sbra-20221231
00014922982022飛ばす偽00014922982022-01-012022-12-3100014922982022-06-30ISO 4217: 米ドル00014922982023-02-14エクセルリ:シェア

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 フォーム 10-K/A
(修正第1号)
 
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書
終了会計年度について 12 月 31 日, 2022
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
コミッションファイル番号 001-34950
 サブラ・ヘルスケア・リート投資法人
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
メリーランド 27-2560479
(法人設立の様子) (IRS雇用者識別番号)
18500 フォンカルマンアベニュー, スイート 550
アーバイン, カリフォルニア州92612
(888) 393-8248
(登録者の住所、郵便番号、電話番号)
 
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドルスブラナスダック・ストック・マーケットLLC
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
 
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☒いいえ☐
登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい☐   いいえ  ☒
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター x  アクセラレーテッド・ファイラー ☐
非加速ファイラー ☐  小規模な報告会社 ☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
これらの誤り訂正のうち、§ 240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者が直近に完了した第2会計四半期の最終営業日現在の、普通株式が最後に売却された価格、または当該普通株式の平均入札価格と提示価格を基準に計算された、非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値を記載してください。$3.210億
2023年2月14日の時点で、 231,159,401登録者の額面0.01ドルの発行済み普通株式の株式。
監査人名: プライスウォーターハウスクーパーズLLP監査役の所在地: カリフォルニア州アーバイン監査法人ID: 238
参照により組み込まれた文書
2022年12月31日から120日以内に証券取引委員会に提出される登録者の2023年年次株主総会の委任勧誘状の一部は、本書の第III部に参照により組み込まれています。


説明メモ
Sabra Health Care REIT, Inc.（以下「Sabra」）は、2023年2月21日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「原本フォーム10-K」）に対し、TPGリアルエステートの関連会社との合弁事業の監査済み財務諸表を含むこの修正第1号（以下「改正」）をフォーム10-K/A（以下「改正」）で提出します。規則S-Xの規則3-09に基づくTPGの不動産プラットフォーム（「Enlivant Joint Venture」）。Sabraが49％の株式を保有するEnlivant合弁事業は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度について、規制S-Xの規則1-02（w）に基づく重要な子会社の条件を満たしています。規則3-09 (b) に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在および2020年12月31日に終了した年度のEnlivant合弁事業の財務諸表は、Sabraの会計年度終了後90日以内に、元のフォーム10-Kの修正として提出されます。ただし、監査対象となるのは、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の財務諸表のみです。
この修正は、当社の独立登録公認会計士事務所 PricewaterhouseCoopers LLP（「PwC」）の同意に代わるものとして提出されています。この法律は、元のフォーム 10-K の別紙23.1として提出され、うっかり間違ったフォームS-3（第333-235449号）を参照していました。別紙23.1としてここに提出されたPwCによる改訂同意書には、正しいフォームS-3（第333-268285号）が参照されています。
この改正により、元のフォーム10-Kの第IV部第15項が修正され、PwCの改訂された同意が別紙23.1に、Enlivant合弁事業の監査済み財務諸表が別紙99.1に、Enlivant財務諸表に関するMayer Hoffman McCann P.C. の同意が別紙23.2として追加されました。改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-15に従い、この改正には、ここに規定されている2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条および第906条に基づく新しい認証も含まれています。
上記の場合を除き、本修正は、元のフォーム10-Kの他の項目または開示を修正、更新、または変更しません。さらに、この修正は、以前に報告された財務結果を変更するものではなく、元のフォーム10-Kの提出日以降に発生したその後の出来事を反映するものでもありません。この改正は、元のフォーム10-KおよびSabraが証券取引委員会に提出したその他の提出書類と併せて読む必要があります。



パート IV

アイテム 15.展示および財務諸表のスケジュール
(a)    この 10-K の一部として提出された書類:
(1)    財務諸表
元のフォーム10-KのF-1ページにある連結財務諸表の索引を参照してください。
(2)    財務諸表スケジュール
以下の財務諸表のスケジュールは、以下のページに含まれていますF-40を通してF-57オリジナルフォーム10-Kの場合：
別表III-2022年12月31日現在の不動産資産および減価償却累計額
スケジュールIV-2022年12月31日現在の不動産住宅ローン
規則S-Xの規則3-09で義務付けられているEnlivant合弁事業の財務諸表は、本改正の別紙99.1として規定されています。
その他のすべてのスケジュールは、適用されないか必須ではないか、情報が連結財務諸表またはその注記の他の場所に含まれているため、省略されています。
(3)    展示品
以下の展示品は、本書に提出されるか、以下に明記されているように、以前にSECに提出された展示物に参照して組み込まれています。

展示リスト
例。  説明
3.1  
2010年10月21日にメリーランド州査定課税局に提出された2010年10月20日付けのSabra Health Care REIT, Inc. の修正条項および修正条項（2010年10月26日にSabra Health Care REIT社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.1.1
2017年7月31日付けのサブラ・ヘルスケア・リート投資法人の改正条項（2017年7月31日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.1.2
2020年6月9日付けのサブラ・ヘルスケア・リート投資法人の改正条項および修正条項の改正条項（2020年6月12日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出した様式8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.1.3
2022年12月15日付けのサブラ・ヘルスケア・リート投資法人の補足事項（2022年12月16日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.2  
サブラ・ヘルスケア・リート投資法人の付則の改正および改訂版（2022年12月16日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して法人化）。
4.1*
サブラ・ヘルスケア・リート投資法人の資本金に関する説明です。
4.2
2013年5月23日付けで、サブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップ、サブラ・キャピタル・コーポレーション、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、およびウェルズ・ファーゴ・バンク・オブ・ナショナル・アソシエーションが管財人となっています（2013年5月23日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙4.1を参照して設立されました）。
4.2.2
2019年10月7日付けで、サブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップ、サブラ・キャピタル・コーポレーション、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、ウェルズ・ファーゴ・バンク・アンド・ナショナル・アソシエーションが管財人として参加する第9回補足契約（2019年10月7日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙4.2を参照して設立されました）。
4.3
2029年満期の 3.90% シニアノートの形式（別紙4.2.2に含まれています）。
4.4
2016年7月14日付けで、ケア・キャピタル・プロパティーズ株式会社、ケア・キャピタル・プロパティーズ株式会社、ケア・キャピタル・プロパティーズGP、LLC、およびリージョン・バンクが受託者を務めたインデンチャー（2017年8月23日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して設立されました）。


例。  説明
4.4.1
2017年8月17日付けで、ケア・キャピタル・プロパティーズ、LP、PR Sub、LLC、ケア・キャピタル・プロパティーズGP、LLC、およびリージョンズ・バンクが受託者を務める最初の補足契約です（2017年8月23日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して設立されました）。
4.4.2
2017年8月17日付けで、ケア・キャピタル・プロパティーズ、LP、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、ケア・キャピタル・プロパティーズGP、LLC、およびリージョンズ銀行の後継者であるサブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップによる第2次補足契約（2017年8月23日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して設立されました）。
4.4.3
2017年8月17日付けで、サブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップ、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、ケア・キャピタル・プロパティーズGP、LLC、およびリージョン・バンクが受託者とする第3次補足契約（2017年8月23日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.4を参照して設立されました）。
4.4.4
2017年8月18日付けの第4次補足契約。サブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップ、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、リージョンズ・バンクが受託者となっています（2017年8月23日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.5を参照して設立されました）。
4.5
2026年満期の 5.125% 普通社債の様式（別紙4.4に含まれています）。
4.6
2021年9月30日付けで、Sabra Health Care Limited PartnershipであるSabra Health Care Reit, Inc.および全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行が管財人となっています（2021年9月30日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して設立されました）。
4.6.1
2021年9月30日付けで、サブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップ、サブラ・ヘルスケア・リート株式会社、ウェルズ・ファーゴ・バンク・オブ・ナショナル・アソシエーションが管財人として参加する最初の補足契約（2021年9月30日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して設立されました）。
4.7
2031年満期の 3.200% 普通社債の形式（別紙4.6.1に含まれています）。
4.8
シニアデット証券のインデンチャーフォーム（2019年12月11日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社およびサブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップが提出したフォームS-3の登録届出書の別紙4.7を参照して組み込まれています）。
10.1
2010年11月15日付けのSabra Health Care Limited Partnershipの限定パートナーシップ契約（2011年1月21日に発行者および保証人が提出したフォームS-4（ファイル番号333-171820）の登録届出書の別紙3.4を参照して組み込まれています）。
10.1.1
2013年3月21日付けのSabra Health Care, Inc.およびSabra Health Care, LLCによるリミテッド・パートナーシップ契約の第1次改正（2013年3月21日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.2
2023年1月4日付けの第6回改正および改訂された信用契約。借り手としてのサブラ・ヘルスケア・リミテッド・パートナーシップとサブラ・カナディアン・ホールディングス合同会社、保証人としてのサブラ・ヘルスケア・リート株式会社、その他の保証当事者、その当事者である貸し手、管理代理人およびL/C発行者としてのバンク・オブ・アメリカ（N.A.）、シチズンズ・バンク、ナショナル・アソシエーション、クレディ・アグディット・アグディット・アグディット・アグディット・アグディット共同シンジケーション・エージェントおよびL/C発行者として、リコール・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクおよびナショナル・アソシエーション・ウェルズ・ファーゴ・バンク、N.A. バンク・オブ・ノバ・スコシア、フィフス・サード・バンク、N.A.キーバンク・ナショナル・アソシエーション、みずほ銀行株式会社、トラスト銀行を共同文書代理人、BofA証券株式会社を共同リード・アレンジャー兼唯一のブックランナーとして、シチズンズ・バンク、ナショナル・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、ウェルズ・ファーゴ証券LLCを共同リードアレンジャーとしています（Sabra Health Care REが提出したフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙10.1を参照して設立）IT株式会社（2023年1月5日）。
10.3
サブラヘルスケア・リート投資法人の各役員と締結した補償契約の様式（2022年1月3日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出した様式8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み入れられています）。
10.4+
2019年12月24日付けのサブラ・ヘルスケア・リート社とリチャード・K・マトロスとの間の雇用契約（2019年12月27日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.5+
2019年12月24日付けのSabra Health Care REIT社とTalya Nevo-Hacohenとの間の雇用契約（2019年12月27日にサブラ・ヘルスケア・リート社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.6+
マイケル・コスタとサブラ・ヘルスケア・リート株式会社との間の2022年1月1日付けの雇用契約（2022年1月3日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。


例。  説明
10.7
ハロルド・W・アンドリュース・ジュニアとサブラ・ヘルスケア・リート株式会社との間の2021年12月30日付けのコンサルティング契約（2022年1月3日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.8+
2017年4月21日に発効するサブラ・ヘルスケア・リート株式会社の2009年業績報奨制度（2017年6月21日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.9.1+
2019年12月に採択された株式報酬（時効型株式単位）（執行役員用）の通知書および諸条件（2020年2月24日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.8.1を参照して組み込まれています）。
10.9.2+
2019年12月に採択された株式単元報酬（FFOユニット）（執行役員向け）の通知書および諸条件（2020年2月24日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.8.2を参照して組み込まれています）。
10.9.3+
2020年12月に採択された株式単元報酬（TSRユニット）（執行役員用）の通知書および諸条件（2021年2月22日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出したフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.8.3を参照して組み込まれています）。
10.9.4+
株式報奨の通知書および諸条件（非従業員取締役用）（2017年11月1日にサブラヘルスケアリート投資法人が提出したフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.9.5+
非従業員役員報酬型株式交換制度（2011年1月21日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォームS-4（ファイル番号333-171820-26）の登録届出書の別紙10.10.5を参照して組み込まれています）。
10.10+
2019年1月1日から施行されるサブラ・ヘルス・ケア・リート株式会社取締役報酬方針（2019年2月25日にサブラ・ヘルスケア・リート株式会社が提出したフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。
21.1*
サブラ・ヘルスケア・リート投資法人の子会社一覧
22.1
サブラ・ヘルスケア・リート投資法人の子会社発行者及び保証人のリスト（2021年2月22日にサブラ・ヘルスケア・リート投資法人が提出した様式10-Kの年次報告書の別紙22.1を参照して編入）
23.1(1)
プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意
23.2(1)
別紙99.1に関するメイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. の同意。
31.1*  
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
31.2*  
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。
31.3(1)
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
31.4(1)
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。
32.1**  
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条によって定められた18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の認定。
32.2**  
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条により定められた18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定
32.3(2)
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条によって定められた18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の認定。
32.4(2)
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条により定められた18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定
99.1(1)
2021年12月31日および2022年12月31日（監査済み）および2020年12月31日（未監査）および2021年12月31日および2022年12月31日（監査済み）に終了した年度のエンリヴァント合弁事業の財務諸表。
101.インチ*
インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント


例。  説明
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104(1)
カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルには表示されません。
 
*元のフォーム10-Kで提出。
**オリジナルのフォーム10-Kを装備。
+経営陣の報酬計画、契約、または取り決めを指定します。
(1)
ここに提出しました。
(2)
ここに付属しています。



署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 項の要件に従い、登録者は、2023年3月20日に、カリフォルニア州アーバイン市で、登録者に代わって正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を正式に行わせました。
 
サブラ・ヘルスケア・リート投資法人
作成者:/S/ マイケル・コスタ
 
マイケル・コスタ
最高財務責任者、秘書兼執行副社長