エキシビション10.1

フォトニクス株式会社

2016 株式インセンティブ報酬制度

2023年3月16日に修正されたとおり

1。計画の目的

本プランの目的は、(a) 適格個人に株式ベースの報奨を提供することにより、当社とその子会社の長期的な財務上の成功を促進し、株主価値を高めること、および (b) 当社およびその子会社に多大な貢献をする立場にある優秀な人材を引き付け、維持し、意欲を高めることを支援することです。

発効日をもって、(a) 以前のプランに基づく追加の特典は付与されず、(b) 以前のプランは終了します。ただし、発効日以前に付与されたアワードには引き続き以前のプランが適用されます。

2。定義と建設規則。

(a) 定義。本プランの目的上、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下の大文字の用語は以下の意味を有するものとします。

「管理者」とは、委員会がない場合を除き、委員会を意味します。この場合、「管理者」とは、一般的または具体的に、取締役会の非従業員取締役、または本契約に基づいて取締役会を代表して行動する権限を委任されたその他の委員会または人物を意味します。

「報酬」とは、管理者が本プランの条件に従って設定できるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式付与、株式ベースの報酬、制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスストック、およびその他の株式または現金報奨を意味します。

「アワード文書」とは、アワードの条件を定めた契約、証明書、またはその他の種類または形式の文書または文書を意味します。アワード文書は、書面、電子またはその他の媒体で作成でき、会社の帳簿および記録上の表記に限定される場合があり、管理者が別途要求しない限り、会社の代表者または参加者が署名する必要はありません。

「受益者」と「受益所有」とは、取引法第13d-3条に定める意味を有します。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「支配権の変更」とは、

(i) すべての個人が、直接的または間接的に、その時点で発行されている当社の有価証券の議決権の合計の35％（35％）以上を占める当社の有価証券の受益者になります。または

(ii) 次の人は、理由の如何を問わず、その時点で就任している取締役の数の過半数を占めなくなります。発効日に取締役会を構成する個人、および新任取締役（実際の選挙または脅迫された選挙コンテストに関連してに就任した取締役を除く。ただし、会社の取締役の選挙に関連する同意の勧誘を含むがこれらに限定されません）会社の株主による取締役会または選挙への推薦が、会社によって承認または推奨されました発効日に取締役であったか、その任命、選出、または選挙への指名がそのように承認または推薦された、その時点でまだ在任している取締役の少なくとも過半数の議決、または

(iii) 当社または子会社と他の企業との合併または統合が完了した場合、（A）合併または統合の直前に未払いの当社の議決権有価証券が（未払いのままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権有価証券に転換されることにより）取引の所有権が引き続き存続することになります。会社の従業員給付制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者または当社の子会社、当該合併または統合直後に未払いの当社または存続事業体またはその親会社の有価証券の合計議決権の50％以上、または（B）会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われた合併または統合で、直接的または間接的に受益者にならない場合その時点で発行されていた会社の議決権の合計の35％（35％）以上を占める当社の有価証券の割合証券; または

(iv) 会社の株主が会社の完全清算または解散の計画を承認するか、会社の資産の全部または実質的にすべてを会社が売却または処分する契約が締結されたとき（ただし、会社による会社による議決権の合計議決権の50％（50％）を超える会社への会社への売却または処分を除く当社の人の株主が会社の所有権と実質的に同じ割合で所有しているものそのような販売の直前。

上記にかかわらず、本規範第409A条の対象となるアワードについては、支配権の変更によりアワードの支払いまたは決済が加速されるため、本書に定めるいかなる出来事も、「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、または「所有権の変更」を構成する場合を除き、プランまたはアワード文書の目的での支配権の変更とはみなされません。本規範のセクション409Aで定義されている「会社の資産のかなりの部分」。

「法」とは、改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて公布された適用規則および規制を意味します。

「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、その後継委員会、または本プランを管理するために取締役会が随時任命するその他の委員会を意味します。委員会の権限、権限、構成は、本規範第162 (m) 条、取引法第16 (b) 条、およびNASDAQの適用規則の要件を満たすものとする。ただし、委員会メンバーが本規範第162 (m) 条または取引法第 16 (b) 条の要件を満たしていないことが判明した場合、講じられる措置または委員会が授与したアワードは、そのような失敗を理由に無効になることはありません。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）、または第14条に基づいて適用される可能性のあるその他の種類の株式またはその他の証券を意味します。

「会社」とは、Photronics, Inc.、コネチカット州の法人、または本プランを採用する当社の事業の全部または実質的にすべての後継者（支配権変更の後継者を除く）を意味します。

「EBITDA」とは、利息、税金、減価償却費および償却前利益を意味します。

「発効日」とは、本プランが取締役会で採択され、株主によって承認された日付を意味します。

「対象個人」とは、本プランに基づく特典の対象となる人の個人を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「公正市場価値」とは、普通株式のに関して、管理者が決定した当該報奨の付与日または評価日における公正市場価値を意味します。ただし、10% 以上の株主に発行されるインセンティブ・ストック・オプションに関しては、公正な市場価値とは、公正市場価値の110％、またはそれに基づいて公布された規則で認められるその他の低い割合を意味します。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範第422条またはその後継条項の要件に準拠することを目的としたオプションを意味します。

「NASDAQ」とは、 Inc.のNASDAQ株式市場を意味します。

「非従業員取締役」とは、当社または子会社の役員または従業員ではない取締役会のすべてのメンバーを意味します。

「非適格ストックオプション」とは、本規範第422条またはその後継条項の要件に準拠することを意図していないオプションを意味します。

「オプション」とは、本プランの第8条に従って付与されたインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

「その他の報酬」とは、管理者が第12条に従って設立し、付与できるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式付与、株式ベースの報酬、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスユニットまたはパフォーマンス株式以外のあらゆる形態の報酬を意味します。

「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを付与された適格な人の個人を意味します。

「パフォーマンス期間」とは、管理者が設定し、該当するアワード文書に定められたパフォーマンス目標が測定される期間を意味します。

「パフォーマンスストック」とは、本プランおよび該当するアワード文書に従って、1つ以上の業績目標の達成を条件として、セクション11（a）に従って付与される無担保の株式を受け取る資金のない無担保の権利を表します。

「業績目標」とは、第 7 条 (g) に定める業績基準の中から管理者によって設定され、該当するアワード文書に定められた件の業績評価指標を意味します。

「パフォーマンスユニット」とは、本プランおよび該当するアワード文書に従って、1つ以上の業績目標の達成を条件として、において、株式または現金建ての1ユニット以上、あるいはその組み合わせで受け取る資金および無担保の権利を表す、第11（b）条に従って付与されるアワードを意味します。

「許可された譲受人」とは、(i) 参加者の家族、(ii) 当該家族の1人以上の利益のために全部または一部が設立された1つ以上の信託、(iii) 当該家族人の1人以上によって全部または一部が受益的に所有されている1つ以上の団体、または (iv) 慈善団体または非営利団体を意味します。

「個人」とは、取引法第13条 (d) (3) または第14条 (d) (2) の意味における、個人、パートナーシップ、法人、協会、合資会社、有限責任会社、信託、合弁事業、法人化されていない組織および政府機関、または「グループ」を意味します。

「プラン」とは、随時修正または改訂されるこの 2016 エクイティインセンティブ報酬プランを意味します。

「プラン制限」とは、セクション6（a）に定めるとおり、プランに基づいてあらゆる目的で発行できる株式の最大総数株を意味します。

「先行プラン」とは、1996年のストックオプションプラン、1998年のストックオプションプラン、2000年のストックプラン、および2007年の長期株式インセンティブプランのいずれかを意味し、いずれの場合も、随時修正されます。

「制限付株式」とは、第9 (a) 条に従って付与された 1 株以上の株を意味します。

「譲渡制限付株式ユニット」とは、第 9 (b) 条に従って付与される将来、1 株以上の株式 (または、該当する場合は現金) をが受け取る権利を意味します。

「株式」とは、普通株式を意味します。

「株式評価権」とは、第10条に従って付与された株式の評価額の全部または一部を受け取る権利を意味します。

「子会社」とは、(i) 議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、当社が直接的または間接的に、取締役会または類似の統治機関のメンバーの少なくとも過半数を選出する権限を有する法人またはその他の法人、または (ii) 当社が直接的または間接的に株式を保有するその他の法人またはその他の団体を意味します。利息および管理者が本プランの目的上、これを子会社として指定する。本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプションの付与の適格性を判断する目的で、「子会社」という用語は本規範のセクション424 (f) で義務付けられている方法で定義されるものとします。

「代替報酬」とは、当社が買収した企業またはその他の事業体によって以前に付与された、または当該会社またはその他の団体の株主によって承認された株式報酬制度の条件に従って当社が合併した未払いの従業員株式報奨を引き受けた場合、またはそれに代わるまたは引き換えに付与される報奨を意味します。

(b) 建設規則。男性代名詞には女性代名詞が含まれるものとみなされ、単語の単数形には、文脈上別段の定めがない限り、複数形を含むものとみなされます。本文に別段の記載がない限り、セクションへの言及はプランのセクションを指します。

3。管理。

(a) 管理者。管理者には以下の権限があります。

(i) プランの規定を管理し、解釈し、プランに関連する行政規制、規則、手続きを採用、規定、修正、放棄、および廃止する。

(ii) 対象となる個人から人の参加者を選択してください。

(iii) プランに従ってでアワードを付与し、各アワードの対象となる株式数または各アワードに関連して支払われる現金金額を決定します。

(iv) 各アワードの条件および条件を決定します。これには、期間、行使、権利確定、キャンセル、支払い、和解、行使可能性、履行、雇用終了、および第7 (d) 条に従い、支配権の変更に関連する条件が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 第17条および第19条 (e) 項に従い、アワードの付与後にアワードの利用規約を改正すること。

(vi) アワード書類のフォームの利用規約を指定して承認する。

(七) アワード文書の条項を解釈すること。

(八) プランの管理または解釈に関連して、事実に基づく決定を行う。

(ミックス) プランの管理上望ましいと思われる法務顧問、独立監査人、コンサルタントを雇用し、そこから得た助言、意見、計算に頼る。

(x) 税法、証券法、その他の規制要件を考慮してアワードの条件を変更するか、参加者にとって有利な税制上の優遇措置を取ること。

(xi) アワード文書またはプランの欠陥の修正、漏れの記載、または不一致の調整を行います。

(xii) その他すべての決定を行い、本プランまたはアワードを適切に解釈または実施するために望ましい、または必要と思われるその他すべての措置を講じること。

(xiii) 当社、子会社、または参加者に適用される税法またはその他の法律を遵守または活用するため、またはプランの管理を円滑に進めるために、必要または適切と思われるサブプランを採用してください。

(b) 管理者による最終決定および拘束力管理者によるすべての決定は、管理者の独自の裁量により行われ、すべての目的およびすべての個人に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(c) 権限の委任。適用される法律、規則、規制で禁止されていない範囲で、管理者は、プランに基づく権限の一部または全部を、その委任時またはその後に設定する条件または制限の下で、必要または望ましいと考える小委員会または他の個人またはグループに随時委任することができます。ただし、管理者は権限を委任することはできません（i) 受賞日にセクションに基づく報告規則の対象となる従業員 (A) に報奨を与えること取引法の16 (a)、(B) 当該会計年度の報酬は、本規範のセクション162 (m) に基づく控除可能な報酬の制限の対象となる場合があります。または (C) 本契約に基づいて管理者から権限を委任された会社の役員、または (ii) 第17条に基づくものです。本プランの目的上、管理者への言及とは、本第3条 (d) に従って管理者が権限を委任する小委員会、小委員会、またはその他の個人またはグループを指すものとみなされます。

(d) 管理者の責任。適用される法律、規則、規制に従うことを条件として、(i) 管理者とその委任者は誠意をもって行われた行動または決定について責任を負わないものとし、(ii) 管理者とその代理人は、法律で定められている最大限の範囲で費用の補償および前払いを受ける権利を有するものとします。プランに関する責任を遂行するにあたり、管理者は、会社の役員または従業員、会社の会計士、会社の弁護士、および管理者またはその代理人が必要と考えるその他の人物から提供された情報および助言に頼る権利があり、管理者またはその代理人は、そのような情報および助言に基づいて取られた、または取られなかった措置について責任を負わないものとします。

(e) 理事会による行動。本プランの内容にかかわらず、適用される法律、規則、規制に従い、プランの条件に基づいて管理者が行使できる権限または責任は、代わりに理事会が行使することができます。

4。クローバック。

本プランに基づいて付与されるすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられている回収の対象となります。さらに、理事会は、理事会が必要または適切と判断した場合、契約にその他のクローバック、回収、または回収条項を課すことができます。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、当社とのいかなる契約においても、「正当な理由」または「建設的な解雇」（または同様の条件）を理由に辞任する権利を生じさせるものではありません。

5。適格性。

(a) 対象となる個人。賞は、当社またはその子会社の役員、従業員、取締役、コンサルタント、顧問、および独立請負業者に付与される場合があります。ただし、インセンティブストックオプションが付与されるのは、本規範第422条の意味における当社または子会社の従業員のみです。管理者は、アワードを付与できる人物を選択し、各参加者に付与されるアワードの種類、数、条件を決定する権限を有するものとします。本プランにおける「雇用」または「雇用済み」とは、インセンティブ・ストック・オプション付与の適格性を判断する目的を除き、コンサルタント、アドバイザー、独立契約者である参加者の雇用または維持、および取締役である参加者へのサービスが含まれます。

(b) 参加者への助成金。管理者は、理由の如何を問わず、適格個人にアワードを付与したり、対象個人を参加者として指定したりする義務を負わないものとします。対象となる個人が以前にアワードを受け取った、または以前に参加者として指定されていたという事実を含みますが、これらに限定されません。管理者は参加者に複数のアワードを付与することができ、対象個人を重複する期間にわたって参加者として指定することができます。

6。計画の対象となる株式。

(a) プラン制限。第14条に従って調整されることを条件として、本プランに基づいてすべての目的で発行できる株式の最大総数は500万（5,000,000）とします。本プランに基づいて発行される株式は、授権株式、未発行株式、当社が（公開市場または私的取引で）再取得し、自己株式を保有している発行済み株式、またはそれらの組み合わせである可能性があります。プラン制限の対象となるすべての株式は、インセンティブストックオプションに従って発行される場合があります。

(b) 報奨の対象となる株式の決定に適用される規則。いつでもアワードに利用できる株式の数は、未払いのアワードの対象となる株式数と、アワードの決済または支払い時にそれ以前に実際に引き渡された株式の数だけ減額されます。実際に引き渡された株式の数を決定する目的で、(i) アワードの行使価格を支払うため、またはアワードの行使または決済に関連する参加者の源泉徴収義務を履行するために参加者が入札した、または当社が源泉徴収した株式の数および（ii）株式決済による株式評価の対象となるすべての株式が行使された範囲での権利とみなされます実際に納品されたんですね。行使または決済が行われていないのに何らかの理由で没収または取り消された、またはその他の方法で失効した株式、または株式（現金を含むがこれに限定されない）対価の発行により決済された株式報奨は、再び報奨の付与に利用できるものとします。ただし、この規定は、（i）オプションと並行して付与された株式評価権の行使時に付与された株式評価権の取り消しに関しては適用されないものとしますオプションまたは (ii) 株価上昇と並行して付与されたオプションのキャンセル株式評価権の行使の直後。

(i) 本プランに基づいて付与された株式として支払われる制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスストック、パフォーマンスユニットおよびその他の報奨の報奨に従って発行できる株式の最大数は、合計で500万（5,000,000）株とします。

(ii) 本契約に定めるその他の制限を条件として、任意の会計年度に参加者に授与できるアワードの最大額は、発効日時点で測定された株式の 15% です。ただし、非従業員取締役は、どの会計年度にも30,000株を超える1つ以上のアワードを受け取ることはできません。

(d) 代替賞.代替報奨の基礎となる株式は、本契約に基づいて発行可能な株式の数にはカウントされないものとし、セクション6（c）の対象にはならないものとします。

(e) 法令遵守。アワードの行使および当該アワードの発行および交付が、当社の弁護士が定めた適用される法律、規則、規制に準拠しない限り、アワードの行使に従って株式が発行されることはありません。

7。賞全般

(a) アワードの種類。インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式付与、株式ベースの報酬、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスストック、その他の株式または現金報奨は、管理者の決定により付与される場合があります。第8条から第12条に記載されているアワードは、管理者がが決定するように、単独で、または他のアワードと組み合わせて、または併用して付与することができます。本プランに基づく報奨は、買収された事業体のプランを含む、当社またはその子会社のその他の報酬または給付プランに基づく報奨または権利と組み合わせて、またはそれに代わるものとして、またはそれらに代わるものとして行われる場合があります。

(b) アワード文書に定められた条件。各アワードの条件は、管理者が承認した形式および条件でアワード文書に記載されるものとし、このアワード文書には、プランと矛盾しない条件が含まれるものとします。上記にかかわらず、適用される法律、規則、規制に従い、管理者は (i) 任意のアワードの権利確定または支払い、(ii) アワードに対する制限の失効、または (iii) アワードが最初に行使可能になる日付を早めることができます。アワードの条件は参加者によって異なる場合があり、本プランはアワードを統一された条件の対象とする要件を管理者に課すものではありません。

(c) 雇用の終了。管理者は、アワードの付与時または後に、参加者が当社またはその子会社での雇用を終了した場合のアワードの処分に関する規定を明記するものとします。適用される法律、規則、規制に従い、参加者の雇用終了に関連して、管理者は未払いのアワードの権利確定、行使可能性または和解を早めるか、適用される制限や条件を撤廃するか、終了後の行使期間を延長する裁量権を有するものとします。そのような規定は、該当するアワード文書に明記されている場合もあれば、後日決定される場合もあります。

(d) コントロールの変更。

(i) 管理者は、権利確定、行使可能性、和解、支払い、制限の失効、またはアワードに適用されるその他の契約条件に対する支配権の変更（または管理者が決定した同様の事象）の影響を判断する全権限を有するものとし、その効力は該当するアワード文書に明記されるか、後日決定される場合があります。適用される法律、規則、規制に従い、管理者は支配権の変更の発効時期の前、同時、またはそれ以降にいつでも、必要または望ましいと考える措置を講じることができます。これには、(A) アワードの行使または和解に関連する権利確定条件の迅速化、またはアワードの全額行使または和解がない限りアワードは終了または失効することが含まれますが、これらに限定されません。管理者が定めた日付より前、(B) 当該変更を反映するようにアワードにそのような調整を行うこと支配権、(C) 当該支配権の変更において、存続法人またはその他の事業体にアワードを引き継がせ、またはそれに代わる新しい権利を譲渡させる、または（D）参加者に未払いのオプションおよび株式評価権の引き渡しを許可または要求すること、（D）支配権の変更において株式に支払われた最高価格と行使または決済価格との差額に相当する現金支払いと引き換えに、未払いのオプションおよび株式評価権を引き渡すことを参加者に許可または要求することそんな賞。さらに、アワード文書（または参加者が当社または子会社と締結した書面による雇用契約）に別段の定めがある場合を除き、

(1) 支配権の変更の発効時点で未払いのおよびすべてのオプションおよび株式評価権は、直ちに行使可能となり、最初の期間の満了または秒目の満了のどちらか早い方まで行使可能であり続けるものとします。^nd) 参加者が会社での雇用を終了した記念日。

(2) 支配権変更の発効時点で未払いの制限付株式および制限付株式ユニットに課せられた制限はすべて失効するものとします。

(3) 支配権の変更の発効時点で第7 (g) 項または第11条に従って付与されたすべての業績単位、業績株式、およびその他の業績に基づく報奨に関する業績目標は、指定された目標業績水準で達成されたものとみなされます。

(4) 支配権の変更の発効時点における発行済み株式建てのすべての報奨の権利確定が加速されるものとする。

(ii) プランまたはアワード文書のその他の規定にかかわらず、本セクション7 (d) の規定は、参加者の事前の書面による同意なしに、未払いアワードのに関する参加者の権利に悪影響を及ぼすような方法で、支配権の変更時または後に終了、修正、または変更することはできません。第17条に従い、理事会は、管理者の推薦により、支配権の変更前に、いつでも本第7条 (d) を終了、修正、または変更することができます。

(e) 配当金および配当同等物。管理者は、未払いのアワードに関する配当金または配当と同等の支払いを受ける権利を参加者に提供することができます。その支払いは、管理者が決定するように、現時点で支払うか、延期するか、株式に再投資されたと見なすことができ、株式、現金、またはそれらの組み合わせで行うことができます。ただし、配当の再投資の条件は、適用されるすべての法律、規則、規制に準拠している必要がありますこれには、本規範のセクション409Aが含まれますが、これらに限定されません。上記のにかかわらず、オプションまたは株式評価権に関しては、配当または配当同等物は支払われないものとします。

(f) 株主の権利。参加者は、参加者またはその候補者が当該株式の記録保持者になるまで、アワードの対象となる株式（議決権を含む）に関する株主としての権利を有しないものとします。第14条に規定されている場合を除き、基準日がその日付より前の配当または支払いについては、調整は行われないものとします。

(g) 業績連動型アワード

(i) 管理者は、本プランに基づく報奨が、本規範のセクション162 (m) で使用されている「業績連動報酬」を目的としているかどうかを判断できます。「業績に基づく報酬」として指定されるこのような報奨は、行動規範のセクション162 (m) で要求される範囲で1つ以上の業績目標の達成を条件とし、セクション162 (m) のその他すべての条件および要件の対象となります。業績目標は、純利益、投資キャッシュフローまたはキャッシュフロー、税引前または税引後の利益水準または利益、営業利益、投資収益率、勤労付加価値費用削減水準、フリーキャッシュフロー、1株あたりのフリーキャッシュフロー、1株当たり利益、1株当たり純利益、1株当たり純利益、資産利益率、純資産利益率、純資産利益率、純資産利益率、純資産利益率、自己資本利益率、資本利益率、売上収益率、管理資産の成長、営業利益、株主総利益率または株価上昇、EBITDA、調整後EBITDA、収益、繰延前収益。いずれの場合も、一般に認められた会計原則に従って決定されるか、事業単位、部門、子会社、または連結ベース、あるいはその組み合わせで一貫して適用されている当社がこれまで使用してきた非GAAP会計に従って決定されます（管理者が承認した変更を条件とします）。業績目標は、個々の参加者に関連する目標、または会社全体または子会社、部門、部門、地域、機能、または事業単位に関連する目標の観点から説明でき、絶対ベースまたは累積ベースで、または時間の経過に伴う改善率に基づいて測定され、会社の業績（または該当する子会社、部門、部門、地域の業績）の観点から測定される場合があります。職務 (または事業単位)、または特定の同業他社や市場との比較で測定インデックス。さらに、本規範第162 (m) 条に基づく「業績に基づく報酬」とはみなされないアワードについては、管理者は適切と判断する他の基準に基づいて業績目標を設定することができます。

(ii) 参加者は、管理者が該当する業績期間（または本規範の第162（m）条で許可または義務付けられているその早い日または遅い日）の90日以内に、管理者によって指定され、該当する業績目標が設定されます。業績目標とともに付与されたアワードの支払いは、いずれの場合も、業績目標およびその他の重要な条件が満たされたことを管理者が書面で証明することを条件とします。

管理者は、業績目標の達成にかかわらず、賞を減額する権利を留保します。

(h) 延期。管理者が承認した手続きに従い、かつ管理者の承認を条件として、参加者には、アワードの支払いまたは決済を、参加者が選択した1つ以上の日に延期する機会が与えられます。ただし、延期の条件は、適用されるすべての法律、規則、および規制（本規範のセクション409Aを含むがこれらに限定されない）に準拠している必要があります。付与時またはそれ以降に管理者が明示的に許可しない限り、アワードに関して延期機会は存在しないものとします。

(i) オプションおよび株価評価権の価格改定。本プランにこれと異なる定めがある場合でも、オプションまたは株式評価権は、新しいアワードの受領条件として以前に付与されたオプションまたは株式評価権が取り消されたり放棄されたりする代わりに付与されないものとします。また、オプションまたは株式評価権の行使価格が、オプションまたは株式評価権の後にオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げることもできません。権利が付与されます。上記は、(i) 第14条に基づく調整を妨げるものではなく、(ii) 代替報奨の付与にも適用されないものとします。

8。オプションの利用規約。

(a) 将軍。管理者は、その裁量により、適格個人にオプションを付与することができ、そのようなオプションがインセンティブストックオプションか非適格株式オプションかを決定するものとします。各オプションは、オプションをインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして明示的に特定するものとし、管理者が随時適切と見なす条項を含む裁定文書によって証明されるものとします。

(b) 行使価格。オプションの行使価格は、付与時に管理者が決定するか、付与時に管理者が指定した方法で決定するものとします。いかなる場合も、オプションの行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはなりません。ただし、オプションとして付与される代替アワードの行使価格は、本規範のセクション409Aに基づく物品税またはその他の税金を避けるように決定され、公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってもかまいません。

(c) 期間。オプションは、管理者が決定し、そのオプションに関するアワード文書に定められた期間有効であるものとし、管理者は付与後にオプションの期間を延長することができます。ただし、オプションの期間は、いかなる場合でも10回目を超えて延長することはできません (10)^番目の) 当該オプションの付与日の記念日

(d) 行使、行使代金の支払いオプション行使は、当社が承認した書式で行使通知を送付することによって行使されるものとします。該当するアワード文書の規定に従い、オプションの行使価格は、(i) 現金または現金同等物で、(ii) オプションを行使する人がすでに所有している自由に譲渡可能な株式の実際の引き渡しまたは所有権の証明、(iii) 現金と行使価格と同等の価値の株式の組み合わせ、(iv) 純株式決済または源泉徴収を含む同様の手続きを通じて支払うことができます行使価格に等しい価値を持つオプションの対象となる株式の数、または (v) 管理者が行うその他の手段によるもの許可する。この目的のために管理者が承認した規則および手続きに従い、オプションは管理者が時まで承認した「キャッシュレス行使」手続きを通じて行使することもできます。これにより、参加者は、行使価額の支払いに必要な売却または貸付金の金額および必要な税額またはその他の源泉徴収義務の額を速やかに当社に引き渡すという取消不能な指示を送ることにより、オプションを行使することができます。当社が随時決定するその他の手続き

(e) インセンティブ・ストック・オプションインセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与時に管理者によって定められるか、付与時に管理者が指定した方法で決定されるものとする。ただし、いかなる場合でも、インセンティブストックオプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはならない。インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有する個人に対して、本プランに従ってインセンティブ・ストック・オプションを発行することはできません。ただし、（i）付与日時点で決定された行使価格が少なくとも100パーセント（110％）である場合を除きます当該インセンティブ・ストック・オプションの対象となる株式の付与日における公正市場価値および (ii) インセンティブストックオプションは次の期間を超えて行使できないその付与日から5年。参加者にはいかなるインセンティブ・ストック・オプションも付与されないものとし、その結果、当該参加者は付与時に決定された総公正市場価値が10万ドル（100,000ドル）を超えるインセンティブ・ストック・オプションの付与を受けることになり、当該参加者は暦年中に初めて行使可能となる。発効日から10周年を過ぎると、本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプションを付与することはできません。本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションの条件は、随時改正される本規範第422条の規定、またはその後継の条項にあらゆる点で準拠するものとします。

9。制限付株式および制限付株式ユニットの利用規約

(a) 制限付株式。管理者は、その裁量により、適格個人に制限付株式を付与または売却することができます。譲渡制限付株式の付与は、適格個人にが付与または売却された1株以上の株式で構成され、本プランに定められ、アワードに関連して管理者が定め、該当するアワード文書に明記されている条件、および制限に従うものとします。制限付き株式は、とりわけ、譲渡可能性の制限、権利確定要件、またはその他の特定の状況下で取り消されることがあります。

(b) 制限付株式ユニット。管理者は、その裁量により、適格個人に制限付株式ユニットを付与することができます。譲渡制限付株式ユニットは、本プランおよび該当するアワード文書に定められた条件、および制限に従い、1株以上の株式を受け取る権利を参加者に付与するものとします。制限付株式ユニットは、とりわけ、権利確定要件、またはその他の特定の状況下で取り消される可能性のある制限の対象となる場合があります。取り消し条項が失効した場合、制限付株式ユニットは、該当する参加者が所有する株式、または管理者の独自の裁量により、支払い時の株式の公正市場価値に等しい金額の現金、または現金と株式の組み合わせとなるものとします。

10。株式評価権。

(a) 将軍。管理者は、その裁量により、適格個人に株式評価権を付与することができます。株式評価権により、参加者は、該当するアワード文書に明記された支払い条件を満たした時点で、該当するアワード文書に規定されている株式評価権の付与価格を超えて行使された、株式評価権がである株式数の行使日における公正市場価値の超過額（もしあれば）と同額を受け取ることができるものとします。株式評価権の対象となる株式の1株あたりの付与価格は、付与時に管理者によって定められるか、付与時に管理者が指定した方法で決定されるものとする。ただし、株式評価権の付与価格は、付与日における株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはならない。ただし、付与は株式評価権として付与される代替報奨の価格は、物品税が発生しないように決定されるものとします。本規範第409A条に基づくその他の税金で、公正市場価値の100パーセント（100％）未満となる場合があります。株式評価権の行使に伴う参加者への支払いは、行使日現在の公正市場価値の合計が、当該株式評価権の行使日における公正市場価値（もしあれば）を、当該株式評価権の付与価格を超えて株式評価権が行使された株式数の超過分と等しくなる現金または株式で行うことができます。株式で決済される株式評価権の存続期間は、7年を超えてはならない。

(b) オプションと連動した株価評価権オプションと並行して付与される株式評価権は、当該オプションと同時に付与される場合も、その後に付与される場合もあります。オプションと並行して付与される株式評価権は、オプションの対象となる株式と同数の株式（または管理者が決定するより少ない数の株式）を対象とし、その時点または回に、関連するオプションが行使可能な範囲でのみ行使可能であり、関連するオプションと同じ期間を有するものとします。オプションと並行して付与される株式評価権の付与価格は、それが関連するオプションの1株あたりの行使価格と等しくなるものとします。オプションと並行して付与された株式評価権を行使すると、関連するオプションは当該行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとする。逆に、関連オプションがタンデム付与の対象となる株式の一部または全部に対して行使された場合、タンデム株式評価権はオプション行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとする。

11。パフォーマンスストックとパフォーマンスユニットの利用規約

(a) パフォーマンスストック。管理者は、適格個人にパフォーマンスストックを付与することができます。パフォーマンス・ストックの報奨は、管理者が決定し、該当する業績期間における業績目標の達成に基づいて適格個人に付与される株式数で構成され、本プランに定められ、管理者がアワードに関連して定め、該当するアワード文書に明記されている条件、制限に従うものとします。

(b) パフォーマンスユニット。管理者は、その裁量により、対象個人にパフォーマンスユニットを付与することができます。パフォーマンスユニットは、本プランに定められ、アワードに関連して管理者が定め、該当するアワード文書に明記された条件および制限に従い、適用されるパフォーマンス期間における業績目標の達成に基づいて管理者が決定した数の株式または現金を受け取る権利を参加者に付与するものとします。管理者の独自の裁量により、パフォーマンスユニットは、適用されるパフォーマンス期間の最終日における原株の公正市場価値に等しい価値の株式または現金、または現金と株式の組み合わせにより決済されるものとします。

12。その他の賞。

管理者は、管理者が本プランの目的および会社の利益と一致すると判断した、上記に記載されていない現金、株式、またはその他の株式に基づくまたは株式関連の報奨の条件および規定を指定する権限を有するものとします。

13。特定の制限。

(a) 乗り換え。いかなるアワードも、第13条 (c) に基づく受益者指定、遺言、子孫および分配に関する法律、またはインセンティブ・ストック・オプションの場合を除き、国内関係命令に基づく場合を除き、譲渡できないものとします。ただし、管理者は適用法、規則、規制、およびかかる諸条件に従うことを条件として、譲渡することができます明記のとおり、インセンティブ・ストック・オプション以外のアワードを、許可された譲受人に対価なしで譲渡することを許可します関連する参加者許可された譲受人に譲渡された特典は、遺言または子孫および配布に関する法律によってのみ、または対価なしに関連参加者の別の許可譲渡人にさらに譲渡できるものとします。

(b) アワードは参加者のみが行使できます。参加者の存続期間中、アワードは参加者またはセクション13 (a) に従ってアワードが譲渡された許可譲渡人のみが行使できるものとします。アワードの付与は、参加者にアワードを行使または決済する義務を課さないものとします。

(c) 受益者指定。参加者が死亡した場合に、その給付の一部または全部を受け取る前に本プランに基づく給付金が支払われる予定の参加者の受益者は、当社の団体生命保険プランに基づいて決定されるものとします。参加者は、死亡した場合に給付の一部または全部を受ける前に、給付を受ける受益者を随時指定することができます。そのような指定は、会社の団体生命保険プランに基づいて指定された受益者を含め、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消すものとし、参加者が参加者の存続期間中に書面（管理者が規定する形式または方法で）会社に提出した場合にのみ有効となります。会社の団体生命保険プランに基づく有効な指定がない場合またはその他の場合に、参加者から有効に指定された受益者が存続しない場合、または生き残った各有効指定受益者が法的に障害を受けているか、アワードに基づく給付を受けることが禁止されている場合、参加者の受益者は参加者の財産となります。

14。資本増強または再編成。

(a) 会社と株主の権限。本プランも、アワード文書またはアワードも、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプション、ワラント、または株または株または債券、社債、優先株または購入権の発行または承認を行う当社または株主の権利または権限に、いかなる方法でも影響を与えたり、制限したりしないものとします優先優先株式。その権利が当該株式またはその権利よりも優れている、若しくはその権利に影響を及ぼすか、若しくはに転換可能な優先株式株式、会社の解散または清算、または資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または類似の性質の有無にかかわらず、その他の企業行為または手続と交換可能。

(b) 時価総額の変更。株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、再編、部分的または完全な清算、再分類、合併、統合、分離が発生した場合、セクション6（c）に規定されている特別な限度に基づいて利用可能な株式の最大数を含め、セクション6に基づいて発行が承認された株式の数と種類、管理者の独自の裁量により公平に調整される場合があります。特別現金配当、分割、分社化、合併、株式交換、新株予約権または株式購入のための権利募集本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益を維持するが、増加させないために、公正市場価値を大幅に下回る価格で、その他の企業イベント、または株式に影響を及ぼす会社の株式または財産の分配。さらに、前述の事由のいずれかが発生した場合、参加者に提供することを目的とした利益または潜在的な利益を維持するために、管理者の独自の裁量により、未払いのアワードの対象となる株式の数と種類、および未払いのアワードに基づく行使または決済価格を（参加者への現金の支払いを含む）公平に調整することができます（参加者への現金の支払いを含む）。

15。プランの期間。

第17条に従って早期に終了しない限り、プランは10日に終了するものとします (10)^番目の) 発効日の記念日。ただし、その時点で未処理の賞については除きます。10日目以降は、本プランに基づくアワードの付与はできません (10)。^番目の) 発効日の記念日.

16。発効日。

本プランは、株主の承認を受けた日に発効するものとする。

17。修正と終了。

適用される法律、規則、規制に従い、取締役会はいつでもプランを終了または随時修正、変更、または一時停止することができます。ただし、NASDAQの規則を含む適用法、規則、規制に基づいて承認が必要とされる場合、（i）当社の株主の承認なしには終了、修正、変更、または停止は有効ではなく、（ii）実質的に本プランに基づいて以前に行われたアワードの参加者の権利を、本プランの同意なしに不利に変更または損なうことその所有者。上記にかかわらず、理事会は、(a) 適用される税法、証券法、雇用法、会計規則およびその他の適用法、規則および規制の遵守、変更、または解釈に必要または望ましいと考える範囲で、参加者の同意なしにプランまたはアワードを修正する幅広い権限を有するものとします。(b) 異常または非定期的な出来事を考慮に入れるため、または市況 (第 14 条 (b) に記載されている事象を含むがこれに限定されない)、または (c) 考慮すべき事項当社またはその子会社による資産またはその他の財産の大幅な取得または処分。

18。その他。

(a) 源泉徴収。当社または子会社は、必要に応じて、アワードの支払いまたは決済を受ける資格のある個人に、支払いまたは決済の前に、適用される源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を当社に送金するよう要求する場合があります。株式で支払われるアワードの場合、当社または子会社は、必要に応じて、適用されるすべての法律に従い、また管理者が随時定める規則に従って、参加者が本来受け取るはずの株式を源泉徴収するか、参加者が所有していた株式を引き渡すよう会社に指示することにより、参加者が税金を送金する義務の全部または一部を履行することを許可することができます。時間に。また、当社または子会社は、必要に応じて、（アワードに関連して支払われたか否かを問わず）参加者に支払われるすべての現金から、かかる支払い、規則および規制に関して源泉徴収する必要のある適用税を控除する権利を有するものとします。

(b) 賞や雇用を受ける権利はありません。本プランに基づくいかなる者も、特典を受ける請求または権利を有しないものとします。本プラン、アワードの付与、本プランに基づいて取られた、または取られなかった措置のいずれも、適格個人に当社または子会社の雇用において留まる権利を創出または付与するものとはみなされず、また、当社または子会社が当該適格個人の雇用をいつでも終了する権利を妨害または制限するものとはみなされません。いかなるアワードも、給与またはその他の経常報酬を構成しないものとします。本プランに従って行われたアワードに基づいて参加者が受領した支払いは、当該プランまたは取り決めの条件または管理者によって特に規定されていない限り、当社および子会社が提供する他の従業員福利厚生プランまたは同様の取り決めに基づく雇用関連の権利または福利厚生の決定には含まれず、影響も及ぼさないものとします。

(c) 証券法の制限。（i）改正された1933年の証券法に基づいて登録されている、（ii）該当する州の「ブルースカイ」法に基づいて登録または認定されている（または当社が当該州の「ブルースカイ」（）法に基づく登録および資格の免除が可能であると判断した場合を除き、アワードを行使または決済することはできず、アワードに関連して株式を発行することもできません。) および (iii) は、適用されるすべての外国証券法に準拠しています。管理者は、本プランに基づくアワードに基づいて株式を購入または取得する各参加者に対し、当該参加者が投資目的で株式を取得しており、その分配を目的としていないことを書面で当社に表明し、同意するよう要求することができます。本プランに基づいて引き渡される株式のすべての証書には、その株式が上場される取引所の規則、規制、規則に基づいて管理者が推奨すると考える株式譲渡命令およびその他の制限が適用されるものとし、管理者は、かかる制限について適切に言及するために、そのような証書に1つまたは複数の凡例を付けることがあります。

(d) 本規範のセクション162（m）。本規範のセクション162 (m) の意味における「適格業績に基づく報酬」を構成する、または構成する可能性のあるアワードについては、当該報酬の控除を可能にするために必要な範囲で、規範のセクション162 (m) の要件に準拠することを意図しています。ただし、管理者が規範のセクション162 (m) への準拠を決定した場合は特定のアワードに関しては望ましくない場合は、そのような要件を遵守する必要はありません。本プランのいずれかの条項により、「適格業績に基づく報酬」を構成することを意図したアワードがその対象とならない場合、その条項はプランから切り離され、プランの一部とはみなされないものとし、本プランの他の条項は完全に効力を有するものとします。

(e) 本規範のセクション409A。本規範第409A条の意味の範囲内で「繰延報酬」を構成する、または構成する可能性のあるアワードについては、本プランは、当該アワードが代表する報酬に対して物品税またはその他の追加税、加速課税、利子または違約金が課されることを避けるために必要な範囲で、本規範のセクション409Aの要件に準拠することを目的としています。プランまたはアワード文書のいずれかの条項により、アワードが本規範第409A条に基づく追加税、加速課税、利息および/または罰則の対象となる場合、プランまたはアワード文書のそのような規定は、管理者が望ましい、または必要と考える方法で、参加者の同意なしに変更することができます。このような変更を行う場合、管理者は、適用される条項の元の意図を実行可能な最大限まで維持するよう努めますが、義務はありません。プランに基づいて管理者が持つ裁量権は、プランがそのような要件を満たさないために適用されないものとします。

(f) 米国外の法域の法律の対象となる個人への裁定。米国外に居住または居住している参加者、または米国に居住しているか居住しているが米国外の法域の税法の対象となる個人にアワードが付与される場合、管理者は、かかるアワードの条件を (i) 当該管轄区域の法律、規則、規制に準拠し、(ii) 付与を許可するように調整することができます。このようなアワードについては、参加者にとって課税対象となるイベントにはなりません。前の文に基づいて付与された権限には、管理者が会社を代表して、その住所または居住者である別のクラスの適格個人に適用される1つ以上のサブプランを採用する裁量が含まれるものとします。

(g) 義務の履行。適用される法律、規則、規制に従い、当社は、アワードの行使または決済時に受領した現金、株式、有価証券、またはその他の対価を、プランまたはその他の方法に関連して参加者が当社および子会社に負う義務に適用することができます。これには、プランまたはその他の方法に関連する納税義務が含まれますが、これらに限定されません。

(h) 企業行動に制限はありません。本プランに含まれるいかなる内容も、がアワードに悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、当社または子会社が企業行動を取ることを妨げるものと解釈されないものとします。参加者、受益者またはその他の者は、そのような措置の結果として、当社または子会社に対して請求を行わないものとします。

(i) 資金のないプラン。本プランは、インセンティブ報酬のための資金のないプランを構成することを目的としています。アワードに関連して株式、現金、またはその他の形態の対価が発行される前は、本契約に含まれるいかなる内容も、参加者に当社の一般無担保債権者の権利を超える権利を与えるものではありません。管理者は、本プランに基づいて定められた本契約に基づくアワードに関する株式、現金、またはその他の形態の対価を引き渡すという本プランに基づいて定められた義務を果たすために、信託またはその他の取り決めの設立を許可することができますが、義務はありません。

(j) 後継者。本プランに基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が直接的または間接的、合併、統合、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、当社の後継者に対して拘束力を持つものとします。

(k) 資金の申請。アワードに基づく株式の売却により当社が受領した収益は、一般的な企業目的に使用されます。

(l) アワード文書。プランとアワード文書との間に矛盾または矛盾がある場合は、プランが優先し、アワード文書はそのような矛盾または不一致を最小限に抑える、または排除するように解釈されるものとします。

(m) 見出し。本書のセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として記載されており、本プランの条項の意味には影響しないものとします。

(n) 可分性。本プランのいずれかの条項が執行不能と判断された場合でも、本プランの残りの条項は、かかる執行不能な条項に関係なく引き続き完全に効力を有するものとし、執行不能な条項が本プランに含まれていないかのように適用されるものとします。

(o) 経費。本プランの管理にかかる費用および費用は、当社が負担するものとします。

(p) 仲裁。プランに起因または関連して生じ、一方では参加者が、他方では当社が解決できない紛争、論争、または請求は、米国仲裁協会の雇用紛争解決に関する国内規則に基づいてコネチカット州の仲裁に付託されるものとします。ただし、ただし、参加者によるすべての紛争、論争、および請求は当該紛争を引き起こした出来事が発生した日から1年以内に、参加者が当該仲裁に適切に提出しなかった場合、論争または請求は放棄され、釈放され、没収されます。仲裁人の決定は決定的であり、当社と参加者を拘束するものとし、仲裁人の裁定については、管轄権を有する任意の裁判所で判決を下すことができます。かかる仲裁の費用は当社が負担するものとします。ただし、参加者が優勢な当事者である場合を除き、各当事者が独自の法的費用を負担するものとします。この場合、当社は、かかる仲裁に関連して参加者が負担した合理的な弁護士費用および経費（不測の事態により支払われる手数料を除く）を速やかに参加者に支払うか、または払い戻すものとします料金手配).

(q) 準拠法。連邦法上の事項を除き、本プランおよびそれに基づいて講じられるすべての措置は、コネチカット州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(r) 通知。本プランに基づいて行うことが必要または許可されるすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、次のように、個人的に、または郵送で、郵便料金を前払いして郵送した場合、正式に行われたものとみなされます。

(i) 会社に送付する場合は、会社の主要業務住所宛に秘書にご連絡ください。

(ii) いずれかの参加者に宛てた場合 — 通知またはその他の通信が送信された時点で送信者が知っている参加者の最後の住所に送付します。

(iii) いずれの場合も、電子メールアカウントが参加者または会社の代表者の通常の業務で使用されるものである限り、通知を電子メールで配信することもできます。