米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に準拠
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報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(州またはその他の法人管轄区域)
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(コミッションファイル番号)
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(IRS 雇用者識別番号)
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(主要執行機関の住所)
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(郵便番号)
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登録者の電話番号 (市外局番を含む) (203 ) 775-9000
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(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
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Form 8-Kの提出が、
以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
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取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
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取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
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取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
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登録者が1933年の証券法の規則405（この
章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた
新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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各クラスのタイトル
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トレーディングシンボル
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登録された各取引所の名前
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| アイテム 5.02。 |
取締役または特定の役員の離任：取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
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フォーム8-Kの最新報告書の項目5.07に記載されているように、2023年3月16日の年次株主総会（「年次総会」）で、Photronics, Inc.（以下「当社」）の株主は、当社の普通株式の額面1株あたり0.01ドルの株式数を増やすための2016年株式インセンティブ報酬制度（
「計画」）の修正を承認しました。本プランに基づく追加1,000,000株の発行。この改正により、本プラン
に基づいて発行可能な株式が4,000,000株から5,000,000株に増加し、本プランのセクション6（c）（i）に基づく株式が200万株から5,000,000株に増加します。
改正された本プランの条件の詳細な説明
については、「提案3-
プランに基づいて発行可能な普通株式の承認済み株式数を4,000,000株から5,000,000株に増やし、セクション6（c）（i）に基づく株式を2,000,000株から5,000,000株に増やすためのPHOTRONICS, INC. 2016株式インセンティブ報酬制度の改正を承認する」を参照してください。.」2023年2月21日に証券取引委員会に提出された当社の委任勧誘状には、2023年3月6日に補足された
と説明は参考までに本書に組み込まれています。修正された計画は、別紙10.1として本書にも添付されています。
| アイテム 5.07. |
証券保有者の議決権行使への事項の提出
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2023年3月16日、当社はコネチカット州ブルックフィールドの1号館15セコールロードにあるオフィスで年次総会を開催し、インターネットではwww.viewproxy.com/plab/2023/VMのライブウェブキャストを通じて開催しました。年次総会で、
社の株主は5つの提案に投票しました。提案の詳細は、年次総会に関する委任勧誘状に記載されています。
提案 1.
当社の株主は、次のように8人の個人を取締役会に選出しました。
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[名前]
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への投票
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投票保留中
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ブローカー非投票
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ウォルター・M・フィーデロヴィッチ
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42,331,773
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6,504,283
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4,265,805
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フランク・リー博士
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46,353,831
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2,482,225
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4,265,805
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アダム・ルイス
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48,368,144
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467,912
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4,265,805
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ダニエル・リャオ
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45,392,697
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3,443,359
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4,265,805
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コンスタンティン・S・マクリコスタス
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44,748,526
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4,087,530
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4,265,805
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ジョージ・マクリコスタス
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43,468,609
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5,367,447
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4,265,805
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メアリー・パラディーノ
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46,252,806
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2,583,250
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4,265,805
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ミッチェル・G・タイソン
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26,347,991
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22,488,065
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4,265,805
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プロポーザル 2.
当社の株主は、以下の
に従って、2023会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認しました。
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への投票
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反対票
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棄権
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51,570,638
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1,507,479
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23,744
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プロポーザル 3.
当社の株主は、2016年株式インセンティブ報酬制度の改正を承認し、この制度に基づいて発行可能な普通株式の授権株式を
株追加で1,000,000株増やすことを承認しました。この改正により、本計画に基づいて発行可能な株式が400万株から5,000,000株に増加し、セクション6（c）（i）に基づく株式が200万株から5,000,000株に増加します。
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への投票
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反対票
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棄権
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ブローカー非投票
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46,449,272
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2,304,952
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81,832
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4,265,805
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提案 4.
当社の株主は
、指名された執行役員の報酬を承認するために拘束力のない株主が投票する頻度（1年、2年、または3年ごと）に関する拘束力のない諮問提案を承認しました。1 年の頻度で
票が投じられたことを踏まえ、取締役会は、
役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する次の必須投票まで、指名された執行役の報酬に関する諮問投票を毎年行うことを決定しました。証券取引委員会では、このような投票を6年ごとに頻繁に行うことが義務付けられています。
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1 年間
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2 年間
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3 年間
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棄権する
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ブローカー非投票
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43,748,675
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27,708
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4,851,343
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208,330
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4,265,805
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プロポーザル 5.
当社の株主は、
報酬に関する議論と分析、および年次総会に関する委任勧誘状に含まれる説明開示に記載されている当社の指名された執行役の報酬に関する決議を拘束力のない投票により承認しました。
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への投票
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反対票
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棄権
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ブローカー非投票
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39,379,449
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9,141,280
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315,327
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4,265,805
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| アイテム 9.01。 |
財務諸表および展示物。
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(d)
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展示品
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10.1
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2023年3月16日に修正された2016年度株式インセンティブ報酬制度（株式会社フォトニクス）
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名した
人に、正式に権限を与えられた本報告書に正式に署名させました。
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フォトニクス株式会社
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(登録者)
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作成者: /s/ リシェル・E・バー
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名前:
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リシェル・E・バー
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タイトル:
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エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
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最高管理責任者
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法務顧問兼秘書
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日付:2023年3月21日