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ビラックス・バイオラボ・グループ・リミテッド c/o-オジェグローバル（ケイマン）リミテッド 89 ネクサス・ウェイ、カマナベイ グランドケイマン KY1-9009 ケイマン諸島 |
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D +852 3656 6061 |
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E florence.chan@ogier.com |
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リファレンス:FYC/ACG/500373.00003 |
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2023 年 3 月 21 日 |
ビラックス・バイオラボ・グループ・リミテッド（当社）
当社は、1933年の米国証券法（以下「法」）に基づいて米国証券取引委員会（委員会）に提出された、本書の日付またはその前後に改正された、すべての修正または補足を含むフォームF-1に記載されている会社の登録届出書（以下「登録届出書」）に関して、ケイマン諸島の弁護士を務めました。登録届出書は、登録届出書に記載されている当社の特定の売却株主（総称して「売却株主」）による、現在発行され発行されている各社の額面金額0.0001米ドルの最大11,453,062株の普通株式（普通株式）（再販株主）による転売に関するものです。再販株式は以下で構成されています。
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(a) |
当社とアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間で締結された2023年3月8日付けの証券購入契約（PIPE証券購入契約）に従って発行された150万株の普通株式（PIPE株式） |
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(b) |
PIPE証券購入契約に従って発行されたプリファンドワラント（プレファンドワラント）の行使時に発行または発行可能な普通株式（プレファンドワラント株式）2,343,309株 |
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(c) |
PIPE証券購入契約に従って発行されたシリーズA優先投資オプション（シリーズAオプション）の行使時に発行または発行可能な普通株式（シリーズAオプション株式）3,497,412株 |
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(d) |
シリーズBの行使時に発行または発行可能な普通株式（シリーズBオプション株式、シリーズAオプション株式と総称して優先オプション株式）3,843,309株 |
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オジェ イギリス領バージン諸島、ケイマン諸島、 ガーンジー、ジャージー、ルクセンブルクの開業医 11階セントラルタワー 28 クイーンズロードセントラル セントラル 香港 T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
パートナー ニコラス・プラウマン ネイサンパウエル アンソニー・オークス オリバーペイン ケイトホドソン デヴィッド・ネルソン マイケル・スネイプ ジャスティンデイビス |
フローレンス・チャン リン・ハン セシリア・リー レイチェル・フアン リチャードベネット ジェームス・バーグストロム マーカス・リース |
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ドキュメントプロパティ WS フッター\ * マージフォーマット 102-6557241-2 |
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PIPE証券購入契約に従って発行された優先投資オプション（シリーズBオプション、シリーズAオプションと総称して優先オプション）、および |
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(e) |
269,032株普通株式（プレースメント・ワラント）は、PIPE証券購入契約に基づいて任命されたプレースメント・エージェント・ワラント（プレースメント・ワラント）の行使時に発行または発行可能な普通株式（プレースメント・ワラント）。 |
反対の意図がない限り、本意見書で使用される大文字の用語はすべて、文書に記載されているそれぞれの意味を有します。別表への言及は、本意見の表への参照であり、本書の見出しは便宜上のものであり、本意見の構成には影響しません。
この意見を述べるために、以下の文書の原本、写し、または草稿を審査しました。
(a)
ケイマン諸島の企業登録機関（以下「登録機関」）が発行した2021年9月2日付けの会社の設立証明書と、2022年1月19日付けの登録機関によって発行された会社名変更に関する法人設立証明書。
(b)
2022年6月19日に登録官に提出された当社の2回目の修正および改訂された覚書および定款（「覚書および定款」）
(c)
会社に関して登録官が発行した2023年3月8日付けのグッドスタンディング証明書（「グッドスタンディング証明書」）
(d)
2022年11月21日現在の当社の取締役および役員の登録簿（取締役登録簿）
(e)
2023年3月8日に当社に提供された当社の上場会員登録簿には、2023年2月27日現在の当社の発行済株式資本が13,906,598株の普通株式であることが記載されています（上場会員登録簿、および取締役名簿と合わせて登録簿）。
(f)
会社の取締役が署名した特定の事実事項に関する2023年3月20日付けの証明書（取締役の証明書）。これには、2023年3月8日および2023年3月10日付けの会社の取締役会の書面による決議（取締役会決議）の写しが添付されています。
ドキュメントプロパティ WS フッター\ * マージフォーマット 102-6557241-2
(j)
プレースメントワラント（およびPIPE証券購入契約、プリファンドワラント、優先オプション、文書）、および
この意見を述べるにあたり、当社はこの第2項に定める仮定に基づいており、それらの仮定に関して独立した調査または検証を行っていません。
(l)
当社が審査した原本はすべて本物かつ完全です。
(m)
当社が審査したすべてのコピー文書（ファクシミリ、電子またはその他の形式）は原本と一致し、それらの原本は本物かつ完全です。
(n)
すべての署名、印鑑、日付、切手、マーキング（原本かコピー文書かを問わず）は本物です。
(o)
グッドスタンディング・サーティフィケート、レジスター、ディレクターズ・サーティフィケートのそれぞれは、この意見が出された時点で正確かつ完全です。
(p)
登録届出書のすべての写しは真実かつ正確な写しであり、登録届出書は当社に提出された最新の草案とあらゆる点で一致しており、登録届出書が当該文書の変更を示すためにマークアップされた連続した草案として当社に提供された場合は、そのような変更がすべてそのように記載されています。
(q)
取締役会決議で可決された決議は引き続き効力を有し、当社の各取締役は会社の最善の利益のために誠意を持って行動し、取引を承認する際に求められる標準的な注意、勤勉さ、技能を行使してきました。また、文書で検討されている取引の当事者に金銭的利害関係やその他の関係を持たない取締役はいないが、適切に開示されていません。理事会決議;
(r)
会社の取締役および株主のいずれも、会社の清算人を任命するための措置を講じておらず、会社の資産または資産に関する受領者も任命されていません。
(s)
本文書に基づいて当社が発行する普通株式の最大数は、当社の授権株式資本を超えないものとし、当該普通株式1株につき支払われる対価は、1株あたり0.0001米ドルの額面以上でなければなりません。
ドキュメントプロパティ WS フッター\ * マージフォーマット 102-6557241-2
(t)
ケイマン諸島以外のいかなる法域にも、ここに記載されている意見に関連して何らかの影響を及ぼすような法律の規定はありません。
上記の試験と前提条件に基づき、以下に定める資格と制限を条件として、当社は以下のように考えています。
企業ステータス
(a)
当社は免除対象企業として正式に設立されており、登録機関と有効に存続しており、良好な関係にあります。
再販株式の有効発行
(b)
売却株主により再販が提案されているPIPE株式は有効に発行されており、全額支払い済みであり、評価対象外です。ただし、PIPE株式は、文書に規定されている譲渡制限の対象となるものとします。
(c)
プレファンドワラントおよびプレースメントワラントに従って発行されるプリファンドワラント株式およびプレースメントワラント株式は、以下の場合に正式に発行が承認されています。
(i)
PIPE証券購入契約、前積立ワラントまたはプレースメントワラント（場合によっては）、および登録届出書に開示され、その時点で有効な当社の覚書および定款に従って取締役会決議に従ってプリファンドワラントおよびプレースメントワラントが正当に行使された際に当社が発行し、当該文書に記載されているとおりに対価が一度はプレファンドワラントごとの額面金額を下回らないものとします株式またはプレースメント1株あたりの株式が支払われます。そして
(ii)
このような前払付ワラント株式およびプレースメント株式の発行は、全額支払済株式として会社の会員登録簿に正式に登録されています。
有効期間内に発行され、全額支払い済みで、査定対象外となります。
(d)
優先オプションに従って発行される優先オプション株式は、以下の場合に正式に発行が承認されています。
(i)
登録届出書に開示され、その時点で有効な当社の覚書および定款に従ってPIPE証券購入契約、優先オプションおよび取締役会決議に従い、優先オプション株式1株あたりの額面金額を下回らない対価が支払われた後、当社が発行します。
ドキュメントプロパティ WS フッター\ * マージフォーマット 102-6557241-2
(ii)
このような優先オプション株式の発行は、全額支払済株式として当社の会員登録簿に正式に登録されています。
有効期間内に発行され、全額支払い済みで、査定対象外となります。
(a)
ケイマン諸島の法律以外の法律については、この意見の目的上、他の法域の法律について一切調査を行っていません。また、文書内でケイマン諸島以外の法域の法令、規則、規制、規範、または司法当局への言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。または
(b)
ただし、登録届出書の商業条件、有効性、法的強制力または効力、表明の正確性、保証または条件の履行、債務不履行または終了事由の発生、または登録届出書と当社が締結した可能性のあるその他の契約、またはその他の文書との間に矛盾または不一致が存在することについて、この意見に明示的に別段の定めがある場合を除きます。
4.2
ケイマン諸島の会社法（改正）（会社法）に基づき、会社に関する年次申告は、年間申告手数料の支払いとともに登録機関に提出する必要があります。年次申告書の提出および年次申告手数料の支払いを怠ると、会社は会社登録を取り消される可能性があります。その後、その資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島国民の利益のために処分または留保の対象となります。
4.3
「優良状況」とは、本意見の提出日時点で、当社が登録機関への年次申告および年会費の支払いについて最新の情報を入手していることだけです。会社法以外のケイマン諸島の法律に基づいて義務付けられる可能性のある申請または手数料の支払い、あるいはその両方について、会社の健全性について調査していません。
(a)
ケイマン諸島の法律に準拠し、ケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。
(b)
その中に明示的に記載されている事項に限定されます。そして
(c)
この意見書の作成時点のケイマン諸島の法律と慣行に限定され、またそれに基づいて決定されます。
ドキュメントプロパティ WS フッター\ * マージフォーマット 102-6557241-2
5.2
特に明記されていない限り、ケイマン諸島の特定の法律への言及は、この意見の日付に改正され、施行されている法律を指します。
当社は、この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書の「民事責任の執行」および「法的事項」の見出しの下に当社に言及することに同意します。このような同意を与えるにあたり、当社は、この意見を証拠品として含め、登録届出書のどの部分に関しても、法律または同法に基づいて発行された委員会の規則および規制で使用されている用語の意味における「専門家」とは考えていません。
この意見書は、登録届出書が有効である間は、再販株式の転売に関連してのみ使用できます。
忠実にあなたのものを
オジェ
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