添付ファイル2.4

証券条例第12条に基づいて登録された各適用カテゴリ証券の権利説明
1934年“取引法”

InflRx N.V.(“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”)普通株は，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IFRX”です。私たちはアメリカ商会貿易登録所に登録しましたカーマー·ヴァン·クパンデル)68904312番で降ります。私たちの会社の所在地 はオランダのアムステルダムにあり、登録事務所はドイツのエナにあります。

以下、当社の普通株に関する一般条項及び規定の要約は完全ではなく、当社の組織定款細則(時々改正され、当社の“組織定款細則”)及び適用されるオランダの法律条文のbr}を参考にし、その全体規定に限定される。

普通株

私たちの普通株は登録形式で発行されています。私たちの法定株式は26，400，000ユーロで、110，000，000株の普通株、1株当たり額面0.12ユーロ、及び110，000，000株の優先株、1株当たり額面0.12ユーロに分けられます。

オランダの法律によると、私たちの許可株は私たちが会社の定款を修正することなく発行できる最高の資本だ。

優先購入権

普通株発行後、普通株式保有者毎にその普通株式総額面の割合で優先購入権を有する。 普通株式保有者は優先株を有しておらず、非現金出資で発行された株式又は当社又はグループ会社従業員に発行された株式(当社定款を参照)の優先購入権を有していない。当社は、すべての株主が提出した住所で書面ですべての株主に送付されない限り、国家憲報及び全国的に発行された日報に優先引受権の発行及び当該等の権利行使に関する期限 を公表しなければならない。優先引受権 は，国家憲報に掲載された公告日からまたは株主に公告されてから少なくとも2週間以内に行使可能である.

我々の組織規約によると，優先購入権は株主総会の決議やその他の許可によって制限または排除することができ，この機関 が株主総会を経てそのために許可され，期限が5年を超えないことを前提としている。許可は延長でき、 はいずれの場合も5年を超えない。許可時に他の規定がない限り、許可を取り消すことはできません。他の機関が優先購入権を制限または排除する決議を許可されている限り、株主総会はこの権力を持っていない。株主総会決議が優先購入権を制限または排除し、または上記の許可を付与した場合、株主総会に出席した発行済み株式が半分未満である場合には、少なくとも3分の2の多数票を取得しなければならない。これらの規定は，以前に取得した株式引受権利を行使する側に株式を発行することには適用されない.

普通株の譲渡

別途 またはオランダの法律で許可されていることを規定するほか、株式の発行または譲渡には、譲渡に属し、かつ 自社自身が取引の一方でない限り、当社が譲渡を確認しなければならないことを示す証書が必要である。確認は契約書に記載されているか、または法律で規定されている他の方法で行われなければならない。ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場、またはアメリカ合衆国で運営されている任意の他の規制された証券取引所で取引が許可されている限り、ニューヨーク州法は、譲渡代理管理に関する登録簿に反映される普通株の物権法に適用される。

株式買い戻し

普通株を対価格で買収するには私たちの株主総会の許可を受けなければならない。このような認可は最長18ヶ月の期間を付与することができ、買収可能な普通株数、普通株の買収方法、及び普通株買収の価格制限を具体的に説明しなければならない。実際の買収は私たちの取締役会の決議だけで行われるかもしれない。当社が普通株を買収し、適用された従業員の株式購入計画に基づいて当該等の普通株を当社従業員に譲渡することを意図していれば、株主総会の認可を必要としない。

当社の規約を修正する要求

当社の定款を修正する場合には、取締役会が提案した場合に株主総会決議を提出する必要があります。

普通株を持つ権利に対する制限

私たちの株の所有権には何の制限もない。当社の任意の普通株から発売された任意の決済は、その株式証券の常習決済プログラムに基づいて預託信託会社(“DTC”)を通して行われる。DTCによって保有されている普通株を持つすべての人は、その手続きとその上に口座を持つ機関に依存して、私たちの普通株式保有者の任意の権利を行使しなければならない。私たちの組織定款細則によると、私たちの任意の普通株がアメリカのいかなる規制された証券取引所で取引されることが許可されている限り、ニューヨーク州の法律は関連譲渡代理が管理する登録簿に反映された私たちの普通株の財産法brに適用されなければならない。

責任制限と賠償事項

オランダの法律によると、役員や他の一部の高級職員は、不適切または不注意で職責を履行する際に損害賠償責任を負わなければならない可能性がある。彼らは私たちの定款や“オランダ民法”のいくつかの条項に違反して、会社と第三者に連帯損害賠償責任を負う可能性があります。場合によっては、彼らは追加の特定の民事および刑事責任を生じる可能性があります。いくつかの例外を除いて、私たちの定款は、私たちの現職および前の取締役(および私たちの取締役会が指定した他のbrの現職および前任者および従業員)に対する賠償を規定しています。取締役や他の上級管理者も、取締役または上級管理者として行動した場合の行為による損害を防止するために、私たちが購入した保険証書に基づいて保険を加入する。

会議定足数及び採決規定

普通株ごとに所有者に株主総会で一票を投じる権利を与える。株主は代理投票で投票することができる。株主総会では、吾等又は吾等の付属会社が保有している株式又は吾等の付属会社が保有している預託証明書の株式について投票してはならない。それにもかかわらず、使用され権利を享受する所有者(Vruchtgebroik)と質権保持者(パンドレヒット) 私たちまたは私たちの子会社が私たちの株式に保有している株式については、当該株式に対する投票権を排除せず、もし が使用されて所有されている場合(Vruchtgebroik)または質権(パンドレヒット)当社または当社の任意の子会社が当該株式を買収する前にbrを付与します。吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又は当該付属会社について使用権及び享受権を有してはならない(Vruchtgebroik)または質権(パンドレヒット)である。前述の文に基づいて投票権を有する権利のない株式は計算されず、投票に参加して出席または代表する株主数 ，または株主総会で提供または代表される株主金額 を決定する。

株主総会の決定は，オランダの法律又は我々の定款の規定に条件のあるbrが多数又は一致して可決されない限り，簡単な多数決で決定される。

配当金とその他の分配

分配可能な金額

私たちは以下の場合にのみ株主に割り当てることができます本徴性アレルゲン)は、オランダの法律または当社の定款に要求される任意の準備金を加算した十分な配当金および引込配当金の合計を超えています。わが社の定款によると、何か優先株流通株があれば、優先株はまず利益から配当金を支払う(分配可能であれば)。利益に残っているすべての金額は取締役会が準備金に計上することを決定するだろう。取締役会がどんな利益も維持した後、残りの利益は株主総会によって支配されるだろう。

私たちは、私たちの年間勘定を通じてこのような分配が合法であることを証明した後にのみ、株主に配当金を分配することができます。取締役会は、株主総会の承認を必要とすることなく、いくつかの要求に適合した場合に中間配当金を発表することができます。

配当金と他の分配は取締役会が決定した日より遅れないようにしなければならない。配当金または分配の日から5年以内に支払われていない配当金および他の分配の請求は失効し、そのような金額は没収されたとみなされるであろうファーガリン).

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。

外国為替規制

オランダの現行法によると、オランダ企業の株式に関する配当金やその他の株式の分配または売却による外国為替規制は、オランダの域外者に譲渡して得られる外国為替規制には適用されていないが、EUの1977年の裁量法に基づく制裁や措置の適用制限が必要である(聖歌報1977) または他の立法、適用される反ボイコット条例、適用される反マネーロンダリング条例および同様の規則は、場合によっては、統計のために、そのような配当金または他の割り当ての支払いは、統計のためにオランダ中央銀行の報告書を要求しなければならないと規定されている。

手順を排斥する

オランダ民法第92 a冊第br 2条によると、株主は単独またはグループ会社と当社の発行済み株式の少なくとも95%を保有しており、他の株主に対して、その株式を当該株主に譲渡することを要求する訴訟を提起することができる。br訴訟手続はアムステルダム控訴裁判所企業分庭または企業商会である(Ondernemingskamer)， は，オランダ民事訴訟法の規定により，他の各株主に伝票を送達することで訴訟を提起することができる(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)である。企業商会は、他の株主への排除請求を承認することができ、必要であれば、1人または3人の専門家を任命して企業商会に他の株主の株式支払価値について意見を出した後、株式の支払価格を決定する。譲渡令が企業商会の前で最終的に確定すると、株式を取得した人は、買収された株式の所有者に支払日、場所、価格を書面で通知し、その住所は彼が知っているものとする。購入者がすべての購入者の住所を知っていない限り、購入者は全国発行の日報に掲載しなければならない。

解散と清盤

当社の定款によると、取締役会の提案により、株主総会の決議により解散することができます。解散したのは、株主総会に別途決定があるほか、取締役会が清算する。いずれかの資産がすべての債務を返済した後も存在する場合、これらの資産は、まず、我々の定款に規定されている手順に従って、発行された優先株の所有者に割り当てられなければならない。分配後，余剰資産は を普通株式所有者に割り当てるべきである.この段落で言及されたすべての分配はオランダの法律の関連規定に従って行われるだろう。

支配権のいかなる変更にも影響を与える条文

オランダ法とオランダ判例法によると、様々な保護措置が可能で許可されている。私たちはすでにいくつかの条項を採用して、これらの条項はわが社を買収することをより困難にしたり、もっと魅力的ではないかもしれません

また、“オランダ社管理規則”(DCGC)によると、プロジェクトを株主総会の議題に入れる権利や株主総会の開催を要求する株主は、当社取締役会と協議した後、このような権利を行使することはできません。このような権利の行使が私たちの戦略的変化(例えば、私たちの1人以上の取締役を解雇することによって)をもたらす可能性がある場合、私たちの取締役会は、180日間にわたる合理的な期限を引用して株主の意図に応える機会を持たなければならない。もし引用された場合、私たちの取締役会はこの応答期間を利用して関連株主とさらなる審議と建設的な協議を行い、代替案を探索しなければならない。応答時間終了時に、我々の取締役会は、今回の協議と株主総会代替案の探索を報告する。いずれの株主総会も1回の返信期間のみを援用することができ、(I)以前に返送期間を援用した事項、または(Ii)株主が公開入札成功により当社の少なくとも75%の発行済み株を保有している場合には適用されない。

また，我々の取締役会(Br)は，株主が株主総会の議題に項目を追加する権利や株主総会の開催を要求する権利を利用して，解雇，休職または1人以上の取締役を任命するための案件項目を我々の株主総会に提示することができる(または我々の定款にこれらの事項に関連するいずれかの条項を修正するか)，または我々の支援なしに当社に対して公開要約または発表を行う場合には，それぞれの場合，当社取締役会は、この提案や提案は当社とその業務の利益と重大な衝突があると考えています。静粛期間内に、当社取締役会の提案を経て、当社の株主総会は、取締役を罷免、休職又は任命してはならない(又は当社定款における当該等に関する事項の規定を改正する)。静的期間内に、私たちの取締役会は、慎重な意思決定プロセスに必要なすべての関連情報を収集し、少なくとも私たちが発行した株式の3%以上の株主を代表して、オランダ労使委員会と協議しなければなりません(私たちまたは場合によっては、私たちのどの子会社も1つあります)。これらの利害関係者がこのような協議中に発表した正式な声明 は，これらの利害関係者がこの出版物を承認したことを前提として，我々のサイトで公表しなければならない.最終的に、静粛期の最終日の1週間後、私たちの取締役会は、私たちのウェブサイトで、静静期間内の政策と事務処理状況に関する報告書を発表しなければならない。本報告書は、株主およびオランダの法律に従って会議の権利を有する他の人が閲覧するために、私たちのオフィスに残っていなければならず、次の株主総会で議論を提出しなければならない。株式を発行した株主の少なくとも3%を代表してアムステルダム控訴裁判所企業商会または企業商会に要求することができます(Ondernemingskamer)， は冷却期間を早期に終了する.株主がbrを証明できれば、企業商会はこの請求に有利な裁決を下さなければならない

オランダの会社法と私たちの会社法とアメリカの会社法との比較

以下は我々のオランダ会社法とデラウェア州会社法に適用される比較であり、デラウェア州会社法は米国の多くの上場企業の登録設立に基づいた法律である。この要約は実質的に正確であると考えられるが、この要約は、“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”と略す)を含む“オランダ民法典”の第2冊およびDCGCおよびデラウェア州会社法を含むオランダの法律によって制約されている。

A)会社のガバナンス

役員の職責

オランダです。私たち は、1人以上の執行役員と1人以上の非執行役員からなる一級取締役構造を持っています。オランダの法律によると、取締役会は集団として会社の管理および戦略、政策、運営を担当している。執行役員は私たちの日常業務と運営を管理し、私たちの戦略を実施します。非執行役員はすべての取締役の職責履行に対する政策と運営、私たちの全体的な状況の監督に注目しています。取締役ごとに会社とその業務の会社の利益に適合する法定義務がある。オランダの法律によると、会社の利益は株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーのようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。会社の会社の利益のための義務は，支社の売却や解体を予定している場合にも適用され，状況がその義務をどのように適用するか，異なる利害関係者群のそれぞれの利益をどのように考慮すべきかが一般的に規定されていることが前提である。取締役会の会社名或いは性質の重大な変更に関する決議は、株主総会の承認を経なければならない。

デラウェア州です。取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を下さなければならないと判断した。知られているbrビジネス判断とは，取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことである.デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が会社の売却または分割を許可した場合、取締役会は場合によっては株主が合理的に獲得した最高のbr価値を得る責任がある可能性がある。

“役員”用語

オランダです。DCGCは取締役サービス条項について以下のベストプラクティスを提供する

デラウェア州です。DGCL は一般に取締役の任期を1年と規定しているが、取締役職を最大3つのレベルに分けることが許可されており、最長3年 であり、会社登録証明書、初期付例または株主が通過する付例が許可されていれば、カテゴリごとの年限は異なる年で満期となる。株主は“機密”取締役会のメンバーに選出された取締役を理由なく罷免してはならない。役員の任期に制限はありません。

役員のポストに空席がある

オランダです。私たちのbr取締役会は、取締役の一時欠席や仕事能力の喪失による空きを一時的に埋めることができ、 株主投票を必要としない。もし私たちのすべての取締役が欠席したり、行動能力を失ったりした場合、私たちの経営陣は最近取締役会の議長を務めなくなった人に帰するべきですが、その前の会長がその職を望んでいない場合、または受け入れられない場合、私たちの経営陣は最近CEOを辞任した人に帰するべきです。当該前行政総裁もこの職を望んでいないか、または受け入れることができない場合、当社の管理職は、株主総会がそのために指定した1人以上の者が担当しなければならない。このようにして当社の管理を担当する者 は、当該等の者ではなく、1名以上の自社管理を担当する者を指定することができ、又はそれと共に管理を担当することができる。オランダの法律によると、役員は株主総会によって任命され、再任命される。当社の定款によると、取締役は株主総会により当社取締役会の拘束力のある指名により任命されます。しかし、株主総会 は常に少なくとも3分の2の多数票 で採択された決議で拘束力のある指名を覆すことができ、条件はこの多数票が発行された株式の半分以上を占めることである。株主総会は拘束力のある指名を拒否し、取締役会は再指名しなければならない。

デラウェア州です。取締役は、(I)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、(I)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、又は(Ii)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示すことができる。この場合、当該区分により選出された任意の他の取締役又は当該カテゴリにより選択された唯一の残りの取締役がその空席を埋めることができる。

利益衝突取引

オランダです。オランダの法律と私たちの会社の定款によると、私たちの役員は、彼や彼女が私たちと利益の衝突があるテーマや取引に関するいかなる議論や意思決定にも参加してはならない。我々の定款は、そのため取締役会の決議を採択することができない場合であるが、取締役に利益衝突があれば、取締役会は依然として当該決議を採択することができる。この場合、各役員は討論と意思決定過程に参加して投票する権利がある。

DCGCは利益衝突について以下の 最適実践提案を提供した

デラウェア州です。DGCL は一般にデラウェア州会社と同社の取締役権益に関する取引を許可している

役員の代表投票

オランダです。欠席した取締役は、特定の取締役会会議に依頼書を発行することができるが、別の取締役に書面依頼書を発行するしかない。

デラウェア州です。デラウェア州社の取締役brは代表取締役を取締役投票権の代理として発表してはならない。

b) オランダのコーポレートガバナンスコード

DCGCには、取締役会、株主および株主総会、財務報告、監査人、情報開示、コンプライアンスおよび実行基準に対する原則およびベストプラクティス条項が含まれている。DCGCのコピーはwww.mccg.nlで見つけることができる.証券取引所に上場するオランダ企業として、私たちはDCGCの規定を遵守しなければならず、私たちがDCGCの原則とベストプラクティス条項をどの程度遵守しているかを私たちの年間取締役会報告で開示することを要求されています。もし私たちが守らなければならない場合(例えば、ナスダックの要求が互いに衝突したり、他の理由で)、私たちがずれた原因と程度を年報で説明しなければなりません。私たちはDCGCのすべてのベストプラクティス条項を遵守しておらず、私たちの年間取締役会報告書でDCGCとの偏差を時々開示しています。

c) 株主権利

投票権

オランダです。オランダ法と我々の定款に基づき，1株当たり発行された普通株と1株当たり発行された優先株は株主総会で一票を投じる権利を与える。すべての持株者はその保有株式と同じくらい多くの投票権を投じることができる。吾等又は吾等の直接又は間接的に付属会社が保有する株式、又は吾等又は吾等の付属会社が保有する預託証明書の株式に投票してはならない。それにもかかわらず、使用され権利を享受する所有者(Vruchtgebroik)と質権保持者(パンドレヒット) 私たちまたは私たちの子会社が私たちの株式に保有している株式については、当該株式に対する投票権を排除せず、もし が使用されて所有されている場合(Vruchtgebroik)または質権(パンドレヒット)当社または当社の任意の子会社が当該株式を買収する前にbrを付与します。吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又は当該付属会社について使用権及び享受権を有してはならない(Vruchtgebroik)または質権(パンドレヒット).

我々の定款brによると、株主総会毎に、取締役会は、どの株主が株主総会に出席し、株主総会に投票する権利があるかを決定する記録日を採用することができる。この記録日は株主総会日の28日前としなければならない。登録日及び株主登録及びその権利行使の方法は、会議通知に記載される。

デラウェア州です。DGCLの規定によると、会社登録証明書が別に規定されていない限り、各株主は各株に対して投票権を行使する権利がある。また、会社登録証明書は、会社のすべての役員選挙または特定の場合に行われる選挙で累積投票を行うことを規定することができる。会社登録証明書又は定款は、会議に出席しなければならない株式数及び/又は他の証券の金額 を規定して定足数を構成することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

議事録日 までの株主は会議で投票する権利があり，取締役会は会議日の60日前 を超えず，会議日の10日以上の記録日を設定することができ，記録日が設定されていなければ，記録日は通知日の前日の営業終了，あるいは通知を放棄すれば，記録日は会議開催日の前日 の営業終了となる.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用される権利があるが、取締役会は、休会の会議のために新たな記録日を決定することができる。

株主提案

オランダです。当社の組織規約によると、株主特別総会は、オランダの法律で規定されている任意の時間又は当社取締役会が適切又は必要と考えているときに開催される。オランダ法によれば、オランダの法律によれば、オランダの法律に基づいて会議を開く権利のある1人以上の株主または他の発行済み株式の少なくとも10分の1を占める株主は、検討すべき事項を詳細に列挙するように株主総会を開催することを要求することができる。我々の取締役会が、このような会議が請求後6週間以内に開催できることを保証するために必要なステップを講じていない場合、請求を行う側または複数の方は、その申請に応じて、予備救済手続きにおいてオランダ主管裁判所の許可を得て、株主総会を開催することができる。

また、株主総会の議題には、1名以上の株主要求事項、及び他の株主総会に出席する権利がある事項が含まれなければならないが、発行された株式の少なくとも3%を占めているが、会社定款に規定されている百分が比較的低いものを除く。当社の定款はこのような低い割合を規定していない。請求は書面で提出され、会議開催日の少なくとも60日前に取締役会から受領されなければならない。DCGCの規定によると、株主は取締役会の意見を聞いた後にのみプロジェクトを議題に入れる権利を行使することができる。1人以上の株主が、会社の戦略変更(例えば、取締役罷免)を招く可能性のある項目を議題にしようとしている場合、取締役会は、取締役会が株主の意向を知った日から計算する合理的な応答時間を援用する機会があるべきである。また、我々の取締役会は、株主が株主総会の議題に項目を追加する権利または株主総会の開催を要求する権利を利用して、株主総会のための案件項目を解雇、休職、または1人以上の取締役を任命するための案件項目を提示することができる(または私たちの定款にこれらの事項に関連する任意のbr条項を修正する)、または当社が会社に公開要約または発表を行い、私たちの支持がない場合、それぞれの場合において、当社取締役会は、この提案または要約が当社及びその業務の利益と重大な衝突があると考えています。静粛期間内に、当社取締役会の提案を経て、当社の株主総会では、取締役 を罷免、休職、任命することはできません(あるいは当社の組織定款で当該等の事項を処理する規定を修正します)。

デラウェア州です。デラウェア州法律は，株主に年次会議や特別会議で業務を提出する権利を明確に付与していない。しかし，デラウェア州会社 が米国証券取引委員会委託書規則に制約されていれば，株主が少なくとも2，000ドルの時価またはその会社が投票権のある証券の1%を持ち，そのような証券を少なくとも1年間所有していれば，これらの規則に基づいて年次会議や特別会議で採決事項 を提出することができる。私たちは“外国の個人発行者”なので、このような依頼書規則の制約を受けない

書面同意で提出された訴訟

オランダです。オランダの法律によると、株主決議は、株主総会を開催することなく書面で採択することができ、条件は、(I)会社定款が書面同意の下でこのような行動をとることを許可すること、(Ii)会社が無記名株を発行していないか、又はその協力の下でその株式株式の預託証明書を発行すること、及び(Iii)投票権のあるすべての株主が一致して決議を採択することである。合意した要求は，会議を開催せずに株主決議を採択することは上場企業にとって不可能である.

デラウェア州です。デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、上場企業は通常、会社の株主が書面の同意の下で行動することを許可しない。

評価権

オランダです。いくつかの例外的な場合を除いて、オランダの法律は評価値や異なる政見者の権利の概念を認めない。しかし、オランダの法律は上述した押出手続きを規定している。また、オランダ法では、オランダ法に基づいて設立された会社の異なる意見を持つ株主が、何らかの種類の合併を行うために現金で脱退する権利があると規定されている。この場合、異なる意見を持つ株主はオランダ会社に賠償請求をすることができる。その後、このような補償は、1人以上の独立した専門家によって決定されなければならない。この債権に拘束された当該株主の株式は、合併発効日から消滅する。

デラウェア州です。DGCL は、ある合併および合併に関連する株主評価権、または株主 株式を現金で支払う司法的に決定された公正価値を要求する権利を規定する。

株主訴訟

オランダです。第三者がオランダの会社に責任がある場合には、その会社自身のみが当該側に対して民事訴訟を提起することができる。個人 株主は会社を代表して訴訟を起こす権利がない。第三者の会社に対する責任も株主に対する直接侵害行為となっている場合にのみ，その株主は個人権利 を自分の名義で当該第三者を提訴する.オランダの法律では，このような訴訟を集団で提起することができ，この場合，財団や協会はカテゴリ代表として訴訟手続きを開始し，何らかのbr基準を満たした場合に損害賠償を要求する資格があると規定されている。裁判所はまずこのような基準が満たされているかどうかを決定するだろう。もしそうであれば，クラスメンバが事件から脱退することを許可した時間が経過した後，事件は事件に対する集団訴訟として となる.オランダに住んでいて脱退を選択しなかったすべてのクラスの会員たちは事件の結果によって制限されるだろう。他の国の住民は集団訴訟から利益を得るために積極的に加入を選択しなければならない。被告は事件段階が始まる前に事件について抗弁する必要はありません。 双方は事件段階で和解する可能性があります。このような和解は裁判所の承認を得ることができ，裁判所の承認はクラスメンバーを拘束し，2回目の選択脱退を条件とする.この新制度は、2020年1月1日以降に発生したその日までに発生したいくつかの事件に関するクレームに適用される。他の事項に対しては、古いオランダ集団訴訟制度が適用されます。 旧制度の下では、金銭賠償を求めることはできません。また，旧制度下で行われた判決は，つねにすべての個人 クラスメンバを制約しているわけではない.オランダの法律でデリバティブ訴訟が規定されていなくても、私たちの役員や上級管理者はアメリカ証券法によって責任を負うことができます。

デラウェア州です。DGCLによると、株主は会社を代表して会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。個人 は，デラウェア州の法律で規定されている集団訴訟の維持要求に適合すれば，自分が他の立場に似ている株主を代表して集団訴訟を起こすこともできる。一人は、訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ、このような訴訟を提起·維持することができる。また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，派生商品原告が法廷で訴訟される可能性がある前に会社債権を主張するよう会社役員に要求しており，このような要求が無駄でなければならない.

株式買い戻し

オランダです。オランダ法によると、我々のような有限責任上場企業は、株式を発行する際に、新規発行株を自己資本で承認してはならない。しかし、このような会社は、オランダ法及びその定款のいくつかの制限の下で、自己資本の株式を買収することができる。私たちのような上場有限責任公衆会社はいつでも自己資本で十分な株式を買収することができ、価値のある代価を必要としない。また、オランダ法及びその組織定款のいくつかの規定に適合する場合、(I)会社の株主権益から買収に必要な支払いを差し引く場合、その会社は、その自己資本における払込株を買い戻すことができ、条件は、(Br)払込済み株式及び引込配当金にオランダ法又はその組織定款に要求される任意の準備金の合計を下回らないこと、及び(Ii)会社が質権を取得し、保有又は保有する会社の株式の総額面(パンドレヒット)又は当該会社の付属会社が保有しており、その当時発行された株式の50%を超えてはならない。その会社は、その株主総会が取締役会にこのような買収を実施する権限を付与した場合にのみ、自分の株式を買収することができる。

デラウェア州です。DGCLによると、会社は自分の株式を購入または償還することができ、会社の資本が減値を受けたり、購入または償還されない限り、会社の資本の減価を招くことができる。しかしながら、デラウェア州会社は、資本からbr優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合には、これらの株式が買収時にログアウトすることを前提とした自己株式を購入または償還することができ、会社の資本は指定された制限に従って減少する。

D)反買収条項

オランダです。オランダ法によると、オランダ法やオランダ判例法で規定されている範囲では、様々な保護措置が可能であり、許可されている。

また，DCGCは応答期間を規定しており，オランダ法は我々の取締役会が場合によっては引用可能な静静期間を規定しており， は上記のようになっている。

デラウェア州です。潜在的な買収期間中に取締役が責任を受けたデラウェア州の法律の他の方面を監督するほか、DGCLには企業合併法規が含まれており、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にいくつかのbr取引を禁止することで、テルアビブ州会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。

“企業合併条例”第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似取引を含む資産の合併、売却及びリース、証券発行及び類似取引を含む利害関係のある株主となった後3年以内に行われる“企業合併”を禁止する

デラウェア州会社は、会社の元の会社の登録証明書に含まれる条項や元の会社の登録証明書または会社定款の改訂によって、DGCL第203条の制約を受けないことを選択することができ、これらの改訂は投票する権利のある株式の多数の許可を得なければならず、会社の取締役会はこれ以上改訂してはならない。多くの場合、このような修正案 は採択後12ヶ月以内に施行される。

E)情報権

オランダです。取締役会は、当社の最高利益に反しない限り、株主総会に株主が権力を行使するために必要なすべての情報を合理的な時間で株主総会に提供します。もし取締役会がこのような最高の利益を引用するなら、それは理由を説明しなければならない。

DGCLによると、どの株主も会社の正常営業時間内に任意の正当な目的で会社の何らかの帳簿や記録を検査することができる。

取締役を罷免する

オランダです。当社の定款によると、株主総会はいつでも取締役を一時停止または解散する権利があります。株主総会は、発行済み株式の半分以上を占める場合にのみ、提案が取締役会によって提出されない限り、少なくとも3分の2の議決権で取締役会の決議を一時停止または解散することができ、後者の場合には、簡単な多数で十分である。発改委は、株主総会はすでに発行された株の3分の1を超えない簡単な多数で取締役を解散することを決議することができると提案した。

デラウェア州です。取締役条例によると、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式の所有者は、理由なくまたは理由がある場合に任意の取締役または取締役会全体を罷免することができるが、以下の場合を除く：(I)会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役会で分類された会社 は、株主はそれによって罷免に影響を与えることができる；または(Ii)累積投票権を有する会社であれば、罷免の人数が取締役会全体より少ない場合は、株主は罷免に影響を与えることができる。取締役会選挙全体で累計投票したり、彼の所属する役員種別選挙で累積投票したりする場合、どの取締役も理由なく免職されてはならない。

G)株の発行

オランダです。オランダの法律によると、会社株主総会は、株の発行と引受権の付与を決議することを許可する法人団体である。株主総会は、取締役会など、このような権力を会社の他の法人団体に付与することができ、期限は5年を超えない。

デラウェア州です。すべての株式の設立は、取締役会が会社の登録証明書の規定に基づいて取締役会の権限を明確に付与し、1つ以上の決議を採択することを要求する。

H)優先購入権

オランダです。オランダ法によると、普通株を発行する場合、各株主は比例優先購入権を持ち、その保有する普通株の総額面の割合(従業員に発行する普通株または非現金出資によって発行される普通株または先に獲得した引受権を行使することにより発行される普通株を除く)。当社の組織定款細則によると、新規発行普通株の優先引受権は、取締役会の提案に基づいて株主総会決議によって制限または排除することができる。私たちの優先株は 優先購入権を持っていない。

株主総会で認可機関に指定された場合、取締役会は新規発行普通株に対する優先購入権を制限または排除することができる。このような指定は5年以下の期限を与えることができる。株主総会決議が優先購入権を制限または排除する場合、または取締役会を許可機関 として指定する場合、私たちの発行済み株式の半分未満が会議に出席する場合、3分の2以上の多数の票が必要となる。

デラウェア州です。DGCLによれば、株主は、会社登録証明書が当該等の権利を明示的に規定しない限り、追加発行された株またはその株に変換可能な任意の証券 を優先的に引受権を持たない。

一)配当

オランダです。オランダの法律では、株主総会が年次勘定を通過した後、配当分配を行うことができると規定されているが、株主総会はこのような配当分配を許可しているようだ。また、配当金は、株主の権益が未納と催促された発行済み配当金を超え、法律や当社の定款に基づいて保留しなければならない準備金の範囲内でしか割り当てられません。中期配当金は当社の組織定款の規定に従って宣派することができ、株主権益が納付を超え、発行された配当金を催促し、上述した我々の財務諸表から明らかに見られる任意の備蓄の範囲内で分配することができる。オランダ法により、我々の定款は、取締役会が利益のどの部分を準備金とするかを決定することができる。

私たちの会社定款によると、 まず、優先株(適用される場合)の利益から配当金を支払います。利益に残っているすべての金額は取締役会が準備金に計上することを決定するだろう。取締役会がどんな利益も維持した後、残りの利益は株主総会によって支配されるだろう。私たちは私たちの年間勘定を通過した後にのみ、私たちの株主に配当金を割り当てることが法的に許可されていることを証明します。取締役会は株主総会の承認を経ずに中期配当を発表することができるが、いくつかの要求に符合しなければならない。

配当金と他の分配は取締役会が決定した日より遅れないようにしなければならない。配当金または分配の日から5年以内に支払われていない配当金および他の分配の請求は失効し、そのような金額は没収されたとみなされるであろうファーガリン).

デラウェア州です。DGCLによれば、デラウェア州会社は、その黒字(純資産が資本の残高を超える)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合には、配当金を発表した会計年度および/または前の会計年度の純利益から配当金を支払うことができる(ただし、会社資本の金額は、資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくない)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株を含めて、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当金は普通株、財産、現金の形で支払うことができる。

J)ある組換えに対して株主投票を行う

オランダです。オランダの法律によると、株主総会は、会社の身分又は性質又は会社業務の重大な変化に関する取締役会決議を承認しなければならない

デラウェア州です。DGCLによれば、このように投票する権利を有する株式の大部分の流通株の投票は、一般に、会社の全部またはほぼすべての資産を合併または合併または売却することを承認するために必要である。DGCLは、会社がその会社登録証明書に条項を加えることを許可し、任意の会社の行動において株式または任意のカテゴリまたはシリーズ株に対する投票権が他の規定を超えることを要求する。

DGCLによれば、存続会社の株主投票は合併に賛成する必要はないが、会社登録証明書の要求がない限り、(I) 合併協定が存続会社の会社登録証明書を何ら修正していない場合、(Ii)生き残った会社の株式は合併に変化がなく、(Iii)任意の他の株式が構成する生き残った会社の普通株式数である。合併で発行された証券や債務は転換することができるが、合併発効日直前に残っている会社の普通株の20%を超えてはならない。また、株主は、このような会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのいくつかの合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。

K)役員の報酬

オランダです。オランダの法律と私たちの会社の定款によると、私たちは取締役会のための報酬政策を制定しなければならない。この報酬政策は取締役会の提案に基づいて株主総会で採択されなければならない。取締役会は、報酬政策を適切に遵守した場合、個人取締役の報酬を決定する。私どもの執行役員は執行役員の報酬に関する議論や意思決定に参加してはいけません。取締役会が株式又は株式形式の報酬案について提出した議案は、取締役会が株主総会に提出して承認する。この提案は、少なくとも取締役会に付与された最高株式数または株式を引受する権利、および付与または改正された基準を列挙しなければならない。

デラウェア州です。DGCLによると、株主は通常、米国連邦証券·税法の規定や取引所の要求にもかかわらず、役員報酬のいくつかの側面が株主投票の影響を受ける可能性があるにもかかわらず、会社役員や上級管理者の報酬政策を承認する権利はない。

株の変動

株主総会は、株式を解約するか、または我々の組織定款修正案に基づいて株式額面を低下させることにより、会社の発行済み株式を減少させることを決議することができる。決議案は決議案に関連する株式を指定しなければならず，決議案の実施について規定しなければならず，株主総会に出席する発行済み株式が半数未満であれば，少なくとも3分の2の多数票を獲得しなければならない.この株式廃止の決議案は単に関連しているかもしれない

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