添付ファイル10.4

売人登録権協定

この売り手は 権利プロトコルを登録する(これ“協議)は、2023年3月8日にデラウェア州社ApeIron Capital投資会社(及びその後継者)によって締結された購買業者)と、本契約調印ページに“投資家”とされた署名先(“投資家“そしてどれも”投資家”).

2023年3月8日に(I)買い手；(Ii)GIO World Health，Limited，イングランドとウェールズ法に基づいて設立された民間会社(その後継者とともに“会社)、(Iii)ApeIron Capital発起人、LLC、デラウェア州の有限責任会社は、企業合併協定(企業合併協定に従って任命された任意の後継者代表を含む)、取引終了時およびその後に買い手株主を代表する(売り手およびその相続人および譲受人を除く)(定義は以下を参照)購買業者代表“)， (Iv)デヴィン·パテルは、売り手代表として(その規定によって任命された任意の後任の売り手代表を含む)、“売り手代表”)と、(V)その中で売り手と並ぶ自社株主 (業務合併協議日後に加入する株主を含む)(“売主)、 はすでにこの企業合併協定を締結しています(協議条項によって時々修正されます)， 企業合併協定)これにより、他の事項を除いて、買い手は、取引所株式と交換するために、当社のすべての発行済み株式及び自社の任意の他の株式を売り手に買収し、売り手が所有する当社は、買い手の付属会社となり、すべての条項及び業務合併協定に記載されている条件及び適用法律の適用条文に規定される

企業合併協定に署名したことに関連して、ある投資家(“投資家を特定する) は、買い手および買い手代表とロック契約を締結している(その条項によれば、それぞれ修正、再記述、補足、および/または修正される可能性がある)販売禁止協定“)；及び

したがって、双方は、“企業合併協定”に従って投資家が受信した取引所株式登録に関するいくつかの権利を投資家に提供するために、本合意を締結することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに列挙された相互契約とプロトコルを審議するために，他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し，十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意した

1.定義します。 本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、“企業統合プロトコル”におけるこの用語の意味を有するべきである。本明細書で使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“協議 は、時々修正、再説明、補足、および/または他の方法で修正することができる本プロトコルを意味する。

“業務統合 プロトコル“本プロトコルの抜粋には定義がある.

“終業する“ は企業合併プロトコルが期待する取引の終了を意味する.

“会社“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“需要登録“2.1.1節で を定義した.

“要求の厳しい保有者“2.1.1節で を定義した.

“公正無私の独立取締役“適用された確定時間 に買い手取締役会に勤務する独立取締役のことであり、この機関は本プロトコルに利害関係が存在しない(即当該独立取締役は、投資家、投資家の関連会社、又は投資家又はその関連会社の幹部、マネージャー、従業員、受託者又は受益者ではなく、上記いずれかの直系親族でもない(br})。

““取引所法案”“1934年に改正された”証券取引法“及び同法に基づいて公布された”米国証券取引委員会“の各規則と規則を指し、同時に発効する。

“創業者登録 権利協定“は、2021年11月8日に買い手、買い手代表及びCantor Fitzgerald&Co.によって締結されたいくつかの登録及び株主権利協定を指し、合意条項に基づいて改訂することができる。

“方正証券“ は、”創設登録権プロトコル“に記載されている”登録可能証券“の定義に含まれる証券を意味する。

“保証を受ける方“4.3節で定義する.

“賠償当事者 “4.3節で定義する.

“投資家Brは、本プロトコルによって許可された投資家およびそのロックプロトコルによって許可された投資家の登録可能証券(それらが依然として登録可能証券である限り)の任意の譲受人を含む本プロトコルの前置きで定義される。

“投資家が損をされた方“4.1節で定義する.

“販売禁止協定“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“投資家を特定する“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“証券最大数 “2.1.4節で定義する.

“携帯登録“2.2.1節で を定義した.

“比例して計算する“2.1.4節で を定義した.

“購買業者“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“購買業者代表“本協定序文で を定義した.

“登録する,” “登録されている“と”登録する“とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録書又は類似文書を作成して提出することにより行われる登録又は要約を指し、当該登録書が発効する。

“登録可能証券 “は、”企業合併協議“第1.3節に基づいて決済後に発行される任意の追加割増株式を含むすべての取引所株式を意味する。登録可能な証券は、買い手が発行した任意の株式証、株式または他の証券、上記証券の配当金または他の割り当てとして、または上記証券の交換または代替としても含まれる。任意の特定の登録可能証券については、(I)そのような証券の販売に関連する登録 宣言が証券法に従って発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、(I)そのような証券が他の方法で譲渡され、買い手は、さらなる譲渡を制限するフラグを持たない新しい証明書 を交付し、その後の公開配布は、証券法に従って登録する必要がない場合、そのような証券は、もはや登録可能証券ではない。(Iii)これらの証券 は、これ以上返済されていないであろう。または(Iv)これらの証券は、成約量によって制限されることなく、規則144条に従って自由に販売することができる。 本プロトコルに反対の規定があっても、いかなる者も、本プロトコルおよび禁売期間協定を適用するために許可された任意の投資家の投資家または譲受人の場合にのみ、本プロトコルの下の“投資家が登録可能な証券を持っている”(または関連する言葉)とみなされる。

“ 文を登録する“とは、証券法およびその公布された規則および条例に基づいて買い手が米国証券取引委員会に提出した、株式証券の公開および販売または行使可能、交換可能または株式証券に変換可能な証券または他の義務に関する登録声明(S-4、F-4またはS-8表の登録声明またはその継承者を除く、または発行予定の証券または別のエンティティの資産のみに関連する登録声明)を意味する。

“規則第百四十四条 は、証券法またはその任意の後続規則に従って公布された第144条の規則を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者を意味する。

“証券法Brとは，1933年に改正された証券法および同法に基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指し，同時に施行される。

“短表登録“2.3節で を定義した.

“明示的裁判所“6.10節で を定義した.

“引受業者 は、その取引業者としての市活動の一部ではなく、パッケージ発行において登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を意味する。

2.登録権限 。

2.要求 登録。

2.1.1登録申請 2.4節別の規定を除いて、取引終了後の任意の時間に、当時発行及び未償還の登録可能証券の多数の権益を有する投資家は、“証券法”に基づいて、その全部又は一部の登録可能証券の登録を書面で要求することができる(A)需要登録“)”任意の即時登録需要は、販売予定の登録可能証券の数量及びその予想される流通方式を明記しなければならない。登録要求の請求を受けてから30(30)日以内に、買い手は、その要求を他のすべての登録可能証券を所有する投資家に通知し、投資家の登録可能証券の全部または一部を登録要求に含めることを望む各登録可能証券を保有する投資家(各投資家は、登録可能証券の株式を含む。br}a“要求の厳しい保有者)投資家が買い手通知を受信してから15(15)日以内に買い手に通知しなければならない。このような要求のいずれかに基づいて、請求者は、第2.1.4節及び第3.1.1節に規定する条件の下で、登録可能な証券を請求登録に含める権利があるものとする。買い手には が2.1.1節に基づいてすべての登録可能証券について合計2(2)回の即時登録を行う義務はない. 2.1節の逆規定があっても，買手は即時登録義務がなく， (I)は2.1節で登録可能な証券による前回登録発効日後60(60)日以内である.又は(Ii)買い手が証券発売を完了した後の任意の期間(百八十(180)日を超えてはならない)は、当該即時登録により、買い手が引受契約における同項の発売に関する“ロック” 又は同様の規定に違反することを招く。

2.1.2有効 登録。米国証券取引委員会に提出されたこの要求登録に関する登録声明が発効を宣言し、買い手がすべての実質的な態様で本プロトコルの下でこれに関連する義務を履行する前に、登録は登録要求とみなされない。しかしながら、この登録声明の発効が宣言された後、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関または裁判所の任意の停止命令または強制命令が、要求に応じて登録されるべき登録すべき証券の発売を妨害した場合、その要求登録に関する登録声明は、(I)停止命令または強制令が撤回されるか、撤回されるか、または他の方法で終了されるまで、および(I)要求された所有者の多くの利益考慮がその後に継続して発売されるまで、発効されないとみなされるであろう。さらに、提出された登録宣言が登録または終了を要求するとみなされる前に、買い手 は、第2の登録宣言を提出する義務がない。

2.1.3引受製品。要求された所有者の多数の権益がその登録を要求する書面要求の一部として買い手に選択され，提案された場合，その要求に応じて登録された当該等の登録可能証券の発売は包販の形で行われなければならない.この場合、任意の請求所有者がその登録可能証券をそのような登録に組み込む権利は、当該要求保持者が前記引受販売発行に参加し、本明細書で規定される範囲内で前記要求所有者の登録可能証券を前記引受販売発売に含めることを条件としなければならない。このようなパケット販売を通じて流通を発行しようとするすべての登録可能な証券の要求保持者は、慣例形式で買い手がこのようなパケット販売発行のために選定した引受業者と引受契約を締結し、需要登録を開始する多数の利益投資家に合理的に受け入れなければならない。

2.1.4製品の低減 買主及び要求された所有者に委託発行された任意の登録された主引受業者又は引受業者として書面で通知し、所有者が売却を希望する登録可能な証券のドル金額又は数、買い手が売却を希望するすべての他の買い手普通株又は他の証券の株式、並びに買い手の他の証券保有者が売却を希望する書面契約に付随して登録権を要求して買い手に登録を要求する普通株又は他の証券の株式である場合、提案発行価格に悪影響を与えることなく、そのような発行で販売可能な最高ドル金額または最高株式数、 このような発行の時間、割り当て方法または成功確率(そのような最高ドル金額またはbr}証券の最高数を超える場合は、場合に応じて)を超える最大証券数)であれば、買い手は、本契約の下での登録要求中に“創始者登録権協定”に従って登録権を要求する誰の口座使用のために、 (I)登録を要求する所有者と、創始者が登録を要求する登録可能証券とを含む登録可能証券を含むべきであるか(すべての割合は、各適用者がこのような登録に含まれる証券の数に依存し、各当事者がどの程度の証券を保有しているかにかかわらず、彼らが所有している証券よりも多くの証券を含むことを要求しない限り(この割合は本明細書では呼ばれるPRO 比率)最大証券数を超えずに販売可能な証券、(2)第2に、上記条項(I)の下で最大証券数に達していない範囲で、最大証券数を超えずに販売することができる買い手普通株又は買い手が売却を希望する他の証券の株、(Iii)第3に、上記(I)及び(Ii)項の下で証券の最大数に達していない範囲内で、2.2節に基づいて登録を要求した投資家の登録可能証券と、“創業者登録権協定”に適用される書面契約に基づいて登録権を付与して登録を請求する方正証券とは、このような所有者がそのような登録を要求する証券数に比例して所有者に比例して分配することにより、証券最大数を超えずに販売することができる。及び(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない場合には、買い手普通株又は他の証券の株式又は他の証券は、買い手が当該等の者と締結した書面契約手配に基づいて登録する責任のある他の者の口座を有し、当該等の他の者は、最高証券数を超えずに販売することができる。発売中に買い手普通株に変換可能な買い手証券 が含まれている場合、本2.1.4節での計算には、買い手普通株への変換に基づくこのような買い手証券が含まれるべきである。

2.1.5撤回。 脱退を要求する所有者の多数の権益がいかなるパッケージ販売発行の条項に同意しない場合、またはそのすべての登録すべき証券を任意の発行に組み込む権利がない場合、撤回を要求する所有者は、その発行 からの脱退を選択することができ、方法は、米国証券取引委員会に提出されたこのような登録要求に関する登録声明が発効する前に、買い手および引受業者に書面通知を行い、その脱退請求を通知することである。この場合，要求を出した 所有者の多くの株主が要求登録に関するアドバイスカプセルを脱退した場合，その登録は2.1節で規定した要求登録に計上すべきではない.

2.2 Piggy-Back登録

2.2.1 Piggy Back 権利。第2.4条の規定によれば、成約後の任意の時間に、買い手は、証券法に基づいて、持分証券、または買い手自身の口座または買い手証券所有者がその口座(または第2.1条に基づく株式証券、証券または他の行使可能、交換可能または株式証券に変換可能な義務について登録声明を提出することを含む)を提案することができるが、任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録声明を除外する。(Ii)交換要約または買い手の既存証券所有者のみに証券を提供する場合、(Iii)買い手の持分に変換可能な債務br}証券を提供するか、または(Iv)配当再投資計画を提供する場合、買い手は、(X)実行可能な範囲内でできるだけ早く登録可能な証券を持つ投資家に書面通知を出さなければならないが、いずれの場合も予想される 提出日の10(10)日前に先行してはならず、この通知は、そのような提供または登録に含まれる証券の数およびタイプ、所定の分配方法、および所定の分配方法を説明しなければならない。および発行しようとする1つまたは複数の主引受業者(ある場合)の名称と、(Y)この通知において、登録可能証券を有する投資家に、その通知を受けて5(5)日以内にその数の登録可能証券を売却する機会 を提供する携帯登録証券法の適用が許可される範囲内で、買い手または他の要求の厳しい証券所有者がこのような登録を行う場合、買い手は、(I)そのような登録可能な証券をそのような登録に含めるように合理的な最善を尽くさなければならない。(Ii)販売発行を予定している1つまたは複数の主引受業者は、買い手の任意の類似した証券と同じ条項および条件で、要求された登録すべき証券をリベート登録に組み込むことを許可し、所定の流通方式で販売またはその他の方法で登録すべき証券を処分することを許可する。登録可能な証券を保有するすべての投資家は、1つまたは複数の引受業者に関連するPiggy-Back登録によってその証券を流通することを意図しており、慣例的な形態で、このようなPiggy-Back登録のために選択された1つまたは複数の引受業者と引受契約を締結しなければならない。

2.2.2製品の低減 引受発行されたPiggy-Back登録された主引受業者または引受業者が、登録可能な証券を保有する買い手および投資家に、登録すべき証券 買い手が売却を希望する買い手普通株または他の買い手証券のドル金額または株式数を書面で通知する場合、買い手普通株または他の買い手証券の株式(ある場合)とともに、本契約項の下で登録可能証券を保有する投資家以外の者との書面契約スケジュールに基づいて、登録を要求する。2.2節の要求に従って登録可能な登録可能証券と、買い手他の証券所有者の書面契約に基づいて登録権付き登録権を要求する買い手普通株または他の買い手証券の株式(ある場合)が最大証券数を超える場合、買い手は、そのような登録を に含めるべきである

(A)， 登録が買い手口座を代表して行われる場合：(I)第1に、買い手が売却を希望する普通株または他の証券の株式 は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、前記第2項(I)に規定する最大証券数に達していない範囲内で、2.2節で登録を要求した投資家の登録可能証券及び“方正登録権協定”に基づいて適用される書面契約に基づいて登録権を搭載して登録を要求する方正証券は、このような所有者がそのような登録を要求する証券の数に応じて、その保有者のうち、最大証券数を超えずに販売可能な証券を割合 で売却する。及び(Iii)第3に、上記(1)及び(2)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手と登録義務のある他の人との単独書面契約手配により、証券最高数を超えずに販売することができる買い手普通株又は他の持分証券の株式を提供する

(B) 登録が登録所有者の要求に応じて2.1節で行われる“要求登録”登録である場合：(I)まず，所有者の口座における買い手普通株または他の証券の株式および方正証券の本契約項下の要求登録が行われている 期間中に“創始者登録権プロトコル”に従って登録権を要求する任意の個人の口座の登録を要求する.保有者の要求に応じて登録された証券数に比例して割り当てられ、最高証券数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、 は、上記第1項(I)に規定する最高証券数に達していない範囲内で、買い手が売却を希望する普通株または他の証券のうち最高証券数を超えずに売却することができる株式；(Iii)第三に、 が上記(I)及び(Ii)項の下で最大証券数に達していない場合には、第2.2節に基づいて登録を要求した投資家の登録可能証券、及び方正登録権協定の下で適用される書面契約に基づいて登録権を搭載して登録を要求する方正証券は、そのような所有者がこのような登録を要求する証券数に比例して所有者に比例して計算することにより、証券最大数を超えずに販売することができる。(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手は、当該等の者との単独書面契約に基づいて登録義務がある、最高証券数を超えずに販売可能な買い手普通株又は他の株式証券の株式を手配する

(C) 登録が方正証券保有者が“方正登録権プロトコル”からの要求に基づいて行う“オンデマンド登録”登録である場合：(I)まず、方正証券は、保有者の口座の登録を要求し、登録証券は、 登録所有者が“方正登録権協定”の下での需要登録が行われている間に第2.1節に基づいて必要に応じて登録権利を行使する口座を要求する。保有者の要求に応じて登録された証券数に比例して割り当てられ、最大証券数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、上記(I)項で最高証券数に達していない範囲で、 が最高証券数を超えずに販売可能な買い手普通株又は買い手が売却を希望する他の証券の株式；(Iii)第3に、上記(I)及び(Ii)条の下で証券最大数に達していない場合には、2.2節に基づいて登録を要求した投資家の登録可能証券、及び“創始者登録権協定”に基づいて適用される書面契約に基づいて登録要求登録を搭載する方正証券は、このような所有者の要求に応じて、その登録証券の数に応じて、証券の最大数を超えずにその所有者に比例して販売される。(Iv)第4， は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手は、その口座に登録された買い手普通株又は他の持分証券の株式 と、 と最高証券数を超えずに販売可能な当該らとの書面契約に従って別々に販売することが義務付けられている

(D) 登録が登録を要求すべき者の要求に応じて行われる場合、第2.1条に基づいて要求される所有者ではなく、または“創始者登録権協定”に従って登録権利を行使する方正証券所有者である場合： (I)まず、買い手普通株または他の証券の株式は、最高証券数を超えずに要求を提出した者に売却することができる。(2)第2に、上記(1)項に規定する証券数が最高数に達していない範囲で、買い手普通株又は買い手が売却を希望する他の証券の株は、証券最高数を超えずに を売却することができる。(Iii)第3に、上記(I)及び(Ii)項の下で最大証券数に達していない範囲内で、2.2節に基づいて登録を要求した投資家の登録可能証券、及び“創始者登録権協定”に基づいて適用される書面契約に基づいて登録権を搭載して登録を要求する方正証券は、このような所有者の要求に応じて当該登録された証券数 に比例して所有者に割り当てられ、これらの証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(Iv)第4は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手は、当該等の者と締結した単独書面契約に基づいて、責任登録された買い手普通株又は他の権益証券の株式を手配し、当該等証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

買い手普通株に変換可能な買い手証券が発売に含まれている場合、本2.2.2節の計算は、買い手普通株に変換されたことに基づくこのような買い手証券を含むべきである。上記のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、投資家が登録可能証券の登録が買い手または要求を出した株主 の当該等の登録及び発売を阻止する場合、当該投資家は当該等の登録及び発売についてリベート登録権を行使してはならない。

2.2.3撤回。登録可能証券を所有する任意の投資家は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込むことに関する投資家の要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に、買い手に撤回要求の書面通知 を発行することである。買い手(自己決定または書面による契約義務によって要求された者が登録声明を撤回することにかかわらず)は、その等の登録声明が発効するまでのいつでも登録声明を撤回することができ、適用される投資家にいかなる責任も負う必要はないが、次の文及び第4節の規定により制限されなければならない。いかなる撤回もあるにもかかわらず、買い手は、3.3節に規定されている当該等のリベート登録に関するすべての支出(この条項に記載されている制限された規制)を支払うことができ、登録可能な証券brを当該等のリベート登録可能な証券に組み込むことを要求する投資家である。

2.3.短いテーブル登録。成約後、第2.4条の規定に適合する場合、登録可能証券を保有する投資家は、任意の時間及び時々書面で、登録すべき証券の任意又はすべての転売を表S−3又はF−3又はその際に提供される可能性のある任意の同様の短い登録形態で登録することを買い手に要求することができる(“短表登録“； であるが，買手はパッケージ発売によりこの要求を実現する義務はない.書面請求を受けた後、買い手は、登録可能証券を所有する他のすべての投資家に登録予定の書面通知を直ちに発行し、実行可能な場合には、その要求中に指定された投資家登録可能証券の全部または一部をできるだけ早く登録し、買い手の書面通知を受けてから15(15)日以内にその請求に加入した任意の他の投資家の登録可能証券の全部または一部(例えば、ある)を登録する。しかしながら、買い手は、本2.3節に従って任意のこのような登録を行う義務がない： (I)買い手がこのような発行のために短いフォーマットの登録を得ることができない場合、または(Ii)登録可能な証券を持つ投資家が、そのような登録に参加する権利を有する買い手の任意の他の証券の所有者と共に、登録可能な証券およびそのような他の証券を500，000ドル未満の総価格で公衆に販売することを提案する(例えば、)。本第2.3条により実施される登録は、第2.1条に基づいて実施される需要登録に計上されてはならない。

2.製品の制限 。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、投資家には、本第2節に基づいて、適用される投資家ロックプロトコルおよび企業合併プロトコルの下での譲渡制限または投資家に配布されていない任意の登録可能証券について任意の登録を行う義務がない(任意の要求登録または売却登録を含む)。

3.プログラムを登録します。

3.1.ファイル； 情報。買い手が第2条に基づいて任意の登録可能証券の登録を要求された場合、 買い手はその合理的な最善を尽くし、 予想される流通方法に基づいて、実行可能な場合、そして任意のこのような要求について、できるだけ早くこのような登録証券を登録し、販売すべきである

3.1.1登録ステートメント の提出買い手は、その合理的な最善を尽くし、2.1節の要求に基づいて即時登録を行う要求を受けた後、できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を作成し、提出しなければならない。そのフォーマットは、買い手がその時点で使用する資格があるまたは買い手の弁護士が適切と思う任意の形態でなければならず、所定の配布方法に従ってその下に登録すべきすべての登録可能な証券を販売するために使用されなければならない。そして、その合理的な努力を尽くしてこの登録声明を発効させ、その合理的な努力を尽くして、3.1.3節で要求された期限内に有効であるようにすべきである。しかしながら、購入方向投資家が買い手の最高経営責任者、CEO、または会長によって署名された証明書を提供し、その登録をそのような登録に含めることを要求する場合、買い手は、任意の要求 登録を30(30)日まで延期する権利があり、任意のPiggy−Back登録を、そのようなPiggy−back登録に関連する任意の要求 登録を延期する時間に適用する権利がある。この登録声明がこの時点で発効した場合、買い手 およびその株主に重大な損害を与えるか、または届出は、その時点で買い手の利益に適合しない重大な情報の開示を要求する。しかし，また，買手は任意の365日の期限内に本プロトコルの下の請求登録 について前日に規定された権利を2回以上行使する権利を持つ権利はない.

3.1.2コピー 買い手は、登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録に含まれる登録可能証券を所有する投資家および投資家の法律顧問に、提出予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各修正および補足(それぞれの場合、そのすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。および登録に含まれる登録可能証券を保有する投資家またはそのような投資家の任意の法律顧問が要求することができる他の文書は、当該登録可能証券の所有する登録可能証券の処置を容易にする。

3.1.3修正案 と付録。買い手は、この登録声明が含まれるすべての登録すべき証券および他の証券が当該登録声明に記載された所定の流通方法に従って処分されたか、または当該登録すべき証券が本契約で定義された登録すべき証券 でなくなるまで、この登録声明および関連する株式募集規約の必要な改正を作成し、米国証券取引委員会に提出し、発効後の改訂および補充を含む。

3.1.4通知。 本合意に従って登録声明を提出した後、買い手は、登録声明を提出してから2(2)営業日を超えない場合には、登録声明に含まれる登録可能証券を有する投資家に直ちに通知し、以下のいずれかの場合が発生してから2(2)営業日以内に、すべての場合に投資家に迅速に通知し、書面で通知を確認しなければならない：(I)登録声明が発効したとき、(Ii)このような登録声明の任意の発効後修正案がいつ発効するか、(Iii)米国証券取引委員会は、任意の停止票を発行または脅した(買い手 は、そのような停止書の入力を阻止するか、または入力後に除去するために必要なすべての行動を取らなければならない)。(Iv)米国証券取引委員会が、登録説明書またはそれに関連する任意の目論見書に対して任意の修正または補充要求を提出するか、またはその後、登録説明書に含まれる証券の購入者に交付されるときに、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の要求陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させないために述べなければならない重大な事実を含まないように、追加の情報または登録説明書を作成する必要がある証券の補充または修正に関するイベントの要求を提供することを要求する(Iv)。Brは、登録説明書に含まれる登録可能な証券を所有する投資家に、そのような任意の追加または修正を迅速に提供する。しかし、参照方式で格納された文書 を含む登録説明書または目論見説明書またはその任意の修正または補足文書を米国証券取引委員会に提出する前に、買い手は、登録説明書に記載されている登録可能証券を所有する投資家および任意の投資家の法律顧問に、提出前に十分に提出されたこれらの文書のコピーを提供して、これらの投資家および法律顧問がこれらの文書を検討して意見を発表する合理的な機会を有するように提案しなければならないが、これらの投資家およびその法律顧問は、これらの文書を受信した後に迅速に(いずれにしても5(5)営業日以内に) 任意の意見を提供しなければならない。

3.1.5州証券の法的コンプライアンス。買い手はその合理的な努力をすべきである：(I)登録声明に含まれる登録すべき証券を持つ投資家(その予定の流通計画に基づいて)合理的に要求可能な証券又は米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券 を登録又は限定する；及び(Ii)登録声明に含まれる登録すべき証券を買い手の業務及び運営に基づいて他の政府機関に登録又は承認を得るために必要な行動をとるおよび、登録明細書に含まれる登録可能な証券を所有する投資家が、当該登録すべき証券の処置を司法管轄区域内で完了させるために必要または適切な他のすべての行為および事項を行うことを可能にすることと；しかし、条件は、買い手がどの司法管轄区域で業務を展開する一般的な資格を持つ必要がなく、本段落のせいでなければ、買い手はどの司法管轄区で業務を展開する資格があるか、または当時他の制約を受けていないいかなるような司法管轄区でも、それが一般的な法律手続きまたは税収によって制限されるようないかなる行動をとる必要がないということである。

3.1.6手続きのプロトコル .引受プロトコルまたは同様のプロトコルによって要求される範囲内で、買い手は、慣例形態を採用した引受プロトコルを含むような合理的な慣例プロトコルを締結し、このような登録可能な証券の処理を加速または促進するために、合理的に必要な他の行動をとるべきである。任意の引受契約における買い手の陳述、担保およびチノ は、任意の引受業者または引受業者の利益のために行われる場合であり、適用される範囲内でも、その登録説明書に含まれる登録可能な証券を有する投資家に下され、その利益のために行われなければならない。登録声明に含まれる登録可能証券を所有する投資家brは、投資家の組織、良好な信用、権威、登録証券の所有権、これらの売却が投資家との重要な合意および組織文書と衝突しない限り、引受契約においていかなる陳述または保証も必要とせず、投資家は、登録声明に組み込むために投資家に関する書面を明示的に提供している。

3.1.7協力。買い手の最高経営責任者、買い手の主要財務官、買い手の主要な会計官、および買い手の管理職の他のすべての上級管理者およびメンバーは、本プロトコルの下の任意の登録可能な証券の発行に合理的に協力しなければならず、協力は、発行に関する登録説明書および他のすべてのbr}発売材料および関連文書を準備し、引受業者、弁護士、会計士、および潜在的な投資家との会議に参加しなければならない。

3.1.8レコード。買い手は、登録声明に含まれる登録可能な証券を有する投資家、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の引受業者、登録声明に含まれる登録可能な証券を所有する任意の投資家、または任意の引受業者によって採用された任意の弁護士、会計士または他の専門家、買い手のすべての財務および他の記録、関連会社の文書、および財産を提供して、その職務調査責任を履行し、買い手の管理者を促すことができるようにしなければならない。取締役および従業員は、彼らが誰でも合理的に要求するこの登録声明に関連するすべての情報を提供する。買い手がこのような情報を共有する前に合理的な 秘密保持プロトコルに署名することを要求する可能性があることを前提としている.

3.1.9意見 と慰問状。いかなる保証協定の合理的な要求の範囲内で、買い手はその法律顧問と会計士に慣用的な法律意見と常習慰め状を提供することを要求しなければならない。

3.1.10収益 表。買い手は、米国証券取引委員会及び証券法のすべての適用規則及び規定を遵守し、合理的に実行可能な場合には、合理的な必要がある場合には、速やかにその株主に12(12) ヶ月をカバーする収益報告書を提供しなければならず、当該収益報告書は、証券法第11(A)節及び第158条の規定を満たすべきである。

3.1.11上場する。買い手は、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の登録に含まれる買い手の普通株式のすべての登録可能証券が当該取引所に上場するか、または他の方法で取引を指定し、その方法が買い手が発行する類似証券の上場または指定方式と同じであるか、またはそのような類似証券の上場または指定が当時ない場合、その登録に含まれる登録可能な証券の多数の権益を有する投資家を満足させる方法である。

3.1.12路 表示。登録が25，000，000ドルを超える登録可能な証券の登録に関連する場合、買い手は、買い手の高級管理者が、任意の引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロード” に参加するように合理的な努力をしなければならない。

3.2流通停止の義務 3.1.4(Iv)節に記載されたイベントの発生に関する買い手の任意の通知を受信した後、レジストリに含まれる財務諸表が古くなった場合、またはその中に含まれるレジストリまたは募集説明書が、重大な事実の誤った陳述を含むか、または善意の商業目的のために重大な事実の陳述を見落とした場合、または本プロトコル第2.3節による短い登録転売登録である場合、買い手は、登録を一時停止する。買い手取締役会が通過する書面インサイダー取引コンプライアンス計画によれば、 は、重大な非公開情報が存在するため、この計画がカバーするすべての“内部者”は、買い手証券の取引を行うことができ、任意の登録に含まれる登録すべき証券を保有する各投資家は、このような登録すべき証券をカバーする登録声明に基づいて、このような登録すべき証券を処分し、投資家 が第3.1.4(Iv)節に規定された補充または修正された入札説明書を受信するまで、または財務諸表が古くならないように登録声明を更新しなければならない。または、“内部者”が買い手証券を取引する能力の制限を解除し(場合に応じて)、買い手がこの指示を有する場合、各投資家は、通知を受けたときに、登録すべき証券をカバーする当時の投資家によって所有されていた最新の目論見書のすべてのコピーを買い手に交付しなければならないが、永久文書のコピーは含まれていない。

3.3登録費用 。第4項に該当する場合、買い手は、第2.1条に記載された任意の要件、第2.2条に記載された任意のPiggy-back登録、および第2.3条に記載された任意の略語登録 に関連するすべての合理的なコストおよび支出、ならびに本プロトコルの下での他の義務を履行または履行する際に発生するすべての合理的な費用を負担しなければならない。(Ii)費用 及び証券又は“青空”の法律を遵守する費用(青空証券の青空資格に関する弁護士費及び支出を含む)、(Iii)印刷費；(Iv)買い手の内部費用(その上級者及び従業員のすべての賃金及び支出を含む)、(V)第3.1.11節に規定されている登録証券上場に関する費用及び支出；(Vi)金融業監督当局の費用；(Vii)買い手弁護士の費用および支出、ならびに買い手が招聘した独立公認会計士の費用および支出(3.1.9節に従って任意の意見または慰め状の交付に関連する費用またはコストを含む)、(Viii)買い手が招聘したそのような登録に関連する任意の専門家の合理的な費用および支出；(Ix)法律顧問審査、brコメント、および提案を最終的に決定するための登録声明および他の関連文書のために、そのような登録に含まれる登録可能な証券の多数の株式を保有する投資家によって選択された法律顧問の合理的な費用および支出(そのような登録に関連する総金額は最大15，000ドル)である。買い手は 所有者が販売する登録可能な証券の引受割引または販売手数料を支払う義務がなく、 引受割引または販売手数料は当該所有者が負担する。また，引受発行では，すべての販売 証券所有者と買手は，それぞれそのような発行で販売されている証券金額に比例して引受業者の費用を負担しなければならない.

3.4.情報。 任意の登録声明に含まれる登録可能証券を所有する投資家は、証券法第2節および連邦および適用される州証券法を遵守する義務に関連する義務に基づいて、任意の登録可能証券を登録するために、登録声明を作成する際に合理的に要求される可能性のある情報を提供しなければならない。任意の発行において登録可能な証券を販売する投資家は、買い手または主引受業者が合理的に要求するすべてのアンケート、授権書、ホストプロトコル、株式授権書、および他の文書を提供しなければならない。

4.保障と貢献 。

4.1.買い手の賠償 以下4.1節の規定によれば、買い手は、各投資家、br、および各投資家の上級管理者、従業員、関連会社、取締役、パートナー、メンバー、弁護士および代理人、ならびに投資家を制御する各人(証券法第15節または取引法第20節の意味)の賠償および保護に同意する(各人、 および投資家は不当に賠償される)任意の費用、損失、判決、クレーム、損害または責任、 は、証券法に従って登録すべき任意の登録証券を登録する任意の登録説明書に記載されている重大な事実の不真実な陳述、登録説明書に記載されている任意の予備入札説明書、最終入札説明書または簡単な募集説明書、または登録説明書の任意の修正または補足、または必要な陳述を記載する必要がある重要な事実の陳述の見落とし、またはその中の陳述が誤解されないようにすることによって引き起こされる、またはベースの任意の支出、損失、判決、請求、損害または責任 である。または買い手が証券法に違反するか、またはそれに基づいて公布された買い手に適用される任意の規則または法規に違反し、買い手の任意のそのような登録に関連する行為またはそうでないことを前提とする(ただし、4.1節に含まれる賠償プロトコルは、そのようなクレーム、損失、損害、責任または訴訟を解決するために支払われる金額には適用されず、そのような和解が買い手の同意を得ない場合、無理な抑留、遅延、または追加条件に適用されてはならない)。買い手は、任意のこのような費用、損失、判決、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に発生する任意の法律費用および任意の他の費用を投資家に保障された者に直ちに返済しなければならない。しかしながら、任意のこのような費用、損失、クレーム、損害または責任が、登録説明書、予備入札説明書、最終入札説明書または概要募集説明書、またはそのような修正または補足説明書のいずれかの非真実な陳述または漏れに基づいて生じるか、またはそのような陳述または漏れに基づいて生成される場合、買い手は、そのいずれかの場合には責任を負わない。買い手はまた、販売所有者または投資家または補償された方向に適合する買い手によって提供される明示的に使用するための書面情報に基づいて、登録可能な証券の任意の引受業者、その上級管理者、連合会社、取締役、パートナー、パートナー、およびその高級管理者、共同会社、取締役、パートナー、および使用するために明確に使用される書面情報に基づいて、またはそのような状況に基づいて生成されなければならない。メンバとエージェントおよびその保険業者を制御する各人は，本章4.1節で規定した上記賠償とほぼ同じ根拠である.

4.2.登録可能な証券を持つ投資家の賠償 以下4.2節の規定に別段の規定があるほか、証券法に基づいて売却投資家が所有する任意の登録可能証券を登録する場合、各登録可能証券を売却する投資家は、無害な買い手、その各取締役および高級管理者、および各引受業者(ある場合)、および他の売却所有者および制御証券法が指す範囲内の別の売却所有者または引受業者(ある場合)を賠償し、連帯損失、クレーム、判決、損害または責任から保護する。請求、判決、損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、“証券法”に基づいて、そのような登録すべき証券を登録する任意の登録声明に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述、登録声明に記載されている任意の予備入札説明書、最終入札説明書または簡単な募集説明書、または登録声明の任意の修正または補足に基づいて、または陳述が記載されなければならない重要な事実を記載すること、または陳述を誤解しないようにするために生成または基礎される。声明または漏れが、販売投資家が書面で買い手に提供した明確な使用のための情報に基づいており(ただし、賠償投資家の同意を得ずに賠償合意に達した場合、このようなクレーム、損失、損害、責任または訴訟を決着させるために支払われる金額には適用されない場合は、無理に拒否、延期または追加されてはならない)、買い手、その取締役、および上級管理者に精算しなければならない。各保険業者および他の売り手所有者またはbr制御人は、任意のこのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって引き起こされる任意の法律または他の費用を調査または抗弁する。本合意項における各売却投資家の賠償義務は、複数であり、連帯ではなく、当該売却投資家が実際に受信した任意の純収益の金額に限定されるべきである。

4.3.賠償訴訟 を行う.その人は、任意の損失、クレーム、損害または責任に関する通知、または第4.1または4.2条に従って賠償を請求することができる任意の訴訟を受けた後、その人(“損をされる) これについて他の人に請求する場合は，その他の人に通知すべきである( )賠償先)損失、クレーム、判決、損害、責任または行動を書面で通知するが、補償者が補償者に通知できなかった場合、補償者が本契約の下で補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されないことが条件であり、このような通知のために補償者が実際に損害を受ける範囲に限定されない。補償された側が被補償者に対して提起された任意のクレーム又は訴訟について賠償を求める場合、被補償者は、そのクレーム又は訴訟に参加し、その希望の範囲内で、他のすべての被補償者と共にその弁護に対する支配権を負担する権利があり、弁護士は補償される側を満足させなければならない。補償側が補償側に当該クレームまたは訴訟の答弁を引き継ぐことを選択したことを通知した後、補償側は、合理的な調査費用を除いて、その後の答弁によって生じた任意の法律または他の費用を被補償側に負担しない。しかし、被補償側と被補償側とが被告とされた任意の訴訟において、被補償側は単独の弁護士を招聘する権利があり(ただし、1人を超えてはならない)被補償者とその制御者を代表する権利があり、これらの人は、被補償側が賠償を要求する任意のクレームによって責任を負う可能性があり、補償された側の弁護士の書面の意見に基づいて、当該弁護士の費用は当該補償側が支払うべきである。実際の状況や双方の間の潜在的な異なる利益のため、同じ弁護士が双方を代表するのは不適切だろう。補償を受けていない側の事前書面同意(合理的な行動)は、任意の補償者が判決を下すことに同意してはならない、または補償された側がそのいずれかのクレームまたは保留または脅威である可能性のある法的手続きに対して任意の和解を達成してはならず、この判決または和解が補償者がそのようなクレームまたは訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、任意の和解を達成することができる。

4.4.貢献。

4.4.1上記第4.1、4.2および4.3節に規定された賠償が、本契約で言及された任意の損失、クレーム、損害、責任または行為に適用されない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害によって支払われたまたは対応する金額を支払うべきであり、賠償者を賠償するのではない。賠償責任または適切な割合の訴訟は、このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を引き起こすことにおける賠償者および賠償者側の相対的過ち、および任意の他の関連する 平衡法を反映するために、適切な割合の訴訟である。任意の補償された当事者および任意の補償者の相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の非真実な陳述または漏れが、補償された当事者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報取得経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会 によって決定されるべきである。

4.4.2本合意当事者は、本4.4条に規定する出資が比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、この分配方法は、先に4.4.1条で述べた公平な考慮を考慮しない場合、不公正および公平であることに同意する。

4.4.3前項に記載された任意の損失、クレーム、損害、責任または訴訟によって補償された金額または対応する金額は、上記の制限された補償者が、任意のそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって生じる任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。4.4節の規定にもかかわらず、登録可能証券を保有する投資家出資金額は、当該投資家が登録可能証券の売却から実際に受信した純収益(任意の引受料、割引、手数料又は税金を支払った後)のドル金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条の意味に適合する)を犯した者は、任意の無罪者から出資を受ける権利がない。

5.ルール。

5.1.規則144. 買い手は、証券法および取引法が提出しなければならない任意の報告を提出し、登録可能な証券を有する投資家が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることを約束し、必要な範囲内で、これらの投資家が証券法第144条に規定する免除範囲内で、証券法の下で規定される“br”免除の範囲内で登録可能な証券を販売することを可能にし、この規則第144条は時々修正される可能性がある。または米国証券取引委員会がその後採用した任意の類似した規則または規則。

6.雑項目。

6.1他の 登録権。買い手は、本契約日までに、 (I)登録可能な証券および(Ii)方正証券を保有する所有者を除いて、売却のために買い手の任意の持株を登録することを買い手に要求する権利がないか、または買い手の株式を売却のために提出された登録において、自分または他の人のアカウントに含める権利があることを宣言し、保証する。

6.2譲渡； 第三者受益者はいない。買い手は、本プロトコルの下の権利、義務及び義務を全部又は部分的に譲渡又は転授してはならず、買い手が少なくとも10(10)個の営業日前に登録可能な証券を有する投資家に書面通知を出さない限り、登録可能な証券の多数の持分を有する投資家が事前に書面で同意しない限り、買い手の譲渡又は転授は、買い手の本プロトコルの下での義務を解除しない。本プロトコルおよび本プロトコル項の下の登録可能証券を保有する投資家の権利、義務および義務は、当該投資家が自由に譲渡または委任することができ、当該投資家が適用するロックプロトコルが許可する範囲内で、当該投資家が登録可能証券を譲渡するとともに行うことができる。しかし、任意の投資家が本プロトコル項の下での権利、義務および義務の譲渡に対して、買い手に対して拘束力または義務を持たない限り、(I)買い手がこの譲渡に関する書面通知および(Ii)譲受人が買い手が合理的に満足するフォーマットの書面合意を採用しなければ、本プロトコル条項および条項の制約を受けることができる(本プロトコル付録 または加入証明書によって達成することができる)。本協定と本協定の規定は各当事者、投資家の許可譲受人または投資家のいかなる譲受人に対しても拘束力があり、その利益に符合する。第4節と本6.2節で明確に規定されている以外は，本プロトコルは本プロトコル締約国でない誰にも権利や利益を付与するつもりはない.業務統合プロトコルの条項に応じて買手代表を交換すると，交換された買手代表は自動的に本プロトコルの一方となり，本プロトコルでの元買手代表 のようになる.

6.3.通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合は、正式に発行されたとみなされる：(Br)直接送達、(Ii)電子的に、受信を確認し、(Iii)送信後の(1)営業日、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービス、または(Iv)郵送後3(3)営業日、書留または書留であれば、前払いと払い戻しを要求する領収書、それぞれの場合、適用側には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される他方のアドレス)で送信される

 分割可能性. 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、有効で実行可能な無効または実行不可能な条項と同様の条項を本プロトコルに追加することを意図している。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、成約に関連する取引所の対価格を受け取った者が、本プロトコルが正式に署名したコピーを買い手に交付しなかった場合、その署名を提供できなかった者は、本プロトコルの一方となるべきではなく、本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していないが、署名を提供しないことは、本プロトコルの他の当事者の権利および義務に影響を与えない。

6.5完全なbr}プロトコル。本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルまたは本明細書で参照されるすべてのプロトコル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書を含む、商業統合プロトコルおよび投資家と共に本プロトコルの範囲内の任意のロックプロトコルを含む)は、口頭または書面にかかわらず、両方の間の本プロトコルの標的に関するすべての以前および同時の合意、陳述、了解、交渉および議論の代わりに、本プロトコルの範囲内の任意のロックプロトコルを構成する。しかし、上記のbrは、企業合併協定または任意の他の付属文書の下での双方の権利および義務、または修正された創設者登録権合意の下での双方の権利または義務に影響を与えない。

6.6.説明 本プロトコルの各節のタイトルおよびタイトルは便宜上、本プロトコルの任意の条項の解釈に影響を与えるべきではありません。本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(2)“含む”(および関連する意味の“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むがこれらに限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語として扱われるべきである。 (Iii)本プロトコル中の“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきである。 および(Iv)用語“または”は、“および/または”を指す。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

6.7.修正案； 免除。本協定の任意の条項は修正することができるが、本協定の任意の条項の遵守は、買い手(多数の独立取締役成約後)および登録可能な証券の多数の権益を有する投資家の書面合意または同意の下でのみ放棄することができるが、本合意の任意の修正または免除が投資家に重大かつ不利な影響を与えるように、投資家の同意を得る必要がある。いずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

 救済措置 は累計する.一方が本プロトコルに従って遵守または履行されなければならない任意の契約または合意を遵守または履行できない場合、他の当事者は、本プロトコルに含まれる任意の条項を具体的に履行するために、またはそのような条項の違反を禁止するために、または本プロトコルで付与された任意の権力の行使を助けるために、または任意の他の法律または平等法権利を実行するために、または保証書を提出することなく、任意の1つまたは複数のそのような行動をとることができる。本プロトコルによって付与された任意の権利、権力、または修復措置は、相互排除されてはならず、各権利、権力または修復措置は蓄積されなければならず、本プロトコルによって付与された任意の他の権利、権力または修復措置以外の権利、権力または修復措置、または現在または将来、法律、衡平法、法規または他の態様で得られる任意の他の権利、権力または修復措置である。

6.9紛争解決 本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令、予備禁止、永久禁止または他の衡平法救済または本第6.9条の出願による決議の実行を除く) 争議“) は本6.0節を適用する.一方の当事者は、まず、任意の係争について係争の他方に書面通知を提供しなければならない。この通知は、係争事項について合理的かつ詳細な説明を提供しなければならない。 任意の未解決の係争は、通知が送達された後の任意の時間に直ちに仲裁に提出し、その際に存在する“商事仲裁規則”(“AAAプログラム”)の迅速な手順(“商事仲裁規則”参照)に従って仲裁によって最終的に解決することができるAAAプログラムアメリカ仲裁協会(TheAAA級“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟プログラムを開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁は、AAAによって指定された仲裁人が、論争がAAAに提出された直後に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁人は、買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、紛争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は、指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に争議解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属文書、適用法律と一致することをするか、またはしないように、いずれか一方に命令する権利がある前提は、仲裁人は、前述の権力に基づいて命令を下すこと(疑問を免れるために、関係当事者(または各当事者は、状況に応じて)のうちの1つの提案のみを遵守することを命令すべきである。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がその中の1つまたは別の提案を選択する合理的な理由の合理的な解釈を含むべきである。仲裁場所はニューヨーク州にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

6.10管轄 法律；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならず、その法律衝突の原則を考慮しない。第6.9条の規定によれば、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”第6.9条に該当する規定の下で、本協定当事者は、(A)本合意のいずれか一方が本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)動議、抗弁または他の方法でこのような訴訟において、本人が上記の裁判所の管轄を受けないことを主張し、その財産の免除または実行を免れ、不便な裁判所で訴訟が提起され、訴訟場所が不適切であり、訴訟が不便な裁判所で提起され、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならず、(C)任意の他の当事者が必要とする可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄してはならない。すべての当事者は、任意の訴訟における最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法または衡平法によって強制的に実行されることができることに同意する。 の各々は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の他の訴訟または手続きにおいて、それ自身またはその財産を代表して、その手続きのコピー を自ら当該当事者に渡すことによって、6.3節に規定された適用アドレスで当事者に伝票および訴えおよび任意の他の手続きを送達することに同意する。第6.10節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

6.11陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、任意の直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて予期される取引、または投資家との本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中の行為によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の手続き(契約、br}侵害または他の手続きに基づいて陪審員によって裁判される権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

6.12許可brは、買い手の代わりに行動する。双方は、成約の日から及び成約した後、多数の利害関係のない独立取締役の採決、同意、承認又は決定を経て、利害関係のない独立取締役が許可され、本プロトコルの下で買い手を代表して行動する唯一の権利を有し、買い手が本合意項の下で執行する権利と救済の権利を含むことを確認し、同意する。上記の規定を制限することなく、投資家が買い手の取締役、上級管理者、従業員、または他の許可代理人に担当している場合、その投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争または行動 について行動または任意の決定を行う権利がない(明示的にも黙示しても)買い手を代表する権利がない。

6.13企業統合プロトコルは を終了します。本プロトコルは，各当事者が本プロトコルを署名·交付する際に拘束力を持つが，本プロトコルはプロトコル終了時にのみ発効する.企業合併プロトコル が取引終了前にその条項によって有効に終了された場合，本プロトコルは自動的に終了して無効 となり無効となり，いかなる効力や効力も持たなくなり，双方は本プロトコルの下での義務を負わない.

6.14コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、PDFまたは他の電子ファイルによる送信を含む)に署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

双方が上記で初めて明記した日に署名し、本“登録権協定”を交付したことを証明した。

双方が上記で初めて明記した日に署名し、本“登録権協定”を交付したことを証明した。

[投資家]