アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
あるいは…。
締め切りの会計年度について:
あるいは…。
あるいは…。
この幽霊会社の報告が必要なイベント日
第1取引日から第3取引日までの過渡期 から第3取引日まで,第3取引日
手数料ファイル番号:
(登録者がその定款に明記されている名称)
(会社または組織の管轄権 )
(主に実行オフィスアドレス )
電話:
電子メール:
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録所の取引所 | ||
♪the the the | ||||
株式承認証は、1部当たり普通株の半分を行使することができ、1株当たり11.50ドル | GSMGW | ナスダック株式市場 |
同法第12(G)項に基づく登録又は登録される証券:なし
同法第15(D)項により報告義務を有する証券 :なし
年次報告までの期間が終了した時点で、発行者が属する各種資本または普通株の流通株数
:
登録者が証券法405条の規則で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば,
をチェックマークで表す
この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13節または第15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間以内に)1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうかを示し、
および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法規則第12 b-2条の“加速申請者と大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ☒ | 新興成長型会社 |
もし米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が登録者
が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
☒ | 発表された国際財務報告基準 国際会計基準理事会によって発表されました☐ | 他のお客様:☐ |
前の質問に答えたときに“Other”(その他)が選ばれた場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックマークで示してください。17項18項☐
もしこれが年次報告であれば、登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで示してください(1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義されているように)
カタログ表
序言:序言 | 三、三、 | ||
前向き陳述に関する警告的言語 | v | ||
注.注 | VI | ||
第I部 | |||
第1項。 | 役員、上級経営陣、コンサルタントの身分 | 1 | |
第二項です。 | 特典統計データと予想スケジュール | 1 | |
第三項です。 | 重要な情報 | 1 | |
第四項です。 | その会社に関する情報 | 48 | |
プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 | 85 | |
五番目です。 | 運営と財務 回顧と展望 | 85 | |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 102 | |
第七項。 | 大株主と関係者が取引する | 111 | |
第八項です。 | 財務情報 | 112 | |
第九項です。 | 見積もりと看板 | 113 | |
第10項。 | 情報を付加する | 113 | |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 123 | |
第十二項。 | 株式証券を除く他の証券説明 | 124 | |
第II部 | |||
十三項。 | 違約、配当金の滞納、延滞 | II-1 |
i
14項です。 | 保持者を担保する権利と収益の使用を実質的に修正する | II-1 | |
第十五項。 | 制御とプログラム | II-2 | |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | II-3 | |
プロジェクト16 B。 | 道徳的準則 | II-4 | |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用 とサービス | II-4 | |
プロジェクト16 Dです。 | 免除監査委員会の上場基準 | II-4 | |
プロジェクト16 E。 | 発行者と関連購入者持分証券 | II-4 | |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士 を変更する | II-4 | |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | II-5 | |
16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 | II-5 | |
プロジェクト16 I。 | 検査を阻止する外国の管轄区域を開示する | II-5 | |
第III部 | |||
プロジェクト17 | 財務諸表 | II-6 | |
プロジェクト18 | 財務諸表 | II-6 | |
プロジェクト19 | 展示品 | II-6 |
II
序言:序言
また説明がある以外に、“当社”、“当社”及び“当社”とは、業務合併完了後、耀世星輝集団持株有限公司(ケイマン諸島免除経営会社)及びその合併付属会社を指し、VIE運営会社興翠燦爛及びホルゴスを含む。ここで業務統合前のイベントを記述するために用いる場合,用語“会社”,“TKK”,“我々”,“我々”とは,TKK SYMPHONY Acquisition Corporation,すなわち我々の前身である.
この表の格子20-Fに別の説明がない限り、参照:
● | “私たち”、“私たち”、“私たちの”または“会社”とは、GS Holdingsと栄光の星グループの合併業務を意味する | |
● | “組織覚書と定款”とは、GS Holdingsの第二次改正と再改訂された、本合意日に発効した組織覚書と定款をいう | |
● | “業務合併”とは、将軍澳門が株式交換協定の条項に基づいて栄光の星を買収することをいう | |
● | ケイマン諸島会社法とは、改正された“ケイマン諸島会社法”を意味する | |
● | “取引法”(Exchange Act)とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す | |
● | “耀世星輝集団控股有限公司”は、ケイマン諸島免除を受けた会社を指す | |
● | “栄光の星グループ”とは、栄光の星と私たちが合併した子会社とVIEを意味する | |
● | “栄光の星”とは、世星輝集団有限公司を意味し、ケイマン諸島免除を受けた会社である | |
● | “ホルゴス”系とは、中国に登録して設立された有限責任会社、ホルゴス栄光の星伝媒有限会社をいう | |
● | “IPO”とは、軍豪が初めて公募し、単位価格は1単位10.00ドルで、2018年8月に終了する | |
● | “ナスダック”とは、ナスダック資本市場を意味する | |
● | “中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを意味する | |
● | “買い手代表”とは、買い手代表であるケイマン諸島免除会社であるTKK交響楽団スポンサー1 | |
● | “人民元”とは人民元のことで、中国の法定通貨である | |
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する | |
● | “証券法”(Securities Act)とは、1933年に改正された米国証券法を指す | |
● | “売り手代表”とは、売り手の代表である張兵を意味する | |
● | “売り手”とは栄光の星の株主のことである | |
● | 株式交換協定“ は、TKK、栄光の星、WFOE、興翠、Horgos、各売り手、買い手代表、および売り手代表の間で時々改訂することができる2019年9月6日の株式交換協定を意味する。 |
三、三、
● | スポンサーとは、ケイマン諸島免除の会社TKK交響楽団スポンサー1のこと | |
● | “TKK”とは私たちの前身のTKK交響楽団買収会社のことです | |
● | “VIE契約”とは、VIE、外商投資企業、VIEの株主、およびいくつかの他の当事者が、必要に応じて中国で特定の契約手配を実施するために署名されたいくつかの文書であり、これらの契約手配は、外商投資企業(I)がVIEおよびその子会社の活動を指導することを可能にし、これらの活動がVIEの経済表現に最も大きな影響を与え、(Ii)VIEおよびその子会社が実質的にすべての経済的利益を得ることを可能にする。(Iii)中国の法律で許可されている範囲内で、VIEの全部または一部の持分を購入する排他的選択権を有すること | |
● | “単位”とは、将軍澳門の初公募で発行された単位を意味し、各単位は、普通株、株式承認証、および権利からなる(最初の公募株またはその後公開市場で購入されたbr}にかかわらず) | |
● | “VIEs”とは、私たちの可変利益実体興崔燦然とホルゴスのことだ | |
● | “外商独資企業”とは耀世星輝(北京)科学技術有限公司を指し、栄光の星が間接的に全額所有する外商独資企業有限責任会社である | |
● | “星翠燦爛”とは、星翠燦国際伝媒(北京)有限会社のことで、中国で登録設立された有限責任会社である。 |
いずれの表においても総金額として決定された金額と、列挙された金額の合計との間の差 は、丸めによるものである。
私たちの財務と運営データを示す
二零二年二月十四日、我々の前身の将軍澳門は、将軍澳門、栄光の星新メディア集団有限公司、ケイマン諸島免除会社(“栄光の星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司、2019年9月6日に締結された改訂株式交換協定(“株式交換協定”)による取引(“業務合併”)を完了した。中華人民共和国で登録設立された外商独資企業有限責任会社は、栄光の星、興崔燦、ホルゴス、栄光の各株主(総称して“売り手”と呼ぶ)、TKK交響楽団保員1、TKKの保証人(“保員人”)が売り手以外の株主業務合併終了後代表身分 及び売り手代表身分 張兵間接資本で所有している。これにより、耀世星輝集団持株有限公司(“GSホールディングス”) は売り手に栄光の星100%株式を買収する。
業務合併完了後(“終了”)、吾らは栄光の星のすべての発行および発行済み証券を買収し、(I)約41,204,025株式自社普通株(“終了支払株式”)と交換し、または普通株を約0.04854株の栄光の星既発行株式と交換し、そのうち2,060,201株終了支払株式(“信託株式”) は、売り手がいくつかの賠償責任を負うことを確保し、(Ii)が12月31日までの財政年度のいくつかの財務表現目標に達したときに、5,000,000株からなる普通株からなる支払いを獲得する。それぞれ2019年と 2020年で、私たちは完全に実現しました(“株式を稼ぐ”)
業務合併により、売り手は当社の持株株主となります。業務合併は逆合併とみなされ、その中で栄光の星は会計及び財務報告において買収側とされ、取引 は栄光の星の逆資本再編とされている。
四
前向き陳述に関する警告的言語
本報告および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、“1995年の米国個人証券訴訟改革法”に規定された責任回避港に適合する“前向きな陳述”を含むことができる。これらの陳述は,我々の経営陣の信念と仮定と,我々が現在把握している情報 に基づいている.これらの陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、将来のイベントの推定、仮説、予測、および/または予想 を含む可能性があり、これらのイベントが発生する可能性もあり、発生しない可能性もある。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、業績または成果は前向き陳述中の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。 場合によっては、これらの前向きな陳述は、“目標”、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“すべき”、“将”、“そうする”または同様の表現によって、以下の言葉またはフレーズによって識別することができる。それらの負の影響を含む。私たちは主に未来の事件および財務傾向の現在の予想と予測に基づいており、これらの事件および財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き宣言には以下のようなものがある
● | 将来の経営または財務業績 ; | |
● | 将来的に配当金を支払う(ある場合)、および現金支払い配当金があるかどうか(ある場合); | |
● | 将来の買収、業務戦略、予想資本支出 | |
● | 金利とインフレについての仮説です | |
● | 高級管理職や他の重要な従業員を引き付ける能力を維持します | |
● | 会社の発展を管理する能力 | |
● | 全体的な経済とビジネス状況の変動 ; | |
● | 将来的に追加融資を受ける能力(権利行使または外部サービスによって)を含む財務状況および流動性、資本支出、買収、および他の一般会社活動に資金を提供する | |
● | 私たちの資本基盤を維持するために未来の資本支出が予想される | |
● | ナスダックの持続的な上場基準に適合する能力と、私たちの証券がナスダックから撤退する可能性がある | |
● | 立法と規制環境の潜在的な変化 | |
● | より低い投資収益; と | |
● | 私たちの証券市場価格の潜在的な変動性。 |
本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き 陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連しており、実際の 結果または業績は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数の が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じて任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。このような危険と“リスク要因”に記載されている他の危険は詳細ではないかもしれない。
前向きに述べられた性質によれば、それらは、イベントに関連し、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実な要因に関連する。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、および私たちの業界の発展は本報告の展望的な陳述またはその暗示と実質的な違いがある可能性があることを想起させます。さらに、私たちの業績や運営、財務状況および流動性、および私たちの業界の発展が本報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果または発展は、後続の時期の結果や発展を代表しない可能性がある。
v
本年度報告で作成した前向き陳述は,本年度報告でこれらの陳述がなされた日までの事件や情報のみに触れている。新たなbr情報、未来イベント、その他の理由によるものであっても、本年度報告書の発表日後に任意の前向き陳述を更新または修正する義務はありません。あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。
注.注
栄光星空新メディアグループ持株有限公司(“GSホールディングス”)は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録設立されたオフショアホールディングスである。“GSホールディングスはホールディングスとして、それ自体に実質的な業務はなく、そのすべての業務は子会社と中国でのVIE、ホルゴス、星翠燦爛によって行われており、このような会社構造は投資家にとって独特のリスクに関連している。 ”第3.D.項目のリスク要因-中国でのビジネスに関するリスク
私たちも私たちの子会社もホルゴスや星翠のどの株式も持っていません。逆に、我々の外商独資企業は(I)ホルゴス 及びホルゴス株主、及び(Ii)興翠及び新翠燦株主と一連のVIE契約を締結し、外商独資企業がホルゴス及び興翠から実質的にすべての経済利益を得ることができるようにした;及びいくつかの独占オプション協定は、外国独資企業が中国の法律許可の情況下及び中国の法律許可の範囲内でホール果斯及び興財の全部或いは一部の持分を購入できるようにした。VIE契約を通じて、会計目的で、私たちはホルゴスと杏翠燦爛の主要な受益者とみなされているので、私たちはアメリカ公認会計基準に従って私たちの合併財務諸表にホルゴスと杏翠燦爛の財務結果を合併することができる。 は“第4項.会社情報”--“C.組織構造”を参照することができる。しかし、VIE構造は外国の中国会社への投資を完全にコピーすることはできず、投資家は永遠に中国経営実体の株式を直接持っていない可能性があるからである。逆に、VIE構造は外国への米国投資の契約開放を提供している。我々は、上記の契約および会社関係を効率的に実行するために利用可能なすべての予防措置をとっているが、これらのVIEプロトコルの効果は、直接所有権よりも劣る可能性があり、合意条項を実行するための巨額のコストが生じる可能性がある。我々はホルゴスと興翠の株式を直接持っていないため、私たちは解釈と中国の法律法規の応用の不確定性によるリスクを受けて、インターネット技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体による中国会社の海外上場に対する監督審査、VIE契約の有効性と実行 を含むが、これらに限定されない。私たちはまた、中国政府の未来のこの方面でのいかなる行動の不確定性のリスクに直面している、すなわち はVIE構造を許さない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、普通株価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.D.リスク要因--会社構造に関連するリスク”を参照
私たち は中国に常駐することで一定の法律と運営リスクに直面している。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの子会社やVIEの運営に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に下落したり、投資家に証券を提供する能力が完全に阻害されたりする可能性がある。最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為を打撃し、中国国外上場会社に対して可変利益主体構造を採用する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む中国の経営活動を規範化する声明を発表した。
私の中国の法律顧問のbrの提案を経て、そして2022年2月15日から施行される“ネットワーク安全審査方法(2021年)” が2020年4月13日に公表された“ネットワーク安全審査方法”の理解に基づいて、弊社とその子会社は現在“方法”第7条に基づいて中国ネット信弁或いは“民航局”にネットワーク安全審査を申請する必要がなく、この方法第7条に基づいて、100万人を超えるユーザー個人情報を持つネットプラットフォーム経営者が海外で上場しようとしている場合は、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならない。2022年2月15日の“方法”の発効日前に私たちの普通株をナスダックに上場したからです。“ネットワークセキュリティ対策(br}審査(2021)”によれば、当社のVIEまたはその子会社がキー情報インフラ事業者を構成し、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品またはサービスを調達することが決定された場合、我々のVIEおよびその子会社はCACのネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。また、“方法”は新たに改訂されたため、その解釈と実施にはまだ不確実性があり、資本市場で新株を発行したり上場したり、他の融資活動を行ったりする場合、私たちのVIEまたはその子会社がネットワークセキュリティ審査を受けるかどうかは定かではない。本年度報告の日まで、我々のVIE 及びその子会社は、私たちのネットワークセキュリティ審査の提出に関する中国政府当局のいかなる要求も通知を受けていない。もし私たちのVIE及びその子会社が提案に従って“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”(“条例草案”)を通過した場合、もし私たちのVIE又はその子会社が国家安全、経済発展、公共利益に関連する大量のデータ資源を有するオンライン事業者として認定され、合併、再編、再編を行う。国家セキュリティの分裂に影響を与えるか、または国家セキュリティに影響を与える可能性のある他のデータ処理活動を実行するか。本年度の報告日まで、私たち、私たちの子会社 および私たちのVIEとその子会社はまだ中国の監督管理機関によるネットワークセキュリティ審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知や制裁も受けていません。我々の中国法律顧問によると、本年度報告の日付まで、中国は現在、私たち、VIEとその子会社の海外証券取引所への上場を禁止している明確な法律や法規はありません。しかし,これらの声明や規制行動は新たに発表されており,公式指導や関連実施規則はまだ発表されていないため,中国の関係当局が我々の中国の法律顧問と同様の結論を出す保証はない.このような改正や新しい法律法規が、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および私たちが米国取引所に上場し続ける能力にどのような潜在的な影響を与えるのかは非常に不確実だ。
VI
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”(“試行管理方法”)及び関連セット指導(総称して“海外上場管理新規”と呼ぶ)を発表し、2023年3月31日から施行した。新しい“海外上場管理方法”によると、国内会社が海外で発行して上場するには、“試行管理方法”の要求に従って、中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社が直接海外市場で発行して上場した場合、発行者は中国証監会に報告しなければならない。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内責任主体として中国証監会に報告しなければならない。初めて株式を公開発行するか、あるいは海外市場に上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者がこれまでに発行され上場した海外市場で証券を発行する場合は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者が海外市場で上場証券を発行した後、制御権の変更、海外証券監督管理機構或いはその他の関係主管部門の調査或いは処罰、上場地位の変更或いは上場支部の移転、自発的な退市或いは強制退市などの重大な事件が発生した場合、発行者はこの事件が発生し、公開開示した後の3営業日以内に中国証監会に報告報告しなければならない。
Brが私たちの中国法律顧問に提案したように、私たちは現在、中国証監会やCACを含むいかなる中国当局の許可や承認を得る必要がなく、米国取引所に上場し続けることができる。しかし、もし私たちが将来ナスダック株式市場で発行したり、他の海外市場で発行したり、あるいは新しい海外上場管理規則 に規定されている重大な事件が発生した場合、私たちは新しい海外上場管理規則に基づいて中国証監会に報告することを要求される。私たちが新しいbr海外上場管理規則下の届出や報告手続きを適時あるいは根本的に通過できないことを保証することはできない。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営が大きな妨害を受け、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする。“リスク要因--中国でビジネスをするリスク”を見てください。また、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法活動に厳しく打撃することに関する意見”を通達し、2021年7月6日にbr社会に公表した。意見は不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取り、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。この意見とこれから公布される任意の関連する実施細則は、私たちを将来的にコンプライアンス要求によって制約されるかもしれない。2023年2月24日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”(“守秘とファイル管理規定”)を公表し、2023年3月31日から施行した。“秘密とファイル管理規定”は証券会社、証券サービス業者、海外監督機関などの部門と個人海外上場関連書類、資料と会計ファイルが提供する規則、要求と手続きを規定し、国内会社が海外上場(直接或いは間接)を展開することを含むが限定されず、関連業務を受ける証券会社と証券サービス業者(国内或いは海外登録成立)は国家秘密と国家機関の仕事秘密を漏洩してはならず、国家安全と社会公共利益を損害する。国内会社が直接或いはその海外上場実体を通じて国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料を公開公開或いは提供することを計画しているのは、まず法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政主管部門に記録しなければならない。中国の現在の監督管理環境を考慮して、私たちは依然として中国の規則と法規の解釈と実行の不確実性に支配されており、これらの規則と法規は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、中国当局の将来のいかなる行動も保証することはできません。また、関連する中国の政府機関は私たちと同じ結論や私たちの中国の法律顧問の提案を得ることができません。もし私たちが中国の法律法規の解読が間違っているなら、あるいはもし中国証監会、中国ネット信弁あるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布したら、私たちは外国投資家に普通株を発行して彼らの承認を得なければならないことを要求して、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれません。もしこのような免除を得る手続きが確立されたら。このような承認要求に関するいかなる 不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの業務または産業に関連する既存または将来の法律および法規は、私たちの運営に直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因-中国でビジネスをするリスク”を見てください
第七章
ケイマン諸島の法律によると、GS ホールディングスは融資や出資を通じてケイマン諸島、香港、中国の子会社に資金を提供することができる。香港特別行政区の法律によると、香港の子会社も配当を通じて栄光の星に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けることはない。中国の現行法規によると、外商独資企業は中国の会計基準と法規に基づいて確定した共同準備金(あればある)を抽出した後、その累積税引後利益の中から私たちの香港子会社に配当金を支払うことしかできない。本年度報告日までに、わが社、当社の子会社、VIE は、VIE契約の項下のいかなる借金も分配していません。予見可能な未来に、私たちの会社、私たちの子会社、VIEは、収益を分配する計画や、VIE契約で不足している金額を補償する計画を持っていません。本募集説明書の日まで、私たちの子会社或いはVIEはすべて当社にいかなる配当或いは分配をしておらず、当社も私たちの株主にいかなる配当或いは分配をしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想しています。もし吾らが将来的に任意の普通株の配当金を派遣することを決定すれば、持ち株会社として、吾らはVIE契約に基づいて私たちの中国子会社およびVIEから私たちの中国子会社brに資金を受け取る。“項目4.会社−C組織構造に関する情報”を参照
2021年12月16日、上場企業会計監督委員会(PCAOB)は、PCAOBが中国当局が同などの司法管轄区で担当している職務のため、PCAOBに登録されている会計士事務所を検査または徹底的に調査することができず、中国大陸部の中国と中国人民Republic of China(中国)の特別行政区香港に本部を置く報告書を発表した。PCAOB はPCAOB規則6100に基づいてこれらの決定を行い、この規則はPCAOBが“外国会社責任追及法案”(HFCAA)での責任をどのように履行するかに枠組みを提供した。報告は付録Aと付録Bにそれぞれ大陸部中国認定の公認会計士事務所と香港認定を受けた公認会計士事務所を示した。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(証監会と略称する)と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向かって中国に第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは、2022年の歴史上初めて中国人民Republic of China(中華人民共和国)の監査会社 を完全に訪問できると発表した。したがって、2022年12月15日、PCAOB取締役会は、以前の逆裁決を撤回することに投票した。“ 上述したように、これらの規定の実行には不確実性があるにもかかわらず、PCAOBが議定書の声明に適合した方法でその将来の検査と調査をタイムリーに実行できることは保証されない。2021年6月22日、米上院は“2023年総合支出法案”に基づく“外国会社の責任追及加速法案”(AHFCAA)を可決した。詳細は以下の通り
2022年12月29日、“2023年総合支出法案”が法律に署名され、HFCAA(I)が退市をトリガする連続年数を3年から2年に減少させ、(Ii)いかなる外国司法管轄区域もPCAOBが会社監査師を完全に訪問できない原因となる可能性がある。最初に公布されたように、PCAOBが関連会計士事務所の外国司法管轄区の当局がとる立場で検査や調査ができない場合にのみ、“HFCAA”が適用される。“2023年総合支出法案”の結果として、PCAOBがいかなる外国司法管区の権威機関の立場で関連会計士事務所を検査あるいは調査できない場合にも、HFCAAも適用される。管轄権を拒否するには会計士事務所があるところにいる必要はありません。
2022年と2021年12月31日までの年次報告書20-F表に含まれる監査報告書はAssenure PAC(“Assenure”)によって発表され、Assenure PACはPCAOBに登録され、PCAOBによって検査可能なシンガポールの会計士事務所である。私たちは将来的にPCAOBの定期検査を受けない監査人を解雇することを意図していない。しかし、会社が招聘したいかなる将来の監査役も、私たちが採用した期間にわたってPCAOBの全面的な検査を受けることは保証されない。PCAOBの定期検査を受けた監査人を変更しなければ、私たちの普通株が取られる可能性があります。
本年度報告の1ページ目からの“リスク要因”をよく読んで、私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき情報を検討しなければなりません。以下は我々 が直面している主なリスクの要約であり,関連する見出しごとに整理した.
私たちのビジネスと工業に関するリスク
私たちの業務や業界に関連するリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない
● | ユーザの選好を予測し、経済的に効率的な方法で高品質なコンテンツ、特に人気のあるオリジナルコンテンツを提供することができない場合、競争力を維持するためにユーザ を引き付けることができない可能性がある。 |
● | 我々は資本集約型業界で運営しており,大量の現金が私たちの運営に資金を提供し,高品質なビデオコンテンツを作成したり取得したりする必要がある.もし私たちが十分な資本を得られなければ、私たちの運営に資金を提供することができなければ、私たちの業務、財務状況、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | もし私たちがモバイルとオンラインビデオコンテンツ及び電子商取引製品のためにユーザーを維持し、新しいユーザーを誘致する努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況と運営業績 は実質的な不利な影響を受ける。 |
VIII
● | もし私たちが既存の広告顧客を維持したり、新しい広告顧客を引き付けることができない場合、私たちの移動とオンラインビデオコンテンツや私たちの電子商取引プラットフォームで広告をすることができない場合、私たちの財布広告予算シェアを維持し、増加させます。あるいは、売掛金を速やかに回収できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な影響とbr}不利な影響を受ける可能性があります。 |
● | 私たち は競争の激しい市場で運営されていて、私たちは効果的に競争できないかもしれません。 |
● | 私たちの事業の成功は私たちがブランドを維持して向上させる能力にかかっている。 |
● | 他の人が専門制作内容やPPC を増やすことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちの上級管理職と重要な従業員の持続的かつ協力的な努力は私たちの成功に重要であり、いかなる高級管理層または肝心な従業員の流失は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの限られた運営の歴史は私たちの業務と展望を評価することを難しくさせる。 |
● | 私たち は私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。 |
● | もし私たちが私たちの電子商取引プラットフォームで魅力的な価格でブランド製品を提供して顧客の需要と選好を満たすことができなければ、あるいは私たちが本格的で高品質な製品を販売する名声が影響を受けたら、私たちは顧客と私たちの業務を失うかもしれません。財務状況や経営結果 は重大な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | モバイルデバイス上でのユーザの行動は急速に変化しており、私たちがこれらの変化に適応できなければ、私たちの競争力と市場地位が影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちと第三者プラットフォームとの関係は私たちのbr業務の将来性と財務業績に影響を与える可能性があります。 |
● | 我々は、第三者プラットフォームおよび当社の電子商取引プラットフォームを介して作成、許可、および/または配信されたコンテンツに関連する予見不可能なコストおよび潜在的な責任のようなリスクに直面している。 |
● | 私たちが作成したり、私たちの電子商取引プラットフォームで展示されたりするビデオ や他のコンテンツは、中国の監督管理部門に反感のあるbrとみなされる可能性があり、処罰や他の行政行動を受ける可能性があります。 |
● | 私たちは急速に発展している業界で運営している。もし私たちが技術発展やユーザーの絶えず変化する需要についていけなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれません。私たちの知的財産権を保護できないいかなることも、私たちの収入と競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 我々の業務は、大量のデータを生成して処理し、これらのデータの不適切な使用または開示は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの技術インフラを維持または改善できなければ、私たちの業務と将来性を損なう可能性があります。 |
● | 私たち は支払い処理のリスクに直面している。 |
● | 我々の業務の成功運営 は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存する。 |
● | 安全なbrは、私たちの内部システムおよびネットワークの破壊と攻撃、および任意の引き起こす可能性のあるbrの破壊または他の方法で機密および固有の情報を保護することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。そして私たちの財務状況と経営業績に重大で不利な影響を及ぼす。 |
● | 我々 は我々のパートナーに依存してインターネットプロトコルテレビ(IPTV)を介してサービスを提供する. |
● | 私たちのITシステムの中断や障害は、私たちのユーザーのオンライン娯楽体験 を損なう可能性があり、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
IX
● | 検出されなかったbr}プログラミングエラーは、私たちのユーザ体験および市場が私たちのビデオコンテンツの受容度に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 我々のbr収入と純収入は中国経済減速の実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、間接的に米国と中国との貿易紛争の影響を受ける可能性があり、これらの紛争は経済見通しの不確実性を増加させる可能性がある。 |
● | 私たちのbrは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に乱す可能性がある。 |
● | 私たちのbrは半年度の経営業績が変動する可能性があり、これにより私たちの経営業績は を予測することが難しく、私たちの四半期の経営業績が予想を下回る可能性があります。 |
● | 私たちは質の高いビデオコンテンツを作成するために高い素質の人員が必要であり、もし私たちが合格した人員を採用したり維持したりすることができなければ、私たちは効果的に増加できない可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの支配株主は私たちに大きな影響を及ぼすだろう。 |
● | 私たち は予測可能な未来に現金配当金を発行しないことを予想しているので、私たちの投資家の唯一の収益源は資本増加(あれば)に依存する。 |
● | 栄光星空グループの銀行口座は中国名義で、保険に加入しないか、損失を保証しない。 |
● | 私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 私たちは訴訟で被告とすることもできますし、被告として第三者、顧客の競争相手、政府、監督機関、または消費者が私たちの顧客に提起した訴訟に参加することもできます。これは私たちの判断を招き、私たちの業務を深刻に混乱させるかもしれない。これらの訴訟には主張が含まれている可能性があります |
● | 我々は運営中にコンピュータソフトウェアやハードウェアシステムに依存しており,これらのシステムの故障は我々の業務,財務状況,運営結果に悪影響を与える可能性がある. |
● | 私たちは業務責任や中断、訴訟または財産保険を負いません。私たちが遭遇したいかなる業務責任または中断、訴訟または財産損失は、私たちの巨額のコストと私たちの資源を移転させる可能性があります。 |
● | 我々メタバースプラットフォームとNFT市場の作成は、許容可能なブロックチェーンを開発する能力に依存します。 |
● | 我々の メタバース世界は現在開発中であり,我々の メタバースプラットフォームが他の人々に受け入れられたり,十分な関心を持っていることは保証できない. |
● | NFT市場が発展および/または持続することは保証されず,これは が我々の業務運営に重大な悪影響を与える可能性がある. |
● | 我々が引き続き当社のメタバースプラットフォームを開発または実施することができなければ、当社のメタバース体験センターを開発し、当社のビジネスにある程度の影響を受けることになります。 |
● | ブロックチェーン技術の基礎であるbr技術は,多くの全業界の挑戦 と消費者のブロックチェーン技術の受け入れに関するリスクに直面している.ブロックチェーンネットワークとブロックチェーン資産の開発または受け入れ速度の減速または停止 は、我々メタバースプラットフォームの成功の開発に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。 |
x
● | デジタル資産の価格変動は極めて大きい。 |
● | 私たちの業務を新製品、サービス、技術(コンテンツカテゴリを含む) に拡張すること自体にリスクがあり、追加の業務、法律、財務、競争リスク に直面する可能性があります。 |
● | もし私たちが新しい製品やサービスを革新したり、開発、マーケティング、販売したりすることができない場合、あるいは顧客のニーズを満たすために既存技術、製品、サービスを強化することができなければ、私たちの収入増加能力が損なわれる可能性があります。 |
● | NFTの 値は不確定であり,予見できないリスクに直面する可能性がある. |
● | 任意の関連司法管轄区における特定のデジタル資産の“安全”地位 は、高度な不確実性の影響を受け、私たちの顧客が私たちの製品とサービスを利用して行う活動に依存している。私たちと私たちの顧客は規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受けるかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません |
わが社の構造に関するリスク
私たちはまた、会社の構造に関するリスクや不確定要素の影響を受けていますが、これらに限定されません
● | もし中国政府が私たちのVIE契約が適用される法規に適合していないと判断したら、 あるいはこれらの法規やその解釈が未来に変化すれば、私たちは深刻な結果を受けるかもしれない。VIE契約の取り消しとホルゴスと星翠缶詰での私たちの権利を放棄することを含む。 |
● | 私たちのVIE契約は運営制御を提供する上で直接所有権 よりも劣る可能性がありますが、HorgosとXing Cuiまたはその株主は私たちのVIE契約で規定された義務を履行できないかもしれません。 |
● | 私たちのVIE契約は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、追加の税金 を徴収する可能性があります。もし私たちが追加的な税金を借りていることを発見すれば、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させるかもしれない。 |
● | 株主は私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、彼らは私たちとの契約に違反したり、私たちの利益に違反する方法でこのような契約を修正したりする可能性があります。 |
● | 私たちのbrはホルゴスと星翠を通じてVIE契約の方式で中国で私たちの付加価値電気通信サービスといくつかの他の業務を展開していますが、VIE契約のいくつかの条項は中国の法律に従って強制的に実行できないかもしれません。 |
● | もし私たちが選択権を行使してホルゴスと興翠自動車の株式を買収すれば、所有権の譲渡は私たちにいくつかの制限と巨額のコストを受けるかもしれない。 |
● | 我々の現在の会社構造と業務運営は、新たに公布された“外商投資法”の大きな影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちが持っている承認証明書と営業許可証に依存して、私たちの広告業務、電子商取引といくつかの他の業務、そしてホルゴスと興翠関係のいかなる悪化も私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
XI
中国でのビジネスに関するリスク
我々は、中国での業務展開に関する全体的なリスクと不確実性に直面しているが、以下の点を含むが、これらに限定されない
● | 最近の州政府のアメリカ上場中国会社の商業活動への関与は、私たちの中国での既存と未来の業務にマイナス影響を与える可能性がある。 |
● | 我々 はコロナウイルス,衛生流行病,その他の疫病に関連するリスクに直面しており,これはわれわれの運営を大きく乱す可能性がある。 |
● | 私たちの業界を管理する中国の法律や法規の制約を受けています。 |
● | 私たち は、広告提案の頻繁さと突然の変化を含む、中国の広告業界の性質に関するリスクに直面している |
● | 中国はメディアコンテンツを広く規制しており,広告顧客のために設計された広告コンテンツや彼らに提供されるサービスに応じて政府の行動を受ける可能性がある. |
● | 中国の法律法規の解釈と実行における不確実性 は、私たちが得ることができる法的保護 を制限する可能性がある |
● | NFTとメタバースの規制管理と政府政策に関連する大量の 不確実性は、コストに大きな影響を与える可能性があります。 将来的には、NFTとメタバース関連ビジネスの運営状況と見通し に従事します。 |
● | 中国の税務機関が領収書の発行を遅延したため、私たちのキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちの産業の競争は激化しており、私たちが未来に市場シェアと収入を失うことにつながるかもしれない。 |
● | 私たちの業務は経営陣の持続的な努力にかかっています。もし彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれない。 |
● | 私たちの業務は世界金融危機と経済低迷の実質的な悪影響を受けるかもしれない。 |
● | 深刻かつ長期的な世界経済の衰退と中国経済の減速は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国政府の政治政策のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長にマイナス影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関する重大な不確定性と制限は私たちの中国での業務に重大な影響を与える可能性があります。私たちはそのために私たちの業績に大きな影響を与えるかもしれません。運営と財務状況。 |
● | ドルと人民元の間の外貨為替レートの変動は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
12.12
● | 株主としては,利益の保護や権利行使は困難である可能性があり,我々のすべての業務が中国で行われているため,我々のすべての幹部と会長は米国以外の に住んでいる. |
● | 中国の将来のインフレは経済活動を抑制し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国のオフショア持ち株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。 |
● | 中国の規則、法規又は政策によると、我々の契約手配と海外発行には、中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)又は他の中国政府機関の承認、届出及び/又はその他の要求が必要となる可能性がある。特に新しい国内会社の海外上場届出管理方法の中国での発表に伴い、もし必要であれば、私たちは がどれだけ早く承認されるかどうかを予測することができない。届出の完了や は他の政府の要求を満たす。 |
● | 当社のVIEとその子会社は、お客様が提供する個人情報を不当に収集、使用、または流用することに責任を負う可能性があります。 |
● | ネットワークプラットフォーム業務運営に関する法律法規の制定スケジュール、解釈と実施には不確実性 がある。 |
● | 中国の法律によると、当社と類似した海外上場は、中国証監会や他の中国監督管理機関の承認を得る必要があるかもしれない。 |
● | 米国証券取引委員会に提出された報告書や他の届出書類、および私たちの他の公開声明で開示された私たちに関するbrは、中国のいかなる規制機関の審査を受けない。 |
● | M&Aルールは外国投資家による買収に複雑なプログラムを規定しており, これは買収による成長をより困難にする可能性がある. |
● | 中国住民と中国公民の海外投資活動に関する中国の規定 は、私たちが直面している行政負担を増加させ、私たちの中国住民が利益を得る所有者や従業員に個人責任を負わせる可能性がある。私たちの子会社が登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、私たちが中国子会社に出資する能力を制限したり、他の方法で中国の法律で規定された責任を負わせる可能性があります。 |
● | 中国の法律による外貨の制限は、私たちの経営活動から得た現金を外貨に両替する能力を制限する可能性があり、あなたの投資のbr価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちは私たちの完全子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。私たちの子会社が私たちに支払う能力 はどんな制限を受けても、私たちの業務を展開する能力 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | “企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があり、これは私たちの全世界の収入のために中国所得税を納め、私たちの非中国株主に支払う任意の配当金の源泉徴収を要求するかもしれない。 |
● | 私たち は予想よりも大きな納税義務を負うかもしれない。 |
● | 中国の法律制度に関する不確実性 は、法律執行面の不確実性や、中国の法律法規の突然の変化や予期しない変化を含めて、私たちに悪影響を与え、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。 |
● | 中国の法律体系は変化しており、それによって生じる不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、大量の資源を使って を調査し、いかなる問題も解決しなければならないかもしれない。これは私たちの業務運営と名声に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。 |
第13回
● | 私たちの税金優遇の危険を終わらせる。 |
● | 業務合併により、私たちは非中国持ち株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面する。 |
● | 新しい立法や中国の労働法律や法規の変化は私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 政府の通貨両替の制御は、純収入を有効に利用する能力 を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります |
私たちの普通株に関するリスク
上記のリスクに加えて、普通株に関連する一般的なリスクおよび不確実性要因に直面しているが、これらに限定されない
● | 民営化取引に関する不確実性 は,我々の業務や普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは私たちの株主と投資家に大きな損失を与える可能性があります。 |
● | 証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告や不正確または不利な研究報告 を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と取引量は低下する可能性がある。 |
● | リスクbrは、将来的に上場会社会計監督委員会(PCAOB)が私たちの監査役を全面的に検査したり調査できないことと関係があります。 |
● | 将来私たちの株式の売却や他の希釈は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。 |
● | 一部の 株主はその普通株 に対して裁定と登録権を要求しているが,我々はこの要求を守っていない.いくつかの普通株を売却することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの権利の存在は、将来の資金調達の難しさを増加させる可能性がある。 |
● | 私たちの大量の普通株は公開市場で販売されているか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。 |
● | あなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。会社はケイマン諸島の会社法登録によって設立されたからです。 |
● | 私たちが財務報告における私たちの重大な欠陥を補うために効果的な内部制御システムを実施し、維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。 |
● | 私たちの株主が得たいくつかの会社に不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。 |
● | ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けるかもしれません。 |
● | もし私たちの普通株がアメリカ証券取引委員会の細価格株規則の制約を受けていれば、ブローカーは顧客取引を達成することが困難になる可能性があり、私たちの証券の取引活動は不利な影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たち は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。 |
● | 我々 は“空殻会社”であり,ルール 144により,我々の制限証券を転売する際に追加的に制限されている. |
● | もし私たちが受動的な外国投資会社になれば、アメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。 |
本年度報告第1ページから,“第3項.キー情報であるD.リスク要因”は,上記のリスクをより包括的に検討した。
XIV
第 部分I
プロジェクト 1.取締役、上級管理職、コンサルタントの身分
は適用されない.
第br項2.特典統計と予想スケジュール
は適用されない.
第 項3.重要な情報
A. [保留されている]
B. 資本化と負債化
は適用されない.
C. 収益を提供し使用する理由は
は適用されない.
D. リスク要因
あなたは、財務 レポートを含む、以下のすべてのリスク要因と、本報告に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。この報告書はまた危険と不確実な要素に関する前向きな陳述を含む。以下に説明するリスクを含む特定の要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があります。 以下に説明するリスク要因は必ずしも詳細ではなく、私たちと私たちの業務に基づいてご自身の調査を行うことをお勧めします。
私たちのビジネスと工業に関するリスク
には多くのリスクと不確実性が存在し、私たちの運営、業績、発展と結果に影響を与える可能性がある。その中の多くの危険は私たちの統制範囲を超えている。以下は,我々の業務に影響を与える可能性のある重要なリスク要因について述べる.これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちは現在、どうでもいい他のリスクや不確実性が、私たちの業務、財務状況、または経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があることを知らない、または考えています。
ユーザの選好を予測し、経済的に効率的な方法で高品質なコンテンツ、特に人気のあるオリジナルコンテンツを提供することができない場合、競争力を維持するためにユーザを引き付けることができない可能性がある。
私たちの成功は、私たちがユーザーの能力を維持し、成長させることと、ユーザーがCheers Appにかかる時間にかかっている。ユーザーを引き付け、維持し、競争相手と競争するためには、質の高いコンテンツ、特に流行したオリジナルコンテンツを提供し続け、私たちのユーザーに優れたオンライン娯楽体験を提供しなければならない。そのためには、新たなオリジナルコンテンツを作り続け、費用対効果のある方法で新しい人材やプロデューサーを探さなければなりません。私たちが置かれている業界の発展が迅速であることを考慮して、私たちはユーザーの選好と業界の傾向を予測し、これらの傾向に適時かつ効果的に対応しなければならない。優れたユーザ体験を提供したり、そのようなコストを制御したりするために、ユーザのニーズおよび選好を満たすことができない場合、ユーザ流量の減少の影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々 は現在,我々内部の従業員チームによってオリジナルコンテンツのアイデアを生み出し,オリジナルコンテンツの生成と制作の流れを監督し,我々の人的·資本資源をこのようなコンテンツ制作に投入していく予定である.私たちは限られた素質の高い創意人材バンクの中で合格人材を奪い合う激しい競争に直面している。もし私たちが質の高い人材を効果的に競争できない場合、あるいは合理的なコストでトップ人材を吸引して引き留めることができなければ、私たちのオリジナルコンテンツ制作能力は実質的な悪影響を受けるだろう。ユーザのセンスや好みを満たす人気のオリジナルコンテンツ を経済的に効率的に提供できなければ、ユーザ流量の減少を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
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私たちは資本集約型業界で運営しており、私たちの運営に資金を提供し、質の高いビデオコンテンツを作成したり、取得したりするために大量の現金が必要です。もし私たちが十分な資本を得られなければ、私たちの運営に資金を提供することができなければ、私たちの業務、財務状況、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
インターネットビデオストリーミングメディアコンテンツプロバイダやテレビ番組プロデューサーの運営には,コンテンツ制作や買収やビデオ制作技術への大量かつ継続的な投資が必要である.高品質なオリジナルコンテンツを作成するのはコストが高く時間がかかる であり,通常投資リターン(あれば)を実現するのに長い時間を要する.もし私たちが私たちの資本需要を満たすために十分な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの戦略的成長計画を完全に実行できないかもしれないし、私たちの業務、財務状況、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
もし私たちのモバイルとオンラインビデオコンテンツ及び電子商取引製品のためにユーザーを維持し、新しいユーザーを誘致する努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は実質的な不利な影響を受けるだろう。
我々がテレビ番組のために制作したコンテンツに加えて,我々のモバイルやオンラインビデオや電子商取引製品のユーザも過去数年間で著しく増加している.私たちがユーザーを維持し続け、新しいユーザーを引き付けることができるかどうかは、私たちが一貫してユーザーに魅力的なコンテンツ選択を提供できるかどうか、およびビデオコンテンツの良質な体験を選択し、見ることができるかどうかにある程度依存する。もし私たちが新しい機能やサービス製品を導入したり、既存の機能とサービス製品の組み合わせを変更したりすれば、私たちのユーザーはこれに満足していないので、私たちはユーザーを引き付けて維持することができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受けるでしょう。
既存の広告顧客を維持したり、新しい広告顧客を引き付けたりすることができなければ、私たちのモバイルビデオコンテンツや私たちの電子商取引プラットフォーム上で広告を行い、広告予算における私たちの財布シェアを維持し、増加させることができない場合、あるいは売掛金をタイムリーに回収できない場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの収入の大部分は、私たちのモバイルとオンラインビデオコンテンツと私たちの電子商取引プラットフォームで投入された広告から来ています。私たちの広告顧客は長期契約を持っていません。私たちは未来に私たちの広告顧客を保留することができないかもしれません。新しい広告顧客を引き続けることができない、あるいは私たちの広告顧客を維持することができません。もし私たちの広告顧客が彼らが他の場所でより良いリターンを得ることができることを発見した場合、または私たちの競争相手が広告顧客の目標を満たすためにより良いオンライン広告サービスを提供する場合、私たちは広告顧客の一部または全部を失う可能性がある。さらに、第三者は、いくつかのbr技術を開発して使用して、オンライン広告の表示を阻止する可能性があり、このような状況が発生した場合、私たちのメンバーは、私たちのbr広告クライアントの広告をスキップすることができ、これは、広告クライアントを失う可能性がある。私たちの広告顧客が、インターネットビデオストリーミングプラットフォームまたは私たちのビデオコンテンツへの支出が予期されるリターンを生じていないと判断した場合、彼らは、テレビ、新聞および雑誌のような他の広告チャネル、または電子商取引およびソーシャルメディアプラットフォームのような他のインターネットチャネルに広告予算の一部または全部を割り当て、私たちとのトラフィックを低減または終了することができる。私たちのほとんどの広告顧客は長期契約の制約を受けないため、彼らは大きな責任を招くことなく、広告スケジュールを減少または終了する可能性があります。もし既存の広告顧客を維持したり、新しい広告顧客を引き付けたり、私たちが作成したビデオコンテンツまたは私たちの電子商取引プラットフォーム上で広告を行うことができなければ、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちのブランド広告顧客は通常様々な第三者広告機関を介して広告契約を締結しています。中国の広告業界では、広告会社は通常、それに代表されるブランド 広告顧客と良好な関係を有し、長い協力期限を維持している。広告クライアントと直接広告契約を締結するほか,このような広告主と直接連絡があっても,広告顧客を代表する第三者広告機関 と広告契約を締結する.そのため、私たちは第三者広告会社に依存して私たちのブランド広告主に製品を販売し、彼らから料金を取ります。私たちの広告顧客と広告会社の財務状況は私たちの売掛金入金に影響を与える可能性があります。私たちは広告契約を締結する前に広告サービス料の課税性を評価するために、私たちの広告顧客と広告会社に対して信用評価を行います。しかし、私たちは、各広告顧客または広告会社の信頼を正確に評価することができない可能性があり、広告顧客または広告会社がタイムリーに私たちのサービスに支払うことができない場合、私たちの流動性およびキャッシュフローに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は競争の激しい市場で運営されていて、私たちは効果的に競争できないかもしれません。
私たちは私たちが運営する各細分化市場で中国の激しい競争に直面して、主にアリババ(ナスダック:アリババ)、多多(ナスダック:PDD)、闘魚(ナスダック:闘魚)、趣頭条(ナスダック:QTT)、マンゴーメディア(SZ.300413)と冠捷メディア(SH.603721)から来ている。私たちはユーザー、利用時間、広告顧客、買い物客の面で競争を展開している。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも長い運営歴史とより多くの財務資源を持っていて、逆に、彼らはより多くのユーザー、使用時間、および広告顧客を引き付け、維持することができるかもしれない。私たちの競争相手は、ブランド普及や他のマーケティング活動、私たちのビジネスパートナーの投資と買収を含む様々な方法で私たちと競争することができます。もし私たちの競争相手が私たちよりも高い市場受容度を獲得したり、より魅力的なインターネットビデオコンテンツを提供することができれば、私たちのユーザー流量と市場シェアは低下する可能性があり、これは広告顧客、買い物客、ユーザーの流失を招き、私たちの業務、財務状況、運営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。我々はまた,各テレビ局からのユーザとユーザ時間の競争に直面しており,これらのテレビ局は彼らのインターネットビデオサービスを増加させている.我々はまた、新興メディアフォーマットおよび革新的メディアフォーマットでコンテンツを提供するインターネットおよびソーシャルメディアプラットフォームのような、他のインターネットメディアおよび娯楽サービスからのユーザおよびユーザ時間の競争に直面している。
私たちの事業の成功は私たちがブランドを維持して向上させる能力にかかっている。
私たちのブランドの維持と向上は私たちの業務の成功に重要だと信じています。我々の有名ブランド は,我々のユーザ基盤を増やし,我々の電子商取引プラットフォームの買い物客や広告クライアントやコンテンツプロバイダへの吸引力を拡大するために重要である.インターネットビデオ業界の競争が激しいため、私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが中国の市場リーダーになり、維持できるかどうかに大きくかかっているが、これは実現が難しく、コストも高いかもしれない。もし私たちのオリジナルコンテンツが品質が低いと思われたり、ユーザーに魅力がない場合、私たちのブランドの能力を維持し、向上させることは不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの移動とオンラインビデオと電子商取引プラットフォームのユーザーの流失を招く可能性があります。
他の人が専門的に作成したコンテンツやPPCを増やすことは、私たちの業務、財務状況、br}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は購買力平価の品質によって私たちの業務モデルの成功を実現します。中国では最近購買力平価、特にドラマや映画の量が大幅に増加しており、今後も増加し続ける可能性がある。インターネット ビデオストリーミングプラットフォームは、比較的ロバストなオンライン広告予算のために、より多くの収入を生成しており、より多くのPPCを作成して許可するために、全体的に積極的に競争している。良質なPPC需要の増加に伴い,PPCメーカーの数が増加する可能性があり,我々ユーザと利用時間の競争が増加し,さらに我々電子商取引プラットフォーム上の広告クライアント,ユーザ,買い物客の流失を招く可能性がある.私たちの電子商取引プラットフォーム上の広告顧客、ユーザー、または買い物客のいかなる重大な損失も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大かつ不利な影響を与えるだろう。
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私たちの上級管理職と重要な従業員の持続的かつ協力的な努力は私たちの成功に重要であり、いかなる高級管理職または肝心な従業員の流失は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の成功は我々の上級経営者の継続的な努力と協力にかかっており,特に我々の創始者である張さんをはじめとする幹部は我々の幹部である.もし私たちの1人以上の幹部または他のキーパーソンが彼らのbrサービスを提供し続けることができないか、または提供し続けることができない場合、私たちは適切な代替者を容易にまたは根本的に見つけることができないかもしれない。経営陣とキーパーソンの競争は非常に激しく、合格候補者の数は限られている。私たちは未来に幹部或いは肝心な人員のサービスを維持することができないかもしれないし、経験豊富な幹部或いは肝心な人員を引き付けることもできないかもしれない。もし私たちの役員や重要な従業員が競争相手に参加したり、競争業務を形成したりすれば、私たちは重要なビジネス秘密、技術ノウハウ、広告主、その他の貴重な資源を失う可能性があります。私たちの各幹部と肝心な従業員は、eスポーツ禁止条項が含まれている雇用協定を締結しました。しかし、私たちは彼らが雇用協定を守ることを保証することはできませんし、これらの合意を実行するための私たちの努力が私たちの利益を保護するのに十分に有効であるかどうかを保証することもできません。
私たちの限られた運営の歴史は私たちの業務と展望を評価することを難しくさせる。
我々 は,我々のユーザやクライアント群を拡大し,新たな市場機会を探索していきたい.しかし、私たちの2016年以来の運営歴史は限られているため、私たちの歴史成長率は私たちの未来の表現を表すことができないかもしれない。私たちはあなたに私たちの成長率が過去と同じになるということを保証できない。また、将来的には、現在の規模が比較的小さいか、以前に開発や運営経験がほとんどなかったサービスを含む、新しいサービスを導入したり、既存のサービスを大幅に拡張したりする可能性があります。これらの新しいサービスや強化サービスがユーザやクライアントを引き付けることができない場合,我々の業務や運営結果が影響を受ける可能性がある.これらの新しいサービスを導入したり、既存の小さなビジネスラインを強化したりすることへの投資を回収できることは保証できません。私たちはこのような努力によって大きな資産価値損失を受ける可能性があります。また、技術ベースの娯楽会社として、新しい市場機会をつかむために、ユーザーや広告顧客に革新的な製品やサービスを常に発売しています。しかし、私たちの製品とサービスが私たちのユーザーと広告顧客から評価される保証はありません。もし私たちの既存または新しい製品とサービスが私たちのユーザーと顧客の評価を得ていなければ、私たちのブランドイメージは損なわれる可能性があります。私たちは私たちのユーザーと顧客基盤を維持または拡大することができないかもしれません。これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。あなたは急速に発展する業界の中で運営履歴が限られている急速に増加しているbr社が直面しているリスクと不確実性に基づいて私たちの将来性を考慮しなければなりません。
私たち は私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。
2016年に私たちのサービスが導入されて以来、私たちは急速な成長を経験してきました。私たちの業務のさらなる拡張と私たちの業務と人員の増加を管理するためには、私たちのインフラと技術を拡大し、強化し、私たちの運営と財務システム、手続き、コンプライアンス、制御を改善する必要があります。私たちはまた私たちが増加している職員たちの基盤を拡大し、訓練し、管理する必要がある。さらに、私たちの経営陣は、私たちと流通業者、広告顧客、他の第三者との関係を維持し、拡大する必要があります。私たちの既存のインフラ、システム、プログラム、制御は、私たちが拡大していく業務を支援するのに十分であることを保証することはできません。 私たちの拡張を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的なbrと不利な影響を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの電子商取引プラットフォームで魅力的な価格でブランド製品を提供して顧客の需要と選好を満たすことができない場合、あるいはもし私たちが本格的で高品質の製品を販売する名声が損なわれた場合、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、br}経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの電子商取引プラットフォームでの将来の成長は、新しい顧客を誘致し続ける能力と、既存の顧客の支出と重複購入率を増加させる能力にある程度依存しています。持続的に変化する消費者の選好はすでに行われ、オンライン小売業に影響を与え続けるだろう。したがって、新興のライフスタイルや消費者選好と同期して、既存および潜在的な顧客を引き付ける製品傾向を予測しなければならない。
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我々が実施している戦略は,個人化されたWebインタフェースを提供し,顧客が必要とする深い管理と的確な製品に重点を置いており,製品やサービスの選択においてより多くの課題に直面することが予想される.私たちの顧客や潜在的な顧客は、私たちのどの製品も正規品ではない、あるいは品質が悪いと思って、私たちの名声を損なう可能性があるので、私たちの電子商取引プラットフォームで正規品だけを提供することに集中しています。これは化粧品に特に重要で、私たちは私たちの収入に占める化粧品の割合がますます大きくなると予想する。私たちの代表は通常、私たちのbr電子商取引プラットフォームで販売されている製品を検査して、その真実性と品質を確認しますが、私たちのサプライヤーが本格的なbr製品を提供してくれたことを保証することはできません。あるいは私たちが販売しているすべての製品は消費者が望む品質を持っています。もし私たちの顧客が私たちの製品の組み合わせで魅力的な価格で所望の製品を見つけることができない場合、あるいは私たちが本格的で高品質の製品を販売している場合、私たちの顧客は私たちの電子商取引に興味を失ってしまう可能性があり、それによって、私たちの電子商取引プラットフォームへのアクセス頻度を減らし、さらにはそれへのアクセスを完全に停止する可能性があり、逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルデバイス上でのユーザの行動は急速に変化しており、私たちがこれらの変化に適応できなければ、私たちの競争力と市場地位が影響を受ける可能性がある。
中国では、バイヤー、売り手、および他の参加者が電子商取引を含む様々な目的でモバイルデバイスを使用することが増えている。 モバイルデバイスを介して私たちの電子商取引プラットフォームにアクセスする参加者が増えているが、この分野は急速に発展しており、モバイルデバイスユーザの私たちの電子商取引プラットフォームへのアクセスやそれ上での取引のレベルを向上させ続けることはできないかもしれない。異なるモバイルデバイスおよびプラットフォームにわたる様々な技術および他の構成は、この環境に関する挑戦 を増加させる。私たちがモバイルデバイスを使用して私たちの電子商取引プラットフォームへのアクセスを拡大することに成功できるかどうかは、以下の要素の影響を受ける
● | 私たちは、マルチモバイルデバイス環境において、私たちの電子商取引プラットフォームおよびツール上で注目されたビデオコンテンツを提供し続けることができる | |
● | 私たちは流行しているモバイルオペレーティングシステム上でアプリケーションを開発することに成功しました | |
● | 代替プラットフォームの吸引力 |
もし 我々が多くの新しい移動買手を引き付けることができず,移動参加度を向上させることができなければ,我々が業務を維持または発展させる能力は実質的に悪影響を受ける.
私たちと第三者プラットフォームとの関係は私たちの業務の見通しと財政的業績に影響を及ぼすかもしれない。
私たち自身の電子商取引プラットフォームのほかに、第三者プラットフォームを介してビデオコンテンツを配信します。しかし、これらのプラットフォームとの合意がそれぞれ満期後に延期または更新されることは保証されませんし、私たちに有利な条項と条件でこのような合意を延長または更新できる保証はありません。さらに、そのような第三者プラットフォームが、私たちと締結された任意のプロトコルでの義務に違反している場合、またはプロトコルの満了時にそのようなプロトコルの延長または継続を拒否し、適切な代替案をタイムリーに見つけることができない場合、または適切な代替案を見つけることができない場合、ユーザ基盤および収入源の大きな損失を受けるか、またはそのようなプラットフォームを介してトラフィックを拡大する機会を失う可能性がある。我々と我々 が過去に使用していた第三者プラットフォームとの間でトラブルが発生する可能性があり,これは我々とこのようなプラットフォームとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり,さらに我々の業務,財務状況,運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある
我々は、第三者プラットフォームおよび当社の電子商取引プラットフォームを介して作成、許可、および/または配信されたコンテンツに関連する予見不可能なコストおよび潜在的責任のようなリスクに直面している。
コンテンツの作成者、許可者、および流通業者として、私たちは、当社が作成、許可、提供、および/または配信したコンテンツに基づく他のクレームに基づいて、不注意、著作権および商標侵害の責任に直面する可能性がある。私たちはまた、私たちのプラットフォーム上のマーケティング材料や機能、例えばユーザーコメントを含む、私たちのサービスのコンテンツ を普及させるための潜在的な責任に直面する可能性があります。私たちは オリジナルコンテンツの制作コストとその他の費用を担当します。これらのクレームを弁護する訴訟は、費用が高い可能性があり、いかなる責任または予見できない生産リスクによって生じる費用および損害は、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。私たちはこれらのタイプのクレームやコストによって賠償を受けることはないかもしれませんし、私たちはこれらのタイプのクレームに保険を提供していないかもしれません。
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私たちが作成したり、私たちの電子商取引プラットフォームで展示されているビデオ や他のコンテンツは中国の監督管理部門の反対を受ける可能性があり、 は私たちに処罰や他の行政行動を行うかもしれません。
私たちbrは、中国のインターネットアクセスおよびインターネット上でビデオや他の形態の情報を伝播することに関する法規によって制限されている。 これらの法規によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国の国家の尊厳や公共利益を損なう、猥褻、迷信、恐怖、恐怖、攻撃性、詐欺性、または詐欺的な内容を含む任意のコンテンツをインターネット上で公開または展示してはならない。また,ネットビデオプロデューサーとしては,(一)歪曲,パロディ,古典文学作品を中傷する番組を作成,伝播してはならない,(2)古典文学作品,放送テレビ番組,ネットオリジナル音像番組の字幕を再編集,再吹き替えあるいは再字幕してはならない,(3)番組の断片を切り出し,新たな番組につなぎ合わせてはならない.または(Iv)歪曲原本の編集作品を伝播します。 これらの要求を守らないと、罰金、インターネットコンテンツを提供するライセンスまたは他のライセンスを取り消し、関連プラットフォームおよび名声の損害を一時停止する可能性があります。また,これらの法律や法規は関係当局の解釈 を受けており,すべての場合に我々がインターネットコンテンツプロバイダとして責任を負う可能性のあるコンテンツタイプ を特定できない可能性がある.
もし中国の監督管理機関が私たちの電子商取引プラットフォーム上で作成したり展示したりするいかなる内容も反感を感じると思った場合、彼らは私たちのプラットフォーム上でのこのようなコンテンツの伝播を制限またはキャンセルすることを要求するかもしれません。
私たちは急速に発展している業界で運営している。もし私たちが技術発展とユーザーの絶えず変化する需要についていけなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは実質的な不利な影響を受ける可能性があります。
インターネットビデオストリーミング業界は急速に発展しており,持続的な技術変化の影響を受けている.我々の成功は,我々の が技術発展による技術変化とユーザの行動変化に追従する能力に依存する.我々のサービスは様々なモバイルオペレーティングシステムやデバイス上で利用可能であるため,我々のサービスと流行しているモバイルデバイスと我々が制御できないモバイルオペレーティングシステム(AndroidおよびiOSのような)との相互運用性に依存する.このようなモバイルオペレーティングシステムまたはデバイスの任意の変更は、私たちのサービスの機能を低下させたり、競合他社のサービスを優先したりすることになり、これは、私たちのサービスの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。また,モバイルオペレーティングシステムやデバイスの数が増加すれば,これは中国のような動的かつ分散したモバイルサービス市場で一般的であり,これらのデバイスやシステムを開発して我々の電子商取引プラットフォームにアクセスするために必要なツール やソフトウェアに関する追加コストや費用が生じる可能性がある.もし私たちがこのような変化に適応するために私たちの製品やサービスを効果的かつタイムリーに調整できなければ、私たちはユーザーの流量減少の影響を受ける可能性があり、これはユーザー基盤の減少を招く可能性があります。また、技術の変化は、製品開発および製品、サービス、またはインフラの修正に大量の資本支出を投入する必要があるかもしれません。技術的障害、市場ニーズに対する誤解や予測ミス、あるいは必要な資源の不足など、様々な理由で、私たちの業務戦略を成功させることができない可能性があります。技術発展についていけなかったことは、私たちの製品やサービスの魅力を低下させ、さらに私たちの業務、運営結果、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれません。私たちの知的財産権を保護できなかったいかなる場合も は私たちの収入と競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは、商標、商業秘密、著作権、そして私たちが使用している他の知的財産権が私たちの業務に重要だと信じている。私たちは中国と他の司法管轄区域の商標、著作権、商業秘密保護法、そして秘密手続きと契約条項によって私たちの知的財産権とブランドを保護します。中国の知的財産権の保護は米国や他の管轄区のように有効ではない可能性があるため、私たちの知的財産権 を十分に保護できない可能性があり、これは私たちの収入や競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは、私たちの収入と名声に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは、著作権保護されているコンテンツに関する海賊版に関する業務の脅威、特に私たちのオリジナルコンテンツに対応することが難しいかもしれません。我々のコンテンツやストリーミングサービス は,我々に経済的見返りを与えることなく,不正な消費者の複製や不正なデジタル伝播の影響を受ける可能性がある.
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さらに、独自技術の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは知的財産権の強制執行または保護、または私たちまたは他の人の固有の権利の実行可能性、範囲、および有効性を決定するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。このような訴訟およびそのような訴訟における不利な判断は、巨額のコストおよび資源および管理職の注意の移動をもたらす可能性がある。
私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、これらのデータの不適切な使用または開示は、私たちのbrとしての名声を損なう可能性があり、私たちの業務および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の電子商取引プラットフォームは大量の個人,取引,人口統計,行動データを生成して処理する.私たちは大量のデータを処理し、このようなデータ安全を保護することに固有の危険に直面している。特に、私たちは取引と私たちのプラットフォーム上の他の活動のデータについて多くの挑戦に直面している
● | 外部の人の私たちのシステムへの攻撃や私たちの従業員の詐欺を防ぐことを含む、br中および私たちのシステムに管理されているデータを保護します |
● | プライバシーや共有、安全、セキュリティ、その他の要因に関する問題を解決すること |
● | このようなデータに対する規制および政府当局の任意の要求を含む、個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティに関連する適用法律、規則および法規を遵守する。 |
ユーザーデータ漏洩を引き起こすシステムの故障やセキュリティホールやミスは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、したがって、私たちの業務を損なう可能性があり、また、潜在的な法的責任を負わせる可能性があります。
私たちの技術インフラを維持または改善できなければ、私たちの業務と将来性を損なう可能性があります。
新しいソフトウェアを採用し、私たちのオンラインインフラをアップグレードするには、新しいハードウェアの追加、ソフトウェアの更新、新しいエンジニアの募集と訓練を含む大量の時間と資源を投入する必要があります。私たちの技術インフラの維持と改善には大量の投資が必要だ。不良結果は、意外なシステム中断、応答時間が遅くなること、バイヤーと売り手が体験した品質の損傷、および正確な運営および財務情報を報告する遅延を含む可能性がある。また,我々が使用している多くのソフトウェアやインタフェースは,内部開発のノウハウである.もし私たちがソフトウェア機能と有効性の問題に直面したり、私たちの技術インフラを維持し、改善していくことができなければ、私たちの業務需要 を満たすことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、そして私たちの名声は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
私たち は支払い処理のリスクに直面している。
私たちの電子商取引顧客は様々なオンライン決済方式を使って彼らのサービスに支払います。私たちはこのような支払いを処理するために第三者に依存する。これらの支払い方法を受け入れて処理するには、何らかの規制を遵守する必要があり、 交換費や他の費用を支払う必要があります。支払い処理費が増加し,支払い生態系が大きく変化し,支払い処理業者の支払いを遅延させ,および/または支払い処理に関するルールや法規を変更すると,我々のbr収入,運営費用,運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
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私たちの業務の成功運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性にかかっている。
中国の衛星テレビを通じてテレビ番組を制作するほか、私たちの業務は中国のインターネットインフラの性能と信頼性にも依存する。ほとんどのインターネットアクセスは、工業·情報化部の中国に対する行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者を通じて保持されている。また、中国の全国ネットワークは国有の国際ゲートウェイを介してインターネットにアクセスしており、これは国内ユーザが中国以外でインターネットにアクセスする唯一のルートである。中国のインターネットインフラが中断,故障,その他の問題が発生した場合,代替ネットワークにアクセスできない可能性がある.また,中国のインターネットインフラ は,インターネット使用量の持続的な増加に関する需要をサポートできない可能性がある.
セキュリティ は、私たちの内部システムおよびネットワークの破壊および攻撃、および機密および固有の情報を他の方法で保護することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちのネットワークセキュリティ対策は、私たちのシステムおよびネットワークへの不正アクセスを防止するためにリソースを使用して作成されているにもかかわらず、私たちのネットワークセキュリティ対策 は、私たちのネットワーク上のすべてのデータに不正にアクセスする試みを正常に検出または阻止することができないか、または私たちのシステムを危害して無効にすることができないかもしれません。br}不正に私たちのネットワークおよびシステムにアクセスすることは、情報やデータが盗用され、削除されたり、ユーザ情報を修正したり、サービスを拒否したり、他の方法で私たちの業務運営を中断したりする可能性があります。システムへの不正アクセスまたは破壊を取得するための技術はしばしば変化するので、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに攻撃を開始する前に知られていないかもしれないので、私たちは、これらの攻撃を防御するのに十分な措置を予測または実施することができないかもしれない。もし私たちがこのような攻撃やセキュリティホールを避けることができなければ、私たちは重大な法律と財務的責任を負うかもしれません。私たちの名声は損なわれ、私たちはユーザーの不満によって大きな収入損失を受けるかもしれません。我々は、迅速な変化を予測または防止するためのリソースまたは技術的成熟度を有さないネットワーク攻撃タイプがあるかもしれない。実際または予想される攻撃およびリスクは、より多くの人員およびネットワーク保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘のコストを含む、より高いコストを発生させる可能性があります。サイバーセキュリティホールは私たちの名声と業務を損なうだけでなく、私たちの収入と純収入を大幅に減少させる可能性があります。
私たちは私たちのパートナーに依存してインターネットプロトコルテレビ(IPTV)を介して私たちのサービスを提供する。
IPTVビデオストリーム市場では,条件を満たす少数の所有者のみがIPTV,セットトップボックスなどの電子製品を介してテレビ端末ユーザにインターネット視聴番組サービスを提供することができる.これらのライセンス保有者の多くは放送局やテレビ局である。brは、このような業務を運営する民間会社が、これらのライセンス保有者と協力して、関連サービスを合法的に提供する必要があることを望む。 私たちが既存の関係を維持したり、新しい関係を作成することに成功しなかったり、あるいは技術、コンテンツ許可、規制または他の障害に遭遇した場合、これらのデバイスを介して私たちのストリーミングコンテンツを私たちの会員に提供することができない場合、私たちの業務を発展させる能力は悪影響を受ける可能性がある。
私たちのITシステムの中断や故障は、ユーザーのオンライン娯楽体験を損なう可能性があり、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電子商取引プラットフォーム上でユーザーに質の高いオンライン娯楽体験を提供する能力は、私たちのITシステムの持続的かつ信頼できる運営に依存します。私たちは私たちがタイムリーにまたは許容可能な条項で、または十分な帯域幅を得ることができないということを保証することはできません。そうしなければ,我々のプラットフォーム上のユーザ体験を深刻に損なう可能性があり,我々のプラットフォームのユーザや広告主に対する全体的な効果を低下させる可能性がある.
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もし私たちが頻繁または持続的なサービス中断に遭遇した場合、私たち自身のシステム障害であっても第三者サービスプロバイダの障害によって引き起こされても、私たちのユーザ体験は負の影響を受ける可能性があり、さらに私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはサービス中断の頻度または持続時間を最小限に抑えることに成功することを保証できません。
検出されていない番組エラーは、私たちのユーザ体験および市場が私たちのビデオコンテンツの受容度に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々が作成したり,我々の電子商取引プラットフォーム上で展示されているビデオ の内容にはプログラミング誤りが含まれている可能性があり,これらの誤りは我々の が配布されて初めて現れる可能性がある.私たちは一般的にこのようなプログラミングミスをタイムリーに解決することができる。しかし,我々は がこれらすべてのプログラミング誤りを効率的に検出し解決できることを保証することはできない.発見されていないオーディオまたはビデオ番組のエラーまたは欠陥は、 がユーザ体験に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の収入と純収入は中国経済減速の実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、米国と中国との間の貿易紛争の影響を間接的に受ける可能性もあり、これらの紛争は経済見通しの不確実性を招く可能性がある。
我々の業務の成功は,消費者の電子商取引への支出,広告費,制作コスト,第三者の著作権支払いに依存しており,消費者の自信や中国内部の経済成長の見通しが不確定な影響を受ける可能性がある.私たちのほとんどの収入は中国から来ている。そのため、私たちの収入と純収入は中国と世界の経済状況の影響を大きく受け、オンラインとモバイルビジネスおよびブランド広告の経済状況に特定されている。中国政府は近年、金利の引き上げと引き下げ、商業銀行の預金準備率の調整、信用や流動性の引き締めまたは緩和を目的とした他の措置を実施するなど、経済成長速度を制御する一連の措置を実施している。過去に、これらの措置は中国経済の減速を招いたが、中国は最近、米国との持続的な貿易紛争による一部の経済疲弊に対応するために、金利の引き下げと預金準備率の調整を講じて信用供給を増加させているが、中国の努力が国内経済の見通しをより確実にしたり、消費者の自信を強めたりする保証はない。どんな持続的または悪化した減速も、インターネットと私たちのbr生態系を含む中国の国内商業活動を著しく減少させる可能性がある。中国または私たちが足を踏み入れる可能性のある他の市場の経済低迷は、実際または予想されている、経済成長率のさらなる低下や他の方法で不確定な経済見通しであっても、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。
私たち は自然災害や他の災害の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、br侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、技術障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、それにより、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を引き起こす可能性があり、電子商取引プラットフォーム上でビデオコンテンツを作成し、または製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの従業員が新冠肺炎、エボラウイルス、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARSまたは他の流行病に感染していることが疑われたら、私たちの業務運営は中断される可能性があります。私たちの従業員に隔離および/または私たちのオフィスの消毒を要求することができるからです。また、私たちの業務、財務状況、または運営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、これらの流行病はすべて中国全体の経済を損なうことになります。
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私たちの半期経営業績は変動する可能性があり、これは私たちの経営業績を予測しにくくなり、私たちの四半期経営業績 が予想を下回ってしまう可能性があります。
私たちのbrは半年度の経営業績が過去に変動し、変動し続ける可能性があり、これは多くの要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちの経営業績はしばしば季節的です。したがって,期間間で我々の運営結果 を比較することは意味がないかもしれない.例えば、学校休暇および学年の一部では、オンラインユーザ数は低いことが多いが、広告収入は春節期間には低いことが多く、これは、これらのbr期間のキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。
私たちは質の高いビデオコンテンツを作成するために高い素質の人員が必要で、もし私たちが合格した人員を採用したり維持したりすることができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
我々 は現在,我々内部の従業員チームによってオリジナルコンテンツのアイデアを生み出し,オリジナルコンテンツの制作プロセス を監督し,我々の人的·資本資源をこのようなコンテンツ制作に投入していく予定である.私たちは限られた素質の高い創意人材バンクの中で合格人材を奪い合う激しい競争に直面している。もし私たちが質の高い人材を効果的に競争できない場合、あるいは合理的なコストでトップ人材を吸引して引き留めることができなければ、私たちのオリジナルコンテンツ制作能力は実質的な悪影響を受けるだろう。ユーザのセンスおよび好みを満たす人気のオリジナルコンテンツ を経済的に効率的に提供できなければ、私たちのユーザ流量は減少する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの未来の成功はまた私たちが高い素質の管理者を引き付けて維持する能力にかかっている。私たちの業務とbrを拡大するには、私たちの経営陣はより多くの業界経験を持つマネージャーと従業員を必要とし、私たちの成功は私たちの熟練した管理者と他の従業員の能力に強く依存するだろう。私たちは高い素質のある人員を引き付けたり維持したりすることができないかもしれない。中国の高技能管理人材の争奪は非常に激しい。この競争は合格マネージャーと従業員を吸引、採用、維持する難度とコストを増加させる可能性がある。
私たちの支配株主は私たちに大きな影響を及ぼすだろう。
2022年12月31日まで、我々の会長の張兵さんが制御する幸福星光有限公司実益は、当社の普通株式18,952,863株、または27.8%を所有しています。また,Mr.Zhangは我々の普通株760,000株を直接保有して1.1%を占めていることから,Mr.Zhang は実益として我々19,712,863株の普通株を保有しており,28.9%を占めている。したがって、Mr.Zhangは、合併、合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、取締役の選出、配当金の発表、および他の重大な会社の行動に関する決定を含む、私たちの業務に大きな影響を与えるだろう。また、このような所有権集中は、 を阻害し、遅延したり、制御権変更を阻止したりする可能性があり、わが社を売却する際に普通株割増を得る機会を奪う可能性があります。
私たち は予測可能な未来に現金配当金を発行しないことを予想しているので、私たちの投資家の唯一の収益源は資本増加(あれば)に依存する。
私たちは予測可能な将来に私たちの普通株のいかなる現金配当金を発表または支払うつもりはありません。現在はいかなる未来の収益を保留して、成長に資金を提供するつもりです。したがって、投資家が配当収入を生成するために投資する必要がある場合、私たちの証券への投資に依存すべきではない。私たちの株の資本増加(あれば)は、予測可能な未来における私たちの投資家の唯一の収益源になるかもしれない。
栄光星空グループの銀行口座は中国名義で、保険に加入しないか、損失を保証しない。
栄光星空グループの現金は主に中国政府が所有する中国銀行に保管されている。栄光の星グループのbr現金口座には保険や他の保護がありません。もし私たちの現金預金を持っている銀行や信託会社が倒産したり、brが他の理由で資金を引き出すことができない場合、私たちはその銀行や信託会社の預金現金を紛失したり、私たちのbr口座を凍結したりする可能性があります。
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私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちのブランド、商号、商標、その他の知的財産権は私たちの成功に重要だと信じています。私たちの業務の成功は私たちが引き続き私たちのブランド、商号、商標を使用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドをさらに発展させる能力に大きく依存しています。私たちの商標名や商標を不正にコピーすることは、私たちのブランドの価値と私たちの市場認識度、競争優位性、または商標を低下させるかもしれません。さらに、私たちの独自の情報は、特許を取得していない、または他の方法で私たちの財産として登録されている私たちの競争優位性と成長戦略の構成要素だ。
私たちの知的財産権の不正使用を監視して防ぐことは難しい。私たちが私たちのブランド、商号、商標、および他の知的財産権を保護するための措置は、第三者がそれらを不正に使用することを防ぐのに十分ではないかもしれない。また、中国の知的財産権を管理する法律の国内外での適用は不確定かつ発展しており、私たちに巨大なリスクをもたらす可能性がある。私たちの知る限り、中国の関係部門は従来米国のように知的財産権を保護していなかった。もし私たちが私たちのブランド、商号、商標、他の知的財産権を十分に保護できなければ、私たちはこれらの権利を失うかもしれないし、私たちの業務は深刻な影響を受けるかもしれない。また、私たちのブランド、商号、または商標を不正に使用することは、広告主間のブランド混同を招き、高品質で全面的な広告サービスプロバイダとしての私たちの名声を損なう可能性があります。もし私たちのブランド認知度が低下すれば、私たちは広告主を失う可能性があり、私たちの拡張戦略は失敗する可能性があり、私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちbrは訴訟で被告にされる可能性があり、第三者、私たちの顧客の競争相手、政府または監督機関、または消費者が私たちの顧客に提起した訴訟で被告とされる可能性もあり、これは私たちに不利な判決を招き、私たちの業務を深刻に混乱させる可能性がある。これらの訴訟には主張が含まれている可能性があります
● | 私たちの顧客の製品またはサービスに関する広告宣伝は、虚偽、詐欺的、または誤ったものである |
● | 私たちの顧客の製品は欠陥や有害があり、他人に有害かもしれません |
● | 私たちの顧客のために作られたマーケティング、伝播、または広告材料は第三者の独占権を侵害している。 |
このようなクレームによる損害、コスト、費用、弁護士費は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性があり、私たちの顧客は十分な賠償を受けていません。どんな場合でも、私たちの名声はこのような疑いの否定的な影響を受ける可能性がある。
私たちは運営中にコンピュータソフトウェアとハードウェアシステムに依存しており、これらのシステムの故障は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々 は,我々の計算機ソフトウェアとハードウェアシステムに依存して広告を設計し,重要な運営と市場情報 を保存する.さらに、私たちはデータを記憶、転送、転送するために私たちのコンピュータハードウェアに依存する。データ入力、検索、および転送中断、またはサービス時間の増加をもたらすようなシステム障害は、私たちの正常な動作を中断する可能性があります。 コンピュータソフトウェアおよびハードウェアシステムの障害を解決するための災害復旧計画がありますが、私たち は、この災害復旧計画を効率的に実行できないか、または業務中断を回避するために十分に短い時間で私たちの運営 を回復する可能性があります。私たちのコンピュータソフトウェアやハードウェアシステムのどんな故障も、私たちの収入を減少させ、広告主、テレビチャンネル、その他のメディア会社との関係を損なう可能性があり、更に私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは業務責任や中断、訴訟または財産保険を負いません。私たちが遭遇したいかなる業務責任や中断、訴訟や財産損失は、私たちの巨額のコストと私たちの資源を移転させる可能性があります。
中国の保険業はまだ初期の発展段階にある。中国の保険会社は限られた業務中断、業務責任、または同様の業務保険製品を提供する。私たちは、業務中断または責任のリスク、私たちの財産(私たちの施設、設備、オフィス家具を含む)に対する潜在的な損失や破損、これらのリスクのための保険を得るコスト、および商業的に合理的な条項でこのような保険を獲得することが困難であることを確認し、私たちが商業的に合理的な条項と条件でこのような保険を獲得することは非現実的である。したがって、私たちは中国での業務のために何の業務責任、中断、訴訟、あるいは財産保険を購入していません。もし未保険の財産損失や破損、訴訟や業務中断が発生した場合、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの資源を移転する可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々メタバースプラットフォームとNFT市場の作成は、許容可能なブロックチェーンを開発する能力に依存します
私たちが鋳造、受け入れ、譲渡可能なNFTを作成する能力は、許容可能かつ安全なブロックチェーンを開発する能力に依存します。安全で信頼できるブロックチェーンを開発できない場合、市場を作成する能力に悪影響を与え、私たちのユーザはその中で取引し、br}彼らのNFTを購入して販売することができます。
我々のメタバース世界は現在開発中であり、我々のメタバースプラットフォームが他の人々によって受け入れられるか、または十分な関心 を生成することは保証されません。
我々の提案するメタバースプラットフォームは現在開発中である.私たちの目標は、当社のメタバースプラットフォームは、スマート小売、ビデオオンデマンド、ソーシャルネットワーク、ゲーム、NFTの臨場感あふれる体験を含む仮想世界を持つことになります。 “オンライン+オフライン”および“仮想+現実”のシーンを共有します。私たちの歓呼のビデオと電子モールのプラットフォームを利用することによって、我々の は、我々の計画中のメタバースプラットフォームの研究を継続し、異なる娯楽やショッピングアプリケーションを開発し、私たちのユーザーにツールのセットを提供して、クリエイターの新しいコンテンツの開発を促進することを目指しています。
NFT市場が発展および/または持続することは保証されず,これは我々の業務運営に実質的な悪影響を与える可能性がある
デジタル資産市場は、NFTを含むが、これらに限定されず、まだ萌芽段階にある。したがって,非自由貿易の市場は発展しない可能性があり, 市場が確実に発展すれば,この価値は保たれる.我々の は、非公式金融取引市場のために開発されなければなりませんし、当社のユーザーは、その非公式金融取引市場を取引、購入、販売することができます。我々は、メタバースプラットフォームや非公式金融取引市場での 開発を完了することができないかもしれません。さらに、我々は、我々の開発と継続の新しいビジネスラインの能力に影響を与えるように、我々は非正規金融取引市場を当社のメタバースプラットフォームに正常に統合することができないかもしれません。
私たちが引き続き私たちのメタバースプラットフォームを開発または実施することができなければ、私たちのメタバース体験センターを開発し、当社の ビジネスはある程度の影響を受けることになります
当社のビジネスは、メタバースプラットフォームとメタバース体験センターの開発と実装に依存しています。我々はすでに、メタバースプラットフォームを開発、分析、マーケティングするために大量のリソースを投入し続けていますが、我々はメタバースプラットフォームが必ず成功することを保証することはできません 当社メタバースプラットフォームの成功は、消費者の選好、新しいメタバースプラットフォーム、その他の娯楽体験の利用可能性を含む、当社の制御不能な予測不能要因および 不安定要因にある程度依存し、メタバースに関する規制が変化する可能性があります。これは、当社の収入の増加能力に影響を及ぼす可能性があり、当社の財務業績は負の影響を受けることになります。
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これらと他の不確実性 は、我々が当社のビジネス計画に基づいて当社のメタバースプラットフォームとメタバース体験センターを成功に発展させるかどうかを知ることを難しくします。もし私たちがこれに成功できなければ、この特定の細分化市場に対する私たちの業務モデルが影響を受ける可能性がある。
私たちはメタバースプラットフォームの歴史が比較的新しい を開発し、発売しました。したがって、我々はメタバースプラットフォームとメタバース体験センターの開発スケジュールを予測することが困難かもしれません。開発や発表が先送りされた場合、我々はメタバースプラットフォームやメタバース体験センターへの投資を継続することができず、当社の収入増加能力と財務的業績はマイナスの影響を受けることになります。
ブロックチェーン技術の背後にある技術は、消費者がブロックチェーン技術を受け入れることに関連する多くの業界範囲の挑戦とリスクを受けています。 ブロックチェーンネットワークとブロックチェーン資産の開発の減速または受け入れの停止は、我々メタバースプラットフォームの開発の成功に実質的な悪影響を及ぼすでしょう
ブロックチェーン業界の成長は消費者採用率と長期発展の高度な不確定性を受けている。ブロックチェーンおよびNFT産業のさらなる発展に影響を与える要素は、限定されないが、これらに限定されない
● | NFTおよび他のブロックチェーン技術の採用および使用の世界的な増加 |
● | NFTおよびその使用に対する政府および準政府の規制、またはブロックチェーンネットワークまたは同様のシステムへのアクセスおよび運営の制限または規制; |
● | ブロックチェーンネットワークのオープンソースソフトウェアプロトコルの維持と開発 |
● | 消費者の人口構造と大衆の好みと好みの変化 |
● | 政府によってサポートされている通貨または既存のネットワークを使用する新しい手段を含む、商品およびサービスまたは取引資産を売買する他の形態または方法の獲得可能性および人気度; |
● | NFTsに対する興味はどの程度投機的な“バブル”を表しているのだろうか |
● | アメリカと世界の全体的な経済状況は |
● | NFTおよびブロックチェーンに関連する規制環境; |
● | NFTまたは他のデジタル資産の人気度または受容度が低下する。 |
NFT業界は全体としてずっと迅速な変化と革新を特徴とし、絶えず発展している。それはここ数年で著しい増加を経験しているにもかかわらず、ブロックチェーンネットワークおよびブロックチェーン資産の開発、一般的な受け入れおよび採用の減速または停止は、NFTの受け入れおよび採用を阻止または延期する可能性がある。
ブロックチェーンネットワークやブロックチェーン資産の開発、一般的な受け入れ、採用、および使用の減速または停止は、NFTの価値に悪影響を及ぼす可能性がある 特定のNFTの価値は適用ブロックチェーンネットワークの開発,一般的な受け入れと利用に依存し,適用ブロックチェーンネットワークの採用と使用は適用ネットワークに随時アクセスする能力に依存する.
デジタル資産の価格変動は極めて大きい。
単一の他のデジタル資産の価格の低下であっても、デジタル資産業界全体の変動を招く可能性があり、当社のメタバースプラットフォームを介して提供されるNFTを含め、他のデジタル資産の価値に影響を与える可能性があります。例えば、セキュリティホールまたは有名なデジタル資産に対する購入者またはユーザの信頼に影響を与える任意の他のイベントまたは一連の状況は、業界全体に影響を与える可能性があり、 はまた、NFTを含む他のデジタル資産の価格変動をもたらす可能性がある。
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私たちの業務をコンテンツカテゴリを含む新しい製品、サービス、技術に拡張すること自体にリスクがあり、追加の業務、法律、財務、および競争リスクに直面させる可能性があります。
歴史的に、私たちはデジタルメディアプラットフォームとコンテンツ駆動型電子商取引会社だった。私たちの運営をさらに拡大し、当社の応援団プラットフォーム を開発することは、潜在的な新しい競争、資本要件の増加、およびこれらの新製品やサービスに対する顧客の認識を達成するために、多くのリスクと挑戦を含む、当社のメタバースプラットフォームを組み込むことになります。他のbrの内容、製品、サービスの分野に成長するには、私たちの既存のビジネスモデルとコスト構造を変更し、私たちのインフラを修正する必要があるかもしれません。新しい法規や法的リスクに直面させる可能性があります。その中で、どんなリスクも、私たちのほとんど経験のない分野の専門知識を必要とするかもしれません。br}は、このような製品やサービスを販売することで十分な収入を生み出すことで、このような製品やサービスの開発、取得、管理、および貨幣化のコストを相殺できる保証はありません。私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
技術革新や開発、マーケティング、新製品およびサービスを継続して販売することができない場合、または顧客のニーズを満たすために既存技術および製品およびサービスを強化することができなければ、収入を増加させる能力が影響を受ける可能性がある。
私たちの成長は、私たちが既存のアイデアプラットフォームを革新し、その価値を増加させる能力と、世界の顧客と貢献者の使用量の増加、br}および新機能の展開に効率的かつ確実に対応できる拡張可能な高性能技術インフラを提供する能力に大きく依存します。例えば、NFTは追加的な資本と資源を必要とする。私たちの技術やインフラを改善しなければ、私たちの運営は意外なシステム中断、性能が遅い、または信頼できないサービスレベルの影響を受ける可能性があり、これらのいずれも、私たちの名声および顧客と貢献者を引き付け、維持する能力に負の影響を与える可能性がある。我々は現在進行中であり,技術やインフラを維持·強化し,我々の業務をより効率的に運営し,競争力を維持するために我々の情報プロセスやコンピュータシステムを発展させるための重大な投資を継続する予定である.私たちは今後数年以内にこれらの投資から予想される のメリット、著しい増加、または増加した市場シェアを得ることができないかもしれない(あれば)。私たちが成功したり、経済的に効率的な方法で私たちの投資を管理できなければ、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
NFTの価値は不確実であり、私たちを予見できないリスクに直面させるかもしれない。
NFTは、あるデジタル資産ネットワークプロトコルによって実現される唯一無二のデジタル資産である。その代替不可能な性質のため、NFTはデジタル希少性を導入し、すでに流行しているオンライン“コレクション”になっており、取引カード や芸術品などの実物希少コレクションと類似している。現実世界のコレクションと同様に,NFTの価値は人気度の増加とその後の低下に伴い“繁栄と不況”の循環が生じる可能性がある.これらの不況サイクルのいずれかが発生すれば、私たちの将来のいくつかの戦略の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。 また、NFTは通常、デジタル資産と同じタイプの基礎技術に依存するため、デジタル資産に適用されるリスクの多くはNFTにも適用され、これらのリスク要因の他の部分に記載されている一般的なデジタル資産リスクに直面する。
特定のデジタル資産は、どの関連司法管轄区の“セキュリティ”の地位にも高い不確実性があり、私たちの顧客が私たちの製品やサービスを使用して行う活動によって、私たちと私たちの顧客は規制された審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)及びそのスタッフは、あるデジタル資産は米国連邦証券法の“安全”の定義に符合すると考えている。任意の所与のデジタル資産が安全であるかどうかを決定する法的テストは、高度に複雑で、事実志向の分析であり、時間の経過とともに変化し、結果は予測が困難である。米国証券取引委員会は、通常、いかなる特定の資産を担保としているかの状態について事前指導や確認を提供しない。また、この分野における米国証券取引委員会の観点は時間の経過とともに変化しており、いかなる持続的な変化の方向や時間を予測することも困難である。様々なデジタル資産については,適用された法律テストにより,このような資産が証券ではないことは現時点では特定できないが,リスクに基づく評価から,法律を適用することにより,特定資産が“証券”とみなされる可能性があると結論できるにもかかわらず。
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適用法によりデジタル資産を証券に分類することは,このような資産の要約,売却,取引所による規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国で証券に属するデジタル資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明または免除登録資格を満たす発売中にのみ米国で発売または販売することができる。米国で証券資産取引を行う人は、米国証券取引委員会で“仲介人”または“取引業者”として登録する必要がある可能性がある。買い手と売り手を集めて米国証券のデジタル資産を取引するプラットフォーム は、通常、国家証券取引所として登録される必要があるか、または免除を受ける資格がなければならない。例えば、登録されたブローカー によってATSルールに従って代替取引システムまたはATSとして動作する。証券決済·決済に便宜を図る者は、米国証券取引委員会に決済機関として登録することができる。外国司法管轄区域には類似したbr許可、登録と資格要求がある可能性がある。
米国証券取引委員会、外国規制機関、または裁判所が、私たちの顧客のうちの1つが私たちが提供するプラットフォーム 上で提供、販売、または取引をサポートしているデジタル資産が証券であると判定した場合、私たちの顧客は、コンプライアンスで取引が可能になるまで、そのような資産を取引に提供することができず、これは、顧客が巨額の費用を支払う必要があるであろう。さらに、私たちまたは私たちの顧客が登録要件に従ってデジタル資産を提供または販売することができなかった場合、または適切な登録が行われていない場合、取引業者、取引業者または国家証券取引所として機能した場合、私たちまたは私たちの顧客は、司法または行政処罰を受ける可能性がある。このような行動は、禁止令、停止令、民事罰金、罰金、返品、刑事責任、名声損害を招く可能性があり、これらは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの会社の構造に関するリスク
もし中国政府が私たちのVIE契約が適用された法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規またはその解釈が未来に変化した場合、私たちはVIE契約がキャンセルされ、Horgosと興翠缶詰での私たちのbr権益が放棄されることを含む深刻な結果の影響を受ける可能性がある。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。実質的な業務のないホールディングスとして、私たちは中国に設立した子会社とVIEを通じてすべての業務を行っています。私たちはVIE契約を通じてVIE業務運営の経済的利益を制御し、獲得します。私たちの普通株は私たちのオフショアホールディングスの株式であり、私たちのVIEの中国での株式ではありません。VIE契約手配の説明については、“第4項.会社-C組織構造に関する情報”を参照されたい
VIEは、2022年12月31日および2021年12月31日まで、それぞれ当社の総合経営実績およびキャッシュフローの大部分を占めています。VIEは、2022年および2021年12月31日まで、当社の総合総資産および総負債の大部分を占めています。
中国の現行法律法規 は付加価値電気通信サービスとその他の関連業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。“外商投資参入特別管理措置(2021年)”(“ネガティブリスト(2021年)”)によると、我々の付加価値電気通信業務およびいくつかの他の業務は、外商投資の制限または禁止とされている。中国の法律と法規を遵守するため、著者らはホルゴスと興翠を通じて、(I)外商独資企業、(Ii)興翠能及びその株主及び(Iii)ホルゴス及びその株主間のVIE契約に基づいて、中国で私たちの付加価値電気通信サービス及びいくつかのその他の業務を経営することができる。これらのVIE契約のため、私たちはHorgosおよびXing Cuiに制御を加え、運営結果を私たちの財務諸表に統合または統合します。ホルゴスと興翠は私たちのサービス運営に重要な許可証、承認、重要な資産を持つことができます。
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私たちの中国の法律顧問の提案によると、中国の法律によって管轄されているすべてのVIE契約は中国の現行の法律の下で有効であり、法的拘束力がある。しかし、私たちの中国の法律顧問のbrもまた、現在または未来の中国の法律と法規の解釈と応用について大きな不確実性があり、中国の監督管理当局は特定の契約構造が中国の法律と法規に違反しているかどうかを決定する上で広範な裁量権を持っていると提案した。そのため、中国の監督当局は最終的に私たちの中国の法律顧問の結論 とは逆の観点をとるかもしれない。さらに、可変利益エンティティ構造に関連する新しい中国の法律または法規 を通過するかどうか、または通過する場合、それらは何を提供するかどうかは不明である。中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、またはVIE契約が中国の裁判所、仲裁廷、または規制機関によって不法または無効と判定された場合、関連政府当局はこのような違反を処理するための広範な裁量権を有するが、これらに限定されない
● | VIE契約を構成する合意を取り消す | |
● | 当社のホルゴス、星翠燦々付加価値電気通信業務などの業務に関する業務と経営許可証を取り消した | |
● | 付加価値電気通信サービスサービスおよびいくつかの他のサービスに関連するトラフィックを停止または制限することを要求します | |
● | 付加価値電気通信サービスおよびいくつかの他のサービスから収入を受け取る権利を制限します | |
● | 私たちが海外発行で得た資金をホルゴスや星翠燦爛の事業や運営に援助することを制限または禁止しています | |
● | 私たちに罰金を徴収し、または違反操作によって得られたと思われる収益を没収する | |
● | 私たちに業務を再編成して、私たちに新しい企業を設立させ、必要なライセンスを再申請するか、または付加価値電気通信サービス業務およびいくつかの他の業務に関連する業務、従業員、および資産を移転させることを要求します | |
● | 私たちが遵守できないかもしれない追加的な条件や要求を適用する;または | |
● | 私たちの業務に有害かもしれない他の規制や法執行行動を取る。 |
また、ホルゴス及び興翠持分の記録所有者名義の任意の資産は、当該等持分を含めて、当該記録保持者に対する訴訟、仲裁又は他の司法又は紛争解決手続において裁判所に保管することができる。私たち は持分がVIE契約で販売されるかどうかを確定できません。さらに、追加的な要求を加えるために、新たな中国の法律、規則、法規が導入される可能性があり、これは私たちの会社構造とVIE契約に追加的な挑戦を構成するかもしれない。このようなイベントが発生したり、そのような処罰を加えたりすることは、私たちがビジネスを展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります。また、これらの処罰を適用して、私たちの合併関連エンティティとその子会社の活動を指導する権利やその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちはホルゴスと邢翠を合併することができなくなり、私たちの経営業績に悪影響を与えることになるだろう。
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私たちのVIE契約は運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれませんが、HorgosとXing Cuiまたはその株主は私たちのVIE契約下の義務を履行できないかもしれません。
我々は,(I)外商独資企業,(Ii)興燦氏とその株主と(Iii)ホルゴスとその株主との間のVIE契約に基づき,中国で我々の付加価値電気通信サービス業務やいくつかの他の業務を展開している。私たちの付加価値電気通信サービスといくつかの他の事業からの収入とキャッシュフローはホルゴスと星翠のおかげです。VIE契約は、HorgosおよびXing Cui Canに対する制御権を提供する上で、直接所有権 よりも有効ではないかもしれない。例えば、直接所有権は、HorgosおよびXing Cui Can取締役会の変化を達成するために、私たちの株主としての権利を直接または間接的に行使することを可能にし、これは逆に変化に影響を与える可能性があり、 は、管理層の任意の適用される受託義務の制約を受ける可能性がある。しかしながら、VIE契約によれば、法的問題として、Horgos およびXing CuiがVIE契約下でそれぞれの義務を履行することができないか、または株主がVIE契約下でのそれぞれの義務を履行することができない場合、私たちは、これらの契約手配を実行するために多くの費用と多くの資源をかけ、訴訟または仲裁に訴え、中国の法律下の法律 修復方法に依存しなければならない可能性がある。これらの救済措置は、特定の履行または禁止救済を求めることと、損害賠償を要求することとを含む可能性があり、いずれも無効である可能性がある。例えば、WFOEがVIE契約に従ってコールオプションを行使する際に、HorgosおよびXing Cui Canでの持分のWFOEまたはWFOEの指定者への譲渡を拒否する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは、それぞれの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならない可能性がある。もし私たち がこれらのVIE契約を実行できない場合、あるいは私たちがこれらのVIE 契約を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEの活動を効果的に指導することができず、Horgosおよび 興財が持つ資産の制御を失う可能性がある。したがって、私たちは私たちの連結財務諸表にホルゴスと杏翠缶を合併することができないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのVIE契約は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、追加の税金が徴収される可能性があります。もし私たちが追加の税金を借りていることを発見すれば、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させるかもしれません。
適用される中国の法律法規によると、関連側間の手配や取引は中国税務機関から疑問視される可能性があり、追加のbr税と利息が徴収される可能性がある。もし中国税務機関がVIE契約項下の取引が公平原則で行われていないと認定した場合、吾らは不良税務結果を負担し、中国税務機関は吾などの税務状況に対して特別な税務調整を行う権利があるからである。この調整は私たちに不利な影響を与えるかもしれません。私たちは税金を増加させてWFOEの税金を減少させないため、私たちは税金を少なく支払うことで滞納金と他の処罰を受けます。もし私たちの納税義務が増加したり、滞納金や他の処罰を受けたりすれば、私たちの総合業務結果は不利な影響を受ける可能性があります。
株主は私たちと潜在的な利益衝突が発生するかもしれません。彼らは私たちとの契約に違反したり、私たちの利益に反する方法でこのような契約を修正したりする可能性があります。
私たちはホルゴスと星翠を通じて電気通信付加価値サービス業務と他のいくつかの業務を行うことができます。私たちのこれらのエンティティの制御は、彼らとその株主と締結されたVIE 契約を制御することを可能にすることに基づいている。株主は私たちと潜在的な利益衝突 が存在する可能性があり、もし彼らが私たちと契約を締結することが彼ら自身の利益をさらに増進する、あるいは彼らの行為が信用を守らないと思ったら、彼らは私たちとの契約に違反するかもしれない。私たちがホルゴスと興翠との間に利益衝突が発生した時、株主は私たちの利益に従って完全に行動するか、あるいは利益衝突は私たちに有利な方法で解決されるということを保証することはできません。
また、株主 は、ホルゴスと星翠燦爛がVIE契約に違反したり、違反したりする可能性がある。現在、これらの株主と当社との間の潜在的なbr}利益衝突を解決するための手配はありませんが、株主がVIE 契約に違反した場合に、HorgosおよびXing Cui Can株主との持分質権契約 下の権利を援用して持分質権を強制的に実行することができます。我々の役員と上級管理者でもある個人については,我々はケイマン諸島の法律を遵守することに依存しており,取締役と上級管理者は会社に対して受託責任があり,善意で行動することを求め,彼らが会社の最大の利益であると考えている原則に基づいて行動し,彼らの職を利用して個人の利益を図ってはならないと規定している。
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株主も が第三者と個人紛争或いは他の事件が発生する可能性があり、彼がホルゴスと杏翠燦それぞれの持分権益、及び吾らがホルゴス、杏翠燦及び株主と締結したVIE契約の有効性或いは実行可能性に不利な影響を与える。例えば、ホルゴスまたは邢翠の任意の持分が現在のVIE契約と拘束力のない第三者に継承された場合、私たちはホルゴスに対する支配権を失う可能性があり、邢翠は予測できないコストを発生させることによってこのような制御権を維持することができ、これは私たちの業務と運営に重大な妨害を与え、私たちの財務状況と運営業績を損なう可能性がある。
私たちはホルゴスと興翠を通じてVIE契約を通じて中国で私たちの付加価値電気通信サービスといくつかの他の業務を経営していますが、VIE契約のいくつかの条項は中国の法律に基づいて強制執行できないかもしれません。
VIE契約を構成するすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの 合意は中国の法律に基づいて解釈され、論争は中国の法律手続きによって解決される。中国の法律環境は他の管轄区ほど発達しておらず、中国の法律制度の不確実性は私たちがVIE契約を実行する能力を制限する可能性がある。また、関連エンティティを合併するVIE契約が中国の法律に基づいてどのように解釈あるいは実行されるべきかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果には依然として重大な不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の時間内に仲裁裁決を実行できなければ、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがVIE契約を実行できない場合、あるいは実行中に重大なbr時間遅延や他の障害に遭遇した場合、ホルゴスと邢翠の活動を効果的に指導することは困難であり、私たちの業務を展開する能力および私たちの財務状況と経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちがオプションを行使してホルゴスと星翠缶詰の株式を買収すれば、所有権譲渡は一定の制限と巨額のコストを受ける可能性があります。
国務院が公布し、2022年3月に改正された“外商投資電気通信企業管理条例”(以下は“外商投資電気通信企業管理条例”と略称する)によると、国に別の規定があるほか、外商は付加価値電気通信業務(インターネットコンテンツプロバイダ業務を含む)を提供する企業のうち、持ち株比率は50%を超えてはならない。もし中国の法律が外国投資家が私たちの中国のような付加価値電気通信企業に投資することを許可すれば、私たちはVIE契約を解除し、ホルゴスと興翠缶詰株式を買収する選択権を行使するかもしれません。
VIE契約によれば、WFOEまたはその指定者は、行使時に中国の法律で許可された最低価格に相当する価格で株主からホルゴスおよび邢翠の全部または任意の一部の株式を購入する独占的権利を有する。もしこのような譲渡が発生した場合、主管税務機関は外商独資企業に市場価値を参照して企業所得税を納付することを要求することができ、税額は相当なものになる可能性がある。
私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の大きな影響を受ける可能性があります。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を公布し、2020年1月1日から施行された。これ は比較的新しいため,解釈や実行には大きな不確実性がある.“中華人民共和国外商投資法”は明確に規定されておらず、VIE契約によって制御される合併関連実体が最終的に外国投資家によって制御されれば、 外商投資企業とみなされるかどうかが明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義には、外国投資家が法律、行政法規に規定する他の方式又は国務院が規定する他の方式で中国への投資を行うことを含む網羅的な規定がある。そのため、 の将来の法律、行政法規或いは国務院がVIE契約を外商投資の一形式と規定する余地があり、 は私たちのVIE契約が外国人が中国に投資する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは不確定であり、もしそうであれば、私たちのVIE契約はどのように処理すべきであるか。
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“中華人民共和国外商投資法”は外商投資主体に国民待遇を与えるが、外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト) が規定する外商投資“制限”或いは“禁止”業界経営の外商投資主体は除外する。“中華人民共和国外商投資法”は、(I)外商投資の“制限された”業界の実体は中国政府の関係部門の市場参入許可及びその他の承認を得なければならない;(Ii)外国投資家はネガティブリストの“禁止”のいかなる業界にも投資してはならない。VIE契約によるホルゴスと興翠の統制が将来的に外商投資とみなされれば、ホルゴスと興翠の任意の業務が当時発効したネガティブリストの下で“制限”または“禁止”された対外投資である場合、私たちは“中華人民共和国外商投資法”に違反しているとみなされる可能性があり、私たちが ホルゴスと興翠を制御するVIE契約は無効および不正とみなされる可能性があり、私たちはこのVIE契約および/または私たちの業務運営の解除を要求される可能性があり、そのいずれかは私たちの業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、将来の法律、行政法規、または規定が既存のVIE契約にさらなる行動を要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうか、大きな不確実性に直面する可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に対応するためにタイムリーかつ適切な措置を講じなければ、我々の現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの広告業務、電子商取引、その他のいくつかの業務は私たちが持っている承認証明書と営業許可証に依存していますが、ホルゴスと興翠の関係のいかなる悪化も私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちが持っている承認証明書、営業許可証、その他の必要な許可証に基づいて、中国で私たちの広告業務、電子商取引とその他の業務を経営しています。ライセンスまたは証明書の期限が満了したときに、現在保有している条項と実質的に類似した条項でライセンスまたは証明書を更新できる保証はありません。
また,ホルゴスと杏翠缶詰との関係 はVIE契約によって管轄されており,ホルゴスと杏翠缶詰の業務運営を指導できるようにしている。しかし、VIE契約は、当社の業務運営に必要なライセンスの申請やメンテナンスを効果的に制御できない可能性があります。私たちがVIE契約に違反し、破産し、業務に困難が生じた場合、または他の理由でVIE契約下の義務を履行できない場合、私たちの運営、名声、および業務は深刻な損害を受ける可能性があります。
中国でのビジネスに関するリスク
州政府は最近、米国上場企業のビジネス活動に介入し、中国における私たちの既存と未来の業務にマイナス影響を与える可能性がある。
最近、中国政府はオフショア上場の中国企業に対する監督管理を強化することを発表した。新措置によると、中国は国境を越えたデータの流動と安全監督管理を改善し、証券市場の違法行為に打撃を与え、詐欺証券の発行、市場操作とインサイダー取引を処罰し、中国は証券投資資金源を検査し、レバレッジ率を制御する。中国ネット信弁はまた米国で上場している科学技術大手数社に対してネットワーク安全調査を展開し、重点は反独占、金融技術監督管理であり、最近では“データ安全法”の通過に伴い、会社はどのようにデータを収集、保存、処理、転送するかである。
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私たちは本部を中国に設置し、 個の運営をしています。私たちは現在可変利益実体を使用して私たちの業務計画を実行し、中国に基づく運営を行っています。また、私たちの主要株主は中国にいます。したがって、中国政府は将来、中国で任意のレベルの業務を有する任意の会社の運営に関与または影響を与える可能性があり、投資家に証券を提供し、米国または他の外国為替取引所に上場し、業務を展開したり、外国投資を受け入れる能力を含む。中国の最近の公告によると、私たちが一時的に予見できないリスクと不確実性が存在することから、中国の規制は少ない場合や事前に通知することなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は会社の現在と将来の中国での業務に随時介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われている発行および/または発行者の外国投資により多くの制御を加えることが可能である。
上記のいずれかまたは全ての 状況が発生した場合、当社の業務および/またはその普通株価値に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または顕著な が投資家への証券の発売または継続の能力を制限または完全に阻害し、これらの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
私たちはコロナウイルス、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これは私たちの運営を深刻に混乱させる可能性がある。
2020年第1四半期、1種の新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が全世界範囲内で伝播し、そして2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、中国と国際市場の大幅な変動を招いた。2020年初め、新冠肺炎の伝播抑制努力の強化に対応するため、中国政府は春節休暇の延長、隔離と他の方法で中国の新冠肺炎に感染した個人を治療し、住民に家に残って、公共の場での集まりを避けることを含む一連の行動を取った。現在,新冠肺炎に対する抗ウイルス薬は公認されていない。このような制限措置は徐々に廃止されているが,経済や社会生活への制限を緩めることは新たな事件を招き,brの再実施を招く可能性がある。制限措置の再施行は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎疫病はどの程度更に著者らの業務と財務表現に影響する可能性があり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、私たちのコントロールを大きく超えている。新冠肺炎の経済影響が次第に消えても、疫病は商業活動と消費行為に長期的な影響を与える。我々がこれらの変化や我々が置かれている複雑な環境に適応するように,我々の業務運営を調整できる保証はない.
私たちは私たちの産業を管理する中国の法律や法規によって制限されている。
私たちは私たちの業務を運営するために、中国の行政監督機関と法律を遵守しなければならない。私たちの業務を運営するためには、様々な政府機関の許可と許可を得る必要がある。もし私たちが免許証とbrライセンスを失ったら、私たちのいくつかの業務は運営できなくなり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは広告提案の頻繁さと突然の変化を含む、中国の広告業界の性質に関連するリスクに直面している。
中国の広告業務の性質は、広告提案や実際の広告にしばしば突然変異が発生することである。中国では,テレビ局は広告配信者として,依然として広告内容に責任を持っているため,テレビ局は広告内容の変更を拒否または提案することができる.基本的な書面協定の締結を奨励することで、顧客の仕事に関する問題を最大限に減らす努力をしていますが、広告顧客との意外な事件やトラブルのリスクに直面しています。また、私たちの中国業界内の他の会社と同様に、特定の業界内の広告顧客と広告会社との関係は通常排他的ではありません。私たちは現在、複数の業界で同一業界内の複数の顧客にサービスを提供しています。もし中国のこのようなやり方が独占関係に転じていれば、私たちがこのような変化に対応すべき努力 が無効であれば、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
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中国はメディアコンテンツを広く規制しており,広告顧客のために設計された広告コンテンツや彼らに提供されるサービス によって政府の行動を受ける可能性がある.
中国の広告法律法規は、広告主、広告事業者と広告発行者を要求し、私たちの企業を含み、広告はいかなる虚偽または誤った内容を含んではならないことを保証し、その広告活動は完全に適用される法律、法規とbr法規に適合すべきである。これらの法律、規則、または条例に違反すると、罰金、広告費の没収、広告の伝播停止、および訂正誤解情報の発行を命じる広告を含む処罰を受ける可能性がある。筋が深刻なのは,中華人民共和国政府が営業許可証を取り消す.また、このような不遵守は刑法違反になる可能性があるため、私たちに刑事訴訟を提起する可能性がある。
私たちの業務には、広告顧客の広告の設計と制作の協力、そして彼らの広告活動の実行が含まれています。我々は我々のbrクライアントのエージェントとしてテレビチャネルや他のメディアとつきあい,我々のクライアントはそのプラットフォーム上でその広告を展示することを望んでいる.私たちのテレビチャネルまたは他のメディアとの合意によると、私たちは通常、メディアに提供される広告コンテンツに関する適用法律、規則、およびbr法規を遵守する責任がある。さらに、私たちのいくつかの広告顧客は、私たちがテレビチャンネルで展示するために完全なbr広告を提供します。これらの広告は内部審査と検証を行う必要があるが、それらの内容は適用される法律、規則、および法規に完全に適合していない可能性がある。さらに、医薬品および医療プログラム、農薬および保健品のような特殊なタイプの製品およびサービスに関連する広告コンテンツについては、私たちの顧客が必要な政府の承認および/またはこれらの広告に特定のコンテンツが含まれていないことを確認する必要がある。私たちは、広告顧客に関連文書を提供することを要求し、訓練された広告内容が適用される中国の法律、法規、法規に適合しているかどうかを審査する合格広告検査員を招聘することを含む、これらの要求を遵守するように努力している。しかし、私たちの運営中に違反や内容要求違反が発生しないことを保証することはできません。もし関連する中国政府機関が私たちが代表する広告内容が任意の適用された法律、規則または法規に違反していると認定した場合、私たちは処罰される可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの管理層の時間と他の資源を大量に占有する可能性がある。そのような訴訟に対する抗弁は難しくて費用がかかるかもしれない。私たちが顧客と締結した協定は通常 顧客にその広告内容の公平性、正確性、関連法律法規を保証し、私たちがこれらの保証に違反した行為を賠償することに同意することを要求しますが、これらの契約救済措置は政府のbr処罰によるすべての損失を補うことができないかもしれません。違反または内容要件違反の疑いは、私たちの名声を損なう可能性があり、brを行い、業務を拡張する能力を弱める可能性があります。
中国の法律法規の解釈と執行面の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.以前の裁判所裁決の参考を奨励するが、以前の裁判所裁決が現在の裁判所裁決にどの程度影響する可能性があるかは不明である。奨励政策は新しいので、この方面の司法実践は限られている。20世紀70年代末、中国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去40年間、立法の全体的な効果は、中国における様々な形態の外国または民間投資の保護を著しく増加させた。我々の中国運営子会社WFOEは外商独資企業であり、中国での外商投資に適用される法律法規及び外商投資企業に適用される法律法規の制約を受けている。WFOEは私有会社であり、中国会社に適用される様々な中国の法律と法規の制約を受けている。これらの法律と法規はまだ発展しており、それらの解釈と実行には不確実性がある。 例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受する法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが中国の法制度で享受する可能性のある法律保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。このような不確実性はまた私たちが締結された契約を実行する能力を阻害するかもしれない。したがって、このような不確実性は私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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NFTとメタバースの規制管理と政府政策に関連する多くの不確実性 は、将来的にはNFTとメタバース関連ビジネスに従事するコスト、業績、運営の見通しに重大な影響を及ぼす可能性があります。
NFTsおよびメタバース産業 は私たちの将来のビジネス計画の重要な構成要素です。例えば、我々は、ユーザ が仮想世界を体感し、自身のNFTを作成することができるように、メタバース体験センターを発売する予定です。また、歓呼ビデオプラットフォームにおけるプラットフォームオリジナルコンテンツの著作権保護を支援するために、NFT技術 を採用する予定である。さらに、我々は歓声生態系、ブロックチェーン技術、そして様々なパートナーとの戦略的協力を利用して、臨場感あふれる体験を含む仮想世界をフィーチャーするメタバース·プラットフォームを開発します。
中国におけるNFTとメタバースのビジネスの発展は急速であるが、市場参加者はますます多くなっているが、この点では法令が導入されて少ない 。過去、中国政府は一連の法規と政策を公布し、仮想通貨の発行と取引を禁止或いは制限し、一部の地方監督管理部門は本市の中生元標準システムの建設推進に関する指導意見を発表した。しかしながら、中国はNFTとメタバースの関連ビジネスを仕様化するための具体的な法律または規制を発行していません。したがって,政府当局がいつ新たな法律,法規や政策を制定してこれらの企業を規範化できるかどうか,およびこれらの企業の運営がbr政府当局の規制要求を満たすことができるかどうかを決定することはできない.さらに、NFTまたはメタバースに関連する新しい法律または規制は、これらのルールを遵守するために当社が巨額のコストを負担する可能性があり、またはこれらのルールを遵守することができなかった場合には、これらのトラフィックを処罰、一時停止、さらには終了させることができます。 これは、当社のコスト、業績、およびこれらのビジネスの見通しに大きな影響を与える可能性があります。
また、中国ではNFTsやメタバースに関する法的規制は明確ではないため、NFTsやメタバース資産の法的保護は他の財産よりも有効である可能性がある。当社の顧客または当社のNFTおよびメタバース資産が、適切な法的救済措置なしに侵害、窃盗、またはその他の悪影響を受ける場合、当社のビジネス運営および/または当社の名声は悪影響を受ける可能性があります。
中国税務機関が領収書の発行を遅延することは私たちのキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
中国で経営している会社は、彼らの契約に基づいて私たちの顧客から費用を受け取るために、事前に中国税務機関から付加価値税領収書を得ることを要求されるかもしれません。そのため、会社は中国税務機関に領収書を提出し、付加価値税領収書 の発行を待っている。受け取った後、付加価値税領収書をお客様に送って支払います。中国税務機関は時々付加価値税領収書の発行を延期する可能性があります。同社の領収書金額が以前にこの時間帯に付与された付加価値税領収書割当量を超えているからです。このような割当量は中国税務機関が会社の過去の業務運営に基づいて一定期間内に発行する領収書の数量によって決定され、割当量は定期的に調整される。したがって、私たちのように急速に増加している会社 に対して、私たちの領収書は定期的に現在付与されている割当量を超える可能性があり、それによって付加価値税領収書 の獲得が遅延して、私たちが直ちに顧客に領収書を発行し、売掛金を受け取る能力に影響を与えます。この挑戦に対応するために、私たちは中国税務機関に積極的に連絡し、同社の急速な増加が付加価値税領収書をタイムリーに獲得するために必要な割当量を超えていると説明した。また、私たちは顧客と密接に協力して、付加価値税領収書を発行する前に支払いを受けることを確実にしています。しかし、もし私たちが適時に私たちの限度額を増加させることができなければ、付加価値税領収書の発行の遅延を招いて、あるいは私たちの顧客は付加価値税領収書を受け取る前に支払うことができないか、それは私たちの売掛金の入金を遅延させて、私たちのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
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私たちの産業の競争は激化しており、私たちが未来に市場シェアと収入を失うことにつながるかもしれない。
私たちは私たちの業界でますます激しい競争に直面しているかもしれません。私たちはこの業界の成熟と統合に伴い、市場競争はもっと激しくなると信じています。私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも大きく、成熟したユーザー基盤と、私たちよりもはるかに多くの財務、マーケティング、その他の資源を持っています。したがって、私たちは市場シェアを失う可能性があり、収入が低下する可能性があり、それによって私たちの収益と成長潜在力に影響を与えるかもしれません。
私たちの業務は経営陣の持続的な努力にかかっています。もし彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれない。
私たちの業務運営は、特に本文書で言及されている幹部の継続的な努力に依存しています。もし私たちの1人以上の管理職が私たちに雇われ続けることができないか、あるいは彼らを交換することができないか、あるいは彼らを交換することができないかもしれない。私たち は合格した代替人員を募集して保留するための追加費用を発生するかもしれない。私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、私たちの経営陣は競争相手に参加したり、ライバル 会社を作ったりする可能性があります。私たちは私たちが管理チームと締結したいかなる契約権利も成功できないかもしれません。特に中国では、これらのすべての人はここに住んでいます。私たちの業務は私たちの子会社とVIE契約を通じて運営されています。したがって、私たちの業務 は、1人以上の管理職メンバーを失ったことで負の影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は世界金融危機と経済低迷の実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは中国で業務を経営しています。将来のいかなる世界金融危機や経済下落も、様々な面で、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
● | 世界金融危機と経済ダウンの間、私たちは厳しい挑戦、顧客流出、その他の経営リスクに直面する可能性がある |
● | 資金調達と他の流動性源は合理的な条件では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。 |
経済が長期的に低迷したり、金融危機が発生したりすれば、このようなリスクは悪化する可能性がある。
深刻で持続的な世界経済の衰退と中国経済の減速は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
前10年と比較すると、中国経済の成長は2012年以降鈍化し、2021年に回復した。中国国家統計局のデータによると、2022年の中国のGDPは3.0%増加した。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。また、米国が複数回の関税を課すことや、中国が報復関税を課した後の中国と米国の関係や、中国と他のアジア諸国との関係が懸念されており、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり激化したりする可能性がある。これらの挑戦や不確実性が抑制または解決されるかどうか、およびそれらが世界の政治や経済状況にどのような長期的な影響を与える可能性があるかは不明である。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。
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中国政府の政治政策のいかなる不利な変化も中国全体の経済成長にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は持株会社であり、私たちのすべての業務は完全に中国で行われています。中国の経済は多くの他の国の経済とは多くの点で異なる であり、政府の経済への参加程度、経済発展の全体レベル、成長率 及び政府の外貨と資源配置の制御を含む。中国政府は資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。中国政府が取ったいかなる行動や政策も中国経済にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国政府の政治と経済政策および中国の法律法規に関する重大な不確定性 と制限は、私たちが中国で展開する可能性のある業務および私たちの運営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。
私たちの業務運営は中国の現在と未来の政治環境の悪影響を受けるかもしれない。中国政府は私たちがビジネス活動を展開する方式に大きな影響力と支配権を持っている。私たちの中国での運営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性があります 現政府の指導の下、中華人民共和国政府は民間経済活動とより大きな経済分権を奨励する経済改革政策を遂行してきた。しかし、中華人民共和国政府はこれらの政策を継続しないかもしれないし、別途通知することなく、時々これらの政策を大幅に変更する可能性がある。
中国の法律法規の解釈と適用には大きな不確実性があり、我々の業務を管理する法律法規や、中国外商投資に適用される法律法規を含むがこれらに限定されない。1979年から、中国政府は経済事務を全面的に規範化する法律体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規はまだ中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また,これらの法律法規は比較的新しいため,公表されているケースや司法解釈の数が限られているため,先例としての効力に乏しく,これらの法律法規の解釈や実行には大きな不確実性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規 も遡ることができる.また、中国の急速に変化する社会や経済に追いつくために、法律法規は過去40年間変化·改正されてきた。政府機関や裁判所が法律法規の解釈を提供し、契約紛争や問題を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域の新しい業務や新しい政策や法規を裁く上で経験が不足し、不確実性を招き、私たちの業務に影響を与える可能性がある。そのため、中国の外商投資企業に対する立法活動の将来方向を明確に予見することはできず、中国の法律法規執行の有効性を明確に予測することもできない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、特定の分野機関や裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。
Republic of China第13期全人代二回会議は2019年3月15日に“中華人民共和国外商投資法”(以下“外商投資法”と略称する)を採決し、2020年1月1日から施行した。2020年1月1日、外商投資法は現行の三大外商投資法(中外合弁経営企業法、中外合作経営企業法、外商独資企業法)に取って代わった。
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外商投資法は“国は本法に従って外国投資家の中国国内での投資、収益、その他の合法的権益を保護する”“外国投資家は本法に基づいて中国国内で人民元又はその他の外貨で自由に中国に送金することができ、その出資、利益、資本利益、資産提案所得、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償金、賠償金又は清算所得等を明確に規定している。外商投資は外商投資参入ネガティブリストが投資を禁止する分野に投資してはならない。 外商投資が外商投資参入ネガティブリストによって制限されている分野は、ネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきである。“各級人民政府及びその関係部門は外商投資規範的文書を制定し、法律、法規を遵守すべきであり、法律、行政法規を根拠とするものはなく、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業の義務を増加させてはならず、市場参入と脱退条件を設けてはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に関与してはならない”
“外商投資法”がどのように中国政府当局によって実践的に実施されるかは不明である。2015年に公表された“中華人民共和国Republic of China外商投資法”草案と比較して、“外商投資法”は以下の表現を含まない:契約手配を通じて、契約、信託協定に限定されないが、中国国内企業の株式を制御または取得する。中国の投資家が可変利益実体構造を通じて制御するオフショア会社が外国投資とみなされるかどうかはまだ観察が必要だ。
ドルと人民元の間の外貨為替レートの変動は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
人民元のドルと他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性がある。為替レートは政治や経済条件の変化や中国政府がとる外国為替政策などの影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。新しい政策の下で、人民元対バスケット外貨が狭い、管理されている区間内で変動することを許可する。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは3年間で20%以上値上がりした。しかし、2008年7月から2010年6月まで、人民元対ドルレートは狭い区間で安定して変動した。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策を要求しており、人民元対外国通貨のさらなる上昇を招く可能性がある。2010年6月20日、中国人民銀行は、中国政府は人民元レート形成メカニズムを改革し、為替レートの弾力性を増加させると発表した。2015年8月11日、中国人民銀行指導者中央のオファー銀行は人民元の対ドルレート形成メカニズムを更に改善し、中間価格のオファー 価格が前の取引日の終値を参照して確定したことを示した。2015年12月11日、中国外国為替取引システムは人民元為替レート指数を発売し、1バスケット通貨に対する参考を強化し、人民元のバスケット通貨為替レートの安定をよりよく維持した。これにより、人民元対ドルレート中間値は“終値為替レート+バスケット通貨為替レート変動”の形成メカニズムを形成した。2016年6月、金融機関が外国為替市場の秩序ある運営と公平な競争環境の維持においてより重要な役割を果たすように、外貨自律メカニズムが構築された。2017年2月、為替自律メカニズムは、人民元のバスケット通貨中間価格に対する参考時間を、オファー提出前の24時間から前取引日の終値 から見積提出までの15時間に調整し、翌日の為替中間価格の毎日の変動を繰り返し参考にすることを回避した。全体的に見ると、人民元レートの中間価格形成メカニズムは絶えず完備され、人民元レート政策の規則性、透明性と市場化程度を有効に高め、為替レート予想の安定に積極的な役割を果たしている。人民元の対ドルレートの弾力性はさらに強化され、大きな双方向変動を呈した。私たちはこの新しい政策と新しいメカニズムが人民元為替レートにどのように影響するか予測できない。
私たちの収入とコストは主に人民元で計算され、私たちの大部分の金融資産も人民元で計算されています。人民元とドルの為替レートのいかなる重大な変動も、私たちのキャッシュフロー、収入、収益、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それが私たちに支払う可能性のあるドルの普通株の金額と任意の配当金である。また、人民元対ドルレートのいかなる変動も財務報告における外貨両替損失を招く可能性がある。
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株主として、私たちのすべての業務が中国で行われているので、私たちの利益と権利の行使は難しいかもしれません。私たちのすべての幹部と私たちの会長はアメリカ以外に住んでいます。
当社はケイマン諸島に登録設立され、ホルゴス、興翠燦とその付属会社、すなわち私たちの中国での合併企業を通して、中国ですべての業務を行っています。また、私たちのすべての役人と会長はアメリカ以外に住んでいて、これらの人のほとんどの資産 はアメリカ以外に位置しています。以上のような理由により、我々の株主は、完全または主に米国で業務を行っている会社の株主よりも、我々の経営陣や大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護する上でより大きな困難に直面する可能性がある。
中国の将来のインフレは経済活動を抑制し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、中国経済は急速な拡張期を経ており、これは高いインフレ率やデフレを招く可能性がある。これは中国政府が時々各種の是正措置を制定し、信用供給を制限したり、成長を調節し、インフレを抑制したりすることを招く。将来、高インフレは、中国政府が再び信用および/または価格をコントロールしたり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制する可能性がある。中国政府が信用および/または価格を制御しようとするいかなる行動も、私たちの業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
中国に子会社を持つオフショアホールディングスとして、株主ローンやbr出資で私たちの中国子会社に資金を移したり、私たちの運営実体に融資したりすることができます。外商投資企業の中国子会社に対するいかなる融資も、総投資額と登録資本との差額、又はその資産純益の2倍を超えてはならない。上記限度額の範囲内で、外商投資企業は自発的に外債を負担することができる。このような融資は外匯局またはその現地対応機関に登録しなければならない。 また、出資方式で私たちの経営実体に融資することを決定した場合、これらの出資は、その企業登録システム、国家企業信用情報公示システム、国家市場監督管理総局(“SAMR”)を介してある中国政府機関に情報を提出し、それに登録しなければならない。商務部またはその地方対応機関と国家市場監督管理総局(“SAMR”)を含む。私たちはこのような政府登録や関連提出をタイムリーに得ることができないかもしれない(あれば)。もし私たちがこのような登録を受けたり提出を完了しなかったら、私たちが私たちの中国運営実体に融資や増資を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に融資し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、外国為替局は2012年11月19日に“外貨管理直接投資政策の更なる整備と調整に関する通知”、または 第59号通知を発表した(“直接投資外貨管理政策のさらなる改善と調整に関する国家外貨管理局の通知”(送金する[2012]59号)は、2012年12月17日に施行され、2015年5月4日と2018年10月10日にさらに改正され、それぞれ2019年12月30日に一部廃止され、オフショア発行で得られた資金純額決済の真正性を厳格に審査し、発売書類に記載されているように決済することが求められている。また、外匯局は“外商投資企業の外国為替資本金決済管理方法の改革に関する通知”、または第19号通知を発表した(“外商投資企業の外貨資本金決済管理方式の改革に関する国家外貨管理局の通知”(送金する[2015]19号)は、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日から一部廃止され、外商投資企業の適宜決済を許可し、外商投資企業が自ら決済して取得した人民元資金は決済待ち台帳管理を実行し、外商投資企業は経営範囲内で如実に資金を自営業務に使用すべきであり、法律法規のほかに規定がある。上記資金を証券投資等に用いる。また、外匯局は、“資本項目決済管理規定の改革及び規範化に関する通知”、又は第16号通知(“国家外貨管理局の資本項目決済管理政策の改革と規範化に関する通知”(同前の髪2016〕16号)、 ,2016年6月9日、国内機関は会社のbr業務範囲内で資本項目の下で外貨収入を自営業務に如実に使用すべきであり、例えば国内機関は関連材料を提供して取引の真実性を証明することができず、銀行は一度に支払い決済を申請するか、その資本項目の下ですべての外貨収入を支払う国内機関のために決済或いは支払い手続きを行ってはならない。
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2019年10月23日、外国為替局は“国境を越えた貿易投資の円滑化のさらなる促進に関する通知”(“国境を越えた貿易投資の円滑化をさらに促進することに関する国家外貨管理局の通知”(同前の髪2019〕28号)、 又は28号通知は、非投資性外商投資企業がその資本金で国内株式投資を行うことを許可し、このような投資がネガティブリストに違反しないことが条件であり、かつ投資対象が真実であり、かつ法律規定 に適合することである。2020年4月10日、外匯局は“外国為替管理の最適化による渉外業務の発展支援に関する通知”(“外貨管理の最適化による渉外業務の発展支援に関する通知”(同前の髪2020〕8号)、 或いは8号通知は、条件を満たす企業が資本金、外債と海外上場資本項目の下で収入を使用して国内支払いを行うことを許可し、事前に各支出の真実性の証拠材料 を提供する必要がないが、しかしその資本用途は真実でなければならず、現行の資本項下の収入使用に関する管理規定に符合している。第28号通知および第8号通知はしばしば原則的であり、法執行機関が実際にこのような法律および法規の詳細な説明をさらに適用して実行することを考慮すると、それらがどのように実施されるかは不明であり、政府当局および銀行はその解釈と実行に高い不確実性がある可能性がある。
吾らが中国の規則、法規或いは政策に基づいて作成した契約手配及び海外発売について、特に新しい届出に基づく国内会社の中国国外での発売及び上場管理規則の公布は、私たちは中国証券監督管理委員会(“証監会”)或いは他の中国政府機関の承認、届出及び/或いはその他のbrの要求が必要であるかもしれないが、もし必要があれば、私などは私などがいつ当該などの許可を得ることができるか、届出を完成し、あるいは他の政府の要求を満たすことができるかどうかを予測することができない。
2021年12月27日、国家発展改革委員会、商務部は“ネガティブリスト(2021年版)”を発表し、2022年1月1日から施行された。“ネガティブリスト(2021年版)”によると、国内企業は“ネガティブリスト(2021年版)”“禁止” で規定されている任意の業界に従事し、海外で株を発行して上場取引しようとしているのは、国家の関係主管部門の審査を経なければならない。また、外国投資家がこのような企業の管理に参加することを禁止し、各外国投資家及びその関連側の当該企業における持分は10%を超えてはならず、すべての外国投資家は30%の株式を超えてはならない。国家発改委が発表したネガティブリスト(2021年版)に関するプレスリリースによると、上記の規定は投資禁止分野に従事する国内企業の直接海外上場 にのみ適用され、上記持株比率の要求を満たしていない既存上場企業に対する海外投資家の持ち株比率は調整されない。
我々の中国法律顧問(Br)によると、発改委はプレスリリースで声明を発表したにもかかわらず、本年度報告日までの中国の法律とわが社の構造に対する理解に基づいて、上記の承認と管理要求が私たちのような新しいネガティブリストの発効前に海外で上場した会社に適用されるかどうかはまだ確定されておらず、国家関連主管部門の承認を得た関連要求や手続きに関する詳細な規則もない。しかし、政府関係部門が決定したり、将来の新しい規則が規定されている場合、私たちは承認および/または管理要求を遵守する必要があり、 私たちは既存の管理メカニズムの承認および/または調整を申請しなければならない。私たちがこのような承認をタイムリーにまたは完全に得ることができるという保証はない。また、新たな管理要件を遵守することは、私たちの管理の効率や能力、および私たちが現在外国投資家が享受している権利を妨げる可能性があり、巨額のコストを負担させる可能性があります。もし私たちが要求されたり、適時に承認されなければ、私たちの契約手配は不法と認定される可能性があり、関係政府に取り消しを命じられ、私たちに他の行政措置や処罰を加える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”(“試行管理方法”)及び関連セット指導(総称して“海外上場管理新規”と呼ぶ)を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場管理新規則”によると、その中で、国内会社が海外市場で発行して上場し、“試行管理方法”の要求に従って中国証監会に届出をしなければならない。国内会社が直接海外市場で発行して上場した場合、発行者は中国証監会に報告しなければならない。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。初めて株式を公開発行するか、あるいは海外市場に上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者がこれまでに発行し看板を発行した海外市場で証券を発行する場合は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。 海外証券監督管理機関或いはその他の関係主管部門の制御権の変更、調査或いは処分、上場地位の変更或いは上場分部の譲渡、自発的或いは強制退市などの重大な事件が発生した場合、発行者が海外市場で上場証券を発行した後、 発行者はこの事件が発生し、公開開示されてから3営業日以内に中国証監会に報告報告しなければならない。
記入要求に違反した場合、中国国内企業、持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連責任者に対して処罰を行い、可変利益主体に対する処罰には50万元から1000万元の罰金が含まれる可能性がある。新しい海外上場管理規則によると、もし私たちが将来ナスダック株式市場での発行や他の海外市場での発行を求めたり、br海外上場の新管理規則で規定されている重大な事件が発生した場合、私たちは中国証監会に報告することを要求される。私たちが新しい海外上場管理規則の下での届出や報告手続きをタイムリーまたは完全に通過できることは保証されない。私たちが新しい法規の要求を完全に遵守できなかった行為は、私たちの普通株の発売または継続の能力を深刻に制限し、または完全に阻害し、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を与え、私たちの普通株価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする。
我々のVIEとその子会社 は,顧客が提供する個人情報の収集,使用,流用に責任を負う可能性がある.
私たちのCheers e-Mallインターネットプラットフォームを通じて、私たちの様々な情報 技術システムがこれらのデータを入力、処理、まとめ、報告するため、私たちの大量の内部と顧客データを収集し、保持します。私たちはまた、私たちの運営の様々な側面と私たちの従業員に関する情報を維持します。お客様、従業員、会社データの完全性と保護は私たちの業務に重要です。私たちの顧客と従業員は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいます。法律の適用では,我々のVIEとその子会社 が収集した個人情報を厳密に秘密にし,このような情報を保護するのに十分なセキュリティ対策をとることが求められている.
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適用されるネットワークセキュリティとデータセキュリティに関連する中国の法律法規によると、データ処理は広義には収集またはアクセス、処理、転送、および関連するデータ活動を含む。
改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は個人情報を窃盗又はその他の不正な方法で取得する過程で取得した個人情報を違法に開示することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、略称は“ネットワーク安全法”(“中華人民共和国ネットワーク安全法”)、 は、2017年6月1日から発効します。“ネットワークセキュリティ法”によると,ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず,ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダ はその製品とサービスの安全維持を提供する義務があり、関連する法律法規の個人情報の保護に関する規定を遵守すべきである。“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。中国ネット信弁、工信部と公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護分野の監督管理をますます重視している。中国のネットワークセキュリティに関する規制要求 は変化しつつある。例えば、中国の各監督管理機関は、中国のネット信弁、公安部、国資委を含め、データプライバシーの執行と法律法規の保護の基準と解釈はそれぞれ異なる。2021年12月28日、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者が調達した任意のネットワーク製品またはサービス、またはネットワークプラットフォーム経営者が行う影響または国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動は、“方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである。百万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者 は,海外上場を求める際には,CACに設立されたネットワークセキュリティ審査オフィスに ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.
弊社の法律顧問 に通知され、2022年2月15日から施行された“ネットワーク安全審査方法(2021年)”に対する理解に基づいて、2020年4月13日に発表された“ネットワーク安全審査方法”に置き換え、“方法”第7条の規定により、当社とその子会社は現在、中国網信弁或いは“民航局”にネットワーク安全審査を申請する必要はなく、 はこの方法第7条に基づいて、100万人以上のユーザー個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が海外で上場しようとしている場合は、民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならない。私たちの普通株は2022年2月15日のbr方法の発効日までにナスダックに上場しているからです。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”によれば、我々のVIEまたはその子会社がキー情報インフラ事業者を構成し、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるネットワーク製品またはサービスを調達することが決定された場合、我々のVIEおよびその子会社はCACのネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。また、“方法”は新たに改訂されたため、その解釈と実施にはまだ不確実性があり、私たちのVIE またはその子会社が私たちが資本市場で新株を発行または上場したり、他の融資活動を行う際にネットワーク安全審査 を受けるかどうかは不明である。本年度報告日現在、当社のVIE及びその子会社は、ネットワークセキュリティ審査の提出に関する中国政府当局のいかなる要求も通知を受けていません。“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“条例草案”)を通過する予定であれば、ネットワークプラットフォーム経営者と認定され、国家安全、経済発展と社会公共利益に関連する大量のデータ資源を有し、そして合併、再編、分割を行い、国家安全に影響を与える可能性があり、或いは他の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行い、本VIE及びその子会社もCACのネットワークデータ安全審査を受ける可能性がある。
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最近、報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本年度報告日まで、私たち、私たちの子会社および私たちのVIEとその子会社はまだ中国政府機関から通知を受けていません。ネットワークセキュリティ審査を提出する必要があります。しかし、中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、このようなネットワークセキュリティ審査要求の影響を受けないことを保証することはできません。もし該当すれば、審査を通過することができます。さらに、私たちは将来、中国の規制機関によって強化されたネットワークセキュリティ審査や調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延、または関連する法律法規に準拠していない他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションからの当社のアプリケーションの削除、必須ライセンスの削除、および名声損害、または私たちのための法的訴訟または行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
中華人民共和国政府機関は“人民Republic of China個人情報保護法”などを公布した(“中華人民共和国個人情報保護法”)人民Republic of Chinaデータセキュリティ法(“中華人民共和国データ安全法”), ネットワークセキュリティ審査方法(“サイバーセキュリティ審査方法”) およびデータの国境を越えた移行セキュリティ評価方法“データ出国安全評価方法”)ネットワークセキュリティ、データ、および個人情報保護、および国境を越えたデータ伝送を確保する。このほど、民航局はさらにネットワークデータ安全管理条例草案(意見募集稿)を提出した(意見募集稿)(意見募集稿)“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”) (“条例草案”)は、潜在的なネットワークセキュリティ審査範囲について指導を提供するパブリックコメントを求める。
我々は、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、個人情報保護、およびそれに関連する中国の法律法規の変化を非常に重視している。本年度報告日まで、私たちは中国の主要な運営実体ホルゴスで、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、個人情報の保護に関する全面的な内部政策と措置を実施し、中国の関連法律法規に適合することを確保した。
本年度報告の日付まで、(I)政府主管部門または第3の方針によって、私たちのためのデータまたは個人情報の漏洩、データ保護およびプライバシー法、br法規または調査または他の法的手続きに違反する重大な事件は発生していません。これらの事件は、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与えます。(Ii)私たちは関連政府部門(CACを含む)が私たちの業務運営のネットワークセキュリティおよびデータセキュリティに関連するいかなる問題についても調査、通知、警告、処罰、または制裁を受けていません。(Iii)我々は、CACが発表した任意の適用法規または政策に違反して適用された政府当局によって提起された訴訟、司法審査、問い合わせ、または他の法的手続きに参加していない。
私たちは様々な措置を取って、すべての適用されたデータプライバシーと保護法律法規を遵守していますが、私たちの現在のセキュリティ措置と私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ措置は常に私たちの顧客、従業員、または会社のデータを保護するのに十分であることは保証されません。私たちはすべての会社のように、時々データイベントに遭遇します。また,我々のクライアント群の規模や我々のシステムにおける個人データのタイプや数を考慮すると,我々はコンピュータハッカー,外国政府,あるいはネットワークテロリストの特に魅力的な目標である可能性がある.私たちの独自の内部および顧客データへの不正アクセスは、侵入、破壊、無許可者が私たちのセキュリティネットワークを破壊すること、コンピュータウイルス、コンピュータサービス拒否攻撃、従業員の窃盗または乱用、私たちの第三者サービスプロバイダのネットワークセキュリティを破壊すること、または他の不適切な行為によって得られる可能性がある。コンピュータプログラマが使用する技術は,我々の独自内部やクライアントデータを浸透させて破壊しようとしている可能性があるため,彼らが使用する技術はつねに変化し,ターゲットに対して攻撃を開始したときに認識できる可能性があるため,これらの技術を予測できない可能性がある.当社独自の内部および顧客データへの不正アクセスも、セキュリティ制御を不適切に使用することによって得られる可能性があります。このような事件は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは時々私たちの安全とプライバシー政策、brシステム、または測定に関する否定的な宣伝を受けるかもしれない。
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彼らの個人情報を含む、私たちのシステムへのセキュリティホール、ネットワーク攻撃、または他の許可されていないアクセスや漏れを防止または減少させることができず、彼らの個人情報を含む、このようなデータの損失または乱用、私たちのサービスシステムの中断、顧客体験の低下、顧客の自信と信頼の喪失、私たちの技術インフラの損傷、そして私たちの名声と業務を損害し、 の重大な法律と財務リスクおよび潜在的な訴訟を招き、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。また、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人情報保護に関する関連法律法規の規定と要求に違反したいかなる行為も、是正、警告、罰金、違法所得の没収、関連業務の一時停止、免許取り消し、関連信用記録に入る資格 さらには刑事責任の処罰を受ける可能性がある。
CACが最近発表した条例草案 については、我々中国の法律顧問の提案によると、本年度報告日までに、条例草案の発効バージョン(特にその実行条項)は正式に発表されていないため、その通過または発効日 には重大な不確実性がさらに変化する可能性がある。私たちは引き続きデータ安全面の立法と規制発展 に注目し、最新の監督管理要求を遵守する。
ネットワークプラットフォーム業務運営に関する法律法規の制定スケジュール、解釈と実施には不確実性 がある。
私たちの応援団電子商城を通じて、私たちはオンラインプラットフォームを運営しており、インターネット関連の様々な法律法規に制約されています。これらのインターネットに関連する法律法規 は比較的に新しく、絶えず発展しており、その制定スケジュール、解釈と実施には重大な不確定性が存在する。
例えば、2021年2月7日、国務院反独占委員会は“プラットフォーム経済分野反独占ガイドライン”、あるいは“プラットフォーム経済反独占ガイドライン”を発表した。“プラットフォーム経済反独占指針”はあるインターネットプラットフォームが市場支配地位を乱用することを認定するために操作標準と ガイドラインを提供し、不正な競争を制限し、ユーザーの利益を維持することを禁止し、ビッグデータの使用と分析を禁止して個性化定価を禁止することを含むが、 は合理的な理由、行為或いは手配がない場合にコスト以下の方式で製品を販売し、排他的手配とみなされ、技術手段 を用いて競争相手のインターフェースを遮蔽し、バンドルサービスを使用してサービス或いは製品を販売する。また、インターネットプラットフォームがユーザーデータを強制的に収集することは市場の支配的地位の乱用とみなされる可能性があり、競争を排除したり制限したりする効果が生じる可能性がある。 2021年8月、全人代常務委員会は正式に個人情報保護法を公布し、2021年11月から施行された。個人情報保護法は,個人情報保護の基本制度を規定しており,これらに限定されないが,個人情報の定義を拡大し,国境を越えた場合の長腕管轄権を規定し,個人権利を強調し,個人情報の窃盗,販売や秘密収集などが横行する個人情報侵害を禁止している.また、2021年6月10日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“データセキュリティ法”などの法律は,国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対してセキュリティ審査手続きを規定している。また、2022年2月15日から施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者とインターネットプラットフォーム事業者に対するネットワーク安全審査メカニズムを規定し、インターネットプラットフォーム事業者が100万以上のユーザー個人データを持っていると規定しており、海外上場企業を計画している場合は、ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならない。
我々のVIEとその子会社 はCACや他の中国関連規制機関のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、高いコストでデータプライバシーとネットワークセキュリティ問題における私たちの既存のやり方 を変更することが求められている。このようなネットワークセキュリティ審査の間、私たちは顧客へのサービスの提供を停止することを要求される可能性があり、このような審査はまた、私たちの負の宣伝および私たちの管理および財務資源の移転をもたらす可能性がある。
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2018年8月31日、全国人民代表大会常務委員会は電子商取引法を発表し、2019年1月1日から施行された。電子商取引法は,電子商取引プラットフォーム経営者,プラットフォーム上で経営する業者,インターネット上で業務を行う個人や実体などの電子商取引経営者を含む一連の要求を行っている.私たちの中国子会社が強化された規制要求に応答するための管理措置は、これらの要求を満たすことができない可能性があり、罰や私たちの業者がこれらのプラットフォームに流出したり、私たちのプラットフォームでの顧客の苦情やクレームを招いたりする可能性がある。
既存と将来のインターネット関連法律法規の制定スケジュール、解釈、実施に不確実性があるため、私たちの業務運営がこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちはbrのいくつかの被規制機関が不法とみなされ、罰金および/または他の制裁を受けた業務運営を中止することを命じられる可能性があります。
中国の法律によると、わが社のような海外上場は、中国証券監督管理委員会や他の中国監督管理機関の承認を得る必要があるかもしれない。
“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、海外特殊目的担体が中国会社又は個人によって制御され、かつその保有する特別目的担体の株式で中国国内会社の株式を買収することを要求し、海外証券取引所に上場する前に中国証監会の承認を得なければならない。吾らの中国法律顧問の意見によると、 はその当年報日までの規則及び当社のアーキテクチャの理解に基づいており、 は、当社は特殊な目的担体ではなく、その株式がナスダックに上場する前にその株式で中国国内会社の株式を購入するため、中国証監会の承認を必要としないと考えている。しかし、中国の関係当局が“M&A規則”をどのように解釈或いは実行するかにはまだ不確定性が存在し、上述の意見は の任意の新しい中国の法律、規則及び法規或いは当社などの特殊な目的会社の海外上場に関する任意の形式の詳細な実施と解釈に支配される。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。中国証監会の承認が必要であれば、承認を得るのにどのくらい時間がかかるかはまだわからないが、中国証監会の承認を得られなかったり、遅延したりすれば、中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受ける可能性がある。
また、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を通達し、中国の監督管理機関に証券海外発行上場関連規則の制定を加速し、データ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理などの方面の法律法規を完備するよう要求した。“ネットワークセキュリティ法”および“データセキュリティ法”の枠組みの下またはそれ以外に、 (I)2022年7月に公布され、2022年9月1日から施行される“データ越境転送セキュリティ評価方法”を含む多くの法規、ガイドライン、および他の措置が採択されることが予想されており、brは、特定の場合に中国の個人情報および重要なデータを転送する前にセキュリティ審査を行うことを要求し、 および(Ii)2021年12月に公布され、2022年2月15日から発効する“ネットワークセキュリティ審査方法”を規定している。百万人を超えるユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が海外で上場する時、必ずネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければならず、もし政府の関係部門が経営者のネットワーク製品或いはサービス、データ処理或いは外国での上場が国家安全に影響を与える可能性があると認定すれば、中国の関係政府部門はネットワーク安全審査を開始することができる。このような規制指針の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、将来の海外融資活動に関する新たな規制要求を遵守できることを保証することはできません。私たちの中国子会社はデータプライバシー、国境を越えた調査、法律請求の執行などの面でより厳しい要求を受ける可能性があります。
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本年度報告日まで、私たちは中国証監会、CAC、あるいは私たちの業務に管轄権を持つ他の中国当局から、現在アメリカ取引所に上場している私たちのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、またはいかなる規制異議も受け取っていません。それにもかかわらず、私たちの中国法律顧問はすでに私たちに提案して、中国の現行の海外証券登録及びその他の資本市場活動に関する法律法規は絶えず変化しているため、しかもいくつかの規定は新しく公布されたものであり、例えば中国証監会は届出を基礎とした新しい“中国国内会社の海外発行上場管理規則”を公布し、海外証券登録及びその他の資本市場活動に関する監督管理要求の制定、解釈と実施にはまだ重大な不確定性が存在する。もし未来にわが社のように海外上場に中国証監会、CAC或いはその他の承認が必要であることを確定すれば、私たちの中国子会社は中国証監会、CAC或いは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科す可能性があり、中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の登録で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、株式取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。 中国証監会、中国国資委または他の中国監督管理機関も行動を取る可能性があり、現在米国取引所に上場している を停止することを要求している。また、中国証監会、CACまたは他の監督機関が後に新しい規則を公布し、私たちの中国子会社に承認を要求すれば、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができない可能性があり、もしこのような免除を得る手続きが確立されたら。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、当社の業務および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
M&Aルールは外国投資家による買収に複雑な手続きを設定しており、買収による成長をより困難にする可能性がある。
M&A規則は、外国投資家が中国国内企業のいかなるコントロール権を制御して取引を変更する前に商務部に事前に通知することを含む、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑な追加手続きと要求を規定している。将来的には,相補的なbr業務を買収することで業務成長を部分的に実現する可能性がある.本条例を遵守する要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を得ることを含む必要な承認手続きは、我々がこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性がある。いかなる遅延や買収完了の適用承認を得ることができないことは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性があります。また、将来、私たちの任意の買収がM&Aルールの制約を受け、M&Aルールの要求に適合していないことが発見された場合、中国の関連規制機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、中国での私たちの運営特権を制限したり、私たちの業務、財務状況、運営業績、名声、見通しに大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれません。
中国住民と中国公民のオフショア投資活動に関連する中国法規は、私たちが直面している行政負担を増加させる可能性があり、私たちのbr中国住民の受益者または株式購入権を持つ従業員に個人責任を負わせ、私たちの子会社が私たちの登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに中国の法律下の責任を負わせることができるかもしれない。
外管局はすでに規定 を公布し、中国住民と中国法人実体が外管局或いは適格銀行の現地支店でその直接或いは間接オフショア投資活動に関する登録を行うことを要求した。これらの規定は、私たちが中国住民の株主であることに適用される可能性があり、その将来行われるいかなる海外買収にも適用可能である。“域内住民の特殊目的ツールによる投融資及び往復投資に関する問題に関する通知”又は外国為替局第37号通知(“国家外国為替管理局は、国内住民が特殊目的会社の海外投融資及び復路投資外貨管理に関する問題に関する通知”(送金する[2014]37号)は、オフショア会社の直接又は間接株主である中国住民は、当該オフショア会社の増減資本、譲渡又は株式交換、合併、分立又はその他の重大事件について、関連する外匯局支店にその登録を更新しなければならない。外国為替局は2015年2月に“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通知を改訂し、中国国内の住民或いは実体が海外で海外投資或いは融資実体を設立或いは制御することを要求する場合は、外管局又はその現地支店に登録するのではなく、適格銀行に登録しなければならない。
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他の国や地域の住民はどのような状況で中国住民に分類され、 には不確実性がある。中国政府当局は、私たちの利益を得るすべての人のアイデンティティ、あるいは彼らのアイデンティティが未来に変化する可能性があることを異なる方法で説明するかもしれない。また、私たちは私たちの実益所有者の身分を完全に知ることができないかもしれません。私たちのすべての中国住民の実益所有者が安全法規を遵守することを保証することはできません。中国住民である私たちの実益はすべての人が必要な登録を行うことができず、私たちを罰金と法律制裁に直面させ、配当金を分配したり支払うことができなくなり、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力に重大な悪影響を与える可能性があります。
中国の法律による外貨の制限は、経営活動で得られた現金を外貨に変換する能力を制限し、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのほとんどの収入と運営費用は人民元で計算されます。中国の関連外国為替法規によると、人民元は外管局の許可を必要とせずに“経常項目”取引に両替することができ、配当、貿易、サービスに関連する外国為替取引を含むが、このような取引の関連文書の証拠を提示し、中国国内で外国為替業務許可証を持つ指定外国為替銀行がこのような取引を行うことを含む手続きの要求を遵守しなければならない。私たちの現在の構造の下で、私たちの資金源は主に私たちの中国子会社の配当金支払いから来ています。私たちがすべての外貨債務を履行することができるか、または利益を中国から送金できることを保証することはできません。将来の関連法規の変化が私たちの子会社の配当支払い能力に制限を加えれば、私たちの流動性と私たちの第三者支払い義務を履行する能力および私たちの配当金を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、完全子会社が支払う配当金および他の権益分配に依存する可能性があり、私たちの子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は持株会社であり、当社は当社の全額付属会社の配当およびホルゴスと邢翠に依存して、発生する可能性のあるいかなる債務も含めて、当社の中国にある全額付属会社に支払うサービス、許可証、その他の費用に依存する可能性があります。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国付属会社興翠缶詰やホルゴスは毎年少なくとも10%の税引後プレミアム を法定備蓄金として保留し、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、彼などもその株主がその除税後プレミアムから一部を自発的備蓄金として追加することを適宜決定しなければならない。これらの 準備金は現金配当金として分配できない。また、もし私たちの中国子会社興財とホルゴスが未来にそれ自身を代表して債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は、私たちの現在の契約スケジュールに基づいて、私たちの課税所得額を調整して、私たちの中国子会社が私たちに配当金と他の分配を支払う能力に重大な悪影響を与えることを要求するかもしれません。私たちの子会社が私たちに配当金を分配する能力またはHorgosと邢翠が私たちにbrを支払う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的かつ不利な制限をもたらす可能性がある。
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企業所得税法によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があり、これは私たちの全世界の収入を中国所得税と見なし、私たちの非中国株主に支払われた任意の配当によってbr}を源泉徴収する可能性がある。
“企業所得税法”(以下“企業所得税法”)によると、中国以外に設立された企業は、その“実際管理機関”が中国に設置され、“住民企業”とみなされ、そのグローバル収入には一般的に統一された25%の企業所得税率が適用される。“事実上の管理機関”という言葉は“企業の経営、人的資源、会計、資産に対して実質的で包括的な管理·制御権を有する管理機関”と定義されているが、企業の“事実上の管理機関”がどのような場合に中国にあると考えられるのかは不明である。国家税務総局からの通知(“国家税務総局の海外登録中国資本持株企業が実際の管理機関基準に基づいて住民企業と認定されたことに関する通知”) 2009年4月22日、中国会社または中国会社グループが制御する外国企業は、以下の条件を満たす場合、“常駐企業”に分類され、その“事実上の管理機関”は中国内に設置される:(1) 日常運営を担当する高級管理とコア管理部門は主に中国で機能を果たす;(2)財務と人的資源決定は中国の個人または機関によって決定または承認されなければならない。(3)重大資産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会と株主総会紀要、アーカイブは中国国内で又は保存されている;(4)企業が投票権を有する役員又は上級管理者の少なくとも半分は中国国内にいる。また、国家税務総局はこのほど、“海外に登録した中国資本持株住民企業所得税管理暫定規定”を発表した“海外登録中国資本持株住民企業所得税管理方法(試行する)》), は,2011年9月1日から施行され,住民の特定に関する何らかの事項,住民の身分決定後の行政事項 および主管税務機関が明らかになった。本暫定規定はまた、中国国外で登録された中国資本持株企業が、配当金、利息などの中国国内からの所得を取得した場合、海外で登録し、中国人がコントロールする中華人民共和国住民企業身分証明書を取得した場合、中華人民共和国事前提示税金は適用されないことを明らかにした。
私たちの管理チームのメンバーの大部分は中国にいて、中国に残る予定です。私たちのオフショア持ち株会社はいかなる中国会社や会社グループのコントロールを受けていませんが、企業所得税法と私たちの実施規則によって、同社は中国住民企業とみなされないことを保証することはできません。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは世界の収入の25%で中国企業所得税を支払うだろう。しかし、この場合、私たちが私たちの中国子会社から得た配当収入は、企業所得税と私たちの実施規則が一般的に規定されているため、中国住民企業が私たちの直接投資実体(中国住民企業でもある)から得た配当金は企業所得税を免除することができる。したがって、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの中国子会社から配当以外の収入を稼ぐと、私たちの世界的な収入に25%の企業所得税を徴収することは、私たちの税負担を大幅に増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また,“企業所得税法”と 実施細則は比較的新たであり,中国からの収入を確認する条項に関する解釈には不明な点がある。もし私たちが中国住民企業とみなされたら、私たちが私たちの非中国実体投資家に割り当てた配当金、あるいは私たちの非中国実体投資家が私たちの普通株から得た収益を譲渡する可能性があり、中国からの収入とみなされるかもしれないので、企業所得税法に基づいて10%の中国源泉徴収税を納めなければならないので、あなたの投資価値は重大なbrと不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは予想よりもっと大きな税金を負担するかもしれない。
中国の法律と法規によると、商業実体間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。私たちの業務活動に適用される税法は解釈に準じています。もし中国の税務機関が私たちのいくつかの業務活動が公平な価格に基づいていないと判断し、それに応じて私たちの課税所得額を調整すれば、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性があります。また、中国税務機関は税金を少なく支払うことで私たちに滞納金とその他の処罰を徴収することができます。もし私たちが負担する税負担が予想以上であれば、私たちの将来の総合純利益は重大な悪影響を受けるかもしれない。
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中国の法律制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国の法律法規の突然または予期しない変化が私たちに悪影響を与える可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限することができる。
我々のVIEとその運営する子会社は中国の法律に基づいて登録設立され、中国の法律によって管轄されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.以前の裁判所裁決の参考を奨励するが、以前の裁判所裁決が現在の裁判所裁決にどの程度影響を与える可能性があるかは不明である。奨励政策は新しいので、この方面の司法実践は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務に対して管理を行った。私たちの業務の大部分は中国で行われているため、私たちの業務は主に中国の法律法規によって管轄されています。しかし、中国の法律システムが急速に発展し続けているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。変化する法律法規による不確実性は、わが社など中国に本社を置く会社が中国で業務を展開するために必要な許可証や免許を取得したり、維持したりすることを阻害する可能性もある。必要な許可または許可証が不足している場合、政府当局は私たちに実質的な制裁または処罰を実施することができる。また、ある中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(br地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があり、それにより、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であり、場合によっては不可能である。例えば、私たちのVIEおよびその中国子会社は、法律または契約を通じて私たちが享受する法律保護を実行するために行政と裁判所の手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に自由裁量権を持っているため、より発達した法制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを予測することはより難しいかもしれない。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後に が私たちがこれらの政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性には、我々の契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利の範囲および効果に対する不確実性が含まれており、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。
また,中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準をとれば,より高いコンプライアンスコスト が生じたり,我々の運営において追加的に制限されたりする可能性がある。中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、新しい法律の公布、既存の法律の改正、あるいはその解釈や実行を含む、中国の法律制度の将来の発展が私たちの業務運営に与える影響を予測することはできません。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストを招き、私たちの資源と経営陣の注意をそらすことができる
中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を持っており、政府が適切と考えて私たちの運営に関与したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治、社会目標を達成する可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などの特定の業界に重大な影響を与えており、将来私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできません。また、中国政府は最近、海外で行われている証券発行や他の資本市場活動により多くの監督とコントロールを加えています。私たちの業務の任意のこのような介入または影響 が証券発行および他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える行動は、私たちの業務、財務状況および運営結果、および私たちの株式価値に不利な影響を与える可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させるか、または極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある
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中国の法制度は変化しており、それによる不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは主に私たちのVIEと中国での子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国の立法と中国の法律体系が過去数十年間持続的に急速に発展していることと、中国政府が経済事務と事務に関連する法律法規の公布において重大な進展を得ていることに伴い、これらの法律法規は中国の各種形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、これらの法律と法規の多くは比較的新しいものであり、公表された決定と法規の数は限られている。特に、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、プライバシー保護、反独占、および国内企業の海外発行と上場をめぐる規制要求の変化、解釈、実行には大きな不確実性があり、関連業務や取引を調整し、コンプライアンス専門家や人材を導入するなど、私たちの規制コンプライアンスを維持するためのいくつかの対応措置が必要となる可能性があり、追加の関連コストと私たちの業務への悪影響が生じる可能性がある。したがって、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。したがって、それらの実施と解釈には不確実性があり、行政や裁判所訴訟の結果、あなたと私たちが得ることができる法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)、プログラムの権利の範囲と効果の不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できなかったいかなるbrも、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を阻害する能力を阻害する可能性がある。
もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象に直接なれば、大量のbr資源をかけていかなる関連問題を調査して解決しなければならない可能性があり、これは私たちの業務運営と名声に実質的な悪影響を与える可能性がある。
あるほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社brはずっと 投資家、財経コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。多くの審査、批判、否定的な宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計の有効な内部統制の不足、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、マイナス宣伝の結果、ある米に上場している中国企業の上場株は大幅に縮小した。一部のbr社は現在,株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けており,これらの告発に対して内部および外部調査を行っている.このような審査、批判、否定的な宣伝が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるのかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な疑いの対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、それはそのような疑いを調査し、および/または弁護するために多くの資源を使わなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかり、私たちの管理層の注意力を分散させ、業務を発展させることができなくなります。 このような疑いは私たちの業務運営と名声に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの税金優遇を中断する危険。
現在、ホルゴス、ホルゴス栄光知恵マーケティング企画有限公司、ホルゴス栄光盛世文化有限公司は2017年から2020年までの間に所得税を免除し、15%の所得税優遇税率を受ける資格があり、2021年から2025年までの予定だ。栄光の星(ホルゴス)メディア技術有限公司は2020-2024年に所得税を免除する資格があり、2025年-2029年に15%の所得税優遇を受けることが予想され、このような優遇税率を享受しなければ、所得税税率が25%まで増加する可能性があり、財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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業務の合併により、私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面する。
2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税に関する問題に関する通知”または“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する通知”を発表した。通知7によると、非中国住民企業の“間接譲渡”資産は、中国国内企業の株式を含み、中国課税資産を直接譲渡することができるが、このような手配は合理的なビジネス目的を持たず、中国企業所得税の納付から逃れるために設立されたものである。したがって、このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。取引手配に“合理的な商業目的”があるかどうかを確定する時、考慮要素は(I)オフショア企業の持分 権益に関する主要な価値が直接或いは間接的に中国課税資産に由来するかどうか;(Ii)オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資或いは収入が主に中国から来ているかどうか;及び(Iii) オフショア企業及び直接或いは間接的に中国課税資産を持っている付属会社が真の商業性質を持っているかどうかは、その実際の機能及びリスクが口から証明されている。第7号通知によると、納税者が代理徴収税を納付していない場合は、譲渡人は法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない。超過納付適用税金は譲渡先に違約利息を負担させます。第7号通達は、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、このような株は公共証券取引所で取得されたものである。2017年10月17日、国家統計局は“非中国住民企業所得税の代理納付問題に関する通知”(第37号通知)を発表し、非住民企業の代理納付税の計算、申告、納付義務などに関する実施細則についてさらに述べた。それにもかかわらず、通手紙7の解釈および適用には不確実性が存在する。税務機関は、通手紙7が我々のオフショア取引または株式販売、または非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア子会社の取引または販売 に適用されることを決定する可能性がある。
したがって、業務合併の結果、私たちの普通株式保有者が公開市場で私たちの普通株を購入し、個人取引で販売したり、個人取引で私たちの普通株を購入して公開市場で販売したりして、br}SAT通告7に従わなかった場合、中国税務機関は、その調査に協力を求めたり、私たちにbrの処罰を加えたりすることを含む行動をとる可能性があり、これは私たちの業務運営にマイナス影響を与える可能性がある。また、私たちは買収を私たちの成長戦略の一つとし、複雑な会社構造に関連した買収を行う可能性があるため、中国の税務機関は資本利益に課税したり、任意の潜在的な買収を検討するためにいくつかの追加書類を提出することを要求したりする可能性があり、追加の買収コストが発生したり、私たちの買収スケジュールが延期されたりする可能性がある。
通告7によると、中国税務機関は譲渡権益の公正価値と投資コストとの差額に基づいて、課税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは将来、複雑な会社構造に関連した買収を行う可能性があります。もし私たちが企業所得税法に基づいて非住民企業とみなされ、中国税務機関が第7号通告に基づいてこれらの取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような潜在的買収に関連する所得税支出が増加し、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい法律や中国の労働法律や法規の変化は私たちの業務運営に影響を与える可能性がある。
中国の関連労働法或いは法規は時々改正或いは更新することができ、新しい法律或いは法規を制定することができる。私たちは新しいまたは改正された労働法律法規に適合したり、政策変化に適応するために、私たちのビジネス慣行を変更する必要があるかもしれない。我々がこれらの新しい要求に応じて我々の業務仕様をタイムリーまたは効率的に変更できる保証はない.どのような失敗も、私たちを行政罰金または処罰または他の不利な結果に直面させる可能性があり、これは、私たちのブランド名、名声、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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政府の通貨両替の制御は私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
中国政府は人民元の外貨両替規制を実施し、場合によっては中国から送金された通貨に対しても規制を実施している。私たちのすべての収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちは主にWFOEの配当金支払いに依存して、私たちが持つ可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するか、または配当金を支払う可能性があります。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易やサービスに関する外国為替取引が含まれており、外国為替局の事前承認なしに、一定の手続きに従って外貨での支払いを要求することができる。具体的には、既存の外貨制限の下で、外商独資企業の経営によって発生した現金は、私たちに配当金を支払うために使用することができる。しかし、人民元 を外貨に両替し、中国から外貨ローンの返済などの資本支出を支払うために送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外商独資企業の経営によって発生した現金を使用して、人民元以外の通貨でそれぞれの中国以外の実体に対する債務を返済するために、外管局の許可を得たり、関連登録を完了したりして、もしあれば、 あるいは人民元以外の通貨で中国以外の他の資本支出を支払うことができるかもしれない。中国政府は将来的に経常口座取引の外貨使用を制限することを自ら決定することができる。外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、あなたの投資価値は影響を受けるかもしれません。
私たちの普通株に関するリスクは
提案された民営化取引に関する不確実性は、我々の業務や普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年7月11日、GS HoldingsとCheers Inc.(“親会社”)および GSMG Ltd.(“合併子会社”)は、ケイマン諸島会社登録所に合併計画(“合併計画”)を提出するために、合意および合併計画(“合併合意”)を締結した。合併合意および合併計画によると,合併付属会社はGS Holdingsと合併·合併してGS Holdingsに合併し, を終了するが,GS Holdingsは存続会社として親会社となる完全子会社(“民営化 取引”)である。合併が完了すれば、GS Holdingは個人持株会社となり、普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しなくなる。また、表15または米国証券取引委員会が決定する可能性のある長い期間を提出した90日後、ナスダックは現在、それぞれ“GSMG”と“SMGW”コードで上場されている普通株と特定の株式証明書は、1934年の証券取引法(改訂本)と1933年の証券法(改訂本)に基づいて登録を取り消す。
GS Holdingsの取締役会は、GS Holdings取締役会特別委員会の一致した提案に基づいて、合併協定を承認し、GS Holdingsの株主投票が合併協定の提案、合併計画、およびそれによって予想される取引を支持することを提案した。この委員会は、買い手集団とは無関係な独立取締役とGS Holdingsの任意の経営陣メンバーから完全に構成されている。2022年10月27日,GSホールディングスは株主総会を開催し,約75.222%の発行済み普通株が自らまたは代表を委任して株主総会で投票した。株主総会で自ら代表投票を委任して投票したこれらの普通株のうち、約99.882%の株式投票が合併協定、合併計画及び進行予定の取引の承認及び承認の提案に賛成した。
本 年報の日付まで、私募取引はまだ完了していない。合併協定の当事者たちが個人的な取引を追跡したり完了したりすることは保証されない。完成の有無にかかわらず、提案された民営化取引 は、経営陣の注意力、従業員の注意力、その他の資源を戦略機会や運営事務からそらすことが可能である。さらに、民営化取引の発展に伴い、合併完了や任意の合併協定の改正または終了など、一部のイベントは、普通株取引価格の変動性を増加させる可能性があります。また、提案された民営化取引に関連する潜在的な 訴訟を受ける可能性があります。
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私たちの普通株の取引価格が変動する可能性があり、これは私たちの株主と投資家に大きな損失を与える可能性があります。
私たちの 普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素で大幅に変動する可能性があります。これは、市場価格のパフォーマンスや変動など、幅広い市場や業界要因、あるいは近年米国に上場している他の類似した場合の企業業績不振や財務業績が悪化しているためと考えられる。これらの会社の一部の会社の証券は初公募株以来著しい変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している。これらの会社の株式発行後の取引表現は、米国に上場しているこのような会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、我々の実際の経営業績にかかわらず、我々の普通株の取引表現 に影響を与える可能性がある。また、証券市場は、我々の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動を時々経験する可能性があり、例えば米国や他の司法管轄区の株価は大幅に下落している。
市場とbr業界の要素以外に、私たちの普通株の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があります
● | 私たちの収入収益キャッシュフローの変化は | |
● | 私たちまたは私たちの競争相手が提供する新製品とサービス、投資、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束を発表します | |
● | 当社や競争相手の業績や市場予想の変化 | |
● | 証券アナリストの財務見積もりの変動 | |
● | 私たちのユーザーと顧客数の変化は | |
● | 私たちの運営指標の変動は | |
● | 私たちは予想通りに利益を得ることができなかった | |
● | 私たちの主な経営陣と人員の増減 | |
● | 私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却に対するロックまたは他の譲渡制限を解除する | |
● | 私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に有害な否定的な宣伝をします | |
● | 私たちや私たちの産業の市場状況や規制発展に影響を与える; | |
● | 潜在的な訴訟や規制調査。 |
これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と取引価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。過去、上場企業の株主は市場で証券価格が不安定な時期が発生した後に上場会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移すかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、訴訟を弁護するために巨額の費用を発生させる必要があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々普通株の市場価格や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業界に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していなければ、あるいは私たちのアナリストが私たちの普通株式格付けを引き下げたり、私たちの業界の不正確または不利に関する研究を発表した場合、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
将来的に上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が我々の監査役のリスクを全面的に検査あるいは調査できないことが確定した。
ナスダック資本市場に上場する上場企業として、我々の財務諸表は、PCAOBに登録されている独立公認会計士事務所によって監査されなければならない。PCAOBに登録されている要件の1つは、米国証券取引委員会またはPCAOBが要求を提出した場合、 のような会計士事務所は、それが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために、その監査および関連監査作業の底稿を定期的に検査しなければならないことである。我々の監査人は香港と中国に位置しているため,この司法管轄区では,様々な国家秘密法や改正された証券法により,PCAOB は中国当局の承認なしに検査を行うことができないため,PCAOBは現在我々監査師の仕事を自由に訪問することができない。中国の監査と監査委員会の検査に触れることができないため、監査と監査委員会は在中国監査員の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。監査委員会は中国の監査人を検査することができず、これにより、中国以外で監査委員会の検査を受けた監査人よりも、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難となる。
2021年3月24日、米国証券取引委員会 は臨時最終修正案を可決し、連邦登録簿の公表30日後に発効し、“HFCAA”(2023年の総合支出法案改正を経て)のいくつかの開示と文書要求 の実施に関連する。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したものであり、PCAOBは、当該司法管区当局の立場によりbrを完全に検査または調査できない登録者を特定した。米国証券取引委員会は、任意の登録者にbr臨時最終修正案を遵守することを要求する前に、そのような登録者を識別するプロセスを実施しなければならない。本年度報告が発表された日まで、米国証券取引委員会は今回の鑑定過程に対する国民の意見を求めている。HFCAA(2023年総合支出法案改正)と一致し、改正案は、任意の身元を決定した登録者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、登録者 が当該司法管轄区に属さない政府実体が所有又は制御していることを証明し、また、登録者のbr年次報告書に当該登録者に対する監査手配及び政府の影響を開示することを要求する。
2021年6月22日、米上院は2022年12月29日に“2023年総合支出法案”に基づいて公布された“外国会社に責任を負わせる加速法案”(AHFCAA)を可決した。詳細は以下の通り。
2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則 6100を承認し、“持株外国会社責任法”に基づいて取締役会を決定し、直ちに発効した。この規則は、PCAOBがHFCAA(2023年総合支出法案改正)によって決定された枠組みに基づいて、PCAOB が外国司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査できない枠組みを構築したものであり、この司法管轄区の当局がbrの立場を取っているからである
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2021年12月2日,米国証券取引委員会 は改正案を可決し,“HFCAA”の提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定したと発表した。規則は、登録機関米国証券取引委員会が年次報告を提出したと認定し、監査報告を外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行し、PCAOBが検査または調査(欧州委員会で確認された発行者)の公認会計士事務所と認定することに適用される。最終的に修正案は、欧州委員会が確認した発行者に米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、状況が事実であれば、その会社が当該会計士事務所の外国司法管轄区域内の政府実体に属していないか、またはそうでないことを証明する。修正案はまた、取引法規則3 b-4で定義された“外国発行者”を要求し、委員会によって確認された発行者は、その年次報告において、それ自身およびその任意の合併した外国経営エンティティにいくつかの追加の 開示を提供することを要求する。また、採用されたプレスリリースは、発行者を決定し、HFCAA(2023年総合支出法案改正)の要求に基づいて、いくつかの手数料が確認された発行者の証券に対して取引禁止を実施するために、米国証券取引委員会が作成した手続きに関する通知を提供する。米国証券取引委員会は、2020年12月18日以降の会計年度にbr委員会が決定した発行者を決定する。欧州委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を遵守することを要求されるだろう。登録者が2021年12月31日までの会計年度の年次報告書に基づいて欧州委員会が決定した発行者と判定された場合、登録者は、2022年12月31日までの会計年度の年報における提出または開示要件を遵守するように要求されるであろう。
2021年12月16日、上場企業会計監督委員会(PCAOB)は、PCAOBが中国当局が同などの司法管轄区で担当している職務のため、PCAOBに登録されている会計士事務所を検査または徹底的に調査することができず、中国大陸部の中国と中国人民Republic of China(中国)の特別行政区香港に本部を置く報告書を発表した。PCAOB はPCAOB規則6100に基づいてこれらの決定を行い、この規則はPCAOBが“外国会社責任追及法案”(HFCAA)での責任をどのように履行するかに枠組みを提供した。報告は付録Aと付録Bにそれぞれ大陸部中国認定の公認会計士事務所と香港認定の公認会計士事務所を示した。 2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会(証監会と略称する)と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した2022年12月15日、監査署監査署は、2022年史上初めて人民Republic of China(中国)の監査会社の検査と調査に完全に入ることができると発表した。そのため、2022年12月15日、PCAOB取締役会は投票前の逆裁決を撤回することを決定したそれにもかかわらず、これらの規定を実行する上で不確実性があり、PCAOBが議定書の声明に適合した方法でその将来の検査および調査をタイムリーに実行できる保証はないまた、HFCAA(2023年総合支出法案改正)によると、私たちの監査人が2年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券は米国証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止される可能性があり、最終的には当社の普通株が取得される可能性がある。2021年6月22日、米上院は“2023年総合支出法案”に基づいて公布された“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)を可決した。詳細は以下の通り
2022年12月29日、“2023年総合支出法案”が法律に署名され、HFCAA(I)が退市をトリガする連続年数を3年から2年に減少させ、(Ii)いかなる外国司法管轄区域もPCAOBが会社監査師を完全に訪問できない原因となる可能性がある。最初に公布されたように、PCAOBが関連公共会計士事務所が外国司法管轄区の当局がとる立場で検査や調査ができない場合にのみ、“HFCAA”が適用される。“2023年総合支出法”によると、PCAOBが関連会計士事務所を検査または調査できないのがどの外国司法管轄区の主管機関による立場であれば、HFCAAも適用される。管轄権を拒否するには会計士事務所があるところにいる必要はありません。
この監査報告書には、2022年と2021年12月31日までの年次報告書に含まれており、シンガポールの会計士事務所Assenureが発行し、PCAOBに登録されており、PCAOBが検査することができる。私たちは将来的にAssensureを解雇したり、PCAOBの定期的な検査を受けない監査員を採用するつもりはない。しかし、会社が招聘したどの将来の監査役も、私たちの採用期間中にPCAOBの全面的な検査を受ける保証はありません。もし私たちがPCAOBの定期検査を受けた監査人を招聘しなければ、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。
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私たちの監査人がPCAOB検査を受けなければ、米国証券取引委員会は追加のbrルールや指導意見を提出する可能性があり、これらのルールまたは指導は私たちに影響を与える可能性がある。“法案”の公布および米国の監督管理機関が中国の監査情報を取得するための追加規則制定努力の影響を増加させることは、私たちを含む影響を受けた米国証券取引委員会登録者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの株式の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また, PCAOBが今後3年間あるいは我々の監査人を検査することができないかどうかには,大きな不確実性 が存在し,我々が制御できない多くの要因に依存する。もし私たちがPCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、私たちの株も場外取引を許可されないだろう。このような退市は、あなたが希望する時に私たちの株を売却したり購入したりする能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性が私たちの株価に悪影響を及ぼすことになります。さらに、このような退市は、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で資金を調達する能力に深刻な影響を及ぼすだろう。これは私たちの業務、財務状況、および見通しに大きな悪影響を及ぼすだろう。
将来私たちの株式を売却したり希釈したりすることは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。
2021年2月24日、我々は合計3,810,976株の普通株の公開発行を完了し、3,810,976株を購入する会社の普通株の引受権証とともに、1株3.28ドルの公開発行価格および関連引受権証(“公開発売”)を完成した。また、2021年3月25日に引受業者45日間の選択権(“超過配給選択権”)を付与し、公開発行価格で最大571、普通株および引受権証を発行し、引受割引および手数料を引いた。 は2021年3月25日、公開発売については、引受業者に45日間の超過販売権を付与した。引受業者はその超過配給選択権 を全面的に行使し、公開発売価格で571,646株の普通株を追加購入し、引受権証と一緒に、最大571,646株の普通株を購入する。将来的に公開市場で私たちの普通株、優先株、株式承認証、債務証券、普通株、優先株、引受権証または債務証券からなる単位、または上記の証券の任意の組み合わせ、またはこのような 売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは多くの株主が私たちの大量の普通株式を持っている。これらの株主のうちの1つ以上が流動性または他の理由で比較的短い時間で保有する株式の大部分を売却する場合、私たち普通株の現行の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。
また、私たちの普通株の追加株式、私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券、他の株式リンク証券、株式承認証、または保留登録声明に従って発行された証券を含む任意の組み合わせを発行することは、私たちの株主の所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。
私たちは追加的な資金を求める必要があるかもしれない。もしこの追加融資が株式証券の発行、株式に変換可能な債務または株式証券の買収オプションまたは株式承認証によって得られた場合、私たちの既存の株主はそのような証券を発行、転換または行使する際に重大な希釈を経験する可能性がある。
一部の株主 は、私たちが遵守していない普通株に関する登録権を取得し、要求している。一定数の普通株を売却することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの権利の存在は、将来的に資金調達を困難にする可能性がある。
私たちのいくつかの初期株主 は、登録権付きおよび/または登録権を要求する権利があり、すなわち、私たちは、その株式が管理を解除される可能性がある日の3ヶ月前に開始された任意の時間 に、その内部株式の販売を登録する。また、私募株式証の購入者と、私たちのある株主、上級管理者および取締役は、登録権付きおよび/または私募株式証およびプライベート株式証に関連する株式の販売の登録を要求する権利を有しており、任意のこのような証券brの株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、私たちに発行された運営資金ローンまたは業務合併に関連するbr発行を支払うために発行される可能性がある。これらの登録権協定によると、私たちはできるだけ早くアメリカ証券取引委員会にbrのある内部者や他の人が保有する約5,220万株の普通株を登録する義務がある。私たちが提出した2020年9月14日に発効した棚上げ登録声明については、搭載および/または登録権利保有を要求する通常のbr株を株主に登録していません。また、2020年12月29日、投資家の一人はその普通株式の登録を要求した。登録権協定によると、私たちは他の投資家と所有者に登録声明を提出するつもりであることと、彼らがその普通株もアメリカ証券取引委員会に登録することを望むかどうかを通知しました。公開については、2021年4月30日までに米国証券取引委員会にこのような需要登録声明を提出しないことに同意した。
登録権利に基づいて登録宣言 が提出されていないので、私たちが潜在的な被害を受けないという保証はありません。また、大量の普通株の登録とその所有者がその普通株を売却する能力は、私たちの普通株価格を押し下げる可能性がある。
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公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
公開市場で私たちの普通株を大量に売ることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資本を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは棚登録声明に基づいて米国証券取引委員会に1億3千万ドルの証券を登録しており、市場状況に応じて時々この声明に発表される可能性がある。このような証券の発行は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があり、将来私たちの普通株の売却が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できません。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面しているかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。会社 はケイマン諸島の会社法登録によって設立されているからです。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって,投資家は米国内で我々の役員や役員に訴訟手続きを送達したり,米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.
私たちの会社事務は私たちの組織定款の大綱と細則、“ケイマン諸島会社法”とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。私たちはまたアメリカ連邦証券法によって制約されるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島一般法律の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,イギリス一般法に由来しており,その裁判所の裁決には説得力があるが,ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たちの取締役の受託責任は、アメリカのある司法管轄区の法規や司法判例に規定されているものとは違います。 特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また,ケイマン諸島社は米国連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある。
私たちは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の民事責任条項に基づく私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であると言われ、(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事的性質に属する限り、法的責任を加えることができる。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、裁判を行うことなく、管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決が下された金を支払うことを義務付けていることである。ケイマン諸島で実行される外国の判決については、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、清算された金額であり、ケイマン諸島の同じ事項に関する判決と税、罰金または処罰の面で一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されたり、何らかの方法で得られたりしてはならない、または実行されたタイプが自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
以上のように、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
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財務報告における私たちの大きな弱点を補うために、効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。
私たちがTKK業務と合併する前に、栄光の星は個人会社であり、会計人員と他の資源は限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができません。栄光の星管理層はまだその財務報告の内部統制の有効性の評価を完成しておらず、その独立公認会計士事務所もその財務報告の内部統制を監査していない。業務合併後、および本年度報告書に含まれる合併·連結財務諸表を監査する過程で、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告における内部統制に大きな弱点があることを発見し、これは十分な財務報告や会計人員の不足に関連しており、彼らは米国公認会計原則(以下、米国GAAP)と米国証券取引委員会報告について適切な理解を必要としており、brは複雑な米国GAAP会計問題を正確に解決できず、米国GAAPと米国証券取引委員会財務報告要求を満たすために、我々の合併財務諸表および関連開示を作成し、審査する。2021年3月29日に20-F表の原始年度報告書を提出した後、経営陣は、会社とTKK合併と2020年2月14日に発生した逆資本再編により、TKK初公募株に関する発行された私募株式証に会計ミスがあり、会社の総合財務諸表に記録されていることを発見した。このエラーは上述の重大な弱点と関係があると考えられている 私たちは十分な財務報告と会計人員が不足しており、そして適切なアメリカ公認会計基準知識を備えており、複雑なアメリカ公認会計基準問題を正確に解決できず、そして私たちの合併財務諸表と関連開示を作成し、審査して、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の財務報告要求を満たすためである。実質的な弱点を発見した後、私たちは措置を取って、これらの制御欠陥を修復する措置を継続することを計画している。“項目15.統制と手順--財務報告内部統制の変更”を参照。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制におけるこれらの欠陥 を完全に解決できない可能性があり、これらの欠陥は完全に修復されたと結論することはできない。私たちはこれらの制御欠陥を修正できなかったか、または任意の他の制御欠陥を発見し、解決できなかったことは、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用された財務報告要求および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性がある。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。
上場企業として、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。サバンズ·オキシリー法第404条、又は第404条は、Form 20−Fの年次報告書に、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また,一旦 我々はJOBS法案で定義された“新興成長型会社”ではなく,我々の独立公認会計士事務所 は財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し報告しなければならない.私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの制御記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、 は合格した報告を出す可能性があります。しかも、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、そしてシステムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性 を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない。すなわち、私たちは404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。もし私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生する可能性があり、私たちの報告義務を履行できないことは、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
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私たちはその実質的な欠陥をできるだけ早く修復するために努力している。しかしながら、この重大な弱点がいつ回復されるか、または未来にはより多くの重大な弱点が生じない保証はない。財務報告に対する有効な内部統制を維持できなければ、財務情報を適時に正確に記録、処理、報告する能力は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちが訴訟や調査を受け、資源を管理する必要があり、私たちの費用を増加させ、投資家が私たちの財務諸表の信頼にマイナスの影響を与え、私たちの株価に悪影響を与える可能性がある。
私たちの株主が獲得した会社に対するいくつかの判決 は実行できないかもしれません。
当社はケイマン諸島免除会社で、すべての資産はアメリカ国外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また,会社のすべての役員と上級管理者は米国以外の国の国民と住民である。この人たちの資産の大部分はアメリカ国外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたは難しいかもしれませんし、アメリカで当社またはこれらの個人を提訴することはできません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。
ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受けるかもしれません。
私たちの証券は全国的な証券取引所であるナスダック資本市場に上場しています。私たちは私たちがナスダックの発売要求を守り続けることができるということをあなたに保証できません。もしナスダック資本市場が私たちの証券を取得したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの普通株が“細価格株”であることを決定することは、私たちの普通株の取引マネージャーがより厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
● | 限られたニュースとアナリストの記事; |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
もし私たちの普通株がアメリカ証券取引委員会の細価格株規則に制約されていれば、ブローカーの顧客取引が困難になる可能性があり、私たちの証券の取引活動は不利な影響を受ける可能性があります。
もしいつでも、私たちの有形資産の純資産額が5,000,001ドル以下であり、私たちの普通株の1株当たりの市場価格が5ドル以下であれば、私たちの普通株の取引は、取引法によって公布された“細株”規則によって制限される可能性がある。これらのルールに基づいて、機関投資家以外の人にこのような証券を推薦するブローカーは、
● | 購入者のために特別な書面適合性決定を下す | |
● | 販売前に買い手の取引に対する書面合意を受け取る |
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● | 買い手にリスク開示文書を提供し、“細価格株”に投資することに関連するいくつかのリスクを決定し、これらの“細価格株”の市場、および買い手の法的救済方法を説明する |
● | 購入者から署名を取得して日付を明記した確認書 は、購入者が実際に必要なリスク開示文書を受信したことを証明し、その後、“格安株”取引 を完了することができる。 |
我々の普通株がこれらのルールに制約されていれば,ブローカーは顧客取引が困難であることが発見される可能性があり,我々の証券の取引活動は悪影響を受ける可能性がある.したがって、私たちの証券の市場価格は低くなるかもしれません。あなたは私たちの証券を売るのがもっと難しいことを発見するかもしれません。
私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”です。私たちは5年に及ぶ間ずっと“新興成長型会社”になるだろう。しかし、もし私たちが3年以内に発行した転換不可能債券が10億ドルを超えたり、収入が12.35億ドルを超えたり、任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えた場合、次の年度からbrの新興成長型会社になることを停止します。新興成長型企業としては、“サバンズ-オキシリー法案”第404条の監査人認証要求を遵守することは要求されておらず、定期報告や依頼書で役員報酬の開示義務を削減し、役員報酬や株主承認まで承認されていない金パラシュート支払いについて拘束力のないbr相談投票の要求を免除した。また、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新規成長型企業として、上場企業と民間企業の発効日が異なる新たな会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。私たちは投資家が私たちの株の魅力が低下していることを発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの条項に依存するかもしれません。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株式取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退しない移行期間 を選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改訂された基準を採用することが要求されるまで、新しい基準や改訂された基準を採用しないことを意味します。これは私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、 で使用されている会計基準の潜在的な違いのために延長された過渡期を使用しないことを選択する。
私たちは“幽霊会社”で、第144条の規則によると、私たちの制限された証券の転売は追加的に制限されている。
以下は、規則第144条第(I)(B)(2)項の引用である: “(I)(1)項に別段の規定があるにもかかわらず、証券の発行者が以前に第(I)(1)(I)項に記載の発行者であった場合、第(I)(1)(I)項に記載の発行者ではなく、”取引法“第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない。取引法第13または15(D)節(場合によっては適用される)が提出を要求するすべての報告および他の材料は、最初の12ヶ月以内(またはより短い時間)に提出されたが、テーブル格8-K報告は含まれていない(本章249.308節);また、第(I)(1)(I)項で述べた発行者ではない実体である最新の“10号表情報”を証監会に提出した場合、これらの証券は、発行者が 証監会に“10号表情報”を提出した日から1年後に本節の要求で販売することができる“と述べた。業務合併直前の“幽霊会社”として、第144条に規定する追加制限 を受ける。この条は、第144条第(I)(B)(2)項 を遵守するまで、制限された証券を売却してはならない。
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もし私たちが受動的な外国投資会社になるか、あるいは受動的な外国投資会社になれば、アメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
私たちは今も将来も受動的な外国投資会社やPFICにはならないと信じていませんが、私たちが過去にPFICではなく、未来もないという保証はありません。我々がPFICであるかどうかの決定は年に1回であり,我々の収入と資産の構成 に依存する。具体的には、米国連邦所得税については、任意の納税年度においてPFIC に分類され、条件は、(I)私たちの納税年度の総収入の75%以上が受動的収入であるか、または(Ii)私たちの納税年度の資産価値(四半期別決定)のうち、少なくとも50%が受動的収入を生産するための資産を生成または保有することに起因することである。“プロジェクト10.付加資料--E.税収--アメリカ連邦収入材料 税務考慮要素--受動外国投資会社”を参照
我々は過去も将来もPFICにはならないと信じているが,我々と我々の可変利益エンティティとの契約スケジュールがPFICルールの目的に応じてどのように処理されるかは完全には明らかではない。米国連邦所得税の可変権益実体を持っていない株(例えば、中国の関係当局がこれらの手配を尊重していないため)を決定すれば、PFICとみなされる可能性がある。“プロジェクト10.補足資料-E.税収--アメリカ連邦所得税考慮事項--受動型外国投資会社”を参照
もし私たちがPFICになるか、あるいはなると、アメリカ投資家の株主として不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。例えば、もし私たちがPFICであれば、アメリカ連邦所得税の法律と法規によると、私たちのアメリカの投資家はより多くの納税義務を負い、重い報告要求の制約を受けるだろう。私たちがいかなる課税年度にPFICにならないか保証できません。PFICルールが適用されるアメリカ連邦所得税結果についてご自分の税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。“付加資料--E.税収--アメリカ連邦所得税考慮事項--受動型外国投資会社”を参照
項目4.会社に関する情報
A. 会社の歴史と発展
序言:序言
2020年2月14日、私たちの前身のTKKは、2019年9月6日の株式交換協定(改訂) (“株式交換協定”)を想定した業務合併を完了し、TKK、ケイマン諸島免除会社耀世星輝集団有限公司(“栄光星空”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(人民Republic of China(中国)が登録設立した外商独資企業有限責任会社(“WFOE”)) 間接全額所有を完了した。栄光の星の各株主(“売り手”と呼ぶ)、将軍澳門交響楽団保人1、将軍澳門交響楽団保人(“保股人”)、“br}は売り手以外の株主の代表として業務合併終了時及びその後の代表、及び張兵(売り手代表として)に基づいて、これにより、耀世星輝集団 持株有限公司(”GSホールディングス“)は売り手から栄光の星の100%株式を買収する。
業務合併完了後、私たちは栄光の星のすべての発行済み証券と発行済み証券を買収して、約46,204,025株の私たちの普通株 と交換しました。その中には、2019と2020年度のある財務業績目標が達成されたので、栄光の星の前株主に発行された10,000,000株の普通株が含まれています。
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業務合併により、売り手は当社の持株株主となります。この事業合併は逆合併とみなされ、中でも、会計や財務報告の目的で栄光の星は買収側とみなされている。
我々は2018年2月5日にケイマン諸島法律により免除会社として登録され,名称はTKK SYMPHONY Acquisition Corporationである。株式交換協定については、私たちの名称を“TKKシンフォニー買収会社”から“栄光の星新メディアグループホールディングス株式会社”に変更しました。業務合併の結果、私たちのすべての業務運営は私たちの子会社と私たちのVIEを通じて行われます。
以下に我々の各子会社とVIEの簡単な説明 :
● | 栄光の星。耀世星輝集団有限公司(“栄光の星”)は、ケイマン諸島法律に基づいて2018年11月30日に登録設立された免除会社である。GSNMは5,000,000株の普通株の発行を許可され、その中の2,000,000株の普通株は発行および発行された。栄光の星は当社の全資で所有しています。 | |
● | 栄光の星香港。耀世星輝香港有限公司(“栄光の星香港”)は香港の“会社条例”に基づいて2018年12月18日に登録設立された有限会社です。栄光の星香港の総株式は香港ドル1.00元で、もう1株(1)株を加えた法定株式である。栄光の星香港は栄光の星が所有している。 | |
● | WFOE耀世星輝(北京)科技有限公司は栄光の星香港が2019年3月13日に設立した外商独資企業である。WFOEは2019年4月4日に北京市工商行政管理局順義区局から営業許可証(番号91110113 MA 01 HN 7 N 6 P)を発行した。 | |
● | 邢翠燦然星翠燦国際伝媒(北京)有限公司(“星翠燦爛”)は2016年9月7日に中国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社であり、現在の株主は張兵、ジャLu、冉レン、何宜興、張栄輝、林輝、金慧、Li、張英豪、肖建聡であり、すべて中国住民である。邢翠は現在、北京市工商行政管理局朝陽区局が発行した営業許可証を持つことができる。一連の契約協定により、WFOEは杏翠缶詰を制御するとみなされ、杏翠缶のすべての監査された財務業績を合併する権利がある。 | |
● | ホルゴス。ホルゴス栄光の星伝媒有限公司(以下、“ホルゴス”)は2016年11月1日に中国の法律に基づいて設立された有限責任会社を登録した。現株主は邢翠燦氏、張兵、賈Lu、冉章、何宜興、張栄輝、林慧琳、恵瑾、韓瑩Li、張英豪と珠峰創業投資有限会社(“珠峰”)である。ホルゴスは現在ホルゴス市場監督管理局が発行した営業許可証を持っている。梁賢鴻と肖建聡はホルゴスのエベレスト横断の実益所有者である。一連の契約協定によって、WFOEはホルゴスを制御するとみなされ、ホルゴスのすべての監査された財務業績を統合する権利がある。 |
栄光の星を合併する前に、ホルゴスは2017年8月31日(“買収日”)に中国登録会社楽視星(北京)科技有限公司(“北京楽視網”)に対する100%株式の買収を完了し、同社は主にインターネット広告活動に従事し、“ファッションの星ショート動画応用楽視網ソフトウェア”の著作権を持っている。ホルゴスは6人の個人株主から0ドルで北京楽視の全100%株式を買収した。買収前、張兵さんはホルゴスの最高経営責任者であり、北京楽視網の株式の65%を所有していたため、今回の買収は関連取引とされている。北京楽視は買収日の資産と負債を帳簿価値で入金し、北京楽視の経営業績は2017年8月31日から栄光の星集団の経営業績と合併した。
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また、2018年10月26日、ホルゴス経営陣の張兵、張然、Luさんは、当時のホルゴスの純資産額をもとに、3940万元(約600万ドル)の経営陣で買収し、リード·イースト投資株式会社(当代東方)から51%の株式を取得しました。MBO以前は,現代東洋はホルゴスの最大株主であり,ホルゴスはケーブルテレビネットワークの伝統的な広告やコンテンツ制作に専念したいと考えていたが,当時はホルゴスの業務であった。しかし、ホルゴスの経営陣は、ホルゴスをネットメディアや電子商取引会社に拡大し、転換しようとしていた。今日の栄光の星グループである。しかし、当東は当時、ホルゴスの新しい業務に追加投資をしようとしていなかったが、実際には当時自分の財務が困難で、持っていたホルゴス株を換金しようとしていたからである。経営陣の買収が完了した後、当代東方はもはやホルゴスの株主ではなく、張兵さんはホルゴスの株主となり直接的または間接的にホルゴスホールディングスの株主になり、ホルゴスは72.58%の株式を保有した
内密取引
2022年7月11日、GS Holdings とケイマン諸島法律によって設立された免除会社Cheers Inc.(“親会社”)及びケイマン諸島法律に基づいて設立された免除有限責任会社GSMG Ltd.(“合併子会社”)は合併協定及び計画(“合併合意”)を締結し、この合意に基づいて、合併子会社はGS Holdings と合併(“合併”)を終了し、存在を終了する。当社は引き続き存続会社(“存続会社”) として親会社の完全子会社(“プライベート取引”)となっている。
親会社および合併 付属会社はいずれも免除会社であり,ケイマン諸島法律により有限責任会社として設立されたが,ケイマン諸島法律は合併の目的でのみ成立した。合併が発効した場合(“発効時期”)には、親会社は次の個人と実体実益が所有されます
(a) | 当社の創業者で、取締役会(“取締役会”)主席、最高経営責任者(“会長”)の張兵さん氏 |
(b) | Happy Starlight Limitedは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、議長が全額所有している(“HSL”) |
(c) | 賈Luさん、中国公民、当社の役員と上級副社長; |
(d) | 怡享星光有限公司は、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、ジャ·ルさん所有(“ESL”) |
(e) | Himanshu H.Shahさん、アメリカ合衆国国民、シャア資本管理会社の首席投資官兼社長; |
(f) | Shah Capital Management,Inc.はノースカロライナ州の会社で、Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Capital”)の投資コンサルタントを務めている |
(g) | シャア資本機会基金(Shah Capital Opportunity Fund)、デラウェア州有限会社(“沙阿機会”) |
(h) | 張栄輝さん、中国公民、富星光有限公司の役員; |
(i) | フォーチュン星光有限公司は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、張栄輝さんによる完全所有(“WSL”); |
(j) | Mr.Wei枚、中国公民、個人投資家 ; |
(k) | 中国公民、有限会社の役員林輝さん; |
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(l) | 英領バージン諸島の法律に基づいて設立されたRich Starlight Limitedの会社は、許林さんによって所有されています(“RSL”); |
(m) | Liさん、中国公民、レンニコンサルティング有限会社と礼来星光有限公司の取締役 |
(n) | レンニーコンサルティング株式会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、韓英Liさんが全額所有している(“レンニーコンサルティング”) |
(o) | 礼来星光有限公司は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、韓英Liさんが全額所有している(“礼来会社”) |
(p) | 中国公民宋高さん 民間投資家; |
(q) | カナダ市民、Smart Best国際会社の役員チュンペウォンさん; |
(r) | SmartBestインターナショナル(Smart Best)は、チャーペス·さんが所有する英領バージン諸島(Smart Best)の全社; |
(s) | 張正軍さん、中国公民、個人投資家 |
(t) | プライベート投資家、中華人民共和国香港特別行政区公民Luさん; |
(u) | 王建華さん、中国公民、プライベート投資家 |
(v) | シンエリンさん、中国公民、役員会社の会長 |
(w) | Ring&King投資有限会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、Alin Xinさん(“Ring&King”)が全額所有している |
(x) | クアルコム投資有限会社 (広東民営投資株式会社)、 中国株式会社(“クアルコム”); |
(y) | クアルコム別投資(珠海横琴)有限会社(広東民投別投資(珠海横琴)有限会社), Gortuneホールディングスによる中国有限責任会社(“Gortune GP”); |
(z) | 粤民頭匯橋9号(深セン) 投資パートナーシップ(有限責任組合)((広東民投慧橋号(深セン)投資パートナーシップ(有限責任組合)), 中国有限責任パートナーシップ(“Gortune SPV”); |
(Aa) | 中国公民、取締役唯一の株主、中盛絶頂投資基金管理(北京)有限公司執行総経理の周雲芳さん; |
(Bb) | 全盛期投資br基金管理(北京)有限会社(中継ぎ鼎新投資基金管理(北京)有限公司)、 周雲芳さん全資所有の中国有限責任公司(“中盛鼎新”); |
(抄送) | 中国公民、取締役唯一の株主、取締役会社の葉田さん; |
(Dd) | ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたIKING Way Limited、葉田さんによる完全所有(“IKING Way”) |
(EE) | 中国公民、上海林思経営組合(有限責任組合)普通組合員のさん秀進と、 |
(FF) | 上海林思企業管理 組合(有限責任組合)((上海麒麟思企業管理組合(有限責任組合)), は中国有限責任組合企業(“上海林思”)である。 |
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第(A)項から第(W)項までに列挙された の者及びエンティティを総称して“展期株主”と呼ぶ。(Z), (Bb),(Dd)と(Ff)に列挙された個人とエンティティを総称して“イニシエータ”と呼ぶ.第(A)項から第(Ff)項までに列挙された個人およびエンティティを、本明細書では総称して“買い手集団”と呼ぶ。
本年度報告日には,展示期間株主実益はGS Holdings全発行および発行済み普通株(総称して“展示期間株式”)の約72.8%を有している。合併が完了すれば、会社は引き続き個人持株会社として運営され、買い手グループの実益が所有され、合併により株式はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しなくなる。
合併協定の条項によると、合併が発効時間に完了した場合、発効直前に発行及び発行された1株当たり普通株式は、(A)拡張株式、(B)親会社、合併子会社、GS Holdings(あれば)又はそのそれぞれの子会社が発効直前に所有する普通株を含まず、(上記(A)及び(B)項に記載の株式を総称して“除外株式”と呼ぶ)。(C)ケイマン諸島会社法(改正)(以下“亜信会社法”)(総称して“異議株式”)第238条の規定によれば、発効直前に発行され、発行された普通株式およびGS Holdings株主が所有している普通株式は、1株当たり普通株現金1.55ドルと引き換えに、利息および適用される源泉徴収税を含まない1株当たり1.55ドルの権利と引き換えに解約される。展示期間株式は,発効時間または発効直前に親会社に納付され,br親会社が新たに発行した株式と交換され,発効直前の合併協定により,新規発行株式はその後無対価で抹消される.展示期間 株以外の株式は、効力発生直前にキャンセルされ、いかなる代価も支払う必要がありません。異なる意見の株式を持つ株式は発効時間にログアウトするが,亜信会の規定により,異なる意見の株式を持つ各所有者は,そのような異なる意見の株式を持つ公平な価値の支払いのみを受け取る権利がある.
有効期間 の直前に発行および発行されていない各公共株式証(定義は以下の承認株式証合意参照)は、期日が2018年8月15日である引受権協定(期日は2018年8月15日)に基づいてGS Holdingsと大陸株式譲渡信託会社を株式承認証代理人(“株式承認証合意”)とする条項を存続会社の持分証とする。
株式承認契約の条項によると、発効日の直前に発行され、発行されていない各個人持分証(この語は株式承認契約で定義されている)が存続会社の引受権証となる。
後続発売株式証明書第3(D)(I)節によると、発効直前に発行および発行されていない普通株式購入 承認株式証(1部当たり株式承認証所有者は、1株当たり4.10ドルの使用価格でGS Holdings 1株を購入する権利がある)及びそれに関連するすべての権利は無効となる。
また、有効日またはそれ以前に、当社は、2019年の持分インセンティブ計画およびその計画に基づいて締結された任意の関連奨励協定を終了しなければなりません。
買い手グループは発起人が2022年7月11日に発行した株式承諾書(“株式承諾書”)に基づいて、発起人が提供した株式融資を通じて合併対価格に資金を提供する予定である。この金額を計算する際には,GS Holdingsおよび買い手 グループは展示期間株式の価値を計上していないが,展示期間株式は親会社に貢献し,親会社が発効時間または発効直前に新たに発行した株式と交換し,発効直前の合併プロトコルにより,このような新規発行株式はその後に合併プロトコルに従って無対価でログアウトする.
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Mr.Ke Chenおよび譚志鴻の2人の独立役員からなるGS Holdings 取締役会特別委員会(“取締役会”)(“特別委員会”)(“特別委員会”)は、合併合意、合併計画および合併合意が行う予定の取引(合併を含む)の条項および条件を検討·審議する。2022年7月11日、特別委員会は、(A)GS Holdings及びその株主(展示期間株主を除く)又は非関連証券保有者に対して公平であること(実質的かつ手続上)を一致させ、彼らの最適な利益に適合し、合併協定、合併計画及び合併協定の予想される取引の締結が望ましいことを宣言し、(B)取締役会が合併協定、合併計画及び合併協定に期待される取引の署名、交付及び履行を承認することを提案する。及び(C)取締役会は、合併協定、合併計画及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)の承認及び完了を当社の株主総会に提出することを指示し、当社株主が合併協定、合併計画及びそれに基づいて行う取引(合併を含む)を承認及び承認することを提案する。
2022年7月11日、取締役会 (買い手グループのメンバー会長と賈Luさんを除く、それぞれが提案する取引における利益のため、取締役会会議中に議論される任意の事項に参加または議決しない)すべての関連要因を慎重に考慮した後、 は、当社の全会一致決定および提案を代表する特別委員会を含み、(A)当社および非関連証券保有者のための最適な利益を決定することが公平であることを決定し、 が望ましいことを宣言する、合併協定、合併計画及び合併協定を締結して行う予定の取引は、 合併を含み、(B)合併協定の署名、交付及び履行を許可し、合併計画及び合併協定が行う予定の取引を含み、及び(C)決議は、合併を含む当社の株主許可及び合併協定の承認、合併計画及び完成予定の取引を提案する。
2022年10月27日,GSホールディングスは株主総会を開催し,約75.225の発行済み普通株が自らまたは代表を委任して株主総会で投票した。株主総会で自ら代表投票を委任または委任して投票した当該などの普通株のうち,約99.882% は合併合意,合併計画およびそれに基づいて行われる取引の承認および承認の提案 に賛成票を投じた.
本年度報告日 まで、私募取引は完了していません。合併合意当事者が を追いかけたり、個人取引を完了したりすることは保証されない。
新興成長型会社の地位
“創業法案”(以下、“雇用法案”と略す)の定義によると、我々は“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告及び財務開示要求のいくつかの免除を利用する資格があるが、これらに限定されない。(1)本年度報告書に2年間監査された財務諸表のみを提出し、関連経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析を含む。(2)“サバンズ-オキシリー法案”404節の監査人認証要件を遵守する必要はない,(3)我々の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務が減少し、(4)役員報酬および株主承認以前に承認されていなかった金パラシュート支払いに対する無拘束力相談投票の要求が免除された。私たちはこの免除を利用するつもりだ。
また、雇用法案第107節では、新興成長型会社は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。
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5年間にわたって新興成長型企業を維持することができ、または(1)年間総収入が12.35億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(2)“取引法”第12 b-2条の規則で定義されている“大型加速申告会社”になる日まで、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル を超え、少なくとも12ヶ月間公開報告されている。 または(3)は、前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日を意味する。
外国個人発行業者の地位
我々は取引法で規定されているルールとは外国の個人発行者 を指す.したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:
● | 国内上場企業のような多くの取引法報告書を提供する必要もなく、国内上場企業のように頻繁でもない | |
● | 中間報告については、我が国の要求のみを遵守することが許可されており、これらの要求は国内上場企業の規則ほど厳しくない |
● | 私たちは役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はない | |
● | 発行者が重要資料を選択的に開示することを防止するためのFD規則の条文を遵守することを免除された | |
● | 取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意または許可を求める条項を遵守する必要はありません | |
● | 我々は、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書を提出することを要求し、インサイダー取引がいかなる“空振り”取引によって実現された利益のためにインサイダー責任を負うべきであると規定する取引所法案第16条を遵守する必要はない。 |
米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。相互接続サイトがありますhttp://gsmg.coしかし,本年度報告に我々のサイトや本年度報告で引用された任意の他のサイトを介してアクセス可能な情報 は,本年度報告の一部には属さない.
私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階にあり、中国1000 16で、私たちの電話番号は+86-10-87700500です。
B. 業務の概要
私たちは広告とコンテンツ制作サービスを提供し、中国でトップのモバイルとオンライン広告、メディア、娯楽業務を経営している。私たちの主な製品はショートビデオ、ネットバラエティ、ネットドラマ、生放送と応援シリーズが含まれています。2018年に歓呼アプリケーションが発売されて以来、私たちは急速に中国をリードするコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォームの一つになりつつある。私たちは、私たちの広告と電子商取引プラットフォームを貨幣化するために、オリジナルのライフスタイルコンテンツ を作成することに集中しています。我々は,主に生産コンテンツからの著作権許可,広告やカスタマイズコンテンツ作成,応援団電子商城サービス,会員費などを提供·生成している.私たちは中国生放送と電子商取引市場の巨大な成長潜在力を利用して、同時に新しい革新的な利益機会 を育成するつもりだ。
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私たちは市場に新しいアプリケーションを導入することで、私たちのモバイルとオンライン業務をさらに拡張し、歓呼生態系を作る予定です。2021年には、自主開発した車載インタラクティブ娯楽アプリケーションCheerCarを発売し、2022年には、異なる文化要素を重ね合わせ、新しいデジタル芸術没入体験をもたらす新しいデジタルコレクションNFTアプリケーションCheerRealを発売し、私たちが拡大しているCheers生態系の一部として、私たちの海外ソーシャルオーディオアプリケーションCheerChatを開発·テストしており、2023年に発売される予定である。
さらに、私たちの長期的な小売戦略の一部として、当社の応援団生態系、ブロックチェーン技術、ARおよびVR技術の様々な提携先との戦略的協力を利用して、仮想世界を特徴とするメタバースプラットフォームを開発する予定です。 スマート小売、ビデオ·オンデマンド、ソーシャルネットワーク、ゲーム、NFTの臨場感あふれる体験を含めて。先駆者として、私たちの戦略は常にメディアと娯楽業界の先進技術、革新とデジタル転覆に力を入れている。
重要な指標
私たちは以下の重要な指標を監視して、私たちの業務の増加を評価して、私たちのマーケティング仕事の有効性を評価して、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、そして戦略決定を行います
● | Cheers Appダウンロード量。 この指標を、この期間終了までのCheers Appの総ダウンロード量と定義します。我々はすでに我々のCheers Appを介して電子商取引分野 に拡張しているため、これはこの業務成長を知るための重要な指標であると信じている。ダウンロード量は 我々のマーケティング努力が成功したかどうかを示し、私たちが他のプラットフォームで専門的に作成したコンテンツの視聴者を Cheers Appに変換します。与えられた期間の終了時のダウンロード量を、私たちのビデオプラットフォームの吸引力と可用性、および私たちの電子モールプラットフォームのトラフィック増加を評価する重要な指標とします。次の表は、示す期間が終了した時点でのCheers Appの総ダウンロード数を示しています |
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
アプリケーションダウンロード量 | ||||||||
歓呼のビデオ | 259 | 342 | ||||||
乾杯e-Mall | 12.5 | 34.5 |
● | 月間アクティブユーザ(MAU). 月間アクティブユーザまたはMAUを、Cheers Appを使用して私たちのオンラインビデオコンテンツおよび/または私たちの電子商取引プラットフォームにログインまたはアクセスするユーザを、携帯電話上でもタブレット上でも定義します。我々は、ユーザアカウント活動に基づく社内データを用いてMAUを計算し、“重複”アカウントを削除するように調整した。MAUは、私たちの経営陣がその運営を管理するためのツールです。具体的には、私たちの管理層は、MAUの日常的な目標を設定し、販売促進活動、広告活動、および/またはオンラインビデオコンテンツを調整するかどうかを決定するためにMAUを監視します。次の表に 指定時間帯終了までの歓呼アプリケーション上のMAUを示す |
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
MAU | ||||||||
歓呼のビデオ | 45.3 | 47.7 | ||||||
乾杯e-Mall | 2.3 | 3.8 |
● |
買い戻し金利(RPR)。私たちは私たちのマーケティングの有効性と顧客保持率を分析するためにRPR を追跡して、これは私たちの電子商城に重要です。RPRは、特定の期間内に複数の注文をしたクライアントの パーセントに基づいて計算される。2022年の商業年の360日間、私たちのラッパー電子商城RPRは34.5%だった。彼は言いました |
● |
毎日かかる時間(DTS)。我々は,我々のビデオコンテンツの吸引力とユーザの粘性を評価するための追加指標としてDTSを用いた.2022年のビジネス年度では,我々を用いた歓呼ビデオの平均DTSは56分であった. |
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私たちのビジョンは
私たちのビジョンは、世界をリードするモバイルメディアと娯楽会社となり、より良い生活を追求する人々のために電子商取引と高品質な生活娯楽を特色とした総合的なプラットフォームを提供することに取り組んでいる。
私たちの業務
私たちは2016年に設立され、広告やコンテンツ制作サービスの提供に専念し、ライフスタイル、文化、ファッションの特色を持つ専門的な制作コンテンツを創作することで、中国移動とオンライン広告、メディア、娯楽のトップ企業となっている。2018年には,我々の電子商取引サービスを専門的に作成したコンテンツと組み合わせて電子商取引サービス に拡張するCheers Appをリリースした.私たちの主なビジョンとして、私たちが持っている豊富なショートビデオ、ドラマ、直接放送ライブラリを制作、作成、増加し、私たちのモバイルアプリケーション、インターネットプロトコルテレビ、オンラインプラットフォーム上でストリーミング再生を行い、中国のテレビ局と中国と世界各地の第三者にラインストリームメディアプラットフォームなどの他のメディアに配信し、許可している。私たちの専門的に制作されたコンテンツや配信ネットワークの人気度を利用して、視聴者を私たちの応援生態系に引き込み、彼らをオンラインビデオストリーミングサービスのユーザーと私たちの電子モールとオンラインゲームの顧客に変換します。
私たちは設立以来、私たちのユーザーのために良質なコンテンツ、電子商取引、ソーシャルネットワーク、ゲームを一体化した生態系を開発することに集中してきました。これらの コア要素は、我々の未来のメタバースプラットフォームの基盤を構成し、新しい戦略目標を達成するために強力な競争力を提供し続けます。我々は引き続き、我々の先端的なブロックチェーン技術、私たちから歓声を上げる巨大なユーザー基盤の生態系、良質なコンテンツ提供と当社の電子商取引プラットフォーム、ならびに5 GとAR技術、NFT技術、 とVRデバイスサプライヤーの側面での戦略的パートナーを統合して、幅広い“オンライン+オフライン”と“仮想+現実”のシーンを持つメタバースを開発する予定です。私たちの歓呼のビデオや電子モールのプラットフォームを利用することによって、我々の目標は、我々の計画でメタバースプラットフォームの研究と異なる娯楽やショッピングアプリケーションを開発し続け、クリエイター の新しいコンテンツの開発を促進するためのツールを私たちのユーザーに提供します。我々は,最新の革新技術の継続的な研究に投資することにより,我々の新業務計画を開発·実施していく予定である。
歓呼アプリ-ビデオプラットフォーム
応援ビデオプラットフォームは専門的な制作と企画のメディアプラットフォームであり、大量の生活様式、文化とファッションを持つ良質なビデオでユーザーを吸引し、生活方式の短いビデオとインタラクティブな生放送を開発し続けている。私たちはずっとユーザーとコンテンツクリエイターが応援団ビデオプラットフォームに参加する興味brを受けており、私たちは2021年12月1日にプラットフォームをアップグレードし、br UGC著作権管理システムに参加した。これらのアップグレードに伴い、ユーザーは今も訪問し、プラットフォームを共同建設する機会があり、コンテンツ生産生態システムの整備に貢献している。我々は新たな戦略計画を策定し,優れたUGCクリエーターを育成し,我々と協力し,長期的に高品質なUGCを生産してきた。この計画には、トラフィック支援およびUGCクリエイターへの現金補助金、およびより多くの良質なビデオの創作を支援するためのホットな話題への誘導などの複数の措置が含まれる。また,NFT技術を用いてプラットフォームオリジナルコンテンツの著作権保護を支援する.
また,多くのアノテータ/トラフィックを持つ影響力のある人を誘致し,プラットフォームの採用加速を支援する予定であり,ユーザとプラットフォームとの関係 を強化し,リーディング·コンテンツクリエイターとの生産価値を利用することでユーザ参加度を加速させる予定である.ユーザーのために新たな収入源を創出し、プラットフォームのオンライン流量を追加収入に変換することで、プラットフォームの収益力が増加すると予想される。
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Cheers App-E-Mallプラットフォーム
私たちのブランド、巨大なbr視聴者と私たちの歓呼ビデオプラットフォームのユーザーを利用して、私たちは2019年4月に私たちの電子商城を発売して、そこで私たちは私たちが選別して許可した第三者業者を通じて私たちのユーザーに製品を提供します。私たちは私たちのCHHERS電子モールプラットフォーム上の第三者業者にサービス料brとその製品を販売する手数料を取ります。
歓呼ビデオプラットフォーム が私たちの業務の高速成長を維持すると同時に、e-Mallはビデオコンテンツ駆動型電気商業界における存在を拡大し、私たちのもう一つの成長動力となっている。電子商城の独立運営に伴い、私たちはより多くの資源 を私たちの電子商取引業務に展開し、国境を越えた電気商市場に拡張し、より大きな業務自主権を実現することを求めています。私たちはbr}Cheers電子商城プラットフォームの独立運営はそれを他のアプリケーションとよりよく統合することができ、それによって業務業績と成長を高めることができると信じています
また、Cheers e-MallとCheersビデオプラットフォームの新しい独立した 運営は引き続き私たちの主要な成長動力であり、私たちのコンテンツ駆動型生態系は独特の技術、良質なコンテンツと強力な消費者データ洞察力を可能にするからである
以下は、我々のCheers App電子商城プラットフォームの概要 :
- | 電子商取引を生放送する |
生放送電子商取引 は、コンテンツクリエイターが最も革新的で最も収益性のあるツールの一つになりつつある。我々のすべてのコンテンツクリエイターの利益を保護するために,これは我々の生態系において堅持している価値観の1つであり,Cheers e−MallのSAASサプライチェーンシステムをプラットフォームに接続し,コンテンツクリエイターが自ら関連製品を選択して販売することを可能にしている。クリエイターは、彼らのライブコンテンツから手数料を稼いで、関連するbr}タスク報酬を得ることができる。また、中国プラットフォームはブロックチェーン技術を利用して、各取引 が正確に課金されることを保証する。これらの措置により,我々は実質的な閉ループビジネスモデルを構築し,我々の生態系内で顧客のために追加的な価値を創出し,ユーザ参加度を向上させたと信じており,Cheers生態系における収入brの潜在力を拡大し続けるのに役立つはずである。
2018年6月、私たちはShopping Geniusという最初の生放送番組を発売しました。我々は現在10(10)個の生放送番組を作成中であり,90-180分のセグメントごとに, はそこでユーザが互いに司会者とインタラクションすることができ,我々のリアルタイムオンラインゲームやクイズに参加することで割引券を獲得し, とこれらの割引券を用いて我々の電子商城で購入することができる.また、一部の顧客の要求に応じて、いくつかの生放送番組は顧客のネットショップや/あるいは京東、淘宝網などの他の電気商プラットフォームで購入するように誘導するためにカスタマイズを行う。私たちは私たちの加入者を広めることで、私たちの電子商城を通じて製品の製品を購入することができて、私たちの生放送番組を貨幣化することができます。また、私たちの電子商取引都市の電子商取引サプライヤーと流通業者は、私たちと単独の広告契約 を締結して、私たちの生放送番組で彼らの製品を普及させることができます。
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2021年以降、6(6)個の生放送番組 が発売され、そのうちの3つは外部プラットフォーム上で、コンテンツ出力の多様性を増加させ、ブランド効果を強化し、 は私たちの業務の競争力をさらに強化した。以下は現在の生放送番組の概要です
買い物の天才 | 今回の展示会はCheers e-Mallプラットフォームで各種製品の販売を普及させ、視聴者に機会を提供し、販売促進製品の割引券のためにクイズゲームに参加する。 | |||
駆け引きの天才 | このショーはCheers e-Mallプラットフォームで様々な製品の販売を普及させ、観客が販売促進製品の割引券を競争することを可能にした。 | |||
クイズゲーム | Cheers e-Mallプラットフォームで商品を購入する際に割引ポイントを得ることができるライブ配信ゲーム番組である。 | |||
勝てないラッキーカード | CHHERS e-Mallプラットフォームで商品を購入する際に割引ポイントを得ることができるライブゲーム番組です。 | |||
美食家のために乾杯 | これはインタラクティブなライブプロモーション番組であり、有名人影響者と視聴者との協力を通じて、Cheers e-Mallプラットフォーム上で低価格製品を普及させ、視聴者のカスタマイズレシピに基づく食品·飲料製品を創出する。視聴者は、ラッパー電子商城が提供した多種の製品を使用して、新鮮な果物と野菜、お菓子、お菓子、異なるタイプの飲み物を含む彼らのレシピを個性化することができ、番組中に招待された影響力者によって彼らのレシピを作成することができる。 | |||
大ブランド | トップ美容ブランドの化粧品を宣伝するとともに、視聴者に様々な製品に関する詳細なアドバイスと評価を提供する生放送ショーである。観客はまた、Cheers e-Mallプラットフォームを介して、展示された化粧品をより低い価格で大幅に割引して購入することができる。 | |||
10元、行きましょう! | 生中継された教育番組であり、様々な安価な必需品や日常製品、日常生活の様々な状況でのアドバイス使用をアピールしている。 | |||
“マスターショー” | TikTok(中国) | TikTokのこの番組は、毎回事前に録画された番組でホットな話題を話し、生活やビジネス面のスタンプを共有し、定期的に生放送イベントでCheers e-Mall製品を普及させるわけではない。 | ||
乾杯いいもの | TikTok(中国) | TikTokでのこの生放送ショーは、Cheers e-Mallで提供された良質な製品を普及させた。 | ||
ファストブティックのために乾杯 | 素早い | 快手のこの生放送ショーは応援電子商城が提供する良質な製品を普及させた。 |
- | オンラインショートビデオ |
私たちは私たちの応援ビデオプラットフォーム上で私たちの専門的に作られたbrコンテンツをストリーミングし、伝統的なビデオの前、ビデオ、バナー広告、br、ポップアップ広告から広告収入を得ます。私たちはまた、私たちの元のビデオコンテンツに組み込まれたソフトインプラント製品を通じて収入を得ます。私たちは、私たちの深い専門的なコンテンツライブラリ、膨大な視聴者基盤、ビッグデータ分析能力を利用して、私たちの広告主が中国における特定の人口統計データを支援しています。
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我々は引き続き積極的に 良質なIPを導入し、良質なコンテンツ作成者を支援して、我々のコンテンツエコシステムを通じてより多くのユーザーを維持し、 私たちの応援団ビデオ·プラットフォーム、コンテンツ·クリエイター、ユーザーを閉ループのビジネスモデルで連結して、私たちのbrの規模の増加を加速します。著者らはユーザー生成コンテンツ(UGC)の戦略優勢を利用して、システムの活力 をより大きく刺激し、良性発展生態系を構築し、プラットフォームの核心競争力を強化し、会社の未来の成長のために定位を行う。
- | ネットゲーム |
私たちはすでに私たちのラッパー電子商城プラットフォームのために4(4)個のbrオンラインゲームを開発して、プレイヤーはその中で私たちの内部で開発したゲームを遊ぶことができます。我々は,ユーザがアプリケーション内でパッケージやゲーム特権を購入することでオンラインゲームの利益 を実現する.
CheerCarアプリケーション
CheerCarは著者らが自主開発したインタラクティブ娯楽応用であり、車のネット接続生態系騰訊控股自動車知能が初めて発売したインタラクティブ娯楽応用である。br}は車載娯楽を提供するための車載インタラクティブ娯楽応用として、CheerCarは乗客と車載情報娯楽システムとの間の関係を更に緊密かつ効率的にさせる。テンセントホールディングス万物生態系の応用として、CheerCarはユーザー に選好を設定し、私たちのCheersビデオプラットフォームで提供された良質なビデオライブラリから個性化コンテンツを閲覧することを可能にした。 CheerCarはまた個性化知能アルゴリズム推薦システムを使用して、ユーザーの好みに応じてコンテンツを推薦する。
CheerRealアプリケーション
CheerRealは私たちが自主開発した新しいデジタルコレクションNFTアプリで、2022年9月に発売され、異なる文化要素を重ね合わせ、伝統分野からのデジタル芸術の新しい 没入体験をもたらした。
芸術家、コレクター、市場の間に効率的で緊密な関係を築く。CheerRealは、文化および芸術品のデジタル化を加速させ、デジタル資産の価値を促進し、最大化し、デジタル資産の新しい生態系を作成することを目的としている。
CheerChatアプリケーション
CheerChatは私たちの海外でのソーシャルオーディオアプリケーションで、2021年からテスト段階に入ります。私たちのbr}CheersビデオとCheers電子商城プラットフォームの流量と貨幣化システムを利用することによって、私たちのCheerChatアプリケーションはbr}ソーシャルオーディオ市場に浸透する上で強力で明らかな競争優位性を持つことになります。CheerChatは、スマート音声翻訳技術を利用した良質なコンテンツbr}コミュニティを接続しながら、ユーザに個人ビデオおよびグループマッチング機能を提供する。私たちの革新的な技術およびビジネスモデルは、そのbr}CheerChatユーザに独特の社交シーンとより個性的なソーシャルオーディオネットワーク娯楽体験を提供する。私たちは、私たちの応援団アプリケーションの発売は、私たちがメタバースプロセスに入るために重要な発展になると信じています。
CheerChatアプリケーション は2022年に発売される予定ですが、人工知能技術の開発と実施により、2023年に延期されており、これは私たちのCheers生態系の全体的なユーザー体験と発展を改善します。しかし、CheerChatの発売は、革新技術を引き続き私たちのビジネスモデルに応用し、研究開発への戦略投資を通じてさらなる価値を創造することを重視していることを示しています。この長期的なビジョンは私たちが新しいメディア産業で私たちのリードを維持できるようにする。
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メタバース体験センター
*栄光の星メタバース体験センターの開発と発売は延期されました。私たちは、ユーザーが仮想世界を体験する機会を与えるために、栄光の星メタバース体験センターを開発する予定です。ユーザは自分のNFTを作成し,仮想ショッピングセンターで購入し,デジタルソーシャルネットワークでインタラクションし,臨場感のあるゲーム体験を楽しむことができる.体験センター は現実と仮想世界の真の融合であり,5 G,AI,AR,VR技術の正確な応用により, はこの体験を実世界とシームレスに結合させる
テレビドラマ
2017年2月、Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space、Cheers Worldを含む6つのライフスタイル番組を含むシリーズテレビ番組の制作を開始し、1話30分。私たちのシリーズテレビ番組はコンテンツ制作や制作で唯一無二で、スタジオや屋外で流行したライフスタイルを撮影して更新しています。私たちはテレビ局に独占広告時間と広告費を許可して、私たちの電子商城の製品を展示することで、私たちのシリーズのテレビ番組から収入を得ます。私たちは様々なオンラインビデオプラットフォーム、モバイルアプリケーション、IPTVとテレビチャンネルで私たちのシリーズのテレビ番組のコンテンツを配信し、普及させ、私たちは伝統的なプレビデオ、ビデオ、ポップアップ広告からbr広告収入を得た。私たちはまたソフト製品移植から収入を得て、これらの製品は私たちのシリーズのテレビ番組に統合されました。私たちは私たちのシリーズのテレビ番組を現地放送、基礎ケーブルテレビネットワーク、中国全土で放送することを制作し、許可しました。私たちの番組は安徽衛星テレビと深セン衛星テレビなどの衛星テレビで見ることができます。これらの衛星テレビは年ごとに契約しました。以下は私たちのシリーズのテレビ番組の概要です
健康に乾杯 | このテレビ番組は健康なライフスタイルを特色とし、健康なライフスタイルを提唱している。 | |||
ファッションを歓呼する | このテレビ番組はハイエンドファッションと美容を特色としており、ファッション界のファッション聖書としてもてはやされている。 | |||
世界を歓呼する | このテレビ番組は中国で唯一リードしている旅行短編映画で、世界最高の旅行目的地を集め、観光客と目的地の文化シーンの独特な角度から旅行経験を共有している。外国の在中国大使館文化センターや領事館の十分な推薦を得て、世界複数の国の大使館と密接な関係と協力を持っている。 | |||
乾杯ベイビー | 今回のテレビ番組は曹英が司会し、クイズ形式で保護者の育児心得を共有し、深いインタビューを行った。これは中国では数少ないこのような番組の一つだ。 | |||
乾杯食品 | このテレビ番組は食べ物を中心に、人と食べ物の間の物語を様々な角度から描いている。深セン衛星テレビがスタートして以来、私たちの平均順位は中国の上位8位以内に安定している。 | |||
歓呼空間 | この毎週定期番組のポイントは家の装飾とインテリアです。 |
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新劇とバラエティ番組
私たちは第三者と協力して、オリジナルネットドラマやバラエティ番組をオンラインビデオプラットフォームで発行することを許可しました。私たちは現在、以下のドラマとバラエティを開発しています
私の最も偉大な英雄 | このドラマは高校テニスチームの生活を探った。この番組は愛奇芸とコラボしたもので、すでに最も人気のある青春ドラマの一つとなっている。 | |||
やあ!ラップをする シーズン1 |
このバラエティ番組は、2018年に発展してきた“軽バラエティ”のトークショー番組。 | |||
やあ!ラップをする シーズン2 |
2019年、私たちはこのバラエティ番組の第2期を開発した。それは現在中国で最も人気のあるバラエティ番組の一つだ。 | |||
やあ!ラップをする シーズン3 |
やあ!ラップ第3期は2020年8月22日にスタートして以来、ミレニアム世代で最も人気のあるネットバラエティ番組の一つとなっている。 | |||
星の光 改造する |
2021年5月5日の初回放送以来、同番組の視聴率は急上昇しているが、同番組も引き続き中国の主流テレビ番組の視聴率1位を維持している。 |
パートナーとの契約 により、視聴者数による収入を共有することができ、コンテンツによる広告収入を共有することもできる。
広告.広告
私たちは、私たちのチアアプリと様々なオンラインビデオプラットフォーム、モバイルアプリケーション、IPTV、テレビチャンネルで、私たちの専門的に制作されたコンテンツを配布して普及させ、私たちは伝統的なPre-Video、In-Video、ポップアップ広告から広告収入を得ました。私たちはまた、ソフト製品を元のビデオコンテンツ(私たちのオンラインショートビデオを含む)に埋め込むことで収入を得ている。さらに、私たちの電子商城サプライヤーと販売業者は、私たちの生放送番組で彼らの製品を展示するために、別個の広告契約を締結することを選択することができる。生放送番組に展示されているすべての商品は電子モールで購入することができます。私たちは私たちの深い専門的に作られたbrの内容庫、広範な流通ルート、ビッグデータ分析能力を利用して、私たちの広告主が中国で彼らの特定の人を特定することを支援しています。
生産サービス
我々は,顧客のニーズに応じて,バラエティ番組,ショートビデオ,生放送番組を作成することにより,第三者広告会社にブランド広告を提供するサービスを有料で提供している.有料の企画、撮影、後期制作サービスも提供しております。
コンテンツ許可と配布
私たちはまた時々第三者の映画·ドラマを中継および/または発行する権利を得ることができる。
業界の概要
電子商取引の中国での成長
増加する電子商取引市場の規模、及び中国のネット通販人口は、新興電子商取引プラットフォームのために堅固な業界の将来性を構築した。
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私たちが2020年7月に依頼したエリー市場研究報告によると中国のコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォームの市場概要は2019年、中国電子商取引市場の総売上高は348100億元に達し、2015年から2019年までの複合年間成長率(CAGR)は12.4%だった。中国の電子商取引売上高の増加は中国の社会消費財小売総額よりも速く、2015年から2019年までの中国の複合年間成長率は8.1%だった。
資料源:国家統計局エリコンサルティング
艾瑞諮詢のデータによると、2020年3月のオンラインショッピング者数は7.1億人に達し、そのうち99.6%も携帯電話ショッピング客だった。2021年までに中国のネット通販総人数は8億5千万人に達し、年間複合成長率は10.8%に達すると予想される
出典CNNIC、iResearch
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オンラインビデオユーザーの増加
高速インターネットの発展とショート動画プラットフォームの日々の普及はオンラインビデオ視聴者の増加を推進した。艾瑞諮詢の報告によると、2020年3月現在、中国のネット動画ユーザーは8億5044億人に達し、2015年と比較して複合年間成長率は13.3%となっている。2020年3月現在、オンラインビデオユーザはインターネットユーザ総数の94%を占めているが、2015年末時点では72%にとどまっている。
出典CNNIC、iResearch
ビデオコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォーム
電子商取引市場とオンラインビデオユーザの急速な増加に伴い、多くの電子商取引プラットフォームはビデオコンテンツを利用して顧客がその電子商取引プラットフォームを獲得するのを助けるようになった。
ビデオコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォームとは、販促と広告ビデオコンテンツで顧客がその電子商取引プラットフォーム上で購入を行うことを奨励または激励する電子商取引プラットフォームである。ほとんどのプラットフォームで採用されているビデオコンテンツは生放送番組とショートビデオである。
ビデオコンテンツ駆動型電気商プラットフォーム は、PGC、PUGCまたはUGCコンテンツ駆動型であってもよく、具体的にはコンテンツの生産者に依存する:
|
● | PGCは専門的に生成されたコンテンツであり,専門のビデオプロデューサーに依存しており,通常より制作コストが高い.しかし、それはまた、細部と一貫した品質を重視するため、最も高い商業価値を持っている |
● | UGCとは,ユーザが生成したコンテンツであり,一般公衆によって作成されたコンテンツであることが特徴である | |
● | PUGCは専門ユーザが生成したものであり,PGCとUGCの組合せである. |
貨幣化する
ビデオコンテンツ駆動型電気事業者プラットフォームは、一般に、以下のようにビデオコンテンツの金銭化を実現することができる
● | 広告収入はビデオ内インプラント製品、電源投入画面アメリカ預託株式、アプリケーション内バナーアメリカ預託株式などの多種の形式の広告である | |
● | 取引が完了し、決済が完了すると、プラットフォーム上のビデオプロデューサーおよびライブストリーミングに手数料を徴収する | |
● | プラットフォームで直接電気商で商品を販売する. |
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独自PGCビデオコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォーム
自有PGCビデオコンテンツ駆動型電気商プラットフォームはコンテンツ駆動型電気商プラットフォームの一部であり,内部専門のビデオ制作と自有電商プラットフォーム を持つ.独自のPGCビデオコンテンツ駆動型電気商プラットフォーム は,他のビデオコンテンツ駆動型電気商プラットフォームに比べて,通常,高品質なコンテンツ生産を維持する上で大きな利点を持ち,専門的な専門制作チームを持っている.
市場規模
専有PGCビデオ コンテンツ駆動型電気商プラットフォーム業界はまだ早期発展段階にあり、増加速度は比較的に速いが、合格した市場参加者は限られている。しかし、多くの電子商取引プラットフォームは、2020年にそのプラットフォーム上でビデオコンテンツを開発することをすでにまたは計画している。
艾瑞諮詢の報告によると、2019年、GMVで計算されたPGCビデオコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォームの市場規模は約35億元 ,2016年から2019年までの複合年間成長率は151.6となっている。2024年までに、この市場は32.5%の複合年間成長率で145億元に増加すると予想される。
資料源:エリー問い合わせ
ビデオコンテンツ駆動型電子商取引プラットフォームの鍵となる成功要因
● | 商品選択:プラットフォームは人気と合理的な利益率の高い商品を選択する際には、顧客の魅力を保つために慎重かつ行き届いていなければならない。 | |
● | 持続可能な高品質ビデオコンテンツ:プラットフォームは、一貫したビデオコンテンツ品質を維持し、負の宣伝、さらには規制罰をもたらす可能性のある任意のビデオの配信を回避しなければならない。 | |
● | 安定した顧客流入:プラットフォームは安定した顧客獲得チャネルを確保し、すべての顧客活動を独自の生態系内に維持し、顧客流出を最大限に削減しなければならない。 |
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競争
我々の競争相手はアリババ (ナスダック:アリババ)、多多(ナスダック:PDD)、闘魚(ナスダック:闘魚)、趣頭条(ナスダック:QTT)、マンゴーメディア(SZ.300413)、中広天沢 (SH.603721)である。新興メディア形式でコンテンツを提供するインターネットやソーシャルプラットフォーム、主要テレビ局など、他のインターネットメディアや娯楽サービスとも競合している。
従業員
2022年12月31日現在、私たちは138人のフルタイム従業員を持っています。“中華人民共和国労働法”と“契約法”によると、私たちはすべての従業員と書面雇用契約を締結した。私たちの職員たちは皆集団交渉契約によって保護されていない。私たちは従業員と良好な仕事関係を維持しており、私たちは従業員を募集する上でいかなる重大な労使紛争やいかなる困難にも遭遇していないと信じている。
次の表に2022年12月31日までの職能別従業員を示す
部門 | 人員編成 | パーセント 総数を占める | ||||||
人的資源·総合管理部 | 8 | 5.8 | % | |||||
財務管理部 | 8 | 5.8 | % | |||||
業務発展及び証券部 | 1 | 0.7 | % | |||||
公共と投資家関係部 | 3 | 2.2 | % | |||||
情報技術と研究部 | 11 | 8.0 | % | |||||
総合コンテンツ営業部 | 27 | 19.5 | % | |||||
歓呼プラットフォームと電子商城部門 | 80 | 58.0 | % | |||||
合計する | 138 | 100.00 | % |
中国法規の要求に基づき、私たちは年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画、住宅積立金を含む各種政府法定社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で社会保障計画を納めなければならず、最高限度額は現地政府が時々規定する最高額である。社会保険を納付していない雇用主は,規定を遵守しない規定の改正を命じられ,所定の期限内に必要な納付を納付し,滞納金に処せられる可能性がある。
知的財産権
私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力に大きく依存する。そうするためには、私たちは、独自技術、標準労働協定、および第三者セキュリティ協定における秘密条項、著作権法、商標、知的財産権許可証、および他の契約権利を含む私たちの商業秘密に依存して、私たちの技術独占権を確立して保護します。私たちは現在何の特許もなく、処理されなければならない特許出願もない。
2022年12月31日現在、私たちは中国大陸に75の登録商標を所有し、香港に10個の登録商標を持っている。また,2022年12月31日現在,中国に59件の著作権(我々の業務の各方面に関する50件のソフトウェア著作権と9件の芸術品著作権を含む)を登録した.ソフトウェアと芸術品は私たちの業務に必須的だ。
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法律訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。経営陣が知っている限り、私たちに対する重大な法的訴訟は解決されていない。
Br訴訟では、私たちの取締役、上級管理職、または私たちの5%(5%)以上の投票権を持つ証券を持つ実益株主は、不利なbr側や私たちに不利な重大な利益を持っているわけではありません。
季節性
中国全体の経済や市場状況の変化による広告支出レベルの変動に加え、我々の収入は企業や消費者支出の季節的変動の影響を受けており、これらの季節的変動も時間の経過とともに中国の広告支出レベルに影響を与える。私たちの四半期の経営業績は過去ずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。これは多くの要素に依存して、その中の多くの要素 は私たちの制御範囲内ではありません。私たちの経営業績はしばしば季節的です。したがって,我々の運営 結果を期ごとに比較する際には,詳細に注目すべきである.例えば、オンラインユーザ数は、休日や年末にはより高くなり、広告収入は年末にはより高いことが多い。
保険
火災、地震、洪水、あるいは他の災害による設備や施設損失保険にはいかなる財産保険も提供しません。中国の業界慣例と一致して、私たちの幹部のために業務中断保険や肝心な従業員保険を購入することはありません。私たちのいかなる設備や建物が保険に加入していない破損や重大な製品責任クレームは私たちの運営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。
政府規則
我々の業界ルールは
中国政府は、電子商取引業界やメディア業界(テレビ、広告、メディアコンテンツ制作を含む)に対して広範な制御と法規を実施している。本節では、我々の業務に関連する主要な中国法規について概説する。
“外国投資条例”
外商投資産業指導目録
2017年6月28日、国家発展改革委員会、商務部が“外商投資目録 2017年7月28日から施行されます。外商投資については、“外商投資目録”は奨励業界、制限業界、禁止業界に分類され、“外商投資目録”に登録されていない業界は外商投資許可業界に分類される。“外商投資目録”における産業制限と産業禁止リストは廃止された外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト) (2018年版)そして置き換えられました外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2019年版)(“2019年ネガティブリスト”)は国家発改委、商務部が2019年6月30日に発表し、2019年7月30日から施行される。 は2019年のネガティブリストに基づき、外商投資付加価値電気通信サービス業(電子商取引を除く)はネガティブリストに属する。そのため、外国投資家は一定の持株要求と主管部門の承認がある場合にのみ、株式或いは協力企業を通じて投資活動を行うことができる。中国側パートナーは合弁企業の多数の株式を保有し、商務部或いは工業·情報化部(“工信部”)の許可を経て合弁企業と経営活動を設立しなければならない。その後発表された2020年と2021年のネガティブリストは依然として上記の外商投資付加価値電気通信サービスに対する要求 を保持している(電子商取引、国内多方通信、ストレージ転送、 とコールセンターサービスは除く)。
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外商直接投資付加価値電気通信企業
“によると外商投資電気通信企業管理規定国務院は2001年12月11日に発表し、2008年9月10日、2016年2月6日、2022年5月1日に改正された外商投資企業条例或いは外商投資企業条例を経て、国家のほかに規定がある以外、外国投資家の付加価値電気通信業務を提供する外商投資企業における持株比率は50%を超えてはならない。
工信部が発表しました付加価値電気通信業務外商投資と経営管理の強化に関する通知、または工信部に通知し、2006年7月13日。工信部通知は、インターネットコンテンツプロバイダ許可証またはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を有する中国の会社は、いかなる形でも外国投資家にインターネットコンテンツプロバイダ許可証をレンタル、譲渡または販売してはならず、中国で付加価値電気通信業務を不法に経営している外国投資家に資源、場所または施設を含むいかなる援助を提供してはならないことを指摘した。また、付加価値電気通信サービスを提供する運営会社が使用するドメイン名および登録商標は、同社および/または当社の株主が合法的に所有しなければならない。また、同社の運営場所や設備は、私たちが承認したインターネットコンテンツプロバイダ許可証に適合しなければなりません。同社は、当社の内部インターネットおよび情報セキュリティ基準および緊急管理プログラムを整備しなければなりません。
2015年6月19日、工信部は を発表した海外投資家のオンラインデータ処理·取引処理業務(営利電子商取引)における持株制限の緩和に関する通知196日にお知らせします。第196号通達は、外国投資家がオンラインデータ処理及び取引処理サービス(営利電子商取引)を提供する中国実体の100%持分を保有することを許可する。 オンラインデータ処理と取引処理業務(営利電子商取引)許可証の申請に対しては、 外資持株比率の要求に本通知を適用し、その他の要求と対応する承認手順は FITE規定に従って実行される。しかし、中国の監督管理部門の追加的な説明が不足しているため、工信部の2015年の通告が私たちや似たような会社や契約構造を持つ他の中国のインターネット会社にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。
これらの外商直接投資付加価値電気通信業務の制限と、ネットワーク文化サービスやラジオテレビ番組制作と経営業務を含む我々が関与する可能性のある他の業務タイプを考慮して、私たちはVIEと締結された契約によって中国でこのような業務を経営することができるかもしれない。より多くの情報については、“私たちの会社構造”を参照してください。 中国関連政府部門の説明的指導が不足しているため、中国政府部門は私たちの会社構造と契約手配を考慮して、外資の付加価値電気通信業務に対する所有権を構成し、不確定性があります。
外商投資法
全国人民代表大会または全国人民代表大会常務委員会が公布する外商投資法2019年3月15日、2020年1月1日から施行され、“人民Republic of China外商独資企業法”、“人民Republic of China中外合弁経営企業法”、“人民Republic of China内外合作経営企業法”の代わりに、中華人民共和国外商投資基本法になった。
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外国投資法は、外国投資家が中国国内で取得或いは取得した出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償又は賠償、清算所得は、法に基づいて人民元又は外貨で自由に中国に送金又は送金することができると規定している。また、国家が外国投資家と外商投資企業が持つ知的財産権の合法的な権益を保護することもさらに規定されている。地方各級政府及びその関係部門は、外商投資の具体的な規範的文書を制定する際には、“外商投資法”を含む法律法規の規定を遵守しなければならない。法律法規の根拠がない場合、地方政府は外商投資企業の合法的権益を減少或いは損害してはならず、監督管理負担を増加させてはならず、外商投資企業が特定の市場に入るために追加的な障害を設けてはならず、外商投資企業の正常な経営活動に介入してはならない。
中国の監督管理機関の追加的な説明が不足しているため、“外商投資法”がどのように中国政府当局によって実際に実行されるか、中国投資家が可変利益実体構造によって制御されるオフショア会社が外商投資とみなされるかどうかはまだ観察が必要だ。より多くの情報については、“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク-中国政府の政治·経済政策および中国法律法規に関連する重大な不確実性と制限は、私たちが中国で展開する可能性のある業務に重大な影響を与え、それに応じて私たちの経営結果や財務状況に大きな影響を与える可能性がある”を参照されたい
電子商取引に関する法規
2005年国務院弁公庁は電子商取引の発展を加速させるいくつかの意見電子商取引の重要性と電子商取引の発展を規範化することの重要性を強調する.2007年、商務部は“インターネット取引に関する指導意見(試行)”を発表し、その中で、オンライン取引とは、売買双方がインターネットとネット取引を利用して人の行為に参加する商品やサービス取引を売買することを指す。
根拠は商務部電子商取引規範の発展促進に関する意見商務部が2007年に公布した“ネットワーク取引各方面の情報発表と伝達行為の規範化に関する意見”は、合法、規範、公平、公正なネットマーケティング、電子契約、アフターサービスなどの電子商取引行為を規範化し、各種の取引紛争を防止と解決し、電子支払い行為を規範化し、資金の安全な流動を保障することを要求した。
“電子商取引の応用推進に関する実施意見”“方法”は商務部が2013年10月に発表し、電子商取引の発展を更に促進し、ネット小売の健全で迅速な発展を誘導し、農村と農産物の電子商取引の発展を強化し、都市コミュニティの電子商取引応用体系の建設を支持し、国境を越えた電子商取引の革新応用を促進することを目的としている。
2015年5月、国務院は公布した電子商取引の強力な発展経済の新たな原動力の育成加速に関する意見市場参入要求を下げ、登録資本登録を更に簡略化し、電気商領域の先証後証から先証後証への改革を深く推進し、電気商企業の海外上場審査の流れを簡略化し、国境を越えた人民元の直接電気商領域への投資を奨励する
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また、2016年12月、 電子商取引信用建設の全面的な強化に関する指導意見国家工商行政管理総局などの政府部門が発表した。“意見”要求は、電子商取引プラットフォーム(A)が健全な内部 信用制約メカニズムを構築し、ビッグデータ技術を十分に利用して、商品の品質、知的財産権、サービスレベルなどの方面に対する信用管理を強化する;(B)商業信用リスク警報システムを構築し、関連業界の主管部門と監督管理部門の要求に基づいて、適時に社会に関連情報を発表し、深刻な信用を失った業者に対して偽商品を悪意的に転売販売し、信用を取引するリスク提示;(C)健全な通報苦情処理メカニズムを構築し、発見された違法違反行為の疑いに対して、適時に関係業界主管部門と監督部門に手がかりを提出する;(D)関係部門の電子商取引プラットフォーム経営者に対する調査作業を調整する。電子商取引プラットフォームが積極的に責任を履行していない場合、許可関連業界主管部門或いは監督管理部門は法に基づいて適時にコミュニケーション、通報、行政処罰などの措置をとる。私たちは現在、基本的に“意見”が提供する指導意見を守っていると考えている。
2018年8月31日、全国人民代表大会は“中華人民共和国”を公布した“電子商取引法”また、2019年1月1日に施行され、中国国内で行われている電子商取引活動を規範化することを目的としている。“電子商取引法”によると、電子商取引プラットフォーム経営者は、(1)そのプラットフォーム上で製品またはサービスを提供する第三者事業者の真の情報を収集、確認、登録し、身分、住所、連絡先、許可証などを含み、登録ファイルを構築し、定期的に更新し、(2)そのプラットフォーム上の第三者商家の身分情報を規定に従って市場監督管理部門に報告し、第三者業者に市場監督管理部門への登録を完了するように注意しなければならない。(三)税収徴収管理法律法規に従って、第三者商家のそのプラットフォーム上の識別情報と税金関連情報を税務機関に報告し、第三者事業者個人に税務登録を完了するように注意する;(四)プラットフォーム上の製品、サービス情報と取引情報を記録して保存し、3年以上、(5)プラットフォームホームページ上にプラットフォームサービスプロトコルと取引規則或いは関連情報のリンクを展示する。(6)プラットフォーム運営者自身がそのプラットフォーム上で提供する製品またはサービスの顕著なラベルを展示し、このような製品とサービスに対して責任を負う;(7)信用評価制度を構築し、信用評価規則を展示し、消費者にそのプラットフォームで提供された製品とサービスに対してコメントのルートを提供し、このようなコメントを削除することを禁止する;(8)知的財産権保護規則を構築し、 知的財産権権利者がプラットフォーム運営者にその知的財産権が侵害されたことを通知する時に必要な措置をとる。
オンライン食品取引第三者プラットフォームサプライヤーが記録した
2016年7月、国家食品薬品監督管理局(SFDA)が公布したネット食品安全違法行為調査方法 前回の改訂は2021年4月であり、この規定によると、中国オンライン食品取引第三者プラットフォームプロバイダーは必ず省級食品薬品監督管理局に記録し、届出番号を獲得しなければならない。もしネット食品取引の第三者プラットフォーム提供者が届出を完了していない場合、食品薬品監督管理局はその修正を命じ、警告を与えることができ、未整備の者は5000元から3万元以下の罰金を科される。2019年3月18日まで、北京星輝はすでに食品薬品監督管理主管部門で必要な届出手続きを完了した。
製品の品質と消費者の権益保護に関する規定
基にする中華人民共和国消費者権益保護法そして、2014年3月に改正され発効し、2021年3月15日に国家市場監督管理総局が発表した“ネットワーク取引監督管理方法”は、インターネット経営者とプラットフォームサービスプロバイダーを含む経営者に対して厳格な要求と義務を提出した。たとえば,ある例外を除いて,消費者はインターネットで購入した商品を受け取ってから7日以内に理由なく返品する権利がある.各ネット取引プラットフォーム経営者はプラットフォーム経営者及びそれが発表した商品或いはサービス情報の検査監視制度を構築しなければならない;プラットフォーム上の商品或いはサービス情報は市場監督管理の法律、法規或いは規則に違反し、国家利益と公共利益を損害し、或いは認定された公共秩序と良好な風俗習慣に違反した場合、法に基づいて必要な処置措置を取り、関連記録を保存し、そしてプラットフォームがある地県級以上の市場監督管理部門に通報しなければならない。さらに、オンライン市場プラットフォームプロバイダが、任意の売り手または製造業者がオンラインプラットフォームを利用して消費者の合法的な権益を侵害していることを知っているか、または知るべきであり、そのような行為を防止または阻止するための必要な措置が取られていない場合、売り手および製造業者と連帯責任を負う可能性がある。
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2020年5月に全国人民代表大会によって制定され、2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法”も、ネットワークサービス提供者が被侵害者の権利侵害行為に関する通知を受けた場合、必要に応じてリンク侵害内容を削除、遮蔽、解除することを含む必要な措置を直ちに講じなければならない。そうでなければ、それは延長された損害に対して対応するオンラインユーザと連帯責任を負うだろう。
電子商取引プラットフォームサービス提供者として、私たちは“中華人民共和国消費者権益保護法”、“ネットワーク取引管理方法”、“中華人民共和国民法典”の規定を遵守し、私たちは現在すべての重要な面でこれらの規定に符合していると信じている。
マスコミ業に関する規定
番組内容
根拠はラジオテレビ番組制作管理規定国家ラジオ映画テレビ総局は2004年7月19日に発表され、2004年8月20日から施行され、2015年8月28日と2020年10月29日に改訂された後、ストーリー系番組、一般番組、ドラマ、アニメなどのテレビ番組の制作に従事し、および(二)このような番組の著作権取引活動と代理サービスに従事する部門は、広電総局あるいはわが省支局の初歩的な許可を得なければならない。ホルゴスと北京星輝は相応の承認を得た。
“広告業界条例”
広告法に関する規定
中国の広告業務管理の主な規定には広告法中国人民代表大会は1994年10月27日に発表され、それぞれ2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日に改訂された。広告法によれば、広告主とは、製品またはサービスを普及させるために代理店によって直接または代理店によって設計、作成および配布される任意の法人、経済組織、または個人を意味する。広告経営者とは,広告コンテンツの設計,作成,代理サービスの提供を依頼された法人,経済組織あるいは個人である.広告発行者とは,広告主または広告主に依頼された広告経営者が広告を発行する法人または他の経済組織である.広告は、製品の機能、原産地、品質、価格、製造業者、有効期間、保証、または提供されるサービスの内容、形態、品質、価格、または約束を明確に、明確に記載すべきである。虚偽広告は消費者をミスリードし、消費者の合法的な権益を損なう可能性があり、広告主の民事責任を追及する。広告経営者または広告発行者は、広告主の実名、住所、または有効な連絡先を提供することができず、消費者は、広告経営者または広告発行者に先行賠償を要求することができる。消費者の生命の健康に関連する製品またはサービス虚偽広告が消費者に損害を与える場合、広告経営者、広告発行者または広告キャラクターは、広告主と連帯責任を負わなければならない。他の虚偽商品広告またはサービス虚偽広告は、広告経営者、広告発行者、広告キャラクターが虚偽を知っているか、または知るべきであり、設計、制作、代理、配信サービスを提供するか、または推薦、広告を提供する者は、広告主と連帯責任を負わなければならない
中華人民共和国広告法律法規 は“中国”中の広告に対して具体的な内容要求を行い、その中には誤った内容、最高級表現、不安定な社会内容或いは猥褻、迷信、暴力、差別或いは公共利益の侵害を禁止する内容 を含む。麻酔薬,精神薬,有毒薬や放射性薬品の広告も禁止されている。ラジオ、映画、テレビまたは印刷媒体を介して、または待合室、劇場、映画館、会議場、スタジアム、または他の公共の場所でタバコ広告を伝播することを禁止する。特許製品やプロセス,薬品,医療機器,農薬,食品,アルコール,化粧品などの事項に関連する広告についても,具体的な制限や要求がある。また、放送、映画、テレビ、新聞、雑誌などのメディアを通じて発表された薬品、医療機器、農薬、獣薬広告、及びその他の関連法律、行政法規の規定に従って行政機関の審査を経なければならない広告は、すべて関係行政部門の許可を受けてから発表することができる。
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中国の広告法律法規は、広告業者がその準備している広告内容が真実で、正確で、かつ適用される法律法規に完全に適合することを確保することを要求している。広告サービスを提供する際には、広告サービス提供者及び広告発行者は、広告主が提供する広告規定の証明書類を審査し、広告の内容が適用される中国の法律法規に適合しているか否かを確認しなければならない。これらの規定に違反すると、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止、および誤った情報の訂正を命じる広告の発行を命じることを含む処罰を受ける可能性がある。筋が深刻な場合は,工商行政管理総局あるいは現地支店がその広告経営許可証あるいは許可証を取り消す.また、広告主、広告サービス提供者、または広告流通業者 は、その広告業務中に第三者の合法的な権益を侵害する場合、民事または刑事責任を負う可能性がある。
インターネット広告に関する規定
2016年7月4日、国家工商行政管理総局が公布した“インターネット広告管理暫定方法または“インターネット広告管理方法”は、2016年9月1日から施行される。“インターネット広告管理方法”は、“広告法”に規定されている要求に加え、ネットワーク広告業務に対して追加的なコンプライアンス要求を提出している。“インターネット広告管理方法”によれば、インターネット広告とは、ウェブサイト、ウェブページ、インターネットアプリケーションまたは他のインターネットメディアを介して、直接または間接的に商品またはサービスをマーケティングする商業的広告を文字、画像、オーディオ、ビデオまたは他の形態で行うことである。主なコンプライアンス要件は、(I)広告 が識別可能でなければならず、消費者が非広告コンテンツと区別できるように“広告”という言葉が表示されていること、(Ii)ポップアップページまたは他の形態でインターネット上で広告を配信する際には、“ワンキー閉鎖”を保証するために有意なマークの“閉じる”ボタンを提供すべきであること、(Iii)スポンサー検索結果は自然検索結果と明確に区別されなければならないことである。 (Iv)受信者の許可なしに、電子メールを介して広告または広告リンクを送信すること、またはインターネットユーザに広告を詐欺的にクリックさせることを禁止すること、および(V)インターネット広告運営に参加していないインターネット情報サービスプロバイダは、広告が不正であることを知っているか、または知っているべきであれば、不正広告の配信を停止すべきである。“インターネット広告管理方法”によると、法律、行政法規で発行が禁止されている処方薬、タバコ、発行禁止の商品やサービスを適用したネット広告を発表してはならない。また,医療,薬品,特殊医療食品配合,医療機器,農薬,獣薬,保健食品などの特殊商品あるいはサービスに関連する広告は,関係行政主管部門の承認を受けて発表しなければならない。
インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定
中国政府当局はすでにインターネット情報の安全と個人情報の濫用或いは無許可開示からの保護に関する法律法規 を公布した。中国のネットワーク情報は国家安全の観点から規制と制限を行っている。SCNPCは を発行した2000年のインターネットセキュリティの維持に関する決定そして、2009年8月27日に中国法が改正され、違反者は刑事罰を受ける:(一)戦略的意義のあるコンピュータやシステムへの不正侵入、(二)政治的に破壊的な情報の伝播、(三)国家秘密の漏洩、(四)虚偽の商業情報の伝播、(五)知的財産権の侵害。公安部は、国家秘密の漏洩や不安定な内容の伝播などでインターネットを使用することを禁止する措置を公布した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、サイトを閉鎖することができる。
下にあるインターネット情報サービス市場秩序の規範化に関するいくつかの規定工信部が2011年に発表した“インターネット情報サービス提供者”によると、インターネット情報サービスプロバイダ は、ユーザの同意を得ずに、いかなるユーザ個人情報を収集したり、第三者にそのような情報を提供したりすることができず、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的 をユーザに明確に通知しなければならず、私たちのサービスを提供するために必要なこのような情報しか収集できない。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザ個人情報を適切に維持することを要求され、もしユーザ個人情報が漏洩したり、漏洩する可能性があれば、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合は、直ちに電気通信監督部門に報告しなければならない。さらにそれによるとSCNPC 2012年12月“ネットワーク情報保護の強化に関する決定” を発表そして電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令工信部が2013年7月に発表した“情報自由法”によると、ユーザの個人情報を収集·使用する行為は、(I)ユーザの同意を得なければならない。(Ii)合法的、合理的、必要な原則に適合し、および(Iii)規定の目的、方法、範囲内にある。
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インターネット情報サービス提供者はまた,このような情報を厳密に秘密にしなければならず,そのような情報を漏洩,改ざん,廃棄してはならず, はそのような情報を売却したり,他の者に提供したりしてはならない.インターネット情報サービス提供者は、収集された個人情報の不正な漏洩、破損、または損失を防止するための技術的措置および他の措置を講じなければならない。これらの法律法規に違反した場合、インターネット情報サービス提供者は警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイト閉鎖、さらには刑事責任の処罰を受ける。
また, より公民個人情報侵害犯罪の法による処罰に関する通知最高人民法院、最高人民検察院、公安部は2013年に印刷配布した公民個人情報侵害刑事事件の法律適用に関するいくつかの問題の解釈最高人民法院、最高人民検察院が2017年5月に発表した“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報の侵害に関する規定”は、以下の行為は、公民個人情報侵害罪となる可能性がある:(一)国家の関連規定に違反し、特定の人員に公民個人情報を提供するか、またはネットワークまたはその他の方法で公民個人情報を発表する場合、(2)公民の同意を得ずに、合法的に収集された公民個人情報を他人に提供する(情報が処理されない限り、特定の人に遡ることができず、回復できない)。(3)職責履行またはサービス提供時に適用規則に違反して公民個人情報を収集する ;または(4)適用規則違反公民個人情報を購入、受け入れまたは交換する 。
また、全国人民代表大会常務委員会が2015年8月29日に発表し、2015年11月から施行された“刑法第9改正案”によると、インターネットサービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報の安全管理に関する義務を履行しておらず、単改正を拒否した場合、刑事処罰を受けることになり、原因は以下の通りである:(一)不正情報の大規模な伝播;(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果;(三)刑事証拠の深刻な損失;あるいは(4) その他の深刻な状況。さらに、任意の個人またはエンティティ(A)が適用法律に違反して他人に個人情報を販売または提供するか、または(B)任意の個人情報を盗んだり不正に取得したりすると、ストーリーが深刻な場合には刑事罰を受ける。
2016年11月、中国全人代会議が公布された“中華人民共和国ネットワーク安全法”Republic of Chinaあるいは2017年6月1日から施行された“ネットワークセキュリティ法”である。 は、ネットワークセキュリティを維持し、サイバー空間の主権、国家安全及び公共利益を維持し、市民、法人及び他の組織の合法的権益を保護するために、インターネット情報サービス提供者を含むネットワーク経営者 が、法律法規の規定と国家、業界基準を適用する強制的な要求に基づいて、技術的措置及びその他の必要な措置を講じて、ネットワークセキュリティの安定した運営を維持し、ネットワークセキュリティ事件に効果的に対応することを要求し、“ネットワークセキュリティ法”を制定する。違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持する。“ネットワーク安全法”は、いかなる個人と組織がネットワークを使用するにも、中華人民共和国憲法と法律を遵守し、公共秩序を遵守し、ネットワーク安全を危害してはならず、ネットワークを利用して国家安全、経済秩序と社会秩序、他人の名誉、プライバシー、知的財産権などの合法的権益を侵害する違法活動に従事してはならないことを強調した。“ネットワークセキュリティ法”は、個人情報の収集、使用、処理、記憶および開示の要求など、他の現行の法律法規の個人情報保護に関する基本原則と要求を再確認し、インターネットサービスプロバイダに技術および他の必要な措置を講じて、その収集した個人情報の安全を確保し、個人情報の漏洩、破損または紛失を防止することを要求する。“ネットワークセキュリティ法”の規定と要求に違反すれば、インターネットサービスプロバイダは警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任の処罰を受ける。2021年8月、全人代常務委員会が公布した“国民Republic of China個人情報保護法あるいは個人情報保護法は,さらに個人情報保護の具体的なルールを明らかにした.“個人情報保護法”の施行に伴い,比較的完全なネットワーク空間セキュリティ管理システムとデータおよび個人情報保護システムが構築され,社会の個人情報(特にプライバシー)に対する全体的な保護レベルが大幅に向上することが期待される.
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これらの中華人民共和国の法律や法規を遵守するために、私たちのウェブサイトやアプリケーションに表示されている内容を監視するための内部プログラムを採用しました。しかし,我々が生成し処理するデータ量が大きいため,クライアントの個人情報や我々のネットワークを適切に保護することができない可能性がある.“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちの業務は、そのようなデータを使用または開示することが私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある大量のデータを生成して処理します”を参照してください
ブロックチェーン技術関連法規
根拠はブロックチェーン情報サービス管理規定民航委員会は2019年1月10日に発表し、ブロックチェーン情報サービス提供者 はこのサービスを提供した日から10営業日以内に、中国ネット信弁ブロックチェーン情報サービス届出管理システムを通じてサービスプロバイダー名、サービス種別、サービス形式、応用領域、サーバアドレスなどの情報を記入し、届出手続きを行うべきである。ブロックチェーン情報サービス提供者が新製品、新アプリケーション或いは新機能を開発、発売する場合は、規定に従って中国網信局と関係省、自治区、直轄市網信局に安全評価を行うべきである。2021年5月27日、工信部と民航局が発表ブロックチェーン技術の応用加速と産業発展に関する指導意見これにより、国家は企業がブロックチェーン技術を食品薬品の遡及、物流資金流管理、データ収集、共有、分析、証拠取得、電子政務などに応用することを支持し、奨励する。また、国家は応用試験、政策支持と産業人材育成などの方式を通じて、ブロックチェーン技術の応用と産業発展を促進する。
知的財産権に関する規定
著作権に関する規定
下にある著作権法保護された作品の創作者は、出版、署名、変更、完全、 複製、発行、レンタル、展覧、パフォーマンス、上映、放送、情報ネットワーク伝播、制作、改編、翻訳、コンパイル及び関連活動において人身と財産権利を有している。著作権の期限は,著者の署名権,修正権,完全権が時間制限を受けないことを除いて,個人著者の寿命プラス50年であるが,会社にとっては初回出版後50年である.著作権の社会的利益とコストを考慮して、中国当局は著作権保護と特定の用途(例えば、個人学習、研究、個人娯楽および教育)を許可する制限との間でバランスをとり、著者に賠償または事前に許可しない。
♪the the theインターネット著作権管理方法 国家著作権局と工信部が2005年4月29日に共同で発表し、2005年5月30日に施行され、インターネット情報サービス事業者またはインターネット情報サービス事業者は合法的な著作権者の侵害通知を受けた後、直ちに救済措置を講じ、侵害内容へのアクセスを削除または禁止しなければならないと規定されている。インターネット情報プロバイダー事業者が、公共利益を損なう侵害通知を受けた後に、侵害内容を故意に伝播するか、または救済措置を講じていない場合、インターネット情報プロバイダー事業者は、侵害活動の停止を命じること、当局が侵害活動から得られたすべての収入を没収すること、または罰金を支払うことを含む行政処罰を受ける可能性がある。
2006年5月18日国務院が公布しました情報ネットワーク伝播権保護条例(2013年改正)本条例によれば、書面作品または音声またはビデオ記録のネットワーク伝播権のすべての人は、インターネットサービスプロバイダが提供する情報記憶、検索、またはリンクサービスが彼または彼女の権利を侵害していると考える場合、インターネットサービスプロバイダにそのような作品または記録を削除するか、またはこれらの作品または記録とのリンクを切断するように要求することができる。
さらに実装するために “コンピュータソフトウェア保護条例”2001年に国務院が公布し、2013年1月に改訂され、国家著作権局は2002年に“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を発表し、ソフトウェア著作権登録、許可契約登録と譲渡契約登録に適用した。
2022年12月31日現在,我々は50(50)件の登録ソフトウェア著作権と9(9)件の芸術品著作権を持っている.
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商標に関する規定
登録商標受 “中華人民共和国商標法(2019年改正)”1982年に採択され、その後1993年、2001年、2013年、2019年に改訂され、“中華人民共和国商標法施行条例”2002年に国務院が採択され、2014年4月29日に最近改訂された。国家工商行政管理総局商標局は商標登録を担当している。商標局は,登録商標に対して10年間の期限を付与し,商標所有者の請求に応じて10年間継続することができる。商標登録者は,商標許可協定を締結することにより,我々の登録商標を他方に許可することができ,その協定は商標局に届出しなければならない。特許と同様に,商標法は商標登録に対して先届出の原則をとっている。出願された商標が登録済み又は初審の商標と同一又は類似している場合は,当該商標出願を却下することができる。商標登録を申請する者は,他人が先に取得した既存の商標権を損なうことはできないし,他人が既に使用し,その人が使用することにより十分な名声を得た商標をあらかじめ登録してはならない。
2022年12月31日までに、私たちは中国大陸と香港でそれぞれ75個の登録商標と10個の登録商標を持っています。
“ドメイン管理条例”
インターネットドメイン名登録と関連事項は主にインターネットドメイン名管理方法工信部が2017年8月24日に発表し、2017年11月1日から施行され、“実施細則”が発表された国家トップレベルドメイン登録の実施中国相互接続ネットワーク情報センターが発表し、2019年6月18日から施行される。ドメイン名所有者はそのドメイン名を登録しなければならず,工信部は中華人民共和国インターネットドメイン名の管理を担当する.ドメイン名サービスは“先に復帰する”という原則に従う.登録手続きが完了すると,申請者はこのような ドメイン名の所有者となる.
2022年12月31日現在,我々は中国に6つのドメイン名を持っている.
“労働法規”
労働契約法
♪the the the“中華人民共和国労働契約法”2007年6月29日に発表され、2012年12月28日に改訂され、2013年7月1日から施行された。“中華人民共和国労働契約法”によると、単位と従業員の間に労働関係を構築するには必ず労働契約を締結しなければならない。使用者は従業員に労働法律、法規で規定されている労働期限を超え、現地の最低賃金基準を下回らない賃金を支払うことを要求してはならない。使用者はまた、上記の法律法規を遵守し、労働契約の解除及び終了、労働報酬及び経済補償の支払い、労務派遣の使用及び社会保険の納付手続を行わなければならない。
社会保険と住宅条例積立金
根拠は“中華人民共和国社会保険法”2010年10月28日に中国人民代表大会が発表され、2011年7月1日に施行され、2018年12月29日に改訂され、国は基本養老保険、基本医療保険、失業保険、労災保険、生育保険を含む社会保険制度を構築し、使用者と個人はすべて社会保険料を支払う必要がある。外来出稼ぎ労働者は社会保険計画に参加し、中華人民共和国国内に就職する外国人も社会保険に加入する。“中華人民共和国社会保険法”に違反すれば、罰金を科すことができ、ストーリーが深刻な場合は、刑事責任を追及することができる。社会保険納付を納付していない雇用主は、規定を満たしていない規定の改正を命じられ、所定の期限内に必要な納付を支払うことができ、場合により1日0.05%の滞納金を科すことができる。使用者(Br)が期限内に社会保険納付未納を是正していない場合、期限を超えて1倍から3倍の罰金が科される可能性がある。
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根拠は住宅積立金管理条例1999年4月3日に国務院は実施を公表し、2002年3月24日と2019年3月24日に改訂を行い、中国企業は設立日から30日以内に住宅積立金管理センターに登録し、登録日から20日以内に従業員のための住宅積立金口座設立手続きを行うことを求めた。規定に違反した場合は,住宅積立金を納付していない企業は,改正を命じ,所定の期限内に所定の納付を納付することができる。会社 はこれらの規定を完全に遵守している。
中国住民の海外投資外貨登録管理規定
2014年7月4日、国家外国為替管理局(略称外匯局)が発表した“域内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知あるいは、外管局37号通函に代えて、外管局が2005年10月21日に発表した元通函、通称“外管局75号通函”と呼ばれている。外匯局第37号通知は、中国住民が直接或いは間接的に海外実体を設立或いは間接的に制御し、海外投資と融資を行う中国住民が国内で企業或いはオフショア資産或いは権益の中で合法的に所有している資産或いは持分は、外匯局第37号通知の中で“特殊目的担体”と呼ばれ、現地外匯局支店に登録しなければならないことを要求した。外管局通告br 37はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合に登録を改訂することを要求し、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件である。特殊目的担体権益を持つ中国株主が必要な安全登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配および後続の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体は私たちの中国子会社brに追加資本を注入する能力を制限する可能性がある。また、上記各項目の外管局登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律により、外国為替規制から逃れることで法的責任を負う可能性がある。国家外国為替局が発表する外国為替直接投資管理業務のさらなる簡略化と改善に関する通知2015年2月、2015年6月1日に施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国国内の住民或いは実体に海外投資或いは融資設立を設立或いは制御するオフショア実体について、外管局或いは私たちの現地支店ではなく合格銀行に登録することを要求した。
外貨両替条例
中国が外貨両替を管理する主な規定は中華人民共和国外国為替管理方法1997年1月14日と2008年8月1日に改正された1996年1月29日に公表された“外国為替管理局規則”である。これらの規定によると、人民元の経常項目に対する支払い、例えば貿易やサービスに関連する外国為替取引や配当金支払いは、通常は自由に両替することができるが、資本項目、例えば資本移転、直接投資、証券投資、派生製品または融資については、事前に国家外国為替管理局の承認を得ない限り、自由に両替することはできない。
“外国為替管理方法”によると、中国国内の外商投資企業は、外国為替局の許可を得ずに外貨を購入し、取締役会決議、税務証明などの証明書類を提供することで配当を行うことができ、あるいは貿易やサービスに関連する外国為替取引を提供する商業文書を通じてこのような取引を行うことができる。彼らは外貨の保留も許可されていますが、外為局の許可を得て上限を承認して、外貨負債を返済しなければなりません。そのほか、海外直接投資或いは海外証券及び派生製品の投資と交換に関連する外貨取引は、外匯局に登録し、必要に応じて承認或いは関係政府部門に届出しなければならない。
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2012年11月19日外国為替局が公布しました外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知は、 はそれぞれ2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日に修正されました。本通知は現行の外貨両替手続きを大幅に改正し簡略化した。本通知によると、前期費用口座、外国為替資本口座と保証口座の設立、海外投資家の中国国内での人民元収益再投資、外商投資企業が海外株主に外貨利益と配当金などの各種専用外国為替口座の開設は外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一実体が の異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これは以前は不可能であった。また外国為替局は“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定”及びセット文書の発行に関する通知そして、2018年10月10日にさらに改訂し、2019年12月30日に一部廃止し、外為局或いはわが地方支店が海外投資家の中国国内での直接投資の管理を登録方式で行うことを明らかにし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を行うべきである。
2015年2月13日、外管局が発表した“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に一部廃止されます。2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に一部廃止された後、外匯局の対外直接投資と海外直接投資外貨登録は、単位と個人が条件を満たす銀行に外貨登録を申請しなくなります。条件を満たした銀行は外匯局の監督管理の下で、直接申請に対して審査と登録を行う。
♪the the the外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知又は、外国為替局が2015年3月30日に公表し、2015年6月1日から施行し、2019年12月30日に一部廃止する外国為替局第19号通知は、外商投資企業が本人の実際の業務ニーズに応じて、外国為替管理部門が貨幣性出資権利と利息(又は銀行が登録した貨幣性出資注入口座)を確認した外国為替資本金を銀行と決済することができると規定している。“外匯局通知”第19号によると、外商投資企業の100%自己決済を一時的に許可する;外商投資企業は経営範囲内で元金自営業務を如実に使用しなければならない;一般外商投資企業は決済金額で国内株式投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、そして登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の決済口座を開設しなければならない。
♪the the the資本項目の外国為替決済管理政策の改革と規範化に関する通知あるいは、外国為替局が発表し、2016年6月9日に発効した外国為替局第16号通知は、中国に登録した企業も自らその外債を外貨から人民元に両替することを決定することができることを規定している。外管局第16号通達はまた、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の外貨自由両替に総合基準 を提供し、中国に登録されているすべての企業に適用される。
2019年10月23日、外国為替局が発表しました“国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資の円滑化の一層の促進に関する通知又は外匯局第28号通知は、外商投資企業がその承認された経営範囲内に株式投資がないことを明確に許可し、その決済で取得した資金を利用して国内株式投資を行うことができるが、真実な投資が必要であり、かつ外商投資関連法律法規に適合している。
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中華人民共和国企業所得税
企業所得税や企業所得税法2007年3月16日に全人代が公表され、2008年1月1日から施行され、2017年2月24日、2018年12月29日に改正された“企業所得税法実施条例”、および2007年12月6日に国務院が公表し、2008年1月1日に施行され、2019年4月23日に改正された“企業所得税法実施条例”は、企業を住民企業と非住民企業に分けた。住民企業とは、中華人民共和国の法律に従って設立された企業、あるいは外国(地域)の法律に従って設立されたが、わが市の中国駐在の実際の管理機関に該当する企業であり、25%の税率で中国境内外企業所得税を納付する。非住民企業とは外国の法律に基づいて設立された実体であり、その実際の管理機関は中国国内にはないが中国国内に機関や場所があるか、あるいは中国国内には機関や場所がないが収入源は中国国内にある。非住民企業が中国国内に機関·場所を設立した場合は、上記機関·場所が中国から取得した所得、及び中国国外で取得した所得については、上記機関·場所と実際に関係がある場合は、25%の税率で企業所得税を納付する。非住民企業は中国国内に機関、場所がない、あるいは中国国内に機関、場所があるが、上記の機関、場所と実際の関係がない場合は、中国で得られた10%の税率で企業所得税を納める。上記収入には、貨物の販売、労務の提供、財産の譲渡、配当を含む株式投資、利息収入、賃貸料収入、特許権使用料収入、寄付その他の収入が含まれる。また、“企業所得税法”及び“企業所得税法実施条例”の規定によると、条件を満たす住民企業が中国に機関又は場所を設立した場合、 非住民企業が住民企業から取得した配当、配当を含む持分投資によって得られ、当該機関又は場所と実際に関係がある場合には、 は免税所得となる。
中華人民共和国--ハイテク企業
“企業所得税法”及びその実施細則によると、一部の核心知的財産権を持つハイテク企業は、同時に実施細則が規定する金融或いは非金融などの一連の条件を満たすものであり、15%の税率で企業所得税を徴収する。2008年4月、国家税務総局、科学技術部、財政部は共同で“ハイテク企業認定管理方法”を発表し、ハイテク企業認定の具体的な標準とプログラムを明確にし、そして2016年1月に改訂し、2016年1月1日から施行した。
2019年10月15日、私たちのVIE子会社の一つ楽享之星(北京)科技有限公司(悦享星光(北京)科技有限公司)、 は北京市科学委員会、北京市財政局、国家税務総局北京市税務局から“ハイテク企業”と認定され、2019年から2022年まで、一定の資質基準を満たした場合、15%の優遇税率を受ける。
北京市人民政府が発表したいくつかの意見と管理方法によると、中関村科学技術園管理委員会に条件を満たすハイテク企業として認定され、特許と登録国際商標を授与する経済奨励、より多くの政府間科学技術協力プロジェクトに参加する機会、より多くの技術、製品とサービスが国際市場に参入する機会、創業訓練関連サービスなどの優遇条件の下で、一連の特殊なサービスと資金支持を受けることができる。
2022年5月と2022年12月、楽享の星(北京)科技有限公司。(悦享星光(北京)科技有限公司)国家工業·情報化部、国家科学技術部に条件を満たすハイテク企業(“国家専精特新企業”) と認定され、2022年から2025年までの間に一定の資格基準に基づいて上述の 優遇待遇を与える。
中華人民共和国増値税条例
根拠は中華人民共和国増値税暫定条例1993年12月13日に国務院が公表し、2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日に改訂された人民Republic of China付加価値税暫定条例施行細則財政部は1993年12月25日に公表し、2008年12月15日と2011年10月28日に改正された“中華人民共和国付加価値税法” は、中国国内で加工、修理、交換、販売労務、販売労務、無形資産、不動産或いは輸入貨物の単位と個人を販売し、付加価値税納税者に属し、法に基づいて付加価値税を納付することを規定している。別の規定を除いて、納税者が貨物、労務、有形動産レンタルサービスまたは輸入貨物を販売する場合、税率は17%、交通、郵便、基礎電気通信、建築、不動産賃貸サービスの販売、不動産、土地使用権、販売または輸入特定商品の販売は、税率11%、販売サービスまたは無形資産の税率は6%である。
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2016年3月23日財務省とSATが発表しました財政部、国家統計局の営業税の全面的な押し下げによる増値税の試験的な改革に関する通知そして、私たちの添付ファイルは、これらの規定に基づいて、2016年5月1日から、営業税ではなく、サービス、無形資産又は不動産を販売する実体及び個人が付加価値税を納付します。
根拠は財政部、国家統計局は増値税税率の調整に関する通知を発表し、財政部と国家統計局は2018年4月4日に発表し、2018年5月1日から施行され、17%と11%の税率が適用される課税販売または貨物輸入活動の税率をそれぞれ16%と10%に調整する。
根拠は増値税改革の深化に関する政策に関する通知財政部、国家統計局、税関総署が2019年3月20日に共同で発表した“増値税一般納税者販売、貨物輸入コーナーの税率はそれぞれ16%、10%”で、13%、9%に調整された。
配当金分配
“企業所得税法”は非住民企業の配当金とその他の中国からの受動収入に対して20%の標準事前引き上げ税率を規定している。実施細則は税率を20%から10%に下げる。中華人民共和国中央政府と香港政府は両国政府間の手配に署名した中華人民共和国大陸部と香港における所得税の二重課税の回避と脱税防止に関する規定2006年8月21日、または予定。この手配によると、中国会社が香港住民に支払う配当金は、5%以下の源泉徴収税となり、受取人が当該会社の少なくとも25%の株式を保有する会社であり、その手配された“実益所有者”とみなされることが条件となる“内地と香港特別行政区における所得税の二重課税回避と脱税防止に関する手配”第五議定書の実施に関する通知 , “内地と香港特別行政区の所得への二重課税回避と脱税防止に関する手配議定書”の実施に関する通知(公告)[2016]国家税務総局第12号)国家税務総局“内地と香港特別行政区の所得税の二重課税の回避と脱税防止に関する手配”の実施に関する第三議定書の公告公示,公告[2011]第一位“大陸部と香港特別行政区の所得への二重課税の回避と脱税防止に関する手配議定書”の実施に関する通知(郭水:韓[2008]第六百八十五号)及び国家税務総局は“大陸部中国と香港特別行政区の二重課税の回避と所得脱税防止に関する手配”のいくつかの条項の解釈と実行に関する通知(郭水寒)[2007]2011年1月4日と2015年8月27日に一部廃止された“手配”が修正された。
2018年2月3日、SAT 発布国家税務総局の税収協定における“利益を得るすべての人”に関する問題に関する公告、国家税務総局公告[2018]表9第9号通知は、利益を受ける者が、収入及び収入からの権利及び財産に対して所有権及び統制権を有する者であることを明らかにしている。“受益者”の身分を証明するためには,出願人はそれに従って非住民納税者は条約福祉管理方法を有している(現行有効バージョンは国家税務総局公告[2019]第35号)はSATから発表された。ここで、出願人は、本公告第3条の規定により“利益を受ける者”と規定されている場合は、出願人の税務住民身分に加えて、“利益所有者”の条件を満たす者及び条件に適合する者の税務住民身分証明書を提供し、その居住国(地域)主管税務機関が発行しなければならない。出願人は、本公告第4条(4)に規定する“実益所有者”であり、出願人の税務住民身分証明書を提供するほか、申請者の100%の株式を直接又は間接的に所有する者及び多層所有者の所在国(地域)主管税務機関が発行する税務住民身分証明書を提供しなければならない。納税住民身分証明書は本人が収入取得当年又は前年度の納税住民であることを証明しなければならない。
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間接譲渡に関する税収規定
2015年2月3日、SAT が発表された非中国住民企業間接譲渡資産に関する企業所得税問題に関する通知通達7によると、非中国住民企業の資産(中国住民企業の株式を含む)に対する“間接譲渡”は再同定可能であり、これを中国課税資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために設立されていることを前提としている。したがって、このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。取引手配に“合理的な商業目的”があるかどうかを確定する時、考慮要素は(I)オフショア企業の持分 権益に関する主要な価値が直接或いは間接的に中国課税資産に由来するかどうか;(Ii)オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資或いは吾などの収入が主に中国から来ているかどうか;及び(Iii) オフショア企業及び私たちが直接或いは間接的に中国課税資産を持っている付属会社が真の商業性質 を持っているかどうかその実際の機能及びリスク開放証明 を含む。“通知7”によると、納税者が税を代理納付していない場合は、譲渡人は法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない。超過納付適用税金 は譲渡先に違約利息を負担させる。7号通達は、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、当該株は公共証券取引所で買収されたものである。2017年10月17日、国家税務総局は“非中国住民企業所得税の代理納付問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、非住民企業の代理納付税の計算、申告、納付義務などに関する実施細則についてさらに述べた。br}であるが、第7号通知の解釈と適用には不確実性がある。税務機関は、第7号通知が私たちのオフショア取引や株式販売、あるいは私たちのオフショア子会社のオフショア取引や株式売却に適用されることを確定する可能性がある。
外商M&Aに関する国内企業の規定
2006年8月8日、商務部、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外匯局など6社の監督管理機関が共同で採択した“外国投資家による国内企業買収条例あるいは、M&A規則は、2006年9月8日に施行され、2009年6月26日に改正された。M&A規則には、中国国内の会社を買収するために設立され、中国個人がコントロールするオフショア特殊目的担体の海外証券取引所の上場と取引を要求する前に、中国証監会の許可を得なければならないと主張する条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会は公式サイトでわが社の特殊目的会社の海外上場の審査手続きを公表した。証監会の審査手続きは中国証監会に申請と証明文書を提出することを要求した。我々は上場目的のために設立された特殊な目的担体ではなく、その株がナスダック上場前にその株式で中国国内会社の株式を買収したため、M&A規則に基づいて中国証監会の承認を得る必要はないと考えている。
しかし、中国証監会を含む関連中国政府部門が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後、私たちが中国証監会の許可を得る必要があると判断した場合、あるいは中国証監会または任意の他の中国政府機関 が交交所の前に中国証監会または他の中国政府の許可を必要とする解釈または実施規則 を発表する場合、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。この場合、これらの規制機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、私たちの中国での経営特権を制限し、将来の中国での発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通し、私たちの株式の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれません。
国内企業の海外発行上場管理方法
2023年2月17日、中国証監会が発表国内会社の海外発行上場試行管理方法(“試行管理方法”)及び関連セットガイドライン(総称して“海外上場管理新規”と呼ぶ)は、2023年3月31日から施行される。新しい“海外上場管理規則”は国内企業の海外上場監督管理制度を細分化し、直接と間接海外上場及び上場活動をすべて届出管理に組み入れ、そして海外直接と間接上場規定の適用状況及び関連監督管理要求を明確にした。
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“海外上場管理新規則”などの規定によると、国内会社が海外市場で発行して上場するには、“試行管理方法”の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社が直接海外市場で発行して上場した場合、発行者は中国証監会に報告しなければならない。国内会社は海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。初めて株式を公開発行するか、あるいは海外市場に上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。
発行者がこれまでに発行され上場した海外市場で証券を発行する場合は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者が海外市場で上場証券を発行した後、制御権の変更、海外証券監督管理機構或いはその他の関係主管部門の調査或いは処罰、上場地位の変更或いは上場分部の変更、自発的或いは強制退市などの重大な事件が発生した場合、発行者はこの事件が発生し、公開開示後3営業日以内に中国証監会に報告を提出しなければならない。
試行管理方法 はまた、発行者が同時に以下の条件を満たす場合、当該発行者が海外で発行して上場したものを、国内会社の海外間接発行とすることを規定している:(一)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されている利益総額、総資産或いは純資産は発行者の営業収入の50%以上を占める。(Ii)発行者の主要業務活動は内地で行われ、中国又はその主要営業地点は内地中国、又はその業務運営を担当する高級管理者及び管理職の大部分は中国公民又はその通常居住地は内地中国である。発行者が海外主管監督機関に初公開発行申請を提出したのは、申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。海外上場試行方法はまた、コントロール権の変更或いは海外発行発行を完了した発行者の自発的或いは強制退市などの重大事項報告を中国証監会に提出することを要求する。
試行管理方法によると、国内会社が届出手続きを履行していない、あるいは“方法”の規定に違反して海外市場で上場証券を発行した場合は、中国証監会が修正を命じ、警告を与え、相応の罰金を科す。直接責任者や他の直接責任者に警告を与え、罰金を科す。また、上記の違法行為を組織、指示した国内会社持株株主、実際の統制者及び直接担当主管者及びその他の直接責任者には、“方法”に基づいて罰金を科す。
2023年2月24日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”(“守秘とファイル管理規定”)を公表し、2023年3月31日から施行した。“守秘とファイル管理規定”によると、国内会社は海外発行、上場(直接或いは間接)及び関連業務を受けている証券会社、証券サービス提供者(国内登録或いは海外登録)を展開し、秘密とファイル管理制度を健全化し、必要な措置を取って、守秘とファイル管理義務を履行しなければならない。国家秘密と国家機関の仕事秘密を漏らしてはならず、国家安全と社会公共利益を損なってはならない。そのため、国内会社は直接或いはその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者と海外監督管理機関などの関係個人或いは実体に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料を公開開示或いは提供することを計画し、まず法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政主管部門に記録しなければならない。また、国家の安全や公共の利益を損なう文書や資料の漏洩に関連する場合、国内会社は法規の規定を適用する関連手続きを厳格に履行しなければならない。
また、“守秘条例”と“ファイル管理規定”は、国内会社が証券会社、証券サービス提供者、海外監督機関と個人などの部門に会計ファイル又は会計ファイルのコピーを提供する場合は、関連規定に従って相応の手続きを履行しなければならないと規定している。証券会社と証券サービス業者が国内会社の海外上場関連業務を受ける場合、中国大陸部で発行された仕事原稿は中国大陸部に保留すべきである。海外への譲渡や転送が必要な場合は、規定に従って関連審査手続きを行います。
C. 組織構造
私たちはケイマン諸島免除機構を持株会社とし、私たちの中国付属会社とVIEを通じて中国で業務を行っています。私たちの香港子会社栄光の星香港を通じて、私たちは私たちの完全中国子会社WFOEの直接株式を持っています。WFOEはすでに(I)興崔燦和我々の株主、及び(Ii)Horgosと私たちの株主と一連の 契約手配を締結し、私たちにVIEの活動を指導する権利を持たせ、VIEの経済表現に最も重大な影響を与え、そして基本的に はVIEのすべての経済利益を獲得する。VIEまたはそのそれぞれの株主は、これらの契約手配下の義務を履行できず、VIEの制御を維持し、その業務活動を指導することができず、VIEの運営財務結果を私たちの運営財務業績に統合し続けることができず、私たちの業務に大きな悪影響を与えることになる。
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2021年2月5日、我々はホルゴス栄光の星伝媒有限会社(“ホルゴス”)が保有するホルゴス栄光智慧マーケティング企画有限公司(“智慧”)51%の株式を智慧49%の馮昭さんに売却した。知恵の売却が完了すると、ホルゴスは知恵brの株式を保有しなくなり、知恵はホルゴスのホールディングス子会社ではなくなった。
次の図は2022年12月31日までの私たちの会社構造を示している。別の説明がない限り、本図に示す持分は100%保有である。 本図に示すWFOEと興翠との関係およびWFOEとHorgosとの間の関係は、VIE契約によって が管轄され、持分所有権を構成しない。
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WFOE、VIEとVIE株主間の契約スケジュール
中国の現行法律法規は付加価値電気通信サービスとその他のある業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止を行っている。栄光の星香港は香港に登録された会社です。WFOEは外商投資企業とされている。中国の法律法規を遵守するために、私たちは主にVIE契約に基づくVIEを通じて中国で業務を展開している。VIE契約の結果として、栄光の星香港は中国におけるGSNMの総合関連実体に制御を加え、アメリカ公認会計基準に基づいてその経営結果を私たちの財務諸表に統合した。VIEの経済表現に最も影響を与え,我々の運営からVIEの基本的な のすべての経済的利益を得る権限 を提供してくれたVIE契約の要約である。それは.
VIE活動の契約を指導させていただきます
“ビジネス協力協定”*WFOE は2019年9月に興崔燦氏とホルゴスおよびそのそれぞれの株主と業務協力協定を締結し、この合意に基づき、(1)WFOE書面の同意を得ず、各VIEは当該VIEの資産、義務、権利と運営に重大な影響を与える可能性のある取引を行ってはならない;(2)各VIEとVIE株主は、このVIE従業員の採用と解任、日常運営、配当分配と財務管理に関するWFOEの提案を受け入れることに同意した。(3)VIE及びVIE株主は、外資系企業により指定された個人のみを取締役、社長、首席財務官、その他の上級管理メンバーに任命することができる。さらに、各VIE株主は、(I)WFOE要求がない限り、VIEがVIE株主に任意の利益、資金、資産または財産を割り当てるようにVIEに要求する決定を下すことなく、 または(Ii)VIE株主が所有するVIE株式について任意の配当または他の割り当てを発行することに同意する。WFOEが30(30)日前に終了を通知するか、またはそれぞれのVIEのすべてのbr}株式をWFOE(または私たちの指定者)に譲渡しない限り、各業務連携協定の期限は恒久的である。
独占オプション協定.WFOE は2019年9月に興翠燦然とホルゴスとそれぞれの株主と独占オプション協定を締結した。このような独占オプション協定によれば、VIE株主は、WFOE(または私たちの指定者)に、中国の法律の当時許容された最低価格に相当する価格でVIEの株式の全部または一部を買収する選択権を付与している。分割払いで持分を譲渡する場合、毎期買い取り価格は譲渡持分の割合で計算される。WFOEはVIEE株主によって付与された選択権をいつでも行使することができる。また,WFOEはこのようなオプションを任意の 第三者に譲渡することができる.他の義務を除いて、VIE株主は、VIEの定款および定款を変更または修正してはならず、VIEの登録資本を増加または減少させてはならず、いかなる方法でもその持分を売却、譲渡、担保または処分してはならない、または任意の債務を生成、継承、保証または負担してはならないが、正常な業務過程で発生する債務を除いて、WFOEが別途明確な同意を得ない限り、。そして、正常な業務プロセスにおいて、WFOEの明確な同意が得られない限り、任意の実質的な契約を締結する。 これらの独占オプション協定の各期間は10年であり、連続5年間の期限を自動的に延長するが、WFOEには別途書面で通知されている場合は除く。独占オプションプロトコルは、30(30)日前に通知されるか、またはそれぞれのVIEのすべての株式をWFOE(または私たちの指定者)に譲渡するときに、WFOEによって終了することができる。
株式質権協定.WFOE は2019年9月に興翠燦氏とホルゴスとそれぞれの株主と株式質権協定を締結した。この等株式質権協定によれば、VIE株主は、VIEが適用された場合(I)総独占サービス協定、(Ii)業務協力協定及び(Iii)独占オプション協定(総称して“主要合意”と呼ぶ)の項目の責任を履行することを保証するために、VIEがVIEに等しいすべての株式権質をWFOEを受益者とする優先担保権益 としている。VIE株主またはVIEがそれぞれの主要合意項目の下での義務を履行できなかった場合、WFOEはVIE株主のVIE持分における質権を行使する権利を行使する権利がある。持分質権協定は全面的な効力を維持し、VIE及びVIE株主 が主要な合意項の下の責任を履行するまで有効である。
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エージェントプロトコルと授権書 .WFOEは2019年9月に興崔燦氏とホルゴスとそのそれぞれのbr株主と個別の委託契約と授権書を締結した。委託書および授権書によれば、各VIE株主は、(I)任意の書面決定を実行および交付し、VIE取締役会または株主の任意の議事録に署名することを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)任意およびすべての書面決定を実行および交付し、VIE取締役会または株主の任意の議事録に署名する。(Ii)VIEの任意の事項について株主決定を行うが、これらに限定されない。VIEの任意または全部の資産を質権または処分すること、(Iii)VIEの任意または全部を売却、譲渡、質権または処分すること、(Iv)VIEの取締役、監事および上級管理員を必要に応じて指名、任命または罷免すること、(V)VIEの経営実績を監督すること、(Vi)VIEの財務情報を完全に取得すること、(Vii)VIEの取締役または高級管理メンバーに訴訟を提起すること、または他の法的行動をとること、(Vii)年間予算を承認すること、またはBr}配当金を発表すること、(Ix)VIEの資産を管理して処分すること、(X)VIEの財務、会計、および日常運営を全面的に制御および管理する権利を有し、(Xi)関連政府当局または規制機関に任意の文書を提出することを許可し、(Xii) VIE定款および/またはVIE株主の関連法律法規に規定されている任意の他の権利を有する。代理プロトコルと授権書は独占サービスプロトコルの有効期間内に継続的に有効である.
確認と保証状 各VIE株主は2019年9月に確認及び担保書簡に署名し、これにより各VIE持分所有者は、主要な合意、株式質権協定、委託書及び授権書に記載された手配を全面的に実行することに同意し、当該等の合意の目的又は意図に違反する可能性のあるいかなる行為も行わないことに同意した。
配偶者同意*VIE株主ごとの配偶者(例えば、適用)が2019年9月に配偶者同意書に署名したことによると、各株主の配偶者は、その配偶者が保有可能なホルゴスおよび杏翠の持分を認め、主要な合意、株式質権協定、委託協定および授権書に記載されている手配に基づいて処置し、上記合意に記載された行動に干渉する意図は何もないことを承諾し、ホルゴスおよび杏翠の任意の持分を獲得することに同意し、上記の合意によって制限される。
VIEから基本的な経済的利益の契約を得ることができます
マスター級独占サービス プロトコル*WFOEは、2019年9月に興翠CANおよびHorgosと個別の独占サービス契約を締結し、これにより、WFOEは、独占技術サポートおよびサービス、従業員訓練およびコンサルティングサービス、広報サービス、br}市場開発、計画およびコンサルティングサービス、人的資源管理サービス、知的財産権許可、および双方で決定された他のbr}サービスを提供します。交換として、VIEがWFOEに支払うサービス料は、VIEの税引前利益から(I)VIE及びその子会社の前年度の累積損失、(Ii)運営コスト、支出及び税金、及び(Iii)適用された中国税法及び慣行による合理的な運営利益を差し引く。これらの合意期間内に、WFOEは、VIEの同意なしにサービス料を支払う金額および時間を自ら決定する権利がある。WFOE(または我々のサービスプロバイダ) は、これらのプロトコルの履行によって生じる任意の知的財産権を有することになる。上記各独占サービスプロトコルの有効期限はいずれも恒久的であり,WFOEが30(30)日前に終了通知を通知しない限り,またはオプションプロトコルに従ってそれぞれのVIEのすべての株式をWFOE(または我々の指定者)に譲渡して10年後に終了する.
現金はVIEの振込に出入りしています
GS Holdingsは持ち株会社 で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちのVIEとその中国での子会社を通じて行われています。私たちは私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済し、私たちの運営費用を支払うために必要な資金を含む、私たちのVIEが支払う配当金と分配に依存することができます。もし私たちのVIEおよびその子会社が将来自分の名義で債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限したりする可能性がある。
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ケイマン諸島法律によると、GS Holdings(及び栄光の星) は融資或いは出資方式を通じて私たちにケイマン諸島、香港及び中国の付属会社に資金を提供することができるが、適用される政府の登録、承認及び届出規定に符合しなければならない。栄光の星香港法律によると、新メディアグループ香港有限会社(“GS HK”)も配当金を派遣して栄光物語に資金を提供することができ、資金額の制限を受けない。
栄光の星は、2021年2月に完成した包売公開発売で得られた純額から約1,000万ドルの現金を移した。このうちbrは合計3,810,976株の私たちの普通株を発行し、3,810,976株の私たちの普通株の引受証とともに、1株3.28ドルの公開発行価格および関連株式証明書(“公開発売”)でWFOEに出資して販売した。WFOEからVIEに現金が転送されていない場合、VIEもVIEプロトコルの下のいかなる借金も割り当てられていません。もし私たち、私たちの子会社、およびVIEが将来より多くの現金を転送する予定であれば、私たちは現金預金または電信為替によってこのような移転が行われると予想しています。
私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりであり、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはありません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。
“会社法”に拘束される, そして私たちの顧客は組織定款の大綱と定款を随時改訂し,再記述する我々の取締役会です配当金を割り当てるかどうかの裁量権があります。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。
香港税務局の現在のやり方によると、私たちが支払った配当金は香港で税金を払う必要がありません。現在、中国の法律と法規は栄光の星のGS HKまたはGS HKから栄光の星への現金移転に大きな影響を与えていない。香港の法律は香港ドルを外貨に両替することと、通貨を香港に送金することや国境を越えて米国投資家に送金することに制限や制限はない。
中国の現行法規の規定によると、WFOEは中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積税引き後利益(あればある)の中から私たちの香港子会社に配当金を支払うことしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくとも10%の税引後利益を確保しなければならず、もしあれば、その準備金がその登録資本の50%に達するまで法定準備金を支払うために使用される。WFOEはさらにその税引後利益の中から一部を自由支配準備金として振り出すことができるが,割り当てられた金額(あれば)はその株主が自ら決定する.法定準備金は、登録資本の増加と、それぞれの会社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、準備資金は清算が発生しない限り現金配当金として分配することはできない。
中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。そのため、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を取得して送金するための行政手続きを完了する際に困難に直面する可能性があります。 があれば。さらに、WFOEが将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理する手段は、配当金または他の支払い能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの子会社が現在のVIE契約を通じて私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
私たちの普通株の現金配当金はドルで支払います。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外株主に支払う任意の配当金は中国の収入源とみなされる可能性があるため、10.0%に達する中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。
株主に配当金を支払うことができるようにするために、私たちは、興財CANおよび/またはホルゴスに依存して、彼らの間のVIE契約に従ってWFOEに支払われたお金と、br}がGS HKに支払ったこのようなお金をWFOEの配当とする。興翠がWFOEに支払うことができるおよび/またはホルゴスが支払うことができるいくつかの金は、企業所得税、付加価値税、およびいくつかの他の税を含む中国税を支払う必要がある(場合によっては)。本年の期日まで、私たちの中国子会社はまだ何の譲渡や配布を行っていません。
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大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配や二重租税回避手配によると、香港住民企業が25%以上の中国国内プロジェクトを持っている場合、10%の事前提出税率を5%に下げることができる。しかし、5%の源泉徴収税率は自動的に適用されず、(A)香港プロジェクトは関連配当金の実益所有者でなければならないこと、および(B)香港プロジェクトは配当を受け取るまでの連続12ヶ月以内に、中国プロジェクトの25%以上の株式を直接保有しなければならないことを含むが、これらに限定されない。現在のやり方では、香港プロジェクトは香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況で税務住民証明書を発行しますので、香港の税務機関から税務住民証明書を取得し、二重課税手配に基づいて、私たちの中国br付属会社がその直接持株会社GS HKに配当金を支払い、5%の源泉徴収税優遇税率を享受できることを保証できません。当社は本年の期日まで、香港に関する税務機関に“税務住民証明書”を申請していません。WFOEがGS HKに配当金の申告と支払いを計画した場合、GS HKは税務住民証明を申請しようとする。
D. 財産·工場·設備
私たちの主な実行事務室は中華人民共和国北京市朝陽区江泰市拓芳営路8号新華科学技術ビル22階中国に位置し、事務面積は約1,770平方メートルである。2022年12月31日までに,6つの主にオフィススペースに利用されている施設 を別途レンタルした。私たちは全部で二二四六平方メートルのオフィスを借りて、私たちの主要な行政事務室を含んでいます。私たちが毎月支払うレンタル料は約48,751ドルです。私たちは私たちの現在の事務所がこの時点で私たちの業務 を運営するのに適していると信じている。私たちには不動産は何もありません。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
適用されません。
プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望
概要
業務合併の前に、TKKは空白小切手会社であり、2018年2月5日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株購入、資本再編、再編または類似の業務合併である。
2020年2月14日、私たちの前身のTKKは、2019年9月6日の株式交換協定(改訂) (“株式交換協定”)を想定した業務合併を完了し、TKK、ケイマン諸島免除会社耀世星輝集団有限公司(“栄光星空”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(人民Republic of China(中国)が登録設立した外商独資企業有限責任会社(“WFOE”)) 間接全額所有を完了した。栄光の星の各株主(“売り手”と呼ぶ)、将軍澳門交響楽団保人1、将軍澳門交響楽団保人(“保股人”)、“br}は売り手以外の株主の代表として業務合併終了時及びその後の代表、及び張兵(売り手代表として)に基づいて、これにより、耀世星輝集団 持株有限公司(”GSホールディングス“)は売り手から栄光の星の100%株式を買収する。
業務合併が完了した後、私たちは栄光の星のすべての発行済み証券と発行済み証券を買収して、約46,204,025株の私たちの普通株 と交換しました。その中には、栄光の星の前株主に発行された10,000,000株の普通株が含まれています。2020年と2019年度のある財務業績目標が達成されたからです。
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株 交換プロトコルについて:
TKKは、保険者および売り手と登録 権利プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結し、このプロトコルに従って、TKKは、決済支払い株式の登録および株式獲得に関するいくつかの 登録権利を売り手に付与する。
TKKは、取引完了前に栄光の星集団の株式の10%を超えるいくつかの売り手とbrロック協定(“ロック合意”)を締結し、この合意によれば、売り手当事者は、取引完了後から取引終了日まで(早い者を基準に)、(I)決済支払株式(信託株式を含む)、(X)取引完了日の6ヶ月の日に、これらの売り手はbr}株式(“制限証券”)を取得しないことに同意する。(Y)上場後の任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、我々普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上の終値 ,および(Z)終値後に独立第三者との清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日 ,および(Ii)残りの50%に関する制限された証券。(X)成約の日の一周年及び(Y)成約後に後続取引、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または制限された証券を直接または間接的に処分する日、または上記のいずれかの取引を意図的に開示する日を開示する。販売禁止協定は2021年2月14日に満了する。
TKKは、取引終了前に栄光の星の30%以上の株式を直接または間接的に所有するいくつかの売り手(栄光の星グループ会長を含む)およびその主要株主(適用される売り手と共に“主体側”)と競争禁止およびeスポーツ禁止プロトコル(“eスポーツ禁止プロトコル”)を締結した。Eスポーツ禁止協定によると、取引終了後3(3)年以内に、当方の事前書面の同意を得ず、各当事者及びその関連会社は、中国国内又は当方で直接又は間接的に業務に従事することを検討している(以下のように定義する)任意の他の市場の任意の場所(または所有、管理、財務または制御、または以下の各項目の上級管理者、取締役、会員、パートナー、代理、コンサルタント、コンサルタントまたは代表になるか、または担当することができる)。オンラインメディアや娯楽サービス(総称して“業務”と呼ぶ)の実体を従事する。しかしながら、入札者およびその関連会社の上場競争相手の任意のカテゴリ未償還持分における受動的投資は、対象者およびその関連会社、当社の業務に参加する取締役、高級管理者、マネージャーおよび従業員、ならびに入札者またはそれらのそれぞれの関連会社の直系親族が当該競争相手の管理または制御に関与しない限り、3%を超えてはならない。競業禁止協定によると、制限期間内に、当方の事前書面の同意を得ず、当事者も(I)締め切り(または締め切り前の年)に当方の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を誘致または採用してはならず、または他の方法でこれらの人員との関係を妨害し、(Ii)締め切り(または締め切りの前年)に業務に関連する顧客を誘致または移転したり、その他の方法でこれらの人員との契約関係を妨害したり、(Iii)私たちのいかなるサプライヤー、サプライヤー、サプライヤーを妨害したりすることもできない。ディーラー、エージェント、または他のサービスプロバイダが業務に関連しているときに私たちと競争する目的です。当事者はまた、各スポーツ禁止協定において、私たちを卑下しないことに同意し、私たちの秘密情報を使用しないことを秘密にします。
業務合併に続き,我々の公衆株主はGS Holdingsの約5.05%の株式を持ち,発起人を含むTKK前取締役,高級管理者,初期株主 ,EarlyBirdCapital,Inc.(EBC)はGS Holdingsの約12.16%,売り手はGS Holdingsの約82.79%の株式を所有している。
業務合併により、売り手は当社の持株株主となります。今回の業務合併は逆合併とみなされ、その中で栄光の星は会計と財務報告において買収側とされ、取引は栄光の星の逆資本再編とされている。
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経営業績に影響を与える重要な要素
全世界の新冠肺炎疫病の長期的な影響は私たちの業務と内容生産能力にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務を乱し、そして私たちの運営業績に影響を与える可能性がある
新冠肺炎疫病の持続的な蔓延は私たちの業務の減速を招き、2022年のコンテンツ生産能力と電気商物流に影響を与え、私たちのカスタマイズコンテンツ生産、著作権とラッパー電子商城サービスの収入を減少させた。新冠肺炎の疫病はどの程度私たちの業務と財務業績に更に影響する可能性があり、これは未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性を持っており、私たちのコントロールを大きく超えている。新冠肺炎の経済影響が次第に消えても、疫病は商業活動と消費行為に長期的な影響を与える。これらの変化や我々が置かれている複雑な環境に適応するために,我々の業務運営を調整できる保証はない.我々はすでに業務運営を再開したが、新冠肺炎疫病の持続をめぐってまだ重大な不確定性が存在している。新冠肺炎の大流行が近い将来解消されたり、抑制されたり、再発しないことを保証することはできません。そのため、業務中断の程度及び私たちの財務結果と見通しに関連する影響を合理的に決定することはできない。
私たちは資本集約型業界で運営しており、私たちの運営に資金を提供し、質の高いビデオコンテンツを作成したり、取得したりするために大量の現金が必要です。もし私たちが私たちの運営に資金を提供するために十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、将来の見通しは実質的なbrと不利な影響を受ける可能性があります。
インターネットビデオストリーミングメディアコンテンツプロバイダやテレビ番組プロデューサーの運営には,コンテンツ制作や買収やビデオ制作技術への大量かつ継続的な投資が必要である.高品質なオリジナルコンテンツを作成するには高価で時間がかかり,通常は投資リターンを実現するのに長い時間がかかる(あれば).もし私たちが私たちの資本需要を満たすために十分な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの戦略的成長計画を完全に実行できないかもしれないし、私たちの業務、財務状況、そして見通しは実質的なbrと不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが私たちのモバイルとオンラインビデオコンテンツと電子商取引製品のためにユーザーを維持し、新しいユーザーを誘致する努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。
我々がテレビ番組のために制作したコンテンツ に加えて,過去数年間,我々のモバイルやオンラインビデオや電子商取引製品のユーザ数も著しく増加している.私たちがユーザーを維持し続け、新しいユーザーを引き付けることができるかどうかは、私たちが一貫してユーザーに魅力的なコンテンツ選択を提供できるかどうか、およびビデオコンテンツの良質な体験を選択し、見ることができるかどうかにある程度依存する。もし私たちがbrの新しい機能やサービス製品を導入したり、既存の機能とサービス製品の組み合わせを変更したりすれば、ユーザーはこれに満足していません。私たちはユーザーを引き付けて維持することができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受けるでしょう。
私たちは競争の激しい市場で運営されており、私たちは効果的に競争できないかもしれない。
中国は私たちが運営する各細分化市場で激しい競争に直面しており、主にアリババ(ナスダック:アリババ)、多多(ナスダック:PDD)、闘魚(ナスダック:闘魚)、趣頭頭 (ナスダック:QTT)、マンゴーメディア(SZ.300413)と冠捷メディア(SH.603721)から来ている。私たちはユーザー、使用時間、広告顧客、そして買い物客を争っています。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも長い運営歴史とより多くの財務資源を持っていて、逆に、彼らはより多くのユーザー、使用時間、および広告顧客を引き付けることができるかもしれません。私たちの競争相手は様々な方法で私たちと競争する可能性があります。 ブランド普及や他のマーケティング活動を行うことと、私たちの業務パートナーへの投資と買収を含むことができます。 私たちのどのライバルが獲得した市場受容度が私たちよりも高いか、あるいはより魅力的なインターネットビデオコンテンツを提供することができれば、私たちのユーザーの流量と市場シェアが低下する可能性があり、これは広告顧客、買い物客、ユーザーの流失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちはまた、各テレビ局からのユーザーとユーザー時間の競争に直面しており、これらのテレビ局は彼らのネットビデオ供給を増加させている。我々はまた、新興メディアフォーマットおよび革新メディアフォーマットでコンテンツを提供するインターネットおよびソーシャルメディアプラットフォームのような、他のインターネットメディアおよび娯楽サービスからのユーザおよびユーザ時間の競合に直面している。
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私たちの業務の成功は私たちのブランド維持と向上能力にかかっています。
私たちは私たちのブランドを維持して向上させることが私たちの業務の成功に必須的だと信じている。私たちの有名ブランドは、私たちのユーザー基盤を増加させ、私たちの電子商取引プラットフォームの買い物客や広告顧客とコンテンツプロバイダへの魅力を拡大するために重要です。 インターネットビデオ業界の競争が激しいため、私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちのbrが中国の市場リーダーになり、維持する能力に大きく依存しており、これは実現が難しく、コストも高いかもしれない。もし私たちのオリジナルコンテンツ が品質が低いと思われたり、ユーザーに魅力がないと思われたら、私たちのブランドの能力を維持し、向上させることは不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの移動とオンラインビデオと電子商取引プラットフォームがユーザーを失う可能性があります。
他の人が専門的に作成したbr内容やPPCを増やすことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスモデルの成功は私たちの購買力平価の品質に依存します。中国の購買力平価額、特にドラマや映画は、最近大幅に増加しており、今後も増加し続けるかもしれない。比較的強力なオンライン広告予算のため、インターネットビデオストリーミングプラットフォーム は、より多くの収入を創出し、より多くのPPCを作成して許可するために、全体的に積極的に競争している。良質なPPCの需要増加に伴い、PPCメーカーの数が増加し、私たちのユーザーと使用時間の競争が激化する可能性があり、これは逆に私たちの電子商取引プラットフォーム上の広告顧客、ユーザー、買い物客の流失を招く可能性がある。私たちの電子商取引プラットフォーム上の広告顧客、ユーザー、または買い物客の任意の重大な損失は、私たちの業務、財務状況、および運営業績に重大かつ不利な影響を与えるだろう。
私たちは私たちの成長を効果的に管理することができないかもしれない。
2016年にサービスを開始して以来、私たちは急速な成長を経験してきました。私たちの業務のさらなる拡張と私たちの業務と人員の増加を管理するためには、私たちのインフラと技術を拡大し、強化し、私たちの運営と財務システム、プログラム、コンプライアンス、制御を改善する必要があります。私たちはまた私たちが増加している職員たちの基盤を拡大し、訓練し、管理する必要がある。また、私たちの経営陣は、流通業者、広告顧客、他の第三者との関係を維持し、拡大することを要求されます。私たちの既存のインフラ、システム、プログラム、制御が拡大していくビジネスをサポートするのに十分であることを保証することはできません。もし私たちが私たちの拡張を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは広告提案の頻繁さと突然の変化を含む、中国の広告業界の性質に関連するリスクに直面している。
中国の広告業務の性質は、広告提案や実際の広告にしばしば突然変異が発生することである。中国では,テレビ局は広告配信者として,依然として広告内容に責任を持っているため,テレビ局は広告内容の変更を拒否または提案することができる.基本的な書面協定の締結を奨励することで、顧客の仕事に関する問題を最大限に減らす努力をしていますが、広告顧客との意外な事件やトラブルのリスクに直面しています。また、私たちの中国業界内の他の会社と同様に、特定の業界内の広告顧客と広告会社との関係は通常排他的ではありません。私たちは現在、複数の業界で同一業界内の複数の顧客にサービスを提供しています。もし中国のこのようなやり方が独占関係に転じていれば、私たちがこのような変化に対応すべき努力 が無効であれば、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
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NFT市場が発展および/または持続することは保証されず、これは私たちの業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
デジタル資産市場は、NFTを含むが、これらに限定されず、まだ萌芽段階にある。したがって、非自由貿易の市場は発展しない可能性があり、市場が確実に発展すれば、このような価値を維持することができる。非正規金融機関のための市場が開発されていない場合、我々は、非正規金融機関の市場を取引、購入、販売することができる当社のユーザーを開発、維持することは難しいかもしれません。我々は、当社のメタバースプラットフォームや非正規金融機関の市場の開発を完了することができません。さらに、我々は我々の新しいビジネスラインの能力に影響を与えるように、我々の新しいビジネスラインの能力に影響を与えるように、非正規金融取引市場を当社のメタバースプラットフォームに正常に統合することができないかもしれません。
A. 経営実績
私たちの経営業績はメディアとオンライン小売業界のますます激しい市場環境の影響を受けており、私たちは顧客の粘性を維持し、市場シェアを増加させる能力が重要な役割を果たしている。*2022年、私たちのコンテンツ生産能力と電子商取引物流は新冠肺炎の封鎖と制限の悪影響を受け、私たちはカスタマイズコンテンツ制作、著作権、応援団電子商城市場サービスからの収入がこのような大きな影響を受けている。また、私たちの経営業績も中国経済回復の影響を受けている。
私たちは私たちの全体的な市場配置と戦略に自信を持っている。強力で効率的な実行があれば、私たちの経営業績は引き続き盛んに発展すると信じています。私たちは私たちのユーザーと顧客により価値のあるコンテンツと製品を提供することができます。
経営成果
2021年12月31日までと2022年12月31日までの年間経営実績比較
次の表は,絶対値と示した期間の純収入総額のパーセンテージで我々の総合運営結果をまとめたものである。運営履歴結果の経時的比較に依存して未来の業績の指標とすべきではない。
(千ドル単位で、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
ここ数年で | ||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 変わる | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
収入.収入 | 153,012 | 100.00 | 157,079 | 100.00 | 4,067 | 2.66 | ||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||
収入コスト | (34,944 | ) | (22.84 | ) | (40,580) | (25.83 | ) | (5,636 | ) | 16.13 | ||||||||||||||
販売とマーケティング | (77,520 | ) | (50.66 | ) | (82,534) | (52.54 | ) | (5,014 | ) | 6.47 | ||||||||||||||
一般行政と行政管理 | (3,341 | ) | (2.18 | ) | (5,908) | (3.76 | ) | (2,567 | ) | 76.83 | ||||||||||||||
研究開発 | (920 | ) | (0.60 | ) | (1,331) | (0.85 | ) | (411 | ) | 44.67 | ||||||||||||||
総運営費 | (116,725 | ) | (76.28 | ) | (130,353) | (82.99 | ) | (13,628 | ) | 11.68 | ||||||||||||||
営業収入 | 36,287 | 23.72 | 26,726 | 17.01 | (9,561 | ) | (26.35 | ) | ||||||||||||||||
その他(費用)収入: | ||||||||||||||||||||||||
利子支出,純額 | (513 | ) | (0.34 | ) | (93) | (0.06 | ) | 420 | (81.87 | ) | ||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | 809 | 0.53 | (62) | (0.04 | ) | (871 | ) | (107.66 | ) | |||||||||||||||
その他の収入,純額 | (255 | ) | (0.17 | ) | 282 | 0.18 | 537 | (210.59 | ) | |||||||||||||||
その他収入合計 | 41 | 0.03 | 127 | 0.08 | 86 | 209.76 | ||||||||||||||||||
所得税前収入 | 36,328 | 23.74 | 26,853 | 17.10 | (9,475 | ) | (26.08 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 | (976 | ) | (0.64 | ) | (413) | (0.26 | ) | 563 | (57.68 | ) | ||||||||||||||
純収入 | 35,352 | 23.10 | 26,440 | 16.83 | (8,912 | ) | (25.21 | ) |
89
収入.収入
我々 には主にCheers Appインターネット業務と従来のメディア業務の2つの細分化業務がある.私たちのCheers Appインターネット業務 は、私たちのCheers Appを通じてIPショートビデオ、生放送、広告を再生する広告収入、およびCheers電子商城市場からのサービス収入 から来ています。我々の伝統メディア業務は,主に我々の応援ドラマの広告収入,br著作権収入,カスタマイズコンテンツ制作収入などから来ている.したがって、私たちの業務運営は、広告、著作権許可、カスタマイズコンテンツ作成、およびCheers e-Mall市場サービスの4つの収入源に依存しています。
2022年の収入は1.57億ドルです2021年の同期は1.53億ドルですどれ おおむね同じレベルに保っています。外部環境が不確実であるにもかかわらず、 私たちは私たちの持続的な素晴らしい表現を誇りに思っています。私たちは彼らが会社の努力によりブランド認知度とユーザー流量生成が向上し、私たちのアプリケーションはより多くの露出率と高い人気を獲得し、2022年度に 競争優位を獲得した。
我々の最大の収入源は広告収入であり,2022年12月31日までの年度は1.52億ドルであり,2021年12月31日までの年度に比べて14.4%増加している。新冠肺炎の封鎖制限により,カスタマイズコンテンツ制作,著作権と応援団電子商城サービスの収入が低下した
運営費
運営費用には、収入コスト、販売とマーケティングコスト、一般と行政費用、研究開発費が含まれています。
収入コストには、主にドラマ、ショートビデオ、生放送、ネットドラマの制作コスト、人工コストと関連福祉、各チャンネル所有者に支払われる放送費用 ,商品や著作権の購入コスト、帯域幅コストや無形資産の償却など、私たちのネットゲームやショッピングプラットフォームCheers Appの運営に関連するコストが含まれる。2022年12月31日までの1年間の収入コストは、2021年12月31日現在の3490万ドルから4060万ドルに増加しており、これは主に良質なコンテンツへの継続的な投資による制作コストによるものである。これはこの産業での私たちの競争優位性を獲得して保障するのに役立つ。
私たちの販売とマーケティング費用は主に販売部門の給料と福祉、ユーザー獲得費用、広告費、出張費用、歓呼電子商城マーケティング費用を含みます。私たちの販売·マーケティング費用は500万ドル増加し、2021年12月31日までの年度の7750万ドルから2022年12月31日までの年度の8250万ドルに増加しましたが、これは主にマーケティングと広告費用の増加により、会社のブランド認知度やユーザー流量を向上させるために発生しました
私たちの一般と行政費用には主に管理職メンバーの給料と福祉、売掛金の不良債権準備費用と専門サービス料が含まれています。2022年12月31日現在、我々の一般·行政費は260万ドル増加し、76.8%増加し、2021年12月31日現在の330万ドルから600万ドルに増加した。主に2022年12月31日までの年度により多くの信用損失を記録したため、brを準備した。売掛金回収のすべての状況を考慮した後、例えば歴史経験、売掛金残高の年齢、顧客の信用品質、現在の経済状況と未来の経済状況の予測 は、より多くの不良債権を記録し、真実、公正と慎重な方法で財務諸表を反映する準備をしている。
私たちの研究開発費には主に研究開発部門の給料と福祉が含まれている。2021年12月31日と2022年12月31日までの年度の研究開発費はそれぞれ90万ドルと130万ドル。 この成長は,主にITインフラへの持続的な投資,ユーザの友好的なアップグレード,コンテンツ駆動型戦略の継続的な実施によるものである。
90
その他の収入、純額
2022年12月31日までの年度の他の収入純額は13万ドルであり、主にbr利息支出及び株式証明負債公正価値変動相殺の他の収入28万ドルを含む。2021年12月31日までの年度の他の収入純額は40万ドルであり、その中には主に株式証負債の公正価値変動80万ドルが含まれており、利息支出とその他の支出76万ドルによって部分的に相殺されている。
2022年12月31日までの年度まで、株式証負債の公正価値変動代表私募株式証の再計量損失純額は600万ドルである。会社とTKKの合併と2020年2月14日の逆資本再編のため、私募株式証はTKKシンフォニー買収会社(“TKK”)の初公開発売に関する引受権証であり、我々の総合財務諸表に計上されている。2020年2月14日までに、TKKは13,000,000件の私募株式証明書が返済されていない。 は二分木オプション推定モデルを利用して、私募株式証の2021年12月31日および2022年12月31日の公正価値はそれぞれ24,000元および86,000元である。2022年12月31日までの公正価値は2021年12月31日の公正価値より62,000ドル変動し、合併経営報告書で確認された。
所得税支出,純額
2022年12月31日までの年度の所得税支出純額は40万ドルだったが、2021年12月31日までの年度の所得税支出純額は100万ドルだった。
純収入
したがって,我々の2022年の純収益は2,640万ドル(私募株式証に関する権利証負債のリスコアリング収益を含む)であり,2021年の純収益は3,540万ドル(私募株式証に関する権証負債のリスコアリング収益を含む)である。
市場情報を細分化する
私たちには2つの運営部門があります すなわちCheers APPインターネット業務と伝統メディア業務です私たちのCheersアプリケーションインターネットサービスの広告収入は、Cheersアプリケーションを介してIPショートビデオ、生放送、およびアプリケーション広告を再生する広告収入、およびCheers電子商城市場からのサービス収入から来ている。私たちの伝統的なメディア業務は、主にCheersドラマからの広告収入、著作権収入、カスタマイズ コンテンツ制作収入および他の収入に貢献している。以下の表では,運営収入と収益の指標に基づいて細分化市場ごとの業績を測定し,これらの結果を用いて細分化市場ごとの業績を評価し,細分化市場ごとに資源を割り当てる.
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
ドル) | ||||||||
(数千個で) | ||||||||
純収入: | ||||||||
アプリインターネット業務のために乾杯 | $ | 135,263 | $ | 144,045 | ||||
従来のメディア業務 | 17,749 | 13,034 | ||||||
部門純収入合計 | $ | 153,012 | $ | 157,079 | ||||
合併純収入合計 | $ | 153,012 | $ | 157,079 | ||||
営業収入: | ||||||||
アプリインターネット業務のために乾杯 | $ | 32,081 | $ | 24,510 | ||||
従来のメディア業務 | 4,210 | 2,218 | ||||||
部門総営業収入 | $ | 36,291 | $ | 26,728 | ||||
未割り当て項目* | (4 | ) | (2 | ) | ||||
総合営業収入総額 | $ | 36,287 | $ | 26,726 |
* | 2021年と2022年12月31日までの年間brの未分配項目は株式に基づく従業員報酬であり、部門には割り当てられていない。 |
91
2020年と2021年12月31日までの年間経営実績比較
次の表は,絶対値と示した期間の純収入総額のパーセンテージで我々の総合運営結果をまとめたものである。運営履歴結果の経時的比較に依存して未来の業績の指標とすべきではない。
(千ドル単位で、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
ここ数年で | ||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 変わる | ||||||||||||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
収入.収入 | 123,763 | 100.00 | 153,012 | 100.00 | 29,249 | 23.63 | ||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||
収入コスト | (38,481 | ) | (31.09 | ) | (34,944 | ) | (22.84 | ) | 3,537 | (9.19 | ) | |||||||||||||
販売とマーケティング | (43,827 | ) | (35.41 | ) | (77,520 | ) | (50.66 | ) | (33,693 | ) | 76.88 | |||||||||||||
一般行政と行政管理 | (10,095 | ) | (8.16 | ) | (3,341 | ) | (2.18 | ) | 6,754 | (66.90 | ) | |||||||||||||
研究開発 | (691 | ) | (0.56 | ) | (920 | ) | (0.60 | ) | (229 | ) | 33.14 | |||||||||||||
総運営費 | (93,094 | ) | (75.22 | ) | (116,725 | ) | (76.28 | ) | (23,631 | ) | 25.38 | |||||||||||||
営業収入 | 30,669 | 24.78 | 36,287 | 23.72 | 5,618 | 18.32 | ||||||||||||||||||
その他(費用)収入: | ||||||||||||||||||||||||
利子支出,純額 | (282 | ) | (0.23 | ) | (513 | ) | (0.34 | ) | (231 | ) | 81.91 | |||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | 19,714 | 15.93 | 809 | 0.53 | (18,905 | ) | (95.90 | ) | ||||||||||||||||
その他の収入(支出),純額 | 531 | 0.43 | (255 | ) | (0.17 | ) | (786 | ) | (148.02 | ) | ||||||||||||||
その他の収入合計 | 19,963 | 16.13 | 41 | 0.03 | (19,922 | ) | (99.79 | ) | ||||||||||||||||
所得税前収入 | 50,632 | 40.91 | 36,328 | 23.74 | (14,304 | ) | (28.25 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 | (1,673 | ) | (1.35 | ) | (976 | ) | (0.64 | ) | 697 | (41.66 | ) | |||||||||||||
純収入 | 48,959 | 39.56 | 35,352 | 23.10 | (13,607 | ) | (27.79 | ) |
収入.収入
私たちは主に2つの業務 :すなわちCheers APPインターネット業務と伝統メディア業務である。私たちのCheersアプリケーションインターネット業務は、私たちのCheersアプリケーションを介してIPショートビデオ、生放送、およびアプリケーション広告を再生することから広告収入を得て、私たちのCheers 電子商城市場からサービス収入を得ます。私たちの伝統的なメディア業務は主に私たちの応援ドラマの広告収入、著作権収入、カスタマイズコンテンツ制作収入、その他の収入から来ています
我々の2021年12月31日までの年度収入は2,920万ドル増加し,23.6%増の1.53億ドルに達したが,2020年12月31日までの年度収入は1兆238億ドルであり,これは主に広告収入と歓呼電子商城サービス収入
2021年12月31日までの年度の広告収入は1兆329億ドルで、2020年12月31日までの年度より2,830万ドル増加し、27.0%増となった。Cheers電子商城のサービス収入は2021年12月31日までに680万元で、2020年12月31日までの年度より530万元増加し、348.7%増加した。
私たちは、私たちの応援アプリや様々なオンラインビデオプラットフォーム、モバイルアプリケーション、IPTV、テレビチャンネルで、私たちの専門的に作られたコンテンツを配布して普及させ、伝統的なPre-Video、In-Video、ポップアップ広告から広告収入を得ました。私たちはまた、ソフト製品を元のビデオコンテンツ(私たちのオンラインショートビデオを含む)に埋め込むことで収入を得ている。さらに、私たちの電子商城サプライヤーと販売業者は、私たちの生放送番組で彼らの製品を展示するために、別個の広告契約を締結することを選択することができる。2021年度の私たちの収入増加は以下の要素によって推進されている
(1) | 会社がブランド認知度とユーザ流量の向上に努めているため,我々はユーザ基盤を拡大することに成功し,さらに我々の吸引力を拡大している乾杯e-Mallそのため、顧客は大量の業務注文を招いた。 |
(2) | 私たちの応援プラットフォーム上の広告はより多くの露出率を獲得しました。アクティブユーザーの数が増加しているため、各広告の価格が上昇しています。また、私たちの応援プラットフォーム、オンラインショート動画、生放送番組での広告需要と広告量が急速に増加し、広告サービスの注文が増加していることが見られた。 |
92
運営費
運営費用には、収入コスト、販売とマーケティングコスト、一般と行政費用、研究開発費が含まれています。
収入コストには、主にドラマ、ショートビデオ、生放送、ネットドラマの制作コスト、人工コストと関連福祉、各チャンネル所有者に支払われる放送費用 ,商品や著作権の購入コスト、帯域幅コストや無形資産の償却など、私たちのネットゲームやショッピングプラットフォームCheers Appの運営に関連するコストが含まれる。2021年12月31日現在の会計年度では、収入コストは350万ドル、減少幅は9.2%であり、2020年12月31日現在の3850万ドルから3490万ドルに低下しており、これは主に従来のメディア業務のコンテンツ制作コストとチャネルコストの低下によるものである。私たちの応援プラットフォーム、オンラインショートビデオ、生放送番組の広告制作コストが増加し、これらのプラットフォームで増加した広告収入のbrと一致し、広告コストの低下を部分的に相殺した
私たちの販売とマーケティング費用は主に販売部門の給料と福祉、ユーザー獲得費用、広告費、出張費用、歓呼電子商城マーケティング費用を含みます。2021年12月31日までの年度は、販売·マーケティング費用が3370万ドル増加し、76.9%増加し、2020年12月31日までの年度の4380万ドルから7750万ドルに増加したが、これは主にマーケティングや広告費用の増加により、会社のブランド認知度やユーザー流量の向上によるものである
私たちの一般と行政費用には主に管理職メンバーの給料と福祉、売掛金の不良債権準備費用と専門サービス料が含まれています。2021年12月31日現在、私たちの一般·行政費は680万ドル減少し、減少幅は66.9%で、2020年12月31日現在の1,010万ドルから330万ドルに低下した。2020年には、特定の従業員に株式オプションを発行し、業務への貢献を表彰し、SPAC業務統合における彼らの努力を表彰するために、専門サービス提供者に株式オプションを発行します。私たちは2021年までの年間にオプションを発行していません。
私たちの研究開発費には主に研究開発部門の給料と福祉が含まれている。2020年12月31日と2021年12月31日までの年度の研究開発費はそれぞれ70万ドルと90万ドル。
その他の収入、純額
2020年12月31日までの年度、その他の収入純額は2,000万ドルで、主に私たちの利息支出、権証負債の公正価値変化 及び私たちの非営業収入を差し引いた純額を含んでいます。2021年12月31日までの年度の他の収入純額は40万ドルで、主に権証負債の公正価値変動80万ドルを含み、一部は利息支出及びその他の支出76.6万ドルで相殺される。
2021年12月31日までの年度の権証負債公正価値変動は、私募株式証の正味計量収益80万ドルを代表している。 私募株式証は、TKKシンフォニー買収会社(“TKK”)の初公開発売に対して発行されたbrであり、TKKとの合併および2020年2月14日に行われた逆資本再編により総合財務諸表に計上されている。2020年2月14日現在、将軍澳門には13,000,000件の未償還私募株式証明書があり、2021年12月31日現在、未返済の私募株式証数に変化はない。二項オプション推定モデルによると、2020年12月31日と2021年12月31日までの私募株式証の公正価値はそれぞれ80万ドルと2000万ドルである。2021年12月31日までの公正価値は2020年12月31日の公正価値より80万ドル変動し、合併経営報告書で確認された。
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所得税支出,純額
2020年12月31日までの年度の所得税支出純額は170万ドルだったが、2021年12月31日までの年度の所得税支出純額は100万ドルだった。
純収入
したがって,2021年の純収益は3,530万ドル(私募株式証に関する権利証負債のリスコアリング収益を含む)であり,2020年の純収益は4,900万ドル(私募株式証に関する権利証負債のリスコアリング収益を含む)である。
市場情報を細分化する
私たちには2つの運営部門があります すなわちCheers APPインターネット業務と伝統メディア業務です私たちのCheersアプリケーションインターネットサービスの広告収入は、Cheersアプリケーションを介してIPショートビデオ、生放送、およびアプリケーション広告を再生する広告収入、およびCheers電子商城市場からのサービス収入から来ている。私たちの伝統的なメディア業務は、主にCheersドラマからの広告収入、著作権収入、カスタマイズ コンテンツ制作収入および他の収入に貢献している。この表は,運営収入と収益の指標に基づいて細分化市場ごとの業績を測定し,これらの結果を用いて細分化市場ごとの業績を評価し,細分化市場ごとに資源を割り当てる.
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(数千個で) ドル) | ||||||||
純収入: | ||||||||
アプリインターネット業務のために乾杯 | $ | 83,573 | $ | 135,263 | ||||
従来のメディア業務 | 40,190 | 17,749 | ||||||
部門純収入合計 | $ | 123,763 | $ | 153,012 | ||||
合併純収入合計 | $ | 123,763 | $ | 153,012 | ||||
営業収入: | ||||||||
アプリインターネット業務のために乾杯 | $ | 24,343 | $ | 32,081 | ||||
従来のメディア業務 | 11,707 | 4,210 | ||||||
部門総営業収入 | $ | 36,050 | $ | 36,291 | ||||
未割り当て項目* | (5,381 | ) | (4 | ) | ||||
総合営業収入総額 | $ | 30,669 | $ | 36,287 |
* | 2020年12月31日と2021年12月31日までの年度の未分配項目は株式ベースの従業員報酬であり、細分化市場には割り当てられていない。 |
94
B. 流動性と資本資源
2020年12月31日,2021年,br,2022年までの我々の主要流動資金源はそれぞれ約1,770万ドル,7,730万ドル,7,050万ドルの現金と現金等価物である。2022年12月31日現在、運営資本は1.51億ドル。私たちは、私たちの現在の現金と現金等価物と、私たちが予想する運営キャッシュフローは、私たちの今後12ヶ月の予想される運営資本需要と資本支出を満たすのに十分になると信じている。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、私たちは株や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。追加株式の発行と売却は私たちの株主のさらなる希釈につながるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する契約の運用を制限する可能性がある。私たちはあなたに融資の金額や条項が私たちが受け入れられることを保証できません。できれば。
2022年12月31日まで、私たちのほとんどの現金 と現金等価物は中国で持っていて、すべて人民元で計算されています。また、私たちはbrホールディングスで、自分の実質的な業務はありません。私たちは主に中国の子会社とVIEを通じて業務を展開しています。したがって、私たちは配当金を支払うことができるかどうかは、私たちの完全子会社が支払った配当金にかかっています。私たちは将来何の配当も送られないと予想しています。稼いだいかなる純収入も会社に再投資されるからです。また、私たちの外商独資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から私たちに配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業とその各合併実体は毎年少なくともその税引後利益の10%を確保しなければなりません。もしあれば、準備金がその登録資本の50%に達するまで法定準備金を支払うために使用されます。法定積立金は登録資本の増加と各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、積立金は現金配当金として分配することはできない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経なければならない。我々は現在,WFOEのすべての収益を業務発展に再投資する予定であり,WFOEに配当分配を要求するつもりはない.
もし私たちが不利な経営環境に直面したり、予想される資本支出要件を生成したり、または私たちが成長を加速させる場合、追加の融資が必要になる可能性がある。しかしながら、必要に応じて、追加の融資が特典条項または完全に利用可能なbrであることは保証されない。このような融資は、追加的な債務を使用すること、または売却または追加的な証券を使用することを含むことができる。株式証券の売却または株式証券に変換可能なツールに関するいかなる融資も、我々の既存株主の持分が直ちに希釈され、重大な希釈が生じる可能性がある。
キャッシュフロー
次の表は指定された年のキャッシュフローをまとめています
締切り年数 十二月三十一日 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(数千個で) ドル) | ||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | 8,741 | 46,455 | 7,739 | |||||||||
投資活動のための現金純額 | (4,418 | ) | (1,051 | ) | (7,989 | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 5,381 | 13,286 | 508 | |||||||||
為替レート変動の影響 | 1,108 | 881 | (7,078 | ) | ||||||||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | 10,812 | 59,571 | (6,820 | ) |
私たちの運営資金は主に純収入と銀行ローンから来ている。2021年と2022年12月31日までの年間で、私たちの売掛金が増加し、私たちのキャッシュフローを補充しなければなりません。私たちはもっとタイムリーな売掛金の入金に集中し続けるつもりです。これは私たちのキャッシュフローを増加させるはずです。近い将来、主要な資本支出は私たちのCheers Appをさらに強化するために使用されると予想されています。 その提案された成長を強化するために、私たちは株式や債務証券を発行したり、信用手配を獲得したりすることで資本を調達する予定です。追加株式の発行と売却は、私たちの株主がさらに希釈することになります。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する運営契約を制限する可能性がある。私たちはあなたに私たちが受け入れられる金額や条項を提供することを保証できません(もしあれば)。
95
経営活動
2020年12月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は870万ドル。これには主に純収入4,900万ドル、売掛金280万ドルの増加、負債やその他の支払金の520万ドルの増加が含まれており、主にCheers e-Mall MarketPlaceの現金前収から来ている。私募株式証明書に関する権証負債再計量収益は1,970万ドル増加し、売掛金は2,400万ドル増加し(2019年12月31日までの年度収入増加と一致)、前払金は1,930万ドル増加した(主に2本の連続ドラマの前払が1,750万ドルおよびソフトウェア開発前払が310万ドルに増加したため)、一部相殺された。
2021年12月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は4650万ドル。これには主に純収入3,540万ドルと売掛金が480万ドル増加し、売掛金が1 990万ドル減少し、主な原因は顧客の現金収入 である;売掛金とその他の支払いは920万ドル減少し、主にサプライヤーの前払い増加とソフトウェア開発前払いの増加により、前金は1 070万ドル増加する。
2022年12月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は770万ドル。これには主に2,640万ドルの純収入と、第三者からの生産内容の購入と自己生産内容の増加による前払金1,690万ドルの減少と、収入増加による売掛金の4,210万ドル増加がこの減少を部分的に相殺している。
投資活動
2020年12月31日現在、投資活動で使用されている現金純額は440万ドルで、主に無形資産を買収するための270万ドルの支払いと160万ドルの短期投資支払いから来ている。
2021年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は110万ドルで、主に無形資産を買収した270万ドルの支払いによるもので、一部は180万ドルの短期投資リターンによって相殺された。
2022年12月31日までの年度までの投資活動のための現金純額は800万ドルで、主にbr}無形資産の買収と設備購入の支払いから来ており、これらの設備を買収するのはCheers Appのショッピング、ゲーム、メディア機能を強化し、br}業務と運営の将来の成長をサポートするためである。
融資活動
2020年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は540万ドルで、550万ドルの銀行ローンの引き出しを含み、10万ドルの融資発行費を支払う部分は を相殺した。
2021年12月31日までの年間、融資活動が提供する現金純額は1,330万ドルで、その中には1,530万ドルの株式融資収益と510万ドルの銀行ローン引き出しが含まれており、一部は690万ドルの銀行ローンとローン発行費用の支払いによって相殺されている。
2022年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額は50万ドルで、銀行ローンの返済および銀行ローンの満期による融資発行費用630万ドルを含み、栄光の星グループ株主に70万ドルと短期借款610万ドルを出資されて相殺される。
ローン条項および金利の詳細については、“総合財務諸表付記-付記9.銀行ローン”を参照されたい。
96
C. 研究開発
私たちは経験豊富なbrエンジニアチームがあります。彼らは主に私たちの北京の本部に駐留しています。私たちは積極的に工事人材を争奪し、外部委託を通じて トップクラスのIT会社と密接に協力して、AI推薦検索エンジン、ブロックチェーン採点電子商城、ネットゲーム 戦闘プラットフォーム、データ倉庫、ソーシャルネットワーク電子商取引V 3.0、ビデオメディア倉庫などの挑戦に対応する。2020年、2021年、2022年、私たちの研究開発支出はそれぞれ70万ドル、90万ドル、130万ドルです。また、研究開発支出の資本化により無形資産は320万ドル増加し、2020年12月31日現在の1,800万ドルから2021年12月31日までの2,120万ドルに増加したが、2022年12月31日現在の無形資産は590万ドル増加して2,710万ドルに達した。私たちは引き続きbrに投資し、ユーザーの友好性、機能、効率をさらに向上させるために、Cheers Appを改善する予定です。
D. トレンド情報
本年度報告第5項“-A.経営業績”と本年度報告“3.D.重要な情報--リスク要因”を参照。
E. 肝心な会計見積もり
私たちの財務状況と運営結果の検討と分析は、私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成され、資産および負債および収入および費用報告金額に影響を与える推定および仮定を行い、連結財務諸表の日付または資産および負債を開示し、財務報告期間内に発生する収入および費用の報告金額を開示することを要求する。最も重要なbr推定と仮定は、売掛金の推定値、長期資産の回収可能性、未償却生産内容、収入確認、および株式ベースの報酬を含む。私たちはこれらの推定と仮説を評価し続け、私たちはこれらの推定と仮定が現在の状況では合理的だと思う。我々はこれらの評価に依存して資産や負債の帳簿価値を判断する基礎としており,これらの資産や負債は他のソースからは明らかではないように見える.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、著者らの推定計数の変化により、実際の結果はこれらの推定数と異なる可能性がある。
以下の重要な会計政策は、仮定と推定に依存し、私たちの連結財務諸表を作成するために使用されます
売掛金純額
売掛金とは、会社がその履行義務を履行したときに、会社が無条件に価格を交渉する権利がある金額(請求済みの金額と未開の金額を含む)をいう。会社には契約資産は何もありません。収入は承諾サービスの制御権を譲渡する際に確認されているので、顧客の支払いは未来のイベントに依存しません。当社は売掛金の潜在的信用損失準備金を保留しています。管理層は売掛金の構成を審査し、歴史不良債権、顧客集中度、顧客信用、現在の経済傾向と顧客支払いモードの変化を分析し、準備を推定する。期限を過ぎた勘定 は、一般にすべての催促試行が尽き、しかも取り戻す可能性がわずかであると考えられた後にのみ、不良債権と核販売しようとしている。
未償却生産内容
制作内容には、直接制作コスト、生産管理費用、購入コストが含まれており、未償却コストや公正価値の見積もりの低いもので示されています。br}作成内容には、第三者と合意して特定の製品を共同で作成するための現金支出も含まれています。
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当社は個別映画予測計算 方法を採用し,ASC 926の規定に基づき,当期実収入(分子)と会計年度当初までの推定残り未確認最終収入(分母)の比率に基づいて制作内容を償却した。作成したコンテンツの最終収入見積りを定期的に審査し,調整を行うと,販売率の期待変化につながる.総収入および他のイベントまたは状況変化の推定が、1つの映画またはテレビドラマの公正価値がその未償却コストよりも低い場合、未償却コストが映画またはテレビドラマの公正価値を超える金額は、現在損失が確認されるであろう。2020年,2021年および2022年12月31日までに,それぞれ販売コストに償却した金額は15,970ドル,7,375ドルおよび128ドルであったが,2021年12月31日および2022年12月31日までの年度については,未計上減額準備および計上減値準備770ドルを用意した。
長期資産減価準備
ASCテーマ 360によると、イベントや環境変化のたびに資産の帳簿金額 が完全に回収できない可能性があること、または少なくとも年に1回、当社は長期資産の減値を審査する。未割引の将来のキャッシュフロー総と資産より少ない帳簿価値が予想される場合、当社は減価損失を確認します。減価額は,資産の推定公正価値とその帳簿価値との差額で計量される。当社は2020年まで、2020年、2021年および2022年12月31日までに減価費用を記録していません。
株式承認証
当社は会計基準に基づいて編集(“ASC”)815-40派生ツールと対沖契約 実体自己権益評価 公開と私募株式証明書を作成した。入金が権益である権利証は発行日に決められた公正価値で入金され、その後再計量されない。負債と記入された引受権証はその公正価値で入金され、各報告日に総合経営報告書中の普通株式証負債の推定公正価値変動に従って再計量される。
収入確認
会社は2017年1月1日に新たな収入基準である“会計基準取りまとめ”(ASC)606“顧客との契約収入”を採用した。この新しい収入基準の核心原則は、会社が顧客に約束した商品またはサービスを移転する金額を記述するために、会社の期待を反映して、これらの商品またはサービスの対価格を交換する権利があることを反映しなければならないという原則である。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
● | ステップ1:顧客との契約を決定する |
● | ステップ2:契約における履行義務を決定する |
● | ステップ3:取引価格を決定する |
● | ステップ4:取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
● | ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
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会社は主に生産コンテンツの著作権ライセンス、広告、カスタマイズコンテンツ制作などの収入を提供しています。 収入確認政策は以下のように議論されています
著作権収入
ライフスタイル、文化、ファッションを特色とした連続ドラマを自社で制作または共同制作し、連続ドラマの著作権を初回ごとに顧客に権限を与えて一定期間放送する。通常、会社は顧客と契約を結び、会社にほぼ同じ移行パターンを持つ一連のドラマを顧客に提供することを要求する。したがって,このシリーズドラマ集の交付 は契約における唯一の履行義務と定義される.
会社のみで制作された連続ドラマについては,許可期間開始後にライセンス側に提供するシリーズ全ドラマの進捗を測定することで,経時的な履行義務を果たしている。したがって,契約中の著作権収入は,配信されたドラマ数の進捗によって時間とともに確認される.
同社は他のプロデューサーと協力してドラマを制作し、第三者ビデオ放送プラットフォームに著作権を付与して放送している。栄光の星グループと共同プロデューサーが協力して制作した連続ドラマについては、当社はドラマ 全体を顧客に配信することで経時的な履行義務を履行し、そのドラマの放送プラットフォーム上での効果的な後続 視聴回数と単価に応じて掛け値を支払うことを顧客に求めている。したがって、著作権収入は、効果的な後続視聴が発生した場合、またはマルチセット配信に関連する演技義務が満たされた場合に確認される。
広告収入
同社は,1)広告展示や2)連続ドラマと放送されるコンテンツにおける販促活動の統合により,そのテレビ連続ドラマやストリーミングコンテンツ上で様々な形態の広告を販売することで収入 を獲得している.広告契約を締結するのは、異なる広告シーンに対して異なる契約価格を決定するためであり、広告期間と一致する。当社は広告主または広告主を代表する第三者広告会社と直接広告契約を締結します。
第三者広告代理機関に係る契約については,会社は依頼者であり,会社が広告サービスを提供する約束 を履行し,広告を指定するための価格を定める裁量権を持っているからである.フレーム契約によると、同社は放送前に広告代理から単独購入注文を受ける。したがって、各購入注文は、実質的に同じ転送モードを有する広告 を含む別個の 履行義務として識別される。受取可能性が合理的に保証されている場合には、収入は購入注文のサービス期間内に月ごとに確認する。
広告主と直接締結された契約の場合、会社は、展示内容および転送方法が実質的に同じまたは同様の一連の広告を約束し、一連の広告の展示全体をbr契約項の単一の履行義務として決定する。当社は、契約におけるシリーズ広告全体の展示進捗を測定することにより、その経時的業績義務を履行し、展示された広告数に応じて経時的に広告収入を確認する。
支払い条項および条件 は契約タイプによって異なり、支払い条項には通常、6~9ヶ月以内の支払いの要求が含まれている。直接広告主と第三者広告エージェントは通常,展示期間終了時に請求書を発行し,会社に付加価値税領収書 を発行してから支払うように要求する.
カスタマイズコンテンツ作成 収入
会社は顧客のニーズに応じてカスタマイズされたbr}ストリーミングショートビデオを作成し,交付ごとに固定料金を徴収している。収入は 短いビデオ配信時に確認します。
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歓呼電子商城市場サービス収入
当社はオンライン電子商取引プラットフォームCheers電子商城を通じて、第三者業者が彼らの製品を中国の消費者に販売できるようにした。当社は、Cheer E-Mallで販売取引を完了した業者に、製品展示、販売促進、取引決済サービスを含むが、これらに限定されないbrプラットフォームサービス料を徴収します。当社は取引期間中のいつでも業者が提供する製品 を制御しておらず、商品定価の自由もありません。取引サービス料はプラットフォーム販売価格と業者決済価格との差額と決定された。Cheers E-MALL市場サービス収入 消費者が商品を受け取ったことを確認した後、会社が業者に市場サービスを提供する履行義務は、販売取引ごとに完了が確定した時点で確認する。サービス支払い は通常交付前に受け取ります。
当社は消費者にクーポン を提供することを自ら決定し、Cheers電子商城を販売するインセンティブとして、有効期限は通常1週間程度または1週間未満であり、 これらのクーポンは、将来Cheers E-MALLで提供される合格商品の購入にしか使用できず、どの業者にも特定されていない購入価格 を低減する。消費者は当社の顧客ではないため,消費者への報酬は顧客に支払われる対価格 とはみなされない.消費者は将来業者の商品を購入してこれらのクーポンを両替する必要があるため, 社はクーポン発行時に何のクーポン料金も発生せず,将来購入時にクーポン金額をマーケティング費用 として確認している.
その他の収入
その他の収入には主にドラマの著作権取引とタオバオプラットフォームでの製品の販売が含まれている。購入した と制作した連続ドラマの著作権許可について,当社はマスターテープと中継権ライセンス を交付する際に純額で収入を確認した.製品の販売については,会社は販売注文中の固定価格 と生産金額に基づいて製品譲渡時の収入を確認する
以下の表は、2020年12月31日現在、2021年、2022年12月31日までの収入データをそれぞれ示しています
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(ドル) (千の計で) | ||||||||||||
収入種別: | ||||||||||||
広告収入 | $ | 104,664 | $ | 132,918 | $ | 152,086 | ||||||
カスタマイズコンテンツ制作収入 | 10,200 | 5,326 | - | |||||||||
著作権収入 | 6,883 | 7,478 | 4,217 | |||||||||
歓呼電子商城サービス収入 | 1,517 | 6,807 | 306 | |||||||||
その他の収入 | 499 | 483 | 470 | |||||||||
合計する | $ | 123,763 | $ | 153,012 | $ | 157,079 | ||||||
収入確認時間: | ||||||||||||
時間が経つにつれて移動するサービス | $ | 121,747 | $ | 145,722 | $ | 156,303 | ||||||
ある時点で転送されるサービス | 1,517 | 6,807 | 306 | |||||||||
ある時点で移動した貨物 | 499 | 483 | 470 | |||||||||
合計する | $ | 123,763 | $ | 153,012 | $ | 157,079 |
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償却期間が1年以上である場合には、会社は顧客との契約締結に伴う支出コストについて実際の便宜策を講じている。ASC主題606の範囲内で、当社は、顧客との契約締結によって生じるいかなる重大な増分コストおよび/または顧客との契約履行によって発生するコストもなく、資産として確認され、関連契約の収入確認時間に一致するパターンで費用を償却しなければならない。
株式ベースの報酬
会社は定期的に条件を満たす従業員と非従業員コンサルタントにbr}制限的普通株を付与する。本グループはASCテーマ718報酬-株式報酬に基づいて、従業員 と非従業員顧問に支給される株式奨励を計算する。株式に基づく報酬は,授出日に公正価値で計量され,授出日に支出が認められる:a)帰属条件が必要でなければ,授出日に直ちに確認し, またはb)必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に直線方法を用いる.
制限された普通株に関するbr}株式補償は、その普通株の授出日の公正価値から計算される。本グループ は,サービスに基づく制限付き株式の帰属期限内に推定没収後の補償コストを差し引くことを確認した.没収は付与時に推定し、実際に没収してこれらの推定と異なる場合は、後続期間に改訂を行う。
所得税
会社はASC 740に規定されている貸借対照法“所得税”を用いて所得税を計算する。この方法によれば,繰延税項資産および負債 は,資産および負債の財務報告および課税基礎間の差額に基づいて決定され,予想差額を期間に戻して発効する制定税率 を採用する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、当社は繰延税金資産を相殺するために減値を計上する。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は 公布日を含む期間中に収入または損失であることが確認された。
ASC 740−10−25は、“所得税における不確実性の会計処理”の条項は、連結財務諸表確認及び計量納税申告書において採用される(又は予想される)納税状況の可能性がより高い敷居を規定している。本説明はまた、所得税資産と負債の確認、当期と繰延所得税資産と負債の分類、税収頭寸に関連する利息及び罰金の会計処理及び関連開示について指導した。当社は2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日に何の不確定な税務状況が存在するとは考えていません。
当社が中国で経営している付属会社は税務機関に関する審査を受けなければなりません。“中華人民共和国税務徴収法”によると、納税者または源泉徴収義務者の計算ミスで税金を過納した場合、訴訟時効は3年となる。特殊な場合、減納税金が10万元(約15685ドル)を超える場合、訴訟時効は5年に延長される。譲渡定価問題では,訴訟時効は10年である.脱税事件については、br規制の法規はありません。当社の中国子会社は、2022年12月31日現在、2018年12月31日から2022年12月31日までの納税年度に中国税務機関の法定審査を開放しています。
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最近の会計公告
2021年10月、米国財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2021−08号“企業合併(主題805):顧客との契約資産及び契約負債の会計処理”(ASU 2021−08)を発表し、企業の購入者が主題606“顧客との契約収入”に基づいて企業合併における契約資産及び契約負債を確認及び計量すべきであることを明らかにした。新改正は、2023年12月15日以降のbr年度に施行され、これらの年度内の移行期間を含む。改正案は、改正案の発効日または後に発生した企業合併に適用され、早期採用を許可しなければならない。当社は現在、新しい指針が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2022年6月、財務会計基準委員会はASU 2022-03を発表し、“公正価値計量(主題820):契約販売制限された持分証券の公正価値計量”を発表し、 は、株式証券販売の契約制限が持分証券会計単位の一部とみなされないため、公正価値を計量する際には考慮しないことを明らかにした。修正案はまた、実体が単独の会計単位として契約販売制限を認めて測定することができないことを明らかにした。本ガイドラインはまた、契約販売制限された持分証券のいくつかの開示を要求する。新たなガイドラインは,前向きな応用と,収益で確認され通過日に開示された改訂を採用するための任意の調整が必要である。本ガイドラインは、これらの事業年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の事業年度に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は本指針を採択することが財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えることを期待していません。
財務会計基準委員会が発表または提案した他の会計基準 は、採用後に連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。当社は、その総合財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えるか、あるいはそれとは関係のない最近の声明については検討しません。
項目6.役員、上級管理職、従業員
A. | 役員と上級管理職 |
次の表に本年度報告日までの現役員,役員,重要従業員の名前と年齢を示す。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
張兵 | 55 | 取締役(会長)、最高経営責任者兼臨時財務官 | ||
ジャLu | 42 | 栄光の星伝媒(北京)有限公司取締役、上級副総裁 | ||
コーチェン | 44 | 独立役員 | ||
譚志紅 | 55 | 独立役員 | ||
勇·Li | 53 | 独立役員 |
各役員及び会社幹部の住所と電話番号:北京市朝陽区酒仙橋托芳営南路8号新華科技ビルB座22階、中国1000 16(電話:+86-10-87700500)。
以下は、各役員と取締役の概要です
業務合併完了後、張兵さんは2020年2月に取締役会長兼最高経営責任者に就任する。Mr.Zhangは2019年から栄光の星グループ会長を務め、2016年からホルゴスと星翠燦爛の最高経営責任者を務めている。Mr.Zhang氏は2011年から2016年まで、潮流グループの副総裁兼トレンドスター(北京)文化伝媒有限公司の会長兼社長を務めている。張兵さんは清華大学の工商管理修士号、湖南大学の学士号を取得している。
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JLuさんは2020年2月に私たちの取締役になります。Mr.Luは栄光の星メディア(北京)有限会社の取締役、高級副総裁であり、かつてホルゴス栄光の星メディア有限会社の取締役、栄光知恵マーケティング企画有限公司、栄光知恵(北京)マーケティング企画有限会社であり、2018年から栄光知恵(北京)マーケティング企画有限公司、2017年から栄光の星文化有限会社の取締役、2016年から栄光の星メディア(北京)有限会社の高級副総裁となった。2011年から2016年まで、Mr.Luは潮流の星(北京)文化メディア有限公司の副社長を務めている。Mr.Luは北京映画学院の学士号を持っている。
Mr.Ke Chen、2020年9月に独立した取締役になりました。Mr.Chenは2017年から北京長安法律事務所(“長安”)北京広報中国法律事務所パートナーを務め、2014年から2017年まで金融証券部副取締役を務めた。これまでMr.Chenは2004年以来ホーガン·ロフルスのアシスタントであった。Mr.Chen弁護士は主に銀行、証券、基金、プロジェクト融資、M&A、会社融資、外商直接投資、対外投資、建築、不動産及び規制コンプライアンスの仕事に従事している。Mr.Chenは2002年にバッキンガム大学法学学士号,2003年に法学修士号を取得した。
譚志宏さんは2022年4月に我々独立の取締役となる。Mr.Tanは2014年から湖南省仁健企業グループ副総裁を務めている。1992年から2000年まで、Mr.Tanは湖南省外資企業物資会社のマネージャーを務め、2000年から2010年まで、湖南天莱村文化娯楽会社の社長を務めた。また、Mr.Tanは2010年から2013年まで天府不動産会社の社長を務めていた。Mr.Tanは湖南財経大学を卒業し、価格理論学士号を持っている。 Mr.TanはACCA国際公認会計士証明書も持っている。
勇Liさんは2020年2月に我々の独立した取締役になりました。Mr.Liは現在中国テレビ芸術家協会知能伝播委員会取締役副主任委員を務め、2019年6月から成美資本パートナー、固原文化会長を務めている。2014年から2018年まで、Mr.Liは東方娯楽メディア集団有限公司の龍視センター総監/総経理、2011年から2014年まで、Mr.Liは上海新メディア娯楽有限公司の総経理を務めた。また、Mr.Liは上海に先駆けて“独立プロデューサー制度”を発売し、中国の娯楽やメディア産業の発展に著しい推進作用を果たしている。Mr.Liは2006年に中国ヨーロッパ国際工商学院商学修士号を取得し、1991年に中国伝媒大学新聞学学士号を取得した。
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取締役会の多様性
次の表は,本年度報告日までの取締役会の多様性に関する何らかの 情報を提供する.
取締役会多様性行列 | ||||
主な執行機関がある国·地域: | 中国 | |||
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |||
母国法律で開示が禁止されている | 違います。 | |||
役員総数 | 5 | |||
女性は | 男性 |
-ではない 2桁上げ |
ありません 開示する 性別 | |
第1部:性別同意 | ||||
役員.取締役 | 0 | 5 | 0 | 0 |
第2部:人口統計的背景 | ||||
母国管内に在任人数が足りない個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
人口統計の背景は明らかにされていない | 0 |
私たちは現在5人の取締役会のメンバーだけが男性で、多元化されている人は一人もいません。多様性を重視していますが、提案された民営化取引のため、取締役会のメンバーの多様性を増やすための変更は何もしていません。我々は、取締役会の多様性を実現する方法を探索する予定であり、 が取締役会の規模を増加させることが可能であり、および/または取締役会のローテーションプロセスの一部として機能する可能性がある。
家族関係
S-K条例第401項で定義された家族関係は、取締役または執行者 がいない。
B. 補償する
2022年、私たちの役員に合計245,016ドルの現金を支払いました。2022年7月29日に辞任したペリー·Lu元首席財務官を含めて、私たちの役員や役員に年金、退職、または他の同様の福祉の準備金や課税額を提供していません。brは、私たちの中国子会社と合併可変利益エンティティに、養老保険、医療保険、失業保険、その他の法定福祉住宅積立金のために従業員1人当たりの給料の一定の割合に相当するbrを支払うことを求めています。
福祉計画
私たちは私たちの上級職員、役員、または従業員のために利益共有計画や似たような計画を立てていません。しかし、私たちは未来にそのような計画を立てるかもしれない。
累積オプション/株式付加価値権 (SAR)と会計年末オプション/SAR値表を行使する
前財政年度には、私たちの幹部と上表に記載されている他の個人はオプションやSARSを行使していません。
株式報酬計画情報
2020年2月14日、我々のbr取締役会は、2019年12月23日に我々の株主によって承認される2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)を承認しました。2019年には株式とオプション、最大3,732,590株の普通株の付与を許可する予定です。2022年12月31日現在の会計年度では、我々の役員や従業員は受賞していない。“第6項.取締役、上級管理職、従業員-B.報酬”を参照して、当社の行政職に株式を授与されます2022年12月31日現在、2019年計画により、当社の計2,140,340株の普通株を購入するオプション と制限株単位が発行されている。
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長期インセンティブ計画
私たちは前の年度に長期的な報酬を与えなかった。
年金福祉
私たちの指定幹部は、それによって開始された合格または非合格固定福祉計画に参加していないか、またはその計画のアカウント残高にアカウント残高を持っていません。
非限定延期補償
私たちの指定された役員 は参加していないか、またはそれによって維持されている非限定固定入金計画または他の繰延報酬計画にアカウント残高 を持っています。
非執行役員の報酬
吾らは独立取締役譚志宏さん、Li勇さん及び陳克さんを当社の独立取締役に任命することについて、それぞれ独立取締役契約を締結することになった。独立した取締役合意によると、独立した取締役ごとに毎月2,000ドル(年間24,000ドル)の費用を受け取る権利があります。また、我々は、2019年の持分インセンティブ計画に基づいて、制限株式奨励協定の条項と条件に基づいて、各独立取締役に2,000株の普通株を付与します。独立した取締役ごとに発生した自己負担費用を精算する権利がある。2022年には、2022年4月6日に辞任した元取締役の梁明樹氏を含む合計72,000ドルの現金を独立取締役に支払いましたが、2019年の計画によると、独立取締役に制限的な株式単位 を付与していません。下半身.下半身
行政者との雇用協定
我々は最高経営責任者の張兵と雇用協定を締結し、2019年12月20日から発効した。Mr.Zhangは“好きなように”社員だ。
栄光の星メディア(北京) 有限会社は、私たちの役員とその部下の上級副総裁、ジャ·Luと雇用協定を締結し、2019年12月20日から発効した。 Luさんは好きなようなスタッフです。
2022年12月31日と2021年12月31日までに、現金ボーナスは表現通りに支給されていない。2022年12月31日までの年間で、私たちのbr幹部は2019年の計画に基づいて何の奨励も受けていません。
C. 取締役会の慣例
取締役会
我々の取締役会は3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。第I種役員の任期は2023年の株主総会で満了する。賈躍亭さん氏と譚志宏さん氏で構成される。Liさんと張兵さんからなる第II類取締役の任期は、2024年の株主総会で満了するが、陳克さんによる第III類取締役の任期は、2022年3月31日に行われる2022年株主総会で再選されない限り、2022年株主総会で満了する。
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私たちの役員は、特定の任期ではなく、取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。私たちの取締役会は、適切と思われる人員を私たちの組織定款大綱と定款細則に規定されているポストに任命する権利があります。私たちの覚書と組織定款の細則は、私たちの高級職員は最高経営責任者総裁、最高財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務主管と取締役会が決定した他のポストから構成することができると規定している。
役員は自主独立している
现在、ナスダック上場規則によると、譚志宏さん、Li勇さん、陳可晨さんそれぞれを“独立役員”とみなす。この規則は、一般的に、当社またはその付属会社の上級管理職または従業員を除いた、または取締役と関係のある任意の個人として定義され、取締役が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することになると考えている。私たちの独立役員は定期的に会議を手配して、独立役員だけが出席します。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。段階的規則といくつかの制限例外を除いて、“ナスダック”と“取引所法”第10 A-3条は上場企業の監査委員会は独立取締役のみで構成されており、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会と指名委員会は独立取締役のみで構成されていることを要求している。
監査委員会
我々はすでに取締役会監査委員会を設立し、メンバーは譚志宏、Li、コー朝を含み、ナスダックの上場基準に従って、彼らは独立したナスダックである。Mr.Tanは監査委員会の議長を務めた。
我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない
● | 管理層および独立監査人と年次監査された財務諸表を審査·検討し、監査された財務諸表を我々の年次報告書に組み込むべきかどうかを取締役会に提案する | |
● | 経営陣と独立監査人と財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を検討する | |
● | 経営陣と重大なリスク評価とリスク管理政策について議論する | |
● | 独立監査人の独立性を監督する | |
● | 法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代; | |
● | すべての関係者の取引を審査して承認します | |
● | 私たちの法律法規の遵守状況を聞いて経営陣と議論した | |
● | すべての監査サービスを事前に承認し、サービスを実行する費用および条項を含む、私たちの独立監査人によって実行されることを可能にする非監査サービス | |
● | 独立監査役を任命または交換する |
106
● | 監査報告書の作成または発表のために、独立監査員の仕事に対する補償および監督を決定する(管理職と独立監査員の間の財務報告の相違を解決することを含む) | |
● | 財務諸表または会計政策に関する重大な問題を提起する会計、内部会計制御または報告に関する私たちのクレームを受信、保留、および処理するためのプログラムを確立する | |
● | 私たちの管理チームが潜在的な目標業務を決定する際に発生した費用の精算を承認する。 |
監査委員会の財務専門家
監査委員会はいつでも完全にナスダック 上場基準で定義されている“財務知識を知る”“独立取締役”で構成される。ナスダック上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。
さらに、私たちは、 委員会が過去の財務または会計作業経験、br}に必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダックに証明しなければならない。取締役会は、譚志宏、Li、柯朝をそれぞれアメリカ証券取引委員会規則制度下の“監査委員会財務専門家”と認定した。
指名委員会
我々はすでに取締役会指名委員会を設立し、譚志宏、Li、柯朝の3人で構成され、ナスダックの上場基準に従って、彼らは独立したナスダック である。さん。陳冠希は委員会の議長を指名した.指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。
“役員”指名者選考ガイド
指名委員会規約で規定されている被指名者を選抜する基準は、一般に被指名者を規定する
● | 商業、教育、または公共サービスの面で顕著なまたは顕著な成果を達成する | |
● | 必要な知力、教育と経験を備え、取締役会に重大な貢献をし、取締役会の審議に各種の技能、異なる観点と背景をもたらすべきである | |
● | 最高の道徳基準、強い専門意識と強い株主利益に奉仕する奉仕精神を持つべきである。 |
指名委員会は、一人の取締役会のメンバー資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連するいくつかの資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能や属性、例えば財務や会計経験を必要とする可能性があり、同時に、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した被指名者を区別しない。
107
報酬委員会
我々はすでに報酬 取締役会を設立し、譚志宏、Li、柯朝の3人で構成され、ナスダックの上場基準に従って、彼らは独立したナスダック である。Mr.Liは報酬委員会の議長である。報酬委員会規約は、報酬委員会の職責を規定しているが、これらに限定されない
● | 私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します | |
● | 他のすべての役員の報酬を審査して承認します | |
● | 私たちの役員報酬政策と計画を検討し | |
● | 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています | |
● | 管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する | |
● | 役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別報酬および福祉手配を承認する | |
● | 必要があれば、役員報酬に関する報告書を提出し、私たちの年間委託書に組み入れる | |
● | 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。 |
特別委員会
我々は専ら取締役会を設置しており、譚志宏さんと柯朝さんによって構成され、取締役の上場基準に従って、彼らは皆独立してナスダック を運営している。Mr.Chen,Liは専門委員会議長である。特別委員会の目的は,合併協定,合併計画の条項や条件,および民営化取引を含む合併合意に期待される取引を審査·審議することである。
取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割
の統合や分離を要求する政策は存在せず,我々の管理文書も特定の構造を強制的に要求しない.これにより、私たちのbr取締役会は、任意の所与の時間に会社のための最適な構造を柔軟に構築することができる。
取締役会は私たちのリスク管理プロセスを監視することに積極的に参加した。取締役会は我々の一般的なリスク管理戦略に重点を置き、管理職が適切なリスク緩和戦略を実施することを確保している。また、経営陣が取締役会に提出した運営·戦略報告には、我々の業務への挑戦やリスクの考慮が含まれており、取締役会および管理職は、これらのテーマの議論に積極的に参加している。また、取締役会の各委員会は、その職責範囲内のリスクを考慮している。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、(1)破産時または破産前の2年以内に、その人が一般的なパートナーまたは役員の企業から提出された任意の破産申請またはその企業に対して提出された任意の破産申請、(2)刑事訴訟で有罪判決を受けたか、または刑事訴訟を受けている任意の有罪判決(交通違法および他の軽微な犯罪は含まれていない)に関連していない。(3)司法管轄権を有する任意の裁判所の任意の命令、判決または法令によって拘束され、この命令、判決または法令は、その後、覆されず、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、禁止され、一時停止され、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券または銀行活動に関与することを制限され、(4)司法管轄権を有する裁判所(民事訴訟において)、証券取引委員会または商品先物取引委員会は、連邦または州証券または商品法律に違反し、判決は撤回、一時停止または撤回されていないと判断される。
108
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている場合、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。
道徳的規則
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちはアメリカ証券取引委員会に私たちの道徳基準と監査委員会規約、指名委員会定款、給与委員会規約のコピーを提出し、私たちのウェブサイトで提供しました。道徳守則のコピーを請求する要求は当社に手紙を送ることができ、住所は北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科学技術ビルB座22階耀世星輝集団持株有限会社中国である。
D. 従業員
2022年12月31日までに、約138人のフルタイム従業員がいます。次の表に2022年12月31日までの職能別従業員数を示す
部門 | 人員編成 | パーセント 総数を占める | ||||||
人的資源·総合管理部 | 8 | 5.8 | % | |||||
財務管理部 | 8 | 5.8 | % | |||||
業務発展及び証券部 | 1 | 0.7 | % | |||||
公共と投資家関係部 | 3 | 2.2 | % | |||||
情報技術と研究部 | 11 | 8.0 | % | |||||
総合コンテンツ営業部 | 27 | 19.5 | % | |||||
歓呼プラットフォームと電子商城部門 | 80 | 58.0 | % | |||||
合計する | 138 | 100.00 | % |
私たちは“中華人民共和国労働法”と“契約法”に基づいて全従業員と書面雇用契約を締結した。私たちのすべての従業員はbr集団交渉契約に制限されていない。私たちは私たちの従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちはいかなる重大な労使紛争や従業員募集のいかなる困難にも遭遇していないと信じている。
中国法規の要求に基づき、私たちは年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画、住宅積立金を含む各種政府法定社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で社会保障計画を納めなければならず、最高限度額は現地政府が時々規定する最高額である。社会保険を納付していない雇用主は,規定を遵守しない規定の改正を命じられ,所定の期限内に必要な納付を納付し,滞納金に処せられる可能性がある。
109
E. 株式所有権
下記表に本年度報告日までの当社普通株の実益所有権の情報を示し、取引法規則第13 d−3条の意味を満たす。
● | 私たち一人一人が私たちの普通株の役員と役員を持っています | |
● | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5.0%以上を持っている。 |
利益所有権は証券の投票権または投資権を含む。以下に示す以外に,コミュニティ財産法を適用した規約の下で,表に示す者は,その実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ. 上場者1人あたりの実益保有率は、2023年2月28日現在の68,124,402株の発行済み普通株をベースとしている。
私たちの5%以上の普通株を持っているすべての役員役員または実益所有者は、br実益所有権に関する情報を提供しています。利益を得るbrの所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され,一般にその人が証券に対して投票権または投資権を持つことが要求される.以下の者の実益が所有する普通株式数およびその者の持株率を計算する際には、本年報日から60日以内に行使または変換可能な引受権、株式承認証または交換可能証券の普通株は発行されたとみなされるが、任意の他の者の持株パーセンテージを計算する際には発行されたものとはみなされない。本表の脚注には別の説明または適用コミュニティ財産法が別途規定されているほか、列挙されたすべての人は、その実益が所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っている。
実益が持つ普通株 | ||||||||
名前と住所(1) | 番号をつける | パーセント | ||||||
張兵(2) | 19,712,863 | 28.9 | % | |||||
ジャLu(3) | 6,554,281 | 9.6 | % | |||||
コーチェン | 2,000 | * | % | |||||
譚志紅 | 2,000 | * | % | |||||
勇·Li | 2,000 | * | % | |||||
役員全員と上級管理職(5人): | 26,273,144 | 38.6 | % | |||||
快活星光有限公司(2) | 18,952,863 | 27.8 | % | |||||
怡享星光有限公司(3) | 6,554,116 | 9.6 | % | |||||
シャア資本管理会社(4) | 7,557,251 | 11.1 | % | |||||
Shah Capital Opportunity Fund LP(4) | 7,557,251 | 11.1 | % | |||||
喜満書·H·シャア(4) | 7,557,251 | 11.1 | % |
* | 1%以下 |
(1) | 別の説明がない限り、一人一人の営業住所は北京市朝陽区拓芳営路8号新華科技ビルB座22階中国である。 |
(2) | 張兵さんは栄光の星の会長兼CEO。Mr.Zhangは快楽星光有限会社の唯一の株主と取締役で、快楽星光有限会社は私たちの27.8%の普通株を持っています。 |
(3) | 賈Luさんは栄光の星伝媒(北京)有限公司の役員と高級副総裁。Mr.Luは取締役の唯一株主と株主で、后者は当社の9.6%の普通株を保有する。 |
(4) | Himanshu H.ShahさんはShah Capital Management,Inc.の総裁兼首席投資責任者であり、Shah Capital Management,Inc.はShah Capital Opportunity Fund LPの投資コンサルタントであり、Mr.Shahもこの基金の管理メンバーである。したがって,Mr.ShahはShah資本機会基金有限公司の保有株式の実益所有者と見なすことができ,このような証券に対して共通の投票権や処分制御権を持つことができる。 |
110
F.開示登録者がエラー賠償を取り戻す行動
適用されません。
項目7.大株主と関連側取引
A. 大株主
“第br項6.取締役、上級管理者、および従業員であるE株式所有権”を参照されたい
B. 関係者取引
私たちは私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で事業を展開している。これらの契約手配の説明については、“第4項.会社-C組織構造に関する情報”を参照されたい
関係者との何らかの 関係の説明については,“第4項.会社情報-A.会社の歴史と発展”を参照されたい
2021年12月31日と2022年12月31日までの対応先の金額には、
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(単位:千ドル) | ||||||||
将軍澳門交響楽団スポンサー1 | 500 | - | ||||||
$ | 500 | $ | - |
2021年,2021年,2022年12月31日までの残高はそれぞれ500,000ドルと0ドルであり,関連側から借り入れられ,当社の運営資金需要に用いられている。この等残高は短期 性質、無利子、無担保及び必要に応じて返済する。2022年2月16日、TKK交響楽団スポンサー1の50万ドルが全額返済された。
変換可能なチケットに関する当事者
2019年9月6日、私たちは保証人に1,100,000ドルまでの元金の無担保本券(“保証人手形”)を発行し、保証人が発行したか、発行された運営資金 を発行するために使用し、これにより、先に提供された350,000ドルの前払いを保証人手形の下でのローンに変換した。手形に利息がなく、(I)業務合併を完了するか、または(Ii)清算(早い者を基準とする)で満期になる。 保険者手形の項目の下で最大1,000,000ドルのローンは株式承認証に変換することができ、1部の株式承認証ごとに株式承認証1部当たり1株普通株の半分を受け取る権利があり、株式承認証1部当たり0.5ドルで計算される。2019年9月と10月に、保証人手形の追加750,000ドルを受け取り、保証人手形の2019年12月31日までの未返済残高総額を1,100,000ドルにしました。
111
2020年2月14日,吾らは改訂および再記載された保険者本票(“改訂保人手形”)に を加え,満期日を業務合併終了時の から業務合併終了後1年まで延長した。また、改訂された保険者付記によると、軍豪授権保険者は、改訂された保険者付記項の下で1,400,000ドルの現行未償還残高を吾などの普通株に変換し、吾などの普通株がナスダックあるいは当時吾などの普通株に当時上場あるいはオファーした他の証券取引所あるいは証券市場の出来高加重平均価格に交換する権利があり、この両替日の前の10取引日に転換するが、株価交換は5.00ドルを下回ってはならない。2021年2月14日、つまり改訂された保険者手形の満期日に、改訂された保険者手形は自動的に当社の28万株の普通株に変換され、転換価格は1株5.00ドルとなる。
雇用協定
“項目6.役員、上級管理職、および従業員--B.給与--雇用協定”を参照
C. 専門家と弁護士の利益
適用されません。
項目8.財務情報
A. 連結レポートとその他の財務情報
“プロジェクト18.財務諸表”を参照
法律訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。経営陣が知っている限り、私たちに対する重大な法的訴訟は解決されていない。いかなる訴訟においても、我々の取締役、管理者、または私たちの5%(5%)以上の投票権を持つ証券を持ついかなる実益株主も相手に敵ではない、あるいは私たちに不利な重大な利益を持っている。
配当政策
我々は現在,予測可能な未来にこのような配当金を発表または支払うことはないと予想しており,すべての未分配収益を我々の業務拡大に再投資することが予想され,我々の経営陣はこれが我々の株主に最大の利益をもたらすと考えている.配当(あれば)を発表するのは私たちの取締役会の裁量にかかっており、取締役会は私たちの経営業績、財務状況、資本需要、買収戦略などを考慮するかもしれません。
B. 重大な変化
本年報が別途開示されている以外に、当社は総合財務諸表を記載して審査した日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
112
項目9.見積もりとリスト
A. 特典と発売詳細。
我々の普通株と引受権証 はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“GSMG”と“GSMGW”である。業務合併の終了に伴い、会社の単位と権利はナスダック資本市場で“TKKSU”と“TKKSR”のコードで取引されなくなった
B. 配送計画
適用されません。
C. 市場
我々の普通株と引受権証 はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“GSMG”と“GSMGW”である。
D. 売却株主
適用されません。
E. 薄めにする
適用されません。
F. 債券発行の支出
適用されません。
項目10.補足情報
A. 株本
適用されません。
B. 定款の大綱および定款細則を組織する
本年度報告では,我々の2つ目の改訂·再改訂された組織メモの説明を引用し,2020年2月21日に委員会に提出されたForm 8−K表の添付ファイル 3.1を参考にした。
C. 材料契約
2021年2月22日,吾らはUnivest Securities,LLC(“Univest”)と引受契約(“引受契約”)を締結し,引受業者(総称して“引受業者”)の代表として,これにより,吾らは 発行および売却(I)3,810,976株普通株(“既発行株式”)に同意した。1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)及び(Ii)は包売公開発売(“公開発売”)で合計3,810,976株の普通株(“株式承認証 株”)を購入した引受権証(“株式承認証”)である。また、吾らは引受業者に45日間の選択権(“超過配給選択権”)を付与し、最大571,646株の普通株(“選択権株式”) を追加購入し、公開発行価格で最大571,646株の普通株を購入する引受権証を付与し、引受割引及び手数料を減算した。2021年2月24日、私たちは1株3.28ドルの公開発行価格と関連株式承認証で公開発行を完了した。引受割引と手数料、その他の予定発行費用を差し引くと、公開発行の純収益は約1,130万ドルです。 Univest Securities,LLCは今回発行された唯一の簿記管理人です。
113
2021年3月25日、引受業者 は、追加571,646株当社普通株を購入するために、その超過配給選択権を全面的に行使し、完成させ、私たちが2021年2月24日に公開発売したことに関連する最大571,646株の当社普通株の引受権(“超過配給 行使”)である。増発された普通株式及び株式承認証は1株当たり3.28ドル及び関連株式承認証の公開発行価格で販売される。引受割引を差し引くと、超過配給の追加収益純額は約170万元である。
2021年8月25日、吾らは1人の機関投資家と引受合意(“引受契約”)を締結し、これにより、当社 は最大2,857,142株の普通株(“普通株”)および株式承認証を売却することに同意し、最大2,857,142株の普通株を購入し、総収益は最高約10,000,000ドルであった。発売中に販売される普通株1株には行使可能なbr引受権証(“株式承認証”)が添付され、1株当たり4.40ドルの使用価格で普通株を購入することができる。1株当たりの普通株 と付属株式承認証は3.50ドルの固定総合購入価格で販売される。1部の株式承認証は直ちに行使され、 は発行日から1周年で満期になる。普通株と引受権証の購入は投資家選択時にバッチ的に行われるが、普通株と引受権証ごとに少なくとも1,000,000ドル を購入しなければならないことが条件である。投資家は2021年9月30日までに全1000万ドルの普通株と引受権証を購入しなければならない。引受契約によると、投資家は2021年8月30日に2,000,000ドルの普通株及び第1回引受権証を購入し、571,428株普通株及び株式承認証に相当して571,428株普通株を購入する。しかし、2021年9月30日現在、投資家は引受契約項下の余剰普通株と引受権証を購入することを選択していない。
上記の状況を除いて、正常業務過程及び本年報“第 の4項.当社資料”或いは当社年報のその他の部分で述べた以外、当社はいかなる他の重大な契約を締結していない。
D. 外国為替規制
“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”を参照
E. 税収
ケイマン諸島の税収面の考慮
以下にケイマン諸島投資会社証券の何らかの所得税結果に関する議論 を示す。本議論は現行法の一般的な概要であり,前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案としてではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。
ケイマン諸島の現行法によると
私たちの証券に関連する配当金と資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる証券所有者に配当金を支払うか資本は源泉徴収を必要とせず、証券を売却する収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。
当社の普通株や当該等の株式に関する譲渡文書を発行しても、印紙税を支払う必要はありません。
114
当社はケイマン諸島法律に基づいて免責有限責任会社として登録されているため、ケイマン諸島財務局に申請し、ケイマン諸島財務局から次のような形で承諾を得た
“税収減譲法”
(改訂済み)
税務猶予に関する約束
税務優遇法令(改正)第6節の規定により、財政司司長と耀世星輝集団持株有限公司(“当社”)は、以下のように約束した
1. | その後諸島で制定された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、会社またはその業務には適用されない |
2. | また、利益、収入、収益または付加価値または相続税または相続税の性質に属する項目に課税する必要はない |
2.1 | 当社の株式、債権証又はその他の義務;又は |
2.2 | 税金減免法(改正本)第6条(3)条に規定された任意の関連支払の全部または一部を源泉徴収する方法。 |
これらの特許権の有効期限は本協定の日から20年である。
香港税務
2018年3月21日、香港立法会は“2017年税務(改正)(第7号)条例草案”(略称“条例草案”)を採択し、2級所得税税率制度を導入した。この法案は2018年3月28日に法律に署名し、翌日に憲報を掲載した。2級利益税率制度の下で、合資格グループ実体の初の200万香港ドル利益は8.25%の税率で課税され、200万香港ドル以上の利益は16.5%の税率で課税される。
人民Republic of China税
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則の規定によると、中国国外に設立された中国国内に“事実上の管理機関”を設立した企業は住民企業とみなされ、その全世界収入の25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は“事実上の管理機関”を企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録して設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、一定の具体的な基準を提供する82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業や中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人や外国人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、国家税務総局がすべてのオフショア企業の税収住民身分をどのように適用するかをどのように決定するかという一般的な立場を反映している可能性がある。中国企業または中国企業グループがコントロールする海外登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、中国税務住民とみなされ、その“事実上の管理機関”は中国に設置される:(一)日常経営管理の主要所在地は中国にある。(Ii)企業の財務及び人的資源事項に関する決定は中国の機関又は人員が行う又は承認する;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議案はすべて中国に位置又は保存されている;(br}及び(Iv)少なくとも50%の議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる。
115
私たちは私たち が上記のすべての条件を満たすと信じない。私たちは中国国外で登録してケイマン諸島に設立された持株会社です。持ち株会社として、私たちのキー資産は子会社における私たちの所有権権益であり、私たちのキー資産は中国国外にあり、私たちの記録(その取締役会決議や株主決議を含む)は中国国外に残っています。同じ理由で、私たちの中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと思います。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関によって決定され、“事実上の管理機関”という用語の解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的にこの観点を受け入れるという保証はない。
しかし、もし中国の税務機関が企業所得税の目的で私たちが中国住民企業であると判断した場合、私たちは非住民企業の株主に支払う配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求される可能性があります。この10%の税率は、適用される税収条約や中国と私たちの株主の管轄権との間の同様の配置によって低減されることができる。例えば、中国と香港の税収条約の利益を享受する資格のある株主 については、関連条件を満たした場合、配当税率は5%に引き下げられる。また 非住民企業株主は株式取得収益を売却または処分し,中国国内からとみなされると10%の中国税を徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業として決定された場合、私たちの非中国個人株主は、そのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益に対していかなる中国税を納めるかどうかは不明である。もし中国税が当該等の配当金や収益に適用される場合、適用される税収条約によって税率を下げることができない限り、通常20%の税率 が適用される。しかし、もし栄光の星控股有限公司 が中国住民企業とみなされていれば、栄光の星控股有限公司の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定の利益を享受できるかどうかも不明である。
吾らが中国住民企業とみなされない限り、中国住民でない株主は、吾らが派遣した配当金や売却や他の方法で吾などの株式を処分して取得した収益について中国所得税を支払う必要はない。しかし、第7号通書と第37号通書によると、非住民企業が課税資産、特に中国住民企業の持分を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することにより間接的に“間接譲渡”を行い、譲渡先である非住民企業、又は当該等の課税資産を直接所有する譲受人又は中国実体が、このような間接譲渡を関係税務機関に報告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要があるかもしれないが、譲渡側は適用税項を源泉徴収する責任があり、中国住民企業の株式権の譲渡については、税率は現在10%である。私たちと私たちの非中国住民投資家は申告書の提出が要求され、通告7およびSAT通告37によって課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちは通告7およびSAT通告37を守るために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。またはこれらの通告に基づいて課税されるべきではないと判断します。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
米国連邦所得税法に基づいて特別なbr待遇を受けた場合、以下の要約は、あなたに適用される米国連邦所得税結果の詳細な説明を表すものではありません
● | 銀行があります | |
● | 金融機関; | |
● | 保険会社です | |
● | 規制された投資会社 |
116
● | 不動産投資信託基金 | |
● | 証券や貨幣取引業者 | |
● | あなたの証券のために時価建ての会計方法を選ぶ人 | |
● | アメリカ人や以前アメリカに長く住んでいた人は | |
● | 政府や機関やその道具 | |
● | 免税組織; | |
● | 最低税額の代わりに責任のある人 | |
● | 私たちの普通株を持っている人は、ヘッジ、総合的または転換取引、推定販売または国境を越えた取引の一部として | |
● | 私たちの10%以上の株を持っていると考えられている人(投票や価値によって) | |
● | 任意の従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を獲得する人; | |
● | 共同企業または米国連邦所得税の目的のために設立された他の直通実体 | |
● | 機能通貨はドルの人ではありません | |
● | このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、普通株式に関連する任意の毛収入項目の確認を加速することを要求する。 |
以下の要約では、あなたの具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦所得税があなたに与えるすべての結果を詳細に説明していません。純投資収入に対して徴収された連邦医療保険税、アメリカ連邦相続税および贈与税、または任意の州、地方、または非アメリカ税法の影響も具体的に説明されていません。もしあなたが私たちの普通株を購入、所有、または処分することを考慮している場合、あなたはあなたの具体的な状況と他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区の法律によって発生した任意の結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果についてあなた自身の税務顧問に相談しなければなりません。
私たちの普通株に適用されるアメリカの保有者の実質的な税金結果
以下の要約は、本年度報告日までに、我々の普通株式所有権が米国連邦所得税に及ぼす大きな影響について説明する。以下の議論は、普通株を資本資産として保有する米国株主(“米国保有者”)にのみ適用される。本明細書で使用されるように、“米国保有者”という用語は、米国連邦所得税のための普通株の実益所有者を意味する
● | アメリカの市民個人やアメリカの住民 | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | 信託が米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または信託が適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する権利がある場合、信託は米国人とみなされる。 |
117
以下の議論は、本年度報告日までの“1986年国内税法”(改正された)またはこの法規の規定、法規、裁決および司法裁決の規定に基づいて、関連当局が置換、撤回または修正される可能性があり、それによって、米国の連邦所得税の結果が以下の議論と異なることをもたらす。
もし組合が私たちの普通株を持っている場合、パートナーの納税待遇は通常、パートナーの身分とパートナーの活動に依存します。もしあなたが私たちの普通株を持っているパートナーのパートナーであれば、あなたはあなたの税務顧問に相談すべきです。
私たちの普通株の配当と他の分配に課税します
以下の“受動型外国投資会社”の議論 によると、普通株の分配総額(中華人民共和国源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意のbr金額を含む)は配当として課税されるが、米国連邦所得税の原則で決定された現在または累積されているbr収益と利益から支払われる範囲は限定される。収入(源泉徴収税を含む)は、あなたが実際または建設的に普通株式を受け取った日に、普通収入としてあなたの毛収入に計上されます。配当金は、“規則”によって会社が受け取った配当金を差し引くことを許可する資格に適合しない。以下の議論では, のすべての配当金がドルで支払われると仮定する.
適用制限 (最短保有期間要求を含む)に該当する場合、非法人米国投資家が合格外国会社から取得した配当金は“合格配当金収入”と見なすことができ、税率を下げることができる。外国会社が同社から受け取った普通配当金は、米国の成熟した証券市場で容易に取引できるため、合格した外国会社とされている。米財務省の指導意見は、我々の普通株(ナスダック資本市場に上場)は、米国の成熟した証券市場で容易に取引できると指摘している。したがって、私たちが普通株に支払うどの配当金も、これらの引き下げられた税率を享受する資格があると考えられる。合格した外国企業には、米国との何らかの所得税条約のメリットを享受する資格がある外国会社も含まれている。もし企業所得税法によれば、吾らは中国住民企業とみなされ、保証できないにもかかわらず、吾らは米国と中国との間の所得税条約(以下、この条約と呼ぶ)のbr利益を有する資格がある可能性があり、もし私らがこのような利益を享受する資格があれば、吾らは普通株で支払われた配当金について低下した税率を享受する資格がある。“人民Republic of China税”を参照してください。あなたのbrの特別な状況を考慮して、あなたはあなた自身の税務コンサルタントにこれらの規則の適用について相談しなければなりません。
もし私たちが配当金を支払う課税年度または前の課の税年度のPFICであれば、非法人米国所有者は私たちから受け取った任意の配当金の減税税率を享受する資格がありません。以下の“受動型外国投資会社”を参照されたい。
もし企業所得税法に基づいて、私たちは中国住民企業とみなされて、あなたはあなたに支払った配当金のために中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これらの配当金は普通株に関連しています。“人民Republic of China税”を参照してください。この場合、ある条件及び制限を満たした場合、中国の配当金源泉徴収税は、あなたの米国連邦所得税義務を免除する資格のある外国税とみなされる。外国の税収控除を計算する時、普通株が支払う配当金は外国由来の収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。しかし、場合によっては、あなたが普通株を持っている時間が規定された最低期限よりも少ない場合、その間に損失リスクの保護を受けない場合、または配当に関連するお金を支払う義務がある場合、あなたは普通株式brで支払われた配当金に対して徴収された任意の中国源泉徴収税について外国の税金控除を受けることができません。もしあなたが条約の福祉を受ける資格があれば、あなたのアメリカ連邦所得税の責任は条約税率が適用されて控除されたいかなる中国配当税を超えることを相殺することはできません。外国の税収免除を管理する規則は複雑だ 私たちはあなたの税務顧問に問い合わせて、あなたの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることを促します。
118
任意の分配金額 が、米国連邦所得税原則に従って決定された課税年度の現在および累積収益および利益を超える場合、この分配は、まず免税資本リターンとみなされ、普通株の調整ベース の減少をもたらし(それによって、収益金額を増加させるか、または損失金額を減少させて、その後の 普通株処分で確認するために)、調整ベースを超えた残高は、売却またはbr}交換時に確認された資本収益として課税される。以下の“資本利益税及び普通株処分”で述べられる。したがって、私たちの現在と累積収益と利益を超えた任意の分配は、通常、外国源収入を生成しません。あなたは通常、これらの分配に中国の源泉税を徴収することによって生じる外国税収控除を使用することはできません。(適用制限されている)米国連邦所得税が他の外国源収入に対して適切なbrカテゴリで満期になった外国税控除に適用されない限り、(適用制限されています)。しかし、私たちは収入と利益を維持することがアメリカ連邦所得税の原則に適合することを期待していない。したがって、あなたは分配が一般的に配当金として報告されることを期待しなければならない(上述した)。
我々の全株主に比例して割り当てられた普通株や普通株引受権としての分配 は一般に米国連邦所得税を納める必要はない.したがって、これらの割り当ては、一般に、外国源の収入を生成することはなく、一般に、あなたは、外国税収控除のために他の外国源の米国連邦所得税brを控除するために使用することができない限り、(適用制限によって)他の外国源の米国連邦所得税brを控除するために使用することができない。
資本利益と普通株処分の課税
アメリカ連邦所得税の目的で、あなたは任意の普通株売却、交換、または他の処置の課税損益を確認し、金額は普通株式現金化金額(中華人民共和国源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)と普通株式における課税基準との間の差額です。以下の“受動型外国投資会社”の議論によると, この損益は一般に資本損益である。個人が資本資産を1年以上保有して獲得した資本利益は、減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。あなたが確認したどんな損益も一般的にアメリカの出所損益とみなされるだろう。しかし、企業所得税法の場合、私たちは中国住民企業とみなされ、任意の収益に対して中国税を徴収し、本条約のメリットを享受する資格があれば、この収益を本条約下の中国由来収益と見なすことを選択することができます。もしあなたがこの条約の利益を享受する資格がない場合、またはあなたがいかなる収益を中国の源とすることを選択できなかった場合、あなたは(適用制限された)外国由来の他のbr収入の課税に使用できない限り、私たちの普通株を処分するために徴収された任意の中国の税金によって生じる外国の税金免除を使用できないかもしれません。もしこの条約の場合、あなたがアメリカ人であり、あなたがこの条約によって規定された他の要求に適合しているなら、あなたは本条約の利益を享受する資格があるだろう。この条約の福祉を享受する資格があるかどうかを確認することは事実集約的な問題であり、特定の状況に依存しているので、特に本条約の福祉を享受する資格があるかどうかについて税務コンサルタントに相談することを促します。また、私たちも閣下に当社の普通株の収益を売却して任意の中国税項目を徴収する場合、税務結果についてあなたの税務顧問に問い合わせてもらいます。あなたの特定の場合、海外税務項目の免除を得ることができるかどうか、そしていかなる収益を中国源とするかどうかを選択するかどうかを選択します。
医療保険税
いくつかの米国の保有者が個人、遺産、または信託基金であり、その収入がいくつかのハードルを超える場合、一般に、彼らの総配当収入および私たちの普通株を売却する純収益を含む可能性がある3.8%の税が、そのすべてまたは一部の投資収入に徴収される。
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株式証の所有権·処分·行使を承認する
株式証の行使
米国の株式所有者は一般的に現金株式承認証を行使する際に普通株(“株式承認証株式”)の買収損益を確認しない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受け取った株式承認証株式の初期計税基準は、(I)米国所有者の株式承認証における納税基礎に等しく、(Ii)米国所有者が株式承認証を行使する際に支払う行使価格に等しい。米国の持分保有者が株式承認証を行使する際に受け取った持分証株の保有期間は、持分証行使の翌日から始まる。
株式証明書の処置
PFIC規則によれば、brは、販売または他の課税処分権証の場合、米国所有者は、一般に、受信された現金金額に任意の財産の公平な市場価値と、売却または他の方法で処理された権利証における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。売却または他の課税処分時に、米国所有者の所有権証の期限が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。優遇税率 は、非会社米国保有者の長期資本収益に適用される。米国の保有者の長期資本収益には現在、会社として米国連邦所得税に課税される優遇税率 はない。資本損失の控除は規則で規定されている重大な に制限されている.
引受権を行使しない有効期限が満了する
PFIC規則によると、権利証の失効または満期時に、米国所有者は権利証の中でこの米国所有者の税ベースに等しい損失 を確認する。このような損失は通常資本損失となり、失効または満期時に、米国所有者所有者権利証の期限が1年を超える場合、長期資本損失となる。資本損失の控除は規則で規定されている重大な に制限されている.
株式承認証の調整
権証は、場合によっては権利証を行使可能な権証株式数や権証の行使価格の調整を規定している。 は、以下に議論するPFIC規則によれば、希釈権証保有者の利益を防止する効果のある調整は、通常、米国所持者に課税されない。しかし,調整が我々の資産や収益や利益における米国所有者の割合権益を増加させる効果があれば,調整は米国所有者への推定分配と見なすことができる.以下に説明するPFICルールを遵守することを前提として、任意のこのような推定割り当ては、上記の“我々の普通株に対する配当および他の分配課税”のルール に従って課税される
受動型外国投資会社(“PFIC”)
我々の収入と資産の予測構成および我々の資産の推定値に基づいて,本課税年度はPFICにはならないと予想され,将来PFICになることは望ましくないが,この点では保証されないにもかかわらず。
一般に,以下のいずれの課税年度においてもPFIC :
● | 総収入の少なくとも75%は受動的収入です | |
● | 私たちの資産価値の少なくとも50%は(四半期ごとに決定される)受動的収入を生成するために保有されているか、または保有する資産に起因することができる。 |
120
この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許権使用料およびレンタル料(ただし、特許権使用料およびレンタル料を除く)を含み、これらの特許権使用料およびレンタル料は、関係者からではなく、貿易または業務を積極的に展開する際に取得される。また,現金や他の現金に変換しやすい資産は通常受動的資産とみなされる.もし私たちが他の会社の少なくとも25%の株(価値で計算)を持っていれば、PFICテストでは、私たちが割合で共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、私たちが比例して共有している別の会社の収入を得ることになる。PFICになることは期待していないにもかかわらず,PFICルールの目的により,我々と我々の可変利益エンティティとの契約スケジュールがどのように扱われるかは,現時点では完全には明らかにされていない。私たちが米国連邦所得税用途の可変利益実体を持っていないと判断すれば(例えば、中国の関係当局はこれらの手配を尊重していないため)、PFICとみなされる可能性がある。
毎年私たちがPFICかどうかを確認しています。したがって,我々の資産や収入構成の変化により,本納税年度または任意の未来納税年度にPFICとなる可能性がある。もしあなたが私たちの普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちはPFICです。brは以下に議論する特殊な税収ルールによって制限されます。
あなたが課税されたbrの年間内に私たちの普通株式を保有し、時価での選択がタイムリーに行われなかった場合(以下に述べる)、あなたは任意の“超過割り当て”および販売または他の 処理(普通株式質権を含む)から達成された任意の収益に関する特別税務規則の 制約を受けることになります。1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度またはあなたの普通株式保有期間が短い期間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
● | 超過分配または収益は、普通株式を持っている間に比例的に分配されます | |
● | 本課税年度に割り当てられた額と、我々が個人機関投資家である最初の課税年度までのいずれの課税年度も、一般所得とみなされる | |
● | 他年度に割り当てられた額は個人または会社(誰が適用するかに応じて)その年度の最高税率で納税されますが、一般的に税金を少納するのに適用される利息費用は関連年度ごとの課税項目で徴収されます。 |
個人私募株式投資会社のための決定は毎年行われていますが、もし私たちが私たちの普通株を持っている任意の課税年度の個人私募株式投資会社であれば、あなたは一般に上記の年度とあなたが普通株を持っている各後続年度の特別税務規則の制約を受けます(もし私たちがその後の年に個人私募株式投資会社の資格、さらにbr)に該当しない場合)。しかし、もし私たちがPFICでなくなったら、あなたの普通株がPFICとしての最後の納税年度の最終日に販売されているように、特別な選択を行うことで収益を確認して、br}PFICルールの持続的な影響を避けることができます。私たちはあなたがこの選挙についてあなた自身の税務顧問に相談することを促す。
場合によっては、このような普通株が“流通株”とみなされることを前提として、上記の特別税規則の制約を受けるのではなく、あなたの普通株式brを時価で選択することができます。普通株が“適格取引所または他の市場”(適用される財務省条例の意味範囲内)で定期的に取引されている場合、普通株は一般にbr流通株とみなされる。現行法によると、米国の普通株保有者は、普通株がナスダック資本市場に上場しているため、時価ベースの選挙を行うことができ、合格した取引所となっている。
もしあなたが効率的に時価でbrを選択した場合、私たちがPFICである毎年、あなたは年末にあなたの普通株式の公平な市場価値を普通株式での調整後の税金ベースの超過分を超えて一般収入に計上します。閣下は、閣下の年度に関する普通株の調整された課税基準を超えて公平市価の差額を年度内に差し引く権利がありますが、市価選挙による先に計上された収益の純額のみを差し引くことができます。時価で効率的な選択を行う場合、私たちがPFICである毎年、(I)あなたが普通株式を売却または他の方法で処理するときに確認された任意の収益は一般収入とみなされ、(Ii)任意の損失は一般損失とみなされるが、以前に時価で計算された収入の純額に限定される。
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普通株式での調整課税基準は、任意の収入に含まれる金額を増加させ、時価計算規則での任意の減額を減算します。 時価での選択を行う場合、選択は、普通株が合格取引所で定期的に取引されない限り、または米国国税局または米国国税局が選択を取り消すことに同意しない限り、選択された納税年度およびその後のすべてのbr納税年度に有効である。しかしながら、我々が有する可能性のある任意のより低いレベルのPFICを時価で選択することはできないので(以下に述べる)、一般に、あなたは、このような任意のより低いレベルのPFICにおけるbr}間接権益に関する上記で説明した特別な税金ルールを継続して遵守するであろう。あなたの税務コンサルタントに問い合わせて、時価でのbr選挙の利用可能性と、あなたの特定の場合に選択が賢明かどうかを知ることをお勧めします。
あるいは、本規則1295節に従ってPFICを“合格選挙基金”と見なして上記のルールを回避することを選択することができる場合があります。 しかし、この選択を許可するために必要な要求を守るつもりはありませんので、このオプションを選択することはできません。
また、私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度がPFICである場合、非会社アメリカ持株者は、私たちから受け取った任意の配当金の減税税率を享受する資格がありません。PFICに分類された年に私たちの普通株式を持っている場合、あなたは通常IRS表8621を提出する必要があります。
もし任意の課税 年度に、あなたが私たちの普通株を持っていて、私たちの任意の非米国子会社もPFICであれば、本規則の適用について、あなたは の低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額とみなされます(価値で計算)。私たちはあなたの税務コンサルタントに相談して、PFICルールをどのように私たちのどの子会社に適用するかを理解することを促します。
もし私たちがいかなる課税年度にPFICとみなされている場合、あなたのbr税務顧問に普通株を持っているアメリカ連邦所得税の結果についてお問い合わせください。
情報報告とバックアップ減納
一般的に、情報報告 は、あなたが免税受給者でない限り、私たちの普通株の配当金および米国内(場合によっては、米国国外)であなたに支払う普通株の販売、交換、または他の処置によって得られた収益に適用されます。br}納税者の識別番号または免除br状態の証明を提供できない場合、またはすべての配当金および利息収入を報告していない場合、バックアップ源泉徴収税はこれらの支払いに適用される可能性があります。
アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます。
2010年の“採用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)を遵守しなければならない。方法は、完全な米国国税局表8938“特定外国金融資産報告書”を添付し、普通株を持つ毎年の納税申告書を添付することである。お持ちの普通株に関する情報申告要求を理解するために、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。
122
F. 配当金と支払代理人
適用されません。
G. 専門家の発言
適用されません。
H. 展示された書類
我々はこれまでに,改訂されたF-1テーブル(アーカイブ番号333-226423および333-256688),S-8テーブル(アーカイブ番号333-237788) およびF-3テーブル(アーカイブ番号333-248554)の登録声明を米国証券取引委員会に提出してきた.
私たちは取引法の定期的な報告書と他の情報要求事項を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他のbr情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。提出後、報告書および他の情報のコピーは無料で閲覧することができ、所定のレートで米国証券取引委員会が維持する公共参考施設で取得することができ、住所はワシントンD.C.20549、N街100司法広場である。公衆は、米国証券取引委員会の電話1−800−米国証券取引委員会−0330に電話することにより、ワシントンD.C.公共資料室に関する情報を取得することができる。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会EDGARシステムを使用して米国証券取引委員会に電子届出を行う登録者の報告、代理および情報声明、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。外国の個人発行者として、“取引所法案”の株主への依頼書の提供と依頼書の内容の提供に関する規則を遵守することを免除し、我々の幹部、取締役、主要株主も“取引所法案”第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。
I. 子会社情報
わが子会社のリストについては、 は“第4項.Company-C組織構造に関する情報”を参照されたい
J. 証券所持者への年次報告
Form 6−Kの要求に応じて証券保有者に年次報告を提供することを要求された場合、“エドガー文書マニュアル”に従って電子フォーマットで証券保有者に年次報告書を提出する。
第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示
外国為替リスク
私たちの本位貨幣は人民元です。人民元のドルに対するいかなる重大な上昇も、私たちの将来のドル建て普通株の価値と支払いの任意の配当に実質的に影響を与える可能性がある。“項目3.重要な情報-D.リスク要因-中国の業務展開に関するリスク -ドルと人民元間の外貨為替レート変動は、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と“項目3.重要な情報-D.リスク要因-中国での業務展開に関するリスク-中国法律による外貨の制限は、経営活動で得られた現金を外貨に変換する能力を制限する可能性があり、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
リスクを集中する
私たちの販売対象は主に中国にある顧客 です。2020年、2021年および2022年12月31日まで、1つの主要顧客はそれぞれ当社の総収入の14%、20%およびbr}21%を占めている。
2021年12月31日現在、上位5大顧客は売掛金純額の80%を占め、各顧客はそれぞれ売掛金純額の24%、21%、20%、9%、7%を占めている。2022年12月31日現在、上位5大顧客は売掛金純額の76%を占め、各顧客はそれぞれ売掛金純額の27%、19%、11%、10%、9%を占めている。
123
2021年12月31日と2022年12月31日まで、1社の主要サプライヤーはそれぞれ売掛金の53%と30%を占めている。
私たちのVIE構造に関するリスクは
中国の法制度の不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。もし法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることが発見されたら、中国政府は:
● | VIE契約を構成する合意を取り消す | |
● | 中国の子会社の営業許可証と経営許可証を取り消しました | |
● | 付加価値電気通信サービスサービスおよびいくつかの他のサービスに関連するトラフィックを停止または制限することを要求します | |
● | 付加価値電気通信サービスおよびいくつかの他のサービスから収入を受け取る権利を制限します | |
● | 私たちが海外発行で得た資金をホルゴスや星翠燦爛の事業や運営に援助することを制限または禁止しています | |
● | 私たちに罰金を徴収し、または違反操作によって得られたと思われる収益を没収する | |
● | 私たちの中国子会社とVIEが遵守できない可能性のある追加条件や要求を適用する | |
● | 私たちまたは私たちの中国子会社の再編に関連する所有権構造または業務を要求する; | |
● | 私たちの業務に有害かもしれない他の規制や法執行行動を取る。 |
もし中国政府が上記のような行動をとれば、私たちがコンサルティングサービス業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。したがって、私たちはVIEとその子会社の活動を指導する能力を失う可能性があり、これらの活動がVIEの経済表現に最も影響を与え、VIEから経済的利益を得る能力を失う可能性があるから、連結財務諸表に私たちのVIEを統合することはできないかもしれない。
第12項株式証券以外の他の証券の説明
A. 債務証券
適用されません。
B. 株式証明書と権利を認める
適用されません。
C. その他の証券
適用されません。
D. アメリカ預託株
適用されません。
124
第II部
13項目の違約、延滞配当金、延滞
ない。
項目14.保持者の権利を保証するための実質的な修正および収益の使用
証券保有者の権利に関する説明は,“第10項.補足情報”を参照され,これらの権利は不変である.
2020年9月、私たちはF-3表(書類番号333-248554)に登録声明を提出し、2020年9月14日に発効を発表し、普通株、優先株、債務証券、権証、普通株、優先株、債務証券または権利証からなる単位、またはこれらの証券の任意の他の組み合わせを発売し、総発行価格は最大130,000,000ドルに達する。我々がF-3表(アーカイブ番号333-248554)の登録声明に開示したように,このような発行で得られた純収益を用いる予定である.
2021年2月に1回の包販の公開発行を完了し,合計3,810,976株の普通株および引受権証を発行·売却し,1株3.28ドルの公開発行価格および関連引受権証(“公開発売”)で3,810,976株の普通株を購入した。また、公開発行価格で最大571,646株の普通株式と引受権を追加購入し、引受割引と手数料を差し引いて最大571,646株の普通株を購入する引受業者に45日間の選択権(“超過配給選択権”)を付与した。引受割引と手数料、その他の推定発売費用を差し引いた公開発売の純収益は約1,130万ドルである。Univest Securities,LLCは今回発行された唯一の簿記管理人である.
2021年3月25日、公開発売について、引受業者は全面的に超過配給選択権を行使し、公開発売価格で571,646株の普通株を追加購入することができ、引受権証と一緒に、最大571,646株の普通株(“超過配給br行使”)を購入することができる。引受割引を差し引くと、超過配給の追加収益純額は約170万ドル。
私らは2021年6月に改正F-1表(アーカイブ番号333-256688)に登録br声明を提出し、2021年6月21日に発効を発表し、その中で指定された売却株主の転売合計56,810,652株の普通株に関連している。売却株主は、当社初公開発売および株式交換協定で行われる業務合併に関する事前登録証券を購入する必要があります。 吾などは、普通株式を売却して株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受け取りません。普通株を売却するすべての収益は売却株主に直接支払われるだろう。
私たちの公募に関連する支出は約120万ドルで、その中には約88万ドルの公募引受手数料 と約32万ドルの他のコストと支出が含まれている。すべての取引費用には、当社の取締役または上級管理者またはその関連会社、私たちの10%以上の持分証券を持っている人、または私たちの関連会社に支払われたお金は含まれていません。私たちが公開発売から受け取った任意の純収益は、私たちの取締役または上級管理者またはそれらの関連会社、私たちの持分証券の10%以上を持っている人、または私たちの関連会社に直接または間接的に支払われていません。
当社は公開発売で得られた純額を主に運営資金や他の一般会社用途として利用する予定である。本報告日までに、公開発売から得られた純収益のうち、約1,000万ドルが運営資金に使用され、私たちのマーケティング、ユーザー獲得活動、一般会社用途の前金に使用されています。F-3戦闘機登録声明に開示されている公開発売で得られた余剰資金を使用する予定です。この金額は、(I)発行者の取締役、高級管理者、一般パートナーまたはその連絡先に直接または間接的に、発行者の任意の種類の株式証券を有する者への10%以上の者、および発行者への連属会社、または(Ii)他の人に直接または間接的に支払うものではない。2021年12月31日現在、公開発売で得られた純額の用途は変わらない。
II-1
プロジェクト15.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加の下で、以下に述べる重大な弱点により、2022年12月31日現在、我々の開示統制及び手続は有効ではないと結論した。以下の“財務報告内部統制の変化”で述べたように、私たちが開示制御および手続きに存在する重大な欠陥を解決するための救済措置をとる
経営陣年度財務内部統制報告
我々の経営陣は、改正された“1934年証券取引法”に基づいてルール13 a-15(F)および15 d-15(F)に規定されている財務報告内部統制の確立·維持を担当している。我々の財務報告に対する内部統制は、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、以下の政策とプログラムを含む
(1) | わが社の資産を合理的かつ詳細かつ正確に反映した取引と処置の記録の保存に関連している |
(2) | 公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを保証する合理的な保証を提供し、会社の収支は私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる |
(3) | 連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または当社の資産の処分を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。 |
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御が不十分になる可能性があるか,あるいは の政策やプログラムへの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある.
2002年のサバンズ·オキシリー法第404条と米国証券取引委員会が公布した関連規則の要求に基づき、我々の経営陣(最高経営責任者や最高財務責任者を含む)は、テレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で提出された基準を用いて、2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。
II-2
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。私たちが2022年12月31日までの財務報告の内部統制を評価している間、私たちは十分な財務報告と会計人員が不足しているという重大な弱点を発見し、彼らはアメリカ公認会計原則(以下“アメリカ公認会計原則”と略称する)と“アメリカ証券取引委員会”報告に対して適切な理解を要求し、複雑なアメリカ公認会計基準問題を正確に解決できず、アメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会財務報告書の要求を満たすために、私たちの合併財務諸表と関連開示を作成し、審査した。
上記のような重大な弱点 により、我々の経営陣は、COSOが発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、2022年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した
公認会計士事務所認証報告
我々は“雇用法案”の下の新興成長型会社であるため、今年度の20-F表報告書には、独立公認会計士事務所の内部統制証明書は含まれていない。
財務内部統制の変化 報告
我々の連結財務諸表を作成したところ、2022年12月31日現在の財務報告内部統制には上記のような重大な欠陥があることが分かった。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”とは、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを指し、年度または中期財務諸表の重大なミス報告が適時な予防或いは発見が得られない可能性がある。
我々が連結財務諸表を作成する上で発見された重大な欠陥を補うために、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告要求経験を有する会計者をより多く招聘することを含む、財務報告に対する我々の内部統制を改善するためのいくつかの措置を講じることを試み、 および(Ii)幅広い会計および財務報告テーマ を含む、より定期的な持続的な訓練を提供する
上述した以外に、本年度報告がカバーする期間内に、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を生じない。
私たちの経営陣は努力してきて、財務報告書に対する私たちの内部統制を強化するために努力し続けるつもりだ。私たちは財務報告の内部統制に他の大きな影響がないか、あるいは合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があります
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
譚志宏さん、Liさん、陳克さんは、いずれも20-F表16 A項で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たす。譚明宏さん、Li勇さん、陳克さんは、ナスダック上場規則第5605(A)(2)節の独立性要件(Br)および取引所法令第10 A-3条の独立性要件をそれぞれ満たす。Mr.Tanは監査委員会の議長を務めた。
II-3
プロジェクト16 B。道徳的準則
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちはアメリカ証券取引委員会に私たちの道徳基準と監査委員会規約、指名委員会定款、給与委員会規約のコピーを提出し、私たちのウェブサイトで提供しました。道徳守則のコピーを請求する要求は当社に手紙を送ることができ、住所は北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科学技術ビルB座22階耀世星輝集団持株有限会社中国である。
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス
以下の表に、独立公認会計士事務所が提供する特定の専門サービスに関連し、指定された期間内に料金を徴収する指定カテゴリの費用総額を示す。
本財政年度末まで 十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(単位:千ドル) | ||||||||
料金を審査する(1) | $ | 330 | $ | 250 | ||||
監査関連費用 | - | - | ||||||
税金.税金 | - | - | ||||||
他のすべての費用 | - | - | ||||||
合計する | $ | 330 | $ | 250 |
(1) | 監査費用には、当社の独立公認会計士事務所が、各会計年度に当社の年次財務諸表を監査し、中間財務諸表を審査し、各会計年度に提供される専門サービスの総費用 と当社の業務合併に関連する費用と、S-8及びF-3について米国証券取引委員会に提出する同意書及び引受の公開発行に関するComfort 手紙とを含む。 |
我々の監査委員会の政策は、上記の監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスを含む、私たちの独立公認会計士事務所Assenure PACが提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。
プロジェクト16 Dです。監査委員会の上場基準に対する免除
適用されません。
プロジェクト16 E。発行者と関連購入者が株式証券を購入する
本年度報告がカバーする期間内に、当社または当取引所法案第10 b-18(A)(3)条に定義された任意の“関連購入者”は、私たちのいかなる持分証券も購入しない。
プロジェクト16 Fです。登録者を変更する認証会計士
2021年8月9日から私たちは元監査人Friedman LLP(“Friedman”)を解雇し、Assenure PACを後任監査人に任命した。この点で、私たちは、2019年12月31日と2020年12月31日までの財政年度内、およびフリードマンが辞任する前またはそれまでの移行期間内に、(A)会社とフリードマンとの間で会計原則ややり方、財務諸表開示または監査範囲または手続きに何の相違もなく、もしこれらの相違がbr}フリードマンの満足できる解決が得られなければ、会社がその報告に関連する分岐テーマを参考にすることを規定する。および(B)表格20-Fにおける16 F(A)(1)(V)(A)から(D)項に列挙された報告すべきイベントは発生していない.
II-4
プロジェクト16 Gです。会社の管理
ケイマン諸島がナスダック資本市場に上場している会社として、私たちはナスダック資本市場のコーポレートガバナンス上場基準を守っています。しかし、ナスダック資本市場規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社管理実践はナスダック資本市場の会社管理上場基準と大きく異なるかもしれない。私たちはナスダック上場規則の代わりに、以下のような母国のやり方に従うつもりだ
● | ナスダック上場規則第5605条(B)(1)条 は上場会社の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として、私たちは許可され、私たちは上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことができ、あるいは発売1年以内に上記の要求に適合することを選択することができる。私たちの母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求していません。現在、私たちのほとんどの取締役会の会員たちは独立している。 |
● | 私たちは、株主がいくつかの証券発行を承認することに関するナスダック上場規則第5635条の要求に従うつもりはない。私たちの覚書と組織定款の細則によると、私たちの取締役会は、他の会社の株式や資産の買収、br従業員の株式報酬計画の確立または改訂、私たちの支配権の変更、市価または市価以下の株式の発行、いくつかの私募と転換可能なbr手形の発行、および私たちの20%以上の発行された普通株などのbr事件に関連する証券を発行する権利がある。 |
上述のbr以外に、ナスダック資本市場会社の管理上場標準に基づいて、著者らの会社管理実践はアメリカ国内の会社が従う会社管理実践と有意差がない。私たちは将来的にナスダックの一部またはすべての他の会社の管理規則に対して海外個人発行者免除を使用することを決定するかもしれない。したがって,米国国内発行者に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準に比べて,我々の株主が獲得する保護は少ない可能性がある。私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる。
16 H項です。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。Br検査を阻止する外国司法管轄区を開示する
適用されません。
II-5
第三部
プロジェクト17.財務諸表
私たちは項目18に従って財務諸表を提供することを選択しました。
プロジェクト18.財務諸表
耀世星輝集団持株有限公司及びその子会社の連結財務諸表は、本年度報告の末尾に含まれる。
プロジェクト19.展示品
展示品索引
展示品番号: | 説明する | |
1.1 | 2回目の改訂·再改訂された組織覚書(2020年2月21日に委員会に提出された表格8−Kの添付ファイル3.1を参照して編入) | |
1.2 | 社名変更証明書(2020年2月21日に委員会に提出されたテーブル8-K添付ファイル3.2を参照して編入)。 | |
2.1 | 普通株式証明書サンプル(2020年3月31日に証監会に提出された会社10-K表添付ファイル4.1を参照) | |
2.2 | 株式証明書サンプル(2018年8月6日に委員会に提出された会社S-1/A表添付ファイル4.3編入を参照) | |
2.3 | 株式証承認協定は、会社と大陸株式譲渡信託会社が権利証代理人として2018年8月15日に署名した(添付ファイル4.1を参照して表8-Kに統合することにより、2018年8月21日に証監会に提出) | |
4.1 | 期日は2018年3月31日の約束手形(2018年7月30日に委員会に提出された会社S-1表添付ファイル10.7を参照して編入) | |
4.2 | 将軍澳門交響楽団買収会社が現金買収要約(添付ファイル99.1参照)で法団として設立した。(A)(1)(D)付表は、改訂され、2020年2月19日に証監会に提出された | |
4.3 | 会社、交響楽団とその所有者の間で2018年8月15日に締結された登録権協定(添付ファイル10.2を引用して表8-Kに統合し、2018年8月21日に委員会に提出) | |
4.4 | 株式信託契約は,日付が2018年8月15日であり,会社,所有者側と大陸株式譲渡と信託会社がホストエージェントとして署名した(添付ファイル10.3を引用して表8-Kに統合し,2018年8月21日に委員会に提出) | |
4.5 | 証券引受契約は、登録者と将軍澳門交響楽団スポンサー1が締結し、日付は2018年3月31日(2018年7月30日に証監会に提出された会社S-1表添付ファイル10.5を参考に合併したもの) | |
4.6 | 株式承認証引受契約は、2018年8月15日に、当社と巨富国際有限公司が締結しました(2018年8月21日に証監会に提出された表格8-K、添付ファイル10.4参照登録成立) | |
4.7 | 会社と保証人の間で2018年8月15日に署名された書簡協定(添付ファイル10.5を引用して表8-Kに統合し、2018年8月21日に委員会に提出) | |
4.8 | 会社とTKK Capital Holding間の書簡合意は,2018年8月15日である(添付ファイル10.6を参照して表8-Kに統合し,2018年8月21日に委員会に提出) | |
4.9 | 会社、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wanとTham Kit wanの間の手紙プロトコルは、2018年8月15日(添付ファイル10.7を参照してForm 8-Kに統合され、2018年8月21日に委員会に提出されます) | |
4.10 | 株式交換協定は、日付が2019年9月6日(添付ファイル10.1を参照して編入され、2019年9月12日に委員会に提出された8-K表) | |
4.11 | 2019年9月6日までの登録権協定(添付ファイル10.2を参照して2019年9月12日に委員会に提出された8-K表を組み込む) | |
4.12 | 2019年9月6日の販売禁止協定表(添付ファイル10.3を参照して2019年9月12日に委員会に提出された8-K表を組み込む) | |
4.13 | 日付は2019年9月6日の競業禁止協定表(添付ファイル10.4を参照して編入され、2019年9月12日に委員会のテーブル8-Kに提出されます) | |
4.14 | ビジネス連携マーケティング協定費用修正案は,期日は2020年2月14日であり,EarlyBirdCapital,Inc.(添付ファイル10.6を引用してForm 8-Kに統合し,2020年2月21日に委員会に提出) |
II-6
4.15 | 本票は,日付は2020年2月14日であり,EarlyBirdCapital,Inc.(添付ファイル10.7を参照して組み込まれ,8−K表が形成され,2020年2月21日に委員会に提出される)。 | |
4.16 | 改訂·再開日は2020年2月14日の約束票で、TKK交響楽団スポンサー1は表格20-Fの添付ファイル4.16を参照して2021年3月29日に委員会に提出) | |
4.17 | 期日は2020年2月14日に修正·再印刷され、TKK交響楽団スポンサー1と(添付ファイル10.8を参照して表格8-Kに組み込まれ、2020年2月21日に委員会に提出される) | |
4.18 | 技術サービス契約は、日付は2019年1月で、楽享の星(北京)科技有限公司が北京小米と締結した[小さなミツバチ]技術有限会社(添付ファイル10.9登録成立を参照して、8-K表を形成し、2020年2月21日にEU委員会に提出) | |
4.19 | ビデオ制作年度フレームワーク契約は、2019年10月31日で、広西京東新傑電子商取引有限公司と楽享之星(北京)科技有限公司が締結した(添付ファイル10.10を引用してForm 8-Kに合併し、2020年2月21日に委員会に提出) | |
4.20 | 賠償協議表(添付ファイル10.9を参照してS−1/A表に組み込み、2018年8月6日に委員会に提出) | |
4.21 | 2019年株式インセンティブ計画(添付ファイル10.20を参照して編入し、10-K表を形成し、2020年3月31日に証監会に提出) | |
4.22 | 制限株式奨励プロトコル表(添付ファイル10.2を参照して表格8-Kに組み込み、2020年3月17日に証監会に提出) | |
4.23 | 独立取締役契約表(添付ファイル10.1編入表格8-Kを参照して、2020年3月17日に欧州委員会に提出) | |
4.24 | 雇用契約表(添付ファイル10.22を参照して表格10-Kに組み込み、2020年3月31日に委員会に提出) | |
4.25 | 賠償協定表(添付ファイル10.1~表格8-Kを参照して編入し、2020年4月23日に委員会に提出) | |
4.26 | 2019年株式インセンティブ計画の下で制限株式配当通知と合意の表(添付ファイル10.1を参照して表格8-Kに組み込むことにより、2020年6月1日に証監会に提出) |
II-7
4.27 | 耀世星輝集団持株有限公司2019年株式激励計画第1号修正案(添付ファイル10.2を参照して表格8-Kに組み込み、2020年6月1日に証監会に提出) | |
4.28 | “株式交換協定改正案”は、期日は2020年12月29日(添付ファイル99.1から表格6-Kを参照し、2020年12月30日に証監会に提出) | |
4.29 | 耀世星輝集団持株有限公司とUnivest Securities LLCはいくつかの引受業者の代表として、2021年2月22日に署名された引受協定(添付ファイル1.1合併を参考にして2021年2月23日に委員会に提出された6-K表) | |
4.30 | 授権書表(2021年2月23日に証監会に提出された表格6-Kは添付ファイル4.1参照) | |
4.31 | 引受業者授権書表(2021年2月23日に証監会に提出された表格6-Kは添付ファイル4.2参照) | |
4.32 | 授権書表(2021年8月26日に証監会に提出された表格6-Kは添付ファイル4.1参照) | |
4.33 | 契約表の引受(2021年8月26日に証監会に提出された表格6-Kは添付ファイル10.1参照) | |
4.34 | Cheers,Inc.,GSMG Ltd.と耀世星輝集団持株有限会社の間で2022年7月11日に調印された合併協定と計画(添付ファイル99.2を引用して合併したもので、2022年7月11日に委員会に提出された6-K表) | |
8.1 | 付属会社* | |
11.1 | 道徳規則(2020年3月31日に委員会に提出された企業10-Kフォーム添付ファイル14.1参照) | |
12.1 | 最高経営責任者および最高財務責任者は、“サバンズ-オキシリー法案”第302条に基づいて発行された証明書。* | |
13.1 | 最高経営責任者および最高財務責任者は、“サバンズ-オキシリー法案”第906条に基づいて発行された証明書。** | |
15.1 | Assenure PACの同意* | |
15.2 | Friedman LLP同意* | |
15.3 | 競天、恭城の同意を得て* | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントをイントラネット(*) | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ(*) | |
101.カール | イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ(*) | |
101.def | インラインXBRL分類拡張定義リンクライブラリ(*) | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase(*)をイントラネットする | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント(*) | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式)(*) |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
II-8
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告書に次の署名者代表登録者が署名することを正式に手配し、許可した。
耀世星輝集団持株有限公司 | ||
差出人: | /s/張兵 | |
名前: | 張兵 | |
肩書:中国 | 最高経営責任者 | |
日付:2023年3月22日 |
II-9
カタログ
第(S)ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID# | F-2 |
2021年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-4 |
2020年·2021年·2022年12月31日までの総合経営報告書と包括収益/(赤字) | F-5 |
2020年まで、2021年、2022年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-6 |
2020年、2021年、2022年12月31日終了年度統合キャッシュフロー表 | F-7 |
連結財務諸表付記 | F-8 |
F-1
包みを分配する UEN-201816648 N 南橋路80号06-02 金堡ビルシンガポール058710 Http://www.assentsure.com.sg |
独立公認会計士事務所報告
以下の株主と取締役会へ:
耀世星輝集団持株有限公司
財務諸表のいくつかの見方
我々は、監査所に付属する世星輝集団持株有限公司とその付属会社(総称して“御社”と呼ぶ)を設置し、2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日までの連結貸借対照表、および2022年12月31日および2021年12月31日までの関連総合経営報告書および全面的な収益、株主権益とキャッシュフローに関する付記(総称して合併財務諸表と呼ぶ)を作成した。2022年および2021年12月31日までの年度の経営実績およびキャッシュフローは、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に適合している。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表 に意見を述べることです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ | |
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています | |
2023年3月22日 |
F-2
独立公認会計士事務所報告
以下の株主と取締役会へ:
耀世星輝集団持株有限公司
財務諸表のいくつかの見方
当社は添付されている耀世星輝集団持株有限公司とその付属会社(総称して“御社”と呼ぶ)を審査しており、2020年12月31日までの年度の総合経営報告書及び全面収益、株主権益変動及び現金流量、及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は,2020年12月31日までの年度の経営実績とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
2020年財務諸表を読み返す
総合財務諸表付記1に記載されているように、2020年総合財務諸表は誤った陳述を訂正するために再列記されている。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表 に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても不正であっても、これらのリスクに対応するためのプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的なbr基礎を提供すると信じている。
/S/Friedman LLP
私たちは2020年前から2021年まで会社の監査役を務めています。
ニューヨーク、ニューヨーク
2021年3月29日、付記1と15を除いて、日付は2021年5月28日
F-3
耀世星輝集団持株有限公司
合併貸借対照表
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
売掛金純額 | ||||||||
前払金その他流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産·工場·設備·純価値 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
繰延税金資産 | ||||||||
生産内容を償却せず,純額 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
前払金やその他の非流動資産、純額 | ||||||||
非流動資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行短期ローン | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
お客様からの前金 | ||||||||
負債その他の支払を計算すべきである | ||||||||
その他は税金を払うべきだ | ||||||||
賃貸負債流動 | ||||||||
関係者の都合で | - | |||||||
本チケットの関連先を切り替えることができます | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期銀行ローン | ||||||||
非流動賃貸負債 | ||||||||
株式証法的責任 | ||||||||
非流動負債総額 | ||||||||
総負債 | $ | $ | ||||||
権益 | ||||||||
優先株(額面#ドル | $ | $ | ||||||
普通株(額面#ドル) | $ | $ | ||||||
追加実収資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
利益を残す | ||||||||
その他の総合収益を累計する | ( | ) | ||||||
耀世星輝集団持株有限公司の株主権益総額 | ||||||||
非制御的権益 | ||||||||
総株 | ||||||||
負債と権益総額 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
耀世星輝集団持株有限公司
統合業務報告書と
総合収益(赤字)
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
12月31日までの年間で | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
*(重記) | ||||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | |||||||||
運営費用: | ||||||||||||
収入コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
販売とマーケティング | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般と行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研究開発 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
営業収入 | ||||||||||||
その他(費用)収入: | ||||||||||||
利子支出,純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||||||||||
その他の収入,純額 | ( | ) | ||||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||
所得税前収入 | ||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
純収入 | ||||||||||||
減算:非持株権益による純(損失)収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
耀世星輝集団控股有限公司の株主は純収益を占めなければならない | $ | $ | $ | |||||||||
その他全面収益(赤字) | ||||||||||||
未実現外貨換算収益(損失) | ( | ) | ||||||||||
総合収益 | ||||||||||||
差し引く:非持株権益による総合収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
耀世星輝集団控股有限公司の株主は全面的な収益を占めなければならない | $ | $ | $ | |||||||||
1株当たりの収益 | ||||||||||||
基本的な情報 | $ | $ | $ | |||||||||
1株当たりの普通株式収益を計算するための加重平均株式 | ||||||||||||
基本的な情報 | ||||||||||||
1株当たりの収益 | ||||||||||||
希釈剤 | $ | $ | $ | |||||||||
1株当たりの普通株式収益を計算するための加重平均株式 | ||||||||||||
希釈剤 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
耀世星輝集団持株有限公司
合併株主権益変動表
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
普通株 | 追加の 個の実収 | 保留する | 法律を定める | 積算 その他 全面 | 株主総数 | 非制御性 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 収益.収益 | 保留する | 収益を損ねる | 株権 | 利益. | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日現在の残高 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | ||||||||||||||||||||||||
逆資本再編 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
非従業員に株式ベースの報酬を支給する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
権利と引き換えに株式を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
On株の収益 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
従業員に株式ベースの補償を与える | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募で株式を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
非従業員に株式ベースの報酬を支給する | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
権利を転換するために株式を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
On株の収益 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
従業員に株式ベースの補償を与える | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募で株式を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逆大文字 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
非従業員に株式ベースの補償を与える | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
権利を転換するために株式を発行する | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
株主からの貢献 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
従業員に株式ベースの補償を与える | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
私募で株式を発行する | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度の純収入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
残高、2022年12月31日 | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
耀世星輝集団持株有限公司
統合現金フロー表
(千単位のドル)
12月31日までの年間で | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(重述) | ||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: | ||||||||||||
不良債権を準備する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||||||
使用権資産の償却 | ||||||||||||
税金を繰延する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式ベースの従業員報酬 | - | |||||||||||
株式ベースの非従業員報酬 | ||||||||||||
子会社の収益を売る | ( | ) | - | |||||||||
貸出金を償却する | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資産と負債の変動 | ||||||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
事前返済と他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未償却生産内容 | ( | ) | ||||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||||||
お客様からの前金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
負債その他の支払を計算すべきである | ( | ) | ||||||||||
その他は税金を払うべきだ | ||||||||||||
賃貸負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
経営活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
家屋·工場·設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資産買収の前払 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子会社が処分した現金を売る | ( | ) | - | |||||||||
短期投資収益 | ( | ) | - | |||||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
銀行融資収益 | ||||||||||||
銀行のローンを返済する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資の費用を支払う | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
株主の供出 | - | |||||||||||
関連側に金を返済する | ( | ) | - | |||||||||
将軍澳門を買収して得た現金 | - | |||||||||||
株式融資収益 | - | |||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
為替レート変動の影響 | ( | ) | ||||||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | ( | ) | ||||||||||
年明けの現金と現金等価物 | ||||||||||||
年末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||||||
支払済み利息 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-7
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1.連結財務諸表の再報告
耀世星輝集団控股有限公司(以下、“米国証券取引委員会”と略称する)は、2020年12月31日までの年度の総合財務諸表及び関連開示資料を2021年3月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、先に発行された私募株式証に関する公認会計原則による誤りを是正するために、2021年3月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した総合財務諸表及び関連開示資料を再確認する。
2021年4月12日、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のスタッフは、“特殊目的買収会社(”米国証券取引委員会“)発行の権利証の会計·報告に関する考慮事項に関するスタッフ声明”(“米証券取引委員会職員声明”)を発表した。米国証券取引委員会職員声明は、特殊目的買収会社の初公開に関連する権利証の一般的ないくつかの条項が会計に影響を及ぼす可能性があることを強調した。
米国証券取引委員会従業員声明を考慮した後,br社はその引受権証の歴史会計処理を再評価し,TKK交響楽買収会社(“TKK”)の初公開に関連して合併財務諸表に計上した私募株式証の会計処理 社とTKK合併と2020年2月14日に行われる逆資本再編 を修正しなければならないと結論した。当社の個人持分証を管理する引受権証協定には条項が含まれており、持分証所有者の特徴に基づいて、和解金額が発生する可能性のある変化を規定することが規定されている。この報告書を検討した後、会社管理層は会計基準に基づいて編集(“ASC”)小見出し815-40、 実体自己権益契約に基づいて株式承認証に対して更なる評価を行った。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式構成要素に分類できることを規定している。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベントが発生したときに行権価格を調整することを要求し、かつ、そのイベントが固定取引権価格及び固定対象株式数の権証公正価値を有する 投入でない場合、権証は発行者の普通株にリンクしない。経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、会社の私募株式証はASC第815-40-15節で想定される方式で会社の普通株にリンクしているわけではないと結論した。このツールの特徴 このツールの所有者は株式株の固定交換固定オプション定価への投入ではないからである。
再評価によると、当社はこのような公開株式証は権益分類基準に符合し、その過去は権益の会計処理として適切であり、その発行日の相対的な公正価値に従って入金すべきであり、再計量する必要はないと考えている。私募株式証は総合貸借対照表の中でその公正価値によって株式証負債と記入し、各報告日に当社の総合経営報告書で株式証負債の再評価で記録した変動を再計量すべきである。
下表は,会社が先に報告した2020年12月31日までの年度連結財務諸表に示されている特定項目を再記述調整した影響を反映している。これまでに報告された金額は、会社の元の20-F表(単位は千ドルで、株や1株当たりのデータは含まれていない)から来ている。
F-8
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1.連結財務諸表を再報告する(継続)
合併貸借対照表
2020年12月31日まで | ||||||||||||
前の
のように 報告しました | 改めて述べる 影響 | 以上のように | ||||||||||
負債と権益 | ||||||||||||
株式証法的責任 | $ | $ | $ | |||||||||
非流動負債総額 | ||||||||||||
総負債 | ||||||||||||
追加実収資本 | ( | ) | ||||||||||
利益を残す | ||||||||||||
総株 | ( | ) | ||||||||||
負債と権益総額 |
連結経営報告書と総合収益/(損失)
この年度までに 2020年12月31日 | ||||||||||||
前の
のように 報告しました | 改めて述べる 影響 | 以上のように | ||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | $ | $ | $ | |||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||
所得税前収入 | ||||||||||||
純収入 | ||||||||||||
耀世星輝集団控股有限公司の株主は純収益を占めなければならない | ||||||||||||
総合収益 | ||||||||||||
耀世星輝集団控股有限公司の株主は全面的な収益を占めなければならない | ||||||||||||
1株当たりの収益 | ||||||||||||
基本的な情報 | ||||||||||||
希釈剤 |
統合現金フロー表
この年度までに 2020年12月31日 | ||||||||||||
前の
のように 報告しました | 改めて述べる 影響 | 以上のように | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
F-9
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主な活動
組織と一般事務
GS Holdingsは空白小切手会社で、2018年2月5日にケイマン諸島に登録設立され、前身はTKKである。GS Holdings設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様のビジネス組み合わせである。将軍澳門初公開(“初公開発売”)の登録声明 が2018年8月15日に発効したことが発表された。
逆資本再編
GS Holdingsは2020年2月14日、2019年9月6日の株式交換協定(“株式交換協定”)
で予定されている取引(“業務合併”)を完了し、取引は当社、ケイマン諸島が免除された耀世星輝集団有限公司(“栄光の星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司、中国人民Republic of China(“中国”)が登録設立した外商独資企業有限責任会社(“WFOE”)は中国で設立された有限責任会社星翠燦国際メディア(北京)有限会社が間接的に全額所有し、ホルゴス栄光の星メディア有限会社である。中国に登録設立された有限会社(“ホルゴス”),栄光
Starの各株主(“売り手”と呼ぶ),将軍澳門交響楽団保人1,当社の保税人(“保人”),
を売り手を除くGS Holdings株主としての業務合併完了後およびその後の代表
および張兵(売り手代表として)により,GS Holdingsは
を買収した
業務合併完了時(“終了”)に、当社は(I)と引き換えに、栄光の星の発行済み証券および発行済み証券をすべて買収した
上記業務合併·清算支払株式の発行を実施した後、
逆資本再編は,br栄光の星がTKKの貨幣純資産に証券を発行し,資本再編を伴うことに相当する。栄光の星はTKKの純資産の公正価値にbr株権を計上する。業務合併後の後続財務諸表では、逆資本再編前期間の資産と負債金額 が財務諸表に栄光の星として示されたbr}を示し、合併前の帳簿金額で確認·計量する。
F-10
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主要活動(継続)
栄光の星集団再編
2018年11月30日、栄光の星はケイマン諸島法律により免除有限責任会社として登録された。
2018年12月18日、耀世星輝集団(Br)香港有限公司(“栄光の星香港”)が香港の法律法規に基づいて設立され、完全資本付属会社となった。光輝香港は持株会社であり、2019年3月13日に中国で設立された耀世星輝(北京)科技有限公司(“独資企業”)の全株式を保有している。
興翠は2016年9月7日に中国人民Republic of China(“中国”または“中国”)の法律に基づいて北京で登録成立した。これはホールディングスで、業務運営がありません。
ホルゴスは2016年11月1日に中国新疆ホルゴス経済区に登録設立され、中国人民Republic of China(以下、中国と略称する)の法律によって管轄されている。ホルゴスは中国地区をリードするモバイルインターネットの良質な生活コンテンツプロバイダと事業者である。
ホルゴスは以下の日に中国でいくつかの子会社を設立した
● | 栄光の星伝媒(北京)有限公司(“栄光の星北京”)は、2016年12月9日に北京で登録設立され、ホルゴスの完全子会社が所有している。 |
● | 楽享之星(北京)科技有限公司(以下、“北京楽享”)は、2016年3月28日に北京で登録設立され、ホルゴスの全額所有となった。 |
● | ホルゴス隆起文化有限公司(“隆起文化”)は2017年12月14日に新疆ホルゴス経済区に登録設立された |
● | 深セン市楽享投資有限公司(“深セン市楽享”)は2018年6月27日に広東省深セン市に登録設立され、ホルゴスの全額所有となった。深セン楽享は2018年12月31日まで休眠状態にある。 |
● | ホルゴス栄光知恵マーケティング企画有限公司(“ホルゴス栄光知恵”)は2018年6月13日に新疆ホルゴス経済区に登録設立された |
● | 光輝之星(ホルゴス)メディア技術有限公司(“ホルゴス科学技術”)は2020年9月9日に新疆ホルゴス経済区に登録設立され、ホルゴスが完全資本で所有している。 |
F-11
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主要活動(継続)
2019年9月、WFOEはすでに(I)興翠燦爛とその株主及び(Ii)Horgos及びその株主と一連の 契約手配を締結し、栄光の星 が権力を行使して翠燦然とHorgos(“VIE”)の活動を指揮することができ、このような活動はVIEの経済表現に重大な影響を与え、そして実質的にVIEのすべての経済利益を受け取ることができる。これらの契約プロトコルには,br}業務提携プロトコル,独占オプションプロトコル,株式質権プロトコル,依頼書と依頼書および独占サービスプロトコル(総称してVIEプロトコルと呼ぶ)がある.再編後、栄光の星はその全額付属会社栄光香港及びWFOE、及びそのVIE及びVIEの付属会社と共に実際に同一株主によって制御される。
VIE契約手配
中国の現行の法律法規は付加価値電気通信サービスとある他の業務に従事する会社の外資所有権にいくつかの制限或いは禁止を加えている。北京栄光の星は外商投資企業とされている。中国の法律と法規を守るために、栄光の星は主に一連の契約手配に基づいて、興翠燦然とホルゴス及びその付属会社を通じて中国で業務を展開している。以下は,VIEの活動を指導するために栄光の星権力を与える契約スケジュールの要約であり,これらの活動 はVIEの経済表現に最も影響を与え,その運営からほぼすべての経済的利益 を得ることができるようにしている.
以下、各VIEプロトコル の詳細を説明する
“ビジネス協力協定”
WFOEは2019年9月に興崔燦氏とホルゴスとそれぞれの株主と業務協力協定を締結し、この合意に基づき、(1)WFOE書面の同意を得ず、各VIEは当該VIEの資産、義務、権利と運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引も行ってはならない;(2)各VIEとVIE株主は、このVIE従業員の採用と解雇、日常運営、配当分配と財務管理に関するWFOEの提案を受け入れることに同意した。(3)VIEおよびVIE株主は、多国籍企業が指定した個人のみを取締役、社長、首席財務官、その他の上級管理メンバーに任命することができる。さらに、各VIE株主は、(I)WFOE要求がない限り、いかなる決定もなされないか、またはVIEがVIE株主に任意の利益、資金、資産、または財産を割り当てることを要求するか、または(Ii)またはVIE株主が所有するVIE株式について任意の配当金を発行するか、または他の割り当てを行うことに同意する。WFOEが30(30)日前に終了を通知するか、またはそれぞれのVIEのすべての株式をWFOE(またはその指定者)に譲渡しない限り、これらのすべてのビジネス連携プロトコルの期限は永続的プロトコルである。
F-12
耀世星輝集団持株有限公司
連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主要活動(継続)
独占オプション協定
WFOEは2019年9月に興崔燦氏とホルゴスとそのそれぞれの株主と単独の独占オプション
合意を締結した。このような独占オプション協定によれば、VIE株主は、中国の法律の当時許容されていた最低価格に相当する価格でVIEの全部または一部を買収するために、WFOE(またはその指定者)に選択権を付与している。分割払いで持分を譲渡する場合は,譲渡した持分に比例して毎期買い取り価格を支払う.WFOEはVIEE株主によって付与された選択権をいつでも行使することができる。さらに、WFOEは、この選択権を任意の第三者に譲渡することができる。その他の義務を除いて、VIE株主は、VIEの定款および定款を変更または修正してはならず、VIEの登録資本を増加または減少させてはならず、いかなる方法でもその持分を売却、譲渡、担保または処分してはならない、または正常な業務過程で発生した債務以外のいかなる債務を発生、継承、保証または負担してはならず、WFOEが他に明確な同意がない限り、正常な業務プロセス以外の実質的な契約を締結してはならない
株式質権協定
WFOEは2019年9月に興崔燦氏とホルゴスとそのそれぞれの株主と単独の株式質権協定 を締結した。これらの株式質権協定によると、VIE株主は、VIEの履行及びその株主が(I)総独占サービス協定、(Ii)業務協力協定の下での義務を履行することを確保するために、VIEに等しいすべての株式権をWFOEを受益者とする優先担保権益としている。VIE株主またはVIEがそれぞれ主要合意項の下での責任を履行できなかった場合、WFOEは、VIE株がVIE株のVIE株権における質権を処理する権利を行使する権利を有する。(Iii)独占株式購入プロトコル(総称して“主要合意”と呼ぶ)。VIE持分の持分質権は中国の市場監督管理機関で登録されている。持分質権協定は、VIEおよびVIE株主が主要合意項の責任を履行するまで、全面的な効力を維持し、有効化される。
依頼書と依頼書
WFOEは2019年9月に興崔燦氏およびホルゴスおよびそのそれぞれの株主と単独の委託契約および授権書を締結した。代理合意および授権書によれば、各VIE株主は、(I)VIE持分所有者がVIEにおいて所有するすべての権利を行使するために、WFOEまたはWFOE指定された任意の自然人をその事実受託者に撤回することができないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)任意およびすべてのVIE書面決定を実行および交付し、VIE取締役会または株主の任意の議事録に署名し、(Ii)VIEの任意の事項について株主の決定を行うが、これらに限定されない。VIEの任意または全部の資産を質権または処分すること、(Iii)VIEの任意または全部を売却、譲渡、質権または処分すること、(Iv)VIEの取締役、監事および上級管理員を必要に応じて指名、任命または罷免すること、(V)VIEの経営実績を監督し、 (Vi)VIEの財務情報を完全に取得すること、(Vii)VIEの取締役または上級管理メンバーに対して任意の株主訴訟を提起すること、または他の法的行動をとること。(Viii)年間予算の承認または配当の発表、(Ix)VIEの資産の管理および処分、(X)VIEの財務、会計および日常運営を全面的に制御および管理する権利、(Xi)関連政府当局または規制機関への任意の文書の提出、および(Xii)VIE定款および/またはVIE株主に関する関連法律法規に規定されている任意の他の権利を承認する。代理プロトコルと授権書は独占サービスプロトコルの有効期間内に継続的に有効である.
F-13
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主要活動(継続)
確認書と保証状
各VIE株主は2019年9月に確認及び担保書簡に署名し、これにより、各VIE持分所有者は、主要な合意、株式質権協定、委託書及び授権書に記載された手配を全面的に実行することに同意し、当該等の合意の目的又は意図に違反する可能性のあるいかなる行為も行わないことに同意する。
大師級独占サービス協定
WFOEは2019年9月に興翠CANとホルゴスと単独の独占サービス協定を締結し、これにより、WFOEは独占技術支援とサービス、br}従業員訓練とコンサルティングサービス、広報サービス、市場開発、計画とコンサルティングサービス、人的資源管理サービス、知的財産権許可、双方が確定した他のサービスを提供する。交換として,VIEがWFOEに支払うサービス料は,VIEの税引前利益から(I)VIEとその子会社の前年度の累積損失,(Ii)運営コスト,支出と税金,および(Iii)適用された中国税法とbr}慣行による合理的な運営利益を差し引く。これらのプロトコルの有効期間内に、WFOEは、VIEの同意なしにサービス料を支払う金額および時間を自ら決定する権利がある。WFOE(またはそのサービスプロバイダ)は、これらのプロトコルの履行によって生じる任意の知的財産権を有するであろう
VIE構造に関するリスク
可変利益エンティティの合併に関する会計基準によれば、可変利益エンティティ(“VIE”)は、通常、その活動に資金を提供するのに十分な持分が不足しているエンティティであり、他の当事者の追加的な財務支援またはその持分所有者が十分な意思決定能力を欠いていない。 は、VIEリスクおよびリターンの主要な受益者を決定するために、当社が参加するすべてのVIEを評価しなければならない。 は、財務報告の目的で、主要な受益者にVIEを合併することを要求する。栄光の星はそのVIEとそのそれぞれの株主との契約手配が中国の法律法規に符合し、法律強制執行力を持っていると信じている。しかし、中国の法律制度の不透明な要素は栄光の星が契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし法律構造と契約手配が中国の法律法規に違反していることが発見されたら、中国政府は:
● | 中国の子会社と外商投資企業の経営許可証を取り消す |
● | 当社の中国子会社とVIEとの間の任意の関連者取引を停止または制限する |
● | 契約手配を締結することで会社の中国での業務拡張を制限する |
● | 会社の中国子会社とVIEが遵守できない可能性のある罰金またはその他の要求を実施する |
● | 当社又は中国における当社の子会社及びVIE再編に関連する所有権構造又は業務を要求する |
● | 当社が増発した資金を融資に使用することを制限または禁止します。 |
F-14
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
1 A.組織と主要活動(継続)
総合現金フロー表に示された経営、投資及び融資活動の現金流量は実質的に栄光の星企業及びその付属会社の財務状況、運営及び現金流量であるため、会社の総合貸借対照表に示された総資産及び負債及び総合経営報告書に示された収入、費用、純収益及び 総合現金フロー表に記載されている経営、投資及び融資活動の現金流量は実質的に栄光の星企業及びその付属会社の財務状況、運営及び現金流量である。2020年12月31日、2021年、2022年12月31日まで、栄光の星はVIEにいかなる財務支援も提供していない。以下は、2021年12月31日および2022年12月31日現在、および2020年、2021年および2022年12月31日までの連結財務諸表中のVIEおよびVIE子会社の財務諸表金額および残高である
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
総負債 | $ | $ |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
総収入 | $ | $ | $ | |||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | $ | $ | |||||||||
投資活動のための現金純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
融資活動が提供する現金純額 | $ | $ | ( | ) | $ |
当社は、登録資本および割り当てられない法定備蓄以外に、VIE内にはVIEの特定債務を返済するための資産 は何もないと信じている。VIEは中国会社法に基づいて有限責任会社に登録されているため、VIEの債権者はVIEのいかなる負債に対しても請求権を持たない。当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社にVIEへの財務支援を明示的または黙示して要求していません。しかしながら、VIEが財務支援を必要とする場合、当社は、その選択に応じて、法定限度額および制限を受けて、融資を介してそのVIEに財務支援を提供することができる。
F-15
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.主な会計政策の概要
(A)新聞記事の根拠
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。合併財務諸表には、当社、その子会社、そのVIEおよびその子会社の財務諸表が含まれています。合併後の会社間のすべての取引および残高はログアウトしました。
(B)予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の資産と負債額、あるいは資産と負債及び報告期間内の収入と費用の報告金額及び付記に影響の推定と仮定が必要であり、疑わしい口座準備、未償却生産内容準備、財産、工場と設備及び無形資産の使用年数、長期資産減価、繰延税金項目資産推定準備と収入確認を含む。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
(C)公正価値計測
当社はASCテーマ820を適用し、公正価値計量と開示を許可し、その中で公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量の財務諸表開示要求を拡大した。
ASC主題820は、公正価値を、資産または負債の元本または最も有利な市場における市場参加者間の秩序あるbr取引において、計量日に売却資産から取得された価格または負債を移転するために支払う価格(退出価格)として定義する。
ASC主題820は、評価技術への入力が観察可能であるか観察不可能であるかに基づく評価技術の階層構造を指定する。階層構造は以下のとおりである
推定方法の第1レベル投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である。
評価方法の第2レベルの投入は、活発な市場上の類似した資産および負債の見積もりと、そのような資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入(直接または間接にかかわらず)を含み、これらの投入は実質的に金融商品の年間全体を意味する。
評価方法の第三級投入は観察できず、公正価値に対して重大な意義がある。観察できない投入は、会社自身が市場参加者が資産や負債の定価に使用するという仮定を反映した評価技術投入である。
当社の経営陣は、現金及び現金等価物、短期投資、売掛金、前払及びその他の流動資産、短期銀行ローン、売掛金、顧客立て替え、負債及びその他の支払金の帳簿金額を考慮し、その等の手形の短期満期日にその公正価値を計算し、その公正価値に近づくように担当している。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(D)現金と現金同等物
現金には手元現金と銀行現金が含まれています。br社は中国国内の各種金融機関に現金を預けています。2021年12月31日と2022年12月31日までの現金残高
は$
(E)短期投資
短期投資とは、中国金融機関に投資する構造的預金のことで、この預金は当社が任意の営業日に償還することを選択することができる。当社はすべての原始期限が3ヶ月より大きいが12ヶ月未満の高流動性投資を 短期投資としている。利息収入は収益に含まれている。
(F)売掛金,純額
売掛金とは、会社がその履行義務を履行したときに、会社が無条件に価格を交渉する権利がある金額(出金と未開の金額を含む) である。会社には、収入が約束されたサービス制御権を譲渡する際に確認されたので、契約資産は何もありません。顧客の支払いは未来のイベントに依存しません。会社は売掛金の潜在信用損失を保留して を準備します。管理層は売掛金の構成を審査し、歴史不良債権、顧客集中度、顧客信用、現在の経済傾向と顧客支払いモードの変化を分析し、準備を推定する。期限を過ぎた入金は、通常、すべての入金試行が使い切って回収される可能性が低いと考えられた後にのみ、不良債権準備からログアウトします。
(G)未償却の作成内容
生産内容は直接生産コスト、生産管理費用と購入コストを含み、未償却コスト或いは公正価値の中の低い者に報告する。制作内容には,第三者と合意して何らかの作品を共同制作するための現金支出も含まれている.
当社は個別映画予測計算
方法を採用し,ASC 926の規定に基づき,当期実収入(分子)と会計年度当初までの推定残り未確認最終収入(分母)の比率に基づいて制作内容を償却した。制作内容の最終収入見積もりを定期的に審査し,調整があれば販売率の予想変化を招く。総収入および他のイベントまたは環境変化の推定
が、映画またはテレビドラマの公正価値がその未償却コストよりも低いことを示す場合、現在、未償却コストが映画またはテレビドラマの公正価値を超える金額について損失を確認するであろう。2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日まで、$
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(H)財産·工場·設備,純額
物件、工場及び設備はコストから減価償却累計を引いて帳簿を作り、資産の推定使用年数によって直線的に減価償却します。コストとは,資産の購入価格と,既存の使用に資産を投入することによる他のコストである.修理と維持費用はすでに発生した費用に計上される;重大な交換と改善は資本化に計上される。資産が廃棄または処分された場合、コストと減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じるいかなる損益も処分年度の損益に計上される。 予想寿命は以下のとおりである
使用寿命を見込む | ||
電気設備 | ||
事務設備と家具 | ||
賃借権改善 |
(一)無形資産純額
無形資産はコストから累積償却列報を減算し、償却方法は無形資産の経済利益予想消費または他の方法で枯渇したモデルを反映すべきである。無形資産残高は、Cheers Appに関連するソフトウェアを表し、ユーザがそのオンラインショップ(e-Mall)、ビデオコンテンツ、ライブ、およびオンラインゲームにアクセスすることを可能にするモバイルアプリケーション である。このソフトウェアは,会社の要求に応じて外部から得られ,会社 からこのようなソフトウェアから経済効果が生じる方式を7年間直線的に償却することを想定している.
(J)長期資産減価
ASCテーマ360によれば、イベントまたは環境変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示す限り、または少なくとも年に1回、会社 は長期資産の減値を審査する。未割引の将来のキャッシュフローの和が資産の帳簿金額より少ないことが予想される場合、当社は減価損失を確認します。減価額は,資産の推定公正価値とその帳簿価値との差額で計量される。当社は2020年まで、2020年、2021年および2022年12月31日までに減価費用を記録していません。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(K)賃借証書
2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)はASU 2016-02レンタル(テーマ842)を発表し、2018年12月15日以降の年次報告期間(中期br期間を含む)が発効し、早期採用を許可した。当社は2019年1月1日に改訂された遡及方法を採用し、テーマ842を採用し、この基準を総合財務諸表に掲載されている最初の比較期間の開始時またはその後に締結したリースに適用することを反映している。
当社はオフィスをレンタルし、テーマ842に基づいて運営レンタルに分類しています。主題842によれば、テナントは、開始日にすべての賃貸(短期賃貸を除く)に対して、(1)レンタル負債、すなわちテナントがレンタルによって生じる賃貸料を割引方式で支払う義務、(2)使用権資産、テナントがレンタル期間内に特定の資産を使用または制御する権利を代表する事項を確認しなければならない。
開始日に、当社はまだ支払われていない賃貸支払いの現在値で賃貸負債を確認し、レンタルに隠された金利で割引 を行い、その金利が容易に確定できない場合は、基本賃貸と同じ期限の会社が借入金利をインクリメントして割引を行う。 使用権資産は最初にコストで確認し、主にレンタル負債の初期金額を含み、発生した任意の 初期直接コストを加えて、主にブローカー手数料を含み、受信した任意のレンタルインセンティブを差し引く。すべての使用権資産 を減値審査する.2021年12月31日と2022年12月31日まで、賃貸資産の使用権は減額しない。
当社の賃貸契約には の重大な剰余価値保証や重大な制限的契約は含まれていません。
(L)顧客立て替え
お客様からの前金総額は$
会社が下敷きに関連する商品やサービスの制御権を移転した場合、会社は下敷きを収入 と確認し、契約に応じて追加の商品やサービスを譲渡する義務がありません。
(M)付加価値税
ホルゴスとその中国子会社はサービスと製品の販売のために付加価値税を納めなければならない。
付加価値税の課税額は以下のように決定される: 関連サポート領収書(進項付加価値税)を用いて購入したサービスと製品(販売項付加価値税)から支払われた付加価値税を引いたインボイス金額に税率を適用する.当社が総合経営報告書に列報した全期間の収入は、中国付加価値税を差し引いた純額 です。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(N)収入確認
会社は2017年1月1日に新たな収入基準 会計基準編纂(“ASC”)606、すなわち顧客と契約を締結した収入を採用した。この新しい収入基準の核心原則 は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映して、顧客に約束された商品またはサービスを移転する金額を記述するために、収入を確認しなければならないことである。以下の5つのステップは、コア原則を実現するために適用される
● | ステップ1:顧客との契約を決定する |
● | ステップ2:契約における履行義務を決定する |
● | ステップ3:取引価格を決定する |
● | ステップ4:取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
● | ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
当社では,主に生産コンテンツからの著作権許可,広告,カスタマイズコンテンツ作成などを提供·生成している。収入確認 政策は以下のように議論される
著作権収入
ライフスタイル、文化、ファッションを特色とした連続ドラマ を自社で制作または共同制作し、連続ドラマの著作権を集ごとに顧客に権限を与えて一定期間放送する。一般に,会社は顧客と契約を結び,会社にはほぼ同じ移行パターンを持つ一連のドラマ を渡すことが要求される.したがって、契約では、配信シリーズドラマ集は唯一の履行義務と定義される。
会社が単独で制作した連続ドラマについては,許可期間開始後にライセンス側に放映に供するシリーズ全体の進行を測定することで,経時的な履行義務を果たしている。したがって,契約中の著作権収入 は,配信されたドラマ数の進捗によって時間とともに確認される.
同社は他のプロデューサーと協力してドラマを制作し、第三者ビデオ放送プラットフォームに著作権を付与して放送している。栄光スターグループと共同プロデューサーが協力して制作された連続ドラマについては、同社は、一連のドラマ集を顧客に配信することにより、経時的な履行義務を履行し、放送プラットフォーム上でのドラマの効果的な後続視聴回数および単価に応じて対価格を支払うことを顧客に要求している。したがって、著作権収入は、効果的な後続視聴が発生した遅い者または複数セットの配信に関連する演技義務が満たされたときに確認される。
広告収入
同社は,1)広告展示や2)連続ドラマと放送されるコンテンツにキャンペーンを統合し,そのテレビ連続ドラマやストリーミングコンテンツ上で様々なbr形式の広告を販売することで収入を得ている.広告契約を締結するのは、異なる広告 シーンに対して異なる契約価格を決定するためであり、広告期限と一致する。当社は広告主または広告主を代表する第三者広告会社と直接広告契約を締結します。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(N)収入確認(継続)
第三者広告代理店に関する契約については、会社は依頼者であり、会社は広告サービスを提供する約束 を履行し、特定の広告の価格を決定する権利があるからである。フレームワーク契約によれば、同社は放送前に広告エージェントから個別調達注文を受信する。したがって,各調達注文は単独の履行義務 として決定され,ほぼ同じで同じクライアントに移行するパターンを持つバンドル広告が含まれている. は合理的に入金可能性を保証した場合,収入は調達注文のサービス期間内に月ごとに確認される.
広告主と直接締結された契約の場合、会社は、展示内容および転送方法が実質的に同じまたは同様の一連の広告を約束し、 は、一連の広告全体を契約項目下の単一の履行義務として決定する。会社brは、契約における一連の広告全体の展示の進捗を測定することによって、その経時的な業績義務を履行し、表示された広告数に応じて広告収入を経時的に確認する。
カスタマイズコンテンツ制作収入
会社は顧客ニーズに応じてカスタマイズ化ショートビデオ を作成し,納入ごとに固定料金を徴収している.収入は短いビデオ配信時に を確認する.
歓呼電子商城サービス収入
当社はオンライン電子商取引プラットフォームCheers E-MALLにより、第三者業者がその製品を中国の消費者に販売できるようにした。当社はCheer E-Mallで販売取引を完了したプラットフォームサービス費用を商家に請求しており、製品展示、br、取引決済サービスの普及を含むがこれらに限定されない。当社は取引期間中のいかなる時間も業者が提供する製品をコントロールしておらず、商品の定価に自由がありません。取引サービス料はプラットフォーム販売価格と商家決済価格の差額 によって決定される。消費者が商品を受け取ったことを確認した後,当社が業者に市場サービスを提供する履行義務が販売取引ごとに完了したことが確定した場合には,Cheers E-MALL市場サービス収入 を確認する.サービス支払いは通常渡す前に受け取ります。
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(N)収入確認(継続)
当社は消費者にクーポンを提供することを自ら決定し、Cheers E-MALL市場を普及させるインセンティブとして、有効期限は通常1週間程度または1週間未満であり、将来Cheers E-MALLで提供される条件に適合した商品を購入して、どの業者にも特定されない購入価格を下げることができる。消費者は当社の顧客ではないため、消費者に提供するインセンティブは顧客への対価格とはみなされない。消費者は未来に業者の商品を購入してこれらのクーポンを交換することを要求されているため、当社はクーポン発行時には何の料金も含まず、以降購入時にクーポン金額をマーケティング費用 として確認しています。
その他の収入
その他の収入には主にドラマの著作権取引や淘宝プラットフォームでの製品販売が含まれている。購入·制作されたテレビドラマの著作権許可については,会社はマスターテープとライセンス中継権を交付する際に純額で収入 権利を確認する.製品の販売については、会社は販売注文中の固定価格と生産金額に基づいて製品譲渡時の収入を確認する
以下の表は、2020年12月31日現在、2021年、2022年12月31日までの収入データをそれぞれ示しています
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
収入種別: | ||||||||||||
広告収入 | $ | $ | $ | |||||||||
カスタマイズコンテンツ制作収入 | - | |||||||||||
著作権収入 | ||||||||||||
歓呼電子商城サービス収入 | ||||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | |||||||||
収入確認時間: | ||||||||||||
時間が経つにつれて移動するサービス | $ | $ | $ | |||||||||
ある時点で転送されるサービス | ||||||||||||
ある時点で移動した貨物 | ||||||||||||
合計する | $ | $ | $ |
当社は、償却期間が1年以下の場合に顧客と契約を締結する際に発生する費用コストについて、実際の便宜的な計を採用している。当社は、ASCテーマ606の範囲内で顧客と契約を締結することによる重大な増量コストおよび/または顧客と契約を履行する際に発生するコストを採用しておらず、これらのコストは、資産であることを確認し、関連契約の収入確認時間にマッチするパターンで費用を償却すべきである。
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(O)収入コスト
収入コストには、主にテレビドラマ、ショート動画や生放送の制作コスト、労働力コストと関連福祉、各チャンネル所有者に支払う中継費用、商品や著作権の購入コスト、帯域幅コストや無形資産の償却など、当社のオンラインゲームやショッピングプラットフォームChERRS Appの運営に関連するコストが含まれる。
(P)株式ベースの報酬
会社は定期的に条件を満たす従業員と非従業員コンサルタントに制限的普通株を付与する。本グループはASCテーマ718給与-株式報酬に基づいて、従業員と非従業員顧問に支給される株式奨励を計算する。株式に基づく報酬は,授与日 で奨励の公正価値に応じて計測され,授出日に支出a)帰属条件が必要でなければ授出日に直ちに確認されるか,b)必要なサービス期間(すなわち帰属期間)に直線的な方法が採用されていると考えられる.
制限された普通株に関する株式補償は、その普通株の授出日の公正価値で計算される。本グループは、サービスベースの限定株式が帰属期間中の補償 コスト(控除推定没収)であることを確認する。没収は交付時に見積もりを行い,実際に没収してこれらの見積もりと異なる場合は,後続期間に改訂を行う。
(Q)所得税
同社は、ASC 740に規定されている貸借対照法“所得税”を用いて所得税を算出している。この方法によると、繰延税金項目資産及び負債は、資産及び負債の財務報告及び課税基準間の差額に基づいて決定され、制定された税率を採用し、この税率は予想差額が振り戻される期間内に発効する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、当社は繰延税金資産を相殺するために減値を計上する。税率変動が繰延税項に与える影響は,公布日を含む期間内に収入または損失であることが確認された。
ASC 740-10-25“所得税不確実性会計”の条項は、連結財務諸表の確認および納税申告書において採用された(または採用される予定の)納税状況を計量する可能性の高い敷居を規定する。本説明では,所得税資産と負債の確認,当期と繰延所得税資産と負債の分類,税収頭寸に関する利息と罰金の計上および関連開示について指導した。当社は2021年12月31日と2022年12月31日に何の不確定な税務状況が存在するとは思いません
当社の中国での運営付属会社は税務機関に関する審査を受けなければなりません。“中華人民共和国徴税法”によると、納税者または源泉徴収義務者の計算ミスで税金を過納した場合、訴訟時効は3年となる。
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(R)非持株権
当社付属会社の非持株権益とは、当該付属会社の非直接或いは間接的に当社の権益(純資産)部分に帰属することを指す。 非持株権益は総合貸借対照表及び純収益及びその他の 総合収益の中で独立した権益構成部分とし、制御及び非持株権益に帰属する。
(S)1株当たり収益
当社はASC 260“1株当たり収益”(“ASC 260”)から1株当たり収益(“EPS”) を計算します。ASC 260は資本構造が複雑な会社に基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を提出することを要求する。基本的に1株当たり収益は普通株株主が純収益/(損失)を当期発行加重平均普通株で割るべきである。希釈1株当たり収益は、基本的に1株当たり収益と類似しているが、潜在的普通株(例えば、転換可能証券、利益株式、株式承認証、および株式オプション)を基準として、それらの がその期間中に開始または発行日(遅い場合)に変換されたような希釈効果 を示す。逆償却作用を有する潜在的普通株(即ち1株当たり収益を増加或いは1株損失を減少する)は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。2020年12月31日まで,2021年,2022年12月31日までに逆希釈効果はなかった。
(T)係り先
当事者が直接または間接的に1つまたは複数の仲介によって制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される場合、会社に関連するとみなされる。関連側には、当社の主な所有者、その管理層、当社およびその管理層の主な所有者の直系親族メンバー、および一方がコントロールまたは他方の管理や経営政策に著しく影響を与えるような当社が関与する可能性のある他の人も含まれており、取引側がそれ自体の独立した利益を完全に追求することが阻止される可能性がある。当社は付記11にすべての重大な関連者取引を開示します。
(U)集中度と信用リスク
同社のほとんどの経営活動は人民元で取引されているが、人民元は自由に外貨に両替できない。すべての外国為替取引は、人民中国銀行または他の人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買することを許可された銀行によって行われる。人民銀行などの監督管理機関の外貨支払いを承認するには、支払申請書を提出するとともに、サプライヤーの領収書、出荷伝票、署名した契約書を提出する必要がある。
当社は中国、香港およびケイマン諸島にいくつかの銀行口座を設置しており、これらの口座は連邦預金保険会社(“FDIC”)保険や他の保険の保障を受けていない。2021年12月31日と2022年12月31日まで、ドル
売掛金は通常無担保であり, は顧客から稼いだ収入から来るため,信用リスクに直面する.同社は顧客の信用を評価し、未返済残高を監視し続け、リスクを低減している。
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(U)集中度と信用リスク(継続)
会社の販売対象は主に中国にある顧客
である。同社の収入と売掛金は特定の顧客に集中している。2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日までのbr年中、主なお客様
2021年12月31日と2022年12月31日まで、主要サプライヤー
が占めている
(V)外貨両替
会社の報告金種は ドルです。中国にある子会社、VIEとVIE子会社の本位貨幣は人民元である。本位貨幣は人民元の主体であり、経営成果とキャッシュフローは期間平均為替レートで換算し、期末資産負債は統一為替レートで換算し、権益は歴史為替レートで換算する。したがって,キャッシュフロー表 で報告されている資産や負債に関する金額は,必ずしも貸借対照表上の対応する残高の変化と一致するとは限らない.現地通貨財務諸表をドルに換算する過程で生じる換算調整 を計上して総合損益 を決定する。外貨建ての取引を取引日の為替レート で換算して本位貨幣とする。外貨建ての資産と負債を貸借対照表日の現行為替レートで本位貨幣に換算し、為替変動によるいずれの取引損益も発生時の経営業績に計上する。
会社のすべての収入と費用 取引は運営子会社の本位貨幣で行われます。会社は外貨で何の重大な取引もしません 取引損益は当社の経営業績に大きな影響を与えません。
2021年12月31日と2022年12月31日までの総合貸借対照表金額(権益を除く)を人民元に換算する
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
2.重要な会計政策の概要(継続)
(W)最近の会計公告
2021年10月、FASBはASU第2021-08号、 企業合併(テーマ805):顧客との契約からの契約資産と契約負債の会計処理(ASU 2021-08)、 企業の購入者は主題606に基づいて、顧客との契約収入確認及び計量企業との合併における契約資産及び契約負債を明確にする。新改正は2023年12月15日以降に開始された財政年度で発効し、この財政年度内の過渡期を含む。改正案は、改正案の発効日または後に発生した業務統合に適用され、早期採用を許可しなければならない。会社は現在、新しい指針が連結財務諸表に与える影響を評価している。
2022年6月、財務会計基準委員会はASU 2022-03“公正価値計量(テーマ820):契約販売制限された持分証券の公正価値計量”を発表し、持分証券販売に対する契約制限は持分証券会計単位の一部のbrとみなされないため、公正価値を計量する際に公正価値を考慮しないことを明らかにした。修正案はまた、実体が単独の計算単位として契約販売制限を確認し、測定することができないことを明らかにした。本ガイドラインはまた、契約販売制限された持分証券のいくつかの開示を要求する。新しいガイドラインは、前向きに適用され、収入で確認され、採択された日に開示される修正案を任意に調整する必要がある。本ガイドラインは、これらの事業年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の事業年度に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は本指針を採択することが財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えることを期待していません。
財務会計基準委員会が発表または提案した他の会計基準は、今後ある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社では、その総合財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えるか、あるいはそれとは関係のない最近の声明は検討しません。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
3.売掛金、純額
2021年12月31日と2022年12月31日まで、売掛金 は:
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
売掛金--売掛金 | $ | $ | ||||||
不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金純額 | $ | $ |
同社は不良債権支出を帳消しにした
4.前金およびその他の流動資産および非流動資産
前払金(Br)およびその他の流動資産および非流動資産は、2021年12月31日と2022年12月31日までである
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
アウトソーシング生産コスト前払い | $ | $ | ||||||
共同制作ドラマの前払い | ||||||||
仕入先への前払い | ||||||||
従業員前借り | ||||||||
他の人は | ||||||||
小計 | ||||||||
マイナス:不良債権準備 | ||||||||
前払金やその他の資産、純額 | $ | $ | ||||||
含まれています | ||||||||
前払金やその他の流動資産、純額 | $ | $ | ||||||
前払金やその他の非流動資産、純額 | $ | $ |
5.財産、工場、設備、純資産
2021年12月31日と2022年12月31日まで、物件、工場、設備は以下の通り
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
電子機器 | $ | $ | ||||||
事務設備と家具 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
2020年12月31日現在、2021年と2022年12月31日までの年度減価償却費用は
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
6.無形資産、純額
無形資産 は、2021年12月31日と2022年12月31日までである
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
無形資産--毛額 | $ | $ | ||||||
差し引く:累計償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
無形資産残高とは主にCheers Appに関するソフトウェアであり、主に電子商城、ネットゲーム、ビデオメディアライブラリ、データ倉庫モジュールなどを含み、会社の要求に応じて外部から取得し、直線的に償却する
2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日までの年度の償却費は
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
その後… | ||||
合計する | $ |
7.負債およびその他の支払金を計上する
2021年12月31日と2022年12月31日現在、負債その他の支払金には、
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
Cheers e-Mall事業者に支払い | ||||||||
共同投資ネットシリーズドラマ制作基金 | ||||||||
給料明細書は支払うべきだ | ||||||||
その他の支払い | ||||||||
$ | $ |
Cheers e-Mallに支払われた業者は、業者を代表して事前に受け取った現金に関連しており、関連取引はまだ完了していない。 |
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8.その他の課税項目
2021年12月31日と2022年12月31日まで、他の支払税 は:
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
付加価値税を納めるべきだ | $ | $ | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
営業税を納めるべきだ | ||||||||
他の人は | ||||||||
$ | $ |
9.銀行ローン
銀行ローンとは、1年以内または1年以上満期になった各銀行に借りた金額のことです。2021年12月31日と2022年12月31日まで、銀行ローンには以下の内容が含まれている
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
短期銀行ローン: | ||||||||
北京銀行からの融資(1) | $ | $ | ||||||
招商銀行から金を借りる(2) | ||||||||
華夏銀行ローン(3) | ||||||||
アモイ国際銀行ローン(4) | ||||||||
$ | $ |
(1) | 2021年12月28日、北京栄光の星は北京銀行と融資合意に達し、ドルを借り入れる
2022年3月31日、北京楽購は北京銀行と融資合意に達し、ドルを借り入れる
2022年11月29日、北京栄光の星は北京銀行と融資合意に達し、ドルを借り入れる |
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9.銀行ローン(継続)
(2) |
(3) | 2020年3月、北京栄光の星は2年間の信用手配協定を締結し、最高金額は
2022年3月、北京栄光の星は2年間の信用手配協定を締結し、最高金額は$ |
(4) |
2021年11月12日、楽享北京は2年間の信用手配協定に調印し、最高金額は$ |
銀行ローンの加重平均金利は約
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10.レンタル証書
同社はキャンセルできないレンタル方式でオフィススペースをレンタルしています。レンタル条項は含まれています
会社は、契約が契約開始時にbrであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、およびレンタルが融資リースまたは経営リースの分類基準に適合しているかどうかを判断する。 が利用可能である場合、会社はレンタル中の暗黙的なレートを使用してレンタル支払いを現在の値に割引するが、会社の多くのbr}レンタルは、容易に決定された暗黙的な金利を提供しない。そこで、同社はその“br”逓増借入金利の見積もりに基づいて賃貸支払いを割引している。
当社の賃貸契約には の重大な剰余価値保証や重大な制限的契約は含まれていません。
経営リースに関する補足貸借対照表情報 は以下のとおりである
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
賃貸負債流動 | $ | $ | ||||||
非流動賃貸負債 | ||||||||
リース負債総額を経営する | $ | $ |
2022年12月31日現在、経営リースの加重平均残り賃貸条項と割引率は以下の通り
残りのレンタル期間と割引率: | ||||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
加重平均割引率 | % |
2020年12月31日まで、2021年および2022年12月31日まで、当社が発生する経営リース総支出は
以下は、2022年12月31日までの各財政年度賃貸債務満期日のスケジュールです
2023 | ||||
2024 | ||||
賃貸支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ||||
賃貸負債現在価値 | $ |
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11.関連先取引
関係者の金に対処する
2021年12月31日と2022年12月31日まで、関連先に対応する金額 は、:
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
将軍澳門交響楽団スポンサー1 | | |||||||
$ | $ |
ドルの残高
本チケットの関連先を切り替えることができます
2019年9月6日,GS Holdingsは保証人に最高元金可達$の無担保元票を発行した
GS Holdingsは2020年2月14日に改正および再記載された本票(“改訂保証人手形”)を締結し,満期日を業務合併終了後のbr}から業務合併終了後の1年に延長した。また、改正された保険者の説明によると、将軍澳門の授権者は現在返済されていない残高を#ドルにする権利がある
F-32
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
12.所得税
ケイマン諸島
GS Holdingsと栄光の星はケイマン諸島に登録されている。ケイマン諸島の現行法によると、GS Holdingsと栄光の星は所得税や資本利益税 を支払う必要がない。しかも、ケイマン諸島では、配当金支払いは源泉徴収税を支払う必要がない。
香港.香港
2018年3月21日、香港立法会は“2017年税務(改正)(第7号)条例草案”(略称“条例草案”)を採択し、利得税2級税率制度を導入した。この法案は2018年3月28日に法律に署名し、翌日に憲報を掲載した。所得税の2段階税率制度の下で最初の
中華人民共和国
WFOE、ホルゴス、北京栄光の星、北京楽享、ホルゴス栄光盛世、深セン楽享、ホルゴス栄光知恵、北京栄光知恵、ホルゴス科学技術及び星翠燦爛は中国で登録成立し、そして中国関連所得税法律に基づいて課税所得額について中国企業所得税(“企業所得税”)を納めた。2007年3月16日、全人代は新しい企業所得税法を制定し、2008年1月1日から施行した
F-33
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
12.所得税(継続)
法定所得税率と会社の実際の所得税率との入金は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(重述) | ||||||||||||
所得税準備前の純収入を差し引く | $ | $ | $ | |||||||||
中華人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
法定税率で徴収される所得税 | ||||||||||||
納税時に差し引くことができない費用 | ||||||||||||
推定免税額の変動 | ||||||||||||
株式証負債リスコアリングの影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
中国実体に与える優遇税率の影響(A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ | $ | |||||||||
有効所得税率 | % | % | % |
(a) |
現行の“中華人民共和国企業所得税法”では
二零二一年、二零二一年及び二零二年十二月三十一日、当社は中国における外商投資企業の留保収益計についていかなる源泉徴収税も提出していません。当社はその利益を中国に再投資しようとしているので、その外商投資企業も直接の外資持株会社に配当を宣派するつもりはありません。
F-34
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
12.所得税(継続)
2021年12月31日と2022年12月31日までに、繰延税金資産を生成するASC 740“所得税会計”項における一時的な差異の税収影響は以下のとおりである
十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
不良債権準備 | $ | | $ | | ||||
繰延税項目の総資産,純額 | $ | $ |
ASC 740-10-25“所得税不確実性会計”の条項は、連結財務諸表の確認および納税申告書において採用された(または予定される)納税状況を計量する可能性がより高い敷居を規定する。本説明では,所得税資産と負債の確認,当期と繰延所得税資産と負債の分類,税収頭寸に関する利息と罰金の計上および関連開示について指導した。当社は2021年12月31日現在と2022年12月31日までに不確定な税務状況 が存在するとは考えていません。
13.株式ベースの従業員補償
2020年2月14日、会社取締役会は2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)を承認し、株式とオプションの付与を許可し、最高で
に達する
2020年3月13日、当社の3人の独立取締役
は、当社と独立取締役協議及び制限株式奨励協定(“奨励協定”)
を締結した
2020年5月29日
2020年9月15日、当社はMr.Ke Chenと独立取締役協定(“陳合意”)を締結した
2022年4月7日、取締役会は譚志宏を我々の非執行役員に任命し、その後付与及び付与する
F-35
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
13.従業員の株式補償(継続)
以下に2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度制限普通株活動の概要を示す
量 株 | 重みをつける 平均値 授与日 公正価値 | |||||||
ドル | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||
既得 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日および2022年12月31日までの年間,帰属株式の総公平価値は$である
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
収入コスト | $ | $ | $ | |||||||||
販売とマーケティング | ||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021年12月31日と2022年12月31日現在、 未確認の補償費用はありません。
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
14.権益
優先株
当社は発行を許可されている
普通株
当社は発行を許可されている
会社はEarlyBirdCapitalを業務合併の顧問
(“オリジナルマーケティングプロトコル”)を招いて会社の目標業務の確定に協力し、株主と会議を行って潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、会社を証券購入に興味のある潜在投資家に紹介し、会社が株主の業務合併に対する承認
を得ることに協力し、会社の業務合併に関するプレスリリースと公開申告を協力する。
会社はEarlyBirdCapitalに$に相当する現金費用を支払うことに同意する
業務合併については、当社は2020年2月14日にEarlyBirdCapitalと業務統合マーケティングプロトコル費用改訂(“費用改訂”)
を締結し、これによりEarlyBirdCapitalは元のマーケティングプロトコルの改訂に同意した
会社は深セン市全度広告有限会社(以下は“全度広告”と略称する)とマーケティング普及サービス契約を締結し、中国南区広告市場を開拓し、より大きな市場シェアを獲得する。全度広告は、広告業務の展開に取り組む会社です。中国南部地域に長期的に取り組んでおり、深セン、広東、福建、湖南、湖北などの省を含め、非常に広い資源を持ち、消費、電気通信、医療企業と長期的な協力関係を構築している。brサービス期間は12ヶ月で、2020年3月から2021年3月までである。契約に基づき,会社は全度広告会社の本契約項下のサービスを補償した
ナスダック上場以来、会社は新たな業務成長分野を開拓し、協力と資産のM&Aを求めてきた。そのため、当社は深セン市億金城ビジネスコンサルティング有限公司(以下、“億金城”と略す)と合意し、メディアとコンテンツ資産の買収に協力し、パートナーを探すことに協力した。億金城は上場企業に業務コンサルティングとM&Aサービスを提供することに注力している会社である。サービス期間は9カ月で、2020年3月から2020年12月まで。本契約により、当社は益金成が提供するサービスに補償を提供します
2019財政年度完了後、株式交換協定の条項に基づき、当社は2019年の利益目標が達成されたことを決定し、売り手は2019年の利益株式を獲得する権利がある。2020年4月22日に会社は
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
14.持分(継続)
2020年5月13日,会社は財団管理有限責任会社(以下財団)と“コンサルティングおよびメディア拡大協定”,
を締結した
2020年9月15日、当社は英領バージン諸島登録会社Fortune Path Limitedとコンサルティング契約を締結し、発表しました
2020年10月
2021年2月
2021年2月22日
2021年3月25日、引受業者は彼らの超過配給選択権を全面的に行使し、追加のを購入した
2020財政年度終了後、株式交換協定の条項に基づき、当社は2020年の利益目標が達成されたことを決定し、売り手は2020年の利益株式を獲得する権利がある。2021年4月に会社は
2021年8月26日、当社はある機関投資家と引受契約を締結し、最大販売
2022年4月7日、取締役会は譚志宏を我々の非執行役員に任命し、その後付与及び付与する
2021年12月31日と2022年12月31日まで、
株式証を公開する
初公開により,TKK は1単位あたり10.00ドルの購入価格で25,000,000単位が販売され,2018年8月22日に引受業者選択部分が超過配給選択権を行使した場合に引受業者に売却された3,000,000単位を含む.各単位は1株の普通株、1株の株式引受権証(“公開株式権証”)および1つの権利(“公共権利”)からなる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株の半分を購入する権利を持たせる。各公有権利は、保有者が企業合併終了時に普通株の10分の1を獲得する権利を有する。
公共株式承認証は
数全体の株式に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な普通株式は発行されない。公開株式証明書は、(A)業務合併完了及び(B)初公開発売完了から12ヶ月以内(遅い者を基準とする)に行使することができる。当社が公開株式証を有効かつ有効に行使するために発行された普通株式の登録声明及び当該等の普通株に関する現行株式募集規約を有していない限り、いかなる公開株式証も現金で行使してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明が企業合併完了後90日以内に発効しない場合、所持者は証券法の下で登録免除の規定に基づいて、無現金で公共株式証明書を行使し、有効な登録声明があるまでの時間
及び当社が有効な登録声明のいかなる期間も維持できなかった。登録免除
がなければ、所有者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。株式公開承認証は満期になります
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(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
14.持分(継続)
当社は以下の公開株式証明書を償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
● | 公共株式証明書が行使可能ないつでも |
● | 30日以上前に各公共持分証所有者に償還書面通知を出した |
● | 株式承認証所有者に償還通知を発行する前の3番目の営業日が終了した30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、会社の普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合、および |
● | また、償還時および上記30日間にわたる取引期間内にのみ、当該等承認株式証に関連する普通株について有効なbr有効登録宣言があり、その後毎日償還日まで継続される。 |
もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。
引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式資本化、特別配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行したり、当社の業務合併完了時間の延長に関する潜在延長権証を発行したりすることなく調整される。また、いずれの場合も、当社は純儲け 現金決済権証を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
2021年12月31日と2022年12月31日まで、会社
権利.権利
各公有権利保持者は、業務合併を完了した後、自動的に
を10分の1(1/10)の普通株を獲得し、公有権利所有者が保有するすべての普通株を転換しても、企業合併または当社の業務合併前活動に関する改訂とbr改正の組織定款と定款細則に関するすべての普通株を転換する。業務合併が完了した後,会社は発表した
法定準備金
ホルゴス、北京栄光の星、北京楽享、深セン楽享、栄光繁栄、ホルゴス科学技術と星翠は中国で運営することができて、予約が必要です
非制御的権益
2020年12月31日現在、会社の非持株権益
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
15.私募株式証明書
初公募が終わると同時に、交響楽団ホールディングス(“交響楽団”)が購入した
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、(I)私募株式証は自社で償還することができないこと、および(Ii)初期購入者またはその任意の譲渡許可者が保有する限り、私募株式証は現金または無現金で行使できる点である。もし個人販売承認持分証が初期購入者またはその任意の譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、所有者によって公開持分証と同じbr基準で行使することができる。また、企業合併が完了する前に、私募株式証は譲渡、譲渡或いは売却することはできないが、ある限られた例外的な場合は除外する。
2021年12月31日と2022年12月31日まで、会社
捜査命令 負債.負債 | ||||
2020年12月31日公正価値推定(重述) | $ | |||
企業合併から負う権証責任 | ||||
価値変動を公平に見積もる | ( | ) | ||
2021年12月31日の推定公正価値 | $ | |||
企業合併から負う権証責任 | ||||
価値変動を公平に見積もる | ||||
2022年12月31日の推定公正価値 | $ |
私募株式証の公正価値は二分木オプション推定モデルを用いて推定された。二項オプション推定モデルの適用には,いくつかの投入 と変動率を含む重要な仮定を用いる必要がある.普通株の予想変動率を決定する際には,重大な判断が必要である。当社の普通株の取引履歴が限られているため、当社は上場会社の同業グループに基づいて予想変動率を決定した。以下に使用する投入と仮定を反映している
上には 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | 上には 現在までの年度 十二月三十一日 2021 | 上には 現在までの年度 十二月三十一日 2020 | ||||||||||
株価.株価 | $ | $ | $ | |||||||||
行権価格 | $ | $ | $ | |||||||||
無リスク金利 | % | % | % | |||||||||
予想期限(年単位) | ||||||||||||
期待配当収益率 | ||||||||||||
予想変動率 | % | % | % |
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
16.市場情報を細分化する
ASC 280支部報告によれば、経営支部は、企業の構成要素として定義され、その単独の財務情報は、リソースをどのように割り当てるかおよび業績を評価するために、首席運営決定者(“CODM”)または決定グループによって定期的に評価することができる。同社は“管理方法”を採用して報告すべき経営部門を決定している。Br}管理方法は、会社の首席運営決定者が、運営意思決定および業績評価のために使用する内部組織および報告を、会社が報告すべき部門の出所を決定するとみなす。経営陣は、首席運営決定者を含み、異なるサービスの収入に応じて運営結果を審査する。
経営陣の評価によると、会社 は、Cheersアプリケーションインターネット業務および従来のメディア事業 を含むASC 280によって定義された2つの運営部門を有することを決定した。Cheersアプリケーションインターネットサービスは、CheersアプリケーションおよびCheers E-MALL市場のサービス収入 を介して、IPショートビデオ、ライブ配信、およびアプリケーション広告を再生することによって広告収入を生成する。伝統メディア業務は主に応援団ドラマの広告収入、著作権収入、カスタマイズコンテンツ制作収入とその他の収入から来ている。CODMは,運営収入と収益の指標に基づいて細分化市場ごとの業績を測定し,これらの結果を用いて細分化市場ごとの業績を評価し,細分化市場ごとに資源を分配する.当社は現在、CODMはこのような情報を用いて運営部門に資源を割り当てたり、運営部門の業績を評価したりしないため、そのbr部門に資産や株式ベースの従業員報酬を割り当てていない。当社の大部分の長期資産は中国にありますが、当社の大部分の収入は中国から来ているため、当社は地理的位置資料を掲載していません。
会社の2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日までの年間経営実績をまとめた表
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
純収入: | ||||||||||||
乾杯Appインターネット業務 | $ | $ | $ | |||||||||
従来のメディア業務 | ||||||||||||
合併純収入合計 | $ | $ | $ | |||||||||
営業収入: | ||||||||||||
アプリインターネット業務のために乾杯 | $ | $ | $ | |||||||||
従来のメディア業務 | ||||||||||||
部門総営業収入 | ||||||||||||
未分配項目(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総合営業収入総額 | $ | $ | $ |
* |
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連結財務諸表付記
(単位は千ドルで、株 や1株当たりのデータは含まれていません)
17.約束
経常支出ではない
同社の資本支出約束総額は$
18.後続の活動
2023年2月、北京栄光の星がbr}$を返済した
2023年2月28日、北京栄光の星が$を返済した
これらの連結財務諸表は管理職の承認を得ており、2023年3月22日に発表することができる。当社はすでにその日までの後続事件を評価し、上記で開示された事件以外に報告すべき後続事件はないと結論した。
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