ルール424(B)(4)に従って提出する

登録番号：333-269240

目論見書

4765，000株

Mangoceuticals， Inc.

普通株 株

本募集説明書は、Mangoceuticals，Inc.の4，765，000株の普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドルであり、募集説明書で指名された売却株主は、私たちの初公募終了後に時々販売される可能性があり、公募明細書(以下に定義する)は、これについてより詳細に説明する。

私たち は発行された普通株を売却する売却株主から何の収益も得ません。

私たちの普通株は“MGRX”と呼ばれるナスダック資本市場またはナスダックでの上場が許可されている

初公募が完了すると、我々の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが支配する我々最大の単一株主コーエン企業社は、約52.2%の発行済み普通株を保有し続ける。私たちはナスダックモールのルールで定義された“制御された会社”で、これらのルールのいくつかの免除を受ける資格がありますが、私たちはこのような免除に依存するつもりはありません。参照してください“リスク要因-私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンはbrが発行された普通株の50%以上を持っているから利益を得ていますもっと情報を知っています。

株式募集明細書を発行する株主は、時々、公開取引または非公開取引の形態で、本募集説明書によって提供される普通株を発売または販売することができ、または同時に、公開または非公開取引の形態で販売することができる。販売は固定価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や協議価格で行われる.売却株主は、引受業者、ブローカー、または代理人に株式を売却することができ、引受業者、ブローカー、または代理人は、売却株主、株式購入者、または両方から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。ブローカー-トレーダー付属会社としての任意の参加ブローカーおよび任意の販売株主は、1933年の改正証券法で示された“引受業者”と見なすことができ、そのようなブローカーまたはブローカー付属会社に与えられた任意の手数料または割引は、改正された1933年の証券法に従って支払われた引受手数料または割引と見なすことができる。Brを売る株主は、彼らの普通株式を割り当てるために、直接または間接的に誰とも合意または了解を得ていないことを知らせてくれた。株式売却方式のより完全な説明については、“分配計画”を参照されたい。

本募集説明書(“転売募集説明書”)に掲載されて発売されるとともに、公募説明書の表紙に指名された引受業者 を通して、公開発売目論見書(“公募募集説明書”)により1，250，000株の普通株 が発売され、各募集説明書は同一の登録声明の一部として提出され、本募集説明書もその構成部分である。私たちの初公募株は2023年3月23日に完成し、発行価格は普通株当たり4.00ドルと予想されています。

我々 は“1933年証券法”(改正)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であるため、将来の申告文書中のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択することができる。本募集説明書は、新興成長型会社発行者に適用される要求 に適合している。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、本株式募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。

証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる判断も下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年3月20日です

カタログ表

業界タームリスト

以下は、本文書で使用されるいくつかの用語の略語、頭文字の略語、および定義であり、これらの用語は、私たちの業界でよく使用される

CGMP“は、FDAがFFDCAの許可に基づいて公布した現行の良好な生産規範を意味する。これらの法的効力を有する規定は薬品、医療機器、一部の食品と血液のメーカー、加工業者と包装業者に積極的な措置を取り、その製品の安全、純粋と有効を確保することを要求している。

“FFDCA” は連邦食品、薬物と化粧品法案を指し、これはアメリカ議会が1938年に採択したアメリカ法律であり、FDAが食品、薬品、医療器械と化粧品の安全を監督することを許可した。

“HIPAA” は1996年の“健康保険携帯性と責任法案”を指し、この法案の目標は人々が健康保険を獲得しやすくし、医療情報の機密性と安全性を保護し、医療業界の行政コスト の制御を助けることである。

“HITECH” は“衛生情報技術促進経済と臨床衛生法案”を意味する。

“Iu” は質量ではなく物質効果の計量単位であり，差異は生物活動や効果に基づいており，類似した形式の物質をより容易に比較することを目的としている。国際部門は多種のビタミン、ホルモン、酵素と薬物の活性を測定するために用いられる。

HIPPAによる“個人識別可能健康情報”の定義は、個人から収集された人口統計情報を含む健康情報のサブセットとしての情報であり、(1)保健提供者、健康計画、雇用主または健康情報交換によって作成または受信され、(2)個人の過去、現在または未来の心身健康または状態に関連し、個人に保健を提供すること、または過去、現在または将来に個人に保健を提供するために支払う費用、および(A)個人の識別；または(B)情報が個人を識別するために使用されることができると信じる合理的な根拠がある。

“mg” はミリグラムです。

“NCPDP” は国家処方薬計画委員会を指し、アメリカ国家標準協会が認可した医療保健解決方案を提供する標準制定組織である。

“NPI” は国家提供者標識を指し、これは“健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)の行政簡略化基準 である。NPIは保険医療提供者の唯一の識別コードである。

“PII” は個人識別可能な情報である.

“tsBP” はテキサス州薬局委員会を指し、同局はテキサス州薬剤師、薬局技術者と薬局の許可/登録、薬局勤務法規の制定及びカード所有者と登録者の懲戒処分を担当する州機関である。

URACとは、保健機関にbrの機会を提供し、訓練された審査員に彼らの動作を検査させ、国家基準に適合した方法で看護を提供することを公開する審査認証委員会である利用状況審査認証委員会を意味する。

本募集説明書について

本募集明細書に含まれる株式募集明細書に提出された要約に関連する情報または陳述以外に、取引業者、販売者、または他の個人は、任意の情報を提供することを許可されているか、または任意の陳述を行うことが許可されておらず、そのような情報または陳述が提供または作成された場合、br}は、私たちが許可した情報または陳述と見なしてはならない。本募集説明書は、任意の司法管轄区で任意の証券の売却または購入を招待する要約 を構成しておらず、任意の司法管轄区において、このような要約または要約が許可されていない場合、または要約または要約を提出する資格がない場合、または任意の人に要約または要約を提出することは違法である。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、当社の取引が、本募集説明書の日付以降の任意の時間内に変化しないこと、または本募集説明書に含まれる情報が正しいことを示唆するものではない。

アメリカ以外の投資家には：私たちは、この目論見書がアメリカ以外のどの司法管区でも発行、保有、配布を可能にするために何もしていません。本募集説明書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も守らなければなりません。 私たちの普通株の発売と本募集説明書のアメリカ国外での流通。

本入札明細書には私たちのロゴといくつかの商標と商号が使われています。本募集説明書には、他人の所有する商標、商号、サービスマークも含まれている。便宜上、本明細書に記載されている商標、商標名、およびサービスマークは、非使用であってもよく、および^SM記号です。私たちの商標、商標、およびサービスマークに言及することは、私たちが適用法律の下で私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していないし、他の知的財産権の所有者が適用法律の下でその権利を主張することを最大限に主張しない。私たちは、他の会社の商標や商品名 を使用したり、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを支援したりするつもりはありません。

本募集説明書で使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、市場研究会社の報告、または信頼できると考えられる他の独立したソースに基づいており、当社は、本募集説明書で提供されるいかなる市場または調査データにも依頼していない。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、brのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちは本募集説明書に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。本入札明細書中の任意の第三者情報に関する任意の誤った陳述 は知られていないが、彼らの推定、特に予測に関連する推定は、リスクおよび不確実性の影響を受け、本明細書の12ページ目から始まる“リスク要因”と題する節で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素と他のbr要素は、私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。本稿に含まれるいくつかの市場や他のデータ，および競争相手がMangoceuticals，Inc.に関するデータも，我々の好意的な推定に基づいている.

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“会社”、“br}と”Mangoceuticals“はすべてMangoceuticals，Inc.を指す。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちのbr普通株を購入することを決定する前に、財務諸表および関連付記を含む、以下のリスクおよび本入札明細書に記載されているすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。もし実際に次のような危険が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの運営履歴と資金需要に関するリスク

我々 は最近成立したものであり，運営履歴が限られており，これまで限られた収入しか生じておらず， 我々の製品が将来的に収入を生み出したり，どんなビジネス金額を販売したりできる保証はない.

我々 が成立して間もないので，運営履歴は限られている.私たちは2022年11月中旬に私たちのサイトを発売した。今まで、私たちは少量の製品しか販売していなかったし、発生した収入も少なかった。私たちは初公募後の2023年第1四半期にマーケティングし、私たちのマンゴー勃起機能障害(ED)製品の商業数を販売することを求める予定です。私たちが商業収入を生成したり、その製品を市場で販売することができる保証はありません。収入が生じても、その運営を支援するのに十分な純収入を生成できる保証はありません。添付財務諸表に示すように、2022年12月31日現在、当社の純損失は1，998，055ドルで、2022年12月31日までの累計損失は2，015，756ドルです。その会社は保証できない業務計画を成功させるためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。

これらの状況は、私たちが今後12ヶ月以内に経営を続けていく能力に大きな疑いを抱かせる。添付されている財務諸表は、米国が公認している持続経営会計原則に基づいて作成されています。財務諸表は正常業務過程における資産の現金化と負債の返済を考慮しています。したがって，財務諸表には資産回収性や負債分類に関するいかなる調整も含まれておらず，我々が経営を継続できなければ， はこれらの調整が必要となる可能性がある.本明細書に含まれる財務諸表には、私たちの監査人によって提供される持続的な関心脚注も含まれる。

私たちの経営歴史が限られているため、潜在投資家が私たちの業務を評価することは困難であり、しかも私たちの業務は比較的新しい消費財細分化市場にあることを予測することは難しい。

私たちの健康と健康業界の限られた運営の歴史は、私たちが目標を達成する能力を阻害し、潜在的な投資家が私たちの業務や将来の運営を評価することを困難にするかもしれない。初期段階にある会社として、私たちは融資、支出、運営、コンプライアンス、複雑性、新しい業務固有の遅延に固有のすべてのリスクに支配されています。したがって、私たちの業務と成功は、競争環境の発展において会社が直面している不確実性からのリスクに直面しています。我々の成功の可能性 は，新業務の形成，新戦略の発展，我々がその中で運営する競争環境に関する問題，費用，困難，規制挑戦，複雑な状況，遅延を考慮しなければならない。私たちの努力が必ず成功する保証はなく、私たちが最終的に利益を達成できるという保証もない。

また， 我々の業界細分化は比較的新しく，発展している.したがって、産業の傾向やモデルを予測するために使用できる情報が不足している。個々の会社または業界全体に予測可能な成長または利益予測をもたらすために、持続可能な業界傾向または選好が形成されることは保証されない。私たちはまた、将来の政府規制が私たちの業界内の傾向や選好やモデルにどのような影響を与えるかを決定することができない。

私たちは追加の資本が必要になりますが、これらの資本は商業的に受け入れ可能な条項で獲得できない可能性があり、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する疑問を引き起こすことになります。

私たちは私たちの運営を支援し、私たちの現在のマンゴーED製品を商業化するための資金が必要です。私たちは将来、私たちの運営を支援し、私たちの製品ラインを拡張し、費用を支払うか、あるいは買収を拡大または完了するために追加の資金が必要になるかもしれません。私たちが現在最も得る可能性のある未来の資金源は株式資本や債務の売却になるだろう。どんな株売却も既存の株主の持分を希釈することになるだろう。さらに、私たちは未来に債務を発生させる可能性があり、私たちの未来の債務を返済するのに十分な資金がないかもしれないし、私たちの未来の債務を滞納し、私たちの業務の生存能力を脅かす可能性がある。

私たちは将来、私たちの需要を満たすために多くの資本を借り入れたり、調達することができないかもしれませんし、他の方法で私たちの業務や業務を拡大するために必要な資本を提供することができません。これは、私たちの証券価値が縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります。受け入れ可能な条項では、私たちは追加的なbr融資を受けることができないかもしれない。したがって，我々は予想される業務計画 を継続して実行できない可能性がある.追加融資にはリスクが含まれています

また、私たちは追加資金を得ることが難しいかもしれませんが、私たちは私たちの株主に悪影響を及ぼす条項を受け入れなければならないかもしれません。例えば、未来の資金調達のいかなる条項も、私たちが配当を発表する権利(現在何の計画もないことを前提としている)や私たちが業務を展開する方法に制限を加えるかもしれない。さらに、融資機関または個人投資家は、私たちの将来の資本支出、買収、または重大な資産売却の決定に制限を加えるかもしれない。もし私たちが追加的な資金を集めることができなければ、私たちは私たちの事業計画を縮小したり放棄したりすることを余儀なくされるかもしれない。

私たちの業務活動に関するリスク

私たちのマンゴーエド製品または任意の他の潜在的な未来の男性健康製品を商業化することに成功できないかもしれません。

私たちのマンゴーエド製品または任意の他の潜在的な未来の男性健康製品を効果的に商業化することができないかもしれません。もし私たちがマンゴーエド製品を商業化することに成功したり、他の潜在的な未来の男性健康製品の開発、生産、発売、商業化に成功できなければ、私たちが製品販売を作る能力は深刻に制限され、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たち は激しい競争に直面する予定で、通常私たちよりも豊富な資源と経験を持つ会社から来ています。

健康、健康、遠隔医療業界の競争は激しく、変化は迅速だ。ますます多くの競争相手と潜在的な競争相手が市場に参入するにつれて、業界は引き続き拡張と発展している。その中の多くの競争相手と潜在競争相手 は私たちより多くの財務、技術、管理と研究開発資源と経験を持っている。私たちのbr計画は主に他の男性保健製品を提供する会社と競争して、Hims&Hers Health、Inc.とRoman、 は私たちのマンゴーED製品を使用して、私たちはまたバイアグラ(輝瑞)とCialis(礼来社とICOS Corporationの合弁企業Lilly ICOS LLC販売)とその模造薬などのEDブランド薬を提供するより大きな製薬会社と競争する。これらの競争相手と潜在的な競争相手の大多数は健康と健康サービスと製品の開発において私たちよりも多くの経験を持っている。また、私たちが計画しているサービスや製品は、私たちまたは私たちの契約当事者よりも多くのマーケティングや販売経験や能力を持っている大手有名会社が提供するサービスや製品と競争します。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちは収入を増加させて維持できないかもしれない。

私たちの競争能力は、私たちの制御内とそれ以外の多くの要素に依存すると考えています

多くの競争相手もより長い運営履歴を持ち、私たちよりも大きな履行インフラ、より強力な技術力、より速い出荷時間、より低い輸送コスト、より低い運営コスト、より多くの財務、マーケティング、機関、その他の資源、そしてより大きな消費者基盤を持つだろう。これらの要因はまた、我々の競争相手がその既存の消費者群からより大きな収入および利益を得ることを可能にし、より低いコストで消費者を得ることができるか、または新技術または新興技術および製品傾向および消費者のショッピング行動の変化に我々よりも迅速に反応させる可能性がある。これらの競争相手は、我々が競争を計画している任意のまたはすべての電子商取引または小売チャネルにおける存在をより広く研究開発し、または拡大し、より深いマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定政策をとることができ、これにより、彼らは、私たちよりも効率的に大きな消費者基盤を構築することができ、またはその既存の消費者基盤から収入を得ることができるかもしれない。したがって、これらの競合他社は、同様またはより低いコストで同様または代替的な製品を消費者に提供することができる可能性がある。これは私たちに価格を下げる圧力を与えて、収入と利益率を低下させたり、価格を下げても市場シェアを失ってしまうかもしれません。

さらに、より多くの資源またはより有名なブランドを持つ会社は、私たちと競争しようとするかもしれませんので、既存のbrや潜在的な顧客を失って、私たちの運営を支援するのに十分な収入を生み出すことができない可能性があります。いずれも、私たちの成長能力および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbr}は、私たちがより多くの財務、販売、技術、その他の資源を持つ大型競争相手との競争に成功できるかどうかを決定できません。 より多くの資源を持つ会社は私たちの競争相手を買収したり、新製品を発売したりする可能性があり、彼らはその資源と 規模を利用して値下げや販売促進活動を増加させるなどの方法で競争圧力と消費者選好の変化に対応する可能性があります。

もし私たちが新製品の開発を含む良好な顧客体験の提供に成功しなかった場合、会員や顧客を引き付ける能力は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちが顧客を獲得し、未来の顧客を維持し、顧客を誘致し、顧客参加度を向上させる能力は、新製品 製品の作成と発売、既存製品の改善と強化、顧客と私たちのブランドや製品との相互作用の強化を含む、顧客体験を成功的に実施し、改善する能力に依存する。もし新製品や強化製品が成功しなければ、私たちは顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性があります。さらに、新しいまたは変化する顧客ニーズ、センスまたは興味、優れた競争製品 または当社の製品供給品質、または新しいまたは強化された製品を迅速かつ効率的に市場に供給する能力の低下は、私たちの製品の魅力と私たちの業務の経済効果にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの製品またはビジネスモデルを大きく変更し、追加投資を行うことが求められています。

我々 は、特定の製品またはサービスを追求するために限られたリソースを使用する可能性があり、可能な がより利益的であるか、またはより成功する可能性のある製品またはサービスを利用できない可能性がある。

私たちの財務と管理資源が限られているので、私たちは特定のサービス計画と製品に集中しなければならない。したがって、私たちは、他のサービスや製品を追求する機会を放棄または延期する可能性があり、これらのサービスまたは製品は、後に、より大きなビジネス潜在力を有することが証明される可能性がある。 私たちの資源配分決定は、実行可能な商業製品または利益の市場機会を利用できない可能性がある。 そのような失敗は、予想された機会を失う可能性があり、および/または、市場潜在力の低い製品またはサービスに集中することは、私たちの業務および財務状態を損なうことになる。我々は現在、初公募株で得られた資金の使用は主にブランド普及、マーケティング、MangoceuticalsのED製品の販売などに集中しており、将来“Mango”ラベルとブランドで販売される将来の製品やサービスのために分配される資本は含まれていない。

我々はすでに関連先Epiq Script，LLCと主サービス契約と作業説明書を締結しており、このエンティティは現在41州で薬局サービスを提供する許可しか得ていない。

“Epiq Scriptと締結された業務-プライマリサービスプロトコル”でより詳細に述べられているように、Epiq ScriptとメインサービスプロトコルとSOWを締結しており、Epiq Scriptは私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが51%の株式を所有し、制御する関連側であり、薬局と複方サービスを提供してくれます。Epiq Scriptは、薬局認証を取得するために利用率審査認証委員会(URAC)に申請を提出し、41州で州薬局委員会(または同等)許可証を所有している：アラスカ、アリゾナ州、アーカンソー州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、フロリダ州、ジョージア州、ハワイ、アイダホ州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ミシシッピ州、ミズーリ州、モンタナ州、ネブラスカ州、ニューハンプシャー州、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、ノースカロライナ州、オハイオ州、オハイオ州、ペンシルバニア州、バージニア州、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、オハイオ州、オハイオ州、ペンシルバニア州、ワシントン、ウェストバージニア州、ウィスコンシン州、ワイオミング州です。それはまたより多くの州許可証を申請しており、2023年第1四半期末に最終的にすべての50州で許可証を取得する予定で、その中のいくつかの州の許可証は他の州よりも取得しやすく、より早く取得する。したがって、Epiq Scriptは現在、上記41州でしかサービスを提供できませんが、Epiq Scriptが他の州でライセンスを取得でき、ライセンスを持っている州で顧客に製品を販売することに限られています。

主サービスプロトコルは製品責任クレームに関連しておらず、これはEpiq スクリプトに対して法的クレームや訴訟を提起し、製品責任クレームのために賠償または費用の分担を求めることを試みる可能性がある。

プライマリサービス協定の各々は、当事者およびすべての非当事者のクレームまたは損害賠償、責任(厳格な責任を含む)、罰金、費用および費用(合理的な法的費用、費用および費用を含む)の訴訟による損害から賠償、保護、保護および保護に同意し、損害を受けないようにし、(1)賠償者またはその任意の従業員または代理人が合意を履行する際の不注意または故意の不正行為、または(2)任意の陳述に違反する行為、または(2)任意の陳述に違反する行為である。賠償者又はその任意の従業員又は代理人による合意による保証又は契約。また、双方は、ある限られた例外的な場合を除いて、どちらも他方に対して特殊、付随的、または懲罰的損害賠償の責任を負わないことに同意した。プライマリサービス協定は、製品責任クレームには触れず、これに関連するいかなる賠償または貢献の権利も譲渡しない。したがって、製品責任クレームの場合、私たちは、このようなクレームによって起訴され、Epiq Scriptが起訴されないまで、またはこのようなクレームに対して主要な責任があると認定されるまで、Epiq Scriptに対して法的クレームまたは訴訟を余儀なくされる可能性がある。このようなクレームは費用が高く、時間がかかる可能性があり、最終的には私たちに有利な結果をもたらさないかもしれない。これらはすべて私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの薬局のレシピサービスのためにEpiq Scriptに独占的に依存することを計画しています。これは新たに設立された実体であり、運営履歴が限られています。

ここで開示したように、私たちは関連側Epiq Scriptと重要な合意-主サービス協定を締結し、私たちの会長兼最高経営責任者Jacob D.Cohenが51%の株式を所有し、制御し、私たちの唯一かつ独占的に許可された薬局として顧客にマンゴーEDを提供し、このマンゴーED製品は医師がDoctigityとの合意に基づいて開発されたと仮定した。br}Epiq Scriptは2022年1月に形成され、これまで患者のための合成薬が開始された。私たちは新しく設立された薬局に依存するリスクに直面しているが、業務は限られている。これらのリスクには、Epiq Scriptが、専門的なbr化合物、包装、輸送、配布、および/または当社のマンゴーED製品の配布がタイムリーまたは経済的に効率的に完了できないか、または正確に完了できない可能性がある、以下に関連する適用可能な規制ガイドに準拠できないリスクが含まれます。Epiq Scriptが私たちの運営ニーズを満たすためにその運営規模を拡張できない場合、または上記のような行動を取ることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは新しいパートナー薬局を探す必要があるかもしれません。それは私たちにより多くのサービス費用を受け取るかもしれません。あるいは割引された契約条項 がないかもしれません。私たちは私たちのマンゴーED製品の販売を遅延または阻止し、罰金、処罰、または訴訟に直面する可能性があります。上記のような状況が発生すれば、私たちの証券の価値は縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの業務は私たちのブランドに依存して、私たちのブランドを維持、保護、あるいは向上させることができなかった行為は、私たちのbr}がコントロールできない事件を含めて、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成功は私たちが“マンゴー”のブランド価値を維持し、発展させる能力にかかっていると信じている。私たちのブランドと名声を維持、普及と定位することは私たちのマーケティングと販売仕事の成功及び私たちが一致、高品質の顧客体験を提供する能力などの要素に依存します。どんな否定的な宣伝も、その正確性にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ブランド価値は主観的品質に対する見方に大きく基づいており、すべての顧客の忠誠度を侵食する事件 ，負の宣伝や政府調査或いは訴訟を含めて、すべて私たちのブランドの価値を著しく低下させ、私たちの業務を著しく損なう可能性がある。

我々のブランドの価値は，効率的な顧客支援にも依存して高品質な顧客体験を提供しており，これには大量の人員支出が必要である.もし管理が不適切であれば、この費用は私たちの収益性に影響を及ぼすかもしれない。私たち自身やアウトソーシングされた顧客支援代表を正確に管理したり訓練したりすることができなかったり、十分な顧客支援代表を採用することができず、顧客支援品質の低下および/または顧客応答時間の増加を招く可能性があり、顧客の苦情を効率的に処理する能力に影響を与える可能性がある。

私たちが市場認知度を獲得し、向上させ、商業収入を創出する能力は様々なリスクの影響を受け、その中の多くのリスク は私たちの制御範囲内ではない。

私たちのマンゴーエド製品および任意の他の潜在的な未来の男性健康製品は、医師、患者、医療支払者、または医療界の市場受容度を獲得または増加させないかもしれない。市場受容度と私たちのこのような製品から商業収入を生成する能力は、複数の要素に依存すると考えられます

私たちのマンゴーEDおよび/または未来の製品は市場の承認を得られないかもしれないし、大量の収入を生み出すことができず、持続可能な利益を実現する可能性があります。また、私たちは医療界と第三者支払人に私たちの薬品の安全性と利益を宣伝する努力は の大量の資源を必要とし、成功しないかもしれません。

私たちは、販売コストを下げ、十分な収入を生み出して、私たちの運営を支援するために、十分な速度で私たちの運営を拡張することができないかもしれません。

全体的に、私たちは私たちの業務を迅速に拡張できるほど、私たちの販売コストが収入に占める割合は低くなると考えています。 私たちの業務には一定の規模の経済が存在すると信じているからです。もし私たちの業務の成長が十分でなく、これらの規模経済を利用できなければ、私たちの運営は影響を受けるかもしれません。私たちは利益を上げることができないかもしれません。

経済低迷や消費者の選好、認知、消費習慣の変化は、消費者の私たちの製品に対する需要を制限し、私たちの将来の業務にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちが将来販売するbr製品(私たちのマンゴーEd製品を含む)は、自由に支配可能な支出を含む消費者支出の経済低迷に影響を与える悪影響を時々受ける可能性がある。将来の経済状況、例えば雇用レベル、商業状況、住宅着工状況、市場変動、金利、インフレ率、エネルギーと燃料コストおよび税率、あるいは価格上昇のようなこれらの状況に対応する行動は、消費者支出を減らしたり、消費者の購入習慣を変えたりする可能性がある。

私たちの業績は、私たちの市場の消費者支出レベルとモデルに影響を与える可能性のある要素に大きく依存します。これらの要素には、消費者選好、消費者自信、消費者収入、未来の製品に対する消費者の安全と品質に対する見方、代替製品に対する私たちの製品の知覚的価値の変化が含まれています。消費者の選好、感知、自信と消費習慣の変化により、私たちの未来の製品の消費はいつでも普遍的に低下する可能性があり、プレミアムを支払いたくない、あるいは財務困難或いは価格感度が増加したため、私たちの製品を購入することができず、br新冠肺炎の疫病、インフレ圧力と経済不確定性の影響はこの状況を悪化させる可能性がある。もし消費者の選好が私たちの未来の製品から転換すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの製品の成功は多くの要素に依存して、私たちが市場需要と消費者の選好変化を正確に予測する能力、未来の製品の品質を競争相手と区別する能力、そして私たちの製品のマーケティングと広告活動の有効性 を含む。消費者選好の傾向を識別することに成功しなかった可能性があり，これらの傾向にタイムリーに対応できる製品を開発した。私たちはまた私たちのbrマーケティングと広告活動を通じて私たちの製品を効果的に普及させ、市場の承認を得ることができないかもしれません。もし私たちの製品が市場の承認を得ることができず、規制されたbr要求の制限や品質問題があれば、私たちは運営中に発生したコストと費用を完全に回収できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちのすべての製品出荷は独立した第三者輸送プロバイダに依存し、輸送コストの増加および当社の第三者輸送プロバイダがタイムリーに配送できない可能性があるという影響を受けることになります。

私たちのすべての製品出荷は、私たちの関連するbr側薬局から私たちの顧客に出荷されることを含む独立した第三者輸送業者に依存します。私たちはこれらの第三者配送サービスを使用して託送することはリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、従業員スト、労働力と輸送力制限、港の安全考慮、貿易政策の変更または制限、軍事衝突、テロ行為、事故、自然災害と悪天候に関連するリスクを含む運航会社が私たちの託送需要を十分に満たす託送サービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。わが運航会社が提供するいかなるサービス中断も、当社の業務一時中断、販売、利益損失、その他の重大な悪影響を招く可能性があります。また、燃料価格が上昇すると、航空貨物輸送などの迅速な輸送方式を利用するため、私たちの輸送コストも増加する。私たちが使用している運送会社を変更すれば、物流困難に直面する可能性があり、これは納品に悪影響を及ぼす可能性があり、それによってコストとコストが発生し、資源がかかります。

競争の激しい労働市場において、私たちの医師サービス提供者Docdetiityは医師を吸引し、維持することができず、これは私たちが成長戦略を実行する能力を制限し、成長速度の鈍化を招く可能性がある。

私たちの健康業務は、将来契約した遠隔医療サービスプロバイダがbrを募集し続け、十分な数の合格した勤務医を維持する能力があるかどうかに依存する。このような医療サービス提供者は有効な求人フロー を持つことが予想されるが，このような医療サービス提供者が十分な数の勤務医と手配したり，そのような従事者のサービスを保留したりできる保証はない。もし私たちの提供者が合格した医師の許可を得る上で遅延や不足に遭遇した場合、私たちは運営できなくなり、よりコストが高いか、または業務運営を一時停止させる可能性のある代替手配を迫られる可能性があります。

もし私たちがサプライヤーと未来の合意を維持したり、締結することができない場合、あるいは私たちのサプライヤーが私たちのマンゴーEd製品成分や任意の未来に可能な男性健康製品を供給することができない場合、私たちは私たちの製品を販売する時に遅延に遭遇するかもしれません。

私たちの は、合理的な条項で新しい供給契約を維持したり、締結することができないかもしれません。または、私たちまたは私たちの供給者 は、現在のbr}または潜在的な未来の供給者のために必要な規制承認または州と連邦制御物質の登録をタイムリーにまたは根本的に得ることができないかもしれません。FDAに登録されて記載された工場で生産され、製品を生産するのに必要な十分な数の活性薬剤br成分が得られなければ、製品の生産が遅延する可能性があり、これは私たちの製品販売および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に深刻な損害を与える可能性がある。今まで、このような状況はまだ発生していない。

我々 は現在何の製造施設もなく，第三者供給製品および 材料供給に依存する予定である。しかし、私たちまたは私たちのサプライヤーがこれらのサプライヤーの必要な規制承認や登録をタイムリーまたは完全に維持できるかどうかを確認することはできません。

私たちのbrビジネスはクレジットカードや他のオンライン決済払い戻しや詐欺に関連するリスクに直面しています。

私たちの収入の大部分はクレジットカードと他のオンライン支払いで処理される予定だ。もし私たちが払い戻しや払い戻しに遭遇した場合、私たちの加工業者は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす準備金の確立、費用の増加、または私たちとの契約の終了を要求するかもしれません。私たちは、盗まれたbrクレジットカード番号を使用することによって、私たちのウェブサイトで行われる詐欺的な取引を制限することができず、私たちの名声に悪影響を与える可能性もあります。クレジットカード協会規則により、協会は詐欺保護不足により適宜処罰 を実施することができる。協会は私たちのクレジットカード処理業者にこのような潜在的な処罰を加えるだろう。しかし、私たちが直面しているリスクは、私たちが十分な詐欺保護レベル を維持できない可能性があり、1つ以上のクレジットカード協会または他の処理業者が、私たちが顧客のクレジットカード支払いまたは他の形態のオンライン支払いを受ける能力をいつでも処罰または終了する可能性があり、これが私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼすことである。

もし私たちが支払カード業界のデータセキュリティ基準に従わなかった場合、顧客情報が影響を受けなくても、巨額の罰金を招いたり、クレジットカード決済製品を使用する選択を顧客に提供する能力を失ったりする可能性があります。我々の 計画は支払カード業界のデータセキュリティ基準に従って運営されているにもかかわらず，これらの基準を完全に遵守できない場合がある.したがって、私たちは罰金を科されるかもしれないが、これは私たちの財務状況に影響を与えるかもしれないし、私たちがクレジットカードとデビットカードの支払いを受け入れる能力が一時停止される可能性があり、これは私たちがクレジットカードを使って支払うことができないようにするだろう。もし私たちがクレジットカード決済を受けられなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

しかも、もし支払い情報が漏れたら、私たちは責任を負うかもしれない。オンラインビジネスや通信は，機密情報の公共ネットワーク上での安全な伝送に依存する.暗号化と認証技術により の認証を行い，機密情報(カード所有者情報を含む)の伝送安全を確保する.しかし，この技術では，カード保有者の情報を保護するためのシステムが侵入することを防ぐことができないかもしれない.さらに、私たちの契約者のいくつかは、私たちの顧客に関する情報を収集または保持することも可能であり、もし私たちの契約者が私たちの顧客情報を保護できなかったり、私たちの政策ややり方と一致しない方法でこれらの情報を使用した場合、私たちは訴訟を受けたり、私たちの名声が損なわれる可能性があります。データ漏洩は非技術的な問題により が発生する可能性もある.取扱業者との契約によると、私たちが保存しているクレジットカード情報を不正にアクセスまたは開示した場合、新しいカードを発行する費用や関連費用をクレジットカード発行銀行に支払うことができます。

セキュリティホール、データ損失、および他の中断は、私たちの業務または顧客に関連する敏感な情報を危険にさらす可能性があり、または私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止し、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、健康情報および他のタイプのPIIを含む敏感なデータを収集、保存、使用、および開示します。また、知的財産権および他の独自のビジネス情報、当社の顧客、プロバイダ、および契約者の情報を含む機密および独自の情報を処理および格納するために、他の第三者を使用して処理および格納します。

物理的または電子的侵入、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、および同様の脆弱性、ならびに従業員または請負業者のミス、不注意、または汚職を含むこのインフラのセキュリティホールは、システム中断、閉鎖、または許可されていないbr}の情報の漏洩または修正をもたらす可能性があり、敏感、機密または独自の情報が許可されていない場合にアクセスまたは取得され、または開示されることができる。我々が収集、記憶、送信、および他の方法で処理する敏感な機密および独自の情報の性質のために、私たちの技術プラットフォームおよび私たちのサービスの他の態様のセキュリティは、私たちの第三者サービスプロバイダによって提供または促進されるものを含み、私たちの運営および業務戦略に重要である。br}は、私たちのシステム、私たちの第三者サービスプロバイダのシステム、または私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが処理または維持する敏感な、機密および独自の情報を保護するための措置が、収集に関連するリスクから私たちを十分に保護できない可能性がある。 このような情報の格納および転送。セキュリティホールやプライバシーの侵害は、開示または不正使用または修正を招き、アクセスを阻止したり、他の方法で私たちまたは第三者サービスプロバイダに影響を与えたり、他の方法で処理された敏感、機密、brまたは独自情報の機密性、セキュリティまたは完全性に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、違反通知法の遵守を強要し、修復、罰金、処罰、個人および政府当局に通知し、システムまたは技術を修復または交換し、将来発生することを防止するための措置を実施する上で重大なコストが発生する可能性があり、保険料が増加する可能性があります。法医学者安全監査や調査をしていますしたがって，セキュリティホールやプライバシー違反 は，コスト増加や収入損失を招く可能性がある.

ハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネット釣り攻撃、ソーシャルエンジニアリング、または他の理由でも、ハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネット釣り攻撃、ソーシャルエンジニアリング、または他の理由でも、私たちの名声と業務を損なう可能性があり、私たちのブランドを損なう可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を獲得したりすることを難しくし、違反問題を解決するために大量の資本と他の資源を費やし、適用される法律、法規、または他の法的義務に違反することを要求します。私たちの保険証書は保証されていないか、またはこのようなセキュリティホールによる損失を補償するのに十分ではないかもしれません。

私たち は、電子メールや他のメッセージサービスによって既存および潜在的なクライアントに連絡します。我々の顧客は、詐欺的詐欺およびネットワーク釣り電子メールを使用してパスワードを盗用し、支払い情報または他の個人情報を盗用し、またはトロイの木馬プログラムまたは他の方法で私たちの顧客のコンピュータ、スマートフォン、タブレット、または他のデバイスを介してウイルスを導入する第三者の目標となる可能性があります。私たちは製品を変えることでこのような悪意のある電子メール活動の有効性を低減しようと努力していますが、詐欺やネット釣りは私たちのブランドを壊し、私たちのコストを増加させる可能性があります。これらの事件または状況のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は納税義務や有効税率の変動に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、 や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちが運営しているすべての管轄区域で税金を払わなければならない。現在の税金負債と将来の税金負債の推定値(br})に基づいて、税務監査の決済可能性を推定するために予約された準備金が含まれている可能性がある税務支出を記録します。いつでも、複数の 納税年度は異なる税務管轄区の監査を受けなければならない。このような監査と税務機関との交渉結果はこのような問題の最終的な解決に影響を及ぼすかもしれない。さらに、財務諸表が与えられた間の有効税率は、税法の変化、課税管轄区域の収益の組み合わせおよびレベルの変化、または既存の会計規則または法規の変化の大きな影響を受ける可能性があります。私たちの納税義務と有効税率の変動は私たちの業務、経営結果、br、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが製品責任クレームの影響を受けたら、私たちは私たちの保険カバー範囲を超えた損害賠償を要求されるかもしれません(あれば)。

固有の潜在的な副作用のため、私たちの製品は製品責任クレームのリスクに直面します。私たちはbrや維持製品責任保険を受けることができないかもしれない。製品責任クレームが私たちの保険範囲から超過または除外され、現在の が技術製品および実物製品の製品責任クレームをカバーしている場合、現金備蓄からbrを支払わなければならず、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。製品責任保険 は、大量の自己保証保留金や賠償免除額があっても、高価で、メンテナンスが困難であり、現在または拡大された保証範囲は、許容可能な条項 で継続して提供できない可能性がある。

もし私たちが製品責任クレームで自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちは多くの責任を負うかもしれない。長所 または最終結果にかかわらず、責任クレームは、：

製品責任訴訟で判決された損害賠償は額が膨大であり、私たちの財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。私たちが最終的に製品責任訴訟で勝訴するかどうかにかかわらず、このような訴訟は私たちの大量の財務と管理資源を消費し、負の宣伝を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なうことになります。

例えば、2014年に“米国医学会誌”に発表された研究は、シルデナフィル(バイアグラ中の有効成分)が黒色腫に罹患するリスクがより高いことに関連している可能性があることを決定している。この研究では，25，000人以上の西地ナフィルを使用した男性のデータを評価し，他のリスク因子を考慮した後，シルデナフィルの使用が後続黒色腫リスクの増加と有意に相関していることが分かった。マンゴーED製品または将来販売される任意の他の製品で使用することを計画している成分は、将来的に発見され、癌または他の疾患に罹患する可能性を増加させる可能性があり、これは私たちを訴訟、処罰、またはリコールに直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの運営に実質的な悪影響を与え、私たちの証券の価値を低下させ、あるいは価値がなくなる可能性がある。

私たちのデータと情報システムの中断は私たちの名声と私たちの業務を運営する能力を損なう可能性があります。

私たちのサプライチェーン、財務報告、人的資源、および様々な他の操作、プロセス、取引は、データおよび情報システムに広く依存します。また，我々，我々のサプライヤーとクライアントとのコミュニケーションは，情報技術に大きく依存している.我々のデータおよび情報システムは、停電、コンピュータおよび電気通信障害、コンピュータウイルス、セキュリティホール(私たちの取引処理または他のシステムの脆弱性を含み、顧客機密データ漏洩を引き起こす可能性がある)、悲劇的なイベント、データ漏洩、および私たちの従業員または第三者サービスプロバイダの使用エラーの破壊または中断の影響を受ける。我々のデータや情報技術システムも我々の期待に達することができない可能性があり，これらのシステムを変化する技術に適応させたり，将来の業務ニーズを満たすためにそれらを拡張したりする過程で困難に直面する可能性がある.もし私たちのシステムが破壊され、破損され、または正常に動作を停止した場合、私たちはそれらを修復または交換するために大量の投資を行わなければならないかもしれません。私たちの運営が中断され、私たちの顧客と他の人に責任を負うか、あるいは費用の高い訴訟に直面して、私たちの顧客での名声は損なわれる可能性があります。私たちのデータと情報システムの大部分も第三者のホスト処理と支払いを含む第三者に依存します。もしこれらの施設が故障した場合、あるいはそれらがセキュリティホール、中断、またはサービス劣化を受けた場合、私たちの大量のデータが失われたり損傷したりする可能性があり、私たちが業務を運営し、製品を配送する能力は深刻な影響を受ける可能性があります。さらに、我々のサプライヤーや支払い処理業者のような様々な第三者は、情報技術システムにも大きく依存しており、これらのシステムの任意の故障は、販売、取引、または他のデータの損失を招き、私たちの業務に大きな中断をもたらす可能性がある。我々が依存するデータ及び情報技術システムは、第三者のデータ又は情報技術システムのいかなる重大な中断も含めて、我々の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

法律、規制、政府に関するリスク

私たちはアメリカとナスダックの報告書とコーポレートガバナンス要件に適合することを確実にするために巨額のコストを発生させるだろう。

私たちの上場企業報告要件および適用されるアメリカとナスダック社のガバナンス要件に関連する巨額のコストは、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”およびアメリカ証券取引委員会とナスダックで実施された他のルールでの要求を含む。私たちは、これらのすべての適用されたルールと法規が、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを予想する。また、これらの適用された規則や法規は、取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、同じまたは同様の保険範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保険範囲を受け入れること、またはより高い費用を発生させることが要求される可能性があると予想される。したがって、私たちは私たちの取締役会に参加したり、幹部になったりすることがもっと難しいかもしれません。

もし私たちが政府の法律法規を守らなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

医療業界は広範な連邦、州と地方法律法規の制約を受けており、これらの法律法規は許可、運営の進行、施設の所有権、施設とサービスの追加、サービスの支払いとサービスの価格に関連しており、これらは非常に複雑なbrであり、多くの場合、この業界は重要な監督管理や司法解釈から利益を得ることができない。私たちは、すべての実質的な側面で適用される法律を遵守するために、私たちと医師や他の紹介源との手配を組織する際に慎重に行動するつもりだ。今後のマーケティングや他の活動を計画する際には，これらの法律も考慮し，我々の運営は適用される法律を遵守することが予想される。このような法律、規則、そして規定は非常に複雑で、解釈されるかもしれない。私たちがこのような法律、規則、または法規に違反していると判断した場合、または規制の枠組みがさらに変化した場合、そのような決定または変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、どんな特定の状況でも、私たちは要求に合わないことが発見されないという保証はない。

また，FDAが承認した商用薬の複合薬は，同じ投与経路を有する薬剤を含む“基本的に複製”されていることが連邦法的規制である。もし私たちのマンゴーED製品または私たちが将来発売される可能性のある任意の未来の製品が市販FDAによって承認された薬物の“本質的な複製”と考えられるならば、私たちはこのようなbr薬物を混合することを禁止され、私たちのマンゴーED薬または未来の製品を販売することができないだろう。このような状況が発生した場合、私たちは私たちのbr業務計画を変更する必要があり、これは大量の追加費用を必要とし、私たちのキャッシュフローと証券のbr価値に大きな悪影響を与えるだろう。

私たちマンゴーED製品のマーケティング活動は厳しい政府によって規制されていますBrは、このような製品をマーケティングしたり、普及させる能力を制限するかもしれません。

私たちのbr商業モデルは薬局が適用要求に基づいて調合した薬品がいくつかの法定免除を受ける資格があるかどうかに依存する。薬局の配合はまた国家の監督と規制を受けている。連邦要件は、私たちの各顧客のために処方されたすべての薬剤が複合薬を使用しなければならないことを決定するために個人処方を得ることを含む。連邦法はまた、FDAが承認した商用薬の複方薬物を“基本的に複製”することを制限しており、同じ投与経路を有する薬剤を含む。これらの制限は、複合バージョンによって提供される有意差 処方者が各患者に必要であることを決定しない限り、FDAによって承認された薬剤と同じ有効成分および投与経路を有する複合薬剤の販売を制限する

FDAはまた、広告、販売促進、流通活動の監督管理を通じて、承認された製品に重大な制限を加える権利がある。特に、FDAは、重要な事実を開示できなかったことを含む、“任意の特定の場合には虚偽または誤解性である”いかなる販促活動(証言および代理人を含む) に反対するであろう。例えば，FDAは効果宣言が十分に実証されることを期待しており，十分かつ良好にコントロールされた臨床試験から大量の証拠を得る必要がある。証言や代用品の使用に関する活動を含む真実かつ誤解のない販促活動を行うことができると信じており，これらの活動は十分かつ良好に制御された臨床試験から大量の証拠を得る必要はなく，治療効果主張も含まれていない。もし私たちの製品(私たちのマンゴーED製品を含む)が市場でFDAの法律法規に抵触すれば、FDAは具体的な救済措置を要求し、直ちに許可されない行為を停止し、マイナスの宣伝を招くことができる警告状を出す可能性がある。FDAはまた、将来のすべての宣伝材料が使用前に機関の審査と承認を受けることを要求するかもしれない。一部の州はまた薬品普及に関する法規と報告要求を採択した。もし私たちまたは私たちのどの協力者も州政府の要求を守らなければ、私たちがある州で未来の製品を普及または販売する能力に影響を与えるかもしれない。これは逆に私たちの財務業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、民事·行政救済および刑事制裁を含む重大な責任を負わせる可能性がある。

これらの 制限は，FDAが承認した製品と比較して，後者が確実な安全性と有効性の証拠を持っているため，複合製品に大きな負担をかける可能性があり，FDAが承認した同種製品との競争能力を制限するであろう。

変化する政府法規や法執行活動は、コストを増加させたり、私たちの運営結果に悪影響を与えたりする必要があるかもしれません。

私たちの業務は様々な法律法規を直接または間接的に採用、拡張、または再解釈するかもしれない。これらの変化する法律、法規、解釈を守ることは、私たちのやり方を変えることを要求するかもしれません。これは、確定できない、巨大な初期お金と年間支出を払う必要があるかもしれません。これらの追加的な通貨支出は将来の管理費用を増加させる可能性があり、これは私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがまだ決定していない私たちの業務に適用される法律法規も存在するかもしれませんし、変更すれば、私たちは高い代価を払うかもしれませんし、このような法律法規の実施がどのような方法で私たちに影響を与えるかを予測できません。

また、新製品の発売には、他の未確定の法律法規の遵守が求められる可能性があります。コンプライアンスは、適切な連邦、州、または地方ライセンスまたは証明書を取得する必要があるかもしれません。私たちのセキュリティ対策を強化し、適用ルールの発展を監視し、コンプライアンスを確保するために追加の資源 を使う必要があります。これらの将来の法律および法規を十分に遵守できないことは、お客様への私たちの製品の提供を遅延または阻止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー、データ保護、消費者保護に関連する連邦、州および外国の法律法規、またはプライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する新しい法律または法規を拡張または公布しない場合、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者データの収集、使用、保持、共有、および安全に関する連邦、州、外国の法律法規は多種多様である。 はプライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律法規が進化しており、異なる解釈がある可能性がある。これらの要求の解釈と適用方法は、司法管轄区域によって一致しないか、または他の規則や私たちのやり方と衝突する可能性がある。したがって、私たちのやり方は、このようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれません。私たちは、任意の連邦、州または外国のプライバシーまたは消費者保護に関する法律、法規、業界自律原則、業界標準または行動基準、規制ガイドライン、私たちが受ける可能性のある命令またはbr}の他のプライバシーまたは消費者保護に関する法的義務を遵守できないか、または遵守できないと考えられています。私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、br}はクレーム、調査、政府の実体や他の人たちが私たちに提起した訴訟や行動または他の責任、あるいは私たちの業務を変更することを要求します。

当社 は、個人情報および他のクライアントデータを収集、記憶、処理、使用し、支払い情報のいくつかを管理し、収集、記憶、処理、および使用するために、私たちによって直接制御されない第三者に依存する。私たちのお客様の個人情報には、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、支払カードデータ、支払口座情報 およびその他の情報が含まれている場合があります。私たちとこれらの第三者が管理する個人情報とデータの数と敏感性のため、私たちの情報システムのセキュリティ機能は重要です。私たちのセキュリティ措置が破壊されたり失敗したりした場合、不正者は支払カードデータを含む敏感な顧客データにアクセスする可能性がある。もし私たちの独立サービスプロバイダまたはビジネスパートナーが、私たちの会員のbrと顧客の敏感なデータを収集、保存または処理するシステムが破壊された場合、私たちのブランドは損害を受ける可能性があり、私たちの製品の売上は低下する可能性があり、私たちはクレーム、損失、行政罰金、訴訟または監督と政府の調査と訴訟に直面する可能性があります。このようなクレーム、調査、訴訟または行動は、私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、私たちにこのような訴訟を弁護するために巨額の費用を招く可能性があり、brは私たちの管理層の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、顧客とサプライヤーの損失を招き、brの罰金と行政罰金を招く可能性がある。情報漏洩の性質により、私たちはまた、イベントをユーザ、法執行部門、または支払い会社に通知する義務がある可能性があり、イベントの影響を受けた個人に払い戻しのような何らかの形の救済措置を提供する必要がある可能性があります。

プライバシー 米国と海外の法律、規則、法規は絶えず変化しており、異なる司法管轄区の間で一致しない可能性がある。我々は、2020年1月1日に施行される2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法案”、2023年1月1日に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー権利法案”、2013年7月1日に発効する“コロラド州プライバシー法案”、2023年1月1日に発効する“バージニア州消費者データ保護法案”を含む、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい業界基準、法律、法規を多くの管轄区域で引き続き提出する予定だ。私たちはこのような未来の法律、法規、そして基準が私たちの業務に与える影響を決定することができない。これらの変化する義務 を守ることはコストが高い。たとえば，米国や他の場所で何が“個人データ”(あるいは同等の内容)であるかの定義や解釈 を拡大することは，我々のコンプライアンスコストを増加させる可能性がある.規定を遵守しないいかなる行為も、不必要なメディア関心や他の負の宣伝を引き起こし、私たちの顧客と消費者の関係と名声を損なう可能性があり、販売損失、クレーム、行政罰金、訴訟または監督と政府の調査と訴訟を招き、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。

私たちのマンゴーED製品はなくてもFDAの承認を得ません。このような製品の使用は深刻な副作用 を招く可能性があり、これは私たちを実質的な訴訟、損害賠償、処罰に直面させる可能性がある。

私たちのマンゴーED製品はありませんし、FDAの承認も得られません。これは原料薬を用いて複合されるので，法定要求に従って複合されていれば，FDAの特定の承認を受けないであろう。複合 薬物はFDAの許可を得ていないため、FDAは発売前にその安全性、有効性或いは品質を検証しない。そのほか、不良なbrの配合実践は深刻な薬品品質問題を招く可能性があり、例えば汚染或いは薬物は過剰或いは少なすぎるbrの有効成分、及びその他の可能な品質欠陥を含む。

私たちのbrは、私たちが患者に提供した用量のタダラフィル舌下投与、または私たちのED製品が想定しているタダラフィル、オキシトシンおよびL-アルギニンの複合治療ED に関する臨床研究があることを知らない。われわれのED製品がなく，FDAの承認も得られないため，われわれの製品はFDAの臨床試験案の利点を享受しておらず，患者の深刻な受傷や死亡の可能性を防止することを目的としている。このような状況が発生すれば、私たちは訴訟と政府行動に直面する可能性があり、これは代価の高い訴訟、巨額の罰金、判決、または処罰を招く可能性がある。例えば、2012年10月、マサチューセッツ州の薬局は真菌で汚染された複方薬物を全国各地に搬送し、これらの薬剤は患者の脊柱や関節に注射された。20州の750人以上が真菌感染にかかり、60人以上が死亡した。このような行動は、私たちのブランド名、運営結果、キャッシュフローに大きなマイナス影響を与える可能性があり、製品の販売を中止し、業務計画を削減し、破産保護を求めなければならない可能性があります。

我々のマンゴーED製品の主成分は公開されており，また，我々のマンゴーED製品は薬剤師が医師処方に基づいて顧客のために調製したものであるため，我々のマンゴーED製品配合は他社に複製されることができる。

本募集明細書に記載されているように、我々のマンゴーED製品は、タダラフィル(10 Mg)(Cialis中の有効成分 )とオキシトシン(100 IU)と、FDA承認用薬剤と、L−アルギニン(50 Mg)と、栄養補助食品として利用可能なアミノ酸 との3つの成分からなる。しかし、タダラフィールおよびオキシトシンはFDAによって承認された薬物に使用され、L-アルギニンは栄養補助食品として使用することができ、これはこれらの成分を単一の処方に組み合わせてEDを治療することが安全であることが証明されることを意味するわけではない。br}私たちは現在、2種類のマンゴーED製品を提供しており、医師は患者の需要brと病歴に応じて用量を処方することが予想される。また，我々のマンゴーED製品は薬剤師 が医師処方に基づいて顧客のために調製されており，我々マンゴーED製品の成分が公開されているため，この製品配合 は他社に複製されることができる。したがって、競争相手は、より多くの資源、マーケティング、およびブランド認知度を持つ競争相手を含み、 は将来、私たちの適切な製品成分またはその変異体を使用して私たちと競争するかもしれない。私たちのマンゴーED製品と模倣製品を区別できないかもしれませんし、私たちの製品を市場の競争相手と区別できないかもしれません。したがって、私たち は重要な市場シェアを得ることができないかもしれない、あるいは私たちが将来獲得する可能性のあるいかなる市場シェアを失う可能性があり、 競争相手と競争できない可能性があり、私たちの業務計画を放棄または削減することを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの株式価値の低下や一文の価値もなくなる可能性がある。

我々のED製品は登録薬剤師が調製する必要があり，連邦食品，薬物，化粧品法案の適用免除のリスクに直面している。

連邦食品、薬物と化粧品法案(“FFDCA”)503 A節は、複合ヒト薬物製品が発売前にFDAの承認を得、現行の良好な生産規範(“cGMP”)の要求、および適切な使用説明を持つラベルの免除条件を説明した。その条件の1つは，これらの薬剤が有効な患者特定の処方を受けたうえで複合しなければならないことである。我々のED製品は勤務薬剤師が調剤し，執業医が処方する必要がある。FFDCA第503 A条に基づいて薬品を調製した登録薬剤師はCGMP要求を遵守する必要がなく，彼らが調製した薬物もFDA承認を必要とせず，この配合が適用要求に適合することを前提としている。したがって、FDAは、一般に、深刻な有害事象または明らかに汚染された報告のようなクレームを受けない限り、複合医薬製品または複合アプローチの潜在的な問題を知らない。したがって、私たちの製品の複合 はFDAの限られた規制を受けることになり、これはこのような製品が安全に複合できないことを招き、製品のリコールと訴訟を招く可能性があり、これは私たちのブランド名、運営結果、キャッシュフローに重大なマイナス影響を与える可能性があり、製品の販売を停止し、私たちの業務計画を削減し、あるいは破産保護を求めなければならない。私たち、 または私たちの代表は、FDAスタッフと私たちのマンゴーED製品がFFDCA法案503 A条の販売によって何の対話もできるかどうかについて何の対話もできません。将来的にFDAとの対話は、FDAスタッフがFFDCA第503 A条に従ってこのような販売に問題を提起し、私たちの現在の業務計画のいくつかの前提条件または変更を要求する可能性があります。これは高価なbrまたは時間がかかる可能性があり、および/または FFDCA法案第503 A条に従ってマンゴーED製品の販売を禁止される可能性があります。私たちはまた、我々の製品の複合がその503 A節に規定されているFFDCA免除の範囲内にないというリスクに直面している。例えば、FDAが私たちの任意の製品が基本的にFDAによって承認された製品の複製であると判断した場合、私たちがこのような製品を合成する能力は深刻に制限されるだろう。上記のいずれかが適用される場合、私たちは、私たちの業務計画または複合活動を変更する必要があるかもしれません。これは、私たちの製品に対するFFDCAまたはFDAの承認を得るために、業務計画を削減したり、多くの追加資源を費やしたりすることができます。

上記の規定があるにもかかわらず、FDAの関連指導の下で、複合薬の投与経路が承認された代替薬と異なる場合、FDAは一般にこの複合薬を市販薬の“基本的な複製”とはみなさず、私たちのマンゴーED製品は異なる投与経路(例えば、舌下投与)に使用されることが予想される。また，我々のマンゴーED製品は処方された患者ごとの判断，すなわち複合製品(我々のマンゴーED製品)に関連する変化が患者に及ぼす有意差が商業的に得られる医薬製品と比較するため，このような“複製”に関与しているとはみなされないと予想される。FDAの関連指導によれば、処方者が決定された個別患者に対する変更が存在すると判断した場合、この変更は、市場で得られる製品とは著しく異なる結果を患者にもたらす場合、FDAは複合薬を“本質的に複製”とはみなさない。

医療サービスは、医療保健専門家との手配を含め、国家レベルで厳格な監督管理を受け、法律法規 が変化したり、新しい解釈を受けたりする可能性がある

各州はそれぞれ衛生保健専門家に許可証を発行し、彼らがいつ及びどのような条件下で患者と交流し、患者にサービスを提供できるかを確定する。我々のプラットフォームを介して開始された遠隔医療コンサルテーションは、企業医療および費用分割を制限する法律が含まれている可能性がある患者の所在州の法律に適合しなければならない。各州の法律は立法と法規および司法解釈の影響を受け、将来の州法律の変更や解釈は企業の医薬と費用分割を制限し、(A)私たちと医師の関係 ；および/または(B)医師とその契約医師の関係の許容性に悪影響を及ぼす可能性がある。任意のこのような不利な変化または解釈に基づいて、医師との関係および/または医師とその契約医との関係を調整する必要がある場合、このような調整は、消費者を特定の州の医療提供者と関連付ける能力に負の影響を与え、これらの顧客が最終的に私たちの製品を受け取る能力に影響を与える可能性がある。

我々 には薬局がなく，依存先が我々のマンゴー製品と他の潜在的な未来の男性健康製品 を混合している。

私たちは関連する薬局に依存して私たちのマンゴー製品と他の潜在的な未来の男性健康製品を生産することに依存して、私たちはそれらが成功することを保証することができません。これは私たちを次のようなリスクを含めて多くのリスクに直面させます

もし私たちのいかなる契約者も彼らの未来の契約義務を履行できなければ、私たちの業務は負の影響を受けるかもしれません。私たちと彼らとの合意によって、私たちは限られた収入を得るか、または収入がないかもしれません。またリスク要因を参照してください“私たちがこれと契約を締結した関連側の薬局は全米50州でマンゴーEdの販売に全国カバーを提供する許可証を取得しないかもしれません 製品と未来の製品“下だ。

私たちのbrは、連邦と州のプライバシーおよびbrの安全法規の制約を受けて、個人識別情報(健康情報を含む)を使用して開示し、もし私たちがこれらの法規を遵守していない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できなければ、 の重大な責任や名声の損害を招き、更に私たちの顧客群と収入に重大な悪影響を与える可能性がある。

多くの州および連邦法律法規は、保護された健康情報、またはPHIを含む個人識別情報(PII)の収集、伝播、使用、プライバシー、機密性、安全性、利用可能性、および完全性を管理する。これらの法律と法規は“衛生情報経済と臨床衛生技術法案”(HITECH)によって改正された“1996年衛生情報携帯性と責任法案”(HIPAA)とその実施条例(総称して“HIPAA”と呼ばれる)を含む。HIPAAはPHIを保護するために基本的な国家プライバシーと安全基準を確立した。HIPAAは、行政、物理、および技術保障措置を講じてこのような情報を保護することを含む、使用または開示されたPHIに関連する政策および手順を策定し、維持することを要求する。HIPAAは特定の違反行為に強制的な処罰を加える。HIPAAとその実施条例に違反した罰金は，違反1回あたり100ドルから始まり，1回の違反は50，000ドルを超えず，1カレンダー年度内に同じ基準に違反する上限は150万ドルである.しかし、単一の違反事件は複数の基準違反を招く可能性がある。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。このような事件では，裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償，費用，弁護士費を裁くことができる。HIPAAは、個人が民事裁判所でHIPAA違反を起訴することを許可する個人訴訟権利を作成していないが、その基準は、PHIの乱用やPHI違反による不注意または無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。また、HIPAAは衛生と公共サービス部部長あるいはHHSが定期的にHIPAAがカバーする実体或いは業務パートナーに対してコンプライアンス監査を行い、HIPAAのプライバシーと安全標準を遵守することを保証することを要求する。また、衛生と公衆サービス部に、損害を受けた個人 を無担保公衆衛生計画に違反する被害者にし、違反者が支払った民事罰金から一定の割合の罰金を得ることができる方法を確立することを要求している。HIPAA はさらに、許可されていない取得、アクセス、使用、または不安全なPHIの使用時に、そのような情報のプライバシーまたは安全を脅かす情報を取得、アクセス、使用または開示することを要求するが、従業員または許可個人の意図していない、または使用または開示に関連する例外は除外される。HIPAAは、このような通知は“不合理な遅延があってはならず、いかなる場合でも違反行為が発見されてから60日後に遅れてはならない”と規定している。違反が500人以上の患者に影響を与える場合、直ちにHHSに報告されなければならず、HHSはその公共ウェブサイト上で違反エンティティの名前を公表するであろう。同じ州または管轄地域の500人以上の患者に影響を与える違反事件も地域メディアに報告されなければならない。違反に関与する者が500人未満である場合、カバーエンティティ は、ログに記録し、少なくとも毎年HHSに通知しなければならない。

他の多くの連邦と州の法律は、PHIを含むPIIの機密性、プライバシー、可用性、完全性、安全性を保護しています。これらのbr法は多くの場合HIPAAルールよりも制限的であり、先制できない可能性があり、裁判所と政府機関の異なる解釈 を受ける可能性があり、私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、私たちを追加のbr費用、不利な宣伝と責任に直面させる可能性がある。

我々が蓄積し転送するPIIの極端な感度のため，我々の技術プラットフォームのセキュリティ機能は非常に重要である.私たちのセキュリティ対策が破壊されたり失敗したりした場合、不正者は、HIPAAによって規制されているPHIを含む敏感なクライアントデータにアクセスする可能性がある。したがって、私たちの名声は深刻な被害を受け、顧客の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。また，訴訟，違約損害賠償，HIPAA違反や他の適用法律や法規に違反した処罰や規制行動，個人の救済，通知，将来発生防止対策の巨額のbr費用に直面する可能性がある。任意の潜在的セキュリティホールはまた、盗難資産または情報に対する責任、このような脆弱性が生じている可能性のあるシステム破損を修復すること、脆弱性が発生した後に私たちの業務関係を維持するための顧客へのインセンティブを提供すること、および組織変更、より多くの人員および保護技術を配置すること、従業員を訓練すること、および第三者専門家およびコンサルタントを招聘することを含む、将来のこのような事件の発生を防止するための措置の実施に関連するコスト増加をもたらす可能性がある。

係り先関係と取引および我々の管理に関するリスク

私たちbrは最高経営者を含む私たちの上級管理職に深刻に依存しており、彼らは利益の衝突があるかもしれない。ある重要な従業員が私たちの業務の成功に十分な時間を投入できるかどうかは私たちの業務の成功に重要であり、それができなければ、私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは重要な従業員のサービスを保留し、新しい才能のある従業員を戦略的に採用し、採用しなければならない。私たちの将来の業務と運営結果は、私たちの上級管理者の持続的な貢献、特に私たちの会長兼最高経営責任者ヤコブ·D·コーエンに大きく依存しています。コーエンさんは現在、米国のインターナショナル·ホールディングスのCEOや取締役、Epiq Scriptの共同経営責任者および51%のオーナー、およびローニン·パートナーズのプライベート投資会社のCEOを務めており、他のエンティティやグループで様々な役割を担っています。コーエンさんは現在、約75%の時間を会社の事務に費やしています。そのため、コーエンさんは、そのプロの努力の一部だけを私たちのビジネスや運営に投入していますが、彼は特定の 時間を一緒に過ごす契約義務はありません。コーエンさんは、当社のビジネスや運営に十分な時間を投じることができない場合がありますが、当社は、彼の他のプロの義務が彼からの要求により、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって，他の 業務への参加は，彼が我々のために行ってくれた意思決定や我々の利用可能な時間 において利益衝突が生じる可能性がある.もし私たちが彼のサービスを失った場合、あるいは彼が現在の地位でうまくいかなければ、あるいは私たちが必要に応じて技術者を引き付けることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。我々上級管理職の大幅な交代は，我々の既存の上級管理チームが持つ機関知識を著しく使い果たす可能性がある.私たちはこれらの重要な人員のスキルと能力に依存して、私たちの業務の運営、製品開発、マーケティング、販売の面を管理しています。これらのどの部分も将来的に売上の影響を受ける可能性があります。

初公募が発効する前に、当社最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンの生前について合計2，000，000ドルのキーパーソン生命保険を取得しました。キーパーソン保険は肝心な従業員が亡くなった後に損失を被った企業に経済援助を提供します。

次に、Cohenさんのサービスが何らかの理由で失われた場合、当社は、代替採用に関連するコスト およびそれに起因する可能性のある潜在的な運用遅延を生成します。もし私たちが適切な訓練を受けた代替人員でその人員を置き換えることができなければ、私たちは私たちの業務計画を削減または削減することを余儀なくされるかもしれない。

また， 我々の幹部が業務に十分な時間 を投入していなければ，我々の業務計画を実現できない可能性がある.

我々 はすでに将来的に関連側との取引を計画しており，このような取引には利益衝突 が存在する可能性があり，我々に悪影響を与える可能性がある.

我々 はすでに関連側と融資，会社，業務発展，運営サービスについて取引を継続することが可能である である.このような取引には、Epiq Script、LLCとのマスターサービスプロトコルと作業説明書が含まれており、このプロトコルおよび作業説明書は、当社の会長兼CEO Jacob D.Cohenが51%の株式を所有し、制御し、当社の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエン(Jacob D.Cohen)が保有しており、詳細は薬局および複方サービスに関する“業務-材料プロトコル-Epiq Scriptとのマスターサービスプロトコル”を参照されたい。このような取引は、 と距離を置いて達成されたものではないかもしれない/可能性がありますが、このような取引は、私たちの 関連者と達成されたので、多かれ少なかれ割引条項を獲得しているかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、そして財政状況に実質的な影響を及ぼすかもしれない。このような衝突は、私たちの経営陣の個人が、その経済的利益やいくつかの関係者の経済的利益を私たちの上に置くことを求める可能性があります。また，関連側取引による利益衝突の出現は我々 投資家の信頼を損なう可能性がある.

我々 は係り先関係に大きく依存することが望ましい.

我々はすでに関連側Epiq Script，LLCとメインサービスプロトコルと作業説明書を締結しており，我々の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが51%の株式 を所有·制御しており，彼もEpiq Scriptの連席マネージャーであり，薬局と複方サービスに関するより多くの の詳細は以下の“業務-材料プロトコル-Epiq Scriptのメインbr}サービスプロトコル”の節で議論する.この関係が終了すると， 我々のコストが増加する可能性があり，現在Epiq Script，LLCが提供しているサービスを効率的に得ることができない可能性がある.さらに、コーエンさんと我々のいくつかの取締役(Lorraine D‘AlessioとKenny Myers博士)もまた、米国インターナショナル·ホールディングスの取締役であり(コーエンさんの場合、 は幹部です)、私たちのいくつかのコンサルタントは、Epiq Script，LLCに雇われています。また， は将来他の関係者と関係を築くことが予想される.すべての関連者合意は常に距離を保つ条項であると信じているが、このような重大な関連者関係は、潜在株主または投資家によって否定的に見られる可能性があり、および/または利益衝突を引き起こす可能性がある。我々の各上級職員および取締役(上記で議論した上級職員および取締役を含む)は、現在、他のエンティティに対して追加の受信責任または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該高級職員または取締役は、適用法律に規定された受託責任に基づいて当該エンティティにビジネスチャンスを提供する必要がある可能性がある。また， これらの人は，様々な業務活動に時間を割り当てる際に利益衝突がある可能性がある.このような葛藤は私たちに有利な方法で解決できないかもしれない。我々の重要な関係および取引、そのような関係および取引の条項、および/または任意のそのような関係または取引の終了は、私たちの将来の運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または利益衝突または知覚可能な利益衝突を生じ、それによって、私たちの証券の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが契約を締結したbr関連側の薬局は、マンゴーED製品と未来の製品の販売に全国カバー範囲を提供するために、全米50州でライセンスを取得しないかもしれません。

私たちはEpiq Script，LLC(関連側、私たちの会長兼最高経営責任者Jacob D.Cohenが51%の株式を所有し、制御している)とメインサービスプロトコルと作業説明書を締結しました。薬局と複方サービスに関する詳細な討論は以下の通りです：“業務-材料プロトコル-Epiq Scriptとのプライマリサービスプロトコル” Epiq Scriptは各州で薬局サービスを提供できるかどうかは、他の事項に加えて、私たちが運営する州で規制許可とライセンスを得る必要があります。現在、Epiq Scriptは州薬剤局(または同等)の免許を持ち、41州で業務を行っている：アラスカ、アリゾナ州、アーカンソー州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、フロリダ州、ジョージア州、ハワイ、アイダホ州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ミシシッピ州、ミズーリ州、モンタナ州、ネブラスカ州、ニューハンプシャー州、ニュージャージー州、ニュージャージー州、メキシコ州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、オクラホマ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、ニュージャージー州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、オクラホマ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、テキサス州、バージニア州、ワシントン州。それは私たちが運営したい他の州で規制許可や許可証を得ることができなかったり、将来このようなライセンスを失ったりして、これらの州に住んでいる顧客に私たちのマンゴー製品を販売することを禁止するかもしれません。brは、これらの能力を持つ他の会社との成長と競争能力を制限します。上記のいずれの状況も、私たちの収入、運営、キャッシュフローに悪影響を与え、私たちの証券の価値を低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。我々はEpiq Script，LLCとの交渉に関する係り先衝突にも直面し，上記のように である.

私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエン実益は、私たちの発行済み普通株の50%を超えており、私たちの初公募株終了後も多数の投票権制御を行使し続けることで、会社の事務に影響を与える能力を制限し、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

コーエンさん実益は、私たちの普通株式の約56.9%を発行し、流通株を所有しており、私たちの初回公募株式終了後も、発行済み普通株式の大部分を保有し続けます。したがって，彼は 株主投票を制御している.したがって、彼は私たちの株主の事項に影響を与える能力があるので、彼はすべての会社の取引または他の事項の結果を決定する際に制御権 を行使し、(I)私たちの設立証明書の改訂、 (Ii)本人への報酬配置を含む普通株式と優先株を増発するかどうか、(Iii)給与スケジュールを含む雇用決定、(Iv)関連側と重大な取引を行うかどうか、(V)取締役選挙、および(Vi)本人または他の関連側との重要な取引を含む任意の合併または重大な会社取引を含む。また、投資家が我々の現取締役を罷免することは不可能でなくても困難であり、これは、誰が会社の上級管理者を務めているか、取締役会が何か変化しているかどうかを制御し続けることを意味する。会社の潜在的な投資家として、あなたは私たちの普通株を持っていて、年間や特別株主総会で投票することを望んでいても、あなたの株式は会社の決定の結果に影響を与えない可能性があることを覚えておいてください。コーエンさんはすべての株主トランザクションの投票権を制御しているので、投資家が私たちのビジネスの運営方法に同意しない場合、彼らは我々の経営陣を交換することが困難であることを発見することができます。コーエンさんの利益は我々の利益や他の株主の利益と一致しない可能性がある。

コーエンさんは、我々が初めて公募で売却した普通株式よりも大幅に低い価格で普通株式を取得しており、 は彼の普通株式に対して他の投資家とは異なる権益を有している可能性があり、コーエンさんが保有する投票権集中により当社の普通株式価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、このような所有権集中は、(1)当社の制御権の変更を延期、延期、または 阻止すること、(2)当社の合併、合併、買収または他の業務合併を阻害すること、または(3)潜在的買収者が要約買収を提出することを阻止すること、または他の方法で当社の制御権を獲得しようとすることによって、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエン実益は私たちの50%を超える普通株流通株を持っており、ナスダックのルールにより、私たちは“制御された会社”とみなされるだろう。

コーエンさん個人は現在、当社株の投票権約56.9%をコントロールしており、初回公募を終えた後は、当社株の総投票権の52.2%を制御しています。したがって、当社の会長兼CEO兼CEOであるコーエンさんは、当社の流通株の50%以上を保有しています(そして、発売完了後も当社の流通株の50%以上を保有してまいります)。したがって、ナスダックのルールの下で、私たちは“制御された会社”です。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持っている会社は“制御された会社”であり、以下の要件を含む特定の会社のガバナンス要件を免除することを選択することができます

Brは“制御された会社”なので、私たちは現在これらの免除のいずれも利用しようとしていないにもかかわらず、これらの免除の一部または全部に依存することを選択するかもしれない。したがって、コーエンさんの利益が他の株主の利益と異なる場合、および/または 我々は、“制御対象企業”免除を利用することを選択し、他の株主は、すべてのナスダック社のガバナンス標準によって制約された会社の株主と同じ保護 を得ることができない場合があります。たとえ私たちが未来にこれらの免除を享受しなくても、私たちの制御された会社としての地位は、私たちの普通株の一部の投資家に対する吸引力を低下させるか、あるいは他の方法で私たちの株価を損なうかもしれない。もし私たちが将来的にナスダック規則の“制御された会社”に関する免除を利用することを選択すれば、あなたはナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主から同等の保護を受けることはできません。

私たちの既存の幹部からの潜在的な競争は、彼らが私たちの職場を離れた後、彼らの雇用協定の非競争条項の制約を受けて、私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのCEO Jacob D.Cohenと私たちのCEO社長とCEO Jonathan Arangoは、私たちの期間とその後の12ヶ月以内に私たちとの競争が禁止されていますが(彼らと会社との雇用協定の条項や例外状況によって制限されています)、12ヶ月のbr期限が終わった後、これらの個人は私たちとの競争を禁止されません。したがって、これらの個人のいずれも、私たちと協力したときに得られた業界経験を利用して私たちと競争することができる。このような競争は、顧客を分散または惑わし、私たちの知的財産権および商業機密の価値を低下させ、または私たちの将来の収入、収益、または成長の将来性を低下させる可能性がある。

知的財産権に関するリスク

私たちの業界は知的財産権訴訟のリスクに直面している。私たちの権利侵害に対するクレームは私たちの業務を損なうかもしれない。

私たち は私たちの業務で使用される知的財産権の固有の性質を保護しなければならない。商業秘密や他の知的財産権が第三者の挑戦、無効、流用、回避を受けない保証はない。

また、私たちの成功はある程度他人が持っている知的財産権を侵害しないことに依存し、重大な財務支出や不良結果を生じることなく、知的財産権侵害のクレーム を解決することができる。知的財産権を持っているか主張する参加者は自分の権利を積極的に主張することができる。私たちは時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来的には、第三者の独占権の範囲、実行可能性、br、および有効性を決定すること、またはその独占権を決定することによって、私たちを弁護する必要があるかもしれない。我々の競争相手はより多くの資源 を持ち，複雑な知的財産権訴訟費用をより大きく長時間負担することができる.また、特許権の強制執行によって使用料と和解を取得することにのみ集中している特許持株会社は、私たちを対象にすることができるかもしれません。 私たちが特許や他の知的財産権を侵害している疑いが何の価値があるかにかかわらず、これらの告発は時間がかかり、評価と弁護コストが高く、可能性があります

2倍に増加する可能性があり、弁護士費を含む可能性のある金銭的損害賠償責任、または場合によっては顧客に対する損害賠償責任(Br)を除いて、特許または他の知的財産権の所有者から許可を得、使用料を支払うことができない限り、これらの特許または他の知的財産権は、商業的割引の条項でbrを得ることができない場合があり、または全く得られない場合がある。

我々締約国の遠隔医療運営に関するリスク

私たちの遠隔医療プロバイダの遠隔医療業務は、持続的な法的挑戦または新しい州政府行動の悪影響を受ける可能性があり、いくつかの州で遠隔医療サービスを提供する能力を制限する。

私たちのbr業務計画は、ユーザー/顧客を第三者医療プロバイダと関連する薬局Epiq Script，LLCと接続する遠隔医療プロバイダを使用して、私たちのMangoceuticals プラットフォーム上で遠隔医療相談と関連サービスを提供することを考えています。 私たちはDoctigityと協定を締結しています。本明細書で述べたように、Doctigityは遠隔医療を介して私たちの未来の顧客に臨床 サービスを直接提供することに同意しています。これらの手配を通じて、専門家或いは専門実体は医療実践と臨床意思決定の制御を担当する。

私たちが各州で業務運営を展開する能力はこの州がこの州の 法律及び医師のサービス実践を規範化する規則と政策による薬物の処理に依存し、これらの規則と政策は絶えず変化する政治、監督 とその他の影響を受ける。

私たちの契約者に依存して適切な遠隔医療許可証を維持して、私たちの潜在的な顧客に遠隔医療サービスを提供し、彼らのために私たちの製品処方を発行することができます。これらの製品は免許を持っている医師が発行する必要があります。もし私たちが遠隔医療サービスプロバイダと関係を保つことができない場合、州許可法は遠隔医療サービスを提供することをより困難にし、コストが高く、不可能であるか、あるいは私たちの顧客が私たちの製品の処方を得ることができない場合、製品を販売できない可能性があり、業務計画を削減したり、運営を停止しなければならない可能性があります。

我々のbr締約国の遠隔医療業務は，その業務モデルに対する持続的な法的挑戦や，いくつかの州で全方位的なサービスを提供する能力を制限する新しい国の行動に悪影響を受ける可能性がある。

私たちの契約者の州ごとの遠隔医療操作の能力は、この州の管理医師がサービス実践を監督する法律、規則、および政策による医学の処理に依存しており、これらは変化した政治、法規、および他の影響を受ける。もし私たちの契約者がどんな理由でも遠隔医療サービスを提供できなければ、これは私たちの製品を販売する能力に重大な悪影響を与え、更に私たちの収入と経営業績に影響を与えます。

私たちの管理書類とテキサス州法律に関するリスク

私たちのbr設立証明書、定款、テキサス州法律規定は私たちが費用を負担して高級管理者と取締役を賠償し、私たちの取締役の責任を制限します。これは私たちの重大なコストを招き、私たちの株主の利益を損なう可能性があります。会社のbr資源は高級管理者や取締役の利益にかかる可能性があるからです。

私たちの設立証明書、定款、およびテキサス州の法律規定は、適用法律が許容される最大範囲内で、現在または脅威となったか、または脅威となったか、未解決または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの当事者に対して、法律が適用可能な範囲内で任意の脅威、懸案または完了した訴訟、訴訟または法的手続きに参加するか、または他の方法で参加するか、または取締役または会社役員の間、現在または過去に会社の役員として取締役として要求されることができる。他の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利エンティティの従業員または代理人 は、従業員福祉計画に関連するサービスを含む。私たちの設立証明書はまた、これらの責任が修正または補充される可能性があるので、私たちの役員の個人的な責任はテキサス州商業組織コードによって許容される最大限に除去されなければならないと規定されている。これらの賠償義務と責任制限は、会社資源が役員または取締役の利益に使用される可能性があるため、私たちに重大なコストをもたらし、私たちの株主の利益を損なう可能性がある。

米証券取引委員会は、連邦証券法による責任の賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行できないとしていることを伝えている。もし取締役、上級職員、あるいはコントロール人が私たちの活動によって連邦証券法による責任 に賠償要求を提出した場合、私たちは取締役、高級職員、あるいは人為的にいかなる訴訟、訴訟や訴訟に成功して招いたり、支払う費用を支払うことに成功した場合は、適切な管轄権を持つ裁判所にbrを提出します。私たちの賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているかどうか、このような問題の最終判決を基準とする。これが発生すれば、これに関連する法的手続きは非常に高価になる可能性があり、否定的な宣伝を受ける可能性があり、両方とも市場 と私たちの株の価格を大幅に低下させる可能性がある。

私たち はすでに優先株を確立しており、株主の承認なしに私たちの取締役会で指定することができます。

私たちの は10，000，000株の認可優先株を持っています。 私たちの優先株は時々1つ以上のシリーズを発行するかもしれません。各シリーズは独特の の名前やタイトルを持つべきで、私たちの取締役会が任意の株を発行する前に決定します。優先株は、完全または限定的または投票権のない投票権と、取締役会が通過する優先的および相対的、参加、オプションまたは他の特殊な権利およびその資格、制限または制限を有しなければならない。取締役会は、私たちの大多数の株主投票を必要とすることなく、優先株の権力と優先株を指定することができるので、私たちの株主は、私たちの優先株がどのような指定と優先株を持つかを制御することができません。 優先株の株やそれに関連する権利の発行は、私たちの既存の株主に大きな希釈をもたらす可能性があります。私たちが発行する可能性のある任意の優先株の希釈効果は、このような優先株 が投票権および/または他の権利または特典を有する可能性があるので、これは、優先株株主に私たちの実質的な投票権制御 を提供することができ、および/またはこれらの保持者に制御権変更を阻止またはもたらす権限を与えることができ、たとえ制御権の変更が私たちの株主に利益をもたらす可能性があるからである。したがって、優先株を発行することは私たちの証券の価値を縮小させるかもしれない。

私たちの設立証明書と私たちの定款の条項、およびテキサス州の法律の条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、あるいは阻止し、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。

私たちのbr成立証明書、定款、テキサス州法律には、私たちの普通株を持っていることでプレミアム取引を受ける可能性があることを含む、合併を阻止、延期または阻止し、買収または株主が有利と思われる可能性のある他の支配権変更の条項が含まれています。これらの規定は、株主の交換や私たちの経営陣の更迭の試みを阻止または延期する可能性もある。当社のコーポレート·ガバナンス文書には、以下の条項が含まれています

上記の条項と反買収措置の存在は、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限する可能性がある。これらはまた、わが社への潜在的な買収者を阻止し、brあなたが買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。

私たちの証券と初公募株に関するリスク

ある上場企業の最近の初公募株は会社が予想していた上場規模に相当し、それらの初公募株は極端な変動を経験しており、それぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。私たちは似たような変動を経験するかもしれないが、これは潜在的な投資家が私たちの普通株の価値を評価することを困難にするかもしれない。

以下の見出しで述べるリスクを除いて， −私たちの普通株価格は変動する可能性があり、私たちの初公募後に大幅に下落する可能性があります私たちの普通株は極端な変動の影響を受けるかもしれませんが、これは私たちの業務の基本的な業績とは関係がないようです。私たちの普通株は初回公募後の取引価格が変動する可能性があり、私たちの普通株は迅速かつ大幅な価格変動を受ける可能性があります。このような変動は、いかなる株価上昇も含めて、私たちの実際または予想されている経営業績、財務状況、あるいは見通しとは関係なく、潜在的な投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。最近では株式価格が初公募(IPO)後に急速に下落する極端な状況が発生しており、特に上場規模が比較的小さい会社では、このような状況が今後も継続および/または増加する可能性が予想される。このような変動の危険をもたらす要素はたくさんある。まず、私たちの普通株は、より規模が大きく、成熟した会社の普通株取引よりも散発的で希少かもしれない。流動性が不足しているため、私たちの株主取引の相対的に少量の株はこれらの株式の価格に比例しない影響を与える可能性があり、これは私たちの株価が私たちの業務の基本的な表現をよりよく反映した価格からずれてしまう可能性があり、これは私たちの株価が大幅にずれてしまう可能性があります。例えば、経験豊富な発行者に比べて、私たちの大量の株が市場で販売されていて需要がなければ、株価に悪影響を与えることなく、これらの販売をよりよく吸収することができるので、私たちの株価は急激に下落する可能性がある。二番目に、私たちは投機的投資です。私たちの経営歴史が限られていて、利益を上げないし、短期的に利益を出すことを望んでいません。このような増強されたリスクのため、より多くのリスク回避投資家は、マイナスの情報が発生したり、進展が不足している場合に全部または大部分の投資を失うことを懸念して、より大きな規模で、より成熟し、上場規模が比較的大きい会社の株ではなく、市場でより速い速度とより大きな割引で彼らの株を売る傾向があるかもしれない。

その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことであり、私たちの証券の市場価格を下げるかもしれない。このような変動は、任意の株の上昇を含み、 は私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や将来性に関係なく、あるいは比例しない可能性があり、潜在投資家が私たちの株の迅速な変化価値を評価することを困難にする。

また、株式市場全体、特に男性保健製品会社の市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。広範な市場 と業界要素、及び景気後退、インフレ或いは金利変化などの一般経済、政治と市場条件は、我々の実際の経営業績にかかわらず、我々の証券の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。これらの変動は、私たちが初めて公募した直後の証券取引市場でもっと明らかになるかもしれない。このような変動により、投資家の私たちの普通株への投資は損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の活発な市場が発展または持続することは保証されません。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らが持っている株を売ることができないかもしれません。あるいは彼らの株を売ることができないかもしれません。もし私たちが初めて公募した後、私たちの株の市場価格が1株当たりの発行価格(Br)を超えなければ、あなたの私たちの投資では何の見返りも実現できないかもしれません。一部または全部の投資を損失するかもしれません。

私たちの普通株価格は変動する可能性があり、初回公募後に大幅に下落する可能性があります。

私たち普通株の市場価格は大きく変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。私たちの財務業績、政府の監督管理行動、税法、金利、全体的な市場状況は私たちの普通株の未来の市場価格に大きな影響を与えるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を与えたり、その変動を引き起こす可能性があるいくつかの要素は、以下のことを含む

私たちの初公募株で提供される普通株の1株当たり発行価格はあなたの投資価値を正確に反映できない可能性があります。

私たちが初公募株で提供した普通株1株当たりの発行価格は、私たちが初めて公募株の引受業者と協議したものです。私たちの普通株式価格を決定する際に考慮する要素は以下の通りです

私たちの初公募株式の普通株の1株発行価格は、私たちの普通株の価値を正確に反映できない可能性があり、その後のどの株式売却でも現金化されない可能性があります。

私たちがナスダックの継続的な上場基準を守ることができる保証はありません。

初公募株を完成させる条件として、我々の普通株はナスダック資本市場に上場して取引しなければならず、この市場は2023年3月17日に取引を開始した。私たちの普通株はナスダックで取引されているにもかかわらず、どのブローカーも私たちの証券を取引することに興味があるという保証はありません。したがって、あなたが普通株を希望したり、販売する必要があれば、それを売ることは難しいかもしれない。私たちの初公募株の引受業者は私たちの証券を市にする義務がありません。brは彼らが確かに市を行っても、別に通知することなく、いつでも市を止めることができます。私たちも私たちの初公募株の引受業者も、私たちの証券の活性化と流動性取引市場が発展することを保証することができません。あるいはbrが発展すれば、このような市場は続いていきます。

また、 は私たちがいつでもナスダック資本市場での上場を維持できることを保証できない。ナスダック資本市場の上場継続に必要なbr条件では、(I)少なくとも250万ドルの株主権益を維持しなければならない；(br}2年前または3年前の純収益500，000ドル；またはbr}少なくとも3，500万ドルの上場証券時価；(Ii)多数の独立取締役(いくつかの“制御会社”によって免除された制約を受けている)を有しており、これを利用するつもりはない。上記のようにより詳細に議論されている“br}”私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエン実益は50%を超える私たちの普通株の流通株を持っていますが、これは私たちを“br}ナスダック規則での”ホールディングス“とみなされます。“)、及び(Iii)1株当たり1.00ドル以上の株買入れ価格を維持する。私たちの株主資本はナスダック250万ドルの最低限度額以上に維持されないかもしれません。私たちは将来50万ドルを超える年間純収入を生むことができないかもしれません。私たちは独立取締役を維持することができないかもしれません(必要な範囲内で)、私たちは株価を1株1.00ドル以上に維持できないかもしれません。私たちはナスダックの持続的な上場の基準に達することができず、私たちの証券がナスダック資本市場から撤退する可能性があります。

このような上場がなければ、私たちの普通株の通貨としての受容度や他の当事者が与えた価値に悪影響を及ぼす可能性がある。 また、私たちがカードを取得された場合、私たちは州青空法律によって、私たちの証券の売却に関連する追加コストを生成する。これらの要求は、私たちの普通株の市場流動性と、私たちの株主が二次市場で私たちの普通株を売る能力を深刻に制限する可能性がある。もし私たちの普通株がナスダックによって買収された場合、私たちの普通株は場外取引市場や場外ピンク市場のような場外取引システムで取引する資格がある可能性があり、そこで投資家は私たちの証券やbrを売ることがより難しいことを発見するかもしれません。もし私たちの普通株が将来ナスダックから退市したら、私たちは別の国の証券取引所に私たちの普通株や株式権証を上場することができないかもしれません。あるいは場外見積システムで見積もりを得ることができません。

我々 は，初公募株の収益をどのように使用するかについて広範な裁量権を有しており，これらの収益を有効に使用できない可能性があり，これは我々の運営結果に影響を与え，我々の普通株の下落を招く可能性がある.

私たちは私たちの初公募株の純収益を適用したかなりの自由裁量権を持っています。我々は，製品開発，マーケティング，広告，および運営資金に初公募株の純収益 を利用し，現在何の計画もないにもかかわらず，将来の買収に利用可能であると考えている。したがって，投資家は経営陣の判断に依存し，限られた情報 のみが初公募株の純収益の具体的な意図を用いている.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使うかもしれない。また，使用前には，初公募株の純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

もし私たちの株価が初公募後に変動したら、あなたの投資は大きく損失する可能性があります。

私たち普通株の市場価格は、本明細書に記載されたリスク要因と、投資家が私たちに相当する会社の推定値の変動と考えるような、当社がコントロールできない他の要因を含む幅広い変動の影響を受ける可能性があります。また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格 にマイナス影響を与える可能性がある。過去，株価変動を経験した多くの会社 は証券集団訴訟を受けてきた.私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの経営陣の関心を他の業務から移すことは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

もしbr証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対して不利な提案をした場合、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たち、私たちの業界、市場に関する研究と報告の影響を受けるだろう。アナリストが私たちを報道し、私たちに関する研究や報告書を発表することを選択しなければ、私たちの普通株の市場は深刻な制限を受ける可能性があり、私たちの株価は不利な影響を受けるかもしれない。小皿株会社として、私たちは規模の大きい競争相手よりも証券アナリストの報道が不足している可能性がある。また、アナリストの報告を得ても、1人以上のアナリスト が報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。私たちのアナリストを追跡することを選択した1つ以上のアナリストが否定的な報告を発表したり、不利に が私たちの普通株に対する提案を変更した場合、私たちの株価は下落する可能性がある。

将来の私たちの普通株の売却、私たちの普通株に変換できる他の証券、または優先株は私たちの普通株の時価低下を招き、あなたの株式希釈を招く可能性があります。

私たちのbr取締役会はあなたの承認なしに、私たちの取締役会が適宜決定した条項に従って、優先株の作成と発行、普通株に変換可能な他の債務証券、オプション、株式承認証と他の 権利を通じて、私たちの普通株を発行したり、資本 を調達したりすることを許可されています。また、この転売目論見書によると、私たちは合計4，765，000株の普通株を登録しています。その中で、普通株 は公開市場で直ちに転売することができます(承認株式証を行使して2，000，000株のこのような株を購入すると仮定して)。私たちの普通株や優先株を大量に売却することは、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。未来に売却される私たちの普通株や私たちの普通株が将来売却する普通株価値への影響を予測することはできません。大株主は私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの初公募株については、私たち、取締役、役員、および私たちが発行した普通株の5%以上を保有する株主は、初回公募株終了後12ヶ月以内に提供、発行、販売、売却契約を締結し、売却、付与、または他の方法で私たちの証券を処分する任意のbrオプションを付与することに同意しましたが、いくつかの例外的な場合 および私たちが発行した普通株の1%~4.99%を保有する株主は、提供、発行、売却、契約、br}保留を提供しないことに同意しました。最初の公募株式の終了後6ヶ月以内に当社の任意の証券を売却または処分する任意の選択権が付与されますが、いくつかの例外は除外されます。上記の規定にもかかわらず、現在、本転売目論見書に含まれる普通株は、このようなロックプロトコルによって制限されている。上記のロック条項を遵守した場合、当社が初めて株式を公開した引受業者代表は、当社が普通株式の全部または一部を解除または解除することを随時解除または許可することができる。私たちの初公募株に関するロック合意のロック条項の制限を放棄すれば、私たちの普通株の株は市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれませんが、適用される法律に適合しなければなりません。

私たち は予測可能な未来に配当を発表するつもりはない。

私たちの普通株に現金配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会にかかっており、私たちの収益、未支配現金、資本要求、財務状況に依存するだろう。私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表しないと予想しています。私たちはいかなる余分な現金を使って私たちの運営に資金を提供するつもりですから。私たち普通株の投資家は彼らの投資から配当収入を得ることを期待すべきではなく、投資家は私たちの普通株の値上がりに依存して彼らの投資から見返りを得るだろう。

発行された株式承認証を行使する際に普通株の発行と売却は既存株主に重大な希釈を与える可能性があり、 は私たちの普通株の市場価格を低くする可能性もある。当社の普通株式を購入した発行済株式証明書はキャッシュレス使用権を持っています。

本募集説明書の期日までに、私たちは全部で2，000，000件の未償還引受権証があり、1部の行使価格は1株1.00ドル で、期限は2027年8月16日から2027年12月22日までです。もし株式証明書の所有者が引受権証の行使を選択した場合、brは当時私たちの普通株を持っていた所有者に重大な希釈をもたらす。引受権証を行使して株式承認証を行使した後に発行可能なこのような株を販売すれば、私たち普通株の価格が低下する可能性があります。また、株式証発行時に発行可能な普通株は懸案を代表する可能性があり、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。市場のある会社の株式供給がその株の需要を超えると、プレミアムが発生する。このような状況が発生すると、私たちの株価は下落し、株主が市場で販売しようとしている任意の追加株は株価 をさらに下げるだけだ。もし私たちの普通株の株式数が権利証所有者が売却した株式を吸収できなければ、私たちの普通株の価値は減少する可能性がある。

以上議論したすべての株式承認証は、キャッシュレスで権利を行使することを許可する。“キャッシュレス行使”では、持株者が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数を減持し、減持した金額はすでに持分権証を行使した使用価格の総和に等しい。例えば、我々の普通株取引価格が1株10ドルであり、所持者が無現金ベースで1株1.00ドルの発行権価格で100株普通株を購入することを希望する場合、権利証を行使する際に所有者に発行できる普通株式数は10株減少し、100ドル(1株10ドル×10株)に相当し、所有者は権利証を行使した後に90株普通株を獲得する。私たちは無現金行使時に現金を受け取ることはありませんので、現金なし行使は株式承認証行使時の割引を減少させますが、新たな投資収益をもたらさないので、私たちにもそんなに有利ではありません。また、キャッシュレス行使条項を持つ権利証所持者は、自腹を切って現金行使金を支払う必要がないため、その権利証を行使する可能性が高い可能性がある。

一般リスク因子

2022年、サプライチェーンの持続的な中断、労働力不足、地政学的不安定のため、私たちの業界とより広範なアメリカ経済は予想以上のインフレ圧力を経験し、これらの状況が続くと、私たちの業務、運営結果、キャッシュフローは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

2022年には、供給制限、サプライチェーン中断、需要増加、十分雇用の米国労働力に関連する労働力不足、高インフレとその他の要素により、労働力とある材料と設備のコストが大幅に上昇し、このような材料と設備の納期が延長される。複数の地政学的事件(ロシアとウクライナ間の持続的な衝突を含む)による世界的なエネルギー供給中断により、需給ファンダメンタルズはさらに悪化している。最近のサプライチェーン緊張やインフレ圧力は将来的に私たちの運営コストに悪影響を及ぼす可能性があるため、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

高インフレ期には、主に高い輸送·製品製造コストのために、私たちと健康産業全体が悪影響を受ける可能性がある。販売価格を上げることでコストの増加を転嫁しようとしていますが、市場力は私たちの能力を制限するかもしれません。もし私たちがもっと高いコストを補うために販売価格を上げることができなければ、私たちの未来の収入、毛金利と収入は不利な影響を受けるかもしれない。

経済的不確実性は、私たちが資本を獲得する機会に影響を与え、および/またはそのような資本のコストを増加させる可能性がある。

世界経済状況は、将来の経済状況に対する消費者の自信、衰退と貿易戦争への懸念、エネルギー価格、金利変動、消費信用の可用性とコスト、政府刺激計画の可用性とタイミング、失業率レベル、インフレ激化、税率、およびウクライナとロシアの間で2022年2月に開始された戦争を含むため、引き続き動揺と不確定を続けている。このような状況は依然として予測不可能であり、私たちの未来の資金調達能力に不確実性をもたらす。必要な資金が将来的に利用できなくなったり、コストが高くなったりすると、私たちの業務、将来の運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は将来、新冠肺炎を含む疫病または流行病の実質的かつ不利な影響を受けるかもしれない。

疫病、大流行、または同様の深刻な公衆衛生問題、および政府当局がこの問題を解決するために取った措置は、より長い間、私たちの正常な業務運営を深刻に混乱または阻止し、それによって、および/または任意の関連する経済および/または社会的不安定または苦境を伴い、私たちの財務諸表に重大な悪影響を与える可能性がある。

2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎の爆発を全世界大流行と同定し、抑制と緩和措置を提案した。2020年3月13日、アメリカは疫病が全国緊急状態に入ることを発表し、いくつかの州と市政当局はすでに公衆衛生緊急状態に入ることを発表した。新冠肺炎は今までまだ私たちの運営に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、もし新冠肺炎の公衆衛生仕事が再び私たちが運営できない程度まで強化されれば、もし政府が私たちの業務と顧客に新しい制限を加え、及び/或いは持続的な不況或いは深刻なインフレがあれば、私たちは業務を展開するのに十分なbr収入とキャッシュフローを産生できないかもしれない。この状況は私たちの利用可能な流動資金(および流動資金源を得る能力)を使い果たし、および/または私たちが当時返済していなかった債務の大部分または全部を返済することを加速させるかもしれないが、これは私たちにはできないかもしれない。

私たちの業務は電力遮断、データセキュリティホール、テロのような悲劇的な事件と人為的な問題の妨害を受けるかもしれない。

我々のシステムは、地震、火災、洪水、br、または他の天気イベント、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェア障害、ネットワーク攻撃、戦争、テロ、または大規模暴力事件を含む任意の災害が発生した場合、破損または中断を受けやすく、これは、私たちのシステムへのアクセスを長時間中断させる可能性がある。さらに、インターネットベースの悪意のある活動を含むテロ行為は、インターネットや経済全体に破壊をもたらす可能性がある。もし私たちのシステムが自然災害や他の事件で故障したり、マイナスの影響を受けたりすると、私たちが顧客に製品を提供する能力が影響を受けたり、重要なデータが失われたりする可能性があります。私たちは、システム障害による当社のプラットフォームへのアクセス中断が、私たちの業務、財務状況、および運営結果に及ぼす可能性のある潜在的損害を含む潜在的な重大な損失を賠償するのに十分な業務中断保険を提供していません。

私たちのビジネスは持続的で潜在的な未来の世界的衝突に関連するリスクの影響を受けている。

現在、ロシアとウクライナの間の紛争は続いており、軍事活動の進行と追加制裁の実施に伴い、両国間の戦争は変化し続けている。この戦争は経済や世界の金融市場にますます影響を与えており、インフレ上昇やグローバル·サプライチェーンの中断など、持続的な経済課題を悪化させている。この 衝突が現在私たちの財務会計や報告に実質的な影響を与えているとは思いませんが、私たちが将来影響を受ける程度は、不確定かつ予測不可能なイベントの性質と持続時間に大きく依存しており、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。また、将来の世界的な紛争や戦争は、インフレ上昇やグローバル·サプライチェーンのさらなる中断を含むが、グローバル·サプライチェーンのさらなる中断を含むさらなる経済的課題をもたらす可能性がある。したがって、持続的なロシア/ウクライナ紛争および/または他の将来のグローバル衝突は、運営費用の増加および/または将来の任意の収入減少をもたらす可能性があり、さらに、私たちの運営およびキャッシュフローの結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

グローバル経済状況は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

インフレ、成長減速または衰退、新たな関税または増加の関税、財政·通貨政策の変化、信用の引き締め、より高い金利、高い失業率、為替変動を含む不利なマクロ経済状況は、私たちの運営、費用、資本獲得の機会、および私たちの製品の市場に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、消費者自信と支出は、金融市場の変動、負の金融情報、不動産と抵当ローン市場の状況、収入或いは資産価値の低下、燃料とその他のエネルギーコスト、労働力と医療コスト、その他の経済要素の変化によって不利な影響を受ける可能性がある。

さらに、世界的または地域的な経済状況の不確実性や低下は、私たちが予想している資金源、サプライヤー、およびパートナーに大きな影響を与える可能性がある。潜在的な影響には、金融の不安定さが含まれている；運営を支援して私たちの製品を購入するための信用を得ることができない；借金を返済しないことを含む。

経済環境の低迷はまた、私たちの新しい借金を発行する能力が制限される可能性があり、流動性の減少、そして私たちの金融商品の公正な価値の低下を招く可能性がある。これらおよび他の経済的要因は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品の重点を考慮して、私たちは時々訴訟、調停、および/または仲裁の側になるかもしれません。

通常の業務過程において、私たち は時々規制手続き、訴訟、調停、および/または仲裁の側 になる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。法律行動を監督し、防止することは、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかる可能性があり、管理職の注意力と資源を分散させ、巨額の費用を発生させる。また，このような活動に関連する法的費用やコストが高い可能性があり，将来的には判決を受けたり，重大な金銭被害クレームについて和解したりする可能性がある.将来的には何らかの種類の訴訟の費用や賠償を支払う保険があると予想されていますが、将来の保険金額は何の費用や賠償を支払うのに十分ではないかもしれません。巨額の訴訟費用または任意の訴訟における不利な結果は、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

法律や法規の変化による労働コストの上昇は、私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

各種の連邦と州労働法は、新冠肺炎に応答するために制定された新しい法律と法規を含み、著者らと従業員の関係 を規範化し、運営コストに影響を与える。これらの法律は、免税または非免税の従業員分類、最低賃金要件、失業率、労働者補償率、残業代、帰省休暇、職場の健康および安全基準、賃金税、市民権要件、および非免除従業員に分類される他の賃金および福祉要件を含む。私たちの一部の従業員の賃金水準は適用された最低賃金に等しいかそれ以上なので、最低賃金をさらに上げることは私たちの労働コストを増加させる可能性があります。他の重大な政府法規は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし が私たちの計画の積極的な成長戦略を十分に管理できなければ、私たちの業務を壊したり、私たちの失敗のリスクを増加させたりする可能性があります。

予測可能な未来に、私たちは積極的な成長戦略を取り、マーケティングを増加させることで私たちの業務を拡大するつもりです。 私たちが業務を迅速に拡張する能力は、規制された環境で働く私たちの能力、サプライヤーと戦略関係を構築し、維持する能力、そして許容可能な条件下で十分な資本資源を得る能力を含む多くの要素に依存します。私たちの拡張能力に対するいかなる制限も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは私たちの販売増加目標を達成できないかもしれません。私たちの運営は成功できないか、予期した運営結果を達成できないかもしれません。

さらに、私たちの成長は、私たちの管理、行政、運営、財務資源、そして私たちのインフラに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちの将来の成功は、私たちの上級管理職が成長を効果的に管理する能力にある程度かかっています。これは他の事項を除いて私たち に要求されるだろう

したがって、私たちは私たちのサービスをタイムリーかつ経済的に効率的に配置するための資源が足りないかもしれない。これらの要求を満たすことができなかったことは、私たちが適時にサービスを提供したり、新しい顧客を引き付けたり、維持する能力を弱める可能性があります。

もし私たちがどんな買収をすれば、それらは私たちの業務を混乱させたり、私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない。

もし私たちが将来買収すれば、買収された会社の資産、人員、運営を私たち自身の資産、人員、運営と統合することは難しいかもしれない。将来可能ないかなる買収や合併も会社の制御権の変更を招くことはないと予想している しかも、買収された事業のキーパーソンは私たちのために働きたくないかもしれない。我々は 拡張が我々のコア業務に与える影響を予測できない.私たちが買収に成功するかどうかにかかわらず、交渉は私たちが行っている業務を乱し、私たちの経営陣と従業員の注意を分散させ、私たちの費用を増加させる可能性があります。これらのリスクに加えて、買収にはいくつかの固有のリスクが伴い、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

もし私たちが買収に関連するこれらのリスクや他の問題を解決することに成功しなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。 現在その多くのリスクや問題を決定することはできません。これらのリスクや問題は、私たちが行っている業務を乱し、私たちの経営陣や従業員の注意を分散させ、私たちの費用を増加させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

クレーム、訴訟、政府調査、その他の手続きは、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、私たちと第三者が提供する製品に関する手続き、その他の事項を含む、実際と脅威のクレーム、訴訟、審査、調査、その他のプロセスの影響を受ける可能性があります。これらの訴訟のいずれも、法的費用、私たちの運営中断、管理リソースの移転、負の宣伝、および他の要因のために、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事象の結果 は本質的に予測不可能であり，重大な不確実性の影響を受ける.法的準備金とこのような事項による可能性のある損失 の確定は判断に関連し、様々な不確実性と予測不可能な結果を全面的に反映できない可能性がある。このような問題が最終的に解決される前に、私たちは記録金額を超える損失を受ける可能性があり、これらの損失は重大かもしれない。もし私たちの任意の 推定および仮定変更または証明が正しくない場合、私たちの業務、合併財務 状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性があります。さらに、和解の結果として、将来的に多くのお金を支払うことを要求し、特定の製品またはサービスを提供することを阻止することを要求することを含む1つまたは複数のこのような訴訟の解決策は、私たちの業務に実質的に不利な方法で私たちの業務慣行を変更することを要求し、権利侵害または他の方法で変更された製品または技術の開発を要求し、私たちの名声を損なう、または他の方法で私たちの運営に実質的な影響を与えることを要求する。

私たちのbr}は将来債務が発生する可能性があり、これは私たちの財務的柔軟性を低下させ、利息支出を増加させ、私たちのbr}運営とコストに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは未来に巨額の債務を招くかもしれない。私たちの負債レベルはいくつかの点で私たちの運営に影響を与えるかもしれません

高い負債水準は私たちが債務を滞納する可能性のある危険を増加させる。私たちは債務元金または利息を支払うのに十分なキャッシュフローを生成できない可能性があり、将来の運営資金、借金、または株式融資は、そのような債務の支払いまたは再融資に使用できない可能性がある。もし私たちが十分な資金がなく、融資を手配できなければ、私たちは大量の資産を売却したり、一部の資産の担保償還権をキャンセルしなければならないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

警告 前向き陳述に関する説明

我々 は“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“業務”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”及び本募集説明書の他の部分について前向きに述べた。場合によっては、これらの陳述は、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“予想”、“br}”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“br}”、“潜在的”または“継続”、およびこれらの用語および他の同様の用語の否定的意味のような前向きな 語によって識別することができる。これらの展望性 は、私たちの既知と未知のリスク、不確実性と仮定に関する影響を受け、私たちの成長戦略と予想に基づく業務傾向が私たちの将来の財務業績の予測を含む可能性があることを述べている。このような陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想と予測に基づいているだけだ。いくつかの重要な要素は著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果と展望性陳述中に表現或いは示唆した結果、活動レベル、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。特に、あなたは “リスク要因”に記載されている多くのリスクと不確実性を考慮すべきだ

私たちは実質的な危険が確定されたと思うが、このようなリスクと不確実性は網羅的ではない。本募集説明書の他の部分は、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を紹介しています。しかも、私たちの運営環境は競争が激しくて迅速に変化している。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、すべてのリスクと不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。さらに、私たちまたは他の誰も、このような前向きな陳述の正確性や完全性に責任を負わない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。米国連邦証券法が要求しているbr以外に、本募集説明書の発表日後にこれらの前向きな陳述を更新して、私たちの前の陳述が実際の結果や改正後の予想に一致するようにする義務はなく、私たちもそうするつもりはありません。

前向き 陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

私たちはあなたに展望性陳述に過度に依存しないように注意します。これらの展望的陳述は、本募集説明書に含まれる前向き陳述のみについて、本募集説明書の発表日にのみ発表されます。

私募サービス

2022年8月、当社は認可投資家に250，000ドルの私募を行ったか、または私募を行わず、最低配給金額は200万ドル以下であった。br}は単位当たり1株と1株当たり1株1.00ドルの価格で1株1.00ドルであった(“2022年私募”)。株式承認証の期限は5年(単位販売の成約日ごとに、どの単位が転がり発行中に販売されているか)であり、行使価格は1株当たり1.00ドルである。発行日から六ヶ月後のいつでも、有効な登録説明書が登録されていない場合、又は現在の目論見書がない場合は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株を返送するために使用することができ、株式証明書所持者は、現金なしで株式承認証を行使することを選択することができる。今回の発売は全2，000，000ドルの単位販売または2022年12月29日まで続き，発売締め切りは2022年12月22日，発売金額は2，000，000ドルである。

Boustead証券有限責任会社(“Boustead”)が今回発行された配給エージェント(“配給エージェント”)を担当しています。 は2022年8月16日から2022年12月22日(発売終了日)までの間、合計2，000，000ドルで23人の認可投資家に2，000，000単位を売却しました。

以上で検討した製品購入総価格の7%の成功費と，1%の非実売費用手当20，000ドルをBousteadに支払った。また、Boustead承認株式証による発売株式の購入と株式承認証数の7%を付与し、合計株式承認証で280，000株の普通株を購入し、行使価格は1株1.00ドルで、行使時に発行された普通株式について、株式承認証は本転売目論見書に登録することができる。Bousteadに付与された引受権証は、キャッシュレス 行使権(当該等株式証の関連株式が登録されているか否かにかかわらず)を有し、最初の付与日から5年(2022年8月16日にBousteadに56，000件の引受権証が付与され、2022年9月9日にBoustead に51，870件の引受権証が付与され、2022年9月21日にBousteadに102，200件の引株権証、2022年11月11日にBousteadに45，500件の株式承認証、2022年12月22日にBousteadに24，430部の持分が付与される)。2022年12月30日、吾らはBousteadと持分放棄証契約を締結し、この合意に基づき、Bousteadは2022年の私募発行(“配給代理承認持分証”)に関連して彼等に発行した全280，000件の引受証を無料で提出することに同意し、販売代理株式証の任意の権利或いは権益を撤回することができない。

会社が2022年6月21日にBousteadと締結した招聘書(“招聘書”)によると、Bousteadはすでに私たちの独占財務顧問に招聘され、招聘期間は招聘書の12ヶ月である。

会社は、証券法 の下の何らかの責任、または配給エージェントであるBousteadが支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことを含む、配給エージェントであるBousteadのいくつかの責任を賠償することに同意する。

私募の投資家 は，私募発売終了後に5年間の付帯登録権(慣行の引受業者削減) を取得し，株式承認証の行使 が発行可能な普通株式に関するものであり，株式承認証の株式と株式は，募集説明書 がその構成部分を構成する登録説明書に含まれる.

私たちbrは、本募集説明書に属する登録説明書に関連するすべての費用および支出を支払うことに同意するが、投資家は、任意およびすべての引受手数料を支払う必要があり、投資家は、彼らを代表して証券を販売する任意の法律顧問の費用を選択する。

各投資家は、証券法において、本募集説明書による任意の証券の売却に関連するすべての目論見書交付要求を遵守することに同意する。

株式証明書には条項が記載されており、所有者ごとに個人持分証の任意の部分の能力を行使することを制限しており、このような転換 が所有者(あるいはそのような所有者の任意の関連会社)が当社で保有する普通株式が当社が発行した普通株式の4.999%を超えることを前提としており、61日前に当社に書面通知を出すと、その割合は最高9.999%に増加することができる。

収益を使用する

株主の利益を売却するために、私たちは普通株式株式を登録しています。私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も販売しませんし、売却株主またはその譲受人 から本募集説明書に含まれる普通株式を売却したり、他の方法で処分したりすることもありません。しかし，現金で引受権を行使する場合には，最高2，000，000ドル(このようなすべての引受権を現金で行使し，各株式承認証にはキャッシュレス使用権が含まれていると仮定する)，製品開発，マーケティング，広告，運営資金，一般会社用途に利用する予定である.しかし，純収益を使用する時間や方式が異なる可能性があり，これは株式承認証を行使して受け取った実際の収益額(あれば)，そのような収益を受け取った時間，我々の成長率，その他の要因に依存する.

当社の株式登録明細書に記載されている当社の普通株式に関連するすべてのコスト、費用及び費用を支払うことに同意しました。売却株主は、任意の引受割引及び手数料、並びに経営、会計、税務又は法律サービス又は売却株主が株式を処分することによって生成された任意の他の費用を支払うことに同意しています。

以下に述べる“販売株主”および“分配計画”を参照してください。

配当政策

私たちは私たちの株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来の配当金の支払い(あれば)は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、任意の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

経営陣の議論と分析

財務状況と経営実績

以下の議論は、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表および付記と共に読まなければならない。 以下の議論は、会社の将来のイベントおよび将来の結果に関する展望的な陳述を含み、これらの陳述は、会社が置かれている業界の現在の予想、推定、予測および予測、および会社の経営陣に対する信念および仮定に基づく。“期待”、“予想”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”などの語彙、および同様の表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの前向き陳述 は予測のみであり，予測困難なリスク，不確実性，仮説の影響を受ける。したがって，実際の結果 は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なり，悪影響がある可能性がある.Brのような違いを引き起こす可能性がある要因には、本明細書の他の部分的に議論された要因、特に“リスク要因”の項目で議論された要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告で議論された要因が含まれるが、これらに限定されない。また、“前向きな陳述に関する警告説明”を参照されたい。法律の要求を除いて、会社はいかなる理由でもいかなる前向き陳述 を公開修正または更新する義務はない。これらの差をもたらすか、または生じる可能性のある要因は、以下に説明する要因および本明細書の他の要因を含む。

以下の議論は、米国公認会計原則 に基づいて作成された本入札明細書の他の部分に含まれる財務諸表に基づく。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、支出報告金額、関連または事項開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。

序言：序言

添付された財務諸表と付記のほかに、読者が私たちの運営結果、財務状況、br}とキャッシュフローを理解するのを助けるために、私たちの経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析(“MD&A”)を提供します。MD&Aの組織方式は以下のとおりである

本情報は、本募集説明書“財務諸表索引”の下から開始された監査財務諸表に含まれる財務諸表と関連付記とともに読まなければならない。

以下に使用されるいくつかの用語の情報については、上記の“業界用語表”を別途参照してください。

運営計画

我々はテキサス州ダラスに本社を置き，今後12カ月以内に技術，健康，健康分野の買収目標を決定することで業務の有機的な成長を実現しようとしている。具体的には，我々はそのプラットフォームに対してより多くのかつ持続的な技術増強を継続し，その遠隔医療プラットフォーム上で男性の健康と健康に関するより多くの製品をさらに開発，マーケティング，宣伝し，br}が我々のビジョンに合った戦略的買収を決定する予定である。これらの機会の出現に伴い、債務ツール、普通株、優先株、またはそれらの組み合わせを含むこのような買収および成長融資の最適な方法を決定し、これらは既存の株主の重大な希釈をもたらす可能性がある。

私たちの成長戦略を実行する能力を含む、私たちの既存の業務または将来の任意の業務拡張をサポートするためには、投資を継続し、運営に資金を提供するのに十分な資本を持っていなければならない。私たちは初公募後、積極的な成長戦略を取って、マーケティングを通じて業務を拡大し、私たちのマンゴーED製品に新しい顧客を誘致する予定です。

私たちの初公募株の収益に加え、現在の現金は私たちの運営に資金を提供するのに十分であり、本募集説明書の日付後少なくとも12ヶ月以内に私たちの成長戦略を実行することが予想されます(上述した)。最初の公募後、当社は株式融資、債務融資、または他の資本源を通じて、他社との協力や他の戦略的取引を含む追加資金を求める可能性があります。私たちは受け入れ可能な条件で融資を受けることができないかもしれないし、資金調達を全く受けられないかもしれない。どんな融資条項 も私たちの株主の持株または権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこれらの計画を継続して実行しているにもかかわらず、私たちが受け入れられる条項で十分な資金を得て、持続的な運営に資金を提供することに成功する保証はありません。

運営結果

収入.収入

私たちは2022年11月中旬に私たちのサイトを発売しました。これまで2022年12月31日までは少量の製品しか販売されておらず、2022年12月31日までの1年間で8，939ドルの収入しか生じていない。私たちは最初の公募後の2023年第1四半期にマーケティングを行い、私たちのマンゴーEd製品の商業ロットを販売することを計画しています。一旦マーケティングを強化するために十分な資金を集めました。2021年10月7日(設立)から2021年12月31日まで、私たちは何の収入も生まれませんでした。

収入コスト

2022年12月31日までの年間収入コストは4，089ドル、2022年12月31日までの年間利益は4，850ドルです。2022年12月31日までの年間収入コストのうち、3，255ドルは、Epiq Scriptがメインサービス契約と関連作業説明書に基づいて概要と詳細なコストで提供する関連側薬局サービス によるものであり、残りの834ドルは非関連側輸送人と輸送費用によるものです。2021年10月7日(成立)から2021年12月31日まで、収入コスト は何もありません。当社は，主サービスプロトコルおよび関連作業説明書にEpiq Scriptを支払うべき金額を決定する際に，a)当社条項の公平性(財務的に公平かどうかを含む)，b)取引の重要性，c)非関連側の 取引のような入札/条項，d)取引の仕組み，およびe)取引における各関連側の利益を分析した。

営業費と純損失

2022年12月31日現在，吾らの一般および行政総支出 は1，996，432ドルであり，利息支出6，473ドル(すなわち以下“流動資金および資本資源”で議論される関連側融資の推定利息)を推定し，2021年10月7日(初期)から2021年12月31日までの純損失は1，998，055ドルであったのに対し，一般および行政支出は17，520ドルおよび推定支出利息(下記“流動資金および資本資源”で議論された関連側融資の推定利息)は181ドルであった。

前期間と比較して，2022年12月31日までの年度の一般行政費 が増加した要因は，(A)発行オプションと引受権証の株式による補償であり，総額622，333ドル(含む)であった2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ540，065ドルがサービスのために発行された株、82，268ドルが発行オプションと承認証の株式報酬、および0ドルによるものであり、増加の原因は、2022年の間に株式報酬が発行されなかったこと、(B)広告およびマーケティング費用がそれぞれ352，860ドルおよび17，500ドルであったことであり、2022年12月31日および2021年に終了した年度の広告およびマーケティングコストの増加に関連して、2022年の間に業務拡張に関するマーケティング努力を増大させたからである。(C)2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の法律費用はそれぞれ231，798ドルと0ドル， であり，今期は主に我々の初公募株や関連事項に関する法律費用であり， (D)2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の配給エージェント費はそれぞれ160，000ドルと0ドルであり，我々の配給エージェントに支払われる2022年の私募発行に関する費用(以下に述べる)；(E)2022年および2021年12月31日までの年間賃金および福祉は、本期間中に業務を拡大して新入社員を採用したことにより増加した163，246ドルおよび0ドルであった。(F)2022年および2021年12月31日までの年度の会計および監査費用は、それぞれ44，500ドルおよび0ドルであり、brが増加した理由は、私たちの初公開株式財務諸表に関する費用brを監査人に支払ったためである。(G)2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の一般相談関連費用はそれぞれ209，657ドルおよび0ドルであり，我々の配給代理への今期初公開入札に関する職務調査費用およびその他のbrの今期業務に関する各相談費および(H)2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度に関するソフトウェア開発費用はそれぞれ72，440ドルおよびbr 0ドルであり，当社サイトの本期間のフロントエンドおよびバックエンド発展に関連している.

流動性 と資本資源

2022年12月31日まで、私たちの手元現金は682，860ドルですが、2021年12月31日の手元現金は22，550ドルです。11，745ドルの前払い費用，関連側， のEpiq Scriptの資金に関する金額，我々の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが所有·制御する51%の株式，117，499ドルの財産と設備，計算機，オフィス，カスタマイズ製品包装設備からなる純資産，16，942ドルの保証金br保証金，すなわち我々がレンタルしているオフィス空間の保証金，および我々のオフィスbr}空間レンタルに関する使用権資産174，241ドルがある.

2022年12月31日現在，当社の流動負債総額は260，577ドルであり，その中には関連先の手形 89，200ドルが含まれており，詳細は“関連側融資および下請け”，売掛金および当計負債33，675ドル，賃金税負債2，717ドル，使用権負債56，725ドル，経営リース，および支払手形に関する78，260ドル支払手形br，詳細は以下の“関連側融資および下敷き”である。私たちはまた128，680ドルの長期使用権の責任を負っている。

2022年12月31日現在，我々の総資産は1，003，287ドル，総負債は389，257ドル，運営資本は434，028ドル，累計赤字総額は2，015，756ドルである.

設立以来，我々 は主に関連側融資および証券売却により調達した資金に依存しており，主に以下に議論する私募 発行により我々の運営を支援してきた.私たちは主に現金で運営費用を支払うことができます。私たちは資本支出の実質的な約束を持っていません。

私たち は設立以来恒常的な純損失を経験してきた。私たちは、予見可能な未来に、私たちのマンゴーED製品を市場に投入し、顧客を誘致し、製品供給を拡大し、技術とインフラを強化することに伴い、巨額の運営費用を発生させ続けると信じている。これらの努力は私たちが予想していたよりも高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこれらの費用を相殺するために商業収入または純利益を生成することに成功できないかもしれない。したがって、私たちは利益を達成できないかもしれないし、予測可能な未来に大きな損失を受けるかもしれない。我々の独立公認会計士事務所は，2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年次財務諸表の報告に，継続的に経営する企業として深刻なbr疑いが存在するかどうかを説明している。

私たちの成長戦略を実行する能力を含む、私たちの既存の業務または将来の任意の業務拡張をサポートするためには、投資を継続し、運営に資金を提供するのに十分な資本を持っていなければならない。私たちは初公募後、積極的な成長戦略を取って、マーケティングを通じて業務を拡大し、私たちのマンゴーED製品に新しい顧客を誘致する予定です。

キャッシュフロー

2022年12月31日現在の年度，経営活動で使用されている現金純額は1，346，518ドルであり，これは主に1，998，055ドルの純損失により，サービス発行の540，065ドルの普通株式とオプション発行の株式による補償234，088ドルで相殺されている。

2021年10月7日(初期)から2021年12月31日まで，運営活動で使用された純現金は17，520ドルであり，これは純損失17，701ドル が181ドルの試算利息で相殺されたためである。

2022年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額が43，102ドルであったのは、設備を購入したためである。

融資活動が提供する現金純額は2022年12月31日までに2，049，930ドルであり，主に普通株の売却および普通株式承認証2，000，000ドルの購入により，以下で議論する2022年の非公開発売で得られた金額 および関連側支払手形75，000ドル，償還関連側手形25，070ドルに相当する。

2021年10月7日(初期)から2021年12月31日まで，融資活動が提供する現金純額は40，070ドルであり，これは関係者支払手形39，270ドルと株売却による800ドルである。

関連する党内融資と立て替え金

当社は2021年12月10日と2022年3月18日に、それぞれ前大株主の米国国際から39，200ドルと50，000ドルの前金を受け取り、様々な一般的かつ行政的費用を支払うために計89，200ドルを受け取った。2021年12月31日現在、米国の国際債務額は39，200ドルである。関連先の前払いは2021年12月31日現在、8%相当の年利または181ドルの推計利息を計上している。上記で検討した推定利息を除いて、立て替え金には利息が発生せず、会社の将来の収入や投資収益が立て替え金を返済する能力に応じて必要に応じて支払わなければならない。上述した2022年6月16日SPAの条項によると、コーエン企業は2022年6月16日に米国国際会社が自社に前借りした89，200ドルを返済する権利を獲得した。

2022年6月29日、会社brは、様々な一般的かつ行政的費用を支払うために、コーエン企業から25，000ドルの前払いを受けた。会社は2022年8月18日にコーエン企業25，000ドルを返済し、2022年12月31日までにコーエン企業の総金額を89，200ドルにした。当社は2022年12月31日までの年度関連側の前払いの推定利息を記録しており、年間8%、または6473ドルに相当する。

2021年12月10日、会社はZipDoctor，Inc.から70ドルの前払いを受け取り、ZipDoctor，Inc.は当時唯一の株主であった米国国際の完全子会社であり、会社の銀行口座を開設して設立するために使用された。前金は利息ではなく、会社が将来の収入または投資収益から前払金を返済する能力に応じて支払われなければならない。2021年12月31日現在、ZipDoctorに借りられた金額は70ドル。関連先の前払いは2021年12月31日現在、年利8%または0ドル相当の推計利息を計上している。この金額は2022年5月24日に全額支払いされ、2022年12月31日現在、ZipDoctorの借金は0ドルとなっている。

会社の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンは、様々な一般的かつ行政費用を支払うために、会社を代表して個人クレジットカードを購入することを許可している。コーエンさんは、2022年12月31日現在、個人のクレジットカードを使った企業による購入を合計248，151ドルで返済している。

2022年11月18日、br社は、78260ドルの設備(“支払すべき手形”)を購入するための保証された分期券をサプライヤーと締結した。違約事件が発生しない限り、手形は利息を計上せず、その後、全額支払いまで10%の年利で利息を計算する。支払手形は3回に分けて支払い、それぞれ2023年1月1日、2023年2月1日と2023年3月1日で、そのうち31630ドルは2023年4月1日に満期になり、最後の金額は2023年5月1日に満期になる。2022年12月31日の未返済残高は78，260ドル。支払手形は随時前払いでき、罰を受けず、当社の支配権変更時に直ちに支払うことができます。チケット対応に関するデバイスはEpiq Scriptの主な営業場所に保存されており，Epiq Scriptは を用いて我々の製品の注文を遂行している.Epiqスクリプト社の51%の株式は、当社の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが所有·制御しています。手形に対する対応には慣習違約事件と会社の契約が含まれています。買収されたデバイス には自動ロックオフ機能が含まれているため，チケットに対応する項目で違約すると，そのようなデバイスは閉じて使用できなくなる.支払手形項で不足している 金額は購入した設備で保証される.

2022 私募する

2022年8月、当社は認可投資家への最大200万ドルの私募を開始し、単位当たり1株普通株と1部の引受権証を含み、1株1.00ドルで普通株を購入する。株式承認証の期限は5年 (単位販売の成約日ごと)であり、行使価格は1株1.00ドルである。発行日6ヶ月後のいつでも、有効な登録説明書が登録されていない場合、または現在の募集説明書がない場合は、引受証を行使する際に発行可能な普通株式を転売することができ、権証所持者は、現金なしで株式承認証を行使することを選択することができる。brは、我々が初めて公開した引受業者代表Boustead Securitiesを代表し、LLCは今回の私募に関する配給代理を担当する。2022年8月16日から2022年12月22日(発売終了日)までの間に、合計2，000，000ドルで23人の認可投資家に2，000，000製品を販売しました。

未来の資金需要

先に述べたように，我々の現在の資本資源は，初公募株の純収益に加えて， は今後12カ月の運営に資金を提供するのに十分であると予想される。初公募株で調達した資金のほかに、将来の運営を支援するための資金が必要かもしれません。私たちはまた将来的により多くの業務や資産の買収を求めるかもしれないが、これは私たちが資金を集める必要があるかもしれない。私たちは現在、必要であれば、このような資金は債券またはbr株を発行することで調達されると予想している。必要であれば、このような追加的な融資は割引の条件で提供されない可能性があり、もし本当にあれば。債務融資を受けた場合、私たちの利息支出は増加する可能性があり、違約リスクに直面する可能性があり、具体的にはこのような融資の条項に依存する。もし株式融資が利用可能であれば、私たちの株主を深刻な希釈に招く可能性がある。このような融資が得られなければ、業務計画の削減を余儀なくされる可能性があり、これは私たちの証券の価値を縮小させる可能性がある。

重要な会計政策と試算

米国公認会計原則(“GAAP”)に従って会社の財務諸表を作成するには、管理層が資産、負債、費用報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。付記 2--重要会計政策要約“財務諸表索引”の下に記載されている既監査財務諸表は、財務諸表を作成する際に使用される重要会計政策について説明する。これらの重要な会計政策と推定中のいくつかの はより高い程度の固有不確定性を持ち、重大な判断が必要である。

重要な会計政策は、私たちの財務諸表のレポートに大きな意味を持つと定義され、管理層 には、私たちの財務状況および経営結果に実質的な影響を与える可能性のある困難、主観的、または複雑な判断を要求される。 具体的には、キー会計推定は、(1)推定時の高度に不確実な事項を仮定することが要求され、(2)合理的に使用できる異なる推定、または合理的に発生する可能性のある推定変化は、私たちの財務状況や経営結果に大きな影響を与える。

未来の事件とその影響に対する推定や仮定を確実に決定することはできない。我々の推定は，歴史的経験や様々な他のこのような場合に適用されると考えられる合理的な仮定に基づいている.新たな イベントの発生，より多くの情報の獲得，我々の運営環境の変化にともない，これらの見積り値が変化する可能性がある.歴史的には，これらの変化は副次的な であり，知った直後に財務諸表に含まれる.我々の会計政策に対する厳格な評価 及びこれらの政策の応用に影響を与える基本的な判断と不確定性に基づいて、経営陣は私たちの財務諸表 が公認会計原則に従って公平に陳述し、私たちの財務状況と経営結果について意義のある陳述を行ったと考えている。 私たちは以下の重要な会計政策は私たちが合併財務諸表を作成する際に使用するより重要な見積もりと仮定を反映していると考えている

株式ベースの報酬 ·株式報酬は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)718の株式支払テーマの要求に基づいて計算され、合併財務諸表において、報酬または許可期間が短い時間内に取得された従業員および取締役サービスのコストを交換するためにサービスを提供することによって、従業員または取締役が確認することが要求される。 ASC 718はまた、報酬の付与日 公正価値に基づいて、報酬と引き換えに受信された従業員および取締役サービスのコストを計量することを要求する。ASC 505−50によれば、株式ベースの非従業員報酬については、報酬支出は“測定日”で決定される。この費用は奨励のサービス期間内に確認されるだろう。測定日に達するまで 補償費用総額は確定していない。当社は最初に報告日に奨励された公正価値 に従って報酬支出を記録した。また，マネージャや他の関係者に発行される制限された普通株の公正価値を決定する際にも同様の方法を用いた.

普通株の公正価値を見積もる-ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値計算を行う際には，株式の奨励と引受権証に基づく普通株の公正価値を見積もる必要がある。私たちの普通株は現在公開取引されていないため、私たちの株式オプションの基礎となる普通株の公正価値は、私たちの取締役会が各付与日に管理層の意見に基づいて決定され、私たちの最近の第三者が普通株式を個人的に売却することを考慮している。

我々は、付与日の時間帰属に基づく株式オプションの公正価値の決定にBlack-Scholesオプション定価 モデルを採用し、オプション が未償還の予想期間を維持するが、オプション奨励期間内の期待普通株株価変動、無リスク金利、および期待 配当を含むが、これらの変数の影響を受ける。推定モデル(例えばBlack-Scholes オプション定価モデル)を用いて、付与日までの株式決済奨励の公正価値を推定し、多くの複雑な変数に関する仮定の影響を受ける。仮定の変化は、公正な価値と、どれだけの株式報酬支出を最終的に確認するかに大きな影響を与える可能性がある。これらの入力は主観的であり，通常 の重要な分析と判断が必要である.

株式承認証 -ASC 480によれば、当社は、いずれか(I)が実物決済または株式純額決済を必要とするか、または(Ii)それ自体の株式を現金純額で決済する契約を権益に分類させる。当社は、(I)純現金決済(イベントが発生し、そのイベントが当社の制御範囲内でない場合の純現金決済契約を含む)または(Ii)取引相手に純現金決済または株式決済を提供することを要求する任意の契約を負債に分類する。

当社は現在発行されている引受権証を当社の普通株と永久権益で併記しています。これらの権証は会社株に従ってインデックスを作成し、ASC 815-40に規定されている株式分類要求に符合する。 は株式に分類された権証は最初に公正価値で計量され、 権証が引き続き株式に分類される限り、公正価値の後続変動は確認されない。株式証明書の価値は公認された推定プログラムと慣例に基づいており、これらのプログラムと慣例は第三者専門家が使用する大量の仮定及び が会社の運営に関連する様々な要素の考慮に大きく依存している。

雇用法案と最近の会計公告

雇用法案は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。言い換えれば、“新興成長型企業” は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された延長移行期間を利用して、我々(I)が新興成長型企業又は(Ii)脱退証券法第7(A)(2)(B)節に規定された延長移行期間を選択しなくなるまで、新たな又は改正された上場企業及び民間会社に対して異なる発効日を有する会計基準を遵守することを選択する。

私たちはすでにすべての有効で、私たちの財務諸表に影響を与える可能性のある新しい会計声明を実施しました。私たちはすでに発表された任意の他の新しい会計声明が私たちの財務状況またはbr}の経営業績に実質的な影響を与える可能性があるとは思いません。

最近会計公告が発表された

財務会計基準委員会は時々新しい会計公告を発表するだろう(“当社は発効日から採用する財務会計基準を指定している“)。議論しなければ、経営陣は、最近発表されたまだ発効していない基準の影響 は、採用時に会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました“債務--転換可能な債務および他の選択(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020−06は、変換可能ツール およびエンティティ自身の権益契約を含む、負債および権益特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASUはFASB簡略化計画の一部であり，米国GAAPにおける不必要な複雑性を低減することを目的としている。ASUの改正案は、2023年12月15日以降の会計年度とこれらの事業年度内の移行期間で有効である。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務諸表への影響を評価している。

業務.業務

概要

私たちのbrは、私たちが最近発売したサイトwww.MangoRX.comを通じて消費者を免許のある医療専門家と結びつけ、私たちの顧客ポータルサイトを介して遠隔医療を通じて看護を提供し、顧客が許可された薬局にアクセスしてオンラインで履行することを可能にし、遠隔医療相談の一部として処方される可能性のある薬物を、私たちのマンゴーED製品を含む。

私たちは2022年11月中旬に私たちのサイトを発売した。今まで、私たちは少量の製品しか販売していなかったし、発生した収入も少なかった。私たちは初めて公募した後、2023年第1四半期にマーケティングし、私たちのマンゴーED製品の商業数量を販売することを求める予定です。

我々は，男性健康遠隔医療サービスと製品を近年増加している分野，特に勃起機能障害(ED)製品に関する分野として決定している。私たちはすでに新しいブランドのED製品を開発し、ブランド名を“マンゴー”とする商業化マーケティングを準備しています。この製品は現在、FDA承認のためのタダラフィル(Cialisの活性成分)およびオキシトシン、および栄養補助食品として使用可能なアミノ酸のL-アルギニンの3つの成分を含む。しかし，FDAが承認した薬物にはタダラフィルおよびオキシトシンが使用され，L−アルギニンを栄養補助食品として使用することができ，これらの成分を単一製剤に組み合わせてEDを治療することが安全であることが証明されることを意味しない。著者らは現在2種類の用量レベルのマンゴーED製品を提供し、医師は患者の需要と病歴に応じて投与量を出す予定である。著者らのマンゴーED製品は現在以下の3種類の成分を含む：(1)タダラフィル(10 Mg)、オキシトシン(100 IU)とL-アルギニン(50 Mg)、(2)タダラフィル(20 Mg)、オキシトシン(100 IU)とL-アルギニン(50 Mg)。私たちのマンゴーED製品はなくてもFDAの承認を得られません。逆に、私たちはFFDCA法案第503 A節に提供された免除brに基づいて、以下に述べるように、私たちのマンゴーED製品を含めて私たちの製品を生産·販売する予定です。また，我々のマンゴーED製品は医師処方を持つ薬剤師が顧客のために調製しており，我々マンゴーED製品の成分が公開されるため，他社に複製することができる。

私たちのbrは、(I)私たちが患者に提供した用量のタダラフィール舌下投与、または(Ii)私たちのマンゴーED製品が想定しているように、 タダラフィル、オキシトシンおよびL-アルギニン複合治療EDに関連する臨床研究があることを知らない；しかし、私たちのマンゴーED製品に関連する潜在的な安全リスクは、FDAがED治療のために承認したタダラ非経口製剤の安全リスクに相当すると予想される。L−アルギニンに関連する重大な安全リスクはあまり大きくないことが予想され，FDAはすでにその法規で認められているため，L−アルギニンは安全に栄養として食品に添加できる。鼻腔内オキシトシンの臨床研究でもオキシトシンは通常安全かつ耐性が良好であることが分かった。それにもかかわらず、著者らのマンゴーED製品 はFDAの臨床試験方案に受益していないため、この方案は患者の深刻な負傷とbr死亡の可能性を防止することを目的としている。このような状況が発生すれば、私たちは訴訟と政府行動に直面する可能性があり、これは代価の高い訴訟、巨額の罰金、判決、または処罰を招く可能性がある。

私たちは現在、私たちの初公募株の純収益のうち約180万ドルを使用して、私たちのマンゴーED製品のマーケティングと運営費用に資金を提供する予定です。これまでに、私たちは私たちのマンゴーED製品のために特定の製品パッケージを設計し、41州で許可された薬局を招いて、私たちのマンゴーED製品を合成して出荷してきました(以下“-材料br}合意-Epiqスクリプトとの主サービス協定”でより詳細に議論されています)、br}は、私たちの顧客獲得計画におけるマンゴー製品の処方に必要なbr(以下の-材料プロトコル-医師brとDoctiityのサービス協定でより詳細に議論されているように)に同意しています。

マンゴーbr}は速溶錠(RDT)として作製されており，胃と肝臓を舌下(舌下)投与系で迂回している。一般に，舌下薬の口腔粘膜による吸収は，通常薬物の消化管を介した吸収よりも速いことが原則とされている。これは，舌下薬が口腔粘膜を直接吸収して体循環に入り，胃腸を迂回し，まず肝臓を介して代謝されるためである(H.Zhangら，経口粘膜投与：臨床薬物動態と治療応用, 41 Clin Pharmaco kinet(Br)661，662(2002))。マンゴーED製品の活性成分はEDを治療するためのものですがこれは問題です性医学雑誌現在，男性人口の3分の1以上が影響を受けていると推定されている(罹患率は加齢とともに増加する)−自分をライフスタイル会社にし，より強い活力，性行為，全体の情緒や自信を求める男性に自分を売り込むことを目標としている。マンゴーは私たちが最近発売したサイトwww.MangoRX.comを通じてネット上で独占販売される予定です。

私たちのbrは遠隔医療サービス提供者と契約します

Brの多くの州では，我々がいるテキサス州を含め，医学主義の企業実践は企業の医師行を禁止し，雇用医の専門医療サービスの提供を禁止している。この原則を認めている多くの州も、彼らが取得した専門サービス費用を無証エンティティまたは個人と共有することに同意することを禁止しており、この方法は一般に“費用分割”と呼ばれている。任意の適用企業の医療実践や費用分割制限を遵守する要求は州によって異なる 。例えば，テキサス州では，費用分割を明確に禁止する法規はないが，会社の医学実践は，医師がその費用構造の制御権を会社のbrエンティティに譲ることを禁止したり，受け取った費用の大部分を会社実体に渡したりすることを禁止していると解釈されている。

会社の医療実践や費用分割制限を守るために，個人の医師や医師団体と雇用したり直接契約したりすることはなく，医療意思決定や課金も制御しない。逆に，2022年8月1日にBright terMDと医師サービス協定(“医師協定”)を締結し，Bright terMD，LLCは以下でより詳細な検討を行い，br}はわれわれ医療専門家に臨床サービスを提供することに同意し，遠隔医療を介して将来の顧客にbr}臨床サービスを直接提供することを可能にした。我々は，これらの医療専門家を統合して，我々のMangoceuticalsプラットフォーム上で遠隔医療相談や関連サービスを提供する予定であり，開発が完了している。このプラットフォームは，消費者を医療提供者や薬局に接続し，目標を達成するために我々の業務の根幹である。これはまた、対外マーケティング、顧客管理、支援、および将来の販売の分析のためのマーケティング漏斗を作成するためのシステムでもあります。

著者らと医師の医師サービスプロトコル(以下の定義)を通じて、医療保健専門家はbr医療実践と臨床意思決定の制御を担当する。

私たちの関係者薬局は

以下の“-材料プロトコル-メインサービス とEpiqスクリプトのプロトコル”でより詳細に議論されているように、我々は、Epiq Script， LLC(“Epiqスクリプト”)と独自のメインサービスプロトコルと作業説明書を締結し、その専門的な処方と包装能力、履行および販売者が我々のプラットフォームを介して提供するいくつかの 処方薬製品のために使用する。これらの処方製品は私たちのマンゴーエド製品を含んでいます。Epiq Scriptは、当社がプライマリサービス契約を締結する際に、米国の51%の株式を保有しているため、現在当社の会長兼CEOであるコーエンさん氏が51%の株式を所有しています。プライマリサービス契約の締結時、我々の会長兼CEOであるさんCohenは、CEOと取締役を兼任し、それに対する投票権を持っていた。“会社情報·組織”の節で議論されたように、当社は2022年4月16日まで米国インターナショナル社が所有しており、当社の支配権はコーエンさん所有のコーエン企業に売却されています。Epiq Script は新たに設立された実体であり、2022年1月に設立され、最近になって初めて患者のために薬物を合成するようになった。2023年2月15日、交換取引の一部として、当時米国国際が所有していたEpiq Script 51%がコーエンに譲渡され、コーエンは彼が保有していた米国国際の優先株を廃止することに同意し、米国国際への投票権を獲得した。そのため、Epiq Scriptは現在、当社の会長兼CEOであるコーエンさんが51%の株式を保有しています。また、コーエンさんは2022年1月以降、Epiq Scriptの合同マネージャを務めています。

Epiq Script目前已获得德克萨斯州药房委员会(“tsBP”)的完全许可，并拥有来自其他40个州的州药房委员会执照：阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密西西比州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、马萨诸塞州、明ウェストバージニア州、ウィスコンシン州、ワイオミング州は、2023年第1四半期末に残りの13州のライセンスを取得する予定です。Epiq Scriptを持っているその国のサプライヤー識別コード(“NPI”)， を取得し，現在は全国処方薬計画委員会(“NCPDP”)のメンバーであり，標準策定組織である。また、Epiq Scriptは利用率審査認証委員会(URAC)に最高レベルの認証を申請し、URACはワシントンD.C.に本部を置く医療認証組織であり、医療業界全体のための品質標準を確立した。Epiq Scriptが他の12州のライセンスを取得する前に、Epiq Scriptがライセンスを持っている州で当社のマンゴーED製品を販売することに限定します。Epiq Scriptは実際にテキサス州にありますが、ライセンスを持っている各州のお客様に製品を出荷することができます。

上記の理由により、Epiq Scriptは現在、上記41州でのみ会社にサービスを提供することができ、Epiq Scriptが他の州でライセンスを取得することができるまで、会社は上記の州以外のどの州のどの顧客にも製品を販売することができず、その後はライセンスを持っている州で顧客に製品を販売することに限定される。

私たちの顧客ポータル

私たちのbr顧客プラットフォームは、私たちが最近発売したサイトwww.MangoRX.com を介して消費者を免許のある医療専門家と結びつけ、遠隔医療を通じて看護を提供し、また、遠隔医療相談の一部として処方される可能性のあるいくつかの薬剤をオンラインで履行し、配布するために、私たちの免許付き薬局にアクセスすることを可能にする。その後、エンドテクニカルソリューションの他の機能は、お客様アカウントの作成および管理を可能にし、クライアントは、それぞれのアカウント をログイン、表示、および変更することができる。これらの変更には、注文履歴の表示、注文出荷の追跡、要求 および注文製品の更新、および出荷先および支払い変更などの他のプロファイル変更が含まれます。我々のポータルは業界独自の ではなく，複製や置換が困難でないことやコストも高くないと予想される.

バックエンドテクニカルソリューションはまた、様々なマーケティング計画および報告機能のための顧客サービスおよびサポートおよびデータ分析を含むが、これらに限定されない他の重要な機能を会社に持たせるために、すべてのクライアントデータを格納および管理する。

私たちは私たちのポータルを通じていかなる第三者製品も販売しないと予想しています。

私たちの成長戦略は

様々なマーケティングチャネルを利用して、データ分析を使用して顧客を引き付ける

私たちは、ソーシャルメディア、オンライン検索サイト、テレビ、ラジオ、屋外、および他のメディアチャネルを含むが、私たちの法的に許容される範囲内で、適用されるFDAルールと要求を遵守することを含む、様々な広告メディアで私たちのマンゴー製品をマーケティングし、宣伝するつもりです。しかし、これらの規則と要求のため、適用されるFDA法規によって、私たちの製品に対する声明や販売促進声明の内容は大きく制限されると予想されます。多様なメディアチャネルに広告を投入することは、任意の単一チャネルへの過度な依存を防止し、私たちのブランドを私たちが望む顧客に最大限に提示するために非常に重要であると信じている。私たちはまた、私たち自身の未来のソーシャルメディアアカウント、brメディア報道と公共関係、内部開発の教育とライフスタイル内容、ソーシャルメディア影響力者の参加、有名人と人材の招聘と支払い、そして実体ブランド広告活動を通じて私たちの顧客に接触する予定であり、それぞれの場合、資金が許可されている場合、 は適用される規則と法規を遵守しなければならず、これらの規則と法規はこのようなマーケティング材料の内容を大きく制限することが予想される。私たちは、この全体的な戦略は、直接入力トラフィックと有機オンライン検索トラフィック を含む巨大な顧客トラフィックを私たちのプラットフォームにもたらすと信じている。

我々 はまた，分析やデータに焦点を当てたマーケティング戦略を利用する予定である.私たちは消費者の行動を測定するために内部システムを設計しています。どのタイプの消費者が最初の購入時により多くの収入を生み出し、時間の経過とともにより多くの収入を生み出し、彼らの購入からより多くの利益を生むか、どのタイプの消費者が彼らの一生の中で最も価値があるのかを測定しています。私たちはまた、私たちのマーケティング予算の有効性とマーケティング活動による収益率を測定する予定です。私たちは、経営陣のマーケティングおよび広告活動、メディア調達、メディアの決定に協力するために外部マーケティングおよび広告会社を使用することを保留し、計画し、私たちのマーケティングおよび広告予算から十分な収益率を得ることを求めています。

計画されたマンゴーEd製品のビジネスマーケティング発表時間

私たちは2022年11月中旬に私たちのサイトを発売しました。これまで、私たちは少量の製品しか販売していませんでしたが、発生する収入も少ないです。私たちは初公募後の2023年第1四半期にマーケティングし、私たちのマンゴーED製品の商業ロットを販売することを求めていく予定です。私たちの医師サービス協定を通じて、医療専門家は医者を行い、臨床決定を制御する。私たちのマンゴーED製品はなくてもFDAの承認を得ません。逆に、私たちはFFDCA法案第503 A節に規定されている免除に基づいて、私たちのマンゴーED製品を含めて私たちの製品を生産して販売することを計画しています。

全米での販売を実現するために遠隔医療プラットフォームに投資しています

私たちは、私たちの遠隔医療プラットフォームを通じて同期と非同期方法を同時に使用し、私たちのプラットフォームを介して契約医と薬局と顧客を接続することを計画しています。非同期訪問は、医師が患者の身分、人口統計データbrを検証し、直接患者を見に行くことなく、または患者と話すことなく、オンラインでカルテを収集することを可能にする。同時受診は医師が直接患者と会話することと/あるいはビデオ会議或いは自ら患者に会うことを要求する。以上のように，我々は最初に我々の関連側薬局が許可を得た41州に販売に重点を置く予定であり，最終的には全50州で販売を行い，関連側薬局の許可承認を待つことを目標としている。

経常収入と新製品の発売のための購読計画

私たちは私たちの顧客に私たちのマンゴー製品を購読購入するオプションを提供するつもりです。定期的な収入フローによって会社に予測可能な を提供しながら、持続的な治療を得るために、定期的な収入フローによってお客様に簡単で便利な方法を提供することが予想される。

購読計画については，顧客が必要な受信製品を選択できる時間範囲が予想され， は月1回から6カ月ごとになると予想される.そして、選択されたbrの時間範囲と指定された製品数に応じて顧客を定期的に課金し、これらの製品は私たちの契約薬局(Epiq Script)で毎回発行されて出荷されます。br}顧客は2つの課金期間の間で購読をキャンセルし、他の製品の受信を停止し、購読を再活性化することができます。私たちの統合技術プラットフォームは顧客にサービスを提供し、顧客から私たちのbrサイトで製品を購入し、顧客を医療提供者に連絡して遠隔医療相談(私たちの医師契約ネットワークを介して)、注文の履行と交付(私たちの契約薬局を通じて)を発見する予定です。最後に，医療サービス提供者の継続的な管理(我々の契約医ネットワークも介して)による。私たちのプラットフォームはコストメリットと効率 を提供し、お客様に手頃な価格を提供し、時間とともに収入を増加させることを予想しています。

我々 は，時間の経過とともに新製品を発売し，購読ベースの製品をより多く提供する予定であり，経常収入フローによる収入増加を期待している。

ED製品の市場

Verify Market Researchが発表した2022年1月の報告によると、2020年の全世界の勃起機能障害薬物市場規模は36.3億ドルであり、主な原因は患者の意識の向上と長時間座って動かない生活様式の早期採用である。br}Verify Market Researchはまた、2028年の全世界勃起機能障害薬物市場の総規模は29.5億ドルに収縮すると予測している。この収縮の予想原因は、勃起機能障害薬に対する依存性が悪いことと、将来的にコスト効果のある模倣薬、ED薬の副作用が得られることである。マンゴーED薬はこれらの制限を受けないと予想しています。私たちの製品は使いやすいと信じているので、競争力のある価格で私たちの製品に価格を設定する予定です。また，Grand View Researchは2022年7月の報告で，2021年までに米国勃起機能障害薬市場(我々は当初そこで我々のED製品を販売する予定であった)が約11億ドルと推定され，2030年には7.4%の複合年間成長率で増加すると予測している。

先行する家庭健康スクリーニングと洞察会社LetsGetCheckedが2022年2月に報告した調査によると、米国の男性の5分の3近くが勃起機能障害を患っていると推定されている(Opdium Researchが2020年2月7日から10日までに米国の男性2，006人を研究したところ、1，178人が勃起機能障害を経験したことがある)。この研究によると、年齢も大きな要因ではなく、18歳から34歳の男性の56%が影響を受けているのに対し、55歳以上の男性では63%となっている。この研究では、多くの男性が勃起機能障害を心理的要因である41%の男性がストレスのせいにしており、34%の男性が“心配事が多すぎる”としており、31%の男性が不安を表現していると考えている。

競争 と競争優位

私たちのbr計画は主に他の男性保健製品を提供する会社と競争して、Hims&Hers Health、Inc.とRoman、 は私たちのマンゴーED製品を使用して、私たちはまたバイアグラ(輝瑞)とCialis(礼来社とICOS Corporationの合弁企業Lilly ICOS LLC販売)とその模造薬などのEDブランド薬を提供するより大きな製薬会社と競争する。この会社たちは私たちと有名ブランドよりもっと多くの資源を持っている。

私たちの将来の男性健康製品は、他の伝統的な医療提供者、薬局、非処方薬を販売する大手小売業者と競争する必要があるかもしれない。

さらに、私たちは他の会社と競争する必要があり、これらの会社はより多くの資源とより大きな広告予算を持つことが予想され、口腔崩壊錠でタダラフィル(および類似薬)を販売する可能性がある会社である。例えば，タダラフィールとシルデナフィル(バイアグラの有効成分)の組み合わせを用いたED用口腔崩壊錠が現在販売されていることが知られている。また，我々のマンゴーED製品は医師が処方した薬剤師が顧客のために調製したものであり，我々のマンゴーED製品の成分はbrを公開するため，他社にコピーすることができる。

私たちのブランド、広告、独特の調合と製品配送システムに基づいてこれらの競争相手と競争するつもりです(すなわち、私たちのマンゴーED製品は錠剤の形で服用するのではなく、舌の下で服用するように設計されています)。

非特許ED薬を販売する他のオンライン直接消費者向け遠隔医療会社に対して，我々のマンゴーED製品は定価が高く，合成製品や複数の具を使用するコストが高いためである。私たちが知っている限りでは、他のいくつかの直接消費者向けの会社も複合ED薬を販売しており、彼らの製品価格 はマンゴーの現在の価格より高い。薬物関連の様々なED 製品の現在の市場を比較する際に、私たちの定価を平均レベルよりやや高いと位置づけることを試みた。マンゴーをbr人群にマーケティングすることが予想されるため、勃起機能障害の治療競争に対して、プレミアムを支払う高級製品であると考えられる。

規制環境

私たちは、連邦食品、薬品、化粧品法案(FFDCA Act)第503 A節によって提供された免除を含む、我々の製品を生産し、販売することを計画しています。503 A節では、合成されたヒト医薬製品が発売前にFDAの承認、現行の良好な生産規範(“cGMP”)要求、および適切な使用説明を有するラベルがFFDCA法案の遵守を免れることができる条項がどのような場合にあるかを説明する。1つの条件は，薬物が有効な患者の特定の処方を受けたうえで複合しなければならないことであり，もう1つの条件は，FDAが承認した製品の“複製”を制限することであり，これはFDAが承認した他の商用薬で使用されている成分と同じ有効成分と投与経路の薬物の複合を制限することである。FDAはまた、他の製品に対して任意の実証されていない優位性声明を行うこと、または重大な事実を開示しないことを含む、任意の“特定の場合に虚偽または誤った”マーケティングまたは販売促進声明を禁止する。

上記の規定があるにもかかわらず、FDAの関連指導の下で、複合薬の投与経路が承認された代替薬と異なる場合、FDAは一般にこの複合薬を市販薬の“基本的な複製”とはみなさず、私たちのマンゴーED製品は異なる投与経路(例えば、舌下投与)に使用されることが予想される。また，規定された投与経路に製品 が使用できないことが承認された場合，FDAは複合薬を商業的に入手可能な薬物の“本質的な複製”とはみなさず，この薬剤は複合バージョンで利用可能である(それはできないと考えられる， は以下のようになる)。最後に、我々のマンゴーED製品は処方された各患者の判断、すなわち複合製品(我々のマンゴーED製品)に関する変更が患者に商業的に利用可能な医薬製品と比較して有意差をもたらすため、このような“複製”に関与しているとは期待されていない。br}はFDAの指導に基づいて、処方者が特定の患者に対する変更が商業的に利用可能な製品との有意差をもたらすと判断すれば、FDAは複合薬を“本質的に複製”とはみなさない。

FFDCA法案 第503 A節によると，処方業者によって決定されたbr}患者が複合薬を必要とするかどうか，複合製品に関する変化が患者に商業的に得られる薬物製品と比較して有意差を生じるかどうかである。FDAの指導意見は，FDAは一般に適切な記録のある処方者決定 を疑問にするつもりはないことを指摘している。我々のマンゴーエド複合製品は速溶錠であり、舌下(舌下)投与システムを用いて胃と肝臓を迂回する。承認されたバージョンは、同じ管理経路(すなわち、語下)では得られないので、これは顕著な差をもたらすと考えられる。舌下製剤は，FDAが承認した経口製剤と比較して，より迅速な効果が期待される特定の患者の臨床需要を満たすことができる可能性がある。また，EDの罹患率は通常加齢とともに増加するため，FDA承認経口製剤を嚥下しにくい可能性のある高齢者患者は舌下溶解製剤の恩恵を受ける可能性がある。

我々のマンゴーED製品のような複合br薬はFDAの承認を得ていない。これはFDAがこのような薬物の安全性や有効性を検証しないことを意味する。代わりに，消費者は処方された医師の決意，すなわち複合薬が個人患者に必要であることに依存する。複合薬物は発売前にもFDAの製造品質に対する発見が不足している。

FDAは広告、販売促進、流通活動の規制を通じて製品に重大な制限を加える権利がある。特に、FDAは、重要な事実を開示できなかったことを含む、“虚偽または任意の特定の態様で誤解を有する”販促活動(証言および代理人を含む)に反対するであろう。例えば、FDAは効果宣言が十分に証明されることが期待され、これは十分かつ良好にコントロールされた臨床試験から大量の証拠を得る必要があるだろう。証言や代替品の使用に関する活動，十分かつ良好にコントロールされた臨床試験から大量の証拠を得る必要のない限られたクレーム，治療効果クレームを含まない を含むリアルかつ誤解のない販促活動が可能であると信じている

科学文献中のデータ支持は我々のマンゴーED製品(すなわちタダラフィル，オキシトシンとL−アルギニン)を構成する提案化合物の組み合わせがED患者にどのように作用するかを予想していることも知られている。以前の臨床研究(私たちが自分で支払ったり負担したものはない)は、タダラフィールとL-アルギニンの併用によるEDの治療が、いずれかの化合物単独よりも有効である可能性が示唆されている(L.Galloらを参照)レボアルギニン2500 mgとタダラフィル5 mgの連合による毎日勃起機能障害の治療：展望性無作為多中心研究, 8 セックス医学178，184(2020年6月)-全体的に、タダラフィールとL-アルギニンの連合治療EDは単一療法より優れていることが発見された；M.Abu El-HamdとE.Mohammed Hegazyレボアルギニン、タダラフィールとレボアルギニンのタダラフィルの併用による老年勃起機能障害治療の臨床治療効果の比較52 androgia e 13640，3(2020年8月)(HAMD and Hegazy)-L-アルギニン或いはタダラフィル単独と比較して、毎日L-アルギニンとタダラ非治療老年男性ED患者の併用は男性性健康リスト(Shim)スコアと総テストステロンレベルを著しく高めることができることを発見した)-これはL-アルギニンが一酸化窒素を増加させる可能性があり、更に環鳥配糖体一リン酸を増加させる可能性があるからである。それは血管に対して弛緩と拡張(血管拡張)作用を有し、EDの治療に役立つ(HAMDとHegazy論文参照)。そのほか、オキシトシンは神経伝達物質であり、社交、幸福感と抗ストレス効果を増加させることと関係があり、臨床研究により、オキシトシンの服用は社交のある方面を刺激する可能性があり、そして抗焦慮と抗ストレス効果を産生する可能性がある(HAMDとHegazy論文を参照)。

私たちまたは私たちの代表は、FDAスタッフと私たちのマンゴーED製品がFFDCA法案503 A販売によって何の対話もできるかどうかについて何も対話していません。将来的にFDAとの対話は、FDAスタッフがFFDCA第503 A条に基づいてこのような販売に問題を提起し、いくつかの前提条件または現在の業務計画を変更することを要求する可能性があります。これは、高価または時間がかかる可能性があり、および/または、FFDCA法案 503 Aに従ってマンゴーED製品の販売を禁止させる可能性があります。

政府の法規

私たちは他の多くの会社と同様に、環境法律、規則、法規の制約を受けています。これらの法律、規則、法規は、以下に開示するものを含めて、私たちの運営に影響を及ぼす可能性があります。

遠隔医療により専門臨床サービスを提供する医師brは，多くの場合有効な免許を持たなければならず，患者のいる州で適用可能な専門サービスを提供することができる。そこで，Bright terMD，LLC dba Doctiityとの関係で提供する医師は，適用される州法 によって許可 を得る必要があることを以下の“−材料 プロトコル−医師サービスプロトコル”で検討する。

FFDCA法案503 A条下の免除を受ける資格があるためには，他の要求を除いて，薬物は勤務薬剤師 や不定期あるいは過剰量で基本的に商業的に入手可能な薬品の複製である任意の薬物製品を合成した勤務薬剤師 が複合しなければならない。以下の“材料合意-Epiq Scriptとの主要なサービス協定”の節で述べたように、私たちはEpiq Scriptと合意し、複方と他の薬局サービスを提供してくれました。Epiq Scriptは関連側で、私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが51%の株式とホールディングスを持っています。

我々のbr運営は広く規制されており，医師や医師団体と協定を締結し，潜在的な顧客に遠隔医療サービスを提供することから，我々の製品のマーケティングと普及，我々の製品の創造，br勤務薬剤師を通じて我々の製品を販売している。

私たちが遵守する予定のいくつかの規則と法規は以下の通りです

連邦反リベート法規

“連邦反リベート条例”(“アメリカ連邦法典”第42編第1320 a-7 b節)の言葉遣いが広く、(I)Medicare、Medicaidまたは他の政府計画にカバーされている人を交換または誘導するために、故意に提供、支払い、勧誘、または任意の形態の報酬を受け取ることを禁止し、(Ii)Medicare、Medicaidまたは他の政府計画下で精算可能な物品またはサービスを提供または手配すること、または(Iii)購入、レンタルまたは注文、手配または推薦購入、Medicare、Medicaid、または他の政府計画に従って精算可能な任意の項目またはサービスをレンタルまたは注文します。また，個人やエンティティは，本法規や本法規違反の具体的な意図を実際に知る必要なく違反を実施することができる.また、政府 は、“反リベート法規”違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言する可能性がある。“虚偽請求法”については、連邦政府に私たちのサービス費用を請求するつもりはないので、私たちの運営に適用されたくないからである。反リベート法規の違反は、連邦医療保険、医療補助または他の政府計画から除外され、民事と刑事罰と罰金を招く可能性がある。上記のいずれの救済措置を実施しても、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

我々 は，連邦医療計画に基づいて補償 を求めるつもりはないため，我々の現在の予想運営は反リベート法規の制約を受けないと予想している。

アメリカ食品医薬品局(FDA)は

FDAは製品販売促進および違反を規制し、これは、FDAが警告状、禁止、差し押さえ、民事罰金、br、刑事罰を含む規制および/または法的執行行動を受けるように製品販売促進またはbrを修正することを要求する可能性がある。他の連邦、州、または外国の法執行機関も製品販売促進を監視し、適用法律や法規違反が発生した場合、他の法定権限(例えば虚偽精算を禁止する法律)に基づいて巨額の罰金や処罰を徴収する権利がある。FDAは、以前FDAによって承認された製品とは異なり、FDAによって承認されたラベル または処方情報に依存することを可能にする可能性は低いと考えているかもしれないと信じている。

訴訟リスク

また，br連邦や州法規は，原告が誤ったマーケティング主張をしたり，このような法律違反が発見された疑いを提起したりすれば，原告に個人訴訟理由を提示することができると規定している.したがって，州消費者保護法や不公平貿易行為法により，誤った販促声明ややり方が訴訟 を招く可能性がある.これまで，これらのbr法により複合薬のマーケティングや販売に挑戦する多くの訴訟があり，これらの法律違反が発見された場合，法的訴訟に直面し，重大な処罰，判決，損害賠償を受ける可能性がある。

健康情報プライバシーとセキュリティ法

アメリカの多くの州と連邦法律法規は健康情報の収集、伝播、使用、プライバシー、機密性、安全性、可用性、完全性とその他の処理を管理している。私たちの運営プロセスのために、私たちは“健康保険流通と責任法案”と“実施条例”(“HIPAA”)、健康計画によって保護された健康情報を保護するための国家プライバシーと安全基準を確立するための保証エンティティ、医療チケット交換所、ある医療保健提供者(保険エンティティと呼ぶ)が指す保険実体または商業パートナー、およびそのようなbr}保険エンティティとサービス契約を締結するビジネスパートナーではないと信じている。私たちは、お客様の健康や個人情報を使用して開示して私たちのサービスを提供する必要があるので、将来的にこれらの情報を保護する政策や手続きを策定し、維持したいと思います。

HIPAA以外にも、他の多くの連邦、州、外国の法律法規が健康情報と他のタイプの個人情報の機密性、プライバシー、可用性、完全性、安全性を保護している。これらの法律と法規はしばしば不確定で、互いに矛盾し、変化または異なる解釈の影響を受ける可能性がある。また、これらの法律はHIPAAや他の連邦プライバシー法に類似している可能性があり、HIPAAや他の連邦プライバシー法よりも保護性があり、HIPAAや他の連邦プライバシー法に占領されない可能性がある。我々が運営する多くの州のプライバシーおよびデータ保護法はHIPAAよりも厳しく、および/またはHIPAAよりも適用範囲が広い可能性がある。場合によっては、このようなもっと厳しい州法に適合するために、私たちの操作と手続きを修正する必要があるかもしれない。これらの州の法律のいくつかは、違反者に罰金や罰を加える可能性があるだけでなく、HIPAAとは異なり、いくつかの法律は、自分の個人情報が悪用されたと思う個人に個人訴訟の権利を提供する可能性がある。州法律の急速な変化に伴い、私たちは将来、プライバシー、データ保護と情報セキュリティに関する新しい法律、規則と法規 を提出し、公布する予定だ。

例えば、本募集説明書の発表日までに、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、バージニア州の5州で消費者データプライバシー法が公布されている。データプライバシー法には，これらの州の住民の個人情報のアクセスや削除，個人情報を販売しないことを選択することなど，多くの共通点がある.他の条項は、収集された個人情報のタイプ、第三者とどのような情報を共有するか、および消費者がどのように特定の情報の変更を要求するかを示すプライバシーポリシーを発行することを商業サイトまたはオンラインサービスに要求する。私たちがこれらの規則と未来の規則を守ることは私たちの運営と費用を増加させるかもしれませんが、私たちがこれらの規則を守らないと罰金、処罰、訴訟に直面するかもしれません。

さらに、提案されたり、新しい法律と法規が私たちの業務に大きな影響を及ぼす可能性もある。現在、連邦、州、そして外国の立法と規制機関の審議を待つ多くの提案がある。

製品責任

男性健康·保健製品の流通業者として、その将来の製品が重大な損失や傷害をもたらしたと告発された場合、会社は固有の製品責任クレーム、監督管理行動、訴訟のリスクに直面する。さらに、私たちの製品を販売することは、許可されていない第三者による改ざんや製品汚染によって消費者を損なうリスクに関連します。 人間が私たちの製品を単独で食べたり、他の薬物や物質と組み合わせて使用すると、以前未知の副作用が発生する可能性があります。私たちは、不十分な使用説明、または可能な副作用または他の物質との相互作用に関する警告を含む、私たちの未来の製品が傷害または疾患をもたらした様々な製品責任クレームの影響を受ける可能性がある。企業に対する製品責任クレームや規制行動は、コスト増加を招く可能性があり、顧客や消費者における私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果や会社の財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

例えば、2014年に“米国医学会誌”に発表された研究は、シルデナフィル(バイアグラ中の有効成分)が黒色腫に罹患するリスクがより高いことに関連している可能性があることを決定している。この研究では，25，000人以上の西地ナフィルを使用した男性のデータを評価し，他のリスク因子を考慮した後，シルデナフィルの使用が後続黒色腫リスクの増加と有意に相関していることが分かった。マンゴーED製品または将来販売される任意の他の製品で使用することを計画している成分は将来的に発見され、癌または他の疾患に罹患する可能性が増加し、これは私たちを訴訟、処罰、またはリコールに直面させる可能性がある。

保険

私たちは有効な保険証書があります。専門責任、一般責任、従業員福祉の慣例の保証と保護、及び技術製品、サービスとネットワーク安全などのクレームに対する保護を含みます。私たちの保険はまた、顧客データ漏洩、著作権侵害および/または失実および詐欺に関連する技術製品クレーム、および会社のウェブサイトを介して販売される任意の実物製品およびサービスに関連する任意のクレームを含む製品責任クレームを含む。

材料 プロトコル

医師がDocdetiityと締結したサービス契約

“医師協定”によると、オンライン遠隔医療技術サービスを提供し、独立して契約した勤務医と提供者にアクセス権限を提供する医師は、(A)医師のサービスを手配するか、または適切な場合には、中間従事者を配置し、医師から許可を得、適切な州で医師の許可を得ることに同意する。WHOは関連州の法律と法規に基づいて会社のプラットフォームに関連する患者と医師/患者関係を構築し、そして会社或いは関連ブランドのサービス広告、医療アンケートと関連処方要求に対して医師審査、評価と品質管理を行う。(B)患者が私たちのプラットフォームの下の患者がいる州の勤務医にアクセスすることを可能にする非同期遠隔医療プラットフォーム(場合によっては、米国のいくつかの州で同期機能が提供され、利用可能で適用可能である場合)を提供する。

我々brは，類似した遠隔医療プラットフォーム会社が医療専門家と患者間の受診を促進するために提供する費用とサービスを審査·比較した後，医師との契約を選択した。

Br患者が私たちのサイトにアクセスして医療専門家に相談する依頼を提出した後，br先生は患者の情報をその付属医の1つに伝える。医師と医師は，適用された法律 に基づいて遠隔医療相談や患者との任意の継続的なコミュニケーションを担当する。医者は自分で私たちの製品(最初は私たちのマンゴーED製品)を潜在顧客に開くかどうかを決定します。もし医者がマンゴーED製品を処方してくれたら、お客さんは私たちの製品にお金を払います。逆に，以下に説明するプライマリサービスプロトコルにより，Epiq Script，LLCはクライアントと我々の製品の合成に関する情報を取得し，製品を合成し，我々が提供するパッケージや輸送材料を用いて製品をクライアントに搬送する.

私たちbrは、患者が私たちのサイトで要請したことに応じて、医師が私たちの製品を患者に処方しているかどうかにかかわらず、医師の受診ごとに料金を払います。我々がDoctigityに支払う料金は固定的であらかじめ設定されており，類似サービスが提供する価格を比較した後に公平な長さで交渉している.我々は，医師とどのような健康専門家や医師団体とのいずれかの契約の一方ではなく，医師がこれらの提供者にどのように費用を精算するかをコントロールしていない。

先にまとめたように、私たちは医師の手配と適用法律の規定に適合しており、企業の医薬と費用分割を制限する法律を含むが、これらの法律(およびその解釈)の変化に伴い、州機関は現在または将来、医師とその契約医師との間の手配と費用構造および/または私たちの医師との合意がテキサス州または私たちのMangoceuticalsプラットフォームを使用する患者がいる州の医療原則と費用分割制限の会社の慣例に違反していると結論するかもしれない。

“医師協定”の有効期間は1年であり、“医師協定”によって終了するまで、いずれか一方による90日前の書面通知(理由の有無にかかわらず)、または任意の理由で10日前に書面通知を含むまで、自動的に1年間更新することができる。

医師協定は私たちと医者に一定の最低保険レベルを維持することを要求し、そして慣例の陳述と保証、不可抗力条項と守秘義務を含む。“医師協定”によれば、各当事者は、他方、その関連会社、および代表を賠償し、任意の第三者クレーム、責任、損害賠償、判決または他の損失(合理的な弁護士費を含む)の被害を受けないようにしなければならない。これらのクレーム、責任、損害、判決または他の損失(合理的な弁護士費を含む)は、(I)他方、その関連会社または代表が合意項目のいずれかの義務を履行する際の任意のものとして、または意図的な不当な行為として、または意図的に行われないようにしなければならない。(I)および(Ii)の他方またはその関連会社または代表は、合意の任意の実質的な違約を表し、第(I)および/または(Ii)項に基づいて生じるそのような損失が、賠償を求める一方の悪意、故意の不適切な行為、または深刻な不注意によるものでない限り。医師プロトコルはまた常習的な責任制限言語を含み、この言語によって、双方は相手のいかなる間接、付随、懲罰性或いは後果性損害に対するいかなる責任を免除する。

医師の任務はマンゴーED製品を求める患者が著者らのマンゴーED製品の処方 を獲得する資格があるかどうかを確定することであり、遠隔医療参加の唯一の目的は医者が自分でマンゴーED製品の処方を獲得する資格があるかどうかを判断することである。医師はEpiq Script(会社指定と認可された薬局パートナー)に処方を電子的に送信しなければならず、財務関係 は会社のウェブサイトにリストされた条項と条件を介してインフォームドコンセントを含めて書面で患者に開示し、患者に処方が会社の指定された薬局パートナーに送信されることを通知しなければならない。医師は我々の顧客門戸を介してED医療を求める患者にマンゴーED以外の任意のED薬を発行することができない。

プロトコルはまた、私たちの所有者、取締役、上級管理者、およびマネージャーと合意期間内に、およびその後12ヶ月以内に合意期間内に受信された機密情報を使用して、任意の顧客に任意のサービスまたは製品、解決策を提供するか、または任意の顧客に提供することを制限するいくつかの契約を含む。

マスタ がEpiqスクリプトと締結したサービスプロトコル

我々は2022年9月1日にEpiq Scriptとメインサービス契約を締結し、2022年8月30日に発効し、当時米国は同社の51%の株式を保有していた。当社の会長兼最高経営責任者(CEO)であるさん(コーエン)氏は、サービス総契約を締結した際、米国のCEOや取締役を務め、投票権を持っていました。上記“事業形成·統制権譲渡”で述べたように、当社は2022年6月16日まで米国国際資本により所有されており、当社の支配権はコーエンさん所有のコーエン企業に売却されています。Epiq Script は新たに設立された実体であり、2022年1月に設立され、最近になって初めて患者のために薬物を合成するようになった。2023年2月15日、交換取引の一部として、当時米国国際が所有していたEpiq Script 51%がコーエンに譲渡され、コーエンは彼が保有していた米国国際の優先株を廃止することに同意し、米国国際への投票権を獲得した。そのため、Epiq Scriptは現在、当社の会長兼CEOであるコーエンさんが51%の株式を保有しています。また、コーエンさんは、2022年1月以降、EQIQスクリプト の共同マネージャーを務めてきました。

プライマリサービスプロトコルおよび関連ワーク仕様書(“SOW”)によると，Epiq Scriptは当社に薬局や関連サービスを提供することに同意し，会社は合意期間内にサービスプロバイダとしてEpiq Scriptを独占的に使用することに同意し(以下参照)，Epiq Scriptがプライマリサービスプロトコルの条項を遵守することを前提としている.このプロトコルはまた、30日間の優先購入権を有し、マンゴーが発売可能な任意の新製品に薬局サービスを提供することができる Epiq Scriptを含む。

SOW によると、Epiq Scriptは、当社のウェブサイトを介して独占販売されている製品に、オンライン履行、特殊な配合、包装、輸送、分配、および流通 を提供することに同意しており、これらの製品は、私たちのプラットフォーム上の遠隔健康相談の一部として指定される可能性があります。Epiq ScriptはSOWのbr期限内にメールサービス薬局サービスを独占的に提供することにも同意している.

我々は、Epiq Scriptに限定されないすべてのカスタマイズされた包装材料を提供することに同意し、これらに限定されないが、個別の香袋および/またはブリスター包装材料、外側箱包装、および任意のカスタマイズされた挿入ページおよび/または処方に従って出荷されるマーケティング情報を提供し、Epiq Scriptに四半期販売予測を提供して、Epiq Scriptの手元に90日間をカバーするのに十分な包装材料があることを確実にする。私たちは、すべての直接配送、配達、および関連する宅配料金を支払うことに同意し、Epiq Scriptに任意のオンラインアカウントに直接アクセスする権限を提供して、製品を履行して渡すために出荷ラベルを生成します。

SOWの有効期限は2025年12月31日までであり、その後、いずれか一方が更新前の少なくとも90日前に合意を終了しない限り、その後、いずれか一方がプライマリサービス協定(以下に説明する)で規定されている同じ終了権利によって制限されない限り、自動的に1年間継続することができる。

SOWによると，処方履行，加工と包装(処方別) と薬物配合(錠剤による)のためにEpiq Scriptに一定の固定料率を支払うことに同意し，毎月3，500個の製品パックを超えた後，ペレットあたりの料率が低下することを前提としている。

プライマリサービスプロトコルによると，我々は単独でクライアントへの請求書の発行と資金の受け取りを担当しているが，Epiqスクリプトは我々が実際に受け取った資金から支払う.

プライマリサービス契約を締結した後、Epiq Scriptに合計60，000ドルを支払い、払い戻し不可能な使い捨て技術システムのインストールおよび実施費用として45，000ドル、プライマリサービスプロトコルおよびSOWで概説および詳細に説明された将来の薬局および関連サービスの提供のための前払いとして15，000ドルを支払いました。Epiq Scriptが提供する薬局サービス に関するすべてのコストは，我々の運営報告書上で収入の関連先コストとしている.

プライマリサービス契約の期間は5年であり、その後、任意の一方 が自動更新日の少なくとも90日前に別の終了通知を提供しない限り、追加の1年間の期限として自動的に更新することができる。プライマリサービスプロトコルは、(I)他方がプロトコルに違反するが、90日間の救済権利を遵守する必要がある場合、(Ii)一方が破産手続きに入った場合、または債務満了時に債務を返済できなかった場合、または(Iii)Epiq Scriptがプライマリサービスプロトコルおよびそれに関連する任意の作業説明書に含まれるサービスを履行できない場合に終了することができる。

プライマリサービスプロトコルでの支払い は、入金を受けた毎月終了後15日以内に支払わなければなりません。プライマリサービスプロトコルには，双方の慣例守秘義務，記録保留条項，審査権と陳述，および 保証が含まれる.主サービス協定の各々は、他方およびその他方の上級職員、取締役、株主、従業員および代理人に対して、任意およびすべての非当事者クレームまたは訴訟について損害、責任(厳格な責任を含む)、罰金、費用および費用(合理的な法的費用、費用および費用を含む) を比例的に賠償し、弁護し、損害を受けないようにすることに同意する。以下の理由により、(1)賠償者またはその従業員または代理人が合意を履行する際の不注意または意図的な不正行為、または(2)いかなる陳述に違反する行為も、賠償者又はその任意の従業員又は代理人による合意による保証又は契約。また、双方は、ある限られた例外的な場合を除いて、どちらも他方に対して特殊、付随的、または懲罰的損害賠償の責任を負わないことに同意した。プライマリサービス協定は，製品 責任クレームには触れず，これに関連するいかなる賠償や分担権利も譲渡しない.

2022年12月31日までの年度中に、メインサービスプロトコルと作業説明書とともに、当社はEpiqスクリプト15，000ドルを前払いし、予約金として、メインサービスプロトコルおよびSOWで概説および詳述された未来の薬局および関連サービスを支払い、そのうちの11，745ドルは2022年12月31日まで返済されていない。Epiq Scriptが提供する薬局サービスに関するすべてのコストは，我々の運営報告書上で収入の関連先コストとしている.また、会社はオフィススペース賃貸協定に調印し、2022年10月1日から発効した。最初の16，942ドルの保証金は前払い費用 に計上されていた。

Epiq Scriptは、その薬局認証を取得するために使用状況審査認証委員会(URAC)に申請を提出し、2022年2月にテキサス州で最初の州ライセンスを取得した。Epiq Scriptは州薬剤局(または同等)の免許を有し、41州で業務を行うことができる：アラスカ、アリゾナ州、アーカンソー州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、フロリダ州、ジョージア州、ハワイ、アイダホ州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、カンザス州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ミシシッピ州、ミズーリ州、モンタナ州、ネブラスカ州、ニューハンプシャー州、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、ニューメキシコ州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、ノースカロライナ州、オハイオ州、オハイオ州、オクラホマ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、テキサス州、ウェストダッカ州、オハイオ州、オハイオ州ワイオミング州と、最終的に2023年第1四半期末に全50州でライセンスを取得する予定であり、 のいくつかの州のライセンスは他の州よりも入手しやすく、早く取得することができる。

上記の理由により、Epiq Scriptは現在、上記41州でのみ会社にサービスを提供することができ、Epiq Scriptが他の州でライセンスを取得することができるまで、会社は上記の州以外のどの州のどの顧客にも製品を販売することができず、その後はライセンスを持っている州で顧客に製品を販売することに限定される。

プロトコルにお問い合わせください

2022年9月6日、米国国際グループ取締役会のPeter“Casey” Jensenが持つPHX Global，LLC(“PHX”)とコンサルティング契約を締結した。コンサルティング契約によると、PHXは、いずれか一方が合意違反で早期に終了しない限り、12ヶ月の合意期間内に当社が合理的に要求するコンサルティングと一般業務コンサルティングサービスを提供することに同意し、書面通知を出してから30日以内にその違約行為を是正できなかった。契約によるサービス提供に同意する代償として，会社はPHX 制限的普通株を50，000株発行した。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。また、PHXに発行された株式を本転売目論見書に含め、普通株を含むことにも同意する。

2022年9月6日、吾らは現在のプロサッカー選手、ダラスカウボーイチームのEzekiel Elliott(“Elliott”)と相談協定を締結し、12ヶ月の協議期間内に、いずれか一方が合意違反で事前にbrを終了しない限り、書面通知後30日で違約行為を是正できなかった場合を除き、当社が合理的に要求する相談及び一般業務相談サービスを提供する。契約によりサービス提供に同意した代償として，会社はElliottに100，000株の制限的普通株を発行した。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。私たちはまた、Elliottに発行される株式が本転売募集説明書に含まれ、 にどのような普通株が含まれているかに同意する。

2022年9月15日、吾らは個別の人David·サンドラー(“サンドラー”)と相談合意を締結し、6ヶ月の協議期間内に、当社が合理的に要求する相談および一般業務相談サービスを提供する。いずれか一方が合意違反で早期に終了しない限り、書面通知を出してから30日でこの違約行為を是正できなかった。契約に基づいてサービスを提供することに同意する代償として、会社はサンダーラーに10，000株の制限的普通株を発行した。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。また、Sandlerに発行された株式をこの転売目論見書に含め、普通株を含むことにも同意します。

2022年9月15日、吾らは周暁青(“周小青”)と相談協定を締結し、6ヶ月の協議期間内に、当社が合理的に要求するコンサルティング及び一般業務コンサルティングサービスを提供し、 はいずれか一方が合意に違反して早期に終了しない限り、書面通知を出してから30日後に当該などの違約行為を是正できなかった。合意によるサービス提供に同意する代償として，当社は限定普通株 を週に5，000株発行した。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。また、今週発行された株式brを本転売目論見書に含め、普通株を含むことにも同意します。

2022年9月22日、私たちはグリーン豪泰金融グループとサービス協定(“グリーン豪泰”と“サービスbr}協定”)を締結した。サービス協定によれば、グリーンハウスは、(A)2022年10月1日から2023年6月30日までの間に会社に提供する簿記サービスを提供することに同意し、(B)会社の財務報告システム(その予想される財務諸表を含む)を、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に適合するフォーマットに変換して会社に相談および協力を提供することに同意する。(C)合併構造および項目を含む2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日および2022年12月31日までの四半期のコンプライアンス文書の提出に協力し、米国公認会計基準の脚注の提出に協力する；(D)会社の財務および取引に関連するすべての文書および会計制度を審査し、これらの文書および制度が米国公認会計基準または米国証券取引委員会要求の開示に適合するように会社に諮問意見を提供する。(E)会社と第三者サービス提供者との連絡先として、会社とその弁護士、公認会計士、譲渡エージェントとの協調を含む必要なコンサルティングサービスや支援を提供する。2015年2月以降、私たちの最高財務責任者ユージン·M·ジョンストン·さんは、グリーントリー監査マネージャ(2022年10月1日に任命)を務めてきました。

(A)2022年9月30日または以前に支払われた12，500ドル、および(D)2023年6月30日またはそれ以前の12，500ドル、および(D)2023年6月30日またはそれ以前の12，500ドル、(C)2023年3月31日または以前の12，500ドル、および(D)2023年6月30日またはそれ以前の12，500ドルの支払い方法で、双方の合意時に100，000株のグリーン豪泰制限普通株を発行することに同意した。私らはまた、グリーントリーに発行された100，000株の普通株を今回の転売目論見書(普通株brを含む)に組み入れ、グリーントリーが合意に基づいてbr社の活動に関する合理的な自己負担費用を精算し、br社を代表して会議を行う合理的な費用と出張費用を含むことに同意した。

サービス契約は2023年8月14日まで有効であり、会社が期限終了前に合意を終了した場合、サービス契約期間内に満期になったすべての現金料金は直ちに満期になって支払うことを前提としている。

Brサービス協定には慣例的な賠償義務が含まれており、会社にある事項についてグリーントリーとその関連会社に賠償を要求する。

2022年11月1日、吾らはWhite Unicorn，LLC(“White Unicorn”)とコンサルティング協定を締結し、12ヶ月の協議期間内に、当社が合理的に要求する製品包装、戦略マーケティング、ブランド普及、広告及び未来の製品開発に関するビジネスコンサルティングサービス を提供し、いずれか一方が合意違反により早期に を終了しない限り、書面通知後30日で違約行為を是正できなかった。合意によりサービス提供に同意した代償として、会社は100，000株の白色ユニコーン制限普通株を発行した。このプロトコルは 慣例の秘密と非招待状条項を含む.

2022年12月21日、吾らは特許サービス有限責任会社(“特許サービス”)とコンサルティング契約を締結し、協定の有効期間内に会社に戦略マーケティングサービスを提供し、広告とコンサルティング、製品流通、デジタルマーケティングと創造性と建設的なブランド知名度を確定し、協定の有効期間は6ヶ月であり、いずれか一方が合意に違反し、書面通知後30日以内に違約行為を是正できなかったために早期に終了しない限り、協定の有効期間は6ヶ月である。契約に基づいてサービスを提供することに同意する対価として、当社は、特許サービスに150，000ドルの現金(うち75，000ドルは契約締結時に支払い、75，000ドルは2023年1月31日に支払い、この金額はこれまで支払われておらず、今後数週間で支払う予定である)を支払い、フランチャイズサービスに250，000株の制限普通株を発行することに同意した。その協定には一般的な秘密条項と非招待状条項が含まれている。

2023年1月3日，DojoLabs Group，Inc.(“DojoLabs”)とコンサルティング契約を締結し，合意期間内に決定された作業範囲に応じて企業に様々な戦略的マーケティング関連サービスを提供する，すなわち，a)会社が作業範囲に応じて受け取ったすべての成果，またはb)いずれか一方が合意に違反し，書面通知30日後に違約を是正できずに終了したbr}である.契約に従ってサービスを提供することに同意する代価として、会社はDojoLabsに100，000ドルの現金を支払い、DojoLabsに50，000株の制限された普通株br}株を発行し、作業範囲内で完了したすべての仕事を完了した後に完全に登録権を付与することに同意する(転売株は本転売目論見書に含まれる)。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。

2023年1月6日、吾らはBethor，Ltd.(“Bethor”)とコンサルティング協定を締結し、合意期間内に当社に戦略コンサルティングサービスを提供し、合意期間は12ヶ月であり、いずれか一方が合意違反により早期にbr}を終了しない限り、書面通知後30日でこの違約行為を是正できなかった。契約によるサービス提供に同意する対価として、当社はベソール250，000株に登録権付き制限された普通株を発行する(転売株式は本転売募集規約に含まれる)。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。

2023年1月6日、会社は顧問委員会(“顧問委員会”)を設立し、管理顧問委員会の定款(“顧問委員会定款”)を承認し、採択した。“諮問委員会規約”によると、諮問委員会は少なくとも2(2)名のメンバーから構成され、すべてのメンバーは取締役会によって随時任命され、免職されることができる。諮問委員会規約に列挙された諮問委員会の役割のほか、諮問委員会の主な機能は、取締役会に協力して会社の新業務の発展と戦略計画を全面的に監督することである。

顧問委員会の設立については、取締役会はBrian Rudman博士(“Rudman博士”) とJarrett Boonさん(“Boonさん”)を顧問委員会の非取締役会メンバーと非会社員として任命した。ルードマン博士は顧問委員会の議長を務めるだろう。

ルードマン博士の諮問委員会への就任について、会社はルードマン博士と2023年1月6日に発効するコンサルタント協定(“ルードマン博士諮問協定”)を締結し、同協定によると、ルドマン博士に25，000株の制限された普通株を発行することに同意し、毎月ルードマン博士に2，000ドルの現金を支払い、ルードマン博士の合理的な自己払い費用を返済することに同意したが、これらに限定されない。彼が諮問委員会在任中に会社に職責を履行したことによる会社要求に関する出張費用

ボンさんが顧問委員会に任命されたことについて、当社は二零二三年一月六日に発効するコンサルタント契約(“ボンさん顧問協議”)をブーンさんと締結し、その合意に基づき、当社がブラウンさんに対し、制限された普通株式を25，000株発行し、ブーンさんの合理的な自己負担料金を償還することに合意したが、この合意に基づき、ボンさんがコンサルタント委員会での職務を履行することを要求することにより生じる出張費に限定されない。

2023年1月24日、私たちは会社の4人のコンサルタントとコンサルティング契約を締結した：(1)Sultan Hooon；(2)John Helfrich；(Br)(3)Justin Baker；(4)Maja Matthews，彼らはEpiq Scriptの従業員である。諮問協定によると、コンサルタントは、協議期間内に、追加薬品および他の非処方薬関連製品の研究、開発、包装、マーケティングに関するサービスを提供することに同意し、各期間は、いずれか一方が合意違反および書面通知後30日以内に違約を是正できずに早期に終了しない限り、18ヶ月である。契約によるサービス提供に同意する代償として，会社はコンサルタントに合計350，000株の普通株 を発行した：(1)Sultan Hooon 150，000株制限普通株，(2)John Helfrich 25，000株制限普通株，(3)Justin Baker 25，000株制限普通株，および(4)Maja Matthews 150，000株制限普通株。ハロンとマシューズの株式は契約締結時に50，000株の比率で帰属し、brは会社が新製品カテゴリの発売に成功した場合は50，000株に帰属し、会社が2つ目および追加の新製品カテゴリの発売に成功した場合は50，000株に帰属し、いずれも合意が適用された18ヶ月前に帰属する。br}は契約締結時に10，000株の比率でHelfrichとBaker vestに帰属し、会社が新製品カテゴリの発売に成功した場合は7，500株に帰属する。会社が2番目と追加の新しいbr製品カテゴリーの発売に成功した後、7，500株の株を購入し、いずれの場合も合意が適用された18ヶ月前になった。契約が適用された18ヶ月間のbr周年までに付与されなかった株式はいずれも没収されます。その協定は一般的な秘密と非招待状条項を含む。

グローバルキャリアネットワークと教師レベルのサービス協定を締結する

2022年12月1日、会社はGlobal Career Networks，Inc.(以下、GCN)とプライマリサービス契約を締結した。協定によると、GCN 100，000株の登録権を有する制限された普通株(本転売目論見書を含む)の発行に同意し、GCNは計画中のTwitterマーケティング活動に協力することに同意した。協定は1年間(合意に記載された個々のプロジェクトには6ヶ月の期限があり、2022年12月1日から)であり、その後、双方の同意を経て、追加のbrの1年間の期限を更新することができる。いずれの場合も、任意の理由で本契約を終了することができますが、少なくとも60日前に通知を出す必要がありますか、または書面通知後30日以内に任意の違約または違約がまだ是正されていない場合、または終了していない方が破産しました。その協定は一般的な守秘義務、賠償義務、そして責任制限を含む。

知的財産権

私たちは、私たちの技術プラットフォームのために知的財産権保護を獲得し、維持し、私たちの商業秘密を秘密にし、他人の知的財産権を侵害することなく運営することができると信じています。これは私たちの成功に重要です。私たちは、特許(適用されれば、私たちが現在何の特許も申請していないことを前提としている)、商標、著作権、商業秘密(米国および他の国/地域の連邦、州および一般法の権利を含む)、秘密協定、および他の措置によって私たちの知的財産権を保護することを計画している。私たちの知的財産権を保護するための任意の措置が取られているにもかかわらず、不正な当事者 は、私たちの製品のいくつかの態様をコピーしようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用しようとするかもしれない。私たちの業務は私たちが知的財産権と他の固有の権利を流用して侵害されないように保護する能力の影響を受ける。

私たちの知的財産権には、私たちのウェブサイトの内容、私たちの登録ドメイン名、私たちの未登録商標、およびいくつかの業界機密が含まれています。

米国特許商標局にMARKという言葉の連邦商標を申請しました

法的訴訟

わが社の未解決または脅威に関する法的手続きはありません。しかし、私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な法律訴訟に巻き込まれる可能性があります。主に人身傷害と財産死傷クレームです。このような主張は、望ましい点が不足していても、私たちに大量の財務と管理資源を費やすことを招く可能性がある。私たちは未来に大きな法的手続きに巻き込まれるかもしれない。

従業員

会社は現在、創業者、会長兼CEOのジェイコブ·D·コーエン氏、最高経営責任者で創業者のジョナサン·アーランゴ氏が経営·管理している。会社は様々な独立請負業者の協力を利用して行政や技術開発に関するサービスを提供している.私たちは、従業員の報酬を業績と一致させ、将来的に優れた業績を達成するために、従業員を吸引、維持、激励するための適切なインセンティブ措置を提供することを目的とした報酬計画を構築する予定である。報酬プランの構造は、報酬ボーナスや柔軟な勤務時間スケジュールなど、短期 と長期業績の奨励収入のバランスを取ることが期待されています。同社はまた、包容性と多様性の文化を発展させ、多様性と包容性を高度に重視しようとしている。私たちの未来の成功は私たちが合格した人材を誘致、維持、激励する能力にある程度依存するだろう。私たちはいかなる集団交渉合意の当事者でもなく、いかなるストライキや停止を経験したこともない。私たちは私たちと従業員との関係が満足できると思う。Cohenさんとrangoさんは、現在会社と雇用契約を締結している当事者であり、これらの協議は以下の“役員報酬·雇用契約”で説明する

属性

当社は2022年9月28日にRox Trep Tollway，L.P.(“オーナー”)と賃貸契約を締結し，テキサス州ダラスParkway北段15110号Suite 600，テキサス州75248に位置し，当社の主要本社の約2，201平方フィートのオフィススペースとして2022年10月1日に施行された。レンタル契約(Br)は38ヶ月(2025年12月31日まで)、2ヶ月目の毎月基本レンタル料は0ドルであり、1ヶ月目と3~18ヶ月の毎月の基本レンタル料は5，778ドル、または1平方フィート当たり31.50ドルであり、その後、1平方フィート当たり毎年1ドルの速度で増加し、 レンタル期間が終了するまで増加する(“基本レンタル料”)。基本賃貸料のほか、当社は2.45%(“比例賃貸料”)の料金率で、その建物のすべての不動産税と評価、危険と責任保険、および公共地域維持費用を所有者に比例して返済しなければならない。賃貸契約を締結した後、当社は最初の完全月の基本賃貸料と16，942ドルに相当する保証金を前払いすることに同意した。レンタルには、レンタル期間 36(36)ヶ月を市場価格で延長するオプションが含まれています。

私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分で、必要な時に適切な空間があると信じています。私たちは不動産を何も持っていません。

管理する

以下は、2023年3月20日現在の私たちの役員と役員に関するいくつかの情報です

ビジネス経験

以下に我々役員と役員の教育と業務経験の簡単な説明を行う。

ジェイコブ·D·コーエンは議長に及ぶ最高経営責任者

ジェイコブ·コーエンは連続創業者、企業融資と幹部管理専門家であり、20年以上の投資銀行と資本市場経験を持ち、多くの業界領域で複数の会社を創立し、発展させたことがあり、マーケティング、広告、医療保健、ITと金融サービスを含む。会社を設立する前に、コーエンさんはいくつかのブティック投資銀行と戦略コンサルティング会社の共同創業者と経営パートナーであり、これらの会社の中で、初期および後期にある会社の債務および/または持分および私募および公開市場での調達資金についての相談を提供します。

Cohenさんは、投資銀行業務に先立って2010年から2013年末までの間、Reuse ジーンズを主にリサイクルした織物メーカー、卸売業者、小売業者であるRenewed Group，Inc.の首席財務官を務めています。また、2008年から2010年にかけて、コーエンさんは上場企業のメティス·カン執行副社長と財務総監を務め、子会社のShoreline雇用サービス会社の社長兼CEOを務めていた。マティス·カンに勤めている間は、コーエンさんは同社とその5つの子会社の再編、再編、運営に重要な役割を果たし、800万ドル以上の資本調達を行うことに成功した。コーエンはまた、同社の財務監査プロセスを率先して展開し、同社が米国証券取引委員会に提出した各種文書を管理している。

コーエンさんは2007年から2008年までArtfest Internationalの最高経営責任者を務め、2007年末にArtfest International上場に協力した。キャリア全体の中で、コーエンはAdvertEyes Networkを含む多くの新企業の創設に参加しており、コーエンは同社の創業者兼CEOを務めているデジタル看板広告会社である。その他のポストは2003年から2005年までソロモン顧問会社とヒューバーマン金融会社の投資顧問と機関株研究アナリスト、証券ブローカーの自営業、及び2005年から2007年までM&Aに集中したミドルエンド市場投資銀行Alciance Capitalで投資銀行家を務めた。コーエンさんは、マサチューセッツ州ウォルサムブランディス大学で国際経済学、金融学、文学の学士号を取得しています。

コーエンさんは、2021年10月から当社のCEOを務め、2021年10月から取締役CEOを務め、2022年9月から現在まで代表取締役社長を務めています。コーエンさんは現在も米国インターナショナル·ホールディングスのCEOや取締役を務めており、同社は上場企業であり、2023年2月15日まではEpiq Script、LLCの多数の持分所有者と親会社、2022年6月には同社の所有権を完全に剥離し、同社の唯一の所有者であったバラー氏；民間投資会社ロニン·エクイティ·パートナーズのCEOも務め、2016年8月以来務めている。また、コーエン·さんは、2013年11月以来、民間投資会社Cohen Enterprises，Inc.のCEOも務めている。コーエンは2023年2月15日以来、Epiq Script 51%の株式を保有し、制御してきた。コーエンさんは2022年1月以降、EQIQスクリプト会社の共同経営責任者を務めてきた。

我々は、コーエンさんが投資銀行、上場企業の管理、企業金融の幅広い背景で、取締役会のメンバーとして非常に資格があると信じています。

ジョナサン·アーランゴ役員首席運営官、秘書総裁

Jonathan Arangoは業務開発主管であり、薬局運営と管理、業務開発、チーム管理と戦略関係発展の面で10年以上の実践経験を持っている。彼は複数の業界の会社のために著しい収入増加を推進した歴史がある。Rangoさんは、電子商取引、医療健康、飲食、暗号化通貨など、多くの産業に関与する多くの野心的な企業に参加しています。

アーランゴさんは、2021年10月から当社の最高経営責任者兼取締役社長を務め、2023年2月から当社の秘書を務めています。彼が会社員に任命される前にArangoさんは、2020年6月~2022年3月までの間にMurphy Rx LLCの首席運営官を務め、テキサス州マーフィーに本社を置く小売·専門薬局であり、彼の前に所有しています。薬局を所有する前に、アーランゴさんがGolden Heights医療コンサルティング会社のCEOを務め、2017年2月から2019年1月までの間に顧客獲得と医療支援サービスに特化したヘルスケアマーケティング機関である。彼はまた、2015年4月から2017年2月までの間にマーケティングと販売サービスを提供する独立請負業者を務めた。

Arangoさんは、医療業界に参入する前に、2013~2018年の間に独立したマーケティングおよび販売機関(A&Jマーケティング)を管理しています。A&J マーケティングは、複数の業界 で発生し、収入を大幅に拡大するために、異なる業界にまたがる複数の会社によって契約を締結する。業界は家の内装、石油と天然ガス、健康と健康、専門的な発展と電子商取引を含む

私たち は、Arangoさんの医療産業と電子商取引の分野での豊富な経験を信じて、彼は完全に取締役会のメンバーになる資格があります。

ユージン·M·ジョンストン首席財務官

ジョンストンさんは、2022年10月から当社の最高財務責任者を務めます。Johnstonさんは、2015年2月以降、会計監査法人Greentree Financial Group，Inc.の監査マネージャーを務めてきました。1999年8月から2014年9月まで、Johnstonさんはスキンケア·栄養製品会社Peoplesway，Inc.のCEOを務め、1999年8月から現在まで、JohnstonさんはPeoplesway.com，Inc.の取締役会長を務めている。1999年1月から1999年7月まで、Johnstonさんはスキンケア·栄養製品会社RMC Group，Inc.のCEOを務めている。これまでは、1987年4月から1989年1月まで、ジョンストンさんがスキンケア用品·栄養製品会社Wecare Distributors，Inc.で販売管理副社長を務めていた。Johnstonさんは、ノースカロライナ大学シャーロット校の商工管理理学の学士号を持っています。

独立取締役

ローリン·ダレシオはその他-取締役

ロリン·ダレシオは会社役員に選出され、2022年10月14日から発効した。2022年1月13日から、ダレシオさんはアメリカ国際グループの取締役会メンバーと取締役会監査委員会のメンバーを務めてきた。

2010年以来、D‘AlessioさんはD’Alessio Law Group、PLCの最高経営責任者兼管理パートナーを務めており、カリフォルニア州ベフリー山荘にある法律事務所で、移民と娯楽法律サービスを提供している。このポストでは、Next Models、Food Network、SubPac、Pepperdine University、ACTRA、ニューヨーク映画学院、Plug and Play、Expert Dojo、500 Startupsを含む娯楽機関、労働組合、民間会社、学術機関、科学技術革新会社、企業家、企業にコンサルティングサービスを提供している。

ダレシオさんは“ロサンゼルス商業日報”で2017年度法律指導者に選ばれ、2018年度進取女性賞を受賞した。2016年以来、D‘AlessioさんはArtists for Changeの取締役会にも勤めています。これは非営利団体で、個人、組織、そしてコミュニティが積極的な社会変革をもたらすために、高い影響力のある映画、テレビ、マルチメディアプロジェクトの制作に専念しています。

2005年から2007年まで、ダレシオさんはカナダオンタリオ州政府の政策アナリストと顧問を務めた。

ダレシオさんは2005年にトロント大学で国際関係学士号を取得し、2006年にオンタリオ州キングストンの女王大学で公共政策管理公共政策修士号を取得し、2010年にカリフォルニア州ロサンゼルスの西南法学部で法学博士号を取得した。

取締役会は、D‘Alessioさんは完全に取締役会のメンバーになる資格があると考えている。彼女は法律専門知識 を持っており、会社の管理と制御を広く理解しているからである。

アレックス·P·ハミルトン--役員

アレックス·P·ハミルトンが取締役に選出され、2022年10月14日から発効した。

ハミルトン·さんは2016年4月、高級ラグジュアリー·ビジネスに特化したブティック·クリーニング店であるハミルトン·クリーニング店を創業し、その後も同社のCEOを務めている。2014年11月以降、コンサルティング会社ハミルトン戦略グループの最高経営責任者も務めている。ハミルトンさんは、FINRAに登録されている投資銀行会社Donald Capital LLCの共同創業者でもあり、2019年5月から同社の社長を務めています。ハミルトンさんは、2021年5月以降、アパレル製造、物流サービス、物流サービス、物流管理、転貸、防疫用品に集中した総合サービスプロバイダーであるナスダックグループ(Addentax Group Corp.)の取締役会議長、監査委員会議長、およびコーポレート·ガバナンス·指名委員会のメンバーを務めてきました。ハミルトンさんは、米屋テクノロジー株式会社(西北欧株式コード：ナスダック)の非執行取締役会のメンバー、監査委員会の会長、および報酬委員会のメンバーを務めていました。ハミルトンさんは、2018年11月~2021年2月にCBD Biotech，Inc.最高財務官兼取締役チーフ財務責任者を務めます。ハミルトンさんは、2015年1月から2019年5月まで、Consilium Global Research取締役高級取締役社長を務めた。ハミルトン·さんは、2013年11月から2014年11月まで、ケギーのコンサルタント会社の社長を務めています。2012年11月から2013年11月までハミルトンさんは管理コンサルティング会社FTI Consultingでbr}高級取締役を務めた。これまでハミルトン·さんは役員(2010年8月~2012年9月)とJesup&Lamont(2007年7月~2010年2月)の管理職を歴任し、ベンチマーク会社の副社長(2006年2月~2007年7月)を務めていた。ハミルトンは7系、24系、63系の免許を持っている。ハミルトンさんは、マサチューセッツ州ウォルザムのブランディス大学でバチェラー経済学の学位を取得した。

取締役会では、ハミルトンさんは、ビジネス知識や上場企業の経験、投資管理会社において様々なポストに就いた経験を有しているため、取締役会のメンバーになる資格が完全にあると考えています。

ケニー·マイルズ博士--役員

ケニー·マイルズ博士が取締役社長に選ばれ、2022年10月14日から発効した。マイルズ博士は2022年1月13日以来、米国国際グループの取締役会と監査委員会のメンバーを務めてきた。

2020年3月以来、Myers博士はLiving Fit Nation，Inc.の業務発展副総裁を務めており、同社は企業健康プロバイダであり、アメリカ各地の会社のためにカスタマイズされた従業員健康と健康計画を設計と実施している。Myers博士は2012年3月から2020年2月まで、総合医療サービスプロバイダーOne Health Medical Systemsで、LLCが業務発展副総裁を務め、同組織のマーケティングと広告計画の計画、開発、実行を監督している。1998年5月から2012年3月まで、Myers博士は医療保健管理会社テキサス医師ネットワークの最高経営責任者であり、いくつかの緊急看護センター、医療診療所、その他の関連医療施設のマーケティングと管理を担当している。

マイルズ博士は1989年にオクラホマ大学で微生物学理学学士号を取得し、1996年にテキサス州ダラスのパーカー大学で脊椎療法博士号を取得した。

取締役会は、マイルズ博士の健康サービス業界の背景やビジネスマーケティングや開発の経験から、取締役会に勤務する資格が完全にあるとしている。

上級職員と役員職の任期

ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。私たち取締役の任期は私たちの最初の年次株主総会で満了します。brは私たちの株主の再指名と再任命によって取締役会に入ります。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、適切であると考えられる者を当社定款に規定されている職に任命する権利があります。私たちの定款では、私たちの高級職員は取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官総裁、br副総裁、秘書、財務主管、補佐秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

会社管理

役員と上級管理職との家族関係

私たちの役員と役員の間には家族関係がありません。

役員と上級社員の間の手配

私たちの知る限り、私たちの任意の役員または取締役と取締役を含む任意の他の人との間には何の手配や了解もなく、この役員は役員または取締役に選ばれる根拠となっている。

法律の手続きに関与しています

過去10年間、私たちの執行者または取締役は、(1)破産時または破産前の2年以内に、その人が一般パートナーまたは執行者の企業から提出された任意の破産申請またはその企業に対して提出された任意の申請、(2)刑事訴訟における任意の有罪または指名された刑事訴訟(交通違法および軽微な違法を含まない)に関与していない。(3)管轄権を有する裁判所の任意の命令、判決または法令によって制約され、この命令、判決または法令は、その後、撤回、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への参加を制限し、(4)管轄権を有する裁判所(民事訴訟において)、米国証券取引委員会または商品先物取引委員会によって、連邦または州の証券または商品法律に違反すると認定される。(5)任意の連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の標的または当事者に属するが、その後撤回、一時停止または撤回されず、(I)任意の連邦または州証券または商品法律または法規に違反する疑いがある；(br}(Ii)一時的または永久的禁止、返還または返還令、民事罰金または一時的または永久停止命令、または撤回命令または禁止令、または(Iii)任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または法規を含むが、これらに限定されない金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規；または(6)任意の自律組織(“取引法”第3(A)(26)節で定義されたような)、任意の登録エンティティ(“商品取引法”(1 A)(40)節で定義されたような)、または任意の同等の取引所、協会、エンティティまたは組織が、そのメンバーまたは会員に関連する者に対して懲戒権限を有する任意の制裁または命令の標的または当事者であり、その後、撤回、一時停止または撤回されない。

取締役会 指導構造

私たちのbr取締役会は会社のために適切なリーダーシップを選択する責任があります。指導部構造を決定する際には，業務の具体的な需要や会社株主の最適な利益 を含む多くの要因が考えられる.我々の現在のリーダーシップは、取締役会長と最高経営責任者(CEO)ジェイコブ·D·コーエンさんによって構成されています。取締役会は、このような指導構造は現在会社が最も効果的で最も効率的な構造だと考えている。コーエンさんは、企業が直面する問題、チャンス、挑戦について詳細かつ踏み込んだ理解を持っているため、取締役会の時間と注意が最も重要な問題に集中することを確実にするために、議題を策定する能力を最も持っています。取締役会長と最高経営責任者の役割に合わせて、果断なリーダーシップを促進し、明確な責任制を育成し、会社が株主にその情報と戦略をはっきりと伝える能力、特に経済や業界状況が動揺している時期に増強することができる。

リスク規制

効果的なリスク監視は取締役会の重要な優先順位だ。ほとんどの業務意思決定がリスクを考慮しているため、 取締役会は年間を通じてリスクやアドバイスの具体的な行動に関する議論を行っている。取締役会のリスク監督方法は、会社の業務と戦略中の重要なリスクを理解し、会社のリスク管理の流れを評価し、リスク監督責任を分配し、そして適切な誠実文化と法律責任コンプライアンス を育成することを含む。取締役は会社が直面している戦略的リスクを直接監督します。

監査委員会は、会社の管理業務や財務リスクおよび財務報告リスクの流れを審査·評価します。また、企業のリスク評価政策を審査し、経営陣が重大なリスクをコントロールするための手順を評価します。

その他の役員職

我々の会長ジェイコブ·D·コーエンも米国国際ホールディングスの取締役会メンバー(兼最高経営責任者)であるほか、当社の取締役も取引法第12節に登録された証券種別(または取引法により定期報告を提出しなければならない証券種別)の取締役発行者である。D‘AlessioさんとMeyers博士は、米国のインターナショナル·ホールディングスの取締役会メンバーでもあり、監査委員会のメンバーでもあります。2021年5月以来、HamiltonさんはAddentax Group Corp.の取締役、監査委員会の議長、および会社の統治委員会のメンバーを指名してきました。

取締役会の委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。段階的規則と限られた例外を除いて、ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条は上場企業監査委員会は独立取締役のみで構成されることを要求し、ナスダック規則は上場企業報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

取締役会委員会のメンバー

委員会 取締役会のメンバーは以下の通りである

C -委員会議長。

M -メンバ.

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。ダーレシオさん、ハミルトンのさんさん、そしてマイエス博士は監査委員会のメンバーで、ハミルトンさんは監査委員会の議長です。 ナスダック上場基準と米国証券取引委員会の適用規則に基づき、我々は監査委員会に少なくとも3人のメンバーが必要であり、それらは独立していなければなりません。取締役会では、ダレシオ氏、ハミルトン·さん氏、マイエス博士がいずれも上場基準および取引所法第10-A-3(B)(1)条の独立ナスダック基準を満たすことを決定した。

取締役会は、ハミルトンさんを“監査委員会財務の専門家”と認定した((1)アメリカ合衆国で公認されている会計原則および財務諸表を理解する；(2)見積もり数、計算項目、準備金の計算におけるこれらの原則の一般的な適用状況を評価する；(2)見積もり数、計算項目、準備金の計算におけるこれらの原則を評価する。(Iii)会計問題の広さおよび複雑さを反映する財務諸表を分析および評価する経験があり、一般に、我々の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さおよび複雑さに匹敵することができる；(Iv)財務報告の内部統制を理解すること、および(V)監査委員会の機能を理解すること。ハミルトンさんがこれらの特質を得たのは、複数の個人および上場企業の取締役会に勤め、FINRAに登録されている投資銀行会社Donald Capital LLCの共同創業者と社長を務めたからである。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明した

監査委員会はまた、自分で決定し、自費で保留、補償、評価、終了し、私たちの独立監査人を決定し、適切と思われる場合、私たちの年間監査の範囲、私たちの会計政策と報告方法、私たちの内部統制制度、私たちは商業行為に関する政策、その他の事項を遵守する権利がある。また、監査委員会は、専門的な法律、会計、または他の顧問を保留して監査委員会に提案を提供し、自ら決定する権利があり、費用は私たちが負担する。

報酬委員会、指名委員会、会社管理委員会

私たちはすでに取締役会報酬委員会を設立しました。 ダレシオさんとマイエス博士は私たちの報酬委員会のメンバーです。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。ダレシオとマイエスは独立していて、マイヤーは報酬委員会の議長だ。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主要な機能を詳しく説明した

“規約”はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

取締役が を指名する

私たちは指名と会社管理委員会を設立しました。私たちの指名と会社管理委員会のメンバーはダレシオさんとマイエス博士で、ダレシオさんは指名と会社統治委員会の議長です。

私たちの指名と会社管理委員会の主な目的は取締役会に協力することです

指名と会社統治委員会はナスダック規則に適合した定款によって管轄されている。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主総会の選挙に指名候補者を推薦します。取締役会はまた，我々の株主が推薦する取締役候補の指名を求めている候補者を次期株主総会(あるいは適用すれば 特別株主総会)の選挙に参加させることを検討している.

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮します

取締役 独立

ナスダック上場標準は取締役会の多数のメンバーの独立を要求している。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。我々の取締役会は、コーエンさんとアーランゴさんを除いて、すべての 取締役がナスダック上場基準と 米国証券取引委員会適用規則で定義された“独立取締役”であることを決定しました。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役独立性を評価する際には、他の事項を除いて、取締役会は、会社と各取締役との間、および会社と任意の組織との間で行われる取引を含む任意の業務関係の性質および範囲を考慮し、私たちの取締役(Br)は、取締役の取締役または役員であるか、または私たちの取締役が他の組織に関連している。

株主 は取締役会とコミュニケーションをとる

私たちの取締役会とのコミュニケーションを希望する株主は、私たちの秘書に書面で要求し、アドレスは15110 N.Dallas Parkway、Suite 600、Dallas、Suite 600、Texas 75248であり、この秘書は、明確に“秘密”とラベル付けされた通信以外の任意の通信を受信した場合、通信の受信日をメモして通信を開き、 をコピーしてアーカイブし、直ちに受信者取締役に通信を転送することができます。我々の秘書は，“秘密”と明示的にラベル付けされた任意の通信 を受信した後，その通信を開くことはないが，その通信の受信日 をメモし，その通信をただちにその通信の宛先取締役に転送する.

株式政策

Br社には現在株式所有権政策がありません。

ヘッジに対する保険証書

会社の株の損失をヘッジすることは、株主と役員の間の整合性を乱す可能性があることを認識しており、株式奨励はこのような関係を構築することを目的としているが、会社は空売りを奨励していないにもかかわらず、会社は現在、このような取引を禁止する政策を持っていない。私たちは未来にこのような取引を禁止する政策を施行する予定だ。

回復を補償

“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)によると、財務の再記載を招く不適切な行為が発生した場合、私たちの最高経営責任者とbrの最高財務官(もしあれば)からこれらの不適切な支払いを取り戻すことができる。米証券取引委員会は最近、全国の証券取引所に役員ボーナスを取り戻すための政策の実行を求める規定を採択した。もし会社が財務業績の水増しが発覚したら。このような政策を実施していないにもかかわらず、将来必要なときに追跡政策を実施する予定だ。

道徳基準

私たちは、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用される道徳的商業行動基準(“道徳的基準”)を通過しました。私たちは、現在の8-K表報告書で、私たちの道徳基準の任意の修正および私たちに与えられた主要な幹部、私たちの主要財務官、または類似の機能を実行する任意の他の従業員の任意の私たちの道徳基準に関する免除を開示するつもりです。

Brは、このような管理者または従業員に、私たちの道徳基準に関する免除を付与していません。

通報者保護政策

会社は、会社のすべての取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者、代理人に適用される通報者保護政策(“通報者政策”)を採択した。委員会は通報者政策を検討して承認した。

マザーボード 多様性

多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役会は、私たちの取締役会メンバーのスキルセット、背景、名声、br}タイプと業務経験長、および特定の指名者の貢献を含むと考えています。我々の取締役会は、多様性が様々な考え方、判断、考慮を促進し、わが社や株主に有利であると考えている。

2021年8月6日、米国証券取引委員会はナスダック上場企業取締役会の多元化に関するナスダックの提案規則を承認した。承認された規則(“多元化規則”)によると、ナスダック資本市場に新しく上場しているいかなる会社も、以前に別の国家証券取引所の基本的に類似した要求を受けていなかった場合、なぜそれが少なくとも2人の異なる(以下のように定義されていない)取締役がいないのかを説明しなければならない：(A)上場日から2年。又は(B)会社が委託書又は情報説明書を提出する日(会社が委託書を提出していない場合は、会社上場後の第2次年次株主総会の形態)の日；ただし、会社の取締役会が5人以下のメンバーで構成されている場合は、多様な取締役を有するだけで、又はなぜ多様な微博がないのかを説明する必要がある。以下の議論のルールを免除しない限り、少なくとも1つの多様な取締役は女性として自己認識しなければならず、少なくとも1つの多様な取締役は、十分に代表されていない少数派またはLGBTQ+として自己認識しなければならない(私たちがまだ小さい報告会社でない限り、この場合、2人の多様な取締役は女性として自己認識される可能性がある)。多様性とは、以下の1つまたは複数のアイデンティティとして自己認識される個人を意味する： 女性、LGBTQ+または民族、人種、民族、先住民、文化、宗教または言語の代表的な不足に基づく個人。現在、私たちには女性と名乗る役員ユーザーがいる。

制御 会社

私たちの会長、最高経営責任者、主要株主ジェイコブ·D·コーエンは、現在、私たちの株式(2022年12月20日までの発行済み普通株に基づく)の約56.9%の投票権を制御しており、初公募(IPO)完了後に私たち普通株の52.2%の投票権を制御しているので、私たちはナスダック市場ルールで定義されている“制御会社”です。しかし、私たちは現在、ナスダック市場ルールによって提供される制御された会社の免除に依存するつもりはありません。そうでなければ、私たちは、(A)取締役会メンバーの大部分が独立取締役でなければならないルールを免除すること、(B)br}CEOの報酬を免除することは、完全に独立取締役によって決定または推薦されなければならないルール、および (C)取締役指名を免除する人は、完全に独立取締役によって選択または推薦されなければならないルールを含む、会社のガバナンス規則に依存することを許可します。上記のような状況にもかかわらず、私たちは未来にこのような“制御された会社”の例外的な状況に依存するかもしれない。我々も が適用されたナスダック規則によって許される我々の初公募株に関する“段階的”スケジュールに依存するつもりはない.

役員報酬と役員報酬

実行者報酬表

次の表には、(I)給与水準にかかわらず、2021年10月7日(初期)~2022年12月31日までに最高経営責任者または同様の身分で行動するすべての個人の報酬情報が示されている。(Ii)2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日までの間に最高報酬を担当している私たち2人の最高報酬の役員br(あれば)(以下の制限)。(Iii)第(Ii)段落に従って開示されるべき追加の 個人は、その個人が2021年12月31日または2022年12月31日にbr}行政官を担当していないからでなければ(総称して“指名された行政官”と総称される)2人までである。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表には，2022年12月31日現在の報酬集計表でbrと名指しされた役員の未償還持分奨励に関する情報が示されている。

雇用契約

ジェイコブ·D·コーエンCEO

2022年8月31日、私たちはJacob D.Cohenと幹部採用協定を締結した。同協定は、当社の最高経営責任者を務めているさんコーエンが、2022年9月1日に発効すると規定しており、有効期間は2025年9月1日までで、双方が少なくとも60日前に合意条項を更新しようとしないことを相手に通知しない場合は、自動的に1年間契約を更新することを条件としています。

契約条項によると、コーエンさんの年間給与プランには、現在、(A)基本給が年間180，000ドル、協定発効後毎年60，000ドル自動的に増加し、報酬委員会または取締役会自ら決定によりさらに増加するとともに、(B)ボーナスの支払いは、報酬委員会または取締役会が自己決定し、年間目標金額を基本給の200%とする(Br)“目標ボーナス”)、コーエンさんによれば、業績目標を随時策定することができる報酬委員会または取締役会の状況に応じて、これまで何も達成されていなかった場合や、業績目標を達成していない場合には、そのボーナスの額は、完全に報酬委員会または取締役会により適宜決定されることになる。また、コーエンさんは、合意期間内に、月額1，500ドルの自動車手当を受け、当社の株式オプション計画やその他の福祉計画に参加する資格を有するものとする。

コーエンさんは、同意契約条項の対価として750，000株の普通株式を購入する契約配当を得て、1株当たり1.10ドルの配当を行使し、合意発効後12ヶ月毎に250，000株の普通株式を購入するオプションを付与します。これらのオプションの期限は五年です。

雇用契約によれば、コーエンさんの報酬は、報酬委員会または取締役会(給与委員会の提案に応じて)によって時々増加することができ、増加した報酬は、改訂された雇用契約を締結する必要がない。また、さんは、取締役会および/または報酬委員会の適宜の決定権に応じて、現金、株式、オプションの形態で時々ボーナスを得ることができる。

プロトコルは、当社または当社の子会社が直接または間接的に制限されたサービスまたはbr制限製品を提供する任意の州および任意の他の地理的領域で競合することを禁止し、契約期間内および合意終了後12ヶ月以内に、合意終了前の12ヶ月以内に当社を子会社とすることを禁止します。“制限されたbr”サービスとは、契約終了日の直前の2年以内のいつでも、当社または子会社の子会社が、研究、開発、実行および/または提供されているサービスまたは男性用保健サービス、ならびに任意の他のサービス、またはコーエンさんが、契約終了日の直前の2年以内に任意の商業秘密またはその他の機密情報を取得したことを意味する。“制限された製品”ブランド男性用健康製品 遠隔医療プラットフォームを介して消費者に販売する製品および任意の他の製品および任意の他の製品、当社または子会社は、契約終了日の直前の2年以内に任意の時間に提供または提供されている製品、またはコーエンさんが、契約終了日の直前の2年以内に任意の商業秘密または他の機密情報を取得する製品。

当社が書面で通知を出してから30日以内に是正または是正されないことを意味する(I)コーエンさんの採用を終了することができます。すなわち、(I)コーエンさんは、合意の下での義務、責任、契約、契約に違反した行為を除き、修復できません。または、(Ii)コーエンさんが、公金を流用または公金を流用している行為を中止することができます。または(Iii)コーエンさんは、任意の詐欺行為を実施します；または(Iv)コーエンさんは、窃盗、詐欺、道徳的退廃に関連する犯罪または連邦的に適用された州の法律に規定された重罪を犯したり、有罪判決を受けたり、罪を認めませんでした。上記のいずれの罪の場合においても、そのような罪は、コーエンさんが将来的に職責を履行する能力を有することを合理的に疑わせるものとなります。(B)コーエンさんが身体又は精神的障害を有している場合は，その職務及び義務を果たすことができない12ヶ月の間又は180日連続して，その職務及び義務を履行することができない；(C)いかなる“理由”からも；(D)上記の規定による通知を出した後，合意の初期期限の満了(又は任意の更新)，又は(E)いつでも，コーエンさんの死去後，自動的に終了する。

以下の場合において、コーエンさんは、次のケースを終了することができる：(A)彼の権限、責務、または責任が大きく減少する場合；(I)コーエンさんは、その権限、責務、または責任について、取締役会に報告するのではなく、会社の上級管理者または従業員に報告することを要求する重大な削減を要求する場合、(I)コーエンさんは、取締役会に報告するのではなく、以下の状況を説明する。(Iii)会社が実質的な合意に違反しているか、または(Iv)コーエンさんの基本給が大幅に減少していること；しかしながら、コーエンさんが“十分な理由”でそのような解雇を終了する前に、コーエンさんはまず(事件発生後90日以内に)当社に30日以内の救済措置を書面で通知しなければならず、その後、そのような“十分な理由”の通知に至らなかった場合には、コーエンさんが30日以内に“十分な理由”で辞任すること；(B)任意の理由で が“十分な理由”がない場合、および(C)上記で規定された通知に従って、プロトコル初期期限(または任意の更新)が満了したとき。

コーエンさんの雇用が死亡や障害により終了した場合、コーエンさんまたはその遺産が現金の支払手数料 を得る権利がある場合、その金額は(I)終了日までのコーエンさんの基本給；(Ii)コーエンさんが上記の支払前に解雇されなかった場合、前年に支払わなければならなかった任意の現金ボーナス；および(Iii)コーエンさんによる契約終了日までの目標ボーナス に終了日までの日数を365で割る。さらに、いかなる相反する持分協定があっても、コーエンさんが保有する任意の非帰属持分又は持分補償は、(X)終了日から九十日後及び(Y)当該均等持分又は持分がその既存の条項のいずれかの場合において満了する最後の持分の双方のうちの早い者まで帰属し、行使することができる。

コーエンさんが“十分な理由”がない又はこれ以上契約を更新しない、又は当社がさんの採用を中止する理由があれば、コーエンさんは終了日までに累算されるべき基礎年金を受け取る権利があり、かつCOBRAの規定する範囲内で継続して健康保険給付を受けている場合を除き、そのほかの給付を受けてはならない、又はコーエンさん又は当社のコーエンさんに係るその他の法律若しくは法規に適用することができる。また、コーエンさんが保有する任意の帰属しない株式オプション又は持分は、直ちに終了し、没収されなければならない(適用の裁定が別段の規定がある場合を除き)、以前に付与された株式オプション(又は適用される持分報酬)は、適用する持分協定に規定する条項及び条件を遵守しなければならず、これは、コーエンさんの採用を終了する際の権利及び義務を記載することができるためである。

(A)コーエンさんが“正当な理由”により、または会社が理由なくコーエンさんへの採用を中止した場合、または会社が契約を更新しないためにコーエンさんの採用を中止する場合、(A)コーエンさんは、終了日前に計算された基本給と、コーエンさんが支払前に解雇されなかった場合に支払われるべき前年度の完全なカレンダ年度に支払われなかったボーナスとを得る権利がある。さらに現金散逸料を加えたものは、(1)コーエンさんの現在の年間基本給に相当する額に、(2)終了日におけるコーエンさんの年間目標ボーナス額に相当する額(“解散費”)を加えたものである。 及び(B)コーエンさんがCOBRAを通じて継続して医療保険を取得することを選択した場合、会社は、終了日後12ヶ月以内に、COBRAさんの医療保険納付金(会社の在職中従業員が支払っている保険料納付に相当する金額を差し引いた金額)“健康保険料”を科さんに支払う。ただし、さん科が実質的に同様の水準の健康保険をその後の勤務又はその他の方法で取得する場合には、直ちに当社の健康福祉義務を停止することとなり、当社は健康料金を支払う義務を負うことはなくなります。また、いかなる相反する持分協定にもかかわらず、あらかじめコーエンさんに帰属していない株式オプション又は配当補償のいずれかが終了したときに当該新株予約権を付与し、かつ(A)終了日から90日までコーエンさんによって行使され、かつ(B)当該他の株式オプション又は持分がその原条項のいずれかの場合において満了した場合の最終日(より前の者を基準とする)になるまでは。

(A)コーエンさんがいかなる離職金を得るかの権利についての条件として、(A)コーエンさんが署名し、会社に書面で提出しなければならないこと、またはその会社が満足する形で実質的に、コーエンさんの雇用または雇用終了について生じたすべての問題について、法人およびすべての役員および上級管理職に請求する(コーエンさんが利益を蓄積した会社の合意または計画または計画に基づく権利に関する請求を除く) と(B)コーエンさんは、発明および秘密の譲渡に関する彼の“合意”の下で非入札および競合禁止条項を含む任意の契約および合意に違反してはなりません。これらの条項は、終了日後に継続されます 。

協議の期限内に、又は当該会社の正当な理由又は理由なくコーエンの採用終了又は契約更新後6ヶ月以内にコントロール権の変更が生じた場合(以下この条参照)、当社は、コントロール権の変更が発生した日から60日以内に、一度にコーエンさんに現金を支払う必要があり、金額が(X)マイナス(Y)であり、(X)が(A)さんの現在の年間基本給の3.0倍に等しい(B)さんへの最近の現金配当金の額(総称して(A)及び(B)と総称して、“支配権変更支払”という。)及び(Y)上記非制御権変更終了に係る実際にコーエンさんに支払われた解散費の額に等しい)。報酬委員会が以前に現金ボーナスについて決定しなかった場合、または直近の現金ボーナスがゼロであった場合、“コーエンさんに支払われた直近の現金ボーナスの金額”は、“統制権が変更された当年目標ボーナス”と等しくなる。また、制御変更が終了した後、コーエンさんが保有するすべてのまだ行使されていない株式購入その他の持分補償 は、(A)その終了日から90(90)日までのいずれかの場合及び(B)当該他の持分補償がその元の条項の満了前の最終日までのいずれの場合にも科恩さんによって行使されることができる。ただし、契約行政官が募集する契約の前に行使されていない任意の持分報酬は、当該奨励契約に記載されている条項に引き続き適用される。

本協定における“支配権変更”とは、(A)取締役会メンバーの3分の2以上の承認を受けずに実益所有権を得た者が、当時返済されていなかった投票権証券に代表される総投票権の50%以上を占めることである。(B)我々の合併または合併は、我々の取締役会によって承認されたか否かにかかわらず、合併または合併 は、合併または合併直後に少なくとも未償還総投票権の50%を占める投票権証券をもたらすことになり、(br})私たちの株主は、完全清算計画を承認するか、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分する協定、または(D)選挙メンバーが私たちの取締役会に入るため、 取締役会の多くのメンバーは、 取締役会委員会がこのような取締役会リストを提出しない限り、2022年9月1日の取締役会メンバーではない。

プロトコルは、発明、賠償、および秘密条項の標準譲渡を含む。また、コーエンさんは、契約期限内に 個の非招待書契約を遵守しなければなりません。

コーエンさんは我々に雇われている間は我々との競争は禁止されているが、合意によれば、彼は我々の雇用終了後12ヶ月以内にのみ参加を禁止される。したがって、コーエンさんは、私たちとの協力で得られた産業の経験を私たちと競争することができます。

ジョナサン·アーランゴ最高経営責任者兼秘書総裁

2022年8月31日、私たちはJonathan Arangoと役員採用協定を締結した。この合意は、我々の最高経営責任者兼秘書長を務めるArangoさんによって行われ、2022年9月1日に施行され、2025年9月1日まで有効であり、双方の が少なくとも60日前に合意条項を更新しようとしないことを通知しなければ、合意は自動的に1年間延長されることが前提となる。

契約条項によると、アランゴさんの年間給与プランには、現在、(1)年間12万ドルの基本給、 合意の発効後、毎年3万ドルを増加させることができ、さらに報酬委員会または取締役会が自ら決定することができ、(2)ボーナスの支払いは、報酬委員会または取締役会が自ら決定し、年間目標金額がその基本給の200%となる。Rangoさんに応じて、業績目標を達成するための報酬委員会または取締役会が時々作成する場合があり、これまでに何の目標も策定されていない場合、業績目標がない場合には、ボーナス金額は、報酬委員会または取締役会によって完全に裁量されます。契約期間内に、rangoさんはまた、毎月1，000ドルの自動車手当を受け、当社の株式オプション計画やその他の福祉プログラムに参加する資格を持っています。

また、報酬委員会または取締役会は、適宜、アランゴさんに、適宜、現金配当金または配当金または配当金を付与したり、目標配当金または基本給を増加させたりすることができるが、目標および/または基本給の増加は、合意修正案に記載されている必要はない。

同意契約条項の対価として、rangoさんは、500，000株の普通株の購入配当を得て、1株当たり1.10ドルの配当を行使し、協定発効後12ヶ月毎に166，666株の株式を購入するオプションを付与する。これらのオプションの期限は五年です。

上記で論じたものを除いて、rangoさんの雇用については、上記のCohenさんの合意条項と同じであるが、必要な解散費及び統制権の変更の支払に限定されない。

アーランゴさんは私たちとの競争が禁止されるために雇われている間は禁止されていますが、合意によると、彼は私たちの雇用終了後12ヶ月以内にのみ参加を禁止されます。したがって、Arangoさんは、私たちとの競争で得られた産業 の経験を利用することができます。

最高財務責任者ユージン·M·ジョンストン

2022年10月1日、会社はユージン·M·ジョンストンと招聘状(以下、“招聘状”と略す)を締結した。Johnstonさんは、取締役会および最高経営責任者に、2022年10月1日から2023年9月30日までの12ヶ月間、会社員としてフルタイムの最高経営責任者を担当することを規定されている。契約書によると、会社は、月25，000株の速度で6ヶ月以内に帰属する150，000株の制限株式を、Johnstonさんに付与することに同意しており、第1弾25，000株は、2022年11月1日に帰属することになる。招聘状によると、Johnston(Br)さんは、医療保険(Br)福祉、401 k、株式オプション、限定株式付与、その他の福利厚生に参加する資格があり、それ以外の福利厚生については、認定され次第、105日後の来月の来月よりも早く、Johnston開始日よりも早くなります。Johnstonさんは、時々、当社の取締役会(または取締役会)が、株式の奨励または現金のボーナスを適宜整理する資格を持っています。これらの株の推定値は1株0.28ドル、合計41，763ドルだった。

役員報酬

次の表に2022年12月31日までの財政年度における非執行役員の報酬情報を示す。私たち執行役員の報酬は上の“役員報酬表”に含まれています

* 上の表には、上記取締役に支払われたいかなる費用精算金額も含まれていません。非持分インセンティブ計画報酬または非限定繰延報酬を得る取締役はいません。このような補償の合計金額が10，000ドルを超えない限り、追加手当および他の個人福祉または財産 は含まれていません。

これまで具体的な取締役会報酬政策は採択されていませんが、私たちの非執行役員は取締役会でのサービスによってbr配当金と時々支払われる現金を得ることが予想されています。

Key 人保険

私たちが初めて公募が発効する前に、当社のジェイコブ·D·コーエン最高経営責任者の生命保険にキーパーソン生命保険を獲得しました。総金額は2，000，000ドルです。

2022年株式インセンティブ計画

2022年8月31日、取締役会と我々の大株主は、会社の2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択した。

2022年には、会社の任意の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに機会を提供することが計画されているが、連邦または州証券法に規定されている制限を受けて、(I)奨励株式オプション(合資格従業員のみのため)、(Ii)不適格株式オプション、 (Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式報酬、(V)制限株式単位、(Vi)サービス株パフォーマンス、(Vii)他の株式または株式ベースの報酬報酬、または(Viii)上記各項目の任意の組み合わせを得る必要がある。当該等の決定を行う際に、取締役会は、当該者が提供するサービスの性質、その現在及び潜在的な当社の成功への貢献、及び取締役会が適宜関連すると考えている他の要因を考慮することができる。

Cohenさんは、2022年8月31日、当社との雇用契約に同意する対価として、750，000株の普通株式を購入するオプション契約配当を受け取り、1株当たり1.10ドルの配当を行使し、2023年9月1日から12ヶ月毎に250，000株のオプションを付与する。オプションの期限は5年です。 付与日750，000件のオプションの公正価値は462，750ドルで、2022年12月31日までに、会社は51，417ドルが株式ベースの報酬 であることを確認しました。

アランゴさんは、2022年8月31日、当社との雇用契約に同意する代償として、500，000株の普通株式の購入オプションを受け取り、1株当たり1.10ドルの契約配当を行使し、2023年9月1日から12ヶ月毎に166，666株のオプションを付与する。オプションの期限は5年です。 付与日500，000件のオプションの公正価値は308，500ドルで、2022年12月31日までに、会社は30，850ドルが株式ベースの報酬 であることを確認しました。

2022年10月1日、会社はその首席財務官ユージン·M·ジョンストンに150，000株の会社制限株を付与し、6ヶ月以内に毎月25，000株の速度で帰属することに同意し、第1陣の25，000株は2022年11月1日に帰属する。

当社は2022年10月14日にその3人の独立取締役にそれぞれ75，000株の制限的普通株を発行し、その中の株式 は2022年10月14日に1/3に帰属し、残りの株式は2023年10月14日及び2024年に各3分の1の増分で帰属するが、この等の取締役はこの日に引き続き当社にサービスを提供し、当該等の付与を証明するために締結した制限株式奨励協定の規定に制限されなければならない。

2022年10月14日、同社はこの計画に基づいてプロジェクトマネージャーJoan Arangoに25，000株の制限普通株を発行した。これらの株は、彼女がこれまで提供してきたサービスへの奨励としてアランゴに発行された。アランゴさんは当社の社長兼最高経営責任者ジョナサン·アランゴの妹です。これらの株の価値は1株0.28ドルで、合計7000ドルです。

2022年計画に基づいて提供される株式

“2022年計画”に基づいて配当金を発行し、普通株株式分割または分割または合併、あるいは会社普通株再編または再分類に関する調整を除いて、2022年計画に基づいて発行可能な普通株総数は(I)3，500，000株であり、(Ii)2023年4月1日から2032年4月1日までの9年間、毎年4月1日に自動増発される普通株総数である。金額は、前会計年度(“長栄計量日”)最終日(“長栄計量日”)が発行された会社普通株式総株式数の(X)5%(5%)のうち小さい者に相当する。および(Y)1，000，000株普通株であるが，取締役会がある年の4月1日までに行動可能であり，その年度の増資普通株数が少ないことが条件である.これは“常青樹”条項とも呼ばれる。それにもかかわらず，2022年計画により発行または付与された普通株(または奨励)の総数は10，000，000株を超えてはならず，インセンティブ株式オプションの行使により10，000，000株を超える普通株 を発行することはできない.

もし が2022計画に従って付与された奨励により、所有者が私たちの普通株の株式を受け入れまたは購入する権利がある場合、奨励が付与された日に、奨励がカバーする(または報酬に関連する)株式数は、2022計画に従って奨励が付与された株式総数 に計上される。したがって、付与された日から、2022計画に従って将来の報酬を付与するために使用可能な株式は、br}を減少させる。しかしながら、2022計画に従って以前に付与された報酬に関連する2022計画認可株式の総数に計上されたいくつかの株式は、2022計画に従って付与された報酬に再び使用することができ、報酬に含まれる、報酬終了によって発行されていない普通株式または現金で支払われた株式、または株式が納入されていない場合に没収または抹消された任意の部分は、任意の取引価格または納税義務の支払いによって没収された株を含むが、これらに限定されないbr報酬に再使用されることになる。

また、未発行株式の場合、奨励満期、没収または抹消、または何らかの理由で終了した普通株に関連する普通株は、2022年計画に従って発行されたとみなされてはならない。

2022年計画によると奨励可能なbr株は、私たちの普通株の許可されているが発行されていない株、または公開市場または他の方法で獲得された株になる。

行政管理

社は2022計画の発行者(管理人)である.2022年計画は、(A)会社の取締役会全体、 または(B)報酬委員会によって管理され、または(B)取締役会(“管理人”)によって時々決定される。 2022年計画条項に適合する場合、管理人は、受賞者、付与された奨励タイプ、奨励制約された普通株式数または奨励の現金価値、および2022年計画に従って付与された奨励の条項および条件を決定することができ、その行使および帰属の期限を含む。行政長官はまた行使を加速させて奨励を付与する権利がある。以下の規定の制限を満たす場合には、署長はまた、奨励に適した公平な市場価値、及び2022年計画に基づいて付与された株式オプション及び株式付加価値の行使又は執行価格を決定する。

行政長官はまた、1人または複数の行政者が非行政職の従業員を指定していくつかの奨励を受けることと、そのような奨励を受ける普通株式数とを許可することができる。このような許可に基づいて、 管理人は、担当者によって付与される可能性のある普通株式総数を指定する。実行幹事は自分に授賞してはいけない。

“2022年計画”に従って報酬が付与された日からまたは後に、署長は、(I)任意のそのような奨励が付与され、行使可能または譲渡可能な日を加速することができ、(Ii)参加者の雇用終了後もそのような報酬がまだ完了していない期限を延長すること、または(Iii)そのような報酬の帰属、行使可能または譲渡可能な任意の条件を放棄することを含む、任意のそのような奨励の期限を延長することができる。しかし、この許可を付与することが“国税法”(以下、“基準”と略す)第409 a条 に基づいて税金を納めなければならない場合、管理人 は、そのような許可を有してはならない。

資格

私たちのすべてのbr従業員(私たちの付属会社を含む)、非従業員取締役、コンサルタントは2022計画に参加する資格があり、 は株式オプションを除くすべてのタイプの奨励を得ることができます。2022計画によると、私たちの従業員(私たちの付属会社を含む)に奨励的株式オプションしか付与できません。

“2022年計画”によると、当社は、(A)融資取引における証券の発売または販売に関するサービス、または(B)サービスが自社証券の市場を直接または間接的に促進または維持するために、いかなる 奨励を発行してはならない。

非従業員役員報酬制限

非従業員取締役が単一の例年に報酬を付与された最高株式数は、報酬年度内に非従業員取締役に支払われる任意の現金費用とともに、当該取締役が当該年度内に取締役会メンバー(取締役会の任意の委員会のメンバー又は議長を含む)を務めるサービスについては、500，000ドルを超えてはならない、又は当該非従業員取締役が取締役会議長に任命された初年度は100，000，000ドル以下である。 総価値(付与日からこのような報酬のいずれかの価値を計算し、財務報告目的に用いる)。 補償は、割り当て時に計上するのではなく、付与または稼いだ会計年度のこの限度額に計上される。

オプション 条項

株式 オプションは管理人によって付与することができ、非限定(非法定)株式オプションまたは奨励的株式オプションを付与することができる。 管理人は、本計画によって付与された任意のオプションの実行価格を自ら決定することができ、行権価格は、当該オプションを証明するプロトコルに規定された発行権価格であるが、いずれの場合も、行権価格は、当社の普通株1株当たり0.0001ドルの額面を下回ってはならない。株式オプションは、管理者によって設定された帰属条件を含む条項および条件の制約を受ける(奨励的株式オプションは、付与合意で明らかにされるさらなる法定制限を受ける)。2022年計画により付与されたすべての株式オプションの発行価格は管理人によって決定されるが、発行日会社の普通株公平時価の100%を下回ってはならない。また、会社が議決権のある株を10%以上保有する株主は、付与日会社普通株公平時価110%以下の奨励的株式オプションを行使することはない。

2022年計画により付与されるすべての株式オプションの期限は行政長官が決定するが、インセンティブ株式オプションの期限は10年を超えてはならない(会社が議決権を有する株を10%以上保有する株主に付与されるインセンティブ株式オプションは5年を超えてはならない)。各株式オプションは、株式オプションを行使して行権価格を支払った後に会社の普通株式の数を得る権利を引受者に付与する。権利価格は現金で支払うことができ、管理人の承認を得られれば、会社普通株の株式を支払うことができる。管理人はまた、受贈者が他の方法で行使代金を支払うことを許可することができる。

“2022年計画”によって付与されたオプション は、累積漸増方式で行使されるか、または管理人によって決定されて“ベスト”方式で行使されることができる。

奨励的 が“2022年計画”に基づいて付与された株式オプションは、改正された1986年の“国税法”第 422節(“準則”と呼ぶ)が指す“奨励的株式オプション”に適合することを目指している。“2022年計画”により付与された不合格(非法定株式オプション) は、本指針で規定されている奨励的株式オプション資格を満たしていない。

管理人は2022年計画によって付与された株式オプションの譲渡可能性に適宜制限を加えることができる。一般的に、参加者は、遺言または世襲および分配法に基づいて、または署長の承認を受けない限り、または国内関係令に基づいて譲渡されない限り、“2022年計画”によって付与された株式オプションを譲渡してはならない。しかし、管理人は税法や証券法を適用して禁止されていない方式で株式オプションを譲渡することを許可することができる。オプションは価値を交換するために第三者金融機関に譲渡されてはならない。

オプション所有者の株式オプション合意条項または私たちとオプション所有者との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、オプション所有者と私たちまたは任意の関連会社とのサービス関係が障害、死亡、または他の理由以外の任意の理由で終了する場合、オプション所有者は一般にサービス停止後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。もし適用された証券法がオプションの行使を禁止している場合、または私たちのインサイダー取引政策がオプション獲得株の即時売却を禁止している場合、この期間は延長される可能性がある。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が死亡によって終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション保持者または受益者は、通常、死亡日から18ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が障害によって終了した場合、オプション所有者は、通常、サービス終了後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。理由で終了した場合、オプション は、通常、終了日に終了する。どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない。株式オプションを購入する際に発行される普通株の受け入れ可能な対価格は、管理人によって決定され、(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、(Ii)仲介人が協力する無現金行使、(Iii)引受権所有者が以前に所有していた私たち普通株の入札、(Iv)オプションの純行使(許容範囲内)、または(V)管理人が承認した他の法律対価格を含むことができる。

参加者が私たちまたは私たちの関連会社と締結した株式オプション協定または他の書面合意に別の明確な規定があることに加えて、 “2022年計画”における“原因”という言葉は、参加者と会社との雇用協定 によって終了原因と見なすことができる任意のイベントを意味し、または、そのような雇用協定がない場合、以下の(I)受容者が会社または会社の任意の関連会社、または現在または潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤー、またはそのエンティティと業務を往来する他の第三者の不誠実な 宣言または行為を意味する。(Ii)受給者は、(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連するいかなる軽罪を犯している；(Iii)受給者は、受給者分配の職責と責任を履行できず、会社を合理的に満足させ、会社が受信者に書面通知を出した後、会社の合理的な判断に基づいて、その失敗は継続している；(Iv)受信者は、会社または会社の任意の付属会社に対して深刻な不注意、故意の不正行為、または従わない；または(V)受容者は、競争の禁止、意見を求めない、秘密および/または譲渡発明に関する受給者と会社との間の任意の合意に実質的に違反する。

制限株式単位賞

制限株式単位(RSU)報酬は、管理者が通過する制限株式単位報酬プロトコルによって付与される。限定株奨励 は、取締役会が受け入れ可能であり、法律で許可された任意の形態の法的対価の対価格として付与することができる。制限株式単位報酬は、現金、交付株、管理人が適切と考える現金と株式との組み合わせ、または制限株式単位奨励協定に規定されている任意の他の形態の対価格で決済することができる。さらに、 制限株式単位報酬によってカバーされる株式は、配当等価物に計上されることができる。Brが適用される報酬プロトコルまたは私たちと受給者との間の他の書面協定には別の規定がありますが、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、brが付与されていない制限された株式単位報酬は没収されます。

制限株奨励

制限株式奨励は、管理人が採用した制限株式奨励協定に基づいて付与される。限定的な株式奨励は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、過去または未来に私たちに提供されたサービスまたは任意の他の形態の法的費用の代価として付与することができ、これは私たちの取締役会が受け入れることができ、法律を適用して許可されるかもしれない。管理者は、帰属および没収条項を含む制限株式報酬の条項および条件 を決定する。参加者と私たちのサービス関係が任意の理由で終了した場合、私たちは、参加者が私たちとのサービスを終了した日まで帰属していない任意のまたはすべての普通株式を、参加者が所有している、条件または権利を没収することによって受け取ることができる。

株増価権利

株式 付加価値権は管理人が通過した株式付加価値権プロトコルによって付与される。管理人は株式付加価値権の買い取り価格や実行価格を確定し、通常、付与日の私たちの普通株公平時価の100%を下回らない。我々の2022計画により付与された株式付加価値権は，管理者が決定した 株式付加価値権プロトコルで指定された比率で付与される.株式付加価値権は、現金または我々普通株の株式決済が可能であり、我々の取締役会が決定し、株式付加価値権協定に規定されている任意の他の形態で支払うこともできる。

管理者は、我々の2022計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を決定し、最長10年に達する。参加者と私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が、原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、通常、サービス終了後3ヶ月以内に任意の既得株式付加権を行使することができる。適用される証券法がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば、この期限はさらに延長される可能性がある。参加者が私たちまたは私たちの任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、または参加者がサービス終了後の一定期間以内に死亡した場合、参加者または受益者は、通常、障害の場合に12ヶ月の既得株式付加価値権を行使し、死亡した場合に18ヶ月の既存の株式付加価値権を行使することができる。原因で終了すれば、株式付加価値権は一般に終了日に終了する。どんな場合でも、株式付加価値権の行使はそれの満了を超えてはならない。

パフォーマンス(Br)賞

私たちのbr 2022計画は、株式、現金、または他の財産の決済が可能な業績奨励を付与することを許可します。業績奨励の構造は、指定された業績期間内にいくつかの予め設定された業績目標を達成した後にのみ、株式や現金を発行または支払いすることができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、私たちの普通株式を参照する必要はありません。または他の方法で私たちの普通株式に基づいてすべてまたは部分的な推定値を行う必要はありません。

Brパフォーマンス目標は、取締役会が選択した任意のパフォーマンス評価基準に基づくことができます。業績目標は、全社の業績または1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門の業績に基づくことができ、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数の業績に対する絶対的または相対的であってもよい。業績賞を授与する際に私たちの取締役会が別途規定されていない限り、私たちの取締役会は、パフォーマンス目標の実現を計算する方法で適切な調整を行い、具体的には、(I)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(Ii)為替レートの影響を排除すること、(Iii)公認会計原則の変化に対する影響を排除すること、(Iv)任意の法定調整会社の税率の影響を排除すること、および(Iv)任意の法定調整会社の税率の影響を排除すること。(V)公認会計原則によって決定された性質“異常”または“あまり発生しない”プロジェクトの影響を排除し、 (Vi)買収または合弁企業の希釈影響を排除し、(Vii)私たちが剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に目標業績br目標を達成したと仮定する。(Viii)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、br}資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換または他の同様の会社変動、または普通株式株主(定期現金配当金を除く)への任意の分配の影響を排除し、(Ix)株式ベースの報酬および我々の配当計画に従ってボーナスを発行する影響を排除し、(X)一般的に受け入れられている会計原則に従って支出しなければならない潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。および(Xi)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権および無形資産減価費用は計上しない。

その他の株奨励

管理者は、私たちの普通株式の全部または一部に基づいて他の報酬を付与することができる。管理人は、株式報酬(または現金同値)およびそのような報酬の他のすべての条項および条件に基づいて株式数 を設定する。

税 事前提出調整

オプションまたは他の奨励条項に規定されている範囲内で、または管理者が他の方法で同意する範囲内で、参加者は、そのオプションの行使に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができ、または行使時に現金による報酬を支払うことができ、 または署長の適宜決定権の下で、当社が本来参加者に発行することができる株式の一部を差し押さえることを許可することによって、 は、私たちが所有している普通株を交付することによって、またはこれらの手段による組み合わせを提供することができる。

を資本構造に変更する

株式分割、逆株式分割、または資本再構成のような我々の資本構造に特定のタイプが変化した場合、 は、(I)我々の2022計画に従って発行保留株式種別および最大数、(Ii)株式備蓄が毎年自動的に増加可能な株式種別および最大数、(Iii)ISO行使時に発行可能な株式種別および最大数、および(Iv)株価種別および数量および実行価格、実行価格または購入価格を適切に調整する。もし適用されれば、すべての未返済株式奨励金で。

企業取引

Br社取引(“2022年計画”で定義されているように)の場合、参加者の株式奨励協定または私たちまたは関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、または管理者が付与時に別途明確な規定がない限り、私たちの“2022計画”に基づいて完成していない任意の株式奨励は、既存または買収した任意の会社 (またはその親会社)が負担することができ、継続または代替することができ、株報酬保有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、br}相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、(I)会社の取引発効時間前に継続的にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の付与(および実行可能性、適用可能性) が完全に加速される(または、業績報酬が業績レベルに依存する複数の帰属レベルを有する場合、帰属は、目標レベルの100%で加速され、会社取引発効時間前の日付 (会社取引の有効性に依存する)、会社取引発効時間または前に行使されない場合(適用される場合)、そのような株式報酬は終了し、そのような株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(会社取引の有効性に依存する)。(Ii)現在の参加者が保有していない任意のそのような株式報酬は、会社の取引発効時間前に行使されていない場合(適用される場合)、終了するが、企業取引がそうであるにもかかわらず、株報酬が保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利についても終了することはない。

株式奨励が会社の取引発効時間前に行使されなかった場合、株式奨励は終了し、管理人は自ら決定することができ、株式奨励所有者は株式奨励を行使することができず、(I)参加者が株式奨励行使時に獲得する財産価値が(Ii)当該所有者が支払うべき1株当たりの行使価格(適用される場合)に相当する支払いを得ることができる。さらに、会社取引の最終合意における任意のホスト、差し止め、儲け、または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、私たちの普通株式所有者に適用されるのと同じである。

コントロール中の を変更する

私たちの2022計画に従って付与された株式報酬は、適用される株式奨励協定または当社または任意の付属会社と参加者との間の任意の他の書面合意に規定された制御権変更(例えば、2022計画に定義されている)の後に、帰属および実行可能性を加速させる可能性があるが、このような条項がない場合、このような加速は自動的に発生しない。

再定価；株式オプションまたは株式付加価値権の廃止と再付与

任意の参加者が同意した場合、管理者は、任意の時間および時々に実施する権利がある：(1)任意の未償還オプションまたは特別行政区の行権価格(または実行価格)を低下させる。(2)行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、代わりに、(A)当社の2022年計画または他の株式計画下の新規株式購入権、特別行政区、制限株式奨励、RSU奨励または他の奨励を代行し、同じまたは異なる数の普通株式をカバーし、 (B)現金および/または(C)他の価値対価(取締役会によって決定)、または(3)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動 。

継続時間； 2022計画終了

私たちの取締役会は、参加者の書面による同意なしに、いかなる参加者の既存の権利にも実質的な損害を与えないことを条件に、私たちの2022計画を随時修正、一時停止または終了する権利があります。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が2022年計画を採択した日から10周年以降、何の奨励的株式オプションも付与することはできません。私たちの2022計画の一時停止中や終了後、株報酬を与えることはできない。

現在の 個の利用可能な共有

本募集説明書の発表日までに、2022年計画によると、全部で1，850，000株が奨励される。

ある 関係と関連先取引

以下では、2021年10月7日(初期)以来、会社が参加しているすべての取引または現在行われている取引について、関連金額が120，000ドル以上または会社総資産が2021年12月31日、2021年および2022年財政年度終了時の平均値の1%を超え、関連金額が2021年12月31日まで、2021年および2022年財政年度終了時の総資産平均値の1%を超えるか、または超えることについて概説する。私たちが発行した議決権株式の5%(5%)を超える株主であっても、上述した個人 直系親族のいずれのメンバーでもなく、直接的または間接的な重大な利益を有することになる(上記“役員報酬および役員報酬”の項で説明した報酬を除く)。私たちは、以下に述べる取引所で得られた条項または支払いまたは受信された対価格(例えば、適用される)について、公正取引における利用可能な条項または支払いまたは受信された金額に相当すると信じている。

関連する 側取引

証券発行と販売

2022年4月6日には、同社の最高経営責任者(CEO)およびCEO兼CEOをそれぞれ務めるサービスの補償として、コーエンさん(会長、取締役CEO兼大株主)およびジョナサン·アーランゴさん(CEO、取締役秘書、持株比率5%以上)に1株当たり1，000，000株の制限付き普通株式を発行する。これらの株の価値は1株0.10ドル、合計10万ドルだ。

2022年6月22日、当社はLoev法律事務所(PC)に制限的普通株250，000株を発行し、法的サービスを提供する代償としてbr}発行時に同社に帰属した。David·M·ロフはロエフ法律事務所の執行パートナーで社長弁護士事務所の唯一の所有者で、私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンの義弟です。これらの株の価値は1株当たり0.10ドル、あるいは合計25，000ドルです。

2022年6月16日、米国国際はコーエン企業有限公司(“コーエン企業”)と株式購入協定(“SPA”)が行う予定の取引を締結·完了し、コーエン企業は当社主席兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンが所有し、コーエンも当社の大株主である。SPAによると，米国国際ではCohen Enterprisesに8，000，000株が発行されており，当社が当時発行していた普通株の80% に相当し，これは米国国際からSPA日までに当社に立て替えた金額(89，200ドル)にほぼ相当する。SPAの条項によると、コーエン企業は米国国際会社から当社に89，200ドルの前金を返済する権利も獲得した。SPAの閉鎖のため、コーエン企業は当社の所有権を90%に増加しました(残り10%のMangoceuticalsはArangoさんによって所有されています。 上述したように)、米国は当社の権利を完全に剥離しています。

2022年6月、コーエン企業は1株0.10ドルまたは合計60，000ドルで合計600，000株の制限された普通株または合計60，000ドルを第三者に売却し、私たちの制限された普通株40，000株を1株0.25ドルまたは合計10，000ドルで第三者に売却した。これらの株は個人取引の形で認可投資家に売却された。

コーエン企業は2022年6月30日、ジェイコブ·D·コーエンの父イザック·コーエンに36万株の制限的普通株を贈った。これらの株の価値は1株当たり0.10ドルまたは3.6万ドルである。

Cohenさんは、2022年8月31日、当社との雇用契約に同意する対価として、750，000株の普通株式を購入するオプション契約配当を受け取り、1株当たり1.10ドルの配当を行使し、2023年9月1日から12ヶ月毎に250，000株のオプションを付与する。オプションの期限は5年です。 付与日750，000件のオプションの公正価値は462，750ドルで、2022年12月31日までに、会社は51，417ドルが株式ベースの報酬 であることを確認しました。

アランゴさんは、2022年8月31日、当社との雇用契約に同意する代償として、500，000株の普通株式の購入オプションを受け取り、1株当たり1.10ドルの契約配当を行使し、2023年9月1日から12ヶ月毎に166，666株のオプションを付与する。オプションの期限は5年です。 付与日500，000件のオプションの公正価値は308，500ドルで、2022年12月31日までに、会社は30，850ドルが株式ベースの報酬 であることを確認しました。

2022年10月1日、会社は最高財務官ユージン·M·ジョンストンに150，000株の会社制限株を付与することに同意し、毎月25，000株の速度で6ヶ月以内に帰属し、前の25，000株は2022年11月1日に帰属する。これらの株の価値は1株当たり0.28ドル、合計41，763ドルである。

当社は2022年10月14日にその3人の独立取締役にそれぞれ75，000株の制限的普通株を発行し、その中の株式 は2022年10月14日に1/3に帰属し、残りの株式は2023年10月14日及び2024年に各3分の1の増分で帰属するが、この等の取締役はこの日に引き続き当社にサービスを提供し、当該等の付与を証明するために締結した制限株式奨励協定の規定に制限されなければならない。これらの株の価値は1株当たり0.28ドル、あるいは合計20，881ドルである。

2022年10月14日、同社はこの計画に基づいてプロジェクトマネージャーJoan Arangoに25，000株の制限普通株を発行した。これらの株はこれまで提供されてきたサービスの配当としてArangoさんに発行された。アランゴさんは会社総裁と取締役最高運営官兼秘書のジョナサン·アーランゴの妹です。これらの株の価値は1株0.28ドルで、合計7204ドルです。

関連するbr締約国合意

2022年9月1日、2022年8月30日に発効し、当社の会長兼最高経営責任者Jacob D.Cohenが51%の株式を持つEpiq Script，LLC(以下、Epiq Script，LLC)とメインサービス契約を締結しました。Epiq Scriptは、プライマリサービスプロトコルおよび関連作業説明書(SOW)に基づいて、当社のサイトを介して独占販売されている製品のオンライン履行、専門的なbr}調製、包装、輸送、分配、および流通(総称して“サービス”と呼ぶ)を規定することに同意し、これらの製品は、当社のプラットフォーム上の遠隔健康相談の一部として指定される可能性があります。Epiq Scriptはまた、SOW期間内にメールサービス薬局サービスを独占的に提供することに同意します。“プライマリサービスプロトコル”およびSOWは、“業務-材料プロトコル-プライマリサービスプロトコルとEPIQスクリプト”でより詳細に紹介されている

2022年12月31日までの年間で、主サービスプロトコルとEpiq Scriptの作業説明書に合わせて、会社は予約金としてEpiq Script$15，000を前払いし、主サービスプロトコルとSOWで概説と詳細に説明された将来の薬局と関連サービスの提供に使用され、そのうち11，745ドルは2022年12月31日まで返済されていない。Epiq Scriptが提供する薬局サービスに関するすべてのコスト は，我々の運営報告書上で収入の関連先コストとしている.

2022年8月31日、米国国際取締役会のPeter“Casey”Jensenさんは、25，000株の普通株式および承認証を含む25，000株の当社の私募株式を25，000ドルで購入し、1株当たり1.00ドルで行使します。

2022年9月6日、LLCとJensenさんが所有するPHX Globalとのコンサルティング契約を締結します。コンサルティングプロトコル は，上記の“業務−材料プロトコル−コンサルティング プロトコル”でより詳細に説明されている

2023年1月24日、私たちは会社の4人のコンサルタントとコンサルティング契約を締結した：(1)Sultan Hooon；(2)John Helfrich；(3)Justin Baker；(4)Maja Matthews，彼らはEpiq Scriptの従業員である。コンサルティング プロトコルは、上記の“業務-材料プロトコル-コンサルティング プロトコル”により詳細に説明されている

2023年2月15日、交換取引の一部として、当時米国国際が所有していたEpiq Script 51%がコーエンに譲渡され、コーエンは彼が保有していた米国国際の優先株を廃止することに同意し、米国国際への投票権を獲得した。そのため、Epiq Scriptは現在、当社の会長兼CEOであるコーエンさんが51%の株式を保有しています。コーエンさんは2022年1月以降、EQIQスクリプト会社の共同経営責任者を務めてきた。

関連する党内融資と立て替え金

当社は2021年12月10日と2022年3月18日に、それぞれ前大株主の米国国際から39，200ドルと50，000ドルの前金を受け取り、様々な一般的かつ行政的費用を支払うために計89，200ドルを受け取った。2021年12月31日現在、米国の国際債務額は39，200ドルである。関連先の前払いは2021年12月31日現在、8%相当の年利または181ドルの推計利息を計上している。上記で検討した推定利息を除いて、立て替え金には利息が発生せず、会社の将来の収入や投資収益が立て替え金を返済する能力に応じて必要に応じて支払わなければならない。上述した2022年6月16日SPAの条項によると、コーエン企業は2022年6月16日に米国国際会社が自社に前借りした89，200ドルを返済する権利を獲得した。2022年12月31日現在、前金の未払い総額は89，200ドルである。

2022年6月29日、会社は様々な一般的かつ行政費用を支払うためにコーエン企業から25，000ドルの前払いを受けた。br社は2022年8月18日にコーエン企業に25，000ドルを返済し、2022年12月31日現在、会社のコーエン企業の総金額は89，200ドルに達した。当社は2022年12月31日までの9ヶ月間、関連下敷き金の年間8%または6，473ドルに相当する推定利息 を記録した。

2021年12月10日、会社はZipDoctor，Inc.から70ドルの前金を受け取り、ZipDoctor，Inc.は当時の唯一の株主である米国国際会社の完全子会社であり、会社の銀行口座を開設して設立するために使用された。前払金は利息ではなく、会社の将来の収入または投資収益が前払金を返済する能力に応じて支払われなければならない。2021年12月31日現在、不足額は70ドルです。2021年12月31日現在，関連先前払いは年間8%または0ドルに相当する予想利息 を計上している。2022年5月24日に全額支払い、2022年12月31日までにZipDoctorに借りた金額は0ドル です。

同社のジェイコブ·D·コーエン会長兼最高経営責任者は、様々な一般的かつ行政的費用を支払うために、会社を代表して個人クレジットカードの購入を許可している。コーエンさんは、2022年12月31日現在、個人のクレジットカードで自社株を購入した場合、合計248，151ドルの返済を受けている。

2022年11月18日、当社はあるサプライヤーと78，260ドルの設備を購入するための保証分期券を締結した。違約事件が発生しない限り、手形は利息を計上せず、全額支払いまで10%の年利で利息を計算する。支払手形は3回に分けて支払い、それぞれ2023年1月1日と2023年3月1日で、それぞれ2023年1月1日と2023年2月1日であり、その中で31630ドルは2023年4月1日に満期になり、最後の金額は2023年5月1日に満期になる。2022年12月31日の未返済残高は78，260ドル。支払手形は随時前払いでき、罰を受けず、当社の支配権変更時に直ちに支払うことができます。チケット対応に関するデバイスはEpiq Scriptの主な営業場所に保存されており，Epiq Script が我々の製品の注文を履行するために用いられる.手形対応には、慣用的な違約事件と当社の契約が含まれています。brが購入した装置は自動ロックオフを含むため、私たちがチケットに違反した場合、その装置はbr}をオフにして使用できません。支払手形の下の借金は購入した設備を保証する。

関係者の取引を審査、承認、承認する

私たちの規模が小さく、財務資源が限られていることを考慮して、私たちは上述のような正式な政策と手続きを採用して、上記のような当社の幹部、取締役、大株主との取引を審査、承認または承認していません。しかし、上記のすべての取引は我々取締役の承認と承認を得ました。上記の取引を承認する際には，当社への受託責任，上記で述べた関係者と当社との関係，個々の取引の背後にある重大な事実，当社への期待収益とその等収益に関するbrコスト，類似した製品やサービスがあるかどうか，および当社は関係のない第三者から の条項を得ることができるなど，様々な要因を考慮している。

次に、本募集説明書に含まれる登録説明書が発効する前に、関連側取引を審査して、そのような取引が会社およびその株主に対して公平であるかどうかを決定する監査委員会を設立する予定である。会社取締役会監査委員会は、会社の利益衝突および会社のすべての関連側取引(“関連側取引”)に関する任意の問題の審査および承認を担当する。監査委員会は、このような審査を行う際に、関連側取引を承認するか否かを決定する際に、監査委員会が適切と考えている他の要因に加えて、(1)会社条項の公平性(財務的観点からの公平性を含む)、(2)取引の重要性、(3)非関連者によるこのような取引に対する入札/条項、(4)取引の構造、(5)米国連邦と州証券法の政策、規則、法規、を分析する。(6)委員会の政策，(7)取引における各関連側の利益.

監査委員会が関連者の取引の条項が会社に有利かつ公平(財務的に見て公平を含む)で米国の法律に適合していると認定した場合にのみ、監査委員会は関連側の取引を承認する。監査委員会の複数のメンバーが関連側とみなされる場合、関連側取引は公正な取締役会メンバーが委員会の代わりに審議される。

また、すべての従業員、上級管理者、および取締役に適用される“ビジネス行為および道徳規範”(上記“管理-道徳規範”参照)は、すべての従業員、上級管理者、および取締役が個人利益と私たち個人の利益との間のいかなる衝突や衝突を回避することを要求する。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表には、2023年3月20日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報が挙げられています：(I)上記“役員と役員報酬”で定義されている各役員、(Ii)私たちの取締役会のメンバー一人ひとり、(Iii)1人当たり実益として5%(5%)私たちの普通株を持っている人、および(Iv)私たちのすべての役員と取締役をグループとして持っています。他に説明がない限り、次の表に記載されているすべての人は、所有する当社の普通株式のすべての株式 に対して唯一の投票権および投資権を有する。

“受益所有権−発売前のパーセンテージ”というタイトルのbr}欄は，確定日までの発行済み普通株の総数に基づいて14，065，000株であった。“利益所有権-発売後のパーセンテージ”というタイトルのコラム“br}は、初公募後に発行される15，315，000株の普通株に基づいており、これは、私たちの初公募株で発行された1，250，000株の普通株にさらに影響を与え、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定して、私たちの初公募株における超過配給を補うことになります。

利得br所有権は、証券に関連する投票権および/または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。これらの規則は、オプション、株式証または他の変換可能証券に制限された普通株式を一般的に規定し、決定された日から60日以内に行使または変換可能である場合、または決定された日から60日以内に行使または変換可能である場合、未償還とみなされ、br}は、そのようなオプション、承認株式証、または他の変換可能な証券を有する個人または集団実益所有であり、個人または集団の所有権パーセンテージを計算するために使用される。しかし、他の任意の個人または団体の所有権パーセント を計算する際には、未償還とはみなされない。

我々の知る限り，本表の脚注に示す以外に，適用されるコミュニティ財産法により，確定日 ，(A)表に示した者がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に制約される必要があり，(B)5%を超える普通株 を持つ人はいないことが分かる.別の説明がない限り、次の表に記載されている各管理者または取締役のアドレスは、15110 N Dallas Parkway、Suite 600、Dallas、Texas 75248である。

* 1%未満です。

制御を変更する

当社は後日当社の制御権変更を招く可能性のある手配は何も知りません。

資本報酬計画情報

次の表は、2022年12月31日までの当社の2022年株式インセンティブ計画に関する情報を提供し、この計画に基づいて、株式証券の発行を許可します

株本説明

以下の要約は私たちの株式の主な条項の記述であり、完全ではない。あなたはまたMangoceuticals、br}Inc.修正された設立証明書と定款を参照しなければなりません。それらは募集説明書の一部として登録声明、およびテキサス州商業組織コードの適用条項に含まれています。

授権 資本化

私たちの普通株の許可株式の総数は200，000，000株で、1株当たり0.0001ドルです。私たちの優先株の“空白小切手”の認可株式総数は1，000，000株で、1株当たり額面0.0001ドルです。現在流通株 優先株はありません。

普通株 株

投票権 権利それは.私たちの普通株のすべての株はすべての株主事項に投票する権利がある。私たちの普通株式の株式は何の累積投票権も持っていません。

役員選挙に加えて，定足数に出席した場合，投票権のある多数の株式保有者 の賛成票を獲得し，定足数に出席した会社株主総会でその事項に賛成票，反対票または明確な棄権を投票した場合，ある事項について株主の行動であり，法律が適用されない限り別途要求がある.取締役の選挙は、会議に出席するか、または代表が会議に出席し、投票権のある株式に対して多数票を投じることで決定され、これは、投票数が最も多い被著名人が当選し、多数を下回っても であることを意味する。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが指定または指定し、将来発行される任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって影響され、br}が影響を受ける可能性がある。

配当権それは.取締役会が、任意の発行された優先株または他の権利の制限の下で、私たちの普通株の1株当たり株式が普通株に等しい1株当たり配当および割り当てを得る権利があると発表した場合。

清算 と解散権利それは.清算、解散、または清算時に、私たちの普通株は、株式交換株の割合を比例して獲得する権利があり、債務の返済と優先株の支払い後に株主に割り当てることができる資産と、発行された優先株の任意の他の支払金額(ある場合)がある。

買い占め、転換、償還の権利はないそれは.私たちが発行した普通株の保有者は優先購入権、転換または償還権 を持っていません。私たちの普通株は評価できない。将来より多くの普通株が発行される可能性がある場合には、当時の既存株主の相対的な利益が希釈される可能性がある。

全額 支払い済み状態です同社の普通株のすべての流通株はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要はない。

優先株

私たちのbr取締役会は、1つまたは複数のシリーズで指定されていない“空白小切手”優先株 を発行する権利を有し、このようなシリーズのすべての株式の名称、相対権力、優先権および権利および資格、制限または制限を決定する権利があり、配当率、転換権、投票権、償還および債務返済基金条項、 清算優先権、および各このようなシリーズを構成する株式数を含むが、これらに限定されない。株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。追加の優先株を発行することは、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産金額を減らすことができ、あるいは投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利および権力に悪影響を与え、株主がさらなる行動をとる必要がなく、会社の支配権変更を遅延、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。 私たちは現在、優先株を発行する計画はありません。

テキサス州法律で規定されている企業合併

テキサス法、改正された“私たちの設立証明書”や定款の多くの条項は、契約買収、委託書競争またはその他の方法、現職の上級管理者や取締役を罷免することで当社を買収することをより困難にする可能性があります。これらの条項 は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止し、当社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。

“テキサス州商業組織法”(“テキサス州企業合併法”)第21章M分節タイトル は、ある例外的な場合(以下に述べる)を除いて、テキサス州会社は が関連株主になった日から3年以内に特定のタイプの企業合併に従事してはならず、合併、合併及び資産売却を含み、当該人又はその人の関連会社又は共同経営会社は関連株主であることを規定している。“関連株主” は、通常、会社が議決権を有する株式の20%以上を保有すると定義される。関連株主が関連株主になる前に、企業合併又は関連株主買収株式が会社取締役会の承認を得た場合、又は関連株主が関連株主になってから6ヶ月以上経過した株主総会において、企業合併が議決権付き株式を発行した保有者の少なくとも3分の2の賛成票を得た場合は、法的禁止は適用されない。

このbr法は，100人を超える登録株主を有し，このような法律に管轄されていないテキサス州会社を明確に選択していないテキサス州に適用されており，我々は100名を超える登録株主はおらず，本法については“発行上場企業” とはみなされていない。また、私たちは改正された成立証明書の中でテキサス州商業会社法の管轄を受けないことを選択した。それにもかかわらず、テキサス州企業合併法は以下のような場合には適用されない

上述したように、改訂された私たちの設立証明書は条項を含み、テキサス州の企業合併法の制約を受けないことを明確に規定しています。

反買収：私たちの憲章文書の条項

改訂された私たちのbr設立証明書や規約には、私たちの株主基盤の安定を促進し、いくつかの能動的または敵意的な買収の試みをより困難にするための様々な条項が含まれており、これは私たちを混乱させ、私たちの役員、上級管理者、従業員の注意をそらし、私たちの業務の独立性と完全性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規定には

株式承認証 とオプション

今回の発行日までに、発行済み普通株1，250，000株を購入するオプションを有し、行使価格は1株1.10ドル、期限は2027年9月1日まで、2，000，000株発行済み普通株を購入した引受権証は、行使価格は1株1.00ドル、期限は2027年8月16日から2027年12月22日までである。

上級職員と役員の責任と賠償制限

テキサス州ビジネス組織法第8章の許可により、我々は、(A)脅威、係争、または完了した訴訟または他のbr訴訟に関連する費用を賠償することができ、(B)(A)に記載された訴訟または訴訟の控訴；(C)上級管理者および役員として参加する者に関し、(A)前記訴訟または手順の問い合わせまたは調査を引き起こす可能性があり、“テキサスビジネス組織法”に従って決定される場合、(1)その人： (A)誠実に行動する；(B)合理的に信じる：(I)その人が公式的な身分で行動する場合、その人のbr}行為は企業の最良の利益に適合する；(2)その他の場合，その人の行為は企業の最大の利益に違反しない，(C)刑事訴訟の場合，その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない，(2)費用については，判決以外の費用額が合理的である，(3)賠償を支払わなければならない。

テキサス州の法律によると、会社はまた、誰かを代表して保険を購入および維持するか、または保険の購入および維持を含む他の財務手配を行うことができ、または任意の人を代表して保険を購入および維持するか、または他の財務手配を行うことができる。誰かが取締役または高級職員(または取締役または他の会社の高級職員としてサービスを提供している)であった場合、会社は、その人に対して提起された任意の責任および取締役または高級職員としての彼の身分によって生じた任意の費用を負担するために、保険を購入および維持するか、または他の財務手配を行うことができる。

また、“我々の定款”(以下、“細則”と略す)は、以下の者に対して賠償を行うと規定されている：(I)現又は前任取締役、取締役顧問又はわれわれの役員、(Ii)当方の要求に応じて第(I)項に記載のいずれかの職務を担当する者、取締役役員、br}パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は他の外国又は国内会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の類似スタッフ、および(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の職に取締役会またはその任意の委員会によって指名または指定された(または取締役会またはその任意の委員会によって付与された権限)に属する任意の者(誰もが“弁済者”である)。

私たちのbr附例は、被賠償者が任意の訴訟において、その在任中またはすでに在任しているか、または指名されたか、または被告または答弁者として指定されたか、またはその全部または一部が在任されているか、または指名されたか、または指定された理由で行われたすべての判決、処罰(消費税および同様の税金を含む)、罰金、和解のために支払われた金額、および実際に発生した合理的な費用を賠償しなければならないと規定している。もし(Br)被賠償者(A)が誠実に行動し、(B)公務として行動する場合、彼の行為は私たちの最大の利益に合致すると合理的に信じ、他のすべての場合、彼の行為は少なくとも私たちの最大の利益に違反しない。(C)いかなる刑事訴訟においても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし，被保険者が我々に責任があると認定されたり，被保険者が個人の利益を不当に受け取って責任があると判定された場合，賠償(I)は被保険者が実際に発生した訴訟に関する合理的な費用 に限られ，(Ii)被保険者が我々の責務を果たす際に故意または故意の不正行為について責任を負ういかなる訴訟も行ってはならない.

上記の規定のbrを除いて、“付例”は、いずれの訴訟においても、上記被賠償者は、(A)不正に個人の利益を収受することにより責任があると判定され、当該利益が被賠償者が公式として行動したことにより生じるか否かにかかわらず、又は(B)が我々に責任があると判定された場合は、当該訴訟に対していかなる賠償を行ってはならないことを規定している。判決、命令、和解または有罪判決の方法で任意の訴訟を終了するか、または不起訴または同等の方法で抗弁して任意の訴訟を終了すること自体は、被賠償者が上記(A)または(B)項に記載された要件に適合していないと判断することはできない。管轄権のある裁判所が任意のクレーム、問題又は事項に対するすべての控訴を尽くした後、管轄権のある裁判所が裁決を下した後にのみ、いかなるクレーム、問題又は事項に対して責任があるとみなされるべきである。合理的な費用は、すべての法廷費用およびすべての弁護士費、および被弁済者のために支払われる弁護士費を含むが、これらに限定されない。被保険者の不注意や重大な過失が告発または確認されたか否かにかかわらず、提供された賠償は適用される。

私たちの定款も私たちの証明書も、証券法下の責任を負わないように、私たちの上級管理者や取締役に具体的な賠償条項を提供していません。また、証券法による責任の賠償は、前述の条項に基づいて当社の役員、上級管理者、統制者 を許可したり、他の方法で行うことができるため、当社は米国証券取引委員会に、証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと伝えている。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場での取引が許可されており、取引コードはMGRXであり、私たちの普通株は2023年3月21日にナスダック資本市場で取引を開始した。

エージェントに接続する

我々の普通株の譲渡エージェントはWorldwide Stock Transfer，LLCであり，One University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ 07601に位置する.

未来に売る資格のある株

将来的に今回の発行後に公開市場で大量の普通株を販売することは、時々現在の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは が将来販売される可能性のある普通株数を見積もることができない。

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちの普通株は活発な市場を持っていなかった。将来的に公開市場で私たちの普通株を大量に売ることは時々当時の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

初公募が完了した後、合計15，315，000株の普通株を保有します。これらの発行済み普通株のうち，我々が初めて公開した場合に販売される1，250，000株普通株と，本転売目論見書に基づいて登録された4，765，000株普通株(発行済株式証を行使する際に発行可能な2，000，000株普通株を含む)は，証券法第144条に定義されている自由譲渡が可能となるが，証券法第144条に定義されている“関連会社”が購入した任意の株式 を除く.残りの11，374，500株の普通株式は、規則144によって定義された“制限証券”に属する。制限証券は、登録又は証券法第144又は701条に規定する登録資格免除の場合にのみ、公開市場で販売することができる。 は以下のとおりである。以下に説明する契約販売禁止期間および規則144および701の規定のため、これらの株式は、以下のように公開市場で販売されることができる

(1) は2，765，000株の発行済み普通株を含み、その売却は本販売募集規約に含まれているが、株式承認証の行使により発行可能な2，000，000株の普通株は含まれておらず、その株式の返送は本引戻し募集定款に含まれている。

(2) この6カ月は，我々が発行した普通株の1%~4.99%の保有者(彼らは高級管理者や取締役ではない)が同意したロック期間終了に相当し，我々の初公募株の一部として以下のようになる.

(2) この12カ月は我々の上級管理者と取締役および5%を超える発行済み普通株を持つ所有者の同意に相当するロック期間が終了し，我々の初公募株の一部として以下のようになる.

規則第144条によると、上表に記載されている非登録株式は、当該等株式の発行日から最低6ヶ月の保有期間 によって制限される。

ルール 144

一般的に、規則144によれば、私たちが最初に株式を公募してから90日後から、少なくとも6ヶ月前に私たちまたは私たちの任意の関連会社から購入した株を持っている1人以上の人は、私たちのどの関連会社でもなく、私たちの最新の公開情報があれば、そのような株を売却する権利がある。また、少なくとも6ヶ月前に私たちまたは任意の関連会社から購入した株を有する私たちの関連会社は、(1)私たちが最初に公募した直後の約153，150株に相当する普通株の1%を発行していた。(2)販売通知を提出する前の4週間以内に、またはそのような通知が必要でなければ、ナスダック資本市場における私たちの普通株の平均取引週量を超えない。販売注文を受けた日。当社の規則144による販売も、販売条項、特定の場合の通知要求、および当社の現在の公共情報に関する可用性に制限されています。

また、ルール144によれば、販売前3ヶ月以内の誰も我々の関連会社のうちの1つとみなされず、規則144に記載された“制限された証券”の定義範囲内の株式を所有し、少なくとも1年前に私たちまたは任意の関連会社から購入された株式は、上記の数量制限、販売方式規定、公開情報要求、または通知要求の影響を受けることなく、規則144に従って株式を売却する権利がある。

我々 は，我々の普通株の市場価格，株主の個人状況，その他の要因に依存するため，ルール144によって売却される株式数を見積もることができない.

ルール 701

全体的に、規則701によれば、私たちの任意の従業員、役員、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントは、私たちの最初の公募株式の有効日の前に、規則144に記載されている保有期間要件または他の制限を遵守することなく、規則144に従って最初の公募株式の発効日後90日後にこれらの株を補償的な株式またはオプション計画または他の書面合意で私たちに購入する権利がある。

米国証券取引委員会 は、第701条の規則は、本契約書の発行日後の行使を含む発行者が“取引法”の報告を受ける前に付与された典型的な株式オプションと、このようなオプションを行使して得られた株式とに適用されることを示している。

私たちが発行した発行された普通株の中で補償として発行された株は一つもありません。

株式オプションと引受権

今回の発行日までに、発行済み普通株1，250，000株を購入するオプションを有し、行権価格は1株1.10ドル、期限は2027年9月1日まで、2，000，000株発行済み普通株を購入した引受権証は、行使価格は1株1.00ドル、期限は2027年8月16日から2027年12月22日までである。

私たちは、証券法に基づいて、上記オプションに関連する普通株式および追加の1，850，000株の普通株式を登録する登録声明を表S-8の形式で提出する予定であり、私たちのbr}2022年株式インセンティブ計画(上記“役員報酬-2022年株式インセンティブ計画”を参照)の下で将来の奨励金で発行され、任意のオプションまたは制限株式単位を行使した後に発行可能な普通株 は、初回公募終了後に発行および/または付与された普通株を発行することができる。任意の帰属要求によれば、これらのS-8表に登録された株式は、公開市場で制限されずに転売する資格があるが、将来の発行/付与の際に関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならないが、以下に述べる180個の販売禁止期間を遵守しなければならない。

ロックプロトコル

初公募株が完了した後、私たちの役員、幹部、私たちが発行した普通株の5%以上を持つ株主は、初回公募株終了後12ヶ月以内に提供、発行、販売、売却契約を締結し、私たちのいかなる証券を売却する選択権を付与するか、あるいは他の方法で私たちの証券を処分することに同意しますが、いくつかのbrの例外的な状況の制限を受けて、私たちが発行した普通株の1%~4.99%を持っている株主は提供、発行、売却、保留、提供しないことに同意します。最初の公募株式の終了後6ヶ月以内に任意の証券を売却または処分する任意の選択権を付与するが、いくつかの例外は除外する。上記の規定にもかかわらず、現在、本転売募集明細書に含まれる普通株式brの株式は、このようなロックプロトコルによって制限されている。代表は適宜 を決定することができ、期限満了前に随時通知なしに販売禁止協定に拘束されている株式の一部又は全部を解除することができる。br}は、販売禁止協定の株式を解除するか否かを決定する際に、株主が解禁を要求する理由、解禁を請求する株式数、及び当時の市場状況を含む他の要因を考慮する。

売却株主

本募集説明書は、以下の表に示すように、売却株主が時々本募集説明書を介して最大4，765，000株の普通株 を転売することを含み、最大2，000，000株が発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含み、 1株当たり上記“私募発売”節で詳しく紹介する

私たちbrは、株主およびその任意の質押人、譲受人、譲受人、および利益相続人の売却を可能にするために、現在の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引機関において、私的に協議された普通株価格で任意または全部の株を時々現行の市場価格、現在の市場価格に関連する価格で売却することを許可しており、適切であると思う場合には、個人的な取引で販売することもできる。本募集説明書の日付及び当社の初公募が発効した後、15，315，000株の当社の普通株が発行され、発行されました。

以下の表には、本募集説明書の日付まで、売却株主1人当たりの氏名、本募集説明書による株式売却前に売却株主1人当たり実益が保有する普通株式の数と百分率、売却株主1人当たりの株主が本募集説明書に従って時々実益により所有する可能性のある普通株式の数、および発売後に売却株主実益によって所有される普通株式の数およびパーセンテージ(すべての発売済み株式が売却株主によって売却されると仮定する)を示す。売却株主はすべて，一部またはすべての普通株を提供することができるため，各売却株主 が今回の発行後にどれだけの普通株を保有するかを決定することはできない.

当社はいかなる売却株主との間にも合意がなく，この合意に基づいて本登録声明に規定されている株式 を発行しているが，上記の“私募発売”の記述者は除く.以下の脚注開示以外に、売却株主 はすべて当社の幹部或いは取締役を務めたことがなく、過去3年間いかなる時間も吾などと実質的な関係があることはない。以下の脚注で述べたことを除いて、売却株主はいずれも登録ブローカーまたは登録ブローカーの関連会社ではない。

利益br所有権は、個人が投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の普通株式を有すること、およびその人が60(60) 日以内に任意のオプション、株式承認証または権利を行使することによって、任意の証券を変換することによって、または授権書に従って信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了することによって得られる任意の普通株を含む、米国証券取引委員会の規則に従って決定される。

*1未満

流通株の割合を占める。

(1) “利益所有権”とは、一人が証券に対して直接または間接的に投票権または投資権を所有または共有する権利、または60日以内にそのような権利を得る権利があることを意味する。この割合は、2023年3月20日までに発行された15，315，000株の普通株式 に基づく。

(2) 当該数の証券とは、当社が2022年に非公開発売(上記“私募発売”参照)で購入した同量の現在発行されている普通株株式及び売却株主が保有する既発行株式証を行使して発行可能な普通株株式であり、行使価格は1株当たり1.00ドルである。

(3) は、発行された株式承認証を行使して発行可能な普通株株式を代表して、自社2022年非公開発売関連配給代理の対価として発行される自社普通株 を購入する(上記“非公開発売”参照)。

(4) 提供されたサービスの対価のために発行された普通株式.

(5) 我々が2022年の非公開発売で販売している株式承認証 (上記“私募発売”参照)には条項が記載されており、保有者1人当たりの個別株式承認証の任意の部分の能力を行使することを制限しており、このような転換が所有者(またはそのような所有者のいずれかの関連会社)が自社で保有している普通株が自社発行および発行済み普通株の4.999%を超えていることを前提としており、61日前に当社に通知すれば、その割合は最高9.999%に増加する。したがって、所有者が行使しないことは、当社の普通株式が4.999%を超える引受権証の任意の部分を有することになる(またはそのような所有者の任意の関連会社)実益をもたらす。

(6) は、2022年の非公開発売で販売された100，000株(上記“非公開配給発売”を参照)と、サービスプロトコルにより発行された100，000株の普通株式(前文“業務−材料 プロトコル-コンサルティングプロトコル”参照)を購入するために、100，000株の普通株式と引受権証を表す。75，000株の普通株も含まれ、最初に勝利顧問有限会社に発行され、提供されたサービスの代価として、その後、1株1.00ドルで売却株主に売却される。

(A) 3675および3325 West Holdco，LLC保有証券の実益所有者はそのマネージャーのDavid竜である.

(B) Basestones，Inc.所有証券の実益所有者はその総裁Mohammad Ansariである.脚注(C)が別に見られる。

(C) ベザー株式会社が保有する証券の実益所有者はムハンマド·アンサリ、すなわちその取締役である。脚注(B)が別に見られる。

(D) DojoLabs Group，Inc.が保有する証券の実益所有者は，そのCEOロバート·タラクである.

(E) 地平線国際が保有する証券の実益所有者がその取締役のために解雪する.

(F)ユージーン？マイエスは私たちの取締役ケニー？マイエス博士の兄弟です。

(G) Frenkel &Frenkel LLC保有証券の実益所有者はそのCEO Scott Frenkelである.

(H) ユニバーサル威信発展集団が保有する証券の実益所有者はアンドレース·ゴメスであり，その総裁である.

(I) グリーン豪泰金融グループが保有する証券の実益所有者はロバート·クリス·コトネであり，その副会長総裁である。M.Johnston M.Johnstonさん(2022年10月1日付)は、2015年2月以来、グリンハウテイの監査マネージャーとして当社の最高財務責任者を務めています。

(J) Oleta投資会社の保有証券の実益所有者は、その管理パートナーのクリス·エザリントンである。

(K) PHX Global，LLC保有証券の実益所有者はそのマネージャーPeter Casey Jensenであり，彼も個人売却株主である.

(L) Randy Rib Trust保有証券の実益所有者は，その受託者Ryan Quimbyである.

(M) ロエフ家族組合有限公司が保有する証券の実益所有者David·M·ロイ夫は、ロエフ法律事務所の執行パートナー総裁と唯一の擁立人である。Loevさんは私たちの会長兼CEOジェイコブ·D·コーエンの妹です。Loevさんは金融業界監督機関に登録されているマネージャーです。Loev Family Partnershipが保有する株式は最初にLoev法律事務所PCに発行し、その後Loev Family Partnership Ltd.，Loevさんはこれら2つのエンティティの実益所有者です。

株式募集明細書中の任意の陳述または関連登録陳述を任意の重大な態様で非現実的にするイベントが発生した場合、またはこれらの文書中の陳述が誤解されないようにこれらの文書中の陳述を変更することを要求する場合、我々は、本入札明細書で提供された証券の売却を一時停止するように売却株主に要求することができる。この登録説明書を発効後のbr改訂に提出し、この目論見書の任意の重大な変更を反映します。

流通計画

各売却株主およびその任意の質権者、譲受人、および権益相続人は、時々、証券取引所の任意の証券取引所、市場または取引施設または個人取引において、その所有する任意のまたは全部の証券を売却することができる。これらの売却は、固定価格、販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われる。株式を売却する株主 は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づくのではなく、証券法第144条に基づいて株式を売却することもできる(ある場合は)。

売却株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。取引業者は、株式を売却する株主から手数料または割引を得ることができ、または、任意の取引業者が株式購入者の代理となる場合、購入者から手数料または割引を得ることができ、金額は協議されなければならない。売却株主は、関連する取引タイプの慣例 を超えるこれらの手数料および割引を望んでいない。

株式を売却する株主は、その所有する株式の一部または全部の保証権益を時々質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または証券法第424(B)(3)条または他の適用条項による本募集説明書の改正によって、質権者、譲受人または他の権益相続人を本入札説明書の下の売却証券保有者とし、当社の普通株の株式を随時発売し、販売することができる。

販売株主は、大口取引、特別発売、交換流通又は二次流通を通じて我々の普通株式を売却するために、又はブローカー又は取引業者と任意の重大な手配を達成したことを書面で通知した場合、証券法第424(B)条の規定により、必要があれば、本募集説明書は、補充書類を提出し、各売却株主の名称及び参加ブローカーの名称、(Ii)に係る株式の数を開示する。(Iii)そのような普通株を販売する価格、(Iv)ブローカーに支払われる手数料または割引または割引、 (例えば、適用される)、(V)ブローカーは、本募集説明書に記載されているまたは格納された資料 ，および(Vi)取引に重大な影響を与える他の事実を調査していない。また、販売株主から書面通知を受け、被贈与者又は質権者が500株を超える我々の普通株を売却しようとしていることを示した後、適用される証券法により、必要であれば、本募集説明書の補足書類 を提出する。

その他の場合、当社普通株を売却する株主も自社普通株を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

株式を売却する株主及び株式の売却に関与する任意のブローカー又は代理人は、証券法がいう当該等の売却に関する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した株を転売する任意の利益は、証券法による引受手数料または割引とみなされる可能性がある。証券売却による割引、割引、手数料、および同様の販売費用(ある場合)は、株式を売却する株主および/または購入者によって支払われることができる。各売却株主は、当該売却株主業務の正常な過程において、本募集説明書に規定された証券を購入することを示し、保証し、かつ、そのような証券を購入する際に、当該売却株主は、任意の人 と任意の当該証券を譲渡する合意または了解を有していないことを示し、保証する。

私たちは株式を売却した株主一人一人に通知しましたが、本募集説明書に登録されている株式を使用して、本募集説明書の被証監会が発効日前に当社の普通株を空売りする取引を補充してはいけません。売却株主が本目論見書を我々の普通株の売却に使用する場合は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。売却 株主は、証券法及び取引法の適用条項及びその公布された規則及び条例を遵守する責任を負い、規則Mを含むが、これらに限定されず、当該等の売却株主が本募集説明書の下でそれぞれの株式を転売する に適用される。

私たち は株式登録に関するすべての費用と支出を支払う必要がありますが、私たちは私たちの普通株 を売ることから何の収益も得ません。私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

法務

本募集説明書に含まれる普通株の有効性はLoev法律事務所PCによって伝達される。David·M·ロエフはロエフ法律事務所の執行パートナー、総裁、唯一の所有者で、実益は私たちの普通株の2%未満の流通株を持っています。彼は私たちの会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンの義弟です。

専門家

本募集説明書に含まれるMangoceuticals，Inc.2022年12月31日現在及び2022年12月31日までの年度の財務諸表及び登録説明書は、テキサス州ダラスの独立公認会計士事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.が監査し、2023年2月21日までの報告に記載されており、Mangoceuticals，br}Inc.が継続して企業を継続して経営する能力に関する説明的段落として、当該会社が会計及び監査の専門家として提供する報告 に依存する。

本募集説明書および登録説明書に含まれるMangoceuticals，Inc.2021年12月31日現在および2021年10月7日(初期)から2021年12月31日までの財務諸表は、M&K CPAS、PLLC、テキサス州ヒューストン、独立公認会計士事務所監査、日付2022年7月1日までの報告で指摘されており、Mangoceuticals Inc.を継続経営企業の能力に関する解釈段落として含み、同社の会計·監査専門家としての許可br報告に基づいて監査を行う。

会計面の変化

2023年1月24日、取締役会監査委員会の承認を経て、M&K会計士事務所PLLCの独立会計士職を解除しました。

M&K CPAS，PLLCは、2021年10月7日(初期)から2021年12月31日までの間の連結財務諸表に関する我々の報告書について、いかなる不利な意見や免責声明も含まず、この報告書も不確実性、監査範囲、または会計原則を保留または修正していないが、このような報告書は、持続的な経営企業の能力に関する解釈段落を含む。

2021年10月7日(初期)から2021年12月31日までの期間、およびその後2023年1月24日までの移行期間内に(A)M&K公認会計士、PLLCと任意の会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラム問題で“分岐”(S-K規則第304(A)(1)(Iv)項の意味に適合する)がなく、 がM&K公認会計士を満足させる解決が得られなければ、M&K公認会計士の分岐を引き起こすことはない。PLLCは、これらの期間の財務諸表に関するその報告において、分岐の主題事項を言及する。および(B)“報告可能なイベント”は存在しない(S-K条例304(A)(1)(V)項で定義される)。

我々はM&K CPAS，PLLCに本開示のコピーを提供し、彼らが上記の声明に同意するかどうかを示す米国証券取引委員会への手紙を提供するように要求した。彼らの米国証券取引委員会への手紙は、添付ファイル16.1として登録説明書の後に添付されており、本募集説明書はその一部である。

2023年1月24日、取締役会監査委員会の許可を得て、Turner、Stone&Company、L.L.P.を独立公認会計士事務所に招聘した。2021年10月7日(初期)から2021年12月31日までの期間およびその後2023年1月24日までの移行期間内に、吾らまたは吾等を代表する誰も、以下の事項についてTurner，Stone&Company，L.L.P. と協議していない：(A)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用するか、または我々の財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプに適用し、いかなる書面報告または口頭提案も提供していない。L.L.P.の結論は，任意の会計，監査または財務報告問題，または(B)S−Kルール第304(A)(1)項に属する“不一致”または“報告すべきイベント”の任意の事項について決定する際に考慮される重要な要素である。

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表(文書番号333-269240)の登録声明を提出しており、本募集説明書が提供する証券に関する。登録説明書の一部として、本募集説明書は、登録説明書に規定されているいくつかの情報、証拠物、スケジュール、および約束を見落としている。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、登録声明及び登録声明の展示品とスケジュールを参考にしてください。本入札明細書に含まれる本入札明細書に言及されている任意のファイルに関する内容または規定された宣言は、必ずしも完全ではなく、各文書のコピーが登録声明の証拠物としてアーカイブされている場合には、関連する事項のより完全なbr}記述を取得するために証拠物を参照してください。

登録声明と、米国証券取引委員会のbr}ウェブサイト(http：//www.sec.gov)を介して提供された他のいくつかの他の米国証券取引委員会に提出された電子文書を読むことができます。登録声明は、すべての証拠品と登録声明の改訂を含み、米国証券取引委員会に電子的に提出された。インターネットにアクセスできない場合は、会社の会長兼最高経営責任者ジェイコブ·D·コーエンにこのようなファイルのコピーを要求してください。アドレスはMangoceuticals，Inc.，15110 N.Dallas Parkway， Suite 600，Dallas，Texas 75248です。

初公募が完了した後、取引法の情報と定期報告要求を遵守するため、独立会計士事務所が監査する財務諸表を含む年次報告、未監査財務データを含む四半期報告、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期報告、依頼書、およびその他の情報は、米国証券取引委員会公共資料室および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧および複製することができます。

財務諸表インデックス

監査された財務諸表

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主からなる取締役会

Mangoceuticals， Inc.

財務諸表に対する意見

添付のMangoceuticals，Inc.2022年12月31日までの貸借対照表と関連する経営報告書，2022年12月31日までの年度株主権益(赤字)とキャッシュフローの変化，および関連する付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面でMangoceuticals，Inc.が2022年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

注目を行っている

添付の財務諸表を作成する際には、そのエンティティは継続的に経営する企業として継続すると仮定する。財務諸表付記 8に記載されているように、このエンティティは経営活動により損失を繰り返し、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記8は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表 には、このような不確実性に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は実体管理層が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこれらの財務諸表について意見を述べることです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちはMangoceuticals，Inc.に対して独立を維持しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。Mangoceuticals， Inc.は不要であり，その財務報告の内部統制を監査する必要もない。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解する必要があるが、実体的な財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ ターナー，Stone&Company，L.L.P.

我々 は2023年以来Mangoceuticals，Inc.の監査役を務めてきた。

テキサス州ダラス

2023年2月21日

ターナー、ストーン社、L.L.P。
会計士 とコンサルタント
公園中央通り12700号スイートルーム
テキサス州ダラス七五一五 電話：FAX：972-239-1665 無料通行料：877-853-4195 ウェブサイト：turnerstone.com

独立公認会計士事務所報告{br

Mangoceuticals Inc.取締役会と株主へ

財務諸表に対する意見

我々は，Mangoceuticals，Inc.(当社)2021年12月31日までの貸借対照表と，2021年10月7日(成立)から当時の 終了までの関連経営報告書，株主赤字変化とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表 は，すべての重要な面で当社の2021年12月31日の財務状況と，当社の2021年10月7日(設立)からこの期間までの経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

注目を行っている

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 8で述べたように、当社は事業開始中に純損失を出しており、持続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われています。これらの事項に関する経営陣の計画は付記8で議論されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重大監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された財務諸表を当期監査する際に生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定又は開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観性又は複雑性に係る判断である。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。

今年度の純損失により、当社は継続経営の必要性を評価した。当社が経営陣の将来の収入や支出の見積もりを使用して確認できない事実に鑑み、監査経営層の持続経営企業に対する評価は重要な判断である可能性がある。

付記8で述べたように、2021年12月31日までの年度純損失により、当社は継続経営業務を有している。継続経営の妥当性を評価するために、財務情報および経営陣が持続経営を緩和する計画と経営陣の持続経営に関する開示を検査·評価した。

/s/ M&K公認会計士、PLLC

M&K 公認会計士，PLLC

私たちは2022年から会社の監査役を務めています

テキサス州ヒューストン

2022年7月1日

Mangoceuticals， Inc.

貸借対照表

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

Mangoceuticals， Inc.

運営レポート

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

マンゴー社、 Inc.

株主権益変動報告書(損失)