エキジビション4.9

有価証券の説明

以下は、Edible Garden AG Incorporated（以下「当社」または「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）および2022年5月9日に発行された普通株式購入ワラント（「新株式」）の簡単な説明です。普通株式およびワラントは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って登録された当社の唯一の証券です。この説明は完全ではなく、修正された当社の設立証明書（「設立証明書」）、修正および改訂された当社の細則（「付則」）、およびデラウェア州会社法の適用条項を参照することで認定されます。この別紙が添付されているフォーム10-Kの年次報告書に別紙として提出された設立証明書と細則をお読みください。

当社の設立証明書により、当社は16,666,667株の資本金を発行することが許可されます。資本金は以下の2つのクラスに分けられます。

2022年12月31日現在、当社は普通株式356,587株を保有しており、優先株式は保有しておらず、発行済み普通株式112,317株を購入するワラントを取引しました。

普通株式

普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の議決に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権を有します。当社の設立証明書および細則には、累積議決権は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権の履行を条件として、当社のすべての負債およびその他の負債の支払い後に、株主に分配するために合法的に利用可能な純資産を有利に分配する権利を有します。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減債基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、選好および特権は、発行済みまたは当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック・ストック・マーケットLLCに「EDBL」のシンボルで取引されています。

ワラント

[概要]。ワラントの特定の条件と規定の以下の要約は完全ではなく、フォーム10-Kのこの年次報告書の別紙として提出されたワラント形式によって適格となります。各ワラントにより、保有者は2027年5月9日のニューヨーク時間午後5時（「有効期限」）まで、1株あたり150.00ドル相当の行使価格で当社の普通株式1株を購入することができます。ワラントは、当社とアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社（以下「ワラント・エージェント」）との間のワラント・エージェント契約に準拠します。この契約は、本年次報告書の別紙としてフォーム10-Kで提出されます。

運動能力。ワラントは、有効期限までいつでも行使できます。ワラントは、有効期限日またはそれ以前にワラントが引き渡された時点で、ワラント代理人の事務所で行使することができます。その際、ワラントに同封されている行使フォームに記入し、記載されているとおりに執行することができます。ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する登録届出書および現在の目論見書の有効性を維持できない場合、ワラントの保有者は、有効な登録届出書および最新の目論見書ができるまで、ワラントに規定されているキャッシュレス行使機能を通じてワラントを行使する権利を有するものとします。下記の「— キャッシュレス運用」をご覧ください。

行使制限。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は、保有者のワラントを行使した後、発行済み株式の所有量を最大9.99％まで増やすことができます行使を実施した直後の発行済み普通株式の数（所有割合など）はワラントの条件に従って決定されます。

行使価格。ワラントの行使時に購入可能な当社の普通株式の全株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり150.00ドルです。ワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当または資本増強、再編、合併または統合の場合を含む特定の状況において調整される場合があります。ただし、行使価格を下回る価格での普通株式の発行については、新株予約権の調整は行われません。

キャッシュレスエクササイズ。ワラントの発行後いつでも、ワラントの保有者がワラントを行使し、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効または入手できない場合（または、ワラントの基礎となる普通株式の転売に関する目論見書が入手できない場合）、代わりに行使代金の総額の支払いにおいて、当該行使時に当社に別途予定されていた現金支払いを行う場合、保有者は代わりに、そのような行使により、ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数だけ（全部または一部）を受け取るものとします。これと反対の定めにかかわらず、当社が有効な登録届出書を所持していない場合または維持していない場合でも、保有者へのワラントを現金で支払ったり、現金で現金で清算したりする必要がある状況はありません。

端数株式。新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。ワラントの行使により、保有者が株式の一部利息を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、当該端数に行使価格を掛けた額または次の全株式に切り上げた金額で、当該端数について、現金調整額を支払います。保有者が複数のワラントを同時に行使した場合、当社は、当該端数に行使価格を掛けた額に等しい金額で、当該端数について、現金調整額を支払うものとします。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは、当社の同意なしに、所有者の選択により売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。

基本的な取引。ワラントに記載されている「ファンダメンタル取引」の場合（一般的には、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％を超える取得、または代表される議決権の50％の受益者となる個人または団体が含まれます）当社の発行済み普通株式により、ワラントの保有者は以下の権利を有しますワラントの行使時に、当該基本取引の直前にワラントを行使した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る。

株主としての権利。当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

これらのワラントは、ナスダック・ストック・マーケットLLCに「EDBLW」のシンボルで取引できるよう掲載されています。

当社の設立証明書および付則の条項の買収防止効果

独占フォーラム

設立証明書には、当社が代替裁判所の選択に同意しない限り、（i）当社に代わって提起された派生訴訟または手続、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。（iii) デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または細則、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる措置。ただし、この規定は、取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟の解決については、デラウェア州裁判所と連邦地方裁判所が同時管轄権を有します。上記にかかわらず、設立証明書にそのような条項が含まれていても、当社または当社の株主が連邦証券法、規則、規制を遵守する義務を放棄したこととはみなされません。

これらの規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで会社に利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、会社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。さらに、他社の設立証明書におけるフォーラムの選択条項の法的強制力については、法的手続きにおいて異議が唱えられており、裁判所がこれらの種類の条項を適用不能または執行不能と判断する可能性があります。

株主提案および指名の事前通知

当社の細則には、株主が取締役候補者を指名したり、株主総会の前に他の業務を提起したりするための事前通知手続きが含まれています。株主通知手続では、取締役会または取締役会の指示により指名された者、または取締役が選出される会議の前に適時に書面で通知した株主によって指名された人だけが取締役として選出される資格があり、株主総会では、取締役会によって、または取締役会の指示により、または取締役会の指示により、または取締役会の指示により、または取締役会によって提起された業務のみを行うことができます。当該株主が当該事業を先に進める意向を適時に書面で通知した株主そのような会議。

株主通知手続に基づき、株主総会で行われる株主指名またはその他の業務の通知が適時に行われるためには、そのような通知は、120暦日の営業終了日までに、直前の年の年次総会の1周年記念日の90暦日前の営業終了日までに、または付則に別段の定めがあるように、当社が受領する必要があります。

取締役選任候補者の推薦または他の事業を提案する株主の当社への通知には、指名する株主の身元と住所、株主が会議で議決権を持つ当社の株式の記録保有者であることの表明、および連邦証券法により委任勧誘状に含めることが義務付けられている候補者または提案された各事業事項に関する情報など、細則に明記されている特定の情報が含まれている必要があります。候補者候補者の代理人または提案されたビジネス問題。

株主への通知手続は、適切な手続きに従わない場合、取締役の選任または株主提案の検討のためのコンテストを禁止し、第三者が代理人に独自の取締役を選出したり、独自の提案を承認したりすることを思いとどまらせたり、そのような候補者または提案を検討することが当社および当社の株主にとって有害または有益であるかどうかにかかわらず、独自の取締役候補者を選出したり、独自の提案を承認したりすることを思いとどまらせたりする効果があります。。

特別会議の招集に関する制限

当社の細則では、特別株主総会を招集できるのは、会議で議決権を有する発行済み株式の議決権の少なくとも50％を有する保有者からの書面による要請があった場合にのみ、取締役会、取締役会の議長、または会社の秘書が招集できると規定しています。

累積投票なし

法人設立証明書は、取締役の選挙に対する累積投票を許可するものではありません。

優先株式承認

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の設立証明書に基づき、普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する優先株式を発行する権限を有します。その結果、優先株は、買収に対する防御策としては意図されていませんが、迅速かつ容易に発行される可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にするために計算された条件で発行される可能性があります。