米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 2022年12月31日

 ☐1934年証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

コミッションファイル番号: 001-41371

283 カウンティロード 519

ベルビデール, NJ07823

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(908) 750-3953

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が取引法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合はチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象となったかどうかをチェックマークで記入してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、規制 S-T の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください（1つチェックしてください）。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正が、§ 240.10D-1 (b) に従って該当する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2022年6月30日（登録者が最後に終了した第2会計四半期の最終営業日）に普通株式が最後に売却された価格を基準に計算した、非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は、約$でした4.9百万。

2023年3月22日の時点で、登録者は 1,989,645普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済み株式。

参照により組み込まれた文書

登録者の2022年の年次株主総会の最終委任勧誘状の一部は、参照により本フォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

当社が「Edible Garden」、「承継者」、「当社」または「当社」という用語を使用する場合、文脈上別段の定めがない限り、Edible Garden AG Incorporatedおよびその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Form 10-Kのこの年次報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の業績および財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「仮定する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「見通し」、「すべき」、「戦略」、「する」、「する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述には、次のような特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果または予想される結果と大きく異なる可能性があります。

上記のリストには、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれていない可能性があることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件が伴います。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しています。新しいリスクが随時出現するため、経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、Form 10-Kの年次報告書に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、本目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。

当社の将来の実際の業績、活動レベル、業績、出来事や状況は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートをお読みください。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

Edible Gardenは、管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。伝統的な農業栽培技術と技術を組み合わせて、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境と、水耕栽培および垂直温室を使用して、有機ハーブやレタスを持続可能な方法で栽培しています。水耕栽培の温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列にレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うことで、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、エコロジカルなバランスを維持するために天然資源を枯渇させないことを意味します。たとえば、材料の更新、再利用、リサイクルを行って、1回限りの材料使用量を全体的に削減するなどです。

管理された温室施設では、まずCEA技術で屋外農業のばらつきをいくらか排除し、次に当社独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することで、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培することができます。水耕栽培および垂直温室システムを使用することに加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般に、「クローズド・ループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。また、当社のクローズドループシステムでは、逆浸透によって回収された水をシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちのクローズドループシステムや水耕栽培法は、（従来の農場よりも）土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球の限られた天然資源の一部を節約できます。また、当社の高度なシステムは、サルモネラ菌や大腸菌などの有害な病原体による汚染の軽減に役立つように設計されています。

また、サプライチェーン全体でプラントの追跡を支援するGreenThumbと呼ばれる特許取得済みのソフトウェアも開発しました。GreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長し、温室内を移動するときの植物の状態を追跡することで、成長プロセスを頻繁に監視することで品質管理を強化し、トレーサビリティを向上させることができます。この文脈では、トレーサビリティとは、生産と流通のあらゆる段階でプラントを追跡できることを意味します。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは当社の日常業務をより適切に管理するのにも役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うウェブベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、製品のチェックと監視を行う専任の品質保証および品質管理担当者がいます。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がおり、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準への準拠を含む）、消費者と購入者からのフィードバックを組み合わせることで、ハーブとレタスの品質を維持する責任が私たちに課せられます。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために、従来の電球の代わりにLED照明を使用することにより、天然資源の消費を削減する持続可能な方法でハーブと野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントにより、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、および充填率を管理できます。つまり、トラック満載での製品の出荷をより適切に管理できるようになり、複数回の配送が不要になり、製品を輸送する多くのトラックが部分的に満杯になることから生じる温室効果ガスの過剰排出が削減されます。当社の生産および流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農業事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因であると考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品を開発することを可能にします。持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いています。これは、従業員との関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義されており、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に価値提案を提示しています。

Edible Gardenの施設は食品の安全性と取り扱い基準に準拠していると考えています。

当社は、グローバル食品安全イニシアチブ（「GFSI」）認証プログラムであるPrimus GFS（「Primus」）、米国農務省（「USDA」）の有機製品に関する食品安全認証を取得しており、一部の製品は非遺伝子組み換えプロジェクトによって非遺伝子組み換え（「非GMO」）として検証されています。当社は、生鮮農産物法（「PACA」）に基づいて事業運営の認可を受けています。当社は、米国食品医薬品局（「FDA」）が定めた危険分析重要管理点（「HACCP」）の原則を自主的に遵守しています。

Primusは、当社のプロセスと製品がGFSIで定められた基準を満たしていることを確認するために、毎年栽培プロセスと食品安全管理システム全体を監査しています。お客様にはGFSI認定を受けた生産者から製品を購入する必要があるため、この認証を大切にしています。GFSIの監査を受けると、Primusは以下を監査します。

当社の製品の一部は、非遺伝子組み換えプロジェクトによって非遺伝子組み換えであることが確認されています。非遺伝子組み換えプロジェクトによる製品の検証を受けるには、関連製品の年次レビュープロセスを経ています。私たちは、評判の良い安全なサプライヤーから種子や切り身を調達し、栽培過程でバイオエンジニアリング製品や原料を使用しないでください。また、バイオエンジニアリングされた原料や製品を顧客に販売する最終製品に含めないでください。

PACAライセンスを維持するために、法律に基づく契約上の義務を果たしていることを確認するために、歴史や原則を含む事業について毎年見直しを行っています。これには、公正な取引慣行の遵守、契約上の合意と仕様の遵守、すべての契約の迅速な支払い、信託資産の維持が含まれます。

HACCPの原則では、毎年米国農務省の監査を受けることが義務付けられています。また、作物生産に存在するさまざまな化学的、物理的、生物学的危険性を特定し、それらの危険が製品や包装を汚染しないように管理および管理する必要があります。また、重要な管理ポイントを実装して文書化し、それらの重要な管理ポイントが危険を適切に管理できない場合に講じた是正措置を実施して文書化する必要があります。

当社には創業以来営業損失を計上しており、短期的にはさらに損失を被ると予想しています。「経営陣の議論と分析-流動性と資本資源」で詳しく説明したように、当社の監査人は、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問があるという意見を出しました。

私たちのブランドの力と、製品の品質、革新的なパッケージ、トレーサビリティにより、すべてのお客様がEdible Gardenを地元で栽培され、持続可能な方法で調達されたパッケージ化されたハーブや野菜と関連付けることができると信じています。私たちのキャッチフレーズ「Simply Local, Simply Fresh」は、当社の事業計画を説明することを目的としています。それは、お客様が製品を販売する地域の地元の農場でハーブやレタスを栽培し、製品をより長く新鮮に保つことです。この戦略により、地域の草の根ブランドの認知度を高めると同時に、ナショナルブランドになるという私たちの計画をサポートするために事業を成長させることができると信じています。

買収

当社の成長戦略には買収が含まれます。当社の買収戦略には、契約栽培者への依存を減らすために温室容量を拡大することが含まれています。これは当社の利益率に役立つと考えています。温室の拡大は、輸送コストを削減する地元での栽培への取り組みにもつながります。私たちは、消費者向け製品の提供を拡大し、市場へのチャネルを活用する買収を行うことを期待しています。

ミシガン州グランドラピッズのハートランド施設

2022年8月30日、当社は完全子会社である2900 Madison Ave Holdings, LLC（以下「ミシガン州子会社」）を通じて、ミシガン州グランドラピッズにある5エーカーの温室施設を2,886,000ドルで買収しました。温室施設はエディブルガーデンハートランドとして運営されています。Edible Garden Heartlandは、2023年前半に予定されているハーブとレタス製品の栽培に完全に移行すると、約5エーカーの直接管理された栽培能力が事業に追加されます。エディブル・ガーデン・ハートランドの追加は、時間の経過とともに売上総利益率の増加に貢献すると考えています。契約栽培者と協力して製品を栽培する代わりに、製品を栽培、選び、出荷することで、売上コストの削減が見込まれます。中西部の顧客にサービスを提供することに加えて、この施設には、既存製品の改良、新製品の開発、植物由来のタンパク質と栄養補助食品の革新、高度な農業技術の応用に焦点を当てた研究開発センターが設置されます。

パルプ

2022年11月、持続可能なグルメソースやチリベースの製品を含むパルプの資産を買収しました。パルプの製品ラインは、すべて天然、非遺伝子組み換え、防腐剤を含みません。製品には、ハンガリーのワックスホットソース、ポブラノセラーノハラペーニョホットソース、フレズノチリホットソース、ハバネロキャロットホットソース、サルサマチャ、チリクリスプ、チリオイルが含まれます。

製品と顧客

現在、34の在庫管理ユニット（「SKU」）を提供しており、今後もパートナーの需要を満たすために、スーパーマーケットパートナー間で製品を相互販売する予定です。これらの製品には以下が含まれます。

また、2023年の夏には、ハンガリーのワックスホットソース、ポブラノセラーノハラペーニョホットソース、フレズノチリホットソース、ハバネロキャロットホットソース、サルサマチャ、チリクリスプ、チリオイルからなるパルプの製品も販売する予定です。

当社の生鮮食品と植物由来のタンパク質製品は、現在、国内の北東部、中西部、中部大西洋地域の4,000を超えるスーパーマーケットや食品販売店で販売されています。当社の製品を販売するスーパーマーケットには、ウォルマート、ターゲット、マイヤー、ウェイクファーンフードコーポレーション/ショップライト、キングカレン、ダゴスティーノ、クローガー、フードバザールなどがあります。また、多数の食品販売業者にもサービスを提供しています。この市場セグメントにより、小規模な地元および地域のスーパーマーケットやフードサービス事業への浸透を促進できます。

創業以来、一部のお客様が当社の総収益の大部分を占めています。たとえば、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度には、収益の約 76% を3人の顧客から得ました。2022年12月31日および2021年12月31日には、未払い売掛金の約 68% と 79% がこれら3人の顧客によるものでした。私たちはこれらの主要顧客との強固な関係を大切にしていますが、主要な顧客が引き続き製品を購入しなければ、大きな収益源を失うリスクに直面します。そのようなことが起こり、他のお客様に製品を販売することで収益を補うことができなければ、収益を得る能力に大きな悪影響が及ぶことになります。私たちの成長戦略の一部は、生産能力を拡大することでこの顧客集中を減らすことです。これにより、より多くのスーパーマーケットパートナーに製品を販売できるようになります。

私たちは、通常の業務の中で、購入や購入の約束なしに、発注ベースでお客様に製品を販売しています。私たちとお客様は毎日発注書を交わしています。現在までに、製品が顧客に納入された特定の四半期について、当社の収益の 2.0% を超える注文はありません。

私たちが農産物に使用するパッケージは、最新の技術を活用してプラスチックを減らし、製品の賞味期限を延ばし、小売店の収縮を減らしています。これらはすべて、廃棄物を減らすことで二酸化炭素排出量の削減につながります。私たちが農産物に使用しているパッケージには、バイオベース（サトウキビ）のスリーブが付いています。この材料を使用することで、事業におけるプラスチックの使用量を削減することができます。一般的に、小売業の縮小は在庫の損失です。スーパーマーケットのお客様にとって、この縮みの原因の1つは、古くから包装されて品質が悪くなるハーブなど、腐った製品です。エチレンガスが製品パッケージから漏れるように、微細な穴が開いたハーブバッグを使用しています。エチレンガスはハーブやレタスの腐敗を促進します。このガスを逃がすことで、製品の賞味期限を延ばすことができると同時に、お客様が製品をゴミ箱に捨てなければならないために小売店が縮む可能性を減らすことができます。開発者によると、この技術を使用すると、たとえばコリアンダーは11日後には品質が良くなり、他のパッケージでは7日後には品質が悪くなるとのことです。¹このバッグ素材の。CO2レーザーのミシン目を入れると、はっきりとした穴が開くので、バッグ内の環境を制御しやすく一定に保ちます。一方、他の一般的な袋詰めハーブは冷たい針で穴を開けると、穴が空いてしまい、雰囲気が制御不能になります。製品の腐敗が少ないほど廃棄物が減り、収縮が少ないということは、同じレベルの小売売上高を達成するためにレタスやハーブをそれほど多く生産する必要がないということです。全体として、これらの革新的なパッケージを使用することで、二酸化炭素排出量を減らし、二酸化炭素排出量を最小限に抑えることができるはずです。

_________________________

¹「賞味期限研究：ハーブ」、ウィンダム・パッケージング、LLC。

最近では、栄養補助食品やその他の食品、ビタミン、植物性タンパク質、ホエイプロテイン、および持続可能な方法で栽培および調達された次世代の植物成分を使用するその他の製品を含むように製品ラインを拡大しています。

生産とプロパティ

私たちは、国の北東部、中西部、中部大西洋岸地域の主要な温室施設を利用し、これらの地域社会に地元の新鮮な有機製品を提供しています。持続可能な温室農場のネットワークを利用して地元で栽培され配送される製品は、地域社会、小売業者、消費者が求める品質と、期待される食品の安全性を提供します。これにより、植物の品質と栄養価を損なうことなく、最短時間で製品を市場に出すことができるため、地域社会、小売業者、消費者にメリットがあります。増加する場所は、「フードマイル」と燃料費を削減するために、主要都市から数時間以内の主要なトラック輸送レーンの近くに位置するように選ばれています。私たちの戦略は、地元で栽培され配送される製品を希望する主要な消費者層への製品の魅力を高めると信じています。

潜在的成長能力

インディアナ州、ニュージャージー州、ミシガン州、ウィスコンシン州の温室では、当社の厳格な持続可能性プロトコルに従い、一年中一貫して栽培されています。（1）ニュージャージー州ベルビディアにある5エーカー、200,000平方フィートの旗艦温室施設（「旗艦施設」）、（2）最近買収したミシガン州グランドラピッズにある5エーカー、200,000平方フィートのハートランド施設（「エディブルガーデンハートランド」）、および（3）契約栽培者が契約した温室スペースで利用可能な48万平方フィートを超える栽培能力これにより、標準化された方法と独自の技術革新を使用してこれらの水耕栽培温室を運営し、一貫した新鮮な農産物を届けることができます。契約した温室でこの増加する容量を利用することはできますが、一度にすべての容量を使用するわけではありません。契約生産者と協力して、お客様の近くの場所で製品を栽培しています。顧客の需要の変化や契約栽培者が発注書の条件を満たす能力の変化により、製品の栽培場所は時間とともに変化します。Edible Garden Heartlandと当社の旗艦施設には、既存のお客様に製品を供給するのに十分な潜在的栽培能力があると考えています。

2022年1月1日以降、当社は以下の地域で栽培された製品を栽培または購入してきました。また、以下の潜在的成長能力が期待されます。

注文プロセス

ハーブの栽培と生産は、契約栽培者との長期的な関係に依存していますが、これらの栽培者との正式な長期契約はありません。管理チームのメンバーと生産者との個人的な仕事上の関係が長いため、生産者との関係を「長期」と分類しています。場合によっては、これらの関係は5年以上前に始まりました。個人的な関係は長期にわたるものですが、通常、これらの生産者と正式な書面による契約を結んでいません。代わりに、私たちと生産者は発注書を使って取引を行っています。成長を続ける関係では、独自の栽培プロセスと仕様に厳密に従って農産物を栽培する必要がありますが、それ以外の場合は、栽培プロセスの管理は契約栽培者に任されています。

GreenThumbソフトウェアを使用して前年比およびトレンドの売上データを分析し、顧客固有の予測を作成したり、製品固有の予測を集約したりします。毎週、契約栽培者に推定予測値を提供し、栽培者がハーブの量を決定したり、播種する生産量を決定したりすることができます。同じ予測に基づいて、ニュージャージー州ベルビディアの施設とハートランドの施設でどの製品を栽培するかを決定しています。播種した製品の数量は、後で注文の処理に使用されます。製品の成長には時間がかかり、業界の顧客は生鮮品在庫を増やすことなく需要を満たすために頻繁に注文を調整するため、この予測は当社または顧客からの発注に先立って行われます。

通常、製品の収穫の1〜2週間前にお客様から購入注文を受け取ります。契約栽培者を利用している場合は、注文を処理するために生産者に発注書を提出し、契約栽培者と特定の顧客との距離と、生産者が注文を履行できる能力に基づいて栽培者を選択します。契約栽培者は、当社が生産者に提出する注文、または特定の最低注文を受け入れる義務はありません。契約栽培者が在庫リスクと栽培過程での損失リスクを負担します。両当事者が合意した仕様に従って検査が行われた後、農産物の所有権を取得します。ただし、最終納品時にお客様が製品を拒否した場合は契約栽培者が責任を負い、お客様が拒否した製品については契約栽培者に支払いを行いません。契約栽培者には、お客様が栽培し受け入れた製品の数に基づいて支払いを行います。契約栽培者に対して金銭的義務を負うことはありません。そうすることは私たちの慣習ではありませんが、契約栽培者に提出した購入注文は、いつでも理由を問わず終了することができます。

契約栽培者が注文を処理するのに十分な量の特定の製品を栽培していない場合、お客様の注文を満たすために、他の生産者またはニュージャージー州の施設からの製品で注文を補うよう努めます。契約栽培者には、購入した製品の数に対してのみ支払います。お客様の注文にお応えできない場合、通常、お客様は別の販売元を探すことになります。その結果、お客様に対する当社の評判が損なわれる可能性がありますが、注文にかかる費用は発生しません。

契約栽培者が特定の製品の生産量を注文の処理に必要以上に増やした場合、その製品をもっと必要とする可能性のある他の購入注文を補うように努めます。最終的に、契約栽培者が発注書を満たすのに必要な量よりも多くの作物を播種した場合、契約栽培者はそれらの費用を負担しなければなりません。

ニュージャージー州ベルビデールの旗艦施設

契約栽培者に加えて、ニュージャージー州ベルビディアで5エーカーの旗艦施設を運営しており、2015年に商業運転を開始しました。私たちの施設には、オランダで開発されたハーブ専用水耕排水システムが組み込まれています。旗艦施設には、販売パートナー向けにハーブを包装できる冷蔵冷凍庫と、建設中の20,000平方フィートのパックハウスもあります。この施設では栽培と出荷のプロセスを管理しているため、この施設で栽培された農産物の在庫リスク、紛失リスク、その他のリスクは当社が負担します。

当社は現在、前身であるEdible Garden Corp. との非公式な契約を結んでいます。これにより、2022年と2021年の間に、旗艦施設が建設され、前身会社が借手である土地の家主に、それぞれ月額約15,500ドルと月額15,300ドルのリース支払いを行いました。私たちは、期間を設定することなく、実質的に月々で物件を借りています。当社は、不動産を運営する権利を当社に付与する物件の賃貸人と直接リースを締結しておらず、当社と前身会社、または当社と家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。当社は、前身会社と家主との間でサブリースまたは契約の譲渡を締結しておらず、前身会社と家主との間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。当社は貸主とのこの取り決めに基づいて1年以上運営されており、物件へのアクセスを失うことはないと予想しています。私たちの運営と毎月の支払いは、現在の借手、前身の会社、そして家主に利益をもたらすため、物件の運営を継続できると考えています。当社の前身会社は、当社がリースを実効的に引き受けたことから利益を得ています。これは、本来であれば前任会社が支払う義務を負うであろうリース料を支払っているためです。さらに、当社の前身であるサメント・キャピタル・インベストメンツ株式会社（「サメント」）の関連会社は当社の債権者であり、当社がサメントに支払うべき金額を返済できるか、または当社への投資価値を高めることができるかは、当社がファシリティで事業を継続できるかどうかに一部依存します。家主の観点から見ると、少なくとも2015年以降、不動産の運営者から一貫したリース料を受け取っており、当社からも2年以上にわたって一貫したリース料を受け取っており、ニュージャージー州の施設で前身会社で働いていた同じ個人の多くが、Edible Gardenの従業員として引き続き施設で働いています。家主が現在のリースを譲渡しなかったり、新しいリースを当社と再交渉しなかった場合、家主は施設に適した別のテナントを探す必要があり、その結果、家主に追加費用がかかったり、空き物件を保有したりする可能性があります。家主がパックハウスの建設を完了するために必要な許可を取得したら、リースを私たちに割り当てる予定です。これらの許可がいつ発行されるかはわかりませんし、予定されている譲渡のタイミングや、譲渡に対する家主の同意の基礎となる条件を確実に予測することはできません。

ニュージャージー州の施設のパックハウスの建設は、創業前に始まりました。前身の会社と家主との間のリース条件に基づき、前身の会社は土台の建設とパックハウスのプレハブ建築物の建設にお金を払っていました。パックハウスの建物は残っていますが、この建物をビジネスに使用するには、ユーティリティやその他の改善が必要です。家主は、建設に必要な許可を郡政府と地方自治体から取得する責任がありました。パックハウスの建設時に使われた許可証の有効期限が切れているため、新しい許可証が発行される前に、家主が物件の前の道路の拡幅と安全対策として信号機を追加する費用を負担する必要があると考えています。家主が郡政府から該当する許可を取得した後、パックハウスの建設が完了するまでに6か月から1年かかるはずです。パックハウスを完成させるために、HVAC、電気サービス、浄化槽システム、井戸などのユーティリティを追加するための設備投資に70万ドルから90万ドルを投資する予定です。パックハウスの建設費用はまだ発生していません。家主はパックハウスの建設を知っています。パックハウスの建設が物件の運営能力に影響を与えるとは考えていません。

ボール・ホーティカルチャー、ブラント・ボックス・アンド・ペーパー、PPCフレキシブル・パッキング、スミット・プラスチックス、サングロ・ホーティカルチャー、サンシャインFPCなど、複数のサプライヤーから生産用の原材料を調達しており、これらの供給品は引き続き使用できるようになると予想しています。

ミシガン州グランドラピッズのハートランド施設

2022年8月30日、ミシガン州子会社を通じて、ミシガン州グランドラピッズにある5エーカーの温室施設を買収しました。この施設がエディブルガーデンハートランドとして運営されます。Edible Garden Heartlandは、2023年前半に予定されているハーブとレタス製品の栽培に完全に移行すると、約5エーカーの直接管理された栽培能力が事業に追加されます。エディブル・ガーデン・ハートランドの追加は、時間の経過とともに売上総利益率の増加に貢献すると考えています。契約栽培者と協力して製品を栽培する代わりに、製品を栽培、選び、出荷することで、売上コストの削減が見込まれます。中西部の顧客にサービスを提供することに加えて、この施設には、既存製品の改良、新製品の開発、植物由来のタンパク質と栄養補助食品の革新、高度な農業技術の応用に焦点を当てた研究開発センターが設置されます。

ディストリビューション

Edible Gardenは、先進的で持続可能な、環境に配慮した屋内農業を利用して、有機ハーブやレタスの栽培と加工を行っています。当社の広範な流通プラットフォームと独自の予測モデリングを通じて、ネットワーク内の大手小売業者の配送センターにピッキング、梱包、出荷します。私たちは、全国の大型小売業者、地域の食料品店、流通業者、レストラン、地元のサプライヤーを含む50を超える小売パートナーを通じて製品を販売しています。

私たちの栽培および流通計画は、地元で栽培された製品を収穫後できるだけ早く小売パートナーや消費者に届けるように設計されています。私たちは、製品が収穫されたときと同じように、新鮮で、未分解で、栄養豊富な状態で届くようにしたいと考えています。この目標を達成するために、私たちは商品が選ばれてから少なくとも24時間以内に市場に届けるよう努めています。現在、私たちは自社の車両配送車両だけでなく、他の独立した運送事業者にも頼っています。今後もより広いフットプリントを構築し、より少ない燃料消費と環境への廃棄物の少ないエネルギー効率の高い車両を含むように、ロジスティクスと輸送車両を増やしていくつもりです。この目標を達成するためには、温室農園を戦略的に配置する必要があります。

当社は輸送関連資産を保有し、完全子会社であるEG Transportation, LLCを通じて製品の流通を管理しています。この事業体は、当社が製品の配送に使用する配送車両を所有およびリースし、当社の事業の輸送面に必要な賠償責任保険に加入しています。2022年12月31日現在、配送車両は11台で、ドライバーは10人未満です。

競争

米国の果物と野菜の市場は非常に競争が激しい。私たちの主な競争相手は、エアロファーム、ゴッサムグリーンズ、ブライトファーム、バワリーファーム、プレンティです。これらの企業の多くは、財務、技術、マーケティング、流通のリソースがはるかに多く、業界での経験も私たちよりも多い可能性があります。私たちのサービスは彼らのサービスと競争力がないかもしれません。さらに、現在および潜在的な競合他社が、より大きな開発リソースやマーケティングリソースにアクセスするために、大企業と協力関係を築く場合があります。競争は、価格引き下げ、粗利益の減少、市場シェアの喪失につながる可能性があります。ただし、急成長しているCEAカテゴリーでは、以下の要素が競争上の優位性をもたらすと考えています。

顧客関係とブランド。当社のハーブとレタスの製品ポートフォリオは、ウォルマート、ターゲット、マイヤー、ウェイクファーンフードコーポレーション/ショップライトキングカレン、ダゴスティーノ、クローガー、フードバザール、食品販売業者などのスーパーマーケットパートナーを通じて販売されています。これらの主要パートナーは、当社の収益の大部分を占めています。私たちは、事業と製品の提供を拡大するにつれて、これらのパートナーとの機会をさらに獲得し続けると信じています。また、ソーシャルメディア、店内サイネージ、プレミアムな棚へのポジショニングを組み合わせた効率的なマーケティングミックスを活用して、消費者の認知度を高め、購入を促進しています。

バリュープロポジション。私たちは、食品の栽培、包装、流通の方法の見直しに一役買っています。私たちは、これが人々と地球に良い次世代の農業だと信じています。完全に管理された環境で栽培事業を拡大することで、鮮度、味、食感とともに、収穫量がより最適化されると考えています。さらに、私たちの提案は、より少ないリソースでより多くを成長させるためのインテリジェントで常識的なアプローチに焦点を当てています。私たちのゼロ・ウェイスト・インスパイアードアプローチは、製品ポートフォリオや企業全体にわたる革新的なリサイクル可能なパッケージから、水、電気、土地の使用量、農薬ゼロ、道路距離の削減まで、私たちが行うすべてのことに取り入れられています。Simply Local Simply Freshは、これらすべてを、地元の農業パートナーと協力して、入手しやすく追跡可能なオーガニック製品を競争力のある価格で提供しています。

テクノロジープラットフォーム。テクノロジーとデータは、Edible Gardenの競争上の差別化要因です。「既製」のシステムに頼るのではなく、プラントの生産、運用、データ分析、需要計画にわたるトレーサビリティと統合を強化するデータ主導のテクノロジープラットフォームを構築しました。当社独自のプラットフォームにより、旗艦施設全体の植物生産投入量を常に監視および管理できるだけでなく、すべての契約栽培者と統合することができます。これにより、中断時にスループットをスケーリングし、データ分析をキャプチャして生産性と予測可能性を高めることができます。

マネジメントチーム。私たちの経営陣は7年間一緒に働いてきました。当社の CEO であるジム・クラスと CFO であるマイク・ジェームスは、強固な協力関係を築いており、当社の成長を促進するために協力して取り組んでいます。彼らはそれぞれの役割と責任において強力な上級管理職をもたらし、パンデミック時の事業拡大を含め、これまでの私たちの成功に貢献してきたと信じています。当社の経営陣は、ビジネスにおける若手人材の育成に取り組んでおり、組織の成長に合わせてこの従業員開発を継続していくことに取り組んでいます。

業界概要

伝統的な屋外農業. 米国の伝統的な農業産業は、主に畑作物農場で構成されています。米国農務省によると、2019年に米国には約9億エーカーの農地がありました。過去数十年にわたって、この作付面積はますます大規模な農場にシフトし、統合されました。現在、大規模な家族経営農場は、米国の農場のわずか3％、総生産量の42％を占めています。農産物の生産も地域化されています。米国農業局財団の報告によると、サリナスバレーの本拠地であるカリフォルニア州モントレー郡は、米国の全リーフレタスの61％、ヘッドレタスの56％を供給しています。

このように地域に依存しているため、流通チェーンが長く複雑になり、一部の農産物は店舗の棚に届くまでに数日かけて何千マイルも移動します。ここで述べた環境と社会のマクロトレンドを踏まえると、従来の畑農業は、大量の土地と水に依存しているため、増加する世界人口を支える準備が整っていないと私たちは考えています。どちらも不足し食料生産に利用できなくなってきています。また、トレーサビリティや食品の安全性 (リステリア菌やサルモネラ菌など) と合わせて、消費者の動向は引き続き食品の出所を知りたいと考えています。すべてのビジネスパートナーと消費者にとってますます重要になっています。

従来の温室事業者と管理された環境農業（CEA）.CEAは、食料生産の代替源としてここ数十年で市場シェアを獲得しています。温室運営会社と、全国の小売店や食料品店に販売するハイテク温室の両方で構成されています。一部の作物が成長しているにもかかわらず、温室は、これまで米国の従来の畑農場や葉物野菜市場から有意義な市場シェアを獲得することができませんでした。これは、地球上の天然資源には限りがあるという認識とともに、消費者の動向が変化しているためです。消費者ブランドの農産物は、一年中持続可能で、安全で、オーガニックで、無農薬で、消費者にとっても、地球の社会構造にとっても良いことだと考えるようになるため、消費者行動はコモディティ化された農産物からシフトしています。だからこそ、市場イノベーターとして、市場シェアとブランド認知度を引き続き獲得できると信じているのです。

成長戦略

商業的に実行可能な規模で事業を展開しており、温室や設備を追加して次のレベルの成長に備えているため、重要な段階にあります。私たちの事業計画は、有機的成長と買収的成長を組み合わせて、北米全土で商業用温室を開発、所有、運営することです。現在、そして近い将来、温室事業ではハーブとレタスを栽培し続けます。北東部、中西部、中部大西洋岸、南部、南西部にまたがって、本格的な商業用温室のポートフォリオを新たに建設または取得することにより、事業を拡大する予定です。流通センターや主要な人口統計センターに簡単にアクセスできる農場を見つけ、定評のあるスーパーマーケットのパートナーや流通業者に製品を販売する予定です。これらの本格的な商業用温室は、現在の施設や契約栽培者よりも生産能力が高く、規模の経済性の恩恵を受けることを期待しています。私たちは、この新興業界は統合の初期段階にあると考えています。CEAの強力な市場チャネル、小売業の専門知識、テクノロジーを駆使して、この分野のリーダーになるチャンスがあります。

将来の施設の用地選定は、農業ユニットの経済性、運営の信頼性、市場へのアクセスのしやすさなどの指標となると思われる要素を考慮した詳細な方法論に基づいています。例としては、半径300マイル以内の顧客アクセスや市場の深さなどがあります。電力の可用性、信頼性、コスト、建設コスト、建設コスト、建設スピード、敷地のインフラと許可、現地の労働力などが、当社の選定プロセスへのさらなるインプットとなります。

知的財産

当社は、主に当社の発明、ブランド名、マーク、専有のポッドやシードなどの所有権を保護するために、商標法、企業秘密、秘密保持条項、およびその他の契約条項を組み合わせて利用しています。Edible Gardenは、米国で商標、3つの出願中の特許、および2つの発行済み特許を所有しています。発行された特許には、温室管理ソフトウェアおよびシステム（GreenThumb）に関するクレームが含まれており、必要なすべてのメンテナンス料金が支払われることを条件として、2040年11月まで有効であると予想されます。保留中の3つの特許出願のうちの1つは、温室管理ソフトウェアおよびシステムに関連する最近出願された継続特許出願です。この出願中の特許が付与された場合、必要なすべての維持費が支払われることを条件として、少なくとも2040年11月まで有効です。残りの2つの特許出願、デザイン特許出願と実用特許出願は、ハーブやその他の植生用のディスプレイスタンドの自動給水に関するものです。これらの保留中の特許出願が認められた場合、実用新案に必要なすべての維持費が支払われることを条件として、意匠特許は2035年2月まで有効であり、実用新案は2041年2月まで有効です。

研究と製品開発

Edible Gardenは、現在栽培している製品/植物の植物由来の誘導体が消費者に受け入れられ、成長の機会があることを認識しています。持続可能性のリーダーとして、研究開発は私たちが前進するための重要な焦点です。植物由来の栄養補助食品をVitamin Wayブランドで販売しています。これらの製品は、当社の仕様に従って共同メーカーによって製造されています。私たちは、栄養補助食品の開発者および委託製造業者である定評のあるニュートラコムと協力して新しい製剤を開発することで、他の製品で栄養補助食品製品群を成長させることを期待しています。複数の製品ラインに拡大し、生鮮食品から常温保存可能な製品まで多様化することで、収益機会が増えると考えています。

当社のサステナビリティ計画-更新、再利用、リサイクル、イノベーション

私たちは、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の基準と社会に配慮した一連の基準を順守し、事業を行っています。当社の環境基準は、当社が自然を大切にする企業としてどのように行動するかを考慮しています。社会的基準では、従業員、サプライヤー、顧客、事業を展開する地域社会との関係をどのように管理しているかを検証します。当社のガバナンスは、会社のリーダーシップ、役員報酬、監査、内部統制、株主の権利を扱っています。

環境: 私たちは、自然を大切にすることを目標に、CEA温室施設を運営しています。クローズドループシステムでは、水を回収して栽培プロセスにリサイクルしています。旗艦施設であるエディブルガーデンハートランド、およびすべての契約栽培施設では無農薬栽培を行っています。縦型温室では、従来の農場よりも1平方フィートあたりのハーブとレタスの栽培量が多くなります。当社のGreenThumbソフトウェアを使用すると、製品を輸送するトラックが増えることで生じる温室効果ガスと炭素の過剰排出を減らすことを目的として、梱包と出荷のプロセスをより効率的に行うことができます。私たちが使用するパッケージは、バイオベースの材料を使用しながら食品の腐敗や食品廃棄物を減らすことを目的としており、パッケージに含まれるプラスチックの削減につながります。将来的には、温室効果ガスフリーの発電を支援するサプライヤーとともに、太陽光、風力、水力などの再生可能エネルギーの代替エネルギーがある地域を活用する予定です。私たちは、パッケージングやポッティングに使用する製品に革新をもたらし続け、リサイクルされた生分解性パッケージで製品からプラスチックをさらに排除していく予定です。2030年までに、輸送ニーズに合わせて代替燃料車に移行する予定です。私たちは、2030年までにカーボンニュートラルになることを約束します。つまり、事業活動から大気中に放出される二酸化炭素は、同量の二酸化炭素が除去されることでバランスが取れるということです。自社の事業以外にも、サプライヤー、ディストリビューター、その他のパートナーの事業活動は、当社全体の環境影響の重要な要素であると考えています。私たちは、持続可能性へのビジョンとコミットメントを共有するパートナーを継続的に探しています。したがって、私たちは持続可能性とカーボンニュートラルの目標を反映したサプライヤーや流通業者と協力したいと考えています。主要な小売業者やサプライヤーの多くは、持続可能性、ネットゼロ、ゼロウェイストを期限付きで公約しており、環境への影響と二酸化炭素排出量を削減するために同様のアプローチを取っているパートナーを探しています。最終的にはパートナーの効率を最大化することに頼っていますが、スーパーマーケットパートナーの流通センターにできるだけ近い場所で栽培して配送することで、全体的な二酸化炭素排出量とフードマイレージの削減を推進しています。私たちは、意識を高め、情報やガイダンスを提供することで、現在持続可能性の目標を追求していないパートナーがその方向に進むのを支援するよう努めています。ただし、小規模なパートナーの中には資源の制限を受けるものもあることを認識しており、2030年の目標を達成するためにすべてのパートナーに要求するわけではありません。

ソーシャル-従業員: 地元で一年中生産することで、競争力のある農産物価格を実現し、より多くの消費者が高品質の農産物を手に入れる機会が得られるだけでなく、私たちの施設では、より伝統的な農業企業が提供する季節労働を相殺して、コミュニティのメンバーにフルタイムの屋内での仕事を提供することができます。また、生活賃金での支払い、現地での雇用、社内研修プログラムや地域研修プログラムへの投資による社内の昇進にも取り組んでいます。これにより、従業員は次世代の農業で21世紀の労働力の一部になれるようなスキルセットを身に付けることができます。私たちは、あらゆる問題を理解し、屋内農業トレーニングと社内開発の機会を開拓および強化するために、すべての従業員と協力して取り組んでいます。この取り組みを進めるために、従業員の潜在的な改善について経営陣に直接フィードバックを提供する従業員委員会を設立しました。

ソーシャル-コミュニティ: 私たちは、施設が置かれている都市部であろうと地方であろうと、サービスの行き届いていないコミュニティを優先します。企業として、これらの地域社会に恩返しをするという企業使命を引き続き発展させていきます。たとえば、2022年秋から、ミシガン大学環境・持続可能性学部と提携して、学生たちにEdible Garden Heartlandのチームと協力して、食品産業が環境や社会に与える影響に対処する取り組みを開発し、実施する機会を提供しています。フードバンク、学校制度、地域の飢餓対策、社会復帰プログラムへの慈善寄付も、これらのコミュニティへの恩返しの一環です。例えば、当社はアビリティズ・オブ・ノースウェスト・ジャージー社と提携し、障害者を対象としたニュージャージー州ベルビディアの温室で水耕栽培と温室農業の技能トレーニングを提供しています。また、アビリティーズ・オブ・ノースウェスト・ジャージーから2020年のエンプロイヤー・オブ・ザ・イヤーに選ばれました。これらの取り組みは、十分なサービスを受けていないこれらのコミュニティにより良い経済的および社会的成果をもたらすことを目的としています。私たちの戦略は、地域、州、連邦の両方のプログラムと提携して、新しい施設に関連する地域の経済発展と雇用が期待されるため、コミュニティ内の温室施設の1つから恩恵を受ける投資地域または再開発地域の特定を支援することです。これらのコミュニティでは、各施設で約35〜40人の従業員を雇用する予定です。今後のサイト選定プロセスでは、サービスの行き届いていないコミュニティを検討する予定です。

ガバナンス: Edible Gardenは、多様性を競争上の優位性と見なし、会社のあらゆるレベルでの多様性の取り組みを全面的に支援するよう努めています。このような連携と集中は、長期的な企業活動を正しい方向に導くのに役立ちます。私たちの目標は、経営陣と取締役会に特に重点を置いて、企業全体で多様性を構築することです。当社の指名・ガバナンス委員会は、これらの基本的な分野を監督する責任があります。

2022年と2021年の持続可能性、廃棄物の削減、二酸化炭素排出量の回避

以下の対策は、2022年の持続可能性、廃棄物削減、カーボンニュートラルに対するEdible Gardenの継続的な取り組みを示しています。

削減された推定総排出量:539.3 メートルトンのCO₂. 

以下の対策は、2021年の持続可能性、廃棄物削減、カーボンニュートラルに対するEdible Gardenの継続的な取り組みを示しています。

削減された推定総排出量:442メートルトンのCO₂.

規制コンプライアンス

食品の生産者および販売業者として、当社は施設が所在し、製品が流通する管轄区域の法律および規制の対象となります。特に、当社はFDAによって施行されるFSM法の対象となります。FDAは、米国における食品の栽培、収穫、製造（組成や原材料、加工、表示、包装、輸入、流通、マーケティング、安全性など）を規制する権限を持っています。FSM法は、食品規制のさまざまな側面に対するFDAの権限を大幅に強化します。たとえば、食品に偽造品や誤ったブランドが付けられている可能性が十分あり、その食品の使用または暴露が人または動物に重大な健康への悪影響または死亡をもたらすとFDAが判断した場合、FSM法はFDAに強制リコール権限を付与しました。FDAは、食品製造における汚染リスクの軽減を目的とした規制の発行を通じてミクロネシア連邦法の要件の実施に積極的に取り組んできましたが、ミクロネシア連邦法の完全な影響はまだわかっておらず、当社の事業に重大な影響を与えないことを保証することはできません。他の法域の規制機関にも同様の権限があり、汚染または偽造品のリスクに対処し、汚染された製品を市場から排除するよう要求しています。いずれかの法域でこれらの法律や規制を遵守しなかったり、必要な承認を得なかったりすると、当社製品の生産が禁止または一時的に停止されたり、流通が制限または禁止されたりして、新製品の開発に影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の事業および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国農務省は、特定の果物や野菜の米国への輸出入を規制しています。また、米国農務省は、有機表示のラベルが付いた特定の製品には、栽培、製造、認証の要件を課しています。必要な許可を得なかったり、米国農務省の規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止または一時的に停止される可能性があり、その結果、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の歴史と構造

当社の事業は、テラテック株式会社（現アンライバルド・ブランズ株式会社）の子会社の後継事業です。(「テラテック」)。当社は、2020年3月30日をもって、テラテックの子会社であるEdible Garden Corp. の資産を実質的にすべてTerra Techから購入しました。当社は、2020年3月28日にワイオミング州にEdible Garden Inc.として設立されました。その後、2020年7月20日に社名をEdible Garden AG Incorporatedに変更し、2020年10月14日付けで株式1株につき20株の割合で株式分割を行いました。2021年7月7日をもって、当社の親会社であるエディブル・ガーデン・ホールディングス株式会社が合併し、存続会社として当社となりました。2021年7月12日にデラウェア州法人に転換しました。2021年9月8日に、1株につき20株の先渡株式を追加分割しました。2023年1月26日に、株式1株につき30株の株式併合を実施しました。2022年12月31日現在、当社の正社員は77人でした。

私たちの主な住所は、ニュージャージー州ベルビディアの283郡道519号線07823です。私たちの電話番号は (908) 750-3953です。私たちはウェブサイトを運営しています www.ediblegarden.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、Form 10-Kのこの年次報告書には組み込まれておらず、また組み込まれるように解釈されるべきではありません。SECはウェブサイトを次の場所に管理しています www.sec.govこれには、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、およびその他の情報が含まれています。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、経営成績または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、フォーム10-Kの年次報告書の以下およびその他の場所に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。当社の事業は重大なリスクに直面しており、当社が直面するリスクは以下に記載するリスクだけではない可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクは、当社の事業、経営成績または財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

事業に関するリスク

当社には損失の歴史があり、短期的には引き続き損失を被ることが予想され、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。その結果、当社の経営陣は、継続企業として継続する能力に重大な疑問があることを確認し、監査人は同意しました。

創業以来、多額の損失を被っています。2022年12月31日に終了した年度には約12453万ドル、2021年12月31日に終了した年度には55億3,800万ドルの純損失が発生しました。Edible Garden Heartland施設の改修にかかる予想費用、販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理費の増加により、資本費用と運営費は将来増加すると予想されます。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると予想されます。さらに、顧客ベースの拡大に成功する限り、費用も増加します。これは、顧客契約の生成とサポートに関連する費用は通常、前もって発生しますが、収益は通常、関係の期間にわたって比例して認識されるためです。当社の過去の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。近い将来、または将来の特定の時期に収益を上げられない可能性があります。事業が黒字化した場合、収益性を維持できなくなる可能性があります。

当社の監査済み連結財務諸表に添付されている独立登録公認会計事務所の報告書には、継続企業としての当社の存続能力について実質的な疑問を表明した継続企業資格が含まれています。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。当社が継続企業として存続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資額をすべて失う可能性があります。当社が継続企業として存続する能力に関して提起された疑念により、当社の株式は潜在的な投資家にとって魅力のない投資となり、追加の資金調達が困難になり、事業を継続できなくなる可能性があります。

現在、旗艦施設をリースではなく、前身および土地の貸主との非公式な取り決めに基づいて運営しています。

現在、ニュージャージー州ベルビディアにある当社の旗艦施設が建設されている土地の正式なリースは行っていません。当社は現在、前身であるEdible Garden Corp. との非公式な契約を結んでいます。これにより、当社の施設が建設されている土地の貸主であり、前身会社が借手であるWhitetown Realty, LLC（「家主」）に月額約21,860ドルのリース支払いを行っています。私たちは、期間を設定することなく、実質的に月々で物件を借りています。当社は、不動産を運営する権利を当社に付与する物件の賃貸人と直接リースを締結しておらず、当社と前身会社、または当社と家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。当社は、前身会社と家主との間でサブリースまたは契約の譲渡を締結しておらず、前身会社と家主との間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。したがって、貸主が私たちを施設や財産から追い出す場合、私たちはその物件にアクセスできなくなるリスクにさらされます。ニュージャージー州ベルビディアの宿泊施設にアクセスできず、事業を継続できない場合は、次のことを行う可能性があります。

これらのリスクが発生した場合、当社は事業を継続できなくなり、お客様は当社への投資の価値をすべて失う可能性があります。

将来、資金調達が必要になる可能性があり、たとえあったとしても有利な条件で調達できない可能性があり、その結果、普通株式保有者が希薄化したり、事業が制限されたり、事業の運営および継続能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

将来、追加の資金を調達する必要がある場合、たとえあったとしても、有利な条件で資金を調達できるかどうかは定かではなく、資金調達を行うと、普通株式の保有者がさらに希薄化する可能性があります。債務融資（利用可能な場合）には、追加債務の発生、資本の支出、配当の申告などの特定の措置を講じる当社の能力を制限または制限する契約を含む契約、または当社の事業目標達成能力を制限する財務規約を当社に課す契約が含まれる場合があります。追加の資本が必要で、許容できる条件で調達できない場合、事業目標を達成できず、株価が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。前身の事業は2013年から存在していますが、当社は2020年3月から存続しています。私たちは、急速に変化する業界で成長企業が頻繁に経験するリスクや困難に直面してきましたが、今後も直面し続けるでしょう。その中には、以下に関連するものが含まれます。

これらのリスクをうまく管理しなければ、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼします。

従来、当社は収益の大部分を限られた数の顧客から得てきました。これらの顧客のいずれかを失ったり、他の顧客への製品の販売を通じて収益を補うことができなくなった場合、当社の財政状態と経営成績は重大かつ悪影響を受けることになります。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度には、3人の顧客が当社の総収益の約 76% を占め、2022年12月31日および2021年12月31日には、未払いの売掛金のそれぞれ約 61% と 79% がこれら3人の顧客に帰属していました。これらの顧客は通常、長期契約を結びません。私たちは、これらの顧客から短期的に需要量を維持することに関連するリスクに直面しており、他の顧客からリソースを奪う可能性もあります。このように顧客が集中しているため、これらの重要な顧客を1人以上失うことに伴うリスクにさらされており、収益と経営成績に重大な悪影響を及ぼします。これらの顧客が当社との関係を大幅に縮小した場合、または当社製品を他の顧客に販売して収益を補うことができない場合、当社の財政状態および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があり、その影響は重大なものとなる可能性があります。

お客様を1人以上失ったり、これらのお客様による購入数が減少したりすると、当社の売上と利益創出能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、国内および地方のスーパーマーケットチェーンに製品を販売しています。1社以上の大手顧客への売上が減少した場合、当社の事業および財務状況に重大な悪影響が及びます。これらの顧客は、価格、製品の品質、消費者の需要、顧客サービスの実績、希望する在庫レベル、および購入決定時に重要と思われるその他の要因の組み合わせに基づいて購入決定を下します。これらのお客様の戦略や購入パターンの変化は、当社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、顧客が財務またはその他の困難に直面する可能性があり、それが事業に影響を与え、購入レベルが低下し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。重要なお客様のいずれかが関与する破産やその他の事業中断も、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、インフレ圧力とデフレ圧力の影響を受けやすい低利益、および食料品業界における激しい競争と統合を特徴としており、売上総利益を上げることができないと、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業界は、売上高が比較的多く、利益率が比較的低いことを特徴としています。特定の分野での競争が激化し、業界が統合され続けるにつれて、売上の損失や粗利益の減少により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。食料品事業は競争が激しく、競争環境はダイナミックで、私たちよりも多くの資金やその他のリソースを持つ競合他社を含め、進化し続けています。現在および将来の競合他社と効果的に競争できることを保証することはできません。

小売業者の継続的な統合、チェーンの成長、食料品店の閉鎖により、お客様から価格圧力がかかった場合、将来の粗利益が減少する可能性があります。長期にわたる製品コストの上昇や急速に上昇するインフレの期間も、製品コストの増加の全部または一部をお客様に転嫁できないほど、または営業費用が増加するほど、売上総利益と経営成績に悪影響を及ぼします。売上総利益率を引き上げることができなければ、当社の業績に悪影響が及びます。

お客様やサプライヤーとの関係は、長期的な購入契約ではなく、発注に基づいています。

お客様やサプライヤーとの関係は、長期的な購入契約ではなく発注書に基づいているため、不確実性が伴います。当社の農産物は、ミシガン州とニュージャージー州の所有または管理する施設で栽培されているほか、契約栽培者によって第三者の拠点で栽培されています。GreenThumbソフトウェアから導き出された予測に基づいて、製品の入手可能性を確保するために、当社または契約栽培者は、製品の注文を受ける前に製品の種まきを開始します。お客様の需要と製品構成に関する予測が不正確だと、お客様への製品供給能力、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。お客様は、特定の状況下で、当社への事前の通知がほとんどまたはまったくない状態で、注文をキャンセルしたり、製品の出荷を延期したりすることができます。お客様に販売できる量よりも多くの製品を栽培すると、損失を被り、経営成績と財政状態が損なわれます。当社または契約栽培者が特定の製品を十分に栽培していない場合、通常、お客様はその製品の別の供給元を見つけるため、追加費用は発生しません。ただし、時間の経過とともに注文を処理できなくなると、お客様の評判が損なわれ、お客様との関係を維持できなくなる可能性があります。同様に、当社は契約栽培者に提出する発注書をいつでも理由を問わず終了することがありますが、その場合、契約栽培者との関係を危うくするリスクがあり、契約栽培者は私たちが提出した発注書を受け入れる可能性が低くなり、アクセスできる潜在的な成長能力が制限され、お客様に製品を供給する能力が制限される可能性があります。

当社は、お客様の注文を満たすサプライヤーとして契約生産者に依存しており、潜在的に成長する可能性のある生産能力が大幅に失われると、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちは、お客様に販売するハーブやレタスの栽培を、契約栽培者に一部依存しています。契約栽培者を利用することで、ミシガン州とニュージャージー州の施設で栽培できる製品の量が限られているため、製品の潜在的な成長能力を高めることができます。契約栽培者が価格を大幅に引き上げた場合、ユニットあたりの収益は予想よりも少なくなり、それらの費用を顧客に転嫁できない場合は損失を被る可能性があります。重要な顧客の近くにある契約栽培者との関係が途絶えた場合、製品を希望するほど早くその顧客に届けることができず、製品を長距離輸送しなければならない可能性があります。これは、製品をできるだけ早く届け、「フードマイル」の使用を減らすという私たちの目標に悪影響を及ぼします。仮に多くの契約栽培者との関係が途絶え、影響を受けた製品を栽培するための適切な代替品が見つからなければ、お客様からの注文に応えることができなくなります。そうなると、お客様からの評判が下がり、最終的にはそのお客様を失い、事業を継続できなくなる可能性があります。

当社の担保付債務は、お客様に重大な結果をもたらす可能性があります。

当社の担保付債務は、お客様に重大な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のことが考えられます。

サメント・キャピタル・インベストメンツ社（「サメント」）が保有する当社の担保付債務は、ニュージャージー州ファシリティにあるすべての資産の担保権によって担保され、ミシガン州債はエディブル・ガーデン・ハートランドの住宅ローンによって担保されています。もし私たちがこれらのローンに基づく債務不履行に陥った場合、貸し手は私たちの資産に対する権利を持つことになります。債務返済やその他の義務を果たすために、重要な資産や事業を処分する必要がある場合があり、そのような資産または事業から得られる価値は、市況や買い手の空き状況によって異なります。したがって、そのような売却は、とりわけ、十分な金額ではない可能性があります。その他の方法で重要な資産または事業を売却しようとした場合、前述の債務により、重要な資産または事業を処分する能力が制限される可能性があります。貸し手が当社の資産に対する権利を行使した場合、当社は事業を中止しなければならず、株主は当社への投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の財務報告に対する内部統制には重大な弱点があり、これを是正しないままにしておくと、普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月31日現在、当社は財務報告に対する内部統制を含め、統制環境に対する効果的な統制を維持していませんでした。私たちは財務部門の従業員が少ない小さな会社であるため、財務諸表作成プロセスにおいて適切な職務分掌を行うことができませんでした。これらのエンティティレベルの統制は組織全体に及ぶため、経営陣はこれらの状況が重大な弱点であると判断しました。さらに、財務報告に関する内部統制には重大な弱点があります。これは、内部統制を裏付ける適切な文書が整備されておらず、ユーザー主体の統制を特定する報告書の審査が不十分であるためです。重大な弱点を是正できない場合、当社の財務報告が信頼できなくなり、普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の業績は、一般的および地域的な経済のボラティリティ、インフレ、または景気後退の影響を受ける可能性があります。

経済活動が全体的に低下した場合、当社の事業および財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。経済の不確実性は、特にインフレ環境で食料費が賃金よりも急速に上昇する場合、消費者が食料予算に何を含めるかを決定する際に消費者支出を減らす可能性があります。経済の不確実性により、消費者の嗜好が変化し、当社製品の需要が減少する可能性もあります。消費者支出が変化すると、競合他社や顧客からの圧力が高まり、販促費を増やしたり、一部の製品の価格を下げたりする必要が生じ、収益や収益性が低下する可能性があります。

さらに、ニュージャージー州ベルビディール、インディアナ州フランシスビル、ミシガン州グランドラピッズ、ウィスコンシン州ヒクストンなど、生産能力が潜在的に拡大する地域にあるため、地域経済の不安定さにもさらされています。水耕栽培を利用するには、地域の無病水源と栽培材料に頼る必要があります。したがって、これらの現地原材料の入手可能性が変化した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は限られた製品群に集中しているため、消費者の嗜好の変化や可処分所得に影響する経済状況の変化の影響を受けやすく、財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は多角化しておらず、主に新鮮なハーブやレタスの栽培、出荷、販売に加えて、植物由来のタンパク質、さまざまなグルメソースやチリベースの製品で構成されています。消費者の好みは、さまざまな小売コンセプトの中で、あるトレンドから別のトレンドへと変化し、予告なしに急速に変化します。したがって、私たちのビジネスは、消費者の好みや好みの変化を予測する能力に大きく依存しています。将来、消費者の嗜好がこれらの製品の消費から遠ざかるようになれば、当社の業績に重大な悪影響を及ぼすことにもなります。当社製品を含む専門小売製品の消費者による購入は、本質的に自由裁量によるものであり、従来、雇用、給与、賃金水準の変化などの経済状況、および現在および将来の経済状況に対する信認などの経済状況の影響を受けます。また、ロシアのウクライナ侵攻、貿易制限、季節外れの気候、パンデミック、その他の公衆衛生上の緊急事態や、当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があります。。景気後退期や、インフレ率の高い時期など、可処分所得が低い時期には、裁量購入が減少する可能性があります。個人消費の減少期が続くと、当社の売上が減少し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

経営陣の離職により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、主にジェームズ・E・クラスとマイケル・ジェームスの継続的な貢献にかかっています。当社は、これらの役員のそれぞれについて雇用契約を結んでいますが、それぞれが一定期間当社に留まることを保証することはできません。当社の事業に貢献する人員は他にもいますが、これらの経営幹部のいずれかを失うと、事業戦略の実施、日常業務の運営、および事業を展開する急速に変化する市況への対応能力が損なわれる可能性があります。

有能な人材の誘致、育成、維持ができなければ、事業戦略を効果的に実行できない可能性があります。

私たちの将来の成功は、経営、販売、マーケティング、運営、輸送、財務、管理などの有能な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。たとえば、現在、製品をお客様に輸送するドライバーの数は限られています。生産と納品の目標を達成するためにこれらの職種に十分な数の労働者を雇用できるのか、それとも雇用されたとしても、事業戦略を追求し続ける中でこれらすべての人員を維持できるかどうかはわかりません。当社の主要従業員のうち1人以上のサービスが失われたり、有能な人材を惹きつけ、定着させ、やる気を起こさせることができない場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人手不足や外部からの価格上昇など、当社の制御が及ばない要因により、当社の事業コストが見積もりを上回る可能性があり、そのコストをお客様に転嫁できない可能性があり、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の成長とお客様への販売は、従業員と契約した栽培運用チームに依存しています。私たちは、事業を一貫して確実に運営するために、熟練した職種と熟練していない職種を含む、競争力のある現地の労働力源へのアクセスを利用しています。人手不足や労働者の雇用能力の混乱は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。人手不足が続くと、労働者を引き付けるために賃金を上げる必要があり、製品の栽培コストが増加する可能性があります。包装材料、天然ガスの供給、輸送の価格が上昇し、インフレ調整のために既存の従業員の賃金を引き上げました。インフレ圧力などによりこれらの増加が継続または悪化し、増加したコストをお客様に転嫁できない場合、売上総利益は減少し、財務結果に悪影響を及ぼします。

買収による資産をうまく統合できない可能性があります。

2022年に、エディブル・ガーデン・ハートランドとパルプの2つの資産買収を完了しました。最近または将来の買収を正確に評価してうまく統合できなければ、期待した利益が得られない可能性があり、その結果、収益が減少し、予想外の営業費用が発生し、損失が増加する可能性があります。統合を成功させるには、次のような多くの課題が伴います。

さらに、買収は、次のようなさまざまな理由により、キャッシュフロー、業績、および株主の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収による資産を事業にうまく統合できない場合、期待される利益を実現せずにコストを大幅に増加させる可能性があり、その結果、事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収または将来の買収の一部または全部を統合することが成功しない場合、当社の業績および株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の将来の事業買収の取り組みが成功しない可能性があり、その結果、当社の成長が制限されたり、業績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、将来の買収の資金調達により、株主が希薄化し、未払いの負債が増加する可能性があります。適切な買収候補者を特定した場合、条件の交渉や買収資金の調達がうまく行えない可能性があります。景気低迷やその他の国内または世界の懸念事項が長期間続くか、再発した場合、潜在的な買収を追求して完了させる当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、対象を絞った買収を成功させるために、株主の所有権を希薄化させる可能性のある追加の株式を発行したり、追加の負債を発生させたりして、既存の負債を増やす可能性があります。事業買収に失敗した場合、当社の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、パルプソースなどの新しい事業分野を導入したり、既存の事業分野で新しい製品やサービスを提供したりする場合があります。

初期段階の企業であるため、いつでも新しい事業を導入する可能性があります。たとえば、2023年の第1四半期には、スーパーマーケットへの進出を目指して、グルメソースとチリベースの製品ラインを立ち上げました。これらの取り組みには大きなリスクと不確実性が伴います。特に、新しい事業や製品に関する経験が限られている場合や、市場が十分に発展していない場合はなおさらです。新しい事業分野や新しい製品やサービスの開発とマーケティングには、多大な時間とリソースを投資する場合があります。新しい事業分野や新しい製品やサービスの導入と開発の当初の予定が達成されない可能性があり、価格や収益性の目標が実現可能ではない可能性があります。業界の動向や技術の発展に応じて新しい製品やサービスを導入できない場合や、それらの新製品が市場に受け入れられない場合があります。その結果、ビジネスを失ったり、顧客を維持または引き付けるために不利な条件で製品やサービスの価格を設定せざるを得なくなったり、コストが増加したり、ブランドの評判が損なわれたりする可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の評判が損なわれると、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の評判とブランドの品質は、当社のビジネスと既存市場での成功にとって不可欠であり、新しい市場に参入する上での成功にも不可欠です。当社ブランドに対する消費者の忠誠心を損なうような事故は、その価値を著しく低下させ、事業に損害を与える可能性があります。私たちは、その正確性にかかわらず、否定的な宣伝によって悪影響を受ける可能性があります。また、ブログ、ソーシャルメディアウェブサイト、その他の形態のインターネットベースのコミュニケーションなど、ソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスの利用が著しく増加しています。これにより、個人が幅広い消費者やその他の利害関係者にアクセスできるようになります。ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様に事実上即時です。掲載された情報は、当社の利益に不利または不正確である可能性があり、それぞれが当社の業績、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。被害は即時に発生する可能性があり、是正や是正の機会を与えないまま、迅速かつ広範囲に広がる可能性があります。

当社は、製品汚染や製造物責任請求のリスクにさらされています。

当社製品の販売には、消費者が傷害を負うリスクが伴います。このような傷害は、許可されていない人員による改ざん、製品の汚染または腐敗（栽培、製造、梱包、保管、取り扱い、または輸送段階で混入した異物、物質、化学物質、または残留物の存在を含む）に起因する可能性があります。当社製品の摂取が将来健康関連の病気を引き起こさないかどうか、またはそのような問題に関連する請求や訴訟の対象にならないかどうか確信が持てません。製造物責任の請求が受理されなかったとしても、当社の製品が病気やけがの原因となったという主張がネガティブに宣伝されると、既存および潜在的な顧客に対する当社の評判やブランドイメージに悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

訴訟やその他の手続きの結果として、知的財産権の行使または取得、および第三者の請求に対する弁護に多額の費用が発生する可能性があります。

訴訟やその他の手続きの結果として、知的財産権の行使または取得、および第三者の請求に対する弁護に多額の費用が発生する可能性があります。当社自身の知的財産権の行使、第三者の知的財産権の取得、または特許権を含む第三者の知的財産権の有効性または侵害の疑いに関連する紛争に関連して、当社は請求、交渉、または複雑で長期にわたる訴訟の対象となる場合があります。知的財産権の紛争や訴訟は、経営陣や主要な技術担当者の注意とエネルギーをそらし、事業を行うためのコストを増大させることにより、コストがかかるだけでなく、事業運営に支障をきたす可能性があります。今後の訴訟や紛争で勝訴しなければ、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。第三者による当社に対する知的財産の請求は、当社に多額の賠償責任を課したり、不利な条件でロイヤルティやライセンス契約を結ぶことを要求したり、特定の製品の組み立てやライセンス供与を禁止したり、製品の販売を制限する差し止め命令を受けたり、当社の事業や競合する市場に重大な混乱をもたらしたり、お客様との補償義務を果たすことを要求したりする可能性があります。さらに、当社製品に使用するために必要な第三者の知的財産権を取得する際に多額の費用が発生する可能性があります。これらのいずれも、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

当社製品の特許保護を受けることができなかったり、その他の方法で知的財産権を保護できなかったりすると、当社の事業が損なわれる可能性があります。

当社の成功は、当社独自の製品、技術、発明について特許保護を受けるか、企業秘密として維持し、企業秘密とノウハウの機密性を維持し、他者の所有権を侵害することなく事業を行い、他者が当社の事業所有権を侵害することを防止する能力に一部依存しています。当社の所有権を保護するための努力にもかかわらず、競合他社またはその他の権限のない第三者が当社の技術、発明、プロセス、または改良を入手、複製、使用、または開示する可能性があります。当社は、当社の既存または将来の特許またはその他の知的財産権が執行可能であること、異議を唱えられたり、無効になったり、回避されたりしないこと、その他の方法で当社に有意義な保護や競争上の優位性をもたらすことを保証することはできません。さらに、当社の3つの保留中の特許出願は認められない場合があります。当社の特許が当社の技術を十分に保護しない場合、競合他社が当社と同様の製品を提供できる可能性があります。競合他社も同様の技術を独自に開発したり、当社の特許を中心に設計したりできる場合があり、当社独自の技術の不正使用を検出したり、そのような使用を防止するための適切な措置を講じたりできない場合があります。今後、知的財産ライセンス契約を締結する必要が生じる可能性があり、これらのライセンスを取得できない場合、当社の事業に支障をきたす可能性があります。前述のいずれかの出来事は、競争の激化、収益または粗利益の低下につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

従業員や第三者との秘密保持契約では、企業秘密やその他の専有情報の不正開示を防ぐことはできません。また、不正な開示や使用、またはその他の事象により、当社がその情報の機密性を維持できなくなると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特許による保護に加えて、特許性のない、または特許を取得しないことを選択した専有のノウハウ、特許を行使するのが難しいプロセス、および特許の対象とならない独自のノウハウ、情報、または技術を含む製品発見および開発プロセスのその他の要素を保護するために、企業秘密保護および秘密保持契約に頼るよう努めています。ただし、企業秘密は保護するのが難しい場合があります。当社は、従業員、コンサルタント、アドバイザー、請負業者、および協力者と秘密保持契約を締結することにより、当社独自のプロセスを保護することを目指しています。当社は営業秘密を保護するために合理的な努力を払っていますが、当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、請負業者、および協力者は、意図的または不注意に当社の営業秘密情報を競合他社に開示する場合があります。さらに、競合他社が当社の企業秘密にアクセスしたり、実質的に同等の情報や技術を独自に開発したりする可能性があります。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律と同程度または同じ方法で所有権を保護していません。その結果、米国および海外の両方で、知的財産の保護と防御において重大な問題に直面する可能性があります。当社の知的財産の第三者への無許可の重要な開示または第三者による当社の知的財産の不正流用を防止できない場合、当社は市場における競争上の優位性を確立または維持することができず、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネスは、サイバーセキュリティの脅威、攻撃、その他の混乱によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、業務に関連するさまざまな専有情報や機密/機密データを管理および保存する情報インフラストラクチャに対して、高度かつ持続的な攻撃に直面しています。これらの攻撃には、当社の製品を攻撃したり、セキュリティ上の脆弱性を悪用したりする高度なマルウェア（ウイルス、ワーム、その他の悪意のあるソフトウェアプログラム）やフィッシングメールが含まれる場合があります。このような侵入は、市販のウイルス対策スキャンプログラムのシグネチャセットに含まれていないため、識別が困難なゼロデイマルウェアである場合があります。経験豊富なコンピュータープログラマーやハッカーが、当社のネットワークセキュリティに侵入し、当社またはお客様やその他の第三者の機密情報を不正に流用または侵害したり、システムの中断を引き起こしたり、シャットダウンを引き起こしたりする可能性があります。さらに、当社が第三者から製造または調達する高度なソフトウェアやアプリケーションには、「バグ」や、情報インフラストラクチャの運用を予期せず妨害する可能性のあるその他の問題など、設計または製造上の欠陥が含まれている場合があります。ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作、コンピューターウイルス、サイバー攻撃、従業員の盗難または誤用、停電、自然災害または事故の結果として、情報インフラストラクチャシステムまたはデータセンターの中断、侵入、または障害が発生すると、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失、およびパフォーマンスの遅延が発生し、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

機密の顧客情報または機密の従業員情報のセキュリティ違反は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業では、当社が管理するさまざまな情報技術システム、およびサービスの提供を契約している第三者が管理するさまざまな情報技術システムにおいて、大量の顧客および従業員データ、およびその他の個人を特定できる情報を収集、送信、および保持する必要があります。その顧客および従業員データの完全性と保護は、当社にとって極めて重要です。政府の規制によって課せられる情報、セキュリティ、プライバシーの要件はますます厳しくなっています。当社のシステムでは、これらの変化する要件や顧客や従業員の期待に応えられない場合や、そのために多額の追加投資や時間が必要になる場合があります。当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーのセキュリティが侵害されると、システムの運用が中断され、運用が非効率になり、収益が失われる可能性があります。さらに、顧客またはその他の専有データの重大な盗難、紛失、不正流用、アクセス、または当社の情報技術システムのその他の違反により、罰金、法的請求、または訴訟が科せられる可能性があります。

業界に関するリスク

必要な許可を得なかったり、米国農務省の規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止または一時的に停止される可能性があり、その結果、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

食品の生産者および販売業者として、当社は施設が所在し、製品が流通する管轄区域の法律および規制の対象となります。特に、当社は、FDAによって施行された2011年の食品安全近代化法（「FSM法」）によって改正された連邦食品医薬品化粧品法の対象となります。FDAは、米国における食品の栽培、収穫、製造（組成や原材料、加工、表示、包装、輸入、流通、マーケティング、安全性など）を規制する権限を持っています。FSM法は、食品規制のさまざまな側面に対するFDAの権限を大幅に強化します。たとえば、食品に偽造品や誤ったブランドが付けられている可能性が十分あり、その食品の使用または暴露が人または動物に重大な健康への悪影響または死亡をもたらすとFDAが判断した場合、FSM法はFDAに強制リコール権限を付与しました。FDAは、食品製造における汚染リスクの軽減を目的とした規制の発行を通じてミクロネシア連邦法の要件の実施に積極的に取り組んできましたが、ミクロネシア連邦法の完全な影響はまだわかっておらず、当社の事業に重大な影響を与えないことを保証することはできません。他の法域の規制機関にも同様の権限があり、汚染または偽造品のリスクに対処し、汚染された製品を市場から排除するよう要求しています。いずれかの法域でこれらの法律や規制を遵守しなかったり、必要な承認を得なかったりすると、当社製品の生産が禁止または一時的に停止されたり、流通が制限または禁止されたりして、新製品の開発に影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の事業および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国農務省（「USDA」）は、特定の果物や野菜の米国への輸出入を規制しています。また、米国農務省は、有機表示のラベルが付いた特定の製品には、栽培、製造、認証の要件を課しています。必要な許可を得なかったり、米国農務省の規制や要件に従わなかったりすると、オーガニック製品の栽培、製造、販売が禁止または一時的に停止される可能性があり、その結果、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

水耕栽培方法の不適切な使用は、当社の事業維持能力に重大な影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

屋内水耕栽培技術の不適切な使用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、水耕栽培では、近所での水と電気の使用が混在し、組み合わせると感電や停電を引き起こす可能性があります。水耕栽培の庭の栄養素供給は電気で供給されるため、停電は庭に悪影響を及ぼす可能性があります。停電が発生し、かなりの期間続くと、栄養補助システムが導入されていないと、植物が枯れてしまう可能性があります。

水耕栽培では、害虫やその他の制御の及ばない自然条件が水源を介して広がるのを防ぐために、積極的な疾病管理を行う必要もあります。当社が水耕栽培農園を適切に管理できなければ、当社の事業および財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは市場価格と農産物の需要の変動の影響を受けます。

生鮮食品は腐りやすく、一般的に収穫後すぐに市場に持ち込んで販売する必要があります。当社製品の販売価格は、販売のタイミング、市場に出回っている農産物の入手可能性と品質、競合製品の入手可能性と品質など、さまざまな要因によって異なる場合があります。

さらに、特定の食品に関連する品質、安全性、または健康リスクに関する一般市民の認識により、当社製品の一部に対する需要が減少する可能性があります。FDA、疾病管理予防センター、その他の連邦/州政府機関が管理する食品安全に関する警告、勧告、通知、リコールも、需要を減らす可能性があります。消費者が健康、食品安全、またはその他の理由で当社が生産する製品から離れ、製品を改造したり、新しい消費者の好みを満たす製品を開発したりできなくなる限り、当社製品に対する需要は減少することになります。

当社の業績は、当社製品の販売に関連する季節変動に応じて、四半期ごとに異なる場合があります。

収益は、原材料の入手可能性、品質、価格、熟成と腐りやすさのタイミングと影響、生鮮原材料を適時に処理する能力、オフシーズン中の特定の固定間接費の活用、季節や休日の時期に基づく消費者需要へのわずかな影響など、季節的要因の影響を受ける可能性があります。当社の製品は栽培されているため、消費者の需要を満たすために発生する費用は、ハーブやレタスの販売による収益よりも先に発生することがよくあります。たとえば、ニュージャージー州の施設では、最も成長の長い作物の播種を配達の13〜14週間前に開始します。季節的な需要と当社製品の販売サイクルの影響により、業績が四半期ごとに変動する可能性があり、一部の投資家にとって当社への投資の魅力が低下する可能性があります。

燃料や包装材料などの商品や原材料の投入コストが増加すると、コストが大幅に増加する可能性があります。

当社のコストの一部は、燃料と包装材料の価格によって決まります。これらの資料が十分に入手できない場合、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの品目のコストが大幅に増加した場合でも、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、配送車両には大量の燃料が必要なため、燃料価格の変動に伴うリスクにさらされています。燃料の価格と供給は、国際的、政治的、経済的状況、および当社の管理が及ばないその他の要因に基づいて大幅に変動する可能性があります。これらの投入コストの潜在的な変動を管理できない場合、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に農業部門および関連産業に影響を及ぼす政府の政策や規制は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

消耗品の製造業者である当社の事業は、製造プロセス、製品特性、包装、表示、保管、流通に関して、FDA、米国農務省、連邦取引委員会（「FTC」）などのさまざまな連邦政府機関や、ニュージャージー州農務省などの州および地方の機関による広範な規制の対象となっています。これらの機関は、さまざまな法令や規制のもと、安全性、純度、表示に関する要件を定め、基準を定めています。さらに、当社製品の広告はFTCの規制の対象となり、当社の事業は労働安全衛生法に基づいて発行されたものを含む特定の安全衛生規制の対象となります。これらの機関によって公布された既存または修正された規制に従わない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、顧客基盤の拡大や拡大を妨げる可能性のある激しい競争に直面しています。

屋内農業産業は非常に競争が激しい。私たちは、より多くの資本資源と設備を持つ企業と競争する可能性があります。現在当社と競合していない、はるかに多くの財源を持つ確立された企業は、既存の事業をより簡単に当社の事業分野に適応させることができるかもしれません。競合他社は、新しい製品や改良された製品を導入する場合もあります。ターゲット市場での競争に多大なリソースを費やしている大企業とうまく競争できない可能性があります。私たちが競争力を発揮できるかどうかは、消費者の好みや食習慣を予測、特定、解釈し、その好みに訴える製品を提供する能力にかかっています。新製品やパッケージの導入には、取引や消費者の受け入れに関する不確実性など、市場固有のリスクが伴います。消費者が買いたいと思う製品を提供できなければ、売り上げは減ります。消費者の嗜好のどの変化が長く続くかを正確に予測できない場合や、その好みを満たす新しい製品や改良された製品を導入できなければ、売上は減少することになります。収益性の高いカテゴリーの製品を開発できなければ、利益率を拡大できない可能性があります。この競争のため、収益の増加、市場シェアの維持および/または拡大において困難に遭遇しないという保証はありません。さらに、競争が激化すると、販売する製品の価格やマージンの低下につながる可能性があります。

有価証券の保有に関するリスク

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準を遵守できるという保証はありません。この基準を満たさない場合、当社の普通株式および特定のワラントが上場廃止になる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットでは、株式を上場し続けるためには、上場株式の取引価格が1.00ドルを超えることが義務付けられています。上場株式が30取引日以上連続して1.00ドル未満で取引された場合、ナスダックキャピタルマーケットからの上場廃止の対象となります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持するためには、最低株主資本、最低公開株式、取締役の独立性および独立委員会要件、その他のコーポレートガバナンス要件など、最低限の財務基準やその他の継続上場基準を満たす必要があります。最近、ナスダックの上場基準の遵守が回復しました。ナスダックは、株主の株式要件の遵守を引き続き監視していきます。2023年3月31日に終了する四半期の報告書を提出した時点で、株主資本要件の遵守を証明できない場合、当社の普通株式および新株予約権は上場廃止の対象となります。

これらの基準を満たせない場合、上場廃止の対象となる可能性があり、これにより当社の普通株式およびワラントの価格に悪影響を及ぼし、お客様が希望する場合に当社の普通株式またはワラントを売却または購入する能力が損なわれる可能性があります。上場廃止になった場合、当社は上場基準の遵守を回復するための措置を講じることを期待していますが、コンプライアンスを回復するために講じる措置により、当社の普通株式またはワラントの再上場が可能になり、市場価格が安定し、普通株式の流動性が向上し、普通株式が最低入札価格要件を下回るのを防ぎ、または将来の上場要件の不遵守を防ぐことができるという保証はできません。

当社は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、証券法の意味では「小規模報告会社」であり、新興成長企業または小規模報告会社に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。当社が新興成長企業であり続ける限り、（1）サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（2）定期報告および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、（3）要件の免除など、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用する場合があります。役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うことと以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認、および（4）上場企業に適用される新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長。さらに、規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模報告会社」として、開示義務が軽減される特定の特典を利用する場合があります。このような開示義務の軽減を利用する限り、当社の財務諸表を他の上場企業と比較することが困難または不可能になる可能性もあります。

当社が「新興成長企業」でなくなった後は、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守を含め、加速申告者または大規模加速申告者とみなされる企業に適用されるより厳しい報告要件を満たすために、追加の管理時間とコストがかかると予想されます。当社では、発生する可能性のある追加費用の額やかかる費用の時期を予測または見積もることはできません。

当面の間、普通株式の配当を申告しておらず、またその予定もありません。

当面の間、普通株式の現金配当を申告しておらず、またその予定もありません。したがって、将来の配当収入の源泉として当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。当社の普通株式の価値が上昇したり、現在の市場価格を維持したりするという保証はありません。当社の普通株式への投資収益率を実現できない場合があり、当社の普通株式への投資をすべて失うことさえあります。

当社は、お客様の所有権を希薄化させるような有価証券を発行することにより、将来的に資金調達、買収資金調達、または戦略的関係の構築を目指す場合があります。当社が入手できる条件によっては、これらの活動によって大幅な希薄化が図られる場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が確保する資金調達には、またはそれよりも優先される権利、優先権または特権の付与を必要とする場合があります パリパッサス 私たちの普通株のものと一緒に。当社による株式の発行は、当社の普通株式の実勢市場価格と同等またはそれ以下である可能性があり、いかなる場合でもお客様の所有権に希薄化作用を及ぼし、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、負債の発生、または当社の普通株式よりも優先される他の有価証券または商品の発行または売却を通じて追加の資金を調達する場合がありますが、これは希薄化率が高い可能性があります。当社が発行する可能性のある有価証券または証券の保有者は、当社の普通株主の権利よりも優れた権利を有する場合があります。追加の有価証券の発行により希薄化が生じ、当社が普通株式の保有者よりも新しい有価証券に優れた権利を付与した場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、投資の全部または一部を失う可能性があります。

 当社の設立証明書、付則、および未払いの株式関連証券に規定があると、たとえ買収がお客様にとって有利であっても、支配権の変更または第三者による当社の買収を妨げる可能性があり、その結果、既存の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の設立証明書および付則には、たとえそのような試みが株主の最善の利益になる場合でも、他者による当社の支配権の取得をより困難にしたり、遅らせたりする可能性のある条項が含まれています。たとえば、当社の設立証明書により、取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼしたり、議決権や転換権を有したりする可能性のある優先株式を1つ以上発行することができます。さらに、当社の未払ワラントの一部が規定されていると、第三者が当社を買収することがより困難または費用がかかる可能性があります。ワラントは、とりわけ存続主体がワラントに基づく当社の義務を引き受けない限り、「基本的取引」を構成する特定の取引を行うことを禁止しています。これらの条項および将来採用される可能性のあるその他の条項は、一方的な買収を阻止したり、当社の支配または管理の変更を遅らせたり、防止したりする可能性があります。これには、株主が当時の現在の市場価格よりも割増して株式を受け取る可能性のある取引が含まれます。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると思われる取引を承認する能力が制限される可能性もあります。

当社の法人設立証明書の指定者s デラウェア州裁判所は、当社の株主が提起する可能性のある特定の訴訟の専属的法廷としての役割を果たします。これにより、株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を得ることができなくなったり、そのような請求を行う際の株主の費用が増加したりする可能性があります。

当社の設立証明書には、当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）当社に代わって提起された派生訴訟または手続、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを明記しています。、(iii) デラウェア州一般会社法の規定に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟、法人設立または付則、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟。いずれの場合も、裁判所が被告として指名された必要不可欠な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。当社の有価証券を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、上記の当社の設立証明書の規定について通知し、同意したものとみなされます。

この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、または代理人との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を提起する株主の能力を制限したり、そのような請求を行う際の株主の費用が増加したりする可能性があるため、当社の取締役、役員、従業員、および代理人に対する訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。他の会社の設立証明書に含まれる同様のフォーラム条項の強制力については、法的手続きにおいて異議が唱えられており、当社に対して提起された該当する訴訟に関連して、裁判所は、当社の設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択がそのような訴訟において適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。裁判所が、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、当社の事業、財務状況、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

景気低迷が長引くと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

不確実な世界経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者および企業支出の減少、高インフレ、金利の上昇、高い失業率、消費者および企業信頼感の低下など、世界および国内経済のマイナスの傾向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの低下につながる可能性があります。不利な経済状況は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの増加、供給の中断、原材料の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストが増加したり、原材料の供給が中断されたり、不足したりする可能性があります。たとえば、中国からの商品の輸入に現在課されている関税は大幅に引き上げられました。このような増加または供給の中断は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業では、アルミニウムを含むさまざまな原材料を使用しています。これらの原材料の価格は、市場の状況やこれらの材料に対する世界的な需要によって変動し、当社の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。原材料価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、製品やサービスの価格上昇によって増加したコストを取り戻すことができなければ、利益率が低下する可能性があります。

訴訟は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業運営の過程で、知的財産、データのプライバシーとセキュリティ、消費者保護、食品安全、商事紛争、および事業運営の変更が必要になった場合に、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事項に関する訴訟の対象となることがあります。また、健康と安全、危険物の使用、その他の環境への影響、またはサービスの中断や障害に関する請求の対象となることもあります。このような訴訟の弁護には多額の費用がかかる場合があり、当社のリソースを転用する必要がある場合があります。また、申し立てが有効であるかどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連する不利な宣伝が行われる可能性があり、その結果、当社の事業に対するお客様の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険は、現在または将来の請求をカバーしない場合や、そのような請求の1つ以上を当社が全額補償するのに十分でない場合や、当社が受け入れ可能な条件で引き続き利用できる場合があります。保険に加入していない、または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期しない費用が発生し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼし、その結果、当社の株式の取引価格が下がる可能性があります。

当社は現在、元契約栽培者との契約違反の疑いで訴訟を起こしています。詳細については、「ビジネス — 法的手続き」を参照してください。この請求を解決するか、訴訟が当社に有利に解決されない場合、当社の評判が損なわれ、既存の保険契約の対象となる金額を超える法的費用、和解、または判決を受ける可能性があります。保険会社が、当社が被る訴訟費用、和解、または判決に、控除額を超えて保険をかけるという保証はできません。当社がこの請求から身を守ることができなかった場合、または保険会社が控除額を超えて被る訴訟費用について保険をかけなかった場合、その結果は当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場が発展しない可能性があり、当社の株価は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式は現在ナスダックに上場していますが、投資家の当社への関心が当社証券の活発な取引市場の発展にどの程度つながるか、またその市場がどれほど流動性が高まるかは予測できません。そのような市場が発展しない、または持続しない場合、普通株式を売却したいときに、自分にとって魅力的な価格で、またはまったく売却することが難しい場合があります。公開フロートの株式数は限られているため、普通株式の価格が極端に変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その一部は当社の管理が及ばないものです。当社の株価は、以下を含むさまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。

さらに、実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界要因が当社の普通株式の市場価格に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、過去には、市場全体と特定の企業の証券の市場価格が変動した後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があります。

上場企業に影響する法令を遵守した結果、引き続きコストと経営陣への要求が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、上場企業の報告やコーポレートガバナンスの要件に関連する費用を含め、民間企業が負担しない多額の法的、会計的、その他の費用を引き続き負担することになります。これらの要件には、404条およびサーベンス・オクスリー法のその他の規定、証券取引委員会（「SEC」）とナスダックが実施する規則の遵守が含まれます。これらの規則や規制を遵守すると、法律上および財務上のコンプライアンスコストが大幅に増加し、一部の活動には民間企業よりも時間とコストがかかります。上場企業であるため、取締役および役員の賠償責任保険に加入することはより困難で費用もかかります。また、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れる必要がある場合や、前年比で同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高額な費用が発生する場合があります。その結果、取締役会や執行役員として適格な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。上場企業としての運営に関連するコストの増加により、当社の純利益が減少するか、純損失が増加し、事業の他の分野でのコスト削減または製品またはサービスの価格引き上げが必要になる場合があります。さらに、これらの要件によって経営陣が他の事業上の懸念から注意をそらす場合、当社の事業、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 上場企業として、当社は財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があります。財務報告に関する内部統制の分析を適時に完了しない場合や、これらの内部統制が有効であると判断されない場合があります。これにより、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書とともに、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣による報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、経営陣が財務報告に関する内部統制において特定した重大な弱点についての開示を含める必要があります。

私たちは、404条への準拠に必要な評価を実施するために必要なシステムをコンパイルし、文書を処理するという高価で困難なプロセスの初期段階にあります。将来の重大な弱点を修正できない場合や、評価、テスト、および必要な修正を適時に完了できない場合があります。評価およびテストの過程で、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を1つ以上特定した場合、内部統制が有効であるとは断言できなくなります。財務報告に対する内部統制が効果的であると主張できない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、それが当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が解散した場合、当社の有価証券の保有者は投資の全部または多額を失う可能性があります。

事業の中止などにより法人として解散した場合、資本金の保有者に資産を分配する前に、債権者に支払うべきすべての金額を支払う必要があります。このような解散が発生した場合、当社の負債保有者に支払うべき金額を返済するための資金が不十分になり、資本株主に分配する資産が不十分になり、その場合、株主は投資額全体を失う可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しない、または公開を停止した場合、または当社の証券に関する推奨内容に悪影響を及ぼす場合、当社の株価およびワラント価格および取引量が減少する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。当社を取り上げる可能性のあるアナリストが、当社の証券に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を提供したりした場合、当社の株価およびワラント価格は下落する可能性があります。当社を取り上げる可能性のあるアナリストが当社の取材を中止したり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては当社の株価やワラント価格、取引量が減少する可能性があります。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2.プロパティ

ミシガン州子会社を通じて、ミシガン州グランドラピッズに5エーカーの温室用地であるエディブルガーデンハートランドを所有しています。当社は、エディブル・ガーデン・ハートランドの抵当権と、ミシガン州子会社がNJD Investments, LLCに発行する元本1,136,000ドルの約束手形を確保するミシガン州子会社が所有する資産の担保権を条件として、エディブル・ガーデン・ハートランドを所有しています。当社は、ミシガン州子会社がEdible Garden Heartlandの住宅ローンに基づいて支払うべき金額を返済する義務を保証しました。

私たちは、ニュージャージー州ベルビディアで5エーカーの温室施設である旗艦施設を運営しており、旗艦施設を月単位で効果的にレンタルしています。現在、旗艦施設が建設されている土地の正式なリースは行っていません。当社は、前身であるEdible Garden Corp. との非公式かつ継続的な取り決めの当事者であり、これにより、当社の旗艦施設が建設されている土地の貸主であるWhitetown Realty, LLC（以下「家主」）に月額約21,860ドルのリース支払いを行い、かつ当社の前身会社が借手となります。当社は、不動産を運営する権利を当社に付与する物件の賃貸人と直接リースを締結しておらず、当社と前身会社、または当社と家主との間には、この取り決めを説明する書面による合意はありません。当社は、前身会社と家主との間でサブリースまたは契約の譲渡を締結しておらず、前身会社と家主との間の元のリースの当事者でも受益者でもありません。

前述の第1部、項目1「事業」の「潜在成長能力」で説明したように、当社の旗艦施設であるエディブル・ガーデン・ハートランドや契約栽培者に製品を供給するのに十分な潜在的成長能力があると考えています。

アイテム 3.法的手続き

当社は、時折、通常の業務過程で発生する法的手続きの当事者となるか、その他の方法で関与することがあります。経営陣は、以下に説明する場合を除き、当社に対する訴訟が係属中またはその恐れがあるとは考えていません。これらの訴訟は、不利な判断がなされた場合、当社の事業、経営成績または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年2月9日、元役員兼取締役のデニス・ロドリゲスが提起した契約違反請求は、ウォーレン郡のニュージャージー州上級裁判所により却下されました。解雇される前に、原告と締結した和解契約に従って合計235,000ドルを支払いました。

当社は、2021年11月29日にオハイオ州カイヤホガ郡の民事訴訟裁判所にグリーンシティ生産者協同組合が当社に対して提起した訴訟の当事者です。原告は、サプライヤー契約違反の疑いで約60万ドルの損害賠償を求めています。当社はこの申し立てを否定し、2022年1月3日に原告に対して反訴を提起しました。当社は、自分たちには立派な防御策があると考えており、精力的に自衛するつもりです。この訴訟は、原告と2つの契約を結んだことから生じます。まず、当社は2021年5月に承諾契約を締結しました。これにより、アーチシティが原告に支払うべき78,976ドルの負債を引き受けました。次に、同じく2021年5月に原告とサプライヤー契約（「供給契約」）を締結しました。この契約に基づき、原告が合意した価格に従って3年間にわたって加工されたハーブとレタスを合計600万ユニット購入することに合意しました。原告は、この時期のカットバジル、セージ、ローズマリー、タイム、パセリのサプライヤーでした。2021年8月2日、原告は、その条件に従って供給契約を終了する通知を当社に送付しました。供給契約の終了後、原告との間で書面による供給契約は締結されていません。経営陣は、本件に関連する損失は2022年12月31日の時点で発生する可能性が高く、合理的に見積もり可能であると結論付けました。不測の事態による損失の計上額は、2022年12月31日時点で合計12万ドルに達しました。

この請求を解決するか、訴訟が当社に有利に解決されない場合、当社の評判が損なわれ、既存の保険契約の対象となる金額を超える法的費用、和解、または判決を受ける可能性があります。保険会社が、当社が被る訴訟費用、和解、または判決に、控除額を超えて保険をかけるという保証はできません。当社がこの請求から身を守ることができなかった場合、または保険会社が控除額を超えて被る訴訟費用について保険をかけなかった場合、その結果は当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式購入の市場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「EDBL」のシンボルで上場されています。2023年3月22日現在、当社の株主数は1,618人でした。実際の株主数は、登録されている株主の数を大幅に上回っています。これには、受益所有者でありながら、証券会社やその他の候補者が株式をストリートネームで保有している株主も含まれます。

当社は普通株式に現金配当を支払ったことはなく、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。普通株式に対する配当金の支払いに関する将来の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、当社の業績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用法による制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因に依存します。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析

当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析、および定量的および質的開示は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。また、本年次報告書の第1部第1項に記載されている当社の事業に関する説明も参照してください。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した多数の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらはすべて、当社の現在の期待に基づいており、この年次報告書全体にわたる将来の見通しに関する記述、リスク要因、およびその他の事項に関する注意事項に記載されている特定の不確実性、リスク、およびその他の要因の影響を受ける可能性があります。当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものまたは以前の結果と大きく異なる可能性があります。 

概要

私たちは管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。伝統的な農業栽培技術と技術を組み合わせて、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境と、水耕栽培および垂直温室を使用して、有機ハーブやレタスを持続可能な方法で栽培しています。水耕栽培の温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列にレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うことで、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、エコロジカルなバランスを維持するために天然資源を枯渇させないことを意味します。たとえば、材料の更新、再利用、リサイクルを行って、1回限りの材料使用量を全体的に削減するなどです。

管理された温室施設では、まずCEA技術で屋外農業のばらつきをいくらか排除し、次に当社独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することで、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培することができます。水耕栽培および垂直温室システムを使用することに加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般に、「クローズド・ループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。また、当社のクローズドループシステムでは、逆浸透によって回収された水をシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちのクローズドループシステムや水耕栽培法は、（従来の農場よりも）土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球の限られた天然資源の一部を節約できます。また、当社の高度なシステムは、サルモネラ菌や大腸菌などの有害な病原体による汚染の軽減に役立つように設計されています。

また、サプライチェーン全体でプラントの追跡を支援するGreenThumbと呼ばれる特許取得済みのソフトウェアも開発しました。GreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長し、温室内を移動するときの植物の状態を追跡することで、成長プロセスを頻繁に監視することで品質管理を強化し、トレーサビリティを向上させることができます。この文脈では、トレーサビリティとは、生産と流通のあらゆる段階でプラントを追跡できることを意味します。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは当社の日常業務をより適切に管理するのにも役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うウェブベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、製品のチェックと監視を行う専任の品質保証および品質管理担当者がいます。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がおり、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準への準拠を含む）、消費者と購入者からのフィードバックを組み合わせることで、ハーブとレタスの品質を維持する責任が私たちに課せられます。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために、従来の電球の代わりにLED照明を使用することにより、天然資源の消費を削減する持続可能な方法でハーブと野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントにより、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、および充填率を管理できます。つまり、トラック満載での製品の出荷をより適切に管理できるようになり、複数回の配送が不要になり、製品を輸送する多くのトラックが部分的に満杯になることから生じる温室効果ガスの過剰排出が削減されます。当社の生産および流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農業事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因であると考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品を開発することを可能にします。持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いています。これは、従業員との関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義されており、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に価値提案を提示しています。

最近の進展

パブリック・フォロー・オン・オファリング

2023年2月7日、当社は1,619,000ユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、1株あたり普通株式1株と、1株あたり6.30ドル相当の行使価格で普通株式1株を購入するワラント1株で構成されています。各ユニットは、1ユニットあたり6.30ドルの公募価格で販売されました。引受割引とコミッション、および推定募集費用を差し引く前の総収入は、約1,020万ドルでした。

2023年2月10日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダック規則5550（b）（1）に基づくナスダックへの上場継続に関する最低株主資本要件、ナスダック規則5550（a）（4）に基づく公開株式要件、および最低入札額の遵守を取り戻したことを示す書簡を受け取りました。ナスダック規則5550 (a) (2) に基づく価格要件ナスダックは、当社が株主の株式要件を継続的に遵守していることを引き続き監視し、2023年3月31日に終了する四半期の定期報告書を提出した時点で当社がその規則の遵守を証明しない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。

重要な会計上の見積もり

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告された収益および費用の金額に影響する見積もりおよび仮定を行う際に、判断力をもって行う必要があります。以下の会計方針は、とりわけ、固有のリスクと不確実性を含む経営陣の判断と仮定に基づいています。経営陣の見積もりは、過去の経験、各期間の終了時に入手可能な関連情報、および彼らの判断に基づいています。経営陣は、見積もりを作成する際に適用される判断は、その時点でわかっている状況や情報に基づいて合理的であると考えていますが、実際の結果は、さまざまな仮定や市況の下で、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

最も重要な会計上の見積もりには、高度な判断または複雑さが伴います。経営陣は、連結財務諸表の作成と報告された財務結果の理解にとって最も重要な見積もりと判断には、疑わしい勘定を考慮に入れることが含まれると考えています。連結財務諸表の作成に最も重要な会計方針は以下のとおりです。

収益認識

収益は、約束された商品またはサービスの管理が当社の顧客に移管されたときに、当社がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。当社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、またはその他の販売インセンティブプログラムは提供していません。お客様からの支払いは、配達時または配達後短期間内に行う必要があります。

資産、設備、借地権の改善

資産、設備、借地権の改善額は、原価から減価償却累計額を差し引いた額で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。当社の固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年です。大規模な更新や改善のための支出は資産計上され、資産の耐用年数を延ばさない軽微な交換、保守、修理は、発生時に事業に計上されます。売却または処分時に、費用および関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、損益はすべて事業に含まれます。

当社は、資産、設備、および借地権改善の帳簿残高がASC 360の規定に従って回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」このような事象や状況の変化が生じた場合、当社は、長期資産の帳簿価額が将来のキャッシュフローを割り引かずに回収されるかどうかを判断することにより、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、当社は、帳簿価額が資産の公正価値を超えることに基づいて減損損失を計上します。

所得税

所得税引当金はASC 740に従って決定されます。」所得税。」当社は、米国連邦所得税の連結申告書を提出します。当社は、制定された税法および法定税率に基づいて所得税を定めています。この税率に基づいて、所得および支出の項目が所得税申告書で決済されると予想されます。歳入と支出の特定の項目は、財務報告の目的とは異なる期間に連邦所得税の目的で報告されるため、繰延所得税が発生します。繰延税金は、将来の課税所得を相殺できる営業損失に対しても計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現予定額まで引き下げるために、必要に応じて設定されます。当社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被りました。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。

当社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税務上の立場を認識しています。ただし、税務上の地位が維持される可能性が高いと見なされる場合、当社は、和解時に最終的に実現される可能性が50.0％を超える最大額の税制上の優遇措置を認識します。税制上の地位が維持される可能性がなくなった場合、その税制上の地位は認められません。当社は、連結営業報告書において、所得税関連の利息および罰金を、それぞれ支払利息および販売費、一般管理費として分類しています。

操作の結果

2022年12月31日に終了した12か月間と2021年12月31日に終了した12か月の比較

収益

2022年12月31日に終了した12か月間の収益は1,1552万ドルで、2021年12月31日に終了した12か月間の1,0507万ドルから10億4500万ドル、つまり9.95％増加しました。この増加は、既存の顧客ベースからの成長を表しています。

売上原価

2022年12月31日に終了した12か月間の売上原価は、2021年12月31日に終了した12か月間の98億5900万ドルから13億2900万ドル（13.48％）増加して111.88万ドルになりました。この増加は、インフレによる包装コストの上昇、厳しい労働市場による人件費の上昇、契約栽培者が請求する料金の上昇によるものです。

売上総利益

2022年12月31日に終了した12か月間の売上総利益は、284千ドル（43.83％）減少して364千ドル、つまり売上高の2.46％になりました。これに対し、2021年12月31日に終了した12か月間の売上総利益は64.8千ドル、売上高の6.17％でした。マージンの縮小は、包装コストと人件費の増加によるお客様の需要を満たすために発生したコストの増加と、契約栽培者が請求する手数料の増加の結果でした。

販売、一般および管理

2022年12月31日に終了した12か月間の販売、一般管理費（「販売管理費」）は、2021年12月31日に終了した12か月間の56億1,100万ドルに対し、37億5700万ドル（66.96％）増加して9368万ドルになりました。報酬および関連費用の12億4,000万ドルの増加は、主に、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の雇用契約に基づく新規株式公開（「IPO」）の完了時に各最高経営責任者および最高財務責任者に支払われた50万ドルの取引ボーナスによるものです。報酬費用の増加分には、従業員に発行された普通株式12万2千ドルと、人材の確保や成長イニシアチブを支援するための労働力の拡大に必要な賃金の引き上げが含まれていました。販管費の増加のうち約877,000ドルは、取締役および役員賠償責任保険の取得、投資家向け広報支援および監査、四半期ごとの財務審査費用など、上場企業への参入に関連していました。取締役報酬は20万4千ドル増加しました。これには、現金で支払われた134,000ドルと7万ドル相当の普通株式の発行が含まれます。ニュージャージー州ベルビディアの温室の状態を維持した結果、修理とメンテナンスが19万1千ドル増加しました。その他の専門家費用は、外部の専門家が行った作業や、Green City Growersとの問題を解決するための法的費用として、436,000ドル増加しました。Edible Garden Heartlandの買収とトラックの追加購入により、減価償却費は244,000ドル増加しました。事業開発と買収の可能性がある温室施設のデューデリジェンスの実施に費やされた旅費は86,000ドル増加しました。

事業による損失

売上総利益率の低下と販管費の増加により、2022年12月31日に終了した12か月間の営業損失は、2021年12月31日に終了した12か月間の49億6300万ドルから39億4,100万ドルに増加しました。

支払利息

2022年12月31日に終了した12か月間の支払利息は20億3300万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した12か月間の支払利息は61.7,000ドルでした。この増加は主に、当年度の債務割引の償却のための55万2000ドルの追加費用によるものです。支払利息は、Edible Garden Heartlandの買収のための売主融資手形、役員が運転資金として提供する融資、IPO前の運転資金のためのエバーグリーン・キャピタル・マネジメント合同会社（「エバーグリーン」）からのブリッジローン、およびサメントが保有する手形に関連します。支払手形の詳細については、財務諸表の注記8を参照してください。

債務の消滅による損失

当社は、債務を整理し、2022年6月にエバーグリーンと修正および修正および修正された連結担保付約束手形（「A＆Rノート」）を締結した結果、負債の消滅により829,000ドルの損失を被りました。これに対し、2021年12月31日に終了した12か月間の利益は4万2千ドルでした。

その他の収益 (損失)

2022年12月31日に終了した12か月間で59万ドルの損失を被りました。（2022年5月に行使価格が公募価格に引き下げられた結果）エバーグリーンに発行されたワラントの再評価額は、損失の186,000ドルでしたが、401千ドルはエバーグリーンが所有する株式のリークアウト引当金によるものでした。

純損失

2022年12月31日に終了した12か月間の純損失は12453万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した12か月間の純損失は55億3,800万ドルでした。

流動性と資本資源

継続企業に関する考慮事項

創業以来、多額の損失を被っています。2022年12月31日に終了した12か月間で約12453万ドル、2021年12月31日に終了した年度に55億3,800万ドルの純損失を計上しました。販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理コストの増加が予想されるため、資本支出と運用費用は将来増加すると予想されます。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると考えています。

限られた資本資源で事業を継続する能力を取り巻くリスクと不確実性により、これらの財務諸表の発行から12か月間継続企業として事業を継続する能力について大きな疑問が生じます。当社の財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、今後12か月間は引き続き義務を果たさず、事業を継続できない可能性があります。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。当社が継続企業として存続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資額をすべて失う可能性があります。これらの要因などにより、追加の資本調達が困難になり、事業を継続できなくなる可能性があります。

当社が利益を上げるという保証も、たとえあったとしても、当社が受け入れられると見なされる金額、条件、場合によっては負債またはエクイティ・ファイナンスを利用できるという保証もありません。当社が株式または株式連動証券を追加発行すると、現在の株主の持分が大幅に希薄化することになります。商業融資を受けることができれば、その融資が利用可能になると仮定すると、負債が増え、将来の現金コミットメントも増えることになります。当社が許容できると思われる金額および条件で資金を調達できない場合、計画どおりに事業を継続できず、その結果、事業を縮小または中止する必要が生じる可能性があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に将来起こり得る影響を反映するための調整は含まれていません。

流動性

当社の主な流動性要件は、運転資本、資本支出への継続投資、およびその他の戦略的投資です。現在のところ、所得税は資金の大きな用途にはなっていませんが、純営業損失の繰越による利益が十分に認識されれば、将来の収益性や将来の税率によっては、それが資金の重要な用途になる可能性があります。当社の流動性ニーズは、主に公募投資、タームローン借入、転換社債、および関連当事者ローンを通じて満たされてきました。

2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、それぞれ11万ドルと31,000ドルの現金および現金同等物をご利用いただけます。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、当社の運転資本赤字はそれぞれ29億6,600万ドルと58億9,800万ドルでした。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、当社の未払い負債総額はそれぞれ63億2400万ドルと877.5万ドルでした。運転資金不足を解消し、現金ニーズを満たすために、2023年2月に証券の売却により1,020万ドルを調達したことに加えて、コスト削減プログラムを実施しています。2023年2月、当社はサメントが保有する6億77,000ドルの担保付き約束手形と10億2200万ドルのA＆R手形を完済しました。残りの募集収益は、2023年12月までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。将来、商業的に受け入れられる条件で、またはまったく資本市場にアクセスできなくなる可能性があります。将来の営業費用と資本支出を賄う能力、および将来の債務返済義務を履行したり、債務を借り換えたりする当社の能力は、当社の将来の業績に依存し、以下に記載されているものを含め、一般的な経済的、財務的、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。」リスク要因」フォーム10-Kのこの年次報告書に記載されています。

資本資源

2022年5月9日、当社はIPOを完了し、約140万ドルの募集に関連する引受割引と手数料および費用を差し引いた後、約1,320万ドルの純収益を調達しました。2022年12月31日以降、引受割引とコミッション、および約80万ドルの募集に関連する費用を差し引いた後、合計約950万ドルの純収益を調達しました。

2022年8月30日、当社は1,136,000ドルのグリーンリーフ約束手形を締結しました。これにより、エディブルガーデンハートランドの購入に関連する売り手資金が提供されました。グリーンリーフ約束手形は、年率 5% の利率で利息が発生し、2026 年 9 月 1 日に満期を迎えます。当社は、Greenleaf約束手形に基づく未払い額を違約金なしでいつでも前払いすることができます。当社は、2023年1月1日からグリーンリーフ約束手形の満期日まで、毎月28,089ドルの元本と利息を支払います。グリーンリーフ約束手形は、本物件の抵当権（「抵当権」）と、NJDIに有利な子会社が所有する資産の担保権（「担保契約」）によって担保されています。

さらに、2022年8月30日に締結されたNJDIに有利な保証（「保証」）に基づき、約束手形に基づく未払金額、または最大1,136,000ドルに未払利息を加えた金額を返済する当社の義務は、当社によって保証されます。保証に基づき、当社がグリーンリーフ約束手形を債務不履行に陥った場合、NJDIが住宅ローンを差し押さえ、担保契約に基づく権利を行使した後に未払いの残額を当社が負担することになります。

2020年6月22日、当社は米国中小企業庁融資承認および契約を締結し、これに基づいて当社は15万ドルの融資収入（「SBAローン」）を受け取りました。SBAローンは2050年6月22日に満期を迎え、年率3.75％の固定金利で利息が発生します。

2020年3月30日、当社は、前任者の資産を購入した際に、前任者の関連会社であるサメントに300万ドルの約束手形を発行しました。この手形には、年間360日ベースで年間 3.5% の固定金利で利息が発生し、2025年3月30日に満期を迎えます。この債券は、当社が前任者から購入したすべての資産によって担保されています。

当社は、購入した車両で担保された車両を購入するためのローンを随時締結します。これらのローンの中には、当社の最高経営責任者および/または最高財務責任者によって個人的に保証されているものもあります。これらのローンには、7.64% から 18.66% の範囲の年利で利息が発生し、2024年4月から2027年7月の間に満期を迎えます。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の未払い債務の詳細については、財務諸表の注記8を参照してください。

キャッシュフロー

営業活動

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した12か月間の営業活動に使用された現金は、それぞれ9185万ドルと40億78万ドルでした。2022年12月31日に終了した12か月間の現金支出は、主に純損失の増加、ベンダーへの支払いのタイミング、および役員および取締役の報酬の増加により増加しました。

投資活動

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した12か月間の投資活動に使用された現金は、それぞれ20億3300万ドルと151千ドルでした。投資活動に使用される現金の増加は、主にEdible Garden Heartlandの買収によるものです。この資産取得の詳細については、財務諸表の注記3を参照してください。

資金調達活動

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した12か月間で、財務活動によって提供された現金は1,1297万ドルと4255万ドルでした。財務活動によって提供された現金の増加は、主にIPOの完了によるもので、負債の返済によって一部相殺されました。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

小規模な報告会社であるため、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

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連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

の株主および取締役会へ

エディブルガーデンAG株式会社

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のEdible Garden AG Incorporated（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2022年12月31日に終了した期間の2年間の関連する連結営業計算書、株主の赤字およびキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

説明文 — 継続中の懸案事項

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。注記14で詳しく説明されているように、当社には運転資金が著しく不足しており、多額の損失を被っており、義務を果たして事業を維持するために追加の資金を調達する必要があります。これらの状況は、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記14にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

/s/ マーカム法律事務所

マーカム法律事務所

当社は2021年から当社の監査役を務めています。

カリフォルニア州コスタメサ

2023年3月22日

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連結貸借対照表

(千単位、株式を除く)

⁽¹⁾注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

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連結営業明細書

（千単位、株式および1株あたりの情報を除く）

(1) 注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

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連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

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株主赤字の要約連結計算書

(千単位、株式を除く) ⁽¹⁾

⁽¹⁾注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

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連結財務諸表の注記