2018年10月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された機密文書によると

登録番号333-

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-1

登録声明

はい

1933年証券法

富途ホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		6211		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

バンコク銀行ビル11階

上環文咸東街18号

香港特別行政区人民通信社Republic of China

+852 2523-3588

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

(サービスエージェントの名前、住所、 は郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

Z Julie Gao Esq 蔡偉強、Esq Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP ランドマーク建築エディンバラビル42階C/o クイーン通り15番地 香港.香港 +852 3740-4700		ベンジャミン·スー 劉済、Esq。 張大英、Esq レザムとウォーターキンス法律事務所 18これは…。取引広場1号棟 康楽広場8号 香港中環 +852 2912-2500

一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く処理します

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録費の計算

各種類の証券の名称 登録しなければならない		提案の最大値 重合製品 値段(2)(3)		額： 登録料
普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります(1)(2)		ドル		ドル

(1)	ここで登録された普通株式が保管時に発行可能な米国預託株式は，表F-6(登録番号333-)の 単独登録宣言に登録される.1株当たりのアメリカ預託株式は普通株を代表する

(2)	引受業者が超過配給選択権を行使する際に発行可能な普通株も含まれている。brには、最初に米国国外で発行·販売された普通株も含まれており、これらの普通株は時々米国で転売される可能性があり、その流通の一部として、または本(Br)登録宣言発効日と株式が初めて本格的に公衆に発売された日から40日以内に転売される可能性がある。これらの普通株の登録目的は米国以外の地域で販売するためではない

(3)	推定は、1933年の証券法規457(O) に従って登録料金額を決定するためにのみ使用される

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日まで登録声明を発効させることを明確に規定する

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。私たち [株を売った株主は]米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州 でもこれらの証券を購入する要約を求めることはありません

目論見書(完成待ち) が2018年に発表されました

アメリカ預託株

富途ホールディングス

普通株を代表する

これは富途ホールディングスが米国預託株式または米国預託証明書を公開発行するのは初めて。1株当たり米国預託株式は普通株を代表し、1株当たり0.00001ドルの価値がある。現在，米国預託株式ごとの初公募価格はドルからドルまでの間であると予想されている[私たちは 株主が売却したアメリカ預託証明書から何の収益も得ません。]

今回の発行まで、米国預託証明書や私たちの普通株は市場を公開していなかった。私たちは私たちのアメリカ預託証明書 をナスダック世界市場に上場することを申請するつもりです。取引コードはFHLです

適用された米国連邦証券法によると、我々は新興成長型企業であり、上場企業の報告要求を下げる資格がある

米国預託証明書に投資する前に考慮すべき要因については、13ページ目からのリスク要因を参照されたい。

価格 ドル/アメリカ預託株式

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

公衆向け価格

保証割引 手数料を取る(1)

収益はわれわれの所有にある

アメリカの預託株ごとに

ドル

ドル

ドル

合計する

ドル

ドル

ドル

(1)	私たちが支払うべき保証補償の他の開示については、保証を参照してください。

私たちは[株を売った株主は]引受業者は、本募集説明書の発行日から30日以内に最大の追加の米国預託証明書を購入して、超過配給を補う権利を付与した

引受業者は2018年頃にニューヨークでアメリカ預託証明書をドルbrドルで受け渡しする予定です

ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社		瑞銀投資銀行

目論見書日付： 2018年

[ページはわざと空にして図形を表示する]

カタログ

		ページ
募集説明書の概要			1
供物			8
合併の財務と運営データをまとめる			10
リスク要因			13
前向き陳述に関する特別説明			55
収益の使用			57
配当政策			58
大文字である			59
薄めにする			61
為替レート情報			63
民事責任の実行可能性			65
会社の歴史と構造			67
選定された合併財務データ			71
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています			74
工業			98
商売人			105
監督管理			130
管理する			154
校長．[販売しています]株主.株主			160
関係者取引			162
株本説明			163
アメリカ預託株式説明			174
未来に売る資格のある株			184
課税する			186
引受販売			193
この製品に関する費用			202
法律事務			203
専門家			204
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			205
連結財務諸表索引			F-1

任意の取引業者、販売者、または他の者は、本募集説明書または当社があなたに提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれていない任意の情報または内容を提供または代表する権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここでの米国預託証明書(Br)のみを提供するが、合法的な場合および司法管轄区での販売に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである

私たちまたはいかなる引受業者も、米国以外のいかなる司法管轄区域においても、本募集説明書またはbrの提出を許可する任意の無料書面募集説明書の発行、保有または分配を行う行為を行っていない。米国国外で本募集説明書または任意の提出された無料執筆募集説明書を持っている人は、米国預託証明書の発売状況について自分に知らせ、それに関連する任意の制限、およびアメリカ国外で本募集説明書または提出された任意の無料執筆目論見書を発行する場合を守らなければならない

2018年(本募集説明書発表日から25日目)までに、米国預託証明書を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である

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リスク要因

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの運営の歴史は限られているので、私たちの未来の見通しを評価することは難しい

私たちは2012年にオンラインブローカー業務を開始しました。運営歴史は限られています。私たちのほとんどの側面での業務運営経験は限られており、例えば、取引、保証金融資、証券貸借など。また，我々は既存のユーザやクライアントにサービスを提供する上で経験が限られている.私たちの業務の発展と競争に対する私たちの反応に伴い、私たちは引き続き新しいサービス製品を発売し、私たちの既存のサービスを調整したり、私たちの全体的な業務運営を調整したりするかもしれません。私たちの業務モデルのいかなる重大な変化も期待される結果に達しなければ、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの未来の見通しを効果的に評価することは難しい

オンラインブローカー産業は予想通りに発展しないかもしれない。私たちのサービスの潜在的なユーザーと顧客はオンラインブローカー市場の発展に慣れていない可能性があり、私たちのサービスを競争相手のサービスと区別することが難しいかもしれません。潜在的なユーザーと顧客に私たちのサービスを使用する価値を信じさせることは、私たちのプラットフォーム上の取引量と私たちの業務の成功を増加させるために重要です

あなたは私たちの市場が迅速に発展し、私たちの運営の歴史が限られているので、私たちが遭遇したり、直面する可能性のあるリスクと挑戦に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています

•

私たちの未来の成長を管理し

•

複雑で変化する規制環境を制御しています

•

個性的で競争力のあるネットブローカーなどの金融サービスを提供する

•

既存のユーザーと新しいユーザーの私たちのサービスに対する使用率を向上させる

•

私たちの業務の成長と収益を推進しながら、魅力的な手数料を提供します。

•

私たちの保証金融資業務に資金を提供するパートナーを含む業務パートナーとの関係を維持し、強化します

•

私たちの業務成長を支援し、私たちのシステムの安全性と私たちのシステムで提供され使用されている情報の機密性を維持するために、私たちの技術インフラを強化します

•

私たちの運営効率を向上させ

•

私たちのビジネス成長を支援するために才能のある従業員を引きつけ、維持し、激励します

•

経済状況や変動を制御しています

•

知的財産権やプライバシー主張に関連する行動 のような法律および規制行動を弁護する

私たちの歴史的成長率は私たちの未来の成長を暗示できないかもしれない

設立以来、私たちの業務と運営は急速な成長を経験した。私たちのプラットフォームの取引額は2016年の1，959億香港ドルから2017年の5，179億香港ドル(663億ドル)に増加し、164.4%増加した。私たちの総収入は2016年の8，700万香港ドルから2017年の3.117億香港ドル(3，990万ドル)に増加し、258.3%増加した。しかし、私たちの歴史的成長率は私たちの未来の成長率を予測することができないかもしれないし、私たちは未来の時期に似たような成長率を作ることができないかもしれない。私たちはあなたたちに私たちが過去と同じ速度で成長するということを保証することはできない。もし私たちの成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務と業務の見通しに対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。あなたは急速に発展する業界の運営履歴が限られている急速な成長会社が直面する可能性のあるリスクと不確実性に基づいて、私たちの将来性を考慮しなければなりません

13

私たちは私たちの拡張を効果的に管理できないかもしれない。持続的な拡張は私たちの業務の複雑さを増加させ、私たちの管理、運営、技術システム、財務資源、内部制御機能に圧力を与えるかもしれない。私たちの既存と計画されている人員、システム、資源、および制御は、私たちの将来の運営をサポートし、効率的に管理するのに十分ではないかもしれません。私たちは時々私たちのシステムをアップグレードして、新しいサービスの発売と増加している取引量を実行する必要を満たして、私たちの既存のシステムをアップグレードする過程は、私たちの適時に正確に情報を処理する能力を乱す可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの業務に損害を与える可能性があります

私たちの起業と協力文化は私たちに重要であり、私たちはこれが私たちの成功の主な貢献者だと信じている。私たちが発展を続けるにつれて、特に私たちの国際化が進む過程で、私たちの文化を維持して、私たちの未来と発展していくビジネスの需要を満たすことが困難になるかもしれません。また、政策、実践、会社管理と管理要求の変化に伴い、私たちは上場会社文化の能力を維持することは挑戦的であるかもしれない。私たちのbr文化を維持できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは香港で広範で変化している規制要求の制約を受けていて、 これらの要求を守らなければ、私たちの未来の業務活動が罰、制限、禁止されることになるかもしれません。あるいは私たちの免許と取引権が一時停止されたり、キャンセルされたりして、私たちの業務、財務状況、運営、将来性に重大で不利な影響を与える可能性があります。 また、私たちは香港証監会の持続的な調査と調査にも参加している

私たちが香港で経営している市場は厳格に規制されている。しかし、オンラインブローカーサービス業界は比較的早い発展段階にあり、適用される法律、法規、その他の要求は時々変更され、採用される可能性がある。著者らの業務運営は適用される香港の法律、法規、案内、通告及びその他の監督管理指針を遵守しなければならず、あるいは総称して“香港ブローカーサービス規則”と呼ばれ、例えば“証券及び先物条例”及びその付属法例を含む。これらの香港ブローカーサービス規則は、私たちの経営活動と基準を規制し、最低流動資金や資本を維持し、私たちの業務運営に関連する他の申告と報告義務などの要求を明確にしている。？香港における私たちの業務と運営に関連する法規の概要を参照してください。適用される香港ブローカーサービス規則を遵守できないことは、調査と規制行動につながる可能性があり、これは、私たちの将来の業務活動を非難、罰金、制限、または禁止を含む罰につながる可能性があります。私たちの免許または取引権は一時停止または停止されます。どんな結果も私たちの業務を展開する能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある

富途国際香港は香港証監会のカードを持つ機関として、時々香港の関連監督機関(主に香港証監会)の検索或いは調査を受ける可能性があり、あるいはこれらの機関の調査或いは調査に協力するよう要求される。香港証監会は、私たちの業務行為の決定と監視、関連する監督要求の遵守、私たちの財務の健全性の評価と監視などのために、現場審査と非現場監視を行う。私たちは時々このような規制機関の問い合わせと調査を受けるかもしれない。もし調査、覆核或いは調査によりいかなる不当な行為が発見された場合、香港証監会は規律処分を採用することができ、ナンバープレートを取り消したり、一時的にナンバープレートを取り消したり、公開或いはひそかに非難したり、本行、当行の責任者、カードを持った代表、取締役或いはその他の人員に罰金を科すことができる。私たち、私たちの責任者、特許代表、役員、または他の上級管理者に取ったどのような懲戒処分も、私たちの業務運営と財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また、“証券及び先物条例”によると、私たちは法定守秘責任を履行しなければならず、香港証監会の同意を得ず、香港証監会に関する照会、覆核或いは調査の詳細を開示してはならない

本募集説明書の日付まで、富途国際香港は香港証監会の持続的な調査を受けており、反マネーロンダリング法律、顧客資産の保護に関する行為、及び顧客の注文と取引活動の処理と監視に関連している。また、富途国際香港は香港証監会が継続的に行っている顧客入社手続きに関する監督調査に参加している。調査と調査の持続的な性質のため、私たちはその結果を正確に予測することができない。業務が進行中であることを見る

14

規制行動。調査と調査が終わった後、香港証監会は不当な行為や重大な違反を発見する可能性があり、非難、罰金、私たちの将来の業務活動を制限または禁止し、富の国際香港のナンバープレートと取引権を一時停止または販売することが含まれる可能性がある監督管理行動を取ることを決定するリスクが残っている。また、このような不正行為や重大な違反が発見された後も、関連する香港ブローカーサービス規則に適合するように私たちのやり方を正すことができない可能性があり、これは香港証監会が上記のような形で私たちに追加的な規制行動をとることを招く可能性がある。このような結果があれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの名声も損なわれるかもしれない。

私たちの現在の顧客のオンライン口座開設プログラムは香港の関係部門が規定した具体的な手順に厳格に従っていません。

香港と中国のネットブローカーサービス、特にネット口座開設サービスに関連する技術と実践は比較的に早期の発展段階にあるため、ネット口座開設プログラムの適用法律、法規、指導方針、通告とその他の監督管理指導は依然として発展中であり、更なる 変化がある可能性がある。現在、中国の住民は募集説明書に概説されたオンライン申請手続きに従って、私たちのところで香港やアメリカの取引口座を開設することができます。私たちの業務の一部-取引、清算、決済-口座開設を参照してください。私たちのシステムは、潜在的な顧客の中国識別情報および中国銀行発行のデビットカードを含むオンライン検証プログラムをサポートしています。香港証監会は2015年5月12日、2016年10月24日及び2018年7月12日に発行した“証監会操作準則”及び“証監会通函”(“証監会通函”と呼ぶ)第5.1段で香港証監会が香港証監会の監督管理規定に基づいて、明文で規定した非対面口座開設方式(ネット口座開設を含む)が持つ最新の立場について概説した。我々が上述したようなネット申請手続きは香港証監会通達に掲載されている具体的な手順に厳格に従っていない。例えば，我々の現在のやり方では，電子認証をクライアント入社プロセスの一部とする必要はない.もし私たちのネット口座開設手続きが適用された法律、法規、ガイドライン、通告、その他の規制指導に適合していないと考えられた場合、私たちは非難、罰金、制限、または私たちの将来の業務活動の禁止、および/または富途国際香港支店のナンバープレートと取引権の一時停止または販売を含む可能性がある。また、私たちがオンライン顧客自己登録プロセスの調整を要求された場合、これらの変化は、私たちのユーザ体験および顧客取得に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは中国で証券ブローカー業務を経営するいかなる許可証も許可証も持っていません。私たちは私たちが中国で証券ブローカー業務に従事していると信じていないが、中国の関連法律法規の解釈と実施にはまだ不確定性が存在する

中国の関連法律法規によると、国務院証券監督管理機構の許可を得ておらず、いかなる部門と個人も証券業務に従事してはならない。“中国証券経営管理条例”です。私たちは中国で証券ブローカー業務に従事することに関する許可証や許可証を持っていません。私たちは現在、中国の子会社や合併関連実体を通じて展開されている業務が中国での証券ブローカー業務であるとも信じていません。過去に、私たちは中国のある規制部門から私たちの業務に関する相談を受けた。その後、私たちは、中国証券ブローカー業務に関連する中国の法律法規の適用に適合するために、私たちの業務とプラットフォームを改正し、向上させる措置を取った。吾ら中国法律顧問CM法律事務所の意見によると、すべての重大な面で当該等の改正を行った後、吾等は中国証券仲買業務に適用される中国の法律及び法規を遵守している。しかし、中国が証券関連業務を経営している場合、現行および任意の未来の中国の法律と法規をどのように解釈または実施するかにはまだいくつかの不確定性が存在する。私たちはあなたに私たちの現在の操作モードを保証することはできません。ユーザーと顧客を中国以外のところに移して口座を開設して取引するように、中国で証券ブローカー業務を経営しているとみなされません。もし私たちが中国で証券ブローカー業務を経営しているとみなされれば、私たちは中国証監会を含む関連監督機関の関連許可証や許可を得ることを要求されます

15

このようなライセンスまたは許可を取得することは、罰金、中国での業務の一部または全部の一時停止、および中国での私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの一時的な停止または削除を含む規制された行動および処罰を受ける可能性があります。この場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります

中国政府の通貨両替、国境を越えた送金、オフショア投資の制御は、私たちのプラットフォームで実現された取引量に直接影響を与える可能性がある。政府が人民元の香港ドルやドルなどの外貨両替の制限をさらに引き締めると、および/または私たちのやり方が中国の法律法規に違反していると考えられれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちがオンラインブローカー業務を開始して以来、私たちの顧客の多くは中国市民です。私たちは私たちの顧客のために人民元を香港ドルあるいはドルに両替しません。私たちのプラットフォームを通じて香港証券取引所あるいはアメリカの任意の主要な証券取引所に上場したい証券を要求する人は香港ドルあるいはドルで香港のそれぞれの取引口座に資金を入れます。中国政府は人民元を外貨に両替することと、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。2016年以降、中国政府は外国為替政策を引き締め、対外資本流動の審査を強化した。現在の監督管理の枠組みの下で、中国公民は毎年許可された観光や教育などの用途のための外貨限度額は50，000ドルに限られ、中国公民は合格国内機関投資家などの規定の方式で資本プロジェクト下のオフショア投資にしか従事できない。“当社の業務経営に関する中国の法律法規の概要”および“オフショア株式投資条例”を参照されたい。政府が中国公民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、および/または証券関連の投資取引を明確に禁止すれば、中国公民の私たちbrプラットフォームでの取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォームでの取引量を著しく減少させるだろう。私たちの委託手数料収入は私たちのプラットフォームで促進された総取引量に大きく依存するため、上述のいかなる監督管理変化の発生は私たちの業務、運営と財務業績に重大かつ不利な影響を与える

また、現行のオフショア投資規定によると、人民元を外貨に両替してオフショア投資を行う場合は、関係政府当局の承認や登録を受けなければならない。私たちは中国国家の顧客に人民元関連の通貨両替サービスを提供しないため、私たちの顧客にオフショア投資のための外貨の承認や登録証明書を提出することを要求しません。しかし、オフショア投資に関する現行の法律法規の解釈と適用にはまだ不確実性があり、任意の法律や法規が関係部門の承認証拠を確認することを要求すれば、私たちはこのような中国の法律法規に違反しているとみなされるかもしれない。この場合、私たちは規制警告、修正命令、非難、罰金に直面する可能性があり、将来的には現在の業務を展開できないかもしれません。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう

私たちはオンラインブローカー業界で激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの運営結果と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない

オンラインブローカーサービス市場は比較的に新しく、発展が迅速で、競争が激しい。私たちは未来に競争が続いて悪化すると予想している。私たちは香港の伝統的な小売ブローカーと金融サービス提供者からの競争に直面しており、彼らは顧客の実際に操作する電子取引施設、汎用的な市場参入、スマート路線、より良い取引ツール、より低い手数料と融資金利の需要を満たすために、このような施設の建設とサービスの強化に着手している

また、ネットブローカー業界は大きなチャンスを示しており、大手インターネット会社が似たようなビジネスモデルを採用してこの市場に参入する可能性があり、これは私たちの市場に大きな影響を与える可能性がある

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シェアと販売量。2018年9月30日に発表された電子署名証明書相互承認証明書ポリシー1.1版は、このような競争をさらに激化させる可能性があります。大型小売オンラインブローカー業務を持つ大型国際仲買会社及び商業銀行のオンラインブローカー部門はその既存資源を利用し、買収と有機的な発展を通じて適用される監督管理要求を満たすことができる

既存のライバル が製品の多様化と改善を実現し、新たな参加者が市場に参入することにより、将来の競争が激化することが予想される。私たちは現在または未来の競争相手と効果的または効率的に競争できるということを保証することはできません。それらは成熟して資金の豊富な会社や投資家によって買収され、投資を受け入れ、またはそれと戦略関係を構築する可能性があり、これはそれらの競争力の向上に役立つだろう。さらに、オンラインブローカー業界の現在の競争相手および新しい参入者は、私たちが提供するいくつかのサービスを時代遅れまたは競争力に不足させるために、新しいサービス製品、技術または機能の開発を求めることも可能であり、その中のいくつかは、私たちよりも急進的な価格設定政策を採用するか、またはより多くの資源を投入してマーケティングおよびbr}販売促進活動を行う可能性がある。上記のいずれの状況の発生も、私たちの成長を阻害し、私たちの市場シェアを減少させる可能性があり、それによって、私たちの業務、経営業績、財務状況、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりして取引量を増加させることができない場合や、顧客の発展のニーズを満たすためのサービスを提供できない場合、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちの収入の大部分は顧客のためのオンラインブローカーサービスから来ています。私たちのプラットフォームでの取引量は過去数年間急速に増加した。2017年、私たちは総取引額5，179億香港ドル(663億ドル)の取引に寄与し、2016年より164.4%増加した。また、私たちの有料顧客 は2016年から2017年まで125.8%増加しました。私たちのプラットフォームの高い成長の勢いを維持するために、私たちは既存の顧客を維持し、より多くの新しい顧客を引き付けることに依存しています。オンラインブローカーや保証金融資サービス需要が不足していれば、予想される取引量や収入を維持して増加させることができない可能性があり、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります

私たちの成功は、私たちが既存の顧客を維持する能力、特に頻繁に取引されている顧客に大きくかかっている。もし私たちが他の市場参加者が提供する価格と一致できない場合、あるいは私たちが満足できるサービスを提供できない場合、私たちの顧客 は私たちのプラットフォームで注文を取引し続けたり、彼らの取引活動レベルを増加させたりしないかもしれない。競争力のある価格、満足な体験でタイムリーにサービスを提供できなければ、私たちの顧客が私たちに自信を失い、私たちのプラットフォームを使用する頻度を減らし、さらには私たちのプラットフォームの使用を完全に停止することは、逆に私たちの業務に実質的な悪影響を与えることになる。私たちは適時に割引価格で私たちのプラットフォームで高品質で満足できるサービスを提供することができても、私たちの顧客個人の財務原因や資本市場状況が悪化するようなコントロールできない理由で、既存の顧客を維持し、取引の重複と増加を奨励することができます

私たちは彼らの投資需要が変化したので、彼らの絶えず変化する取引需要を満たすために、顧客の需要と選好と同期を維持しなければならない。既存の顧客の変化する投資や取引ニーズを満たすサービスを提供することで既存の顧客を維持することができなければ、私たちのプラットフォーム上の取引量を維持し続け続けることができない可能性があり、私たちの業務と運営結果は悪影響を受ける可能性があります。また、私たちが顧客を維持、強化、あるいは発展させることができなければ、顧客を維持する方法ができなければ、顧客を引き留めるコストが大幅に増加し、私たちの顧客を維持する能力が損なわれる可能性があります

我々の収入や収益力は顧客の取引量に大きく依存するため、大幅な変動が生じやすく、予測が困難である

私たちの収入と収益力はある程度私たちの顧客証券の取引活動レベルに依存して、これは往々にして経済と政治状況、広範な傾向を含むコントロールできない要素の影響を受けます

17

商業と金融、およびこのような取引が発生する市場の変化。私たちの市場の弱点は、経済の減速を含めて、歴史的に私たちの取引量を減少させてきた。取引量の低下は通常、取引実行活動の収入を減少させる。低い波動性は通常同じ方向性の影響を持つ。証券や他の金融商品の時価低下は、市場の流動性の欠如を招く可能性もあり、取引実行活動の収入や収益力の低下を招く可能性もある。低い証券や他の金融商品の価格水準、および通常より低い定価の圧縮に伴う売買価格差は、収入や収益力の低下をさらに招く可能性がある。これらの要因はまた、在庫に保有する証券または他の金融商品の潜在的損失、ならびに買い手および売り手が義務および決済取引を履行できなかったこと、ならびにクレームおよび訴訟を増加させる可能性がある。上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務も香港、中国及び海外の一般経済及び政治状況の影響を受け、例えばマクロ経済及び貨幣政策、金融及び証券業の法律及び法規、商業及び金融業界の昇降傾向、インフレ、為替変動、短期及び長期資金源の可用性、融資コスト及び金利レベル及び変動性に影響を与える。例えば、中国と米国の間の持続的な貿易紛争は資本市場のパフォーマンスを低下させ、私たちの収入や収益力にマイナスの影響を与える可能性がある。これらのリスクにより、私たちの収入と経営業績は大きな変動の影響を受ける可能性があります

私たちの現在の手数料と手数料水準は未来に下がるかもしれない。手数料や手数料率の実質的な低下は私たちの収益性を下げる可能性がある

私たちの大部分の収入はお客様が私たちのプラットフォームを通じて証券取引所で支払う手数料と手数料からです。二零一六年及び二零一七年十二月三十一日までの年度において、委託手数料収入及び手数料収入はそれぞれ香港ドル七千四百五十万元及び一億八千四百九十万元(2，370万ドル)であり、それぞれ当グループの同期総収入の85.6%及び59.3%を占めた。オンラインブローカーサービス業界は競争に直面しているため、手数料や手数料率の圧力に直面する可能性があります。我々のいくつかの競争相手はより大きな顧客群により広いサービスを提供し、 は私たちよりも高い取引量を享受している。したがって、私たちの競争相手は、私たちが現在提供しているか、または提供できる可能性のある手数料または手数料よりも低い価格で取引サービスを提供することができるかもしれない。例えば、香港とアメリカのいくつかの銀行は、証券投資家を誘致するためにゼロ手数料または同様の政策を提供し始めている。このような価格競争のせいで、私たちは市場シェアと収入を失うかもしれない。私たちが業務を発展させ、私たちの市場で認められるにつれて、手数料や料率の任意の下り圧力は持続的に増加し、悪化する可能性があると信じている。手数料や手数料率の低下は私たちの収入を減少させるかもしれません。これは私たちの収益力に不利な影響を与えます。さらに、私たちの競争相手は、彼らのシステムではなく、私たちのシステムで取引するために、リターンや割引のような他の財務的インセンティブを提供するかもしれない。もし私たちの手数料や料率が大幅に下がったら、私たちの運営と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性があります

市場金利の変動は私たちの財務状況と運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの収入の一部は私たちの保証金融資と証券貸借業務に関連する保証金残高に対して利息を取ることから来ています。二零一六年及び二零一七年十二月三十一日現在、当グループの金融資及び証券貸借業務の保証からの利息収入はそれぞれ香港ドル百八十万元及び香港ドル六千五百五十万元(840万ドル)であり、それぞれ当グループの同年の総収入の2.0%及び21.0%を占めている。同期の銀行預金からの利息収入はそれぞれ香港ドル四百万元及び香港ドル三千四百十万元(四百四十万ドル)であり、それぞれ同年の総収入の四点六及び十時九パーセントを占めている。金利水準の動きは私たちの収益に影響を与える重要な要素だ。金利の低下は私たちの利息収入に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には私たちの総収入に悪影響を及ぼすかもしれない。市場金利が上昇すると、私たちは通常より高い利息収入を得ますが、金利上昇は私たちの利息支出を増加させる可能性もあります。もし私たちが金利リスクを効果的に管理できなければ、金利の変化は私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

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我々の管理層は、金利変化が私たちの経営業績に与える潜在的な影響を減らすために有効な管理戦略を実施したと信じているが、市場金利のいかなる重大、意外あるいは長期的な変化は私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。また、我々の金利リスクモデリング技術や仮定は、実際の金利変化が私たちの貸借対照表に与える影響を完全に予測または捉えることができない可能性がある。金利変化が我々の更なる議論にどのように影響するかについては、本募集説明書における管理層の財務状況と運営結果の検討と分析、及び市場リスクと金利リスクに関する定量的かつ定性的な開示を参照してください

私たちは予定通りに融資融合券業務を発展させることができず、これらの業務に関連する信用リスクに直面する可能性がある。また、合理的なコストで十分な資金を得て、私たちの保証金融資業務を成功させる必要がありますが、合理的なコストで十分な資金を得ることは保証されていません

顧客が契約義務を履行できなかったり、担保義務のために持っている担保価値が不足している場合、私たちの保証金融資や証券貸借業務は予想通りに発展できない可能性があります。私たちはこのような危険を管理するために包括的な内部政策と手続きを取った。例えば、保証金価値が市場低迷や質権証券価格の不利な変動により発行された関連融資の未返済金額よりも低いと、顧客に追加資金、証券売却、または質権追加証券を入金して、そのbr保証金価値を補充するように追加保証金通知を出す。もし顧客の保証金価値が依然として要求の基準を下回っている場合、私たちはリアルタイムで私たちの清算保障メカニズムを起動して、顧客の口座が保証金要求に合うようにします。しかし、私たちはあなたに保証できません。私たちは融資融券業務によっていかなる信用リスクにも直面しません。私たちのリスク管理政策とプログラムは、すべての市場環境またはすべてのタイプのリスクを完全に効果的に識別または軽減することができないかもしれない

また、金融資業務の成長と成功を保証することは、私たちのプラットフォーム上の顧客の融資需要を満たすのに十分な資金があるかどうかに依存します。我々の保証金融資業務の資金源は，今回の発行前に商業銀行，他のカード保有金融機関，他の各方面から得られた資金，および我々の業務運営による融資を含む多種多様である.顧客担保に関連する信用リスクを受けたい機関融資パートナーの資金が不足していれば、金融資業務に利用可能な資金が制限される可能性があり、その融資需要を満たすために金融資サービスを顧客に提供する能力は悪影響を受ける。また、私たちの顧客に競争力のある価格サービスを提供し、オンラインブローカー市場の競争が激しいことに伴い、私たちは融資パートナーの利息支出をさらに減らすことを試みるかもしれません。もし私たちがbrをこれらの融資パートナーと関係を維持し、合理的なコストで十分な資金を得ることができなければ、私たちは保証金融資業務を提供したり発展させたりすることができないかもしれない。もし私たちの資金源が私たちのリスク調整後の見返りがそんなに魅力的でないことを発見すれば、私たちは合理的なコストで必要な資金レベルを得ることができない、あるいは全く得られないかもしれない。もし私たちのプラットフォームが資金不足や定価が競争相手よりも悪くて、適時に顧客に保証金ローンを提供できない場合、あるいはローンに資金を提供することができなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績を損なうことになります

私たちがユーザーや顧客のニーズにタイムリーかつ経済的に効率的に対応できない場合、あるいは私たちの新サービス製品が十分な市場受容度を得ていない場合、私たちの業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの将来の成功は、私たちが新しいサービス製品を開発し、発売する能力にある程度依存し、私たちのユーザーと顧客の絶えず変化する需要にタイムリーかつ経済的に効率的に対応するだろう。私たちは以下の市場でサービスを提供しています：迅速な技術変革、発展していく業界基準、頻繁に発売される新しいサービス、そしてより高いレベルの顧客体験のますます増加する需要。近年、私たちがユーザーと顧客に提供するサービスをオンラインブローカーサービスから融資融合券サービスに拡張し、さらに他の補助ツールや機能に拡張し、私たちの新しいサービス製品を拡張し続ける可能性があります

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未来。しかし、新しいサービス製品に対する私たちの経験は限られていて、新しいサービス製品に拡張することは新しいリスクと挑戦に関連するかもしれません。これは私たちが今まで経験したことがないかもしれません。私たちはこれらの新しいリスクと挑戦を克服して、私たちの新しいサービス製品を成功させることができることを保証することはできません

私たちは、ユーザーと顧客の変化する需要を予測し、識別することができ、これらの需要を満たすために新しいサービス製品を開発し、発売することができ、これは私たちの競争地位と成長の見通しを維持または改善する重要な要素となるだろう。私たちはまたこの能力を維持してさらに強化するために予期しない多くの費用を招かなければならないかもしれない。私たちの成功はまた、ユーザーやお客様のために新しいサービスを開発し、導入し、既存のサービスを強化する能力があるかどうかにかかっています。私たちが市場に新たで強化されたサービスを導入しても、それらは市場の受け入れを得られないかもしれない

私たちは、競争力を維持するために、新しいまたは強化されたサービス製品を開発するために、持続的な研究開発を支援するために投資を継続しなければならないと考えている。変化するユーザーや顧客のニーズに応じて、最新の技術の進歩を含む新しいサービスを開発し、発売していく必要があります。私たちが技術発展や私たちのユーザーや顧客が変化していく需要に十分な予測や応答をしていなければ、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。私たちはあなたに研究と開発のどのような投資も収入の増加をもたらすことを保証できません

私たちは私たちのノウハウに依存して、私たちが業界の技術的優位性を保つことができなければ、私たちの未来の業績は影響を受けるかもしれません。

私たちの過去の成功は、私たちのプラットフォームの効率的な運営を支援する複雑なノウハウのおかげです。私たちは私たちが採用した特許技術に相当するタイプが私たちの競争相手のために広く使用されていないという事実から利益を得ている。もし何らかの理由で、私たちの現在または未来の競争相手が私たちの技術をより広く使用することができれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある

また，変化する技術 や顧客ニーズに追従するためには，市場動向を正確に解釈して対応し，これらの傾向に応じて我々の技術の特性や機能を増強しなければならず，これらの傾向が巨額の研究開発コストを招く可能性があるからである。私たちは私たちのユーザーと顧客の需要やオンラインブローカー業界の傾向を正確に決定することができないかもしれませんし、私たちの技術の適切な特性と機能をタイムリーかつ経済的に設計して実施することもできません。これは私たちのサービスに対する需要が減少し、私たちの収入もそれに応じて減少するかもしれません。また、我々の競争相手が類似またはより先進的な技術を採用したり開発したりするには、競争力を維持するためにより先進的な技術を開発するために大量の資源を投入する必要があるかもしれない。我々が競争する市場の特徴は技術が迅速に変化し、業界標準が絶えず発展し、取引システム、やり方と技術が絶えず変化していることである。私たちは過去にこれらの発展の最前線にいたにもかかわらず、私たちは未来にこれらの急速な変化に追いつき、新技術を開発し、新技術を開発する投資リターンを実現したり、未来に競争力を維持することができないかもしれない

さらに、私たちのシステムは、火災、地震、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、物理的侵入、および同様のイベントの物理的被害から保護しなければなりません。当社のノウハウの中断または応答時間の増加をもたらすソフトウェアまたはハードウェアの破損または障害は、お客様満足度を低下させ、当社のサービスの使用率を減少させる可能性があります

意外なネットワーク中断、セキュリティホールやコンピュータウイルス攻撃、およびbr}システム障害は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのインターネットベースの業務はインターネットインフラの性能と信頼性に依存する。私たちは私たちの要求を満たすために私たちが依存しているインターネットインフラがまだ十分に信頼できるということを保証することはできない。当社のネットワークインフラストラクチャの性能、信頼性、安全性、または可用性を維持できない場合は、いかなる場合も可能です

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Brは私たちがユーザーと顧客を引き付けて維持する能力に大きな損害を与えます。私たちのネットワークインフラに関する主なリスクは

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障害やシステムの障害により、私たちのサーバが長時間オフになります

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中国国家基幹ネットワークが中断したり故障したりして、ユーザーとクライアントが私たちのオンラインとモバイルプラットフォームにアクセスできない

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台風、火山の噴火、地震、洪水、電気通信障害、または他の同様の事件などの自然災害または他の悲劇的な事件による損失；

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任意のコンピュータウイルスまたは他のシステム障害の感染または伝播

私たちのオンラインおよびモバイルプラットフォームの利用可能性の中断またはアクセス品質の低下をもたらすネットワーク中断または不足は、ユーザおよび顧客満足度を低下させ、私たちのユーザおよびクライアントの活動レベルおよび私たちのプラットフォーム上で取引を行うクライアント数を減少させる可能性があります。また、私たちのオンラインおよびモバイルプラットフォーム上のトラフィックの増加は、私たちの既存のコンピュータシステムの容量および帯域幅を緊張させる可能性があり、これは、応答時間が遅くなったり、システム障害を引き起こす可能性があります。我々が依存するインターネットインフラは，インターネット使用量の持続的な増加に関する需要をサポートできない可能性がある.これは私たちのサービス配送の中断や一時停止を招く可能性があり、これは私たちのブランドと名声を損なうかもしれない。私たちのシステムが将来的により大きな流量や取引量を扱うことができないと予想すれば、増加する需要に対応するために、私たちの技術インフラやコンピュータシステムをアップグレードするための追加コストが必要になるかもしれません

当社が依存している第三者ソフトウェア、インフラ、またはシステムの障害や性能不良は、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは第三者が私たちの業務に必須的ないくつかのインフラを提供して維持することに依存する。たとえば，戦略的パートナー は，我々の運営やシステムの様々な側面に関するサービスを提供してくれる.そのようなサービスが限られ、制限され、削減され、または任意の方法でそれほど効果的でなく、または任意の理由で私たちに利用できなくなった場合、私たちのトラフィックは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。私たちの第三者サービス提供者のインフラは、私たちがコントロールできない事件によって故障や故障が発生する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがビジネス的に有利な条件で私たちとこれらの第三者との関係を維持し、更新することができなければ、あるいは未来に類似した関係を構築することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある

我々はまた、清算システム、取引所システム、予備取引システム、注文転送システム、インターネットサービスプロバイダ、通信施設、および他の施設を含む、いくつかの第三者ソフトウェア、第三者コンピュータシステム、およびサービスプロバイダに依存する。これらのサード·パーティ·サービスまたはソフトウェアの任意の中断、性能悪化、または他の不適切な動作は、エラーまたは遅延応答による損失、または他の方法で当社のトラフィックを中断する可能性があります。もし私たちが任意の第三者のbr協定と終了した場合、私たちは商業的に合理的な条項で代替ソフトウェアまたはシステム支援源をタイムリーにまたは見つけることができないかもしれません。これはまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし主なモバイルアプリケーション流通ルートが私たちに不利な方法でその標準条項とbr条件を変更したり、私たちとの既存の関係を終了したりすれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

私たちは現在、アップルのアプリストア、グーグルのPlayショップ、主に中国ベースのアンドロイドアプリケーションショップに依存しています富途牛牛ユーザ向けモバイルアプリケーション.したがって，我々のアプリケーションの普及，配布，運営は，このような配信プラットフォームのアプリケーション開発者に対する標準条項やポリシーの制約を受けており，これらの条項やポリシーは，これらの配信チャネルの解釈や頻繁な変更の影響を受ける.もしこの3つ目が

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第三者流通プラットフォームは、私たちに不利な方法でその条項や条件を変更したり、私たちのアプリケーションの流通を拒否したり、または私たちが協力を求めたい他の主要な流通チャネルが将来私たちとの協力を拒否する場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

もし私たちが私たちのユーザーと顧客の機密情報を保護できなかった場合、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的な侵入、または他の理由でも、関連する法律法規の責任を受ける可能性があり、私たちの名声と業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある

我々は、ユーザおよびクライアントからのいくつかの個人および他の敏感なデータを収集し、格納し、処理し、これにより、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断の潜在的に攻撃されやすいターゲットとする。私たちは私たちがアクセスできる機密情報を保護する措置を取っているが、私たちのセキュリティ措置 は破壊される可能性がある。システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化するため、通常、目標に対して起動される前に識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。任意の意外または故意のセキュリティホールや、私たちのシステムへの他の許可されていないアクセスは、機密のユーザおよび顧客情報を盗み、犯罪目的に使用する可能性があります。セキュリティホールや機密情報への不正アクセスはまた、情報損失、時間、および高価な訴訟、および否定的な宣伝に関連する責任を私たちに直面させる可能性がある。もしセキュリティ対策が第三者行為、従業員ミス、汚職、その他の原因で破壊された場合、あるいは私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露されて利用された場合、私たちとユーザーと顧客との関係は深刻な破壊を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの業務と運営は悪影響を受ける可能性があります

私たちが業務を行っている地域では、個人データ、プライバシー、情報セキュリティの保護に関する政府の規制や他の法的義務の制約を受け、個人データの使用を制限または制御する法律が大幅に増加し続けている可能性があります。“当社の業務運営に関する中国の法律法規の概要”、“ネットワークセキュリティとプライバシー条例”を参照。中国では、“ネットワークセキュリティ法”が2017年6月から施行され、ネットワーク運営者に個人情報を収集·利用する際に合法性の原則に従うことが求められている。また、“個人情報セキュリティ規範”、または中国規範と呼ばれ、2018年5月1日から施行される。中国規範は強制的な規定ではないが、中国の個人情報を保護する上で、中国のネットワークセキュリティ法にとって重要な実施作用を持っている。また、中国政府機関は中国規範 を企業が中国データ保護規則を遵守しているかどうかを判断する基準とする可能性が高い。また、中国仕様の下では、データコントローラは主体の個人情報を収集して使用する目的とその目的の業務機能を提供しなければならないが、中国仕様はデータコントローラにそのコア機能と付加機能を区別して、データコントローラが必要に応じて個人情報のみを収集することを保証するように要求している。同様に、香港にも資料私隠法例があり、個人資料の収集、使用と処理を規制している。関連法例によると、資料使用者は各保障個人資料の原則を遵守しなければならず、合法及び公平な個人資料の収集、資料当事者の同意、個人資料の保留、個人資料の使用及び開示、個人資料の保安、個人資料政策及びやり方、及び個人資料の閲覧と訂正の権利を含む

1つの管轄区域における法律の解釈と適用には不確実性が存在する可能性があり、これらの法律の解釈と応用は他の管轄区と一致しない可能性があり、私たちの現在の政策ややり方と衝突する可能性があり、あるいは私たちのシステムの機能を変更する必要がある。私たちは私たちの既存のユーザー情報保護システムと技術的措置が適用された法律の下で十分であることを保証することはできない。もし私たちがいかなる情報保護問題を解決できない場合、個人データの不正開示や移転を招くいかなるセキュリティ損害も、あるいは当時適用された法律法規を遵守できない場合、私たちは追加のコストと責任を生じ、政府の法執行行動、訴訟、罰金、処罰、または否定的な宣伝を招く可能性があり、br}は私たちのユーザーと顧客の私たちへの信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは

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Brはまた、データセキュリティおよびデータプライバシー分野の法律、法規または基準を含む、新しい法律、法規または基準、または既存の法律、法規または基準の新しい解釈を受ける可能性があり、これは、追加のコストを生成し、私たちの業務運営を制限することを要求するかもしれません

私たちはまだ中国当局から私たちのプラットフォームで提供されているいくつかの情報とサービスに関する許可証を取得していません

中国法規は中国証券投資顧問資格を取得せず、証券と証券市場に関連する分析、予測、コンサルティング或いはその他の情報を伝播する行為に対して制裁を行う。“中国の証券投資コンサルティングサービスに関する法律法規の概要”を見てください。私たちは中国の“証券投資顧問資格”を取得していません。必要な資格がなければ、私たちのユーザーが私たちのプラットフォームで証券分析、予測、またはコンサルティングに関する情報を共有することを避け、明確に禁止すべきである。しかし、私たちのユーザーが証券関連の分析、予測、またはコンサルティング内容を含む文章やビデオを私たちのプラットフォーム上で公開または共有しないことを保証することはできません。もし、私たちのプラットフォームに表示された任意の情報または内容が、証券または証券市場に関する分析、予測、コンサルティング、または他の情報とみなされる場合、または私たちの中国での任意の業務が、そのような情報を提供するサービスとみなされる場合、私たちは、適用される法律および法規に従って、警告、公開非難、関連業務および他の措置の一時停止を含む規制措置によって処罰される可能性がある。このような処罰は、私たちの業務運営を混乱させたり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

また、私たちのサービスの一部として、私たちの牛教室で司会者として登録されたユーザーがビデオをアップロードして共有することを可能にし、これはビデオベースの投資家教育プロジェクトであり、香港とアメリカの証券市場の基礎知識を提供する。中華人民共和国インターネット視聴番組サービス管理規定によると、インターネット視聴番組サービスの提供者、例えば牛牛教室音声ビデオサービス権限を得ることができます“インターネット視聴番組サービスに関する中国の規定”および“条例の概要”を参照してください。私たちは中国のプラットフォームを介してインターネット視聴番組サービスを提供していますが、このようなライセンスは取得されていません。 はこのようなライセンスをタイムリーにまたは根本的に取得できない可能性があります。本募集説明書の日付まで、私たちはまだ国家新聞出版広電総局から何の通知も受けておらず、国家新聞出版広電総局の監督管理措置も受けていない。しかしながら、私たちが視聴覚サービスの許可または中国における私たちのビデオベースのサービスに関連する他の追加の許可または許可を得ることを要求された場合、私たちは、許可されていないインターネット活動によって生じる純収入、罰金、およびそのようなサービス提供を終了または制限するなど、様々な処罰を受ける可能性がある

また、“中華人民共和国条例”は、インターネットニュース情報サービスを提供するプラットフォームは“インターネットニュース情報サービス許可証”を取得しなければならないことを要求している。“中国のインターネットニュース伝播に関する法律法規の概要”を参照してください。私たちはこのようなライセンスを取得していないので、すぐに、または全く取得できないかもしれません。我々のプラットフォームは金融市場に関連するニュースや情報を展示しているため、インターネットを介してニュースや情報を伝播し、罰金や終了や制限といったサービス提供を含む処罰を受けているとみなされる可能性がある

中国の法律法規は進化しており、私たちが中国プラットフォームを通じて提供するサービスの異なる面での規制には不確実性がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは関係当局のこれらの法律と法規に対する解釈が変化したり、違いがあったりすることによって、未来の法律法規や現在有効ないかなる法律や法規に違反していることが発見されないということを保証できません。さらに、私たちは追加のライセンスまたは承認を得る必要があるかもしれません。私たちは将来、すべての必要なライセンスをタイムリーに取得または維持することができ、またはすべての必要な届出を行うことができることを保証することはできません

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職員たちの不適切な行為は私たちを重大な法的責任と名声の損害に直面させるかもしれない

私たちが置かれている産業では、ユーザーと顧客の信頼と信頼が必須的だ。私たちの日常運営では、私たちの従業員はミスと不正行為のリスクに直面します

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ユーザや顧客にインターネット上のブローカーや他のサービスを行う際に、虚偽陳述や詐欺活動を行う

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当社のユーザー、お客様、または他の当事者の機密情報を使用または漏洩しない場合；

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無許可または不成功の活動を隠す

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そうでなければ、適用される法律法規や私たちの内部政策や手続きを守らない。

もし私たちの従業員が不正または疑わしい活動や他の不当な行為に従事していれば、私たちは私たちの名声、財務状況、顧客関係、新しい顧客を誘致する能力に深刻な損害を与え、さらには規制制裁と重大な法的責任を受ける可能性がある。例えば、私たちの現職従業員の一人は以前、香港証監会の調査を受けたことがあり、彼が前雇用主で働いていた時に犯したいくつかの不当な行為のため、香港証監会の監督管理処罰を受けた。このような事件は、その従業員が私たちの会社に加入する前に発生し、私たちとは関係がないが、この制裁はその従業員が私たちに雇用されている間に実施され、現在私たちに雇用されている時にいくつかの規制された機能を実行する能力は、この制裁によって一時的に損なわれている。私たちはまた制裁によって否定的な宣伝を受ける可能性があり、これは私たちのブランド、大衆のイメージ、名声に不利な影響を与え、私たちに提起される可能性のある挑戦、疑い、調査、または告発になるだろう。我々の従業員や上級管理職の業務継続運営中の不正行為を常に阻止できるわけではなく、あるいは過去の仕事で発生したいかなる不正行為も発見することができるわけではなく、いかなる不正行為を発見し、防止するための予防措置は常に有効ではないかもしれない。私たちの従業員の不当な行為、さらには実証されていない不正行為の告発は、私たちの名声と業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは過去に純損失を出したことがあり、未来も赤字が続くかもしれない

私たちが設立されて以来、私たちは純損失が発生した。2016年と2017年、私たちの純損失はそれぞれ9850万香港ドルと810万香港ドル(100万ドル)だった。私たちは2018年以来利益を達成していますが、私たちは未来に利益を出し続けるという保証はありません。私たちは予測可能な未来に、私たちが業務を発展させ、ユーザーと顧客を誘致し、私たちのサービス製品をさらに強化し、発展させ、私たちの技術力を強化し、私たちのブランド認知度を高めることに伴い、私たちの運営コストと支出は増加すると予想しています。このような努力は私たちが現在予想しているコストよりも高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこのようなより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。他の外部と内部要素は私たちの財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。 例えば、私たちのプラットフォーム上で実現される取引量は予想を下回る可能性があり、これは収入が予想を下回る可能性がある。また、私たちは過去に株式インセンティブ計画を採用しており、将来的には新しい株式インセンティブ計画を採用する可能性があり、これは私たちの株式ベースの報酬支出につながるだろう。私たちの総収入の大部分は私たちのプラットフォームで取引している顧客からの手数料です。br}手数料のいかなる実質的な低下も私たちの財務状況に大きな影響を与えます。このような要素と他の要素のせいで、私たちは未来に純損失を続けるかもしれない

もし私たち、私たちの業界の同業者、または業界全体に否定的な宣伝があれば、私たちの業務と経営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります

私たちの名声とブランド認知度は現在或いは潜在的なユーザーと顧客の高い純価値個人或いは企業の信頼と信頼を獲得し、維持する上で重要な役割を果たしている。私たちの名声とブランドは多くの脅威の影響を受けやすく、これらの脅威は難しいかコントロール不可能であり、コストが高いか、あるいは修復できない可能性もある。顧客や他の第三者が提起した規制照会や調査、訴訟、

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従業員の不正行為、利益衝突に対する見方、デマなどは、これらの問題が根拠がなく、あるいは満足できる解決されていても、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。さらに、私たちのオンラインブローカーや他の金融サービスの品質が他のオンラインブローカーや金融サービス会社と異なるか、より良い見方をする可能性があり、私たちの名声を損なう可能性もある。また、メディアは、金融サービス業全体の任意の否定的な宣伝やその業界の他の会社の製品またはサービスの品質の問題を、私たちの競争相手を含めて、私たちの名声やブランドに負の影響を与える可能性もある。もし私たちが良い名声を維持したり、私たちのブランド認知度をさらに向上させることができなければ、私たちはユーザー、顧客、第三者パートナー、そして肝心な従業員の能力が損なわれる可能性があるので、私たちの業務と収入は実質的で不利な影響を受けるだろう

私たちは私たちのブランドを普及して維持することができないかもしれません。これは私たちの未来の成長と業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの未来の成長の重要な構成要素は私たちのブランドの能力を普及させて維持することだ。私たちのブランドとbrプラットフォームを普及と定位することは私たちのマーケティング努力が成功するかどうかに大きく依存し、私たちは経済的に効率的にユーザーと顧客を引き付けることができるかどうか、そして私たちは一貫して質の高いサービスと卓越した体験を提供できるかどうか。私たちはすでに広告や他のマーケティング活動に関連した巨額の費用を発生させ続けており、これらの費用は無効である可能性があり、私たちの純利益率に悪影響を及ぼす可能性がある

また，質の高いユーザや顧客体験を提供するために，我々のプラットフォーム，サイト，技術インフラ，顧客サービス運営の開発や機能のために大量の資源を投入し続けている.品質の高いユーザおよび顧客体験を提供する能力は、ソフトウェアサプライヤーおよびビジネスパートナーの信頼性および性能を含むが、これらに限定されない外部要因にも強く依存する。いかなる理由でも、私たちのユーザーや顧客に質の高いサービスや体験を提供できないことは、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、信頼できるブランドを発展させる努力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのプラットフォームでの詐欺や不正活動は、私たちのブランドや名声に悪影響を与え、ユーザーや顧客の損失を招く可能性があります。したがって、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない

我々は，我々のプラットフォーム上で厳しい内部統制政策や反マネーロンダリングなどの反詐欺ルールやメカニズムを実施した.しかし、私たちは依然として、私たちのプラットフォーム上で、私たちのユーザーと顧客、資金、その他の業務パートナー、ならびにユーザーと顧客情報を処理する第三者に関する詐欺活動のリスクに直面しています。私たちの資源、技術、そして詐欺検出ツールは詐欺を正確に検出して防止するのに十分ではないかもしれない。詐欺活動の著しい増加は、私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与え、私たちのプラットフォーム上の取引量を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります。私たちはまた、詐欺リスクを低減するために、より多くの措置を取るために、予想以上のコストを発生させるかもしれない。高度な詐欺活動はまた、規制介入を招く可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、追加の規制と訴訟費用とコストを発生させる可能性がある。また、もし私たちの従業員が不正または不審な活動や他の不適切な行為に従事していれば、私たちの名声、財務状況、顧客関係、新しい顧客を誘致する能力に深刻な損害を与え、さらには規制制裁や重大な法的責任を受ける可能性がある。参照してください：従業員の不正行為は、私たちを重大な法的責任と名声の損害に直面させる可能性があります。私たちは過去に詐欺活動によっていかなる重大な業務や名声の損害を受けていませんが、私たちは上記のいずれの状況が将来発生し、私たちの業務や名声に損害を与える可能性があることを排除することはできません。上記のいずれかの場合が発生すれば、私たちの経営業績や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります

我々のプラットフォームや内部システムは技術的に強いソフトウェアや技術インフラに依存しており，それらに 個の未発見の誤りが含まれていれば，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある

私たちのプラットフォームと内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。また，我々のプラットフォームおよび内部システムは，ソフトウェア記憶，検索，処理，管理の能力に依存する

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大容量データ。私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または未来には検出されていないエラーまたはエラーが含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、外部または内部使用のためにコードが発行された後にのみ発見される可能性がある。我々が依存するソフトウェア中のエラーまたは他の設計欠陥は、ユーザおよび金融サービスプロバイダに負の体験をもたらし、新しい機能または強化機能の発売を延期し、br}エラーを招き、またはデータまたは知的財産権を保護する能力を損なう可能性がある。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザまたは金融サービスプロバイダを失ったり、損害責任を負う可能性があります。これらは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの流動性の大幅な低下は、当社の業務や財務管理にマイナス影響を与え、当社に対する顧客の信頼を低下させる可能性があります

十分な流動性を維持することは私たちの業務運営に必須的だ。私たちは主に顧客取引活動と運営収益による現金と外部融資が提供する現金を通じて私たちの流動性需要を満たしています。顧客の現金又は預金残高の変動、及び規制機関による顧客預金の処理方法又は市場状況の変化は、流動性需要を満たす能力に影響を与える可能性がある。私たちの流動性状況の減少は、私たちのユーザーと顧客の信頼を低下させる可能性があり、これは顧客取引口座の損失を招く可能性があり、あるいは私たちの流動性要求を満たすことができない可能性があります。また、私たちが規制資本基準を達成できなければ、規制機関は私たちの業務を制限するかもしれない

我々の流動性状況に悪影響を及ぼす可能性のある要因としては、ブローカー取引決済と独立現金残高の利用可能性との間の時間差による一時的な流動性需要、会社の現金の意外な流出、銀行またはブローカー顧客取引口座に保持されている現金の変動、顧客保証金融資活動の急激な増加、資本金要求の増加、監督指導または説明の変化、他の規制変化、または市場または顧客自信の喪失がある

もし顧客の取引活動による現金と運営収益が私たちの流動性需要を満たすのに十分でなければ、私たちは外部融資を求められる可能性があります。信用や資本市場が混乱している間には、潜在的な外部融資源が減少する可能性があり、貸借コストが上昇する可能性がある。市場状況や信用市場が中断しているため、受け入れ可能なbr条項で融資を受けることができない、あるいは融資を全く得られない可能性がある。もし私たちの流動資金に重大な低下があれば、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない

顧客の現金分配の大きな変化は私たちの純利息収入と財務業績にマイナス影響を与える可能性があります

私たちの利息収入は、未投資の現金残高を私たちの顧客ブローカーに入金して、私たちの銀行パートナーで私たちと設立した取引口座から来ます。2016年と2017年、私たちはそれぞれ銀行預金から400万香港ドルと3410万元(440万ドル)の利息収入を生み出し、その大部分は顧客口座の未投資現金残高から発生した。したがって、私たちの顧客は現金構成を大幅に減らし、現金構成を変更したり、彼らのプラットフォーム上の口座から現金を移したりすることは、私たちの利息収入と私たちの財務業績を減少させるかもしれません

私たちの清算業務は私たちに清算機能のミスに責任を負わせる

私たちの香港証監会は札を持って付属会社の富途国際証券(香港)有限会社あるいは富途国際香港有限会社は私たちのブローカー業務に決済と実行サービスを提供して、香港連合取引所に上場する或いは香港、上海及び深セン株の相互接続条件に符合する証券に関連しています。決済および実行brサービスには、証券取引に関連する確認、受信、決済、受け渡し、および届出機能が含まれる。清算仲介人はまた、顧客証券及び他の資産の占有又は制御及び顧客証券取引の清算に対して直接責任を負う。しかし、決済ブローカーも香港中央決済や例えば第三者決済機関に依存しなければならない

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決済システムまたはCCASSは、顧客証券取引の決済に使用される。他人に依存して決済機能を果たすブローカーを導入するよりも、富途国際(香港)などの決済証券会社が受ける規制コントロールや審査の方がはるかに多い。決済機能を履行する上でのエラーは、私たちが顧客を代表して保有する基金や証券に関する文書や他のエラーを処理することを含み、 は、規制機関の罰金や民事処罰、および顧客や他の人が提起した関連法律手続きにおける損失および責任を招く可能性がある

当社の行動は、主に当社の創業者で会長兼CEOのLeafさんによってコントロールされます。彼は株主の承認を必要とする重要な企業の取引を制御したり、それに大きな影響を与えたりすることで、米国の預託証券からの割増の機会を奪い、投資価値を大幅に低下させる可能性があります

今回の発行後、引受業者が米国預託株式の追加購入の選択権を行使しないと仮定すると、米国預託株式の創始者で会長兼最高経営責任者のLeaf李華さん氏は、我々の流通株または我が流通株の総投票権の約30%を実益に保有することになる。したがって，Mr.Liは，合併，合併，brのすべてまたはほとんどの資産の売却，取締役選挙，その他の重大な会社行動を含む株主承認の任意の会社取引やその他の事項の提出を決定した結果に大きな影響力を持つ。このような所有権集中は、わが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性もあり、これは、当社の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。我々の他の株主に反対されても、今回の発行で米国預託証明書を購入した株主を含めて、私たちはこれらの行動をとるかもしれません

私たちの成功は私たちの高級管理メンバーと他のbr人材を含む、私たちの重要な従業員の持続的なサービスに依存していて、彼らは市場で非常に人気があります。もし私たちが私たちの重要な従業員を雇用し、維持し、奨励することができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

私たちの主要な幹部は豊富な経験を持って、そして私たちの業務に重大な貢献をして、私たちの持続的な成功は私たちの肝心な管理幹部の維持、及び私たちの取引システム、技術とプログラミングの専門家従業員及びその他のいくつかの肝心な管理、マーケティング、計画、財務、技術と運営者が提供するサービスに依存する。このような重要な人員の流出は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務の成長は私たちがこのような従業員たちを維持して引き付ける能力に大きくかかっている

私たちの業務の様々な面で、ソフトウェアエンジニアや他の技術専門家を含め、高素質の従業員に対する競争は世界的に非常に激しい。私たちの持続的で効果的な競争能力は、私たちが新入社員を引き付け、既存の従業員を維持し、激励する能力にかかっている。もし私たちが高素質の従業員を引き付けることに成功したり、既存の従業員と肝心な高級管理者を引き留めたり激励することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性は不利な影響を受ける可能性がある

私たちの業務成長はマクロ経済状況の影響を受けるかもしれない

中国のオフショア投資と富管理市場の近年の力強い成長は、主に高純価値個人と富裕層の数の増加と地理的位置が多様化したポートフォリオの需要増加による個人投資可能資産の急速な拡張である。しかし、中国経済の減速はこのような個人の収入増加に影響を与え、彼らは中国以外の投資と富管理市場の主要な投資家であり、これらの市場のために不確実性を増加させる

また、中国と世界の経済状況及び監督管理変化に関する不確定性はリスクを構成し、散財投資家と企業は信用緊縮、失業率の上昇、金融市場の変動、政府緊縮計画、負の金融情報、収入低下或いは に対応するために支出を遅らせる可能性があるからである

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資産価値および/または他の要因。これらのグローバル·地域の経済状況は、散戸投資家の投資行動や食欲に影響を与え、減少させ、我々の製品やサービスの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。為替レートの変動のため、需要も私たちの予想と大きく違うかもしれない。世界または地域の需要に影響を与える可能性のある他の要素は、燃料と他のエネルギーコストの変化、不動産と抵当ローン市場の状況、失業、労働力と医療コスト、信用を得る機会、消費者自信、その他のマクロ経済要素を含む。これらと他の経済的要素は私たちの製品やサービスの需要に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの知的財産権を保護できなかったいかなるものも、私たちの業務と競争地位を損なう可能性がある

私たちは主に商業秘密、契約、著作権、商標、特許法に依存して私たちのノウハウを保護する。第三者は、許可されていないように、または他の方法で私たちのノウハウを取得して使用するか、または他の方法で私たちの権利を侵害する可能性がある。もし侵害行為が私たちの技術、ウェブサイト、または他の関連知的財産権を使用する能力を妨害したり、私たちのブランドに悪影響を与えた場合、私たちは侵害クレームを提起することに成功できないかもしれません。私たちの知的財産権が挑戦されない、無効または回避されないこと、またはこのような知的財産権 が私たちに競争優位性を提供するのに十分であることを保証することはできません。しかも、他の当事者たちは私たちの知的財産権を盗用するかもしれないし、これは私たちに経済的または名声的な被害をもたらすだろう。技術変化の速度がこんなに速いので、私たちのすべてのノウハウと似たような知的財産権がタイムリーまたは経済的に効率的な方法で特許を獲得するか、または特許を取得しないことを保証することはできません。さらに、私たちのビジネスの一部は、他の当事者によって開発または許可された技術、または他の当事者と共同開発された技術に依存しており、これらの他の当事者からライセンスおよび技術を合理的な条項で取得または継続することができないか、または完全に得ることができないかもしれない

私たちは知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれません。これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営に中断されるかもしれません。

私たちの従業員、ユーザー、そして顧客はしばしば私たちのプラットフォームで第三者からの内容を発表します。我々は、一般的なコンテンツ管理および審査アプローチに従って、私たちのプラットフォームにアップロードされたコンテンツを監視しているにもかかわらず、第三者の権利を侵害する可能性のあるすべてのコンテンツを識別することができない可能性がある。私たちは、私たちのプラットフォームおよび私たちの業務の他の態様で発表された情報が侵害されないか、または他の当事者が所有する商標、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に違反するか、または違反しないか、または他の方法で違反することを決定することはできません。私たち は将来、他人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を時々受けるかもしれない。さらに、他の当事者が、私たちの知らずに、私たちのプラットフォームまたはサービスまたは私たちの業務の他の態様によって侵害される商標、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が存在する可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、香港、アメリカ、または他の司法管轄区で私たちにこのような知的財産権の行使を求めることができる。私たちに何か侵害請求があれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります

私たちは、私たちのプラットフォーム上で私たちのプラットフォームに表示、検索、またはリンクされた情報 またはコンテンツに責任を負う可能性があり、これらの情報またはコンテンツは、私たちの業務および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

中国政府はすでにインターネットアクセスの管理とインターネットを介した情報発信の規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、公共利益または中国民族の尊厳を損なうコンテンツ、テロ、過激主義または暴力コンテンツを含むコンテンツ、および反動、猥褻、迷信、詐欺または誹謗を含む内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要求を遵守しない場合は、インターネットコンテンツを提供するライセンスや他のライセンスを破棄され、関連サイトを閉鎖し、刑事責任を負う可能性がある。過去に、このような要求を守らないことは特定のウェブサイトを閉鎖することを招いた。サイト運営者は，サイト上に表示されたり，サイトにリンクされたりする被審査情報に責任を負うことも可能である

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特に，工業·情報化部は を発表し，サイト事業者にそのサイト上に表示された内容やユーザや他のそのシステムを使用する人の行為に対して潜在的な責任を負うことを求め，中華人民共和国の法律や法規に違反し，社会的安定を破壊するとされているコンテンツの伝播を禁止することを求めている.公安部は，任意の現地インターネットサービスプロバイダに，任意のインターネットサイトを遮断することを自ら決定したり，社会安定を破壊すると考えられる情報のインターネット上での伝播を停止するよう命令する権利がある.また、関連政府部門に疑わしい内容を報告し、コンピュータ安全検査を受けることも求められている。私たちが関連するセキュリティ対策を実行していないことが発見されれば、中国での業務は閉鎖される可能性がある

中国網信弁が発表し、2016年8月から施行された“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”によると、モバイルアプリケーションプロバイダは法律法規で禁止されているモバイルアプリケーションによって情報とコンテンツを作成、複製、配布、伝播してはならない。情報セキュリティ管理制度の策定·実施，コンテンツ審査·管理プログラムの確立·整備が求められている。私たちは警告、発表制限、口座更新の一時停止、閉鎖などの措置を取って、関連記録を保留し、政府主管部門に違法内容を報告しなければならない。我々は，これらの規定に適合することを確保するために，我々のプラットフォームインタフェース上の情報や内容をフィルタリングする内部制御プログラムを実施した.しかし，我々のモバイルアプリケーション上で我々のモバイルアプリケーションに表示，検索，またはリンクされたすべての情報やコンテンツがつねに所定の 要求に適合している保証はない.もし私たちのモバイルアプリケーションが規定に違反していることが発見された場合、私たちは警告、サービスの一時停止、または関連するモバイルアプリケーションから私たちのモバイルアプリケーションをダウンロードすることを含む処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは訴訟と規制機関の調査と訴訟を受けるかもしれませんが、このようなクレームや訴訟では、私たちはいつも自分自身を弁護することに成功していないかもしれません

私たちの正常な業務過程で、私たちは訴訟と他のbrのクレームを受けます。我々の業務運営には、情報開示、顧客乗船プログラム、販売実践、製品設計、詐欺および不正行為、制御プログラムの欠陥、顧客の個人や機密情報の保護に関する訴訟およびその他の法的行動のリスクを含む大量の訴訟と規制リスクが存在する。私たちの正常な業務過程で、私たちは仲裁請求と訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちはまた規制機関と他の政府機関からの問い合わせ、検査、調査、そして訴訟を受ける可能性がある。見て？？私たちは香港で広く変化している規制要求の制約を受けていて、 これらの要求を守らなければ、私たちの未来の業務活動が罰、制限、禁止されることになるかもしれません。あるいは私たちの免許と取引権は一時停止またはキャンセルされ、それによって私たちの業務、財務状況、運営と将来性に重大で不利な影響を与える可能性があります。 さらに、私たちは香港証監会と商業機関の持続的な調査と調査、そして持続的な規制行動に参加しています。私たちに対する行動は、和解、禁止、罰金、処罰、免許停止または取り消し、非難、または他の私たちに不利な結果を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちがこのような行動を自己弁護することに成功しても、このような防御の費用は私たちに巨大かもしれない。市場低迷時には、法的請求の数や法的手続きで求められる損害賠償額が増加する可能性がある

さらに、私たちは、私たちのオンラインブローカーや他の金融サービスを使用して不満を感じているユーザーおよび顧客からの仲裁請求や訴訟に直面する可能性がある。私たちはまた私たちのプラットフォームおよび/またはサービスについて虚偽の陳述が行われたと主張する不満を受けるかもしれない。信用、株式、その他の金融市場価値が悪化したり変動したり、顧客が損失を受けたりする時期には、このようなリスクが悪化する可能性がある。私たちに提起された訴訟は、私たちの名声を損なうことを含む、和解、裁決、禁止、罰金、処罰、または他の私たちに不利な結果をもたらす可能性がある。たとえ私たちがこのような行動を弁護することに成功しても、このような事件の弁護は私たちに巨額の費用をもたらすかもしれない。このような事件の結果自体を予測することは困難であり，特にクレーム者が大量または指定されていない損害賠償を求める場合，あるいは仲裁や法的手続きが早期段階にある場合である。重大な判断や規制

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取締役、上級管理職、または従業員に対する訴訟において不利な裁決によって当社の行動または私たちの業務に重大な干渉を与えることは、私たちの流動性、業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を与えます

私たちのリスク管理政策とプログラムは、すべての市場環境またはすべてのタイプのリスクを識別または低減するためのリスク開放において完全に有効ではないかもしれない

私たちは私たちのリスク管理政策と手続きを作るために多くの資源を投入し、そうし続けるつもりだ。それにもかかわらず、私たちがリスクを識別し、監視し、管理する政策と手続きは、すべての市場環境またはすべてのタイプのリスクに対する私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。我々の多くのリスク管理政策は，観察された歴史的市場行動や歴史モデルに基づく統計データに基づいている。市場変動の間や予見できないイベントのために， これらの方法による履歴依存性は無効である可能性がある.したがって，これらの方法は将来の曝露を正確に予測できない可能性があり，これは我々のモデルが示しているよりもはるかに大きい可能性がある。これは私たちが損失を被ったり、私たちのリスク管理戦略が無効になる可能性がある。他のリスク管理方法は、市場、顧客、災害発生、または他の公開的に取得可能な、または私たちが他の方法で得られる情報に関する評価に依存し、これらの情報は、常に正確で完全ではないかもしれない最新適切な評価を得ることができます

また，潜在顧客の職務調査を行っているにもかかわらず，我々が得た情報からすべての可能なbr問題を決定できることを保証することはできない.もしユーザーや顧客が適用法下の関連資格要件を満たしていないが、私たちのサービスを使用することができる場合、私たちは規制行動と処罰を受け、損害賠償責任を負うことを要求する可能性があります。運営、法律、規制リスクの管理は、特に大量の取引やイベントの政策および手続きを適切に記録して確認する必要があり、これらの政策および手続きは、すべての市場環境またはすべてのタイプのリスクに対して完全に効果的に私たちのリスクを低下させることではないかもしれない

私たちは時々投資や買収や連合を潜在的に評価し、達成することができるかもしれませんが、これは多くの経営陣の関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは、私たちのプラットフォームの価値をさらに増加させ、私たちのユーザーと顧客により良いサービスを提供するために、戦略的投資、組み合わせ、買収、または連合を評価して考慮することができるかもしれない。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与えるかもしれない。私たちは将来の買収に必要な財政資源を完成させていないかもしれないし、満足できる条項で必要な資金を得る能力もないかもしれない。統合と統合リスクを除いて、将来のどの買収も、新市場への参入に関連した巨額の取引費用やリスクを招く可能性がある。買収は従来、我々の成長戦略の核心部分ではなかったため、買収の実際の経験を利用することに成功しなかった。私たちは将来のこのような買収や新しい事業の運営に成功するのに十分な管理、財務、その他の資源がないかもしれませんし、拡大された会社を利益を上げることができないかもしれません

中国大陸部と香港の労働コスト上昇、及び中国大陸部のより厳しい労働法律·法規の執行は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

近年、中国と香港の経済はインフレと労働力コストの上昇を経験している。そのため、中国大陸部と香港の平均賃金は引き続き増加すると予想される。また、中国と香港の法律法規によると、私たちは私たちの従業員の利益のために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含む様々な法定の従業員福祉を指定された政府機関に支払わなければならない。関連政府機関は、雇用主が十分な法定従業員福祉を支払っているかどうかを審査することができ、十分な金額を支払わない雇用主は、滞納金、罰金、および/または他の処罰を受ける可能性がある。私たちは、賃金と従業員福祉を含む労働コストが引き続き増加すると予想しています

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増加する.私たちの労働コストをコントロールしたり、これらの増加した労働コストを転嫁することができない限り、私たちの財務状況や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります

2017年12月31日現在、私たちの内部統制には大きな欠陥が発見されており、有効なbr内部制御システムを実施し、維持することができなければ、財務報告における重大な欠陥を補うために、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があります

今回の発行まで、私たちはずっと民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部 制御問題を解決できませんでした。我々の合併財務諸表を監査する過程で、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの内部統制における大きな弱点を発見しました。重大な欠陥とは、内部制御上の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。重要な弱点は、米国公認会計原則および証券取引委員会(または米国証券取引委員会)および私たちの報告要求に見合ったルールおよび法規を適用する上で適切な知識および経験を有する、十分な数の財務報告者の不足に関連している。実質的な弱点を解決するための措置を取り始めているが、これらの措置の実施は実質的な弱点をタイムリーに完全に補うことができないかもしれない。将来、私たちには他にも重大な弱点があることが確認されるかもしれませんし、あるいは私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの内部統制の有効性に対する経営陣の評価に同意しないかもしれません

私たちが十分な内部統制を確立し、維持できなければ、財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績に悪影響を与え、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面し、上場した証券取引所から退市したり、他の規制調査や民事または刑事制裁を受けたりする可能性があります。私たちはまた私たちの歴史的財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない

為替レートの変動は私たちの経営業績やアメリカ預託証明書の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

人民元建ての支出と収入がありますが、私たちの収入と支出は主に香港ドルで計算されます。香港ドルと人民元対ドルの価値は変動する可能性があり、政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。香港ドルとドルの為替レートは1983年からドルとリンクしていますが、香港ドルがドルとリンクし続けることを保証することはできません。人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、この切り上げは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国やアメリカ政府の政策が人民元対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

香港ドルや人民元対ドルレートのいかなる大幅な変動も、私たちの収入と財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えばある意味では

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もし私たちが今回の発行で得たドルを香港ドルあるいは人民元に両替して私たちの運営に使う必要があれば、香港ドルあるいは人民元対ドル間の為替レート変動は私たちが転換から得た金額に悪影響を与えるだろう。私たちはいかなる長期契約、先物、スワップ或いは貨幣借款を使用して外貨リスクを開放していません

中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、甚だしきに至ってはヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが予想している国際拡張は、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある追加のリスクbrとより多くの法律と規制要件に直面するだろう

私たちの歴史業務は香港と中国に集中しています。未来、私たちはアメリカを含む国際市場をさらに拡張する計画だ。私たちが私たちにとって知らない国と市場に入る時、私たちはこれらの国と市場の独特な状況に基づいて、私たちのサービスと業務モデルを調整しなければならない。これらの状況は複雑で、困難で、高価で、管理と人的資源を分散させるかもしれない。また、他の国/地域で会社からの競争に直面する可能性もあり、これらの会社は、これらの国/地域の運営や世界的な運営についてより多くの経験を持つ可能性がある。現地の競争相手に有利になったり、外資がいくつかの業務を持っていることを禁止したり制限したりする法律やビジネス実践、あるいは私たちの実践、システム、プロセス、ビジネスモデルを効果的に調整することができず、私たちが拡張したすべての国/地域の顧客選好に適応して、私たちの成長を遅らせることができるかもしれません。私たちが運営するいくつかの市場や私たちが将来運営するかもしれないいくつかの新しい市場の利益率は私たちのより成熟した市場よりも低く、これは私たちがこれらの市場から得た収入が時間の経過とともに増加するので、私たちの全体的な利益率に悪影響を及ぼすかもしれない

本節の他の部分に列挙されたリスクのほかに、私たちの国際拡張は多くの他のリスクに直面している

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両替制限やコストと為替レートの変動

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地域経済や政治的不安定、脅威または実際のテロ行為、および一般的な安全懸念に暴露される

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契約と知的財産権の実行力が弱いか、または不確定である

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地域住民の地域サービス提供者への好みは

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広告、放送、およびビジネスメディアとしてインターネットおよびモバイルデバイスを採用する速度は遅く、これらの市場におけるインターネットおよびモバイルデバイスの広範な使用をサポートするための適切なインフラストラクチャが不足している

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複雑性、距離、時間帯、言語と文化の差異の増加により、ある国際市場が合格従業員を誘致し、維持すること及び管理人員の配置と業務の面で困難がある

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現地の法律の不確実性と前例の欠如を含むサービスと内容責任面の不確実性

このような国際化拡張はまた、米国証券取引委員会、FINRA、CFTC、および米国国内外の証券取引所、他の自律組織、および州と外国証券委員会を含むが、非難、罰金、発表を含む追加の法律と監督管理およびbrの要求を受けることができる停止と停止取次を命じたり，取次を停職または除名したりする

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ディーラーまたはその任意の役人または従業員。私たちが適用されるすべての法律と規則を遵守する能力は、私たちがコンプライアンスの内部システムを確保することと、私たちが合格したコンプライアンスを引き付ける能力に大きく依存する。私たちは将来的に主張された違反によって懲戒処分や他の行動を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。私たちのサービスを国際的に拡張し続けるためには、私たちが業務を展開したり、事業を展開しようとしている各国の規制統制を守らなければならないかもしれませんが、これらの国の要求は明確に定義されていないかもしれません。これらの異なる規制管区の異なるコンプライアンス要求はしばしば明確ではなく、既存の国際業務を継続し、国際業務をさらに開拓する能力を制限する可能性がある

もし私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが適用された反マネーロンダリングの法律と法規を遵守できなかったら、私たちの名声を損なうかもしれません。

私たちは香港、中国、そして他の関連司法管轄区域で適用される反マネーロンダリングとテロ対策の法律法規を守らなければならない。これらの法律や条例は、金融機関が反マネーロンダリング監視·報告活動において健全な内部統制政策と手続きを確立することを要求している。これらの政策や手順は，独立した反マネーロンダリング報告官を指定し，関連ルールに基づいて顧客の職務調査制度を構築し，顧客活動の詳細を記録し，疑わしい取引を関係当局に報告することを要求している

我々は、マネーロンダリングやテロリスト融資を防止するために、内部統制と顧客手続きの理解を含む、すべての適用される反マネーロンダリングおよび反テロリスト融資法律法規に適合するように、様々な政策や手続きを実施している。また、私たちは香港の機関パートナーが私たちの顧客のための口座開設サービスについて自分の適切な反マネーロンダリング政策と手続きを持っています。適用される反マネーロンダリングの法律と法規によると、私たちのある機関のパートナーは反マネーロンダリング義務を負い、香港証監会、香港金融管理局、中国人民銀行のこの方面の監督管理を受けている。私たちは私たちの機関の資金協力パートナーを監視するために商業的に合理的な手続きを採用した。もし私たちが適用された法律や法規を完全に遵守できなかった場合、関係政府当局は私たちの資産を凍結したり、罰金やその他の処罰を科したりするかもしれない。マネーロンダリングや他の当社の業務、名声、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある不正または不正な活動が発見された場合に失敗しない保証はありません

私たちの政策と手続きは、他の当事者が私たちの知らないうちに、私たちまたは私たちのどの機関の資金協力パートナーをマネーロンダリング(不法現金操作を含む)やテロリスト融資のルートとして利用することを完全に効果的に防ぐことができないかもしれない。もし私たちがマネーロンダリング(不法現金操作を含む)やテロリスト融資に関連していれば、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちはどんなブラックリストに追加され、ある当事者が私たちとの取引を禁止することを含む規制された罰金、制裁または法執行を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちと私たちの機関資金協力者が適用される反マネーロンダリングの法律と法規を遵守していても、私たちと機関資金パートナーは、これらの活動の複雑さとセキュリティのため、マネーロンダリングや他の不正または不正な活動を完全に除去できない可能性がある。業界に対するいかなる否定的な見方、例えば他のオンラインブローカーがマネーロンダリング活動を発見または阻止できなかった場合、たとえ事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいて、私たちのイメージを壊し、私たちが確立した信頼と信頼を破壊し、私たちの財務状況と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。また見ますか？私たちの業務や業界に関連するリスク？私たちは香港で広範かつ変化する規制要求の制約を受けており、これを守らないことは、私たちの将来の業務活動が処罰、制限、禁止されるか、あるいは私たちの免許と取引権が一時停止またはキャンセルされ、それによって、私たちの業務、財務状況、br}の運営と将来性に重大で不利な影響を与える可能性があります。また、私たちは香港証監会の持続的な調査にも参加した

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私たちの業務は香港競争条例の影響を受けるかもしれない

“競争条例”(香港法第619章)は2015年12月14日に香港で全面的に施行された。“競争条例”はすべての業界の企業が反競争行為を行うことを禁止し、阻止し、その目的或いは効果は香港の競争を阻止、制限、或いは歪曲することである。主な禁止措置は、(I)商業機関間の合意締結を禁止することであり、これらの合意の目的または効果は、香港の競争を防止、制限、または歪曲することであり、(Ii)独占者を含むかなりの市場力を有する会社を禁止し、その権力を乱用し、香港の競争目的または効果を損なう行為に従事することである。“競争条例”違反の罰則は非常に厳しく、1年ごとの侵害行為について香港の総収入10.0%に達する罰金を科すことを含め、違反行為が発生した最高罰金は3年となる

“競争条例”は2015年12月から施行されたため、これらの規則はコンプライアンス、侵害及び私たちの販売に与える影響に関する全面的な効果に不確定性がある。私たちは困難に直面するかもしれないし、私たちが“競争条例”を遵守することを確実にするために法的費用を支払う必要があるかもしれない。私たちはまた無意識に“競争条例”に違反している可能性があり、この場合、私たちは罰金および/または他の処罰を受け、巨額の法的費用が発生し、ビジネス中断および/またはメディアの否定的な報道に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および名声に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの商業保険のカバー範囲は限られています

著者らは現在、香港証券と先物(保険)規則の規定に基づいて、香港証監会の第一種類のナンバープレートが保証したブローカー業務に関連する有限保険を保証し、いくつかのリスクを保証する。しかし，我々は業務中断保険に加入せず， が発生する可能性のある不必要程度の損失を補償する.私たちも一般製品責任保険や肝心な人保険をかけず、限られた一般財産保険だけを保険します。私たちの業務の性質については、私たちの保険範囲は合理的だと思いますが、私たちの保険範囲は私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分であることを保証することはできません。あるいは私たちの現在の保険証書に基づいて、適時あるいは根本的に私たちの損失を請求することができます。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があります

私たちは必要な時に追加的な資本を得ることができないかもしれないが、割引条件でも根本的にもできない。“証券·先物(財源)規則”に規定されている資本金要求を達成できなければ、我々の業務運営や業績は悪影響を受ける

今回の発行から得られた純収益に、現在の現金、経営活動によって提供されている現金と、私たちの銀行ローンと信用手配によって得られた資金を加えると、私たちの現在と予想されている少なくとも今後12ヶ月の一般企業用途の需要を満たすのに十分であると予想される。しかし、私たちは引き続き施設、ハードウェア、ソフトウェア、技術システム、人材を維持するために投資を行い、競争力を維持する必要がある。資本市場と私たちの業界の予測不可能性のため、私たちは私たちに有利な条項で追加資本を調達することができるか、または必要に応じて追加資本を完全に調達できることを保証することができません。特に私たちの経営業績が失望した場合。もし私たちが要求通りに十分な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの運営に資金を提供し、予期しない機会を利用して、私たちのインフラを開発したり、強化したり、競争圧力に対応する能力が大きく制限される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが本当に株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主の所有権利益は著しく希釈される可能性がある。これらの新たに発行された証券は、既存の株主に優先される権利、特典、または特権を有する可能性がある。また、“証券及び先物(財政資源)規則”によると、我々の香港証監会は牌付属会社富途証券国際(香港)有限公司を持って一定レベルの流動資金を維持しなければならない。もし私たちが必要な流動資本レベルを維持できなければ、香港証監会は私たちに行動するかもしれないし、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう

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インターネットに関連した問題は未来の私たちのサービスの利用増加を減少させたり緩和したりするかもしれない。具体的には、私たちの将来の成長は、取引や他の金融サービスやコンテンツを評価する有効なプラットフォームとしてのインターネット、特にモバイルインターネットのさらなる受け入れに依存する

インターネットビジネス利用に関する重要な問題、例えばアクセスの利便性、安全性、プライバシー、信頼性、コストとサービス品質は、まだ解決されておらず、インターネット使用の増加に悪影響を与える可能性がある。インターネット使用量が急速に増加し続けると，インターネットインフラはこのような増加に対する要求を支援できない可能性があり，その性能や信頼性が低下する可能性がある.インターネットトラフィックの持続的な急速な増加は、性能低下、中断、遅延を招く可能性がある。ユーザやクライアントにサービスを提供する速度を向上させ，そのようなサービスの範囲や品質を増加させる能力は，我々のユーザやクライアントがインターネットにアクセスする速度や信頼性に制限され，依存することは制御できない.パフォーマンスの低下、中断または遅延の時間帯にbrや他のインターネットに関する重要な問題が頻繁に発生して解決されない場合、全体のインターネット使用量や私たちのWebベースのサービスの使用量の増加が遅くまたは低下する可能性があり、これにより、私たちの業務、運営結果、および財務状況が実質的かつ不利な影響を受けることになる

また、インターネットやモバイルインターネットは近年、中国や香港で金融商品やコンテンツのプラットフォームとして人気を集めているが、多くの投資家がネットで取引し、他の金融サービスを利用する経験は限られている。例えば、 投資家は、オンラインコンテンツが金融商品情報の信頼できるソースであるとは思わない可能性がある。もし私たちが投資家に私たちのプラットフォームとサービスの価値を理解させなければ、私たちの成長は制限され、私たちの業務、財務業績、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。インターネット、特にモバイルインターネットの取引や他の金融サービスやコンテンツとしての有効かつ効率的なプラットフォームのさらなる受け入れも、オンラインとモバイルブローカーサービスをめぐる負の宣伝および中国政府がとる制限的な監督管理措置を含む、我々がコントロールできない要素の影響を受ける。もしオンラインとモバイルネットワークが市場で十分な受容度を得ていなければ、私たちの成長の見通し、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある

私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して、私たちの中国での限られた部分の業務を運営しています。これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます

私たちのほとんどの業務は香港で行われていますが、私たちの中国での限られた業務は私たちのVIEに依存しています。2016年12月31日と2017年12月31日までの年間で、私たちは中国のVIEを通じてそれぞれ私たちの総収入の2.9%と1.5%を創出し、その資産はそれぞれ同じ年の総資産の0.7%と0.2%を占めています。これらの契約スケジュールの説明については、会社の歴史と構造、私たちVIEとその株主との契約スケジュールを参照してください。これらの契約スケジュールは、VIEに対する制御権を提供する場合にVIEを直接持つbr}よりも有効かもしれません。もし私たちのVIEまたはその株主がこれらの契約の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちのVIEが持っている資産に対する請求権は間接的であり、私たちは巨額のコストを発生させ、大量の資源をかけて中国の法律の法的救済に基づいてこのような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。また、訴訟、仲裁又はその他の司法又は紛争解決手続において、私たちVIE持分の任意の記録所有者名義の資産は、当該等持分を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たち は持分が契約手配または持分の記録所有者の所有権に基づいて処分されることを決定することはできない

これらの契約の手配はすべて中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。もし私たちが

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これらの契約スケジュールを実行するか、またはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEを効率的に制御することは困難であり、私たちの業務を展開する能力および私たちの財務状況および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。見て？中国でビジネスをする関連リスク中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性があります。もし私たちがこれらの契約手配を実行できない場合、あるいは私たちがこれらの契約手配を実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります

私たちの中国におけるVIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれませんが、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの中国での業務については、私たちVIEの株主がこのような契約手配下の 義務を守ることに依存しています。私たちVIEの株主として、これらの株主の個人的な利益は、当社全体の利益とは異なる可能性があります。何が私たちのVIEの最適な利益であるか、配当金を割り当てるかどうか、あるいは私たちのオフショア要求を支援するための他の分配を行うかどうかなど、わが社の最適な利益に合わないかもしれません。利益衝突が発生した場合、これらの個人のいずれかまたはすべての人がわが社の最良の利益に従って行動するか、あるいはこれらの利益衝突が私たちに有利な方法で解決されることは保証されない。さらに、これらの個人は、私たちのVIEおよびその子会社が、私たちとの既存の契約スケジュールの更新を違反または拒否する可能性があります

現在、私たちVIEの株主は、潜在的な利益衝突に遭遇する可能性がある一方で、わが社の実益所有者として解決する予定はありません。しかし、吾らは随時独占オプション協定項下の選択権を行使し、彼等に吾等VIEのすべての持分 所有権を当時適用された中国法律で許可された吾等が指定した中国実体又は個人に譲渡することを促すことができる。また、このような利益衝突があれば、私たちは事実弁護士授権書合意の規定により、我々VIE当時の既存株主のうち、我々VIEの新取締役を直接任命する。我々はVIEの株主に依存して中国の法律と法規を遵守し、これらの法律と法規は契約を保護し、取締役と幹部が私たちの会社に忠誠義務を負うことを規定し、彼らに利益衝突を回避することを要求し、彼らの職位を利用して個人の利益を図ることができないケイマン諸島の法律は取締役が慎重な義務と忠誠義務を持って誠実に行動し、私たちの最良の利益を実現することを期待している。しかし、中国とケイマン諸島の法的枠組みは、別のコーポレートガバナンス制度と衝突したときに衝突を解決するための指導意見を提供していない。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります

私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない

私たちの業務は自然災害、衛生流行病、あるいは他の影響を受ける中国と香港の公共安全問題の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。自然災害は、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、私たちのプラットフォームを運営し、サービスおよび解決策を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの従業員が健康流行病の影響を受けたら、私たちの業務もまた不利な影響を受けるかもしれない。また、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、どの健康疫病も中国全体の経済を損なう可能性がある。私たちの本社は深センと香港にあり、現在私たちの経営陣と従業員の大部分は深センと香港に住んでいます。私たちのシステムハードウェアとバックアップシステムの大部分は深センと香港の施設に預けられています。したがって、任意の自然災害、衛生流行病、または他の公共安全問題が深センおよび/または香港に影響を及ぼす場合、私たちの運営は重大な中断が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の政治·経済政策の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの成長と拡張戦略を維持できない可能性がある

私たちの財務状況と経営業績は中国経済、政治、法律の発展の影響を受けている。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度及び外貨と資源配置の制御を含む。中国政府はすでに市場力を利用した経済改革を強調し、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築しているが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界発展監督管理の面で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている

中国経済は過去30年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも経済の異なる部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府も過去に経済成長の速度を抑えるためのいくつかの措置を講じてきた。これらの措置は、経済活動の減少を招き、ひいては私たちのサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性がある

私たちの限られた部分の業務は中国で行われ、中国の法律、規則、法規の管轄を受けている。私たちの中国子会社とVIEは中国での外商投資に適用される法律、規則、法規によって制約されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、従来の裁判所判決は参考に引用できるが、その優先価値は限られている

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国の監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に、これらの法律、規則、および条例は比較的新しいため、公表された決定の数が限られており、このような決定は拘束力がなく、法律、規則、および条例は通常どのように実行するかについて関連する規制機関に大きな裁量権を与えるため、これらの法律、規則、条例の解釈と実行は不確実性に関連し、一致せず予測できない可能性がある。また、中国の法律制度は政府政策と内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは違反が発生してから、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれない

中国のいかなる行政と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源と管理分流の注意力を招く可能性がある。中国の行政·裁判所当局は法律や契約条項の解釈·実行に大きな裁量権を持っているため、より困難になる可能性がある

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行政と裁判所訴訟の結果と，我々がより発達した法制度と比較して享受する法的保護レベルを評価する。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

もし中国政府が我々のVIEに関連する契約手配が中国の関連業界への外国投資の規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

中国政府は厳格な商業許可要求や他の政府法規を通じてインターネットに基づく企業を規制している。これらの法律法規には、インターネット業務に従事する中国会社の外資所有権の制限も含まれている。具体的には、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2018年版) は、弊社の電子商取引サービスプロバイダーに適用されないほか、外国投資家が付加価値電気通信サービスプロバイダーで50%を超える株式を持つことを許可しないことが一般的である

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社なので、中国の法律法規に基づいて、私たちは外国企業に分類されて、私たちは中国の完全子会社申思ネットワーク科技(北京)有限公司あるいは深セン深獅子インターネット科学技術(深セン)有限会社、深セン世代富途コンサルティング有限会社、深セン前海富智図投資コンサルティング管理有限会社はすべて外商投資企業です。中国の法律法規を遵守するために、私たちはVIEとその付属会社を通じて中国で業務を展開している。申思北京はすでに私たちのVIE及びその株主と一連の契約 手配を締結した。また、富途ホールディングスの全株主の決議案及び富途控股の取締役会決議案によると、富途控股有限公司の取締役会或いは当該取締役会の許可を得た任意の高級職員は、深セン北京、深セン富途と深セン富途株主が締結した授権書合意項下の権利の行使、及び深セン北京と深セン富途が締結した独占購入株式契約下の深セン北京の権利を行使することを促すべきである。上記決議案及び当社が深セン富途に提供した無限の財務支援により、米国公認会計原則により、当社はその主要な受益者とされている。これらの契約スケジュールの説明については、会社の歴史と構造および私たちのVIEとその株主との契約スケジュールを参照してください。

私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に適合していると信じています。私たちの中国法律顧問は現行の関連法律法規に対する理解に基づいて、私たちの中国完全子会社、私たちのVIEとその株主間のすべての契約は有効で拘束力があり、その条項 に従って強制的に実行できると考えている。しかし、中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、“外国投資家の国内企業M&A条例”、“M&A規則”と“電気通信条例”及び電気通信業に関連する監督管理措置を含むため、中国政府部門、例えば商務部、商務部、工信部或いはその他の電気通信業を管理する部門を保証することはできず、私たちの会社構造或いは上述の任意の契約手配が中国の許可、登録或いはその他の監督管理要求に符合することに同意する。 は、既存のポリシーまたは将来採用される可能性のある要件またはポリシーを有する。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている

もし私たちの会社の構造と契約手配が工信部や商務省または他の主管権力のある監督機関によって全部または一部違法だと思われた場合、私たちはVIEの制御を失う可能性があり、規制要件に適合するようにこのような構造を修正しなければならない。しかし，我々の業務に実質的な中断を与えることなくこの目標を達成できる保証はない.さらに私たちの会社の構造と契約が

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もし中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する監督管理当局は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

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営業許可証と経営許可証を取り消す

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私たちに罰金を科すのは

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彼らが不正経営で得たと思われる私たちの収入を没収します

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私たちのサービスを閉鎖し

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私の会社の中国での業務を停止または制限します

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私たちが守れないかもしれない条件や要求を強要する

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私たちの会社の構造と契約の手配を変更することを要求します

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海外発行で得られた資金を中国でのVIEの業務と運営に援助することを制限または禁止し、

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私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取る

さらに、私たちの会社の構造や契約手配に適用可能な追加の要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性がある。新しい“中華人民共和国外商投資法”草案の公布スケジュールと最終内容、およびそれが私たちの現在の会社の構造と運営の生存能力にどのように影響する可能性があるかについては、多くの重大な不確定性が存在する。これらの事件の発生は、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらのいずれかの処罰を適用したり、当社の会社構造を再構成することを要求したり、VIE活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、私たちの統合財務諸表にVIEの財務結果を統合することができなくなります。会社の歴史と構造、ならびに私たちのVIEおよびその株主との契約スケジュールを参照してください

私たちのVIEとの契約書の手配は私たちに不利な税務結果をもたらすかもしれない

もし中国税務機関が私たちとVIEの間の契約手配が公平な原則で行われていないと認定し、中国の税務目的のために私たちの収入と支出を調整し、譲渡定価の調整を要求すれば、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、(I)当社の子会社の納税義務を減少させることなく、私たちVIEの納税義務を増加させることによって、以下のような方法で悪影響を及ぼす可能性があり、これは、税金の少額化による私たちのVIEの滞納金および他の処罰をさらに招く可能性があります；または(Ii)私たちVIEが税優遇および他の財務的インセンティブを獲得または維持する能力を制限する

新“中華人民共和国外商投資法”草案の公布スケジュールと最終内容、及びそれが私たちの現在の会社の構造と運営の実行可能性にどのように影響するかについて、大きな不確定性が存在する

2015年1月、商務部は外商投資法の検討稿を公表し、公衆の意見を求めた。他の事項を除いて、外商投資法草案は、外商投資の定義を拡大し、企業が外商投資企業またはFIEとみなされるべきかどうかを決定する際に実際の制御原則を導入した。これは、中国で設立された外国直接株式はないが、外国投資家によって制御される実体、例えば契約または信託により、外国投資企業とみなされることを特に規定している。1つの実体が外商投資企業の定義に属すると、それは外国投資制限または国務院が後で別途発表するネガティブリストに記載された禁止令を受ける可能性がある。外国投資企業がネガティブリストで外国投資制限を受けている業界で業務を展開することを提案した場合、外商投資企業は 事前承認手続きを経なければならない

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外商投資法草案によると、契約手配によって制御された可変利益実体が最終的に外国投資家によって制御されれば、外商投資企業とみなされ、商務部の事前承認されていないネガティブリスト業界カテゴリにおけるどの経営も不法と見なすことができる。逆に、ネガティブリストに含まれる制限された業務に従事する可変利益エンティティ構造を有する任意の会社については、可変利益エンティティ構造が最終的に中国公民によって制御される場合、合法とみなされる可能性がある。外商投資法草案は、既存の可変利益実体構造の会社がどのような状況に直面するかを具体的に説明していない

我々がVIE及びその子会社を通じて展開するインターネットコンテンツサービスは、商務部と国家発改委が2018年7月に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2018年版)に規定されている外商投資制限を受けている。 “外商投資法”下のネガティブリスト署名が法律となった後、2018年版ネガティブリストと異なるかどうかは不明である。外商投資法草案の制定スケジュールと最終内容には大きな不確実性がある。今まで、外国投資法の草案はまだスケジュールが制定されていない。版の“外商投資法”と最終的なネガティブリストを作成して商務部の事前承認手続きのようなさらなる行動を要求すれば，このような事前承認をタイムリーに得ることができるか，あるいはまったく保証できないことは保証されない

中国の法規によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会あるいは中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。この規定はまた、外国投資家による買収のためにより複雑な手続きを設けており、買収による成長を困難にする可能性がある

2006年8月8日、中国証監会など6社の中国監督管理機関は“M&A再編規則”を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。その他の事項以外にも、この規定はオフショア特殊目的担体(SPV)の海外上場を要求し、中国会社或いは個人がコントロールし、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の許可を得なければならない。“条例”の解釈と適用はまだ不明であり、今回の発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、中国証監会の許可を得られなかった今回の発行は、中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受けることになる。私たちの中国法律顧問CM弁護士事務所は、彼らの中国の現行法律に対する理解に基づいて、今回の発行はM&A規則に基づいて中国証監会の許可を得る必要がないことを提案しています。br}(I)中国証監会は現在、私たちの本募集説明書の下での発行が本規定の制約を受けているかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないからです。(Ii)私たちの完全中国子会社は外国直接投資によって設立されたのであり、M&A規則によって定義された国内会社によって設立されたのではありません。および(Iii)M&Aルールは，吾らとVIEとの間の契約スケジュールをM&Aルールによって管轄される買収取引タイプに分類することを明文で規定していない

しかし、私たちの中国の法律顧問は、中国の法律の解釈と応用について 個の不確定性があり、中国政府が最終的に私たちの中国の法律顧問の上述した意見とは反対の観点をとることを保証することはできないと教えてくれた。今回の発行に中国証監会の承認が必要であることが確定すれば、私たちは中国証監会の許可を得られなかったため、中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金および処罰が含まれている可能性があり、私たちの知っている限りでは、このような罰金または処罰を決定または定量化するための明確な規則や解釈は発表されていないが、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを制限したり、brを制限したり、私たちの中国子会社の配当金の支払いまたは送金を禁止したり、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動を含むことができる。中国証監会や他の中国監督管理機関もbr行動をとる可能性があり、私たちが提供したアメリカ預託証明書の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。もしあなたが

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Brは、予想され、私たちが提供する米国預託証明書の決済および受け渡しの前に市場取引または他の活動に従事しており、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性があるリスクを冒すだろう。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈要求を公布した場合、今回の発行は彼らの承認を得なければならない場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができない可能性があり、もしこのような免除を得る手続きが確立されたら

中国住民投資オフショア会社に関する法規は、私たちの中国住民実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある

2014年7月、外管局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外国為替規制に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、元外管局第75号通知に代わった。外管局第37号通達は、中国個人と中国法人実体を含む中国住民に、その直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録することを要求した。？“わが社の業務と経営に関する中国の法律法規の概要”“中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定”を参照。外管局第37号通達は、わが社が中国住民の株主であることに適用され、当社が将来可能な任意の海外買収に適用される可能性がある

外管局第37号通函によると、“外管局第37号通函”の実施前にオフショア特別目的ツール(SPV)に対して直接又は間接投資を行う中国人住民は、外管局又はその現地支店に当該等の投資を登録しなければならない。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国人住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店に当該特殊目的機関に関する登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的会社の中国のいかなる付属会社も中国住民株主に外為局現地支店にその登録を更新し、任意の重大な変化を反映するように促さなければならない。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金 を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社は、中国における子会社への追加出資を禁止することもできる。2015年2月、外匯局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、単に“通知13”と略称した。“通知13”によると、海外直接投資と対外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号通知要求を含む、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に届出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理しなければならない.私たちは私たちのケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有している中国住民または実体に外貨登録を完了することを通知するために最善を尽くしました。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。中国の住民や実体である私たちのすべての他のbr株主または実益すべての人が遵守し、外部管理局が規定する任意の適用登録または承認を将来的に行い、獲得、または更新することを保証することはできません。このような株主や実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの中国付属会社の外国為替登録を改訂できなかったりすると、私たちは罰金を科されたり、法的制裁を受けたりして、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国付属会社が私たちに割り当てたり、配当金を支払う能力を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

また、これらの外国為替と対外投資に関する規定は比較的新しいため、その解釈と実行は絶えず変化しており、関連政府部門がこれらの規定をどのように解釈、改訂、実施するか、将来のオフショア或いは国境を越えた投資と取引に関する任意の規定をどのように解釈、実施するかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借款のようなもっと厳しい審査と承認を行うことができます。これは私たちの財務状況と業績に悪影響を及ぼす可能性があります

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操作.私たちはあなたに私たちが適用されるすべての外国為替と対外投資関連法規を遵守できるか、または遵守できるということを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制に要求される必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

中華人民共和国の従業員の株式インセンティブ計画に関する法規を遵守できなかったいかなる行為も、中華人民共和国計画参加者又は私たちに罰金及びその他の法律又は行政処罰を受ける可能性がある

適用される法規と外国為替局の規則によると、中国公民は海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画に参加し、外国為替局に登録し、ある他の手続きを完成しなければならない。2012年2月、外匯局は“国内個人が海外上場会社の株式激励計画に参加することに関する問題に関する通知”あるいは“株式オプション規則”を発表し、外為局が2007年3月に発表した“国内個人が海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画に参加する外国為替管理申請手続き”に代わった。株式オプション規則によると、中国住民が海外上場企業の任意の株式インセンティブ計画に参加する場合、他の事項を除いて、合格した中国国内代理店は、当該参加者を代表して外国為替局に申請を提出し、当該株式インセンティブ計画について安全登録を行い、当該参加者が保有する株式オプション又は株式の行使又は売却に関する外貨購入の年間手当を承認しなければならない。参加した中国住民は、株式や海外上場会社が割り当てた配当金を売却することで得られた外貨収入は、当該参加者に分配される前に、中国代理機関が開設·管理する中国集団外貨口座に全額振り込まなければならない。今回の発売完了後、当社が海外上場会社になった場合、当社及び当社の株式購入権又はその他の株式ベースの奨励を受けた中国住民従業員は株式購入規則の制約を受けます。もし吾らや吾などの中国住民参加者がこのようなbr規定を遵守できなければ、吾ら及び/又は吾等の中国住民参加者は罰金及び法的制裁を受ける可能性があり、私たちの中国付属会社に追加資本を注入する能力と、私たちの中国付属会社が私たちに配当金を送る能力を制限することができるかもしれない。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。中国の“海外上場会社従業員の持株激励計画に関する規定”のわが社の経営管理に関する法律、法規の概要を参照してください

中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、及び政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた私たちの中国子会社と私たちのVIE及びその子会社に融資や追加出資を提供することを延期または阻止する可能性がある

私たちはオフショア持ち株会社で、私たちのいくつかの業務は中国で行われています。私たちは私たちの中国子会社に融資をして、br政府当局の許可、登録と届出、金額制限を受けることができます。あるいは私たちは中国にいる完全子会社に追加出資することができます。中国における外商独資子会社に提供されているいかなる融資も、中国の法律により外商投資企業とみなされており、国家発改委と外管局又はその現地支店で外国為替融資登録を行わなければならない。また、外商投資企業 はその経営範囲内で真の自家用の原則に従って資本を使用すべきである。外商投資企業の資金は、 (一)企業経営範囲外の支払いまたは関連法律法規で禁止されている支払いに直接または間接的に使用されること、(2)投資銀行元金保証製品以外の証券または投資に直接または間接的に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)非自家用不動産(外商投資不動産企業を除く)の購入に関する費用を支払う

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中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に加えた様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに必要な政府登録を完成したり、必要な政府の許可や届出を得ることができます。私たちが未来に中国子会社やVIEに提供する融資、あるいは私たちの未来の中国子会社への出資について。もし私らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、私たちなどが初めて発売した金額や、私たちの中国での業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力がマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

中国企業所得税法によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの全世界の収入は中国所得税を納める必要があるかもしれない

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、実際に管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則“は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、海外に登録されている中国制御企業の事実上の管理機関が中国に設置されているか否かを決定する特定の基準を規定する“国家税務総局第82号通知”という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、事実上の管理機関テキストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国であることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に応じて中国企業所得税を納めることができる： (I)日常の仕事経営管理は中国にある；(Ii)企業の財務及び人力資源に関する決定は中国の組織或いは人員が或いはその承認を受けなければならない；(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている；及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する取締役会メンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる

私たちは中国税務について、私たちのケイマン諸島持株会社の富途ホールディングスは中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関が決定しなければならないが、実際の管理機関という言葉の解釈にはまだ不確定性が存在する。もし中国の税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業(米国預託証明書所持者を含む)に支払われた株主の配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業の株主は、我々の米国預託株式保有者を含めて、米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られた収益に対して10%の税率で中国税を納付する可能性があり、このような収入が中国国内からとみなされることを前提としている。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主に、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金と、このような株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して実現した任意の収益を含む場合、20%の税率で中国税を納付する可能性があり、配当金であれば、源から控除する可能性がある。どの中国の納税義務も適用された税金条約によって減少することができる。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます

住民企業分類の適用上の不確実性を除いて、中国政府はより厳しい税収要求またはより高い税率を実施するために、税収法律、規則、法規を改正または修正しないことを保証することはできません。このようなどんな変化も私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの外国投資家に支払う配当金と私たちの外国投資家が私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株を売却する収益は中国税を支払う必要があるかもしれません

国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、非住民企業、中国国内に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは中国国内に設立或いは営業地点が設立されているが、配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関連がない投資家であり、このような配当金が中国国内に由来している限り、10%の事前提示税金が適用される。同様に、当該等の投資家が米国預託証明書又は普通株を譲渡して現金化したいかなる収益も中国国内からの収入とみなされる場合、当該等の収益も現行税率10%で中国税項を納付しなければならないが、税務条約又は司法管轄区域間の税務手配を適用することにより規定された任意の減税又は免除規定の制限を受けなければならない。もし吾らが中国住民企業とみなされれば、吾などの普通株或いはアメリカ預託証明書が支払う配当金、及び吾などの普通株或いはアメリカ預託証明書を譲渡したことによるいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされるため、中国税項目を納付しなければならない。また、もし吾等が中国住民企業とみなされた場合、中国住民ではない個人投資家に支払う配当金及び当該等の投資家が米国預託証明書又は普通株を譲渡して得られた任意の収益は、現行税率20%で中国税を納付することができるが、税務条約又は司法管轄区域間の適用税務手配に規定されている任意の減税又は免除の規定を適用しなければならない。もし私たちまたは私たちが中国国外で設立した任意の子会社が中国住民企業とみなされている場合、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の所有者が、中国が他の国や地域と締結した条約や協定の所得税利益を申請できるかどうかは不明である。もし私たちの非中国投資家に支払われた配当金、あるいはそのような投資家が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を譲渡した収益が中国国内からの収入とみなされる場合、中国税を支払う必要があり、あなたの私たちのアメリカ預託証明書または普通株の投資価値は大幅に低下する可能性があります

私たちと私たちの株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡したり、中国で設立された非中国会社の資産を間接的に譲渡したり、非中国会社が所有している中国にある不動産の面で不確実性に直面している

2015年2月、SATは“非税住民企業の間接譲渡財産に関する若干の企業所得税事項の公告”、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を海外仲介持株会社による他の課税資産の譲渡に関する取引に拡大した。また、SAT公告7は合理的な商業目的を評価するために明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている。2017年10月、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源に関する事前提出に関する問題に関する公告”すなわち“国家税務総局37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。非住民企業は、海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を譲渡するものであり、間接譲渡に属するものであり、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を有する国内機関として、関連税務機関に申告することができる。利用は形式原則よりも実質的に重要であり、海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ中国税収を減少、回避あるいは繰延する目的のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、公開市場で売買されている米国預託証券株式を譲渡するほか、当該等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は、適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡する。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、br}のような、中国の課税資産の過去と未来の取引に関するいくつかの報告およびその他の影響に関する不確実性に直面している

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投資。当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する必要がある可能性があり、当社がこのような取引の譲渡先であれば、SAT公告7および/またはSAT公告37により、当社は控除義務を負う必要がある可能性があります

私たちは両替の面で中国の制限を受けています。

私たちのいくつかの収入と支出は人民元で計算されている。人民元は現在、経常項目の下で両替することができ、その中には配当金、貿易、サービス関連の外国為替取引が含まれているが、資本項目の下で両替することはできず、資本項目には外国直接投資と融資が含まれており、私たちが岸で私たちの子会社またはVIEから獲得する可能性のある融資を含む。現在、私たちのある中国子会社は外貨を購入して経常口座取引を決済することができて、私たちに配当金を支払うことを含めて、外国為替局の許可を必要とせず、ある手続きの要求を守ることができます。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。資本口座下の外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認または登録が必要だ。私たちの将来の純収益とキャッシュフローの一部は人民元で計算されるため、いかなる既存および未来の通貨両替制限は、人民元で発生した現金を利用して中国国外での業務活動に資金を提供するか、外貨で私たちの株主(私たちのアメリカ預託証明書所持者を含む)に配当金を支払う能力を制限する可能性があり、債務や株式融資を通じて私たちの子会社とVIEのために外貨を獲得する能力を制限するかもしれない

私たちが統制している無形資産(印鑑や印鑑を含む)の委託者や許可ユーザがその責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用または乱用した場合、私たちの業務および運営は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、私たちの業務に依存するbrレンタルや販売契約などの合意や契約を含み、署名エンティティの印鑑または印鑑を使用して、指定された法定代表者によって署名され、市場監督機関の関連現地支店に登録され、届出される

私たちの印鑑と私たちの中国実体印鑑の実物の安全を維持するために、私たちは通常これらの物品を安全な位置に保存して、私たちの各中国子会社と合併実体の許可者だけが入ることができます。私たちはこのような許可者を監視しているにもかかわらず、そのような手続きがすべての乱用や不注意を防ぐという保証はない。したがって、私たちの任意の権限者が私たちの会社の印鑑や印鑑を乱用したり、流用したりすれば、関連エンティティの統制を維持することが困難になり、私たちの運営に大きな中断をもたらす可能性があります。指定された法定代表者が任意の中国付属会社や合併実体に対する支配権を取得するために印鑑制御権を取得する場合、吾ら、吾らの中国付属会社または合併実体は新しいbr株主または取締役会決議案を通過して新しい法定代表者を指定する必要があり、吾らは法的行動を取って印鑑の返還を求め、関係当局に新しい印鑑を申請したり、他の方法で代表の私たちなどの受託責任に違反して法律賠償を求める必要があり、これは大量の時間と資源に関連し、管理層の私たちの日常業務に対する注意をそらす必要がある。また，譲受人が譲受人代表の表面的な権限に依存して誠実に行動すると，このような流用行為が発生した場合，影響を受けたエンティティは我々の制御外の会社資産に売却されたり移転されたりすることができない可能性がある

本募集明細書に含まれる監査報告書は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている

私たちの独立公認会計士事務所は、アメリカ上場会社の監査役として、アメリカ上場会社会計監督委員会またはPCAOBに登録されている会社として、アメリカ証券取引委員会に提出された目論見書に含まれる監査報告書を発行しており、アメリカの法律の要求に適合しています

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各国はPCAOBの定期検査を受け、アメリカの法律と専門標準の遵守状況を評価した。我々の監査人はRepublic of Chinaのいる司法管轄区に位置しているため、PCAOBは現在中国当局の許可なしに検査を行うことができないため、私たちの監査師は現在PCAOBの検査を受けていない

PCAOBが中国以外の他事業所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性があることが分かった。中国監査署の検査が不足しているため、監査署は著者らの監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない

監査署は中国の監査人を検査することができず、我々の監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は、中国以外の監査人が監査委員会の検査を受けた監査人よりも評価を困難にしている。投資家は私たちが報告した財務情報と手続き、そして私たちの連結財務諸表の品質に自信を失うかもしれない

もしアメリカ証券取引委員会が提起した行政訴訟において、私たちの独立公認会計士事務所を含む四大中国会計士事務所に追加の救済措置を加えて、これらのbr事務所がアメリカ証券取引委員会が書類提示要求について設定した特定の基準を満たしていないと告発すれば、私たちは取引法の要求に従って未来の財務諸表を適時に提出できないかもしれません。

2011年から、4大会計士事務所の中国子会社は、私たちの独立公認会計士事務所を含め、中米法律紛争の影響を受けている。具体的には、中国大陸部で運営·監査されているある在米上場企業中国について、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は、中国企業からその監査作業の底稿と関連文書を獲得しようとしている。しかし、これらの会社が得た提案と指示は、中国の法律によると、これらの要請について米国の監督機関に直接応答することはできず、外国の監督機関が中国を訪問することを要求するこのような文書は中国証監会を通過しなければならないということである

2012年末、この膠着状態により、米国証券取引委員会は、その業務規則第102(E)条および“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて、中国の会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所を含む)に対してbr行政訴訟を提起した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所はbr訴訟手続きを一審した結果、これらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、提案された処罰が米国証券取引委員会の専門家の審査を待たなければならないにもかかわらず、これらの会社を処罰することを提案した。2015年2月6日、米証券取引委員会のコミッショナーが手配した審査に先立ち、両社は米国証券取引委員会と和解した。和解合意によると、米国証券取引委員会は、その将来文書の発行を要求する要求は通常中国証監会に提出されることに同意した。これらの会社は、サバンズ-オキシリー法第106条に基づいて一致の要請を受け、このような要求に関する詳細な手続きの遵守を要求され、実質的に中国証監会を通じて生産に便宜を図ることが求められる。それらが指定された基準を満たしていない場合、米国証券取引委員会は、失敗の性質に応じて会社に様々な追加救済措置を実施する権限を保持する。今後のいかなる違反行為に対する救済措置には、ある会計士事務所がある監査業務を実行することを適宜自動的に禁止し、その事務所に対する新しい訴訟を開始すること、または極端な場合には、すべての4大会計士事務所に対する現在の訴訟を回復することが含まれる可能性がある

アメリカの預託証明書とこの製品に関連するリスクは

今回の発行前に、私たちの株やアメリカの預託証明書は市場を公開していません。あなたが支払った価格やあなたが支払った価格以上で私たちのアメリカの預託証明書を転売することができないか、あるいは転売できないかもしれません

今回の発行まで、我々のアメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書の基礎となる普通株はまだ公開されていません。もし今回の発行後、私たちのアメリカ預託証明書は活発な公開市場を形成していなければ、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格

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は低下する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の流動性は大幅に低下する可能性があります。私たちのアメリカ預託証明書をナスダック世界市場に上場することを申請しましたが、私たちのアメリカ預託証明書が流動性の強い公開市場に発展することを保証することはできません

私たちのアメリカ預託証明書の初公開価格は私たち、販売株主と引受業者がいくつかの要素に基づいて協議して確定します。今回の発行後のアメリカ預託証明書の取引価格が初公募価格を下回ることはありません

また、ナスダック世界市場は時々重大な価格と出来高の変動を経験し、科学技術会社、特にインターネット関連の会社の証券市場価格に影響を与えた。したがって、私たちの経営業績や将来性にかかわらず、私たち証券の投資家は彼らのアメリカ預託証明書の価値の低下を経験するかもしれません。過去、ある会社の証券市場価格が一定期間の変動を経験した後、株主はしばしば同社に対して証券集団訴訟を起こした。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの上級管理職の注意をそらす可能性があり、不利な裁決が下されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があります。これはあなたに重大な損失をもたらすかもしれません

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大きく変動する可能性があります。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは他の香港上場企業や中国の業績不振や財務業績の悪化など、幅広い市場や業界要因のためかもしれない。その中には一部の会社の証券が初公開以来大幅な変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している。他の中国会社の上場後の取引表現は、インターネット会社、オンライン小売とモバイルビジネスプラットフォーム及び消費金融サービスプロバイダーを含み、アメリカに上場している中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、そのため、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性がある。また、企業ガバナンスの実践が不十分であることや会計不正、会社構造または他の中国会社の事項に関するいかなるマイナスニュースや見方も、私たちを含む中国会社の全体的な態度に投資家にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不当な活動を行っているかにもかかわらず。また、証券市場では、2008年末、2009年初め、2011年下半期、2015年の米国、中国、その他の司法管轄地域の株価が大幅に下落するなど、当社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動が時々発生する可能性があり、これは私たちの米国預託証明書の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

上記のbr要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は、以下の要素を含む様々な要素によって高度に変動する可能性があります

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私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます

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私たちまたは私たちの競争相手の信用製品の品質に関する研究と報告を発表します。

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他の消費金融サービスプロバイダの経済表現や市場推定値の変化；

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当社の四半期運営業績の実際または予想変動、および当社の予想業績の変化または改訂

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証券研究アナリストの財務推定の変動

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消費金融サービス市場の状況

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私たちまたは私たちの競争相手は、新製品とサービス、買収、戦略協力関係、合弁企業、融資、または資本約束を発表します

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上級管理職の増任や退職

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人民元の対ドルレートの変動

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私たちの流通株または米国預託証明書のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了すること；

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追加の普通株式または米国預託証明書の販売または潜在的な販売が予想される

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の米国預託証明書の市場価格や取引量が低下する可能性がある

私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいては私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある

[私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を経験します

今回の発行でアメリカ預託証券を購入した場合、アメリカ預託証明書に支払う金額は、既存の株主がアメリカ預託株式で普通株式に支払う金額よりも高くなります。そこで、米国預託株式1株当たり約brドルの希釈(普通株買収の未行使オプションを行使していないと仮定する)を即座に感じることになります。これは、今回の発売発効後の1株当たり米国預託株式の予想有形帳簿純価値 ドルと、想定した1株当たり初公募株価格 1株当たりの米国預託株式(本募集説明書の最初のページに位置する推定初公募価格区間の中点)との差額です。また、もし私たちの普通株が購入株式を行使する時に発行すれば、あなたはさらなるbrの償却を経験するかもしれません。既存の発行済み株式を行使することにより発行可能な普通株のほとんどは、今回の発行における米国預託株式1株当たりの初公開発行価格よりも低い米国預託株式1株当たりの買付価格で発行される。私どものアメリカ預託証明書における投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照されたい。]

今回の発行後は予測可能な未来に配当金を派遣しないと予想されますので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません

私たちは現在、利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と、今回の発行後の任意の将来収益を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。配当政策を参照してください。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から受け取った割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存する可能性が高いです。私たちのアメリカ預託証明書が今回の発売後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンが得られないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります

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将来私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または潜在販売は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させるかもしれません

今回の発売完了後に公開市場で我々の米国預託証明書や普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の米国預託証明書の市場価格に悪影響を与え、将来的に米国預託証を発売することで資金を調達する能力に重大な損害を与える可能性がある。今回の発行完了後、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、米国預託証明書に代表される普通株を含む普通株を発行する。また，現在までに，我々普通株を購入する未償還オプションがあり，普通株購入オプションを含めて，本入札説明書の日付から数日以内に行使することができる.今回発売中に販売されたすべての米国預託証明書は、自由に取引することができ、何の制限もなく、何の制限もなく、改正された1933年の米国証券法または証券法 によってさらに登録されることはなく、私たちの関連会社が保有していない限り、この用語は証券法の下の第144条に定義されている。我々が今回発行する前に発行されたすべての株式は，第144条に定義された制限証券であり，登録されていない場合は，証券法第144条又はその他の免除により登録されていない限り，売却することはできない

アメリカ預託証明書所有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株がどのように投票するかを示す権利を行使できないかもしれません

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。当社の米国預託証明書の所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、当該等の大会で投票する権利は何もありません。あなたは預金協定の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連 普通株が持つ投票権を間接的に行使することしかできません。預託協定によると、私たちが依頼者に指示を求めた場合、あなたはbr委託者に投票指示を出すことで投票することしかできません。あなたの投票指示を受けた後、受託者は可能な限りあなたの指示に従ってアメリカ預託証明書に代表される関連普通株に投票します。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下の米国預託証明書に代表される関連普通株について直接投票権を行使することはできません。閣下が株主総会記録日までに当該株式を撤回し、当該等株式の登録所有者とならない限り、我々が初公募後に改訂·再記述した組織定款の大綱および細則(今回の発売完了後すぐに発効する)によると、株主総会の開催に必要な最短通知期間は10日間である。株主総会が開催されると、閣下は閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な総会の事前通知を受けない可能性がある。また、当社が今回の発売完了前に発効する初の公募後に定款を組織する細則によると、どの株主が任意の株主総会に出席し、任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、当社取締役は当社の株主名簿及び/又は事前に当該等の大会のための記録日付を指定することができ、当社の株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、br閣下が記録日前に閣下の米国預託証明書関連普通株を撤回し、当該等の株式の登録所有者となることを阻止する可能性があり、株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる。もし私たちがあなたにbrの指示を要求したら、保管人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票書類をあなたに送るように手配します。私たちは株主総会が開催される前に少なくとも 日に委託者に通知することに同意する。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される標的株に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません

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あなたが将来の株式発行に参加する権利は制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招くかもしれない

私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含む私たちの株主に権利を割り当てるかもしれません。しかし、私たちが証券法に従って権利に関連する権利と証券を登録したり、登録要件を免除することができない限り、私たちはアメリカであなたに権利を提供することができません。Br預金協定によると、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券が証券法に基づいて登録されているか、または証券法により登録免除されていない限り、信託機関はあなたに権利を提供しない。私たちは、そのような権利や証券について登録声明を提出したり、そのような登録声明を発効させる努力をする義務はなく、証券法に基づいて必要な登録免除を確立することができない可能性があります。したがって、あなたは未来に私たちの株式発行に参加できないかもしれませんし、あなたの保有株式の希釈を経験するかもしれません

もしあなたが株主総会で投票しない場合(あなたの利益に悪影響を及ぼす可能性がある限られた場合を除いて)、私たちのアメリカ預託証券受託者は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式に投票するための全権を私たちに与えます

アメリカ預託証明書の預託協定によると、もしあなたが投票しなければ、信託機関は私たちに全権を委任して、株主総会であなたのアメリカ預託証明書関連普通株を投票させましょう

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会議通知と関連する採決材料を保管人にタイムリーに提供しなかった；

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私たちは委託者に通知して、私たちは全権委任を望んでいません

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会議で採決される事項に対して，多くの反対意見が存在することを保存者に通知した

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会議の採決事項は株主に重大な悪影響を及ぼす；または

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会議での投票は手を挙げて投票するだろう

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この全権委任の効果は、あなたが株主総会で投票しなければ、上記の場合を除いて、あなたのアメリカ預託証明書に関連する私たちの普通株式投票を阻止することができないということです。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。私たちの普通株式の保有者はこの全権委託書によって制限されない

もし信託機関があなたに現金配当金を提供することは非現実的だと思ったら、あなたは現金配当金を得られないかもしれません

私たちが私たちの普通株または他の預金証券について配当金を発行することを決定した時、私たちは現在、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払う計画もない時、信託銀行はアメリカ預金証明書に現金配当金を支払うだろう。？配当政策を参照してください。割り当てがある場合、私たちのアメリカ預託証明書の受託者は、私たちの普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および費用を差し引いた。これらの割り当ては、アメリカの預託証明書に代表される普通株式数 に比例して取得されます。しかし、保管人は適宜決定することができ、任意の米国預託証明書所持者に分配を提供することは不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産をメールで配信することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、保管者はこのような財産をあなたに分配しないことを決定することができます

あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者はいくつかの理由で時々その帳簿を閉じているかもしれません。会社に関係する理由を含めて

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割当などの活動は，その間，ホスト銀行は指定期間内に適切な数の米国預託株式保有者をその帳簿上に保持する必要がある.係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の譲渡の交付、譲渡、または登録を拒否することができる

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちはアメリカ以外で業務を展開していますが、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちのほとんどの役員、幹部、本募集説明書で指名された専門家はアメリカ以外に住んでいて、彼らの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面で侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らを提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、香港、中国、または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者の資産に対する判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は，民事責任の実行可能性を参照されたい

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。我々の会社事務は，我々の組織定款大綱と定款細則，ケイマン諸島会社法(2018年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちのbr役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法はアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

ケイマン諸島法律により、我々等はケイマン諸島会社の株主を免除し、一般的に会社の記録を調べる権利はないが、当該等の会社が採択した組織定款大綱及び任意の特別決議案、及び当該等の会社の住宅ローン及び担保登録簿、又は当該等の会社の株主リストの写しを取得する。私たちの既存の会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちはどの会社の管理問題でも自国の実践に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが未来に自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある

51

このような理由から、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも、公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主に対して行動する際に、彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いに関する議論は、“株式説明” “会社法”の違いを参照されたい

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款には逆買収条項が含まれており、第三者が私たちを買収することを阻止する可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書に代表される普通株式を含む私たちの株主が彼らの株式を割増売却することを制限するかもしれない

我々は改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則を採用し、この定款大綱と定款細則は今回の発売完了後すぐに発効する。私たちの上場後の覚書と定款には、他人がわが社に対する支配権を獲得することを制限したり、私たちが従事することを制限することが含まれています統制権変更我々のbr株主が行動することなく、当社の取締役会が時々1つまたは複数の優先株シリーズを設立および発行することを許可し、一連の優先株の条項および権利を米国預託証明書の形態で決定することを含み、任意またはすべてが、私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性のある米国預託証明書を含む取引。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む彼らの指定、権力、優先権、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利を有しており、これらの権利のいずれかまたは全部は、私たちの普通株に関連する権利、米国預託株式、または他の形態よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある

私たちは取引法の規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているため、私たちはアメリカ証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかのbr条項の制約を受けません

•

取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している

•

“取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は許可の募集を規範化する章；

•

取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、

•

FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダックグローバル市場のルールと規定に従って、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大な活動に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、米国証券取引委員会に記録または提供する必要がある情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません

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ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは会社のガバナンスについてナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なるいくつかの母国のやり方を採用することが許可されている；私たちがナスダック社の上場基準 を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ないかもしれない

ケイマン諸島のグローバル市場に上場する会社として、私たちは“ナスダックグローバル市場会社管理上場基準”を遵守している。しかし、“ナスダック世界市場規則”は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社管理実践(Br)はナスダック世界市場の会社管理上場基準と大きく異なるかもしれない

例えば必要ありません

•

取締役会の多くのメンバーは独立しなければならない(“取引法”によると、監査委員会のすべてのメンバーは独立しなければならない)

•

完全に独立した役員で構成された報酬委員会または指名と会社管理委員会がある

•

毎年定期的に独立役員だけが参加する執行会議を手配します

私たちはその中のいくつかの免除に依存するつもりだ。したがって、あなたはナスダック世界市場のいくつかの会社管理要求を享受できないかもしれません

今回発行された部分純収益の具体的な用途は未定ですが、私たちは が同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用するかもしれません

今回発行された純収益の一部の具体的な用途 は決定されておらず，我々の経営陣はこれらの報酬をどのように使用するかを決定する際にかなりの裁量権を持つ.あなたが投資決定を下す前に、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 今回の発行純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければなりません。私たちは得られた純額が私たちの経営業績の改善や私たちのアメリカ預託株式価格の向上に使用されることを保証することはできませんし、これらの純所得が収入や付加価値を生み出す投資にのみ使用される保証はありません

いかなる課税年度においても、私たちはアメリカ連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社やPFICになることは保証されず、これは私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株のアメリカ投資家に重大な不利なアメリカ所得税の結果を負担させる可能性がある

任意の納税年度において、(A)その年度の私たちの総収入の75% 以上が何らかのタイプの受動的収入を含む場合、または(B)その年度の私たちの資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)、または 受動的収入を生産するために保有(？資産テスト)する受動的外国投資会社またはPFICに分類される。このような法律は不明であるにもかかわらず，米国連邦所得税の目的で，我々のVIE(その子会社を含む)を我々が所有することを意図しているが，これは，このような実体の運営を効率的に制御しているだけでなく，ほとんどの経済的利益を得る権利があるため，その運営結果を我々の総合財務諸表に統合している。私たちが米国連邦所得税VIE(その子会社を含む)の所有者であり、私たちの現在と予想される収入と資産に基づいて、営業権(今回発行された予想収益に計上)および当社の米国預託証明書の上場後の市場価格の予測を含むと仮定して、当社の納税年度または予見可能な未来はPFICにはならないと予想されています

私たちはPFCにはならないと予想されますが、資産テストで私たちの資産価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を参考にして決定されるかもしれませんが、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格の変動は可能性があります

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本課税年度または以降納税年度のPFICとする.私たちがPFICになるかどうかの決定も私たちの収入や資産の構成や分類にある程度依存するだろう。関連規則の適用に不確実性があるため、米国国税局は私たちのいくつかの収入と資産の非受動的な分類を疑問視する可能性があり、これは私たちが本年度あるいは今後数年で PFICになることを招く可能性がある。また，我々の収入や資産の構成も，我々の流動資産と今回の発行で調達した現金をどのようにどのように高速に使用するかの影響を受けるであろう.大量の現金を積極的な目的に使わないことにした場合、あるいは米国連邦所得税目的のためのVIE株を持っていないと判断すれば、PFICになるリスクは大幅に増加する可能性がある。関連ルールの適用には不確実性があるが，PFICの地位は課税年度終了後毎年行われる事実決定であるため，本課税年度や任意の未来納税年度でPFICにならないことは保証されない

もし私たちが任意の課税年度の個人私募株式投資会社である場合、米国の保有者(“米国連邦所得税考慮事項”の定義を参照) 米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって確認された収益および米国預託証明書または普通株で受信された分配によって著しく増加した米国所得税が生じる可能性があるが、米国連邦所得税規則によれば、この収益または分配は超過分配とみなされ、この所有者は重い報告要件の制約を受ける可能性がある。さらに、もし私たちが米国保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を保有する任意の年度のPFICであれば、この米国所有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を保有するすべての後続年度において、私たちは通常PFICとみなされ続ける。より多くの情報については、税収と米国連邦所得税の考慮要因と受動外国投資会社ルールを参照してください

上場企業として、特に新興成長型企業になる資格がなくなった後、コストを増加させます

今回の発行完了後、上場企業となり、巨額の法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは民間会社としては発生していません。2002年のサバンズ-オクスリ法案とその後、アメリカ証券取引委員会とナスダックグローバル市場が実施した規則は、上場会社の会社管理実践に対して様々な要求を提出した。前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に、“2002年サバンズ-オキシリー法”第404節または404節の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。しかし、私たちはこの条項を脱退することを選択しましたので、上場企業が新たな会計基準を採用した場合、私たちは要求に応じてこれらの基準を遵守します。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない

私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をもっと時間とコストを高くすると予想しています。私たちが新興成長型会社でなくなった後、私たちは巨大な支出が発生することが予想され、2002年サバンズ-オキシリー法案404節の要求および米国証券取引委員会の他の規則と規定に適合することを確保するために多くの管理努力を投入する。例えば、上場企業になるため、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。また、上場企業としての運営により、取締役や上級管理者責任保険を獲得することがより困難かつ高価になり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。さらに、私たちは私たちの上場企業報告書の要求に関連した追加コストを生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コストやそのようなコストの時間をどの程度の確実性で予測したり、推定することができません

54

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、現在の未来の事件に対する我々の期待と見方を反映した前向きな陳述が含まれている。展望性陳述は主に以下の章に含まれる：募集説明書の概要、リスク要素、経営層の財務状況と運営及び業務結果の討論と分析。既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素は、リスク要素以下に含まれるリスク、不確定要素及びその他の要素を含み、私たちの実際の結果、業績又は成果は展望性陳述における明示的又は暗示的な結果と大きく異なる可能性がある

あなたは、可能性、予想、予想、目標、推定、意図、計画、信じ、可能性、潜在、継続、または他の同様の表現のうちのいくつかの前向き宣言を単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

•

私たちの使命目標戦略

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

香港及び全世界のネット上及び流動取引及びその他の金融サービス業界の傾向、期待成長及び市場規模

•

私たちの収入、コスト、支出の予想変化

•

私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•

ユーザ，クライアント，第三者業務パートナーとの関係への期待；

•

私たちの業界の競争は

•

私たちが提案している収益は

•

業界に関連した政府の政策と法規；

•

一般的な経済的で商業的な条件で、私たちは市場に業務を持っている

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちはこれらの展望的陳述で表現された予想が合理的だと思うが、私たちの期待と実際の結果は私たちの予想とは大きく異なるかもしれない。私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なることをもたらす可能性のある重要なリスクと要因は、一般に、目論見書の中で、私たちの挑戦、リスク要素、経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析、？業務、監督、および本募集説明書の他の部分を概説する。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定性は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、いかなる要素或いは要素の組み合わせも実際の結果がいかなる展望性表現に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたは本募集説明書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想とは大きく違って、私たちが予想しているよりも悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告的な声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から取得されたいくつかのデータおよび情報が含まれている。私たちはこれらのデータと情報が信頼できると信じているが、私たちはこれらの出版物に含まれるデータおよび情報の正確性または完全性を独立して確認していない。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。オンラインブローカーや関連業界の成長速度は市場データ予測のレベルに達しない可能性があり、根本的にはそうではない。もしこれらの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、オンラインブローカー業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確定性が存在することを招く。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

55

本募集説明書で作成された前向き陳述は、本募集説明書が陳述された日までのイベントまたは情報 のみに関連する。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、陳述の日後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で言及され、登録声明の証拠物として提出された文書(本募集説明書はその一部)を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない

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収益の使用

引受割引と手数料および我々が支払うべき予想発行費用を差し引いた後、今回の発行から約100万ドルの純収益を獲得するか、あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約100万ドルの純収益を得ると予想される。これらの見積もりは，仮定に基づく初公募株価格は1株当たり米国預託株式brドルであり，これは本募集説明書のトップページに示した推定初公募株価格区間の中点である。本募集説明書の最初のページに記載されている米国預託証明書数は変わらないと仮定し、推定引受割引と手数料および推定支払いすべき支出を差し引いた後、米国預託株式の初公開価格が米国預託株式当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、当社が一次発行で得られた純額を増加(減少) ドルとする

今回の発行の主な目的は、すべての株主の利益のためにアメリカ預託証明書の形で私たちの株式のための公開市場を作り、彼らに株式激励を提供することで、才能のある従業員を維持し、追加の資本を得ることである。今回発行された純収益を研究開発と運営資金需要を含む一般企業用途に利用する予定である

どの支出の金額や時間も、私たちの業務によって発生する現金の数、業務成長率(あれば)、私たちの計画や業務状況によって異なります。我々の現在の計画と業務状況によると、上記の内容は今回発行された純収益の使用と分配のために、我々の現在の意向を代表している。しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。？リスク要因？私たちのアメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスク？今回発売された純収益の一部の具体的な用途は決まっていませんが、同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用する可能性があります

上記の募集資金使用の前に、今回の発行で得られた資金純額を短期、利息、債務ツールまたは当座預金に投資する予定です

二次発行で得られた純額を使用する場合、中国の法律及び法規により、吾などはオフショア持株会社として、融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社及びVIEにのみ資金を提供することができるが、適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。私たちはあなたに保証することができません。もしあれば、私たちはこのような政府の登録や承認をタイムリーに得ることができます。？リスク要因中国での業務展開に関連するリスク中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、及び政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社及び私たちのVIE及びその子会社への融資或いは追加の 出資を延期或いは阻止する可能性がある

[私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう。]

57

配当政策

当社の取締役会は配当金を派遣するかどうかを適宜決定する権利がありますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限を受けなければなりません。すなわち、当社は利益や株式割増から配当金を支払うことしかできず、かつ常に規定しています。もしこれが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を派遣することはできません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない

私たちは現在、今回の発行後の予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画は何もありません。私たちは現在 の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来の任意の収益を残して私たちの業務を運営し、拡大するつもりです

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちの現金需要は、株主に任意の配当金を支払うことを含む、香港の子会社と中国の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“当社の経営管理に関する中国の法律法規の概要”“配当分配条例”を参照されたい

もし吾等が普通株について任意の配当金を支払う場合、吾等は当該普通株登録所有者である信託銀行に吾等の米国預託株式に関する普通株に関する支払配当金を支払い、その後信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式米国預託株式関連普通株の割合に応じて当該等を米国預託株式保有者に支払うことになり、これに基づいて支払うべき手数料及び支出を含むbr預金協定条項の制限を受ける。“アメリカ預託株式説明”を参照してください。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います

58

大文字である

次の表に2017年12月31日までの資本状況を示します

•

実際の基礎の上で

•

予備試験に基づいて、私たちのすべての発行済みと発行された優先株が自動的に普通株に変換されたことを反映します1対1今回の発売完了後すぐに行います

•

(I)我々のすべての発行済みと発行された優先株を自動的に普通株に変換することを反映するように予備試験に基づいて調整する1対1引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、引受割引や手数料、吾等が支払うべき推定発売費を差し引いた後、吾らは今回の発売で米国預託証券形式で普通株を売却するなど、米国預託証明書の形で普通株を販売し、初公開価格を1株当たり米国預託株式 ドルと仮定し、本募集説明書の最初のページに掲載されている推定初公開価格区間の中点である

審査準備の基本及び償却を経ていない1株当たりの普通株純損失は優先株転換の影響を反映し、あたかも期初め或いは元の発行日(例えば比較後)に転換したように発生する

59

この表および本明細書の他の場所に含まれる連結財務諸表および関連する注釈、ならびに管理層の財務状況および運営結果の検討および分析項目の情報を読まなければなりません

		2017年12月31日現在
		実際								形式的には								形式的には AS 調整後の(1)
		(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
		香港ドル$				ドル				香港ドル$				ドル				香港ドル$				ドル
中間株権
Aシリーズ優先株(額面0.00001ドル；実際の認可、発行、流通株は1.25億株、いかなる形式や調整後の流通株もない)			64,780				8,292				—				—
A-1シリーズ優先株(額面0.00001ドル；実際に発行済み株23，437，500株、形式または調整後の形式で発行されていない)			13,881				1,777				—				—
Bシリーズ優先株(額面0.00001ドル；実際の授権、発行と発行流通株88，423，500株、いかなる形式や調整後の流通株もない)			268,520				34,369				—				—
Cシリーズ優先株(額面0.00001ドル；実際の認可、発行、流通株は128，844，812株、いかなる形式や調整後の流通株もない)			734,872				94,060				—				—
C-1シリーズ優先株(額面0.00001ドル；実際に発行、発行された発行済み株12，225，282株、形式または調整後の形で発行されていない)			101,422				12,982				—				—
中間総株			1,183,475				151,480				—				—
株主損失：
目論見の日までの既存普通株(額面0.00001ドル；ライセンス4，622，068，906株；実際に発行·発行された403，750，000株；発行·発行予定の781，681，094株)			31				4				61				8
追加実収資本(2)			—				—				1,183,345				151,476
その他の総合損失を累計する			(2,053	)			(263	)			(2,053	)			(263	)
赤字を累計する			(230,879	)			(29,552	)			(230,879	)			(29,552	)
株主総数 (損失)(2)/公平			(232,901	)			(29,811	)			950,574				121,669
総負債、中間層権益、株主(赤字)/資本			10,923,885				1,398,203				10,923,885				1,398,203

メモ：

(1)	以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発行完了後、私たちの追加実収資本、総株主権益、総資本は、実際の初公募株価格と定価時に決定された今回のbr発行の他の条項によって調整される可能性があります

(2)	本募集説明書の表紙に記載されている米国預託証明書数は不変であると仮定し、 は引受割引と手数料および当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、初公開価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、すなわち本募集説明書表紙に記載されている区間の中点は、実収資本、株主権益総額、株式総額、総資本を各1，000，000ドル増加(減少)する

60

薄めにする

もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。薄くなった理由は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の1株株主が占めるべき1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高いからだ

2017年12月31日現在、我々の有形帳簿純価値は約br百万ドル、またはその日までの1株当たりの普通株式価値はドルであり、米国預託株式1株当たりの有形帳簿価値はbrドルである。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、今回の発行を実施した後、本募集説明書のトップページに記載されている推定初公募株価格区間の中点である1株当たりの普通株当たりの有形帳簿純値を1株当たりの仮定初回公募株価格から減算し、反映するように決定したアメリカは普通に株式を預けています株式比率は、引受割引及び手数料及び見積もりが支払うべき発売費用を差し引いた後である

2017年12月31日以降の有形帳簿純価値の他の変化を考慮せずに、今回の発行で提供された米国預託証券を想定した初公募株価格1株当たり米国預託株式ドル(初回公募株価格の中点)で売却するほか、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2017年12月31日までの調整後の有形帳簿純資産額はbr百万ドルとなる。または1株当たりの普通株式ドルと米国預託株式1株当たりのドル。これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに ドル増加し、既存株主にとって、1株当たり米国預託株式有形帳簿純値が直ちに ドルを希釈し、今回の発行で米国預託証券を購入した投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに ドルと米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を希釈することを意味する。次の表はこの希釈を説明している

		1株当たり普通株				アメリカの預託株ごとに
初公募株価格を仮定する		ドル				ドル
2017年12月31日現在の有形帳簿純価値		ドル				ドル
優先株転換発効後の予想有形帳簿純価値		ドル				ドル
調整後の有形帳簿純価値として、私どもの“br}優先株転換と今回の発売後に発効する予定です		ドル				ドル
今回の発行で新規投資家に有形帳簿純価値を計上した金額		ドル				ドル

初回公募株価格は米国預託株式あたり1.00ドル増加(減少)すると仮定し，我々の予備金を増加(減少)することを調整後の有形帳簿純価値 ドルとし，予備試験金額調整後の普通株式1株当たり有形帳簿純価値は1ドル増加(減少)し，米国預託株式発効後の調整有形帳簿純価値は1株当たり1ドル増加(減少)し，米国預託株式は1株当たり1ドル増加(減少)した。仮に私は本募集説明書の最初のページに掲載されているアメリカの預託証明書の数は変わらないと仮定し、引受割引及び手数料及び推定吾などの対応する発売支出を差し引いた後、今回の発売中に新投資家に新投資家に発行した普通株及びアメリカ預託株式は1株当たりの普通株及び1株当たりの米国預託株式の調整された有形帳簿純値 によって予備株式とする

61

次の表は，引受割引と手数料および支払うべき発売費用を見積もる前に，既存株主と新規投資家が我々の手元から購入した普通株(米国預託証券または株式の形で)の数，支払われる総代償，および1株当たりの普通株と米国預託株式1株あたりの平均価格の違いについて概説した。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使することにより発行可能な米国預託証券関連普通株は含まれていない

買った普通株

総掛け値

平均値 単価 普通だよ 共有

平均値 単価 アメリカ預託株

番号をつける

パーセント

金額

パーセント

現有株主

ドル

%

ドル

ドル

新投資家

ドル

%

ドル

ドル

合計する

ドル

100.0

%

以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価値 は、私たちのアメリカ預託証明書の実際の初公募株価格と今回発売された他の定価条項によって調整される可能性があります

以上の議論および表は、本募集説明書の日付がまだ行使されていない未行使の株式購入権を行使していないと仮定している。本募集説明書の期日までに、全部で111，655，465株の普通株は名義行使価格で発行済み株式購入権を行使して発行することができる。これらのオプションのいずれかが行使された場合、新規投資家の権益はさらに希釈される。

62

為替レート情報

私たちの報告貨幣は香港ドルです。私たちの業務は主に香港で行われているので、私たちの収入の大部分は香港ドルで価格を計算しています。読者の便宜のため、本募集説明書には香港ドルと人民元が特定の為替レートで米ドルに換算された数字が掲載されている。本募集説明書における香港ドルの米ドルへの両替と人民元の米ドルへの両替は、FRB理事会H.10の統計データに基づいて発表されたレートに基づいて計算される。特に明記している以外に、本募集説明書のすべての香港ドルを米ドルとドルに両替する香港ドルのレートはすべて7.8128香港ドルから1ドルであるが、本募集説明書の人民元と米ドルの人民元の為替レートはすべて6.5063元から1ドルの人民元であり、為替レートはすべて6.5063元から1ドルである

私たちはいかなる香港ドルあるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは香港ドルに両替する可能性があるか、あるいは以下の為替レートを全然両替しないことを示しません。香港ドルは自由に他の通貨 (ドルを含む)に両替できます。1983年10月7日から、香港ドルは正式にドルとリンクし、為替レートは1ドルが7.80香港ドルだった。連結為替制度は香港の3つの発行銀行と香港政府の合意支持を得ており、同協定によると、同等銀行が発行した銀行紙幣は、当該銀行が香港政府外貨基金から購入した負債証明書を支援とし、7.80香港ドルから1ドルの固定為替レートでドルを発行銀行紙幣の保証とする。紙幣が流通から撤退した場合、紙幣発行銀行は香港政府外国為替基金に負債証明書を渡し、固定為替レートで等額のドル を獲得する。香港の3つの発行銀行はそれぞれ香港上海HSBC銀行有限公司、かす銀行と中国銀行(香港)有限会社である。2005年5月、香港金融管理局は連結為替レートを元の1ドル対7.80香港ドルから1ドル=7.75香港ドルから7.85香港ドルに拡大した。香港政府が連結為替レートを1ドル=7.75香港ドルから7.85香港ドルの水準に維持することは保証されず、全くできない

また、私たちは、いかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるか、あるいは任意の特定の為替レートでドルや人民元に両替される可能性があるか、あるいは全く両替しないことを示しません。中国政府の外貨準備に対する制御は、一部は人民元を直接規制することで外貨に両替することと、対外貿易を制限することである

2018年10月12日、香港ドル対ドルレートは7.8357香港ドル対1ドル、人民元レートは6.9182元対1ドルだった

63

次の表に示した期間内の香港ドルとドルの為替レートに関する情報を示す。これらの為替レートを提供するのはあなたを便利にするためだけであり、必ずしも当社が本募集説明書で使用している為替レートではなく、必ずしも定期報告書やあなたに提供する他の情報を作成する際に使用される為替レートでもありません

		認証為替レート
期間		期間 端部				平均値(1)				ロー				高
		(1ドル1香港ドル)
2013			7.7539				7.7565				7.7654				7.7503
2014			7.7531				7.7545				7.7669				7.7495
2015			7.7507				7.7524				7.7686				7.7495
2016			7.7534				7.7620				7.8270				7.7505
2017			7.8128				7.7926				7.8267				7.7540
2018
四月			7.8479				7.8482				7.8499				7.8432
5月．			7.8439				7.8487				7.8499				7.8439
6月			7.8463				7.8471				7.8492				7.8452
シチ月			7.8484				7.8477				7.8493				7.8439
8月			7.8486				7.8492				7.8499				7.8482
9月			7.8259				7.8364				7.8496				7.8080
2018年10月(2018年10月12日まで)			7.8357				7.8343				7.8373				7.8260

次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。これらの為替レートはあなたの便宜のために提供されるだけで、必ずしも私たちが本募集説明書で使用する為替レートではなく、必ずしも定期的に報告したり、あなたに提供する任意の他の情報を準備する時に使用する為替レートではありません

		認証為替レート
期間		期間 端部				平均値(1)				ロー				高
		(1ドル対人民元)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1620				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2827				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
5月．			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
6月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
シチ月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
8月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
9月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
2018年10月(2018年10月12日まで)			6.9182				6.8878				6.9224				6.8680

出典： FRB統計データ発表

注：

(1)	年平均値は，関連年における毎月最終日のレート平均値を用いて計算される.毎月平均は月に関する1日当たりの賃貸料平均で計算される

64

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットのためだ。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国ほど発達しておらず、投資家に提供される保護も少ない。また，ケイマン諸島会社 は米国連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない

[我々の定款文書には，我々，我々の役員，役員と株主との間の紛争(米国証券法による紛争を含む)が仲裁を受けることを要求する条項は含まれていない.]

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することが困難かもしれない。アメリカ連邦証券法における私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によると、アメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません

米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法によって私たちに提起された今回の発行に関する訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所に提起された任意の訴訟について、私たちは私たちの代理人に指定され、アメリカニューヨーク南区地域裁判所で私たちに提起された任意の訴訟の訴訟手続きを受けている

我々のケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する米国の裁判所の判決を承認または執行するかどうか、または(2)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起された米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法に基づく元の訴訟を受理するかどうかには、不確実性があると教えている

ケイマン諸島はアメリカ連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島はこのような判決を相互に執行または認めた条約の締約国ではない)を法的に執行していないにもかかわらず、判決を教えてくれた人をもとにするこのような管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、執行されることになり、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について提起された訴訟によって認められ、強制される。ただし、このような判決は、(1)管轄権がある管轄権を有する外国裁判所による判決であり、(2)債務者の判定に具体的な積極的な義務(例えば、清算された金の支払いや特定の義務を履行する義務)、(3)最終的かつ決定的である、(4)税収には触れない、罰金や罰金そして(V)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はまだこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

65

我々の中国法律顧問CM法律事務所は、中国の裁判所が(1)米国証券法または米国の任意のbr州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または役員に対して提起された判決を承認または執行するかどうか、または(2)米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて各司法管轄区で私たちまたは私たちの役員または役員に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかは、まだ確定していないと伝えている

CM法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”が外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所は外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると考えており、我々又は我々の役員及び上級職員に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主は中国の法律に基づいて私たちに対して中国で訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、そして他の手続きの要求を満たすことができ、原告は事件と直接の利益がなければならないこと、及び具体的な訴訟請求、事実根拠と訴訟理由を持たなければならないことを含む

また、米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちに訴訟を提起することは困難である。なぜなら、私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているが、アメリカの株主は私たちのアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは中国と連絡を取ることは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つためである

アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の手配はない。しかし、ある条件の規定の下で、判決が民事事件に関連する算定額を含むが、これらに限定されないが、判決は税項、罰金、罰金或いは類似の制御罪ではなく、判決は最終的かつ決定的な判決であり、判決はすべて棚上げまたは弁済されておらず、判決を得た法律手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を強制執行しても香港の公共政策に違反しない場合、香港裁判所は米国裁判所から取得した判決を受け入れ、“普通法執行規則”に基づいて借りた債権項目とすることができる。しかし、債務者を判定するためには、当該等の債務を追討するためには、香港で別の法的訴訟を展開しなければならない

66

会社の歴史と構造

企業の歴史

著者らは2007年12月に深セン市富途ネットワーク技術有限会社或いは深セン富途(中国法律に基づいて設立された有限責任会社)を通じて運営を開始し、インターネット技術とソフトウェア開発サービスを提供した

富途国際(香港)有限公司または富途国際香港有限公司は、2012年4月に富途創設者、会長兼行政総裁Liさん香港の法律により設立されました。2012年10月、富途国際香港は第1種類の証券取引ナンバーを取得し、香港証監会に登録された証券取引業者となった。富途国際香港はその後、2013年7月、2015年6月、2015年7月及び2018年8月に香港証監会に先物契約取引ナンバー第2類、証券コンサルティングナンバー4類、資産管理ナンバー9類及び未来契約相談ナンバー5類を取得した。Mr.Liは2014年10月，富途国際香港社の全株式を我々の持株会社富途ホールディングスである富途ホールディングスに譲渡した。富途国際香港は2015年5月と2015年8月にそれぞれ2つの中国完全子会社である深セン実代富途コンサルティング有限公司と深セン前海富智図投資コンサルティング管理有限会社を設立した。本募集説明書の日まで、私たちの大部分の業務は香港の富途国際香港有限会社を通じて行われました

2014年4月，富途ホールディングスはケイマン諸島法律により当社のホールディングスに登録された。2014年5月、富途証券(香港)有限公司、または富途香港は、香港法例登録に基づいて設立され、富途持株の全額付属会社となった。富途香港は2014年9月と2015年10月にそれぞれ2つの中国完全子会社である申思ネットワーク科技(北京)有限公司と富途ネットワーク科技(深セン)有限公司を設立し、本募集説明書の中で、この2つの子会社は深セン実代と深セン前海とともに中国における外商投資企業と呼ばれている。中国の法律法規はインターネットとその他の関連業務に従事する会社の外資持株に制限を加えているため、北京申思はその後深セン富途(私たちは本募集説明書では私たちのVIEと呼ばれる)とその株主と一連の契約手配を締結した。より詳細については、会社の歴史と構造と私たちのVIEおよびその株主との契約スケジュールを参照してください。私たちは中国でのWFOEsとVIE契約スケジュールを直接持っているので、私たちはVIEの主な受益者とされています。我々は、VIE及びその子会社を米国公認会計原則に適合する合併関連実体と見なし、米国公認会計原則に基づいてこれらの実体の財務業績を我々の連結財務諸表に統合した。2016年12月31日と2017年12月31日までに、中国のVIEによりそれぞれ総収入の2.9%と1.5%を創出し、同年、VIEの資産はそれぞれ私たちの総資産の0.7%と0.2%を占めた

67

次の図は、当社の重要なbr子会社と私たちのVIEを含む当社の構造を説明します

注：

(1)	Leaf李華さんと雷Liさんは当社の実益所有者で、深センの富途の85%と15%の株式をそれぞれ保有しています。Mr.Liはわが社の創業者，会長兼CEO，Mr.LiはMr.Liの配偶者である

我々のVIEとその株主との契約スケジュール

以下は、私たちの中国完全子会社の北京申思、私たちのVIE、深セン富途と深セン富途株主の間の現在有効な契約手配の概要です。これらの契約は、(I)私たちのVIEに対して効果的な制御を行使することができるようにすること、(Ii)私たちのVIEの実質的にすべての経済的利益を得ること、および(Iii)中国の法律によって許容される範囲内で、私たちのVIEの株式および/または資産の全部または一部を購入する独占的選択権を有することを可能にする

VIEの効果的な制御を提供するプロトコル

株主投票権代理協定。株主投票権代理協定は2014年10月に締結され、2015年5月に改訂と再記述され、2018年9月に更に改訂及び再記述され、深セン富途の各株主は深セン富途の各株主が深司北京、深セン富途及び深セン富途の各株主の間でこのような株主の深セン富途に行使する権利を撤回できないが、株主総会及び株主総会で投票する権力、指名及び委任役員、高級管理者及びその他の株主の深セン富途での投票権に参加する権利を含むがこれらに限定されない。株主投票権代理協定は調印日から北京申思業務期間が満了するまで撤回できず、持続的に有効であり、申思北京支社の要求に基づいて更新することができる

68

“経営協定”。申斯北京、深セン富途と深セン富途の各株主が2014年10月に締結し、2015年5月に改訂及び再記述し、2018年9月に更に改訂及び重述した業務経営協定によると、申思北京会社の事前書面同意を経ず、深セン富途は深セン富途の資産、業務、人員、義務、権利或いは業務運営に重大な影響を与える可能性のある取引を締結してはならない。深セン富途及びその株主は北京会社に指名された取締役を選挙し、同等の取締役が北京申思会社が指定した高級職員を指名しなければならない。業務運営協定は、北京申思の業務期限が終了するまで有効であり、北京申思の業務期限が延長されるか、あるいは北京申思会社の要求に従って延長されれば、その期限は延長される

持分質権協定。深セン北京富途と深セン富途の各株主が2014年10月に締結し、2015年5月に改訂及び再記述し、2018年9月に更に改訂及び再記述した株式質権契約に基づいて、深セン富途の各株主は同意し、株式質権協定の有効期間内に、深セン富途の事前書面同意を経ず、質権持分を処分したり、質権持分に対していかなる財産権負担を発生或いは許容したりすることはない。持分質権契約の有効期限は、持分質権契約項下のすべての保証債務及び深セン富途及びその株主が契約手配下のすべての責任を履行するまでである。本募集書の日までに、深セン富途の各株主は深セン富途の株式質を申思北京に拘留する計画である

私たちのVIEから経済的利益を得るための合意を可能にします

独自の技術相談とサービス協定申思北京と深セン富途が2014年10月に締結し、2015年5月に再記述し、2018年9月に更に改訂及び再記述した独占技術及びコンサルティング及びサービス協定に基づいて、申思北京は独占的な権利を持って深セン富途に技術研究開発、技術応用及び実施、ソフトハードウェアメンテナンスなどと関連する技術コンサルティングとサービスを提供する。深セン富途書面の同意を得ず、深セン京東はいかなる第三者が提供する本協定がカバーするいかなる技術相談とサービスも受け入れてはならない。深セン富途は申思北京にその全純利益に相当するサービス料を支払うことに同意した。本合意の条項に従って終了するか、または申思北京支社が別途同意しない限り、本合意は申思北京支社の業務期限が満了するまで有効であり、もし申思北京支社の業務期限が延長された場合、本協定は更新される

VIE持分のオプションを購入する契約を提供してくれます

独占オプション協定。深セン北京富途と深セン富途の各株主は二零一四年十月に締結し、二零一五年五月に改訂及び再述し、2018年9月に更に改訂及び再述した独占購入契約に基づいて、深セン富途の各株主はすでに撤回できないように深セン富途の各株主に独占的な株購入権を授与し、 で中国の法律で許可された範囲内で購入或いはその指定者が適宜深セン富途の株主の全部或いは一部の持分を購入することを指定した。中国の法律及び/又は法規が株式を推定することを要求しない限り、買収価格は人民元1.00元或いは中国法律に適用して許可された最低価格でなければならず、両者は高い者を基準とする。深セン富途の各株主は、深セン富途の事前書面同意を経ずに、(I)深セン富途の持分に対して任意の質権或いは財産権負担を発生させてはならない；(Ii)深セン富途における持分を譲渡或いはその他の方法で処分する；(Iii)深セン富途の登録資本を変更する；(Iv)深セン富途の会社定款を改訂する；(V)深セン富途を清算又は解散する；又は(Vi)深セン富途の株主に配当を送ることを承諾する。また、深セン富途は、深セン富途の事前に書面で同意しておらず、他の事項を除いて、深セン富途の重大な資産を処分しないこと、いかなる第三者にいかなるローンを提供すること、人民元500，000元を超えるいかなる重大な契約を締結するか、あるいはその任意の資産に対していかなる質権または財産権負担を設定するか、あるいは譲渡またはその他の方法でその重大な資産を処分することを承諾した。申思北京支社が別途終了しない限り、本協定はずっと有効で、申思北京支社の営業期限が満了するまで、もし申思北京支社の営業期限が延長された場合、本協定は更新されます

69

CM法律事務所から見ると、私たちの中国の法律顧問は

•

北京と深センの富途は現在、今回の発売に続いて発効した所有権構造は、現行の有効な中国の法律や法規に違反することを招くことはない

•

中国の法律の管轄を受けている深セン北京、深セン富途と深セン富途株主間の契約手配は有効で、拘束力があり、強制執行可能であり、中国の現行の法律や法規に違反することはない

しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と適用には大きな不確実性があると教えてくれた。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上述した意見とは逆または異なる観点をとるかもしれない。もし中国政府が私たちの業務運営構造を構築する協定が中国政府の外国投資私たちの業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、私たちは禁止された中国での経営を含む厳しい罰を受けるかもしれません。？リスク要因？私たちの商業や工業に関連するリスク？私たちは私たちのVIEとその株主との契約手配に依存して、中国で私たちの限られた部分の業務を経営しています。これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではないかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響があり、リスク要素は中国でビジネスをすることに関連するリスクです：もし中国政府が私たちのVIEに関連する契約手配が中国の関連業界の外国投資の規制制限に合わないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が未来に変化したら、私たちは厳しい処罰を受けたり、このような業務での私たちの利益を放棄するように強要されるかもしれない

70

選定された合併財務データ

以下では、2016年12月31日および2017年12月31日までの総合全面損失表データ、2016年12月31日現在および2017年12月31日現在の総合貸借対照表データ、および精選された2016年12月31日および2017年12月31日までの年度の総合現金流量データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から得られる。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。この選択されたbrの連結財務データ部分、ならびに私たちの連結財務諸表および関連説明、ならびに本募集説明書の他の部分に含まれる管理層の財務状況および運営結果の議論および分析を読まなければなりません

		12月31日までの年度
		2016				2017				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル
		(千単位で、しかし 1株当たりと1株当たりのデータ)
総合損失データ精選統合レポート：
収入.収入
委託手数料と手数料収入			74,498				184,918				23,669
利子収入			5,795				105,872				13,551
その他の収入			6,722				20,873				2,672
総収入			87,015				311,663				39,892
費用.費用(1)
委託手数料と手数料			(18,730	)			(36,777	)			(4,707	)
利子支出			(3,459	)			(19,879	)			(2,544	)
加工と修理費用			(22,880	)			(52,446	)			(6,713	)
総コスト			(45,069	)			(109,102	)			(13,964	)
毛利総額			41,946				202,561				25,928
運営費
研究開発費(1)			(61,624	)			(95,526	)			(12,227	)
販売とマーケティング費用(1)			(59,198	)			(41,446	)			(5,305	)
一般と行政費用 (1)			(31,786	)			(57,293	)			(7,333	)
総運営費			(152,608	)			(194,265	)			(24,865	)
他にもネットワークは			(1,085	)			(4,918	)			(629	)
(損失)/所得税前収益/(費用)			(111,747	)			3,378				434
所得税割引/(料金)			13,276				(11,480	)			(1,469	)
純損失			(98,471	)			(8,102	)			(1,035	)
優先株償還価値増			(17,929	)			(47,715	)			(6,107	)
普通株主は純損失を占めなければならない			(116,400	)			(55,817	)			(7,142	)
その他総合(赤字)/収入、税引き後純額
外貨換算調整			(4,142	)			3,366				431
全面損失総額			(120,542	)			(52,451	)			(6,711	)

71

		12月31日までの年度
		2016				2017				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル
		(千単位で、しかし 1株当たりと1株当たりのデータ)
当社の普通株主は1株当たり純損失を占めなければならない
基本的な情報			(0.29	)			(0.14	)			(0.02	)
薄めにする			(0.29	)			(0.14	)			(0.02	)
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均
基本的な情報			403,750,000				403,750,000				403,750,000
薄めにする			403,750,000				403,750,000				403,750,000

注：

(1)	株式ベースの給与料金配分は以下の通り

		12月31日までの年度
		2016				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル
		(単位：千)
販売とマーケティング費用			261				161				21
研究開発費			8,335				8,854				1,133
一般と行政費用			559				754				96
合計する			9,155				9,769				1,250

		12月31日まで												形式的には十二月三十一日(未監査)
		2016				2017				2017				2017				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル				香港ドル$				ドル
		(単位：千)
選択された総合貸借対照表データ：
資産
現金と現金等価物			179,016				375,263				48,032				375,263				48,032
取引先が持っている現金			3,345,172				7,176,579				918,567				7,176,579				918,567
販売可能な金融証券			2,236				—				—				—				—
関係者が金に対処する			1,006				6,541				837				6,541				837
ローンと立て替え金			126,163				2,907,967				372,205				2,907,967				372,205
入金：
お客様			792,480				218,960				28,026				218,960				28,026
仲買人			9,918				106,078				13,577				106,078				13,577
清算機関			9,614				55,892				7,154				55,892				7,154
利子			1,070				7,041				901				7,041				901
前払い資産			4,932				3,646				467				3,646				467
その他の資産			45,876				65,918				8,437				65,918				8,437
総資産			4,517,483				10,923,885				1,398,203				10,923,885				1,398,203

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		12月31日まで												形式的には十二月三十一日(未監査)
		2016				2017				2017				2017				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル				香港ドル$				ドル
		(単位：千)
負債.負債
関係者の金に対処する			6,479				14,687				1,880				14,687				1,880
Oracle Payables：
お客様			4,107,782				7,340,823				939,589				7,340,823				939,589
仲買人			31,446				929,692				118,996				929,692				118,996
清算機関			10,441				82,878				10,608				82,878				10,608
利子			2,481				2,066				264				2,066				264
短期借款			161,179				1,542,448				197,426				1,542,448				197,426
転換可能な手形			32,030				—				—				—				—
費用とその他の負債を計算すべきである			26,689				60,717				7,771				60,717				7,771
総負債			4,378,527				9,973,311				1,276,534				9,973,311				1,276,534
中間総株			329,175				1,183,475				151,480				—				—
株主総数(赤字)/権益			(190,219	)			(232,901	)			(29,811	)			950,574				121,669
総負債、中間層権益、株主(赤字)/資本			4,517,483				10,923,885				1,398,203				10,923,885				1,398,203

		12月31日までの年度
		2016				2017
		香港ドル$				香港ドル$				ドル
		(単位：千)
選択された統合キャッシュフローデータ：
経営活動による現金純額			1,397,692				1,855,328				237,475
投資活動のための現金純額			(6,230	)			(5,145	)			(658	)
融資活動による現金純額			147,594				2,155,846				275,936
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響			77				21,625				2,768
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加			1,539,133				4,027,654				515,521
年初の現金、現金等価物、制限現金			1,985,055				3,524,188				451,078
年末現金、現金等価物、制限現金			3,524,188				7,551,842				966,599

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