第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-252878

$40,000,000
ACEグローバル業務買収有限公司
400万台

ACE Global Business Acquisition Limitedは英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業或いは実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編或いは類似業務 を目的とした有限責任商業会社である。企業が大中国、日本、東南アジア地域のゲームや電子商取引部門で事業を運営することに集中しようとしているにもかかわらず、潜在的な目標ビジネスの努力は特定の業界や地理的地域に限定されないと判断した.

これは私たちの証券の初公開です。私たちが提供する単位当たりの価格は10.00ドルで、1株の普通株と1株の引戻し可能な株式証から構成されています。1部の償還引受権証の所有者は1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利があります。本募集説明書で説明したように、各株式引受証は、初期業務合併が完了した後、および登録声明が発効した日から1年以内に行使可能であり、初期業務合併完了後5年以上前に償還または清算時に満了する。

今回発行された引受業者ラデンブルクタルマン株式会社(“ラデンブルク”)に45日間の選択権を付与し、最大600，000単位(上記4，000，000単位を超える)を追加購入でき、超過配給(あれば)にのみ使用することができます

今回の発行で販売されている発行済み普通株の所持者に機会を提供し，我々の初期 業務の組合せを完了した後，1株あたりの価格で現金で支払い，以下の信託口座に当時入金されていた総金額に相当し，利息(課税税金を差し引く)を今回の発行で販売された当時発行された普通株の数で割ることを含め，目論見全体で我々の“公衆株”と呼ぶが，ここで述べた制限はbrに制限される.

私たちは、当社の最初の業務統合を完了するために、当社の最初の業務統合を完了するために、12ヶ月の期間があります(本募集明細書でより詳細に説明されているように、業務統合の完了期間を延長すれば)。大衆株主はこのような延期に関連した株式を投票または償還する機会がないだろう。上記時間内に初期業務統合を完了できない場合は、公衆株主の株式を償還することにより、その時点で信託口座に入金された総金額を、利息(納付すべき税金を差し引く)、我々の公衆株主に比例して割り当て、すべての業務を停止するが、本稿でさらに説明したように、我々の業務を終了する目的は除く。

私たちの保証人Ace Global Investment Limited は、合計280，000単位(すべての引受業者の超過配給選択権を行使すれば、最大304，000単位を購入する)または“プライベート単位”を購入することを約束しており、プライベート単位当たり10.00ドル、総購入価格は2，800，000ドル(または3，040，000ドルであり、引受業者の超過配給選択権 を完全に行使すれば)。これらの購入は、今回の発売完了と同時に私募で行われます 各方向性増発単位は1株の普通株と1株の行使可能な非公開株式証から構成され、1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株を購入することができる。

私たちの単位、普通株式、または株式承認証は現在公開市場を持っていない。私たちの子会社はすでにナスダック資本市場またはナスダックに上場することが許可されており、株式コードは“ACBAU”、あるいは本募集説明書が公表された日から直ちに上場します。これらの単位を構成する普通株式と引受権証はbr 52で単独取引を開始する^発送する本募集説明書の日付の翌日には、ラデンブルクがその決定がより早い単独取引を許可することを通知しない限り、私たちが満たすいくつかの条件を満たさなければならない。この2つの単位を構成する証券が分離取引を開始すると、普通株式および権証は、それぞれ“ACBA”および“ACBAW”のコードでナスダック上で取引される。

適用される連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社” であり、低下した上場企業の報告要求を遵守します。私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、24ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。投資家は、ルール419ブランク小切手発売中に通常投資家に保護を与える権利がない。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

英領バージン諸島の公衆に引受単位の要約や招待を出してはならない。

発行完了後、今回発行中に公衆に販売された単位当たり10.20ドル(超過配給選択権が全部または一部行使されたか否かにかかわらず)は、大陸株式譲渡信託会社を受託者としてモルガン·スタンレーの米国口座に入金する。この金額には約1，600，000ドルが含まれているか、またはすべて超過配給選択権を行使した場合、1，840，000ドルが含まれ、繰延引受割引と手数料として引受業者に支払われる。本募集説明書に記載されている以外に、これらの資金は、初期業務統合が完了し、要求された期間内に業務統合を完了できずに清算されるまで、私たちに発行されないであろう。

引受業者は約束を決定した上で販売待ち単位を提供する。これらの単位は2021年4月8日頃に交付される予定だ。

共同簿記管理マネージャー

本募集説明書の日付は2021年4月5日です

エースユニバーサル商業買収有限公司

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に述べる重大なリスクをよく考慮すべきであり，これらのリスクは今回の発行に関する重大なリスクと，本募集説明書に含まれる他の情報を代表していると考え，我々の部門への投資を決定する.本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。特定の要因の影響により、我々の実際の結果 は、以下に説明するリスクを含む前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは新しく設立された空白小切手会社 で、経営履歴や収入がないので、私たちが業務目標を達成する能力を評価するための何の基礎もありません。

私たちは新しく設立された空白小切手会社 で、これまで経営実績がありません。したがって、私たちが業務を展開する能力は、私たちの証券を公開発行することで融資を受けることにかかっている。私たちには運営履歴がないので、業務目標(すなわち運営業務の買収)を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは何の議論も行わず、私たちはいかなる潜在的な買収候補とも計画、手配、了解を行っていない。私たちは最初に業務統合が完了するまで何の収入も発生しません

私たちの独立公認会計士事務所の報告書には説明段落が含まれており、私たちが“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに大きな疑いを示しています

2020年12月31日までにbrが発生し、我々の買収計画を実行する際に巨額のコストが発生し続けることが予想される。経営陣は、今回の発行によりこの資金需要を満たす計画を、本募集説明書“経営陣の議論と財務状況及び経営結果分析”と題する章で検討した。私たちは資金を集めて最初の業務組合を改善する計画は成功しないかもしれない。私たちの独立公認公的会計士の私たちの財務諸表に関する報告 には、私たちの持続経営企業としての能力が今回の発行の完了に依存するという説明が含まれています。財務諸表には、私たちがこのbr製品を完成できないことや、持続的な経営企業としての私たちの能力によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。また，最初の業務セット を整備する保証はない.これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。

業務統合が完了できない場合、私たちの公衆株主は、清算分配を受けるために、最大21ヶ月を待たなければならない(本入札明細書に記載されている期間を延長した場合、最大21ヶ月待つ)ことを余儀なくされる可能性がある。

12ヶ月の期間があります(本募集説明書に記載されているように期限を延長した場合、最大21ヶ月)業務統合を完了します。私たちは、その日までに投資家に資金を返す義務はありません。それまでに業務統合を完了しなければ、投資家がその株の転換を求める場合にのみそうです。この完全なbr期間が満了した後にのみ、私たちが業務合併を完了できない場合、公衆株主は清算分配を得る権利があります。したがって、投資家の資金はその日の後に使用できる可能性があり、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの証券の売却を余儀なくされ、損失が出る可能性があります。

他の空白小切手会社とは異なり、株主投票やあなたの株を償還する能力を必要とすることなく、業務合併完了期間を最大9ヶ月延長することができます。

私たちはこの製品 終了後12ヶ月以内に初期業務統合を完了します。しかし、他の同様の構造の空白小切手会社とは異なり、12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、業務統合完了期間を最大3回延長することができ、毎回3ヶ月延長することができる(業務統合完了には最大21ヶ月必要)。吾等の改訂及び追記された会社登録証明書及び吾等が大陸株式譲渡信託会社と本募集説明書の日に締結する信託契約の条項によると、 は吾等の初期業務合併完了時間を延長するために、吾等の保証人又はその関連会社又は指定者が適用の締め切りの10日前に通知を出さなければならず、$396，000を信託口座に入金するか、又は引受業者が適用の締め切り当日又は前に超過販売選択権(1株当たり0.099ドル)を全面的に行使しなければならない場合、 は信託口座に$396，000を入金し、又は$455，400に引き上げなければならない。3ヶ月ごとの延期(または合計1，188，000ドル(または引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、1，366，200ドル)、または1株当たり0.297ドル(もし私たちが丸9ヶ月延長した場合)。公衆株主は、このような延期投票またはその株式を償還する機会がないであろう。

特定の期間内に初期業務グループを完了することを要求する要求は、潜在的ターゲット企業が私たちの初期業務グループを交渉する際に優位になる可能性があり、解散締め切り近くに潜在的なビジネスグループ目標の職務調査を行う時間を制限する可能性があり、株主のために価値を創造できる条項で初期業務グループを完成させる能力を弱める可能性がある。

今回の製品完成日から、私たちは12ヶ月の初期業務統合を完了しました(本募集説明書の説明に従ってこの期間を延長した場合、最長21ヶ月になります)。我々と業務統合について交渉する潜在的な目標業務は，この要求を意識している.したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々に影響力を得る可能性がある. 特定の目標業務との業務統合を完了しなければ，他の任意の目標業務との業務統合を達成できない可能性があることを知っている.私たちが上記の時間制限に近づくにつれて、このようなリスクが増加します。 また、私たちが職務調査を行う時間が限られている可能性があり、より包括的な調査会が拒否する条項で私たちの初期業務統合に入る可能性があります。

あなたは通常空白小切手会社の投資家に与えられる保護を享受する権利がありません。

今回発行された純収益 は，まだ確定していない目標企業との業務統合を達成するためのものであるため，米国証券法により“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、今回の発行に成功した後、5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出するので、規則419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家は、これらのルールのメリットや保護を得ることができません。例えば、私たちの証券の譲渡可能性を完全に制限し、信託口座に保有する資金を使用して稼いだ利息を制限し、発行終了後21ヶ月以内に業務統合を完了することを要求します。ルール419の制約を受けないので、私たちの単位はすぐに取引することができ、業務統合が完了する前に信託口座に保有するbr資金から金額を抽出する権利があり、初期 業務統合をより多くの時間で完了することができます。この製品とルール419に適合する製品とのより詳細な比較については、“提案されたビジネス-ルール419に適合する空白小切手会社の製品との比較”を参照されたい

私たちは追加の普通株または優先株または債務証券を発行して業務統合を完了する可能性があり、これは私たちの株主の持分 を減少させ、私たちの所有権の支配権を変化させる可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織規約細則は現在、1株当たり0.001ドルの単一種類の株の発行を許可しています。今回の発行日まで、私たちは何の約束もありませんが、私たちは大量の追加の普通株や優先株や債務証券、あるいはそれらの組み合わせを発行して、業務統合を完成させることができます。普通株式または優先株を増発する：

同様に、私たちが債務証券を発行すれば、 は：

必要であれば、業務統合を達成するために追加のbr融資を得ることができない場合があり、または目標業務の運営および成長に資金を提供することができず、特定の業務統合を再構成または放棄させる可能性がある。

私たちはまだ潜在的な目標業務を決定していないので、特定の取引の資本要求を決定することはできません。今回発行された純収益 が不足していることが証明されていれば，業務合併の規模，目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益 であっても，異なる意見を持つ株主の大量株を現金に変換する義務がある(あるいは任意の買収要約で購入) であっても，追加的な融資を求めることが求められる.このような融資は受け入れ可能な条項で を得ることができない可能性がある(あれば).特定のビジネスグループを完成させる必要がある場合には、追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループ を放棄したりして、代替ターゲットビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、事業統合を完了すれば、目標業務の運営や成長に資金を提供するための追加のbr融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主 は、業務合併または合併後に何の融資も提供する必要はありません。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還価格は10.20ドルを下回る可能性がある。

私たちは信託に資金を入れることでこれらの資金を第三者から保護できないかもしれません。私たちが交渉しているすべてのサプライヤーやサービスプロバイダ、そして私たちと交渉している潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めていますが、彼らはこのような合意を実行しないかもしれません。また、このようなエンティティが私たちとこのような合意に署名しても、信託口座に持っている資金から追徴権を求めることができます。裁判所はこのような合意の有効性を支持しないかもしれない。したがって、信託形式で保有される収益は、我々の公衆株主のクレームよりも優先される可能性があるクレームbrによって制約される可能性がある。私たちが業務統合を完了する前に信託口座を清算する場合、私たちのスポンサーは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が私たちが提供または契約してくれたサービスまたは私たちに販売された製品によって借りられたお金を減少させず、免除協定を実行しないことを保証する責任がある。しかしながら、それはこのような義務を履行できない可能性がある。したがって、この場合、信託口座の1株当たり償還価格は10.20ドル未満であり、そのようなクレームの利息 が追加される可能性がある。

さらに、私たちが破産申請の提出を余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産申請が却下されていない場合、または他の方法で強制的にbrや裁判所に清算を監督する場合、信託口座に保有されている収益は適用される破産法によって管轄される可能性があり、br}は私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性があります。もし破産債権が破産信託口座を枯渇させた場合、私たちは私たちの公衆株主に少なくとも1株10.20ドルを返すことができないかもしれません。

私たちの株主は第三者が私たちが提起したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが受け取った分配を制限します。

当社は改訂及び再記述された定款の大綱及び組織定款細則の規定により、当社の存続期間は今回の発売完了後12ヶ月(又は本募集説明書に記載したように最大21ヶ月に延長)のみであり、業務合併はまだこの期間中に完成していない。もし私たちがこの期間内に初期業務統合を完了できなければ、私たちの自動清算、清算、そしてその後の解散をトリガするだろう。したがって、私たちの株主は、このプロセスに従って受信された配信の範囲である任意のbrクレームに責任を負うことができ、私たち株主の任意の責任は、配布日の後まで延長される可能性があります。したがって、第三者または公式清算人の統制下にある私たちは、私たちの株主に私たちの借りた金額を取り戻すことを求めないということを保証することはできません。

もしいつでも、改正または追加された英領バージン諸島2003年破産法(“破産法”)について、私たちは債務不履行とみなされ、私たちは直ちに破産清算手続きに入らなければならない。この場合、債権者に通知し、債権要求の提出を依頼し、債権を提出していない既知の債権者(ある場合) を通知し、英領バージン諸島で出版された少なくとも1つの新聞および会社の主要営業場所に流通する少なくとも1つの新聞に公開広告を掲載し、その後、私たちの資産が分配されるように、債権を提出していない既知の債権者に通知する。破産清算手続きの後、清算人は最終報告と勘定を完了し、英領バージン諸島会社の事務書記官長(“書記官長”)に通知する。清算人は、債権者の債権を評価するために彼または彼女が追加の時間を要することを決定することができる(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。また、債権者または株主は、英領バージン諸島裁判所に請願書を提出することができ、成功すれば、我々の清算が当該裁判所によって監視される可能性がある。このような事件は私たちの資産の一部または全部を私たちの大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。このような清算手続きでは、私たちの信託口座に保有されている資金は、私たちの財産に含まれている可能性があり、第三者が私たちの株主の債権に優先するという制約を受けています。もしこのようなクレームが信託口座を使い切った場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは私たちの公衆株主に彼らに支払うべき金額を返すことができます

もし私たちが債務不履行とみなされた場合、限られた場合、破産法に基づいて、分配が行われた日以降、正常な業務過程で満期になった債務を返済できないことが証明された場合、以前に株主または他の当事者に支払われたお金は“撤回可能な取引”とみなされる可能性がある。回避可能な取引は、 これらの目的について、“不公平割引”または“価値を過小評価する取引”としての支払いである。支払いに取消可能な取引のリスクがある場合、破産会社に指定された清算人は、取引の全部または一部を撤回可能な取引として無効にすることを要求する命令を英領バージン諸島裁判所に申請することができる。また、私たちの取締役は、私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または悪意を持って行動して、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

私たちの初期株主は、初期株式に関連する任意の清算分配に参加する権利を放棄した。もし私たちが所定の時間内に取引を完了できなければ、私たちの通知を受けた後、信託口座の受託者は、私たちの信託口座の金額を私たちの公衆株主に償還することになります。同時に、私たちは、この目的に十分な資金が使用されることを保証することはできませんが、非信託形式で保有されている資金の中から私たちの債務と義務を支払いまたは備蓄することを保証します。もし信託口座の外に十分な資金がない場合、Ace Global Investment Limitedは、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があります。br}サプライヤーまたは他のエンティティは、私たちが提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品によって提供されたお金を提供したり契約したりすることによって、免除協定を実行していません。しかし、清算人が債権者の債権を評価するために彼または彼女が追加の時間を必要としないことを保証することはできません(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。債権者や株主が英領バージン諸島裁判所に請願書を提出しないことも保証できません。成功すれば、私たちの清算がその裁判所によって監督される可能性があります。このような事件は私たちの資産の一部または全部を私たちの大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない

もし私たちが要求された時間内に初期業務合併を完成できなければ、株式証所有者はbrを償還する権利がない。

もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了できず、私たちが信託口座に保有している資金を償還した場合、株式承認証は満期になり、所有者は株式承認証または権利に関するいかなる収益も受けないだろう。

私たちは現金決済権証を純する義務がありません。

どんな場合でも、私たちは現金純額で権利証を決済する義務はありません。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

もし吾らが権利行使に関する引戻し持分証を保存した後に普通株を発行できる現行の 及び有効な株式募集説明書を保存しなければ、公衆所有者は“キャッシュレス基礎”の下でのみ当該等の償還可能持分証を行使することができ、当該所有者が現金と引き換えに償還持分証を行使することができれば、所持者に発行される株式数は少なくなる。

以下に述べる以外に、もし私たちが持分証の行使を希望する場合、br}は引受権証の行使後に普通株を発行できる最新の有効な株式募集説明書を保存しない場合、彼らは“現金ベース”の下でしか引受権証を行使できず、条件はbr}が免除登録を受けることができることである。したがって、所有者がその株式承認証を行使する際に取得する普通株式数は、その所有者がその現金株式承認証を行使する際の普通株式数よりも少なくなる。また、登録免除がない場合、所持者は、キャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することができず、引受権証の行使後に発行可能な普通株式に関する有効な目論見書を得ることができる場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。株式承認契約の条項によると、吾らはこれらの条件 を満たすために最善を尽くし、株式承認証の行使時に発行可能な普通株に関する最新の有効株式募集説明書を、株式承認証が満了するまで維持することに同意している。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資の潜在力が低下したり、株式承認証が満期になったりする可能性があります。上記の規定があるにもかかわらず、株式承認証を行使した後に発行可能な普通株に関する目論見書が有効でなくても、個人株式承認証は現金と交換するために非登録普通株に対して行使することができる

投資家は株式証保有者がいる国の証券法律がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、あるいは株式証所持者居住国の証券法によって免除されているとみなされた場合にのみ、株式承認証を行使することができる。

当社は現金で株式承認証 を行使することはありません。私たちは普通株の発行義務がありません。株式承認証所持者居住国の証券法により、発行可能な普通株が登録されているか、資格に適合しているか、免除されているとみなされない限り、発行可能な普通株は登録されています。株式認定証が行使可能な場合には、引き続き全国証券取引所に上場する予定で、各州での登録が免除される。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。もし持分証所有者のいる司法管轄区で株式承認証を行使して発行可能な普通株が資格に適合していない或いは制限されなければ、株式承認証はいかなる価値を奪われる可能性があり、株式承認証の市場は制限される可能性があり、もし が販売できない場合、株式承認証の満期は一文の価値もなくなる可能性がある。

当時発行されていなかった引受権証の大多数の所有者の承認により、株式証明書の条項 を修正することができ、修正方式は所有者に不利になる可能性がある。

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて，登録 の形で発行される.株式認証協定(Br)の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式証明書の承認条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条項を是正することができる。株式承認契約は、当時発行されていなかった引受権証(私募株式承認証を含む)の大多数の所有者の承認を必要とし、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

私たちの株式証承認協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所を、私たちの株式証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして指定し、これは、株式証所有者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちの権利証br協定は、適用される法律に適合する場合、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、権利証合意によって引き起こされる、または任意の方法で権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを規定し、(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべき司法管轄区域に従うことができる。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するだろう。

上記の規定にもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引法”に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権契約におけるフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされるべきである。もし任意の訴訟の主題が権利証合意の裁判所条項の範囲内であれば、私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区アメリカ地区裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された裁判所条項の強制執行に対する訴訟の個人管轄権(“強制執行訴訟”)、および(Y)そのような強制執行中にその権利保持者に送達される法的手続き文書 を、その権利保持者の代理人として外国訴訟において当該権利保持者に送達する弁護士として同意されたとみなされるべきである。

このような裁判所選択条項は，権利証保持者が当社とのトラブルに有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり，権利証所持者がこのような訴訟を提起するコストを増加させることを含めて，このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、もし裁判所が私たちの権利証明協定内のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加のコストを生じる可能性があり、 これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理層と取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性がある。

博彩業は各種のアメリカと外国の法律の制約を受けており、その中の多くの法律はまだ解決されておらず、しかもまだ発展中であり、これは私たちの潜在的な目標がクレームを受けたり、他の方法で目標の業務、財務状況、運営結果と成長の見通し を損害させる可能性がある

ゲーム業界は、ゲーム、消費者保護、電子マーケティング、データ保護とプライバシー、競争、税金、知的財産権、輸出と国家安全に関連する州と連邦法律、外国の法律を含むが、これらの法律は発展し、発展している。 ゲーム業界に適用されるか、または適用可能な法律の範囲および解釈は、一般に不確実であり、互いに衝突する可能性がある。既存または の将来の法律は、ゲーム業界の現在のやり方と一致しないと解釈される可能性があり、 は、私たちが目標とするビジネス、財務状況、運営結果、および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があるというリスクがある。

私たちは、業務統合を完了する特定の業界や目標業務を選択していないため、最終的に業務を展開することが可能な業界や業務の利点やリスクを決定することはできません。

対象企業の検索は、本入札明細書に記載されている特定の場所および業界に重点を置く予定であるが、これらの地点 に限定されるものではなく、任意の場所または業界の企業と業務統合を完了する可能性がある。したがって、あなたは現在、私たちが最終的に経営する可能性のある特定の業界または私たちが最終的に買収する可能性のあるターゲットビジネスの可能な利点またはリスクを評価する基礎を評価していません。我々が発展段階にある会社と業務統合を完了すれば， 我々はこれらの実体業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.ハイリスク業界におけるエンティティと業務統合を完了すれば、その業界が現在確定できないリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の業界やターゲット企業の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は、最終的に目標企業への直接投資(機会があれば)が今回発行された投資家よりも有利にならないことは保証できません。

私たちの最初の業務統合の最終合意を実行する際に、私たちが買収することを要求するビジネスの公平な市場価値は、信託口座の資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料および支払利息および私たちに発行される任意の利息を差し引く) は、このような業務合併を完了することができる会社のタイプおよび数を制限することができるかもしれない。

ナスダック上場規則によると、私たちが買収した1つ以上のターゲット企業の公平な時価は、私たちの最初の業務合併最終合意に署名したときの信託口座資金残高の80%(繰延保証割引および手数料、および信託口座から稼いだ収入から支払うべき税金を含まず、納税のために支払うための任意の利息を差し引くことに少なくとも等しくなければならない)。この制限は私たちが業務合併を完了できる会社の種類と数量を制限するかもしれない。もし私たちがこの公平な市場価値テストを満たす1つ以上の目標企業を見つけることができなければ、私たちは清算を迫られるかもしれません。あなたはただ得る権利があります比例する信託口座の資金の一部です。

ナスダックが今回の発行後に私たちの証券をその取引所から退市すれば、上記の公正時価要求 を満たす必要はなく、公平時価が信託口座残高 の80%を大きく下回る目標企業との業務統合を達成することができる。

私たちが業務統合を成功させ、その後成功する能力は、私たちのキーパーソンの努力に完全に依存し、その中の一部の人は業務統合後に私たちに参加するかもしれません。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。

私たちが業務統合に成功する能力 は私たちのキーパーソンの努力にかかっています。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちはあなたに近い未来や予測可能な未来に、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいるということを保証することはできません。また、私たちのどの上級職員も、私たちの事務を処理するために指定された時間を約束する必要はありません。したがって、彼らは、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を含む、様々な業務活動に管理時間 を割り当てる際に利益衝突が存在します。私たちはどの上級職員とも雇用協定を締結しておらず、いかなる上級職員の生命にもキーパーソン保険を提供していません。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。業務統合後、我々の一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性があるが、対象業務の一部またはすべての管理層は、業務合併完了後に留任または採用される可能性が高い。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も慎重に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことを証明する保証はありません。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、私たちが時間と資源をかけてこれらの要求を熟知しなければならない可能性があります。これは、高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの上級管理職や役員は、買収を求める可能性のある対象企業の司法管轄区域や業界に対して豊富な経験や知識を持っていないかもしれません。

本入札明細書に記載されている場所および業界内のターゲット企業を重点的に検索する予定ですが、私たちが選択した任意の地理的位置または業界内のターゲット企業とのビジネス組み合わせを達成することができます。私たちの上級管理者と役員が十分な経験を持っているか、または目標またはその業界の司法管轄権を十分に理解して、業務合併に関するインフォームドコンセントを行うことを保証することはできません。私たちの上級管理者と取締役が最も豊富な地理的位置や業界以外の潜在的な業務統合を持っていることを認識すれば、私たちの経営陣は、このような業務統合を評価し、そのような業務統合を継続するかどうかを決定するために、このような業界経験を有するコンサルタントやコンサルタントを招聘することができるかもしれない。しかし、私たちの経営陣はどんな状況でもコンサルタントやコンサルタントを雇う必要はありません。彼らが特定のターゲットビジネスまたはビジネスグループの評価を支援するためにコンサルタントまたはコンサルタントを招聘していない場合、私たちの管理層は、そのターゲットビジネスまたはビジネスグループに関連するリスクを正確に分析することができない可能性がある。私たちの管理層が、特定のターゲットビジネスまたはビジネスグループの評価を支援するためにコンサルタントまたはコンサルタントを招聘しても、これらのコンサルタントまたはコンサルタントがそのターゲットビジネスまたはビジネスグループに関連するリスクを正確に分析することを保証することはできない。したがって、私たちは株主の最適な利益に合わない業務統合を行うかもしれない。

私たちの主要者は、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング合意を交渉する可能性があります。これらのプロトコル は、彼らが業務統合後に補償を受けることを規定する可能性があるため、特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突 が発生する可能性がある。

業務合併が完了した後、私たちの主要者は、業務合併に関する 合意や他の手配を雇用または相談できる場合にのみ、会社 に残ることができます。このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、これらの個人が業務合併完了後に会社に提供するサービスが、現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を得ることを規定することができる。これらの個人の個人および経済的利益は、彼らがターゲット企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。

私たちの管理者と取締役は彼らの時間を他の業務に割り当てることで、彼らが私たちの事務に投入する時間を制限することができます。このような利益衝突 は，我々が初期業務グループを整備する能力に悪影響を与える可能性がある.

私たちの上級管理者と取締役は彼らのすべての時間を私たちの事務に投入する必要がありません。これは私たちの運営と彼らの他の約束との間に彼らの時間を割り当てる時に利益の衝突が生じるかもしれません。私たちは現在、従業員一人一人が合理的に私たちの業務に必要な時間を投入することを期待しています(潜在的な目標業務を探すために努力しているときから週に数時間から、私たちが目標業務と業務合併について真剣に交渉するまでの大部分の時間)。私たちは最初の業務統合を完了する前にフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての管理者と役員は他のいくつかの業務活動に従事しており、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありません。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らがこのような事務により多くの時間 を投入する必要がある場合、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限し、私たちが初期業務グループを完成させる能力 に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような葛藤が私たちに有利な方法で解決されるということをあなたに保証できない。

我々の上級管理者と取締役は があらかじめ存在する受託と契約義務を持つため，特定の業務機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に利益衝突 が存在する可能性がある.

当社の上級管理者や取締役は、当社が計画している業務活動に類似した業務活動に従事している他社を含む、他社に対して予め存在する受託責任と契約義務を有しています。したがって、彼らは取引に参加し、私たちと初期業務統合を完了した時に衝突や競争が発生する可能性がある義務を負うかもしれない。したがって，我々の管理チームは，潜在的な目標業務が我々に提出される前に別のエンティティに提出する可能性があり，我々はこのような目標業務と取引する機会がない可能性がある.我々の管理チームが以前に存在した受託責任と契約義務、およびこれらの義務が存在する可能性のある潜在的利益衝突のより詳細な説明については、“管理-利益衝突”というタイトルのbr節を参照されたい

私たち幹部や役員の個人や財務利益は、特定の目標企業が業務統合に適しているかどうかを決定する動機に影響を与える可能性があります。

我々の上級管理者や取締役は、彼らのインサイダー株式または今回またはその後のbr発行で得られた任意の他の普通株の権利を転換(または任意の買収要約で売却)する権利を放棄しており(これらの内部者は今回または以降の発行で購入単位を意図していることを示していないにもかかわらず)、 私たちが最初のbr}業務合併を完了できなければ、 も私たちの清算時に彼らのインサイダー株式の分配を得ることができない。吾等保証人も、そのプライベート株式 または今回発売またはその後に買収した任意の他の普通株の権利(今回の発売またはその後に 単位を購入する意向を示していないが)の転換(または任意の買収要約で吾等に売却)を放棄した場合や、当社が予備業務合併を完了できなかった場合には、当社の清算時にそのプライベート株式に関する割り当てを取得する。したがって、私たちが私たちの初期業務の組み合わせを完全にしなければ、このような証券は一文の価値もないだろう。また，我々の上級職員や取締役は今回の発行後に資金を貸し出すことができ，我々に代わって何らかの活動に関する費用を返済することが可能であり，これらの費用は我々が初期業務統合を完了した後にのみ返済される.私たち役員と役員の個人と財務利益は、彼らのbrが目標業務を適時に決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件，タイミングが適切であるかどうかを決定し，我々の株主の最適な利益に合致する場合には，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら、英領バージン諸島の法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちはこれらの個人にクレームをつけるかもしれません。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちのbrを追加的な取引制限を受ける可能性があります。

今回の発行が完了した後、私たちの証券は全国的な証券取引所であるナスダック資本市場への上場が許可された。今回の発行が発効した後、私たちは形式的にナスダックの最低初期上場基準を満たすことが予想されますが、これは通常、株主権益、時価、公開株式の総時価、流通要求に関するいくつかの要求を満たすことを要求するだけですが、私たちの証券は未来または初期業務合併前にナスダックに上場し続けることを保証することはできません。また、私たちの初期業務合併について、ナスダックは、より緩やかな継続上場要求ではなく、新しい初期上場申請を提出し、その初期上場要求を満たすことを要求する可能性が高い。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこれらの初期発売要求を満たすことができます。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所の取引から撤退させたら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

今回発行された収益でしか業務統合ができないかもしれませんが、これにより、限られた数の製品またはサービスを有する可能性があるビジネスに完全に依存することになります。

今回発行された収益で1つの業務グループ しか完成できないかもしれません。単一実体だけと業務合併を完成させるため、私たちはbrの多元化が不足して、私たちは多くの経済、競争と監督管理の発展に直面するかもしれない。さらに、他のエンティティとは異なり、ビジネス多元化を実現することができず、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができません。 他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があります。 したがって、私たちの成功の見通しは、：

多様性の欠如は、私たちが業務合併後に経営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、規制発展の影響を受ける可能性がある。

あるいは、複数の業務を同時に買収することを決定し、これらの業務を異なる売り手が所有すると決定した場合、各販売者の同意が必要であり、その業務を購入することは、他の業務統合の同時完了に依存しており、業務統合を完了することを困難にし、業務統合を完了する能力を遅らせることができる。複数のビジネス統合の場合、私たちbrはまた、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)、およびその後に買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運用トラフィックに同一化することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの公衆株主が償還権を行使したり、要約買収でその公開株を売却する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを実現したり、私たちの資本構造を最適化することができない可能性があります。

もし私たちの業務合併が私たちのほとんどの現金を使って買収価格を支払う必要がある場合、どれだけの公衆株主が償還権を行使することができるか、あるいは要約買収で彼らの公開株を売却することを求めることができるのか、このような転換時に可能な支払いに備えて信託口座の一部を保留する必要があるかもしれないし、あるいは私たちの業務取引のために資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。もし業務合併が私たちの株式を対価格として発行することに関連している場合、資金不足を補うためにより高い割合の株を発行する必要があるかもしれません。いかなる不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。これは，我々が の最も魅力的なビジネスグループを実現する能力を制限する可能性がある.

対象企業が取引終了時に要求された最低金額を超える現金を要求した場合、業務統合を完了できない可能性があり、公衆株主はわが社の株主身分を維持し、私たちの清算を待たなければ信託口座のシェアを比例したり、公開市場で彼らの株を売却しようとしたりすることができるかもしれない。

潜在目標は，我々が統合を完了する際に利用可能な組織ファイルに応じて要求される5，000，001ドルの有形資産純資産を超える一定額の現金を持つことを条件とする可能性がある.もし私たちの株主数 が買収要約で彼らの償還権を選択したり、彼らの株式を私たちに売却したりすれば、私たちは業務合併を達成するために使用できる資金を目標業務に必要な最低金額よりも減少させることができ、私たち は代替資金源を見つけることができず、私たちはその業務組み合わせを達成することができず、適用可能な期間内に別の適切な目標を見つけることができないかもしれない(もしあれば)。この場合、公衆株主 は、わが社の株主として保持し、丸12ヶ月待たなければならない場合があります(本募集説明書に記載されているようにbr期限を延長した場合、最大21ヶ月待たなければなりません)比例する信託口座の一部は、その株式を公開市場で売却しようとするか、この時点までには入手できない可能性がある比例するBr信託口座のシェアは、あなたの投資がすべての損失を受けることになります。

私たちの公衆株主は、私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの最初の業務合併 を改善する可能性があることを意味します。

私たちは 私たちが最初の業務統合を完了する前に株主投票を行う予定です。しかし、ビジネスや法的な理由で株主投票を必要としない場合には、提案された業務統合に投票する機会を株主に提供することなく、買収要約で変換することができます。したがって、公開株の保有者の多くが業務統合を承認しなくても、初期業務統合を改善することができます。

初期業務統合を承認するために開催される任意の会議については、各公衆株主に業務統合を提案するオプションを提供しながら、公開された株式の転換を求めており、業務統合を完了することが可能になる可能性があります。

初期業務統合を承認するために開催される任意の会議については、公開株 を現金に変換する権利(本募集説明書の他の部分に記載された制限された制約)を公衆株主毎に提供し、これらの株主が提案された業務統合に賛成投票するか反対するかにかかわらず、提案された業務統合に反対する。また，初期業務統合が完了したときに少なくとも5，000，001ドルの純資産を持ち，投票投票の多くの発行済み株式と発行済み株式 投票が業務統合を支援している場合にのみ，初期業務統合を完了する.したがって，今回の発行で株式を売却した公衆株主は償還権を行使することができ，会議で投票した大多数の株式brが提案された業務統合に賛成すれば提案された業務統合を整備することができる.これは、他の類似構造の空白小切手会社 とは異なり、株主が提案された業務合併に反対する投票を行った場合にのみ、株主がその株を変換する権利がある。これは、他の類似構造の空白小切手会社とも異なり、発行中に特定の数の株式が販売されており、会社が業務合併を完了するために償還権を行使してはならない。このような の敷居が不足していることや，提案した業務統合を投票支持する際に変換を求める能力が不足しており，我々の初期業務統合を改善することが可能である可能性がある.

提案された初期業務統合を承認するために開催された任意の株主総会については、公開株式を変更したい株主に特定の転換要求を遵守することを要求する可能性があり、権利行使の最終期限までにbr権利を償還することをより困難にする可能性がある。

開催された任意の株主総会 が提案された初期業務統合を承認するために、各公衆株主は、その公開された株式を信託口座の株式に変換することを要求する権利があり、提案された業務統合に賛成しても反対しても投票する権利がある。このような転換は英領バージン諸島の法律及び私たちが改正し、再記述した覚書と組織定款の細則に基づいて行われ、株式の償還として、支払われた償還価格に準じて行われる比例する信託口座に持っている資金の 部分。提案された業務合併に関連する公衆株を変換したい公衆株主は、株主総会がその業務合併について投票する前または株主総会の投票前の任意の時間に、預託信託会社(“DTC”)のDWAC(入金係)システムを介して、その株式 を電子的に譲渡エージェントに渡すことを要求することができる。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTC，我々の譲渡エージェントがこの要求を便利にする行動をとる必要がある.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし，この流れを制御することができず，ブローカーやDTCを制御することもできないため，実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある. DWACシステムによる株式交付にはわずかな時間しかかからないと理解している.しかし、これも の場合ではないかもしれない。したがって，株主が株を渡す時間が予想よりも長い場合，転換を希望する株主は期限までに償還権を行使できない可能性があるため，その株を転換できない可能性がある.

投資家は 変換の交付要求を守るのに十分な時間がないかもしれない。

当社が改訂及び再記述した定款の大綱及び組織定款細則によると、吾らは毎回株主総会について最低十日間の通知を出さなければならない。したがって， はその公開株を獲得に変換したいと要求された場合比例する信託口座内の資金の一部が変換の具体的な交付要求を満たしていない場合、所有者は変換のために通知を受信してその株式を渡すのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの償還権利を行使することができず、私たちの証券を保留することを余儀なくされるかもしれない。そうでなければ、彼らはそうしたくない。

その公開株を転換したい公衆株主 が変換の交付要求を遵守することを要求する場合，提案された業務合併が承認されていない場合，このような転換株主 は，その証券の売却を希望する場合にその証券を売却できない可能性がある.

私たちは、その公衆株を転換したい公衆株主が、上記変換の具体的な交付要求を遵守することを要求し、その提案されたbr}業務グループが完了していない場合、その証明書を直ちに入札した公衆株主に返却する。したがって，この場合株転換を試みた投資家は，その証券を彼らに返すまで，買収に失敗した後にその証券を売却することができなくなる.その間、私たちの株の市場価格は下落する可能性がありますが、 あなたが希望する時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の転換を求めていない株主でもその証券を売ることができるかもしれません。

私たちの資源と構造が限られているため、他社は競争優位性を持っている可能性があり、魅力的なビジネスの組み合わせを完成させることができないかもしれません。

ベンチャーファンド、レバレッジ買収ファンド、競って買収した運営企業を含む、我々の業務目標に似た空白小切手会社以外の実体からの激しい競争に直面する見通しだ。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によるビジネスグループの識別および実施において豊富な経験を有している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られているだろう。今回発行された純収益で多くの潜在的な目標企業を買収することができると信じているが、ある規模の目標企業を買収する上での競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また，株主の承認を求める企業合併は取引の完了を延期または阻止する可能性があり，これは目標企業が受け入れたくない可能性のあるリスクである。しかも、私たちの未補償株式権証と、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の目標企業に有望視されないかもしれない。上記のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争劣勢になる可能性がある。

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているので、株主投票を必要とするいくつかの操作に影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で行われるかもしれません。

私たちの発売とbr指向増発が完了した後、私たちの初期株主は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の約24.24%を合計します(今回発売されたどの単位も購入しないと仮定します)。したがって，それらは株主投票を必要とする行動 に大きな影響を与える可能性があり，我々の覚書や定款の修正を含めてあなたが支持しない方法で行われる可能性がある.我々の上級管理者、取締役、初期株主、またはその関連会社は、今回の発行で 単位を購入する意図があるか、または公開市場またはプライベート取引で個人から任意の単位または普通株を購入することを意図していることは示されていない(プライベート単位は除く)。しかしながら、もし私たちの初期株主が今回の発行の任意の単位を購入した場合、または私たちの上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社が将来、公開市場または私的取引でこのような購入を行うことを決定した場合、 は、初期業務統合を完了するのを助けるために法的に許容される範囲内で、彼らの制御権を増加させる。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々の普通株の現在の取引価格 を考慮することが含まれる。任意の提案された業務合併に対する投票については、我々のすべての初期株主および私たちのすべての上級管理者および取締役は、今回の発行直前に所有していた普通株式と、今回の発行または販売後市場で得られた任意の普通株式とを投票して、提案された業務合併を支持することに同意した。

会社法は私たちに年次や株主総会を開催して取締役を選挙することを要求していません。したがって，株主はこのようなbr会議や選挙取締役を開催する権利がなく，わが社の10%以上の投票権を持つ人がこのような会議の開催を要求しない限り，企業合併が完了するまで年次株主総会を開催して新取締役を選挙することは不可能であり，この場合，すべての現取締役は少なくとも 企業合併が完了するまで留任し続ける.したがって、あなたは21ヶ月間投票権を行使できないかもしれない。年次株主総会が開催されれば、私たちの取締役会が“交錯”しているため、少数の取締役会メンバーだけが選挙を考慮され、私たちの初期株主は彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えることになる。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも業務統合が完了する前に制御権を適用し続けるだろう

私たちの初期株主は内部株式に合計25，000ドル、または1株約0.022ドルを支払っていますので、私たちの普通株を購入することですぐにbrと大幅に希釈されます。

今回の発行後の1株あたりの公開発行価格と予想される1株当たりの有形帳簿純値との差額は、今回の発行による投資家への割増 を構成している。私たちの初期株主は彼らの内部者株を名義価格で買収し、この希釈に重要な役割を果たした。今回の発行を完了すると、あなたと他の新投資家は直ちに約73.22%の重大な希釈、すなわち1株当たり7.32ドル(1株当たりの公開発行価格と1株当たりの有形純帳簿価値との差額は1株2.71ドル)となる。これは，今回発行した投資家が今回の発行後に我々に支払った未償還証券の支払総額の約93.4% であるが，我々の 未償還証券の約75.8%しか所有していないためである.したがって、あなたが支払った1株当たりの購入価格は私たちの1株当たりの有形純価値 を大きく超えます。

私たちの発行された株式承認証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併をより困難にする可能性があります。

我々は株式承認証を発行し， は最大4，000，000株の普通株を発行し，本募集説明書が提供する単位の一部として，4，000，000株の普通株を追加発行する私募株式承認証 を発行する.引受証を行使した後に大量の余分な株式が発行される可能性があり，目標企業からの吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような証券変換後，発行済み株式と発行済み普通株の数を増やし，業務統合を完了するために発行される株式の価値を減らす.そのため、私たちの引受権証は、業務合併完了の難しさや買収対象業務のコストを増加させる可能性があります。また、株式証関連株式を売却または売却する可能性は、われわれ証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性がある。

我々の株主がその証券に対して彼らの登録権利を行使すれば，我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり，これらの権利の存在は企業合併をより困難にする可能性がある.

私たちの初期株主は、最大150，000株の普通株を含む彼らの内部株式(1，150，000株の普通株を登録転売する権利がありますが、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない範囲では、最大150，000株の普通株(br})を没収することができ、その株が信託を解除される可能性がある日の3ヶ月前から任意の時間に登録することができます。また、個人単位の購入者および私たちの初期株主、高級管理者、および取締役は、個人単位に関連する280，000株の普通株(全超過販売を行使する場合、304，000株の普通株)と、プライベート株式承認証の基礎となる280，000株の普通株(すべて超過配給を行使する場合、304，000株の普通株)と、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、業務統合が完了した後の任意の時間に任意の証券を発行して、運営資金ローンを支払うか、または私たちの寿命を延長するローンを発行することができる。これらの追加的な証券取引の公開市場での存在は、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの権利の存在は、対象業務の株主が私たちとの業務合併を勧告される可能性があるため、またはそのような権利の行使が我々の普通株式取引市場に潜在的な影響を与える可能性があるため、より高い証券価格を要求する可能性があるため、業務合併の完了または買収目標業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある

もし私たちが投資会社とみなされたら、私たちは煩雑なコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません。

1940年の“投資会社法”によると、他の事項を除いて、ある会社または自分が主に投資、再投資、所有、取引、またはいくつかの種類の証券を保有する業務に従事していることを示し、投資会社とみなされる。brは、信託口座に保有されている収益のみを、期限が180日以下の米国政府の国庫券、手形または債券に投資するか、または1940年に投資会社法によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資し、米国国債にのみ投資するため、私たちは、1940年に“投資会社法”が公布した規則3 a-1に規定されている免除に基づいて、投資会社とはみなされないと考えている。

1940年の“投資会社法”によれば、私たちはまだ投資会社とみなされていて、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これは、私たちが業務統合を完成させることを難しくするかもしれません

さらに、私たちは私たちにいくつかの深刻な要求を加えたかもしれない

このような追加的な規制負担を遵守するには追加的な費用が必要であり、私たちはそのための準備をしていない。

我々が買収した目標業務の公平な市場価値について 非関連第三者の意見を求めないかもしれない。

我々の取締役会が自らそのような決定を下すことができない限り、非関連第三者から、我々が選択した目標業務に関する公平な市場価値が信託口座残高brの少なくとも80%を超える意見(繰延保証割引および手数料および信託口座から稼いだ収入が支払われるべき税金は含まれていない)を得る必要はない。私たちはまた、私たちが支払った価格が財務的な観点から私たちの株主に公平であることを示す非関連第三者から意見を得る必要はありません。目標が私たちの上級管理者、役員、初期株主、またはそれらの関連会社に関連していない限り。意見が得られなければ，我々の株主は我々の取締役会の判断に依存し，我々のような空白小切手会社のビジネス 評価の集合経験は重要ではない.また、私たちの役員は、取引を分析する際に、彼らの個人と財務的利益のために利益の衝突が生じる可能性がある。

我々は、我々の上級管理者、取締役、初期株主、またはその関連会社に関連するターゲット企業 を買収する可能性があります。

我々は現在、我々の上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社と初期業務統合を行うつもりはないが、このような取引は禁止されておらず、業務統合の完了も禁止されていないが、いずれの上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社が買収過程で対象業務の少数株権を獲得すれば、いずれの場合も独立した第三者から意見を得て、財務的には、私たちの株主に公平であることを示している。これらの関係は，我々の上級管理者や取締役 がその個人や財務的利益によってこのような取引を分析する際に利益衝突を引き起こす可能性がある.

わが社の発行価格の決定は特定の業界における運営会社の証券定価よりも随意的です。

今回の発行まで、私たちのどの証券も公開市場を持っていなかった。単位の公開発行価格と株式承認証の条項は吾らが引受業者代表と協議する。単位価格および条項を決定する際に考慮される要因は、単位の普通株式および引受権証を含む

しかし、これらの要因を考慮しているにもかかわらず、私たちの発行価格の決定は、特定の業界における運営会社の証券定価よりも随意的である。比較することができる歴史的運営や財務業績がないからである。

私たちは英領バージン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちのいくつかの幹部と役員はアメリカ以外の司法管轄区の住民です。したがって，投資家は米国内で我々の役員や幹部に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、“会社法”(時々補充または改正されることがあります)、または英領バージン諸島一般法によって管轄されます。英領バージン諸島法律によると、株主が取締役を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任は“会社法”と英領バージン諸島普通法によって大きく管轄されている。英領バージン諸島の一般法部分は、英領バージン諸島の比較的限られた司法判例および英領バージン諸島の一般法に由来しており、英国裁判所の裁決には説得力があるが、英領バージン諸島の裁判所には拘束力がない。英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たち取締役の受託責任はアメリカのある司法管轄区の成文法や司法判例とは違います。特に，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はあまり発達していないが，デラウェア州などのいくつかの州では会社法体系が整備されており，司法解釈も得られている。また、英領バージン諸島法律には、場合によっては派生訴訟を提起する法定規定が存在するにもかかわらず、英領バージン諸島会社の株主は、米国連邦裁判所で株主派生訴訟を提起する資格がない可能性がある。任意のこのような訴訟を提起することができるbr状況、および任意のそのような訴訟に対して取られる可能性のある手続きおよび抗弁措置は、米国で組織された会社株主の権利よりも英領バージン諸島会社の株主の権利がより多く制限される可能性がある。したがって，株主が会社に不正行為が発生したと考えた場合，彼らが選択できる選択はより少なくなる可能性がある.

英領バージン諸島の法律顧問は英領バージン諸島の裁判所は不可能だと言いました

英領バージン諸島は米国で得られた判決を認めず、英領バージン諸島裁判所は場合によってはこのような外国判決を認め、それ自体を訴因と見なし、一般法により債務として訴訟を提起することができるため、これらの問題を再審する必要はないが、条件は以下のとおりである

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決、例えば宣言的命令、契約履行命令、禁止令を執行することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

IASBが発表した米国GAAPまたはIFRSに基づいて作成されたターゲット企業の財務諸表または米国GAAPと入金された財務諸表を株主 に提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期業務統合を達成できない可能性がある。

私たちは、私たちの目標業務に関する履歴と形式財務諸表の開示を株主に提供することを要求されます。具体的な状況によると、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAP、または国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準または国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表は、米国上場企業会計監督委員会またはPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。財務諸表も米国公認会計原則に従って作成する必要がある場合があり、初期業務合併終了を宣言するためのForm 8−K、 は合併完了後4営業日以内に提出する必要がある。これらの財務諸表要求は、私たちが買収可能な潜在的なターゲットビジネスプール を制限する可能性があります。

2002年の“サバンズ·オクスリ法案”を遵守するには大量の財政·管理資源が必要となり、買収完了の時間とコストが増加する可能性がある。

2002年サバンズ-オキシリー法第404条は、私たちの内部統制システムの評価と報告を要求し、独立して登録された公共会計士事務所がこのシステムを監査することを要求する可能性がある。もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受けるかもしれない。信頼できる財務報告を提供できないことは私たちの業務を損なう可能性があります。ターゲット企業も、内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性がある。サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部制御を発展させることは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。さらに、必要な新しいまたは改善された制御を実施できなかったり、私たちの財務プロセスおよび将来の報告の十分な制御を実施する上で困難に遭遇したり、私たちの経営業績を損なう可能性があり、報告義務を履行できない可能性があります。br}の悪い内部統制は、投資家が私たちの報告された財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの証券の取引価格に負の影響を与える可能性があります。

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは5年間“新興成長型会社”の地位を維持するだろう。しかし、3年以内に発行された転換不可能債務が10億ドルを超えたり、収入が10.7億ドルを超えたり、非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に7億ドルを超える場合、次の年度から新興成長型企業ではなくなる。新興成長型会社として、私たちはサバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求を遵守することを要求されていません。私たちは定期報告と依頼書で役員報酬の開示義務を減らし、役員報酬と株主が承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除しました。また、新興成長型企業として、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、上場企業と非上場企業に対して異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性がある。私たちは投資家が私たちの株の魅力の低下を発見するかどうかを予測できない。なぜなら私たちはこの条項に依存するかもしれないからだ。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株式取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第102(B)(1)節では、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)が、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する要求を免除する。JOBS法案では、会社は、脱退延長の過渡期を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、脱退を選択する選択は撤回できない。私たちは、このような延長された移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業 が新たな基準または改訂基準を採用することが要求されるまで、新たな基準または改訂基準を採用しないことを意味する。これは我々の財務諸表を別の上場企業 と比較させる可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

今回発行された投資は不利なアメリカ連邦所得税の結果に関連する可能性がある

今回発行された投資はbrに不利な米国連邦所得税の結果に関連する可能性がある。例えば、投資家が転換権を行使したり、私たちの信託口座を清算したりする場合、投資家は、私たちの普通株における投資家の初期納税ベースを超える支払いを得る権利があり、これは、投資家に建設的な収入をもたらす可能性があり、これは、収入確認のタイミングおよび性質に影響を与える可能性があり、投資家が私たちの現金を受け取っていない場合には、投資家に対して米国連邦所得税の責任を負うことになる。また，我々が今回発行した単位と類似したツール を直接扱う機関がないため，投資家の単位購入価格における単位に含まれる普通株と引受権証との分配は，米国国税局や裁判所から疑問視される可能性がある.我々の証券に投資して生じた重大な米国連邦所得税の結果に関する要約は、“米国連邦所得税”というタイトルの章を参照されたい。潜在投資家は私たちの証券を購入、保有、あるいは処分する時、これらと他の税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

私たちはまた、米国国税局(IRS)が本募集説明書に記載されているいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めていない。米国国税局は、本明細書で述べた米国連邦所得税結果の記述に同意しない可能性があり、裁判所はその決定を維持する可能性がある。このような決定は、投資家または私たちの会社が不利な米国連邦所得税結果を負担させる可能性があり、本入札明細書に記載されているものとは異なるであろう。そのため、私たちは各潜在投資家に、州、地方あるいは外国税法およびアメリカ連邦税法の適用性と効力を含む、私たちの証券の具体的な税務結果について税務顧問に相談することを促す。

私たちは受動的な外国投資会社の資格に適合するかもしれないが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

一般的に、私たちは受動的外国投資会社(“PFIC”)とみなされ、任意の課税年度において、(1)私たちの総収入の少なくとも75%(いくつかの25%以上の持株会社子会社による)が受動的収入である場合、または(2)私たちの資産の平均価値の少なくとも50%(いくつかの25%以上の持株会社子会社によって)が、brの受動的収入を生産するために保有する資産に起因することができる。受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益を含むが、これらに限定されない。もし私たちが私たちの証券の米国保有者期間(本募集説明書のタイトルが“Taxation- United States Federal Income Tax-General”の節で定義されているように)の任意の課税年度(またはその一部)のPFICとして決定された場合、この米国所有者はより多くの米国連邦所得税の責任を負う必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要があるかもしれない。我々の現在の課税年度の実際のPFIC状況は，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある(本募集説明書のタイトル“税務 −米国連邦所得税−米国ホルダー−受動型外国投資会社ルール”という部分を参照してください)。しかし，いずれの納税年度における実際のPFIC状態は，その納税年度終了後(あるいは起動期間終了後(遅い場合))に決定することができる。したがって，本課税年度またはそれ以降のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。私たちはアメリカの保有者に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

私たちが業務合併の経営陣を追跡して米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

業務合併後、私たちのbr経営陣は会社の上級管理職を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任する。私たちはあなたに目標業務の経営陣がアメリカ証券法に慣れているということを保証できません。もし新しい経営陣が私たちの法律に慣れていなければ、彼らはこれらの法律を熟知するために時間と資源を必要とするかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、brは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

対象企業の自国司法管轄区域から外国実体に収入を送金することを制限すれば、我々の企業合併後の業務は実質的なマイナス影響を受ける可能性がある。

最初の業務統合後、対象業務の本籍司法管轄区域は収益の送金に制限がある可能性があり、あるいは将来的には追加のbr制限が適用される可能性がある。もしそうであれば、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

我々の業務合併の検索，および我々が最終的に業務統合を完了した任意の目標業務は，最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の発生や債券や株式市場状況の実質的な悪影響を受ける可能性がある.

新冠肺炎コロナウイルスの爆発は広範な健康危機を招き、世界経済と金融市場に不利な影響を与えた。もし新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在的な投資家との面会能力を制限した場合、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが適時に を交渉して取引を完了できなければ、あるいは新冠肺炎による経済が長期的に低迷した場合、業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持っており、 には出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎或いはその影響を抑制すべき行動 などが含まれている。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。

また、我々が業務合併を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、あなたが権利を行使して私たちからあなたのbr株を償還することに限られるかもしれません。

あなたが私たちに投資する時、あなたは1つ以上の目標企業の具体的な利点やリスクを評価する機会がありません。我々の取締役会は、株主の承認を求めずに当社の初期業務統合を完了する可能性があるため、公衆株主 は業務合併に投票する権利や機会がない可能性があります。したがって、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定された時間 内(少なくとも20営業日)に償還権を行使することに限定される可能性があり、私たちの業務合併を説明します。

私たちの公衆株主brが現金と交換するためにその株を償還する能力は、潜在的な業務統合目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標との初期業務統合を困難にする可能性がある。

私たちは潜在的な目標と取引協定を締結するかもしれません。この協定の成約条件は、私たちが最低純資産または一定数の現金を持っているということです。 の多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，このような閉鎖条件を満たすことができない可能性があるため， は業務統合を継続できなくなる.また、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株式を償還しません。償還金額brは私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正しく提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替ビジネスグループを検索する可能性があります。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するので、 を私たちの初期業務との合併取引に参加したくないかもしれません。

私たちの大量の株主が償還権を行使する能力は、私たちが理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

私たちの業務合併の成功に伴い、最大5，000，001ドルの普通株を償還することができます。これは5，000，001ドルの有形純資産を維持することができます。もし私たちの業務合併がほとんどの現金を使用して購入価格を支払うことを要求すれば、償還敷居はさらに制限される可能性があります。あるいは、私たちは、予想よりも多くの株主が償還権を行使することを防ぐために、私たちのbrビジネスグループに資金を提供するために、第三者融資を手配する必要があるかもしれない。買収が我々の株を対価格として発行することに関連する場合、最低現金要求を満たしていない場合を補うために、目標 またはその株主により高い割合の株を発行する必要があるかもしれない。任意の不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルよりも高い債務を生成することに関連する可能性がある。これは，我々 が最も魅力的なビジネスグループを実現する能力を制限する可能性がある.

株主に私たちの業務合併の承認を求める場合、私たちのスポンサー、役員、上級管理者、コンサルタントおよびその付属会社は、br株主から株を購入することを選択することができ、この場合、彼らはあなたが支持しない提案された業務合併への投票に影響を与える可能性があります。

もし私たちが株主に私たちの業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議した取引によって株を購入することができます。我々の保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、まだ売却株主に開示されていない重要な非公開情報を持っていれば、このような買収は行われない。このような購入には，その株主が我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないため，その償還権利 を行使しないことに同意する契約確認が含まれる.もし私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が私的に協議した取引の中で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主brは、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。その目的は、ルール10 b~18が当社の保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社の購入に適用される場合、そのような購入は、時間、定価、および購入量の両方を含む特定の条件下で行われる購入のための安全な港を提供する取引法下のルール10 b~18を適用することである。

このような買収の目的は，(1)株主の承認を得て業務統合の可能性を増加させること，または(2)業務統合終了時に最低純価値や一定数の現金を持つことを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは初期業務統合の完了を招く可能性があり、そうでなければ完成できない可能性がある。

公開市場で普通株を購入したり、保証人、役員、高級管理者、コンサルタントまたはその関連会社がひそかに協議した取引で普通株を購入したりすることで、初期業務合併を完了した後、私たちの株を国家証券取引所に上場することを維持することが困難になる可能性がある。

もし私たちの保険者、役員、高級管理者、コンサルタント、または彼らの関連会社が公開市場または私的協議の取引で普通株を購入すれば、私たちの普通株の公開“流通株” と私たちの証券の実益所有者の数は減少し、これは私たちの証券が業務完了後に国家証券取引所に上場したり、取引したりすることを困難にする可能性がある。

いくつかの限られた場合でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利またはbrの利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するためには、あなたはあなたの公開株を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

私たちの公衆株主は、任意の清算前に公衆株主を償還する場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります。もし私たちが最初の業務合併や私たちの清算を完了していなければ、もし彼らが私たちが完成した初期業務合併に関連する株式brを償還する場合、私たちの会社証明書を修正して私たちの償還の実質または時間に影響を与えることを試みた場合、私たちは今回の発行終了後12ヶ月以内に初期業務合併を完了できなければ(もし私たちが株式募集説明書に記載されている期限を延長した場合、最大21ヶ月)、すべての公開発行株を償還する義務があります。他のいかなる場合でも、株主は信託口座内の資金にいかなる権利や利益も持たないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株の売却を余儀なくされる可能性があり、損をして売却されるかもしれません。

今回発行された純収益 が信託口座になければ、少なくとも次の12ヶ月以内に運営させるのに不十分であり(本募集説明書に記載されているようにこの期間を延長した場合、最長21ヶ月)、最初の業務統合を完了できない可能性がある。

私たちの最初の業務合併がその間に完了していないと仮定すると、信託br口座以外の資金は、少なくとも今後12ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません(本募集説明書に記載されているようにbr期限を延長した場合、最長21ヶ月に達する)。私たちが利用できるbr資金のうち、私たちは利用可能な資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができます。私たちは、現在そうしていないが、特定の提案された業務合併に対する頭金または助成“無店”条項(目的企業がこのような対象企業により有利な条項で他社との取引を防止するための意向書の条項)として資金の一部を使用することもできる。もし私たちがこのような頭金や“無店”条項に資金を提供できなければ、予想される取引を達成する能力が影響を受ける可能性がある。また、意向書を締結した場合、目的企業から排他権を得る権利が支払われていますが、その後、このような資金の没収が要求されます(私たちの違反や他の理由でも)、私たちは目標企業を探し続けたり、目標企業を職務調査したりするのに十分な資金がないかもしれません。私たちが初期業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの償還時に信託口座の金額の一部(1株当たり10.20ドルを下回る場合があります)しか得られません(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されているかどうかにかかわらず)

私たちが最初の業務統合を完了した後、減記またはログアウト、再構成、減値、または他のbr費用が必要になるかもしれません。

我々と合併した目標企業に対して徹底的な職務調査 を行っても，このような職務調査は特定の目標企業内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露することはなく，通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見できない可能性があり，あるいは目標企業以外や我々が制御できない要因は後で現れない可能性がある.これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価または他の費用を発生させられる可能性があります。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクト であり、私たちの流動性に直接的な影響を与えない可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他のbr契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担したり、合併後の債務融資を獲得したために制約される可能性があります。

私たちの取締役は、私たちの保証人に対して賠償義務を執行しないことを決定する可能性があり、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てられる資金が減少する可能性があります。

もし信託br口座内の収益が1株当たり10.20ドル以下に低下した場合(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されたか否かにかかわらず)、私たちのbr保険者はそれがその義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張し、私たちの独立取締役は私たちを代表して私たちの保証人に法的行動を取って、その賠償義務を強制的に執行するかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は彼らの商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役が私たちのbrに代わってこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられた公衆株主に使用できる資金金額は1株当たり10.20ドル以下になる可能性があります。

私たちは、私たちの初期トラフィック統合を行うために、特定のbrトラフィックまたは特定の地理的位置または任意の特定のターゲットトラフィックを選択していないので、任意の特定のターゲットトラフィックの運営の利点またはリスクを決定することができません。

本入札明細書の他の部分に示すように、特定の地理的位置の特定のターゲットビジネスに重点を置いているが、任意の地理的領域で買収機会を求める可能性があるが、我々の管理チームの背景に依存する可能性がある。私たちはどんな商業業界や部門でも買収機会を求めるかもしれませんが、私たちは最初は私たちの管理チームの背景に相補的な業界や部門に集中するつもりです。ターゲット企業の公平な市場価値が信託口座価値の少なくとも80%(税金を含まない)であることと、別の名義で業務を有する空白小切手会社や同様の会社と初期業務合併を行うことができないことを除いて、潜在的買収候補を決定し、選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有することになる。私たちはまだ私たちの最初の業務合併について任意の特定の目標業務を決定または交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況、または将来性の可能な利点またはリスクを評価する基礎がない。我々が初期業務グループを整備している範囲では，我々が と統合した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や、確立された販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すると、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができないか、または職務調査を完了するのに十分な時間がある可能性がある。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。また，投資家は我々の取締役会のビジネス判断 に依存し，取締役会は特定の目標企業の公平な市場価値を決定するための基準を選択する際に大きな裁量 を持つ.私たちの株への投資は、最終的には買収目標への直接投資(このような機会があれば)よりも投資家に有利ではないかもしれない。

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外に投資機会を探すかもしれませんが、私たちの経営陣は目標会社に関連するすべての重大なリスクを十分に決定または評価できないかもしれません。

最初の業務統合を考慮する際には、考慮できる業界や業務部門には何の制限もありません。そのため、管理チームが慣れていない業界で業務合併候補に出会う可能性がありますが、その候補者を決定することはわが社に魅力的な投資機会を提供しています。私たちが経営陣の専門知識以外に投資することを選択すれば、私たちの経営陣の経験は、ターゲット企業や彼らのbr運営の評価に直接適用されないかもしれません。

潜在的な目標トラフィックを評価するために重要であると考えられる一般的な基準 および基準を決定したにもかかわらず、このような基準および基準に適合しない目標を使用して初期業務 の組み合わせに入る可能性があるため、我々 が初期業務の組み合わせに入る目標トラフィックの属性は、我々の従来の基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価するための具体的な基準やガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務組合を締結しているターゲット企業は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合の目標 がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、我々のすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した初期業務統合目標 が我々の一般的な基準および基準を満たしていなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、最低純価値または一定の金額の現金を要求する目標業務とのいかなる成約条件も満たすことが困難になる可能性がある。また、法律やナスダックが取引の株主承認を要求したり、業務や他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定したりする場合、目標業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、私たちの初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を達成できなければ、私たちの公衆株主は償還時に1株10.20ドル以下しか得られない可能性があり(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているかどうかにかかわらず)、私たちの引受権証は1文の価値がありません。

経営陣の潜在的買収候補の決定と選択における柔軟性と、私たちの経営陣の最初の業務組合を完成させる上での財務的利益は、経営陣が私たちの株主の最適な利益に適合しない買収協定を締結することにつながる可能性があります。

要求に応じて、私たちの初期ビジネスの組み合わせは、その総公平な市場価値が、そのような初期業務統合合意を達成する際の信託口座価値の少なくとも80%の でなければならず、私たちは、潜在的な買収候補を識別および選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。投資家は、経営層に依存してビジネスの組み合わせを識別し、その利点を評価し、職務調査および交渉を行う能力に依存するであろう。経営層の潜在的買収候補を決定して選択する上での柔軟性、および経営陣の初期業務組み合わせを完了する上での財務的利益は、経営層 が我々の株主の最適な利益に適合しない買収協定を締結する可能性があり、このような業務組み合わせを実施した後、私たちの普通株の取引価格 が、初期業務組み合わせが完了せずに株主を解散した場合に得られる1株当たりの信託清算価値よりも低い場合がある。

研究未完成の買収は資源 を浪費する可能性がある.

各特定の目標業務の調査および関連プロトコル、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、その他の人員に多くの管理時間と注意、および多くのコストが必要となると予想される。 特定の初期業務統合を完了しないと決定した場合、それまでに提案取引のために発生したコストは回収できない可能性がある。また，特定の目標業務について合意すれば，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で我々の初期業務の組合せを完全にすることができない可能性がある.このようなイベントはいずれも関連コストの損失を被ることになり，後続の探索や他の業務の買収や合併の試みに大きな悪影響を与える可能性がある.もし私たちが最初の業務合併を達成できない場合、私たちの公衆株主 は償還時に1株10.00ドル以下しか得られない可能性があり(引受業者がすべて超過配給選択権を行使するかどうかにかかわらず) であり、私たちの引受権証の満期は一文の価値もない。

個人会社との初期業務統合を改善しようと試みるかもしれませんが、同社に関する情報は少ないです。

我々の買収戦略を実行する際には、プライベート持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性がある。定義によると，民間会社に関する公開情報 は非常に少なく，限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合 を行うかどうかを決定する必要がある可能性があり，我々が疑っているように利益を上げていない会社と初期業務統合を行う可能性がある.

最初の業務統合後、目標業務の制御を維持できない可能性があります。

私たちは、最初の業務組み合わせを、買収対象企業の100%未満の株式または資産として配置することができるが、対象企業の多数の株主(または規制目的を遵守するために限られた場合に契約によって制御目標を設定する)または他の方法で“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がない場合にのみ、このようなbr}業務合併を完了するか、または法的に許容される範囲内で、可変権益エンティティの権益を買収することができ、そのエンティティでは、多数の投票権よりも少ない可能性があるが、私たちはそのエンティティの主な受益者である。たとえ私たちが対象会社の多数の持分を持っている可能性があっても、私たちは業務合併前の株主が業務合併後の会社の少数株を共同で所有する可能性があり、これは業務合併取引における目標会社と私たちの推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標100%の持株権を獲得した。しかし， は大量の新株を発行しているため，取引直前の我々の株主が取引後に保有している流通株は我々の大部分に満たない可能性がある.また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併する可能性があり、単一の個人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちが目標業務の統制を維持できない可能性をさらに可能にするかもしれない。

提案された企業合併に賛成または反対票を投票できなかった公衆株主は、その株を現金に償還することができない。

公衆株主が任意の提案された企業合併に関連してその株式を現金に償還するためには、当該公衆株主は、提案された企業合併に賛成または反対票を投じなければならない。公衆株主が提案された業務合併 に賛成または反対票を投票できなかった場合、その株主が投票を放棄するか、または投票しないかにかかわらず、その株主は、その業務合併によって普通株を償還することができない。

アメリカ国外での買収と経営業務に関するリスク

私たちはアメリカ以外の会社と業務合併を行うかもしれません。そうすれば、私たちは様々な追加リスクに直面します。これらのリスクは、私たちの業務運営や財務業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。

米国国外にある対象企業との業務統合が完了すれば、対象企業の管轄区域内で運営されている会社に関する任意の特別な考慮またはリスクに直面することになります

私たちは私たちがこのような追加的な危険に十分に対応できるということを保証できません。もし私たちがこれをできなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

国境を越えた業務運営固有のコストや困難を管理するため，我々の運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

別の国/地域を管理する企業、運営、人員、または資産は挑戦的でコストが高い。私たちのどの経営陣も(海外でも米国でも)国境を越えた業務実践に経験が不足している可能性があり、会計規則、法律制度、労働実践における重大な違いも知らないかもしれない。経験豊富で経験豊富な管理チームを有していても，国境を越えた業務運営，人員や資産を管理する固有のコストや困難は巨大である可能性があり(純国内業務よりもはるかに高い)，我々の財務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ある国で社会不安、テロ行為、政権交代、法律法規の変化、政治的動揺や政策変化や法令が発生すれば、私たちは最初の業務統合を完了した後にその国で運営される可能性があり、これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。

別の国/地域の政治的事件は、私たちの業務、資産、または運営に大きな影響を及ぼす可能性がある。社会不安、テロ行為、政権交代、法律と法規の変化、政治的動揺、および政策の変化や法規は、特定の国での私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。

英領バージン諸島と他のいくつかの非EU司法管轄区は最近、欧州連合理事会がいくつかの活動に従事しているオフショア建築物に対する懸念を解決するための立法を提出し、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致した。2019年1月1日から、“2018年経済実体(会社と有限責任組合)法”(“欧州局”) が英領バージン諸島で発効し、ある“関連活動”に従事する英領バージン諸島住民会社に対してある経済実体要求を提出した。しかし、当社自身はいかなる業務合併前にもこのような要求の制約を受けることはないと予想され、その後も当社は を法律の範囲から除外したり、より限られた実質的な要求の制約を受けたりする可能性がある。欧州局は当社やその運営への実質的な影響は大きくないと予想されているが，この法例は新法例であり，さらなる解明と解釈が必要であるため，これらの法例改訂が当社に及ぼす確実な影響は確認できない。

多くの国の法制度は困難かつ予測不可能であり，法律法規が発達しておらず，不明確であり，腐敗や経験不足の影響を受けやすく， これは我々の運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、知的財産権および他の財産権の保護を含む法律 保護を求めて実行するか、または特定の国/地域で私たちに取られた法的行動に対して自分自身を弁護する能力が難しいか不可能である可能性があり、これは、私たちの運営、br資産、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの国の規則と条例 はよく曖昧で、あるいは市レベル、州レベル、地域レベルと連邦レベルの責任者と機関は異なる解釈があるかもしれない。このような個人と機関の態度と行動はしばしば予測が難しく、前後が一致しない。

税関、税収、環境、労働に関する規則や法規を含む特定の規則と法規の実行を遅延させることは、海外業務の深刻な中断を招き、私たちの業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行う場合、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意 を管轄する可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれない。

我々が米国以外の会社と業務合併を行うと，その会社運営所の国/地域の法律は，その運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がそれの重要な合意を実行できるか、またはこの新しい管轄区で救済措置を提供することを保証することはできません。このような管轄区域の法制度や現行法の施行は、実施や解釈において米国のように確定していない可能性がある。もし が私たちの未来の任意のプロトコルに従って救済措置を実行または獲得できない場合、業務、業務機会、または資本の重大な損失を招く可能性があります。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収したら、私たちのすべての資産はアメリカ以外にある可能性が高く、私たちの幹部や取締役の一部はアメリカ以外のbrに住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法に基づいて我々の役員や上級管理者に負う民事責任や刑事罰に対する判決を執行することもできない.

米国と外国政府との関係が悪化すれば、潜在的なターゲット企業やその商品やサービス吸引力の低下を招く可能性がある。

米国と外国政府の関係は突然の変動や周期的緊張の影響を受ける可能性がある。例えば、アメリカはそれが特定の輸入品に割当量を適用することを意図していると発表するかもしれない。このような輸入割当量は両国間の政治関係に悪影響を及ぼす可能性があり、外国政府が我々の最終目標業務に影響を与える可能性のある業界に報復的な対策を講じる可能性がある。外国の政治条件の変化や米国とこれらの国との関係の変化 は予測が困難であり，我々の運営に悪影響を与えたり，潜在的な目標企業やその商品やサービス吸引力の低下を招いたりする可能性がある.私たちは特定の業界に限定されないので、米国と私たちの目標業務を買収したり、主要な製造やサービス業務を移転したりする外国国との関係が緊張していれば、今回発行した投資家は、私たちの最終運営にどのような影響を与える可能性があるかを評価する基礎がありません。

もし任意の配当金が将来発表され、外貨で支払われれば、あなたはアメリカでもっと大きな金額の税金を支払うかもしれません

もしあなたが私たちの普通株式のアメリカ保有者であれば、あなたは実際に受け取ったドルの金額が少なくても、支払いは実際にドルに変換されましたが、配当金を受け取った時のドル価値(あれば)で課税されます。具体的には、もし配当金が外貨で申告されて支払われた場合、あなたはアメリカの保有者としてあなたの収入に含まれなければならない配当分配金額は外貨で支払われるドル価値であり、これは配当分配があなたの収入に含めることができる日付の外貨対ドルのスポットレートに基づいて決定され、 の支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず決定される。したがって、実際に通貨 をドルに変換する前に外貨の価値が下がったら、あなたが最終的に実際に獲得したドル金額よりも大きいドル税金を支払うことになります。

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国にある可能性があり、私たちのほとんどの収入はその国/地域での私たちの業務から来ているかもしれません。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。大中国などアジア諸国の経済は多くの先進国の経済とは多くの違いがある。このような経済成長は地域的にも異なる経済部門の間でも不均衡であり、このような成長は将来的には持続できない可能性がある。将来、その国の経済が低下したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける。

通貨政策は目標企業が国際市場で成功する能力の低下を招く可能性がある。

もし私たちが非アメリカのターゲット会社を買収すれば、すべての収入と収入が外貨で価格される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルの同値額(あれば)は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値の変動は、政治や経済条件の変化などの要因の影響を受ける。この通貨の我々の報告通貨に対する相対的なbr価値のどのような変化も、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、通貨対ドル高 があれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

アジアの多くの経済体は巨大なインフレ圧力を経験しており、これは政府に経済成長とインフレをコントロールする行動を促す可能性があり、インフレは私たちの最初の業務合併後の収益力を大幅に低下させる可能性がある。

アジアの多くの経済体は過去20年間急速な成長を経験しているが、それらは現在インフレ圧力を経験している。各国政府が措置を取って現在のインフレ圧力に対応することに伴い、銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替制限と外国投資は重大な変化が発生する可能性がある。価格 制御も実施可能である.もし私たちの最終目標業務製品の価格上昇幅が供給コストの上昇を補うのに十分でなければ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらや他の同様の制限が政府が経済に影響を与えるために加えられたものであれば、経済成長の減速を招く可能性がある。私たちは特定の業界に限定されていないので、私たちが経営する最終産業は経済成長鈍化のより深刻な影響を受けるかもしれない。

アジアの多くの業界は政府法規の制約を受けており、これらの規制は外国のこれらの業界への投資を制限したり禁止したりしており、潜在的な買収対象数 を制限する可能性がある。

多くのアジア諸国の政府は、外国投資家の持株を制限する規定を実施したり、ある業界で運営されている会社に外国人投資家の投資を完全に禁止したりしている。したがって，我々が利用可能な潜在的買収対象の数が限られている可能性があり，あるいは最終買収の業務を発展·維持する能力も制限されるであろう.

アジアのある国が業界分野で法規を制定し、外国投資を禁止したり制限したりすれば、私たちが最初の業務組合を整備する能力は深刻な損害を受ける可能性がある。

会社が直面している多くの外資所有権に関する規則は明確に伝えられていない。新しい法律や規制が、私たちが初期業務合併を達成したい業界に外国投資を禁止または制限した場合、それらは私たちの候補潜在的なターゲット企業プールを深刻に損なう可能性があります。さらに、関連する中央および地方当局が、私たちまたは最終的に初期業務統合を完了したターゲット企業が、任意の既存または将来の法律または法規に違反していることを発見した場合、彼らは、これらに限定されないが、これらに限定されない幅広い自由裁量権を有するであろう

以上のいずれも、わが社の業務後の合併に悪影響を及ぼす可能性があり、投資価値を大幅に低下させる可能性があります。

アジアのコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり，この弱点は目標企業に不利な問題や運営実践を隠蔽している可能性がある。

いくつかの国の一般会社の管理標準 は弱く、それらは不利な関連側の取引、過度のレバー化、不当な会計、家族企業の相互接続と管理の悪い商業やり方を防ぐことができないからである。現地の法律はしばしば不正な商業行為を防ぐのに十分ではない。したがって、悪い管理実践、資産移転、会社のいくつかの部分が優遇されている企業グループ構造および人に任せられているため、株主は公正で平等な扱いを受けることができない可能性がある。brの監督管理過程における透明性と曖昧さの不足は、信用評価不足と弱さを招く可能性があり、これは金融危機を引き起こしたり奨励したりする可能性がある。業務統合を評価する際には、対象会社のコーポレート·ガバナンスや業務環境を評価し、米国報告会社の法律に基づいてステップ を実施することで、すべての適用ルールや会計実践を遵守することになります。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これは私たちが最終的に行った投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

買収·経営目標企業とその中国における主要業務に関するリスク

本明細書で述べたように、潜在的な目標業務を決定する努力は、特定の国に限定されないが、私たちは、この業界の最も価値があり、最も利益のある3つの市場に集中するつもりであるが、最初は、中国、日本、東南アジア、主に中国人民Republic of China(“中国”)に位置する会社に重点を置いていた。そこで、上記のリスク要因に加えて、主要業務が中国にある会社との初期業務の組み合わせの整備を図る際に決定されたいくつかの主要リスクを挙げてみた。

2006年9月8日に実施された海外関係者が中国会社の資産と株式を買収するM&A条例(2009年6月22日に改正)のため、買収に要する時間は更に長くなると予想され、中国政府当局の経済審査を受けなければならず、吾らは取引を完了できない可能性がある。

2006年9月8日、商務部は他のいくつかの政府機関と“外国投資家の国内企業M&A条例”(“M&A条例”を公布し、2009年6月22日の修正案を含む)を公布し、中国会社がその資産或いは株式の買収に参与すること及び中国会社が中国海外証券取引所で証券を公開取引できる審査手続きに対して全面的な規定を実施した。2006年9月8日までに一連の複雑な法規が中国企業の審査に供され、省級機構と中央機構が管理しているが、M&A法規は大きく を集中し、そして審査プロセスを商務部、国家工商総局(SAIC)、国家外国為替管理局(SAFE)或いはその支店、国家資産監督管理委員会(SAC)、 と中国証監会(CSRC)に拡大した。取引の構造によれば、これらのM&A法規 は、上述した1つまたは複数の機関に一連の出願および補足出願を提出することを中国側に要求するであろう。いくつかの出願は、上述した1つまたは他の機関の承認に依存して、厳しい時間制限内に提出されなければならない。申請手続きを補完し、買収する企業の評価と買収側の評価を含む取引に関する経済データの提出を要求し、政府が法的要求に加え、取引の経済性を評価することができるようにする。承認を得た場合，承認には満期日 があり，取引はその日までに完了しなければならない.また、完了した取引は、取引完了後の短時間で商務部や他のいくつかの機関に報告しなければならず、そうでなければ取引は解除される。したがって，中国への買収 は完了できない可能性があり，取引条項は承認プロセスのある面 を満たさない可能性があるため，承認時間内に完了していなければ，承認されても完成できない可能性がある.

中国反トラスト法 を遵守することは、初期業務統合を実現する能力を制限する可能性があります。

“中華人民共和国独占禁止法”は2008年8月1日から施行された。中国案で反独占事務を担当する政府機関は国務院反独占委員会とその他の反独占機関である。“中華人民共和国独占禁止法”は：(1)独占協定は、経営者が達成した競争の排除或いは妨害の一致決定或いは行為を含む；(2)経営者が市場の支配地位を濫用する；(3)経営者集中が競争効果を排除或いは妨害する可能性のある行為を含む。“独占禁止法”を実施するために、国務院は2008年に経営者集中届出に関する規定を制定し、その中で経営者集中とは(1)他の経営者と合併すること、(2)他の経営者の株式或いは資産を買収することによって他の経営者に対するコントロール権を獲得すること、(3)契約或いは他の方法で他の経営者に影響を与えることによって他の経営者に対する支配権を獲得することである。2009年、反独占委員会所属商務部は“経営者集中届出方法”(2014年“経営者集中届出指針”改訂)を公布し、経営者集中の標準と届出の雑文書要求を明確にした。我々が考えている企業合併は経営者の集中と考えられ，独占禁止法と国務院が決定した標準要求の範囲内で，計画された業務合併 を行う前に中華人民共和国国務院反独占機関に届出しなければならない.反独占機関が合併しようとしている業務が競争を排除したり妨害したりする効果があるかどうかをさらに調査しないか、または関連材料を受け取ってから30日以内に決定できなかった場合、合併しようとする業務を引き続き改善することができる。反独占機関がさらなる調査後に予想される業務統合を禁止することを決定した場合、私たちはこのような業務統合を終了しなければならず、その後、 は新たな業務統合の完了を試みることを余儀なくされる(この合併が今回の 発行終了後15ヶ月以内に完了した場合)、または信託口座に保有している任意の金額を株主に返却することを要求される。潜在的な業務合併を評価する際には、独占禁止法や他の関連法規を遵守する必要があるかどうかを考慮し、これらの法規は、買収を実施する能力を制限したり、特定の取引を修正したりしない可能性があります。

もし対象企業への外国投資の制限により、私たちは契約手配を通じてこの業務を買収しなければならないが、中国政府はこのような契約手配が外商投資法規に適合していないと判断したり、これらの法規や中国の現行法規の解釈が変化したり、新しい制限または禁止性法規が将来発効した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄されたりする可能性がある。

上記の業界制限のため、外国投資家は往々にして契約手配を通じて中国企業に対するコントロール権を獲得し、彼らは実際に中国企業をコントロールしている。このような契約手配が一部の業界で外資の所有権を禁止または制限する規定に適合しているかどうかには、まだ不確定性が存在する。また、このような手配 が現行法規に違反しなくても、このような法規は将来的に変化する可能性があり、さらに外国の新業界または新資産カテゴリへの投資を制限するために範囲を拡大する可能性がある。

もし、私たちまたは未来の任意の潜在的なターゲット企業が、外国投資現地エンティティに関連する任意の既存または未来の現地法律または法規に違反していることが発見された場合(例えば、私たちが直接外資所有が禁止されているいくつかの付属エンティティで株式を保有しているとみなされている場合)、関連規制機関は権利を有する可能性がある

上記のいずれの処罰を実施しても、私たちの業務を展開する能力および私たちの財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、私たち は私たちの運営権益を放棄することを余儀なくされる可能性があります。

中国の1つまたは複数の運営企業との契約手配によってターゲット企業 を買収したり、ターゲット企業がターゲット企業を買収したりしなければならない場合、このような契約は、運営制御権を提供する上で、このような企業を直接所有するほど有効ではないかもしれない。

中華人民共和国政府は、ある資産とある業界で経営している会社に対する外資の所有権を制限または制限する。電気通信、広告、食品生産、および重機製造業者のいくつかの態様を含む、制限された業界グループの範囲は広い。また、時々国家の経済安全に影響を与える可能性のある“重要業界”や“中国著名ブランド”や“中国有名ブランド”を持つ企業については、外資持株を制限することができる。商務部及びその他の関連機関が中国で資産や会社を買収する承認要求、及び時々存在する様々な所有権百分率制限に基づいて、外国投資家及び各種制限カテゴリに関連する資産及び業界の買収は、許可されている中国側との契約 手配を使用して完了することができる場合がある。このようなプロトコルを採用する場合、それらは、知的財産権または企業の持分権益ブロックを制御するような特定の資産 を制御するためのものであってもよく、これらのタイプの配置は、通常、中国運営会社の株式所有権の変更に関連していないので、上述したM&A法規に例外 を提供する可能性がある。これらの合意は、当社に完全所有権権利と同様の標的資産または株式の経済的利益および制御権を提供することを目的としており、同時に、技術所有権 を私たちの指定された人となる中国の各当事者の手に残しているので、それに必要な申請手続きを含む取引 および買収法規の制約を免除する可能性がある。しかし，合併·買収条例に関する指導意見の実行状況は限られている。関連政府機関 が契約手配により実施された企業合併に適用されない保証はない.このような機関がこのような申請を提出すべきであると判断した場合、結果として、罰金、取り消し業務および他のライセンスの徴収、所有権の再構築または運営を要求し、買収されたすべての事業の任意の部分を終了することを要求することが含まれる可能性がある。これらの合意はまた、中国の法律や法規が許可されている場合、私たちは所有権または完全所有権と制御権を増加させることを規定している可能性があります。 これらのタイプの制御スケジュールを使用した初期業務統合を実施することを選択すれば、私たちの権利を実行することが困難になるかもしれません。したがって、これらの契約配置は、直接所有権と同じ経済的利益、会計合併、またはターゲット企業の制御を提供する上で有効ではないかもしれない。例えば、ターゲット企業または他の任意のエンティティがこれらの契約手配下の義務を履行できない場合、私たちは、大量のコストを発生させ、このような手配を実行するために大量のコストを発生させなければならない可能性があり、特定の履行または禁止救済を求めることを含む中国の法律で規定された法的救済措置に依存し、これらが法執行コストを相殺するのに十分である保証はなく、業務合併から得られる利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

企業の国有財産権譲渡に関する規定 は私たちの買収コストを増加させ、余分な行政負担をもたらす可能性がある。

中国国有会社の買収に関する立法には厳しい政府規定が含まれている。企業の国有財産権譲渡は政府が承認した“国有資産取引所”によって行われなければならず、譲渡財産権の価値は“国有資産評価”の資格を持つ中国資産評価機関が評価しなければならない。最終価格は評価価格の90%を下回ってはいけない。また，潜在的な譲受人が複数存在する場合には，入札/オークションプロセスが重要である.外国投資家が国有企業を買収するには、買収側と売り手は必ず配置方案を制定し、従業員を適切に配置し、配置方案は従業員代表大会の許可を経なければならない。売り手は対象会社の既存資産のすべての未払い賃金と社会福祉支払を従業員に支払わなければならない。このような規定は私たちが国有企業や資産を買収する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

中国国内に存在する外貨規制は、今回の発行で得られた資金を利用して中国のターゲット会社を買収することを制限または阻止し、最初の業務合併後にキャッシュフローを有効に利用する能力を制限する可能性がある。

外為局は“外商投資企業の資本金決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”を発表し、2015年6月1日から“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外貨業務管理の強化に関する問題に関する通知”または“外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”の代わりに施行した。“資本項目の外国為替業務管理に関する問題をさらに明確かつ規範化することに関する通知”、又は“若干の資本項目の外国為替業務管理問題をさらに規範化することに関する通知”、又は45号通知。“通知19”によると、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本の流れと用途に換算することを規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間の同業ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を換算した人民元資本を中国国内での株式投資に使用することを許可しているが、外商投資企業の外貨資本を人民元に換算して直接或いは間接的にその経営範囲以外の目的に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこのような資本を中国での株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。外管局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを当該資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。

したがって，第19号通書と第16号通書は，今回の発行で得られた資金を中国目標会社に譲渡する能力や，中国目標会社の同社などの収益に対する使用を大きく制限する可能性がある.

また、中国の目標会社と初歩的な業務合併を行った後、私たちは中国の通貨両替に関する規則制度を遵守します。中国では、外国為替局は人民元の外貨両替を管理している。現在、外商投資企業は国家外匯局に“外商投資企業外貨登録証”を申請する必要がある。私たちの最初の業務合併後、私たちの所有権構造のため、私たちは外商投資企業になる可能性が高いです。このような毎年更新が必要な登録証があれば、外商投資企業が“基本口座”と“資本口座”を含む外貨口座を開設することを許可します。“基本口座”の範囲内での両替は、配当金を支払う外貨送金のように、外国為替局の承認を必要としません。しかし、直接投資、ローン、証券などの資本項目を含む“資本口座”の通貨両替は、依然として外国為替局の承認を受ける必要がある。

中国の監督管理当局が人民元の両替にこれ以上制限を加えないことを保証することはできません。将来的に通貨両替に対するいかなる制限も、中国ターゲット会社との初期業務組合せで今回の発行で得られた資金を使用する能力と、私たちのキャッシュフローを私たちの株主に配当金を分配したり、中国以外の業務に資金を提供する能力を制限する可能性があります。

私たちの最初のビジネスグループ は、中国政府の国家安全審査を受ける可能性があり、私たちは追加の資源を費やし、任意のこのようなビジネスグループを完成させるために追加の時間遅延を招くか、またはいくつかの投資機会を求めることが阻止される可能性がある。

2011年2月3日、中国政府は“外商M&A域内企業の安全審査手続きの確立に関する通知” を発表し、2011年3月5日から施行した。安全審査条例 は外国投資家の一連の中国企業に対する買収をカバーし、もしこのような買収が外国投資家の実際の制御 を招く可能性があり、しかも企業は軍事、国防、重要農産物、重要エネルギーと自然資源、重要インフラ、重要交通サービス、肝心な技術と重要設備製造に関連する。審査範囲には、買収が国家安全、経済と社会安定に影響を与えるかどうか、国家安全に関連するキー技術の研究開発能力が含まれる。外国投資家は商務部に安全審査申請を提出し、行う予定の買収に対して初歩的な審査を行う。買収が安全審査条例の範囲内とされた場合、商務省は5営業日以内に共同安全審査委員会に申請を移管してさらなる審査を行う。複数の中国政府機関のメンバーからなる共同安全審査委員会は全面的な審査を行い、関連政府機関の意見を求める。連合安全審査委員会が買収が重大な国家安全問題を招くと判断した場合、さらなる特別審査を開始し、計画中の買収の中止または再編を要求することができる。

安全審査条例は外国投資家の中国での大量のM&A取引を追加的な規制で審査させる可能性がある。現在、安全審査条例の影響について大きな不確実性がある。商務部および他の中国政府機関はいずれも“安全審査条例”の実施細則を発表していない。例えば、私たちの潜在的な初期業務合併が中国国内で上述した任意の敏感な業界を経営するターゲット会社と行われている場合、取引は“安全審査条例”の制約を受け、追加の“br”資源と追加の時間遅延をかけてこのような買収を完了しなければならない可能性がある。中国政府が潜在的な投資が重大な国家安全問題を招くと考えていれば、私たちも何らかの投資機会を求めることを阻止される可能性がある。

中国で主要業務を有する目標業務とのbr業務統合に成功すれば、初期業務統合完了後に配当支払いの制限を受けることになる。

私たちが最初の業務グループを完成させた後、私たちは運営会社の配当金と他の分配によってキャッシュフローを提供し、私たちの他の義務を履行することができます。中国の現在の規定は、中国の運営会社が中国の会計基準と法規によって決定された累積分配可能利益の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国での運営会社は毎年少なくともその累積利益の10%(最高登録資本の半分以下)を残すことを要求されます。この現金備蓄は現金配当金として分配してはならない。また、中国の運営会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。

もし私たちが中国公民に株式補償を提供すれば、彼らは中国国家外国為替管理局(“外匯局”)に登録する必要があるかもしれない。私たちはまた規制の不確定性に直面する可能性があり、これは中国の法律に基づいて私たちの役員と従業員、その他の各方面のために株式報酬計画を採用する能力を制限するかもしれない。

2007年4月6日、外匯局は“国内個人が海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画管理操作規程に参与する”を発表し、また“78号通知”とも呼ばれる。第78号通達がすべての形式の持分補償計画をカバーしているか、株式オプションの付与を規定している計画のみをカバーしているかは不明である。2007年4月6日以降、当社などの非中国上場企業が保証を受ける任意の計画、例えば、当社、第78号通達は、すべての中国公民の参加者がこの計画に参加する前に外国為替局に登録し、外国為替局の承認を得なければならないことを要求している。また、第78号通達は、中国公民が2007年4月6日までに海外上場会社の引当持分補償計画に参加し、必ず外国為替局に登録し、必要な申請と届出を提出しなければならないことを要求した。78号通告で想定されている登録と承認要求は重く時間がかかると考えられます。

中国における主要業務との目標業務との業務統合を完了した後、株式インセンティブ計画を採用し、この計画に基づいて、私たちの上級管理者、役員、従業員に株式オプションを付与することができ、彼らは中国公民である可能性があり、外国為替局に登録しなければならない。もし私たちの任意の持分補償計画が第78号通告の制約を受けていると確定した場合、この規定を守らないと、私たちと私たちの持分激励計画参加者(中国公民として)を罰金と法律制裁に直面させ、私たちが私たちの中国人従業員に持分報酬を授与できることを阻止することができるかもしれない。この場合、従業員や役員の能力を株式報酬で補償することが阻害され、私たちの業務運営が悪影響を受ける可能性があります。

中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接譲渡に対するいくつかの課税資産(特に中国住民企業の株式を含む)の審査を強化し、2008年1月に発効した中国税務総局第59号通告及び第698号通告、及び2015年2月に発効した698号通告の一部の現行規則の第7号通告を公布し、実施した。

第698号通達によると、非住民企業が海外持株会社の株式を処分することにより間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、非住民企業を譲渡先とし、合理的な商業目的がない場合に会社構造を濫用すると考えられる場合には、中国企業所得税を納付する必要がある可能性がある。したがって、このような間接譲渡で得られた収益は、最高10%の税率で中国税を納める必要があるかもしれない。第698号通知はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

2015年2月，SATは698号通知における間接移行に関するルールの代わりに7番通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制を導入する。第七号通知は、その税収管轄権を698号通知に規定されている間接譲渡だけでなく、海外仲介持株会社を介したオフショア譲渡にも含まれる他の課税資産の移転に係る取引に拡大する。また、7号通達は合理的な商業目的をどのように評価するかについて698号通手紙よりも明確な標準 を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港 を導入した。第7号通知はまた，課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは譲渡費用の支払いを義務付けられている他の者)に挑戦している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は直接課税資産を有する国内機関として関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い”という原則によると、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ減免、租税回避或いは中国税金の繰延目的のために設立されたのであれば、中国税務機関はこの海外持株会社の存在を気にしないことができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は、適用されるbr税を源泉徴収する責任があり、現在の税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。

私たちは報告brの不確定性、及び非中国住民企業投資家がわが社の株式を譲渡した未来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の結果に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務について非住民企業を追跡し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、第59号通書または698号通書および7号通書によると、私たちとこのような取引に従事している非住民企業は、申告義務または課税されるリスクに直面している可能性があり、59号通書、698号通、および7号通を遵守するために貴重な資源を費やすことが要求される可能性があり、あるいは私たちと私たちの非住民企業がこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断することは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

税務総局通告59、通告698及び通告7によると、中国税務機関は譲渡した課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて課税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは現在、中国や世界の他の場所でいかなる買収も計画していませんが、将来的に複雑な会社構造に関連する可能性のある買収を行う可能性があります。もし中国企業所得税法によれば、私たちは非住民企業とみなされ、中国税務機関がSAT通告59または通告698と通告7によって取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書 に含まれる非純歴史陳述は前向き陳述である。私たちの展望的な陳述は、私たちまたは私たちの経営陣の未来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 さらに、未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及するいかなる陳述も、任意の潜在的な仮定を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現が前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの言葉の欠落は、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本明細書の展望的な説明は、例えば、我々に関する説明を含むことができる

本明細書に含まれる展望的陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待および信念 に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き 陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現がこれらの前向き陳述において明示的または暗示的に大きく異なることをもたらす可能性がある。 これらのリスクおよび不確定要素は、“リスク要因”のタイトルに記載されているがこれらの要因に限定されない。 これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮説が誤りであることが証明され、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が を要求しない限り、任意の前向き陳述を更新または修正する義務はない。

英領バージン諸島と民事責任を選択した実行可能な説明について

英領バージン諸島で合併することを選んだ理由は

英領バージン諸島に登録したのは次のような利点があると考えているからです

しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はそれほど発達しておらず，投資家に提供される保護は明らかに少ないため，英領バージン諸島会社は米国連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない可能性がある。

私たちは英領バージン諸島での合併が私たちと私たちの投資家に与える利益が英領バージン諸島での合併の不利な要素を超えていると信じている。

民事責任の実行可能性について

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社ですので、私たちはアメリカ国外に位置し、アメリカ以外で管理しています。今回の発行から得られた収益はドル形式で保有され、大陸株式譲渡信託会社が受託者として米国モルガン·スタンレーに開設した信託口座に入金される。信託口座は、私たちと大陸株式譲渡信託会社との間の投資管理信託協定 によって管轄されます。私たちのアメリカでのプログラムファイル送達エージェントはNational Corp.です。しかし、投資家は、アメリカ裁判所が私たちに管轄権を持っている方法で、私たちまたはアメリカ内の管理者や役員に手続き書類を送達することを許可することは難しいかもしれません。

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、“会社法”(時々補充または改正されることがあります)、または英領バージン諸島一般法によって管轄されます。英領バージン諸島法律によると、株主が取締役を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任は“会社法”と英領バージン諸島普通法によって大きく管轄されている。英領バージン諸島の一般法部分は、英領バージン諸島の比較的限られた司法判例および英領バージン諸島の一般法に由来しており、英国裁判所の裁決には説得力があるが、英領バージン諸島の裁判所には拘束力がない。英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たち取締役の受託責任はアメリカのある司法管轄区の成文法や司法判例とは違います。特に，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はあまり発達していないが，デラウェア州などのいくつかの州では会社法体系が整備されており，司法解釈も得られている。また、英領バージン諸島法律には、場合によっては派生訴訟を提起する法定規定が存在するにもかかわらず、英領バージン諸島会社の株主は、米国連邦裁判所で株主派生訴訟を提起する資格がない可能性がある。任意のこのような訴訟を提起することができるbr状況、および任意のそのような訴訟に対して取られる可能性のある手続きおよび抗弁措置は、米国で組織された会社株主の権利よりも英領バージン諸島会社の株主の権利がより多く制限される可能性がある。したがって，株主が会社に不正行為が発生したと考えた場合，彼らが選択できる選択はより少なくなる可能性がある.

英領バージン諸島の法律によると、役員は普通法や法規の下で責任を負い、誠実に行動し、取締役が私たちの最大の利益と考えている法定義務を含む。取締役として権力を行使したり、職責を履行する際には、取締役は慎重に、勤勉かつ熟練して合理的な取締役職責 を履行すべきであり、同時に会社の性質、意思決定性質、取締役の地位と責任を負う性質に限定されないことを考慮すべきである。取締役の権力を行使する際には、取締役は適切な目的で彼らの権力を行使しなければならず、我々の覚書や会社の定款または会社法に違反する方法で行動したり、会社の行為に同意したりしてはならない。

ある限られた場合、取締役が“会社法”に規定された職責に違反した場合、株主は会社に対する様々な救済措置を求める権利がある。会社法第184 B条によれば、会社又は会社の役員が従事、提案又は既に従事している行為が会社法又は会社の組織定款大綱又は定款細則の規定に違反した場合、英領バージン諸島裁判所は、会社の株主又は役員の申請に応じて、当該会社又は取締役が遵守することを指示し、又は当該会社又は取締役が会社法又は組織定款大綱又は定款細則に違反する行為に従事することを禁止することができる。さらに、会社法第184 I(1)条によれば、会社の株主が、会社の事務がすでに行われていると考えているか、またはそのような方法で行われていると考えている場合、すなわち、会社の任意の行為が抑圧されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性があると判断した場合、英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができ、他の以外にも、会社または任意の他の人に株主に賠償を支払うことを要求することができる。

破産法の目的について言えば、私たちは債務返済ができないとみなされる(すなわち、(I)破産法第157条によって撤回されていない法定要求債務返済書の要求を満たしていない；(Ii)英領バージン諸島裁判所による会社債権者に有利な判決、法令または命令に基づいて発行された実行手順または他の手続きの全部または一部が満たされていない。あるいは(Iii)会社の負債価値がその資産を超えているか、又は会社が債務満了時に債務を返済できない)は、破産法により、非常に限られた場合、株主又は他の当事者に支払われる金は“取消可能取引” とみなされる可能性がある。これらの目的のために、撤回可能な取引には、“不公平な特典”または“価値を過小評価する取引”として支払われるお金が含まれる。破産会社のために指定された清算人は、ある特定の取引又は支払いが破産法により取消可能な取引に属すると考えられる場合は、英領バージン諸島裁判所に命令を申請し、その支払い又は取引を全部又は部分的に取り消すことができる。

英領バージン諸島の法律顧問は英領バージン諸島の裁判所は不可能だと言いました

英領バージン諸島裁判所は，米国連邦や州証券法に基づく裁判所が提起した原始訴訟に判決 を入力するとは限らない。また、英領バージン諸島の法律顧問は、英領バージン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないと教えてくれた。英領バージン諸島裁判所は、ある場合にはこのような外国人判決を認め、それ自体を訴因と見なし、一般法により債権として訴訟を提起することができるので、これらの問題を再審する必要はないが、条件は、(I)判決を下した米国裁判所はbr事項に対して管轄権を有し、その会社は当該司法管轄区の管轄を受けるか、その管轄区域内に居住または経営業務を提供し、法的手続き文書を送達することが適切であることである。(Ii)米国の判決は終局判決であり、算定された金額である。(Iii)米国裁判所が下した判決は、同社の罰金、税金、罰金または同様の財政または収入義務には触れない。(Iv)判決を得たとき、勝訴の一方または裁判所に詐欺行為はない。(V)判決または判決の執行は英領バージン諸島の公共政策に違反しないことを認める。(6)判決に基づく訴訟手続きは自然正義に反するものではない.

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決、例えば宣言的命令、契約履行命令、禁止令を執行することができる。

上記の理由により、米国会社である公衆株主よりも、経営陣、取締役会メンバーまたは持株株主が行動する際に、公衆株主が自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

また、私たちの多くの役員と管理者はアメリカ、イギリス、香港、シンガポールと中国中華人民共和国の国民あるいは住民であり、彼らの全部または大部分の資産は上記の場所にあります

収益を使用する

売却先から得られた資金(すべての資金がbr信託口座に入金される)を除いて、今回発行された純収益は次の表のようになると予想されます

私たちの保証人は私募で合計28万個のプライベートユニットを購入することに同意しており，プライベートユニットあたりの価格は10.00ドル(合計2800，000ドル)であり，私募は今回の発売と同時に を行う.私たちの保証人はまた、引受業者が超過配給選択権を行使する場合、それはプライベート単位当たり10.00ドルで追加数のプライベートユニット(最大24，000個のプライベートユニット )を購入することに同意します比例する超過配当権を行使する金額は、今回の発行で公衆に売却された1株当たり少なくとも10.20ドルが信託形式で保有され、超過配当権が全行使であるか部分的に行使されるかにかかわらず、行使される。これらの余分なプライベート ユニットは私募で購入され，超過配給選択権の行使による単位購入と同時に行われる.私たちがこれらの購入から得たすべての収益は以下に述べる信託口座に入金される。

4，800，000ドル、または46，920，000ドルであり、超過配給選択権がすべて行使された場合、今回発行された純収益および個人単位の売却は、ニューヨーク大陸株式譲渡および信託会社によって受託者として維持される米国モルガン·スタンレーの口座に入金される。当該等の資金投資を管轄する投資管理信託協定によると、受託者は、吾等の書面指示の下、モルガン·スタンレーに当該書面指示に記載された資金に投資を指示し、投資時に資金を信託し、投資管理信託協定により別の指示があるまで保証する。信託形式で保有されている資金は、期限が180日以下の米国政府国庫券、債券または手形にのみ投資されるか、1940年に“投資会社法”によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、米国政府の国庫にのみ投資されるため、“投資会社法”の下の投資会社とはみなされない。信託口座内の資金によって稼いだ利息brは、私たちの収入または他の納税義務を支払うために解放される可能性があり、業務合併または私たちの清算が完了するまで、収益は信託口座から解放されません。信託口座に保有する収益は、支払先企業の売り手の対価格として用いることができ、その対象企業と業務統合を完了する程度は、転換株主の費用を支払うためには使用されない。対象企業の販売者に対価格として支払われていない金額 は、対象企業の運営に資金を提供するために使用することができる。

Ace Global Investment Limitedに毎月10，000ドルを支払う費用は、オフィス空間、公共事業、および秘書支援を含む一般的および行政サービスのためのものです。しかし、このような合意の条項によると、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務組み合わせに関連する実際または予想される費用を支払うのに十分な信託以外の資金がないと判断した場合、このような月額の支払いを延期することができます。 このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日までに満期になります。私たちの利益のために、Ace Global Investment Limitedはこの計画に同意した。我々 は，Ace Global Investment Limitedが受け取る費用は，少なくとも我々が非関係者から得た費用と同様に割引されると信じている.この手配は、私たちの初期業務統合が完了した後、または信託口座 を私たちの公衆株主に割り当てた後に終了します。毎月10，000ドルの費用を除いて、私たちは、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)の任意の形態の補償(発見者、相談費、または他の同様の費用を含む)を、私たちの既存の管理者、取締役、株主、またはそれらの任意の関連会社に支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的なターゲット企業を決定すること、適切なターゲット企業およびビジネスの組み合わせの業務遂行調査を行うこと、および潜在的なターゲット企業のオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックすることなど、私たちの活動を代表することによって生じる任意の自己負担費用を補償するために精算されるであろう。業務統合後現在の経営陣の役割が確定していないため，業務統合後にこれらの人員に支払う報酬(あれば)を決定することはできない.

超過配給 オプションがすべて行使されているか否かにかかわらず，今回発行された純収益は約600，000ドルとなり，業務統合時の運営資金需要を探すために利用できる.私たちは、相談費を払って目標業務を探すのを助けるなど、余分な運営資金 を雑費支出に使用する予定であり、残高は、職務調査、法律、会計(Br)、および業務合併の構築と交渉の他の費用が私たちの推定を超えて使用され、私たちの初期株主、幹部、および取締役が上記の活動によって発生した任意の自己負担費用の精算に使用されるために準備される予定である。私たちはまた、信託口座に持っている資金で稼いだ利息を私たちに解放して、私たちが借りているかもしれない税金を支払う権利があります

私たちが信託口座以外で得られる純収益brは、私たちが信託口座に持っている資金が稼いだ利息(信託口座で稼いだ利息の対応税を含まない)とともに、これらの資金の期待用途に対する最適な推定を表しています。もし我々の仮定が不正確であることが証明された場合，上記のカテゴリにそのような報酬の一部を再分配する可能性がある.もし私たちが深い職務調査と交渉初期業務合併のコストの推定値がそうするために必要な実際のbr金額より低い場合、あるいは現在の低金利環境のため、信託口座から得られる利息金額が不足しているため、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。その金額、利用可能性、コストは現在確定されていません。この場合、私たちは融資を通じて、あるいは私たちの管理チームのメンバーから追加の資本を求めることができますが、私たちの管理チームのメンバーは事前資金や投資をする義務はありません。私たち。

私たちは、今回発行された純収益の大部分を使用して、信託口座に保有されている資金を含めて、対象企業を買収し、その株式を私たちの所有者に転換または売却し、信託口座に保有している資金の一部を支払い、それに関連する費用を支払うかもしれない。br}私たちの負債を払えば、引受業者に支払う繰延引受割引と手数料を含め、金額は今回の発行で集めた総収益の4.0%に達する。私たちが信託で利用可能な金額を減らして、私たちの株を売却したいすべての所有者に信託口座に保有する資金の一部を支払う場合、私たちはこのような取引を完了することができません。もし私たちの株式の全部または一部が企業合併を実現するための対価格として使用されていれば、 信託口座に保有している収益は企業合併を完了するために使用されず、そのbr}株式を信託口座に保有したい資金の一部またはそれに関連する費用を支払う所持者は、合併後の会社 に支払い、他のいかなる未支出の純収益と一緒に支払うことになる。運営資金として使用され、目標企業の運営に資金を提供する。 のような運営資金は、目標企業の運営の継続または拡大、戦略買収のための 、および既存または新製品のマーケティング、研究および開発を含む様々な方式に使用することができる。

業務合併が完了できない場合は、信託口座以外の残存資産から清算信託口座の費用を支払います。このような資金が不足している場合、Ace Global Investment Limitedは、このような清算を完了するために必要な資金(現在18，500ドル以下が予想される)を前払いすることに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意する。

2020年12月31日現在、Ace Global Investment Limitedは、今回発行された資金調達額と一部の費用を支払うための合計32，839ドルの融資を提供しています。このローンは、初公募日の無利子支払いを完了します。もし私たちが 発売を継続しないことに決めたら、このような金額は返済しません。

今回の発売完了後の運営資金需要を満たすために、初期業務合併が完了するまで、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、いつでも、またはいつでも資金を貸してくれることができます。彼らが合理的な金額だと思う限り、彼らは自分で決定することができます。手形は，我々の初期業務組合せが完了したときに ，利息を計算せず，あるいは，貸手が自分で決定することができ，我々の業務組合せ を完了した後，最大600，000ドルのチケットをプライベート単位に変換することができ，1単位あたりの価格は10.00ドルである.私たちが最初の業務合併を完了していない場合、brローンは信託口座以外の資金から返済され、利用可能な範囲でしか返済できません。これらの紙幣は私たちの寿命を延長するために必要な資金と引き換えに発行されたどんな紙幣の補充になるだろう

公衆株主は信託口座から資金(その信託口座から稼いだ利息を含む)を得る権利がある。(B)(I)自社が所要時間内に初期業務合併を完了できなかった場合に自社の公衆株式を償還するか、又は(Ii)当該公衆株主が当該等公開株式を転換したり、買収要項において当該等公開株式を吾等に売却する場合には、いずれの場合も吾等が完成した業務合併に関連するbr又は(Iii)初期業務合併が完了する前に吾等の改訂及び再記載された定款大綱及び組織定款細則を改訂する。他のいずれの場合も、公衆株主は、信託口座または信託口座に対していかなる形態の権利または利益も所有しない。

配当政策

私たちはこれまで私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会 は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想しています。また、我々の取締役会は現在、 を考慮しておらず、予測可能な将来に任意の株式を発表することも期待されておらず、証券法第462(B)条に基づいて発行規模 を増加させない限り、この場合、発売完了直前に発行前の株式資本化を完了し、今回の発売完了後(プライベート単位の所有権を含まず)に、私たちの発行済み普通株と発行済み普通株の20%の株式資本化を維持する。さらに、もし私たちがどんな債務を発生したら、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。

薄めにする

株式募集説明書を通じて提供され、個人単位に含まれる償還可能株式証による価値がないと仮定すると、公開発行された1株当たり価格 と今回発行された1株当たりの有形帳簿純値との差額は、今回の発行による投資家への償却 を構成している。このような計算は個人持分証を含む売却及び株式承認証の行使に関連するいかなる償却も反映していない。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの有形帳簿純資産を有形帳簿純価で割ること、すなわち、私たちの総有形資産から総負債を発行済み普通株式と発行済み普通株式の数で割ったものです。

2020年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は35，806ドルで、1株当たり約0.03ドルです。4，000，000株の普通株(または4，600，000株の普通株の売却を実施し，引受業者 がその超過配給選択権を全面的に行使する場合)を実施した後，引受割引と今回発行された予定費用，および個人単位を売却した後，2020年12月31日の予定有形帳簿純価値は5，000，011ドル，すなわち1株2.68ドルである。我々の内部者にとって、これは有形帳簿純価値が直ちに1株2.71ドル増加したことを意味し、償還権を行使していない新投資家にとっては、1株73.22%または7.32ドルを直ちに希釈した。陳述の目的で、今回の発売後の予想有形帳簿純価値が他の場合より5，000，011ドル 少ないのは、我々が最初の業務統合を実現すれば、公衆株主(ただし私たちの内部者ではない)の償還権が、今回の発売で販売された最大3，412，665株の転換または入札につながる可能性があるからである。

次の表は、償還可能な権利証(私募株式承認証を含む)に何の価値もないと仮定した場合、1株当たりの新規投資家に対する割当額を示している

次の表に私たちの初期株主と新投資家に関する情報を示します

発売後の予定有形帳簿純価値 は以下のように計算される

大文字である

次の表は，我々の2020年12月31日の資本化brを示し，我々の単位と個人単位の売却およびこのような証券販売による推定純収益の適用を実現するための調整を行った

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

我々は空白小切手会社であり、2020年11月2日に英領バージン諸島に登録設立され、有限責任を負い(我々の公衆株主が会社の株主として、会社の負債に対してその株式支払金額を超える責任を負わないことを意味する)、1つまたは複数の目標企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編または類似業務のツールとする。潜在的な目標ビジネスの努力は、特定の産業または地理的位置に限定されないと判断する。今回の発行で得られた現金、私たちの証券、債務または現金、証券と債務の組み合わせを利用して業務統合を実現する予定です。普通株または優先株を増発する：

同様に、私たちが債務証券を発行すれば、 は：

流動性と資本資源

添付されている財務諸表に示すように、2020年12月31日に、私たちは現金を持っていない。また、私たちはすでに私たちの融資と買収計画に巨額のコストを支払い続けると予想されている。経営陣はこの製品を通じてこのような不確実性を解決する計画 は上述したとおりである。私たちは資金を集めたり、最初の業務統合の計画を改善したりすることは成功しないかもしれない。他の要因を除いて，これらのbr要因は，我々が経営を継続する企業として継続する能力を大きく疑わせている。

これまで、私たちの流動資金需要は、2020年12月に内部関係者の株式売却から得られた25，000ドルと当社保証人からの融資によって満たされており、総額は約32，839ドルであり、以下ではより詳細に説明します。(1)今回の 発売単位の販売は，約600，000ドルの発売支出および800，000ドルの引受割引および手数料(超過配当権が全部行使されていれば920，000ドル)(繰延引受割引および手数料を含まない)および(2)最高2，800，000ドル(または販売超過選択権を全面的に行使すれば3，040，000ドル)でプライベート単位を販売して得られる純額， は41，400，000ドル(あるいは超過持分を全面的に行使すれば47，520，000ドル)(繰延引受割引および 手数料を含む)と予想される.この金額のうち、40，800，000ドル(または46，920，000ドル、超過配給選択権がすべて行使された場合)は、信託brアカウントに保存される。残りの600，000ドル(超過配給選択権がすべて行使されているか否かにかかわらず)は信託口座に保持されない。

私たちは、信託口座に保有している資金を含めて、今回発行されたほとんどの純収益を使用して、1つ以上のターゲット企業を買収し、これに関連する費用を支払い、繰延引受割引と引受業者に支払う手数料を含み、金額は、初期業務合併後に発行された総収益の4.0% までとなる。私たちの株式brの全部または一部が、私たちの初期業務統合を達成するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益および任意の他の支出されていない純収益が運営資金として使用され、ターゲット企業の運営に資金を提供する。このような運営資金は、目標企業の運営を継続または拡大すること、および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための戦略的買収のための様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用または発見者費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

次の12ヶ月(または最大21ヶ月で、本募集説明書に記載されているように時間が延長された場合)(業務合併がそれまでに完了していないと仮定する)、信託口座以外の資金を使用して潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的なターゲット企業に対してbr}商業デ職調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的なターゲット企業の企業文書および重要な合意を審査し、買収および構築するターゲット企業を選択し、交渉し、業務組み合わせを完了する。信託口座以外の利用可能な資金のうち、私たちは約0.5%が発生すると予想しています

もし私たちが深い職務調査と交渉初期業務合併のコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、または現在の金利環境のため、信託口座から得られる利息が私たちの予想を下回っている場合、初期業務合併前に、私たちは私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれない。さらに、私たちは、私たちの初期業務グループを改善するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期ビジネスグループが完了した後にかなりの量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、そのビジネスグループに関連する債務を発生させたりすることができます。適用される証券法を遵守した上で、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。 初期業務統合が完了した後、手元の現金が不足している場合には、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

関係者取引

2020年11月、我々は初期株主にインサイダー株1，000株を売却し、買収価格は1株約0.001ドルであった。2020年12月、我々は初期株主に1，149，000株のインサイダー株を売却し、買収価格は24，999ドルで、1株当たり約0.022ドルだった。

2020年12月31日まで、Ace Global Investment Limited代表は、発売費用を支払うための合計32，839ドルの融資を無利子で提供してくれました。br}ローンは、信託口座に入金するのではなく、今回発行された収益から返済されます。

本募集説明書の日付から、私たちのスポンサーAce Global Investment Limitedに毎月10，000ドルの一般的かつ行政サービス費用 を支払う義務があります。しかし、この合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務合併に関連する実際または予想される費用を支払うために信託外に十分な資金がないと判断した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了したbrの日に満期になって支払うことに遅れません。

私たちのスポンサーは、個人単位当たり10.00ドルで合計28万個の個人単位(総購入価格2800，000ドル)を購入することを約束しました。私たちの保証人はまた、引受業者が超過配給選択権を行使すれば、それは1セット当たり10.00ドルの価格で私たちに追加数の個人単位(最大24，000個の個人単位)を購入することに同意した比例する超過配給選択権を行使する金額 と，今回の発行で公衆に売却された1株当たり少なくとも10.00ドルを信託形式で保有するために，超過配給 選択権がすべて行使されているか部分的に行使されているかにかかわらず.これらの余分なプライベートユニットは私募で購入され，超過配給選択権を行使することで購入されたユニットと同時に行われる.

検索対象業務または予想される初期業務統合の完了に関連する取引コストを支払う必要がある場合、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。初期業務統合が終了していなければ，信託口座以外の運営資金の一部を用いてbrのような融資を返済することができるが，我々の信託口座のどの収益もこのような融資の返済には利用されない.このようなローンは本チケットによって証明されるだろう。手形は私たちの初期業務グループが完了した時に支払い、利息を含まない、あるいは、貸手は自分で決定することができ、私たちの業務グループを完了した後、最大600，000ドルのチケットは プライベート単位に変換することができ、単位価格は10.00ドルである。これらのユニットの購入価格は，このような ユニット発行時の公正価値に近づくと信じている.しかしながら、発行時に当該単位の公正価値が購入価格を超えると判定された場合には、会計基準アセンブリ(“ASC”)718−補償−株式補償記録単位の発行当日の公正価値が購入価格の補償費用を超えると判断する。

制御とプログラム

私たちは現在サバンズ-オキシリー法第404条で定義されている効果的な内部統制システムを維持する必要はない。2022年12月31日までの会計年度に“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制要件を遵守することを要求される。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ内部制御評価を完了していません。私たちの監査人も私たちの内部制御システムをテストしていません。我々は，初期業務統合が完了する前に目標業務の内部制御 を評価し，必要と考えられる追加制御を必要とする追加制御を実施してテストし，効率的な内部制御システムを維持することを示したい.対象企業は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。我々が最初のビジネスグループで考慮可能なターゲット企業には、例えば、改善された内部制御が必要である可能性がある

我々が目標企業運営に対する規制 要求および市場の期待を満たすためにどのような内部制御改善を行う必要があるかを決定するためには、時間、管理層 参加、および外部資源が必要であるため、公共報告責任の履行に巨額の費用が発生する可能性があり、特に内部統制の設計、強化または修復、開示制御の面で、 がこの作業を効率的に達成するには、予想よりも長い時間が必要となる可能性があり、財務詐欺または誤った融資に直面するリスクを増加させる可能性がある。

内部統制に関する私たちの経営陣の報告が完了したら、私たちの独立監査人を保留し、第404条の要求時またはbr}のときにその報告書を監査して意見を提出します。独立監査人は、財務報告の内部統制を監査する際に、対象企業の内部統制に関する他の問題を発見する可能性がある。

市場リスクの定量的·定性的開示について

今回発行された純収益には、信託口座におけるbr金額が含まれており、満期日が180日以下の米国政府国庫券、債券または手形に投資されるか、1940年に“投資会社法”によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から， に関する重大な金利リスクはないと考えられる。

表外手配

本募集説明書の日付まで、吾ら はいかなるS-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、いかなる負担や契約義務もない。本入札明細書には監査されていない四半期運営データは含まれていません。私たちはこれまで何の運営も行っていませんから。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には複数の条項が含まれており、その中には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。“新興成長型企業”の資格に適合し、“雇用法案”によると、新たなbrや民間(非上場)企業の発効日に基づく改正会計声明の遵守が許可される。私たちは新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すると、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することができ、(Ii)マルチフランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii) PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報を提供する監査員報告の補足br}，および(Iv) は、役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、今回の発行完了後5年以内に適用されるか、または比較的早い時期に基準となる“新興成長型会社”ではなくなる。

提案した業務

序言：序言

私たちは英領バージン諸島の新しく設立された空白小切手会社で、有限責任商業会社です。私たちの株主は会社が支払った株式以外の債務に対して何の追加責任も負いません 我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併であり、本募集明細書ではこれを初期業務合併と呼ぶ。私たちは他の業界や地域で機会を求める権利を残していますが、会社は中国、東南アジア、日本でゲームや電子商取引業界を経営する事業に専念しようとしています。

ゲームも電子商取引も数十億ドルの産業であり、著しい成長を経験している。携帯電話の広範な使用、インターネットアクセスの増加、技術の進歩及び最近の新冠肺炎疫病などの多種の要素がこの2つの業界の成功を推進し、この2つの業界はすべてこの未曽有の時代から利益を得て、引き続き驚くべき速度で発展することが予想される。 ゲームや電子商取引業界が複数の細分化市場に関与していることを考慮すると，これらの細分化市場が増加しているため，目標業務の組合せを決定する機会が大きい.

現在、私たちは考慮したり考慮している具体的な業務合併はありません。私たちはまだ、誰も私たちの潜在的な目標業務に連絡したり、そのような取引について正式または非公式な議論をしていません。私たちは が予想に合った目標業務を見つけることができると信じている。我々は我々の 管理チームの優位性と経験を利用して、その核心業務において競争優位性を持つ業務グループを選択、買収、形成し、高いリターンと長期的な持続可能な成長をもたらすことに位置づけていく予定である。

業界の概要

私たちの目標は、私たちの株主のために魅力的なbrリターンを作り、私たちの潜在的な目標会社の運営を増加させ、改善することで価値を向上させることです。私たちの管理チームの人員、ネットワークと関係は、彼らの投資、運営、転換業務における独特かつ多様な経験に加え、彼らを独特の地位に置き、 を識別し、魅力的な業務統合機会を実行することができると信じている。我々は，潜在的な目標業務の努力が特定の業界や地理的地域に限定されないことを決定し，管理チームのネットワークを利用し，大中華区中国，日本，東南アジア地域で運営されている目標企業に重点を置き，ゲームや電子商取引の分野に重点を置いている.

ゲーム市場洞察と分析のグローバルプロバイダーNewzooのデータによると、2021年のグローバルゲーム市場の推定価値は1893億ドルで、28億のゲーマーを持ち、2023年末には2000億ドルを超える。新冠肺炎の大流行や関連する経済低迷期間においても、ゲーム業界は弾力性が証明されている。多くの人が時間をつぶして脱出方法を探そうとするにつれて、彼らはゲームにもっと多くのお金と時間を費やした。米国では2020年12月、消費者のビデオゲームのハードウェア、コンテンツ、添付ファイルへの支出は記録的な77億ドルに達し、前年より25%増加した。

私たちはゲーム市場が過去数年間大きな変化を経験したと信じている。革新と技術進歩の増加に伴い、私たち は各種の細分化市場に巨大な投資と拡張機会が存在すると信じている。ゲーム機ゲームは7.29億人のユーザーを持つ強力な顧客群であり、6.8%の前年比成長率で2020年に4520万ドルの収入に達すると予想される。携帯ゲームは現在、ゲーム業界で最大の細分化市場であり、2020年に772億ドルの収入を創出し、2020年には26億ユーザーに増加し、世界人口の3分の1以上を占めている。競技ゲームも人気が高まっています。実際，2021年から2026年までにESPORTS市場は20%の複合年間成長率(CAGR)で増加し，2023年にはESPORTS視聴者総数は2019年の4.54億から6.46億に増加すると予想される。アジアはこの成長の主要部分を推進すると予想されているが、流行期間中にEportsの視聴率は75%~100%増加し、東南アジアでは95%のPCゲームプレイヤーがEportsゲームをしているからだ。VentureBeatのデータによると、パソコンやPCゲームは世界ゲーム市場の19%を占め、2021年の利益は323億ドルに達すると予想される。

私たちの管理チームの専門知識によって、私たちはこの業界で最も価値があり、最も儲かる3つの市場：中国、日本、東南アジアに集中するつもりだ。アジア太平洋地域はブラウザゲーム業界で最大の市場シェアを持ち、2020年までに世界のブラウザゲーム市場規模の51%を占めている。中国と日本はゲーム市場をリードする上位2カ国とされてきた。世界ゲーム市場報告では、中国は引き続き最大のゲーム市場となり、全国の3分の1近くの人がよくゲームをすると予測されている。日本は世界最大のゲーム開発業者や会社の大本営であり、2025年までに日本のユーザー浸透率は64.9%に達すると予想されている。東南アジアでもパソコンオンラインゲーム収入の増加が最も速い地域の一つとしての地位を固めている。2020年から2025年にかけて、東南アジア市場の年間複合成長率は8.5%に達すると予測されている。

重要な経済傾向はこのような分野の成長を推進している。中国の多くの農村地区のインターネット普及率の向上とますます多くの人がデジタル設備 を使用することは中国ゲーム業界のいくつかの主要な成長動力である。東南アジアでも多くの新しいインターネットとモバイルユーザーが経験されている。東南アジアはネットゲーム収入の増加が最も速い地域になると予測されている。強力な経済成長により、これらの国はますます多くの中産階級 を出現させ、より多くの自由可処分収入をビデオゲームなどの活動に応用している。日本の成長速度も拡大しているが、日本政府は2025年までに経済を活性化させるために、同国のスポーツ産業の拡大を計画しているからだ。経済産業省は法律専門家と協力し，その国でスポーツを普及させるガイドラインを策定している。

ゲーム業界と同様に、電子商取引市場は過去数年間で爆発的に増加したと考えられる。大手市場と消費者データプロバイダStatistaのデータによると、2022年までに、世界の小売電子商取引売上高は2019年の3.53兆ドルから2倍近くに増加し、6.54兆ドル に達する。新冠肺炎が受けたかつてない転覆はこの業界の大量の成長を刺激した。IBMが発表した報告書によると、疫病はオンラインショッピングへの転換が5年間加速するという。アクセンチュアの報告書によると、今後新しい買い物客や低頻度買い物客のオンラインショッピングは160%増加すると予想されている。BazaarVoice Networkが3，000名の参加者に対して行った別の調査では，41%の回答者が通常購入しないものを購入していると回答しており，未開発の成長機会が多いことが示唆された。

私たちは疫病が終わった後、電子商取引への転換が続くと予想している。アクセンチュアが2020年3月から8月までの間に行った別の消費者調査の結果によると、危機終了後も、小売消費者の疫病期間中に形成された態度、行動、習慣は維持されることが分かった。これはオンラインショッピングのような接近が永久的な傾向になるということを見せてくれる。新冠肺炎の大流行は消費者行為に深刻な影響を与え、デジタル経済を極めて魅力的な市場にした。アジア太平洋地域は25%または2兆271兆ドルの成長率で世界の電子商取引業界をリードし、大きな成長を実現した。

Shopeeはアジアでダウンロード数が最大の電子商取引ショッピングアプリケーションの一つであり、2020年第1四半期に前年同期比111.2%増の4兆298億件の注文を受けた。Facebookの報告によると、衣類、アクセサリー、パーソナルケア用品のオンライン小売は毎年25%~30%のペースで増加すると予測されている。 オンライン食品雑貨市場は過去数ヶ月で3倍に増加し、この地域での総価値は約3500億ドルとなっている。また、調査を受けたオンラインショッピング顧客の80%は、経済が回復してもそうし続けると回答している。ベイン社は世界最大の管理コンサルティング会社の一つであり、東南アジアでのネット通販必需品が永久的な傾向になると予測している。さらに重要なことに、この市場の浸透率は依然として非常に低く、この地域には約6億の潜在顧客がまだオンラインショッピングをしていない。

2026年までに日本の電子商取引市場は3259億ドルに達すると予想される。高いインターネット普及率、ハイテクなネットワークインフラ、技術が先進的な経済、言語と狭い地理面積はいずれも日本の電子商取引市場の成長と成功の要素である。中国は世界最大の電子商取引市場を持っている。コーネル大学のデータによると、世界のオンライン取引の50%以上が中国から来ている。

この増加速度は中国の複雑なデジタルモバイル決済システムによって推進されており，このシステムの普及率は米国の3倍であり，8.5億を超えるインターネットユーザを有している.衣類、電子製品、化粧品/美容、食品、贅沢品分野はいずれも増加が期待される。中国の4.15億ミレニアル世代消費者にとって、電子商取引は非常に利益のある小売機会を提供している。GlobalData による科学技術、メディア、電気通信IPO市場の分析によると、過去3年間で、2021年1月11日現在、66社の電子商取引に関する初公募株 の平均収益率は140%であった。また、過去3年間に発生した10大電子商取引の初公募株のうち、5つは2020年に発生し、疫病は大きな不確実性をもたらしたにもかかわらず、これらの数字は、電子商取引業界への投資興味がますます大きくなっていることを示している。私たちは私たちがこの分野の潜在的な成長を十分に利用できると信じている。

ゲームや電子商取引業界の発展と拡張に伴い、急速に増加している会社を買収·合併する魅力的な機会が多いと信じています。この地域の高い成長率とオンラインショッピングの需要増加に伴い、私たちは中国、日本、東南アジアに重点を置いています。中国、日本、東南アジアは人工知能創業、デジタル革新、革新ハードウェア技術の発展にあふれている。また、中国は世界最大のモバイルユーザー基盤の一つを持っており、これはゲームとオンラインショッピングにより多くの技術応用の巨大な潜在力を提供している。ゲームと電子商取引業界の規模、広さと成長の将来性を考慮して、ゲームと電子商取引業界は高い成長、高い需要、魅力的なリターンを実現することが期待される。

管理、運営、投資経験

我々の管理チームは，これらの地域のゲームや電子商取引市場で豊富な仕事と管理経験を持つメンバーで構成されている.私たちのチームは、最高経営責任者ユージン·Wongさんとニコラス·さん最高経営責任者によってリードされています。我々の上級管理者と主管経験の完全な情報については、“管理”というタイトルの小節を参照してください。

Wongさんは、金融とゲーム業界で10年以上の豊富な経験を持っています 日本の私募株式会社Whiz Partners Inc.や中国に入社する前に、金融業界で働き、M&Aや投資で専門知識を蓄積してきた。Whiz Partnersで働いている間、彼は中国の英雄基金の首席投資官となり、中国の開発者がPlayStation 4上で次の爆発的なゲーム機ゲームを創造することを支援する孵化プロジェクトである。中国の英雄基金はソニーインタラクティブ娯楽会社brとの独占的な協力であり、ソニーは世界最大のゲーム機ゲーム会社の一つである。彼は自ら複数の日本の科学技術会社のオーディオミドルウェア、デバッグとテスト、図形レンダリングへの注入を監督し、この計画におけるゲームの品質を向上させた。彼の指導と管理を通じて、彼はポートフォリオのゲーム会社のために中国の持続的な拡張戦略を実行することに成功し、彼らのゲームの成功を確保し、撤退戦略を計画し、投資家のリターンを最大化した。彼は複数の金融ポストとゲーム業界に勤めていたが、彼の洞察力と経験はこのビジネスグループの完成に価値があるだろう。 Wongさんの現在のWhiz Partners副社長と中国の英雄PJファンドのパートナーで最高投資責任者です。

Mr.Tanは東南アジアで豊富な仕事経験を持っているが，中国はゲームや電子商取引市場で豊富な仕事経験を持っている。彼は東南アジアをリードする電子商取引プラットフォームShopee Pte Ltdの創設チームのメンバーの一人だ。Shopeeの地域運営役員として、タイ、ベトナム、インドネシア、シンガポール、台湾、フィリピン、マレーシアでのShopeeの業務運営と製品開発を設立し、監督した。Shopee はTech in Asiaによって“5大破壊的電子商取引スタートアップ企業”の一つ に選ばれ、2015年に“シンガポール年度最優秀スタートアップ企業”を受賞した。Shopeeはその後、シンガポールのグローバルネットワークゲーム開発業者Garenaに買収され、同社は後にSea Ltdと呼ばれた。ブルームバーグ社によると、2020年8月5日現在、Shopeeはウォール街で最も好調な株式の一つだという。その後、浙江建橋エネルギー有限公司で取締役総裁を務め、同社は石油天然ガス会社で、寧波-舟山港の開発に1億5千万ドルを消費した先駆的な原油埠頭の開発を担当した。その後、中国商城集団の副総裁となった。副社長として、彼はヨハネスブルグで150，000味の素Home Africa Mallの開始を監督した。ニコラスは現在、東海資本のパートナーであり、消費者や医療保健業務に特化した投資持株会社である。

私たちの管理チームの技術、運営、財務専門長は、ゲームや電子商取引業界での幅広い経験と深い知識が、私たちの戦略の健全性と実行品質を保証するために、上場準備の目標企業を識別、評価し、探す能力を高めると信じています。強力な価値創造、健康なキャッシュフロー発生能力、強力な会社のファンダメンタルズ、運営改善機会を有する業務を決定し、買収するために、詳細な技術と業務の職務調査を行う。巨大な市場潜在力に合わせて、私たちは目標会社の運営を簡素化し、そのサービス提供と製品開発を改善し、最終的に必要に応じて資本市場支援を提供し、持続的な成長に必要な追加資金を得ることができると信じている。

それにもかかわらず、私たちの上級社員や役員は私たちの事務にフルタイムで投入する必要はありません。彼らは一定の時間を他の業務に割り当てるので、私たちの高級社員や私たちのような空白小切手会社の集団経験は重要ではありません。私たちは現在、従業員一人一人が私たちの業務に合理的に必要と思う時間を投入してほしいと思っています(潜在的な目標業務を探すために努力しているときから週に数時間から、私たちが目標業務と業務合併について真剣に交渉するまでの大部分の時間)。うちの役員と役員の過去の成功は私たちが最初の業務統合に成功する保証はありません。また，業務統合が完了した後，管理チームのメンバー は我々のところにいない可能性がある

“管理−利益衝突”においてより詳細に議論されているように、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会 が、以前に受託または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、そのような業務統合機会を私たちに提供する前に、彼または彼女は、英領バージン諸島の法律で規定された受託責任を遵守して、そのような業務統合機会を当該エンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちのほとんどの上級管理者と役員は現在、いくつかの事前に存在する受託責任または契約義務を持っています。

買収戦略と投資基準

我々は，潜在的な目標業務の努力が特定の業界や地理的地域に限定されないことを決定し，管理チームのネットワークを利用して，大中国，日本，東南アジア地域で運営されているターゲット企業に焦点を当て，ゲームや電子商取引の分野に重点を置いていく予定である.私たちの管理チームの全面的な業界経験とネットワーク を利用して、初期業務グループの探し、確定、構築、改善を支援していきたいと思います。私たちの選抜過程は私たちの管理チームと各種の独立源との広範な関係を利用して、政府機関、投資銀行家、私募株式会社の投資専門家、他の金融スポンサー、プライベート企業所有者、コンサルタント、会計と法律事務所などを利用して、私たちに強力な潜在的買収手がかりを提供する。

以下の一般的な基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインは潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる。

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の価値に関する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび我々の経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。

私たちの競争優位は

上場企業の地位

私たちの構造は私たち を潜在的なターゲット企業に魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。上場企業として、目標企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供する。目標企業はこのような代替案を好むと信じており、従来の初公募株よりも大きな実行確実性を提供するとともに、従来の初公募株よりも大きな実行確実性を提供していると考えられる。初回公募期間中には、通常、我々の業務との合併よりもコストが高くなる。また，提案された業務統合が我々の株主の承認を得て(適用すれば)取引 を完了すると，目標業務は実際に発売されるが，初公募株はつねに が発行を完了する能力と， の発行を阻止する可能性のある一般市場条件に依存する.上場すると、ターゲット企業は、民間会社のように、より多くの資本と追加的な手段を得る機会があると信じており、プライベート会社のように、より株主の利益に合った管理インセンティブを作成することができる。これは、潜在的な新しい顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある管理者を誘致するのを助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

強力な財務状況と柔軟性

我々の信託口座に保有する資金を利用して、その所有者のための流動性活動を作成し、その業務の潜在的な成長および拡張に資金を提供するか、または債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択肢を提供する。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、有効な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価 をカスタマイズすることができます。しかし、業務統合が必要な場合には、ほとんどの現金を使用して購入価格を支払う必要があり、業務合併に資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。具体的な業務組合 を考慮していないため，第三者融資を得るための措置は何も講じていない.

業務合併を実施する

一般情報

私たちは今のところありませんし、今回の発行後のしばらくの間、いかなる実質的なビジネス業務にも従事しません。今回の発行で得られた現金および私募，我々の株式，債務または の資産の組合せを利用して業務統合を実現する予定である.今回発行された基本的な全純収益および個人単位の増発計画は、一般に、本入札明細書に記載された企業合併 を実現するために使用されるが、得られた資金は、他の方法でより具体的な目的のために指定されることはない。したがって、今回発行された投資家は、いずれかまたは複数の業務の組み合わせの具体的な利点やリスクを評価する機会がない場合に投資を行う。 企業合併は、大量の追加資本を必要としない会社の買収または合併に関連する可能性があるが、その株式のために公開取引市場を構築することを望んでおり、公募株自体を行うこと自体の不利な結果を回避する可能性がある。これらの問題には，時間遅延，巨額の費用，投票統制権の喪失，様々な米国連邦や州証券法の遵守がある。あるいは，早期発展や成長段階にある会社との業務統合 を求める可能性がある.複数のターゲット企業に対して同時に業務グループ を実施することが求められる可能性があるが，我々の資源が限られているため，単一の業務グループのみを実施する能力が高い可能性が高い.

我々はまだ目標業務を決定していない

我々はこれまで，業務統合を集中的に検索する目標 業務を選択していない.私たちの上級管理者、取締役、初期株主、および他の関連会社は、私たちが他の会社の代表と私たちと潜在的な合併、株式交換、資産買収、または他の類似業務合併の可能性について議論しておらず、いかなる候補者(または任意の候補者の代表)もなく、わが社が行っている業務合併は、私たちまたは私たちの任意の代理または関連会社と交渉している可能性があります。

我々の初期業務合併のための最終合意 を実行する場合、ターゲット企業の公平な市場価値は、以下に述べるように、期待買収候補の決定および予想買収候補の選択において、ほとんど制限されない柔軟性を有することになる。私たちはまだ潜在的な目標企業のための他の特定の属性や基準(財務または他)を確立していない。したがって，今回の発行における投資家は，我々が最終的に業務統合の目標業務を達成する可能性のある 可能な利点やリスクを評価する基礎がない.私たちが早期開発または成長段階にある会社またはエンティティ(販売または収益記録が確立されていないエンティティを含む)と業務統合を行う場合、私たちは、早期のbr段階または潜在的な新興成長型会社の業務および運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

目標業務源

目標企業候補者は、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーを含む様々な独立した源から私たちの注意を引くことを予想している。ターゲット業務 は、私たちの電話やメール募集によって注意を引く可能性がありますが、これらの電話やメールは今回の発売が完了してから始まります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人がこの募集説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプ を理解しているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介するかもしれない。私たちの管理職と役員および彼らのそれぞれの付属会社もまた、公式または非公式な問い合わせや討論、貿易展や会議に参加することでビジネス連絡先を通じて知ったターゲットビジネス候補者に注意を促すかもしれません。現在、ビジネス買収に特化した専門会社や他の個人のサービスを正式に採用することはないと予想されていますが、将来的にこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、取引条項に基づいて公平な交渉を行うことで、尋ね人費用、相談費、または他の補償を支払う可能性があります。しかしながら、いずれの場合も、我々の任意の既存の管理者、取締役、特別顧問、または初期株主、またはそれらが属する任意のエンティティは、業務統合を完了する前に、または業務統合を完了するために提供される任意のサービスbrの前に、発見者費用、相談料、または他の補償を得ることはできない。我々の上級管理者、取締役、または初期株主に関連する目標業務に業務合併 を行うことを決定すれば、我々は、独立投資銀行会社から得られた意見から、財務的には当該業務合併が我々の非関連株主に対して公平であると考えた場合にのみ、そうする。しかし、本募集説明書が発表された日まで、関連エンティティは業務合併目標とされていません。

目標業務の選択と業務組合せの構築

我々の最初の業務統合の最終合意を実行する際に、ターゲット企業の公平な市場価値は、以下により詳細に説明するように、潜在的なターゲット企業を決定して選択する際に、ほとんど制限されない柔軟性 を有する信託口座残高の少なくとも80%(繰延保証割引および信託口座収入の対応手数料および税金を含まない)である。私たちは、潜在的なターゲット企業のための任意の他の特定の属性または標準 (財務または他)を確立していません。

これらの要因は，潜在的な目標企業を評価する際に重要であり，これらの対象企業がどの場所やどの業界で運営されていても重要であると考えられる。しかし， というリストは詳細ではない.また，これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業 と業務統合を行うことにすることが可能である.

特定の業務統合の利点に関する任意の評価は、上記の要因と、我々の経営陣が我々の業務目標と一致すると考えている業務統合に係る他の考慮要因とに関連する程度に基づく。潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層との会議や施設検査、我々に提供される財務その他の情報の審査を含む広範な職務調査審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、現在、このような第三者を招聘することはありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは現在のところ確定できていない。最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連するいかなるコストも損失をもたらし、他の方法で業務統合を完了するために使用可能な資金金額 を減少させる。

中国のある業界法規に適合した代替構造

もし私たちが中国のある業界のターゲット会社を買収することを選択すれば、私たちは代替構造 を採用する必要があるかもしれない。中国政府は、電気通信、広告、食品生産、航空と重機メーカーのいくつかの態様を含む、外資があるタイプの資産を直接所有し、各種の業界を経営する会社を制限或いは制限している。中国政府は未来に他の産業でこのような制限を施行するかもしれない。また、時々国家の経済安全に影響を与える可能性のある“重要業界”や“中国ブランド品”や“中国有名ブランド”を持つ企業については、外資保有株を制限することができる。商務部と他の関係機関が他の場所で検討している中国資産や会社の買収に対する審査要求、および時々存在する様々な所有権百分率制限によると、外国投資家と様々な制限された種類の資産や業界に関連する当事者の買収 は、許可された中国側当事者との契約手配によって達成される場合があり、例えば、 は私たちが買収対価格を支払う交換として、ターゲット企業は私たちが指定した中国の住民が多数または全額を所有するという構造になる可能性がある。ターゲット企業は、その業務を経営するために必要なライセンスを継続して保有する。 このようなプロトコルを使用する場合、知的財産権のような特定の資産を制御するため、または会社の持分権益ブロックを制御するための である可能性がある。これらの合意は、米国の経済的利益を確保し、完全な所有権の権利と同様に、損失リスクと標的資産または持分の制御権を負担し、同時に技術所有権を中国側の手に残すことを目的としている。

例えば、これらの契約は、(I)ターゲット企業が指定可能な中国人住民 が多数の株式を保有し、ターゲット会社が目標業務に必要なライセンス を継続して保有し、(Ii)ターゲット会社に技術、技術支援、コンサルティング、関連サービスを提供する中国に新たな子会社を設立し、費用と引き換えに、ターゲット会社の所有権のほぼすべての経済的利益を移転させるための買収対価格の交換を支払う構造につながる可能性がある。

これらの契約スケジュールは、以下のことを提供することを目的としています

我々が交渉できる任意のこのような契約の条項を予測することはできないが，少なくとも任意の契約手配は，目標会社の運営や管理に対する有効なbr制御を提供する必要があり，取締役会で直接制御するか，肯定および/または否定的な契約と，重大な合意の締結，管理層の変動や債務や株式証券の発行などに関する拒否権，その他の潜在的な制御条項を提供する必要がある.しかし，我々はまだ具体的な規定 を作成しておらず，これらの規定は合意の中で企業統合の定義を満たさなければならない.

これらの合意はまた、中国の法律法規が許可する場合に、所有権または完全所有権および制御権を増加させるbr}を提供してくれる可能性がある。これらのタイプの制御スケジュールを用いた初期業務統合を実施することを を選択すると，我々の権利 を実行することは困難である可能性がある.したがって、これらの契約配置は、経済的利益、会計合併、またはターゲット企業の制御を提供する上で、合併や株式交換によってターゲット企業を直接所有するほど有効ではないかもしれない。例えば、ターゲット企業または任意の他のエンティティがこれらの契約手配の義務を履行できない場合、私たちは巨額のコストと大量の資源をかけてこのような手配を実行しなければならない可能性があり、具体的な履行や禁止救済を求めること、クレームを含む中国の法律で規定された法的救済に依存する可能性がある。 が実行コストを相殺するのに十分であることを保証することはできず、ビジネスグループから得られることが予想されるメリットに悪影響を及ぼす可能性があります。

このような契約手配の下で、主な受益者とみなされ、合併財務諸表において合併対象会社の財務業績 を得ることができると信じている。もし将来アメリカで一般的に受け入れられている会計政策とアメリカ証券取引委員会の会計規則が変化した場合、私たちはこのような契約を通じて目標会社を制御して主要な受益者ではないとみなされて、私たちの合併財務諸表で合併対象会社の財務結果を逐行することができなくなります。

また、私たちが依存している契約手配は中国の法律によって管轄され、中国が仲裁や訴訟によって生じる可能性のある紛争を解決する唯一の基礎となると予想される。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる紛争も中国の法律手続きに従って解決される。中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし私たちがこのような契約計画を実行できなければ、私たちは目標業務を効果的に制御することができないかもしれない。

我々は，我々の最初の業務グループを集中的に検索するために目標業務や目標業種を選択していないため，対象業務の買収がどのような形をとるかは現時点では決定できない.

目標企業の公正な時価

ナスダック上場規則によれば、吾等が買収した1つまたは複数の目標企業の公平な時価合計は、最終合意に署名したときの信託口座資金残高の少なくとも80%(繰延保証割引および手数料、および信託口座が稼いだ収入に対して支払うべき税金を含まない)に少なくとも等しくなければならないが、br吾などの買収可能な対象企業の公平時価は信託口座残高の80%を明らかに超えている。私たちは現在、目標企業の100%株式または資産を買収するために企業合併を構築する予定です。しかし、私たちは1つの企業合併を構築することができます。その中で、私たちは目標企業と直接合併するか、あるいは私たちが目標企業を買収するこのような権益または資産の割合は 100%より低く、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標br}を満たすために、他の理由で、しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収したり、他の方法で対象会社の持株権 を獲得したりして、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、このような業務統合が完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数株を共同で所有することが可能であり、これは、目標と業務合併取引における我々の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての流通資本と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権 を得ることができる。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後の発行および流通株の大部分を持っていない可能性があります。取引後に企業が1つまたは複数の目標業務の株式または資産を100%未満所有または買収した場合、そのような業務の一部のみを所有または買収することは、80%純資産テストの推定値であり、私たちはナスダック上の証券の上場を獲得し、維持したと仮定する。このような買収を完了するために、このような業務の売り手に大量の債務または持分証券を発行し、および/または私募債券または株式証券によるより多くの資金を調達することを求めることができる。我々は具体的な業務グループを考慮していないため，このような資金調達は何も達成されておらず，現在のところそうする予定はない.目標業務の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。私たちの取締役会が目標業務が十分な公平な市場価値を持っていると独立して決定できない場合、私たちは、独立した独立投資銀行会社または他の一般的に買収を求める目標業務のタイプを推定する独立したエンティティから、このような基準に対する満足度の意見を得る。我々の取締役会が目標業務が80%のハードルを満たしていると独立して決定すれば、独立投資銀行会社や他の通常、買収を求める目標業務タイプに評価意見を提供する独立エンティティから公平な市場価値に関する意見を得る必要はない

もし私たちがナスダックから撤退したら、私たちはbrの80%公正な時価の要求を守ることを要求されないだろう。もしナスダックが今回の発行後に私たちの証券をその取引所から退市すれば、私たちは上記の公正時価要求を満たす必要がなく、目標企業との業務合併を達成することができ、その目標企業の公正時価は信託口座残高の80%を大幅に下回る。

業務の多元化に欠ける

我々の業務グループは1つまたは複数の目標企業でなければならず，これらの企業は買収時に最低評価基準を共に満たしており，上記のように であり，この過程でいくつかの運営企業を同時に買収する必要があるかもしれない.したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、単一のトラフィックの将来の表現に完全に依存する可能性がある。 は、他のエンティティが複数の業界または単一の業界の複数の分野のエンティティを達成するリソースがある可能性があるのとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させるリソースがないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができる可能性が高い。1つのエンティティだけで業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

複数の業務を同時に買収することを決定し、これらの業務を異なる売り手が所有することにした場合、各販売者の同意が必要であり、その業務の購入は他の買収の同時完了に依存しており、業務統合を完了することを困難にし、業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある。複数の買収については、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト (複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される会社の運営およびサービスまたは製品が単一の運営業務に同化することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。

評価対象企業管理の能力は限られている

業務合併の実現可能性を評価する際に所期の目標企業の経営陣を慎重にチェックする予定ですが、目標企業経営陣の評価が正しいことが証明されることは保証できません。また、将来のbr経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資格、能力を備えているかどうかを保証することはできません。また，業務統合後，我々の上級管理者や取締役(あれば)の目標業務における将来の役割 は現時点では決定できない.私たちの一部のキーパーソンは、業務統合後も上級管理職やコンサルタント職を継続する可能性がありますが、業務統合後に彼らのフルタイムのエネルギーを私たちの事務に投入することはあまりできません。また，業務合併が完了した後にのみ，会社 に残ることができ，業務合併に関する雇用やコンサルティングプロトコルについて交渉できることを前提としている.このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、業務統合が完了した後に、会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。私たちのキーパーソンの個人や財務的利益は、目標業務を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がありますが、彼らが業務合併完了後に会社に残る能力は、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはなりません。また、我々の上級管理者や取締役は、特定の対象企業の運営について豊富な経験や知識を持っていない可能性がある。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの採用を求めることができる。私たちがより多くのマネージャーを募集する能力があるか、または私たちが募集しているどのような追加マネージャーも、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を備えていることを保証することはできません。

株主は初期業務合併を承認する能力がないかもしれない

任意の提案された業務統合については，(1)そのために開催された会議で株主に我々の初期業務統合を承認することを求める公衆株主は，提案された業務統合に賛成するか反対するかにかかわらず，公開された株式を彼らの公衆株に変換することを会議で求めることができる比例する信託口座に入金された総金額のシェア(課税控除)または(2)私たちの公衆株主に機会を提供し、買収要約で彼らの公開株を私たちに売却します(株主投票の必要を回避しました)、金額は彼らの比例する信託口座に入金される総金額のシェア (課税税金を差し引く)は、いずれの場合も本稿で述べた制限によって制限される。それにもかかわらず、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの初期株主は彼らが持っている公開株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア。もし私たちが買収要約に参加することを決定した場合、このような要約の構造は、一部ではなく、各株主が公開された株の任意または全部を入札することができるようにする比例する彼の、彼女の、あるいはその株式の一部。提案された業務合併の承認を株主に求めるかどうか、または株主が買収要約で株式を売却することを許可するかどうかは、取引の時間、または取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定されます。もし私たちがそうすることを選択し、法律がそうすることを許可すれば、私たちは株主投票を避ける柔軟性があり、私たちの株主は規制発行者が提出した取引所規則13 E-4および14 E規則に従って彼らの株を売却することを許可します。この場合、米国証券取引委員会依頼書規則で要求されている初期業務統合に関する基本的な財務その他の情報が含まれている入札要約文書を米国証券取引委員会に提出する。 は、このような完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、株主の承認を求めた場合にのみ、初期業務統合 を完了して事業統合に賛成票を投じる

私たちは、証券法によって公布された規則419によって制限されないことを確実にするために、5，000，001ドルの有形資産純資産の閾値を選択した。しかし、目的企業との初期業務統合の完了を求め、その対象企業が任意の種類の運営資本成約条件を適用したり、初期業務統合を完了する際に信託口座から最低額の利用可能な資金を得ることを要求したりすると、有形資産純資産の閾値は、このような初期業務統合を完了する能力を制限する可能性があり(br}が少ない数の株式を変換したり売却したりする必要があるかもしれないので)、第三者融資を求めることを強要する可能性があり、これらの融資は、受け入れられないか、根本的に得られない条項では得られない可能性がある。したがって，このような初期ビジネスの組合せを完全にすることができない可能性があり，適用可能な期間内に他の適切な目標を見つけることができない可能性がある.したがって、公衆株主は12ヶ月待つ必要があるかもしれません(本入札説明書に記載されているように期限を延長した場合、最大21ヶ月待たなければなりません)比例する信託口座のシェア。

我々の初期株主および我々の上級管理者 および取締役は、(1)提案された業務統合に賛成票を投じ、(2)提案された初期業務統合が株主投票で承認されたときにいかなる普通株も変換しないこと、および(3) は、提案された初期業務統合に関連するいかなる入札でも普通株を売却しないことに同意した。したがって、我々が株主に提案された取引の承認を求めると、40，001株のうちの公開株(または約1.00%の私たちの公開株)が賛成票を投じるだけで、取引は承認されるかもしれない(超過配給 選択権が行使されておらず、初期株主は今回の発行における単位または販売後の市場の単位または株を購入しないと仮定する)。

我々の上級管理者、取締役、初期株主、またはその関連会社は、今回の発行で単位または普通株を購入する意図があるか、または公開市場または個人取引(プライベート単位を除く)で単位または普通株を購入する意図があることを示していない。しかしながら、我々が会議を開催して提案された業務統合を承認し、提案された業務合併に反対または反対票を投じる意思を示すかなりの株主がいる場合、我々の上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社は、投票に影響を与えるために、公開市場またはプライベート取引でそのような購入を行うことができる。それにもかかわらず、普通株購入が取引法第9(A)(2)節または規則10 b-5に違反した場合、我々の上級管理者、取締役、初期株主およびその付属会社は普通株を購入しないであろう。これらの規則は、潜在的な会社株操作を防止することを目的としている。

業務統合完了時間を延長することができる

私たちが12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、業務統合完了期間を3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(業務統合完了後最大21ヶ月)。大衆株主はこのような延期されたいかなるbrについてもその株式を投票または償還する機会がないだろう。当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則の条項、及び吾等が本募集説明書の期日前に大陸株式譲渡及び信託有限責任会社と締結する信託協定に基づいて、吾等の予備業務合併の完了時間を延長するために、吾等の内部者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出さなければならず、延長3ヶ月毎に396，000ドルを信託口座に入金し、又は引受業者の超過配給選択権が全て行使された場合(1株当たり超過配給0.099ドル)は、信託口座に入金する。適用の締め切りの日までに。内部の人は、このような保証金の金額に等しい無利子、無担保の本チケットを受け取り、もし私たちが業務グループを閉鎖できない場合、信託口座の外に資金がない限り、その保証金は返済しません。このようなチケットは、私たちの初期ビジネスグループ が完了したときに支払うか、または私たちのビジネスグループが完了した後、単位当たり10.20ドルの価格で追加のプライベートユニットに変換されます。我々の株主は，このような帳票を変換する際にプライベートユニット を発行することを許可しており，所有者が我々の 初期業務統合が完了したときにこのようにそのチケットを変換することを希望していることを前提としている.もし私たちが適用された締め切りの5日前に内部者から通知を受けた場合、彼らは延期する意向があることを示し、少なくとも適用される締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、彼らの意向を発表するつもりだ。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちの内部人員及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。一部(ただしすべてではない)我々の内部者 が我々の初期業務統合を完了する期限を延長することを決定した場合，その等の内部者(またはその付属会社や指定者) は必要なすべての金額を入金することができる.これらの融資によって発行される任意の手形は， によって我々に発行された運営資金ローンによって発行される任意の手形以外の手形となる

変換/入札権

初期業務合併を承認するために開催された任意の会議において、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、公開された株式を彼らの株式に変換することを求めることができる比例する当時信託口座に入金された総金額のシェアは、当時納めなければならなかったが未納のいかなる税金も差し引く。それにもかかわらず、私たちの初期株主は同意しました。私たちとの書面合意に基づいて、彼らが持っている公開株式を彼らのに変換しません比例する当時信託口座に保管されていた総金額のシェア である.償還権利は、私たちが改正して再記述した覚書と組織条項、および英領バージン諸島法律に従って償還として発効します。我々が会議を開いて初期業務統合を承認すれば， 所有者はつねに提案された業務統合に反対票を投じる権利があり，その株式の転換を求めることはない.

あるいは、私たちが要約買収に参加すれば、各公衆株主は、カプセル買収で公開発行された株を売却する機会があるだろう。入札 見積ルールは，入札見積を少なくとも20営業日保留することを要求している.したがって，これは，買収要約でその公開株を我々に売却したいのか，それとも がわが社の投資家として継続しているのかを決定するために，保持者に提供する必要がある最低の時間である.

私たちの初期株主、高級管理者、br取締役は、今回の発行前に購入したbrでも、今回の発行または販売後市場で購入した普通株でも、彼らが直接または間接的に所有しているいかなる普通株に対しても償還権を持たないだろう。

また、所有者を記録するか、“街名”で彼らの株を保有するかにかかわらず、企業合併投票時またはそれまでのいつでも、所有者の選択に応じて、私たちの譲渡エージェントに証明書(brがあれば) を提出したり、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡したりすることもできる。株式が所有者によって変換されると、英領バージン諸島の法律に基づいて有効に償還される。そして，転送エージェント はすべての変換を反映するように我々の会員名簿を更新する.我々は，任意の提案された業務統合投票に関する依頼書募集材料を株主に提供することで，株主 がこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，株主がその償還権利の行使を求めたい場合には，我々の依頼書で郵送された場合から，株主は業務合併に対する投票権を持ち，その株を交付する.我々が改訂したbrと再記述された組織定款大綱と定款細則によると，株主が償還権利を行使するか否かを決定する最短時間 となる任意の株主総会開催前に少なくとも10日前に通知を出さなければならない。したがって、普通株式を権利獲得に変換することを要求すれば比例して計算する信託口座中の資金の一部が上記の受け渡し要求を満たしていない場合、所有者は変換のために通知を受けてその株式を提出するのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの償還権利を行使することができず、私たちの証券を保留することを余儀なくされるかもしれない。そうでなければ、彼らはそうしたくない。

この入札プロセスおよび株式の認証やDWACシステムによる株式配信行為には象徴的なコストが生じる.譲渡エージェント は通常，入札仲介人から45ドルを受け取り，このコストを変換 保持者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが所有者に償還権を要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生します。brはいつでもこのような交付を行わなければならず、償還権を行使する必要があります。しかしながら、償還権を行使する株主に、提案された業務合併が完了する前に株式を交付することを求めている場合、提案された業務合併が完了していない場合には、株主のコストが増加する可能性がある。

このような 株を変換または入札する要求は，いったん提出されると，提案された業務統合の採決や入札要約が満期になるまで随時撤回することができる.また，公開株の保有者が変換や入札を選択する際に証明書を渡し，その後，企業合併に対する採決や入札見積が満期になるまでこのような権利を行使しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その変換または入札権利を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を適用可能なものに変換する権利がない比例する信託口座のシェア。この場合、私たち は公衆所有者が交付した任意の株をすぐに返却します

業務統合がなければ、自動清算信託口座

もし吾らが今回の発売完了後12ヶ月以内(または最大21ヶ月、本募集説明書で述べたように業務合併完了期間を延長する) が業務合併を完了できなかった場合、当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則の条項に基づいて、自動的に盤を清、清算し、その後解散する。したがって，これは我々 が会社法に基づいて正式に自発的清算手続きを行ったような同じ効果を持つ.したがって、私たちの株主は投票を必要とせずにこのような自動清算、清算、そしてその後の解散を開始することができる。しかし、私たちが が12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想すれば、業務統合完了期間を3回延長し、毎回3ヶ月延長することができます(業務統合完了には合計21ヶ月必要です)。大衆株主はこのような延期投票やbr株を償還する機会がないだろう。当社が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則の条項、及び吾等が本募集説明書の期日前に大陸株式譲渡及び信託有限責任会社と締結する信託協定に基づいて、吾等の予備業務合併の完了時間を延長するために、吾等の内部者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出し、3ヶ月延長する毎に396，000ドルを信託口座に入金し、又は引受業者の超過配給選択権が全て行使された場合(1株当たり超過配給0.099ドル)は、信託口座に入金しなければならない。適用の締め切りの日までに。内部者は無利子の無担保本票を受け取り、このような保証金の金額に相当し、企業合併brを閉鎖することができなければ、信託口座の外に資金がなければ、保証金は返済されないだろう。このようなチケットは、私たちの初期ビジネスグループが完了したときに支払うか、または私たちのビジネスグループが完了した後に貸手が自ら決定して追加のプライベートユニットに変換され、単位価格は10.20ドルです。我々の株主は，このような帳票を変換する際にプライベートユニット を発行することを許可しており，所有者が我々の初期業務統合 が完了したときにこのようにそのチケットを変換することを希望していることを前提としている.もし私たちが適用された締め切りの5日前に内部者から通知を受けた場合、彼らは延期する意向があることを示し、少なくとも適用される締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、彼らの意向を発表するつもりだ。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちの内部人員及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。一部(ただしすべてではない)我々の内部者 が我々の初期業務統合を完了する期限を延長することを決定した場合，その等の内部者(またはその付属会社や指定者) は必要なすべての金額を入金することができる.もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完了できない場合、私たちはできるだけ早く10(10)営業日を超えないが、発行された公衆株の100%を償還して、信託口座に保有している資金を比例して償還し、信託口座で税金を支払う必要がない資金で稼いだ比例部分の利息を含めて、清算と解散を求める。しかし、債権者の債権は私たちの公衆株主の債権よりも優先される可能性があるので、私たちはこれらの金額を割り当てることができないかもしれません。もし私たちが清算して解散すれば、公開株式証は満期になり、一文の価値もありません

信託口座の金額は、“会社法”に基づいて割り当て可能な資金とみなされ、割り当てが提案された日以降、通常業務中に満期になったときに債務を返済できることを前提としている。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、割り当て日の2日前(2)までに計算された金額 を、私たちの公衆株主(任意の計算利息純額を含む)に分配することが予想されます。割り当て前に、債権者が私たちに提出する可能性のあるすべてのクレームbr彼らが実際に延滞された金額を評価し、債権者が彼らの金額を私たちの公衆株主より優先しているので、このような金額のために準備されます。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちが破産清算に入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うかもしれません。範囲は彼らが不正支払いとして割り当てられたものです。さらに、私たちは、すべてのサプライヤーおよびサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)と、潜在的なターゲット企業が私たちと合意に署名し、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金に対して所有する可能性のある任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄することを求めるが、彼らが のようなプロトコルを実行することを保証することはできない。これらのエンティティが我々とこのような合意に署名しても，信託口座に追徴権を求めることはなく，裁判所がこのような合意が法に基づいて強制的に実行可能であると認定する保証もない.

私たちの各初期株主および私たちの上級管理者および取締役は、私たちの信託口座または他の資産がインサイダー株式およびプライベートユニットに関連する任意の清算に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票に提出された任意の解散および分配計画に賛成票を投じた。私たちの引受権証はbr信託口座から配布されません。これらの株式承認証が満期になると一文の価値もありません。

もし私たちが初期業務合併を完了し、今回発行したすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)を支出できない場合、かつ は信託口座が稼いだ利息を考慮していない。信託口座の初期1株償還価格は10.20ドルである

しかし、信託口座に入金された収益は、私たちの債権者の債権に支配される可能性があり、私たちの債権者の債権は、私たちの公衆株主の債権よりも先になります。私たちは、資金を借り入れる貸主、潜在的なターゲット企業、または私たちが採用した他のエンティティを含むすべてのサプライヤーを私たちと協定に署名し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを公衆株主の利益のために放棄することを求めるが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできない、または彼らがこのような合意に署名したとしても、彼らは信託口座へのクレームを阻止されるが、詐欺的なbr誘引、受託責任違反、または他の同様のクレームに限定されない。そして、免除の実行可能性を疑問視するクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームによって優位性を得るためである。 任意の第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する場合、その第三者を採用しないことを選択した場合、選択可能な代替案を分析し、第三者がこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、このような約束が株主の最適な利益に適合するかどうかを評価する。私たちが免除の実行を拒否する第三者を採用することは、第三者コンサルタントを招聘することを含む可能性があり、その特定の専門知識またはスキルは、管理層が、免除の実行に同意する他のコンサルタントの専門知識またはスキルよりも明らかに優れていると考えられている場合、または、管理層が免除を提供したい必要なサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。私たちの経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行しない第三者と協定を締結する。さらに、そのようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない。

Ace Global Investment Limitedは に同意しており，吾等が業務統合を完了する前に信託口座を清算すれば，吾らは対象企業やサプライヤーや他のエンティティに債務や義務を支払う責任があるが，吾らは吾等に提供や契約したサービスや吾等に売却された製品により不足した金が今回発売された純収益を超えて信託口座に保有しないが，その等の債務や義務が信託口座中の金額を減少させないことを確保し，当該等の当事者が免除協定に署名していない場合に限りである。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。必要であれば、それはこのような義務 を履行することができます。したがって、債権者の債権により、実際の1株当たり償還価格は10.20ドルを下回る可能性がある。また、私たちが破産申請の提出や私たちに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権の第三者の債権よりも優先される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは公衆株主に少なくとも1株10.00ドルを返すことができるという保証はありません

競争

ターゲットビジネスを決定、評価、選択する際に、私たちは、ビジネス目標が私たちに似ている他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって業務グループを識別および実施する豊富な経験を有している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力 は相対的に限られている。今回発行された純収益で多くの潜在的なターゲット企業を買収する可能性があると信じているが，いくつかの規模のあるターゲット企業の買収における競争能力は，我々が利用可能な財務資源によって制限される可能性がある。

以下の内容は、あるターゲット企業に期待されていない可能性もあります

これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位と米国公開株式市場に参入する潜在的な機会は、私たちと似たような業務目標を持つプライベート持株実体よりも、著しい成長潜在力を持つ目標業務を優遇的な条項で買収することで競争優位になる可能性があると信じている。

私たちが業務統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争に直面する可能性が高い。業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません。

施設

私たちの主な行政事務所 は香港徳輔道中88-98号中環88号B室6階にあります。この空間の費用はAce Global Investment Limitedによって提供され，毎月10，000ドルのオフィス空間と関連サービスの一部として支払われている.私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

従業員

私たちには執行主任が二人います。これらの 個人は，我々のトランザクションに特定の時間を投入する義務はなく，彼らが必要と思う時間内に我々のトランザクションに投入する予定である.業務統合のための目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスの段階を選択したか否かによって、いずれの時間帯に投入される時間が異なる。したがって， 管理層が適切な目標業務を見つけて買収すると，彼らは が適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間をかけてこのような目標業務を調査し，業務の組合せを協議して処理する(それにより，我々のトランザクションを処理するのに時間がかかる).私たちは現在、私たちの役員が合理的にbrを投入して、私たちの業務に必要な時間であると考えています(潜在的な目標業務を探すために努力している時から週に数時間から、私たちが目標業務との合併について真剣に交渉するまでのほとんどの時間)。私たちは業務合併が完了するまでにフルタイムの従業員がいるつもりはありません。

定期報告と監査された財務諸表

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、普通株、引受権証を登録し、年度、四半期、現在の報告書をアメリカ証券取引委員会に提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

株主に送信された任意の依頼書の一部として、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。依頼書募集材料に含まれる財務情報は具体的な状況に基づいてアメリカ公認会計原則或いは国際財務報告基準に従って作成する必要がある可能性が高く、歴史財務諸表 はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。また、初期業務合併の終了を宣言するための米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することが要求される可能性があり、このテーブルは、その後の4営業日以内に提出される必要がある。私たちが潜在的な買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が必要な財務情報を持つことを保証することはできません。この要求を満たすことができなければ，提案した目標業務を買収できない可能性がある.

2022年12月31日までの会計年度から、サバンズ·オキシリー法案の内部統制要件の遵守を求められる。ターゲット会社 は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を開発することは、どのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義されたような新興成長型企業であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用する資格があり、サバンズ-オキシリー法404節の独立登録公共会計会社認証要件を遵守する必要はないが、当社の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務の削減や、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除することが含まれている。もし一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと不安定になるかもしれません。私たちは5年間この状態を維持するつもりだ。しかし、もし私たちが3年以内に発行した転換不可能債券または私たちの総収入が10.7億ドルを超えた場合、あるいは私たちが非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に7億ドルを超えた場合、私たちは次の年度から新興成長型会社 になることを停止する。新興成長型企業として、雇用法案第107条(B)条に基づいて、新たな又は改正された会計基準 を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定される延長移行期間を利用することを選択する。

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者や役員の身分で行われている実質的な訴訟、仲裁、または政府手続きはありません。本募集説明書の日付までの12ヶ月以内に、私たちと私たちの上級管理者及び取締役はこのような訴訟の影響を受けていません。

ルール419に拘束されている空白小切手会社の見積もりと比較する

以下の表は、私たちの発行条項とアメリカ証券取引委員会が公布した規則419での空白小切手会社の発行条項を比較し、規則419が発行した毛収入、引受割引と引受費用は今回の発行と同じ 引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定した。規則419発売のいずれの条項も今回の発売には適用されません。私たちは国家証券取引所に上場しますので、今回の発売が成功した後、私たちの有形資産純資産額は5，000，001ドルを超え、その事実を証明する監査された貸借対照表 を含む8-K表の最新報告を提出します。

管理する

役員および行政員

私たちの現在の役員と役員、br彼らの年齢と地位は以下の通りです

以下は、各役員と取締役の業務経験の概要を示します

ユージン·ワンですWongさんは、会社設立以来、会社のCEO兼取締役会長を務めてきました。Wongさんは、2013年5月にWhiz Partners Inc.に加入し、現在はWhiz Partners Asia取締役社長と中国ヒーローPJファンドのパートナーで最高投資責任者です。Wongさんは金融とゲーム産業で10年以上の豊富な経験を持っています。Whiz Partnersで働いている間、彼は中国の英雄基金の首席投資官となり、中国の開発者がPlayStationプラットフォーム上で次の爆発的なゲーム機ゲームを作ることを支援する孵化プロジェクトである。中国英雄基金は世界最大のゲーム機ゲーム会社の一つであるソニーインタラクティブ娯楽との独占協力である。Whiz Partnersアジア区在任中、彼は自ら複数の日本の科学技術会社のオーディオミドルウェアへの注入を監督し、デバッグとテストと図形レンダリング技術を中国市場に導入し、ゲームの質を向上させた。Whiz Partnersに入社する前、2009年8月から2011年5月までCDCソフトウェア会社(ナスダック：CDCS)で2年間のM&Aアナリストを務め、そこで上級管理チームと密接に協力し、財務分析、職務調査、取引構造設計を行った。そして、2012年8月から2013年5月までの間に世界銀行グループで1年間投資アナリストを務め、そこで市場分析と評価の経験を得て、有利な投資機会を決定した。Wongさんは、2013年5月に清華大学マサチューセッツ工科大学スローン·清華プロジェクトで工商管理修士号を取得し、2009年7月にシカゴ大学で経済学の学士号を取得しました

譚学偉それは.設立以来、Nicholas Tanさんは私たちの最高財務責任者を務めてきた。Mr.Tanは電子商取引、コンサルティング、消費財小売、エネルギー生産会社で広範な管理と運営経験を持っている。2015年6月以来、East Ocean Capitalのパートナーであり、消費者、教育、医療業界に集中している投資持株会社である。Mr.Tanは2018年2月から浙江建橋エネルギー有限公司取締役会の取締役メンバーでもあり、寧波-舟山港で1.5億ドルを消費した種子原油埠頭の開発を担当している。2016年1月から2018年1月まで、南アフリカ最大の華人商城グループである中国商城グループの副総裁を務めた。彼は南アフリカのヨハネスブルグで150，000 msg Home Africa MALLの開始を監督した。これまで、東南アジアで最も人気のある電子商取引プラットフォームの一つであるShopeeの共同創業者の一人だった。取締役モールの地域運営担当として、タイ、フィリピン、シンガポール、台湾、マレーシア、ベトナム、インドネシアの業務運営と製品開発を担当している。Shopeeは後にSea Groupによって買収された。陳さんはまた、2013年1月から2015年4月まで、消費者小売および私募株式投資に特化したBターン会社のアシスタントアドバイザーを務めています。2012年、彼は中国衛生部で政策アナリストを務め、そこで全国の衛生政策に提案を提供し、リード医学定期刊行物に発表された複数の研究論文の執筆を支援した。Mr.Tanはハーバード大学で生物学学士号を取得した。

ロバート·モリスです私たちの設立以来、モリスさんはずっと取締役の役割を務めています。モリスさんは、銀行および投資業界で10年以上の勤務経験があり、変換可能な債券の取引の経験を含む。彼は現在オアシス管理会社のポートフォリオマネージャーで、同社は個人投資ファンド管理会社で、12億ドルの資産を管理している。2010年6月から2016年10月まで、ロンドンと香港の瑞銀投資銀行で働いていた。彼はロンドンで最初の2年間を過ごし、そこでは科学技術、電気通信、不動産市場に集中した転換可能な債券トレーダーだった。2012年6月、彼は瑞銀香港事務所に移り、高収益信用、不良転換可能債券、特殊な状況転換可能債券取引に特化している。彼はまた銀行家と資本市場団体に提案を提供し、財務的に困難な状況で再融資の最適な解決策を探すのを助ける。2013年、取締役アシスタントに昇格し、汎アジア転換債券のリスク管理、マーケティング企画、自営取引を担当した。モリスさんは、ロンドン経済学院を卒業し、経済学の学士号を取得した^ST2009年度クラス栄誉称号。その後、彼はCFA免許を取得した

徐燕Ms.Xuは私たちの設立以来ずっと取締役の一員を務めており、Ms.Xuは中国ゲーム市場と日本市場の各業界で6年以上の仕事経験がある。彼女はまた、中国会社のトップ管理者と密接に協力している。2014年2月以来、Ms.Xuは恵氏アジア有限公司の日本部主管を務めており、そこで彼女は日本会社と密接に協力し、潜在的な中国パートナーを探し、その業務運営を拡大するのを助けている。彼女は2016年以来、中国のゲーム開発者を支援するために設立された初の基金の一つでもある中国英雄基金プロジェクトの副総裁でもある。同プロジェクトは世界最大のゲーム会社の一つであるソニーインタラクティブ娯楽と提携している。全過程で、彼女はソニーと密接に協力し、職務調査を行い、潜在候補者を選別した。彼女は基金投資プロジェクトの投資後追跡も担当しており、連合GP海坤資本(海燕グループの子会社)と密接に協力し、財務進展を追跡し、発展を監視し、マイルストーンをスタートさせるなどを担当している。これまで、ブルーリッジ中国の最高経営責任者補佐官を務め、投資後の追跡を担当していた。2008年から2011年まで、彼女は中通ソフトウェア集団有限公司で第三事業部秘書兼翻訳部組長を務めた。Ms.Xuは東軟集団有限公司で3年間勤務し、ビジネスソフトウェア事業部秘書と翻訳部組長を務めたこともある。2003年7月に大連外国語大学日本語学科学士号を卒業し、2005年7月に吉林大学法学専攻を卒業した

周国栄。我々の設立以来、周さんは常に我々の取締役を務めてきた。周さんは、米国、香港、オーストラリアの株式市場に上場し、金融コンサルティングサービスを提供するために、中国およびアジア太平洋地域に本社を置く企業を支援することに専念しました。2020年7月からブロックチェーンアプリケーションARTアイデンティティ検証の共同創業者である甄氏は、2019年8月から段階科学国際有限公司の首席財務官であり、バイオテクノロジースタートアップ会社であり、2019年8月から看護点の改善と実験室による診断性能の改善に注力してきた。2015年7月以来、金力グループホールディングス(HKEx：3919)の独立非執行役員でもある。これらの職務を担当する前に、大公芸術有限会社で働き、まず顧問を務め、その後首席財務官を務め、2015年8月から2019年8月まで、会社のすべての財務関連活動を管理·コントロールしていた。2009年4月から2015年8月まで、Albeck Financial Servicesのパートナーであり、そこでアジア太平洋区事務所を管理し、上場を希望する会社に集中し、M&A取引、金融商品評価、財務諸表、国境を越えた株式、GAAPで財務相談を提供している。2005年から2009年までの間、彼は徳勤会計士事務所の上級監査人であり、そこで内部制御プログラムや報告に関する国際監査活動を促進した。彼は2005年にカリフォルニア大学サンバラ校を卒業し、商業経済学の学士号を取得し、会計専攻に重点を置いた。彼は公認会計士免許も取得し、CFA二級試験に合格した。

役員と役員の報酬

保険者に毎月10，000ドルの行政費用を支払うことに加えて、業務統合が完了する前に、または業務統合を完了するために提供される任意のサービス、私たちの既存の株主は、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む任意のタイプの補償を、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含むか、または支払うことができない。しかしながら、このような個人は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、我々の取締役会や監査委員会(精算を求める可能性のある人を含む)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査することはなく、このような精算が疑問視されれば、管轄権のある裁判所が審査することもない。

私たちの最初の業務の合併が完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の費用を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲で株主に十分に開示され，提案された業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で我々の株主に提供される.合併後の会社の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることはあまりありません。私たちの役員に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちの一部またはすべての幹部と取締役が最初の業務合併後に留任した雇用または相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちの管理チームメンバーが私たちの初期業務統合を完了した後も引き続き私たちの職に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項 は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定している。

役員は自主独立している

ナスダックは私たちの取締役会の多くのメンバーが“独立役員”でなければならないことを要求した。ナスダック上場規則によると、莫礼時、徐延及び周国栄はそれぞれ 独立取締役上場規則下の“独立取締役”とみなされ、一般的に会社或いはその付属会社の高級管理者或いは従業員以外の他の人或いは任意の会社と関係のある個人と定義され、会社取締役会はこのような人が取締役が取締役責任を履行する時に独立判断 を行使することに関与すると考えている。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

私たちは私たちの独立役員の多数の承認を得て初めて業務統合 を行います。また，我々は我々の上級職員，役員，それらそれぞれの付属会社とのみ取引を行い，取引条項は独立したbr側から得られる割引条項を下回ることはない.関係者の取引はまた、私たちの監査委員会と大多数の公正な独立役員の承認を得なければならない。

監査委員会

ナスダック上場基準とbrが適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。本募集説明書の日から、取締役会監査委員会を設立しました。メンバーはロバート·モリス、徐言、周国栄を含み、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダック会社です。周国栄は監査委員会の議長である。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会の財務専門家

監査委員会は常に は完全に“独立取締役”から構成され、彼らは“財務を理解する”であり、ナスダック上場標準 の定義に符合する。ナスダック上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。

さらに、私たちは、委員会が過去の財務または会計作業経験、br}に必要な会計専門証明書、または個人 の財務成熟をもたらすことができる他の同様の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダック に証明しなければならない。取締役会は、周は米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を有すると認定した。

指名委員会

本募集説明書の発表日から、ロバート·モリス、徐言、周国栄からなる取締役会指名委員会が設立されました。取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダック社です。ロバート·モリスは委員会の議長を指名した。指名委員会は指名人選を監督して私たちの取締役会に入ります。 指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

“役員”指名者選考ガイド

指名委員会規約で規定されている被指名者を選抜する基準は、一般に被指名者を規定する

指名委員会は、一人の取締役会のメンバー資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実さと専門精神に関する一連の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。取締役会はまた，我々の株主が指名人選を求める過程で，我々の株主が推薦する取締役候補 が次期年度株主総会(あるいは適用されれば，特別株主総会)の選挙に参加することを考える.我々の株主 が取締役会選挙に取締役を指名したい場合は，我々の組織定款大綱と定款細則 に規定されている手順に従うべきである.指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。

報酬委員会

本募集説明書の発表日から、取締役会報酬委員会を設立し、メンバーにはロバート·モリス、徐言、周国栄が含まれています。取締役の上場基準に従って、彼らは独立したナスダック会社です。徐燕は報酬委員会の議長である。報酬委員会の職責は、私たちの報酬委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない

上述したように、業務統合を完了する前または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスにおいても、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の既存の株主に、発起人、相談料、または他の同様の費用を含む任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

道徳的規則

このサービスを完了した後、私たちは私たちのすべての幹部、役員、従業員に適した道徳基準を採用します。道徳基準は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と道徳原則を編纂した。

利益の衝突

潜在投資家は 以下の潜在的利益衝突に注意すべきである

英領バージン諸島の法律によると、役員は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この義務は，かなり勤勉なbr人員として，取締役が会社に関する同じ役割を果たす合理的な期待の一般知識，技能と経験を持ち，取締役が持つ一般知識，技能，経験を持つことが要求されると定義されている。

以上のように，取締役には自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことや他の方法でその職から利益を得ることが含まれる.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂および再記述された組織定款大綱および細則で付与された許可や株主総会での承認 によって達成される。

したがって，複数の業務 従属関係が存在するため，我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負い，上記の基準に適合した業務機会を複数のエンティティに提供する可能性がある.また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合、利益衝突が生じる可能性がある。私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。また、我々の大多数の上級管理者や取締役は、彼らが高級管理者または取締役を務める他の企業に対して予め存在する受託義務を負っている。私たちの上級管理者と役員は、これらの信託義務を履行します。したがって、彼らが不足しているエンティティおよびそのようなエンティティのいかなる後継者も、そのような機会を受け入れない限り、私たちに魅力的かもしれない他の機会を私たちに提供しないかもしれません。

複数の会社との関連によって生じる可能性のある潜在的利益の衝突を最大限に減らすために、私たちの各上級管理者および取締役は、私たちとの書面合意に基づいて、業務合併、私たちの清算、または彼が上級管理者または取締役を停止する時間の前に、任意の他のエンティティに合理的に提出する必要がある任意の適切なビジネス機会を提出する前に、考慮するために提出することに同意しましたが、彼が負う可能性のある任意の以前に存在する受託責任またはbr契約義務を守らなければなりません。

次の表は、我々の上級管理者と取締役の他のbrに関する以前に存在した受託責任または契約義務をまとめています

任意の業務合併に必要な投票については、我々のすべての既存株主、当社のすべての役員及び取締役を含めて、任意の提案された業務統合を支持する投票に同意しました。また、双方は それぞれが今回の発行前に買収した普通株について任意の清算分配に参加する権利 を放棄することに同意した。しかし、彼が今回発売したか、あるいは公開市場で普通株を購入した場合、彼らは当該等の株式に関する任意の清算分配に参加する権利があるが、私たちの予備業務合併を完了したり、私たちが改訂及び再説明した業務前合併活動に関する組織定款の大綱及び細則を修正することによって、当該株式を転換することに同意した(又は任意の買収要約でその株式を売却することはない)。

私たちの任意の上級管理者と取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者が提供すると考えられる条項に従って行われます。このような取引は、事前に私たちの監査委員会 と私たちのほとんどの関心のない“独立”取締役の承認を得る必要がありますか、または私たちが取引中に利害関係のない取締役会のメンバーである場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問を訪問することができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役が、このような取引の条項が私たちに有利であることを決定しない限り、私たちはこのような取引をしません。

利益衝突をさらに最小限にするために、 我々は、(I)独立投資銀行会社の意見を得ない限り、私たちの役員、br}取締役、または初期株主に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に対して公平であり、(Ii)私たちの公正かつ独立取締役(当時あれば)の多数の 承認を得ることに同意した。さらに、いずれの場合も、私たちの最初のbr株主、上級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの最初のbr業務統合を完了する前、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスも、手数料、相談費、または他の同様の補償を受けることはありません。

上級管理者と役員の責任制限と賠償

我々の組織定款大綱及び定款規定は，一定の制限条件の下で，会社はその役員及び上級管理者のすべての費用，法律費用，及び和解により支払われたすべての判決，罰金及び金額，並びに法律，br行政又は調査手続に関する合理的な支出を賠償しなければならない。このような賠償は，その人が誠実で誠実に行動し，最も会社の利益に合致していると考える観点で行動し，刑事訴訟では，その人が違法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ適用される.取締役はその人が誠実かつ誠実に行動するかどうか、及びその関係者がその行為が違法であると信じる合理的な理由があるかどうか、及びその行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうかについての決定は、法律問題に触れない限り、定款の大綱と組織定款の細則については十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴状によっていかなる訴訟手続きを中止するか自体は、その人が誠実かつ善意的に行動していないと推定され、会社の最良の利益に着目しているか、あるいはその人がその行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

私たちは私たちの管理者と取締役と協定を締結し、私たちの覚書や定款に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します。我々の組織規約大綱および組織定款細則は、当社の要求に応じて、現在、または取締役または他の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級管理者を代表して、または任意の他の身分で当該他の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業代理の任意の上級者または取締役が保険を購入および維持することを可能にし、その個人がその身分で負担する任意の責任を負い、その会社があるかどうかにかかわらず、組織定款大綱および定款細則に規定されている責任について当該個人を賠償することを可能にする。私たちは、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちが私たちの上級管理者と取締役を賠償する義務を負わないことを保証するために、br取締役と上級管理者責任保険を購入します。

これらの規定は，株主 が受託責任違反を理由に我々の取締役を提訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致し、維持するために必要であると考えられる。

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて我々の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反していると考えているため、これまで強制的に執行することができなかったと伝えられている。

主要株主

以下の表は、本募集説明書の日付までの私たちの普通株の実益所有権に関する情報 を示し、本募集説明書が提供する単位に含まれる我々の普通株の売却 を反映するように調整した(今回の募集で購入単位 を列挙した個人がいないと仮定)

他の説明がない限り、私たちは 表に記載されているすべての人々がその実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、株式引受証または権利転換を行使する際に普通株を発行できる実益所有権記録を反映していない。株式承認証は本募集説明書の日付から60日以内に行使できないため、かつ 権利は本募集説明書の日付から60日以内に転換できない。

今回の発行後，我々の初期株主は，当時発行された普通株と発行された普通株の約24.24%を即座に実益する(本募集説明書が提供するどの単位も購入していないと仮定する).我々の初期株主，上級管理者，取締役はいずれも今回の発行で証券を購入しようとしていることを我々に示していない.私たちの初期株主は権利ブロックを持っているので、これらの個人は、私たちの初期業務合併を承認するのではなく、私たちの株主の承認を必要とするすべての事項を効果的に制御することができます。

もし引受業者がすべてまたは一部の超過配給選択権を行使しなければ、私たちの初期株主は合計15万株の普通株を保有し、英領バージン諸島の法律の要求に基づいて没収することができる。発売を実施し、引受業者の超過配給選択権を行使した後、私たちの初期株主は、私たちの普通株式(プライベート単位を含まない)の20%の集団所有権権益を維持するために、必要な数の株式のみを償還することを要求される。

本募集説明書の日付までに発行および発行されたすべてのインサイダー株は、(1)50%までのインサイダー株式を信託代理として大陸株式譲渡信託会社に信託され、私たちの最初の業務合併完了日と私たち普通株終値が1株12.50ドル以上の日(株式分割、株式資本化調整後のbr)から6ヶ月以内に早い時間である。再編および資本再構成)私たちの初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、および(2)残りの50%のインサイダー株式について、 は、私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後の であれば、私たちが清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、私たちのすべての株主が彼らの株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。上記のように超過配給選択権を完全に行使していない場合、最大150，000株の内部株式も、没収およびログアウトのために、この日までに管理を解除する可能性があります

受託期間内に、これらの株式の所有者は、(I)私たちの上級職員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社(実体清算時にそのメンバーに譲渡することを含む)、(Ii)遺産計画の目的で親族および信託に譲渡されない限り、(I)相続法および死後の分配法に基づいて、(Iv)合格したbr国内関係令に基づいて、(V)何らかの約束によって、私たちの証券購入に関する義務を確保することができない。 (Vi)業務合併完了時または以前に株式の最初の購入価格以下の価格で行われた個人販売、または(Vii)私たちの最初の業務合併が完了したときに、いかなる価値も取り消すことなく株式を売却し、譲受人が信託契約条項のそれぞれに同意した場合(Vii)項を除く)、 ただし、株主としての他のすべての権利は、限定されるものではないが、その普通株に投票する権利および現金配当金を取得する権利を含むが、これらに限定されない。配当金が普通株で支払われることが発表された場合、そのような配当金も第三者に預けられる。もし私たちが業務合併して信託口座を清算することができなければ、私たちの最初の株主はその内部株式に関する清算収益の一部を受け取ることはできません。

私たちのスポンサーは合計28万を購入することを約束しました個人単位は、個人単位あたり10.00ドル(購入総価格2800，000ドル)。これらの購入は、今回の発売完了と同時に私募で行われます これらの購入から得られたすべての収益は，以下に述べるbr信託口座に入金される.私たちの保証人はまた、引受業者が超過配給選択権を行使すれば、彼らは1セット当たり10ドルの価格で私たちに追加数量の個人単位(最大24000個)を購入することに同意した(br}個の個人単位)比例する超過配当権を行使する金額 とは、今回の発行で公衆に売却された1株当たり少なくとも10.20ドルが信託形式で保有され、 超過配給選択権がすべて行使されるか部分的に行使されるかにかかわらず、それを保有する。これらの余分なプライベートユニットは私募で を購入し，超過配給選択権を行使することで購入したユニットと同時に行われる.私募機関は今回発売された単位と同じであるが、私募株式証は償還できず、現金なしで を行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が引き続き所有することが許可されていればよい。 また、私募機関はプライベート取引で発行されるため、私募株式証所持者及びその譲渡者は、現金と引き換えにこのような株式証の行使を許可され、当該等の承認株式証の発行可能な普通株の登録に関する登録声明 が無効であり、未登録の普通株を受け取ることができる。また，我々の発起人は，br(A)提案された業務統合 (A)任意の提案された業務統合に賛成票を投じること，(B)提案または賛成票を投じないことに同意した.一般株主が業務合併に関連するbrに株式を転換または売却することを阻止する組織定款大綱および定款細則の改正案について、または今回の発行終了後12ヶ月以内(または本募集明細書に記載されている期間を延長した場合、最大21ヶ月)以内に、異なる意見を持つ公衆株主にその株式を転換する機会を提供しない限り、我々の公衆株式の100%償還義務の実質または時間 を変更する。(C)株主投票により、当社が提案した初期業務合併又は投票により、当社の改正及び再記載された覚書及び組織定款の規定を改正してはならない。株主権利又は業務合併前の活動に関する規定がある場合は、信託口座から任意のプライベート株式を現金に変換してはならず、(D)業務合併が完了していない場合は、プライベート株式は清算時にいかなる清算分配にも参加してはならない。プライベートユニットの買手も同意しており，予備業務統合を完了する前に，プライベートユニットや関連証券 (インサイダー株式と同じ譲渡許可者を除く)を譲渡，譲渡または売却しない.

私たちの運営資金需要を満たすために、今回の発行が完了した後、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、あるいは彼らの関連会社は、彼らが合理的だと思う金額であれば、いつでも、またはいつでも資金を貸してくれます。 各ローンは本チケットで証明されます。手形は我々の初期業務の組合せが完了したときに支払い， は利息を含まない，あるいは，貸手は自分で決定することができ，我々のbr}業務の組合せが完了した後，最大600，000ドルのチケットをプライベート単位に変換することができ，単位価格あたり10.00ドルとなる.我々の株主は，このようなチケット変換時に発行先と対象証券を承認しており，所有者が我々の初期業務統合が完了したときにこのような変換を行うことを希望している.もし私たちが業務合併を完了しなければ、ローンは返済されないだろう。

私たちの保証人と私たちの幹部と役員は、連邦証券法で定義されている私たちの“発起人”とみなされている。

ある種の取引

2020年11月、我々は初期株主にインサイダー株1，000株を売却し、買収価格は1株約0.001ドルであった。2020年12月、我々は初期株主に1，149，000株のインサイダー株を売却し、買収価格は24，999ドルで、1株当たり約0.022ドルだった。

もし引受業者がすべてまたは一部の超過配給選択権を行使しない場合、私たちの初期株主はすでに同意して、超過配給選択権を行使していない部分の割合で、最大150，000株の普通株は没収され、直ちにキャンセルされます。

引受業者が発行規模を増加すべきであると判断した場合(証券法第462条(B)条を含む)または減少した場合、今回の発行で販売された株式数のパーセンテージを維持するために、株式資本化または資本返還(場合によっては)が実施される。

私たちのスポンサーは、個人単位当たり10.00ドルで合計28万個の個人単位(購入総価格2800，000ドル)を購入することを約束しました。これらの購入は私募で行うとともに、今回の発売 を完成させる。私たちがこれらの購入から得たすべての収益は以下に述べる信託口座に入金される。私たちの保証人はまた、引受業者が超過配給選択権を行使すれば、彼らは1個人単位当たり10.00ドルで私たちに追加数の個人単位(最大24，000個の個人単位)を購入することに同意した比例する今回の発行で公衆に売却された1株当たり少なくとも10.20ドルが信託形式で を保有するように を使用して超過配当権を行使する金額は，超過配給選択権がすべて行使されても部分的に行使されてもよい.これらの余分なプライベートユニットは私募方式で購入され，この私募は超過配給選択権の行使により購入されたユニットと同時に行われる.我々保険者が購入した個人単位の購入価格は，今回の発行に関する法律顧問Loeb& Loeb LLPに交付され，本募集説明書の発表日前に少なくとも24時間このような職場の非公開販売に関する単独ホストエージェントとして，今回の発売が完了するまで無利子口座で保有する.Loeb&Loeb LLPは発売完了と同時に購入価格を信託口座に入金する。本募集説明書には別の記述がある以外は、プライベート単位は今回発売された単位と同じ である。買い手は、我々の初期業務統合が完了するまで、任意のプライベートユニットまたは標的証券 を譲渡、譲渡または売却しないことに同意した(インサイダー株式と同じ譲渡許可者に譲渡しない限り)

今回の発行完了後の運営資金需要 を満たすために，我々の初期株主，上級管理者と取締役とそのそれぞれの関連会社 はいつでもあるいはいつでも資金を貸してくれることができるが，金額は彼らが合理的と思う金額を限度とする.各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は私たちの最初の業務グループが完了した時に支払い、利息を含まない、あるいは、貸手は自分で決定することができ、私たちの業務グループが完成した後、最大600，000ドルの手形は単位当たり10.00ドルの価格で個人単位に変換することができる。我々の株主は，このようなチケット変換時に単位と対象証券を発行することを許可しており，所有者が我々の初期業務統合が完了したときに を変換することを希望している限りである.業務合併を完了しなければ、融資は信託口座以外の資金から返済され、利用可能な範囲でしか返済できません。

本募集説明書の日付発行及び発行されたインサイダー株式保有者、並びに個人単位所有者(及びすべての関連証券)及びbr}我々の初期株主、上級管理者、取締役又はその関連会社が発行可能な任意の証券は、今回の発売発効日前又は当日に署名される協定に基づいて、登録権利を取得し、運営資金ローンを支払うか、又は自社が初期業務合併を完了する時間の融資を延長する権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。ほとんどの内部人の株式を所有する人は、これらの通常のbr}株式の受託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。流動資金ローンを支払うため、または私たちの寿命を延長するために私たちに発行された大部分の個人単位または証券の所有者は、私たちが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができます。 また，所有者は我々が業務統合を完了して提出した登録 宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

2020年12月31日までに、私たちの保険者は、結成費用と今回発行した費用の一部を支払うために合計32，839ドルを貸してくれました。ローンは私たちが初公募を完了した日に支払い、利息は含まれていません。私たちはこのローンをbrから返済するつもりですが、今回発行した収益は信託口座に入金されません。私たちが発売を継続しないことにしたら、このような金額 は返済されません。

私たちの内部者が所有する会社brは、本募集説明書の発表日から、私たちの初期業務合併または私たちの清算を完了することによって、オフィス空間、公共事業、および行政支援を含む、時々必要かもしれないいくつかの一般的および行政サービスを提供することに同意した。私たちは毎月10，000ドルを払ってこれらのサービス を購入することに同意した。しかし、この合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務統合に関連する実際または予想される費用を支払うために信託外に十分な資金がないと判断した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日からbrまで満期になって支払います。私たちは、Ace Global Investment Limited が受け取る費用は、少なくとも私たちが非関係者から受け取った費用と同じ割引になると信じている。

上記の費用に加えて、今回の発行前に我々の普通株を所有する任意の初期株主、高級管理者または取締役、または業務合併前または業務合併に関連する任意のbr関連会社に、発見者費用、相談費、または他の同様の補償を含む任意の補償または任意のタイプの費用を支払うことはない。

私たちのいくつかの活動を代表することによって発生した任意の合理的な自己負担業務費用、例えば、可能な目標業務と業務組み合わせを決定して調査するように、私たちの高級管理者および取締役brを精算します。私たちが精算できる自己費用金額に制限はありません。しかし、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益を超えている場合、初期業務統合が完了しない限り、このような費用は精算されません。私たちの監査委員会は、私たちの任意の初期株主または管理チームメンバー、または私たちまたは彼らのそれぞれの付属会社に支払われたすべての精算および支払いを審査および承認し、私たちの監査委員会メンバーに支払われた任意の精算および支払いは、私たちの取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役は、そのような審査および承認を放棄するであろう。

私たちの任意の上級管理者と取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者が提供すると考えられる条項に従って行われます。このような取引は、任意の補償を支払うことを含み、私たちの関心のない大多数の独立した取締役(もし私たちがいる場合)または取引と利害関係のない取締役会のメンバーの事前承認を得る必要があり、いずれの場合も、彼らは私たちの弁護士または独立した法律顧問にアクセスすることができ、費用は私たちが負担する。私たちは、私たちの独立取締役 (または、独立取締役がいない場合、私たちの独立取締役のために)が、このような取引の条項が独立第三者に対するこのような取引の条項 よりも低くないことを決定しない限り、このような取引は何も行わない。

関連側政策

今回の発行完了後に採択される“道徳的規則”は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を招く可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。 関連側取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日数に係る総金額は、 $120，000ドルを超える可能性があるか、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であること、および(3)任意の(A)幹部、取締役(Br)または取締役の指名された人は、(B)私たちの普通株の実益所有者が5%を超える、または(C)(A)および(B)の条項に記載されている者の直系親族 は、直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる(ただし、純粋に取締役または他のエンティティの実益所有者が10%未満であるため、直接的または間接的な重大な利益を有することを含まない)。一人の行為や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合、利益衝突が生じる可能性がある。一人またはその家族がその職によって不正な個人的利益を獲得すれば、利益衝突が生じる可能性もある。

また、各取締役と役員に毎年取締役と役員アンケートを記入して、関係者の取引に関する情報を得ることを求めています。

私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は、私たちが行っている関連側取引の審査と承認を担当します。私たちは、私たちの任意の上級管理者や取締役、または彼らのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項よりも低くないと考えられるbrで行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちの興味のないほとんどの“独立”役員、または取引中に利益関係のない取締役会のメンバーの事前承認が必要になります。この2つの場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問を訪問することができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役が、このような取引の条項が私たちに有利であることを認定しない限り、私たちはこのような取引をしません。また，各役員と役員に取締役と役員アンケートを記入して，関連するbr取引情報を知ることを求めた。

本プログラムは，このような関連者取引が取締役の独立性を損なうか，あるいは取締役，従業員，管理者の利益衝突を招くかどうかを決定することを目的としている.

潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるためには、独立投資銀行から意見を得ない限り、私たちの初期株主と関連のある実体の業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に公平であると考えています。さらに、いずれの場合も、我々の任意の既存の役員、取締役、または初期株主、またはそれらに関連するどのエンティティも、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスについて、任意の報酬、相談料、または他のbr}補償を受けることはない。

証券説明

一般情報

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された英領バージン諸島商業会社(会社番号2047055)で、私たちの事務は私たちの組織定款と定款、“会社法”と英領バージン諸島普通法によって管轄されています。私たちは現在最大 カテゴリの100，000，000株を発行することを許可されており、1株当たり0.001ドルです。本募集説明書の発表日までに、我々の初期株主は1，150，000株の普通株式を発行·発行した。優先株の発行や流通株はありません。以下、当社の定款大綱と定款細則により詳細に記載されているいくつかの株式条項について概説します。 これは要約にすぎないため、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。

職場.職場

各単位は1株の普通株と1株の引戻し可能な株式証明書を含む。1部当たり引受権証を償還できる所有者は普通株を購入する権利がある。1部の償還可能なbr引受権証の行使価格は1株11.50ドルであり、初期業務合併完了後5年で満期になる。

普通株式と引受権証は 52日から別々の取引を開始します^発送する引受業者がより早い日を受け入れることができると考えない限り(他の要因を除いて、証券市場および小棚株会社の全体的な相対的な実力の評価、特に私たちの証券の取引モデルおよび需要に基づく)。いずれの場合も、引受業者は、今回の発行総収益を反映した監査資産負債表 を提出するまで、普通株式と引受権証との分離取引を許可しない。

今回の発行完了後すぐに最新の表 8-Kを提出します。監査された貸借対照表を含みます。本募集説明書の発行日に超過配給選択権を行使する場合、審査された貸借対照表は、超過配給選択権の行使から得られた収益を反映します。超過配給選択権が本募集説明書の日付後に行使される場合、超過配給選択権の行使状況を反映するために、更新された財務情報を提供するために、表 8-Kの修正または新しい8-Kテーブルを提出する。また、普通株式と引受権証との分離取引がいつ開始されるかを示すために、本テーブル8−Kにそれの改訂を含むか、または後続のテーブル8−Kで情報を提供する。

普通株

私たちが登録している株主は、株主投票で投票されたすべての事項について、株式を保有するごとに投票する権利があります。我々の初期業務統合を承認するための任意の投票については，我々のすべての初期株主および我々のすべての上級管理者および取締役は，今回の発行直前に所有していたそれぞれの普通株および今回の発行で購入した任意の株式，または今回の発行後に提案された業務統合を公開市場で投票することに同意した.

私たちは、業務統合が完了した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、投票投票された普通株式の大多数が業務統合に賛成票を投じてのみ、業務統合を継続します。株主総会ごとに少なくとも5日前に通知を出さなければならない(連邦証券法に要求される最低日数を提供するにもかかわらず)。株主 は代表に直接または依頼して会議で投票することができる.

私たちの取締役会のメンバーは次の年度株主総会に在任するだろう。役員選挙については累積投票権はなく，その結果，50%以上の株式を持つ有資格投票で役員を選挙する所有者はすべての取締役を選挙することができる。

私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款によると、もし私たちが今回の募集完了後12ヶ月以内に業務合併を完了しなければ(もし私たちが本募集説明書で述べたように期限を延長した場合、最長21ヶ月に達する)、私たちのbr}の自動清算、清算とその後の解散をトリガする。私たちの初期株主は、当社の清算、清算、およびその後のbrが解散したときに、信託口座からその内部株式に関連する任意の分配を得る権利を放棄することに同意しました。

我々の株主は転換，優先引受権あるいは他の引受権を持たず，普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていないが，公衆株主は公開された株式をそれに相当するものに変換する権利がある比例する彼らが提案した業務合併に投票し、業務合併が完了した場合、信託口座からシェアを得ることができる。その公開株を信託口座シェアに変換した公衆株主 は，彼らが単位の一部として獲得した償還可能な権利証 を行使する権利がある.

会員登録簿

“会社法”によると、株主の名前が我々のメンバー名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。我々の会員名簿 は我々の譲渡エージェントContinental Stock Transfer&Trust Companyが保存し，同社は今回の発行終了時にCEDE& Coの名前を我々の会員名簿に登録し，それぞれの公共株主の著名人とする.もし(A) はメンバー登録簿に記入しなければならない資料が登録簿から漏れているか、あるいは登録簿に記入していないか、あるいは(B)登録簿内に資料を登録する時に不合理な遅延が発生し、会社の株主或いはいかなる漏れ、不正確或いは遅延で屈託を感じた人は、英領バージン諸島裁判所に命令訂正登録簿を申請することができ、裁判所は申請或いは訂正登録簿を拒否することができる。また、brは、出願されたすべての費用および出願人が受ける可能性のある任意の損害を支払うように会社に指示することができる。

引受権証を償還することができる

現在、いかなる株式承認証も発行されていません。 1部当たり承認持分証を償還することができ、登録所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、以下の討論の調整の影響を受けて、初期業務合併が完了してから本登録声明の発効日から 一(1)年内の任意の時間まで計算しなければならない。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株についてのみその株式承認証を行使することができる。しかし、以下に述べる以外に、任意の株式承認証は現金で行使されないであろう。br}吾などが有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株、および当該普通株に関連する現行株式募集規約をカバーする。それにもかかわらず，株式承認証の行使により発行可能な普通株の登録声明が我々の最初の業務が完了した90日以内に発効できなかった場合，株式承認証所有者は，証券法第3(A)(9)条に規定されている免除 により有効登録宣言がある時間や吾などが有効登録宣言のどの期間も維持できなくなるまで無現金で引受権証を行使することができる.登録免除 がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができない。株式承認証は東部標準時間 午後5：00に、登録説明書が発効した日から5年以内に満期になり、本募集説明書はその構成部分である。

私たちは部分償還ではなく、すべての株式証明書を償還することができます。1部当たりの株式承認証の価格は0.01ドルです

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日および後に、権利証の記録保持者は、他の権利を有しなくなるが、その権利証を提出する際に、その権利証の償還価格brを受け取ることができる。

私たちの権利証の償還基準brの価格は、最初の行の権利価格に対する合理的な割増値を権証所有者に提供し、その時の株価と権証行の権価との間に十分な差額を提供することを目的としている。もし株br価格が私たちの償還によって下落した場合、償還は株式証を承認する行使用価格を下回ることはない。

上記のように株式証明書brをリコールした場合、私たちの経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に“現金なし”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、(X)株式承認証関連普通株式数に 権証行使価格と“公平市価”(以下、定義を参照)との間の差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい数の普通株式株式と交換するために、すべての株式承認証を提出しなければならない。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出した日前の20取引日以内の普通株の出来高加重平均価格 を意味する。私たちがすべての所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還を要求されたときの私たちの普通株の価格、その時の現金需要、希釈株発行への懸念など、様々な要因に依存します。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルにより，登録されたbr形式で発行される.株式証承認協定(Br)は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時まだ発行されていない大部分の株式証の所有者が書面同意或いは採決方式で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式資本化、特別配当金、または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては、株式資本証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量が調整される可能性がある。しかし，株式承認証は普通株発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない.

持分証明書は満期日あるいはその前に株式証明書の代理人事務所に提出した時に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして行使権証の数に応じて保証或いは公式銀行小切手で行権証の行使価格を支払わなければならない。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証が行使された後に普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票される事項をすべて保有し、1株当たりの株式で1票を投じる権利がある。

上述した以外に、株式承認証を行使することができることはなく、私たちも普通株を発行する義務はありません。所有者が株式承認証の行使を求めた場合、引受権証を行使する際に普通株を発行できる目論見書は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法律に基づいて登録されているか、あるいは資格に適合しているか、または免除されているとみなされます。我々は、これらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証が満期になる前に、株式承認証の行使時に発行可能な普通株式に関する現行の目論見書を保留することに同意した。しかし、私たちはこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書 を保存しなければ、保有者はその株式承認証を行使できなくなり、私たちはこのような株式承認証行使を決済する必要がありません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株の目論見書が現在のものではない場合、あるいは普通株が株式証所有者のいる司法管轄区で資格を満たしていない場合、私たちは現金決済或いは現金決済株式証の行使を必要とせず、株式証明書は価値がない可能性があり、 株式証を承認する市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値がない可能性がある。

株式証明書の所有者は、その株式承認証の行使に対する制限を受けることを選択することができ、そのため、株式承認証の所有者(及びその連合会社)を選任することはその株式承認証を行使することができないが、このような権力を行使した後、当該所有者(及びその連合会社)の実益は9.8%を超える発行及び発行された普通株式を持つことができる。上記の規定にもかかわらず、任意の者が株式証を購入する目的又は効力が自社の支配権を変更又は影響することを目的としている場合、又は当該等の目的又は効力を有する任意の取引に関連している場合、又は当該等の取引の参加者として、当該等の買収直後に、関連する普通株の実益所有者とみなされ、本条文を利用することができない。

株式承認権がbrで行使された場合，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する際に、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり(その後に普通株は配当金、あるいは普通株式分割または他の類似事件による)、吾らは株式承認証を行使する際に、承認株式証所有者に発行された普通株式数を上または下に最も近い整数に丸め込む。

私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式承認協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。“リスク要因-一般的なリスク要因-私たちの権利協定は、私たちの権利証所有者が提起する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占的フォーラムとして、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所を指定し、これは、権利証保有者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある”を参照してください。この条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書の契約手配について

吾らは、個人株式承認証がまだ初期購入者又はその連属会社が保有している限り、吾等は当該等株式証を償還することはなく、br所有者がキャッシュレスベースで当該等株式権証を行使することを許可することに同意している(当該等株式証を行使した後に発行可能な普通株に関する登録声明は無効である)。しかし、上記のいずれかの株式承認証が最初の 購入者またはその関連会社から譲渡されると、これらの手配は適用されなくなる。また、引受業者代表は、今回の発行が完了した後、登録説明書(募集説明書はその構成要素)の発効日5周年後に、その指定者および/またはその指定者に発行される任意の引受権を行使することを許可しないことに同意した。また、私募株式承認証は非公開取引形式で発行されるため、当該等株式証の行使により発行可能な普通株をカバーする登録声明が無効であっても、未登録の普通株を受け取り、所有者及びその譲渡者は現金と交換するために私募株式証を行使することができる。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金支払い は当時の取締役会が適宜決定する。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来にいかなる配当も発表しないと予想しています。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私たちの普通株の譲渡代理 と私たちの株式承認証の引受証代理は大陸株式譲渡信託会社で、住所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219です。

私たちの証券は上場しています

私たちの単位、普通株、あるいは株式証明書は現在まだ公開されていません。私たちの単位はナスダック資本市場あるいはナスダックでの上場が許可されており、コードは“ACBAU”です。 私たちは普通株式と権利証が分離取引を始めると、それぞれ“ACBA”、“br}と”ACBAW“のコードでナスダックに発売されると予想しています。今回の発行が発効した後、私たちは形式的にナスダックの最低初期上場基準を満たしましたが、通常は株主権益、時価、公開持株総時価と流通要求に関連するいくつかの要求を満たすことだけが要求されますが、私たちの証券brは引き続きナスダックに上場することを保証できません。私たちはいくつかの持続的な上場の基準を満たしていないかもしれませんから。

英領バージン諸島会社の考慮事項

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、適用される英領バージン諸島法律の規定によって管轄され、br“会社法”を含む。“会社法”は、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である.その後、英領バージン諸島の合併手続きと類似の手配について簡単に討論した。

英領バージン諸島裁判所が特定の事実のセットに基づいて米国裁判所が予想していた結論と同じ結論を出すかどうかは予測できない。したがって、管理職、取締役、あるいは持株株主の訴訟に直面して、あなたはアメリカ司法管轄区に登録されている会社の株主よりもあなたの利益を保護することが難しいかもしれず、アメリカ司法管区はすでに大量の判例法を制定している。次の表は“会社法”の法定条項と我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則，および株主権利に関する“デラウェア州会社法”を比較した。

英領バージン諸島とデラウェア州の法律の実質的な違い

会社法のいくつかの違いは

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、適用される英領バージン諸島法律の規定によって管轄され、br“会社法”を含む。“会社法”は、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配. “会社法”は合併を規定しているが，米国の会社法はこの表現を理解しているからである.“会社法”によると、2社以上は、このような既存会社のうちの1社(“存続会社”)に合併したり、既存会社2社を合併して新会社を構成したりすることができる(“合併会社”)。“会社法”は、その会社と他の会社(必ずしも英領バージン諸島会社ではなく、同社の親会社または子会社であってもよいが、必ずしもではない)との間で合併または合併する手続きを規定している。合併又は合併する英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、親会社とその子会社との間の合併に加えて、株主総会で投票して実際に投票する権利を有する多数の株主の決議によって承認されなければならない。または合併する英領バージン諸島会社または英領バージン諸島会社の株主決議によって承認されなければならない。外国司法管区の法律により合併又は合併に参加することができる外国会社は、“会社法”の規定により、当該外国司法管轄区域の合併又は合併に関する法律を遵守しなければならない。そして、当該会社は、特定の規定の詳細を含む合併又は合併条項に署名しなければならない。そして合併または合併の計画と条項を英領バージン諸島会社事務登録所に提出します。そして、登録処長 は、合併又は合併定款細則及び既存会社の定款大綱及び細則の任意の改訂を合併に登録するか、又は新合併会社の組織定款大綱と定款細則を合併に登録し、合併又は合併証明書 を発行する(これは“会社法”の合併又は合併に関するすべての要求を遵守する確実な証拠である)。合併は、合併定款が登録所に登録された日から発効し、又は合併又は合併定款に規定された三十日以下の後の日に発効する。

合併が発効すると： (A)まだ存在する会社または合併後の会社(合併または合併定款細則改正または設立された定款大綱と定款細則に適合する限り)各構成会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨と趣旨を持っている。(B)合併の場合、任意の既存会社の組織定款大綱及び定款細則は自動的に改訂されるが、改正された組織定款大綱及び定款細則は変更があれば、合併定款細則に記載しなければならない。又は合併に属する場合は、合併定款細則に記載しなければならない。合併定款細則は合併後の会社定款大綱及び定款細則である。(C)各種類の資産は、法権産及び各間で会社を構成する業務を含み、直ちに既存の会社又は合併後の会社に帰属する。(D)既存の会社又は合併会社は、各構成会社のすべての申立、債権、法的責任及び義務に対して法的責任を有する。(E)ある構成会社又はその任意のメンバー、取締役上級者又は代理人に対する有罪判決、判決、裁定、命令、申索、債務、法的責任又は義務が満了していないか、又は となることはなく、合併又は合併による解除又は損傷もない。(F)合併時に、構成会社またはその任意のメンバー、取締役高級社員または代理人に対して行われるか、またはその任意のメンバー、取締役、上級社員または代理人に対する民事または刑事訴訟は、合併または合併によって停止または中止されることはないが、(I)このような訴訟は、既存のbr社または合併後の会社またはそのメンバー、取締役のための高級社員または代理人(どの場合に応じて)によって強制執行、起訴、和解または妥協することができ、または(Ii)は、会社を構成する訴訟手続きにおいて存在するbr会社または合併後の会社で置換することができる。登録処長は，会社登録簿を解約しなければならず，合併の場合は，抹消は生存会社のすべての構成会社ではなく，合併の場合は，すべての構成会社を抹消しなければならない

取締役が合併が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、“会社法”に基づいて合併を裁判所が承認する手配計画や 手配案として承認することもできる。しかし、初期業務統合に必要な条項は、合併または合併(上述した)、株式交換、契約手配による資産買収または制御 のような他の方法で実現できると予想されるので、このような法定条項 は使用されないと予想される。

毒丸防御“会社法”の下で、優先株または他の“毒丸”措置の発行を専門的に阻止する条項はない。改訂と重述された当社の組織定款の大綱と定款の細則も明文がなく、いかなる優先株の発行を禁止している。したがって、取締役は、普通株式保有者の承認を得ずに、逆買収と見なすことができる性質を有する優先株を発行することができる(例えば、当該等の株式は自社創設及び認可発行されている)。また，このような株式指定は毒丸計画に関連した計画に用いることができる。しかし、上述したように、会社法によれば、取締役はその権力を行使し、その職責を履行する際に、取締役が当社の最良の利益であると考えるために、誠実かつ誠実に行動しなければならない。

重役たち私たちの役員は私たちの株主によって任命されました。しかし、取締役は決議案で取締役の後継者を任命し、取締役の辞任、資格喪失、死亡による一時的な空きを埋めることができる。後任取締役は来年度の株主総会に就任し、後任の取締役は退職する。私たちが改訂し、再記述した覚書と定款によると、取締役は私たちの業務合併が完了する前に私たちの株主決議によって罷免されてはなりません。英領バージン諸島の法律は私たちの役員を選挙するための累計投票権を明確に禁止したり制限したりしていません。我々が改訂·再記述したbr組織規約大綱や定款は，このような選挙の累積投票を規定していない。

取締役には持株資格がありません。私たちの取締役会会議は私たちのどの役員もいつでも開催することができます。

少なくとも過半数の役員が出席すれば、私たちの取締役会会議は定足数を構成するだろう。私たちのどの取締役会議でも、各取締役は彼または彼女が出席した場合に一票を投じる権利があります。私たちの取締役会会議で発生した問題は出席または代表が会議に出席する役員が簡単な多数票で決定する必要があります。投票数が均等な場合、議長は二番目の投票または決定的な一票を投じる権利がある。私たちの取締役会はまた会議なしに決議案を採択し、満場一致の書面同意を得ることができる。

捜査官私たちの取締役会は、会社の代理人として誰(取締役でも会社の他の幹部でも)を任命する権利がありますが、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と細則および会社法で述べたように、いかなる代理人も取締役またはメンバーの代わりにメモや会社規約の細則を修正するためにいかなる権力または許可を与えてはならない；br}取締役委員会を指定し、取締役会に権限を委譲し、取締役を任命し、代理人を任命してはならない。または支払能力宣言または清算計画の承認を行う。br委任された取締役決議は、代理人が1人以上の代理人または代理人を指定することを許可することができ、代理人に与えられた権限の一部または全部を行使することができる。私たちの役員は代理を更迭することができ、その代理に付与された権限を撤回または変更することができます。

役員の弁済。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、ある制限の下で、会社はその役員及び上級管理者のすべての費用、法律費用、及び和解によって支払われたすべての判決、罰金及び金額 が法律、行政又は調査手続きに関連する合理的な支出を賠償しなければならないと規定している。このような賠償は、その人が会社の最良の利益に合っていると思う目的を達成するために、 その人が誠実かつ誠実に行動する場合にのみ適用される。刑事訴訟では、その人がその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。詐欺がない場合、取締役は、その人が誠実かつ誠実に行動するかどうかについて、会社の最良の利益に着目し、その人がその行為が不正であると信じることによる決定がないかどうかについて、法的問題に触れない限り、組織定款や定款細則について十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴中止によって任意の訴訟手続きを終了するかは、それ自体が誠実で誠実に行動していないと推定され、会社の最良の利益に着目しているか、またはその行為が不法であると信じる合理的な理由がある

役員と利益が衝突する. 上の表で述べたように、“会社法”と会社が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、ある会社の取締役は1つの取引で利害関係があり、他の取締役にこの利益を申告しており、 は：

株主訴訟。私たちの英領バージン諸島弁護士は英領バージン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたという報道が何もないことを知りませんでした。br社の権利の執行は通常その役員のことです。

ある限られた場合、取締役が“会社法”に規定された職責に違反した場合、株主は会社に対する様々な救済措置を求める権利がある。会社法第184 B条によれば、会社又は会社の役員が会社法又は会社の組織定款大綱又は定款細則の規定に違反する行為に従事し、提案又は既に従事している場合は、英領バージン諸島裁判所は、会社の株主又は役員の申請をすべきであり、当該会社又は取締役が遵守することを指示し、又は当該会社又は取締役が会社法又は組織定款大綱又は定款細則に違反する行為を行うことを禁止することができる。さらに、会社法第184 I(1)条によれば、会社の株主が、会社の事務がすでに、そのような方法で行われていると考えている場合、または会社の任意の行為がこのような身分で抑圧されているか、不公平に差別されているか、または不公平に損害を与える可能性がある場合には、英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができ、他の以外にも、会社または任意の他の株主に賠償を請求することができる。

会社法は株主に一連の救済措置を提供した。“会社法”によって設立された会社が“会社法”または会社の組織定款大綱や定款細則に違反する活動に従事している場合、裁判所は制限令または規則令を発行することができる。“会社法”によると、会社の株主は、会社がメンバーとして果たすべき義務に違反して会社を提訴することができる。場合によっては、英領バージン諸島裁判所の許可を得て、株主はまた会社の名義で訴訟を提起したり、介入したりすることができる。このような訴訟は派生訴訟と呼ばれる。上述したように、イギリス領バージン諸島裁判所は、以下の場合にのみ派生訴訟を許可する

会社のどのメンバーも破産法に基づいて英領バージン諸島裁判所に清算人を任命して会社を清算することを申請することができ，裁判所がそうすることが公正で公平であると考える場合，裁判所は会社に清算人を任命することができる。

会社法では、会社のいかなる株主も、以下のいずれかの事項に異議がある場合、その株式を支払う公正価値を得る権利があると規定されている：(A)会社が構成会社である場合は、会社が存続している会社でない限り、メンバーが同じまたは同様の株式を保有し続けている場合、(B)会社が構成会社である場合、合併；(C)会社の資産または業務価値が50%を超える任意の売却、譲渡、リース、交換またはその他の処置は、会社が経営する業務の通常または通常のプロセスで行われないが、(I)この事項に管轄権を有する裁判所の命令による処置、(Ii)条項に従って、処置日の後1年以内にメンバーそれぞれの利益に応じて全部または実質的にすべての純収益の金銭的処置を分配することを要求する。または(3)取締役が資産を保護するために資産の権力を譲渡することによる譲渡；(D)同法の条項により、会社の株式の90%以上を保有する者が要求する10%以下の会社の発行済み株式を強制償還し、(E)英領バージン諸島裁判所が許可した場合、手配計画を提供する

一般的に、株主の会社に対する任意の他のクレームは、英領バージン諸島に適用される一般契約法または侵害行為法に基づいているか、または会社定款大綱や定款細則によって確立された株主個人権利に基づいていなければならない。株主を保護する一般法権利 は、主にイギリス一般法に由来することを援用することができる。イギリスの会社法 におけるルールによるとフォスはハボット事件を訴えた裁判所は通常，少数株主の堅持の下で会社の管理 に関与することを拒否し，これらの株主は多数の株主や取締役会の事務処理方式に不満を示す.しかし、各株主は法律や会社の組織文書に基づいて会社の事務の適切な処理を要求する権利がある。したがって、会社を支配する者が会社法の要求又は会社定款大綱や定款細則の規定を無視している場合には、裁判所は救済を与えることができる。一般的に、裁判所が介入する分野は以下の通りである

デラウェア州の法律によると、少数株主の権利は会社の株主に適用される権利と似ている。

強制徴収する“会社法”によると、会社定款大綱又は定款細則の任意の制限により、投票権のある流通株の90%の投票権を有するメンバーと、各種類の投票権のある流通株の90%の投票権を有するメンバーは、会社に書面指示を出し、残りのbrメンバーが保有する株式を償還するように会社に指示することができる。当該書面の指示を受けた後、会社は、当該等の株式がその条項に従って償還できるか否かにかかわらず、当該書面指示で指定された株式を償還しなければならない。会社は株式を償還しようとしている各メンバーに書面通知を出し、償還価格と償還方式を説明しなければならない。上記の“株主訴訟”で述べたように、その株式 は、償還されたメンバーが償還に異議を唱え、その株式の公正価値を得る権利がある。

株式買い戻しと償還“会社法”および私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則が許可されている場合、私たちは株式を買い戻し、償還し、または他の方法で株式を買収することができる。償還または買い戻しの状況に応じて、私たちの取締役は、償還または買い戻しの後、債務が満期になり、私たちの資産価値が私たちの負債を超えたときにすぐに債務を返済できると判断する必要があるかもしれません。私たちの取締役は、“会社法”、私たちが改正し、再説明した組織定款の大綱と定款の細則、ならびにアメリカ証券取引委員会、ナスダック資本市場、あるいは私たちの証券上場の任意の他の証券取引所が時々適用される任意の適用要件を遵守した場合にのみ、私たちを代表してこの権力を行使することができます。

配当をするそれは.“会社法”及び私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、私たちの取締役は彼らが適切だと思う時間と金額で配当を発表することができ、彼らが配当後に私たちの資産価値が私たちの負債を超えることを信納する合理的な理由があれば、満期時に私たちの債務を返済することができるだろう。配当金は私たちに利息を発生させてはいけない。

非居住者や外国株主の権利と大量の持株状況を開示する。当社の改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則 は、非住民又は外国株主に対して当社の株式投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則には，株主の持ち株比率がどの敷居を超えて開示しなければならないかを規定する条項はない。

追跡できない株主私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは追跡できない株主の任意の株式を売却する権利があります。(A)すべての小切手の総数が3枚以上であれば、このような株式所有者に現金で支払われたいかなる金も12年以内に償還されていません。(B)吾は、当該期間内又は以下(C)項に記載の3ヶ月の期間が満了する前に、関係株主又は身の都合により、破産又は法律施行により当該等の株式を有する権利を有する者の存在の兆候がないこと、及び(C)12年の期間が満了したとき、吾等はすでに新聞に広告を掲載し、当該等の株式を売却しようと意図していることを吾等に通知し、広告が掲載された日から3ヶ月以上の期間が経過したことに等しい。いずれも当該等の売却で得られた純額は吾等の所有とし、吾等が当該等の純額を受け取った場合には、前株主に当該等の得られた純額に等しい金を借りている。

株式譲渡それは.当社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に記載されている又は契約同意された任意の適用制限に適合する場合、当社の任意の株主は、譲渡文書を透過して、その全部又は任意の株式を慣用的又は一般的な形態で譲渡することができ、上場株式に属する場合は、関連取引所の規則に従って、任意の許可方法又は取締役が承認した任意の他のbrの形態でその全部又は任意の株式を譲渡することができる。

帳簿と記録を調べる“会社法”によれば、公衆は、象徴的な費用を支払った後、登録所で会社の公共記録のコピーを取得することができ、会社の会社登録証明書、会社定款大綱および定款細則(任意の改正)、およびこれまでに支払われた許可料記録を含み、会社がこのような登録簿を提出することを選択した場合、任意の解散証明書、合併定款、および押記登録簿も開示される。会社のメンバーは、(A)定款大綱及び定款細則、(B)メンバー登録簿、(C)取締役登録簿、及び(D)メンバーの議事録及び決議、並びにその所属カテゴリのメンバーの議事録及び決議、並びに上記(A)~(Br)(D)に記載された書類及び記録を複製又は抜粋する権利がある。

改訂および再記載された組織定款大綱および定款細則の規定の下で、取締役が、メンバーが上記(B)、(C)または(D)に規定された任意の文書または文書の一部を参照することを許可することが企業の利益に違反すると考えられる場合、メンバーが文書を閲覧することを許可することを拒否することができ、または複製複製を制限することを含む、または記録からの削除を含む文書の検査を制限することができる。

会社がメンバーが書類を検査することを許可しないか、またはメンバーが制限された文書を検査することを許可することを許可しない場合、そのメンバーは英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができ、彼は文書または検査文書を検査することを許可するが、制限されない。

解散する。“会社法”及び我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則の許可によると、負債がない場合又は債務満了時に債務を返済する能力がある場合には、会社法第XII部分に基づいて取締役決議及び株主決議により自発的に清算することができる。

破産法の条項によると、私たちはまた破産した場合に清算されるかもしれない。

定款の大綱および定款細則を組織する

私たちが改正して再説明した組織定款の大綱で述べたように、私たちの設立の趣旨は制限されず、私たちは会社法や英領バージン諸島の任意の他の法律を達成するのに十分な権力と許可を持っているだろう。

私たちが改訂·再記述したメモや組織規約には、私たちの最初の業務統合が完了する前に、私たちの一般株主に何らかの権利と保護を提供することを目的としたいくつかの条項が含まれています。当社の発行済み普通株式の50%を経由せずに出席し、当該等の改正について採決する前に、当該等の条文を改訂することはできません。私たちの初期株主は、今回の発行終了時に私たちの23.95%の普通株式(今回の発行のいずれの単位も購入していないと仮定する)を持っており、彼らは私たちが改訂して再説明した組織定款の概要と定款の細則を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。私たちの最初の業務統合の前に、私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則のうち株主権利または業務前合併活動に関連する任意の条項の改訂を求める場合、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供し、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の任意の提案改訂に投票する際に彼らの公衆株を償還する。吾ら及び吾等の役員及び管理者 は、改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に対していかなる改正も提出しないことに同意したが、当該等の改訂は、当社が今回の発売終了後21ヶ月以内に最初の業務合併 を完成できなかった場合、当社の公衆株式償還義務の実質及び時間に影響を与える。私たちの最初の業務統合の前に、私たちの初期株主は、彼らが保有する可能性のある任意の内部株式および任意の公開株に関する任意の償還権利を放棄することに同意しており、これらの権利は、私たちが改訂して再記述した覚書や組織規約の投票を修正することに関連している。

具体的には、私たちは他の事項を除いて、組織覚書と定款規定を改正し、再説明します

また、私たちが改正して再記述した組織規約の大綱と定款細則は、私たちはいかなる場合も私たちの公開株式を償還しません。その金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。

反マネーロンダリング--英領バージン諸島

マネーロンダリングを防止するための立法または法規を遵守するために、私たちは、反マネーロンダリング手順を採用して維持することが要求され、加入者にそのアイデンティティを検証するために証拠を提供することを要求する可能性がある。許可された場合、いくつかの条件に適合する場合には、適切な人員に、当社のマネーロンダリング手続きを維持する(職務調査情報の取得を含む)ことを依頼することもできる。

私たちは加入者のアイデンティティを検証するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。加入者が遅延または検証に必要な任意の情報を提供できない場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金 は、最初にそのデビットされたアカウントに無利子で返送される。

英領バージン諸島に住む誰もが、他の人がマネーロンダリングやテロ支援活動に参加していることを知っているか、または疑い、その状況または疑いに関する情報に気づいた場合、“1997年刑事行為収益法”(改正)に基づいて、その人は、英領バージン諸島金融調査機関に彼の信仰または疑いを報告することを要求されるであろう。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

将来の売却条件に合った株

今回の発行後、私たち は直ちに5，280，000株の普通株を発行·発行し、超過配給選択権が全面的に行使されれば、6，054，000株の普通株があります。 これらの株のうち、今回発行で販売された4，000，000株、あるいは超過配給選択権が全面的に行使されれば4，600，000株となり、自由に取引でき、制限されず、証券法に基づいてさらに登録することもできませんが、私たちの付属会社は証券法144条の意味で購入したどの株式も除外します。ルール144によれば、すべての残りの株式は、公開発行に関与しない非公開取引方式で発行されるため、制限された証券である。本募集明細書の他の部分に記載されている限られた場合を除いて、これらの株式はすべて譲渡することができません。

規則第百四十四条

規則144によれば、実益が制限された普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有する者は、その証券を売却する権利があるが、条件は、(I)その人が販売時または売却前3ヶ月以内のいずれの時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないこと、および(Ii)販売前の少なくとも3ヶ月間は“取引法”の定期報告によって要求される制約を受けていることである。br}実益は制限された普通株を少なくとも6ヶ月所有しているが、brの時には私たちの関連会社の人である。または前の3ヶ月以内の任意の時間に、販売は追加的に制限され、この制限によれば、その人は、以下の大きな者を超えない数の株式を任意の3ヶ月以内に売却する権利があるであろう

第144条による販売も、販売条項及び通知要求の方式及び我々の最新の公開情報に関する制限を受ける。

シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

歴史的に見て、米国証券取引委員会のスタッフ は、ルール144は、最初に私たちのような空白小切手会社や以前空白小切手会社であった会社が発行した証券を転売することには適用されないと考えている。米国証券取引委員会は、上記改正案において、この地位を編纂·拡張し、第144条のいずれかのシェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)または任意の発行者が発行する証券 の転売を禁止する。

しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

したがって，規則144により，我々の初期株主は，我々の初期業務統合が完了して1年後に，登録することなく，彼らが当時我々の関連会社ではなかったと仮定することができる可能性が高い.

登録権

本募集説明書の日付発行及び発行された当社内部株式の所有者、及び当社への運営資金融資を支払うために当社の初期株主、上級管理者、取締役又はその関係者に発行するプライベート単位(及び関連証券)及び任意のbr証券の所有者は、本募集説明書の発効日前又は当日に署名される協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。大多数の内部株式の所有者は、これらの普通株の信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。運営資金ローン(又は標的証券)又は我々の寿命(又は標的証券)を延長するために発行された運営資金ローン(又は対象証券)又は融資 の大部分のプライベート単位(及び対象証券)及び証券の所持者は、当社が業務合併を完了した後の任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は我々が業務統合を完了して提出した登録 宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

課税する

以下は，我々の単位，普通株，引受権証が英領バージン諸島や米国連邦所得税に及ぼす重大な影響に投資する要約 が我々の普通株を買収し，本要約で単独または総称して我々の“証券”と呼ばれる場合があり， が目論見書に基づいて発効した日までに施行された法律とその関連解釈であり，これらはすべて変化する可能性がある.この要約は、私たちの証券に投資することに関連するすべての可能な税金結果、例えば、br州、地方、および他の税法によって規定される税金結果に関するものではない。

英領バージン諸島の税金

現行の法律によると、英領バージン諸島政府は、当社または非英領バージン諸島住民の証券所持者に対して、いかなる所得税、会社または資本利益税、相続税、相続税、贈与税または源泉徴収税を徴収しない。

当社及び当社が非英領バージン諸島に納税した住民に支払われたすべての割り当て、利息及びその他の金は、英領バージン諸島で彼らが所有している当社の株式及びその等の株式について受け取る配当金はなく、英領バージン諸島ではいかなる所得税、源泉徴収税又は資本利益税を納めず、英領バージン諸島にいかなる相続税や相続税を納付することもありません。

非英領バージン諸島住民の人々は、当社のいかなる株式、債務または他の証券についても相続税、相続税、相続税または贈与税、税率、関税、徴税またはその他の費用を支払うことはありません。

吾等しい英領バージン諸島の不動産がいかなるbr権益を持っているかを除いて、当社の株式、債務又はその他の証券の取引に関する手形、及び当社の業務に関する他の取引のすべての手形は、英領バージン諸島での印紙税の納付を免除されている。

現在、英領バージン諸島にはわが社や私たちの証券保有者に適用される源泉徴収や外国為替規制規定はありません。

アメリカ連邦所得税

一般情報

本節は、米国所有者(以下のように定義する)と非米国所有者(以下のように定義する)が、今回発行された証券(各証券は、普通株と普通株を購入するための償還可能な株式証を含む)による買収、所有権及び処分に関するbr}重大な米国連邦所得税規定の一般的な要約である。本節では、米国連邦贈与税または相続税、連邦医療保険納付税法、または我々の証券に投資する州、地方または非米国の税収結果のいずれの側面にも触れず、私たちの証券のいかなる税収結果を買収、所有、または処分するかについていかなる実際的な陳述も提供しない。

単位の構成要素は本募集説明書の発行日後の短時間内に所有者によって選択的に分離できるため、単位所有者は通常、単位の基礎普通株と引受権証明構成要素の所有者とみなされ、アメリカ連邦所得税を納付することを目的として、具体的な状況に応じて決定されるべきである。したがって，以下の普通株と引受権証の実際の所有者である米国連邦所得税の結果に関する以下の議論は，単位保有者(構成単位の対象となる普通株と引受権証の所有者とみなされる)にも適用されるべきである。

以下で議論する米国連邦所得税が“米国所有者”に与える影響は、我々証券の利益を受けるすべての人、すなわち米国連邦所得税の目的に適用される

私たちの証券の利益を受けるすべての人が米国所有者として記述されず、米国連邦所得税を納付する目的で組合企業または他の伝達エンティティとみなされていない場合、その所有者は“非米国所有者”とみなされるであろう。非米国所有者に特化した証券の買収、所有権、処分によって生じた重大な米国連邦所得税結果 は、以下の“非米国所有者”のタイトルで説明する

本議論は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略称する)、その立法歴史、この法規に基づいて公布された財政条例、公表された裁決と裁判所裁決及びその行政と司法解釈に基づいており、これらはすべて現行有効である。これらの権力機関は変更や異なる解釈がある可能性があり、追跡力があるかもしれない。

本議論では，通常の株式と権利証が分離して取引されると仮定し，米国連邦所得税のすべての側面には触れず，これらの点は，任意の特定の所有者 がその所有者に基づく個人状況に関連している可能性がある.具体的には，本議論では，今回の発売購入先による保有者と，我々の証券を所有·保有する保有者のみを守則1221節(Br)の意味での資本資産とすることを考え，最低税率に代わる潜在的な応用については触れない.また、本議論は、特別なルールに拘束された米国連邦所得税保有者の結果については言及しない

本議論は、贈与または相続税法律、医療保険納付税法、州税法、現地税法または非米国税法、または証券所持者の任意の納税申告義務のような米国連邦非所得税法のいかなる態様にも触れない。さらに、本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税金待遇は考慮されていない。組合企業(または米国連邦所得税により組合企業に分類された他のエンティティ)が我々証券の利益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの状態や提携企業の活動に依存する。本議論はまた、私たちが証券株に任意の分配(または行われたとみなされる) を行い、所有者が私たちの証券を売却または他の処置のために受信した(または受信されたとみなされる)任意の代価がドルで計算されると仮定する。また、本議論では、引受証を普通株式に変換する際に、所有者は、断片的な証券を没収することなく、整数株の普通株式のみを取得するために、所有者が十分な数の引受権証 を有すると仮定する。

私たちは、本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局の裁決や弁護士の意見を求めることはありません。アメリカ国税局はここの説明に同意しないかもしれないし、裁判所はその決定を維持するかもしれない。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決が本議論で述べた正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

本議論は，我々の証券を買収，所有，処分することによる重大な米国連邦所得税の結果のまとめにすぎない。それは私たちの証券のいかなる税金結果も買収、所有、処分について何の実際的な陳述も提供しておらず、私たちは税金の結果について弁護士の何の意見も求めていない。したがって、私たち証券の各潜在的投資家は、私たちの証券の投資家に対する特定の税金結果について、任意の州、現地および非米国税法の適用性と効力、および米国連邦税法(任意の非所得税法を含む)および任意の適用された税収条約を含む、私たちの証券の特定の税金結果について自分の税務顧問に相談することを促す。

購入価格の分配と単位の特性

米国連邦所得税については，条項が単位とほぼ同じ証券を扱う権威機関は何もないため，この処理方式 は完全に明確ではない。アメリカ連邦所得税については、各単位は1つの投資単位とみなされ、1つの普通株、1つの株式承認証から構成され、1つの普通株を得るべきである。米国連邦所得税の目的で、単位の各所有者は通常 発行時のそれぞれの相対的に公平な市場価値に基づいて普通株と1部の権利証の間で単位の購入価格を分配しなければならない。1株当たりの普通株式及び株式承認証に割り当てられる価格は、一般に当該等の株式又は株式承認証(どのような場合に依存するか)の所有者税項である

上記の我々の普通株式、株式承認証と保有者の購入価格分配に対する処理はアメリカ国税局または裁判所に対して拘束力がない。当局がこれらの単位に類似した文書を直接処理していないため，国税局や裁判所 が上記の記述や以下の議論に同意する保証はない.したがって、各所有者は、単位投資に関連するリスク(単位またはそのコンポーネントの代替特徴を含む)および単位コンポーネント間の購入価格の分配について理解するために、自身の税務コンサルタントに相談することを提案する。この で議論されているバランス仮定は，上記のセル(とそのコンポーネント)の特徴とセル購入価格のいずれの分配も米国連邦所得税において尊重されている.

アメリカ保有者

納税申告財産譲渡

いくつかの米国所有者は、財産移転(br}現金を含む)を報告するために、IRSフォーム926(米国財産譲渡人によって外国会社に返却)を提出することを要求される可能性がある。この報告の要求を守れなかった米国の保有者は重大な処罰を受ける可能性があり，遵守できなければ，米国連邦所得税の評価と徴収の制限期間が延長される。すべてのアメリカの所有者はこの申告義務について自分の税務顧問に相談するように促されている。

普通株支払いへの分配の課税

以下に説明する受動的外国投資会社(“PFIC”)規則を遵守する場合、米国の保有者は、通常、普通株式に支払われた現金または他の財産(会社株のいくつかの分配または会社株を買収する権利brを除く)の金額を要求され、分配が現在またはbr}累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われている限りである。この等収益と利益を超える分配は一般に米国保有者の普通株(ただしゼロを下回らない) に基づいて減少し，その等基数を超える部分はその等普通株の収益を売却または交換するとみなされる。我々が支払った配当金(Br)は、通常の税率で米国会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から取得した配当について通常許可されている配当金控除 には該当しない。それにもかかわらず、上述したように、米国株主が投票権と価値に基づいて私たちの少なくとも10%の株式を所有する会社である場合、この米国株主が私たちの株から受け取った配当金は、このような配当金の米国由来部分 について配当控除する資格がある可能性がある。このような米国会社の持株者は、除利日の45日前の91日以内から91日以内にこのような株を46日以上保有しなければならない。この規則はまた、配当金の外国由来部分について、当該配当金の外国由来部分、すなわち10%の米国株主(すなわち、会社が発行したBrの投票権または会社流通株の10%以上、または会社のすべてのカテゴリの株式総価値の10%以上を有する米国人)が“10%所有する外国企業”から受け取った配当金を控除する受信配当金を提供する。しかしながら、配当金を支払う普通株が、配当金除去日前365日前の731日期間から731日の期間内に、指定された10%所有外国会社が受信した配当金の外国部分をすべて差し引く場合、一般に全配当金を差し引くことは許されない。非会社アメリカ株主の場合、私たちの普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できる場合、私たちは配当金を支払う時、または前年にPFICではなく、いくつかの他の要求 を満たす場合、配当金支払い時または前年の低い長期資本利得税により低い税率を徴収することができる(以下“− 証券処分税”参照)。アメリカの持株者は彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株について支払ういかなる現金配当金についてもっと低い税率があるかどうかを知るべきです。

可能な建設的分配

1部当たり株式承認証の条項は、場合によっては、引受権証を行使できる株式数又は株式承認証の行権価格を調整することができる。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、権利証の米国所有者 は、例えば、私たちの資産または収益および利益における権益(例えば、行使時に得られる普通株式数を増加させることによって)を増加させるように調整された場合、これは、私たちの普通株式所有者に現金を割り当てた結果であり、この現金は、私たちの普通株式所有者 が前記普通株に対して支払う分配された米国所有者に課税される。このような推定配分は，この条項で述べたように税金を納め，株式証明書とみなされる米国の所有者 が，このような増加した利息に相当する公平な市場価値の現金分配を我々から得ている.いくつかの情報 報告目的については，このような推定配布された日付および金額を決定する必要がある.財務省が提案したbr条例は，推定された 分配の日と金額をどのように決定するかを規定しており，最終条例が発表される前にこれらの条例に依存することができる。

証券処分に課税する

私たちの証券の売却または他の課税処分(一般に普通株の償還を含む、以下に説明するように、要求された時間内に初期業務統合が完了していない場合、私たちの清算およびその後の解散)は、以下に説明するPFIC規則に適合し、米国の保有者は、一般に、(I)達成された現金金額とそのような処置で受信された任意の財産の公正な市場価値との差額(または、)に等しい資本収益または損失を確認する。処分時に一般証券又は株式承認証が単位の一部として保有されている場合には、単位を構成する普通株及び引受権証の当時公平時価に基づいて普通株式又は株式承認証に割り当てられた既現金金額 が普通株式又は株式承認証に割り当てられた部分)及び(Ii)このように処置された証券における米国保有者の調整計税基礎。

米国持株者のその証券における調整課税ベース は、通常、米国保有者の買収コスト(すなわち、保有者普通株および/または株式権証明書に割り当てられた単位の購入価格部分に等しく、上記“-分配 単位の価格および特徴を購入する”の節で述べたように)、普通株である場合、 資本リターンとみなされる任意の以前の割り当てを減算する

米国の保有者が確認した資本利益の通常の米国連邦所得税税率 は通常、通常の収入の通常の米国連邦所得税税率と同じであり、brが異なる点は、現在施行されている税法により、会社でない米国所有者が確認した長期資本利益は通常、低い税率で米国連邦所得税を納付することである。米国の保有者の証券保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。しかしながら、本入札明細書に記載されているいくつかの償還権利が適用される普通株式保有期間を一時停止するかどうかは不明である。資本損失の控除額 は様々な制限を受けている.私たちの証券の処分に関する損失を確認した米国の保有者 は、このような損失の税務処理について自国の税務コンサルタントに相談しなければならない。

普通株を償還する

以下に説明するPFICルールによれば、米国の保有者が償還取引に従って普通株を現金収入権に変換するか、または要約買収または他の公開市場取引に従ってその普通株を私たちに売却する場合、このような償還または販売は、米国連邦所得税の目的で一般に償還とみなされ、以下の規則に準拠する。規則302条に基づいて、普通株の償還または売却が普通株の売却資格に適合する場合、その等償還の税務処理は、上記の“証券処分税項”で説明されるようになる。償還または売却が“規則”第302条に規定する普通株売却の資格を満たしていない場合、米国所有者は割り当てを受けたとみなされ、その税収結果は“普通株が割り当てられた課税を支払った”と記載されている。私たちの株の償還が売却待遇を受ける資格があるかどうかは、償還または売却の前後に当該米国所有者が保有しているとみなされるわれわれの普通株式総数(株式承認証を有することにより米国所有者が建設的に所有している任意の株を含む)の全発行株の数に大きく依存する。普通株の償還は、一般に、普通株を売却または交換する(割り当てではなく)とみなされ、償還時に受信された現金(I)が米国所有者にとって“大きく比例しない” 、(Ii)は、その所有者が私たちの権益を“完全に終了する”、または(Iii) が保有者にとって“実質的に配当金に等しくない”ことをもたらす。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのbrテストを満たすかどうかを決定する際には、米国の保有者は、その所持者が実際に所有している我々の普通株式だけでなく、その所有者が建設的に所有している我々の普通株も考慮しなければならない。我々が直接所有する普通株式に加えて、米国所有者は、関連個人および実体によって所有される普通株式(所有者の権益またはbrを所有する権利)を建設的に所有することができ、保有者は、オプションを行使することによって得られる任意の普通株式を有することができ、一般に、承認株式証を行使することによって得られる普通株式を含む。この比例しない基準を達成するためには、私たちの普通株償還に続いて米国の保有者が実際かつ建設的に所有している私たちの発行されたおよび発行された議決権のある株の割合は、他の要求を除いて、償還直前にその保有者が実際かつ建設的に所有していた私たちが発行し、発行した議決権と普通株の割合よりも少なくなければならない。我々の最初の業務統合までは，普通株は投票権のある株式 とみなされない可能性があるため，この極めて不適切なテストは適用されない可能性がある.(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有している我々のすべての普通株が償還されるか、または(Ii)当該米国所有者が実際に所有している我々のすべての普通株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて、実際に特定の家族メンバーが所有する株式の帰属を放棄し、保有者が他の株を建設的に所有しない場合、米国所有者の権益は完全に終了する。普通株の償還により米国保有者のわれわれの比例権益が“有意に減少”すれば、普通株の償還は本質的に配当金と同じではない。Br償還が米国保有者の我々に対する割合権益を著しく減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、会社の事務に支配権を行使しない上場企業の小株主に対して比例してbr}利益を減少させても、 という“意味のある減少”を構成する可能性があると述べている。アメリカの持株者はどんな普通株を償還または売却する税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

上記のテストのいずれも満たされていない場合、償還は、上記のように“-普通株式が割り当てられた課税を支払った”と説明されるように、割り当てと見なすことができる。これらの規則が適用されると、米国の保有者が償還された普通株式に所有する任意の残りの計税基準は、その所有者の残りの普通株式の調整後の計税基準に追加される。もし残りの普通株がなければ、米国の所有者は任意の残りのbr基準の分配について自分の税務顧問に相談しなければならない。米国の持株者はまた、上記のいずれかのテストを満たすか否かを決定する際に、償還と統合された取引計画の一部とみなされるわが株の基本的な同時処分または買収を考慮する可能性があることを認識すべきである。

いくつかの実際または建設的に が5%(または私たちの普通株が当時公開されていない取引をしていた場合、1%)またはそれ以上の私たちの株式(投票または価値によって)またはそれ以上の米国保有者は、普通株式償還に関する特別な報告要件を遵守する必要がある可能性があり、これらの保有者は、その報告について自分の税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

行使または保証書は無効になります

以下で議論するPFICルールを遵守することを前提として、キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて、米国持株者は一般に、1部の株式承認証を行使することにより普通株式を獲得した場合の収益や損失を確認しない。Brに基づいて現金方式で株式承認証を行使して得られた普通株は、その税額は通常、米国所有者のこの株式承認証に対する初期投資(すなわち、米国所有者がこの株式承認証単位に割り当てられた購入価格部分に対して、上記の“購入価格の分配と単位の特徴”の節で述べたように)、更にこの承認持分証の行使価格 を加えることに等しい。米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から計算されるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国所有者が引受権証を保有している期間は含まれていない。もし株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、アメリカの持分者 は通常、株式承認証の中で当該所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。

現行税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税務結果は明確ではない。無現金行使は免税である可能性があるが，行使は換金 事件(すなわち，収益や損失を実現する取引ではない)，あるいは行使が米国連邦所得税目的とみなされる資本再編であるためである.いずれの免税の場合も、受領した普通株式における米国保有者の基準は、株式証明書の所有者の基準と同等である。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされた場合、米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が自己持分証を行使した日または引受権証を行使した日の翌日から計算されるかは不明である。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、受け取った普通株式の保有期間には、引受権証の保有期間が含まれる。 キャッシュレス操作を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる.この場合、米国所有者はいくつかの株式承認証を提出したと見なすことができ、その公平な市場価値は、行使された引受権証の数とみなされる使用価格 に等しい。この目的については、行使されたとみなされる引受権証の数は、無現金行使によって発行された普通株が行使時に必要な金額に等しい。この場合，米国 所有者は資本損益を確認し，その金額は移動使用価格の権利証として受け取った通常の 株の公平な市場価値と権利証を提出した米国所有者の納税基盤との差額に等しい.このような損益は長期的である可能性があり、短期的である可能性もあり、具体的には株式証における米国所有者の保有期間に依存する。この場合、受領した普通株式における米国所有者の税ベースは、提出された引受権証とみなされて受信した普通株の公正時価と、行使された権利証中の米国所有者との税基の和に等しいであろう。米国の保有者の普通株の保有期間が株式承認証の行使の日から始まるのか、株式証の行使の日から計算されるのかは不明であるが、いずれの場合も、保有期間には米国の持分者が引受権証を保有している期間は含まれていない。米国の保有者の収益または損失が短期的なものになることに加えて、どのような課税交換にも他の特徴 があり、類似した税金結果をもたらす可能性がある。アメリカ連邦所得税の無現金行使に対する処理は権威が不足しており、アメリカの持株者が受け取った普通株の保有期間がいつ開始するかを含むため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の代替税収結果と保有期間 を採用することを保証できない。そのため、アメリカの保有者は無現金行使株式証の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

非労働所得医療保険税

現行税法によれば、米国の保有者が個人、遺産または信託基金であり、その収入が通常いくつかのハードルを超えている場合、非労働収入に対して3.8%の医療保険支払い を徴収し、その中には、私たちの証券の配当および収益を売却または他の方法で処分することを含み、 はいくつかの制限および例外的な状況によって制限される。現行法規によると、特別選挙がない場合、このような稼いでいない収入は、一般に、以下の“受動型外国投資会社規則”で議論される適格選挙基金(QEF)規則での収入は含まれていないが、QEFの収益と利益分配が含まれる。米国の保有者は、その所有権や私たちの証券の処分に対する影響を知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

受動的外商投資会社ルール

外国(すなわちアメリカではない)米国連邦所得税については、当該外国会社が1つの納税年度内に少なくともその総収入の75%を占めていれば、同社はPFICとされる比例するいずれの会社も少なくとも25%の株式を所有していると考えられる場合(価値で計算する)場合、その総収入におけるシェアは受動的収入に属する。また、外国企業が納税年度に少なくとも50%の資産がある場合、通常は公平な市場価値に基づいて決定され、それを含む四半期平均で計算される比例する少なくとも25%の株式(価値で計算)を有すると考えられる会社の資産シェアは、受動的収入を発生または発生させるために保有されている。他の項目に加えて、受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易またはビジネスを積極的に展開することから得られるいくつかのレンタル料または特許使用料を含まない)、および受動的収入を生成する資産の収益を処理することを含む。

私たちは空白小切手会社なので、現在活発な業務がありませんので、本納税年度のPFIC資産や収入テストを達成する可能性が高いと信じています。しかし、1つの始動例外規定によると、以下の場合、会社は有毛収入の最初の課税年度内に個人投資会社ではなく、条件は、(1)会社の前身が民間資本投資会社ではないこと、(2)会社が米国国税局信納に命じ、起動年度後の最初の2つの納税年度のいずれの年度においても、会社は民間資本投資会社にならないこと、および(3)この2年間において、会社は実際に個人資本投資会社ではないことである。開始例外が私たちに適用されることは不確実だ。1つの会社または企業合併における資産を買収した後も、買収の時間と私たちの受動的な収入と資産のbr金額、および買収された企業の受動的な収入および資産に依存するPFICテストを満たすことができる。もし我々が企業合併で買収した会社がPFICであれば，起動例外条件を満たしておらず，我々の現在納税年度のPFIC である可能性が高い.しかし，我々の現在納税年度または任意の後続納税年度の実際PFIC状態は，その納税年度が終了する前に決定される(本納税年度の起動例外の場合は，我々の起動年度後の2つの納税年度が終了してから決定される可能性がある)。したがって，本課税年度または将来のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。

我々の証券の米国保有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定され、我々の普通株式の場合、米国所有者は、このような普通株式、QEF選挙、および売却(または消去)選挙、または時価で計算される選挙として、PFICとしての最初の納税年度についてQEF選挙をタイムリーに行わなかった(または保有しているとみなされる)、それぞれ以下のようになる。このような所有者は、一般に、以下の態様に関する従来の米国連邦所得税の特別規定を遵守する

これらのルールによると

一般に、私たちがPFICと決定された場合、米国所有者は、QEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)をタイムリーに行うことによって、上述した我々の普通株に対するPFIC税結果を回避することができる。QEF選挙によると、米国の保有者は通常、その収入に含まれることを要求される比例する我々の純資本収益(長期資本として利益として)と他の収益 と利益(一般収入として)のシェアは、現在をもとに、米国所有者の納税年度内に分配されているか否かにかかわらず。もし私たちが当該納税年度のPFICとみなされれば、私たちの納税年度は終了する。QEF規則によると、米国の所有者は、未分配収入に含まれる税金の納付を延期することを選択することができるが、延期すれば、どのような税金 も利息料金を徴収する。

PFIC規則の各方面が未行使の引受権証にどのように適用されるかはまだ完全に解明されていない。しかし、米国の所有者は、その株式証明書についてQEF選挙を行うことができない。したがって、米国の所有者がこのような株式承認証を売却または他の方法で処理する場合(株式承認証を行使することを除く)、もし私たちが米国で持分証を持っている間の任意の時間がPFICであれば、一般的に確認された任意の収益 は、収益を超過分配とみなす特別税収および利息課金規則によって制限される。このような株式承認証を行使する米国の所有者が、新規買収された普通株についてQEF選択(または以前に我々の普通株についてQEF選択 )を適切に行った場合、QEF選択は新規買収された普通株に適用されるが、PFIC株に関する不利な税収結果 はQEF選挙による当期収入に応じて調整される。このような新規買収に継続 が適用される普通株式(PFICルールでは、米国所有者がPICルールに従って整理選択を行わない限り、米国所有者が引受権証を保有する時間を含む保有期間があるとみなされる。洗浄選挙ではそのような株を公平な時価で売るものが売却された。選挙で確認された収益 をクリアすることは，収益を超過配分と見なす特殊な税収と利息課金ルールを遵守し， は上述したようになる.洗浄選挙の結果として，米国の保有者が引受権証を行使して得られた普通株は新たな基礎を持ち，PFIC規則の目的により，このような普通株も新たな保有期間を持つことになる。

QEFの選択は個々の株主に基づいて行われた であり，いったん行うと，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される.米国の保有者は、通常、記入されたIRS Form 8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金株主の情報申告表)(PFIC年度情報報告書で提供される情報を含む)を、その選択に関連する納税年度がタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。一般に、何らかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にのみ、保護的声明 を提出することで、遡及的な良質な教育基金選挙を行うことができる。米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の状況下でQEF選挙の可用性と税金結果をたどるべきである。

QEF選挙の要求に適合するためには，米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。私たちが任意のbr納税年度がPFICであると判断した場合、米国保有者がQEF選挙を行うことができ、維持することができるように、PFIC年間情報br声明を含む米国国税局に必要な情報を提供するように努力するが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されない。また，我々が将来PFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに知ることは保証されない。

米国の保有者が私たちの普通株についてQEF を選択した場合、特別税収および利息課金規則はこのような株には適用されない(米国所有者はPFICとしての最初の納税年度に適時にQEF選挙を行い、米国所有者がこのような株を保有している(または保有しているとみなされる)、あるいは上述した洗浄選挙に従ってPFIC汚点 を除去し、私たちの普通株を売却して確認された任意の収益は通常資本利益として課税され、利息費用は徴収されない。上述したように、米国連邦所得税の目的で、QEFの米国保有者は現在、通常以下の税金を納めている比例するその収益と利益のシェア， は分配の有無にかかわらず.この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、配当金としてそのような米国所有者に課税されるべきではない。上記の規則によれば、QEFにおける米国保有者のbr株の調整税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されたが配当として課税されない金額を減算する。米国の所有者 がこのような財産を保有するために適用される帰属規則に従ってQEFの株式を所有しているとみなされる場合、類似の基準調整はこのような財産にも適用される。

毎年私たちのPFICの地位が決定されますが、私たちはPFICの初期決定であり、通常、私たちがPFICを担当している間に私たちの証券を持っているアメリカの保有者に適しています。私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかのテストに適しています。私たちがPFICの最初の納税年度に上述のQEFを選択したアメリカの保有者が私たちの普通株を持っている(またはbrとみなされます)。このような株について上述したPFIC税費および利息ルールの制約は受けない。また、我々の納税年度内または米国所有者の納税年度終了時にPFICではないいかなる課税年度においても、このような米国所有者はQEFを制度に拘束されない。一方、QEF選挙がPFICである各納税年度に対して有効でなく、米国保有者が我々の普通株を保有(または保有するとみなされる)であれば、以上で議論したPFICルールは、規則1291節の規則に従って、米国連邦所得税申告書(延期を含む)、QEF選挙、および洗浄選挙をタイムリーに提出しない限り、このような株に引き続き適用され、米国所有者が“資格日”に私たちの株を公平な時価で販売する場合、米国所有者は他の方法で任意の収益を確認するであろう。資格日は我々の納税年度初日 であり，この米国保有者に対してQEF資格を取得する資格がある。このアメリカの持株者が資格日に私たちの株を持っている場合にのみ、クリア選択を行うことができる。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とする特殊税および利息課金ルールによって制限される。洗浄選挙の結果として，米国保有者は確認された収益額に応じて我々の株の調整税ベースを増加させ，PFICルールにより新たなbr株保有期間を持つことになる。

あるいは、米国保有者がその納税年度終了時に流通株とみなされるPFIC株を所有(または所有とみなされる)すれば、当該米国保有者は、当該納税年度内に当該等の株を時価で選択することができる。米国所有者が米国所有者が我々の普通株式 を保有しており、PFICの最初の納税年度に有効な時価換算 選択を行うと決定された場合、普通株が流通株とみなされ続ける限り、その所持者は一般にその普通株に関するPFIC規則の制約を受けない。逆に，一般に，米国保有者 は，PFICの毎年の一般収入を，その 普通株の納税年度終了時の公正時価がその普通株調整後の基礎を超える部分(あれば)に計上していると考えられる。これらの一般的な収入 は、合格配当収入または長期資本利益に適用される優遇税率に適合していない。米国 保有者は、その普通株の調整基礎 について、その納税年度終了時にその普通株を超えた公平な市場価値(ただし、これまで時価で計上されていた収入の純額に限る)の超過(あれば)が普通損失を負担することも許可される。米国の保有者は、その普通株における調整計税ベースで、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、PFICとみなされる納税年度内に普通株を売却したり、他の課税処分を行って確認された任意のさらなる収益は一般収入とみなされる。米国の保有者がその普通株を保有(または保有とみなされる)し、PFICの最初の納税年度とみなされた後に時価建てを選択する場合、特殊なbr税規則も適用可能である。現在、私たちの権利証は時価 で選択されないかもしれません。

米国証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所(ナスダック資本市場を含む)で定期的に取引される株式にのみ適用される株式を時価で選択するか、または市場価格が合法的かつ合理的な公平な市場価値を表す外国為替または市場で取引されることを保証するために、米国国税局で十分な規則 を有すると認定される。もし選択をすれば、時価建ての選択は選択した課税年度とその後のすべての課税年度に有効であり、普通株 がもはや“上場会社規則”の規定に適合しない限り、あるいはアメリカ国税局は 選択の撤回に同意しない。アメリカの持株者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況下で私たちの普通株に対して時価建ての選択を行う可用性と税収結果を理解しなければならない。

もし私たちがPFICであり、任意の場合PFICに分類された外国子会社がある場合、私たちの株式の米国所有者は、通常、このような低レベルのPFICの一部を所有するとみなされ、brがより低いレベルのPFICまたは米国所有者からより低いレベルのPFICまたは米国所有者の権益の全部または一部を分配または処分する可能性がある場合、私たちの株式は、一般に、このような低レベルのPFICの一部を所有しているとみなされ、一般に、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。そうでなければ、brは、より低いレベルのPFICの権益を処分しているとみなされる。我々は、任意の低レベルのPFICが、より低いレベルのPFICに関連するQEF選挙に必要とされる可能性のある情報を米国所有者に提供するように促すために努力する。しかし， はこのような低レベルのPFICの状況をタイムリーに知る保証はない。また，このような低レベルのPFICの持株権を持たない可能性があるため，より低いレベルのPFICに必要な情報の提供を促すことは保証されていない。このような低レベルのPFICでは，時価ベースの選挙は通常行われない。米国の保有者に、より低いレベルのPFICが提起した税収問題について自分の税務顧問に相談するよう促す。

米国所有者の任意の課税年度内にPFIC株を所有(または所有とみなされる)米国所有者は、当該米国所有者の米国連邦所得税申告書にIRS用紙8621(QEFまたはbrの時価別選択が行われたか否かにかかわらず)を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他のbr情報を提供しなければならない可能性がある。必要であれば，そうしなければ，米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。

PFICやQEFや時価選挙に関するルールは非常に複雑であり，上記の要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって，我々証券の米国保有者は，その特定の場合にPFICルールを我々の証券に適用することについて自分の税務コンサルタントに相談すべきである。

アメリカ人ではありません

もしあなたが“非アメリカ保有者”であれば、本節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、私たちの単位、A類普通株または株式証明書の実益所有者を指し、米国連邦所得税に適用される“と述べた

しかし，一般に納税年度内に米国に183日以上住む個人 は含まれていない。もしあなたがそのような個人であれば、あなたは私たちの証券が生成したアメリカ連邦所得税結果を売却または他の方法で処理して、あなたの税務顧問に相談しなければなりません。

私たちの証券について非米国所有者に支払われるか、または支払われた配当金(建設的配当を含む) については、一般に米国連邦所得税は納付されず、配当金が非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連しない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、当該保有者が米国に設立または維持する永久機関または固定基地によることができる)。

さらに、非米国所有者は、一般に、私たちの証券を売却または他の方法で処理することによって得られた収益のために、米国連邦所得税を納付することはなく、このような収益が米国での貿易または業務行為と有効に関連しない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、保有者が米国で維持または維持されている永久機関または固定基地に起因することができるか、または非米国所有者は、課税対象のbr}販売または他の処置年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する(この場合、米国から得られる収益は、通常、30%の税率またはより低い適用税条約税率で課税されるべきである)。

配当金(推定分配を含む) 非米国保有者が米国で貿易または業務を展開するのに有効な配当金および収益(適用される所得税条約の要件が適用される場合、保有者が米国で維持または維持する永久機関または固定基地によることができる)、通常、通常、米国連邦所得税税率は、米国保有者よりも適用可能な同じ定期 米国連邦所得税税率で納付される。米国連邦所得税会社でなければ、30%以下の適用税率 で追加の支店利得税を支払うことも可能である。

バックアップ控除と情報 報告

一般的に、米国連邦所得税目的で報告された情報は、米国内で私たちの普通株を米国の所有者(免除受給者を除く)に割り当て、米国の所持者(免除受給者を除く)が、またはブローカーの米国事務所を介して私たちの証券の収益を売却し、処分するために適用されるべきである。米国国外で行われる支払い(およびオフィスで完了した販売およびその他の処分)は、限られた場合には情報報告の制約を受ける。さらに、米国の保有者のその証券における調整課税ベースおよびそのような証券に関連する任意の長期または短期損益に関するいくつかのbr情報を米国国税局に報告する必要がある場合があり、ある所有者は、私たちの証券における彼らの権益を報告するために、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)を提出する必要があるかもしれない。

個人およびいくつかのbrエンティティである米国の保有者は、“指定外国金融資産”における米国保有者の投資情報を、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)上で報告することが要求されるが、例外的な場合は除外される。指定された外国金融資産には、通常、非米国金融機関が開設した任意の金融口座が含まれており、普通株式および権利証が米国金融機関が開設した口座に保有していない場合には、普通株および引受権証も含まれなければならない。外国金融資産の申告指定を求められているが未申告者は重罰を受ける可能性があり，規定を遵守できなければ，米国連邦所得税の評価や徴収制限期間が延長される可能性がある。潜在投資家は、海外金融資産及びその他の申告義務及び私たちの普通株式及び引受権証投資における応用について彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する。

また、アメリカ連邦所得税の予備源泉徴収は、現在の税率は24%で、一般的に私たちの証券がアメリカの所有者(免除受給者を除く)に支払う配当金と、アメリカの所持者(免除受給者を除く)が私たちの証券の収益を売却して処分するのに適用されます

非米国所有者は、一般に、その外国身分の証明を提供することによって、適切に署名された適用可能なIRSテーブルW−8上で証明を提供すること、偽証罪の罰の下で、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告およびバックアップ抑留の要件を除去することができる。

私たちは法律で規定された私たちの証券保有者に対応する任意の金額の中から法律で規定されているすべての税金を控除します。br}予備源泉徴収規則に要求される源泉徴収税を含みます。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、任意のバックアップ源泉徴収の金額は、米国保有者または非米国保有者としての米国連邦所得税義務の免除を許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、br保有者に返金を得る権利がある可能性がある。所有者は、その特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、予備源泉徴収免除を取得する可能性と手順とを理解するために、自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。

引受販売

引受契約に含まれる条項と条件 により，我々は，その代表である以下の引受業者に以下のそれぞれの数の単位を売却することに同意した

引受プロトコルは， 引受業者は発売中のすべての単位(任意の単位を購入した場合)を購入する義務があるが，以下の超過配給オプションに含まれる単位 は含まれていないことを規定している.

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、最初の公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、割合で最大600，000個の追加単位を購入することができます。この選択権はいかなる超過配給の単位にも適用される。

引受業者は、本募集説明書の表紙の公開発行価格 で初期見積もりを提案し、その価格から1個のbr単位0.12ドルを引いた販売特典をグループメンバーに販売することを提案する。引受業者および販売グループのメンバーは、単位当たり0.12ドルの割引を他のブローカー/取引業者に販売することを可能にすることができる。初公開後、引受業者は公開価格およびブローカー/取引業者に提供する特許権と割引を変更することができる。

下表は私たちが引受業者に支払った公開発行価格、引受割引および費用を差し引く前に私たちに支払った収益を示しています。この情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

今回の発行に関連する何らかの費用は、最高100，000ドル(“費用上限”)の引受業者に返済することに同意しており、 申告費(米国証券取引委員会申告費を含む)、今回の発行を登録する過程で発生したコストと支出(第三者費用と支出を含む)、FINRA申告費、譲渡税、譲渡に関するすべての費用、株式証代理と登録員費用、br}引受業者の法律顧問費用、背景調査、および引受業者が今回の発行に関連する他の費用を含む。私たちは、引受業者法律顧問の事前招聘費と背景調査の費用 を支払うための費用上限の40，000ドルを支払いました。これらの費用は、FINRAルール5110(G)の規定に従って返金されます。

個人単位を販売すると割引や手数料は支払われません。

代表は私たちに通知してくれて、 引受業者は自由支配可能アカウントに販売するつもりはありません。

私たち、私たちの保証人、および私たちの高級管理者と取締役の同意は、本募集説明書の発行日から180日以内に、ラデンブルクの事前書面で同意されなかったので、直接または間接的に提供、販売、契約売却、質権、または他の方法で任意の単位、株式承認証、普通株または任意の他の普通株、行使可能または交換可能な証券に変換することはできません。ただし， であれば，(1)私募単位の発行と売却，(2)我々の引受業者の超過配給選択権を補うために追加の単位を発行·販売する，(3)今回発行中の証券の発行と販売，私募先と対象証券の転売および内部株式の転売と同時に締結した合意により，米国証券取引委員会に登録することができる.これらのロックプロトコルの制約を受けた任意の証券は、別途通知することなく随時解除することができる。

私たちの初期株主は、(I)私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、または(Ii)私たちの普通株式の終値が1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)br}初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、残りの50%の内部株式を譲渡することができないことに同意する。いずれの場合も、私たちの最初の業務統合の後、その後の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了した場合、私たちのすべての株主は、彼らの普通株式を現金、証券または他の財産(本明細書“主要株主”の項で説明するものを除く)に交換する権利がある場合、私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月まで譲渡または販売する。許可された任意の譲渡者は、任意の内部株式に関する保証人の同じ制限および他の合意の制約を受けるであろう。

私たちは、証券法によって賠償引受業者が負ういくつかの責任、または支払い引受業者がこの点での支払いを要求される可能性があることに同意する。

私たちの単位はすでに のナスダックでの上場が許可され、コードは“ACBAU”であり、普通株式と権利証が分離取引を開始すると、それぞれ“ACBA”と“ACBAW”のコードでナスダックに発売される。

私たちの証券は現在公開市場がありません。 これらの単位の初公募株価格は私たちと代表との交渉によって決定されます。

私たちの単位当たりの見積もりの決定は私たちが運営会社である時の通常の状況よりも随意的です。最初の公募価格を決定する際に考慮する要素には、他社買収を主業務とする会社の歴史と将来性、これらの会社の以前の発行、私たちの経営陣、私たちの資本構造、および株式証券市場の現在の一般的な状況が含まれており、わが社に相当すると考えられる上場企業の現在の市場推定値を含む。しかし、今回の発行後の単位、普通株または株式証の公開市場での販売価格が初公開株価格を下回らないこと、あるいは私たちの単位の取引市場が活躍していることを保証することはできない。 普通株式または株式承認証は今回の発行後も引き続き発展と継続する。

私たちが今回の発行終了後12ヶ月以内に(または本募集説明書でより詳細に説明されているように、業務統合完了期間を最大21ヶ月延長した場合)私たちの初期業務 を完成させなかった場合、受託者と引受業者は同意した：(I)彼らは、任意の を含む任意の権利または請求を放棄する(支払すべき税金を控除する)。そして(Ii)繰延引受業者の割引および手数料は、その任意の課税利息(この利息は課税純額でなければならない)に比例して公衆株主に割り当てられる。

今回の発行について、引受業者 は“取引法”下の規則Mに従って安定取引、超過配給取引、銀団補充取引、懲罰的入札に従事することができる

これらの安定した取引，取引および懲罰的入札をカバーするシンジケート は，我々の単位の市場価格を向上または維持したり，単位市場価格の低下を防止したり遅延させたりする効果がある可能性がある.したがって，我々の単位の価格は公開市場に存在する可能性のある 価格よりも高い可能性がある.これらの取引はナスダック上で完了することもでき、他の態様で完了することもでき、開始すれば、 はいつでも終了することができる。

我々は今回の発行後にいかなる引受業者を招いていかなるサービスを提供してくれる契約義務もなく，現在のところこのようにする意図はない.しかし、任意の引受業者は、潜在的な目標業務を紹介してくれたり、将来的に追加資金を調達してくれたりすることができます。もし誰かの引受業者が今回の発行後に私たちにサービスを提供すれば、私たちはその引受業者に公平で合理的な費用を支払うかもしれません。FINRAがこのような支払いが今回の発行に関連する引受者補償 とみなされないと判断しない限り、FINRAが今回の発行に関連する引受業者賠償としてみなされない限り、本契約書の発行日から90日前にいかなる引受業者にもこのようなサービスの費用を支払わないことが前提であり、今回発行された引受業者またはそれらの所属する任意のエンティティに、業務合併完了に関連するサービスの発起人費用または他の賠償を支払うことができる。

いくつかの引受業者およびその付属会社は、私たちまたは私たちの付属会社との正常な業務中に、コンサルタントとして行動すること、または潜在的な融資源として、私たちが買収する可能性のある会社brに関連することを含む、投資銀行および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の慣例的な費用と手数料を受け取っているか、または将来的に得られるかもしれない。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己口座 及びその顧客の口座に用いることができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツール に関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客にこのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭を取得することを推薦することができる。

今回の発行に参加した1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)は、ウェブサイト上で電子フォーマットの募集説明書を提供する可能性があり、今回の発行に参加した1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配布する可能性がある。br}は、オンラインブローカーアカウント保持者に売却するために、複数の単位を引受業者および販売グループメンバーに割り当てることに同意する可能性がある。インターネット流通は、他の割当と同じベースでインターネット流通を行う引受業者と販売グループのメンバーによって割り当てられる。

これらの部門は、米国、ヨーロッパ、アジア、および他の合法的にこのようなオファーを提供する司法管轄区 で販売されている。

各引受業者はすでに を代表し、それがいかなる単位も提出、販売または交付していないことに同意し、いかなる司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で、または任意の司法管轄区域から任意の単位、 または分配本募集説明書または単位に関連する任意の他の発売材料を直接または間接的に提供、販売することもないが、その適用法律および法規に適合する場合は除外し、販売契約に記載されていることを除いて、私などにいかなる義務も加えない。

我々は現在、 をブローカー/トレーダーとして登録し、登録ブローカー/トレーダーと合併または買収したり、登録ブローカー/トレーダーを買収したり、他の方法でFINRAのメンバーになるつもりはない。しかし、将来的にFINRAメンバまたはFINRAメンバに付属するエンティティを買収すれば、FINRAルール5121の適用を引受業者に確認した。

ヨーロッパ経済区

入札説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)について、各引受業者 は、募集説明書指示が当該関連加盟国の実施日(“関連実施日”)から(当該日を含む)から、入札説明書を発行する前に、当該関連加盟国の公衆 に当該関連加盟国の主管当局によって承認された単位に関する要約を発行することもないことに同意する。別の関連加盟国で承認され、関連加盟国の主管当局に通知され、いずれも“目論見書指示”に従って行われるが、関連実施日から発効し、含まれる単位要約を任意の時間に当該関連加盟国の公衆に提出することができる

(A)許可されているか、または規制されていてもよい法人エンティティ、または許可されていない場合、または規制されていない場合、その会社の趣旨は、証券に投資する法人エンティティのみである

(B)次の2つ以上の法人エンティティを有する：(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が43，000，000ユーロを超える、(3)年間売上純額が5，000万ユーロを超え、前年度または合併勘定に示されるように、

(C)100人未満の自然人又は法人(“株式募集定款指令”で定義された合資格投資家を除く)に株式を売却するが、当該等の申出に対するマネージャーの同意を事前に得なければならない

(D)募集定款指令第3条によると、発行者は目論見の他の状況を掲載する必要がない。

本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の単位に関連する“単位要約を公衆に提供する”という言葉は、投資家がこれらの単位を購入または承認することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約単位とのコミュニケーションを意味する。この加盟国では、これらの条項は、当該加盟国で入札説明書命令を実施する任意の措置によって異なる可能性があるので、募集説明書命令は、各関連加盟国の任意の関連実施措置を含む命令br}2003/71/ECを意味する

イギリスの投資家の心得

各引受業者はそれぞれ以下のように声明、保証と同意を表明した

(A)伝達 のみを伝達または誘導し、“金融サービス及び市場法”2005年第19条(5)条又は“金融サービス及び市場法”第21条が当該会社に適用されない場合には、投資に関する事項について専門的な経験を有する者にのみ伝達又は伝達することができ、投資活動に従事する招待又は誘因の伝達を伝達又は促進することができる(“金融サービス及び市場法”第21条に示す)

(B)連合王国内、連合王国から、または他の態様で連合王国の単位に関する任意のことに関するすべての適用条項を遵守し、遵守し、“連邦安全管理条例”を遵守する

日本住民への通知

引受業者は、いずれの場合においても日本証券取引法及びその他の適用法律及び日本法規の登録要件を免除されない限り、日本又は任意の日本人に直接又は間接的に転売又は転売するために、日本又は任意の日本人又は他の利益のために我々の任意の単位を売却又は販売することはできない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社や他の実体を含む日本に住む誰でもことをいう

香港住民への通告

引受業者及びその各連合会社 は(I)香港での要約或いは販売はなく、いかなる文書方式で香港証券及び先物条例(第571章)で定義された“専門投資家”及び がこの条例に基づいて制定したいかなる規則又は(B)その他の場合には、この文書が“会社条例”(第571章)で定義された“株式募集規約”の目論見となることを招くことはない。香港第32号)または当該条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行の目的のために発行または管理されており、発行の目的のために香港または他の場所で我々の単位に関連する広告、招待または文書 を発行または保有することはなく、当該広告、招待または文書の内容はかなりアクセスまたは読まれる可能性がある。香港公衆(香港証券が法律で許可されている場合を除く)であるが、我々の証券は、香港以外の者にのみ売却されるか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則により規定された“専門投資家”にのみ売却される証券は除く。本文書の内容は香港のいかなる監督機関も審査していません。 私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本文書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください

シンガポール住民へのお知らせ

本募集説明書又は他の我々の部門に関する発売資料は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないこともなく、シンガポール証券及び先物法令(“証券及び先物法令”)第289章第274節及び第275節の免除規定により、シンガポールで発売される。したがって、我々の単位は、提供または販売されてはならず、引受または購入に招待されてはならず、本募集説明書または当機関に関連する任意の他の発売材料も、シンガポール公衆または任意の公衆会員に直接または間接的に配布または配布されてはならないが、以下を除く：(A)機関投資家またはbr証券および先物法第274条に規定する他の者、(B)老練な投資家に、証券および先物法第275条に規定する条件、または(C)他の方法で、次の条件に基づいて、証券及び先物法の他の任意の適用条項；

ドイツ住民への通知

ドイツ連邦共和国の“証券販売目論見書法案”(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，“法案”)が指すドイツ販売目論見書(Verkaufsprospecktgesett)がすでに発行されているか、または私たちの単位に対して発行されないことは、本募集説明書を持っているすべての人が知っている。具体的には、すべての引受業者は、それが参加しておらず、法案および他のすべての適用された法律および法規要件以外の他の法律および法規要件に基づいて、私たちの任意の単位について法案が指す公募株(Offentlices Angebot)に従事しないことに同意したことを宣言した

フランス住民への通知

これらの単位はフランス共和国国外で発行·販売されており、その初回発行については、フランス共和国国内の公衆にいかなる単位も提供したり、販売したりすることもなく、フランス共和国国内の公衆に本募集説明書や単位に関連する他の発売材料を配布することもない。1998年10月1日に公布された通貨法規第L.411-2条及び金融法規第98-880号によると、フランス共和国はすでに適格投資家(適格投資家)にのみ販売及び分配を行っている。そして

オランダ住民への通知

我々の製品は、オランダ国内で初期流通の一部としてオランダ国内で譲渡または交付されてはならず、またはその後の任意の時間に直接または間接的に、オランダで証券取引または投資に従事する個人または法人実体(銀行、証券仲介機関(取引業者および仲介人を含む)、保険会社、年金基金、集団投資機関、中央政府、大型国際および超国家組織、他の機関投資家およびその他の当事者、商業企業の財務部門を含む)に提供されてはならない。補助活動として証券に定期的に投資し以下“専門投資家”と呼ぶ)が，要約，募集説明書 およびオランダで我々の機関が行う発売を公開発表した任意の他の文書や広告(電子的にも他の方式でも)には，その要約が宣言され，そのような専門投資家にのみ提出される.非専門投資家の個人又は法人実体は、当機関の発売に参加してはならず、本募集説明書又はわが単位に関連する任意の他の発売材料は、要約又はbr}とみなされてはならず、わが単位の要約を売却又は交換してはならない。

ケイマン諸島潜在投資家の注意事項

ケイマン諸島は直接または間接的に公衆に私たちの株式を購入する招待を出してはならない。

カナダ住民の注意事項

転売制限

オンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州のみが私募方式でカナダに割り当てられた単位で、私たちが株式募集説明書を準備し、これらの証券取引を行う各省の証券監督管理機関に株式募集説明書の要求を提出することを免除した。カナダにおける任意の単位の転売は、適用される証券法に基づいて行われなければならず、関連する司法管区によってこれらの法律が異なる可能性があり、利用可能な法定免除または適用されるカナダ証券監督管理機関によって付与された適宜免除による転売が要求される可能性がある。購入者は証券を転売する前に法律 アドバイスを求めることを提案する。

カナダのバイヤーの陳述

カナダの調達先とbrで購入確認の交付を受けることで、購入者は私たちとそれから購入確認を受けたディーラーに表示する

利益の衝突

ここで、カナダのバイヤーに通知し、引受業者は“国家文書33-105”第3 A.3または3 A.4条に列挙された免除-保証紛争この文書で特定の利益紛争の開示を提供することを避ける。

法定訴権

入札説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提とすることができる。カナダ内でこれらの証券を購入する人は、購入者がいる省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談しなければならない。

法律権利の執行

我々のすべての役員と上級管理者および本稿で述べた専門家はカナダ国外に位置する可能性があるため，カナダ調達業者 はカナダ国内で我々やそのような者に法的手続き書類を届けることができない可能性がある。私たちの資産の全部または大部分とこれらの人の資産brはカナダ国外にある可能性があるので、私たちまたはカナダ国内の人に対する判決を満たすことができないかもしれませんし、カナダの裁判所で得られた私たちまたはカナダの海外の人に対する判決を実行できないかもしれません。

税収と投資資格

カナダ単位の購入者は、投資単位がその特定の場合の税収結果及び購入者がカナダ関連法律に基づいて単位に投資する資格について、自分の法律と税務顧問に相談しなければならない。

法務

Loeb&Loeb LLPは、証券法に基づいて我々の証券登録に関する米国の法律顧問を務め、目論見書で提供される引受権証の有効性を伝達する。英領バージン諸島の法律の問題、および本目論見書で提供されている普通株発行の有効性については、フォーブス·ヘアが伝えてくれます。ブラック·ローマ有限責任会社は今回の発行で引受業者の法律顧問を務めています。

専門家

Ace Global買収株式会社の2020年12月31日までの財務諸表および2020年11月2日(設立)から2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所Friedman LLPがその報告書に記載されている監査を行っている(Ace Global 財務諸表付記2に記載されている持続的な経営能力に関する重大な疑いが含まれている説明段落)に記載されている監査。監査と会計専門家事務所の権威に基づいて発行された報告書に含まれている。

ここで他の情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表登録 声明を提出し、その中に証拠物、スケジュール、修正案が含まれており、今回の我々の証券の発行 に関連している。登録説明書の一部を構成する本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての重要な情報 が含まれているが、米国証券取引委員会規則及び条例 が許可されている場合には、登録説明書の一部の内容は省略されている。私たち、私たちの証券、今回の発行に関するより多くの情報を理解するために、登録声明とその添付ファイルを参照することをお勧めします。登録声明およびその証拠物、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書は、米国証券取引委員会の公共資料室で閲覧および複製することができ、住所はワシントンD.C.20549である。公衆は、米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することによって、公共資料室の運営状況を知ることができる。また，米国証券取引委員会には， http：//www.sec.govであり，S-1表と他の電子的に米国証券取引委員会に届出された報告，依頼書と情報声明，発行者に関する情報が含まれているサイトが設置されている.

Ace グローバル商業買収有限公司

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

取締役会と株主へ

Ace Global Business Acquisition Limited

財務諸表に対する見方

当社は添付のAce Global Business Acquisition Limited(“御社”)の2020年12月31日の貸借対照表および2020年11月2日(成立)から2020年12月31日までの関連運営報告書，株主権益およびキャッシュフロー変動および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。財務諸表 は，米国公認の会計原則に従って，当社の2020年12月31日までの財務状況および2020年11月2日(設立)から2020年12月31日までの経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映していると考えられる。

説明的段落--継続経営

添付されている財務諸表 は，会社が継続経営企業として存在することを想定して作成されている。財務諸表付記1に記載されているように、その業務計画は融資の完了状況に依存するが、会社の2020年12月31日現在の現金及び運営資金は、その計画の活動を達成するには不十分である。これらのことは，持続経営企業としてのbr社の継続経営能力を大きく疑っている。経営陣のこれらの事項に関する計画は、付記1および付記3にも記載されています。財務諸表には、このような不確実性に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表 に意見を述べることです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためにbrプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/Friedman LLP

フリードマン法律事務所

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク州ニューヨーク市

2021年2月8日

Ace グローバル商業買収有限公司

貸借対照表

財務諸表付記 を参照。

ACE グローバルビジネス買収I Limited

運営説明書

財務諸表付記 を参照。

ACE グローバルビジネス買収I Limited

株主権益変動表

財務諸表付記 を参照。

ACE グローバルビジネス買収I Limited

現金フロー表

財務諸表付記 を参照。

ACE グローバルビジネス買収I Limited

財務諸表付記

(ドルで表される通貨 (“ドル”)

注： 1-組織機関と業務背景

Ace Global Business Acquisition Limited(“会社”または“私たち”、“私たち”と“私たちの”)は、英領バージン諸島の法律に基づいて2020年11月2日に新たに設立された空白小切手会社であり、株式交換、株式再編と合併、すべてまたは基本的なすべての資産の購入、契約手配、または1つまたは複数の企業またはエンティティと任意の他の同様の業務合併(業務合併)に従事する。 当社は、特定の業界または地理的地域に限定されず、業務統合を完了するために限定されないが、当社は、北米人工知能および任意の他の関連技術革新市場に集中する機会を意図している.

当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年12月31日までのすべての活動は、当社の設立と提案された公募株に関連しており、以下のとおりである。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社の業務展開能力 は、提案公開により4，000，000単位(“単位”) (または引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、4，600，000単位)で十分な財務資源が得られ、単位当たり10.00ドルであることが 付記3(“提案公開発売”)で検討されている。そして、Ace Global Investment Limited(“保証人”)に280，000単位 を単位10.00元で私募で販売する(または超過配給がすべて行使された場合、304，000単位を販売する)保証人 (“プライベート単位”)を与える。当社はこの等単位をナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しようとしている。当社の経営陣は、公開発売や個人単位の純収益の具体的な運用に幅広い情動権を持っている。基本的にすべての純収益は一般的に企業合併を達成するために使用されるが、 ナスダック規則は、企業合併は、企業合併最終合意に署名したときの1つまたは複数のターゲット企業との公平な市場価値 が、信託口座残高(以下のように定義される)の80%に少なくとも等しい(任意の繰延引受手数料の減算と、支払税金の支払いのための利息)と規定している。会社 は、企業合併後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を獲得し、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)によって投資会社に登録する必要がないようにするのに十分である場合にのみ、会社が業務統合を完了する。会社が業務統合に成功することは保証できない.公開発売が終了した時点で、 管理層は、公開発売およびプライベート単位で得られた少なくとも単位当たり10.20ドル、または合計40，800，000ドル(または合計46，920，000ドル、例えば、引受業者の超過配給選択権が全数行使される)に同意し、信託br}口座(“信託口座”)に格納し、 “投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資し、期限は180日以下である。または、(I) が企業合併を完了するまで、または(I) が企業合併を完了するまで、または(br}が投資会社法第2 a-7条の条件(当社によって決定される)に適合するオープン投資会社 が、以下に説明するような早い者に信託口座内の資金を割り当てる。

当社は、その株主 に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を要約買収で償還する。当社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。株主は、その時点で信託口座に入金された金額に比例して公開発行された株式を償還する権利がある(最初は1株10.20ドルであり、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、その資金はこれまで当社に発行されていない納税義務を支払う)。その株式を償還する株主に割り当てられた1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によってbrを減少させることはない(付記6で述べた)。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。償還すべき普通株は償還価値で入金され、公開発売が完了した後、会計基準(“ASC”)第480題“負債と権益を区別する”によって臨時権益に分類される

企業合併が完了した場合、会社の有形資産純資産額は少なくとも5，000，001ドルであり、かつ、 会社が株主承認を求め、投票された流通株の大多数が企業合併に賛成した場合、会社は業務統合を継続する。株主投票が必要でなく、業務や他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、br社はその改訂·再発表された組織定款大綱と定款に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則brに基づいて償還を行う。業務統合完了前に米国証券取引委員会に提出された依頼書に含まれる情報とほぼ同じ入札見積書類を提出する.

当社の初期株主 (“初期株主”)は、(A)インサイダー株式、プライベート 単位に含まれる普通株式(“プライベート株式”)、および公開発売期間中または後に購入する任意の公開株式を投票して企業合併を支援することに同意し、(B)提案または賛成票を投じない。会社の改訂及び改訂された覚書及び組織規約の改正案は、企業合併に関連する場合にその株式を会社に転換又は売却することを阻止するか、又は合併期間(以下のように定義する)内に100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与えることを阻止し、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、その公開株式を任意のこのような投票に関連する信託口座から現金を得る権利に変換する。(C)任意の内部株式及び個人単位(brの対象証券を含む)(および公開発売中または後に購入された任意の公衆株式を含む)を、企業合併(または企業合併に関連する要約買収で任意の株式を売却するために株主投票を行うために信託口座から現金を受け取る権利がある)に変換してはならない、又は改正及び再改訂された覚書及び定款において企業合併前に株主が活動する権利に関する条文を改訂するために投票してはならない(D)内部者Br}企業合併が完了していない場合、株式と個人単位(対象証券を含む)は清算分配に参加してはならない。しかしながら、会社 がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、提案公開中または後に購入された任意の公開株に関する割り当て を信託口座から清算する権利がある。

公開発売完了予定から、当社は12ヶ月間で業務合併を完了する予定です。しかし、当社が12ヶ月以内に1つの業務統合を完了できない可能性があると予想した場合、当社は1つの業務統合を完了する期間を3回延長することができ、毎回3ヶ月延長することができる(1つの業務統合を完了すると最大21ヶ月延長できる) (“合併期間”)会社が業務合併を完了する時間を延長するためには、初期株主またはその関連会社または指定者は、適用の締め切りまたは前に、396，000ドルまたは455，400ドル(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)(いずれの場合も1株0.099ドル)を信託口座に入金しなければならない。

当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%発行された公衆株を償還するが、償還時間は10(10)営業日を超えてはならず、100%の発行済み公開株を償還し、1株当たりの価格 で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息(課税控除)を含む。償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利(ある場合を含む)を完全に除去するが、適用法律の規定を受けなければならない)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、 は残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、自動的に清算を開始し、それによって正式に当社を解散するが、いずれの場合も、当社は債権者の債権について規定する義務及び適用法律の規定を遵守しなければならない。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、この金額は、公募株を償還するために信託口座に使用可能な資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たり価値は10.20ドルを下回る可能性がある。

発起人は、サプライヤーが会社に提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社が取引契約を交渉した潜在的なターゲット企業に対して任意のクレームを提起した場合、保険者は会社に責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.20ドル以下に低下させることに同意する(引受業者の超過配給選択権が全て行使されているか否かにかかわらず)。改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、信託口座を使用する権利を放棄するすべての第三者の請求及び公開発売予定の引受業者に対する当社の賠償に基づいて特定の負債について提起されたクレームを除く。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と契約を締結するように努力することにより、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減することを求める。

注目点へ

2020年12月31日現在の会社運営資本赤字は35，806ドルである。当社はすでにその融資·買収計画に巨額のコストを支払い続ける予定である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣がこの不確実性を解決する 計画は、付記3で検討した提案で公開発売されています。当社のbr}が資本を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。保証人は当社に総額600，000ドルの金を貸すことに同意しており，発行予定の公開発売(“本チケット”)に関する取引コストの一部に用いられる.財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていない。

注 2--重要な会計政策

これらに付随する財務諸表 は，米国公認会計原則(“米国公認会計原則”) および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規制に基づいて作成されている。

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ−オキシリー法第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、JOBS法案第102(B)(1)節では、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)が、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する要求を免除する。JOBS法案では、会社は、脱退延長の過渡期を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、脱退を選択する選択は撤回できない。当社は、延長された移行期間 を選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日 を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは，当社の財務諸表を 新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業と比較する可能性があり，後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。

米国公認会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する際に、管理層が作成した推定および仮定は、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の支出に影響を与える。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

繰延発売コストは資産負債表の日に発生した引受、法律、会計及びその他の支出を含み、この等の支出は発売予定事項と直接関連し、発売予定事項が完成した後に株主権益に記入する。提案された製品 が成功しないことが証明された場合、これらの繰延コストおよび発生した追加費用は運営費用に計上される。

所得税はASC主題740の規定に基づいて決定される“所得税“(”ASC 740“)。この方法により，繰延税金項 資産および負債は，既存資産および負債の帳簿金額とそれぞれの計税基準との差額による将来の税務結果を確認する。繰延税金資産および負債は、制定された所得税税率で計量され、その等の一時的な差額を回収または決済すると予想される年間の課税収入 に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は，制定日を含めた期間内に収入 で確認される。

ASC 740は、企業がその財務諸表においてどのように採用され、報告され、開示されるべきか、または納税申告書上で採用されると予想される不確定税収頭寸をどのように確認すべきかを規定する包括的なモデルbrを規定する。米国会計基準第740条によれば、税務状況は、最初に財務諸表で確認しなければならない。税務機関が審査した後、この状況が継続する可能性が高い場合。当社の経営陣は英領バージン諸島を当社の主要税務管区と決定しました。当社は利息と税収割引の未確認に関する罰金(ある場合)を所得税支出と確認した。2020年12月31日現在、未確認の税収割引はなく、利息と罰金課税額はありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。

当社は所得税分野で外国税務機関の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、質疑控除の時間と金額、異なる税務管轄区域間の収入関係、および外国税法の遵守状況が含まれる可能性がある。

当社の2020年11月2日(設立)から2020年12月31日までの税収計上はゼロ である。

当社は免除を受けた英領バージン諸島会社とみなされており、現在英領バージン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。

1株当たり純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行された普通株の加重平均を除いたが、没収されるべき普通株は含まれていない。加重平均株式は、引受業者が超過配給選択権を行使せずに没収された150，000株の普通株により減少した(付記6参照)。二零二年十二月三十一日、当社は何の希釈性証券もなく、普通株とbrに行使または転換され、当社の利益の契約を共有する可能性があります。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。

会社が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または が財務および運営決定において他方に重大な影響を与える場合、会社またはbr}個人であってもよい当事者は関連があるとみなされる。もし会社が共同統制や共同重大な影響を受けていれば、 関連会社ともみなされる。

企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

付記 3-提案の公開

提案された公開発売要求 当社は最大4，000，000個の一般単位を発売し，提案発行価格は1単位あたり10.00ドル(他に最大600，000単位を加えて超過配給を補う)である.各単位には、普通株式と1株償還可能な引受権証(“公開株式証”)が含まれる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。

注 4-私募

保証人は、1個人単位当たり10.00ドル(場合によっては、総購入価格は2，800，000ドルまたは3，040，000ドルであり、引受業者が超過配給を全面的に行使するような個人単位)を私募で購入することを約束し、私募は公開発売と同時に行われる)。各プライベート単位は、1株のプライベート株式と1つの償還承認持分(1部は“私募株式証”)からなる。私募株式証明書brは1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができる。個人単位で得られたお金を売却して信託戸籍に加入して保有するアドバイスを純額に公開発売します。当社が合併期間内に業務合併 を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られたお金は公衆株式brの償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。

注 5-関連先取引

内部者 株

2020年11月、当社は初期株主に合計1，000株のInsider株を発行し、総購入価格は1ドルとなった。

2020年12月、当社は初期株主に合計1，149，000株のインサイダー株を増発し、総購入価格は24，999ドルであった。

関連先の前払い

当社は2020年12月31日現在、提案公募に関連するコストを支払うために、関連側から32，839ドルの仮前払いを取得している。残高 は無担保，無利子かつ固定返済期限がない.

“行政サービス協定”

当社は2021年1月1日から毎月Ace Global Investment Limitedに10，000ドルの一般サービス料と行政サービス料を支払うことが義務付けられている。本契約は、当社が業務合併を完了するか、または公衆株主に信託口座を清算した後に終了します。

付記 6-株主権益

普通株

当社は1株当たり0.001ドルの普通株発行を許可されている。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。

2020年12月31日現在、発行·発行された普通株1，150，000株のうち、150，000株の普通株は、引受業者の超過配給選択権が十分に行使されていない場合に没収され、初期株主が提案公開後に発行された株式および発行済み株式の20% (個人単位の売却を含まず、初期株主が提案公開中にどの単位も購入していないと仮定する)。

株式承認証

公開株式証は(A)業務合併完了後30日または(B)今回公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準) に行使する予定である。会社が有効かつ有効な登録説明書と、当該普通株式に関連する現行株式募集説明書とを有していない限り、公開株式証brを現金で行使することはできない。brは上述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行可能な普通株式を含む登録説明書が企業合併完了後90日以内に有効に施行されていない場合、保有者は、有効な登録説明書および当社が有効な登録説明書を維持できない期間内に、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録により，現金なしで公共株式証を行使し，このような免除が利用可能であることを前提としている。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共株式証明書を行使することができないだろう。公開株式証は業務合併が完了してから5年で満期になり、ニューヨーク時間の午後5：00に満期になるか、または償還または清算時にもっと早く満期になる

会社は株式承認証の一部ではなく、1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができる(私募株式証を含まない)

私募株式承認証は、公開発売中に販売予定の単位の公開株式証と同じ であり、異なる点は、私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は、企業合併が完了するまで譲渡、譲渡又は売却できないが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証は現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。もし私募集株式証が非初期購入者またはその許可譲渡者が所有する場合、私募株式証brは自社で償還することができ、このような所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

もし当社が公共株式証明書の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。株式引受証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当株式配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし，株式承認証は普通株の発行 に対してその行使価格を下回る価格で調整されることはない.また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有している会社資産から当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、株式証の満期時には一文の価値もない。

付記 7--支払引受及び又は事項

リスクと不確実性

管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響 を評価しており、このウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナスの影響を与える可能性があるが、 の具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表には、このような不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

登録権

本募集説明書の日付発行及び発行された内部株式の所有者、及び個人単位(及び全ての関連証券)の所有者、並びに我々の初期株主、高級管理者、取締役又はその関連会社が吾等に提供する運営資金ローンを支払うために発行される可能性のある任意の証券は、今回の公開発売日前又は当日に署名される契約に基づいて、登録権を有する権利がある。インサイダー株式の所有者の多くは、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の個人単位(及び対象証券)及び運営資金ローン(又は対象証券)を支払うため又は自社寿命ローンを延長するために発行された証券を有する所持者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を選択して行使することができる。また，所有者は我々が業務統合を完了して提出した登録 宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受業者協定

当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大600，000単位(上記4，000，000単位を超える)を購入し、提案発行価格から引受割引と手数料を引いた超過配給を補う。

引受業者は、提案された公開発行総収益の2.0%に相当する現金 引受割引、または800，000ドルを得る権利がある(すべての引受業者の超過配給を行使する場合、最大920，000ドルを得ることができる)。さらに、引受業者は、公開発行総収益の4.0%の繰延費用 ，または1，600，000ドル(またはすべてが引受業者の超過配給を行使する場合、最大1，840，000ドル)を獲得する権利があり、業務合併が終了するまでである。繰延費用は、現金、株式、または両方の組み合わせで支払うことができる(引受業者が自ら決定する)。繰延費用の一部として発行された任意の株式は、会社信託口座の1株当たりの価値で引受業者に発行されるが、会社信託延期信託金額の任意の追加増加によって制限される。引受業者に発行される株 は無限の搭載登録権を持ち，会社の他の普通株保有者 と同じ権利を持つ.

注 8-後続イベント

同社は、貸借対照表日の後から2021年2月3日までの財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。上記財務諸表に記載されている事項を除いて、当社は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見することはありません。

2021年4月30日までに、これらbr証券を取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには、取引業者が引受業者として、その販売されていない配給または引受事項について入札説明書を提出する義務も含まれていない。

本募集明細書に含まれる情報 を除いて、任意のディーラー、販売者、または任意の他の人員は、今回の発売に関連する任意の情報または陳述を提供する権利がなく、その情報または陳述が提供または陳述された場合、その情報または陳述は、私たちの許可を得たと考えてはならない。本募集説明書は、売却要約または要約が本募集説明書が提供する証券以外の任意の証券を購入する要約を構成するものではなく、任意の証券を売却または要約購入する要約または要約が許可されていないまたは不正な司法管轄区の誰の要約または要約購入 を購入することも構成しない。

$40,000,000

ACE Global Business Acquisition Limited

400万セット

目論見書

ラデンブルク·タルマン

Arcadia Securities LLC傘下のBrookline Capital Markets

2021年4月5日