米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________________

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

  ___________________________________ 

登録者による提出登録者以外の当事者による提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社

_________________________________________________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の名前)

_________________________________________________________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

株主の皆様:

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」または「エアスカルプト」）は、26.6％の収益成長という記録的な年を記録したことを報告できることを大変嬉しく思います。今年は、当社が4つの新しいセンターを開設したこともあり、活発な年でした。AirSculptのブランドは非常に強く、体の輪郭形成と脂肪除去のサービスで患者さんの生活の質を向上させ続けたいと考えています。当社には、強固な単位経済性を備えた、資本効率の高いビジネスモデルがあります。そのため、当社の戦略は、将来のセンター開発で会社のフットプリントを拡大することに注力することです。

2023年5月10日（水）午前8時30分（東部標準時）に開催される2023年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご参加ください。これは2回目の年次総会であり、インターネット上で開催される完全にバーチャルな株主総会となります。年次総会に出席できる場合は、https://meetnow.global/M7T5QRG にアクセスして、電子的に株式に投票し、年次総会のライブWebキャスト中に質問を送信できます。

年次総会では、取締役会（「取締役会」）に3人のメンバーを選出し、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてのグラント・ソーントン法律事務所（「グラント・ソーントン」）の任命を承認するようお願いします。また、年次総会に適切に提出されたその他のビジネス上の問題についても話し合います。添付の年次総会の通知と委任勧誘状には、当社の議決権行使の指示と手続き、年次総会で行われる業務について説明し、株式に投票する際に考慮すべき会社に関する情報が記載されています。

委任勧誘状を確認すると、取締役候補者の資格と、候補者があなたを代表するのにふさわしい人物であると当社が考える理由について、7ページ目から詳細な情報が記載されています。あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、年次総会で株式が代表され、議決されることが重要です。インターネット、電話、または委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書の指示に従って、速やかに投票して委任状を提出することをお勧めします。年次総会への参加を決定した場合、以前に委任状を提出したことがある場合でも、電子的に株式を投票することができます。私たちは株主の意見を大切にし、2023年を通してエンゲージメントレベルを高めるよう努めます。

上場企業として、私たちは優れたコーポレートガバナンスに注力しているだけでなく、財務報告、コンプライアンス、従業員関係、役員報酬、株主コミュニケーション、ダイバーシティ＆インクルージョンなどの主要分野におけるベストプラクティスの順守にも注力していることを強調したいと思います。

取締役会を代表して、エアスカルプト・テクノロジーズ社のオーナーシップに感謝の意を表したいと思います。年次総会へのご参加をお待ちしております。

株主の皆様:

2023年5月10日の午前8時30分（東部標準時）に開催される年次総会にぜひご出席ください。今年の年次総会はオンラインで https://meetnow.global/M7T5QRG で開催されます。年次総会の物理的な場所はありません。最新のテクノロジーを採用して、株主と会社にアクセスの拡大、コミュニケーションの改善、コスト削減を実現できることを嬉しく思います。バーチャルミーティングを開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になると考えています。

2023年3月31日頃、当社は、添付の委任勧誘状およびForm 10-Kの2022年次報告書を含む、当社の委任勧誘状へのアクセス方法を記載した代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送しました。通知には、オンラインでの投票方法に関する説明と、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法についての説明も含まれています。通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、代理資料を印刷したり郵送したりすることはありません。

この書簡に添付されている委任勧誘状には、年次総会で検討する事業が記載されています。あなたの投票は、所有する株式の数に関係なく重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状または議決権行使指示書の指示に従って、郵送、電話、またはインターネットで速やかに株式に投票することをお勧めします。ブローカーまたは受託者から、またはブローカーまたは受託者のために転送された代理人は、その要求に応じて返却する必要があります。

2023年5月10日にオンラインでご参加いただけることを願っています。

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社

1111 リンカーンロード、スイート 802

フロリダ州マイアミビーチ33139

年次株主総会の通知

株主の皆様:

年次総会は、以下の目的で2023年5月10日の午前8時30分（東部標準時）に仮想会議形式で開催されます。

1. 委任勧誘状に記載されたクラスII理事候補者3名の任期任期の選出

2. グラント・ソーントンの2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所への任命の承認。

3. 会社の特定の役員の責任を制限するための会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認。そして

4. 会議またはその延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引

各提案については、同封の委任勧誘状で詳細に説明されています。

取締役会は、2023年3月21日を営業終了日として、年次総会またはその延期の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）と定めました。株主名簿をご覧になりたい場合は、年次総会の10暦日前にご覧いただけます。リストをご覧になるには、investors@elitebodysculpture.com までご連絡いただき、宿泊施設をご予約ください。このリストは、年次総会の仮想プラットフォームで会議当日に閲覧することもできます。

今年の年次総会は、完全にバーチャルな株主総会となり、ライブウェブキャストを通じてオンラインでのみ開催されます。年次総会の物理的な場所はありません。添付の委任勧誘状に記載されている日時に https://meetnow.global/M7T5QRG にアクセスすると、年次総会にオンラインで出席および参加したり、電子的に株式に投票したり、会議中に質問を送信したりできます。年次総会に参加するには、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を使用してログオンする必要があります。管理番号は影付きのボックスにあります。2023年3月31日頃に、当社の委任資料へのアクセス方法を記載した通知を株主に郵送します。

当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A.（「Computershare」）を通じて株式を保有している場合は、年次総会に出席するために登録する必要はありません。銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、年次総会に出席するために事前に登録する必要があります。年次総会への出席を登録するには、AirSculptの所持を反映した代理権の証明（法定代理人）を、名前と電子メールアドレスとともにComputershareに提出する必要があります。証券会社からのメールを転送するか、法定代理人の画像を legalproxy@computershare.com に添付することができます。登録のリクエストには「法定代理人」のラベルを貼り、2023年5月4日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ぜひ投票してください。代理人カードに記載されている指示に従って、インターネット、電話、または郵送で代理投票できます。代理人による投票により、出席の有無にかかわらず、年次総会への出席が保証されます。

今年の5月にお会いできるのを楽しみにしています。当社への継続的なご支援と関心をお寄せいただきありがとうございます。

2023年3月31日

2023年5月10日に開催される年次総会の議事録のインターネット公開に関する重要なお知らせ。株主は、www.edocumentView.com/Airsのフォーム10-Kにある委任勧誘状と2022年の年次報告書にアクセス、閲覧、ダウンロードできます。

目次

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社委任勧誘状

年次株主総会用

2023年5月10日

前書き

この委任勧誘状は、2023年5月10日午前8時30分（東部標準時）にwww.meetnow.global/M7T5QRG（www.meetnow.global/M7T5QRG）で仮想形式で開催される当社の年次総会で使用するために、当社の普通株式の発行済み株式（額面1株あたり0.001ドル）の保有者から当社および取締役会が代理人を募集する一環として、株主向けの情報を提供します。

年次総会では、株主は、本書で議論されている以下の事項について、直接または代理人による投票を求められます。

1. この委任勧誘状で指名されたクラスII理事候補者3名の任期任期の選出。

2. グラント・ソーントンの2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所への任命の承認。

3. 会社の特定の役員の責任を制限するための会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認。そして

4. 会議またはその延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引

この委任勧誘状およびForm 10-Kの2022年次報告書を含む当社の委任資料へのアクセス方法に関する指示を含む通知は、2023年3月31日頃に株主に郵送されます。通知には、投票方法についての説明も記載されています。株式の議決権についてサポートが必要な場合は、Computershareのテクニカルサポート（1-866-641-4276）までお電話ください。通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、代理資料を印刷したり郵送したりすることはありません。

以前にインターネット、電話で投票したことがある場合、または代理カードを返却した場合でも、年次総会に出席して会議中に株式を投票することができます。委任状を取り消すには、別の署名入りの代理カードを後日送付するか、フロリダ州マイアミビーチの秘書に委任を取り消す書簡を送付するか、インターネットまたは電話で再度投票するか、年次総会に出席して会議中に投票します。

年次総会と投票に関する情報

このQ&Aセクションには、年次総会に関する背景情報と、よくある質問に対する簡単な回答が掲載されています。この委任勧誘状をすべてお読みになることをお勧めします。

なぜこれらの資料を提供しているのですか？

理事会は、2023年5月10日に開催される年次総会に関連して、これらの資料をお客様に提供します。年次総会は、東部標準時の午前8時30分からwww.meetnow.global/M7T5QRG でバーチャル形式で開催されます。株主の皆様は年次総会にご参加いただき、ここに記載されている提案に投票していただく必要があります。

この委任勧誘状にはどのような情報が含まれていますか？

この委任勧誘状には、年次総会で投票される提案、投票プロセス、取締役および最も給与の高い執行役の報酬、およびその他の必要な情報に関する情報が含まれています。

年次総会ではどのような提案が投票されるのですか？

年次総会で採決される予定の議案は3つあります。

•この委任勧誘状で指名された3人のクラスII理事候補者の任期は3年の任期で選出。

•グラント・ソーントンの2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所への任命の承認。そして

•会社の特定の役員の責任を制限するための会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認。

また、年次総会の前に適切に行われる他の事業についても検討します。

どの株に投票できますか？

2023年3月21日の基準日の営業終了時点で所有していた普通株式の全株式に議決権行使することができます。（i）登録株主として直接保有されている株式と、（ii）株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて受益者として保有されている株式を含め、1株につき1票を投じることができます。

2023年3月21日現在、発行済み普通株式は56,711,260株あり、そのすべてが年次総会で議決される権利があります。

株主名簿は、年次総会の少なくとも10暦日前に、フロリダ州マイアミビーチ33139のリンカーンロード1111番地スイート802番地にある本社でご覧いただけます。リストをご覧になるには、investors@elitebodysculpture.com までご連絡いただき、宿泊施設をご予約ください。このリストは、年次総会の仮想プラットフォームで会議当日に閲覧することもできます。

株主の議決権とは？

当社の普通株式1株につき1議決権があります。累積投票はありません。

登録株主と受益所有者の違いを教えてください。

当社の株主の多くは、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、株式仲買人、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、登録株主と受益者にはいくつかの違いがあります。

•登録株主：お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershareにお客様の名前で直接登録されている場合、お客様は登録株主となり、これらの委任状はお客様に直接送信されます。登録株主として、あなたには議決権行使カードに記載されている個人に直接議決権を与える権利があります。また、年次総会で議決権を行使する権利もあります。

•受益者:株式が証券取引口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの代理資料は、登録株主と見なされるブローカーまたはその他の候補者からお客様に転送されます。受益者として、あなたには候補者に投票方法を伝える権利があります。候補者から、候補者の投票方法に関する指示が送られてきました。これらの指示と通知の指示に従って投票することができます。

株主はどのように投票しますか？

登録株主である場合は、次のいずれかの方法で年次総会で提示された事項について株式を議決させることができます。

•会議中：年次総会にバーチャルで出席し、投票することができます。オンライン、電話、または郵送ですでに投票している場合は、年次総会での投票が前回の投票に優先します。

•代理人の場合：(i) インターネット経由で代理カードまたは通知に記載されている15桁の管理番号を使用するか、(ii) 代理カードに記載されているフリーダイヤル番号を使用するか、(iii) 代理カードを発行して返送し、付属の郵便料金で支払った封筒に入れて郵送する。郵送で投票する場合は、代理カードの配達に十分な時間をとってください。

インターネット、電話で代理人に投票するか、代理人カードを発行して返却して適切に投票し、その後投票が取り消されない場合、あなたの指示に従って投票が行われます。その他の事項が提示された場合、代理人は代理人の最善の判断に従って投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で取り組む必要のある事項はありませんでした。

委任状に署名しても具体的な選択をしなかった場合、代理人は理事会の推薦に従って議決権を行使します。ストリートネーム保有者で、会議での投票を希望する場合は、まず銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者から、投票を許可する代理人を取得する必要があります。

代理カードに記載されている管理番号は、お客様の身元を確認して株式に投票できるようにするためのもので、インターネットまたは電話で投票する際に議決権行使の指示が適切に記録されていることを確認するためのものです。電話やインターネットで投票した場合、電話料金やインターネットアクセス料などの費用が発生する可能性があり、その費用は自己負担となりますのでご注意ください。

私のブローカーが私に投票してもいいですか？

ブローカーがお客様の株式をストリートネームで保有している場合、たとえあなたからの指示がなくても、ブローカーは日常的な問題についてあなたの株式に投票することがあります。年次総会では、お客様の指示なしに、提案2（Grant Thorntonを会社の独立登録公認会計事務所として選定）に投票できますが、提案1（取締役会の候補者の選出）または提案3（会社の修正および改訂された設立証明書の修正の承認）には投票できません。

棄権とブローカーの非投票とは何ですか?

棄権とは、株主が提案に「賛成」または「反対」の投票を控えることを表します。「証券会社の非議決権」とは、登録株主である証券会社によって特定の事項について投じられた可能性があるが、（i）その件に関する裁量議決権がなく、株式の受益者からの議決権を受けなかったため、または（ii）裁量議決権を有していたにもかかわらずその件に関する議決権を控えたために投じられなかった票を指します。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。代理カードを送付した後、またはインターネットまたは電話で議決権を行使した後に、次の手順に従って投票を変更できます。

•オンラインでの新規投票入力

•電話による新規投票の入力

•日付が後日記載された新しい代理カードに署名して返却すると、以前の委任指示は自動的に取り消されます。または

•年次総会への出席と会議中の投票。

年次総会にはどうすれば出席できますか？

年次総会は完全にバーチャルな株主総会となり、ウェブキャストのみで行われます。年次総会に参加できるのは、基準日の営業終了時点で当社の株主であった場合、または年次総会の有効な代理人がいる場合に限られます。

www.Meetnow.global/M7T5QRG にアクセスすると、年次総会にオンラインで出席したり、電子的に株式に投票したり、会議中に質問を送信したりできます。年次総会に参加するには、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を使用してログオンする必要があります。15 桁の管理番号は、影付きのボックスに記載されています。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、以下の手順に従って事前に登録する必要があります。

年次総会は、2023年5月10日の午前8時30分（東部標準時）に速やかに開始されます。チェックインに十分な時間をとって、開始時刻より前に会議にアクセスすることをお勧めします。この委任勧誘状に記載されている登録手順に従ってください。

年次総会への出席をインターネットで申し込むにはどうすればいいですか？

登録株主の場合（つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有している場合）、年次総会に出席するために登録する必要はありません。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、年次総会に出席するために事前に登録する必要があります。年次総会への出席を登録するには、AirSculptの所持を反映した代理権の証明（法定代理人）を、名前と電子メールアドレスとともにComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストには「法定代理人」のラベルを貼り、2023年5月4日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。Computershareが登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。

以下のいずれかの方法を使用して、登録リクエストを Computershare に送信してください。

•証券会社からのメールを転送するか、法定代理人の画像をメールに添付してください。legalproxy@computershare.com

•法定代理人の写しを次の宛先に郵送してください：Computershare、AirSculpt リーガルプロキシ、私書箱 43001、プロビデンス、RI 02940-3001

年次総会にアクセスできない場合はどうしたらいいですか？

仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（MS Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。インターネットエクスプローラーはサポートされていないブラウザです。参加者は、会議に参加する予定の場所を問わず、強力な WiFi 接続を確保する必要があります。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。さらにサポートが必要な場合は、Computershare（1-888-724-2416）までお電話ください。

代理保有者とは

当社は、適切に入札されたすべての代理人を拘束し、議決権行使を行うことができるよう、最高経営責任者および最高財務責任者を任命します（「保留投票」による投票は除く）。あなたが投票した場合、彼らはそれに応じて投票します。あなたが投票を空白のままにした場合、彼らは理事会の推奨に従って投票します。他の企業が投票に参加することは期待していませんが、もしそうなら、その企業は独自の裁量で投票します。取締役候補者が役職に就くことを望まない、または務めない場合、委任状保有者は独自の裁量で代替候補者に投票します。

年次総会で質問するにはどうしたらいいですか？

質問は、年次総会中にwww.meetnow.global/M7T5QRGのQ&Aモジュールを通じて提出できます。

理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？

理事会は、以下のように議決権を行使することを推奨しています。

• 理事会の候補者の選挙に「賛成」

• グラント・ソーントンの任命の承認を「賛成」する。そして

• 当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正に「賛成」します。

年次総会の定足数とはどのようなものですか？

基準日に発行済み普通株式の総議決権の過半数を占める普通株式の保有者が、直接または代理人により年次総会に出席することで定足数となり、会議はその業務を遂行することができます。基準日現在、発行済み普通株式は56,711,260株あり、そのすべてが年次総会で議決される権利があります。定足数の有無を判断する目的で、棄権と「ブローカー非投票」（ブローカーが問題の提案に投票する権限を持たない場合）の両方が出席したとみなされます。

理事選の承認にはどの票が必要ですか（「提案1」）？

理事候補者は多数決により選出されます。したがって、候補者に投票しない場合、または候補者に投票する権限を「差し控える」場合、投票は候補者の「賛成」も「反対」もカウントされません。ブローカーの非投票は、提案1の結果に影響を与えません。

グラント・ソーントンが2022年度の当社の独立登録公認会計事務所に選ばれたことを承認するには、どの票が必要ですか（「提案2」）？

提案2は、その問題について肯定的または否定的に投じられた投票の過半数がその提案に「賛成」された場合に承認されます。提案2には、「賛成」または「反対」、または棄権することができます。棄権およびブローカーの非投票は、提案2の結果には影響しません。

会社の特定の役員の責任を制限するための会社の修正および改訂された設立証明書の修正（「提案3」）を承認するには、どの票が必要ですか？

提案3は、年次総会で議決権を有する株式の少なくとも3分の2（66％および2/3％）の賛成票により承認されます。議案3には、「賛成」、「反対」、「棄権」があります。棄権とブローカーの非投票は、提案3に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、複数の通知を受け取ることがあります。各通知の指示に基づいて個別に投票する必要があります。

投票数はどのようにカウントされますか?

Computershareは選挙の検査官に任命されており、この立場で投票を監督し、代理人の有効性を判断し、結果を証明します。最終投票数は、年次総会後4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書で公表します。

私の投票は秘密ですか？

個々の株主を特定する委任勧誘状、投票用紙、議決権行使集計は、お客様の議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。お客様の投票は、(i) 適用される法的要件を満たすため、(ii) 議決権の集計と認証を可能にするため、(iii) 理事会による代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、社内または第三者に開示されることはありません。

委任状資料と年次総会に関連する費用は誰が負担しますか？

当社は、通知の郵送を支援するため、Computershareのサービスを利用しています。この委任勧誘状および同封の委任状の作成および作成の費用、および通知の郵送およびウェブサイトへの委任資料の掲載費用は、当社が負担します。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電話やその他の電子的手段で代理人を求める場合があります。通常の給与に加えて報酬は支払われません。当社は、銀行、証券会社、その他のカストディアン、候補者、受託者に対し、委任状資料の写しをその本人に転送し、代理人の執行権限を求めるよう要請する場合があります。その際の費用をこれらの人に払い戻す場合があります。

質問がある場合は誰に電話すればよいですか？

年次総会、議決権、または当社の普通株式の所有権についてご不明な点がございましたら、デニス・ディーン（786-709-9690）までお電話いただくか、investors@elitebodysculpture.com に電子メールを送信してください。

提案番号1:

取締役の選出

当社の事業は、現在8人の取締役で構成される取締役会の指揮の下で運営されています。当社の修正および改訂された設立証明書によると、取締役会はほぼ同じ規模の3つのクラスで構成されています。クラスI、II、IIIは、それぞれ2025年12月31日に終了した会計年度（「2025年度」）、2023年12月31日に終了した会計年度（「2023年度」）、および2024年12月31日に終了した会計年度（「2024会計年度」）に満了するクラスI、II、IIIです。アダム・ファインスタイン、ケネス・ヒギンズ、トーマス・アーロンはクラスIIの取締役で、任期は年次総会で満了します。当社の株主間契約（以下に定義）に従い、特定の所有権要件の維持を条件として、当社のプライベート・エクイティ・スポンサーであるVesey Street Capital Partners, L.L.C.（以下「スポンサー」）は、取締役会に2人の候補者を指名する契約上の権利を有します。アダム・ファインスタインはスポンサーの関連会社です。取締役会は、2026年12月31日に終了した会計年度（「2026年度」）の年次株主総会で満了する3年間の任期で、アダム・ファインスタイン、ケネス・ヒギンズ、トーマス・アーロンを指名し、株主の再選を求められています。当選した場合、候補者はそれぞれ 2026 会計年度の年次株主総会の終了時まで在任し、後任者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまで在任します。

現在、3人の候補者はそれぞれ当社の取締役を務めています。理事会は、年次総会で選出された場合に、理事を務めることができない、または就任したくない候補者について知りません。候補者が予想外に欠席した場合、理事会が代理人として指名した他の人物を代理人として投票するか、理事会が年次総会で選出される取締役の数を減らすことがあります。当社の取締役としての在任期間、主な職業、その他の経歴資料を含む、取締役選任候補者および各常任取締役に関する情報は、本委任勧誘状の後半に記載されています。

理事会は、各候補者を理事に選出することに賛成票を投じることを推奨します。

取締役会

次の表は、2023年3月21日現在、現在取締役を務めている個人の氏名、年齢、役職を示しています。

クラス I：任期が2025年度に満了する取締役

トッド・マガジンは2023年1月から取締役会のメンバーを務めています。トッドは2023年1月から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。Mr. Magazineは、小売業とブランド構築における30年以上の経験をエアスカルプトにもたらしています。入社する前は、Equinoxの子会社であるBlink FitnessのCEOを10年間務め、4か所の1,500人以上の従業員を擁する会社を率いて100人以上に増やし、会員数を25倍に増やしました。以前は、ファイザーのOTC事業の北米社長を務め、ペプシコでゲータレードとクエーカーオーツの社長を務め、プロクター・アンド・ギャンブルではさまざまなマーケティングチームを率いていました。Mr. Magazineは、ミシガン大学で学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。Mr. Magazineは、業界に関する知識とリーダーシップの経験から、取締役会の適切なメンバーになると考えています。

ダニエル・ソロフは、2021年6月から取締役会のメンバーを務め、2018年10月からIPOまでエリート・ボディ・スカルプチャーの取締役会のメンバーを務めました。Sollof氏は2014年8月にVSCPに入社し、同社のゼネラルパートナーを務めています。ソロフ氏は、潜在的な投資機会の調達と評価に加えて、緊密に連携しています。

VSCPのポートフォリオ企業と。2016年10月からヘルス・チャンネルズ（ScribeAmerica）のボード・オブザーバーを務めています。2015年7月から2017年8月まで、Imedex, Inc.の取締役会のメンバーを務めました。VSCPに入社する前は、2007年8月から2014年8月までバークレイズ・キャピタル/リーマン・ブラザーズのバイスプレジデント兼リサーチアナリストを務め、ヘルスケア施設と医療用品・機器セクターを中心に活躍していました。バークレイズ・キャピタル/リーマン・ブラザーズに入社する前は、2005年9月から2007年7月まで、アーンスト・アンド・ヤングのトランザクション・アドバイザリー・サービス・グループで評価およびビジネスモデリング・アナリストとして働いていました。Sollof氏はカリフォルニア大学サンディエゴ校で経営科学の学士号を取得しており、CFAのチャーターホルダーでもあります。Sollof氏の業界知識とリーダーシップの経験が、彼を取締役会の適切なメンバーにしていると考えています。

パメラ・ネツキーは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。ネツキー氏は2010年にスキニーポップポップコーンを共同設立し、2014年7月まで社長を務めました。2014年、スキニーポップポップコーンは大手プライベートエクイティ会社であるTAアソシエイツに過半数の株式を売却し、社名をAmplify Snack Brandsに変更しました。ネツキー氏は2014年にAmplify Snack Brandsのシニアアドバイザーに異動し、同社の取締役に任命されました。2015年、Amplify Snack Brandsはニューヨーク証券取引所（旧ニューヨーク証券取引所：BETR）に上場しました。ネツキー氏は、2018年にハーシー・カンパニー（NYSE：HSY）に約16億ドル相当の取引で売却されるまで、引き続き取締役会のメンバーを務めました。ネツキー氏は、シカゴ市だけでなく、芸術、教育、医療にも献身的な支援を示してきました。彼女の慈善活動はイリノイホロコースト博物館から認められています。ネツキー氏はデポール大学で学士号を取得しています。ネツキー氏のリーダーシップ経験は、彼女が取締役会の適切なメンバーであると考えています。

クラス II：任期が2023年度に満了する取締役

アダム・ファインスタインは、2021年6月から取締役を務めています。2021年9月から2023年1月まで取締役会の非常勤会長を務め、2018年10月からIPOまでエリートボディスカルプチャーの取締役会の非常勤会長を務めました。ファインスタイン氏は、2023年3月に取締役会の主任独立取締役に任命されました。ファインスタイン氏は2014年にVesey Street Capital Partners, L.C.（VSCP）を設立し、2014年8月から同社のマネージングパートナーを務めています。ファインスタイン氏は、多くの大手医療サービス企業で25年間働いてきました。2016年10月から医療従事者サポートと価値に基づく医療ソリューションを提供するHealthChannels（ScribeAmerica）の取締役会会長を務め、2020年8月からは健康および疾患に特化した調査を提供するQualityMetric（QualityMetric）の取締役会長を務めています。2016 年 8 月から、病理学サービスの大手企業である Pathgroup の取締役会のメンバーを務めています。ファインスタイン氏は、2021年8月から病院や医療システムに医薬品単位用量パッケージサービスを提供するSafecor Healthの取締役を務めています。2015年9月から2019年12月までサージェリー・パートナーズ社（ナスダック：SGRY）の取締役を務め、2015年7月から2017年8月までイメデックス社の取締役を務めました。VSCP を設立する前、ファインスタイン氏は 2012 年 6 月から 2014 年 8 月までラボコープの企業開発、戦略計画担当上級副社長および最高経営責任者オフィスを務めていました。ラボコープでは、M&A、企業開発、戦略的パートナーシップ、企業戦略を監督し、大規模な病院システムとのパートナーシップを管理していました。ラボコープに入社する前は、ファインスタイン氏はバークレイズ・キャピタル/リーマン・ブラザーズで株式調査のマネージング・ディレクターを14年間務めました。機関投資家向け全米調査調査のヘルスケア施設部門で、8年間 #1 位にランクされました。ファインスタイン氏はCFAのチャーターホルダーであり、メリーランド大学のスミススクールで経営学士号を取得しています。また、ナッシュビル・ヘルスケア・カウンシル・フェロー・プログラムも修了しました。ファインスタイン氏は、上場企業での経験、業界知識、そしてリーダーシップの経験から、取締役会の適切なメンバーになると考えています。

トーマス・アーロンは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。アーロン氏は2019年11月にシンシナティ・ファイナンシャル・コーポレーション（ナスダック：CINF）に入社し、現在はCINFの取締役会メンバー、CINFの監査委員会のメンバー、CINFの損害保険会社やその他の子会社の取締役会のメンバーを務めています。2016年から2017年まで、アーロン氏はコミュニティ・ヘルス・システムズ社（NYSE：CYH）の財務担当上級副社長を務めました。アーロン氏は、2017年5月にCYHのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者に任命され、2019年12月までその職に就きました。CYHに入社する前は、アーロン氏はデロイトで32年間、とりわけ全国の医療機関への監査およびコンサルティングサービスを主導し、輝かしいキャリアを積んでいました。アーロン氏は公認会計士であり、ケンタッキー大学で会計学の学士号を取得しています。アーロン氏のリーダーシップ経験により、彼は取締役会の適切なメンバーになると考えています。

ケネス・ヒギンズは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。ヒギンズ氏は現在、ミドルマーケットに焦点を当てた合併・買収アドバイザリー会社であるノースボーン・パートナーズLLCのマネージング・ディレクター兼共同創設者を務めています。以前、ヒギンズ氏は2016年から2021年までBMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション（バンク・オブ・モントリオール（NYSE：BMO）の子会社）に4.5年勤務していました。ヒギンズ氏は、ミシガン大学ビジネススクールで経営学士号を、ハーバード大学ロースクールで法学博士号を取得しています。ヒギン氏のリーダーシップの経験から、彼は取締役会の適切なメンバーになると考えています。

クラス III：任期が2024年度に満了する取締役

アーロン・ロリンズ博士は当社の創設者であり、2012年から2023年1月まで当社の最高経営責任者を務めました。トッド・マガジンがCEOに任命されたことで、ロリンズ博士は取締役会の会長に任命され、現在は当社の最高経営責任者を務めていません。ロリンズ博士は一流の美容外科医であり、エリート・ボディ・スカルプチャーの創始者でもあります。彼は現在、スポンサーと提携しているポートフォリオ企業であるSafecor Healthの取締役顧問を務めています。ロリンズ博士はボディスカルプティングの専門家と見なされており、何千ものレーザー脂肪吸引手術を行ってきました。彼は生涯芸術愛好家であり、彫刻を学び、芸術と科学を組み合わせるという夢を実現するために、最終的に医学部に通いました。ロリンズ博士は、マギル大学で学士課程を修了した後、カナダのモントリオールにあるマギル大学医学部の医学部に通いました。医療発明に対するIDEA 銅メダルやマギル大学の「グレート・ディスティンクション」賞など、その優れた業績により数々の賞を受賞しています。米国外科学会、米国レーザー外科委員会、米国美容外科学会、米国脂肪吸引外科学会に所属しています。また、世界美容外科アカデミーの会員でもあります。ロリンズ博士は2013年に慈悲深い医師資格を授与されました。ロリンズ博士の業界知識とリーダーシップの経験が、彼を取締役会の適切なメンバーおよび執行委員長にしていると考えています。

キャロライン・チューは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。以前、チュー氏は2002年6月から2018年2月までゴールドマン・サックス・グループ社に16年間在籍していました。エクイティ・リサーチでは投資アナリスト、ゴールドマン・サックス・プリンシパル・ストラテジーズの公開株式投資家、ゴールドマン・サックス・インベストメント・パートナーズのポートフォリオ・マネージャー兼マネージング・ディレクターを務めました。チュー氏はまた、2018年5月から2020年1月までAlwyne Management LPの株式担当共同責任者兼マネージングディレクターを務めました。チュー氏は、2002年にマサチューセッツ工科大学で経済学と経営科学の学士号を取得しました。チュウ氏のリーダーシップの経験から、彼女は取締役会の適切なメンバーになると考えています。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスのハイライト

コーポレートガバナンスは、強力で説明責任のある取締役会にとって重要です。私たちは、以下の例を含め、会社とその株主の長期的な利益を促進する慣行の採用に努めています。

取締役会の構成と取締役の選出

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を提供することです。取締役会は定期的に、また必要に応じて追加で会合を開きます。

取締役の数は、修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、および株主間契約（以下に定義）の条件に従い、取締役会によって決定されます。当社の取締役会は8人の取締役で構成され、そのうち6人はナスダック上場基準では「独立社員」の資格があります。

取締役は（欠員補充および新たに創設された取締役を除きます）、直接出席または会議に代理人によって代表される株式の保有者が投じた複数票の保有者によって選出され、当該取締役の選挙について投票する権利を有します。私たちの理事会は、任期が3年ずらして3つのクラスに分かれています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスの取締役はそれぞれの3年間の任期の残りを継続します。当社の取締役は、以下の3つのクラスに分かれています。

•クラスIの取締役はトッド・マガジン、ダニエル・ソロフ、パメラ・ネツキーで、その任期は第4回年次株主総会で満了します。

•クラスIIの取締役はアダム・ファインスタイン、ケネス・ヒギンズ、トーマス・アーロンで、その任期は第2回年次株主総会で満了します。そして

•クラスIIIの取締役はアーロン・ロリンズ博士とキャロライン・チューであり、その任期は第3回年次株主総会で満了します。

各取締役の任期は、後継者の選任と資格、または早期に死亡、辞任、失格または解任されるまで続きます。取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。当社の取締役会は、すでに在任している取締役会のメンバーを3つのクラスに配属する権限があります。ただし、各クラスには、当社の株主間契約（以下に定義）に従って指名された特定の取締役が含まれます。取締役会のこの分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

さらに、当社は、新規株式公開に関連して、スポンサーおよびアーロン・ロリンズ博士の関連会社と株主契約（「株主契約」）を締結しました。本契約は、当社のスポンサーおよびアーロン・ロリンズ博士の関連会社に、当社の特定の所有権要件の維持を条件として、取締役会に候補者を指名する権利を付与します。「特定の関係および関連当事者間の取引—株主間合意」を参照してください。

当社の独立取締役は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、株主間契約に従い、当社に独立取締役がいない場合には、主任独立取締役を指名します。アーロン・ロリンズ博士が会長職に異動したことで、アダム・ファインスタインが独立取締役の活動の調整を担当する当社の主任独立取締役に任命されました。主任独立取締役の具体的な責任は次のとおりです。

•最高経営責任者と協力して、適切な取締役会のスケジュールを策定し承認する。

•最高経営責任者と協力して取締役会の議題を策定し承認する。

•取締役会に提供される情報の質、量、適時性について、最高経営責任者にフィードバックを提供する。

•議題を策定し、取締役会の独立メンバーによる執行会議を運営する。

•最高経営責任者が出席しない場合、または取締役会または最高経営責任者の業績または報酬が議論される場合は、取締役会の主宰を行います。

•取締役会の独立メンバーと最高経営責任者との間の主要な連絡役を務める。

•必要に応じて独立取締役会議を招集する。

•必要に応じて、株主との相談や直接連絡が取れるようにする。そして

•理事会が随時決定するその他の職務を遂行する。

また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、独立取締役は定期的に執行会議を開かなければならないと規定していますが、年に2回以上、またはナスダック上場基準で定められている最低限の回数は必要です。

管理対象会社の免除

当社は、ナスダック上場基準に基づく「管理対象企業」の定義を満たしているため、ナスダックに基づく取締役会および委員会構成要件の「支配対象会社」免除の対象となります。

上場規格。この免除に頼るとしたら、（1）取締役会が過半数の独立取締役で構成されること、（2）独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会があること、（3）報酬委員会が独立取締役のみで構成されるという要件が免除されます。「管理対象企業」の免除によって監査委員会の独立性要件が変更されることはありません。当社は、この目論見書の作成日から1年以内に、監査委員会を少なくとも3人のメンバーで構成し、完全に独立取締役で構成することを義務付けるサーベンス・オクスリー法およびナスダック上場基準の要件を遵守し、今後も遵守する予定です。

当社は、ナスダック上場基準に基づく「支配対象企業」の免除に頼ることはなく、またそうするつもりもありません。また、ナスダック上場基準に定められた期間内に、独立取締役の過半数を取締役会に任命したり、独立取締役だけで構成される特定の委員会を設置したりするなど、そのような要件を遵守するために必要なすべての措置を講じています。ただし、当社が「管理対象企業」である限り、これらの要件は当社には適用されず、将来、これらの免除の一部または全部を利用するよう努める可能性があります。

取締役独立性

当社の取締役会は、各取締役の独立性の見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用および所属に関する情報に基づいて、キャロライン・チュウ、トーマス・アーロン、パメラ・ネツキー、ケネス・ヒギンズ、ダニエル・ソロフ、アダム・ファインスタインは、取締役の責任を遂行する上で独立した判断力の行使を妨げるような関係にはなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。その用語は適用規則で定義されています。SECの規制とナスダックの上場基準。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、ダニエル・ソロフとアダム・ファインスタインが当社の普通株式の51.71％を所有するスポンサーの関連会社であるという事実を含め、従業員以外の各取締役と当社との現在および以前の関係を考慮しました。

理事会と委員会の年次業績評価

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の全体的な業績の評価を毎年取締役会に報告する責任があります。さらに、監査委員会、報酬委員会、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の憲章には、それぞれの委員会が業績の年次評価を実施または参加する責任が定められており、その結果は取締役会に提出されます。

取締役会への出席

2022年12月31日に終了した会計年度（「2022年度」）には、取締役会が7回、監査委員会が4回、報酬委員会が7回、指名およびコーポレートガバナンス委員会が3回開催されました。各取締役は、2022年度に取締役会および当該取締役が務めた取締役会のすべての委員会に出席しました。理事会とその委員会はまた、会議の代わりに全会一致の書面による同意を得て、特定の措置を承認しました。

取締役は年次株主総会に出席することが当社の方針です。

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または理事会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。各委員会は、理事会が採択した独自の憲章に基づいて運営されています。各憲章は、当社のウェブサイト https://investors.elitebodysculpture.com でご覧いただけます。

監査委員会

監査委員会はトーマス・アーロン、キャロライン・チュー、ケネス・ヒギンズで構成され、トーマス・アーロンが委員長を務めています。当社の監査委員会の構成は、現在のナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、トーマス・アーロンが1933年の証券法に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。当社の監査委員会、とりわけ：

•当社の連結財務諸表および重要な会計方針と慣行を見直します。

•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としての役割を果たす資格のある事務所を選定します。

•独立登録公認会計事務所の独立性と業績を確保するのに役立ちます。

•監査の範囲と結果について独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣および独立登録公認会計事務所と当社の中間および年度末の業績を審査します。

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許可されるすべての非監査サービスを事前に承認します。

•内部監査部門が設立されると、その業務の遂行を監督する。

•内部統制の妥当性をレビューします。

•サイバーセキュリティの管理、リスク、ポリシーを監督します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定する。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直し、

•すべての関連当事者取引をレビューし、承認または不承認にします。

当社の監査委員会は、SECの適用規則およびナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

報酬委員会

報酬委員会はキャロライン・チュー、トーマス・アーロン、ケネス・ヒギンズで構成され、キャロライン・チューが委員長を務めています。当社の報酬委員会の構成は、ナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。当社の報酬委員会、とりわけ：

•執行役員の報酬について審査、承認、決定、または取締役会に勧告を行う。

•当社の株式および株式インセンティブプランを管理します。

•インセンティブ報酬および株式計画について検討および承認するか、または取締役会に勧告する。

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を定め、見直します。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則およびナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、報酬委員会が独自の裁量により、会社の費用負担により、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の助言を得たりすることがあり、そのような顧問の任命、報酬、および業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、ナスダックとSECが要求する要素を含め、各顧問の独立性を検討します。

報酬委員会がその責任を果たすのを支援するため、委員会はHaigh & Co. と契約しました。（「Haigh」）は、独立した社外報酬コンサルタントとして、当社の執行役員に関する役員報酬市場の分析と洞察を定期的に提供しています。Haighは、役員および取締役の報酬に関するサービスのみを報酬委員会に提供し、当社には他のサービスを提供していません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会はケネス・ヒギンズとパメラ・ネツキーで構成され、ケネス・ヒギンズが委員長を務めています。当社の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の構成は、ナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。当社の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会、とりわけ以下の内容は次のとおりです。

•取締役会およびその委員会への選挙候補者を特定、評価、選出、または取締役会に勧告する。

•取締役会および個々の取締役の業績を評価します。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告を行います。

•コーポレートガバナンス慣行の進展をレビューする。

•環境、社会、ガバナンス（ESG）問題を監督します。

•当社のコーポレートガバナンスの慣行と報告の妥当性を評価します。そして

•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項について策定し、取締役会に勧告します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ナスダックの該当する上場要件と規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

当社の取締役会は、当社のリスク管理プロセスを監督する責任を負っており、監査委員会を通じて、必要に応じて、(i) 会社の主要な財務リスクを含む財務リスク管理と財務リスク評価に関する会社のガイドラインと方針、およびこれらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じる措置、および (ii) 以下を含むデータプライバシー、テクノロジー、および情報セキュリティに関連する管理リスクについて、経営陣および監査人と定期的に話し合います。サイバーセキュリティと情報のバックアップシステム、およびそのような暴露を監視および管理するために当社が講じた措置。報酬委員会は、リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する会社の従業員報酬の慣行と方針を見直し、そのような報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを判断する責任があります。さらに、リスク監視プロセスには、運用、財務、法律、規制、サイバーセキュリティ、戦略、風評リスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関するリスクの特定、リスク管理、リスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

すべての報酬および関連事項は、当社の報酬委員会によって審査されます。当社の報酬委員会のメンバーはいずれも、過去1年間に当社の役員または従業員であったことも、経験したこともありません。現在、または過去1年間に、取締役会または報酬委員会に執行役が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員はいません。

従業員、役員、取締役のヘッジング

当社のインサイダー取引方針では、当社の従業員、役員、取締役が（i）プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラー、エクスチェンジ・ファンドなどの金融商品の使用を含むヘッジ取引または収益化取引を行うこと、および（ii）上場コールオプションやプットオプションを含む当社の普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を明示的に禁止しています。当社のインサイダー取引方針では、当社の従業員、役員、取締役が当社の株式をローンの担保として質入れすることを明示的に禁止しています。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会には、取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範および倫理規範があります。ビジネス行動規範および倫理規範は、当社のウェブサイト https://investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/governance からご覧いただけます。当社が業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えた場合、またはビジネス行動規範および倫理規範の条項からの権利放棄（暗黙の権利放棄を含む）を当社の役員に認める場合、当社は、当該改正または権利放棄の内容を当該ウェブサイトまたはフォーム8-Kの報告書で開示します。

環境、社会、ガバナンスの問題への取り組み

私たちは強い企業市民になることに全力を注いでおり、誠実さをもって事業を行うという私たちの価値観が私たちの成功の中核です。重要なESGトピックを特定して管理することは、当社の持続可能性を確保し、ステークホルダーの長期的な価値を高めるのに役立つと考えています。

ESGスチュワードシップの幅広い責任は、取締役会とその委員会の献身と努力、そして私たちのチームの起業家精神と献身によって組織全体で支えられています。長期的な企業価値の担い手として、取締役会は会社の持続可能性を監督し、公平性、多様性、多様性を促進することに全力を注いでいます。

包含する。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、持続可能性の文化とコーポレートガバナンスの実践を引き続き強化するために、当社のESG活動とイニシアチブを監督します。報酬委員会は、公平性、多様性、受容性を重視する文化を促進し、幹部レベルと組織全体の両方において、誘致、維持、能力開発、モチベーションの向上に貢献します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちは、株主の長期的な利益のために経営を行うためには、優れたコーポレートガバナンスが重要であると考えています。取締役会は、取締役会の運営に関する明確なパラメーターを設定するために、一連のコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイト www.investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/governance でご覧いただけます。

ディレクターの指名プロセス

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は取締役選挙に立候補する候補者を推薦し、取締役会は候補者を指名します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、優秀な取締役候補者を特定する目的でサーチ会社を雇用する権限があり、そのような企業には手数料が支払われます。株主は、「追加情報—株主提案の要件」に記載されているように、当社の細則および適用法に従って、取締役として選出される人物を指名することもできます。

理事会メンバー基準

取締役は、個人的および職業的倫理観、誠実さ、価値観を持ち、ビジネスに精通し、会社に真に関心を持ち、株主の長期的な利益を代表することに専念すべきであるというのが取締役会の方針です。私たちの目標は、スキル、経歴、経験が相補的であり、私たちのビジネスに影響を与えるさまざまな分野を網羅するメンバーで構成される、バランスの取れた多様な取締役会です。取締役候補者を審査するにあたり、取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、性別、人種、民族、年齢、性的指向、性同一性など、さまざまな経歴を持つ候補者を検討します。

取締役とのコミュニケーション

取締役会との連絡を希望する株主は、取締役会または取締役会の非従業員メンバーにグループとして次の宛てに書面で連絡することができます。

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社

1111 リンカーンロード、スイート 802

フロリダ州マイアミビーチ33139

担当者:秘書

この通信は、取締役会向けの連絡であることを事務局長に示すために、「理事会コミュニケーション」という文字が目立つように表示する必要があります。そのような連絡を受け取ると、事務局長は速やかにその通信を宛先の関連する個人またはグループに転送します。スパム、迷惑メール、大量郵送、履歴書、その他の形式の求人、調査、ビジネス勧誘または広告など、理事会の義務と責任に関係のない特定の項目は除外される場合があります。事務局長は、軽薄な、過度に敵対的、脅迫的、違法または同様に不適切であると誠実に判断した通信を転送しません。

提案番号2:

独立登録公認会計事務所の承認

取締役会の監査委員会は、グラント・ソーントンを2023年度の独立登録公認会計事務所に任命しました。株主にこの任命を承認するよう求めています。

SECの規制とナスダック上場基準により、当社の監査委員会は独立登録公認会計士事務所を雇い、維持し、監督することが義務付けられています。当社の監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所と当社との間のすべての関係、独立登録公認会計事務所の客観性と独立性に影響を与える可能性のある開示された関係またはサービス、および独立登録公認会計事務所の業績を審査することを含め、独立登録公認会計士事務所の独立性を審査します。適用法や付則では株主の承認は義務付けられていませんが、優れたコーポレートガバナンスの観点から、独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントンを選定することにしました。

グラント・ソーントンの代表者が会議に出席し、代表者が希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることを期待しています。

グラント・ソーントンは、2018年から独立登録公認会計士事務所を務めています。

独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針

監査委員会憲章に従い、監査委員会は当社の会計、報告、および財務慣行を監督する責任があります。監査委員会は、当社の外部監査人を選定、任命、雇用、監督、維持、評価、解任する責任を負います。また、適用されるすべての法律に従い、外部監査人が当社に提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、外部監査人に支払う料金およびその他の報酬を設定する責任があります。2022年に、監査委員会はGrant Thorntonが提供するすべての監査サービスを事前に承認し、非監査サービスを許可しました。

主任会計士の費用とサービス

以下は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に提供された当社の年次財務諸表およびその他のサービスの監査に対してグラント・ソーントンが請求する手数料を示しています。

理事会は、グラント・ソーントンの2023年度の独立登録公認会計事務所への任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

第3号議案:

会社の特定の役員の責任を制限するための会社の設立証明書の修正の承認

当社の修正および改訂された設立証明書の第7条では、現在、DGCLのセクション102（b）（7）に従って、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限することが当社に規定されています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102 (b) (7) が改正され、企業の設立証明書に、特定の行為における注意義務違反に対する特定の上級企業役員の金銭的責任を撤廃または制限する条項を含めることができるようになりました。取締役会は、特定の行為における注意義務違反に対する当社の特定執行役員の金銭的負債の撤廃を規定する改正改正を満場一致で承認し、推奨すると宣言しました。また、株主にそのような改正を承認するよう勧告しています。この提案が承認されると、当社は、本書に添付されている形式で、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）を付録Aとして提出します。

改正案の目的と考えられる影響

理事会は、DGCLに含まれる準拠法との一貫した規定を維持するために、改正および改訂された法人設立証明書を改正したいと考えています。取締役会は、改正証明書により、当社のDGCLおよび修正および改訂された法人設立証明書に基づく役員および取締役の一貫性のない扱いが是正されると考えています。

取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について意思決定を行う必要があることがよくあります。取締役や役員は、時宜を逸した機会や課題に対応して意思決定を行わなければならないことが多く、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟または訴訟という重大なリスクが生じる可能性があります。個人的リスクに関する懸念を制限することで、取締役と役員の両方が株主の利益を促進する上で最善の経営判断を下すことができます。

デラウェア州の多くの企業が、設立証明書に役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。提案された修正証明書を採択しなかった場合、当社の優れた役員候補者の採用と定着に影響が及ぶ可能性があります。優秀な役員候補者は、負債、弁護費用、その他の訴訟リスクにさらされる可能性が、会社の役員を務めることの利益を上回ると結論付ける可能性があります。さらに、受託者責任違反を理由とする企業に対する請求は今後も増え続けると予想されます。役員免責条項を採用しないデラウェア州の企業は、会社の事業から経営陣の注意がそらされることに加えて、役員補償費用の増加や取締役および役員の賠償責任保険料の増加という形で、不釣り合いな金額の迷惑訴訟や費用の増加を経験する可能性があります。

提案された修正証明書は、集団訴訟を含む株主が提起した直接請求に関連する受託者注意義務違反による金銭的損害賠償について、特定の役員の免責を認めるものですが、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が会社名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。現在、当社の修正および改訂された設立証明書に基づく取締役の場合と同様に、改正証明書は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、および役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限するものではありません。

必要投票、提案の効果

この提案が承認されるには、議決権のある株式の少なくとも3分の2（66および2/3％）の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案について株主の承認が得られない場合、修正証明書はデラウェア州務長官に提出されません。

取締役会は、会社の特定の役員の責任を制限するために、当社の修正および改訂された設立証明書の修正の承認に賛成票を投じることを推奨します。

役員報酬

このセクションでは、2022年度における当社の最高経営責任者と次に報酬の高い2人の執行役の報酬の概要を説明します。当社では、これらの個人を指名された執行役員と呼んでいます。2022年の指名された執行役員は次のとおりです。

•当社の最高経営責任者、アーロン・ロリンズ博士

•当社の最高執行責任者、ロナルド・P・ゼルホフ、

•当社の最高財務責任者、デニス・ディーン。

報酬概要表

次の表は、2022年度および2021年12月31日に終了した会計年度（「2021年度」）に当社の指名された執行役員（「NEO」）に授与された、または当社に支払われた役員（「NEO」）が当社に勤務したことに関連して授与された、または支払われた報酬を示しています。

(1) この列の金額は、ゼルホフ氏への新規株式公開に関連して支払われた4,750,000ドル、ディーン氏への1,800,000ドルの現金ボーナス報奨と、ロリンズ博士に関連してゼルホフ氏に支払われた基本給57万ドルの調整に関連してロリンズ博士に支払われた35,000ドルの新規株式公開前に支払われた35,000ドルの賞与を反映しています。年半ばの業績達成マイルストーンと、サインオンボーナスとしてディーン氏に225,000ドルが支払われました。

(2) この欄の2022年の金額は、当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年計画」）に従って付与された50％の制限付株式ユニット報酬（「RSU」）と50％の業績連動型制限付株式ユニット報酬（「PSU」）で構成される当社の年間役員長期報酬プログラムに関連する1回限りの株式報奨の付与日の公正価値を表しています。業績連動型譲渡制限付株式単元の報奨額はそれぞれ、特定の同業他社グループと比較した相対的な株主総利回り（「RTsR」）の達成に基づいています。これらのアワードは、獲得できるアワードの最高レベルとして 0% から 200% までさまざまです。この欄の2021年の金額は、FASB ASC Topic 718に従って決定された、当社の新規株式公開に関連する1回限りの株式報奨の付与日の公正価値を表しています。2021年の株式報奨に関する詳細については、「IPO株式報奨の取り扱い」という見出しの下にある説明をご覧ください。

(3) この欄の金額は、2022年に指名された執行役が獲得した年間インセンティブ報酬の支払いを反映しています。この欄の金額には、以下の「要約報酬表への説明開示—ロリンズ博士への株主ボーナス」で説明されているように、2021年にロリンズ博士に支払われた解約手数料を含む、ロリンズ博士が2021年に獲得した株主ボーナスも反映されています。

(4) 2022年12月30日、最高執行責任者のロナルド・ゼルホフは、当社と分離契約を締結しました。離職契約に関連して、ゼルホフ氏の雇用契約に基づいて退職金が幹部に支払われました。「その他すべての報酬」欄に表示されている金額は、2022年にゼルホフ氏に支払われた退職金、ロリンズ博士が行った外科手術に関連して支払われた手術関連サービス料、および当社が支払った医療、歯科、眼科保険の保険料を表しています。

概要報酬表への説明文開示

年間基本給

指名された各執行役員の基本給は、特定の職務および職務を遂行したことに対する各年の報酬の固定要素です。指名された執行役員の2022年の年間基本給は、上記の報酬概要表に記載されています。

2021年5月、当社の取締役会は、ロリンズ博士の年間基本給を30万ドルから60万ドルに引き上げ、ゼルホフ氏の年間基本給を30万ドルから50万ドルに引き上げることを承認しました。ロリンズ博士の年間基本給はさらに875,000ドルに引き上げられ、ゼルホフ氏の年間基本給はさらに575,000ドルに引き上げられました。いずれの場合も、新規株式公開に関連して、2021年10月28日に発効しました。2021年6月1日より、ディーン氏が当社に入社したときの年間基本給は395,000ドルでしたが、ディーン氏の年間基本給は、新規株式公開に関連して395,000ドルから50万ドルに引き上げられ、2021年10月28日に発効しました。

年間キャッシュボーナス

指名された当社の執行役員は、年間の基本給に加えて、取締役会の単独かつ絶対的な裁量により決定された業績目標の達成に基づいて、各会計年度の年間現金業績ボーナスを受け取る資格があります。2022年には、ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏は、年間EBITDA実績に基づいて、それぞれ年間基本給の100％、75％、75％の年間インセンティブ現金報酬を受け取る資格がありました。2022年2月、取締役会は2022年の予算EBITDA目標である6,000万ドルと予算収益目標である1億7,750万ドルを承認しました。2022年の業績期間のEBITDAは4,310万ドル、収益は1億6,880万ドルでした。ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏は、業績目標と会社目標の比較、および指名された各執行役員の業績とそれぞれの個人目標を比較した結果、それぞれ340,375ドル、172,500ドル、143,875ドルのボーナスを獲得しました。これらのボーナスは2023年の第1四半期に支払われます。

年間エクイティアワード

当社は、2022年の株式インセンティブ報奨制度に基づき、ロリンズ博士、ゼルホフ氏、およびディーン氏のそれぞれにRSUとPSU（「年間賞」）を授与しました（「年間賞」）。ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏の年間賞は、RSU形式が50％、PSU形式が50％でした。

ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏の年次報奨に関連して付与されたRSUの数は、それぞれ当社の普通株式64,386株、普通株式21,156株、普通株式18,396株に及びます。RSUは、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いおよび給付」に別段の定めがある場合を除き、その日も引き続き雇用されることを条件として、付与日の最初の3周年に毎年3分の1の権利が授与されます。

ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏の場合、2022年の年次賞に関連して付与されたPSUの数は、それぞれ当社の普通株式64,385株、普通株式21,155株、普通株式18,396株に及びます。PSUは、特定の同業他社グループに対する当社の株主総利回り（「RTSR」）に基づいて権利が確定します。RTsRに基づくと、アワードは総ユニット数の 0% から 200% の範囲の株式で決済されます。PSUの権利確定は、以下の「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いおよび給付」に別段の記載がある場合を除き、業績目標が達成された日に引き続き雇用されることが条件となります。支配権が変更された場合（2021年の計画で定義されているとおり）、PSUの基礎となる業績条件は 100% 満たされていると見なされ、PSUは3年間の業績期間の残りの期間にわたって時間ベースの権利確定のみの対象となります。ただし、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いおよび給付」に別段の記載がある場合を除き、その日もサービスを継続することを条件とします。

メリット

現在の指名された執行役員は全員、医療、歯科、眼科を含む当社の従業員福利厚生プランに、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で参加する資格があります。ただし、指名された執行役員には、そのような福利厚生の保険料の全額を支払う必要があります。当社は通常、指名された執行役員に特典や個人的な福利厚生を提供しません。

雇用契約

2021年10月5日、当社は、新規株式公開に関連して、ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏のそれぞれと修正および改訂された雇用契約（「修正および修正された雇用契約」）を締結しました。この契約は、新規株式公開の完了時に発効しました。ゼルホフ氏に関して以下に記載されている場合を除き、上記の報酬概要表に開示されているすべての報酬には、修正および改訂された雇用契約が適用されました。

改正および改訂された雇用契約はそれぞれ、役員が875,000ドル（ロリンズ博士の場合）、575,000ドル（ゼルホフ氏の場合）、50万ドル（ディーン氏の場合）の基本給を受け取ることを規定しています。これらは毎年見直され、経営幹部の同意なしに増額することはできますが、減額することはできません。改正および改訂された雇用契約では、役員が年間業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格があり、目標年間ボーナスは基本給の100％（ロリンズ博士の場合）と基本給の75％（ゼルホフ氏とディーン氏の場合）です。このボーナスは、取締役会が毎年決定する業績目標の達成に基づいて獲得されます。年間ボーナスは、獲得した範囲で、一括で支払われます。

改正および改訂された雇用契約では、新規株式公開の完了後、合理的に実行可能な限り速やかに、経営幹部が特別な1回限りの株式報奨金を受け取ることも規定されていました。株式付与については、上記の「IPO株式報酬」に記載されています。

改正および改訂された雇用契約に基づき、経営幹部も当社の年次株式付与プログラムに参加する資格があり、このような年次株式付与は2022年の第1四半期に初めて行われます。ロリンズ博士の修正条項および改訂後の雇用契約によると、2022年の年次株式交付金は、付与日の公正価値が基本給の 200% に相当し、当該報奨の一部は、3年間にわたって均等な年次分割払いで権利が確定する制限付株式ユニットという形で付与されます。すべての株式報奨は、取締役会の承認を条件としています。ゼルホフ氏とディーン氏のそれぞれの改正および改訂された雇用契約では、新規株式公開の完了後、経営幹部が4,750,000ドル（ゼルホフ氏の場合）および1,800,000ドル（ディーン氏の場合）の特別な1回限りの現金ボーナスを一括払いで受け取ることも規定されていました。

修正および改訂された雇用契約に基づき、経営幹部は、60日前の書面による通知により、いつでも理由を問わず、それぞれの雇用を終了することができます。ただし、当社は、辞職を自発的な辞任以外のものに変更することなく、役員の最終雇用日を60日の通知期間内の任意の日付に延期することができます。当社は、「障害」（修正および改訂された雇用契約で定義されているとおり）を理由に、または「原因」（以下に定義）を書面で通知した時点で、役員の雇用を直ちに終了することができます。役員の死亡または障害により、または「正当な理由」（以下に定義）なしに辞任したことにより、役員の雇用が終了した場合、当社は、役員（またはその受益者）に（i）解雇日までの未払いの基本給、（ii）未払いの未払いの有給休暇の支払い、（iii）適切な経費報告書の提出後、払い戻しを行う必要があります。適切に発生した費用、および (iv) その人が受ける資格のあるその他すべての既得権または給付（総称して「未払給付」）。

当社が理由なく役員の雇用を終了した場合（Zelhof氏の場合は90日前に書面で通知する必要があります）、または経営幹部が「正当な理由」（以下に定義）で雇用を終了した場合、当社は役員に未払給付金を提供しなければならず、役員が請求の免除を執行および取り消さないことを条件として、（ロリンズ博士の場合）2倍の一括払いを支払う必要があります。そして、（i）役員の年間基本給と（ii）目標年間賞与の合計を1.5倍（ゼルホフ氏とディーン氏の場合）、いずれの場合も、当該雇用終了時点で有効なレートと目標金額に基づきます。

Rollins博士とZelhof氏のそれぞれとの修正および改訂された雇用契約において、「原因」とは、通常、経営幹部による（i）当社またはその子会社または関連会社（それぞれ「企業グループメンバー」）または当社またはその子会社または関連会社が事業、管理を提供する個人または専門家の資金または財産の詐欺、横領、またはその他の不正流用を意味します。管理、マーケティング、またはその他のサポートサービス（「管理慣行」）、(ii) 直接的または間接的に有害な重大な違法行為企業グループメンバーまたはマネージドプラクティスに関する重要な事項、(iii) 雇用契約または経営者と企業グループメンバーとの間のその他の契約に基づく義務の不履行または重大な点での違反、(iv) メディケア、メディケイド、TRICARE、またはその他の連邦、州、または政府の医療プログラムに基づく除外、制限、解約、または起訴の委託または有罪判決重罪または道徳上の乱れ、横領、詐欺を含む犯罪に対する有罪または異議申し立てなし、またはメディケア、メディケイド、TRICARE、その他の連邦、州、または政府の医療プログラムに基づき、経営幹部、企業グループメンバー、サービス、またはマネージドプラクティスの対象となると合理的に予想される犯罪行為。（v）経営幹部が会社グループメンバーまたはマネージドプラクティスに関する義務と責任を履行する能力を損なうアルコールまたは規制薬物の使用、または重要な点においてマネージドプラクティスに関する義務と責任を遂行する能力を損なうもの (vi) いずれかの合法性、有効性、または執行可能性に異議を唱えることマネージドプラクティス文書、(vii) いずれかの企業グループメンバーによる当該契約の重大な違反以外の理由による企業グループメンバーとのマネージドサービス契約の執行者が所有または管理するマネージドプラクティスによる解約、(viii) いずれかの企業グループメンバーとの管理サービス契約の幹部が所有または管理するマネージドプラクティスによる故意の違反、または (ix) 経営幹部が会社グループメンバーとの辞任について適時に通知しなかった場合雇用契約。項目 (ii)、(iii)、(viii)、(ix) に関しては、取締役会がそのような措置を書面で経営幹部に通知し、幹部がそのような通知から30日以内に訴訟を是正しなかった場合にのみ、そのような行為が「原因」となります。ロリンズ博士の場合、「原因」には、カリフォルニア州またはニューヨーク州で医療を行うための免許が取り消されたり、解雇されたり、取り消されたり、一時停止されたり、放棄されたり、試用期間に置かれたりすることも含まれます。

ディーン氏との改正および改訂された雇用契約では、「原因」は通常、上記のロリンズ博士およびゼルホフ氏と同じ方法で定義されますが、上記の「原因」の定義のプロング（iv）、（vii）および（viii）はディーン氏には適用されず、ディーン氏の有罪判決、または無罪の申し立てを含む条項に置き換えられます。道徳の乱れを伴う重罪や犯罪に異議を唱えるなんて

改正および改訂された雇用契約において、「正当な理由」とは、通常、（i）会社に対する所有権、義務または責任の大幅な削減、（ii）基本給の大幅な削減、（iii）主要な職場をフロリダ州マイアミの当社本社から25マイル以上離れた場所に移転、またはディーン氏の場合はテネシー州ナッシュビルから35マイル離れた場所への移転、または（iv）会社による雇用契約の重大な違反。正当な理由は、役員がそのような措置を最初に発生してから30日以内に書面で会社に通知し、会社がそのような通知から15日以内に訴訟を是正していない場合を除きます。もし

会社は、当社の制御が及ばない理由で処置または状態を改善することはできません。治療期間が15日間延長される場合があります。

ロリンズ博士とのエグゼクティブ・チェア契約

取締役会長への任命に関連して、ロリンズ博士は2023年1月4日に修正および改訂された雇用契約（「第2次修正および改訂された雇用契約」）を締結しました（以前、2022年12月30日付けのフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2として提出されていました）。ロリンズ博士の修正および改訂された雇用契約について上記で概説した報酬は、修正が会社での役割の変更を反映し、2回目の修正および改訂された雇用契約の期間を2024年10月29日まで延長するため、第2次修正および改訂された雇用契約でも変わりません。

ゼルホフ氏の別居合意

2022年12月30日、取締役会はロナルド・ゼルホフの最高執行責任者兼社長としての雇用を終了しました。このような雇用終了に関連して、ゼルホフ氏は会社と離職および一般釈放契約（「離職契約」）を締結しました（以前は、2022年12月30日付けのフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2として提出されていました）。この契約には、修正および改訂された雇用契約（以前はフォームS-1の登録届出書への別紙10.10として提出されていました）（ファイル番号333-3-3として提出されていました）260067)。さらに、特定の制限条項が引き続き有効であることを確認し、修正および改訂後の雇用契約に基づく通知期間を放棄することに関連して、ゼルホフ氏は、2021年と2022年にゼルホフ氏に付与されたPSUの一部を、それぞれ2024年3月31日および2024年12月31日まで、および176,388RSUの一部早期権利確定を受ける資格を維持する権利を有します。

従業員規約協定

また、当社は、2018年10月2日付でロリンズ博士と従業員規約契約（「ロリンズ規約契約」）を締結しました。この契約には、慣習的な守秘義務および中傷禁止条項のほか、発明の譲渡に関する規定が含まれています。2021年10月5日、当社はロリンズ・コヴナンツ協定の改正を締結しました。この改正は、新規株式公開の完了時に発効しました。改正されたロリンズ契約には、ロリンズ博士が当社に雇用されている間、および雇用終了後12か月間有効な、従業員および顧客に対する競業禁止および勧誘禁止条項も含まれています。

会計年度末における未払株式報酬

2022年12月31日現在、当社の指名された執行役員は、以下の表に示すように、当社に対して優れた株式ベースの報奨を授与しています。

(1) IPOアワードに関連して付与されたRSUアワードを含みます。RSUは、2022年11月2日、2023年11月2日、および2024年11月2日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。また、2022年2月25日に授与されたRSUアワードも含まれており、2023年1月1日、2024年および2025年1月1日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。

(2) 2022年12月30日のNASDAQでのエアスカルプト普通株式の終値である1株あたり3.70ドルに基づいています。

(3) IPOアワードに関連して付与されたPSUアワードを含みます。PSUは、上記の「IPOアワード」に記載されているように、3年間の業績期間にわたる業績条件の達成に基づいて授与されます。PSU には 100% のパフォーマンスで搭載されています。また、2022年2月25日に付与されたPSUアワードも含まれます。これらのアワードは、上記の「年間株式報酬」セクションで説明されているように、相対的な株主総利益の達成に基づいて決定されます。

(4) ロン・ゼルホフ氏との分離契約に基づき、2022年2月25日のIPOアワードに関連するPSUは180,744件、同氏の落札に関連するPSUは8,782件が未払いのままとなります。IPOアワードについては2024年3月31日までに、残りのアワードについては2022年12月31日までに業績目標が達成された場合、アワードはそれに応じて授与されます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いおよび給付

「雇用契約」で説明したように、改正および改訂された雇用契約では、特定の状況下でのNEOの雇用終了に関連して、特定の退職金を規定しています。

IPO 株式報奨の取り扱い

上記の「IPOアワード」で詳しく説明したように、ロリンズ博士、ゼルホフ氏、ディーン氏のそれぞれに、新規株式公開に関連してRSUとPSUを授与しました。RSUとPSUの助成金は、対象となる特定の解雇または支配権の変更に関連して、以下の待遇を規定しています。本セクションの「支配権の変更」への言及はすべて、2021年計画で定義されている用語を指します。

ロリンズ博士Dr. Rollinsが正当な理由なく、または彼の死亡または障害により解雇された場合、(i) ロリンズ博士に付与されたすべての権利確定されていないRSUは、当該終了日をもって有効期間満了し、全額権利が確定します。(ii) 権利確定されていないすべてのPSUは、公演期間中に雇用された時間に基づいて、公演中に指定された業績条件が達成されることを条件として、未払いのままであり、日割りで権利が確定する資格があります。ピリオド。「原因」と「正当な理由」という用語は、ロリンズ博士の雇用契約で定義されているとおりです。支配権が変更された場合は、すべてのPSUが目標金額で期限付きRSUに変換され、該当するパフォーマンス期間の終了時にクリフ権利が確定します。支配権の変更により適格雇用が解雇された場合、権利が確定していないすべてのRSUおよびPSUは、当該解雇の日付をもって有効期間が延長され、全額権利が確定します。

ゼルホフさんとディーンさんZelhof氏またはDean氏を理由なく、正当な理由で、または死亡または障害により解雇された場合、(i) 役員の雇用終了後12か月間に権利が確定したはずの権利が未確定のすべてのRSUは、当該解雇の日から権利が確定し、(ii) 権利が未確定であるすべてのPSUは、業績期間中の雇用期間に基づいて未払いのままであり、日割り計算で権利が確定する資格があります、雇用終了後12か月間、その12か月間に指定された業績条件が達成されることを条件として、雇用終了後12か月間月の期間。「原因」と「正当な理由」という用語は、役員の雇用契約で定義されているとおりです。支配権が変更された場合は、すべてのPSUが目標金額で期限付きRSUに変換され、該当するパフォーマンス期間の終了時にクリフ権利が確定します。変更統制の直後18か月間に適格雇用が解雇された場合、権利が確定していないすべてのRSUおよびPSUは、当該解雇の日付をもって有効期間が確定します。

取締役報酬

次の表は、2022年度中に取締役会への貢献に関連して取締役会の非従業員メンバーに授与された、または得た、または支払われた報酬を示しています。ロリンズ博士の2022年度の報酬は、上記の「報酬概要表」および添付の説明に記載されています。以下の表に記載されている場合を除き、2022年度については、取締役会のどのメンバーにも報酬を支払っていません。

(1) この欄の金額は、年間現金留保金、委員長および委員会会費を表しています。ファインスタイン氏やソロフ氏を含め、当社の役員である取締役、およびVesey Street Capital Partners, L.L.C. によって指名された取締役は、AirSculptの取締役報酬を受け取りませんでした。

(2) この欄の金額は、FASB ASC Topic 718に従って決定された、2021年プランに基づいて付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値を表しています。当社の新規株式公開に関連して付与されたアワードは、付与後1年で決済されます。アーロン氏、チュー氏、ヒギンズ氏、ネツキー氏のそれぞれについて、2022年12月31日現在発行されている譲渡制限付株式単元報奨総額は18,427件です。

取締役報酬表への説明文

新規株式公開に関連して、非従業員取締役の報酬に関する正式な方針を採用しました。従業員を兼務する取締役は、取締役または取締役会の委員会のメンバーとしての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。非従業員取締役（取締役としての功績に対して報酬が支払われないアダム・ファインスタインとダニエル・ソロフを除く）の報酬には、年間75,000ドルの現金留保金が含まれます。さらに、非従業員取締役（取締役としての職務に対して報酬が支払われないアダム・ファインスタインとダニエル・ソロフを除く）にも、取締役会の監査委員会、報酬委員会、または指名およびコーポレートガバナンス委員会での勤務に対して、追加の現金留保金が支給されます。監査委員会の委員長にはさらに20,000ドルの現金留保金が支給され、監査委員会の他のメンバーにはさらに10,000ドルの現金留保金が支給されます。報酬委員会または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長には、それぞれ15,000ドルの追加キャッシュリテーナーが支給され、当該委員会の他のメンバーには7,500ドルの追加キャッシュリテーナーが支給されます。取締役会の各委員会に勤めるための現金留保金は、すべて四半期ごとに支払われます。すべての現金留保金は、一部のサービス期間については日割り計算されます。現金報酬に加えて、（i）付与日の1周年または（ii）次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方に、従業員以外の取締役（取締役としての職務に対して報酬が支払われないアダム・ファインスタインとダニエル・ソロフを除く）には、毎年RSUの助成金が支給されます。2022年度については、2021年度計画に基づき、各非従業員取締役に18,427RSUを付与しました。このRSUは、各非従業員取締役がその日まで引き続き勤務することを条件として、2023年5月11日に権利が確定します。

執行役員

以下は、2023年3月21日現在、当社の執行役員を務める個人の氏名、年齢、役職、およびビジネス経験の簡単な説明の一覧です。

2022年12月30日、取締役会は、2022年12月30日をもって、ロナルド・ゼルホフの最高執行責任者兼社長としての雇用を終了しました。以下で説明するように、ゼルホフ氏は会社と分離および一般リリース契約（「分離契約」）を締結しました。この契約では、雇用契約のセクション7に規定されている退職手当（以前はフォームS-1（ファイル番号333-260067）の会社登録届の別紙10.10として提出されていました）、および特定の株式報奨の権利確定を継続しました。

(1) トッド・マガジンとアーロン・ロリンズ博士の経験については、「理事会」を参照してください。

デニス・ディーンは、2021年6月1日から当社の最高財務責任者を務めています。ディーン氏は、マルチサイト医療サービスで20年以上の経験があります。当社に入社する前は、2019年1月から2020年12月までエンビジョン・ヘルスケアの財務および運営担当上級副社長を務めていました。ディーン氏はまた、2008年から2018年までSurgery Partnersとその前身であるSymbionの最高会計責任者兼コーポレートコントローラーを務め、2015年にSurgery Partnersを上場させたチームの一員でもありました。Symbionに入社する前は、ヘルスケアに焦点を当てた金融コンサルティング会社であるResource Partners, LLCを共同設立し、デロイトでキャリアをスタートさせました。ディーン氏は公認会計士であり、ウエスタンケンタッキー大学で会計学の学士号とMACCを取得しています。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

受益所有権

次の表は、（i）当社の普通株式の5％以上を受益的に所有することがわかっている各個人または関連人のグループ、（ii）各取締役および指名された執行役員、および（iii）すべての取締役および執行役がグループとしての、2023年3月21日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。これらの規則は通常、有価証券の実質的所有権を、当該有価証券に関して単独または共有する議決権または投資権を有する者に帰属します。当社の知る限り、別段の定めがない限り、適用される共同体財産法に従い、以下に列挙されているすべての個人は、受益的に所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。

適用される所有割合は、2023年3月21日現在の発行済み普通株式56,711,260株に基づいています。2023年3月21日から60日以内に権利が確定し、決済される可能性のあるRSUは、その人の所有割合を計算する目的で、未払いであり、RSUを保有している人が受益的に所有しているものとみなされますが、他の人の所有率を計算する目的では未払いとして扱われません。特に明記されていない限り、各上場株主の住所は、フロリダ州マイアミビーチ33139のリンカーンロード1111、スイート802です。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在有効なすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

セクション 16 (a) 報告

取引法第16条（a）では、当社の取締役、執行役員、および10％を超える株主は、当社の証券の当初の受益所有権およびその後の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらのレポートは通常、フォーム3、フォーム4、フォーム5レポートと呼ばれます。また、報告書のコピーも提出する必要があります。

当社が所持しているこのようなフォームの写しの確認と、報告者からの書面による表明のみに基づくと、これらの報告者はすべて、2022年12月31日に終了した会計年度の提出要件を満たしていると考えています。

特定の関係および関連当事者との取引

プロフェッショナルサービス契約

当社は、スポンサーであるアーロン・ロリンズ博士およびその他の株主（総称して「アドバイザー」）と2018年10月2日からプロフェッショナルサービス契約（以下「プロフェッショナルサービス契約」）を締結し、アドバイザーが特定の管理およびアドバイザリーサービスを当社に提供しました。各アドバイザーはEBS Parent LLCの所有権を有していました。プロフェッショナルサービス契約に基づき、当社は、利息、税金、減価償却費および償却前の連結収益の2％のいずれか多い方から、ロリンズ博士との雇用契約の条件に従ってロリンズ博士に支払われる株主ボーナスとしてロリンズ博士に支払われた金額を差し引いた金額を差し引いた合計50万ドルの年会費をアドバイザーに支払うことに合意し、手数料は四半期ごとに前払いで支払われ、手数料はアドバイザー間で配分されました当該アドバイザーが保有するEBS Parent LLCの優れたクラスAユニットに基づいています。契約に基づき、アドバイザーのサービス提供に関連して発生した自己負担費用もアドバイザーに払い戻しました。2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度に、当社はロリンズ博士との雇用契約の条件に従ってロリンズ博士に支払われる株主ボーナスを含め、毎年約50万ドルの管理費を負担しました。プロフェッショナルサービス契約は、ロリンズ博士との雇用契約の条件に従ってロリンズ博士に支払われる株主ボーナスを含め、総額1,000,000ドルの解約手数料で新規株式公開が完了する直前に終了しました。

管理サービス契約と継続契約

エリート・ボディ・スカルプチャー、PC（カリフォルニア）、EBSフロリダ、PLLC、EBSミネソタLLC、マディソン・アベニュー・メディカルPLLC（ニューヨーク）（以下「ニューヨーク・プロフェッショナル・アソシエーション」）、EBSテネシー、PLLC、PLLC、EBSユタ合同会社、EBSバージニア合同会社、EBSワシントンPLLCとMSAを締結しました C。これらの専門家協会はそれぞれ、アーロン・ロリンズ博士が所有しています。アーロン・ロリンズ博士は、これらの専門家団体への所有権を理由として、追加の報酬を受け取ることはありません。

2020年7月、アーロン・ロリンズ博士の父親であるアーレン・J・ロリンズ博士が所有するEBS Arizona, LLCとMSAを締結しました。このMSAに基づき、アーレン・J・ロリンズ博士は、アリゾナ州スコッツデールにある当センターのメディカルディレクターとして、2022年度および2021年度に、それぞれ48,655ドルと39,750ドルの報酬を受け取りました。

各MSAに関連して、当社はアーロン・ロリンズ博士およびアーレン・J・ロリンズ博士と継続契約を締結しました。ただし、ニューヨーク州法に基づく制限により、ニューヨーク専門家協会に関する継続契約は締結されていません。

株主間契約

新規株式公開に関連して、当社は新規株式公開に関連してスポンサーおよびアーロン・ロリンズ博士の関連会社と株主契約（「株主契約」）を締結しました。株主間契約では、とりわけ、当社の株主総会において、スポンサーの関連会社から取締役として指名された多数の個人（それぞれ「スポンサー取締役」）を指名することが義務付けられています。これにより、そのような個人、および当社の取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって、または指示により指名された他の個人が、当社の取締役として考慮され、すべての取締役が考慮されます。再選の必要なしに引き続き務めるスポンサー・ディレクターの数当社の取締役は次の者と同等になります。

•スポンサーの関連会社が合わせて当社の発行済み普通株式の25％以上を有益に所有している場合、2人のスポンサー取締役、および

•スポンサーの関連会社が合わせて当社の発行済み普通株式の10％以上、25％未満を有益に所有している場合、1人のスポンサーディレクター。

株主間契約が有効である限り、スポンサーディレクターはスポンサーの同意がある場合にのみ解任できます。スポンサーディレクターの解任または辞任により取締役会に欠員が生じた場合、株主契約により、欠員を埋めるために、スポンサーの関連会社から指名された個人を選挙対象として指名することが義務付けられています。さらに、スポンサーの関連会社が発行済み普通株式の25％以上を保有している限り、スポンサーの関連会社の同意なしに、取締役会に所属する取締役の数が8人を超えないようにするために必要なすべての措置を講じる必要があります。さらに、スポンサーの関連会社が取締役会に選出されるために2人のスポンサーディレクターを指名する権利がある限り、当社は取締役会の議長をスポンサーの関連会社によって選ばれた個人になるように必要なすべての措置を講じる必要があります。

さらに、株主間契約により、アーロン・ロリンズ博士が当社の発行済み普通株式の10％以上を有益に所有している限り、アーロン・ロリンズ博士は1人の取締役（「ロリンズ取締役」）を取締役会に指名する権利を付与します。株主間契約が有効である限り、ロリンズの取締役を解任できるのはRollins社の取締役のみです。

アーロン・ロリンズ博士の同意を得て。ロリンズ取締役の解任または辞任により取締役会に欠員が生じた場合、株主契約により、欠員を埋めるために、アーロン・ロリンズ博士が指名した個人を選挙対象として指名することが義務付けられています。

株主契約では、通常の取締役賠償責任保険に加入し、スポンサー取締役およびロリンズ取締役と補償契約を締結することも義務付けられています。

登録権契約

新規株式公開に関連して、スポンサーであるアーロン・ロリンズ博士と登録権契約を締結しました。登録権契約は、スポンサーとアーロン・ロリンズ博士に、一定の条件に従い、スポンサーが保有する当社の普通株式について、発行登録権を含む特定の要求登録権を付与します。さらに、当社が普通株式を追加登録して一般に売却する場合、当社はスポンサーおよびアーロン・ロリンズ博士にその登録を通知し、一定の制限を条件として、当該登録にスポンサーおよびDr. Aaron Rollinsが保有する普通株式を含める必要があります。本契約には、かかる登録に関連する証券法に基づいて当社が行った申告またはその他の開示に起因またはそれに基づいて生じる特定の損失および責任（妥当な調査費用および法的費用を含む）に対して、当社のスポンサーおよびアーロン・ロリンズ博士、（証券法および取引法の意味の範囲内で）支配者とみなされる、または管理者とみなされる可能性のある人物、および関連当事者に有利な慣習的な補償条項が含まれています。

配当資本増強

2021年2月、当社はEBSペアレント合同会社に300万ドルの分配を行いました。

2021年5月、当社はクレジット契約を修正し、5,200万ドルのシニア担保付きタームローンを追加しました。この融資による収益と貸借対照表上の余剰現金は、EBS Parent LLCへの約5,970万ドルの分配金とこの取引に関連する手数料の支払いに使用されました。

役員および取締役の補償

当社は、各役員および取締役との補償契約の当事者です。補償契約は、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、役員および取締役に補償、経費の前払い、および払い戻しを受ける契約上の権利を付与します。さらに、デラウェア州法に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い可能性のある新しい取締役または役員と補償契約を締結する場合があります。前述の契約に基づき、証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の役員および取締役に許可される限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の監査委員会憲章では、監査委員会が「関連当事者取引」の審査、承認、不承認を第一の責任を負うことを定めています。関連当事者間取引とは、関係する総額が120,000ドルまたは当社の資産の 1% のいずれか少ない方を超えるか、超えると予想される取引であり、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を有している、または有することになる取引です。本方針の適用上、関係者とは、取締役、執行役員、取締役候補者または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の満期以降）、およびその近親者を指します。当社の取締役会は、監査委員会による関連当事者取引の審査と承認に関する方針を採択しました。

監査委員会報告書

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、公開会社会計監視委員会およびSECの該当する要件によって議論される必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従って要求される書面による開示および書簡を受け取り、独立会計士の独立性について独立会計士と話し合いました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表をフォーム10-Kの2022年度年次報告書に含め、SECに提出することを取締役会に推奨しました。

監査委員会はまた、グラント・ソーントンを2023年度の当社の独立登録公認会計事務所に任命しました。

追加情報

議決権行使資料に含めることを検討する株主提案の要件

SEC規則14a-8に従い、特定の株主提案は、2023年度の年次株主総会の当社の委任勧誘状に含める対象となる場合があります。来年の委任勧誘状に含めることを検討するには、遅くとも2023年12月2日の営業終了までに、当社のコーポレートセクレタリーが当社の主要執行機関で株主提案を受け取る必要があります。

年次総会に提出する株主提案の要件

当社の取締役会には、取締役会への株主推薦に関する書面による方針はありませんが、当社の細則に従って株主から提案された候補者については、検討するのが取締役会の慣行であると判断しました。当社の細則では、取締役会への株主指名やその他の提案が年次総会で検討されるためには、株主が会社の主要執行機関の秘書に書面で適時に通知していなければならないと規定されています。株主通知は、適時に当社に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が記念日の30日前または60日後以外の日付に設定されている場合は、営業終了までに通知を受け取る必要があります。当該年次総会の90日前、またはそれより遅い場合は、私たちが最初に開催した日の翌10日目年次総会の開催日を通知または公開する。2024会計年度の年次総会の日程がそれほど早まったり遅れたりしていないと仮定すると、2024会計年度の年次総会で提案することを希望する株主は、2024年1月10日までに、遅くとも2024年2月9日までに当社に通知する必要があります。このような通知には、株主が2024会計年度の年次総会の前に提出することを提案する各事項について、当社の細則で義務付けられている情報を提供する必要があります。当社の細則の無料コピーをご希望の場合は、フロリダ州マイアミビーチ33139のリンカーンロード1111番スイート802番地にあるAirSculpt Technologies社の秘書に連絡するか、investors@elitebodysculpture.com に電子メールでお問い合わせください。

会社定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2024年3月11日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。

参照による法人化

この委任勧誘状が証券法または取引法に基づく当社による他の提出書類に参照により組み込まれている限り、本委任勧誘状の「監査委員会報告書」という題名のセクションは、当該申告に別段の定めがない限り、組み込まれたとはみなされません。

SECに提出された2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kのコピーは、書面または口頭による要求により株主が無料で入手するか、インターネットwww.sec.govまたはwww.elitebodysculpture.comからアクセスできます。

電話またはインターネットによる投票

電話またはインターネットを介して普通株式の議決権を行使するための規定が設けられています。郵送で株式に投票することもできます。これらの方法のいずれかによる投票方法に関する具体的な指示については、この委任勧誘状に添付されている委任状または投票指示書を参照してください。

電話またはインターネットで投票を行っても、年次総会にオンラインまたは直接出席することを決定した場合でも、会議中の投票権には影響しません。

電話およびインターネットによる議決手続きは、株主の身元を認証し、株主が議決権行使の指示を行えるようにし、株主の指示が適切に記録されていることを確認できるように設計されています。当社は、お客様に提供されているインターネット投票手続きは、適用法の要件と一致していると知らされています。電話またはインターネットで投票する株主は、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、関連する費用がかかる場合があり、株主が負担しなければならないことを理解しておく必要があります。

その他の事項

理事会は、年次総会で審議すべきその他の事項について知りません。年次総会の前に他の事項が適切に行われた場合、または年次総会の延期または延期が予定されている場合、代理人として指名された人々は自由に投票することができます。

付録 A

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社

AirSculpt Technologies, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて組織され、存在する企業であり、以下のことを証明します。

FIRST: 社名はエアスカルプト・テクノロジーズ株式会社です。

第二に：法人の修正および改訂された設立証明書の第7条は、ここに次のように修正および改訂されます。

「会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限がDGCLで許可されていない、または今後修正される可能性がある場合を除きます。本第7条の修正、廃止、修正、または本第7条と矛盾する修正および改訂された証明書の条項の採択は、そのような修正、廃止、変更、または採択の前に発生した作為または不作為に関する会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。本第7条の株主による承認後にDGCLが改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたDGCLが許可する最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。」

第三に：この修正証明書は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択され、DGCLのセクション211の規定に従って会社の株主総会で当社の株主によって採択されました。

第四に：修正および改訂された法人設立証明書の他のすべての条項は、引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、当法人はこの修正証明書を現在、権限のある役員によって正式に執行させました [_______ __], 2023.

エアスカルプト・テクノロジーズ株式会社

投稿者:________________________________

名前:デニスディーン

役職:最高財務責任者