添付ファイル1.1
CHEMOMAB治療有限会社
…まで[•]アメリカ預託株
あるいは…[•]米国預託株式購入の事前出資株式承認証
そして[•]アメリカ預託株式を購入する権利証
引受契約
[•], 2023
イージス資本会社
何人かの代表として
本契約別表に掲げる引受業者
アメリカ大通り一三四五、二十七階
ニューヨーク，NY 10105
女性たち、さんたち：
Chemomab Treateutics Ltd.は、本プロトコルに記載されている条項と条件を満たした上で、
があなたと本引受プロトコル(“本プロトコル”)に表1に記載された他の引受業者(以下、“引受業者”と略称する)とを添付して、その代表(例えば)の合計金額(A)として販売することを提案するイスラエル列国法に基づいて設立され、存在する会社(以下、“会社”と略す)である[•](I)
米国預託株式、又は“米国預託株式”(“実株式”)は、1株当たり自社20株無額面普通株(“普通株”)又は(Ii)に相当する[•]*事前融資権証は最大購入となります[•]米国預託証券を1株0.01ドルの行使価格で売却し、その形式は添付ファイルA(“事前資金権証”)と(B)である[•]株式証明書を承認し，株式承認証ごとに米国預託株式を1枚行使することができ，行使価格は$とする[•]米国預託株式によると、取引期間は5年であり、証拠B(“一般権証”として付記されており、事前資本権証とともに“株式承認証”と呼ばれる)。取引中の実株式及び資金調達用権証及び付随する引受証は、(I)
一株確定株式又は事前資金援助権証を含む単位(“確定単位”)として販売され、各決定単位は、(I)
一株確定株式又は一株承認権証を購入して株式承認株式を購入する(以下、定義する)。会社株および/または事前資本権証と引受権証は単独で発行されるが、今回の発行では
とともに購入する。
また、会社は代表に選択権を与えることを提案しており、購入総額は最大で[•]アメリカ預託証明書を購入する追加アメリカ預託証明書及び/又は前払い資本権証は、会社単位の15.0%を占める
及び/又は最も多い[•]*追加株式引受証は、合計追加を購入します[•]米国預託証券は、今回発売された会社単位(“オプション単位”)の15.0%を占めている。
固定ユニットとオプション単位をここでは“単位”と呼ぶ.引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書を本稿では“株式承認証株式”と呼ぶ。株式、株式承認証、株式承認証株を総称して証券と呼ぶ
同等証券は、当社、信託銀行(“信託銀行”)であるニューヨークメロン銀行(“信託銀行”)及び米国預託証明書所持者及び時々実益所有者の間で2019年2月14日に締結されたいくつかの預金協定(“預金協定”)に基づいて発行される。
当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の要求と、証券取引委員会(以下、“委員会”という。)が採択した公表された規則及び条例(以下、“規則”と略す)の要求に応じて、予備募集説明書を含む表S-1(第333-269218号)の登録説明書(以下、定義を参照)を作成して提出した。本契約日までに必要な改訂。当該等の登録説明書(そのすべての改訂を含む)及び関連する予備募集規約(定義は以下に示す)の写しは、これまで当社によって交付され、又は他の方法で閣下に提供されている。“予備募集説明書”という言葉は、当社が規則第424(A)条に基づいて任意の時間に登録説明書の一部として、又は当社が証監会に提出する任意の予備募集説明書を意味する。本プロトコルで使用される用語“登録宣言”とは、初期登録宣言(すべての証拠品および財務明細書、および引用または他の方法で統合されて登録宣言の一部とみなされるすべての文書および情報を含む)を意味し、登録宣言が発効したときおよび日付(“発効日”)が修正される。規則第424(B)条に従って証監会に提出された最終入札説明書に記載されている情報(ある場合)を含み、“規則”第430 A条に従って施行されたときに“規則”の一部とみなされる。もし、当社が“規則”第462条(B)条に基づいて“規則”(“462(B)
登録説明書”)に従って追加証券を登録するための短い登録説明書を提出した場合、本プロトコルで使用される“入札説明書”という言葉は、登録説明書の発効時に採用される形態の入札説明書を意味するか、または、規則430 A条に依存する場合、入札説明書という言葉は、規則424(B)条に従って、規則424(B)に記載された期限内に証監会に提出される最終入札説明書をさらに含むべきである。
当社は、引受業者が法定株式募集説明書(以下、定義を参照)と目論見書の規定に従って、代表が適切と考えられる本協定の発効日と日後にできるだけ早く証券を公開することを提案していることを理解している。当社は、引受業者と取引業者がそれぞれの予備募集説明書の配布または配布を許可されていることを確認し、適用されれば、各発行者は、入札説明書(以下の定義を参照)を自由に作成し、入札説明書の配布を許可する(当社が引受業者に改訂または補足を提供する場合は、時々修正または補足する)。
1.本プロトコルに含まれる陳述、保証および合意に基づいて、本プロトコルの条項および条件を遵守する場合に、証券の販売、購入、交付および支払いを検討する
当社は、各引受業者への発行及び販売に同意し、各引受業者は、共同で当社に本契約を購入するのではなく、“購入予定会社単位数”の欄に当該引受業者名に対する会社単位数を共同で購入することに同意する。会社株と一般権証(1部は共通単位)の合併買収価格は
ドル[●](公開発売価格の93%)。前払い資金株式承認証と一般株式承認証(“前払い資金単位”)の合併購入価格は$[●](一般に提供される価格の93%から0.001ドルを差し引く)。
声明(B)：声明によると、会社の株式証明書の交付は、ニューヨーク10105号アメリカン通り1345号27階Aegis Capital Corp.のオフィス、ニューヨーク市時間午前10：00、本契約日後の第2営業日またはその他の日付の午前10：00を通過しなければならない。本契約締結日から10(10)営業日までに、会社と代表が合意します(交付と支払いの時間と日付を“単位決済日”と呼びます)。単位成約日と任意の他の成約日(定義は以下参照)をそれぞれ“成約日”と“成約日”と呼ぶ
協定(C)：協定によれば、会社単位の支払いは、電子送金によって直ちに利用可能な資金、またはニューヨークで認証または公式の銀行小切手または小切手で会社のbr}決済所(同日)に会社の注文に基づいて抽出された資金を支払い、それぞれの証明書で引受業者のそれぞれの口座の株式および/または株式証明書引受業者によって購入された株式および/または株式証の代表である。
任意の締め切りの2(2)営業日前に、代表は、会社に引受業者に証券を割り当てる投資家リスト(“投資家リスト”)を提供しなければならない。投資家リストは、このような各投資家に売却される証券の名称、住所、および数量を具体的に説明しなければならない。実盤株式の登録名称及び額面は、代表が会社単位の締め切り前に
を要求しなければならない、又は株式購入株式(以下に定義する)のように、第1(E)節で述べた超過配給行使通知当日に登録し、当社又はその代表がDTCの便宜施設を介して代表の口座に記入するように交付しなければならない。締め切りまでに、会社は株式証明書の草案を代表審査に提出しなければならない。締め切りには、会社は投資家リストに基づいて、アメリカ国家が認可した隔夜宅配サービスを通じて、このなどのbr手形を各投資家に郵送し、株式証明書を交付しなければならない。
はここで選択権(“超過配給選択権”)が付与されたことを表し，購入合計で最高となる[●]株式承認証株式を購入する追加米国預託証券及び/又は事前資本権証は、自社発売時に販売された会社単位の15.0%(“株式購入株式”又は“株式承認証”に相当し、状況に応じて)及び/又は最も多い[●]追加株式証明書で合算追加のものを購入します[●]株式承認証株式は、当社発売株式(“引受権証”)で販売された会社単位の15.0%を占めている。1株当たりオプション株式又はオプション事前計画単位が支払う購入価格は、本契約第1(A)節に規定する1株当たり普通単位又は事前資金単位価格から0.01ドルを減算し、オプション承認株式証1部当たりの購入価格は、オプション承認株式証1部当たり0.01ドルに等しくなければならない。超過配給オプションは代表全権裁量によって決定され、オプション株式及びオプション承認株式証、オプション前払い援助権証及びオプション承認株式証
，純オプション株式、純オプション融合資本権証、純期権承認株式証又はそれらの任意の組み合わせに適用される(それぞれ“オプション証券”と呼ばれ、総称して“オプション証券”と呼ばれる)。締め切りまたは適用可能な追加締め切り(場合によって決まる)までの任意の時間を代表して、超過配給選択権を取り消す書面通知を会社に発行することによって、その超過配給選択権の行使をキャンセルする。
超過配給行使通知は明記すべきである
(A)超過配当権を行使するオプション単位の総数；
(B)オプション単位の購入価格；
(C)オプション単位の登録名称及び額面；及び
(D)適用される追加締め切りは、締め切りと同じ日時であってもよいが、締め切りよりも早くてもよいし、締め切り後30日目(30)日よりも遅れてはならない。
オプション単位の支払い(“オプション証券支払い”)は、直ちに利用可能な資金を会社指定の口座に電信為替で送金し、ニューヨーク時間午前10：00に対応する超過配給通知で指定された日付に資金をニューヨーク10105号米国通り1345号27階Aegis Capital Corp.の代表オフィスに送金するか、または同じまたは他の日時が同じまたは他の日付および時間であり、その後の第5の営業日より遅くない。代表と会社は書面で合意することができる(“追加の締め切り”)。オプション証券支払いは、任意の譲渡税、印紙税、および売却オプション証券に関連する他の支払税と共に、任意の追加成約日に購入されるオプション単位を任意の追加成約日に代表に交付し、当社によって正式に支払われる。
2.当社は当社の陳述と保証を受けることに同意します。本契約の日からと締め切りまで、当社は各保険者に以下のように陳述と保証を行います
以下の声明によれば、(A)発効日前に、“登録説明書”が遵守され、“募集説明書”が発行された日に、“登録説明書”の任意の事後改訂が発効した日には、“募集説明書”、“登録説明書”、“募集説明書”(及びその任意の改正又は補充)の任意の補充又は改正が証監会に提出された日は、すべての実質的な面で“証券法”、“規則”、“1934年証券取引法”の要求に適合するであろう。改正された取引法およびその下の委員会規則および条例。“登録説明書”およびその修正案は、発効時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように、その中で陳述または必要ないかなる重大な事実も漏れていない。また、有効日
および上述した他の日には、登録説明書または目論見書、または上記のいずれかの修正または補足にかかわらず、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または陳述を要求する任意の重大な事実として省略される。任意の予備募集説明書が初めて委員会に提出された場合(登録説明またはその任意の修正案の一部として提出されても、規則424(A)条に従って提出されても)、およびそれに対する任意の修正または補足が初めて委員会に提出された場合、改正或いは補充されたこのような初歩的な株式募集規約はすべての重要な方面で証券法と規則の適用規定に符合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、あるいは漏れた陳述はその中の陳述が誤解性を持たないようにするためにその中で陳述或いは必要ないかなる重大な事実を陳述しなければならない。もし適用されれば、各引受業者は今回の発行に関連して使用するための初歩的な入札規約と募集定款を交付し、証監会の電子データ収集、分析及び検索システム(“EDGAR”)によって証監会に提出された電子転送コピーと同じである。S-T法規の許容範囲を除いて、前述の規定があるにもかかわらず、本第2(A)節の任意の陳述および保証は、登録説明書、任意の予備入札説明書または募集説明書中の陳述または漏れには適用されず、これらの陳述または漏れは、本明細書に基づくか、または本明細書に適合するか、またはいくつかの引受業者を代表して他の書面で提供されるものであり、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に特化されている(場合によって決定される)。当社は、複数の引受業者を代表して書面で提供される、登録説明書、任意の予備募集説明書又は入札説明書のための唯一の情報が[•]そして[•]株式募集説明書における“引受”のタイトル下の段落(総称して“引受業者情報”と呼ぶ)。
(B)適用まで(定義は後述)，(I)目論見書と法定募集説明書(定義は後述)表紙に示す公衆に公表されている価格と発行および販売されている証券数は，すべて一括して考慮する(総称して“一般開示資料パッケージ”と呼ぶ)，(Ii)一般開示資料パッケージと併せて考慮する任意の個別発行者は自由に
入札説明書を作成し，および(Iii)任意の個別書面テストである水域通信(定義は以下参照)，一般的な開示パッケージと共に考慮される場合、重要な事実を含むか、または含まれるか、または含まれるか、または、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述されなければならない重要な事実は、陳述されなければならない重要な事実を含み、陳述された場合には、誤った導電性はない。しかしながら、本宣言および保証は、引受業者情報に基づいて一般的な開示パッケージで行われた陳述または漏れには適用されない。
各発行者は、任意の電子ロードショー(証券法の下433(H)(5)条で定義された任意の“真の電子ロードショー”を含むがこれらに限定されない)を含む入札説明書(定義は以下を参照)を自由に作成する(各“ロードショー”)(I)本規約付表IIIにおいて決定され、(Ii)発行時に遵守され、すべての重要な点で証券法およびルールおよび取引法およびその下のルールおよび委員会のルールおよびルールの要件に適合する。当社は、限定されることなく、少なくとも1つのバージョンのロードショーを任意の人(証券を含む任意の潜在的投資家)に提供している(br}複数のバージョンのロードショーが書面で提供される場合、制限されないバージョンを提供する時間は他のバージョンよりも遅くない)。
本節と本プロトコルの他の場所で使用する
“適用時間”とは[•][午前中][午後三時](東部時間)本協定締結の日。
“法定株式募集説明書”とは、適用期間直前に登録説明書に含まれる証券に関する予備入札説明書を意味する。
“発行者自由執筆募集規約”とは、当社又は当社を代表して作成され、又は当社が証券を発売する際に使用又は言及された各“自由執筆募集規約”(定義は規則第405条参照)を意味するが、各ロードショーに限定されない。
規則第405条の定義によると、証監会はいかなる初歩的な募集定款、株式募集定款或いは任意の“自由に募集規約を書くことを禁止する”を発行していないが、当社の知っている限りでは、この目的について訴訟を提起したり、証券法
に基づいていかなる脅威を与えたりしていない。規則第424(B)条の規定に基づいて、任意の予備募集定款及び/又は募集定款及びその任意の補編のいずれかの規定を提出し、すでに又は規則第424(B)条に規定する方法及び時間内に提出されるであろう。規則第433(D)条又は規則第163(B)(2)条に基づいて、当社が提出しなければならない任意の材料が既に又は当該等の規則で規定された方法及び時間内に提出されることが規定されている。
*(D)*当社が次の文で述べた通知または代表者の公開発売および証券またはbrの販売に通知する前の任意の早い日まで、各発行者が株式募集規約(あるような)の発行日およびその後の任意の時間を自由に作成し、登録声明、法定募集規約または募集規約に記載されている資料と衝突、衝突、または抵触する資料は含まれない。
発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録説明書、法定募集説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するであろうか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、または陳述を要求するか、または陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、その後の状況に応じて、誤った導電性を持たない。当社は直ちに通知または直ちにbr代表に通知し、発行者が自由に目論見書を書くことを迅速に修正または補充し、このような衝突を除去または是正し、真実の陳述や漏れを排除または修正し、費用を自費する。
登録説明書に記載されている当社の財務諸表(そのすべての付記及び付表を含む)に基づいて、法定募集定款及び目論見説明書は、各重大な面で、当社及びその合併付属会社の指定日における財務状況、及び当社及びその合併付属会社の指定期間中の経営状況、株主権益及びキャッシュフロー表
；このような財務諸表及び関連付表及び付記、及び登録説明書の一部として証監会に提出した未審査財務資料は、普遍的に受け入れられた会計原則に従って作成され、関連期間内に一致して適用されるが、付記については他に明文規定がある可能性がある者は除外する。法定募集定款及び募集定款に掲載されている要約及び選定財務データは公平に各期日及び各指定期間の資料に記載され、すでに募集定款に掲載されている総合財務諸表と一致する基準に従って提出されている。
(F)ピマウェイ国際会計士事務所(“監査役”)のメンバー事務所Somekh Chaikinは、その報告を登録説明書の一部として委員会に提出する場合には、その報告がカバーする期間内に“証券法”及び“規則”に要求される独立した公的会計士である。
(G)当社及びその各付属会社によれば、当社が直接又は間接的に制御する各エンティティ(会社、共同、共同企業、協会又はその他の商業組織)(それぞれ“付属会社”)を含み、そのそれぞれが司法管轄区域又は組織に登録された法律に基づいて、正式な組織、有効な存在及び信用が良好であり、かつ、その各エンティティがすべての必要な権力及び許可を有し、法定募集定款及び募集定款に記載された方法で現在行われている業務を経営し、所有、及びその他の商業組織を含む当社及びその各付属会社に賃貸及びその物件を経営し、公開発売証券及び本契約に基づいてその義務を締結及び履行する。当社の各付属会社のすべての発行済み株式又はその他の所有権権益は、正式及び有効に許可及び発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる留置権、有料、住宅ローン、質権、担保権益、申索、投票権制限、持分、信託又はその他の財産権負担、優遇手配を受けない。どんな種類の欠陥や制限もあります。当社及びその各付属会社は、その経営業務の性質又はその所有、賃貸又は許可された資産又は物件が存在する場所において、このような資格を有する各司法管区内において、業務を展開する正式な資格を備え、良好な外国会社の地位を有しているが、個別又は全体がこのような資格を取得できなかった場合は、資産、物件、状況、財務又はその他の面又は経営結果に重大な悪影響を及ぼすことのない司法管轄区を除く。会社およびその子会社は、全体として、または証券または引受証券の公開を背景に考慮された業務事務または業務見通し(“重大な悪影響”)；当社の知る限り、当社は、そのような司法管轄区域で訴訟を提起したり、当社が知っている限りでは、撤回、制限または削減、撤回、制限または制限または権限または資格の削減を求めているか、または任意の司法管轄区域でその清算、清算または解散または任意の類似または同様の法的手続きについて訴訟を提起したり、債権者の利益のために、または委任係、行政引受人、受託者または同様の上級者のための任意の手配または債務改質協定を行ったりしていません。当社またはそのいずれのイスラエル子会社も、イスラエル列国会社登録所(“会社登録所”)によって“違反会社”に指定されておらず(第5759-1999号“イスラエル会社法”(同法に基づく条例に基づく“イスラエル会社法”)に該当し、イスラエル列国会社登録所もイスラエルで自社またはそのイスラエル子会社を解散する訴訟を提起していない。2023年3月にChemomab
LtdおよびChemomab Treateuticsイスラエル株式会社のいくつかの通知を受けたことを除いて、このような指定の根拠は何もない。
第(H)~(I)項(I)に従って登録説明書が提出されたときおよび(Ii)が本公告日に、当社は、過去3(3)の年内に重罪または軽罪を犯したと判断されず、規則405条に記載された司法または行政法令または命令の対象となっているが、これらに限定されない非規則第405条に定義された“不適格発行者”でもない。
法定株式募集規約及び募集定款に記載されている以外に、当社及びその各付属会社(I)は、すべての特許、特許権、発明、商標、商標出願、商号、商標出願、著作権出願、許可を使用するために、すべての特許、特許権、発明、商標、商標出願、商標出願、商号、サービスマーク、著作権、著作権出願、ライセンス、ライセンスを使用するために、すべての特許、特許権、発明、商標、商標出願、商標出願、サービスマーク、著作権、著作権出願、許可証を使用するのに十分な権利を有するか、または十分な権利を有するか、または十分な権利を有するか、または十分な権利を有することができる。独自技術(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自又は機密資料、システム、プログラム又はプログラムを含む)及びその他の同様の権利及び独自知識(それぞれの場合、登録されているか否かにかかわらず、登録出願を含む)(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、当社が現在行っている法定募集定款及び募集定款の提案による業務に必要なものである。当社又はその任意の付属会社は、いずれも受領していないか、又は承知していない。任意の知的財産権に関する他人の権利またはその主張の権利と衝突し、当社またはその任意の子会社は、他人の権利を侵害するいかなる権利または他人が主張する権利と衝突することを知らないか、または任意の知的財産権の権利に関する会社およびその子会社とのいかなる侵害または衝突を知らない；(Ii)その知られている限り、会社およびその各子会社が採用するプロセスおよび会社またはその任意の子会社が経営する製品およびサービス。第三者の知的財産権を侵害し、当社またはその任意の子会社は、知的財産権の侵害またはそれとの衝突に関するいかなる通知も受けておらず、当社またはその任意の子会社は、任意の知的財産権の侵害またはその主張との権利衝突を知らない、またはそのような侵害または衝突に関して、単独または全体に重大な悪影響を与えない限り、(Iii)法定入札説明書および入札説明書に記載されていることを除いて、当社またはそのいずれの付属会社も、その知的財産権について任意の第三者に使用料を支払い、許可を付与したり、他の対価格を提供したりする義務はありません。証券の公開発売はこのような支払いを引き起こすことはありませんが、単独または全体に重大な悪影響を与えない義務は含まれていません。
*：当社及びその各付属会社は、すべての不動産に対して良好かつ売却可能な業権を有し、その所有する他のすべての財産に対しても良好かつ売却可能な業権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担、債権、担保権益及び欠陥はなく、しかし、当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用又は作成しようとする財産に重大な妨害を与えることもない財産は除く。当社及びその付属会社は、有効、既存及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて所有するすべての財産は、有効、既存及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有し、かついかなる留置権、財産権負担、債権、担保権益及びbr}欠陥はないが、重大ではない又は当該会社及びその付属会社が当該等の財産に対して行う又は意図された使用に重大な妨害を与えることがないものを除く。
(K)当社は、これまで、証券法及び取引法により、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、レポート、その他の文書を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)節に従って本条例の日の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)すべての報告、添付表、表、報告書、その他の文書(上記の材料、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書を含む。)を提出している。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、または有効に延長された届出時間を受信し、任意のこのような延期期限の前に、そのような米国証券取引委員会報告書を提出した。それぞれの日から、米国証券取引委員会報告は、すべての重要な点において証券法および取引法の要件(場合によって決まる)に適合しており、米国証券取引委員会報告書は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、または漏れは、その中で陳述するために必要または必要な重大な事実であると述べている。作成時の状況に応じて、誤解はありません。当社は決して発行者ではなく、証券法第144(I)条の制約を受けません。米国証券取引委員会報告に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点で適用される会計要求及び提出時に有効な委員会がこれに関連する規則及び条例に適合しています。当該等の財務諸表は、関連するbr}期間に一致して適用される米国公認会計原則(以下、“公認会計原則”と略す)に従って作成されており、当該等の財務諸表又は付記に別途規定がある以外、及び監査されていない財務諸表は公認会計原則に要求されるすべての付記を含んではならず、すべての重要資料の中に当社及びその総合付属会社のその日までの財務状況及び当該日までの経営業績及び現金流量を公平に示し、もし監査されていない報告書に属する場合は、正常で非重大な年末監査調整を行う必要がある。登録声明、初歩募集説明書、一般開示資料、目論見説明書に記載されている合意及び文書の中で、また、米国証券取引委員会報告は、すべての重要な態様において、その中に記載されている関連報告の記述に適合しているが、証券法および規則は、登録声明、予備募集説明書、一般開示資料パッケージ、株式募集定款または米国証券取引委員会報告に記載されたプロトコルまたは他の文書、または登録声明の証拠物として証監会に提出されたプロトコルまたは他の文書を要求していないが、これらのプロトコルまたは文書は、このように記述またはアーカイブされていない。登録明細書S-K規則601(B)(4)または(10)項に基づいて証拠として提出または組み込まれた、または会社が2020年12月31日から8-K表第1.01または2.03項に基づいて提出された現在の8-K表報告に基づいて決定された各プロトコルまたは他の文書(その特徴または説明にかかわらず)、または会社がその制約または影響を受ける可能性のある各合意または他の文書を有するか、または会社がその制約または影響を受ける可能性のある各合意または他の文書。すべての重大な点で完全に有効であり、その条項に基づいて当社を強制的に執行することができる。当社の知る限り、当社がこのような重大な契約を履行する重大な条項は、当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる国内又は海外政府機関又は裁判所の任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に重大な違反を招くことはないが、環境法律法規に関連する法律、法規、法規、判決、命令又は法令を含むが、これらに限定されない。
(L)登録説明書、法定入札説明書、および入札説明書がそれぞれ情報を提供した日の後、(I)
に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントはない。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、地震、水害または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の法廷、立法または他の政府行動、命令または法令によって、その資産、業務または財産(自己またはレンタルにかかわらず)に任意の損失または干渉をもたらしていない。及び(Iii)法定募集定款及び募集定款に記載されている最新の貸借対照表の作成日から、当社及びその付属会社は、(A)任意の証券(従業員福祉計画、合資格株式オプション計画又は他の従業員補償計画に基づいて発行された証券を除く、又は未償還のオプション、権利又は承認株式証に基づいて発行された証券を除く)又は任意の直接又は負債又は責任が生じ、ただし、正常業務過程において発生した当該等の負債又は義務を除く。(B)非正常業務中の任意の取引を行うか、または(C)任意の配当金を発表または支払い、またはその任意の株式に任意の割り当てを行うか、または償還、購入または他の方法でその任意の株式を買収または同意し、購入するか、または他の方法でその任意の株式を買収する。
“証券取引法”または“証券規則”の規定によれば、登録説明書、法定入札説明書または入札説明書に記載が要求されていない文書、契約または他の合意、または証券法または規則の要求に基づいて、それを証拠物として保存されていない文書、契約または他の合意。登録説明書、法定入札説明書または募集説明書における契約、文書または他の合意の説明については、すべての重大な態様において、基礎契約、文書または他の合意の条項を正確に反映している。登録説明書、法定募集定款又は目論見書に記載されている書類又は他の合意又は登録説明書添付ファイルに記載されている書類又は他の合意は、完全に有効かつ有効であり、会社又はその付属会社(所属状況に応じて定める)により、その条項に基づいて会社又はその付属会社に対して執行及び強制的に実行することができる。会社又はその任意の付属会社、
付属会社が当事側である場合は、いずれの他の当事者も、当該等の合意に基づいて履行されるいかなる条項又は義務を遵守しないか、又は履行すべき任意の条項又は義務を履行することができない。会社またはその子会社が任意の条項、契約または条件の当事側である場合、いかなる違約または事件(個別または全体)が重大な悪影響を及ぼすイベントは存在しない。通知または時間の経過または両方が同時に発生したときにこのような違約を構成するイベントは発生していない。会社またはその子会社がいかなる条項、契約または条件を適切に履行し、遵守したときに違約を構成するイベントも発生しない。当社またはその任意の付属会社は、契約を締結する側の任意の他の合意または文書であり、または当社またはその財産またはその付属会社またはその財産または業務がその制約または影響を受ける可能性のある任意の他のプロトコルまたは文書であり、個別または全体の違約または事件は重大な悪影響を及ぼすであろう。
“登録説明書”、“法定株式募集説明書”又は“株式募集説明書”に含まれる統計と市場関連データに基づいて、“上場説明書”と“募集説明書”はすべて会社が信頼性と正確であると考えられる出所に基づいているか、または由来する。
合理的な予想が重大な不利な影響を与えない以外、当社或いは当社の任意の付属会社(I)はすべて当社或いは当社の任意の付属会社の登録証明書或いは定款、会社定款、設立証明書、有限責任会社合意、共同協定又は任意の他の組織文書に違反しておらず、しかも通知又は期限切れ又は両者を兼ねた事件は発生していない。会社またはその任意の付属会社の任意の債券、債権証、手形、契約書、住宅ローン、信託、担保、融資協定または他の合意または文書に基づいて、会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対して違約を構成するか、または任意の留置権、押記、担保、質権、保証権益、債権、債権制限、株式権、信託または他の財産権負担、優遇手配、任意のタイプの欠陥または制限の発生または適用をもたらす。イスラエル経済産業省イスラエル革新機構(“革新機関”)を含む任意の機関に付与された任意の批准書、または(Iii)外国でも国内でも、適用可能な法規、法律、規則、規則、条例、命令、判決、法令または任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関に違反する命令
本協定及び株式承認証によると、本協定及び株式承認証はすべてすでに当社から正式に許可、署名及び交付され、そして本協定及び株式承認証が本協定の他の各方面の適切な許可、署名及び交付を経て、当社の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、(I)本協定の実行は破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律、または実行可能性に関連する一般的な衡平法の原則(法律訴訟においても衡平法で考慮されているか)、および(2)本合意項の下での賠償および分担権利は、適用される法律および公共政策によって制限される可能性がある。
(Q)これまでに、当社は、イスラエル会社法第VI部第5章に基づいて証券(発行会社株式、株式承認株式及び株式承認証株式及び株式承認証株式を含む)の要約、発行及び売却、及び署名、交付及び
について本合意項の下での責任を履行することを含む、必要なすべての企業行動を正式かつ有効に講じてきた。
(R)声明によると、当社は、イスラエル会社法及びイスラエル証券法(第5728-1968号)(改正された)及びこれらの法律に基づいて公布された条例(“イスラエル証券法”)をすべて実質的に遵守している。当社またはその任意の子会社は、第5719-1959年イスラエル“資本投資奨励法”に基づいていかなる税金優遇を獲得または要求していない。
*当社は、本契約の署名、交付および履行、または行われる取引(当社の証券の発行および売却および証券の発行および発行に関連する普通株を含むが、これらに限定されない)を完了し、満期支払いを終了または加速する権利を生じないか、または本合意と衝突するか、またはいかなる条項または規定に違反することをもたらすことはありません。または任意の契約、担保、信託契約または他のプロトコルまたは文書項目の下の違約(または通知または時間が経過したときに違約を構成する)、または任意の同意または免除を要求するか、または任意の契約、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書に従って留置権、押記または財産権負担を適用することをもたらし、当社またはその任意の付属会社が契約、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書の一方であるか、または当社またはその付属会社またはその財産または業務が、当該契約、住宅ローン、信託契約または他の合意または文書によって拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託契約または他の契約または契約の条項に従って、当社またはその付属会社またはその付属財産またはその所有権またはその業務に拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託契約または他の合意または文書に基づいて、またはその契約、住宅ローン、信託契約または他の合意または文書によって拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書に基づいて、当該契約、住宅ローン、信託契約または文書のいずれかによって拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書に基づいて、当該契約、住宅ローン、信託契約または他の合意または文書によって拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託契約または文書のいずれかに基づいて、またはその契約、住宅ローン、信託契約または文書のいずれかによって拘束されているか、またはその契約、住宅ローン、信託当社またはその任意の子会社に適用される命令、法規、規則または法規(Br)または当社またはその任意の子会社の組織規約、定款または定款または他の組織文書の任意の規定に違反するが、完全に有効であり、有効であり、有効であるこのような同意または免除は除外される。
イスラエルの法律によると、イスラエル証券法および米国のすべての連邦、州、地方法律によると、当社が発行したすべての発行された株式および発行された株式は正式かつ有効に発行され、イスラエルの法律によって評価されてはならない。当社のすべての発行された株式および発行された株式は正式かつ効率的に発行され、イスラエル証券法および米国のすべての連邦、州、地方法に従って発行されている。当社又はその任意の付属会社の任意の証券の優先引受権又は他の同様の権利、又は当社又はその任意の付属会社の組織定款細則、定款、会社登録証明書又は細則又は任意の他の適用可能な組織書類又は当社又はその任意の付属会社が契約者又はその制約を受けた任意の合意又は文書として享受する任意の権利。本契約に基づいて発行及び売却された場合(誰に適用されるかによる)には、株式及びbr株式に関連する普通株は、正式かつ有効に発行され、配当金及び評価不可を受け、いかなる優先引受権又は他の同様の権利に違反して発行されることもない。株式承認証に基づいて支払い及び発行された場合、承認株式証株式(株式承認証株式関連普通株を含む)は、有効な発行、入金及び評価不可を受け、いかなる優先引受権又は他の類似権利に違反して発行されることもない。登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款の開示者以外に、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証又はその他の権利は、当社又はその任意の付属会社の任意の株式を発行することを要求し、いかなる承諾、計画又は手配発行もなく、当該等の株式に変換又は交換可能な任意の証券を発行することができる。普通株式又は米国預託証券を買収する各オプションの行使価格は、当該会社の株式オプションを付与した日に決定された普通株式又は米国預託株式の公正時価よりも低くない。すべての会社の株式オプションの付与は、会社取締役会によって有効に発行され、適切に承認される(必要があれば、公認会計原則によると、当社取締役会委員会及び/又は当社株主)は、すべての適用法律及び当該会社の株式購入及び自社財務諸表に記録された計画条項を実質的に遵守し、かつ当該等の授出は、授出発効日に関する“遡及”、“長期”、“春運”又は類似のやり方には一切触れていない。イスラエル第5721-1961号“イスラエル所得税条例(新版)”第102条及びそれに基づいて公布された規則及び条例の“資本利得軌道”又は“雇用収入軌道”に該当する各会社の株式オプションは、その資格は、当該会社の株式オプションを付与した日に当該会社の株式オプションについて示された場合と同じでなければならない。証券は、すべての重大な点において登録説明書、法定目論見書及び目論見書の中でこれに関連するすべての陳述に適合しなければならない。
本公告日に、当社は、発行された株式証明書を発行する際に発行可能な引受権証を発行することができるように、その正式な許可株式から予約及び随時十分な数の普通株式を予約し、継続して提供する。
*所有者が所有している任意の証券を登録声明に入れるか、または本合意日後180(180)日以内に当該所有者が所有する任意の証券を登録することを要求する。当社の各取締役および役員および当社の各株主または米国預託株式保有者brは、本プロトコル添付ファイルCの形で代表に強制的に実行可能な書面ロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を交付している。
(W)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に法的または政府訴訟を提起していないか、または当社またはその任意の付属会社に不利であり、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があると判断された法律または政府訴訟を有していないが、当社によれば、政府当局は、予想されているか、または他の人によって脅かされている法律または政府訴訟を有していない。
第5723-1963号イスラエル“Severance Pay Law”第14節(“Severance Pay Law”)によると、会社およびそのイスラエル子会社は、現在イスラエルで雇用されているすべての従業員(“イスラエル従業員”)に法定解散費のすべての義務を提供し、実質的な例外を除いて全額資金であるか、または資金を必要としない場合に、会社の財務諸表に計上する。このようなすべての従業員は、当社またはそのイスラエル子会社に雇用された日から、その全賃金(“賃金法”の規定に基づく)について“賃金法”第14条の規定を遵守し、当社及びそのイスラエル子会社は、実質的な例外を除いて、“賃金法”第14条の解散費の手配に関する技術及び実質的な要求、すなわち“賃金法”に基づいて支払われるべき100%の賃金を完全に遵守している。契約又は適用法によれば、当社及びそのイスラエル子会社は、(A)イスラエル従業員の賃金から控除又はそのようなイスラエル従業員への退職金又は積立金、生命保険、失業保険、予科基金又は他の類似基金、又は(B)そのイスラエル従業員の賃金及び福祉から差し引かれ、適用されるイスラエル税法の要求に従って任意のイスラエル政府当局に支払われたすべての金は、いずれの場合も、速やかに、速やかに控除され、移転、控除され、支払われなければならない。当社及びそのイスラエル子会社は、このような控除、移転、源泉徴収又は支払いの未済義務を負いません。
*当社およびその付属会社は、いかなる労使紛争にも触れていません。当社の知る限りでは、このような紛争が脅かされていることもありません。*当社は、その主要なサプライヤーまたは請負業者の従業員が既存またはこれから発生するいかなる労使紛争に重大な悪影響を及ぼすことを知りません。*当社は、当社またはその付属会社とその役員との間に脅威または係争の訴訟があることを知りません。これらの訴訟が不利と判断された場合、重大な悪影響を及ぼす可能性があり，このような幹部
が当社やその付属会社に雇われ続けることはないと信じる理由はない。
*当社とその任意の高級社員又は取締役、株主又はそのような高級社員又は株主のいずれかの共同会社又は共同経営会社との間には何の取引もなく、そのような高級社員又は取締役又は株主は、登録説明書、法定募集規約及び募集に用いなければならない。
*当社は、直接的または間接的に、当社の米国預託証券、普通株、または当社の任意の証券価格を安定的または操作することを目的としているか、または、当社の米国預託証明書、普通株、または当社の任意の証券価格を安定的または操作することを目的とした行動をとることもありません。広告またはイスラエル証券法に基づいて要約または販売を構成する任意の他の行為は、本プロトコルに記載された取引に関連し、イスラエル列国の法律によれば、これらの取引は、イスラエル列国で募集説明書を発行する必要がある。
*追加料金又は関連利息)は、本契約日を含むまでの期間内に満了して対処されている(ただし、当社又はその任意の付属会社が誠実に抗弁し、かつ、当社又はその任意の付属会社が公認会計基準の要求に従って十分に準備された税項不足を提供している点を除く)、個別又は全体に重大な悪影響を与えない当該等が規定に適合していない者を除く。当社およびその各付属会社は、すべての重大な点で真実で正しいか、またはタイムリーに延期され、その申告書に表示されたすべての税金およびその受信されたすべての評価が支払われている限り、締め切りに提出されなければならないすべての連邦、州、地方、および外国(イスラエルを含む)の納税申告書を提出している。当社はいかなる税務審査或いは調査保留がなく、もし裁定が不利であれば、重大な不利な影響を与える；当社或いはその任意の付属会社に対する重大な提案に対する追加評価税もなく、いかなる政府当局も当社或いはその付属会社は税金を納付しなければならないか、あるいは納税表を提出していない司法管轄区で納税表を提出しなければならない任意の書面申告書を提出しなければならない。
*会社株式、オプション株式および株式承認証株式は、ナスダック資本市場でのオファーが正式に許可されており、br発行の正式な通知を守らなければならないことを示している。取引法第12節の規定によると、すべての重要な点で“取引法”に適合する登録声明がテーブル8-Aに従って提出されている。
*
*(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること。
登録説明書、法定募集定款及び募集定款内で開示可能である以外、当社はすでに公開
制御及びプログラムを確立及び維持し(この言葉の定義は取引所法令13 a-15条参照)、この等開示制御及びプログラムはすべての重大な方面で有効であり、その設立の機能を履行する。
登録説明書、法定募集定款及び募集定款で開示する以外、その開示制御及びプログラムの合理的な評価に基づいて、当社は(I)内部制御の設計或いは運営にいかなる重大な弱点或いは重大な不足があることを知らず、当社の記録、処理、総括及び財務データを報告する能力に悪影響を与える可能性があり、或いはbr}内部制御にいかなる重大な弱点があるかを知らない。又は(Ii)は、重大であるか否かにかかわらず、経営者又は当社内部統制に関与している他の従業員のいかなる詐欺行為に関するものであるか。
法定株式募集定款及び募集定款の記載及び取引所法令第10 A節に記載された規定により予め承認されている以外は、監査役は当社に招聘されて一切の“禁止活動”を行っていない(定義は取引所法令第10 A節参照)。
法定株式募集定款及び株式募集定款が述べられている以外、法定株式募集定款及び株式募集定款が述べられている以外、一切重大な表外手配がなく(S-K規例第303項参照)当社の財務状況、収入或いは支出、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出或いは資本
資源に対して現在或いは合理的に現在或いは未来に重大な影響を与える可能性がある。
米国証券取引所(JJ)が発表した公告によると、会社取締役会は“ナスダック証券市場規則”とイスラエルの“会社法”の要求に適合する監査委員会を効果的に任命し、取締役会および/または監査委員会は“ナスダック証券市場規則”第5605条の要求に適合する定款を採択した。監査委員会は過去12(12)ヶ月以内にその定款の十分性を審査した。
欧州委員会の声明によると、会社は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)のすべての適用条項、欧州委員会が公布した任意の関連規則、および適用された“ナスダック”法規下の会社統治要件を遵守し、このような条項の発効時に発効することができ、その条項の発効時に当該条項を遵守できないと信じる理由はない。当社又はその取締役又は上級管理者は、その身分で“サバンズ-オキシリー法案”の規定を遵守していないが、ローンに関する第402条、認証に関する302及び906条を含むが限定されない。
(11)その他を除いて、当社及びその付属会社は保険者が保証し、公認された財務責任を負担し、保証の損失とリスク及び金額がその従事又は従事しようとする業務は法定募集定款及び募集定款に記載された取引を実施した後の常習金額である；当社又はその任意の付属会社又は当社又はその付属会社のそれぞれの業務、資産、従業員、高級社員及び取締役のすべての保険証書はすべて完全に有効である。当社及びその各付属会社はすべての重大な面で当該等保険証書及び文書の条項を遵守しており、当社又は当社のいずれの付属会社も、当該等保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じている理由がなく、あるいは類似したbr保険者から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続するために必要であるが、関連費用は合理的に大きな悪影響を与えることは期待されていない。
*引受業者がイスラエル証券法に従って証券公衆に証券を提供するか、または他の方法で勧誘、広告、または任意の他の構成要約の行動を行っていないと仮定すると、いかなる者(任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)も、発売に関連する取引を含む任意の政府機関または団体または任意の裁判所を含む任意の人(任意の政府機関または団体または任意の裁判所を含む)に同意、承認、許可、または任意の者に提出または登録することはできない。当社は、株式及び引受権証に関連する普通株を含む証券の発行及び売却を行うが、(I)イスラエルの会社登録所に何らかの情報を提出する義務、(Ii)当社が革新権機関の同意を得た義務、(Br)(Iii)の承認を得たか、又は金融業規制機関が要求する可能性のある承認、州証券法及び米国以外の任意の司法管区証券法の可能な要求、及び(Iv)ナスダック資本市場による会社株式、オプション株式及び引受権証株式上場の承認。
(NN)この声明では、会社の上級管理者、取締役、または会社に知られている限り、会社の任意の5%以上の株主は、登録声明に記載されているか、または書面で代表に開示されていない場合を除いて、FINRAと何の関連もない。
(Oo)引受業者を評価する前提は、(A)イスラエルの納税居住地またはそのような引受業者のイスラエルの常設機関の存在、または引受業者とイスラエルとの間の任意の他の現在または以前の連絡のため、引受業者がイスラエルで他の方法で納税しないこと、および(B)本契約項の下の引受業者サービスは、完全にイスラエル国外で引受業者によって行われ、資本収益がなく、br}収入がないことである。引受業者またはその代表は、(I)本協定に規定された証券の発行、販売および交付について、イスラエル国民またはその任意の税務機関に源泉徴収税または他の税金を支払わなければならない。(Ii)本プロトコルは、自社への証券の購入、および引受業者の買い手への証券の予備転売および交付、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書の署名、交付および履行を期待する。
*(I)当社およびその各付属会社は、すべての重要な点において、その業務に適用される有毒物質の使用、処理、貯蔵および処分および健康または環境保護に関するすべての規則、法律および法規を遵守しています。(Ii)当社またはその付属会社は、環境法に基づくクレームに関する政府当局または第三者からの通知を受けていません。(Iii)当社およびその子会社は、環境法律に適用されて業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得し、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守しており、(Iv)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社が今後、環境法律を遵守するための重大な資本支出を要求する事実はない。及び(V)当社又はその付属会社が現在又はかつて所有、レンタル又は占有したいかなる物件も、改正された“1980年総合環境応答責任補償法案”(米国法典第42編第9601条等)に基づいてスーパーファンド場に指定されていない。シリアル番号。)当社またはその任意の子会社
は“CERCLA 1980”や他の適用環境法で規定されている“潜在責任者”に指定されていない。
(Qq)声明によれば、会社およびその子会社は、欧州医薬品局(“EMA”)、イスラエル保健省(“保健省”)または米国食品医薬品局(“FDA”)によって発行される任意のライセンスを含むが、現在または行われるべき業務を展開するために必要な任意のライセンスを含むが、欧州医薬品局(“EMA”)、イスラエル保健省(“保健省”)または米国食品医薬品局(“FDA”)によって発行されるすべてのライセンスを所有し、遵守することができる。このようなライセンスを所有または遵守できない場合は、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、当社
またはその任意の付属会社は、撤回または改訂(または遵守しない)に関するいかなるライセンスの通知も受けておらず、これらのライセンスは、当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことになる。会社またはその子会社が製造または流通する任意の製品またはパイプライン製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分については、会社およびその子会社はFDA、EMA、衛生部および他の連邦、州、地方または外国政府および規制機関のすべての適用法規、規則および法規を遵守してきたが、このような違反は単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除いた。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重大な面で正しい。
*
(Ss)登録説明書及び募集定款に記載されている制限及び仮定、及び現在の当社の総収益及び総資産の推定、証券発行及び売却所得に対する期待用途及びその業務性質に基づいて、当社は12月31日までの課税年度内に、当社は“1986年米国国税法”(改正)第1297節で定義された“受動外国投資会社”(“PFIC”)に分類されない見通しである。2022年または2023年12月31日。
(Tt)イスラエル連邦法律または米国連邦法律またはニューヨーク州法律によれば、当社およびその任意の財産または資産は、任意の裁判所が管轄する免除権または任意の法律手続の免除権を有しておらず(送達通知、判決前の差し押さえ、執行に協力する差し押さえまたは他の方法によっても)、当社が権利を有する可能性があり、またはその後、任意のこのような裁判所がそのような免除権を有する可能性がある範囲内で、本協定によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟は、当社は、本協定第9条に基づいて権利を放棄し、法的に許容される範囲内で権利を放棄する。
(Uu)当社、その付属会社、その持株会社およびそれらのそれぞれの任意の高級社員または取締役、ならびに当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と関連しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員または代理人または他の者は、(A)当社およびその付属会社が制定し維持する政策および手順に違反しておらず、brがその受けた反賄賂法律を遵守し続けることを保証するために、いかなる場所にも限定されないが、いかなる適用された法律、規則または法規を含むか、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約”、米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年贈賄法”、または同様の目的および範囲の任意の他の法律、規則または法規を実施するために公布された任意の法律、規則または法規を含むが、5737-1977年の“イスラエル刑法”第291および291 a節およびその下の規則および条例を含む。または(B)(I)任意の不法献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する任意の不法支出に任意の会社資金を使用する；(Ii)外国または国内政府または政府が所有または制御する実体または公共国際組織、政党または官僚の任意の従業員または役人、またはその公共国際組織、政党または官僚または政治職候補者への直接的または間接的な支払い、提供、承諾または許可の任意の金銭または有価物の支払いまたはプレゼント、または(Iii)任意の賄賂、リベート、賄賂、影響力支払い、リベート、または他の不正支払いを行う。
(Vv)これまで、会社およびその子会社の業務は、適用される連邦、州、国際、外国(イスラエルを含む)またはその他の反マネーロンダリングに関する法律、法規または政府指導を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、第18章米国法典1956および1957条、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、1970年“通貨·外国取引報告法”、イスラエルマネーロンダリング禁止法を含む。“イスラエルマネーロンダリング禁止令”(5761-2001)および“イスラエルテロリスト融資禁止法”(5765-2005)は、いずれも改正され、上記のいずれかの許可に基づいて発行された任意の行政命令、命令または法規(総称して“マネーロンダリング法”と呼ばれる)であり、当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または行う任意の訴訟、訴訟、または手続きが完了していないか、または当社に知られている。
が脅かされている.
(WW)当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の取締役、上級管理者、代理、従業員、関連会社または他の者(I)は違反せず、当社が発売に参加しても違反することはなく、当社およびその子会社は、“国際緊急経済権力法”、“敵貿易法”、およびこれらに限定されないすべての適用可能な経済制裁措置の継続を確保するための政策およびプログラムを制定·維持していると考えられる。改正された国連参加法、シリア責任とレバノン主権法、1939年の“イスラエルと敵貿易条例”、および上記のいずれかの規定に適合する任意の行政命令、命令または条例は、米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、イスラエル国防省、または他の関連制裁機関(総称)を含むが、これらに限定されない。“制裁”)または(2)現在は任意の制裁の対象または目標である。当社またはそのどの子会社も、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域を含むが、制裁を受けている国や地域には存在しない。当社は、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または、任意の人々または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または促進するために、任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供する他の方法で提供することはなく、そのような活動または業務は、資金または協力を提供する際に制裁の対象または目標であり、または任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としてかかわらず、任意の他の方法で任意の人々(取引に参加する者を含む)を制裁規定に違反させる。過去5年間、当社は、誰ともいかなる国または地域とも取引または取引を行わず、現在、取引または取引が発生したときに制裁の対象または目標であるか、またはかつては取引または取引を行っていない。
*(Xx)*当社の知る限り、当社と連絡があり、または当社を代表して行動する任意の他の者は、当社またはその子会社の任意の役員、代理人または従業員を含むが、これらに限定されないが、直接または間接的に当社またはその子会社を代表して行動する場合(Ii)企業資金から外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に、または外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金または不法利益を支払う；(Br)(Iii)1977年の改正された“海外腐敗防止法”または米国の反賄賂または反腐敗法律または法規(“反腐敗法”)に適用される任意の条項に違反または違反するか、または犯罪を構成する可能性のある任意の活動または行為に従事するか、または(Iv)任意の他の不正支払いを行う。当社またはその付属会社は、証券の公開発売および売却によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または任意の付属会社、共同経営会社、合弁パートナーまたは任意の他の人または実体に貸し出し、貢献し、または他の方法でこのような収益を提供して、反汚職法の適用に違反するいかなる活動を援助または協力することはできない。
*当社およびその子会社の運営は、すべての重要な点において、改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”の適用財務記録および報告要件、すべての司法管轄区域の適用マネーロンダリング法規、規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって発行、管理または実行され、いかなる行動も取られないことを示している。当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または訴訟を行っているか、または当社の知る限り、脅威にさらされている。
米国外国資産管理会社(ZZ)は、当社またはその任意の子会社、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。当社は、OFACによって現在管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティに、直接的または間接的に使用または貸し出し、貢献、または他の方法でそのような収益を提供することはない。
法定株式募集定款及び募集定款に記載されている以外、当社は募集定款期日前の六ヶ月以内に任意の株式を売却或いは発行しておらず、証券法第144 A条又は証券法D又はS規例による任意の売却を含むが、従業員福祉計画、合資格株式オプション計画又はその他の従業員補償計画又はbr}が未償還オプション、権利又は株式証に基づいて発行された株式を除く。
“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節及び同条等の規定の定義に基づき、会社は、“米国従業員退職所得保障法”(ERISA)第302節の最低資金調達基準下の義務(あれば)を履行し、その下でERISA第3(3)節及び同法で定義されている各“計画”に関する解釈を発表し、その従業員が参加する資格のある解釈を公表し、各計画が実質的にERISA及び同法及び公表された解釈の現在適用されている条項に適合している。当社が何らかの責任を負う可能性のある任意の“年金計画”(ERISA定義のような)については、“報告可能イベント”は何も発生していない(定義は12 ERISA参照)。
法定株式募集定款及び株式募集定款に記載されている以外に、法定募集定款及び募集定款に記載されているか、又は当社又はその付属会社の代表又は賛助によって行われるか、又は当社又はその付属会社が参加するもの、又は法定募集定款及び募集定款に記載されている監督管理申告を支持するための臨床研究、又は法定募集定款及び株式定款に記載された結果、すべての実質的な態様では、製品または候補製品の標準医学および科学研究標準およびプログラムは、会社が開発している製品または候補製品に匹敵し、FDAおよび米国以外の同様の規制機関(EMA(総称して規制機関)を含む)および現在の良好な臨床実践および良好な実験室実践のすべての適用法規およびすべての適用規則および法規；(Ii)法定株式募集定款及び株式募集定款はこのなどの研究結果に対する記述は、すべての重要な方面で正確な記述に属し、すべての重要な方面で公平にそれによって得られたデータを提示する；(Iii)当社は法定募集定款及び募集定款に記述されていない他の臨床研究を知らず、その結果は法定募集定款及び株式募集定款に記述或いは言及された結果と一致しない或いは疑問である。(Iv)当社及びその付属会社は運営されており、現在、すべての重要な面ですべての適用された法規、規則、規制当局の規定を遵守している。及び(V)本会社又はその任意の付属会社は、監督管理当局又は任意の他の政府機関からのいかなる書面通知、手紙又はその他の通信を受けておらず、法定募集定款及び株式募集定款の記載又は定款及び募集定款の記述結果に記載されたいかなる臨床研究を要求又は脅威の終了、重大な修正又は一時停止を要求していないが、当社が知っている限り、当該等の研究の設計及び実施に関連する修正について正常な過程の通信を行う合理的な理由はない。
香港証券取引所(DDD)は、(I)締め切り及び(Ii)証券流通完了(br}が遅い者)の前に、当社、その取締役又はその高級職員が一切配布していなくても、証券発売及び売却に関連するいかなる発売材料も配布しないが、“証券法”は本協定条項に適合するいかなる初歩的な募集規約、目論見、登録説明書及びその他の材料(あればある)を除くことを許可すると発表した。
(Eee)8月1日に証監会に提出された登録説明書に含まれる予備募集説明書が発表された日から、米国証券取引委員会(EEE)は、同社が予備募集説明書を発表した日から、同社はまだ上場していないと発表した[•]2023年(または以前の場合、当社が当社を代表して任意の試水通信(定義はこれを参照)を許可された任意の者の最初の参加日)のために、当社は、証券法第(Br)2(A)節で定義されたように、“新興成長型会社”となってきた(“新興成長型会社”)。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。
(Fff)代表同意を除いて、当社(A)は、証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手の実体又は証券法第501条に規定する認可投資家の機関との水域通信以外のいずれの水域通信テストも単独で行っていない。また、(B)代表以外の誰も水域試験通信に従事することは許可されていない。会社は、代表が水域試験通信に従事することを許可されていることを再確認した。会社は、本プロトコル別表IVに記載されているものを除く任意の書面水域試験通信を配布していない(以下のように定義する)。“書面試験水域通信”とは、証券法規405の意味による任意の試験水域通信をいう。
(GGG)本協定第9条によれば、当社は、米国ニューヨーク市マンハッタン区に位置する各米国連邦裁判所及びニューヨーク州裁判所(各裁判所はニューヨーク裁判所)に提出し、合法的、有効、有効かつ撤回不可能に各米国連邦裁判所及びニューヨーク州裁判所の属地管轄権に提出する権利があり、会社は指定、任命及び権限を有する権利があり、本協定第9条に基づいて合法的、有効かつ無効に指定することができない。任意のニューヨーク裁判所が本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、1人の代理人が法的プログラム文書に送達することを指定し、許可することは、本プロトコル第9節で規定されるように、当該許可代理人が完了した法的プログラム文書の送達は、会社に有効な個人司法管轄権を効果的に与えることになる。
(Hhh)：“預金協定”は当社から正式に許可され、合意当事者がその条項に従って交付され、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社に対して実行することができるが、実行可能性は適用される可能性のある破産、破産、再編または同様の法律の制限を受け、債権者の権利の一般的な実行または実行可能性に関連する公平原則に影響を与える。本協定の条項による関連普通株の売却及び支払い、及び米国預託証明書の受託者は、預金協定の規定に基づいて関連普通株の預金の満期発行を行い、当該普通株は正式かつ効率的に発行され、米国預託証明書がその名義に登録された者は、預金協定に規定された権利を有する権利がある。預金契約とアメリカ預託証明書はすべて重大な方面で登録声明及び株式募集規約に記載されている関連記述と一致している。
(Iii)これまで、いかなる取引、印紙または他の発行または譲渡税項または税務項目は、引受業者を代表していかなる税務機関またはその中のいかなる税務機関にも支払われていない。
(I)当社は証券を発行、販売および交付し、(Ii)自社に証券を購入し、引受業者は買い手に証券を初歩的に売却および交付する；(Iii)証券の保有または譲渡；(br}または(Iv)本プロトコルまたは本合意項目の下で提供される任意の他の文書の署名および交付。
(JJJ)いずれも、当社の上級社員又は取締役会メンバーがその身分で署名し、本契約条項に基づいて引受業者又は引受業者代表弁護士の証明書を送付し、当社が本契約に含まれる事項について引受業者に行う陳述及び保証とみなす。
(KKK)上記(A)項における当社の陳述および保証を制限することなく、会社が登録声明および一般開示スキームに表現または含まれるすべての前向き声明、予測、推定、目標および予測、ならびにbr}表現の意見、信念、意図、および予想を真実かつ正直に保有する。このような推定は誤解成分がなく、関連状況及び合理的に関連仮説とみなされることに対して適切かつ慎重に考慮した後に合理的な理由に基づいて行い、しかもいかなる事実を見落としても、いかなるこのような推定に重大なミスリード或いは開示すべき重大な事実を発生させるのではない。前向き陳述，予測，見積もり，目標および予測を作成する際に用いる各仮定はすべて合理的であり，当社によると，このような資料を作成する際には他の
が合理的に考慮すべき重大な仮定はなく，そのような資料が指す取引や状況を実施するのにも適していることが知られている.
(11)次の日まで：(I)当社又はその任意の付属会社の任意の未償還債務は、その規定の満期日までに償還されておらず、また、当社又はその任意の付属会社の違約のために当該等の債務についていかなる保証も提供されておらず、当社の知る限り、いかなる事件も発生していないか、又は発生することはなく、時間の経過又は任意の条件の履行又は通知又は遵守の他の形態にしたがって、そのような債務がそのように償還可能になるか、または任意のそのような保証が強制的に実行可能になる可能性があり、当社またはその任意の付属会社は、任意の保証当社またはその任意の子会社の任意の要求に応じて償還すべき債務を強制的に実行するために、または当社に知られている限り、償還を要求するか、または任意のステップをとることを要求する誰の通知も受けていない可能性がある。(Ii)当社又はその任意の付属会社の借入金額は、(A)その組織定款細則、定款又は細則又は他の組織文書に記載されている借入限度額、当該書類に拘束力のある任意の債権証又は他の契約又は書類を超えず、かつ、当社又はその任意の付属会社はいかなる融資資本も償還されておらず、又は審査された勘定に記載又は反映されていない融資タイプもないが、いかなる個別又は全体が重大な悪影響を与えない場合を除く。及び(B)当社及びその各付属会社のすべての貸借手配は、当社及びその関連付属会社が正式に署名し、十分な効力を有し、その中に掲載されているすべての契約及び承諾を遵守するが、その条項により終了する可能性がある場合は除外する。
(MMM)は、当社およびその付属会社は、未解決の債務返済、破産、債務立て直し、または同様の法的手続きが保留されているわけではなく、そのような法律手続きが提起される可能性があると信じる理由もなく、清算または引継ぎ状態にはないと述べている。
(Nnn)登録説明書、法定募集定款及び募集定款に開示される以外に、(I)当社及びその付属会社の業務において使用するために必要なすべての情報及び通信技術は、ハードウェア、独自及び第三者ソフトウェア、ネットワーク、周辺機器及び関連文書、並びに当社及びその付属会社が現在実施している当社及びその付属会社の業務に関連する任意の情報科学技術システム(以下、“ITシステム”と略す)を含むが、これらに限定されない：(A)当社又はその付属会社が所有し、当該会社又はその付属会社にライセンス又はレンタルする。適用される場合、当社およびその子会社の所有または制御に属さない任意の施設またはシステムに依存せず、当社およびその子会社は、他の人といかなるユーザ権利も共有しない。(B)当社およびその子会社の現在の業務に必要なすべてのITシステム、および当社は、システム容量および能力が現在のピーク流量および予想流量にタイムリーに処理されることを確実にする合理的なステップを講じている。(Ii)ITシステムについては、当社またはその任意の付属会社またはそのテナント、フランチャイズ所有者、下請け業者または任意の他の者には、いかなる行為や過失もなく、いかなるレンタル、許可、サポート、保守サービス協定に違反することもなく、当社またはその任意の付属会社に付与または提供される了解または他の手配(総称して“IT契約”と呼ぶ)もないが、当社は合理的に考えている。すべてのIT契約が終了することになります
第三者が付与または提供する任意のIT契約が、同じまたは実質的に同じ条項(定価および任意の他のビジネス詳細を含む)で満了したときに更新されないと信じる理由はない。(Iii)
いずれの場合も、ITシステムの所有権、利益または使用権は、本プロトコル(および登録声明および一般開示スキーム)によって想定される証券の公開発売および販売、本プロトコルおよび本明細書で言及された各プロトコルの締結および履行、または証券の発売および販売によって失われるか、または終了されることはないが、そのような任意の損失または終了は、個別または全体による損失または終了を除外しない。証券発行に重大な悪影響や他の重大な影響がある。
(Ooo)当社およびその子会社が、すべての実質的に適用されるすべてのデータ保護法律、ガイドラインおよび業界基準、および当社自身のプライバシーポリシーを遵守することを保証します(“イスラエルプライバシー保護条例”、“情報セキュリティ”、2017を含むがこれらに限定されません)。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、適用されるデータ保護法律、指針および業界基準を遵守していないという、主管当局からのいかなる通知(任意の資料または実行通知、または譲渡禁止通知を含む)を受信していないことを意味する。当社又はそのいかなる付属会社も、個人が適用データ保護法に違反して又は個人資料を紛失又は無許可開示したことについて、いかなる重大な懸案の書面請求も受けていません。
購買力平価(PPP)：当社およびそのどの子会社も価格交換、価格操作、または他の類似した反競争行為に従事していない。当社またはその任意の子会社は、いかなる合意、手配または調整方法の一方でもなく、当社またはその任意の子会社が設立または経営する任意の司法管轄区域内の任意の適用された反独占、反独占、競争、公平な貿易、消費者保護、または同様の法律が完全にまたは部分的に違反または無効にするいかなる方法にも従事しないが、このような法律の必要または提案に基づいて任意の届出、登録または通知を行うbr}(実際にこのような違反または無効がなされたか否かにかかわらず)を除外する。または申告、登録または通知を行うことができず、個別または全体的に、大きな悪影響を与えない、または証券の公開発売および証券売却の場合には、部下に大きな影響を与えることはない。
(QQQ)当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の者が、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出するか、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券発売と自社が以前に発売した証券との統合を招く場合には、当社の任意の証券が上場または指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について
である。
引受業者の本契約項の下の義務は、連携ではなくいくつかである。引受業者がそれぞれ証券を購入する義務は、以下の各条項と条件に制限される
(A)登録宣言が発効した旨の通知を出した後，代表は，登録明細書が発効した旨の通知を受けなければならず，募集説明書は，本協定第4(A)節に従って速やかに委員会に提出されなければならず，規則第433(D)条に規定する当社が提出しなければならない材料は，当該規則に従って直ちに委員会に提出されなければならない。
(B)“規則”第405条の規定によれば、任意の予備募集説明書、募集説明書、または任意の“自由作成目論見説明書”(規則405条に定義されているような)の使用を禁止または一時停止する命令は、すでにまたは施行されるべきではなく、“登録説明書”の効力を一時停止する命令は有効にされてはならず、この目的のために委員会に任意の保留または脅威を提起してはならないプログラム；追加情報に対する委員会の任意の要求(登録声明または目論見書または他の態様を含む)は、委員会および代表の満足な遵守を得なければならない。会社がルール430 A、ルール430 Aに準拠することを選択した場合、以前にルール430 Aに従って有効な登録声明から漏れた情報は、規定された時間内にルール424(B)に従って委員会に報告されなければならず、会社は引受業者を満足させるタイムリーに提出された証拠を提供しなければならない。またはこのような情報を提供する発効後修正案は、規則430 Aの要求に応じて迅速に提出され、発効を宣言しなければならない。
(C)本プロトコルおよび第3(D)節で交付された証明書に記載されている自社の陳述および保証により，本プロトコルおよび第3(D)節で交付された証明書作成時および締め切り当日およびデッドラインまでは，すべて真実である.会社はすべての契約および契約を履行し、本協定で期限または前に履行または満たされることを要求するすべての条件を満たさなければならない。
(D)期限までに、代表は、会社の最高経営責任者または最高経営責任者、最高財務官または最高会計官が、そのような高級管理者として代表に発行され、締め切りを明記した証明書を受信しなければならない。(I)本プロトコルにおける会社の陳述、保証、および合意は、締結時に真実で正確であり、締め切りまでは真実で正しいことを示し、(Ii)会社はすべてのチノおよび合意を履行し、本合意に含まれるすべての条件を満たしている。(Iii)彼らはすでに登録説明書、募集規約、一般開示資料パッケージ及び任意の個別発行者が自由に目論見説明書を書くことを慎重に検討し、そして(A)発効日に、登録声明及び募集説明書は含まれておらず、しかも適用時間まで、(I)一般開示資料パッケージも含まれておらず、(Ii)いかなる個別発行者も自由に募集説明書を作成し、一般開示資料パッケージと一緒に考慮する時、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も含み、その中で陳述または陳述を要求するために必要な重大な事実を記載することを見落としておらず、誤解を有さず、(B)発効日以来、“登録説明書”、法定募集説明書、または目論見書に記載されているべき、または他の方法で修正されなければならないイベントは発生していない。(Iv)登録声明の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、彼らの知る限り、この目的のために証券法による提起または保留の法的手続きはなく、(V)は何の重大な悪影響も発生していない。
(E)本協定に署名する前に、代表は、(I)本協定に署名すると同時に、監査人から代表への署名手紙を受け取り、手紙に記載されている日付は、本協定の署名日であり、その形式および実質は、一般に会計士による引受業者の“慰問状”に含まれる財務諸表に関する陳述および資料、ならびに登録報告書および一般開示資料パッケージに記載されているいくつかの財務資料、および(Ii)締め切りが記載されている。監査人代表の署名書簡は、締め切り
であり、フォーマットと実質内容は代表を合理的に満足させ、その中には、一般に会計士が財務諸表について引受業者に発行した“慰問状”に含まれる陳述と資料、及び登録説明書と募集説明書に掲載されているいくつかの財務資料が掲載されている。
(F)代表は、会社の米国弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.から提出された書面声明と、代表に提出され、締め切りを明記する負の保証声明とを受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質内容は、代表を満足させることが合理的でなければならない。
(G)代表は、当社のイスラエル弁護士メタル法律事務所から提出された書面及び負の保証声明を締め切りに受領し、締め切りを明記し、フォーマット及び実質内容は、代表を満足させるために合理的でなければならない。
(H)代表は、締め切り時に保管人弁護士Emmet，Marvin&Martin，LLPから提出された代表への意見を受け取り、締め切りを明記し、その形態および実質は、代表を満足させることが合理的でなければならない。
(I)代表は締め切り日に当社の知的財産権法律顧問Cohn，de Vries，Stadler&Co.の書面意見とbrによる代表の、締め切りを明記した書面負の保証声明を受けなければならず、そのフォーマットと実質内容は合理的に代表を満足させるべきである。
(J)は保留を表す.
(K)本プロトコルで想定される証券販売に関するすべての訴訟について、代理人およびその弁護士は、形式的にも実質的にも合理的に満足すべきである。*株式は、DTCシステムを介して引受業者のアカウントに渡されなければなりません。代表は、当社が署名した引受権証の電子コピーを受信しなければなりません。
(L)上場前に、代表は、本契約別表2に掲げる各エンティティ又は個人が署名した販売禁止協定の写しを受領しなければならない。イージス資本会社が、会社役員又は取締役に対する販売禁止協定に規定されているいかなる制限を解除又は放棄することに全権的に同意する場合は、そして、当該等免除または免除発効日の少なくとも3(3)営業日前に、発行または免除に関する通知を当社に発行し(この等免除または免除は、本プレスリリースに添付されている添付ファイルC-1の形態で実質的に公表されるべきである)、当社は、発行または免除発効日の少なくとも2つの営業日前に、少なくとも2つの営業日に、主要ニュースサービス機関を介して、本プレスリリースに添付されている添付ファイルC-2の形態で発行または免除されるプレスリリースを実質的に発表することに同意する。
(M)これまで、当社は、当該等の米国預託証明書を解約する行動を一切とっていないか、又は当該米国預託証明書を退市させる可能性があり、当社もナスダック資本市場が当該等の上場終了を検討している旨の通知を受けていない。
(N)登録説明書、法定募集説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款にそれぞれ資料を提供する日後、代表は合理的に信納すべきである：(I)当社の株式はいかなる重大な変動もなく、又は会社の負債(正常業務過程中を除く)はいかなる重大な変動もない；(Ii)登録説明書、法定募集説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款に記載されている又は予想される資料を除いて、当社はいかなる実質的な口頭または書面または他の取引を達成すべきではなく、その合意または他の取引は正常な業務過程で行われないか、あるいは合理的な予想が当社の将来の収益を大幅に減少させることを招くことができ、(Iii)当社の財産はいかなる損失や損害を受けない(保険を加入するか否かにかかわらず)、brは重大な悪影響を与えることはなく、(Iv)いかなる法律や政府の行動も取らない。当社又はその任意の財産に影響を与える訴訟又は法律手続、又はbrの影響又は合理的な予想が本協定で行われる取引に影響を与える訴訟又は法律手続は、提起され、又は脅かされたものでなければならず、(V)当社又はその付属会社の資産、財産、状況(財務又はbr}その他の態様)、又は当社又はその付属会社は、全体的な経営、商業事務又は業務見通しとみなされ、代表的な合理的な判断の下で、この提案に従って証券の購入又は発売を継続することは非現実的又は望ましくない。
(O)上場企業FINRAは、証券発行に関する引受条項や合意の公平性および合理性に異議を唱えていないことを確認しなければならない。
(P)会社は、代表に合理的な要求を表すさらなる証明書またはファイルを代表に提供または手配しなければならない。
4.当社と引受業者との間の契約およびその他の合意に署名します。
(A)当社との締結および合意は以下のとおりである
(I)その前に、会社は、登録説明書(本協定を実行する際に発効しない場合)及びその修正案をできるだけ早く発効させるために、合理的な最善を尽くしなければならない。会社は、代表承認のフォーマットに従って募集説明書を準備し、証券法第424(B)条に基づいて募集説明書を提出しなければならず、本協定の署名及び交付後の第2営業日の取引終了に遅れない、又は適用される。規則はもっと早い時間を要求するかもしれない。当社はルール433(D)または163(B)(2)(場合に応じて)の要求時間と方式ですべての発行者の自由作成目論見書を委員会に提出する。
(Ii)その前に、会社は、直ちに代表者に書面で通知しなければならない：(A)登録説明書の任意の後に有効な修正がいつ発効するか、または募集説明書の任意の補足が提出されたか、(B)証監会は、登録説明書または募集説明書の任意の修正または任意の補足情報の任意の要求を発行し、(C)証監会は、登録説明書の有効性を一時停止する任意の停止命令または任意の予備入札説明書または任意の“自由書面募集説明書”の使用を阻止または一時停止する命令を発行する。規則405条に記載されているようにまたはこの目的のために任意の法的手続きを提起または脅し、および(D)当社は、任意の司法管轄区域で証券の売却を一時停止する資格に関する任意の通知を受けたか、またはその目的のために任意の法律手続きを提起または脅した通知を受けた。*当社は、企業が代表に審査のためのコピーを提供し、代表の同意を事前に得られていない限り、株式募集説明書または募集説明書または任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成する任意の修正を提出してはならない。合理的な反対を表すいかなる提案修正案や補足文書も提出してはならない。会社はそのような停止令の発令を阻止するために合理的な最大限の努力をすべきである。もし発行されたら、できるだけ早く合理的な範囲で撤回されなければならない。
(Iii)“証券法”に基づいて証券に関連する株式募集説明書の交付を要求する(または“規則”第173(A)条に示される通知の代わりに)任意の時間に、任意のイベントが発生し、その際に修正または追加された目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはこれらの陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としている場合には、これらの陳述を行うことが誤っていない場合に基づいて、
代替的に、証券法または規則に適合するように目論見書を修正または補充する必要がある場合、会社は、陳述または漏れを是正するために、本第4(A)条(Ii)第2段落の第2文に適合する修正または補足文書を直ちに準備し、委員会に提出し、または遵守の改訂を実施しなければならない。
(Iv)発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明に含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを見落とし、会社は、後続の時間の一般的な状況に応じて直ちに代表に通知し、迅速に修正または補充し、費用を自負するであろう。このような発行者は、このような衝突を除去または訂正するために、真実でない陳述または漏れを除去または訂正するために、目論見書を自由に作成する。
(V)発効日の前に、会社は、その証券保有者および代表に、12ヶ月の期間、12ヶ月の期間を含む12ヶ月の期間(または12ヶ月の期間が当社の財政年度と重複する場合、90(90)日)の終了後45(Br)日以内に、その証券保持者および代表に、実際に実行可能な場合には、その12ヶ月の期間をカバーする企業収益報告書をできるだけ早く提供しなければならない。証券法第11(A)節又は規則第158条の規定に適合しなければならない。
(Vi)“証券法”又は“規則”の規定によれば、当社は、登録説明書の署名コピー(すべての証拠物及びその修正案を含む)を引受業者の代表及び大弁護士に無料で提供し、相互の引受業者に登録説明書(証拠物を含まない)及びそのすべての修正案の写しを提供しなければならず、“証券法”又は“規則”が引受業者又は取引業者に目論見書の交付を要求する可能性がある限り、任意の予備募集説明書の写しは、任意の予備募集説明書の写しと同様に多くなければならない。合理的に要求される可能性のある任意の発行者を代表して、株式募集説明書と募集規約及びその任意の修正案と補充文書を自由に作成する。適用される場合、引受業者に提供される登録声明、初歩的な募集説明書、任意の発行者の自由作成募集規約及び募集規約の写し及びその各修正案及び付録は、EDGARに基づいて委員会に提出される電子伝送写しと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外する。
(Vii)将来、当社は、代表及びその弁護士と協力して、代表が指定した司法管轄区域の法律に基づいて発売及び販売する資格に適合し、証券流通に要する時間内に当該等の資格を有効に保つように努力すべきであるが、条件として、当社は、そのために、任意の管轄区域内で法的手続書類の送達又は任意の管轄区域内で業務を行う資格を有することを要求されてはならない。
(Viii)当社については、株式募集規約(又は規則第173(A)条に記載の通知代替募集説明書)が証券法及び規則又は取引所法に基づいて交付されなければならない期間内に、当社は、取引所法令及びそれに基づいて公布された法規に規定された期限内に、取引所法第13、14又は15条の規定により証監会に提出しなければならないすべての報告及びその他の書類を証監会に提出しなければならない。
(Ix)代表事前書面の同意を得ず、本合意日後60(60)日以内に、会社は、会社の任意の株式証券(または行使可能または交換可能な任意の証券に変換可能、または交換可能な任意の証券に変換可能、または交換可能な任意の証券)を発行、販売または委員会に登録してはならない(表S-8または任意の後続表を除く)。(I)株式及び引受権証の発行及び引受権証の発行及び任意の株式承認証株式の発行(登録説明書による株式承認証及び当該等株式証株式に関する普通株及び当該等株式に関する普通株の発行)を除き、(Ii)登録説明書及び招株定款に記載されている自社既存株式購入計画又は配当計画に基づいて証券を発行し、
(Iii)証券の転換又は行使に基づいて持分証券を発行する。どの証券または承認株式証が、登録説明書および目論見書に記載されているか、または(Iv)株式証券または任意の変換可能な、行使可能または交換可能な証券に変換可能であるか、または株式証券を発行するための契約を締結して、または任意の合併、合弁企業、戦略連盟、商業または他の協力取引に変換可能、または他の人または実体の業務、財産、技術または他の資産を買収することができるかもしれない。又は当該合併又は買収に関連する従業員福祉計画を仮定するが、条件は、(X)会社が第(Iv)項に基づいて発行又は発行に同意することができる株式証券、又は行使可能又は行使可能又は交換可能な証券の総数であり、株式発行後の会社の発行株式総数の10.0%を超えてはならないことである。及び(Y)本項(Iv)第2項に基づいて使用される任意のこのような証券の受信者は、直ちに本契約添付ファイルCの形態で代表に署名されたロック定期書簡を提供しなければならない。疑問を生じないために、当社は、Cantor Fitzgerald&Co.と2021年4月30日に締結された制御持分発売販売契約に基づいて、本契約日後60日以内に米国預託証明書を販売してはならない。
(X)本発行が完了した日から又は前に、当社は、証券法及びナスダック資本市場要求を適用するすべての届出書類(取引所法案に規定する任意の登録を含む)を提出しなければならない。
(Xi)締め切りまでに、代表の事前書面の同意を得ず、当社は直接または間接的にプレスリリースや他の通信を発表することもなく、当社、財務または他の状況、またはそのいずれか一方の利益、業務または業務の見通しについて記者会見を行うこともなく、または証券を発売して記者会見を行わない限り、当社およびその弁護士の判断に基づいて、代表に通知した後、法律では、そのようなプレスリリースまたは通信を発行しなければならない。
(Xii)募集説明書によれば、当社は、株式取得金純額を目論見書“運用所得金”という方式で運用発売する。
(Xiii)本日より、当社が
(A)証券法でいう証券流通及び(B)本プロトコル第4(A)(Ix)節でいう60日間の制限期間が満了する(遅い者を基準とする)前のいずれかの時間までに新興成長型会社として停止し、当社は直ちに代表に通知する。
(Xiv)任意の書面試験水域通信が配布された後の任意の時間に、brの結果としてイベントまたは発展が発生または発生し、この書面試験水域通信が、重要な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、またはその中に記載されるために必要な重要な事実として記載されていることを含むか、または漏れている場合、会社は、その後に存在する誤ったことのないbrの状況に応じて、直ちに代表に通知し、直ちに修正または補充し、費用を自負する。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。
本合意によれば、当社は、支払いに同意するか、または代表によって支払う場合、進行しようとする取引の完了または本プロトコルの終了にかかわらず、(I)すべての証拠物、各予備入札説明書、入札説明書、任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書を含む登録説明書を準備、印刷、複製、保存および配布することを含む、証券の公開および本プロトコルの下での会社の義務の履行に関するすべてのコストおよび支出を含む。本プロトコルのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルの印刷、保存および配布；(Ii)証券証明書の準備及び引受業者への交付(適用される場合)；(Iii)第4(A)(Vii)節に記載された異なる司法管区の証券又は青空法律に基づいて、販売業者がこのような登録及び資格に関連する弁護士の合理的な費用及び支出、並びに予備及び補充された青空メモの作成、印刷、配布及び出荷を含む、発売及び販売のための証券の登録又は資格。(Iv)代表者及び引受業者に各初歩的な目論見、目論見及び募集規約に対するすべての改訂又は補充文書、任意の発行者が自由に募集規約を作成すること、及び本節の規定でこのように提供しなければならないいくつかの書類の写し(郵送及び郵送費用を含む)を提供し、販売業者又は証券を売却する可能性のある取引業者が証券の発売及び売却の際に使用することができる。(V)FINRAの公開発行条項の審査に関連する届出費用、およびそのような審査に関連する引受業者弁護士の合理的な費用および支出、(Vi)会社の株式、オプション株式および株式承認証株をナスダック資本市場に組み入れてオファーする；(Vii)会社が引受業者に証券関連のすべての譲渡税を売却および交付する(ある場合)；(Iii)本契約項の下の当社の義務の提供および履行に関連するすべてのコストおよび支出、ならびに保険者が本プロトコルの義務を履行することに関連するすべての合理的な自己負担費用および支出(引受業者外部弁護士の費用および支出を含むが、これらに限定されない)を含むが、会社が清算または支払う任意のこのような自己負担費用および支出は100，000ドルを超えてはならない(会社の事前承認なし)。
*会社は、各社または任意の他の者と当社または任意の他の者との間の独立した取引において、発行予定の証券(発行条項の決定に関連する事項を含む)について、財務顧問、代理人または受託者としてではなく、主事者としてのみ行動したことを認め、同意する。引受業者は、当社とは異なる権益を持っている可能性があります。また、当社は、引受業者がないことを認めて同意しても、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または監督事項についても当社または他の人に意見を提供することはありません。*当社はすでにそのような事項についてそれ自体の顧問に問い合わせ、行う予定の取引について独立した調査および評価を担当しており、引受業者は当社または他の誰にも責任や責任を負いません。本契約日の前または後に発生した場合であっても。当社の引受業者がいかなる審査を行った後であっても、本契約がしようとしている取引又はその等の取引に関連する他の事項は、当社を代表して行うことなく、完全に引受業者の利益のために行われるであろう。当社は、引受業者又はいかなる引受業者が当該等の取引又は当該取引を引き起こす手続についていかなる性質又は態様の相談サービスを提供しているか、又は当社又は他の者に受信責任があると主張しないことに同意する。
(D)当社代表及び同意は、事前に代表の同意を得、かつ各引受業者代表が同意しない限り、事前に自社及び代表の同意を得ない限り、当社は、構成規則433で定義された“発行者が株式募集説明書を自由に作成する”という要約、又は規則405条で定義された“自由執筆目論見書”を他の方法で構成する要約を証券について提出しない。会社は、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、および記録を提出することを含む、証券法規433に適用される任意の発行者が入札説明書を自由に書く要求に適用される。会社は、任意のロードショーの要求
を委員会に提出することを避けるために、規則433規則に規定された条件を満たすことに満足していることに同意する。
(E)声明によると、当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成がサバンズ-オクスリ法案およびナスダック資本市場の上場要求に適合していること、および(Ii)が適用される場合、少なくとも1人の取締役会メンバーがサバンズ-オクスリ法案で定義された“財務専門家”になる資格があることを確保しなければならない。
5.賠償を要求します。
(A)証券法第15条又は取引法第20条の規定によれば、当社は、任意の引受業者を制御する引受業者毎、その上級管理者及び従業員、及び引受業者を制御する者毎に賠償を行い、損害を受けないようにし、損害、クレーム、損害賠償及び責任から損害を受けないようにすることに同意し、これらの損失、クレーム、損害賠償及び責任は、連帯又は複数の(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は任意のクレームと和解して生じる任意の合理的な調査、法律及びその他の費用、並びに任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)、証券法、取引法、または他の連邦または州の法律または法規に基づいて、一般法または他の方法で、
このような損失、クレーム、損害または責任が直接または間接的に以下の項目に関連または間接的に生成される限り、(I)任意の予備入札説明書、登録説明書、法定入札説明書、募集説明書、任意の発行者が自由に目論見書を書くか、または本規則433(D)条に従って提出または提出を要求する任意の“発行者情報”に含まれる重大な事実に対するいかなる非真実な陳述、またはいわゆる非現実的な陳述、当社が任意の州又は他の司法管区に提出した任意の青空出願又は他の資料又は他の書類のいずれかの改訂又は補充、任意の書面試験水域通信、又は当社が任意の州又は他の司法管区において、任意又はすべての証券がその証券法の資格に適合するように署名した任意の青空出願又は他の資料又は他の書類(任意のこのような出願、文書又は資料を以下“青空出願”と称する)、(Ii)漏れ又は漏れと言われているために、その中で陳述するために必要な重大な事実又はその中の陳述が誤解を与えないように、又は当該等の漏れ又は報告漏れに基づいて、または(Iii)会社は、本協定に規定されている任意の義務または任意の陳述、保証および約束に違反していると実際にまたは非難されている。しかしながら、引受業者が、予備入札説明書、登録説明書、入札説明書、法定入札説明書、任意の発行者が自由に作成またはその改訂または補充文書、任意の書面テスト-The-Waters通信、または任意の青空アプリケーションにおいて、このような非真実な陳述または漏れ、または告発された非真実な陳述または漏れを行った場合、これらの賠償は、引受業者が証券を誰に売却することによって生じるいかなる損失、クレーム、損害、または責任によって、任意の引受業者(またはその引受業者を制御する者)を利益にすることはない。またはそのような任意の損失、クレーム、損害または責任は、(I)賠償を受ける権利のある人の詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為、または実質的な合意違反、その程度は、司法管轄権を有する裁判所または監督機関(状況に応じて定める)によって最終的に裁定されるか、または(Ii)関連規制規則に規定された賠償義務に違反し、その程度は、司法管轄権を有する裁判所または監督管理当局(状況に応じて)によって最終的に裁定される。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任を補完するものとなります。
*損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、任意の予備入札説明書、登録説明書または目論見説明書、またはその任意の修正または補足に含まれる重大な事実の不真実な陳述または告発された真実の陳述に基づいて引き起こされるか、または漏れまたは告発漏れに直接的または間接的に関連しているか、または漏れまたは漏れに基づいて引き起こされ、漏れまたは告発された陳述がその中に記載されていなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実であり、それぞれの場合はある程度であるが、ある程度である。このような失実陳述或いは指摘失実陳述或いは漏れ或いは指定漏れは任意の初歩的な株式募集規約、登録陳述、法定募集定款或いは株式募集定款或いは任意のこのような修正或いは補充の中で根拠があり、引受業者資料に符合して作成されたものである。しかしながら、すべての引受業者(任意の制御者、取締役またはその上級管理者を含む)の当社(任意の制御者、取締役またはその上級管理者を含む)に対する賠償義務は、当該引受業者が本契約に従って購入した証券に適用される引受割引および手数料の金額に限定され、このような賠償は、以下の理由で当社(またはその会社のいずれかの個人を制御)を利益にしてはならない：(I)詐欺、重大な不注意、故意の不正行為、または信用を守らない。賠償を受ける権利がある者は、本協定に違反または実質的に違反し、その程度は、司法管轄権を有する裁判所または監督機関(状況に応じて定める)によって最終的に裁定されるか、または(Ii)個人が関連する規制規則に従って負うべき賠償義務に違反し、その程度は、司法管轄権を有する裁判所または監督当局(状況に応じて定める)によって最終的に裁定される。
第(C)項、第(C)項及び第(C)項の規定により、いずれか一方が本節により賠償を受ける権利を主張することを提案した場合は、本節により請求された任意の訴訟、訴訟又は法律手続の開始通知を受けた後、直ちに当該訴訟、訴訟又は法律手続の開始を当該賠償当事者に通知しなければならない。送達されたすべての書類の写しを同封する。通知を受けていない方が当該通知に係る訴訟手続を知らず、かつ通知を出さなかったためにそのような行動を賠償側に通知せずに損害を受けた場合は、第5(A)又は5(B)条に規定する賠償は、本項の規定により通知されていないいずれか一方に提供してはならない。訴訟又は訴訟手続は、貢献又は本節以外の規定に基づいて、いかなる補償者に対しても負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。任意の補償者に対して任意のこのような訴訟、訴訟又は訴訟を提起し、それを補償者に通知し始めなければならない場合、補償者は参加する権利があり、同様の通知を受けた任意の他の補償者と共に弁護することを希望する場合には、当該補償者を合理的に満足させる弁護士が弁護する。補償された方向補償者が弁護を負担し、補償者の承認を受けたことを通知した後、補償者は、補償された側に対していかなる法的費用または他の費用も負担しないが、以下の規定および補償された者がその後弁護によって生じる合理的な調査費用は除外する。補償された側は、任意のこのような訴訟でその弁護士を雇う権利がある。しかし、上記弁護士の費用及び支出は、(I)当該補償を受けた側が補償を受けた当事者が書面で弁護士を雇うことを許可しない限り、当該補償を受ける側が負担しなければならない。(Ii)弁護士は、補償を受ける側に1つ以上の法律抗弁がある可能性があることを通知しなければならない。これらの抗弁は、補償された側の抗弁とは異なるか、または異なる(この場合、補償された側は、補償された側を代表して抗弁する権利がない)、または(Iii)被補償者は、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士を招いて当該訴訟のための抗弁を行ってはならない。いずれの場合も、弁護士の費用および支出は賠償当事者が負担しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟、訴訟、訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わず、書面同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。いかなる賠償者も、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続について和解を行うことはできないが、当該訴訟、訴訟又は法律手続は、本合意に従って得られたか、又は賠償または分担を受けることができ、保障された者は、当該訴訟、訴訟又は法律手続の当事者となり得るか、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続によって提起された、又は引き起こされたすべてのクレームを免除されていない場合は、いずれか一方は、そのような訴訟、訴訟又は法的手続によって提起された又は提起されたすべてのクレームについて和解を行ってはならない。
6.賠償を許可する。第5(A)条又は第5(B)項に規定する賠償がその条項に従って満了するが、いかなる理由により、損害を受けた者がその中に記載された任意の損失、負債、クレーム、損害又は費用を負担することができないか、又は十分でない場合、公正かつbrの公平な賠償を提供するために、賠償当事者は、合計された損失、負債、クレーム、損害及び費用(任意の調査を含む)を分担しなければならない。任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたは主張された任意のクレームと和解して合理的に発生する法律および他の費用、ならびに主張された任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額が、本合意に従って誰から得る権利があるかを差し引いた後、保障者によって発生した法律および他の費用(br})は、当社および引受業者が本合意に従って証券を発行することによって得られた相対的利益を反映するために適切な割合で発生しなければならず、または、法律が適用されてそのような分配を許可しない場合、適切な割合で上記の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、負債、クレーム、損害又は費用の陳述又は漏れをもたらす会社及び引受業者の相対的な過ちを反映する。当社と引受業者は、本条項第6条による分担が比例配分(たとえ引受業者が1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。
他の分配方法は、上記の公平な考慮を考慮しない。損失、負債、クレーム、上述した補償者によって生成された損害および費用は、調査、準備、または抗弁のために、任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟、または任意の調査または訴訟、またはそのような非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。いかなる引受業者(引受業者間の合意により規定されることがあるものを除く)は、当該引受業者が購入した証券に適用される引受割引及び手数料を超えて出資してはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者の出資を受ける権利がない。*この節6について、各人、もしあれば、証券法第15節又は取引法第20節にいう引受業者を支配した者は、当該引受業者と同等の出資権利を有する者であり、当社の各取締役は、登録声明において当社の取締役になる者として指名されることを含む。登録声明に署名した会社の各役員、並びに証券法第15節又は取引法第20節の意味で当社の各役員を制御する。当社と同じ出資権を有しなければならない。出資額を得る権利がある者は、当該側に対するいかなる訴訟、訴訟又は訴訟の開始通知を受けた後、直ちに出資者に出資を要求する可能性のある者に通知しなければならない。ただし、通知漏れが出資を求める可能性のある一方又は複数の者は、出資を求めることが可能な者又は当事者が本協定第6条又は本第6条以外の規定に基づいて負うその他の義務を解除することはできない。その書面の同意を得ず、いずれも和解のいかなる訴訟、訴訟、法律手続又はクレームに対して出資責任を負うことはない。保険者が本条第6条に基づく出資義務は、それぞれの保証承諾割合で負担するものであり、共通ではない。
7、契約のキャンセル、キャンセル、終了。
以下の場合、本プロトコルは終了することができる：(A)締め切りに購入される証券を代表して本プロトコルを終了する：(I)証券市場に任意の重大な不利な変化が発生するか、または任意の重大な撹乱が発生するイベント、行為またはイベント、または将来重大な撹乱をもたらすと考えられるイベント、行為、またはイベントを表す。証券市場、または一般金融、政治または経済状況に重大な不利な変化が発生したか、または国際状況がイスラエルまたは米国金融市場に与える影響は、代表が証券を非現実的に販売したり、証券販売契約を実行したりするのはよくないと思わせる。(2)いかなる敵対行動またはテロ行為または他の災害または危機の発生または実質的なアップグレードが発生し、イスラエルまたは米国金融市場への影響は、代表が証券を非現実的に販売するか、または証券販売契約を実行することができないと思わせる。(Iii)監査委員会は、当社の株式または任意の証券の取引を一時停止または実質的に制限しているか、またはニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場の取引が一時停止または重大に制限されているか、または上記の任意の取引所または上記のシステムまたは任意の他の政府または規制当局が証券価格の最低または最高区間を規定しているか、または証券価格の最高区間を要求しているか、(Iv)任意の州、連邦またはイスラエル当局が銀行業務の一時停止を宣言している。(V)代表者の判断に基づいて、本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、会社およびその子会社の資産、財産、状況、財務または他の態様、または通常の業務プロセスにおいて任意の重大な不利な変化が生じたか否かにかかわらず、全体の経営結果、商業事務または業務見通しとみなされる。(Vi)当社が本プロトコルで行った陳述および保証は、すべての重大な点でもはや真実かつ正確ではないこと、または(Vii)当社は、本プロトコルに記載されているいかなる契約にも深刻に違反する。
第(B)項、第(B)項：第(B)項、第(B)項の規定により、本契約が本契約のいかなる規定により終了した場合、当社はいかなる引受業者に対してもいかなる責任を負わず、引受業者も当社に対していかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(Y)本契約が当社が本契約の条項を遵守できなかった場合、又は本合意のいかなる条件を遵守できなかったか、又は本合意のいかなる条件を履行しなかったかにより、代表又は引受業者によって終了される場合を除く。当社は、証券の売買の提案又は本契約の義務の履行が予想されることにより生じたすべての自己負担費用(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)を引受業者に補償し、(Z)任意の引受業者が、本契約項の下でその購入に同意した証券の購入に失敗又は拒否し、本合意項の下での義務をキャンセル又は終了する十分な理由がない場合は、当社又は他の引受業者が本契約項の義務を履行又は拒否することによる損害の責任を免除すべきではない。
8、全員保留しておきます。
9.その他。本協定に記載されているまたは引受業者またはその代表が本協定に基づいて作成した合意、陳述、保証、賠償、およびその他の声明は、任意の引受業者または当社または本協定の第5および6節に記載された当社またはその任意の上級者、取締役または制御者またはその代表による任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、証券交付および支払い後も有効である。第4(B)，5，6及び7条の規定は，本プロトコルの終了又はキャンセル後も有効である。
本協定は、引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のために締結されたものであり、本協定で述べた範囲内でも、いかなる引受業者又は当社、当社の役員及び高級管理者、並びにそれらのそれぞれの後継者及び譲受人の利益を制御するためのものであり、他の誰も本合意に基づいて、又は本協定によっていかなる権利を獲得したり、所有したりすることができない。
本プロトコルの下でのすべての通知と通信は書面で郵送または交付され、その後書面で確認された場合は電話またはファックスで行われ、(A)br}代表に送信されれば、c/o Aegis Capital Corp.，C/o Aegis Capital Corp.，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105。注意：
AnthWony.Basch，Es.とB.にコピーして、Two James，1021 E.Cary St.1021，VA 23219，注意：
AnthWony.Basch，Es.と(B)代理人の住所は登録声明の表紙に登場し、(I)ウィルソン·ソンシーニ·グドリッチとロサティに添付され、住所：110番、ボルダー、CO 80302、郵便番号：80302、注意：ブレント·ファシットとメタル法律事務所、16 Abba Hillel Silver Road、Ramat Gan 5250 608、イスラエル、連絡先：David·S·グラットとローナン·ベサール。
この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成される合意および州で履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄および解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は排他的管轄権に撤回することができない(そのような任意の裁判所の判決を実行することに関連する訴訟を除く)。このような裁判所は、このような訴訟、訴訟、またはbr訴訟手続きにおいて、そのような裁判所によって管轄されていない。任意の法律手続文書，伝票，通知又は文書を前記当事側の住所，すなわち前記裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又は他の法律手続の有効な法律手続書類に郵送で送達する。双方は撤回することができず、brは、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続を提起するいかなる反対意見を無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所でいかなるそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄することができない。当社は現在、アメリカ合衆国マサチューセッツ州ケンブリッジ市14-105 Suite 14-105 Kendall Square 1400 E号館に事務所を設け、その代理人として、任意の指定裁判所で提起される可能性のある任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きのための法的手続き文書または他の法律伝票を受信するために、Chemomab Treateutics，Inc.を撤回不可能に指定している。
いずれの関連訴訟についても、各当事者は、適用法の許容の最大限において、指定裁判所で本来有する権利のある管轄権、送達手続、差し押さえ(判決の前および後)および実行面のすべての免除権(主権に基づくか他の方法にかかわらず)を撤回することができず、いずれの関連判決についても、指定された裁判所または任意の他の管轄権を有する裁判所における任意のそのような免除を放棄し、そのような関連訴訟または関連判決、またはそのような任意の手続または関連判決について、そのような任意の免除を提出または要求することはないが、これらに限定されない。改正された“1976年米国外国主権免除法”に基づくいかなる免除もある。
本協定によれば、当社は引受業者に支払うべき任意の金に対して負担する義務について、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、引受業者が当該等の他の通貨で支払うべきと判定されたいかなる金を受け取った後、第1の営業日までに弁済することができず、引受業者は正常銀行手続きに従って当該等の他の通貨でドル
を購入することができる。このように購入したドルが本契約項の下で最初に保険者に支払うドル金額よりも少ない場合、会社は、このようなbr判決があるにもかかわらず、単独の義務として保険者のこのような損失を賠償することに同意する。このように購入したドルが本契約項の保険者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、保険者は、このように購入したドルが本契約項の下で保険者が最初に支払うべき金額を超えた金額を当社に支払うことに同意する。
本契約によれば、当社または当社を代表して、任意の引受業者、その上級管理者および従業員、および任意の引受業者を制御するすべての人に(ある場合)支払われたすべての金を支払うか、または支払うとみなされるすべての金は、イスラエル国民またはその任意の政治的区画またはその任意の税務機関または当社組織または設立された任意の他の司法管轄区域によって徴収または徴収された任意の現在または将来の税金、関税、評価税または任意の性質を表す政府費用(純収入または同様の税金項目を除く)を差し引くことができない。税務目的のために業務に従事するか、または他の方法で居住または常設機関、会社または代表会社によってお金を支払う任意の司法管轄区域、または上記のいずれかの課税する権利のある政治区域、機関または機関は、法律が会社にそのような税金、関税、評価税または他の政府費用を控除または控除することを要求しない限り、この場合、当社は控除または控除後に保証人、その上級者および従業員の領収書の追加金額を支払うことになる。そして、任意の保証人(どのような状況に応じて決定されるか)を制御するすべての人は、その保証人について控除または源泉徴収すべき金額を要求しない。br}本契約に逆の規定があっても、当社はいかなる場合においても、保証人(現在または過去)が税務住民であるか、または以下の地域に常設機関を設置して保証人に適用する任意の税金、関税、評価税、政府課金、控除または控除を支払う責任がない。税金を徴収する司法管轄区域、または保険者とその税項目を徴収する司法管轄区域との間の任意の現在または以前の連絡(本契約または本協定によって予期される取引によって生じる任意の関連を除く)、源泉徴収または控除、または本協定に従ってイスラエル列国内で保険者によって提供されるサービスに起因する範囲内である。もし会社が適時に要求を出した場合、引受業者は会社と合理的に協力して、会社の合理的な要求の情報を提供して、会社が本協定の下の支払いに関連する源泉徴収或いは控除免除証明書(あれば)を獲得する。本協定項の下ですべての支払、支払い又は対処とみなされる金は、付加価値税、販売税又はその他の類似税項を含まないものとみなされ、適用範囲内で、当該等の税項は、適用法律に基づいて当社が負担し、支払い、受領及び送金しなければならない。
本協定の任意の条項、条項または条項の無効または実行不能は、任意の他の条項、条項または条項の有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の部分、段落、条項、または規定が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。
[ペイジの残りの部分はわざと白くした。署名ページは以下のとおりである.]
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよびその署名の同じ文書上での効力と同じである。
上記の条項が私たちの間の合意を正確に明確にしていることを確認してください。
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とても誠実にあなたのものです
CHEMOMAB治療有限会社
由：_
*名前：
*タイトル：
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確認しました
イージス·キャピタルです
由：_
本名：ロバート·エド
*肩書き：CEO
各自自分の名で行動する
何人かの代表として
別表Iに掲げる引受業者リスト
ここにあります。
付表I
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引受業者
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設立しようとする会社単位数
個購入しました
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オプション証券数
購入する
もし
最大超過配給
オプションが実行されました
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イージス資本会社
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公共事業機関：中国[番号をつける]
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[番号をつける]
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前払い資金単位：[番号をつける]
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合計：
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[番号をつける]
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[番号をつける]
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別表II
販売禁止署名人
ニシム·ダヴィッシュ
ジル·キグリー
ニール·コーエン
クロード·ニケス
アディ·モア
エレン·モーゼス
デル·プフォスター
ドナルド·マーヴィン
マシュー·B·フランクル博士
付表III
発行者は目論見書を無料で発行しております
[ない。]
付表IV
テスト-水域通信
[ない。]
添付ファイルA
[もうすぐ来る]
添付ファイルB
[もうすぐ来る]
添付ファイルC
[もうすぐ来る]
添付ファイルC-1
[もうすぐ来る]
添付ファイルC-2
[もうすぐ来る]