2023年3月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-269218
アメリカでは
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
修正案第3号
至れり尽くせり
表S-1：
登録声明
はい
1933年証券法
CHEMOMAB治療有限会社
*(その定款に規定する登録者の正確な名称)
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イスラエル
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2834
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81-3676773
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(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
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(主な標準工業
分類コード番号)
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(税務署の雇用主
識別番号)
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キアット·アティディム7号棟
テルアビブ6158002ワシントン
イスラエル：
+972-77-331-0156
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
Chemomab治療会社
ケンデル広場1番
1400 E号棟
スイート14-105
マサチューセッツ州カンブリッジ郵便番号：02139
(857) 259-4622
ケンデル広場1番
1400 E号棟
スイート14-105
マサチューセッツ州カンブリッジ郵便番号：02139
(857) 259-4622
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
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ブレント·D·ファシット
ジェシー·F·シュメック
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C.
1881 9これは…。街、110号スイートルーム
コロラド州ボルダー、郵便番号80023
(303) 256-5900
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デヴィッド·S·グラット
ローニン·ベザライル
ジョナサン·M·ネイサン マシュー·ルドルフ
メタル|法律事務所 アバヒル路十六号です。 ラマット·ガン5250608イスラエル +972 (3) 610-3100 |
アンソニー·W·バシュ
J·ブリトン·ウィリストン
カウフマンとカノールス
2番ジェームズセンター、14階 1021 E.Cary St.
バージニア州リッチモンド郵便番号：23219
+1.804.771.5700
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一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出します。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
このフォームが証券法下のルール462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品の以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ
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☐
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ファイルマネージャを加速する
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☐
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非加速ファイルサーバ
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規模の小さい報告会社
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新興成長型会社
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新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す
登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に従って決定される日まで発効することを明確に規定する。
この初歩的な募集説明書の
情報は不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。
完成日は2023年3月21日
初歩募集説明書
UP TO 6，578，947単位、各単位はアメリカ預託株式と株式承認証を含みます
アメリカ預託株
ガンダムでも6，578，947個の事前融資単位であり、各単位は、米国人を購入するための事前融資承認株式証を含む
預託株式と株式承認証で米国預託株式を購入する
吾らは最大6，578，947単位(“単位”)を発売し(以下定義する予定単位を含まない)、1株当たり米国預託株式(“米国預託株式”)、米国預託株式1株当たり吾等普通株二十(Br)(20)株、無額面普通株(“普通株”)1株および株式引受権証(“株式承認証”)を1株購入する(“米国預託株式”)を発売する。各単位の公開発行価格は1.52ドルであると仮定し、これは米国預託証明書が2023年3月16日にナスダック資本市場(“ナスダック”)で最後に発表された販売価格である。*これらの単位には独立した権利もなく、独立した証券としての認証や発行もありません。米国預託証明書と関連するbr権証は直ちに分離可能であり，今回の発行で単独で発行される.当社が発行した引受権証は発行日から行使でき、有効期限は発行日から5年になります。株式承認証ごとの仮定行権価格は、米国預託株式1株当たり1.52ドルであり、これは2023年3月16日に米国預託証券がナスダックで最終報告された販売価格である。
また、今回の発売で購入単位が買い手とその関連会社およびある関連会社が今回の発売完了直後に4.99%を超える発行普通株を所有している購入者に購入機会を提供し、選択すれば、所有権が4.99%を超える単位(または購入者が選択した場合には、購入者が選択した場合には、最大6，578，947個の事前融資単位(各事前融資単位)を購入する機会がある。すでに発行された普通株の9.99%を占め、各事前資金単位は1部の予資資権証
が1部のアメリカ預託株式(“アメリカ預託株式”予資資権証)を購入し、1部の株式承認証から構成されている。各事前融資単位の購入価格は単位価格から0.001ドル減算され、予備融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は、米国預託株式当たり0.001ドルとなる。予め投資された単位には独立した権利がなく、独立した証券として認証や発行を行うこともない。あらかじめ出資した引受権証と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発行で単独で発行することができる。ここで発売された前払い助成権証は直ちに行使可能となるが，実益所有権に制限され，発行当日いつでも行使可能であり，すべての行使まで可能である。買い手は、br個のユニットと事前融資ユニットを同時に購入することを選択することができ、購入ユニットが開示された実益所有権金額を超える購入者を招く場合、いかなる事前融資ユニットも購入する必要がない。開示された実益所有権金額を超える買い手は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて証券届出を提出するよう買い手に要求することをトリガし、この事実を開示する。
私たちが販売している各事前融資単位の価格によると、私たちが提供する単位数は1対1に基づいて減少します。私たちは発行株式証を単位ごとまたは事前融資先の一部
としているため、今回発行中に販売された引受証の数は、販売先と予備出資先の組み合わせによって変化することはない。
著者らはアメリカ預託証明書、引受権証、事前融資権証、株式承認証アメリカ預託証明書、予融資権証アメリカ預託証明書及びアメリカ預託証明書、株式承認証アメリカ預託証明書と予融資権証アメリカ預託証明書である普通株を総称して“証券”と呼ぶ。私たちはすべての証券を登録しています。
米預託証券がナスダックに取引コード“CMMB”を掲げたことが伝えられた。2023年3月16日、ナスダックで最後に報告された米国預託証券の販売価格は米国預託株式1.52ドルだった。現在、株式承認証や予め出資した引受権証には既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されています。私たちは、いかなる証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場する株式証または事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権証と事前融資権証の流動性は極めて限られる。
同社は、我々は米国連邦証券法に基づいて定義された“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要件を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることが可能である。
彼はその証券に投資することは高度な危険と関連があると言った。本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照して、証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。
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単位ごとに
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前払い資金単位で計算する
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合計する
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公開発行価格
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保証割引(1)
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います(2)
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(1)
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引受業者への支払い賠償に関する説明は、本募集説明書の50ページ目からの“引受”を参照してください。
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(2)
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吾等に支払われた未計費用の収益額は、株式承認証の行使に影響を与えない。
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我々はすでに引受業者に今回の発行終了後30日以内に公開発行価格から引受割引、最大
986，842件の追加アメリカ預託証明書及び/又は事前融資権証、及び/又は最大986，842件の超過販売権証の選択権を減算し、超過配給を補うことを付与した。引受業者は超過配給選択権を行使することができ、アメリカ預託証明書のみに適用され、事前融資株式承認証のみに適用され、株式承認証又はそれらの任意の組み合わせにのみ適用される。1株当たりの追加普通株または事前承認株式証が支払わなければならない買い取り価格は、1単位またはbr予備出資単位の公開発行価格(株式承認証1部あたりに割り当てられた0.01ドルを差し引く)に等しく、引受販売割引を減算し、超過配給株式証明書当たりに支払わなければならない買収価格は0.01ドルとなる。引受業者の超過配給選択権によって購入されたいかなる権利証
は引受割引を支払わない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
引受業者は2023年1月1日頃にこの証券を交付する予定だ。
唯一の帳簿管理マネージャー
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イージス資本会社
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本募集説明書の日付は2023年3月1日です。
カタログ
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ページ
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募集説明書の概要
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1
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供物
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リスク要因
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前向きに陳述する
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市場、業界、その他のデータ
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収益の使用
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大文字である
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薄めにする
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配当政策
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17
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
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18
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役員報酬
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24
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
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31
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株本説明
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33
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私たちが提供する証券説明書は
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38
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物料税考慮要素
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46
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引受販売
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53 |
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法律事務
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57
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専門家
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57 |
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民事責任の強制執行
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58
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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59
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引用で法団として成立する
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59 |
あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。吾ら又は引受業者はいずれもいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなるbr陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた入札規約、又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている陳述は除く。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報
は、その交付時間または任意の証券販売にかかわらず、その日にのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。
米国以外の投資家に対して：私たちはなく、引受業者も何の措置も取らず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可していない。米国国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外での証券の発売と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。
私たちは入札説明書に私たちの商標とロゴを使用します。本入札明細書には、他の組織財産に属する商標、商標名、およびサービスマークも含まれている。便宜上、本入札明細書で言及されている商標および商標名は使用および記号を使用していないが、これらの参照は、適用される法律に基づいて、これらの商標および商標名に対する私たちの権利または適用所有者がその権利を主張しないことを最大限に主張しないことを示している。
II
募集説明書の概要
本要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる、任意の適用可能な無料で作成された入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含むより詳細な情報を重点的に紹介し、その全文を限定した。この要約には、あなたの投資決定に非常に重要かもしれないすべての情報が含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、投資説明書、特に8ページからの“リスク要因”の部分、および私たちの財務諸表と関連する付記をよく読んで参考にしなければなりません。本募集説明書で使用されているように、文意が他に指摘されている以外に、すべて“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”および“Our”に言及すると、すべてChemomab Treateutics Ltd.，イスラエル会社およびその合併子会社を指す。しかしながら、合併前の歴史期間中の財務業績に関する列報(定義は後述)について、これらの用語は、合併における会計買収側である自社の完全子会社Chemomab Ltd.(“子会社”)の財務業績を意味する。“合併”とは、Anchiano治療有限会社またはAnchianoと子会社との合併に関連し、Anchianoの完全子会社が子会社と合併して子会社に統合され、子会社がAnchianoの完全子会社として存続することを意味する。2021年3月16日に合併が完了した後、Anchianoは“Chemomab Treateutics Ltd.”と改名した。一方，子会社が展開している業務は
主に当社が行う業務となっている.
会社の概要
Chemomabは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり、繊維化と炎症性疾患に対する革新的な治療法の発見と開発に集中しており、これらの疾患の需要はまだ満たされていない。線維化と炎症促進における可溶性タンパク質CCL 24の独特かつ重要な作用に基づいて、ChemomabはCCL 24活性を結合し、遮断することを目的としたモノクロナル抗体であるCM-101を開発した。CM-101はすでに多種の深刻かつ生命に危害を及ぼす繊維化と炎症性疾患の治療の潜在力を証明した。
Chemomabは先にCCL 24を治療標的とし、これは1種のケモカインであり、CCR 3受容体を通じて各種のタイプの細胞過程を促進し、炎症と繊維化活動を調節する。ケモカインは免疫細胞、内皮細胞と上皮細胞を含む多種の細胞に発現する。我々は、これらの炎症と繊維化機序の複雑な相互作用を調節することができ、これらの機序が線維化と臨床繊維化疾患の異常状態を引き起こす抗繊維化と抗炎症の二重活性を有する新しいCCL 24阻害候補製品を開発した。この革新的な方法は，治療が困難なまれな疾患であり，原発性硬化性胆管炎(“PSC”)や全身性硬化症(“SSC”)のような孤児適応や疾患とも呼ばれており，これらの疾患に対しては，患者に既定の疾患修正や標準看護治療選択はない。米国，EU，日本では約7.7万人のPSC患者が10億ドルを超える市場機会を代表していると推定され，これらの市場では約17万人の患者がSSCを有しており，15億ドルを超える市場機会を代表している。
CM-101は著者らの主要な臨床候補製品であり、一流のヒト化モノマブであり、可溶性ケモカインCCL 24の基本機能を弱めることができ、好酸球ケモカイン-2とも呼ばれ、主要な炎症と繊維化経路の調節因子とする。CM-101は、新しいおよび差別化された作用機序によって炎症および線維化を妨害する潜在生物学を証明した。これらの知見に基づき，我々はCM−101第二段階臨床研究を積極的に進めており，肝臓や皮膚および/または肺線維化患者を含む2つの異なる臨床適応を目指している。著者らは現在PSCの二期臨床研究を行っており、PSCは稀な閉塞性と胆汁うっ滞性肝疾患である。この研究は米国，ヨーロッパ，イスラエルで積極的に患者を募集しており，臨床場所，追加の高用量ARM(20 mg/kg)および開放ラベル拡張を増加させることで規模を拡大している。われわれは以前より低用量と高用量ARMを同時に増加させることを提案していたが，最近われわれのNASH患者の肝線維化第二段階試験で報告された鼓舞的な結果，用量5 mg/kgのbr}，これまでに非アルコール性線維性肝疾患(NAFLD)患者で報告されてきた陽性1 b期データは，それぞれ5 mg/kgと2.5 mg/kgであり，現在の試験から削除した低用量
の性能に関する十分なデータを提供していると考えられる。その重点は10 mg/kgと20 g/kgの用量だ。私たちはこの変化が裁判をタイムリーに進行して完了するのに役立つと信じている。もし規制機関が将来的に既存の低用量データに同意しなければ、私たちは常に第3段階の臨床計画の一部としてより低い用量グループを増加させることを選択することができる。
2023年頃にSSCで第二段階臨床試験を開始する予定である。SSCはまれな自己免疫性リウマチであり、皮膚、肺および他の器官の繊維化を特徴とし、この試験はこの患者集団における生物学的および臨床概念検証の確立に専念する。われわれの主な注目点はこの2つのまれな適応であるが，我々が指摘したように，非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)による肝線維化患者に対するもう1つの第2段階臨床研究が最近完了した。この試験は安全性と薬物動態(PK)データを提供し，同社が現在のCM−101皮下製剤の開発を進めているかどうかを決定するための情報を提供している。さらに、この試験は、他の線維炎症条件下でのCM-101の潜在的活性に関連する可能性のあるいくつかのバイオマーカーを測定した。我々のbr}は最近この試験の結果を報告し，この試験がその安全性と耐性の主要な終点に達していることを示し，CM−101は一連の肝線維化バイオマーカーと生理的評価を含む副次的な終点で鼓舞的な活性を示した。
1
繊維化はコラーゲンと細胞外基質の異常と過剰凝集であり、それはすべての組織と器官中の非細胞成分であり、周囲細胞に構造と生物化学支持を提供する。コラーゲンと細胞外基質の含有量が高すぎると、結合組織の瘢痕形成と肥厚を招き、組織特性を影響し、器官機能障害と不全を招く可能性がある。繊維化は多くの異なる組織に発生することができ、肺、肝臓、腎臓、筋肉、皮膚と胃腸を含み、一連の進行性繊維化を招く。線維化は炎症と内在的な関連がある。健康な炎症反応は有効な組織修復に必要であり，疾患や損傷後，過度に制御されない炎症反応は組織線維化を引き起こす可能性があり，さらに線維−炎症悪循環の中で炎症過程をさらに刺激する可能性がある
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務には多くのリスクと不確実性があります。あなたはわが社に投資する前にこれらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書で“リスク要因”と題するbr部分および2022年12月31日現在のForm 10−K年度報告およびその後のForm 10−Q四半期報告書により包括的に記載されている。これらのリスクは以下の
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設立以来、大きな損失が発生しており、今後数年と予測可能な未来には、ますます多くの運営損失を受け続けると予想されている。将来の損失の程度やいつ利益を達成するかは予測できません(あれば)。利益を達成しても、四半期や年度の収益性を維持したり向上させることはできないかもしれません。
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私たちの運営の歴史と資金は限られており、これは私たちの将来性と成功の可能性を評価することを難しくするかもしれない。
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私たちのビジネスは、私たちの主要候補製品CM-101の成功と、私たちが臨床研究に入った任意の他の候補製品に高度に依存しています。私たちのすべての計画は顕著な追加的な臨床開発を必要とするだろう。
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われわれの中心目標は炎症と線維化に対する標的治療を設計·開発することであり，最初の重点はCCL 24シグナルの拮抗作用であり，CCL 24シグナルは線維化と炎症過程を調節することが知られているシグナルである。現在いくつかの研究が行われているが，線維化疾患領域における我々の方法は斬新で未確認であり，適切な製品が生じない可能性がある。
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各候補製品について、臨床研究を成功させることは、FDAにマーケティング申請を提出し、類似のマーケティング申請を比較可能な外国規制機関に提出するための前提条件であり、したがって、最終的に任意の候補製品を承認し、商業マーケティングを行う。私たちは否定的または不確実な結果に遭遇する可能性があり、これは、私たちの決定や規制機関が追加の臨床研究や試験を要求したり、その一部またはすべての製品開発計画を放棄したりすることを招き、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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著者らは患者の臨床研究への参加を募集する上で困難に直面する可能性があり、新冠肺炎の大流行による持続的な影響、或いは他の突発的な公共衛生事件と関連する臨床開発活動は延期或いは他の不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちが行っていると未来の臨床研究は重大な有害事象あるいは免疫原性に関連する反応を明らかにし、安全状況を招く可能性があり、規制部門の承認を延期または阻止するかもしれないし、私たちの候補製品が市場承認を得ることを阻止するかもしれない。
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FDAと同様の外国機関の規制承認過程は長く、時間がかかり、本質的に予測できず、もし私たちが最終的にCM-101や他の候補製品の規制承認を得ることができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
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もし私たちが発表し、予想された時間範囲で予想される開発と商業化目標を達成できなければ、私たちの候補製品の商業化は延期される可能性があり、私たちの業務は損なわれるだろう。
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私たちは激しい競争に直面しており、これは他の人たちが私たちよりも前に、あるいは私たちよりも製品の発見、開発、商業化に成功する可能性がある。
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3つの適応に関連するCM−101の孤児薬物指定が得られており、他の適応や候補製品のための孤児薬物指定が求められる可能性があり、潜在的な市場排他性を含む孤児薬物指定に関する利点を維持することができず、他の適応や他の候補製品の孤児薬物指定が得られない可能性がある。
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時間が経つにつれて、私たちの従業員数と業務範囲は大幅に増加し、特に製品候補開発、法規事務、販売とマーケティングの分野で大幅に増加すると予想される。したがって，我々
は我々の組織を拡張する必要があり，このような成長を管理する際に困難になる可能性があり，我々の運営を中断する可能性がある.
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もし私たちが自分の特許や他の固有の権利を保護できない場合、または私たちが他人の特許や他の固有の権利を侵害した場合、私たちの競争力および商業的な見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。また，特許法や特許判例の変化は，特許の全体的な価値を低下させ，候補製品を保護する能力を弱める可能性がある。
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イスラエルでの私たちの業務に関連するリスクは、私たちの業務、財務状況、および業務結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの主な執行事務所はイスラエルにあり、私たちのいくつかの候補製品はヨーロッパにある第三者工場で生産されているかもしれない。また、我々の業務戦略には、その任意の候補製品が規制部門の承認を得られれば、国際的に拡張される可能性があることが含まれています。国際化経営に関する様々なリスクは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。
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米国預託証明書保持者は、私たちの普通株式保有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、その投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性がある。
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米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性がある。
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我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更したり、米国預託株式保有者の事前同意を必要とせずに預金協定を終了する権利がある。
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米国の預託証明書所持者は預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟においても原告に不利な結果を招く可能性がある。
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私たちは現在、私たちが受動的な外国投資会社に分類され、これが私たちの普通株の米国保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があると予想している。
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これらの権証は投機的である.
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今回発行された株式引受証には既定の市場がありません。
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株式証保有者は、我々の普通株を買収するまで、株主としての権利を持たないことになる。
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本募集説明書が提供する引受権証は何の価値もないかもしれません。
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私たちの引受権証所有者が彼らの引受権証を株式承認証アメリカ預託証明書と関連普通株として行使する時、私たちの株主の所有権は希釈されます。
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最新の発展動向
FDAはSSC患者の第2段階試験にCM−101を適用したIND申請を承認した
2023年2月21日、我々は、成人全身性硬化症(SSC)の第2段階試験においてCM-101を評価するために、米国食品医薬品局(FDA)
が我々の研究新薬(IND)申請を承認したことを報告した。2期ABATE試験は多中心、ランダム、二重盲検、生物学的検証研究であり、全身性硬化症患者におけるCM-101の安全性、耐性と活性を評価することを目的としている。臨床的に皮膚病、血管、または肺SSCが活発な45人の患者を募集する。検討群はびまん性SSC患者と限局性SSC患者に大別されると予想される。主な結果測定基準は安全性だ。二次端末は複数の血清ベースのバイオマーカーと各種の探索生物学と臨床結果を含み、アメリカリューマチ学会全身性硬化症総合反応指数(“ACR-CRISS”)及びその改訂版(“rCRISS”)を含む。この試験は24週間の二重盲検期を含み、その間、積極的に治療した患者は、10 mg/kgのCM-101を3週間ごとに静脈内投与し、その後、24週間延長し、すべての患者は10 mg/kgの用量を受けるであろう。この試験は皮膚、血管系と肺機能に対する多くの臨床評価を含む。それは疾病機序に関するより多くの情報を生成し、未来の患者の階層策略に関連するデータを提供し、未来の研究の適切な終点を選択するために情報を提供することが予想される。この試験は2023年頃から患者募集を開始する予定であり，2024年下半期にトップデータ読み出しを行う予定である。
NASH患者におけるCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカー試験の主な結果を報告する
2023年1月3日にNASH患者においてCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカー試験の陽性トップライン結果を報告した。この試験の主な目的はCM−101の皮下製剤を評価し，この薬剤の肝線維化バイオマーカーへの影響を評価することであり，これらのバイオマーカーはNASHやPSCやSSCなどの会社の重点を代表する線維炎症条件に関連している。試験は安全性と耐性の主要な終点に達し、CM-101は二次終点で刺激的な活性を示し、ベースラインと20週間で測定した一連の肝線維化バイオマーカーと生理評価を含む。
3
この無作為，プラセボ対照試験は23名のF 1 c，F 2，F 3期NASH患者に組み込まれ，彼らはランダムにCM−101あるいはプラセボ治療を受けた。患者は2週間ごとに薬物を皮下注射し、投与量は5-mg/kg、治療コースは16週間であった。CM-101 2 a段階実験の主な結果は以下のとおりである.
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CM−101皮下投与は安全で耐性が良好であったようであった。報告されている有害事象の多くは軽微であり，それとは無関係な重篤な有害事象が報告されている例がある。明らかな注射部位反応の報告は認められず，抗薬物抗体も検出されなかった。
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皮下投与したCM−101は良好な薬物動態と目標関与を示し，予想と同様に同社が以前に報告した場合と類似していた。
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CM-101治療を受けた患者は、proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1およびELFを含むいくつかの肝線維化に関連するバイオマーカーにおいて、プラセボ群よりも大きな改善を示した。
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CM−101治療を受けた患者の多くは肝線維化に関連する複数のバイオマーカーで改善を示したCM−101患者のほぼ60%が“複数応答者”であり，20週目には少なくとも3つのバイオマーカーが反応したが，プラセボ群では患者はいなかった。
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ベースライン時のCCL 24レベルが低い患者と比較して、CM-101治療を受けたCCL 24レベルの高い患者は繊維化関連バイオマーカーにおける減少幅が大きかった。CM-101治療を受けたCCL 24レベルの高い患者は、ベースラインレベルの低いCCL 24レベルの低い患者と比較して、3つ以上の線維化に関連するバイオマーカーにおいてもより多くの“多反応”がある。これらの発見はさらに多くの証拠を増加させ、線維化肝疾患の病理生理におけるCCL 24の作用を実証している。
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CM-101治療群のより高い割合の患者は、プラセボと比較して、肝臓硬直の生理学的指標において改善を示した(線維スキャンと呼ばれる非侵襲的弾性イメージング方法によって評価され、少なくとも1つのレベルの線維化スコアが低下した®).
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研究完了後、非盲検法データは、プラセボ患者と比較して、CM-101治療群の患者はもっと高い繊維化ベースラインレベルを有することを示した。この違いが結果に与える影響(あれば)
は未知である.
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この試験のデータは，CM−101開発計画を支援するために重要な知見を提供しており，CM−101の重篤な肝疾患患者における良好な安全性と耐性を含み，多くの線維炎症疾患に関連するバイオマーカー活性の早期兆候を確認し，我々のSC製剤開発の次のステップの評価に必要な耐性と薬物動態データを支持していると信じている。
CM−101新冠肺炎治療による肺損傷の臨床研究報告
2022年11月9日、研究者による臨床研究が、新冠肺炎による重篤な肺損傷入院患者のCM-101活性と安全性を評価し、この研究の陽性臨床データが2022年共同会議で公表され、肺健康に関する国際会議である。新冠肺炎感染による肺部炎症のいくつかの機序は全身性硬化症とその他の肺炎症と繊維化に関連する慢性疾患に類似している。本研究の目的は、新冠肺炎重症肺炎入院患者におけるこの薬の安全性と活性を評価することであり、肺炎症に関連するバイオマーカーへの影響を含み、これらのバイオマーカーもSScに関連している。開放ラベルの下で、単一腕試験は16名の重篤な気道感染の入院成人新冠肺炎患者を組み入れた。すべての患者は標準看護治療を受けた。いずれの患者も検討初日にCM−101 10 mg/kgを単回静注し，30日間連続した。
CM−101がこの急性疾患患者群に使用されることは安全であり、耐性が良好であるようである。CM−101の曝露および標的関与は，われわれの研究者がこれまでのCM−101臨床研究で見たものと類似している。重要なのは、CM−101治療後、肺炎症、線維化、好中球活性を認めた血清バイオマーカーの急速な減少である。総じて、この研究は、CM−101の安全性と耐性を明らかにし、拡大し、肺炎症や線維化に関連するバイオマーカーの臨床的変化を証明し、CM−101の抗炎症や抗線維化作用をさらに支持している。また、これらの結果は、CM−101の肺炎症や線維化を軽減する可能性のあるデータを増加させていると考えられる。この薬でSSc患者を治療する理由をさらに強化した。これらの新しい臨床データもますます多くの証拠に役立ち、CM-101は肺、肝臓と皮膚を含む様々な器官において抗繊維化と抗炎症作用を有することを示している。
新しい行政員任命
2022年8月29日、クリスティーナ·クレット医学博士が私たちに加盟し、臨床発展部総裁副主任を務めた。Crater博士は医療事務と臨床試験設計及び広範な治療適応実行において広範な背景を持ち、彼は臨床開発のすべての段階で医学監督員、安全医師、治療専門家と取締役研究者を務めたことがある。彼女のキャリアは製薬やバイオテクノロジー会社や主要な臨床研究機関(CRO)での内部勤務を越えている。これまでCrater博士は百時美施貴宝の高度臨床試験医であり，PRA Health ScienceとPAREXEL Internationalで高度臨床開発職を務めてきた。彼女のキャリアの初期には、クレト医師は内科医だった。彼女はテネシー大学で医学博士号を取得し、ローズカレッジで理学士号を取得した。
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2022年11月14日、マシュー·フランクル、医学博士、商工管理修士が加わり、私たちの首席医療官と薬物開発副総裁を務めた。Frankel博士は臨床開発と医療事務の各方面で豊富な経験を持っており、そして生物と小分子薬物を市場に投入して希と慢性疾病を治療することを助ける方面で良好な記録がある。私たちに参加する前に。Frankel博士はベーリンガー-インゲルハイム病院で臨床開発と医療事務部副総裁を務めていたが，そこで腫瘍学，免疫学，肺と中枢神経系疾患を治療する新薬を開発した。これまでフランクール博士はノバ社免疫·皮膚科医療部門の副主任総裁であり，Cosentyxの医療事務と後期臨床開発を監督してきた®
Ilaris®ゾルティスと®ノワールのSandoz部門では、Frankel博士は医療事務組織を指導して、Kerydinを含む生物製薬、生物類似と模倣薬業務の発売を支持している®グラトパ®Zarxioと®それは.彼のキャリアの初期に、Frankel博士はReata、Fibrogen、アボット実験室と先霊雅で地域と疾病を治療する臨床開発指導職を務めた。Frankel博士は、ヴァサ学院の学士号、ロサンゼルスカリフォルニア大学医学部のMD学位、西北大学J.L.ケロッグ管理大学院のMBA学位を持っている。また、内科の取締役会認証も取得している。Frankel博士は医学博士臨時首席医療官David·ウェナーを引き継ぎ，後者はChemomabの戦略顧問を続けている。
2022年11月21日、ミッチェル·L·ジョーンズ博士が加盟し、企業発展と戦略副総裁を務めた。Jones博士は、生物製薬研究、臨床開発、企業戦略と起業、組織発展とチーム建設、技術移転、許可、買収について15年以上の指導経験を持っている。Jones博士は以前、フィンチ治療会社の総裁であり、臨床発見と開発副社長であり、そこで初公募に貢献し、炎症性腸疾患と癌新療法を監督する臨床開発を支援した。これまで，ジョーンズ博士はBiora Treeutics(前身はProgenity)翻訳と臨床開発副総裁であり，臨床プロジェクト戦略の開発を担当し，その新薬輸送技術の開発を監督してきた。以前、Jones博士はInterfaceBiosciences技術プラットフォームと資産の取引に成功した。ジョーンズ博士はMicroPharmaを設立し、そこで研究開発担当を務め、主要なライセンス契約を締結し、同社の5億ドルの買収を管理した。ジョーンズ博士は多くの科学的要約、会議録、出版物の著者または共著者であり、200件近くの特許を出願または授権した発明者でもある。彼はカナダのマギル大学で医学博士、博士、生物医学工学修士、理学士号を取得した。
買い戻し手配
我々が2021年1月13日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、2021年2月10日に米国証券取引委員会により発効を宣言したS-4表登録声明(文書番号333-252070)に記載されているように、この子会社は、合併に関する税務裁決(以下、税務裁決)の申請をイスラエル税務当局に提出した。この条項によると、子会社の一部の株主は、株式交換によるイスラエルの即時納税義務を延期する権利があり、そうでなければ、これらの株式は売却とみなされる。上記納税義務の延期は2023年3月16日に失効し、この日は合併完了日の2周年記念日です。子会社の共同創業者、我々の首席科学官、三級取締役のアディ·モア博士とbr子会社の共同創業者コービー·ジョージ教授(“共同創設者”のアディ·モア博士とともに)は、延期期限満了時にイスラエルの税務機関に多額の税金を支払うことを要求される。この税金を支払うために、共同創設者は彼らが会社で持っている株の一部を売却しなければならない。これを受けて、Chemomabは共同創始者と株式購入協定(買い戻し手配)を締結することを選択し、この合意に基づいて、共同創始者が所有する最大582，023株の米国預託証明書を買い戻すことに同意し、買い戻し総金額は2，500，000ドルのbrを超えないが、2022年11月14日に受け取った“イスラエル会社法”第5759-1999(A)節に要求された裁判所の承認を経なければならない。買い戻し時のアメリカ預託証明書の市場価格によります。そのため、我々は2022年11月16日に連合創設者から加重平均価格2.0848ドルで全582，023株の米国預託証明書を買い戻し、総対価は約120万ドルであった
私たちは私たちの現金滑走路が買い戻し手配によって何も変化しないと予想している。私たちの現在の現金、現金等価物、短期銀行預金は少なくとも2024年3月31日まで続く予定です。今回発行された純収益と私たちの既存の現金、現金等価物、短期銀行預金を使用する予定で、今回の融資でPSCとSSCの臨床開発計画を進めることができます。私たちは2024年下半期に背線読み取りを達成すると予想されるプロジェクトを達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加的な資金があると信じている。
企業情報
私たちは2011年9月22日にイスラエルの法律に基づいて設立された。2021年3月、合併について、私たちはAnchiano
Treateutics Ltd.からChemomab Treateutics Ltd.に変更しました。私たちの主な実行事務所はイスラエルテルアビブ7号館Kiryat Atidimにあり、郵便番号：6158002、電話番号は+972-77-331-0156です。ウェブサイトはwww.Chemomab.comです当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトで閲覧できる資料は参考方式で本募集規約に組み込まれていないため、本募集規約の一部とみなされるべきではない。私たちはただ非活動的なテキストとして私たちのウェブサイトのアドレスを含めて参照した。
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新興成長型企業と小さな報告会社としての意味
私たちは改正された“2012年創業法案”または“雇用法案”の定義に基づいて“新興成長型会社”です。私たちは、今年度の最終日まで、私たちの年収が12.35億ドルを超え、私たちは少なくとも7億ドルの株式証券を持っている“大型加速申告会社”に指定され、任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、私たちが株式公開5周年後の会計年度の最終日までに、新興成長型会社になるだろう。このような状況のため、我々は、本入札明細書で低減された報告要求を利用しており、将来的に米国証券取引委員会に提出する文書に他の低減された報告要求を利用することを選択することが可能である。特に、この株式募集説明書では、私たちが新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていない2年間の監査財務諸表しか提供されていない。また、“雇用法案”では、新興成長型企業は、延長された過渡期間を利用して新たな会計基準または改正会計基準を遵守し、これらの会計基準の採用を延期し、民間企業に適用されるまで延期することができる。私たちは、上場企業と民間会社に対して、日付の早い日
まで、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守できるように、この延長された移行期間を使用することを選択し、我々(I)は、新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から脱退することを明確かつ撤回できない。したがって、上場企業の発効日まで、当社の財務諸表は、新たな会計基準や改訂された会計基準に適合する企業と比較できない可能性があります。
私たちが1934年の証券取引法第12 b-2条の規則で定義された“小さな報告会社”の資格に適合し続ける範囲では、私たちが新興成長型会社の資格に適合しなくなった後、米国証券取引委員会に提出された定期報告や他の文書で何らかの減少した開示を許可され続ける。具体的には、小さな報告会社として、私たちの10-K表年次報告書に最近2つの監査された財務諸表のみを表示することを選択する可能性があり、新興成長型会社と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満である場合、規模の小さい報告会社になり続ける。
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供物
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職場.職場
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最大6，578，947単位で、各単位は1つの米国預託株式と、米国預託株式を購入する授権書を含む。これらの単位は独立した権利を持たず，独立した証券として認証や発行を行うこともない.米国預託証明書と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発行で単独で発行することができる。
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前払い資金の単位
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私たちはまた、米国預託株式を購入する事前融資承認株式証と株式承認証を含む最大6，578，947個の事前融資単位を提供することも可能である。あらかじめ投資した単位には
独立権利がなく，独立証券として認証や発行も行われない.あらかじめ出資した引受権証と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発行で単独で発行することができる。
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アメリカ預託株
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引受業者は我々の普通株式を代表する米国預託株式(ADS)を提供する。1株当たりのアメリカ預託株式は私たちの普通株の20株に相当し、1株当たりの額面はない。
アメリカ預託株式の保有者として、あなたは私たちの株主の一つとみなされることもなく、株主権利を持つこともありません。信託銀行ニューヨークメロン銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の所持者となります。あなたはアメリカ預託株式保有者または実益所有者(場合によっては)の権利を所有します。これは、私たちの間、アメリカ預託証明書の信託銀行、およびアメリカ預託証明書の所有者と実益所有者の間で時々締結される預金協定です。米国預託証明書の条項をよりよく理解するためには、“我々が提供する証券説明”を参照されたい。私たちはまた、登録宣言の証拠品アーカイブとしての預金プロトコルを読むことを奨励します。この契約書は、その一部です。
アメリカの預託証明書を信託銀行に返してログアウトして、普通株を抽出することができます。係の者はあなたに任意のキャンセルと引き出しの費用を受け取ります。
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あらかじめ出資して株式証明書を発行する
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各事前融資単位の購入価格は単位価格から0.001ドル減算され、予備融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は、米国預託株式当たり0.001ドルとなる。当社が発行した予融資権証は即時に行使することができ、発行当日に随時行使することができ、すべての行使まで行うことができる。事前出資株式証の条項をよりよく知るためには、本募集説明書の“発行済み証券説明”の部分をよく読むべきです。また、登録説明書の証拠物として提出された事前出資株式権証の表を読まなければなりません。その中には、株式募集説明書が含まれています。
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株式承認証
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当社が発行した引受権証は発行日から行使でき、有効期限は発行日から5年になります。株式承認証ごとの仮定行使価格は、2023年3月16日に米国預託証券がナスダックで最終報告された販売価格である米国預託株式1.52ドルである。株式証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは株式募集説明書の“発行済み証券説明”の部分
をよく読むべきです。また株式証明書を読むべきです。これは本募集説明書を含む登録声明の証拠品として提出されたものです。
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超過配給選択権
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我々はすでに引受業者に、今回の発行終了後30日以内に公開発行価格で引受割引、最大986，842件の追加アメリカ預託証明書および/または事前資金承認株式証、および/または最大986，842件の超過販売権証の選択権を減算して、超過配給を補うことを付与した。引受業者は超過配給選択権を行使することができ、アメリカ預託証明書のみに適用され、事前融資承認株式証にのみ適用され、株式承認証又はそれらの任意の組み合わせにのみ適用される。
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今回の発行前に未返済のアメリカ預託証明書
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米国の預託証明書11，049，812
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今回の発行後未返済のアメリカ預託証明書
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17，628，759件の米国預託証明書(事前計画権証を十分に行使すると仮定)。
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収益の使用
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今回発行された純収益は約880万ドルと推定され、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用
を差し引く。今回発行した純収益を我々の候補製品の継続臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用する予定である。本募集説明書12ページ目の“収益の使用”を参照してください。
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リスク要因
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8ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。
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アメリカ預託株式預託証明書
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ニューヨークメロン銀行です。
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ナスダック資本市場の象徴
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これらの米国預託証明書のナスダック上のコードは“CMMB”である。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません。
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今回発行された未返済の米国預託証明書の数は、2022年12月31日までに返済されていない11，049，812件の米国預託証明書に基づいており、
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米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，747，077件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.6ドルである
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2022年12月31日現在、当社が合併発効時に負担するChemomab Ltd.2015持分インセンティブ計画(“2015計画”)と2017持分インセンティブ計画(“2017計画”および2015計画、“株式インセンティブ計画”)によると、将来の発行のために予約された合計655，869枚の米国預託証明書。2017年の計画に基づいて将来の発行のために保持されている米国の預託証明書の数の自動増加
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米国預託証明書を購入するために、未償還株式証を行使する際に発行可能な米国預託証明書261，929件、加重平均行使価格は米国預託株式1株当たり17.35088ドルであり、今回の発売完了時には、この等承認株式証はまだ返済されていないbr部であることが予想される
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6，578，947件の米国預託証明書は、今回の発売で発行された引受権証を行使する際に発行することができる。
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別の説明がない限り、本募集説明書中のすべての情報は、引受業者が追加米国預託証明書または株式承認証を購入して超過配給の選択権を補うために行使していないと仮定し、上記未償還オプションと引受権証も行使しておらず、今回発行中に発行された引受権証も行使していない。
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リスク要因
私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。20年12月31日までの10-K表年次報告に含まれるリスク要因のほかに、以下のリスク要因をよく考慮してください22 2023年3月20日に提出され、その後の10-Qフォーム四半期レポートおよび本入札明細書に含まれる他のすべての情報そして、本入札明細書に参照して組み込まれた情報を参照して、私たちの証券に投資することを決定します。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいは見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、本明細書の任意の前向きな陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある。“前向き
宣言”を参照してください
今回の発行に関連するリスク
未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。
より多くの資本を調達するために、私たちは将来、より多くのアメリカ預託証明書または他の米国預託証明書に変換できるか、または米国預託証明書に交換可能な証券を発行する予定だ。今回の発行で投資家が支払った米国預託株式1株以上の価格で、任意の他の発行中の米国預託証券または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、米国預託証券または米国預託証券に変換可能な他の米国預託証券または米国預託証券に交換可能な証券の米国預託株式当たり価格が、今回発売中の米国預託株式の米国預託株式当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。
私たちの事前融資権証や一般権証を行使することは私たちの株価を下落させるかもしれない。
公開市場で私たちの普通株の大量の株を売却し、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、事前融資権証や一般権証を行使したりすることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは販売が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。しかも、私たちの普通株の大量販売はその取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない
今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません。
今回発行中に発行された予融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、どの国の証券取引所またはナスダックを含む他の国で認可された取引システムへの上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証や一般権証の流動性が制限されるだろう。
我々は，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持ち，これらの資金を我々の経営実績や米国預託証明書価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である.
我々の経営陣は，今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，今回の発行で得られた資金を米国預託株式保有者が同意しないか，有利なリターンを生じない可能性があるか(あれば)に用いることができる.今回発行された純収益を我々の候補製品の持続的な臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用する予定である。しかし，これらの収益の使用は我々の現在の計画とは大きく異なる可能性がある。我々が経営業績を改善する方法で今回の発行で得られた資金に投資したり運用したりしなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、これは米国預託株式価格の下落を招く可能性がある。
米国預託証券の取引価格はずっと大きく変動しており、米国預託証明書の購入者は大きな損失を被る可能性がある。
米国預託証券の取引価格は大きく変動しており、特に過去1年間であった。例えば、2022年1月11日、米国預託証券の終値は米国預託株式当たり6.98ドル
，2023年3月13日、終値は米国預託株式1.44ドルである。この変動は、米国預託証券を販売できる価格に影響を与える可能性がありますが、今回の発売で米国預託証明書を販売することは、米国預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのアメリカ預託株式価格は引き続き変動し、価格と取引量の大幅な変動を受けて、私たちがコントロールできない市場や経済要因に対応する可能性があります。したがって、購入時の価格や購入時より高い価格でアメリカ預託証明書を売ることができないかもしれません。また、株式市場は全体的に高度な変動を経験したが、生物技術会社は特に極端な価格と取引量の変動を経験し、これらの変動は往々にして経営業績と関係がない或いは比例しない
である。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素はアメリカ預託証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
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私たちは過去に配当金を支払わなかったし、将来も配当金の支払いを期待していなかったため、いかなる投資リターンもアメリカ預託証明書のbr価値に限られる可能性がある。
私たちは配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来に配当金を支払うことを期待していない。配当金の支払いは、私たちの収益、資本要求、br}財務状況、見通し、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。私たちが配当金を支払わなければ、アメリカ預託証明書の価値は低下する可能性があります。私たちのアメリカ預託株式価格が上昇して、あなたがあなたのアメリカ預託株式brを売却してこそ、あなたの投資はリターンを生むからです。しかも、会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。より多くの情報については、“配当金説明-配当金と清算権”を参照されたい。配当金を支払うにはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれません。もっと多くの情報については、“物質的税金考慮-イスラエル税金”を参照してください。
もし私たちがすべての適用されたナスダック要求を満たし続けることができなければ、ナスダックはアメリカの預託証明書を外してしまう可能性があり、これはアメリカの預託証明書の流動性とbr}市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。
これらのアメリカ預託証明書は現在ナスダックに発売されており、新浪微博には定性と定量的な発売標準がある。もし私たちが将来的にナスダックのいかなる上場要求も満たすことができなければ、例えば、アメリカの預託証明書の終値が30取引日連続して1株1.00ドルを下回った場合、ナスダックはアメリカ預託証明書を取得することを決定することができ、これはアメリカ預託証明書の市場流動性に悪影響を与える可能性があり、
アメリカ預託証明書の市場価格が低下する可能性がある。このような退市は、運営継続のために融資を得る能力に悪影響を与え、投資家、顧客、従業員の自信を失う可能性もある。
アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。
アメリカ預託証明書所有者は、彼らが預金協定と適用された法律法規に基づいて、そのアメリカ預託証明書に関連する普通株式を抽出しない限り、私たちの普通株式の所有者とみなされない。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、米国預託証明書保持者は、私たちの普通株式保有者としてのいかなる権利も持っていない。
あなたは私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていないかもしれないし、あなたのbr投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれない。
預金協定に記載されている以外に、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される普通株に付属する投票権を行使することができない。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、米国預託証明書に関連する一般的なbr株に投票するようにホスト機関に指示できることを保証することはできない。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りイスラエルの法律とわれわれの定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他の信託証券に投票又はその代理人に投票させる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだbr投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
そうでなければ、米国預託株式保有者は、保有する米国預託証券に関する普通株を撤回しない限り、投票権を行使できないだろう。しかし、米国預託株式の保有者は、会議の状況を十分な時間前に知ることができず、これらの普通株を撤回できない可能性がある。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。また，保管人およびその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して何の責任も負わない.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性がある。
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかしながら、受託者または私たちの譲渡簿が閉鎖されている場合、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。譲渡に対するこれらの制限は米国預託証明書の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、米国預託株式保有者の事前同意を得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に従って享受する権利を変更する権利、または預金協定を終了する権利がある。
私たちは、米国預託株式保有者の同意を事前に得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者の合意条項の下での権利を変更する権利があります。私たちとホスト銀行は、必要だと思うか、または信託銀行に有利だと思ういかなる方法でも預金協定を修正することに同意することができます。修正案は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証券に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化などを反映している可能性がある。1つの修正案が、税金および他の政府の料金または委託者の費用以外の費用を増加または増加させ、または米国預託株式保有者の実質的な権利に影響を及ぼす場合、修正案は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知した後30日以内に発効する。改正が発効した場合、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたはこの改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。保証金協定に不利な米国預託株式保有者の修正または保証金協定を終了すれば、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を売却するか、その米国預託証明書を放棄し、関連する普通株の直接所有者になることを選択することができるが、彼らはいかなる補償も受ける権利がない。
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米国の預託証明書保持者は預金協定に基づいて提出されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはこのような訴訟における原告が不利な結果を得ることを招く可能性がある。
当社の普通株を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託証明書の所持者及び実益所有者は、米国預託証明書又は預金協定により吾等又は受託保管者に対して提起された任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を撤回することができない。
法律が適用されてこの陪審裁判免除条項が許可されていない場合、訴訟は陪審裁判の保証金合意の条項によって行うことができる。もし私たち又は保管人が陪審員が放棄に基づく裁判要求に基づいて反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行可能かどうかを決定する。契約規定の争議前の陪審員免審条項は一般的に実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判を強制的に執行するかどうかを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。
もし米国預託証明書の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む、私たちまたは信託機関にクレームを提出した場合、その所有者または実益所有者はこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に基づいて私たちまたは委託者に訴訟を提起する場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のそのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む、陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性があり、具体的には、クレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および公聴会の場所に依存する。
預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたはコンプライアンス担当者は、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の任意の実質的な規定の遵守を放棄する。
私たちは現在、私たちが受動的外国投資会社に分類され、これが私たちの普通株のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があると予想している。
いずれの課税年度においても、受動的外国投資会社、またはPFICに分類され、条件は、(I)この年度の私たちの総収入の75%以上が“受動的収入”であることである(1986年に改正された“国内税法”または同法規の関連条項によって定義されている)。または(Ii)当社の年間の資産価値(一般に四半期平均値で定める)の50%以上は、受動的な収入を発生させるためまたは保有する資産に起因することができる。受動的収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益、および商品と証券取引の収益が含まれる。本テストでは、株式の少なくとも25%(価値で計算)を直接または間接的に所有する他の任意の
社の資産割合シェアと収入比例シェアとみなされる。我々の現在と将来の収入、業務と資産の性質、組成と価値によると、本納税年度と予見可能な未来には、米国連邦所得税用途のPFICとなることが予想されている。“いくつかの重大な米国連邦所得税結果-受動型外国投資会社の結果”を参照されたい
これらの権証は投機的である.
内文に別途規定がある以外に、今回発売された引受権証は、保有者に米国預託株式所有権権利、例えば投票権を付与するものではないが、米国預託証券を固定価格で買収する権利のみを代表する。具体的には、株式証明書について言えば、発行日から、株式証所有者は発行日から5年前にアメリカ預託証明書を買収する権利を行使し、仮定執行権価格1株当たりアメリカ預託株式1.52ドル、すなわち今回発売中のアメリカ預託証明書の仮説発行価格を支払うことができるが、その日以降、いかなる未行使の株式承認証は失効し、更なる価値がない。米国預託証明書の市場価格が、本募集説明書が提供する引受権証の行使価格に等しいか、またはそれを超えることが保証されない。もし私たちのアメリカ預託株式価格が当該等承認株式証の行使可能期間内に当該等承認株式証の行使価格を超えていない場合、当該等承認株式証には何の価値もない可能性がある。
今回発行された株式引受証には既定の市場がありません。
今回発行された引受権証には既定の取引市場はありません。私たちはどんな証券取引所や他の国でも認められた取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
10
株式証保有者は、我々の普通株を買収するまで、株主としての権利を持たないことになる。
閣下が株式権証明書米国預託証明書関連普通株を購入するまで、閣下は株式引受証米国預託証明書関連普通株の権利を持ちません。あなたの引受権証を行使し、その後当社の信託銀行から普通株式を交付する際には、行使日以降の事項について一般株主の権利を行使する権利を記録する権利のみがあります。
本募集説明書が提供する引受権証は何の価値もないかもしれません。
本募集説明書が提供する引受権証は発行日から5年以内に行使することができます。アメリカ預託証明書の市場価格が引受権証の行権価格を永遠に超えることは保証されません。もし私たちのアメリカ預託株式価格が引受権証の期限内に引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれません。
私たちの引受権証所有者が彼らの引受権証を株式承認証アメリカ預託証明書と関連普通株として行使する時、私たちの株主の所有権は希釈されます。
株式証の一部または全部を行使することは、米国預託証明書と普通株の発行を招き、既存の株主の所有権利益を希釈する。アメリカ預託証明書或いは株式承認証関連普通株のいかなる販売もアメリカ預託証明書及び普通株の現行の市価に不利な影響を与える可能性がある。
11
前向きに陳述する
前向き陳述と業界データに関する特別な説明
本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、証券法第27 A節及び1934年改正された“取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節に適合する展望的記述を含み、重大なリスク及び不確定要素に関連する。私たちの前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、これらの展望性陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述中で討論した結果と大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分で述べた一連のリスク、不確定性、仮説の影響を受ける可能性がある
本募集説明書に含まれる現在および歴史的事実および条件以外のすべての陳述、および本募集説明書に引用されて組み込まれている情報は、私たちの将来の経営業績および財務状況、業務戦略、計画、および私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“期待”，“信じる”，“継続”，“見積もり”，“予想”，“予定”，“可能”，“可能”，“進行中”，“目標”，“計画”，“潜在”，“予測”，“すべき”，“将”および“将”などの語，あるいはこれらと類似した表現の否定は，前向き表現である.
私たちは、本募集説明書の展望的な陳述および本明細書で引用された情報が正確であることが証明されることを保証することはできません。
さらに、私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明された場合、このような不正確さは実質的である可能性があります。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。
あなたは本募集説明書と本募集説明書で引用された情報を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報には、業界出版物から得られた市場データおよび業界予測が含まれている可能性がある。これらのデータは、多くの仮定および制限に関するものであるので、このような推定を過度に重視しないように注意されたい。著者らは本募集説明書に掲載されている市場地位、市場機会及び市場規模情報及び本募集説明書に掲載されている参考資料は大体信頼できると信じているが、吾らはいかなる第三者情報も独立に確認しておらず、その正確性と完全性を保証することもできない。
12
市場、業界、その他のデータ
本募集説明書には、当社の業界および業務に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。著者らは内部推定と研究及び学術と業界研究、出版物、調査と第三者による研究を通じて、本募集説明書に記載されている業界、市場と類似データを獲得した。私たちはこの情報の出所を明確に言及していない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確実性の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある
私たちは私たちが使用した第三者データが信頼できると信じているが、私たちは単独でこのデータを確認していない。また，我々の内部研究は信頼できると信じているが，このような研究は第三者の検証は得られていない.このような情報、予測、見積もりをあまり重視しないように注意してください。以下に掲げるメッセージソースは、本募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれているものでもない。
本入札明細書に含まれる業界、市場、および他のデータのソースおよび引用、および発表された研究報告は以下のとおりである
| 1. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2010年。アジュバント誘導性関節炎における好酸球ケモカイン-2の保護作用“、臨床実験免疫、161：276~83。
|
| 2. |
Bhattacharyya、S.，J.魏、J.Varga。2011年。“全身性硬化症における線維化：転換のパラダイム、新たな出現のチャンスを理解する”、Nat Rev Rheumatol，8：42−54。
|
| 3. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2002年。“慢性気管支炎の進行で好酸球ケモカインとCCR 3が上昇した”，
アレルギー，57：17−22。
|
| 4. |
題名/責任者：The Healthology and T.A.Wynn。2020年です。線維化：機序から薬物まで、“自然”、587：555-66。
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| 5. |
題名/責任者：A.1996年。“強皮病の発症機序。コラーゲン”、“北方大黄”、22：647-74。
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| 6. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容1994年。好酸球ケモカイン：アレルギー性気道炎症のモルモットモデルで検出された有効な好酸球ケモカイン“，J Exp Med，179：881−7。
|
| 7. |
カールソンT.H.，T.Folseraas，D.Thorburn，M.Vester hus。2017年。“原発性硬化性胆管炎−全面回顧”，“肝疾患雑誌”，67：1298−323。
|
| 8. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容1996年。“好酸球選択的CCケモカインの分子クローンおよび特異的好酸球ケモカイン受容体CC受容体3の同定”、生化学雑誌、271：7725-30。
|
| 9. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2010年。“好酸球ケモカイン-2/CCL 24と好酸球ケモカイン-3/CCL 26はヒト肺線維芽細胞に対して異なる線維化促進作用がある”、ANNアレルギー性喘息免疫雑誌、104：66-72。
|
| 10. |
モアA.Afek A.Entin-Meer M.，Keren GジョージJ.“抗好酸球ケモカイン-2抗体は実験的アテローム性動脈硬化の発生と発展を弱める”、“世界心血管疾患雑誌”、3：339-46。
|
| 11. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2019年です。CCL 24およびモノクロナル抗体遮断は、実験的皮膚および肺線維化を改善することができる“、大黄出版社、78：1260-68。
|
| 12. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容1996年。“ヒト好酸球ケモカインのクローン、好酸球ケモカイン。発現、受容体結合および機能特性は、好酸球選択的募集の機序を示唆する”、“臨床医学雑誌”、97：604-12。
|
| 13. |
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2020年です。CCL 24の閉鎖性モノクロナル抗体は、実験的肝障害モデルにおける肝線維化および炎症を軽減することができる“、”米国医学会雑誌、2：1000 64。
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| 14. |
永利、T.A.2008。線維化の細胞および分子機構“、”病理学的雑誌“214：199~210。
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13
収益の使用
今回発行された純収益は約880万ドルと推定され，発行価格は1株当たり米国預託株式と付随株式証1.52ドルと仮定し，推定された引受割引と手数料および推定支払うべき発売費用を差し引いた2023年3月16日に最終報告された米国預託証券のナスダックでの売却価格である
今回発行された純収益は，我々の候補製品の持続的な臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用される予定である。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の意図を代表している.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素に依存して、私たちの販売、マーケティングと商業化努力、私たちの候補製品に対する監督管理の承認と需要、運営コストなどの要素を含む。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を活用することができるだろう。投資家は私たちが収益をどのように使用するかに基づいた経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。
純収益が使用される前に，短期預金や利子計上ツール
を含む様々な保本ツールに任意の収益を投資する予定である。
今回発行した純収益および我々の既存の現金，現金等価物，短期銀行預金を用いる予定であることから，この融資はPSCとSSCの臨床開発計画を進めることができると予想される。私たちは2024年下半期に背線読み取りを達成すると予想されるプロジェクトを達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加的な資金があると信じている。私たちのこの推定は、正しくないことが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができます。いずれにしても、私たちは将来の候補治療薬の臨床開発と商業化を達成するために追加の資金が必要になります。私たちは、株式証券、債務融資、運営信用資本限度額、会社協力または許可協定、贈与資金、投資現金残高によって稼いだ利息収入、または上記の1つまたは複数のソースの組み合わせを売却することで、私たちの将来の現金需要を満たすことができる。
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大文字である
次の表に2022年12月31日までの現金、現金等価物、短期銀行預金、および私たちの資本総額を示します
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実際の基礎の上で
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今回発売された6，578，947匹のアメリカ預託証明書の調整基準に基づいて計算すると、公開発行価格はアメリカ預託株式1部及び付認株式証1.52ドルであると仮定し、推定引受割引及び手数料及び吾などが支払うべき推定発売支出を差し引く。
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以下の調整された備考資料は参考までに、当社の今回の発売完了後の資本総額は様々な調整が行われる可能性があります。本募集説明書の下の“保証”を参照してください。この表を、本募集明細書の他の部分に含まれる2022年12月31日までの財政年度の“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”および当社の財務諸表および関連付記とともに読み、参考として本募集説明書に組み込まなければなりません。
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2022年12月31日まで
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(千)(未監査)
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実際
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調整後の
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現金および現金等価物と短期銀行預金
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39,970
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48,743
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株主権益
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普通株、額面なし-認可：2022年12月31日までの6.5億株普通株
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発行済みと発行済み普通株：実際に発行された普通株232，636，700株；調整後に発行された普通株と発行された普通株は約373，280，480株
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追加実収資本
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101,260
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110,033
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原価で計算した在庫量
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(1,218
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)
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(1,218
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)
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赤字を累計する
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(63,819
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)
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(63,819
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)
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株主権益総額
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$
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36,223
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$
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44,996
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総負債と株主権益
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$
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43,063
|
$
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51,836
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上記の情報は、2022年12月31日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書に基づいており、以下は含まれていません
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米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，747，077件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.6ドルである
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●
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2022年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、将来の発行予約のための655，869個のアメリカの預託証明書と、2017年の計画に基づいて未来の発行予約のための任意のアメリカの預託証明書の数の自動増加
；
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●
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米国預託証明書を購入するために、未償還株式証を行使する際に発行可能な米国預託証明書261，929件、加重平均行使価格は米国預託株式1株当たり17.35088ドルであり、今回の発売完了時には、この等承認株式証はまだ返済されていないbr部であることが予想される
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●
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6，578，947件の米国預託証明書は、今回の発売で発行された引受権証を行使する際に発行することができる。
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他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての資料は、引受業者が追加アメリカ預託証明書または株式承認証を購入して超過配給の選択権を補っていないと仮定し、上述した未行使のオプションと引受権証を行使していないこと、および今回の発売で発行された引受権証を行使していないと仮定している。
15
薄めにする
もしあなたが今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はアメリカ預託株式と付認株式証の公開発行価格と今回の発行後のアメリカ預託株式の調整有形帳簿純値との差額に希釈される可能性があります。各アメリカ預託株式の有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、つまり総資産を引いて、それを返済していないアメリカの預託証明書の数で割ったものです。2022年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3，620万ドル、あるいは1株当たり米国預託株式3.28ドルです。
6，578，947件のアメリカ預託証明書及び引付株式証の売却を完了した後、公開発行価格を米国預託株式1部及び引付株式証1.52ドルとし、手数料及び当社が支払うべき他の推定発売支出を差し引いた後、2022年12月31日までに調整された有形帳簿純値は約4，640万ドル、あるいは米国預託株式1部当たり2.49ドルである。この金額は、我々の既存株主の米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を直ちに0.61ドル希釈することを意味し、今回の発行で米国預託証券を購入した新規投資家の1株当たり米国預託株式有形帳簿純値に対して直ちに0.97ドル増加することを意味する。以下の表は米国預託株式の希釈状況でこの点を説明した
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発行価格をアメリカ預託株式1部と株式承認付き証とします
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$
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1.52
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2022年12月31日現在の米国預託株式有形帳簿純価値
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$
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3.28
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1株当たり米国預託株式有形帳簿純価値のうち既存株主が占めるべき純償却%
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$
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(0.73
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)
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$
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今回の発売後の調整後の1株当たりの米国預託株式有形帳簿純価値として
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$
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2.55
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今回の発行における新規投資家への米国預託株式当たりの有形帳簿純価値の純増加
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$
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1.03
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上表偽設定合計6，578，947枚の米国預託証券は米国預託株式1枚および付随株式証1.52ドルの価格で販売され、総収益は約1，000万ドルである。
上記の情報は、2022年12月31日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書に基づいており、以下は含まれていません
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●
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米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，747，077件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.6ドルである
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●
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2022年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、将来の発行予約のための655，869個のアメリカの預託証明書と、2017年の計画に基づいて未来の発行予約のための任意のアメリカの預託証明書の数の自動増加
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●
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米国預託証明書を購入するために、未償還株式証を行使する際に発行可能な米国預託証明書261，929件、加重平均行使価格は米国預託株式1株当たり17.35088ドルであり、今回の発売完了時には、この等承認株式証はまだ返済されていないbr部であることが予想される
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●
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6，578，947件の米国預託証明書は、今回の発売で発行された引受権証を行使する際に発行することができる。
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上記の規定により米国預託証明書を追加発行する範囲内で、今回の発行で米国預託証明書を購入した投資家はさらに希釈される。また，市場状況や戦略的考慮により，他の製品に他の証券
を提供する可能性がある.私たちがこのような証券を発行する程度で、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。
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配当政策
私たちはアメリカ預託証明書や私たちの普通株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む、私たちの取締役会が適宜決定するだろう。また、会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。より多くの情報については、“配当金説明-配当金と清算権”を参照されたい。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。より多くの情報については、“物質税考慮事項-イスラエルの税金”を参照してください。
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
あなたは私たちの財務状況と運営結果の以下の議論と分析、そして私たちの連結財務諸表を読むべきです。本議論および分析に含まれるいくつかの情報、特にリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の業務および関連融資の計画および戦略に関する情報。あなたは、私たちが2023年3月20日に提出したForm 10-K年度報告書の“前向き陳述に関する警告声明”および第1 A項“リスク要因”を読まなければならない。議論は、実際の
結果が、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。
概要
我々は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，線維化や炎症性疾患に対する革新的な療法の発見と開発に専念しており，これらの疾患の需要はまだ満たされていない。線維化と炎症促進における可溶性蛋白CCL 24の独特かつ重要な作用に基づいて，CCL 24活性を結合·遮断することを目的としたモノクロナル抗体であるCM−101を開発した。CM-101は多くの深刻で生命に危害を及ぼす線維化と炎症性疾患の治療の潜在力を示していると信じている。
著者らはCCL 24の治療標的を開拓し、これは1種のケモカインであり、CCR 3受容体を通じて各種の細胞過程を促進し、炎症と繊維化活動を調節する。ケモカインは免疫細胞、内皮細胞と上皮細胞を含む多種の細胞に発現する。著者らは抗繊維化と抗炎症の二重活性を有する新しいCCL 24抑制候補製品
を開発し、これらの炎症と繊維化機序の複雑な相互作用を調節し、これらの機序は繊維化と臨床繊維化疾患の異常状態を招く。この革新的な方法は，治療が困難なまれな疾患であり，原発性硬化性胆管炎(“PSC”)や全身性硬化症(“SSC”)のような孤児適応や疾患とも呼ばれており，患者は既定の疾患修正治療選択を持たずに開発されている。米国，EU，日本では約77，000人のPSC患者が10億ドルを超える市場機会を代表していると推定され，これらの市場では約170，000人の患者がPSCを患っており，15億ドルを超える市場機会を代表している。
CM-101は著者らの主要な臨床候補製品であり、一流のヒト化モノマブであり、可溶性ケモカインCCL 24の基本機能を弱めることができ、好酸球ケモカイン-2とも呼ばれ、
は主要な炎症と繊維化経路の調節因子とする。CM-101は、新しいおよび差別化された作用機序によって炎症および線維化を妨害する潜在生物学を証明した。これらのことから，われわれはCM−101第二段階臨床研究を積極的に進めており，肝臓や皮膚および/または肺線維化患者を含む2つの異なる臨床適応を目指している。著者らは現在PSCに対して二期臨床研究を行っており、PSCは稀な閉塞性と胆汁うっ滞性肝疾患である。この研究は米国、ヨーロッパ、イスラエルで積極的に患者を募集しており、臨床場所、追加の高用量ARM(20 mg/kg)および開放ラベル拡張を増加させることによって範囲を拡大している。われわれは以前，低用量と高用量ARMを同時に増加させることを検討していたが，最近NASH患者で5 mg/kg用量で行われた第2期肝線維化試験報告の鼓舞的な結果と，我々がこれまで非アルコール性線維性肝疾患(NAFLD)患者で5 mg/kgと2.5 mg/kgで報告されていた陽性1 b期データは，より低用量の性能に関する十分なデータを提供してくれたと考えられ，現在の試験から削除することができる。これは10 mg/kgと20 g/kgの用量に集中するbrです。私たちはこの変化が裁判をタイムリーに進行して完了するのに役立つと信じている。もし監督機関が将来既存の低用量データに同意しなければ、私たちは常に低い用量グループを第三段階臨床計画の一部に追加することを選択することができる。
2023年頃にSSCで第二段階臨床試験を開始する予定である。SSCはまれな自己免疫性リウマチであり、皮膚、肺および他の器官の繊維化を特徴とし、この試験はこの患者集団における生物学的および臨床概念検証の確立に専念する。われわれの主な関心はこの2つのまれな適応であるが，指摘されているように，最近では非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)による肝線維化患者に対する別の第2段階臨床研究が完了している。この試験は安全性と薬物動態(PK)データを提供し，現在のCM−101皮下製剤の開発を進めるかどうかを決定する上で情報を提供している。さらに、この試験は、他の線維炎症条件下でのCM-101の潜在的活性に関連する可能性のあるいくつかのバイオマーカーを測定した。我々は最近，このbr試験の結果を報告し，この試験がその安全性と耐性の主要な終点に達していることを示し，CM−101は一連の肝線維化バイオマーカーと生理学的
評価を含む副次的終点で鼓舞的な活性を示した。
経営成果の構成部分
収入.収入
これまで、私たちは製品販売から何の収入も得ておらず、近い将来も製品販売から何の収入も得られないと予想されています。もし私たちの候補製品の開発が成功し、必要な規制承認を得た場合、あるいは私たちの開発作業が他の方法で任意の商業化製品や第三者との追加ライセンス契約を招いた場合、私たちは将来製品販売から収入を得ることができるかもしれない。
18
研究と開発費、純額
研究開発費には主に私たちの候補製品開発に関するコストが含まれています。これらの費用には
| • |
臨床研究組織と契約製造組織および臨床試験、臨床前研究と他の科学開発サービスを行う研究場所とコンサルタントとの合意による費用
|
| • |
増幅費用と臨床前臨床試験材料の取得と製造のコスト；
|
| • |
従業員に関連する費用には、研究開発機能に従事する従業員の賃金、関連福祉、出張、および株式ベースの給与費用、およびそのような活動に従事する外部コンサルタントに支払われる費用などの外部コストが含まれる
|
| • |
様々なライセンス契約に関連するライセンス維持費とマイルストーン費用
|
| • |
規制要件の遵守に関するコスト；
|
| • |
減価償却その他の費用。
|
我々は，サービスプロバイダが提供してくれた情報に基づいて特定のタスク達成の進捗を評価し，外部開発コストを確認した.
これらのリソースは
複数の計画に配置されているため、関連コストは個別に分類されないので、従業員コストや施設費用(減価償却または他の間接コストを含む)を特定の計画に割り当てることはない。我々は主に内部資源を用いて我々の研究を監督し，われわれの臨床前開発，プロセス開発，製造と臨床
開発活動を管理している。私たちの職員たちは複数の計画で働いている；したがって、私たちは計画通りに関連費用を追跡しない。
研究開発活動は私たちの業務に必須的だ。臨床開発後期にある候補製品は通常，臨床開発早期段階の候補品よりも開発コストが高いのは，主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。そのため，候補製品の開発を進めていくにつれ，今後数年で研究開発費が大幅に増加することが予想される。また、私たちとライセンス契約を締結した第三者にマイルストーンと特許権使用料に関する追加料金を支払う予定です。
一般と行政費用
一般と行政費用には、主に賃金と関連福祉、行政と行政機能者の株式給与費用、法律、相談、会計と監査サービスの保険と専門費用が含まれる。
将来的には、継続的な研究活動や候補製品の開発を支援するために、従業員数や専門費用が増加するため、将来的に一般的かつ管理費が増加することが予想される。また、会計、監査、法律、規制、コンプライアンス、役員と役員保険コスト、および上場企業に関連する投資家と広報費用が引き続き発生することを予想しています。また、規制当局の承認を得る可能性のある候補品と考えられると、商業運営の準備作業による賃金や関連費用の大幅な増加、特に販売やマーケティングの面で開始する。
融資費用，純額
融資費用の純額には主に外貨再評価に関する収入や費用及び中国の銀行預金の利息収入が含まれている。
経営成果
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間経営実績をまとめたものです
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十二月三十一日までの年度
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||||||||
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2022
|
2021
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運営費用：
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(単位：千)
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|||||||
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研究開発部門は研究開発を担当し、技術支援部門は担当する
|
$
|
16,977
|
$
|
6,334
|
||||
|
総司令官と行政官は引き続き任務を遂行するだろう
|
11,556
|
6,033
|
||||||
|
総運営費が総運営支出に占める割合は3.7%であった
|
28,533
|
12,367
|
||||||
|
融資(収入)支出、純収益、純収益、総収益と総収益
|
(353
|
)
|
111
|
|||||
|
税引き前損失
|
28,180
|
12,478
|
||||||
|
所得税(福祉)税
|
(534
|
)
|
-
|
|||||
|
純損失は3ヶ月を超え、3ヶ月を超えた
|
$
|
27,646
|
$
|
12,478
|
||||
我々の運営結果は過去とは異なり，多くの要因により将来も異なることが予想される。我々の経営業績を経時的に比較することは必ずしも意味があるとは限らず，将来の業績の指標とすべきではないと考えられる。
19
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
研究開発費
2022年12月31日までの年度では，研究開発費は約1，070万ドル増加し，168%増の約1，700万ドルに達したが，2021年12月31日までの年度の研究開発費は約630万ドルであった。この増加は，主に臨床や臨床前活動の従業員数の増加とコンサルタントや下請けへの費用増加によるものである。
一般と行政費用
2022年12月31日までの年度では，一般·行政費は約560万ドル，あるいは92%増加して約1160万ドルに達したが，2021年12月31日までの年度では，一般·行政費は約600万ドルであった。この増加は主に従業員数と専門費用、保険費用と株式ベースの報酬の増加によるものだ。
融資費用，純額
2022年12月31日までの年度の融資費用純額は約46.4万ドル増加し、418%増、純収益は35.3万ドルだったが、2021年12月31日までの年間純損失は11.1万ドルだった。2022年12月31日までの年度の融資費用純額は主に外貨為替レートの違いと関係があるが、預金利息収入によって相殺されている。融資収入は、2021年の純額は主に預金利息収入と関係があるが、外貨為替レートの差によって相殺されている。
所得税
2022年12月31日までの1年間の所得税純額は53.4万ドル。この税収割引は、当社の完全子会社Chemomab Treateutics Inc.が純営業損失繰越により得た納税申告書と関係があります。Chemomab治療会社は2022年12月に35.1万ドルを受け取り、2023年には残りの18.3万ドルを受け取る予定だ。
キャッシュフロー
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間キャッシュフローをまとめています
|
現在までの年度
12月31日、 |
増加/(減少)
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
$ |
%
|
|||||||||||||
|
(単位：千)
|
||||||||||||||||
|
*営業活動で使用されている純現金
|
$
|
(20,370
|
)
|
$
|
(12,374
|
)
|
$
|
(7,996
|
)
|
65
|
%
|
|||||
|
投資活動提供の現金純額
|
19,533
|
(45,186
|
)
|
64,719
|
(143
|
)%
|
||||||||||
|
融資活動提供の現金純額
|
(808
|
)
|
61,074
|
(61,882
|
)
|
(101
|
)%
|
|||||||||
|
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス)
|
$
|
(1,645
|
)
|
$
|
3,514
|
$
|
(5,159
|
)
|
(147
|
)%
|
||||||
経営活動
2022年12月31日現在，運営活動で使用される現金純額は純損失2，760万ドルを含む約2，040万ドルであるが，運営資産や負債変動に使用される現金純額約400万ドルおよび非現金費用330万ドル(主に株式ベースの報酬支出を含む)が部分的に相殺されている。
2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は約1，240万ドルであり，純損失1，250万ドルを含むが，経営資産や負債変動により提供される現金純額190万ドルおよび非現金費用200万ドル分が相殺され，その中には主に株式による給与支出が含まれている。
20
投資活動
2022年12月31日現在の年度、投資活動が提供する現金純額は約1，950万ドルであり、これは主に固定資産の購入が短期預金への投資を相殺していることに関係している。
2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は4520万ドルで、主に固定資産購入と投資銀行預金に用いられている。
融資活動
2022年12月31日までの1年間、融資活動のための現金純額は約80万ドルで、米国の預託証明書を売却して得られた30万ドル、株式オプションを行使して得られた10万ドルを含み、120万ドルの株式買い戻しによって相殺された。
2021年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は6，110万ドルであり，米国預託証明書の売却による5，870万ドルを含み，主に私募配給(定義および記述以下)およびCantorとの販売協定により発行された収益と，合併で取得した現金240万ドルからである。
資金需要
私たちの候補製品の臨床試験の推進に伴い、私たちの費用は大幅に増加すると予想されます。また，上場企業の運営に関する余分なコスト
が発生し続ける予定である.
私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、そして銀行預金が、少なくとも2024年3月31日までの運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じている。私たちが基づいているこのような推定は間違っていることが証明されるかもしれないし、私たちは予想よりも早く私たちの資本資源を使うかもしれない。もし私たちの候補製品が規制部門の承認を得たら、製品の製造、販売、マーケティング、流通に関連した巨額の商業化費用が発生すると予想される。
利益を達成するために十分な製品収入を生成する前に、証券や他の外部資金源を売却することで、私たちの現金需要を満たすことが予想される。債務融資および優先持分融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を生成する、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが政府と他の第三者資金、協力協定、戦略連合、許可手配、またはマーケティングおよび流通手配を通じてより多くの資金を調達した場合、私たちは私たちの技術、将来の収入フロー、研究計画、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければなりません。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるか、あるいは私たちが本来開発とマーケティングを望んでいた製品または候補製品を開発し、マーケティングする権利を与えることができるかもしれない。
流動性と資本資源
合併については、私は2021年3月15日に複数の投資家と証券購入協定を締結したことに等しく、これにより、吾らは約4，550万ドルの米国預託証券(“私募”)を私募で販売することに同意した。私募は2021年3月22日に終了し、当時は2，619，270件の米国預託証明書および引受権証を売却し、米国預託株式あたり17.35ドルの使用価格で最大261，929件の米国預託証明書を購入した。株式承認証は発行日から5年で満期となり、すべて行使すれば約450万ドルの収益を提供する。
2021年4月30日、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)と販売契約を締結した。販売契約によると、吾らはCantor(“ATM施設”)を通して、合計7，500万ドルの米国預託証明書を発売·販売することができる。販売契約項の下の米国預託証明書(ある場合)の販売は、2021年5月17日に発効を宣言したS-3表の登録声明に基づいて発行·販売され、証券法第415(A)(4)条に規定されている“市場別発売”とみなされる販売で行われる。Cantorは販売代理として最善を尽くすことに同意し、販売協定に基づいて、双方が合意した条項に従って、商業的に合理的な努力で、私たちが販売を要求しているすべてのADSを代表して、Cantorの正常な貿易と販売慣行に適合している。
2022年4月25日、我々は、ATM施設の再活性化に関連し、任意の12ヶ月間、このような登録声明に従って提供および販売可能な証券金額を、非関連公募株の3分の1に制限するS-3表I.B.6の一般的な指示に適合する株式取引委員会に、18，125，000ドルまでの米国預託証明書を発行および販売するための目論見補充書類を提出した。
2022年12月31日までの年間で，ATM施設により米国預託株式1ドルあたり2.11ドルの平均価格で130，505台の米国預託証明書を販売し，総収益は275，000ドルであった。
添付の総合財務諸表に示すように、成立以来、運営赤字とキャッシュフロー赤字により、2022年12月31日までの累計赤字は約6，400万ドルとなっています。これまで、私たちは主に公開と私募株式証券を通じて業務に資金を提供してきた。私たちは予測可能な未来に、私たちが純損失を続けると予想している。私たちは、私たちの既存の現金、現金等価物、および銀行預金は、2024年3月31日までに私たちが予想する現金需要を満たすのに十分だと信じています。*将来の資本需要を満たすためには、株式や債務融資や他の戦略取引を通じて追加のbr資本を調達する必要があります。しかし、私たちは優遇条項でこのような融資を得ることができないかもしれません。もし私たちが必要な時に商業的に許容できる条件で十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えます。
21
当面の展望
私たちの現在の現金資源は、少なくとも2024年3月31日まで、私たちの業務計画を実行できるようになると思います。
薬物を開発し，臨床前と臨床試験を行い，商業製造能力を獲得し，製品を商業化することは高価であり，我々の戦略目標を達成するために多くの追加資金を集める必要がある。私たちは将来、私たちが候補製品の臨床試験に入ったら、規制部門の1つ以上の候補製品の承認を得て、商業製造能力を獲得し、私たちの1つ以上の候補製品を商業化することを含む、私たちの運営に資金を提供する必要があるだろう。私たちの将来の資本需要は、
を含む多くの要素に依存するが、これらに限定されない
| • |
私たちの臨床前と臨床試験、その他の研究と開発活動の進展とコスト
|
| • |
私たちの臨床前と臨床試験、その他の研究と開発計画の範囲、優先順位、数量
|
| • |
私たちは将来の候補製品の許可、協力、開発、商業化に関する手配の下で得られる収入と貢献
|
| • |
私たちのビジネスインフラを開発し拡張するコストは
|
| • |
私たちの1つ以上の候補製品のための規制承認のコストと時間
|
| • |
私たちまたは私たちの協力者は、将来可能な許可協定の下で、開発マイルストーン、マーケティング承認、および他の事件または発展を達成する能力；
|
| • |
特許請求の範囲および他の知的財産権の出願、起訴、実行および弁護の費用；
|
| • |
臨床的または商業的生産の製造計画のコストと時間を確保する
|
| • |
第三者との契約は、販売およびマーケティング能力、またはそのような能力を自ら確立するコストを提供してくれます
|
| • |
将来の製品、候補製品、または技術の開発および商業化努力の任意のコストを取得または負担すること
|
| • |
私たちの一般的かつ行政的支出の額は
|
| • |
将来的に私たちの1つまたは複数の候補製品に関連する許可内および許可外手配の下で、私たちは任意の追加コストを発生させる可能性がある。
|
私たちが相当な経常的収入を生成することができる前に、私たちは、融資またはアウトソーシング許可および/または私たちの1つまたは複数の候補製品のアプリケーションを共同開発することで、私たちの将来の現金需要を満たす予定だ。私たちはもし受け入れられるなら、私たちが追加的な資金を得ることができるかどうか確信できない。資金がない場合、私たちは、利用可能な資源に応じて私たちの支出レベルを減少させるために、私たちの1つまたは複数の候補製品のための研究または開発計画または商業化努力を延期、縮小、または廃止することを要求される可能性があります。
私たちは発展段階にある会社で、私たちの研究と開発の結果を正確に予測することはできません。そのため、私たちは私たちの純損失、流動資金或いは資本資源に重大な影響を与える可能性のある重大な傾向、不確定性、需要、承諾或いは事件、あるいは財務情報が必ずしも未来の経営業績或いは財務状況の重大な傾向、不確定性、需要、承諾或いは事件を反映するとは限らないことを正確に予測することができない。しかし、本プロジェクトは、可能な限り、いくつかの傾向、不確実性、需要、約束、およびイベントを説明する。
肝心な会計見積もり
我々の財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。公認会計原則に基づいて私たちの財務諸表と関連開示を作成し、資産、負債、収入、コストと支出報告金額に影響を与える推定と判断を行い、私たちのbr財務諸表に開示または資産と負債があることを要求します。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債は他の源からは明らかではないように見える。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や
条件では，我々の実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
22
我々の主な会計政策は、我々の総合財務諸表付記2により詳細に記載されているが、以下の会計推定
は、より高い程度の判断や複雑さを含む推定であり、合理的に我々の財務状況や経営結果に重大な影響を与える可能性があるため、重要な会計推定とみなされる。
株式ベースの報酬
我々は、公正価値を推定するオプション計画に基づく従業員オプションを含む会計基準コード(“ASC”)718-10“株式支払”を採用し、従業員及び取締役の全株式に支払う報酬の報酬支出の計量及び確認を要求する。
ASC 718-10は、オプション定価モデルを使用して、付与日の株式ベースの支払い報酬の公正価値を推定することを要求する。報酬の公正価値は我々の全面損失表で必要なサービス期間の費用であることが確認された.私たちは株に基づく奨励没収が発生した時に確認し、没収比率を適用して推定するのではない。
2018年6月、米国財務会計基準委員会(FASB)は、“会計基準更新”(ASU)2018−07年度“報酬-株式報酬(テーマ718)：非従業員株式支払い会計の改善”を発表し、非従業員株式支払い取引の会計計算を簡略化し、計量·分類指導(場合によっては例外)を従業員株式支払報酬の会計基準と一致させた。改訂は、非従業員に株式ベースの報酬報酬を付与することを含む株式ベースの報酬報酬会計基準の範囲を拡大し、実体自身の運営において使用または消費される商品やサービスと交換し、非従業員への株式支払いに関する指導意見を代替する。私たちは2019年1月1日にこの修正案を採択した。
私たちは各奨励に必要なサービス期間内の公正価値の補償費用を非従業員が奨励することを確認した。
私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式奨励として付与されたオプションの公正価値を推定した。オプション定価モデルは、多くの仮定を必要とし、その中で最も重要なのは、株価、予想変動率、および期待オプション期限(付与日からオプション行使または満期までの時間)である。我々は，我々が最近売却した株と関連すると考えられる他の要因を考慮することで，対象株式の1株当たりの公正価値を決定する.当社取締役会は、オプション定価方法による推定値に基づいて、関連する事実と状況に基づいて普通株の公正価値を決定します。私たちは歴史的に民間会社であり、私たちの株が会社に特定した歴史と隠れた変動率情報が不足しています。予想変動率はバイオテクノロジー業界類似会社の変動率に基づいて推定された。歴史的に見ると、私たちは配当もなく、予測可能な配当計画もない。無リスク金利は同期間の国債ゼロ金利収益率に基づいている。従業員と取締役に付与されたオプションについては，期待される
オプション期限は“簡略化”方法を用いて計算される.非従業員に支給される補助金は契約期間に応じて支給される。個々の投入決定の変化は，付与されたオプションの公正価値
および我々の運営結果に影響を与える可能性がある.
市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨両替リスク
私たちの機能通貨はドルです。私たちは為替リスクに直面している。私たちはイスラエルにいて、そこで私たちの一般的で行政的な費用の一部は新しいイスラエルのシェケルで起きた。2022年と2021年12月31日までの年間で、外貨取引損失60.9万ドルと17.6万ドルをそれぞれ確認した。これらの外貨取引損益は財務費用に記録されている。私たちはドルと新しいイスラエルのシェケルの間の10%の為替レートの変化が私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと信じている。
私たちの業務の持続的な増加に伴い、私たちの経営業績とキャッシュフローは外貨為替レートの変化の影響を受け、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを軽減するために、何の外貨ヘッジ契約も締結していません。
23
役員報酬
報酬総額表
次の表と要約は、前会計年度に最高経営責任者を務めた個人が獲得した報酬と、2022年12月31日までの年間給与が最も高い3人の役員について概説する。次の表および次の表の要約では、“補償”は、基本給、ボーナス、株式ベースの補償、退職または解雇支払い、自動車、電話、および社会福祉のような福祉および追加手当、およびそのような補償を提供する任意の約束を含む。
|
名称と主要ポスト
|
年.年
|
賃金(1)(元)
|
ボーナス(2)(ドル)
|
選択権
賞(3)($) |
他のすべての
(4)元を補償する
|
合計(ドル)
|
||||||||||||||||
|
デル·プフォスター
|
2021
|
182,557
|
-
|
300,000
|
22,868
|
505,425
|
||||||||||||||||
|
最高経営責任者兼会長(5)
|
2022
|
600,000
|
300,000
|
1,500,000
|
75,160
|
2,475,160
|
||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
アディ·モア
|
2021
|
248,547
|
167,000
|
8,000
|
64,453
|
488,000
|
||||||||||||||||
|
取締役最高科学者と元CEO(6)
|
2022
|
298,470
|
120,000
|
-
|
16,926
|
435,396
|
||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
ドナルド·マーヴィン
|
2021
|
88,276
|
-
|
102,390
|
11,590
|
202,256
|
||||||||||||||||
|
首席財務官、執行副総裁、首席運営官(7)
|
2022
|
460,000
|
207,000
|
660,252
|
60,397
|
1,387,649
|
||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
シーゲルデブ
|
2021
|
127,050
|
122,000
|
616,000
|
8,952
|
874,002
|
||||||||||||||||
|
前任臨時首席財務官(8)
|
|
|||||||||||||||||||||
(1)賃金には基給総額が含まれる。
(2)“2021”行が開示したボーナスは、2021年の課税額、2021年、2022年に支払われるボーナスに関するものである。“2022”項で開示されたボーナスは、2022年の目標ボーナスである(当社が2022年の実際のボーナスを決定していないため、この情報は最終的ではなく、いくつかの推定に基づく)。
(3)は、2021年、2021年及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表に記録されている権益給与支出を指し、日権付与の公正価値をもとに、適用される権益報酬会計指針に従って計算する。この推定値を実現するために用いた仮定の検討については，2022年12月31日までの10−K表年次報告書に提出された総合財務諸表の付記8 Cを参照して本募集説明書に記入する。
(4)私たちを代表してその人が支払う社会福祉を代表する。適用可能な範囲内で、このような福祉は、リスク保険(例えば、生命保険または労災保険)の支払い、支払いおよび/または分配、社会保障、休暇、医療保険および福祉の支払い、ならびに私たちの政策に適合する他の福祉および手当を含むことができる。
(5)Dale Pfost博士の報酬条項は、2021年10月25日に60万ドルの年間基本給を含む会社株主の承認を得た。上の表に記載されているPfost博士の給与データは、2021年に当社のCEOを務めた時間を反映するように比例して計算されている。
(6)Adi Mor博士は、現職の科学者や取締役会のメンバーのほか、私たちのCEOを務め、2021年10月25日にCEOを辞任するとともに、Dale Pfost博士もCEOを務め始めた。
(7)Donald Marvinさんは、2010年11月4日に46万ドルの年間基本給を含む当社での雇用を開始しました。上の表に記載されている給与データは、2021年に会社の首席財務官、執行副総裁、首席運営官を務めた時間を反映した割合で計算されている。
(8)Sigal Fattal女史以前に我々の仮の首席財務官を務め、2021年11月8日に我々の首席財務官を務め始めたMarvinさんに同時に職を辞した。
24
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2022年12月31日までに私たちが指定した未返済役員が保有する米国預託証明書を購入するオプションについて概説します。
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オプション奨励
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名前.名前
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証券数量
基礎 未実行のオプション (#)行使可能 |
量
証券 基礎 未実行のオプション (#) うまくいかない |
選択権
トレーニング 価格(ドル) |
オプションが満期になる
日付 |
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デル·プフォスターCEO兼取締役会長
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133,977
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325,376
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(1)
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10.05
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2031年10月25日
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取締役最高科学者で元最高経営責任者のアディ·モア
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131,698
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-
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1.49
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2028年3月15日
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ドナルド·マーヴィン執行副総裁兼最高経営責任者
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53,320
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143,555
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(2)
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9.77
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2031年11月8日
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(1)Pfost博士に付与されたオプションは、4(4)年以内に付与され、行使可能であり、そのうちの4分の1(1/4)のオプションは、授与日の第1周年である2022年10月25日に付与され、残りはその後36ヶ月間均等に行使されるが、Pfost博士は引き続き在任する。
(2)権を付与されたMarvinさんは，4(4)年の年内に行使することができ，その中の4分の1(1/4)のオプションは，付与日の2022年11月8日に帰属するが，残りはその後36か月の間均等に行使されるが，Marvinさんは引き続き在任するであろう。
雇用協定
最高経営責任者Dale Pfost博士との雇用契約は
2021年9月1日、会社の取締役会はDale Pfost博士を会社の最高経営責任者に任命することを許可し、2021年10月25日、Pfost博士と会社の完全子会社Chemomab Treatetics Inc.が締結した幹部採用協定に基づいて、会社の株主はPfost博士の採用条項を承認した。Pfost博士の雇用契約条項によると、Pfost博士は、(I)600，000ドルの年間基本給(“基本給”)、(Ii)初期目標年間現金奨励ボーナスを基本給の50%とし、Pfost博士がある所定の目標を達成した潜在的ボーナスに基づいて、ボーナスは会社取締役会によって決定される。(Iii)当社の459，353件の米国預託証明書のオプション(以下、“オプション”と呼ぶ)を購入し、当社が発行および発行した米国預託証明書(完全償却基準)の3.5%を占め、授与日1周年にその4分の1(1/4)のオプションを帰属し、その後36ヶ月以内に残りのbr部を均等額で購入し、このようなオプションが2015年計画(以下、定義する)の条項および条件に従ってログアウトされない限り、(4)80，000ドルの一括契約ボーナス，
(5)米国に新事務所を設立し，Pfost博士が新事務所所在地に登録した場合の80，000ドルの使い捨てボーナスは，登録後15日以内に支給される，(6)年間25日間の有給休暇(“PTO”)，上限は累積PTO後50日である。および(Vii)会社がPfost博士の雇用(例えば雇用協定の定義)を理由なく終了した場合に支払うべき何らかの解散費給付であるが、解散費給付の現金部分の総額がPfost博士年度基本給の200%(200%)を超えないことが条件であり、終了日の有効比率で計算される。
さらに、合併または売却会社のすべてまたはほぼすべての株式または資産(すなわち、会社の制御権の変更)によってPfost博士の雇用が理由なく終了した場合(本明細書で説明するように)、すべての非帰属オプションの帰属は加速され、すべての非帰属オプションは直ちに帰属され、行使可能である。またPfost博士の雇用を理由なく中止すれば合併または売却会社の全部またはほぼすべての株式または資産(すなわち、会社の支配権の変更)に加えて、またはPfost博士が良好な理由(例えば、雇用協定の定義のような)によってその仕事を終了した場合(br}：(A)Pfost博士の作業開始日の12(12)ヶ月の周年日に満了する任意の時間ベースのオプションは加速して行使することができる。六(六)ヶ月以上であるが、十二(十二)ヶ月未満である。(B)Pfost博士がその時間に当社の12(12)ヶ月以上の期間に雇用された場合、すべての未償還の時間ベースのオプションは加速され、行使可能である。
前述のPfost博士雇用プロトコルの記述は雇用プロトコルの全文を参照することで限定されており，当該雇用プロトコルのコピーは本プロトコルの添付ファイル10.9としてアーカイブされている.
25
最高科学者のアディ·モア博士との雇用協定は
ムーア博士が共同所有するイスラエルのDr.Morと子会社が2022年4月18日に締結したコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)の条項によると、Adi Mor博士は当社にサービスを提供する。コンサルティング契約の条項によると、Mor博士は毎月の総報酬、年間業績ボーナスを得る権利があるが、ある業績マイルストーンを満たす必要があり、当社の取締役会が年ごとに決定する。Mor博士の現在の月給と年間業績ボーナス目標は、以下に述べるように、会社の株主によって設定され、承認されている。また、Mor博士は、そのサービスに関連する合理的な費用の精算、可変および固定自動車コストの支払いを含む、イスラエルの法律で規定されているまたはイスラエルの上級管理者慣例の他の福祉を享受する権利がある。相談プロトコルは、いずれか一方が60日前に書面で通知して終了することができ、eスポーツ禁止、情報セキュリティ、および発明譲渡に関する慣例条項を含むことができる。
イスラエルの法律の要求によると、モア博士と子会社の諮問協定条項は取締役会によって承認され、株主に承認された。2022年6月7日に開催された年次株主総会で、私たちの株主はモア博士の以下の雇用条項を承認した：(A)彼女の基本月給を67，500新シェケル(約21，090ドル)(社会福祉を加えた)から74，250新シェケル(約23，200ドル)に増加させた。(社会福祉を加えて)6750新シェケル(約2110ドル)を追加し、2022年3月7日から発効した。(B)2021年の年間総ボーナスを100，000ドルから110，250ドルに増加させ、約10%に増加させ、(C)2022年1月1日から、彼女の年間総目標ボーナス機会を100，000ドルからMor博士年間総ボーナスの45%に増加させる。諮問協定によると、Mor博士は、株主承認の74，250新シェケル(社会福祉と一緒)の月給brの代わりに98，730新シェケルに相当する月給を得る。
コンサルティングプロトコルの前述の説明は、コンサルティングプロトコルの全文を参照することによって限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.11としてアーカイブされる。
ドナルド·マーヴィン·さん首席財務官、執行副社長、最高経営責任者との採用契約
2021年11月8日、Chemomab治療会社はDonald Marvinさんと役員採用協定を締結しました。雇用契約によると、Marvinさんの年間基本給は46万ドルで、会社のボーナスプログラムの一部であり、年間ボーナス潜在性はその基本年度基本給の45%であり、ボーナスは、Marvinさんと会社のCEOが共同で合意した目標の達成状況に基づいています。また、彼の雇用契約によれば、Marvinさんは、(I)1.5%の企業が未償還株式を取得し、その行使価格は、
2021年11月8日までの30年間の平均米国預託株式市場値に基づいて、4年間に帰属し、(I)報酬委員会と合意した戦略的目標を達成し、(Ii)25，000ドルの契約ボーナスを達成するために、(I)0.5%を追加的に取得した未償還株式、(Iv)期間12か月の予備解散料，Marvinさんが当社に雇用される場合は，その金額は2年ごとに1か月増加するが，関連金額は18か月を超えてはならない。
また、当社の完全又はほぼすべての株式又は資産の合併又は売却(即ち、当社の支配権の変更)によりMarvinさんの雇用が理由なく終了した場合には、すべての非帰属オプションの帰属が加速され、すべての非帰属オプションが直ちに帰属されて行使されることができる。また、馬文さんの雇用が理由なく中止されれば、(A)馬文さんが雇われ開始した12(12)月の期限満了の日に馬文さんが雇用関係を終了する場合以外は、会社の全部またはほぼすべての株式または資産を合併または売却すること(すなわち会社の支配権の変更)、または馬文さんが正当な理由により雇用関係を終了する場合を除いて：(A)馬文さんが雇われ始めた場合：(br})馬文さんが雇用を開始した12(12)月の期限満了の日に任意の時間ベースのオプションを行使することができる。六(六)ヶ月以上であるが、十二(十二)ヶ月未満である。(B)その年の12月31日以上に満了したすべての期間に基づくオプションを終了するときは，Marvinさんが当該期間内に当社の12(12)月以上に雇用される場合は，未償還オプションは加速し，行使することができる。
前述のMarvinさんの雇用契約の記述は、雇用契約の全文を参照して限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.10としてアーカイブされています。
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役員報酬表
次の表は、現金で稼いだ費用(Br)と、取締役形式で提供されるサービスに付与されるオプションを含む2022年12月31日までの会計年度で得られた報酬について概説します
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名前.名前
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費用を稼ぐか支払う
現金(ドル) |
選択権
賞(ドル) |
合計(ドル)
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ニシム·ダヴィッシュ
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47,000
|
76,000
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(1)
|
123,000
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ジル·キグリー
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23,000
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15,000
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(2)
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38,000
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エレン·モーゼス
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43,000
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76,000
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(3)
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119,000
|
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クロード·ニケス
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47,000
|
76,000
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(4)
|
123,000
|
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ニール·コーエン
|
47,000
|
76,000
|
(5)
|
123,000
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(1)(I)Darvish博士に付与された11，884件のオプションは、2021年3月16日から36ヶ月間月額分割払いで行使され、(Ii)6，820件のオプションは
に帰属し、2023年3月16日から行使可能であるが、Darvish博士は引き続き在任することができる。また10，123個のオプションが完全に付与された.
(2)クイガリさんに付与されたオプションは、キグリーさんに付与され、2022年6月16日から36ヶ月間月額分割払いで行使することができるが、キグリーさんは引き続き在任することができる。
(3)(I)モーゼ博士に付与された11，884件のオプションは、2021年3月16日から36ヶ月間月額分割払い、及び(Ii)モーゼ博士に付与された6，820件のオプションは、2023年3月16日から行使可能であるが、モーシー博士の継続サービスを受けなければならない。
(4)(I)Nicaise博士に付与された11，884件のオプションは，2021年3月16日から36カ月間月額分割払い，および(Ii)Nicaise博士の6，820件のオプションを付与し，2023年3月16日から行使可能であるが，Nicaise博士の継続サービスを受けなければならない。
(5)(I)Cohenさん付与11，884件のオプションを、2021年3月16日から36ヶ月以内に月額分割払いで行使し、(I)6820件のオプション帰属及び
が2023年3月16日に行使可能、(Ii)688オプションを帰属し、3(3)年内に行使可能であり、そのうち4分の1(1/4)のオプションが2021年7月16日(付与日第1周年)に帰属し、残りの
がその後24ヶ月間(10月16日)等に行使される額。2021年には、コーエンさんの継続在任を基準とします。
役員報酬
私たちは、現金補償、株式ベースの奨励、免責、賠償および保険、解散費、および他の福祉を含む、その“公職者”の任期と雇用条件に関する補償政策(例えば、イスラエル会社法第5759-1999号で定義されている)を採択した。Chemomabは、その報酬委員会の提案に基づいて、その役員および上級管理チームに報酬を支払い、一般的には、我々の取締役会および株主の承認を得る必要がある。会社法の要求によると、報酬は通常、私たちの給与政策の条項と一致する必要があり、これは定期的な
承認が必要だ。
給与政策を除いて、2021年3月15日、私たちの株主は、私たちの現在と未来の取締役に適用されるいくつかの実際の報酬条項(“役員報酬案”)を承認し、この条項(その他の条項)(I)に基づいて、私たちの非従業員取締役は、完全に希釈した上で、会社の株式の0.05%までの年間オプション付与を得る権利がある。(Ii)当社取締役会長は、当社の株式の最大0.2%までの年間購入持分付与を全額償却方式で受け取る権利があり、(Iii)当社の非従業員取締役は35，000ドルの年間現金費用を徴収する権利がある。役員報酬政策実施は、取締役に定期的に支給される実際の持分報酬条項を実施し、非従業員取締役に支払う可能性のある年間現金費用を決定する。“会社法”によると、取締役報酬案の範囲内で取締役に株式を付与し、私たちの報酬委員会と取締役会の承認を得る必要がありますが、私たちの株主の承認は必要ではなく、取締役報酬案を超えたいかなる予想報酬も私たちの株主の承認が必要となります。また、このような報酬は、非従業員取締役に支払われる年間現金費用を含めて、取締役報酬プランの枠組み内に制限されなければならない。
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財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は，2022年12月31日現在返済されていない非従業員取締役が保有する米国預託証明書を購入する選択肢について概説した。
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オプション奨励
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|
名前.名前
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アメリカ預託証明書の数
基礎 未実行のオプション (#)行使可能 |
量
アメリカ預託証明書 基礎 未実行のオプション (#) うまくいかない |
選択権
トレーニング 価格(ドル) |
オプションが満期になる
日付 |
|||||||||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
10,123
|
-
|
0.80
|
2026年10月27日
|
|||||||||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
2031年4月19日
|
|||||||||
|
ニシム·ダヴィッシュ
|
-
|
6,820
|
3.53
|
2032年3月7日
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
エレン·モーゼス
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
2031年4月19日
|
|||||||||
|
エレン·モーゼス
|
-
|
6,820
|
3.53
|
2032年3月7日
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
クロード·ニケス
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
2031年4月19日
|
|||||||||
|
クロード·ニケス
|
-
|
6,820
|
3.53
|
2032年3月7日
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
ニール·コーエン
|
515
|
173
|
13.20
|
2030年7月16日
|
|||||||||
|
ニール·コーエン
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
2031年4月19日
|
|||||||||
|
ニール·コーエン
|
-
|
6,820
|
3.53
|
2032年3月7日
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
ジル·キグリー
|
2,273
|
11,367
|
3.25
|
2032年6月16日
|
|||||||||
持分激励計画
吾等維持(I)二零一一年株式購入計画(“二零一一年計画”)、(Ii)二零一七年計画及び(Iii)二零一五年計画は、当社が合併発効後に付属会社が負担する計画である。当時，わが社(前身はAnchiano Treeutics Ltd.)のこのような数の米国預託証券(ADS)は2015年計画下の未償還オプションを行使することができた。合併協議における交換比率に応じて決定し、行使価格を互恵的に調整する。2022年12月31日までに、2015年の計画によると、1，422，153件の米国預託証明書が発行され、うち172，276件の米国預託証明書が以前のオプションに基づいて発行され、1，173，037件の米国預託証明書が未償還オプションに基づいて発行された。このような未償還オプションでは、620，036件の米国預託証券を購入したオプションは、その日に帰属して行使可能であり、加重平均行権価格は、米国預託株式当たり5.96ドルである。
2022年12月31日までに、6，625，581件のアメリカ預託証明書が2017年の計画に基づいて予約して発行され、その中の約586，540件のアメリカ預託証明書は未返済オプションに基づいて発行することができる。このような未償還オプションでは、米国預託証券21，377件を購入したオプションはすでに帰属され、当日に行使可能であり、加重平均行権価格は米国預託株式当たり6.98ドルである。従来の演習代替案によると、米国預託証明書は何も発行されていない。
2011年計画
2011年12月19日、私たちの取締役会は、2011年計画を採択し、私たちの普通株式を購入するオプションを、私たちの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、および私たちの関連会社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント(2011年計画で定義されている)、または引受人に割り当てることを決定した。2011年には、私たちの取締役会または取締役会がこの目的のために指定した委員会(“署長”)によって管理される予定です。
二零一年計画によれば、吾らは、イスラエルの税務当局がイスラエル所得税条例(“ITO”)第102(A)条に基づいて承認され、イスラエル所得税条例第102(B)(2)条に規定する税務ルートに基づいて付与され、又は承認された102項目の資本利得オプションを、4つの方法で普通株を購入するオプション(“オプション”)を付与することができる(“オプション”)：(I)受託者を通じて102項目の資本利益オプションを承認することができる。本税目の場合の保有期間は、受託者にオプションを分配した日から24ヶ月、又は国際税法第102条のいずれかの修正案又は任意の適用された税務裁決又は準則に基づいて決定される期間であり、(Ii)国際税法第102(B)(1)条の規定により、受託者によって付与された承認された102件の収入オプション、すなわち“国際税法”第102(B)(1)条又は承認された102件の収入オプションである。本税目下の保有期間は、受託者にオプションを割り当てた日から12ヶ月またはITO第102条の任意の改訂によって決定された期限であり、(Iii)未承認102オプション(オプションは受託者によって割り当てられず、保有期間の制限を受けない)、または
未承認102オプション；および(Iv)3(I)オプション(オプションは保有期間の制限を受けない)。これらのオプションは、国際取引法第3(I)条または第3(I)条に基づいて課税されなければならない。
第3条(ITO第102条に基づく)のオプションに基づいて我々の従業員及び取締役を付与することができ、第3(I)条に基づいて付与されたオプションは、我々の顧問及び持株株主に付与することができる(ITO第102条の定義によれば、持株株主とは、直接又は間接的に単独又は間接的に“親族”と共に保有する者を指し、(I)会社が発行した資本の少なくとも10%又は投票権の10%を獲得する権利がある。(Ii)会社発行資本の少なくとも10%または投票権の10%を保有する権利、またはそのような権利を購入する権利、(Iii)会社の利益の少なくとも10%を得る権利、または(Iv)会社の取締役を指定する権利。非イスラエル住民の贈与者は、それぞれの管轄区の税法適用制約を受ける選択権を付与されることができる。
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私たちは自分で上記の前の3つの税目の中のどの税目に基づいてオプションを付与するかを決定し、許可状に受贈者が選択したbr税目を通知します。上述したように、顧問·持株株主は第3(I)条のオプションしか付与されない。
2011年計画によると発行を許可された普通株式数は、紅株分配、私たちの資本変化(分割、合併、株式再分類または他の資本変化)または普通株購入権の発行または配当金の支払いによって生じる任意の増減に基づいて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てず、普通株式の数は最も近い普通株式数に上方に切り捨てるだろう。
管理人が別途決定しない限り、2011年計画に基づいて付与されたオプションの発行価格は、当社取締役会がオプション付与を許可した日前22営業日以内の当社普通株の平均市価となるが、行権価格は、当社取締役会が当該オプションを付与した取引日終値を下回ってはならないことが条件となる。執行権価格は、各受授者が私たちが受け取った授権状から指定され、授権者は2011年の計画に基づいてオプションを付与する決定を手紙で通知する。
管理人が別途決定しない限り、2011年に計画的に付与されたオプションは付与され、オプション付与の日以降の各四半期末にオプション総数の6.25%の16均等分で行使することができる。当社の取締役会が別途決定しない限り、株式購入は授出日後10年以内に行使することができ、事前にbrを終了し、かつ引受人が当社(または共同経営会社)に雇用されるか、または当社(または連合会社)にサービスを提供しない限り、権利を行使することができる。
署長は、その絶対的な情動権に基づいて、2011年計画またはその任意の部分によって付与されたオプションの付与時間を加速させることができる。
管理人が別途決定しない限り，受贈者が雇用を中止された場合，受贈者は終了日までに付与された分のオプションを行使し，授権書または2011年計画で規定された期限が終了するまで行使することができる。この日に付与されていないオプション部分は没収され、2011年計画の条項に従ってbrを再付与することができる。
2015年計画
2015年11月、子会社取締役会は2015年計画を採択し、その株主はその後この計画を承認した。2015年計画では、その付属会社(合併後、当社)及びその付属会社及び共同経営会社の役員、従業員、高級管理者、コンサルタント、コンサルタント、その他の任意のサービスがChemomab又はその共同会社に価値があると考えられる者にオプション、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励を付与することが規定されている。このような贈与は、前述の者が引き続きサービス提供者として、Chemomabまたはその子会社または付属会社のための努力を強化し、その業務の成功を促進することを奨励することを目的としている。
2015年計画は、イスラエルの法律に基づいて受賞対象および贈与条項を決定するChemomab取締役会または取締役会によって指定された委員会によって管理され、執行価格、授与スケジュール、加速付与、および2015年計画を管理するために必要な他の事項を含む。2015年計画は、イスラエル所得税条例102条と、この条例第3(I)節および改正1986年米国国税法第422条
とを含む、様々な税制
に基づいてChemomabの奨励を許可する予定である。
2015年計画では、Chemomab非持株株主とイスラエル住民とみなされる従業員、役員、高級管理者のオプションを付与することが規定されており、この条例第102(B)条の“資本収益軌道”条項に基づいて特殊税待遇を受ける資格があることを意図している。Chemomabのイスラエルの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、この条例(Br)3(I)節に基づいて選択権を得ることしかできず、この節では同様の税金優遇は規定されていない。
2015年計画により米国住民に付与されたオプションは、この基準422節で指摘された“奨励的株式オプション”に適合する可能性があり、条件を満たしていない可能性もある。“奨励性株式オプション”の実行権価格は、付与オプション当日の公正時価を下回ってはならず、オプション保有者がChemomabが10%を超える株式を保有している場合は、公正時価の110%を下回ってはならない
2015年計画に基づいて付与されたオプションおよび他の奨励は、一般に、授与日から4年以内に授与され、すなわち25%が授与日1周年に授与され、また6.25%がその後3年の各カレンダー四半期終了時に授与され、参加者がChemomabまたは採用に雇用され続けることを前提としている。
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付与された日から10年以内に行使されなかったオプション(特定の奨励株式オプションを除く)は、Chemomab取締役会またはその指定された委員会が別途決定しない限り(場合によって決定される)。Chemomab議決権を10%以上保有する者に付与された株式オプションは、付与された日から5年以内に失効する。譲受人がChemomabまたはその子会社またはChemomabまたはその子会社に雇用されている間に死亡した場合、または従業員の離職後3ヶ月以内に死亡し、または譲渡者が障害により雇用またはサービスを終了した場合、贈与者またはその合法的な相続人は、付与されたオプションまたは他の報酬は、障害または死亡の日から1年以内に行使されてもよい。Chemomab
が原因で譲受人の雇用またはサービスを終了した場合、被贈与者のすべての既得および非既得性オプションまたは他の報酬は、終了日に無効になる。譲受人が他の理由で雇用またはサービスを終了する場合、受贈者は一般に終了日から3ヶ月以内に既得オプションまたは他の奨励を行使することができる。満期または付与されていないオプションは、プールに戻り、再発行に使用することができる。Chemomabは、適用される法律法規および2015年計画の条項に基づいて、発行条項がやや異なるオプションを考慮するか、またはオプションを加速、延長、または他の方法で修正することを時々考慮することができる。
Chemomabが合併または合併するか、またはChemomabの株式または資産の全部またはほぼすべてを売却するか、またはChemomabに同様の影響を与える他の取引である場合、オプション所有者の同意が得られない場合、Chemomab取締役会またはその指定された委員会は(場合に応じて)可能であるが(必要ではない)：(I)後任会社によって任意の係属中の裁決または代替同等の裁決を受ける。または(Ii)相続会社が報酬を負担または代替しない場合、(A)譲渡者に株式の全部または一部に対して報酬の選択権を行使することを提供するか、または(B)選択権
を取り消し、取締役会または委員会によって決定されたその時点で公平な金額を現金で支払う。上記の規定にもかかわらず、Chemomab取締役会またはその指定された委員会は、取締役会または委員会に適切と心から考えられる任意の他の証券または資産の購入権を付与することを含む、この場合、任意の裁決の条項を修正、修正または終了することができる
2015年には合併発効時に当社が子会社から負担する予定です。
2017年計画
2017年2月22日、取締役会は2017年計画を採択し、取締役、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および私たちの関連会社(私たちがコントロールし、私たちがコントロールしたり、私たちと共同でコントロールしている会社)の役員、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダに株式ベースの様々な報酬(参加者)を割り当てました。2017計画は現在、当社の取締役会によって管理されており、この目的のために当社の取締役会が指定した委員会によって管理されている場合があります。
2017年計画によると、普通株式または米国預託証券、制限株式または米国預託証明書、制限株式単位、および我々の普通株br株式に基づく他の奨励のオプションを付与することができ、これらはすべて奨励と呼ばれる。私たちは上述した2011年計画と同じ4つの方法で賞を授与することができるが、2011年計画に適用される同じ条件を遵守しなければならない。また，米国住民である参加者に奨励的な株式オプションと非限定株式オプションを付与することもでき，これらの司法管轄区域の法律に適合する他の国/地域の参加者に奨励を与えることもできる。
2017年計画によると発行を許可された普通株数は、紅株分配、私たちの資本変化(分割、合併、株式再分類またはその他の資本変化)、普通株購入権の発行、または配当金の支払いによる任意の増減に基づいて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てず、普通株式の数は最も近い普通株数に切り捨てる。
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年3月16日現在、米国預託証明書に代表される私たちの普通株の実益所有権情報を示しています
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私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています
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すべての役員
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すべての行政者が
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私たちのすべての役員と幹部は集団です。
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実益が普通株を所有する割合は、証券の実益所有権の決定に関する“米国証券取引委員会”の規定に基づいて報告される。“米国証券取引委員会”の規定によれば、誰かが証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権が含まれている場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。
他の説明がない限り、各役員およびChemomabの現在および元幹部の住所は、イスラエルテルアビブ7号館Kiryat Atidim、郵便番号：6158002。
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実益所有者の氏名または名称
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合計する
有益な
所有権(アメリカ預かり証)
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パーセント
利益を得たアメリカの預託証明書
鎧を持っている
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5%以上の株主
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OrbiMedイスラエル(1)
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2,270,091
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20.5
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%
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百分基金(2)
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661,370
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6.0
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%
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レブンデール投資2017-9(3)
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1,131,563
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10.2
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%
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コービー·ジョージ(4)
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747,445
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6.7
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%
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ApeIronグループ(5)
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770,388
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6.9
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%
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役員および行政員
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Dale Pfost(6)
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174,757
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1.6
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%
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ドナルド·マーヴィン(7)
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75,828
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*
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%
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アディ·モア(8)
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747,445
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6.7
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%
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ニール·コーエン(9歳)
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25,702
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*
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ニシム·ダヴィッシュ(10)
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26,395
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*
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エレン·モーゼ(11)
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15,072
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*
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クロード·ニケス(12歳)
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15,072
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*
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ジル·キグリー(13歳)
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3,788
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*
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マシュー·フランクル
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-
|
-
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現職執行役員全員と役員(9人)
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1,084,059
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9.40
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%
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2023年3月16日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書に基づいて計算された不動産所有権パーセンテージ
*1%(1%)未満
| (1) |
OrbiMedイスラエル生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)とOrbiMedイスラエルGP Ltd.(“OrbiMed GP”によると、OrbiMed Biofund，“OrbiMedイスラエル”)とともに2023年1月5日に米国証券取引委員会の付表13 D/Aに提出され、
このような金額は(I)2，241，274件の米国預託証明および(Ii)28，817件の米国預託証明書に基づいて米国預託証を購入することができる米国預託証明を含む。OrbiMed GPはある有限パートナーを担当する一般パートナーの会社であり，OrbiMed Biofundの一般パートナーであり，OrbiMed Biofundは上記の証券を持つ実体OrbiMedイスラエルパートナー有限パートナーの一般パートナーである.OrbiMedイスラエル社の住所はイスラエルヘズリア46766番地、11階、Medinat HaYehudim街89番地です。
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| (2) |
Centilion Fund，Inc.の住所はセントルシアカストリスマノール街10番地です。
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| (3) |
Rivenell Investments 2017-9 LLCまたはRivenellを代表して2021年3月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表13 G報告書に基づく1，108，509株の米国預託証券は、22，170，180株の普通株式、および23，054株の米国預託証明書に相当し、461，080株の普通株に相当し、引受権証を行使する際に発行することができる。RivenellはRecordの株主です。Peter ThielはRivenellの実益所有者であり，Rivenellが持つ証券に対して唯一の投票権と投資権を持つ.レイブンデールの住所はデラウェア州ウィルミントン市オークランド街1209番地、郵便番号：1901です。
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| (4) |
(I)ジョージ博士が直接所有する257，247件の米国預託証明書，(Ii)アディ·モア博士(ジョージ博士の配偶者)が所有する324，775件の米国預託証明書，(Iii)33，725件ジョージ博士に直接発行可能な米国預託証明書のオプションは，オプション行使後に発行可能であり，(Iv)131，698件の米国預託証明書を購入するオプションは，ムーア博士(ジョージ博士の配偶者)に交付され，アーディ·モア博士が2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/Aに記載されている。
|
| (5) |
ApeIronグループは以下のメンバーから構成される：(I)ApeIron SICAV-Presight Capital Fund One、その中に438，993件のアメリカ預託証明書を有する；(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LPであり、その中に288，170件のアメリカ預託証明書と28，817件の承認持分証によって発行可能なアメリカ預託証明書を持っている；及び(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.を有し、その中で14，408部を株式権証によって発行できる米国預託証明書を持っている。ApeIronグループが持っているアメリカの預託証明書については、ファビアン·ハンソンとクリスティアン·アングマイヤーは投票権と投資権を共有すると見なすことができる。
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| (6) |
Dale Pfost博士が2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 4で報告されているように、米国預託証券2，500件と172，257件のオプション行使後60日以内に発行可能な米国預託証明書が含まれている。
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| (7) |
米国証券取引委員会に提出されたForm 4には、Donald Marvinさんなど、2，000件の米国預託証券および73，828件の株式購入行使後60日以内に発行可能な米国預託証券が含まれています。
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| (8) |
(I)モア博士が直接所有する324，775件の米国預託証明書，(Ii)ジョージ博士(モア博士の配偶者)が所有する257，247件の米国預託証明，(Iii)モア博士宛131，698件の米国預託証明書を含み，本契約発効日から60日以内にオプションを行使可能な場合に発行され，および(4)33，725件の米国預託証明書を購入可能なオプションは，本契約発効日から60日以内にオプションを行使してジョージ博士(モア博士の配偶者)に発行される。Adi Mor博士が付表13 D/Aに従って2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出した報告のように。
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| (9) |
米国預託証券10，000件および米国預託証券15，702件を含み、2022年11月11日に米国証券取引委員会に提出されるニール·コーエンさんによる米国証券取引委員会へのForm 4表に記載されている、オプションの発効日から60日以内に発行可能な米国預託証券。
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| (10) |
ニシム·ダヴィシュ博士が2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出した表4に記載されているように、米国預託証券1，200件と、オプション行使の日から60日以内に発行可能な米国預託証明書25，195件が含まれている。
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| (11) |
15，072件の米国預託証明書を代表して、エレン·モーゼ博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した表4によると、本契約が発効した日から60日以内にオプションを行使すれば発行できる。
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| (12) |
15，072件の米国預託証明書を代表して、クロード·ニケス博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した表4に報告し、本契約が発効した日から60日以内にオプションを行使すれば発行できる。
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| (13) |
3，788件の米国預託証明書に相当し、キグリーさんが2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 4表によると、本協定の発効日から60日以内にオプションを行使すれば発行できる。
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32
株本説明
以下では、当社の株式及び改訂及び再記述された組織定款細則の規定を要約とし、改訂及び再記述された組織定款細則を参考にして保留し、そのコピーを当社の添付ファイル3.1アーカイブとする。
会社登録番号及び会社の趣旨
私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は51-4672625です。私たちの問題は私たちが改正して再説明したbr定款、適用されたイスラエルの法律、そして会社法によって管轄されています。私たちが改正して再記載した会社規約に規定されている目的は、いかなる合法的な行為や活動に従事することである。
投票権
すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。
株式譲渡
私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、譲渡が他の文書、適用法、またはナスダック規則によって制限され、禁止されない限り、私たちの改正と再記載された会社定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正して重述した定款やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあるいくつかの国の国民の所有権は除外する。
役員を選挙する
我々の改正·重記された定款によると、我々の取締役会は、3(3)名以上であるが11(11)名を超えない取締役で構成されなければならない。我々の改正·再述した定款によると、我々の各取締役は、我々普通株式保有者の簡単な多数票により任命され、我々の株主年次株主総会に参加して投票する。ただし、(I)競争選挙が発生した場合、投票の計算方法及び株主総会で我々の株主総会に決議を提出する方法は、我々の取締役会が適宜決定しなければならない。また，我々の取締役会がその事項を決定できないか決定できなければ，取締役は株主総会に出席した代表が過半数の投票権で自らあるいは代表に取締役選挙の採決を依頼するが，そのような著名人の人数が選挙すべき取締役の人数を超えていれば，その等の被有名人の中の選挙は投票された多数票で行われるべきである.また、“会社法”と私たちの改正·重記された会社規約によると、私たちの取締役は毎年私たちの株主年次株主総会で選出され、今回の選挙または再任後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で私たちの株主総投票権の65%の投票で、または何らかの事件が発生したときに彼らを罷免するまで、3つの種類に分類される。私たちが改正して再記載した会社規約では、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の簡単な多数投票で埋めることができます。このように委任されたどの取締役も次期株主周年大会に在任し、空席が生じた取締役種別を選挙するか、あるいは取締役数が当社の改訂·重述された組織定款細則に記載されている最高取締役数よりも少ないため欠員が生じた場合は、次期株主周年大会まで任期を経て、当社取締役会がその取締役の所属種別の取締役を割り当てることを選挙する。
配当金と清算権
私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認を得る必要はない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
“会社法”によると、私たちの当時の最終審査または監査の財務諸表によると、割り当てられた金額は、利益を残すか、または2年前に生じた収益のうち大きい部分に限られており(以前に割り当てられた配当金の金額を減算し、収益から引いたものでなければ)、財務諸表に関連する期間の終了が分配日の6ヶ月前のbrを超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会と裁判所が合理的な懸念がないと判断した場合、すなわち配当金の支払いが満期の既存かつ予測可能な義務を履行することを阻止する場合にのみ、配当金の分配を許可される。
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私たちが清算した場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は普通株式保有者の持株比率で彼らに分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
外国為替規制
現在、イスラエルは私たちの普通株の配当、普通株の売却、利息の収益、または非イスラエル住民に支払われる他のお金の送金に通貨規制制限はないが、イスラエルと戦争状態にある国の臣民の株主としては除外されている。
株主総会
イスラエルの法律によると、私たちは例年ごとに年次株主総会を開催し、前回の年度株主総会の日から15ヶ月後に遅れないように開催しなければならない。株主周年大会を除くすべての会議は、当社の改訂及び再記述された組織定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時間と場所、イスラエル国内、またはイスラエル国外で株主特別総会を開くことができる。また、“会社法”は、(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名又は複数人の株主の合計が(A)5%以上発行済み株式及び1%以上の未償還投票権又は(B)5%以上の未償還投票権を有する場合は、当社取締役会は株主特別総会を開催しなければならない。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、株主総会でこの事項を議論することが適切であることを条件として、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができる。我々が改訂及び再記述した組織定款細則には，株主総会への株主提案の手続き指針及び開示事項が含まれている。
“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加して株主総会で投票する権利を有する株主
は、取締役会が決定した期日に登録された株主として、イスラエル国外取引所に上場する会社として、会議日まで4~40日以内に登録することができる。また、“会社法”
は、以下の事項に関する決議を株主総会で採択しなければならないことを要求する
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改正され重述された定款を改正する
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私たちの監査人の任命、サービス条項、またはサービス終了
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社外取締役(適用例)を含む取締役を任命する
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関係者の取引を承認する
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私たちの法定株式を増やしたり減らしたりします
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合併すること
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もし私たちの取締役会がその権力を行使できず、そのいかなる権力の行使も私たちの正常な管理に必要であれば、私たちの取締役会は株主総会を通じてその権力を行使します。
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会社法は、任意の株主周年総会または特別総会の通知は、会議の議題が取締役の委任または罷免、取締役または利害関係者または関連者との取引を承認すること、または合併を承認することを含むように、総会の少なくとも21日前に株主に送付しなければならないと規定されている。“会社法”によると、株主は会議の代わりに書面で同意して行動してはならない。
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定足数
当社の改正及び重記された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。我々の株主総会に必要な定足数には、少なくとも33%の未償還投票権を持っているか、または代表する少なくとも2人の直接出席または被委員会代表が含まれているが、取締役会が採択した決議に基づいて開催された任意の株主総会については、その株主総会が開催されたときに、“外国民間発行者”になる資格があることが条件である。必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、少なくとも25%の未償還投票権総額を保有または代表しなければならない。必要な定足数は株主総会開始前の所定時間から30分以内に到達しなければならない。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び場所，当該会議通告に明記されている日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された株主総会において、任意の直接又は代表を委任して出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は1名以上の株主であり、彼らは自ら又は代表を委任し、上述したように会議を開催するために必要な株式数を保有する。
投票要求
私たちが改正して再記載した定款規定は、会社法または私たちが改正して再記載した会社定款に別の要求がない限り、私たちの株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要です。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)持ち株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別な取引、(Ii)会社持株株主またはホールディングス株主の親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)上記“管理層-報酬委員会-会社法報酬政策”に記載されている給与に関する事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。吾等の改訂及び再記載された組織定款細則によれば、当社の任意のカテゴリ株式(例えば普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典又は義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純多数(又は当該カテゴリに関連する管理文書に記載されているカテゴリに関する他の割合)の単純多数の承認を受け、株主総会においてすべてのカテゴリ株式の多数を単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。
私たちの改正および再記載された会社規約によると、通常、少なくとも65%の総投票権を有する株主の承認を得て、私たちの任意の取締役を罷免するために、少なくとも私たちの株主総投票権の65%の承認を得て、任意の取締役を罷免することができることを要求する条項、または私たちの交差取締役会、株主提案、取締役会規模、および競争的選挙における多数票に関するいくつかの他の条項を修正する必要がある。単純多数票要求の別の例外は、会社法第350条の規定に基づいて、会議で代表される少なくとも75%の投票権を有する所有者の承認を要求し、その決議について投票することを要求する会社の手配または再構成計画を自動的に承認する決議である。
会社の記録を調べる
会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(重大な株主に関する記録を含む)、私たちの組織規約、私たちの財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を調べる権利がある。その請求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連側との取引に関する私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。もし、この要求が善意で提出されていないと判断した場合、または文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちは文書の審査請求を拒否することができる。
イスラエルの法律による買収
全面入札見積
“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業の株式の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式及び発行済み株式(又はこのような株式)を90%以上保有する場合には、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用される
類)を購入しなければならない。一般に，(A)要約を受けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有しているのに対し，要約を受けた株主が受信要約に個人利益のない要人の多数を構成している場合，あるいは，(B)要約を受けていない株主が会社(または適用種別)の既発行および発行済み株を保有しているものは2%未満である.購入者が購入を提出した全株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約が公正価値を下回るか否か、及び裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.全面的な買収要約が受け入れられていない場合、買収側は、その保有株式を会社投票権
または会社発行済み株式(または適用カテゴリ)の90%以上の会社株に増加させることを、要約を受けた株主から買収することはできない。会社法の規定に違反した包括要約買収規則に違反した株式には権利がなく，
は休眠株式となる。
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特別入札割引
会社法では，ある例外を除いて，買収の結果，購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となる場合には，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならないと規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することができる。これらの要件は、(I)買収が会社の私募の場合に行われ、買収が株主の承認を得た私募である場合には、購入者会社に25%以上の投票権を与えることを目的としており、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または個人配給の目的として購入者に会社の45%の投票権を獲得させることを目的としており、会社の45%の投票権を所有していない場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主
を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。一般的に、特別要約買収は1社のすべての株主に拡大されなければならない。(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合にのみ、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者がカプセルに反対する株式数を超える(買収者を含まず、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約中に個人的な利益がある者、またはそれらを代表する誰か、このような個人の任意の親族およびそれによって制御されるエンティティ(br})が含まれる。
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならないか，あるいはそうできなければ棄権することができるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役と特別買収契約またはこれに関連する任意の個人的利益を開示しなければならない。ターゲット会社の在任者は在任者として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別入札要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることであり、その在職者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社のオフィス担当者は、特別要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別要約が受理された場合、購入者又は要約の際に当該要約又は購入者と共同で制御する任意の個人又はエンティティ又は当該制御個人又は当該制御個人又は実体は、購入先会社の株式について後続要約を提出することができず、約束した日から1年以内に対象会社と合併してはならない。
買い手またはそのような人またはエンティティが最初の特別買収要約で上記要約または合併の実施を承諾しない限り、購入された会社法の規定に違反した特別要約が買収した株式には権利がなく、
は休眠株式となる。
合併する
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、しかも“会社法”の規定のある条件を満たしていない限り、合併各方面の代表と合併について採決を行う流通株は簡単な多数を獲得する。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、残っている会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討して確定しなければならず、この決定は合併会社の財務状況を考慮する。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会が承認した後、取締役会は共同で合併提案を準備し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
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その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、または他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人または実体、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体によって投票を行う。合併他方以外の株主、又は他方の投票権を25%以上有する者又は実体、又は他方の取締役の25%以上を委任する権利がある者又は実体、又は他の代表者等を代表する任意の取締役(その親族又はいずれか一方によって支配されている会社を含む)が株主総会において当該事項について反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合には，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各カテゴリの単独で特定の株主の投票権を承認または排除しない場合、裁判所が合併が公平で合理的であると判断した場合、合併会社の推定値と株主に提供される対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合，
合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は，裁判所が合理的な懸念があると結論した場合，すなわち合併が残っている会社が存続している会社の義務を履行できない場合には，裁判所は合併を延期または阻止することができ，債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案をした日から少なくとも50日と、2つの合併会社が株主承認を得た日から30日後にのみ完了することができる。
反買収措置
会社法“は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株
および優先購入権を有する株式を含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本募集説明書の発表日までに、当社の改訂及び再記載された会社定款はいかなる優先株の発行も許可されていません。将来、私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、このような株は、それに付随する可能性のある特定の権利に依存して、それに付随する可能性のある特定の権利に応じて、私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを挫折または阻止する能力があるかもしれない。1種類の優先株の認可と指定は、私たちの発行された株式と流通株に関連する多数の投票権所有者の承認を事前に得る必要がある私たちの改正と再記載された組織規約の細則を改正する必要があるだろう。会議の開催、会議に参加する権利のある株主、およびこのような会議で必要な投票権は、上記“-株主総会”で述べたように、会社法と我々の改正された会社規約の要求に支配される。また、“-取締役選挙”の節で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在的投資家または投資家団体または潜在的投資家が私たちの取締役会を直接制御する能力を実際に制限する秘密の取締役会構造を有する。
借入権力
会社法及び当社定款の改正及び再記載によれば、我々の取締役会は、会社の目的のために借金する権限を含めて、株主が行使しなければならないすべての権力及び行動を行使しなければならない法律又は当社の改正及び再記載された会社定款を行使することができる。
“資本論”の変化
私たちの定款を修正して再説明することは私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はすべてイスラエルの法律によって制限され、私たちの株主が株主総会で正式に採択した決議によって承認されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
独占フォーラム
我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、米国ニューヨーク南区地域裁判所は、証券法及び/又は取引所法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社を代表して提起された任意のデリバティブ訴訟または訴訟、私たちの任意の役員、上級管理者または他の従業員が、会社または私たちの株主の受託責任に違反する訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占フォーラムとなることを規定している。
移籍代理と登録所
私どもの普通株式とアメリカ預託証明書の譲渡代理と登録機関はコンピュータ株式会社です。その住所はアメリカ大通り一二九零号、ニューヨーク九階、NY一零104、電話番号は(212)8057100です。
市場に出る
これらの米国預託証明書のナスダック上のコードは“CMMB”である
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私たちが提供する証券説明書は
職場.職場
各単位は、1つの米国預託株式と1つの株式承認証とを含み、1.52ドルに相当する取引価格で米国預託株式を購入する。米国預託証明書と引受権証は発行後すぐに単独で譲渡することができる。本募集説明書は、米国預託証明書の発売にも関係しており、このような米国預託証明書は、今回の発売で発行された引受権証(ありあれば)を行使する際に発行することができる。
前払い資金の単位
私たちが提供する予備融資単位の価格は単位価格から0.001ドル引きに等しく、予備融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は米国預託株式当たり0.001ドルとなる。各事前融資単位は、米国預託株式を購入する予備融資承認株式証と、米国預託株式を購入する予備融資承認株式証とを含む。事前融資権証と引受権証は発行後すぐに単独で譲渡することができる。本募集説明書はまた、今回の発行で発行された事前資金権証(あれば)を行使して発行することができる米国預託証明書の発売と関係がある。
アメリカ預託証明書
ニューヨーク·メロン銀行は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は、二十(20)株普通株式(又は二十(20)株普通株を取得する権利)を表す。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室とその主要な実行事務室はニューヨーク州グリニッジ街240号にあり、郵便番号：10286。
(A)ADSを直接保有することができ、(I)あなたの名義で登録されたADR(特定の数のADSを証明する証明書)または(Ii)あなたの名義で登録されていないADSまたは(B)仲介人またはDTCを介して直接または間接参加者である他の金融機関によってADSの保証権利を持ち、間接的にADSを保有することができます。アメリカ預託株式を直接保有している場合、あなたは登録されたアメリカ預託株式保有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。イスラエルの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.より完全な情報については、完全な預金プロトコルと
ADRテーブルを読んでください。これらの文書のコピーをどのように得るかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはアメリカの預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
現金。また、普通株式で支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的に変換することができ、ドルを米国に転送することができる場合、信託機関は、これらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要であるが入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。それは転換できない外貨を持って、私たちのアメリカ預託株式保有者の口座に入れます。これらの人はまだ支払いを受けていません。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。“税金と政府手続き”を参照してください。これは
を全ドルとセントのみを割り当て，スコア美を最も近い整数セントに丸めている.もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値
の一部または全部を損失する可能性があります。
株式。また、信託機関は、私たちが配当金または無料で配布する任意の普通株に相当する追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは普通株式を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、br現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式の一部(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)
を売却することができ、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。
追加株式を購入する権利。追加の普通株を引受する任意の権利(br}または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、それぞれの場合、費用および支出を差し引いた後、または費用および支出を支払った後である。委託者が上記の何もしない場合、それは権利の失効を許可します。この場合、あなたは何の価値も得られません。委託者
は、私たちがそれを行使または分配し、管理者に満足できる合法的な保証を提供することを要求した場合にのみ権利を行使または分配します。受託者が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または普通株のようなものを、新規普通株に相当する新米国預託証券を米国預託株式を引受する所有者に配布するが、米国預託株式保有者が委託者に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。
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他の流通。また、信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、保管された証券について行われた任意の他の流通を米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、ホスト機関には選択があるだろう。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは，我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ，この場合，ADSSも新たに配布された属性を代表する.しかし，信託銀行は米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(米国預託証明書を除く)，我々から満足できるbr証拠を受け取っていない限り，このような流通を行うことが合法であることを証明している.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株が不法または非現実的であることを提供すれば、あなたは普通株に対する私たちの配布または普通株のいかなる価値も受け取っていないかもしれないということを意味する。
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？
もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に普通株式または普通株式権利を入金した場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をbr}預金を支払う人に渡すか、またはその命令に従って交付する。
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？
信託機関にアメリカ預託証明書を渡して、普通株式を抽出することができます。費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、普通株式および任意の他の米国預託証券関連証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に交付する。代替的に、お客様のbr要求、リスク、および費用に基づいて、可能であれば、ホスト機関は、そのオフィスで交付された証券を渡します。しかし、保管人は、預けた株式の一部または他の証券を渡す必要があるため、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行は無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受けた後、br分の無証アメリカ預託証明書を有証アメリカ預託証明書に交換することを要求し、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、それをアメリカ預託株式所有者に渡す。
投票権
どうやって投票しますか。
米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される預け入れ普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、係りの人は株主総会の開催を通知し、投票書類を送信または提供します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者brがどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りイスラエルの法律とわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他の信託証券に投票又はその代理人に投票させる。もし私たちが預かり者にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を事前に知らず、普通株を撤回することができないかもしれません。いずれにしても、信託機関は保管されている証券に投票する自由裁量権を行使しません。それは指示に基づいて投票を試みたり、投票を試みたりするだけです。
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私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人およびその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して何の責任も負わない.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのbrの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
信託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係にすることに同意します。
費用と支出
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普通株式を保管または抽出する者または米国預託株式保有者は支払わなければならない
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上には
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米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)
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米国預託証明書の発行は、普通株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む
引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます
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米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下)
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アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
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一つの費用は、あなたに配布された証券が普通株であり、普通株がアメリカ預託証明書を発行するために保管したときに支払うべき費用に相当します
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米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
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毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)
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信託サービス
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普通株式を保管または抽出する者または米国預託株式保有者は支払わなければならない
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上には
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登録料または譲渡料
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普通株を預け入れたり引き出したりする時、私たちの株式登録簿の普通株は管財人またはその代理人の名義で移転と登録を行います
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人の費用を保管する
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電報、電送、ファックス送信(保証金契約が明確に規定されている場合)
外貨をドルに両替します
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米国預託証明書または受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または普通株のために支払わなければならない税金および他の政府費用を支払わなければならない
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必要なとき
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受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用
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必要なとき
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信託銀行は，普通株を保管したり，抽出目的で米国預託証明書を渡したりする投資家や，その代理の仲介機関から米国預託証明書を渡して費用を徴収する.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。信託機関は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者にシステムアカウントに課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用を支払う義務がある現金を差し引くことによって、任意の費用を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
信託銀行は、私たちのアメリカ預託株式計画の確立と維持によって生じる費用と支出を返済して、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除したり、アメリカの預託株式保有者から受け取った費用収入を共有したりするために、時々私たちに支払うことができます。保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人は、保管人によって所有されているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外貨または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益、または手数料を稼いだり、共有したりすることができる。
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保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して外貨を両替することができ、この場合、保管人は、代理、受託、または他の人を代表する仲介人ではなく、自己口座のために保持される手数料や利益差を含むが、これらに限定されない収入を稼ぐことができる。その他を除いて，収入の計算は，預金プロトコルによる両替指定為替レートと保管人またはその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている.信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨両替において使用または取得された為替レートが当時獲得可能な最優遇レートであるか、またはそのレートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示していないが、預金プロトコルに規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。
税金を納める
あなたはアメリカ預託証明書または任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の税金または他の政府費用の支払いを担当します。信託機関は、米国預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、または、その税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを可能にすることができる。それはあなたに不足しているお金を使用して、またはアメリカの預託証明書に代表される預金証券を販売して、借りたいかなる税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、売却状況を反映するために米国預託証券の数を適宜減少させ、米国預託株式保有者に任意の収益を支払うか、または米国預託株式保有者に納税後に残った任意の財産を支払う。
寄託証券の償還，差し替え，取消
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって確立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない。
預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、受託者は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、米国預託証明書所持者の引き渡しを催促されたときに純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。
信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することは合法的かつ不可能であると受託者が分配できない場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書の提出時に純収益を分配することができる。
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を代表する新しい米国預託証明書を配布するか、または、新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、返済されていない米国預託証明書を提出することを要求することができる。
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものとなった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証券の返送または解約を要求することができる。
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか？
私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税費および他の政府料金または信託銀行の登録料、送達費、配達費または同様の物品への支出以外の他の費用または課金を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日以内に、この改正は未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効した場合、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたはこの改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。
どうやって手付金契約を終了しますか？
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます
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依頼人が会社を辞めたいと言ってくれたが、後任の係を任命して任命を受けてから90日が経過した
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アメリカの預託証明書を上場した取引所から取得し、合理的な時間内に別の取引所に上場することはありません
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信託機関は、証券法により、米国預託証明書がF−6フォームに登録されているか、または登録する資格がないと信じている理由がある。
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私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える
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すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている
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アメリカの預託証明書に入金されていない証券、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている
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預金証券の代替がありました。
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預託契約が終了した場合、ホスト機関は少なくとも終了日90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後、預託機関は、入金された証券を随時販売することができる。その後，信託銀行は売却時に受け取った資金と，預金契約により保有している他の現金を保有し，単独でかつ利息の責任を負わず，米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例して恵まれる。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受信することができるが、預託証券を抽出する目的で、受託者は返却の受け入れを拒否することができ、または売却過程を妨害する場合には、以前に受け入れたこのような払戻しの受け入れを拒否することができる。すべての供託証券がすべて販売されるまで，保管者は売却収益を引き出す目的で提出された払い戻しを拒否することができる.受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡の登録を要求されなくなるか、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の割り当て(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)を割り当てるか、または預金協定に従って任意の通知を出すか、または任意の他の責務を履行するが、本項の所有者を除く。
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとbrホスト機関：
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怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に具体的に規定された行動をとる義務があり、保管人は受託者でもなく、米国の預託証明書保持者にも何の受託責任も負わない
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もし私たちまたはそれが法律または私たちまたはそれがコントロールできない状況によって私たちまたは預金協定の下での私たちまたはそれの義務の履行を阻止または遅延された場合、私たちは責任を負わない
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もし私たちが預金協定で許可された裁量権を行使または行使した場合、責任を負わない
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| • |
米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、責任を負わない
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米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません
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証券信託、決済機関、決済システムの役割または無責任であること
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私たちが信じているか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の文書を信頼することができる
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米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国税控除を得ることができないか、または外国税控除の利益を得ることができない場合、信託銀行は、私たちの地位について任意の決定またはいかなる情報を提供するか、または米国預託株式保有者が減税または税金の払い戻しまたは任意の他の税収優遇によって招く可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負う義務がない。
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保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。
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信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：
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株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、ならびに第三者が普通株または他の保管されている証券の譲渡によって徴収する譲渡または登録料；
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それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
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移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。
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受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又はbr受託者又は賢明であると考えられるいつでも、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
アメリカ預託証明書に関連する普通株を取得する権利
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
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一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を可能にするために普通株譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていること
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借金は手数料、税金及び類似費用を支払う
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米国預託証券又は普通株又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。
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この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
直接登録システム
預金協定では、預金協定のすべての当事者が、直接登録システム(DRS)と個人資料修正システム(個人資料修正システム)が米国預託証明書に適用されることを認めている。DRS
は、証明されていないADSの登録と、DTCおよびDTC参加者がADS上の保証権利を有することとの間の交換を容易にするDTCによって管理されるシステムである。プロファイルはDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC
参加者を代表して、ホスト銀行にこれらの米国預託証明書をDTCまたはその代名人に譲渡するように指示し、これらの米国預託証明書をDTC参加者のDTCアカウントに渡し、米国預託株式保有者が譲渡の事前許可を受けることなく、ホスト銀行にこれらの米国預託証明書を譲渡するように指示する。
DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議当事者は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明書参加者が実際の権限が米国預託株式保有者を代表して行動するかどうかを判断しないであろう(統一商業コードにはいかなる要求もあるにもかかわらず)。預託プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者の不注意や悪意を構成しないことに合意した場合には，保管者が保護者に依存して遵守する.
米預託証明書保持者登録簿を調べる
受託者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信をそのオフィスで提供し、通常、これらの通信を預金証券所持者に提供する。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書保持者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者と連絡する目的には使えません。
陪審員の裁判免除
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を放棄することを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。
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株式承認証
ここで提供される権利証のある条項と条項の以下の要約は不完全であり，権利証のbr条項の制約を受け，権利証のbr条項の制限を受け，その形式は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される.潜在投資家は株式証の承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証の承認条項と条件の完全な説明を得るべきである。
持続期間と行権価格。ここで発売された株式承認証1部あたりの仮説初期行権価格は1株1.52ドル，すなわち今回発売中の米国預託証明書の仮定発行価格である。この等株式証明書は即時に行使可能であり、有効期間は5(5)年である。株式配当金、株式分割、資本再編或いは私たちの普通株式及び使用価格に影響を与える類似事件が発生すれば、行権価格及び行使時に発行可能なアメリカ預託証明書の数は適切に調整される。
運動性があります株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方式は：
は吾らに正式に署名した行使通知を提出し、株式承認証を行使して購入したアメリカ預託証明書の数について全額支払う(以下議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(その連合会社と一緒に)は、引受権証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者が引受権証を行使した直後に、実益が4.99%(または買い手によって選択され、9.99%)を超える発行された普通株式を所有することである。株式承認証の行使によって断片的なアメリカ預託証明書は発行されません。端数米国預託証明書の代わりに、端数金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な米国預託株式に上方丸め込むか。
キャッシュレス運動。所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法に基づいて株式承認証を発行する米国預託株式の登録声明を登録する際に有効または利用不可能であり、かつ、証券法に規定されている免除登録が当該等の株式の発行に適用されない場合には、株式承認証の行使時に吾等に支払うことが予想されていた現金を支払うこととし、総行権価格を支払う。逆に、所有者は、行使時に株式承認証に記載されている公式に基づいて決定された引受権証明書の純数を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。
譲渡可能性。適用法律に適合する場合には、所有者が持分証を適切な譲渡文書とともに吾等に提出する場合、所有者は持分証を譲渡することを選択することができる。
取引所が上場する。私たちはナスダックや他のいかなる国の証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証を看板するつもりはありません。引受権証を行使する際に発行できるアメリカ預託証明書は現在ナスダックに発売されています。
株主としての権利。株式承認証に別の規定があるか、あるいはこの所有者のアメリカ預託証明書に対する所有権がない限り、株式証所有者は株式承認証を行使し、私たちのbr信託機関から株式承認証のアメリカ預託証明書関連普通株を受け取る前に、任意の投票権を含む当社の普通株保有者の権利または特権を持っていない。
基本的な取引。株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人またはグループが私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式承認証所有者が引受権証を行使する際に、
所有者が当該等の基本取引直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を受信する(上記のいずれの
実益所有権にも制限されない)。
共有グループイベント調整。発行日の当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、およびそのような日が発生する場合、株式合併事件日から5取引日連続の加重平均価格(“イベント市場価格”)(株式合併事件が一次市場終値後に発効すれば、次の取引日から発効し、この期間は“株式組合せ調整期間”)がその時点で発効した行権価格(株式配当後の権証の調整発効後)を下回る。(br}株式分割又は類似取引)は、株式合併調整期間の最終日に一次取引市場が終了したときに、当該第5取引日に有効な取引価格がイベント市場価格に低下しなければならない(ただし、増加していない場合)、本プロトコルにより発行可能な引受証株式の数は、行権価格の低下を考慮して、本合意項の下で支払うべき総取引権価格を増加させるべきである。
は発行日の行権総価格に等しくなければならない.疑問を免れるために，前文の調整により本プロトコル項下の行権価格が増加する場合は，株式組合せ調整期間内の任意の所与の行権日には，その適用権日に行使された引受権証の当該部分のみを調整することはできず，引受権証を行使した場合は，その適用株式組合せ調整期間は終了したと見なし，含まれるべきである.当該行使日直前の取引日及び当該適用行使日の事項市価は、株式合併事項直前の普通株1日当たり出来高加重平均価格
まで(当該行使日直前の取引日を含む)普通株の最低1日出来高加重平均価格となる。
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あらかじめ出資して株式証明書を発行する
以下の予資権証のいくつかの条項と条項の要約は完全ではなく、資本資本権証の条項によって制限され、すべて予資権証の条項によって制限され、事前資本権証の表は登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本入札説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資権証の形式の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。
事前出資株式証明書の目的は、投資家に今回の発売完了後に実益が4.99%(あるいは所有者当選後、9.99%)を超える私たちの発行された普通株の能力を制限させることで、その所有権制限をトリガすることなく当社に投資する機会があり、米国預託証明書の代わりに事前出資株式権証を得ることであり、
はこのような所有権が4.99%(または9.99%)を超えることを招く。そして、その選択権を行使することができ、後の日に当該名義価格で事前計画権証関連株式を購入することができる。
持続期間と行権価格。ここで提供される事前融資単位に含まれる各事前融資承認株式証は、各米国預託株式の初期行使価格は0.001ドルに等しい。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。配当金、株式分割、再編または同様の事件が発生して私たちの普通株式と行権価格に影響を与える場合、行権時に発行できる米国預託証明書の行使価格と数量は適切に調整される。
運動性があります前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、当該等の行使を行使するために購入した米国預託証明書数に関する全額支払い(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)を添付する方法である。今回の発売における事前資金権証単位に含まれる資本金権証を購入した購入者は、発行定価後および予資権証発行成約前に行使通知を提出して、発行時に直ちにその予資金権証を行使し、今回の発売終了時に予資権証に関する米国預託証明書を受け取ることができる。保有者(およびその関連会社)は、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出さない限り、4.99%を超える発行済み普通株式(または購入者選択時に9.99%を保有する)を所有することを条件に、任意の部分の事前融資権証を行使してはならない。4.99%の持分を持って阻止した保有者は、保有者の事前計画権証を行使した後にbr流通株の保有量を増加させることができ、最高で私たちが発行した普通株の9.99%に達する。前払い資金承認株式証の行使により断片的なアメリカ預託証明書を発行することはありません。断片的な株式を除いて、吾らは自分で選択して、その最後の断片的な株式について現金調整を支払うことができ、金額はその断片的な株式に事前出資株式証の行使価格を乗じるか、あるいは次の完全な米国預託株式に上方丸め込むことができる。
キャッシュレス運動。所持者は、行使時に自己等に現金を支払う代わりに、行使時に吾等に現金を支払う代わりに、前払い資金株式承認証に記載された式に基づいて決定された米国預託証明書の純数を受け取ることを選択することができる。
譲渡可能性。適用法律に適合した場合、前払い資金株式承認証は、所持者が前払い資金承認持分証を適切な譲渡文書と共に吾等に返送した後、所持者が自ら譲渡を選択することができる。
取引所が上場する。いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前融資権証には取引市場がない。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはなく、私たちには何の義務もありません。
株主としての権利。事前出資株式証が別に規定またはその所有者によるアメリカ預託証明書または普通株に対する所有権がない限り、事前出資承認持分所有者は、その事前出資承認持分証を行使する前に、任意の投票権を含む米国預託証明書所有者または普通株式所有者の権利または特権を有していない。
基本的な取引。事前融資承認株式証が決済されていないいつでも、(1)私たちが直接または間接的に合併するか、または他の人と合併または合併する場合、(2)私たちは直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分する、(3)任意の直接または間接購入要約。買収要約又は交換要約(吾等又は他の者による提出を問わず)が完了したことにより、吾等の普通株式(任意の米国預託証券関連普通株を含む)所有者は、他の証券、現金又は財産と交換するためにその普通株の売却、入札又は交換を許可し、当社の50%以上の発行済み普通株式又は当社普通株(米国預託証明書関連普通株を含む)の50%以上の投票権を取得した所持者が受け入れ、(4)
吾等、私たちの普通株を直接または間接的に任意の再分類、再編または資本再編を行うか、または任意の強制株式交換を行うことにより、私たちの普通株を他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)株式または株式購入契約または他の業務と直接または間接的に合併し、その他の人が50%を超える発行された普通株式(米国預託証明書に関連する任意の普通株を含む)または当社の普通株投票権の50%以上を獲得させる。“基本取引”である場合、その後の任意の事前資金調達権証を行使する際に、その所有者
は、そのような基本取引が発生したときに受け取る権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、当該証券、現金または財産は、当該基本取引
の直前に、当該予備融資承認持分を行使する際に発行可能ないくつかの米国預託証明書の所有者、およびその基本取引の一部として支払わなければならない任意の追加対価である。
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物料税考慮要素
以下は、私たちの証券の所有権および処置に関する我々の証券の購入者または所有者に関連するいくつかの重大な税金結果の簡単な概要である。本議論の一部の内容は、司法または行政解釈を受けていない新しいまたは既存の税金または他の立法に基づいているため、本明細書で表現された観点が税務部門または他の関係当局によって受け入れられる保証はない。以下の要約は、各購入者または所有者の特定の状況および具体的な税金待遇について、我々の証券のすべての購入者または所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果を説明するものではない。例えば、以下の要約は、イスラエルの住民および特別な税制によって制約された証券トレーダーの税務待遇に関連していない。個別の状況が異なるかもしれないので、私たちの証券の保有者は、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ、イスラエル、または他の税金結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。以下の議論は、イスラエルの法律の修正案またはイスラエルの法律が適用される司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、後述する税金結果の正確性に影響を与える可能性がある。本議論は法律や専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮要素の詳細な説明でもない。すべての投資家は彼や彼女自身の税務や法律顧問に相談しなければならない。
イスラエルの税収
非イスラエルの株主に適用される資本利益税
“イスラエル所得税条例”[新版]5721-1961(税務条例)は、一般に非イスラエル住民の資本資産の売却に資本利益税を徴収し、これらの資産が(1)イスラエル国内に位置し、(2)テルアビブ証券取引所(“TASE”)で取引される証券を含むイスラエル住民会社の株式または株式権利である場合、イスラエル国外で公認されている証券取引所(例えば、ナスダック)またはイスラエル国内または海外の規制された市場(関連する司法管轄区域主管当局によって規定された規則に従って証券取引を行うシステムを含む)、または(Iii)イスラエルに位置する資産の権利を直接またはbr間接的に表し、具体的な免除がない限り、またはイスラエルと株主居住国との間の税金条約が別途規定されていない限り。税務条例は実際の資本収益とインフレ黒字を区別した。インフレ黒字は総資本収益の一部であり、関連資産が購入日から処分日までの間にイスラエルの消費者物価指数の上昇または場合によっては外貨為替レートによって増加する税基に相当する。イスラエルでは、インフレ黒字は現在税金を支払う必要がない。実際の資本収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。個人がそのような証券を売却するために適用される資本利益税税率は25%であり、証券を売却した日またはその日より前の12ヶ月の間の任意の時間に“大株主”の定義に適合する個人については、適用される資本利益税税率は30%である(またはそのような株の購入および保有に関連する利息および連絡差額費用の控除を要求する)。“大株主”は、単独または他の人と永久的に協力し、会社の少なくとも10%の“制御手段”を直接または間接的に保有する者として定義される(他の事項に加えて、会社の利益を得る権利、投票権、会社の清算収益を受ける権利、および取締役を指定する権利を含む)。会社投資家の場合、資本利益税税率は会社税(2023年は23%)に等しい。
それにもかかわらず、株式または米国預託証明書を売却または処分する収益は、関連税収条約の逆の規定が適用されない限り、業務収入に適用される通常の税率(会社の会社税率および2023年の個人の限界税率は最高47%であり、以下に説明する超過税を含まない)で課税される。
一般的に、非イスラエル住民(個人であっても会社であっても)は、トロント証券取引所またはイスラエル国外規制市場(例えば、ナスダック)に株式を登録した後に購入したイスラエル住民会社の株式または米国預託証明書を売却することによって資本収益を得ることができ、一般にイスラエル資本利益税を免除することができるが、その他の条件は、株式または米国預託証明書を売却して生じる資本収益が、非イスラエル税務住民投資家がイスラエルに設立した常設機関に属さないことである。
しかし、イスラエル住民が直接または間接的に：(I)非イスラエルエンティティの任意の制御手段の25%以上を保有している場合、または(Ii)は、非イスラエルエンティティの収入または利益の受益者であるか、または非イスラエルエンティティの収入または利益の25%以上を直接または間接的に得る権利がある場合、非イスラエル住民“団体”(税務条例の定義によれば、法人エンティティ、共同企業および他のエンティティを含む)は、上記の免除を受ける権利がない。この免除は、株式または米国預託証明書の収益を売却または処分する他の方法で業務収入とみなされる者には適用されない。また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が株を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。
また、株式又は米国預託証券に対価を支払う者は、株式又は米国預託証明書の購入者、取引を行うイスラエル証券取引業者又は売却証券を有する金融機関を含み、一般に公開取引証券を売却する際に源からイスラエル税を徴収する必要があり、個人の税率は25%、会社の税率は2023年(2023年)であり、所持者がこのような販売に責任があるか否かにかかわらず、又はイスラエルの資本利得税を免除する必要がある。所有者は彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求される可能性があり、方法はイスラエルの税務当局の有効な証明を提供し、販売時に源から源泉税を免除することを許可することである。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併またはその他の方法で売却することに関連する取引において、イスラエル税務当局は、イスラエル納税に責任のある証券所有者が本当局に規定された表の声明に署名することを要求しないか、またはイスラエルの税務当局から具体的な免除を得て、その非イスラエル住民の税務身分を確認することを要求することができ、このような声明または免除がない場合には、株式購入者に源からイスラエルの税金を差し引くことを要求することができる。
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非イスラエル株主に配当金を分配する所得税
イスラエルと株主の居住国との間で適用される税収条約の規定に基づいて減免が提供されない限り、非イスラエル住民(個人でも会社であっても)は、一般に、私たちの普通株の配当を受けたときに25%の税率でイスラエル所得税を納付する(前提は、イスラエル税務当局が事前に免税を受けることを許可することである)。配当金を受け取る場合、または過去12ヶ月以内の任意の時間に主要株主(定義は上記参照)である者には、適用税率は30%である。
原則として、非イスラエル住民(個人でも会社でも)は、公開取引された株の配当を受けた場合、一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、大株主に支払われた配当金を30%の税率で納める。しかし、株式が代名人会社に登録されている限り、同社は第5728-1968年にイスラエル証券法に基づいて公開取引または他の証券の記録および流通所有者として登録されている会社であり、配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税(受取人が大株主であるか否かにかかわらず)、
は適用される税務条約が適用されない限り税率を下げることを規定している(イスラエルの税務当局が源泉徴収税率の引き下げを許可している証明書を事前に取得しておくことを前提とする)。
非イスラエル住民(個人でも会社でも)は、適用された福祉期間内に、ある会社が承認した企業または利益企業(イスラエル第5719-1959年“資本投資奨励法”の定義に基づく)の収入から配当金を分配し、15%の税率で源泉徴収税を徴収し、配当金が優先企業、特に優先企業に帰属する収入から分配されている場合は、20%の税率で源泉徴収税を徴収し、優先技術企業または特別優先技術企業(第5719-1959年イスラエル“資本投資奨励法”で定義されているように)、イスラエルの税務機関の有効な証明書を事前に受け取り、税率の引き下げを許可するか、または税務条約で規定されたより低い税率を適用する必要がある(ただし、イスラエルの税務機関が源泉徴収税率の引き下げを許可する証明書を事前に取得することを前提としている)。株主の納税義務を減らすことができる方法で利益を分配することを指定することは保証できません。
非イスラエル住民の配当金および/または資本収入は、イスラエルまたはイスラエルで計算され、全税金を徴収し、一般的にイスラエルでこれらの収入について納税申告書を提出する義務を免除することができる。条件は、(1)このような収入は、納税者がイスラエルで経営している企業からではない、(2)納税者はイスラエルに他の課税収入源がないので、納税申告書を提出する必要がある。および(Iii)納税者は超過税金(以下に述べる)を支払う義務がない.
“米は税金条約で”
イスラエル国民政府とアメリカ合衆国政府の所得税に関する条約(“条約”)は一般に1995年1月1日から施行されている。この条約によると、私たちの普通株式保有者に支払われる最高イスラエル源泉徴収税は25%であり、この保有者は条約アメリカ住民である(以下のように定義する)。しかしながら、一般に、承認された企業、利益を得る企業、または優先企業によって生成されない、配当金を分配する納税年度全体で10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業および前の納税年度の配当金に支払われる場合、イスラエルの源泉徴収税の最高税率は、イスラエル住民支払会社が前年の総収入の25%以下に特定のタイプの配当および利息を含むことを前提としている。上述したように、この税収条約によれば、承認された企業の所得分配に従属する配当金は、このような減免を受ける権利がないが、このような米国企業の株主は、前に述べたように、私たちの10%の議決権資本および前年の総収入に関する条件を満たすことを前提として、15%の税率で源泉徴収税を納付しなければならない。配当金収入がイスラエルの米国住民に永久的に設立された条約によって得られた場合、条約に規定されている上記税率は適用されない。
条約によれば、普通株又は米国預託証明書を資本資産として保有する“条約”とは、米国住民の個人として我々の普通株又は米国預託証明書を売却、交換又は処分する資格があり、条約a“当該等の住民に付与された利益を得ることを要求する権利を有する者(”米国住民“)が一般的にイスラエル資本利得税
を納付する必要がない場合を除き、(I)この条約”条約“米国住民が直接又は間接的に保有している場合を除き、販売、交換、または処分前の12ヶ月間の任意の部分内で、当社の投票権の10%以上の株式または米国預託証明書を代表するが、いくつかの条件によって制限されなければならない。(2)売却、交換または処置によって生成された資本収益は、所有者がいくつかのbr条項に従ってイスラエルに設立された常設機関に起因することができ、(3)米国住民は個人であり、課税年度内にイスラエルが居住する期間は合計183日以上であり、(4)売却、交換または処置によって生成された資本収益
は、イスラエルに位置する不動産に帰属するか、または(V)売却、交換または処分によって生成された資本収益は特許使用料に帰属する。
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上述したように、上記12ヶ月の間の任意の期間において、当社の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する条約は、米国住民が、私たちの普通株式または米国預託証明書を売却、交換または処分することは、本条約に規定されているイスラエルの税金を免除することができない。しかしながら、条約によれば、条約及び米国国内法に規定されている場合には、条約及び米国国内法に規定されている制限を受け、条約によれば、米国住民は、そのために得られた任意の収益を売却、交換又は処分するために徴収された米国連邦所得税において相殺を申請することができる。
超過税額
イスラエルで納税する個人(イスラエルまたは非イスラエル納税住民を問わず)、2023年に年収が698 280新シェケルを超えた場合、3%の税率で付加税を支払う必要があり、この額は配当金、利息、資本収益を含むが、イスラエルの消費物価指数の年間変化とリンクしているが、これらに限定されない。
アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は
一般情報
以下の議論は、米国所有者が我々の普通株式または事前出資の引受権証の所有権および処分に関連する重大な米国連邦所得税の結果を説明する(以下のように定義する)。本検討は、今回の発行に基づいて普通株式又は予備資本権証を購入し、その等の普通株又は予備資本権証を“規則”第1221条に示す資本資産を保有する米国保有者に適用する。本議論は“規則”に基づいており、この規則に基づいて公布された米国財務省条例とその行政·司法解釈に基づいており、これらはすべて本条例の発効日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。本議論は、特定の米国保有者または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある米国連邦所有者に関連するすべての米国連邦所得税結果(例えば、銀行、金融機関、保険会社、証券、大口商品または通貨のブローカーおよびトレーダー、通常、米国連邦収入のための市価計算者、免税実体、退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座に関するものではない。監督されている投資会社、不動産投資信託基金、ある元アメリカ市民または住民、
普通株または“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資の一部の普通株または事前融資権証を持っている人、普通株を補償として支払いを受けた人、ドル以外の“機能通貨”を持っている人、納税目的で直接所有しているとみなされる人、間接的に又は投票又は価値に応じて10%以上の我々の株式に帰属することにより、規則第451(B)節に基づいて特別税務会計処理を受けた個人、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社、組合企業及び他の米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された直通実体及び手配、当該等直通実体の投資家、サービスパフォーマンスに関連する普通株の保有者、及び任意の非米国保有者を受信又は保有する)。本議論は、いかなる米国州や地方または非米国の税収結果にも触れず、米国連邦遺産、贈与、または他の最低税収結果にも触れない。
本議論で使用される用語“米国所有者”とは、普通株式または事前出資の引受権証の実益所有者、すなわち、(1)米国連邦所得税目的、(1)米国市民または住民の個人、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的の実体とみなされる)を意味する。(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)信託(X)は、米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1つ以上の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、米国連邦収入brの税収目的とみなされる国内信託を選択している。
米国連邦所得税について、組合企業の実体とみなされ、または普通株または事前融資権証を保有するように手配されている場合、投資普通株または事前融資権証に関連する米国連邦所得税の結果は、その実体または手配および特定のパートナーの地位および活動に部分的に依存する。任意のこのようなエンティティまたは手配は、普通株または事前出資の引受権証を購入、所有および処分することについて、そのパートナーおよびそのパートナーに適用される米国連邦所得税結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
普通株または事前資本承認株式証に投資することを考慮する人は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの購入、普通株或いは事前資本承認株式証に適用される特殊な税収結果を理解し、アメリカ連邦、州と地方税法及び非アメリカ税法の適用性を含む。
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受動型外国投資会社の結果
一般に、米国以外で設立された会社はPFICとみなされ、任意の課税年度において、(1)総収入の少なくとも75%が“受動収入”、PFIC収入テスト、または(2)平均少なくとも50%の資産である場合、四半期ごとに決定され、受動収入を生成する資産、または受動収入を生成するために保有される資産である、PFIC資産テスト。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収益を生成または生成するために保有する資産
は、通常、運営資本として保有していても、公開発行によって調達されても、現金、有価証券、および他の受動的収益を生成する可能性のある資産を含む。一般に、非米国会社が個人私募株式投資会社であるか否かを決定する際には、少なくとも25%の権益(価値で計算する)を直接または間接的に所有する各会社の収入および資産の割合
が考慮される。
彼は、私たちのPFICとしての地位は私たちの収入の性質と構成、そして私たちの資産の性質、構成と価値に依存すると言った(これはすべての資産の公平な市場価値に基づいて決定される可能性があり、営業権価値と持続的な経営価値はアメリカ預託証明書の市場価値を参考にして決定され、これは不安定かもしれない)。我々の資産価値には，任意の営業権および我々の収入の性質や構成が含まれており，2021年12月31日までの納税年度はPFICに分類されていると考えられる。また，2022年12月31日までの本納税年度には，営業権を含む我々の資産の期待価値，および我々の収入と資産の期待性質と構成に基づいてPFICに分類されることが予想される。PFICとしての我々の地位は，個々の
納税年度終了後に毎年行われる事実集約型決定である。納税年度内にPFICではないと判断しても、国税局が私たちの結論に同意する保証はありませんし、国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。私たちのアメリカの法律顧問はいつまでもPFICの地位に意見を述べません
米国の保有者によるQEF選挙または時価選挙に関する以下の議論によれば、米国所有者が任意の課税年度内に普通株または事前出資の引受権証を有するPFICである場合、米国所有者は、以下の状況に応じて追加の税収および利息費用を負担することができる：(1)1つの納税年度内に支払われる分配は、前の3つの納税年度に支払われた平均年間配分の125%を超える、または、より短い場合、PFICとして継続しているか否かにかかわらず、米国所有者が普通株式または事前融資承認株式証の保有期間、および(2)普通株式または事前融資承認株式証の売却、交換、または他の処置(質権を含む)によって確認された任意の収益のために使用される。PFIC超過割当制度によれば、このような割り当てまたは収益の税収は、米国所有者が普通株式を保有するか、または事前融資承認株式証の保有期間内に割り当てまたは収益を比例的に分配することによって決定される。本課税年度(すなわち分配または収益確認が発生した年度)および我々がPFICである第1の課税年度までのいずれかの年度に割り当てられた金額は，本課税年度の一般収入として納税される。他の課税年度に割り当てられた金額は、個人や会社に適用される最高限界税率
を当該等課税年度の一般収入に応じて課税し、その税額の中に通常税金の少納に適用される利息料金を追加する。
もし私たちが米国の所有者が普通株式を保有している場合、または事前出資株式証のいずれかの年度のPFICであれば、米国の所有者が普通株式を保有しているか、または事前出資株式権証を所有しているその後のすべての年において、PFICの地位の要求を満たさない限り、米国の所有者は通常、PFIC
とみなされ続けなければならず、米国の所有者は普通株式または事前出資株式証について“売却と見なす”選択をしなければならない。選択した場合、米国所有者は、私たちがPFIC資格に適合する最後の納税年度の最後の日に、その所有する普通株または事前融資承認株式証をその公平な市場価値で売却するとみなされ、このような売却で確認された任意の収益はPFIC超過割当制度によって課税される。売却選挙とみなされた後、私たちがその後PFICにならない限り、米国の保有者の普通株または事前出資の株式承認証はPFICの株式または株式承認証とみなされない。
もし私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、その間、米国の保有者は普通株式または事前出資の株式承認証を持っていますが、私たちの非米国会社の子会社もPFIC(より低いレベルのPFIC)です。このような米国所有者は、一定の割合のより低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされ(価値別に計算)、PFIC超過割当制度に基づいて、より低いレベルのPFIC株式の分配および処理の収益を課税し、たとえ米国所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても、より低いレベルのPFIC株式の収益を課税する。各アメリカの所有者はPFICルールが私たちの非アメリカ子会社に適用されることについてその税務コンサルタントに相談することを提案します。
一般的に、PFICと決定されれば、米国所有者はQEF選択(資格があれば)を適時に行うことができ、現在のbrに基づいて、私たちの純資本利益(長期資本として利益として)と他の収益と利益(一般収入として)を比例して計上することで、私たちの普通株式または事前融資株式証に上記PFIC税収結果を適用することを避けることができる。アメリカの保有者の納税年度では、私たちの納税年度は終わります。QEF規則によれば、米国所有者は通常、割り当てられていない収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、延期すれば、どのような税金も利息費用の影響を受ける。民間投資会社が支払う配当金は、一般に上記で議論した優先資本利得税
に適合していないことを指摘すべきである。QEFの選挙は個々の株主に基づいて行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。
米国の保有者は、通常、完全なIRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書で提供される情報を含む)を選挙に関連する納税年度にタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にのみ、保護声明を提出し、このような申告書を提出することによって行うことができる。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、その特定の状況下でQEF
選挙の可用性と税収結果をたどるべきである。
49
QEF選挙の要求に適合するためには，米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。いずれの課税年度においてもPFICであると判断した場合、米国国税局が必要とする可能性のある情報を米国国税局に提供し、米国保有者がQEF選挙を行うことができるようにするために、PFIC年度情報報告書を含む。しかし，私たちが将来PFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに理解することは保証されない。
米国の保有者が我々のA類普通株または事前出資の引受権証についてQEF選択を行った場合、特別税費と利息課金規則はこのような株には適用されない(“br}米国所有者がこのような株を保有している(または保有とみなされている)ため、私たちはPFICの第1の課税年度としてQEF選挙をタイムリーに行った)、我々のA類普通株または事前出資の引受権証で確認されたいかなる収益も一般に資本として課税され、PFIC規則に基づいて利息費用を徴収することはない。上述したように、良質教育基金の米国保有者は現在、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の比例シェアで課税されている。この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、配当金としてそのような米国所有者に課税されるべきではない。上記規則によれば、良質基金における米国保有者の株式又は事前資金権証の納税基礎は、収入に含まれる金額を増加させ、配当金として課税されない金額を差し引く。
私たちは毎年私たちのPFIC地位を決定しますが、わが社はPFICの初歩的な決定であり、通常、私たちがPFICを担当している間に私たちの普通株または前払い資本証を持っているアメリカの所有者に適しています。私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかのテストに適しています。米国の保有者が上記で議論したQEF選挙をPFICの最初の課税年度として選択し、米国所有者が我々の普通株式または事前出資の引受権証を保有(または保有とみなされる)場合、上記で説明したような株式または事前出資の引受権証に関するPFIC税費および利息ルールの制約は受けない。さらに、私たちの普通株式または事前融資承認株式証について、もし私たちの任意の納税年度が米国所有者の納税年度内または後に終了し、私たちがPFICでない場合、米国所有者はQEFが制度に組み込まれた制約を受けないだろう。一方、QEF選挙が我々PFICであり、米国所有者が我々の普通株式を保有しているか、または事前出資株式証の各課税年度が有効でない場合、上記PFICルールは、PFIC規則に基づいて“売却として”の選択を行わない限り、当該等の普通株または事前出資株式権証に適用され続ける。米国の保有者がこのような売却とみなされる選択をすれば、米国の保有者はその後QEFを選択する可能性がある。推定売却選択
このような普通株や事前資金権証を作成してその公平な市価で売却を推定する.良質な教育基金の前の選挙中の売却選挙として確認された収益は、特殊な税利息課金ルールによって制限されることに起因することができ、
は、上述した一般的なPFICルールに従って収益を超過分配とみなす。売却選択とみなされた結果、米国の保有者は新たな普通株または事前融資株式証の基礎と保有期間(PFIC規則による)を持つことになる。政府はアメリカ市民に彼らの具体的な状況に応じて選挙を整理する規則をどのように適用するかについて彼らの税務顧問に相談するように促した。
あるいは、もし私たちがPFICであれば、PFIC超過割当制度によれば、米国所有者は普通株式または事前計画権証で確認された分配または収益によってbrを納税することはなく、この米国所有者が私たちの普通株式または事前計画権証に対して有効な“時価建て”選択をしたことを前提としている。米国の保有者にとっては、時価ベースの選挙は“販売可能な株”にしか適用されない。私たちの普通株またはあらかじめ出資した引受権証は、それらが依然としてナスダックに上場し、各カレンダー四半期に少なくとも15日間定期取引を行う限り、流通株になりますが、数はあまり少なくありません。時価ベースの選挙が発効すれば、米国の株式保有者は、通常、その課税年度終了時に保有する普通株式または事前資本権証の公平時価が、そのような普通株式または事前資本権証の調整税ベースの部分を超え、米国保有者の納税年度ごとの一般収入となる。米国の保有者はまた、このような普通株や事前資本権証の調整計上基礎が納税年度終了時の公平な市場価値を超えて毎年の普通損失とするが、先に計上した収益のうち、時価計算で選択した普通損失を差し引いた金額に限られる。米国の保有者は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するために、普通株または事前資金権証における納税基礎を調整する。当社がPFICのための任意の課税年度内に、普通株式または事前資金権証を売却、交換または他の方法で処理する任意の収益は、一般収入とみなされ、このような売却、交換または他の処置からの任意の損失は、最初に一般損失(以前に収入に含まれていた任意の時価で計算された純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失
とみなされる。
われわれがPFICでないいかなる課税年度についても，時価ベースの選挙は普通株や予備融資権証には適用されないが，PFICとなる任意の後続課税年度については，時価ベースの選挙が有効である。そのような選挙は私たちが将来組織したり買収したりする可能性のある非米国子会社には適用されないだろう。したがって、私たちが将来組織または買収する可能性のある任意の低いレベルのPFICについて、米国の所有者は普通株または事前出資の株式承認証を時価で選択したにもかかわらず、米国の所有者はPFIC超過割当制度
に従って税金を納め続ける可能性がある。
PFIC投資家である米国人は、通常、米国財務省が要求する可能性のある情報を含むIRS Form 8621に年次情報申告書を提出するように要求されている。IRS表8621を提出できなかった場合、米国連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。
PFICに関するアメリカ連邦所得税規則は非常に複雑だ。潜在的な米国投資家は、PFIC地位が普通株式または事前出資権証の購入、所有権および処置に与える影響、PFICの彼らへの影響、普通株または事前出資株式証の任意の選択、および米国国税局の普通株または事前出資株式証の購入、所有および処分に関する情報報告義務について、彼ら自身の税務顧問に相談することを強く提案する。
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あらかじめ出資した引受権証の一般処理
この法律はまだ完全に解決されていないにもかかわらず、米国連邦所得税の目的で、これらの事前出資の引受証は未償還株とみなされることが予想されると述べた。したがって、事前資本金権証を行使する際には、断片的な株式と交換するために受信された現金を除いて、いかなる収入、収益または損失も確認すべきではなく、
は売却とみなされ、普通株式および事前資本金権証の売却、交換、または他の処置、br}は、事前資本金権証の保有期間は、受信した普通株式分に持ち越さなければならないという規則によって制限される。事前融資株式証の計税基礎は行使時に受け取った普通株分率に行使価格
を乗じなければならない。事前出資株式証の買収を検討している場合は、事前出資株式証の購入、所有、処分、および事前出資株式証のいくつかの調整およびそれに関連する任意の支払い(潜在的な代替特徴を含む)を行使することを個人税務コンサルタントと検討すべきである。
分配する
上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、普通株式分配を獲得した米国保有者は、現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)における米国保有者の比例シェアを実際にまたは建設的に受信する際に、そのような割り当ての総金額(イスラエルが源泉徴収した任意のイスラエル源泉徴収税の前)を配当金として毛収入に計上することが要求される。もし米国の保有者が受け取った分配が、私たちの現在および累積収益および利益における米国保有者の比例シェアを超えて配当金ではない場合、それはまず免税資本リターンとみなされ、米国保有者の普通株の調整税ベースを低下させる(しかし、ゼロ以下ではない)。米国保有者の普通株を超える調整税基が割り当てられた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として彼らに報告されることを期待すべきである。このような配当金は、米国会社から取得した配当金について会社株主が通常許可している“受信した配当金”から控除される資格がない。
ある要求を満たせば、“適格外国会社”が非会社の米国保有者に支払う配当金は、一般的に一般的な収入に適用される限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税される資格がある。しかし、私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度の民間資本投資会社である場合(上記“受動外国投資会社結果”の節の議論を参照)であれば、適格な外国企業とはみなされないので、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。各米国の保有者は、その特定の状況に基づいて、その特定の状況に応じて低減された配当税率を得ることができるかどうかを知るために、その税務コンサルタントに相談することを提案する。
米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を含まない)
は一般に適格な外国企業とみなされ、(A)米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格があれば、米国財務大臣はこの条約が本規定の目的で満足できると考え、情報交換規定を含む。または(B)米国の成熟証券市場でいつでも取引可能な普通株に支払われる任意の配当金。私たちは、条約の目的のために、イスラエルの住民になる資格があり、この点では保証されないにもかかわらず、条約のメリットを享受する資格があると考えている。また、米国国税局は、配当制限規則があることについて、条約は満足でき、その中には情報交換条項が含まれていると認定した。したがって、上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、この条約が適用されれば、ある条件を満たせば、このような配当金は通常、米国個人所有者の手の“合格配当収入”となる。
配当金とみなされる普通株式分配は通常、米国以外からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常
を受動カテゴリ収入を構成する。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国所有者の具体的な状況によって異なる)によると、イスラエルが米国預託証明配当金から源泉徴収した所得税税率は条約で規定された税率を超えない(この米国所有者が条約のメリットを享受する資格があると仮定する)、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することができる。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの所有者
はその特定の状況下の外国税収控除についてその税務顧問に相談しなければならない。外国の税収控除を申請する以外に、米国の所有者はその課税所得額を計算する際に、任意のイスラエルの所得税を含む外国税を選択時に差し引くことができるが、アメリカの法律が一般的に適用される制限を受ける。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、課税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用されます。
同社によると、あらかじめ出資した引受権証で受け取った割り当ての課税状況については不明だ。このような分布は，他の処理方法も可能であるにもかかわらず，本節で述べた分布と見なすことができる.あなたは税務顧問に相談して、前払い資金株式証明書に関連するいかなる支払いを正確に処理するかを理解しなければなりません。
普通株式および事前計画権証を売却、交換、または他の方法で処分する
“-受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、米国の保有者は、一般に、普通株または事前出資の引受権証を売却、交換、または他の方法で処分する際に、米国連邦所得税における資本収益または損失を確認し、その金額は、販売時に達成された金額(すなわち、現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値を加えた)との差額に等しい。交換または他の処置、およびそのような米国の保有者の普通株式または事前資金調達権証における調整後税ベース。このような資本収益または損失は、一般に、非会社米国所有者がより低い税率で納税すべき長期資本収益であるか、または売却、交換またはその他の処置の日に、普通株式または事前出資の引受権証が米国所有者が1年以上保有する場合、長期資本損失となる。非会社米国保有者のいかなる資本収益も長期資本収益でなければ、通常所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。普通株式または事前出資の引受証によって確認された任意の収益または損失を売却または処分する他の方法では、通常、米国内の供給源から収益または損失を得て、米国の外国税控除のために使用される。
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事前出資株式証のいくつかの調整
“守則”第305節によれば、事前計画資金承認株式証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または事前計画資金承認株式発行価格の調整は、事前計画資金承認株式証を建設的に割り当てると見なすことができ、ある程度、このような調整が、調整の状況に応じて、私たちの“収益および利益”または“br}資産における割合権益を増加させる効果がある場合(例えば、もしこのような調整が私たちの株主への現金または他の財産の分配を補償するためのものであれば)。
あらかじめ出資した持分証明書が無効になる
米国所有者が予め出資した引受権証の満期を許可して行使しない場合、当該米国所有者は、予め出資した引受権証において、当該所有者の納税基礎に相当する資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
外貨の処置
米国所有者は、普通株式配当金として、または普通株または事前出資の引受権証を売却または抹消することによって得られた任意の非米国通貨の税収結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案する。
医療保険税
個人、遺産、または信託基金に属するいくつかの米国所有者は、その収入がいくつかのハードルを超え、通常、その純投資収入の全部または一部に3.8%の税を納めなければならず、その中には、彼らの総配当収入および普通株または事前資金権証の売却の純収益が含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ人であれば、この税金が普通株式または事前出資株式証の投資による収入と収益に適用されるかどうかを知るために、税務コンサルタントに相談することを奨励します。
情報報告とバックアップ減納
米国の保有者は、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)を含む、普通株式または事前融資株式証の投資について、米国国税局にいくつかの米国情報報告書を提出することを要求される可能性がある。上記“受動外国投資会社結果”の節で述べたように、PFIC株主である各米国所有者は、いくつかのbr情報を含む年間報告書を提出しなければならない。10万ドルを超えて普通株または事前融資株式承認証を購入した米国の保有者は、IRS表926(米国財産譲渡者が外国会社に返却)の提出を要求され、この支払いを報告することができる。要求された情報報告を守れなかった米国の保有者は重罰を受ける可能性がある。
普通株式または事前出資の配当証の売却または処分の他の方法で配当金および収益を米国国税局に報告することができ、米国国税局に報告することができる。米国所有者が免除ベースを確立しない限り、(br}保有者が(1)正確な米国納税者識別コードを提供できない場合、または他の方法で免除ベースを確立することができない場合、または(2)他のいくつかのカテゴリの人に
が記載されている場合、予備源泉徴収(現在24%)は、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし、会社であるアメリカの保有者は、通常、これらの情報報告書と予備源泉徴収規則から除外される。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国の保有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、米国連邦所得税義務における米国所有者の返金または相殺として許可される。
アメリカの保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。
各潜在投資家が投資家自身のbr状況に基づいて、投資普通株と事前融資株式証がITに対して発生した税収結果について自分の税務顧問に相談することを促す。
52
引受販売
我々は，今回発行した引受業者アンジェス資本会社(Aegis Capital Corp.)と2023年8月2日に引受契約を締結した。引受契約は、特定の数量の単位と予め投資する単位を購入することを規定する。引受契約の条項と条件に基づいて、引受業者は、以下の名称
に列挙された数の単位と事前投資の単位を購入することに同意する
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引受業者
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量
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予算単位数
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イージス資本会社
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合計する
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引受業者は、本募集明細書が提供するすべての単位および予め出資した単位(以下に説明する超過配給選択権に含まれる単位を除く)の購入に同意した。
提供先と事前融資先は2023年1月30日頃に交付を準備し、支払い方法は直ちに利用可能な資金を提供する予定です。
引受業者は、様々な条件を満たす場合に単位および事前融資単位を提供し、任意の注文の全部または一部を拒否することができる。引受業者はすでに吾らに通知し、
引受業者は本募集説明書の最初のページに掲載された公開発行価格で公衆発売単位及び事前計画資金単位を初歩的に提案し、そして取引業者にアメリカ預託株式
及び付帯承認持分証(或いは事前資金による株式承認証及び付帯承認持分証)を減算してブローカー及び取引業者に元を超えない割引を提供する。アメリカの預託証明書と事前融資権証の対外発行後、引受業者はいつでも発行価格、特許権、brなどの販売条項を変更することができる。
次の表は私たちが費用を差し引く前に保険者に支払う割引金額に関する情報を提供します。これらの金額の表示は
引受業者が追加証券購入の選択権を行使して完全に行使していないと仮定する.
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単位ごとに
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前払い資金単位で計算する
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全然鍛えない
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全面的に鍛える
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います
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(1)今回の発行総収益7.0%の割引を引受業者に支払うことに同意しました。
見積もりの引受割引は含まれていないと思います。私たちが今回発行した総費用は約50万ドルです。その中には、私たちが引受業者に返済することに同意した費用と支出が含まれています。彼らの弁護士費用と支出を含めて、総額は最高10万ドルです
私たちは証券法下の責任を含む保証人の特定の責任を賠償することに同意する。
超過配給選択権
我々はすでに引受業者に、今回の発行終了後30日以内に公開発行価格で引受割引、最大
986，842件の追加アメリカ預託証明書及び/又は事前資本権証、及び/又は最大986，842件の超過販売権証の選択権を減算して、超過配給を補うことを付与した。引受業者は超過配給選択権を行使することができ、アメリカ預託証明書のみに適用され、事前融資株式承認証のみに適用され、株式承認証又はそれらの任意の組み合わせにのみ適用される。1株当たりの追加普通株または事前承認株式証が支払わなければならない買い取り価格は、1単位またはbr予備出資単位の公開発行価格(株式承認証1部あたりに割り当てられた0.01ドルを差し引く)に等しく、引受販売割引を減算し、超過配給株式証明書当たりに支払わなければならない買収価格は0.01ドルとなる。引受業者の超過配給選択権によって購入されたいかなる権利証
は引受割引を支払わない。
53
ロックする
私たちと私たちの上級管理者および取締役は、普通株式または米国預託証明書に変換可能な証券、普通株式または米国預託証明書に交換可能または行使可能な証券を含む、我々の普通株、米国預託証明書、および私たちの実益所有の他の証券に対して60日間の“販売禁止期間”を実施することに同意した。これは，ある例外を除いて，本募集説明書が公表された日から60日以内に，Aegis Capital Corp.事前書面で同意されていないことを意味しており，吾らおよびこれらの人々はこれらの証券を発売，販売，質権，あるいは他の方法で処分してはならない.
米国証券取引委員会の規則は、米国の預託証明書の流通が完了する前に米国の預託証明書を入札する能力を引受業者が制限する可能性がある。しかし，引受業者はルールに従って次のような活動を行うことができる
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安定した取引−引受業者は、安定した入札が所定の最大値を超えない限り、米国預託証券価格をフック、固定、または維持する目的で入札または購入を行うことができる。
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シンジケートは、取引-引受業者が販売した今回の発行に関連する米国預託証券の数が、購入を承諾した米国の預託証明数を超える可能性があることをカバーしている。この超過配給は引受業者のために空手形を作った.このような空売りには“回補”空売りや“裸”空売りが含まれる可能性がある。空売りとは、引受業者が追加米国預託証明書を購入した超過配給選択権(適用される場合)を超えない金額の空売りである。引受業者は、その超過配給選択権(適用される場合)を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証された空頭寸を平倉することができる。彼らがどのように空手形を準備するかを決定するために、引受業者は、公開市場で購入可能な米国預託証明書の価格を考慮し、br超過配給選択権によって米国預託証明書を購入する可能性のある価格と比較する(適用すれば)。裸空売りとは，超過配給選択権を超えた空売りであり，適用すれば.引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場において、米国預託証明書の価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回の発行で米国預託証明書を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、露出した空手形を構築する可能性が高い。
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処罰入札-引受業者が公開市場で安定した取引または銀団カバー取引で米国預託証明書を購入した場合、これは、今回発売されたこれらの米国預託証明書の一部として販売されている引受業者および販売グループのメンバーから売却特許権を回収することができる。
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受動的に市場業者-アメリカ預託証明書の中で引受業者或いは潜在引受業者である市商は入札或いはアメリカ預託証明書を購入することができるが、brが安定した入札を下すまで制限されなければならない。
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他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売り或いはアメリカ預託証券市場価格を安定させるための購入は、アメリカ預託証券市場価格の向上或いは維持或いはアメリカ預託証券市場価格の下落を防止或いは緩和する効果がある可能性がある。そのため、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。懲罰的入札の実施は米国預託証券の価格にも影響を与える可能性があり、これが米国預託証明書の転売を阻害する可能性がある。
吾らも引受業者も、上記の取引が米国預託証明書価格に与える可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。これらの
取引はナスダック上で行われる可能性があり、他の場所で行われる可能性もある。このような取引が開始された場合は、予告なくいつでも終了することができる。
引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、支出を得ることができるかもしれない。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連するかもしれない。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
株式募集規約の電子交付
今回の発行に参加した引受業者は、潜在投資家に電子フォーマットの目論見書を渡す可能性がある。電子フォーマットの入札説明書は
を紙版入札説明書と同様にする.電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書又は本募集説明書の登録説明書に属さない。
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アメリカではない投資家への通知
ベルギー
今回の発行は完全に適用された私募免除によって行われたため，ベルギー銀行，金融，保険委員会にも通知されなかった(“Commission Bancaire，Financi re et des Assureas/Commissie Voor het Bank，Finance e en
Assurantiewezen”)，本文書や他の証券に関する発売材料もなく，ベルギー銀行，金融，保険委員会(Commission Bancaire，Financi≡re et des Assurements/Commissie Voor het Bank，Finance e en
Assurantiwezen)の承認も得られなかった.どんな反対の陳述も不法だ。
引受業者は、(A)1999年7月7日のベルギー王立法令に従って金融取引の公共的性質で公開された本文書または証券または発行に関連する任意の他の材料を直接または間接的に提供しないこと、またはこれに関連する/付属の任意のステップをとること、または本文書または証券または発行に関連する任意の他の材料を直接または間接的に提供しないことを約束している。または(B)2003/71/EC命令に従って、ベルギーで株式募集説明書を発行する義務をトリガする証券を公衆に発行する。このような制限に違反するいかなる行為も、受取人と会社がベルギー証券法に違反することを招くだろう。
カナダ
適用されるカナダ証券法の定義と目的に基づき、本文書は“免除発売文書”を構成する。本明細書に記載された証券(“証券”)の発売および販売に関連する目論見書は、カナダのどの証券委員会または同様の規制機関にも提出されていない。カナダには、任意の方法で本文書または証券の是非曲直を審査または任意の方法で伝達する証券委員会または同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である。
カナダ投資家は、本文書は“国家文書33-105保証衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節に基づいて作成されていることに注意してください。NI 33-105第3 A.3節の規定によると、本文書は、NI 33-105第2.1(1)節の要求を受けず、投資家に“関連発行者”および/または“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示の要求を提供する。
転売制限
同等証券のカナダでの発売·販売は私募方式のみで行われ、適用されるカナダ証券法
による募集説明書の作成及び提出要求を免除している。カナダ投資家が今回の発行で買収した証券のいずれの転売も適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならず，この法律は関連司法管轄区域によって異なる可能性があり，また
はカナダの目論見書要求，目論見書要求の法定免除，募集説明書要求を免除する取引での転売，あるいは適用されるカナダ現地証券規制機関から付与された適宜免除brによる転売を要求する可能性がある。場合によっては、このような転売制限はカナダ以外での証券の転売に適用される可能性がある。
買い手の申し立て
証券を購入する各カナダ投資家は、発行者およびそれから購入確認を受けた各取引業者(例えば、適用される)とみなされ、投資家(I)は、適用されるカナダ証券法に従って元本として購入されるか、または株式として購入されるとみなされ、転売または再分配のためではなく、投資にのみ使用される。(Ii)は、国家文書45-106募集説明書免除(“NI 45-106”)第1節で定義された“認可された投資家”、または証券法73.3(1)条で定義されたようなオンタリオ州(オンタリオ州)であり、(Iii)は、国家文書31-103“登録要件、免除および持続登録義務”第1.1節で定義された“許可されたbr}顧客”である。
税収と投資資格
本文書に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も、カナダ投資家が証券購入を決定する際に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の全面的な記述ではなく、特にカナダの税務考慮要素には言及しない。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる証券投資の税収結果、又はカナダ連邦及び省級関連法律及び法規に基づいて、当該投資家が証券に投資する資格については、いかなる陳述又は担保も行わない。
損害賠償または訴訟を取り消す権利について
カナダのある司法管轄区域の証券立法は、発売覚書に基づいて特定の証券購入者に証券を提供し、流通がオンタリオ州証券委員会規則45-501“オンタリオ州目論見説明書と登録免除”および多国間文書45-107“上場申請および法定訴権開示免除”(場合によっては)で定義されている“適格外国証券”に関連している場合、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害または撤回の救済を得ることができ、または同時に損害および/または撤回の救済を得ることができ、その中で、発売覚書の発売覚書またはその他の発売文書およびその修正案を構成する。適用されたカナダ証券法に基づいて定義された“不実陳述”を含む。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの
救済措置は、投資家が法的に享受する任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。
55
書類の国語
この文書を受け取った後、各カナダの投資家は、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ作成されることを明確に要求していることを確認する。Par la Rérupt de ce文書では、Chaque and Investsseur Canadien confirme Par Présenes quigéque tous Documents Par les Présenes quigéque tous les Documents Fisfant ode quelque mani e e ce it la ventelque maniére e s la ventires décésenes{cerde，cétifes確認と安寧の関係をおだてて。
フランス
本募集説明書及びこれらの証券に関連する他の発行材料は、フランス金融機関に提出されていない清算手続である。これらの証券は提供されたり販売されたりしないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供または販売されることもない。本募集説明書または証券に関連する任意の他の発売材料は、
(A)フランス国民に発行、発行、配布、または発行、発行または配布をもたらすこと、または(B)フランス国民に証券を引受または売却するための要約を有するであろう。このような要約、販売、および配布は、フランスでのみ行われる：(I)適格投資家(投資者)および/または限られた投資家サークル(投資者)に、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらは、フランス“金融家規則”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1に基づく定義である。(Ii)第三者を代表してポートフォリオ管理に従事することを許可された投資サービス提供者、または(Iii)フランス“金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°-または-2°または3°および“金融規制通則”(R≡glement Général)第211-2条による取引において、
は公開要約(apl Publicál‘épargne)を構成しない。このような米国預託証明書は、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8~L.621-8-3の条項に適合した場合にのみ転売される。
イスラエル
イスラエル証券管理局(“ISA”)の承認を受けた目論見書が公表されていない場合は、この合意の下で提供される証券をイスラエルで公衆に発売または販売してはならない。この書類は、イスラエル証券法(第5728-1968号)(“イスラエル証券法”)に規定されている目論見書を構成しておらず、ISAに提出または承認されておらず、本文書の下で提供される証券もイスラエルで登録販売されていない。イスラエルでは、本文書は、(1)“イスラエル証券法”に規定されている限られた数の人と、(2)“イスラエル証券法”(“増編”)の最初の増編に列挙された投資家のみに配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金への共同投資を含む。株式が5，000万新シェケルを超えるエンティティおよび“合格個人”は、誰もが付録(時々改訂可能)で定義された合格個人であり、
を総称して合格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合、付録に列挙された投資家の顧客口座のために購入する)。適格投資家は書面確認を提出し、付録の範囲に属することを確認し、付録の意味を理解し、付録に同意しなければならない。
イタリア
本募集説明書または本募集説明書または本入札説明書に関連する任意の他の他の文書は、イタリアで配布されてはならないが、専門投資家(オペレータ資格)は例外である(1998年7月1日米国証券取引委員会条例第31条第2段落第2段落で定義されている)。本募集説明書またはイタリア国内で提供される証券に関連する任意の他の書類の任意の要約、販売または交付、または株式募集説明書のコピーは、イタリアで行われなければならない
| (a) |
1998年2月24日法律第58号及び1993年9月1日第385号法令(“銀行法”)により、イタリアでこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行又は仲介機関
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| (b) |
銀行法第129条とイタリア銀行実施基準を遵守する
|
| (c) |
イタリア当局が適用する可能性のある他の可能な要求や制限は、他の適用可能な法律と法規、そしてイタリア当局によって適用されるかもしれない。
|
スウェーデン
この目論見書はまだありませんし、FinansinSpektionen(“スウェーデン金融監督局”)に登録または承認されることもありません。したがって、“金融商品取引法”(1991：
980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除いて、スウェーデンで本募集説明書を提供してはならないし、スウェーデンで本募集説明書を販売してはならない。
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スイス
本目論見書に基づいて発行された証券は、スイス国民に直接又は間接的に発売されることはなく、本募集説明書は、本条項に基づいて理解されているので、公募説明書を構成しない。652 aかArtスイス連邦債務法典の1156条。当社は、本募集説明書に基づいて発売される証券がスイス証券取引所又は他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書が提供する資料は、必ずしも関連上場規則に記載されている資料基準に適合しているとは限らない。本募集説明書に基づいて提供される証券
は、まだ外国投資基金としてスイス連邦銀行委員会に登録されておらず、投資基金証明書の購入者に提供される投資家保護は、証券の購入者
に延長されない。
投資家は、br証券に投資する財務と税務結果の独立した評価を得るために、彼らの法律、財務、または税務顧問に連絡することを提案する。
イギリス/ドイツ/ノルウェー/オランダ
株式募集説明書指令が実施された欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)本募集説明書が行う予定のいかなる米国預託証明書が公衆に提出する要約は、当該関係加盟国で行われてはならないが、募集説明書の名義で提出された要約は除外され、一旦募集説明書が当該加盟国主管当局の承認を得、入札説明書の名義で実施される“目論見指示”に従ってパスポートを公表及び保有する場合、募集説明書は当該加盟国で承認又は非免除申出を受けることになる。関連加盟国は、株式募集説明書の指示の下で以下の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆に任意の米国預託証明書の要約を随時発行することができる。もしそれらが関連加盟国で実施されていれば：
| (a) |
金融市場で運営されることが許可されているか、または規制されていない場合、または許可されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである
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| (b) |
前財政年度に2人以上(1)平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が43，000，000ユーロを超えること、および(3)年間純売上高が5，000万ユーロを超える法人実体を指し、前年度または合併勘定に示すように、
|
| (c) |
100人未満の自然人または法人(目論見指示によって定義された適格投資家を除く)の代表；または
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| (d) |
募集説明書指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても、このような米国預託証明書の要約は、会社又は任意の引受業者が目論見書指令第3条の要求に基づいて目論見書を発行することを招いてはならない。
|
本条文の場合、任意の関連加盟国の任意の米国預託証明書について、“公衆に要約を発行する”という言葉は、投資家が任意の米国預託証明書を購入することを決定できるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約を提供する任意の米国預託証明書と十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、この加盟国で入札規約命令を実施する任意の措置がこの条項を変更することができるので、“募集説明書命令”という言葉は、命令2003/71/ECを意味し、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む。
すべての保険業者は声明し、保証し、同意した
| (a) |
それは、伝達または伝達をもたらすだけであり、米国預託証明書の発行または販売に関連する任意の投資活動の招待または誘因(“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)を伝達または促進するだけであり、FSMA第21条(1)が同社に適用されない場合、および
|
| (b) |
それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国の反ドーピング機関に関連する任意の行為に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう。
|
法律事務
今回の発行に関連する米国の法律のいくつかの法律問題は、コロラド州ボルド市のウィルソン·サンシーニ·グドリッチ法律事務所とロサティによって提供される。イスラエルの法律の有効性とその他の事項は、イスラエルのラマットガンのメタル|法律事務所が提供してくれる。米国連邦法律のいくつかの事項はバージニア州リッチモンドのKaufman&Canoles，P.C.によって引受業者に伝達される。
専門家
化学単抗治療株式会社の2022年12月31日まで、2022年12月31日及び2021年12月31日までの合併財務諸表、及び2022年12月31日までの2年間の毎年の合併財務諸表は、Somekh Chaikin事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、Somekh Chaikinはピマウェイ国際会計士事務所のメンバーであり、ここに引用して登録し、前記事務所を会計及び監査専門家として許可する
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民事責任の強制執行
Chemomabはイスラエル国民の法律に基づいて登録されて成立した。私たちのすべての役員や役人がアメリカ住民であるわけではありません。私たちの資産の大部分と私たちの他の非アメリカ役員や上級管理職の資産はアメリカ以外にあります。アメリカ内では私たちおよび私たちの非米国常駐役員や上級管理職および本募集説明書で指名されたイスラエルの専門家に法的手続き文書を届けることは難しいかもしれません。
私たちは、今回の発売または今回の発売に関連する任意の証券の購入または販売のために、任意の米国連邦または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟で送達を受けるために、私たちの代理人としてChemomab Treateutics，Inc.を撤回できないように指定した。私たちの代理人の住所はマサチューセッツ州ケンブリッジ市14-105号1400 E棟ケンデル広場1番地、郵便番号：02139です。
我々はイスラエルの法律顧問Meitar|Law Officeで，イスラエルが提起した最初の訴訟では，米国証券法によるクレームを主張することは困難であり，米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることも困難であることを教えてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所がこのようなクレームを審理する最適な場所ではないとして、私たちまたは私たちの非米国人または役員に対する米国証券法違反の疑いに基づくクレームの聴取を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと判断することができる。米国の法律が適用されていると認定されれば，米国の適用法の内容は専門家の証人によって事実として証明されなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。いくつかの手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されることができる。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたは私たちのための非アメリカ人官僚や役員の判決を集めることを困難にするかもしれない。
規定された時間制限、法的手続き、およびいくつかの例外を満たす場合、イスラエルの裁判所は、証券法および取引法の民事責任条項による判決、および他の非民事事件において下された金銭的または補償的判決を含む米国の控訴不能民事事件の判決を執行することができるが、他の事項を除いて：
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•
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判決は，裁判所のある州の法律に基づいて判決を下す権利のある裁判所が下したものである
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•
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イスラエルにおける判決の実行可能性に関する規則によると、判決が定める義務は強制的に執行することができ、判決の実質的な内容は公共政策に違反しない
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•
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判決は判決が下された状態で実行可能である.
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これらの条件を満たしていても、次のような場合、イスラエル裁判所は外国民事判決が執行できることを宣言してはならない
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判決はある国で下されたものであり，その法律ではイスラエル裁判所の判決を行うことは規定されていない(例外がない限り)
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•
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判決を下すことは、イスラエル国民の主権や安全を損なう可能性がある
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•
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詐欺的な手段で判決を得た者
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イスラエルの裁判所は、被告が裁判所にその論点と証拠を提示する機会を与えるのは合理的ではないと考えている
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判決は、イスラエルに適用されるため、国際私法に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された
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この判決は、同じ事項について同じ当事者が下したもう一つの依然として有効な判決に抵触する
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外国裁判所に訴訟を提起する際には、同一事項と同一当事者との間の訴訟がイスラエルの裁判所又は法廷で判決を受けている。
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もし外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払い、その後、非イスラエル通貨に両替してイスラエルに移すことができる。イスラエル裁判所が提起した非イスラエル通貨額を取り戻す訴訟では，イスラエル裁判所は判決の日に有効な為替レートでイスラエル通貨で同値額の判決を下すのが一般的であるが，債務者は外貨で支払うことができると判定している。入金期間中、イスラエル裁判所の判決の金額は通常、イスラエルの消費者物価指数(Br)に加え、当時イスラエルの規制機関が制定した年間法定金利の利息とリンクされる。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する。
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。
我々は、電子的に米国証券取引委員会に資料を提出した後、または他の方法で米国証券取引委員会に資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社のウェブサイトwww.Chemomab.comで、または私たちのウェブサイトを通じて、私たちの10-K年間報告、10-Q表四半期報告、8-K表の現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書を無料で提供する修正案を提出する。
本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書またはそれと共に提出された証拠物および添付表、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたすべての情報を含まない。当社およびここで提供される米国預託証明書に関するより多くの情報は、登録声明およびその提出された展示品およびスケジュール、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、これらの陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録声明または参照によって組み込まれた文書の証拠として提出された契約または他の文書の全文を参照することによってすべての態様で合格している。アメリカ証券取引委員会に記載されている住所から所定の価格で登録宣言コピーを取得するか、www.sec.govで無料で取得することができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で言及されるファイルは、当社のウェブサイトwww.Chemomab.comでも見つけることができます。
当社のウェブサイトに含まれているか、または本サイトで取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれることもありません。
引用で法団として成立する
米国証券取引委員会の規則は、この目論見書において引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、brを参照させることによって、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集説明書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれた後続の提出文書中の陳述が修正または置換されていることを前提として、株式取引委員会に提出された後続の情報を自動的に更新および置換する。
本入札説明書は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む
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登録者が2023年3月20日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度10−K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)
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•
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会社の現在のForm 8-K報告は、それぞれ2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日、2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出された
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•
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私たちの年間報告書添付ファイル4.1に記載されている私たちの株式の説明は、この目的のために提出された任意の修正案または報告書でさらに更新または修正される可能性があります；
と
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年次報告書に含まれる財政年度が終了して以来、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)又は15(D)節に提出された他のすべての報告。
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我々は、1934年の“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての出願は、登録説明書を初めて提出した日の後、発売終了前(Form 8-K第2.02及び7.01項に従って提供される情報を含まない)においても、引用により本募集説明書に入るものとみなすべきである。
あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。本募集明細書の場合、本明細書に引用されて本明細書に入る文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集明細書の任意の他の文書に含まれるより新しい陳述によって修正または置換されたものであることを前提として、修正または置換されるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または引用によって本明細書に記入された書類の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。
書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人に、引用によって本募集説明書に組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されない任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供する(これらの文書中の証拠物は、参照によって特に本入札説明書に組み込まれていない限り)。このような要求があれば、イスラエルテルアビブ6158002、7号館、Kiryat Atidim、受信者：ドナルド·マヴィン首席財務官、または+972-77-331-0156に送ってください。私たちのウェブサイトwww.Chemomab.comを介して、株式募集説明書の参照ファイルを取得することもできます。上述した特定の登録ファイルに加えて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされてはならない。本明細書で参照されている任意のファイルには、www.Chemomab.comまたは私たちの投資家関係サイトwww.Investors.Chemomab.comにアクセスすることもできます。しかし、この2つのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
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最大6，578，947単位で、各単位は米国預託株式と米国人の株式購入の承認証を含みます
預託株
最大6，578，947個の事前融資単位であり、各予備融資単位は、米国信託機関を購入するための事前融資承認株式証を含む
アメリカ預託株式と株式承認証を購入します
目論見書
唯一の帳簿管理マネージャー
|
イージス資本会社
|
, 2023
2023年まで(本募集説明書の公表日から25日目)、すべての取引業者
これらの証券の取引を完了するには、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、必要かもしれません
目論見書を提出する。これは取引業者が目論見書を担当する際の義務の補充である
引受業者と売れ残りの配給または引受。
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行されたその他の費用。
次の表は、発行と流通登録証券に関する費用と支出(引受割引は含まれていません)を示しています。
は、米国証券取引委員会登録費とFINRA届出費を除いて、すべての金額が見積もり数です。
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支払済み金額
または支払い待ち |
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アメリカ証券取引委員会登録料
|
$
|
3,306
|
||
|
FINRA届出費用
|
$
|
1,050
|
||
|
弁護士費と費用(引受業者の弁護士費を含む)
|
$
|
300,000
|
||
|
会計費用と費用
|
$
|
65,710
|
||
|
印刷費
|
$
|
15,000
|
||
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預託及び譲渡代理費及び支出
|
$
|
151,312
|
||
|
雑類
|
$
|
10,000
|
||
|
合計する
|
$
|
546,378
|
||
項目14.役員と上級職員への賠償
イスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”によると、会社は公職者が忠実な義務に違反した責任を免除してはならない。イスラエルの会社は注意義務違反による損害の全部または一部の責任をあらかじめ免除することができるが、その定款に責任免除の条項を含まなければならないことを前提としている。私たちが修正して再説明した会社定款にはそのような規定がある。
イスラエルの会社は事前または事件後に何らかの責任について在任者を賠償することができるが、その定款にこのような賠償を付与する条項を加えることが条件である。私たちが改正して再説明した会社定款にはそのような規定が含まれている。裁判所が承認した判決、和解または仲裁人の判断によると、イスラエルの会社が予め提供した賠償責任承諾は、取締役会が賠償承諾を行ったときにその会社の活動が予見できると考えている事件、および取締役会が決定した当時の合理的な金額または基準に限定されなければならず、このような承諾は、上記の事件と金額またはbr基準を詳細に説明しなければならない。
また、会社は公職者が公職者の行為を履行することによって招いた次の責任を賠償することができる
| • |
公職者が調査や訴訟を許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含むが、条件は、(1)このような調査または訴訟が当該公職者を公訴していないことである。(2)刑事訴訟の代わりに刑事罰(“会社法”で定義されているような)のような経済的責任が、そのような調査または手続きのために適用されていない場合、または、そのような経済的責任が適用された場合、犯罪意図または金銭制裁に関連する犯罪の証明が必要ない場合に適用される
|
| • |
(1)会社、代表会社または第三者が提起した訴訟、または(2)無罪判決が言い渡された刑事訴訟に関連する訴訟、または(3)犯罪の意図を証明する必要のない犯罪により有罪判決された場合に使用される弁護士費を含む合理的な訴訟費用
|
II-1
| • |
判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、公職者に対する賠償責任の承諾が予め行われている場合、このような承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見可能であると判断した事件に限定されなければならず、かつ、取締役会が当時の場合に合理的と考えられる金額または基準に従って賠償を行い、その承諾は、上記の事件および金額または基準を詳細に説明すべきである
|
| • |
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者がそれに対して行政訴訟を提起したことによって発生した費用は、合理的な訴訟費用と弁護士費、あるいはイスラエル証券法のいくつかの規定に基づいて、行政訴訟によって被害者側に支払われたいくつかの賠償金を含む。
|
イスラエルの会社は、取締役または上級職員の取締役または上級職員としての行為に対して、次の責任保険を負担することができる
| • |
従業員の不注意による違反など、会社または第三者への注意義務違反
|
| • |
会社への忠誠義務に違反し、役員や高級社員が善意に基づいて行動することを前提とし、その行為が会社の利益を損なわないと信じる合理的な理由がある
|
| • |
第三者の利益のために公職者に課される財務的責任
|
| • |
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、行政訴訟において違約行為によって損害を受けた第三者に課される財務責任；
|
| • |
イスラエル証券法のある規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたために発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費が含まれている。
|
しかし、イスラエルの会社は次のいずれの事項についても公職者に賠償や保険を提供してはいけません
| • |
公職者が誠実に行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がない限り、忠実な義務に違反する
|
| • |
従業員の過失行為による注意義務違反は含まれていない
|
| • |
不正な個人の利益を得るために実施されることを意図しているものは、またはしない
|
| • |
公職者に徴収された罰金、金銭制裁、処罰または没収。
|
会社法によると、公職者に対する免責、賠償、保険は、私たちの報酬委員会、私たちの取締役会の承認を受けなければなりません。場合によっては、私たちの株主の承認を得なければなりません。私たちはすでに私たちの公職者のために役員と上級管理職責任保険を購入し、会社法で許容される最大範囲でこの保険を維持し、その下ですべての保険料を支払うつもりです。また、私たちは各取締役と賠償協定を締結し、私たちまたは私たちの子会社、取締役、上級管理者として行われた行為によって生じた責任または費用に賠償を提供します。この賠償は金額とカバー範囲に限られており、それは“会社法”と私たちが改正して再記述した会社定款に基づいて保険または賠償可能な特定の行政訴訟金額をカバーしている。しかし、米国証券取引委員会は、改正された1933年の米国証券法や米国証券法
による役員や公職者の責任を賠償することは公共政策に違反しているため、実行できないとしている。
II-2
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
以下は、前3会計年度に証券法に基づいて登録されていない証券の売却に関する取引概要である
合併については，当社は2021年3月15日に複数の買い手と証券購入合意を締結し，これにより，当社は約4，550万ドルの米国預託証券(“私募”)を私募で販売することに同意した。今回の方向性増発は2021年3月22日に終了し、当時会社は買い手に2，619，270枚のアメリカ預託証明書及び引受権証を売却し、アメリカ預託株式当たり17.35088ドルの使用価格で最大261，929枚のアメリカ預託証明書を購入した。これらの株式承認証は発行日から5年以内に満期になり、すべて行使すれば、会社に約450万ドルの収益を提供する。
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(A)展示品
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証拠品番号：
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説明する
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1.1*
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引受契約の書式
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3.1
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改正·再改訂された定款(登録者が2021年3月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)
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|
|
4.1
|
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics
Ltd.)、ニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)を受託者として、および同社が2019年2月14日に発行した米国預託証明書(ADS)の所有者と所持者との間の預金協定フォーマット(2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表に関する登録者登録声明の添付ファイル4.1を参照して編入)
|
|
|
4.2*
|
令状の格式
|
|
|
4.3*
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あらかじめ出資して株式証の書式を承認する
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5.1*
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メタルの意見|弁護士事務所、登録者にイスラエルの弁護士を提供
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5.2*
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登録者のアメリカ人弁護士ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの意見
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10.1+
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賠償契約表(会社が2021年2月10日に証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.7を参照)
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10.2+
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上級管理職と役員報酬政策(会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告添付ファイル10.2を参考に入れて)
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10.3+
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2011年従業員、上級管理職、およびコンサルタントインセンティブ計画(これまでは、2019年1月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(文書番号333-229155)の添付ファイルとして10.6提出され、参照により本明細書に組み込まれます)
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10.4+
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2017年株式インセンティブ計画(我々の登録声明として以前添付ファイル10.8は、2019年1月7日に米国証券取引委員会のF-1フォーム(ファイル番号333-229155)に提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
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10.5+
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中国化工株式有限公司2015年株式インセンティブ計画(添付ファイル10.4から
登録者S-4表登録声明(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-252070)を引用して編入し、2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出)
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10.6∞
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テルアビブ-Souraski医療センター(TASMC)許可協定は、Chemomab株式会社がテルアビブSouraski医療センターの医療研究、インフラ、衛生サービス基金と締結され、日付は2011年12月1日、2013年5月9日に改訂された(会社が2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明第1号改正案の添付ファイル10.8を引用して編入)
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10.7∞
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Chemomab Ltd.とCMC ICOS Biologics，Inc.との間のCMC協力協定は、2015年6月7日である(2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明の会社修正案第1号添付ファイル10.9を参照して編入される)
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10.8
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支配持分発売SM販売契約は、2021年4月30日に、会社とCantor Fitzgerald&Co.が締結する(参考会社により2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書添付ファイル1.2合併)
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10.9+
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Chemomab Treateutics，Inc.とDale Pfostとの間の雇用契約は、2021年9月1日(添付ファイル10.9を参照して2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表に提出された登録者登録声明に組み込まれる)
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10.10+
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Chemomab Treateutics，Inc.とDonald Marvinとの間の雇用協定は、2021年11月8日である(2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録者登録声明の添付ファイル10.10を参照して編入される)
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10.11+
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Chemomab Ltd.とAdi Mor博士によって署名され、2022年4月18日に署名された諮問協定(合併時には、2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録者登録声明添付ファイル10.11を参照)
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21.1
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子会社リスト(2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル21.1を参照)
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23.1*
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独立公認会計士事務所ピマウェイ国際のメンバー事務所Somekh Chaikin同意
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23.2*
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メタルは同意|法律事務所、登録者のイスラエル弁護士(添付ファイル5.1を含む)
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23.3*
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登録者の米国弁護士Wilson Sonsini GoodrichとRosati，P.C.の意見同意(添付ファイル5.2に含まれる)
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24.1**
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授権書(登録説明書の署名ページに含まれる)
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107*
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届出費用表
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*ここで提出されたファイル
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**前に提出された
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+1管理契約または補償計画を示す
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∞：本展示品の一部の内容([***])は、登録者が確定しているので、漏れている：(I)漏れた情報は実質的ではなく、(Ii)公開されている場合、漏れた情報は、登録者に競争損害を与える可能性が高い
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II-3
(B)財務諸表付表
これらは必要ではないので、または財務諸表またはこれらのレポートの付記に必要な資料が提供されているので、すべての財務諸表の付表は省略される。
第17項の約束
米国証券法に基づいて生じる責任に対する賠償は、上記の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者を許可することができるか、または他の方法で許可される可能性があり、登録者は、このような賠償が米国証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと米国証券取引委員会に通知された。上記の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償請求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に成功したために生じた費用又は支払いに成功した費用を支払うかを除く)に対して賠償請求を行う。適切な管轄権を有する裁判所に問題brを提出し、当該裁判所のこのような賠償が米国証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを質問し、この問題の最終裁決に準ずる。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
| 1. |
要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
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| a. |
証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
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| b. |
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されることができる。数量と価格の変化
は、有効登録説明書における“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格が20%を超えない変化を表す。そして
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| c. |
登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。
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ただし、本条(1)(A)、(B)及び(C)項の要件が発効後の改訂に含まれる情報が、取引所法案第13条又は第15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された報告書又は
が参照により登録説明書に組み込まれた報告に含まれている場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書(すなわち、登録説明書のbr}部分)に含まれる。
II-4
| 2. |
証券法の下でのいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。
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| 3. |
施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。
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| 4. |
証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録宣言の一部として、ルール430 Bによって提出された登録宣言
またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるべきである。しかしながら、登録説明書の一部である登録説明書または目論見説明書になされた任意の宣言、または参照によって登録説明書の一部である登録説明書または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれているとみなされる任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者のために、登録説明書または目論見書の一部として、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書に記載されている任意の記載を置換または修正する。
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| 5. |
“米国証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために，以下に署名した登録者は，本登録声明に基づいて，以下に署名する登録者の証券の初発売において，買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず，証券が以下のいずれかの通信方式で当該買い手に提供又は販売されている場合は，以下に署名した登録者が買い手の売り手であり，当該買い手に当該等の証券を提供又は売却するとみなされる。
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第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；
| a. |
以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
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| b. |
以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
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| c. |
以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
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II-5
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2023年3月21日にイスラエルテルアビブ市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
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CHEMOMAB治療有限会社
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差出人：
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/s/Dale Pfost
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デル·プフォスター
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取締役会の議長は
最高経営責任者
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改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に以下の者によって登録者として署名された。
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サイン
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タイトル
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日取り
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/s/Dale Pfost
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取締役会の議長と
最高経営責任者
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2023年3月21日
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デル·プフォスター
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(首席行政主任)
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/s/Donald Marvin
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首席財務官、執行副総裁、首席運営官
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2023年3月21日
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ドナルド·マーヴィン
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(首席財務会計官)
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役員.取締役
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2023年3月21日
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アディ·モア
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*
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役員.取締役
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2023年3月21日
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ニシム·ダヴィッシュ
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役員.取締役
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2023年3月21日
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エレン·モーゼス
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*
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役員.取締役
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2023年3月21日
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クロード·ニケス
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*
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役員.取締役
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2023年3月21日
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ニール·コーエン
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*
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役員.取締役
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2023年3月21日
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ジル·M·キグリー
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/s/Dale Pfost
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デル·プフォスター
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事実上の弁護士
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II-6
許可された代表者
改正された1933年証券法の要求によると、署名者、すなわちChemomab治療会社の米国における正式な許可代表は2023年3月21日に本登録声明に署名した。
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CHEMOMAB治療会社
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差出人：
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/s/Dale Pfost
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デル·プフォスター
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取締役会の議長は
最高経営責任者
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II-7