EX-99.(3)(2)

別紙3.2

コーエン・アンド・ステアーズ・リート・アンド・プリファード社

アンドインカムファンド株式会社

改正および改訂された細則

第一条

オフィス

セクション 1.プリンシパルオフィス。メリーランド州における会社の主たる事務所は、会社の取締役会（取締役会または取締役会）が指定する場所にあるものとします。

セクション 2.その他のオフィス。当社は、取締役会が随時決定する、または会社の事業が必要とする場所に、主任執行機関を含む追加の事務所を置く場合があります。

第二条

株主総会

セクション 1.場所。すべての株主総会は、会社の最高経営責任者、または本付随定款に従って定められ、会議の通知に記載されているその他の場所で開催されるものとします。株主総会は、本第2条第12項に規定されているように、遠隔通信のみによってのみ開催することもできます。

セクション 2.年次総会。取締役（それぞれ取締役）の選任および会社の権限の範囲内の事業の取引のための年次株主総会は、取締役会が定めた日時と場所で開催されるものとします。

セクション 3.特別会議。

(a) 一般。取締役会の議長、最高経営責任者、社長および取締役会のそれぞれは、株主の特別会議を招集することができます。本第3条の (b) (4) 項に規定されている場合を除き、特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会、または会議を招集した者が設定した日時と場所に開催されるものとします。本第3条の (b) 項に従い、株主総会で適切に検討される可能性のある事項については、当該株主総会で当該事項について投じられる権利を有する全議決権の過半数（特別会議の割合）を投じる権利を有する株主からの書面による要請に応じて、会社の秘書から特別株主総会を招集されるものとします。

(b) 株主から要請された特別会合。(1) 株主様に特別会合の要請を求める登録株主は、特別会議を要請する権利を有する株主を決定するための基準日（以下「請求基準日」）を確定するために、書留郵便で書留郵送による通知（「基準日請求通知」）を秘書に送付することにより、取締役会に対し、基準日（「請求基準日」）を確定するよう要請するものとします。基準日請求通知には、会議の目的が記載され、会議で議決される事項が記載され、署名されるものとする。

別紙3.2

署名日時点で登録されている1人以上の株主（または基準日要求通知に添付された書面で正式に権限を与えられた代理人）によるには、各株主（または当該代理人）の署名日を記載し、会議で議決が提案されている各事項に関連して、代理人の勧誘に関連して開示する必要のあるすべての情報を記載するものとします。選挙コンテストにおける人の理事の選出（選挙コンテストが関与していない場合でも）、またはその他の方法で必要とされる場合そのような勧誘との関係。いずれの場合も、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（取引法）に基づく規則14A（または後継条項）に基づいています。取締役会は、基準日請求通知を受領した時点で、請求基準日を確定することができます。請求基準日は、請求基準日を定める決議が取締役会で採択された日の営業終了日より前であってはならず、また営業終了後10日以内とします。有効な基準日請求通知を受領した日から10日以内に、取締役会が請求基準日を定める決議を採択しなかった場合、請求基準日は、幹事が基準日要求通知を受領した最初の日から 10 日目の営業終了となります。

(2) 株主が株主総会で適切に検討される可能性のある事項について特別会議に要請するためには、要求基準日現在、登録株主（または要請に付随する書面で正式に権限を与えられた代理人）が署名した特別会議の書面による要求（総称して「特別会議要求」）を1つ以上行う必要があります。秘書に届けました。さらに、特別会議招集には、(i) 会議の目的と会議で議案が提案されている事項（秘書が受領した基準日要請通知に記載されている合法的な事項に限定されるものとします）を記載し、（ii）特別会議招集依頼に署名する各株主（または代理人）の署名日を記載し、（iii）（A）名前と住所を記載するものとします。会社の帳簿に記載されているように、そのような要求に署名する（または特別会議出席依頼書に署名する）各株主の（B）クラスは、当該各株主が（受益的または記録上の）所有する会社の全株式株のシリーズおよび数、および（C）当該株主が受益的に所有しているが登録されていない会社の株式の候補者および株式の数、（iv）書留郵便で秘書に送付し、受領書を請求し、（v）秘書が60日以内に受領するリクエスト基準日。株主を要請する株主（または特別会議要請の取り消しに付随する書面で正式に権限を与えられた代理人）は、書面で書面で取り消すことによって、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。

(3) 幹事は、会議の通知（会社の委任資料を含む）の作成、郵送または配達にかかる合理的に見積もられた費用を、要求株主に通知するものとする。幹事は、株主の要請に応じて特別会議を招集する必要はなく、本セクション3（b）の（2）項で要求される書類に加えて、秘書が会議の通知の作成、郵送または配達の前に合理的に見積もられた費用の支払いを受け取らない限り、そのような会議は開催されないものとします。

(4) 株主の要請により秘書が招集する特別会議（株主が要請した総会）の場合、当該会議はその場所で開催されるものとする

別紙3.2

取締役会が指定する場所、日時 提供されたただし、株主から要請された会議の日付は、その会議の記録日（会議基準日）から90日以内にしてください。そして さらに提供取締役会が、秘書が有効な特別会議出席依頼を実際に受領した日（受領日）から10日以内に、株主招集会議の開催日時を指定しなかった場合、当該会議は現地時間の午後2時、会議基準日の90日後、または90日目が営業日でない場合は最初のに開催されるものとします前営業日、および さらに提供取締役会が株主招集会議の開催地を納期後10日以内に指定しなかった場合、当該会合は当社の首席執行機関で開催されるものとする。株主招集会議の日付を決定するにあたり、取締役会は、考慮すべき事項の性質、会議の要請に関する事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画など、関連するとみなされる要素を考慮することができます。株主が招集した会議の場合、取締役会が納品日から30日以内の日付である会議基準日を定めなかった場合、納品日から30日後の営業終了が会議基準日となります。取締役会は、要請する株主が本第3条 (b) の (3) 項の規定に従わなかった場合、株主総会の通知を取り消すことができます。

(5) 特別会議招集の書面による取消が書記に提出され、その結果、要請基準日の時点で、特別会議のパーセンテージ未満の出資資格を有する登録株主（または書面で正式に権限を与えられた代理人）が、その問題に関する特別会議の要請を秘書に提出したが、取り消していない場合：(i) 会議の通知がまだ提出されていない場合提出された場合、秘書は会議の通知を控え、取り消していないすべての要求株主に送付するものとする。そのような要求：当該事項に関する特別会議の要請の取り消しに関する書面による通知、または（ii）会議の通知が送付され、その事項に関する特別会議の要請を取り消していないすべての要求株主に秘書が最初に送付する場合、および会社が会議の通知を取り消す意向の書面による通知を送付する場合、または会議の議長がその問題について何の措置も講じずに会議を延期するには、(A) 書記は通知を取り消すことができる会議開始の10日前までにいつでも会議を開くか、(B) 会議の議長は、その問題について行動することなく、随時会議を招集して会議を命じ、延期することができます。事務局長が会議の通知を取り消した後に受領した特別会議の要請は、新たな特別会議の要請とみなされます。

(6) 理事長、最高経営責任者、社長または取締役会は、事務局長が受領したとされる特別会議要請の有効性について閣僚による審査を速やかに実施する目的で、地域または全国的に認められた独立選挙検査官を会社の代理人として任命することができる。がそのような審査を行うことを許可する目的で、（i）秘書が当該請求を実際に受領してから5営業日後、および（ii）独立検査官が秘書が受領した有効な要求が要求基準日時点で登録株主を代表していることを会社に証明する日まで、当該特別会議要請が秘書によって受領されたとみなされないものとします。特別会議パーセンテージ以上キャストする資格があります。本項 (6) に含まれる内容は、いかなる方法によっても認められません。

別紙3.2

は、当社またはいずれの株主も、当該5営業日以降を問わず、いかなる請求の有効性に異議を唱える権利もないこと、またはその他の措置（当該請求に関する訴訟の開始、訴追または弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済の請求を含むがこれらに限定されない）を行う権利がないことを示唆または暗示するものと解釈されます。

(7) 本付随定款の適用上、営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指すものとします。

セクション 4.通知。各株主総会の10日前または90日以上前に、秘書は、当該株主総会で議決権を有する各株主、および書面または電子送信による議決権のない各株主に、会議の時間と場所、および特別会議の場合には、または法律で義務付けられているその他の方法で会議の目的を記載した書面または電子送信による議決権のない各株主に、会議の目的を通知するものとします。郵送で、その株主に個人的に提示し、株主に残して電話をかけます居住地または通常の事業所、電子送信、またはメリーランド州法で認められているその他の手段によるもの郵送された場合、かかる通知は、会社の記録に記載されている株主住所の株主に宛てた米国郵便に郵送され、送料が前払いされた時点で送付されたものとみなされます。電子的に送信された場合、当該通知は、株主が電子送信を受信した株主の任意の住所または番号に電子送信によって株主に送信された時点で送信されたものとみなされます。当社は、住所を共有するすべての株主に単一の通知を行うことができ、その株主がそのような単一通知の受領に異議を唱えるか、そのような単一通知の受領に対する事前の同意を取り消さない限り、その住所のすべての株主に対して有効となります。1 人または人以上の株主に会議の通知を行わなかったり、そのような通知に不規則性があっても、本第2条に従って定められた会議の有効性またはそのような会議における手続の有効性に影響を与えないものとします。

本第2条第11 (a) 項に従い、会社のあらゆる事業は、通知に特に明記されることなく、年次株主総会で取引することができます。ただし、そのような通知に記載することが法律で義務付けられている事業は除きます。通知で特に指定されている場合を除き、特別株主総会ではいかなる事業も取引されないものとします。当社は、株主総会に先立って延期または中止を公表することにより（本第2条第11条（c）（3）で定義されているように）、株主総会を延期または中止することができます。会議が延期される日時、および場所の通知は、その日付の少なくとも10日前に、またはその他の方法で、本条に定める方法で行われるものとします。

セクション 5.組織と行動すべての株主総会は、取締役会によって会議の議長に任命された個人、またはそのような任命または任命された個人がいない場合は取締役会の議長によって、または事務所に欠員がある場合または取締役会の議長が不在の場合は、次の順序で会議に出席する人のいずれかによって開催されるものとします。取締役会の副議長（ある場合）最高経営責任者、社長、副社長はランク順に、各ランク内では、年功序列、秘書、、またはそのような役員が不在の場合は、直接または代理人によって出席する株主による投票の過半数の投票により株主が選んだ議長。秘書、または、事務所に空きがある場合や不在の場合は

別紙3.2

秘書の人、秘書補佐、または理事会または会議の議長によって任命された個人が秘書を務めるものとする。幹事が株主総会の議長を務める場合は、秘書補佐、または秘書補がいない場合は、取締役会または会議の議長によって任命された個人が、会議の議事録を記録しなければならない。会議に出席している場合でも、ここに記載されている役職に就いている人は、会議の議長または秘書を務める権限を他の人に委任することができます。株主総会における議事順序およびその他のすべての議事事項は、株主総会の議長が決定するものとします。会議の議長は、議長の裁量により、株主による何の措置も取らずに、会議の適切な実施に適した規則、規制、および手続きを規定し、措置を講じることができます。これには、（a）会議の開始に設定された時間への入場を制限すること、（b）会議への出席または参加を会社の記録上の株主に制限すること、およびその義務を負う株主に限定することが含まれますが、これらに限定されません。権限を有する代理人および会議の議長が決定するその他の個人。(c) 承認会議に出席する講演者および発言者および個々の発言者が会議で演説できる時期と期間の決定、(d) 投票の開始時期と期間、投票の終了時期および結果の発表時期の決定、(e) 会議の秩序と安全の維持、(f) 会議の手続き、規則、またはガイドラインの遵守を拒否する株主またはその他の個人の解任会議の議長の定めるとおり、(g) 会議の終了、または休会または延期 (会議について)(またはそのような会議で検討すべきその他の事項) 会議は、定足数の有無にかかわらず、(i) 会議で発表された、または (ii) 会議で発表された手段を通じて将来の機会に開催される会議、および (h) 安全とセキュリティに関する州および地方の法律および規制を遵守すること。株主総会は、議長の別段の決定がない限り、議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション 6.定足数。株主総会において、（階級に関係なく）すべての議決権の過半数を投じる権利を有する株主が直接または代理人によって出席すると、株主総会の定足数となります。ただし、適用法または規制上の要件、または会社の憲章（憲章）に基づき、保有者の個別の投票による承認を必要とする事項を除き、株主総会の定足数となります。1つ以上の種類の株式（その場合は、株式を発行する資格のある株主が直接または代理人によって出席）当該事項について、当該各クラスの株式保有者が票を投じる権利を有する議決権の過半数を定足数とする。本条は、何らかの措置の採択に必要な投票に関する法律または憲章に基づく要件に影響を与えないものとします。

ただし、そのような定足数がいずれの株主総会にも出席しない場合、総会の議長は、会議での発表以外の通知なしに、時々、当初の基準日から120日以内の日付に、会議を延期することができます。定足数が出席する延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で処理された可能性のあるすべての事業を取引できます。再招集された会議の日時、場所は、(i) 会議で発表されるか、(ii) 会議で発表された手段を通じて将来提供されるものとする。

正式に招集され、定足数が定められた会議に直接または代理で出席する株主は、株主総会からの脱退にかかわらず、休会まで事業を継続することができます。

別紙3.2

定足数を設定するのに必要な数より少なく残してください。

セクション 7.投票。取締役を選出するには、正式に招集され、定足数に達している株主総会で投じられた全議決権の票で十分であるものとします。各株式の保有者は、選挙される取締役の数と同数の個人に一票を投じることができ、その選挙について当該株式の保有者が議決権を有します。法律または憲章で異なる数または割合が義務付けられている場合を除き、正式に招集され、定足数が出席している株主総会で投じられた議決の過半数で、総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項を承認できるものとします。法令または憲章に別段の定めがない限り、各発行済み株式は、種類にかかわらず、株主総会の議決に提出された各事項について票を投じる権利があり、端数株式は、株主の議決に提出された事項について比例端議決権を得る権利を有するものとします。会議の議長が投票またはその他の方法による投票を命じる場合を除き、質問や選挙での投票は発声できます。

セクション 8.プロキシ。本法人の登録株主は、直接投票することも、適用法で認められている方法で、株主または株主に正式に権限を与えられた代理人によって執行された代理人によって議決権を行使することもできます。そのような代理人またはその代理人の承認の証拠は、会議の議事記録とともに提出されるものとします。代理人に別段の定めがない限り、代理人はその日から11か月以上経過しても有効ではないものとします。

セクション 9.特定の保有者による株式の議決権法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の団体の名前で登録された法人の株式は、議決権を有する場合には、議決権を有する場合には、社長または副社長、常務会員、マネージャー、ゼネラルパートナーまたは受託者、または前述の個人のいずれかによって任命された代理人が議決することができます。ただし、従って当該株式に議決権を与えるよう任命された他の人物がいる場合を除きます当該法人の統治機関の細則または決議、またはパートナーの合意へパートナーシップは、当該細則、決議、または合意の認証済み写しを提示します。その場合、当該個人は当該株式に投票することができます。受託者または受託者は、そのような立場で、直接または代理人により、当該受託者または受託者の名義で登録された株式に議決権を行使することができます。

会社が直接または間接的に所有する会社の株式は、会議で議決されないものとし、いつでも議決権を持つ発行済み株式の総数の決定にはカウントされないものとします。受託者としての立場で保有されている場合は議決権があり、いつでも発行済み株式の総数の決定にカウントされるものとします。

取締役会は、株主が、株主名義で登録された株式が株主以外の特定の人物の口座で保有されていることを書面で会社に証明する手続きを決議により採択することができます。決議には、認証を行うことができる株主のクラス、認証を行う目的、認証の形式、およびそこに含まれる情報、認証が基準日に関するものである場合は、記録日日以降、会社が認証を受けなければならない日時、および取締役会が必要または適切と考える手続きに関するその他の規定を定めるものとします。当該の証明書を法人の秘書が受領した時点で、

別紙3.2

認証は、証明書に定められた目的上、認証を行う株主に代わる特定株式の記録保有者とみなされるものとします。

セクション 10.検査官。理事会または会議の議長は、会議の前または会議中に、会議の1人以上の人の検査官および監察官の後継者を任命することができます。会議の議長から別段の定めがある場合を除き、査察官は（a）直接または代理人が会議に出席する株式の数、および代理人の有効性と効果を決定し、（b）すべての投票、投票または同意を受け取って集計し、（c）そのような集計を会議の議長に報告し、（d）すべての課題と質問を聞いて決定するものとします。選挙権に関連して、(e) 選挙または投票を公正に行うために適切な行為を行うこと。そのような報告書はそれぞれ書面で、検査官によって署名されるものとする。その会議に出席する検査官が複数いる場合は、検査官の過半数によって署名されるものとする。検査官が複数いる場合は、過半数の報告が検査官の報告となります。会議に出席した株式数および投票結果に関する検査官の報告はとします。一応はその証拠。

セクション 11.取締役およびその他の株主提案のための株主候補者の事前通知。

(a) 年次株主総会。(1) 取締役会への選挙候補者の指名および株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会で（i）会社の総会通知に従って、（ii）取締役会またはその指示により、または（iii）登録株主であった当社の株主が行うことができます。年次総会で議決権を有する株主を決定する目的で取締役会が設定した基準日に、本第 11 条 (a) および年次総会の開催時（およびその延期または延期）に株主が通知を行うこと。株主は、そのように指名された各個人の選挙または同じその他の事業について投票する権利があり、本第 11 条 (a) を遵守した株主です。

(2) 本第11条第 (a) (1) 項の (iii) 項に従い、株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に提出するためには、株主が適時に書面で通知していなければならず、それ以外の場合、かかるその他の業務は株主の適切な行動事項でなければなりません。適時に、株主通知には、本第11条で義務付けられているすべての情報が記載され、前のの委任勧誘状の日付（本第II条のセクション11（c）（3）で定義されている）の1周年前の東部標準時の150日前または午後5時までに社の最高経営責任者の秘書に提出されるものとします。年次総会; 提供されたただし、年次総会の日付が前年の年次総会の日の1周年から30日以上繰り上げられたり遅れたりした場合、株主からの通知が適時に行われるためには、当該通知は、当該年次総会の開催日の150日前までに、かつ東部標準時の120日目の遅い方の午後5時までに、遅くとも東部標準時午後5時までに送付されなければなりません最初に招集された年次総会の開催日まで、または年次総会の日付が公表された日の翌日までこのような会議は初めて行われます。年次総会の延期または延期が公表されても、上記のように株主に通知するための新しい期間が開始されることはありません。もし

別紙3.2

登録株主は、会議（年次または特別）において特定のクラスまたはカテゴリーの取締役にのみ投票する権利があり、そのような株主が会議で取締役として選挙に1人以上の個人を指名する権利は、そのクラスまたはカテゴリーの取締役に限定されるものとします。

(3) 当該株主通知には以下を記載するものとする。

(i) 株主が取締役選挙または再選に指名することを提案する各個人（それぞれ候補者）について、

(A) 選挙コンテストにおける取締役候補者の選挙のための代理人の勧誘に関連して開示が義務付けられる（選挙コンテストが関与していない場合でも）、またはそのような勧誘に関連して必要となる候補者候補者に関するすべての情報。いずれの場合も、取引法に基づく規則14A（または後継規定）に従い、と

(B) 当該株主が、当該提案された候補者が、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づいて公布された規則（投資会社法）で定義されている会社の利害関係者であるかそうでないか、および取締役会または会社の権限を有する役員の裁量により、そのような決定を下すのに十分な個人に関する情報

(ii) 株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業について、当該事業の説明、株主が会議でそのような事業を提案する理由、および当該株主または株主関連個人（以下に定義）の当該事業に対する重要な利益（株主または株主関係者に予想される利益を含む）

(iii) 通知を行う株主、提案された候補者および株主関連人物については、

(A) 当該株主、候補者候補者または株主関連人が（受益的または記録上の）所有する法人またはその関連会社の株式またはその他の証券（総称して会社証券）の株式またはその他の株式の種類、シリーズ、および数（存在する場合）、当該会社証券が買収された日付、そのような買収の投資意図、および短期持分（機会を含む）会社の有価証券（当該株式またはその他の有価証券）の価格の下落から利益を得ること、または利益を分かち合うことそのような人の人中、

(B) 受益的に所有されているが記録に残っていない会社証券の候補者および数、候補者または株主関連人、

(C) 当該株主、候補者候補者または株主関連人物が、直接的または間接的に（ブローカー、候補者などを通じて）過去6か月間にヘッジング、デリバティブ、その他の取引または一連の取引を行ったかどうか、またはその他の契約、取り決め、または理解（短期利息、有価証券の借入または貸付を含む）を締結したかどうか、またその範囲で（ブローカー、候補者、またはその他の）その効力または意図が (I) リスク管理またはである代理人または議決権行使契約）

別紙3.2

（x）会社証券または（y）当該株主、候補候補者または株主関連人のための他のクローズドエンド型投資会社（ピアグループ会社）の有価証券の価格変動による利益、または（II）当該株主、候補候補者または会社またはその関連会社（または、該当する場合はピアグループ）の議決権の増減による利益会社）が当該個人に会社証券（または、該当する場合は同業他社企業）に対する経済的利益が不釣り合いに大きく、

(D) 当該株主、候補者または株主関連人が受領する会社証券の所有権から生じる利息を除き、当該株主、候補者または株主関連人の株式保有またはその他の方法による、直接的または間接的な実質的な利益（当社との既存または将来の商業、事業、または契約関係を含むがこれらに限定されない）他のメンバーと比例配分されない特別特典や特別特典はありません同じクラスまたはシリーズの保有者。

(iv) 通知を行う株主、本第11 (a) 条本第 (a) 項の (ii) または (iii) 項で言及されている利害または所有権を有する株主関連個人および候補者については、

(A) 会社の株式台帳に記載されているその株主の名前と住所、および異なる場合は、当該株主関連個人と候補候補者の現在の名前と住所、

(B) 当該株主および個人ではない各株主関係者の投資戦略または目的（もしあれば）と、当該株主および各株主関係者の投資家または潜在的な投資家に提供された目論見書、募集覚書、または同様の文書（ある場合）の写し

(v) 候補者またはその他の事業提案について、通知を行った株主または株主関連者人に連絡した、または連絡を受けた人の名前と住所、および

(vi) 通知を行う株主が知っている範囲で、当該株主への通知日における候補者の取締役選挙または再選またはその他の事業の提案を支持する他の株主の氏名と住所。

(4) 当該株主への通知には、候補候補者について、(i) 候補者 (A) が取締役としての職務または行為に関連して当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または当事者にならないことを証明する書面による約束が添付されるものとします。また、(B) 当選した場合、会社の取締役を務めます。(ii) 記入済みの候補者アンケートを添付してください（アンケートは、通知を提供する株主の要請に応じて Corporationが提供するものとし、候補者を選挙コンテストの取締役に選出するための代理人の勧誘に関連して開示する必要がある（選挙コンテストが関与していない場合でも）、またはそのような勧誘に関連して必要となる、候補者候補者に関するすべての情報を含むものとします

別紙3.2

いずれの場合も、取引法に基づく規則14A（または後継規定）に基づくか、当法人の証券が上場されている国内証券取引所の規則に従って義務付けられるか、店頭販売会社の証券が取引される市場）。

(5) 本第11条の本 (a) 項にこれと矛盾する定めがある場合でも、人の取締役会に選出される理事の数が増員され、年の委任勧誘状（本第II条第11条（c）（3）で定義されている）の1周年の少なくとも130日前までに、についてそのような措置が公表されない場合年次総会、本第11 (a) 条で義務付けられている株主への通知も適時に行われるものとみなされます。ただし、新規に新設された役職の候補者に限ります。この増額により、会社が最初に公表した日の翌日の東部標準時午後5時までに、会社の最高経営責任者の秘書に届けられるものとします。

(6) 本第11条の適用上、株主関連人物とは、(i) 当該株主と協力して行動する者、(ii) 当該株主（預託機関である株主を除く）が登録上または受益的に所有する法人の株式の受益者、および（iii）1つ以上の仲介者を通じて直接または間接的に支配する者を意味するものとします。、または当該株主または当該株主関係者によって管理されているか、または当該株主または当該株主関連個人と共通の管理下にあります。

(b) 特別株主総会。会社の株主総会通知に従って招集された業務のみが特別株主総会で行われるものとし、本第11条 (b) の次の2文で検討されている場合を除き、株主は取締役会への選挙候補者を指名したり、特別会議で検討する他の事業の提案をしたりすることはできません。取締役会への選挙対象者の推薦は、(1) 取締役会または取締役会の指示によりのみ取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。ただし、(2) 基準日に登録株主である株式会社の株主が、取締役を選出する目的で本第2条第3項に従って特別総会を招集された場合に限ります特別会議で議決権を持つ株主を決定する目的で取締役会が定めたもので、本第11条に規定された通知を行う時期、および特別会議時（およびその延期または延期）に、指名された各個人の選挙について会議で投票する権利があり、かつ本第11条に定める通知手続きを遵守した人物。当社が取締役会に1人以上の個人を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、本第11条の (a) (3) および (4) 項で要求される情報を含む株主通知が送付された場合、株主は会社の会議通知に規定されているように、（場合によっては）1人または複数の個人を取締役として指名することができます（場合によっては）当該特別会議の120日前までに当社の首席執行部の秘書そして、遅くとも東部標準時午後5時までに、当該特別会議の90日前、または特別会議の日付および当該会議で選出されるよう理事会によって提案された候補者について最初に公表された日の翌日の遅い方です。の延期または延期の公表

別紙3.2

特別会議は、上記のように株主に通知するための新しい期間を開始しないものとします。

(c) 一般。(1) 取締役選任候補者を提案する株主が本第11条に従って提出した情報または株主総会におけるその他の業務の提案が重要な点において不正確である場合、または株主が本第11条に従わない場合、そのような情報、指名、または提案は本第11条に従って提供されたものではないとみなされる場合があります。そのような株主は、そのような情報に誤りまたは変更があった場合（そのような不正確さまたは変更に気付いてから2営業日以内に）会社に通知するものとします。秘書または取締役会から書面による要請があった場合、当該株主は、本第11条に従って株主が提出した情報の正確性を証明するために、当該請求の提出から5営業日以内（または当該請求で指定されるその他の期間）に、（i）満足のいく内容の書面による検証を、取締役会または当社の権限を有する役員の裁量により、提出するものとします。ii) あらゆる情報の書面による更新（会社から要求された場合は、書面による確認を含む）本第11条に従って株主が以前に提出した（そのような指名またはその他の事業提案を会議前に持ち込むことを引き続き意図している株主）株主が当該期間内に書面による確認または書面による更新を提出しなかった場合、書面による確認または書面による更新が要求された情報は、本第11条に従ってで提供されていないとみなされる可能性があります。

(2) 本第11条に従って指名された個人のみが、株主による取締役選任の資格を有するものとし、当該業務は、本第11条に従って総会に招集された株主総会で行われるものとする。会議の議長は、推薦その他の議案が、場合によっては本第11条に従ってなされたか、あるいは提案されたかを決定する権限を有するものとする。本第11条に従って株主または候補者候補者が提案した推薦または事業、および/または当社に提出された情報の遵守に関する会議の議長の決定は、管轄裁判所によって悪意を持って下されたと判断されない限り、最終的かつ拘束力のあるものとします。

(3) 本第11条の適用上、委任勧誘状の日付は、証券取引法に基づいて公布された規則14a-8 (e) で使用されている会社の委任勧誘状が株主に公開された日付と同じ意味を持つものとします。この日付は、証券および取引委員会によって随時解釈されます。公表とは、(i) ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、ビジネスワイヤ、PRニュースワイヤー、その他の広く流通しているニュースやワイヤーサービスによって報告されたプレスリリース、または (ii) 取引法または投資会社法に基づいて当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味するものとします。

(4) 本第11条の前述の規定にかかわらず、またその要件に加えて、株主は、株式の取得、保有または議決、株式の実質的所有権の開示またはその変更、に関して提案を行う意思の開示に関して、州法および投資会社法および取引法で適用されるすべての要件を遵守するものとします。

別紙3.2

法人、または本法人の管理または管理、その他必要な開示、代理人または書面による同意の勧誘、または本第11条に定められた事項に関連するもの。本第11条のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8（または後継条項）に従って会社が証券取引委員会に提出した委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利、または提案を省略する会社の権利に影響を与えないものとします。本第11条のいかなる規定も、取引所法第14（a）条に基づいて株主または株主関連者が有効な別表14Aを提出した後に、株主または株主関連人が代理人の勧誘に従って受領した取り消し可能な代理人の開示を要求しないものとします。

(5) 本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、本第11条に規定されているように通知する人の株主が、該当する場合は取締役または提案事業として各候補者を紹介するために年次または特別総会に直接または代理人によって出頭しない場合、そのような事項は会議で検討されないものとします。

セクション 12.投票による投票。どんな質問や選挙にも投票できます ビバボイスただし、会議の議長が議決を命じるか、株主が投票による投票を要求する場合を除きます。

セクション 13. リモートコミュニケーションによる会議。取締役会または会議の議長は、メリーランド州法で認められている方法で、会議電話またはその他の通信機器を使用して、1人以上の株主に会議への参加を許可することができます。さらに、理事会は、メリーランド州法で認められている事項について、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりに遠隔通信のみによって開催することを決定する場合があります。これらの手段による会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

第三条

取締役

セクション 1.一般的な権力。法人の業務および事務は、取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション 2.人数、在職期間、辞任取締役会全体の過半数は、取締役の設立、増員、または人数を減らすことができる。 提供されたその数は決して1以下でも9人以下でもないこと さらに提供、人の取締役の数の減少によって取締役の在任期間が影響を受けないこと。会社の取締役は、取締役会、取締役会の議長、または秘書に辞表を提出することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、受領後直ちに、または辞表に明記された後の時点で有効になります。辞表に別段の定めがない限り、辞表の受諾は、その効力を生かすために必要ではない。

別紙3.2

セクション 3.年次および定例会議取締役会の年次総会は、年次株主総会の直後に、年次株主総会の同じ場所で開催されるものとし、本付随定款以外の通知は必要ありません。そのような会議が開催されない場合、会議は、取締役会の特別会議について以下に定める通知に明記される時間と場所で開催される場合があります。取締役会は、決議により、その決議以外の通知なしに、取締役会の定例会議の時間と場所を提供することができます。

セクション 4.特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、社長、またはその時点で在任している取締役の過半数、または取締役会によって承認されたその他の人物によって、またはその要請により招集されることがあります。取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた個人は、その者が招集する取締役会の特別会議の時間と場所を決めることができます。取締役会は、決議により、その決議以外の通知なしに、取締役会の特別会議の時間と場所を提供することができます。

セクション 5.通知。取締役会の特別会議の通知は、個人的に、または電話、電子メール、ファクシミリ送信、宅配便または米国郵便により、各取締役の事業所または居住地の住所に郵送されるものとします。個人宅配、電話、電子メール、またはファクシミリ送信による通知は、会議の少なくとも24時間前に行われるものとします。米国郵便による通知は、会議の少なくとも3日前に行われるものとします。宅配便による通知は、会議の少なくとも2日前に行われるものとします。電話による通知は、取締役またはその代理人が当事者である電話で、取締役またはその代理人が個人的にそのような通知を受けた場合に行われたものとみなされます。電子メールによる通知は、取締役によって、または取締役に代わって会社に提供された電子メールアドレスにメッセージが送信された時点で送信されたものとみなされます。ファクシミリ送信通知は、取締役が会社に提供した番号へのメッセージの送信が完了し、受領書を示す記入済みの返信を受け取った時点で送信されたものとみなされます。米国郵便による通知は、適切な宛先の米国郵便に郵送料を前払いして寄託された時点で送付されたものとみなされます。宅配業者による通知は、適切な宛先の宅配業者に預け入れられたか、配達された時点で送付されたものとみなされます。法令または本付随定款で特に義務付けられている場合を除き、取締役会の年次総会、定例会または特別会議で取引される事業やその目的を通知に記載する必要はありません。

セクション 6.定足数。取締役の過半数は、取締役会の任意の会議における事業取引の定足数を構成するものとする。 提供されたなお、当該取締役の過半数未満が当該会議に出席する場合、出席している理事の過半数が予告なしに随時会議を延期することができること、および さらに提供適用法、憲章、または本付随定款に従い、特定の取締役グループの過半数またはその他の割合の議決が行動に必要な場合、定足数には当該グループの過半数またはその他の割合も含める必要があります。

正式に招集され、定足数が定められた会議に出席する取締役は、定足数の確立に必要な数よりも少ない数の取締役が会議から脱退したとしても、休会まで引き続き商取引を行うことができます。

別紙3.2

セクション 7.投票。定足数が出席する会議に出席する理事の過半数の行動は、適用法、憲章、または本付随定款により大部分の同意が義務付けられている場合を除き、取締役会の議事とします。会議から脱退し、定足数の設定に必要な人数よりも少ない人数で退任した取締役が十分であるが、会議が延期されない場合、かかる会議で定足数を構成するために必要な理事数の過半数の議事は、取締役会の議事とします。ただし、適用法、憲章、または本付定款によりそのような行動のために大部分の同意が要求される場合を除きます。

セクション 8.組織。理事会の各会議では、理事会の議長、または議長が不在の場合は副議長（存在する場合）が会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長と副議長の両方が不在の場合は、最高経営責任者、または最高経営責任者が不在の場合は社長、社長が不在の場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた取締役が会議の議長を務めるものとします。秘書、または彼または彼女が不在の場合は会社の秘書補佐、または秘書とすべての秘書補佐が不在の場合は、会議の議長によって任命された個人が会議の秘書を務めるものとする。

セクション 9.椅子。取締役会は、そのメンバーの中から取締役会の議長および副議長を指名することができます。これらの委員は、そのような指定のみを理由として会社の役員になることはなく、本付則に規定されている、または取締役会が随時決定する権限と義務を有するものとします。

セクション 10.電話またはその他の通信機器による会議。取締役は、会議に参加するすべての人が同時に互いの声を聞くことができる場合は、会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加することができます。ただし、この第10条は、投資会社法に基づき、取締役が直接会議で投票することを義務付ける行為には適用されません。これらの手段による会議への参加は、適用法で別段の定めがある場合を除き、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 11.会議なしでの取締役の同意。取締役会のいずれかの会議で講じることが義務付けられている、または取ることが許可された措置は、各取締役が書面または電子送信によって同意し、取締役会議事録とともに提出されている場合、会議なしで行うことができます。

セクション 12.欠員。何らかの理由で取締役の一部または全員が取締役でなくなった場合でも、そのような出来事が会社を解散させたり、本付随定または本契約に基づく残りの取締役の権限に影響を与えたりしないものとします。投資会社法の適用要件に従い、任意のクラスまたはシリーズの優先株式の条件を設定する際に取締役会が規定する場合を除き、（a）取締役会の欠員は、残りの取締役が定足数を構成しない場合でも、残りの取締役の過半数によってのみ補充することができ、（b）を補充するために選出された取締役は、残りの欠員を務めるものとします。欠員が生じたクラスの全任期から、後任者が選出されて資格を得るまでの期間

セクション 13.補償。取締役は、取締役としての職務に対して定められた給与を受け取らないものとする。ただし、取締役会の決議により、受け取ることができる

別紙3.2

年間および/または会議（電話会議を含む）ごとの報酬、および取締役として実施または従事したサービスまたは活動に対する報酬。取締役は、取締役会またはその委員会の各年次、定期、または特別会議への出席費用（ある場合）、および取締役として行う、または従事するサービスまたは活動に関連して費用を払い戻すことができます。ただし、ここに記載されているは、取締役が他の立場で会社に勤務し、それに対する報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されないものとします。

セクション 14.預金の損失。銀行、信託会社、貯蓄貸付協会、または金銭または株式が預け入れられたその他の機関の破綻により発生する可能性のある損失について、取締役は責任を負わないものとします。

セクション 15. 保証金。法律で義務付けられている場合を除き、取締役は、職務の遂行に対して保証金、保証またはその他の担保を与える義務を負わないものとします。

セクション 16.依存。会社の各取締役および役員は、会社に関する職務を遂行するにあたり、弁護士または公認会計士またはその他の者によって、取締役または役員が提示された事項について信頼でき、有能であると合理的に信じる会社の役員または従業員が作成または提示した、財務諸表またはその他の財務データを含む情報、意見、報告または明細書に頼る権利を有するものとします。取締役または役員が該当すると合理的に信じる事項について専門的能力または専門的能力のある者、または取締役に関しては、指定された権限の範囲内の事項について、取締役が委員会が信頼に値すると合理的に考える場合は、取締役会の委員会が委員を務めない取締役会の委員会による。

セクション 17.批准。取締役会または株主は、取締役会または株主が最初にその法律を承認できた範囲で、会社またはその役員が下した作為、不作為、不作為、または行為（行為）しないという決定を批准することができ、そのように批准された場合、当該法律は当初正式に承認された場合と同じ効力および効力を有するものとし、そのような批准は会社を拘束するものとするその株主。権限の欠如、不備または不規則な執行、取締役、役員または株主の不利益、非開示、誤算、会計に関する不適切な原則または慣行の適用などを理由に訴訟において疑問視される法律は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認される場合があり、そのような批准はいかなる請求も禁止されるものとします。当該法律に関する判決の執行

セクション 18.緊急時の規定。憲章または本付随定款の他の規定にかかわらず、本第18条は、大災害またはその他の同様の緊急事態が発生し、その結果、本付随定款第3条に基づく理事会の定足数を容易に得ることができない（緊急事態）場合に適用されるものとします。緊急事態発生時には、取締役会から別段の定めがない限り、(a) 取締役または役員が状況に応じて実行可能な手段で取締役会またはその委員会を招集することができる。(b) そのような緊急事態における取締役会の会議の通知は、会議の24時間前までにできるだけ多くの取締役に通知することができ、

別紙3.2

出版物、テレビ、ラジオなど、その時点で実現可能な手段、および (c) 定足数を構成するために必要な理事の数は、取締役会全体の3分の1とする。

第四条

委員会

セクション 1.人数、在職期間、資格取締役会は、取締役会の意向に応じて、そのメンバーの中からガバナンス委員会、監査委員会、契約審査委員会、指名委員会、および1人以上の取締役で構成される1つ以上のその他の委員会を任命することができます。そのような委員会にメンバーがいない場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席する人のメンバーは、欠席したメンバーの代わりに別の理事を任命することができます。

セクション 2.権力。取締役会は、法律で禁止されている場合を除き、本条第1項に基づいて任命された委員会に、取締役会の権限のいずれかを委任することができます。理事会から別段の定めがある場合を除き、どの委員会も、委員会が独自の裁量により適切と判断した場合、その権限および権限の一部または全部を、1人以上の理事で構成される1つ以上の小委員会に委任することができます。

セクション 3.ミーティング。委員会会議の通知は、取締役会の特別会議の通知と同じ方法で行われるものとします。委員会のどの会合においても、委員会の委員の過半数が事業取引の定足数を構成するものとする。会議に出席する委員会メンバーの過半数人の行為は、その委員会の行為とみなされます。取締役会、またはそのような指定がない場合、該当する委員会は任意の委員会の議長を指名することができ、理事会が別段の定めをしない限り、当該委員長、または委員がいない場合は、いずれかの委員会の任意の2人のメンバー（委員会に少なくとも2人のメンバーがいる場合）は、会議の時間と場所を決定することができます。

セクション 4.電話会議。取締役会の委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人が同時に互いの声を聞くことができる場合、会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。ただし、この第4条は、会議での取締役の直接の投票を義務付ける投資会社法に基づく取締役の行動には適用されません。これらの手段による会議への参加は、適用法で別途義務付けられている場合を除き、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 5.会議なしの委員会による同意。取締役会のいずれかの委員会において講じることが義務付けられている、または講じることが許可されている措置は、適用法で別途義務付けられている場合を除き、その措置への同意が委員会の各メンバーによって書面または電子送信によって与えられ、当該委員会の議事録とともに提出されている場合、会議なしで行うことができます。

セクション 6.欠員。本契約の規定に従い、理事会はいつでも任意の委員会のメンバーを変更し、委員会を任命する権限を有するものとします。

別紙3.2

委員会の委員長、欠員補充、欠席または失格となった委員の代わりとなる代理委員の指名、または当該委員会を解散する。理事会の権限を条件として、委員会のメンバーは委員会の欠員を埋める権限を有するものとします。

第5条

役員

セクション 1.一般規定。会社の役員には、社長、秘書、会計係が含まれ、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、1人以上の副社長、最高執行責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、1人以上のアシスタントセクレタリーおよび1人以上のアシスタントトレジャラーが含まれる場合があります。さらに、取締役会は、必要または適切と判断する権限と義務を有する他の役員を随時選任することができます。役員の欠員を埋めるために選出された役員を含む当社の役員は、取締役会によって選出されるものとします。ただし、最高経営責任者または社長は、随時、1人以上の副社長、秘書補および財務補佐、またはその他の人の役員を任命することができます。各役員は、取締役会または任命役員が指定した任期を務めるものとし、そのような任期が定められていない場合は、後任者が選出されて資格を得るまで、または死亡するか、以下に定める方法で辞任または解任されるまで、任期を務めるものとします。学長と副学長を除く2つ以上の役職は、同一人物が務めることができる。役員または代理人を選出したからといって、当社と当該役員または代理人との間に契約上の権利が生じることはありません。

セクション 2.解任と辞任会社の役員または代理人は、の有無にかかわらず、取締役会によって解任される場合がありますが、そのような解任は、解任された個人の契約上の権利（もしあれば）を害するものではないものとします。会社の役員はいずれも、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、社長、または秘書に辞表を提出することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、受領後直ちに、または辞表に明記された後日発効するものとする。辞表に別段の記載がない限り、辞表の受諾は、辞表を有効にするには必要ないものとします。このような辞任は、会社の契約上の権利（もしあれば）を害するものではないものとします。

セクション 3.欠員。どの役職に空席がある場合でも、残りの任期の間、取締役会が補充することができます。

セクション 4.最高経営責任者。取締役会は最高経営責任者を任命することができます。そのようなの指定がない場合、取締役会の議長が会社の最高経営責任者となります。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社の方針の実施、および会社の事業および事務の管理について一般的な責任を負うものとします。彼または彼女は、証書、抵当権、債券、契約、またはその他の文書を執行することができます。ただし、その執行が取締役会または本付則により、会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合、または法律により別段の委任が義務付けられている場合を除きます。

別紙3.2

が執行され、一般的に、最高経営責任者の職務に付随するすべての職務および取締役会が随時定めるその他の職務を遂行するものとします。

セクション 5.最高執行責任者。取締役会は、最高執行責任者を任命することができます。最高執行責任者は、取締役会または最高経営責任者が決定した責任と義務を負うものとします。

セクション 6. 最高財務責任者。取締役会は最高財務責任者を任命することができます。最高財務責任者は、取締役会または最高経営責任者が決定した責任と義務を負うものとします。

セクション 7.最高コンプライアンス責任者取締役会は、投資会社法の要件に従い、義務付けられている範囲で、最高コンプライアンス責任者を任命することができます。最高コンプライアンス責任者は、取締役会の裁量および取締役会への報告を条件として、会社が連邦証券法およびその他の適用される規制要件を遵守しているかどうかを監督する責任を負うものとします。最高コンプライアンス責任者の指定、報酬、解任は、本法人の利害関係者（この用語は投資会社法のセクション2（a）（19）で定義されています）ではない取締役の過半数を含む取締役会の承認が必要です。最高コンプライアンス責任者は、随時、取締役会が定める責任と義務を負うものとします。

セクション 8.大統領。最高経営責任者が不在の場合、社長は一般に会社の業務および業務のすべてを監督および管理するものとします。取締役会が最高執行責任者を指名しない場合は、社長が最高執行責任者となります。彼または彼女は、証書、抵当権、債券、契約、またはその他の文書を執行することができます。ただし、その執行が取締役会または本付則によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合、または法律により執行が義務付けられている場合を除きます。一般に、社長職に付随するすべての職務および取締役会が規定するその他の義務を遂行するものとします。ときどきね

セクション 9.副大統領。大統領が不在の場合、または当該職に欠員がある場合、副大統領（または、副大統領が複数いる場合は、副大統領は選挙時に指定された順に、または指名がない場合は選挙の順序で）大統領の職務を遂行するものとし、その際にはすべての権限を有し適用されるものとする大統領に対する制限事項。また、最高責任者が副大統領に随時割り当てる可能性のあるその他の職務を遂行するものとする執行役員、社長、または取締役会。取締役会は、1人以上の副社長を執行副社長、上級副社長、または特定の責任分野の副社長に任命することができます。

セクション 10.秘書。秘書は、(a) 株主、取締役会、および取締役会の議事録を、その目的のために用意された1冊以上の帳簿に保管し、(b) すべての通知が本付随定款の規定に従って、または法律で義務付けられている方法で正式に行われていることを確認し、(c) 社の記録および会社の印鑑を保管するものとします。（d）それぞれの住所の登録簿を保管してください

別紙3.2

株主は、当該株主から秘書に贈られるものとし、(e) 会社の株式譲渡帳簿を一般的に担当し、(f) 一般的に、最高経営責任者、社長または取締役会によって随時割り当てられる可能性のあるその他の職務を遂行します。

セクション 11.会計。会計係は、法人に帰属する帳簿に領収書および支出の完全かつ正確な勘定を保管し、すべての金銭およびその他の有価物を、会社の名義および信用をもって取締役会が指定する預託機関に預託するものとし、一般にが最高経営責任者、社長または社長によって随時割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。取締役会。取締役会が最高財務責任者を指名しない場合、財務担当者は Corporation の最高財務責任者となります。

会計係は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、そのような支払いに対する適切なバウチャーを取り、取締役会の定例会議で、または必要に応じていつでも、会計係としてのすべての取引および会社の財政状態について、社長および取締役会に提出するものとします。

セクション 12.アシスタントセクレタリーおよびアシスタントトレジャラー。秘書補と財務補佐官は、通常、それぞれ秘書または会計、または最高経営責任者、社長、または取締役会によって割り当てられた職務を遂行するものとします。

セクション 13.補償。取締役会が別途定める場合を除き、役員は、役員としての職務に対して定められた給与またはその他の報酬を受け取らないものとします。

第六条

契約、小切手、預金

セクション 1.契約。取締役会または取締役会によって承認され、会社との管理または諮問契約に基づいてその権限の範囲内で行動する会社の管理者は、役員または代理人に、社の名義および代理人に、社の名義および代理人に、一般的な権限も特定の場合に限定されるものでもかまいません。合意、証書、抵当権、リース、またはその他の文書は、取締役会、または管理契約または諮問契約に基づいてその権限の範囲内で行動する管理者または顧問の行動によって正式に承認または承認され、最高経営責任者、社長、または取締役会またはその管理者または顧問によって承認されたその他の人物によって締結された場合、会社に対して有効かつ拘束力を持つものとします。

セクション 2.小切手と下書き。会社の名義で発行された金銭、手形、またはその他の債務の証拠の支払いに関する小切手、手形、またはその他の命令には、取締役会が随時決定する方法で、会社の役員または代理人が署名するものとします。

別紙3.2

セクション 3.預金。他に雇用されていない会社の資金はすべて、取締役会、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、または取締役会によって指定されたその他の役員が決定するように、随時会社の信用に預け入れまたは投資されるものとします。

第7条

ストック

セクション 1.証明書。取締役会または Corporationの役員から別段の定めがある場合を除き、当社の株主は、保有する株式を表す証明書を受け取る権利がありません。会社が証書に代表される株式を発行する場合、当該証書は取締役会または正式に権限を与えられた役員が規定する形式でなければならず、適用法で義務付けられている声明および情報が記載され、メリーランド州の法律で認められている方法で会社の役員が署名するものとします。会社が証書なしで株式を発行する場合、適用法で義務付けられている範囲で、当社は、メリーランド州一般会社法（MGCL）で株券に含めることが義務付けられている情報の書面による明細書を当該株式の記録保有者に提供するものとします。株主の株式が証書に代表されているかどうかによって、株主の権利と義務に違いはないものとします。

セクション 2.転送。株式の譲渡はすべて、取締役会または会社の役員が規定する方法で、また当該株式が認証されている場合は、正式に承認された証明書の引き渡し時に、会社の帳簿上で行われるものとします。認証済み株式の譲渡時に新しい証明書を発行するには、そのような株式はもはや証書によって代表されないという取締役会または会社の役員の決定を条件とします。未認証株式を譲渡する場合、当社は、適用法で義務付けられている範囲で、MGCLが株券に含めることを義務付けている情報の書面による記述を、当該株式の記録人の保有者に提供するものとします。

当社は、メリーランド州の法律に別段の定めがある場合を除き、株式の登録保有者を事実上の保有者として扱う権利を有するものとし、は、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または他の個人に対する衡平法上またはその他の請求または利害関係を認める義務を負わないものとします。

上記にかかわらず、あらゆる種類またはシリーズの株式の譲渡には、あらゆる点で憲章およびそこに含まれるすべての条件が適用されます。

セクション 3.交換証明書。法人の役員はいずれも、証明書の紛失、破壊、盗難、または切断を主張する者がその旨を宣誓供述書を作成した時点で、紛失、破壊、盗難、または切断されたとされる当社によって以前に発行された証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができます。ただし、そのような株式が証明書でなくなった場合ただし、当該株主と取締役会から書面で要求されない限り、新しい証明書は発行されないものとします。

別紙3.2

人の取締役または役員が、そのような証明書が発行される可能性があると判断しました。法人の役員が別段の決定をしない限り、紛失、破壊、盗難、または破損した証明書の所有者、またはその法定代理人は、新しい証明書の発行の前提条件として、会社に対して行われる可能性のある請求に対する補償として直接請求できる金額の保証金を会社に支払わなければなりません。

セクション 4.基準日の修正取締役会は、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するため、または配当金の支払いまたはその他の権利の割り当てを受ける資格のある株主を決定する目的で、またはその他の適切な目的で株主を決定するために、事前に基準日を設定することができます。当該基準日は、いずれの場合も、基準日が確定した日の営業終了前であってはならず、日を超えないものとし、株主総会の場合は、そのような登録株主の決定を必要とする会議または特定の措置が開催または取られる日の10日以上前でなければなりません。

株主総会の通知または株主総会の議決権を有する株主決定の基準日がに設定されている場合、その基準日は、延期または延期された場合でも引き続き会議に適用されます。ただし、総会が会議で最初に定められた基準日から120日以上経過した日に延期または延期された場合、にその場合は新しい基準日となります会議は、ここに定めるとおりに決定されるものとします。

セクション 5.株式台帳。法人は、各株主の名前と住所、および当該株主が保有する各クラスの株式数を含む原本または複製された株式台帳を本社または弁護士、会計士、または譲渡代理人の事務所に保管するものとします。

セクション 6.端数株式、ユニットの発行取締役会は、当社が決定する条件および条件のもと、に端数株式の発行を許可するか、またはスクリップの発行を承認することができます。憲章または本付随定款の他の規定にかかわらず、取締役会は、会社のさまざまな証券で構成されるユニットの発行を承認することができます。

第八条

会計年度

取締役会は、正式に採択された決議により会社の会計年度を随時決定する権限を有するものとします。

第 9 条

ディストリビューション

セクション 1.認可。会社の株式に対する配当およびその他の分配は、法律の規定に従い、取締役会によって承認される場合があります

別紙3.2

と憲章。配当金およびその他の分配金は、法律および憲章の規定に従い、現金、財産、または会社の株式で支払われる場合があります。

セクション 2.不測の事態。配当金またはその他の分配金を支払う前に、法人の資産から、取締役会が独自の裁量により、不測の事態に備えて、配当金またはその他の分配を行うための準備金として、または取締役会が決定するその他の目的のために、取締役会が決定するその他の目的のために、取締役会が随時独自の裁量で配当またはその他の分配に利用できるものを取っておくことができます。取締役はそのような準備金を変更または廃止することができます。

記事 X

投資ポリシー

憲章の規定に従い、取締役会は、独自の裁量により適切とみなす限り、会社による投資に関するの方針または方針を随時採用、修正、改訂、または終了することができます。

第 11 条

シール

セクション 1.シール。取締役会は、会社による印鑑の採択を承認することができます。印鑑には、会社の名前と設立年、およびIncorporated Marylandという言葉が記載されているか、取締役会によって承認されるその他の形式でなければなりません。理事会は、1 つ以上の複製印鑑を承認することができ、その保管を規定することができます。

セクション 2.シールを貼る。法人が文書に印鑑を貼ることが許可または義務付けられている場合はいつでも、印鑑に関する法律、規則、または規制の要件を満たしていれば、法人に代わって文書を執行する権限を与えられた人物の署名の横に「SEAL」という文字を入れるだけで十分です。

第12条

通知の放棄

憲章または本付随定款に従い、または適用法に従って会議の通知を行う必要がある場合はいつでも、そのような通知を受ける資格のある人が書面または電子送信によってその通知を放棄することは、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、そのような通知を行うことと同等とみなされます。法律で特に義務付けられている場合を除き、取引の対象となる事業や会議の目的を、当該会議の通知の放棄に記載する必要はありません。いずれかの会議への出席は、当該会議の通知の放棄とみなされます。ただし、その人が、会議が合法的に召集または招集されていないという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

別紙3.2

第十三条

補償

セクション 1.随時施行されるメリーランド州法で認められる最大限の範囲で、当社は、(a) 会社の現在または以前の取締役または役員であり、任命された、または交代する恐れのある個人に、訴訟の最終処分に先立って、補償し、最終的な補償資格の予備決定を要求することなく、合理的な費用を支払うか、払い戻すものとします。その職務を理由とする訴訟の当事者または証人、または (b) 取締役在任中に、または本法人の役員であり、本法人の要請により、他の法人、不動産投資信託、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業の取締役、受託者、役員、会員、マネージャーまたはパートナーを務めたことがある。また、その職務を理由に訴訟の当事者となる、または証人となる恐れのある者。本書に規定されている補償および費用の前払いを受ける権利は、取締役または役員が選任された時点で直ちに帰属するものとします。当社は、取締役会の承認を得て、上記（a）または（b）に記載されたのいずれかの役職で当社の前任者を務めた個人、ならびに当法人の従業員または代理人または法人の前任者に、そのような補償を提供し、経費を前払いすることができます。ここに記載されている費用の補償、支払いまたは払い戻しは、補償、支払い、または費用の払い戻しを求める者が細則、決議、保険、契約、またはその他の方法で付与される可能性のあるその他の権利を除外したり、制限したりしないものとします。

本第1条の改正または廃止、本第1条と矛盾する憲章または付則の他の条項の採択または改正は、かかる改正、廃止、または採択以前に発生した行為または不作為に関する前項の適用性には、いかなる点においても適用されず、影響を及ぼさないものとします。

セクション 2.本第13条の規定は、投資会社法の制限を受けるものとします。

第十四条

投資会社法

MGCLの規定、憲章または本付随定款のいずれかの条項が投資会社法の条項と矛盾する場合、投資会社法の該当する規定が優先されるものとします。

第十五条

特定の訴訟専用のフォーラム

会社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、ニューヨーク州最高裁判所（New York County）または巡回裁判所は

別紙3.2

Baltimore City, Maryland, or, if those courts do not have jurisdiction, the United States District Court for the Southern District of New York (Manhattan) or the United States District Court for the District of Maryland, Northern Division, shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any Internal Corporate Claim, as such term is defined in the MGCL, (b) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, other than actions arising under federal securities laws, (c) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any Director, officer or other agent of the Corporation to the Corporation or to the stockholders of the Corporation, (d) any action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation arising pursuant to any provision of the MGCL, the Charter or these Bylaws, or (e) any other action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine. None of the foregoing actions, claims or proceedings may be brought in any court sitting outside the State of New York or the State of Maryland unless the Corporation consents in writing to such court.

ARTICLE XVI

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.