米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C 情報

セクション14 (c) に基づく情報声明

1934年の証券取引法の

ブラックボックスストックス株式会社

5430 LBJ Freeway、Suite 1485

テキサス州ダラス75240

のセクション14 (C) に基づく情報声明

1934年の証券取引法およびそれに基づく規則14C

代理人を頼んでるんじゃないしあなたも

代理人を送らないように求められている

ブラックボックスストックス社の株主の皆さまへ:

この情報ステートメントは、Blackboxstock Inc.（「Blackboxstock」または「当社」）の額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）の保有者に提供されます。この情報ステートメントは、発行済みおよび発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者、およびシリーズA転換優先株式のすべての発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、当社の定款の改正（「改正」）を承認したことをお知らせします。これにより、当社の普通株式が最大1対7の比率で逆分割され、当社の取締役会が抑止する権限を与えられています。その範囲内の正確な比率を求めます（「分割比率」）。

添付の情報ステートメントは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（c）およびそれに基づいて規定された規則および規制に従って、情報提供のみを目的として株主に提供されています。本情報ステートメントに記載されているように、修正は2023年3月14日に書面による同意により当社の取締役会（以下「取締役会」）によって承認されました。その後、2023年3月14日、修正を承認する書面による同意決議により採択された、発行済みおよび発行済み普通株式（クラス別）、およびシリーズA転換優先株式のすべての発行済みおよび発行済み株式の議決権の過半数を有する当社の株主（「承諾株主」）。このような書面による同意は、ネバダ州改正法に基づく当社の定款の改正に必要な唯一の株主承認となります。同意した株主の書面による同意は、該当する株主の議決権要件をすべて満たすため、取締役会は上記の事項に関連してお客様の代理人または同意を求めることはありません。当社が講じた措置の説明については、情報ステートメント全体を注意深くお読みになることをお勧めします。

この措置は、この情報ステートメントが株主に最初に郵送されてから20日後までには有効になりません。この情報ステートメントは、2023年3月14日（「基準日」）の登録株主に2023年3月21日頃に郵送されます。

テキサス州ダラス

2023年3月21日

ブラックボックスストックス株式会社

5430 LBJ Freeway、Suite 1485

テキサス州ダラス75240

セクション14 (C) に基づく情報声明

1934年の証券取引法の

この情報ステートメント（「情報ステートメント」）は、取られた措置に関連して、2023年3月21日頃にネバダ州の法人であるBlackboxstocksInc.（以下「当社」）の普通株式（「普通株式」）の2023年3月14日の営業終了時（「基準日」）の登録保有者に郵送されます。発行済みおよび発行済み普通株式（種類別）の議決権の過半数の保有者、およびシリーズA転換優先株式（「シリーズA」）のすべての発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数の保有者の書面による同意による（優先）現在までに改正された当社の定款の改正（以下「本条項」）を承認する会議の代わりに、当社の普通株式を最大1対7の割合で逆分割（「株式併合」）を行い、取締役会はその範囲内で正確な比率（「分割比率」）を決定する権限を有します。

取締役会（「取締役会」）および当社の普通株式6,846,378株およびシリーズA優先株式の発行済み株式3,269,998株すべてを受益的に所有する株主（総称して「同意株主」）は、修正を承認する書面による同意を締結しました。同意株主は、基準日に、当社の発行済みおよび発行済み普通株式全体の約50.22％、および当社の発行済みおよび発行済みシリーズA優先株式の100％を記録しており、これは修正案を承認するのに十分でした。異議を唱える株主には、講じられた措置の結果、法定評価権はありません。取締役会は、この訴訟に関連して他の株主からの代理人または同意を求めるつもりはありません。必要なすべての企業承認が得られており、この情報ステートメントは、書面による同意を得てとられた措置について株主に知らせるためにのみ提供されています。

ネバダ州改正法（「NRS」）のセクション78.320では、通常、株主総会で講じることが義務付けられている、または講じられることが許可されている措置は、その行為の前または後に、議決権の過半数を保有している株主によって書面による同意書が署名されている場合、会議なしで行うことができると規定しています。ただし、会議でのそのような行為に異なる割合の議決権が必要な場合は、その割合の書面によるものとします同意が必要です。NRS 78.390に従い、定款を改正するには、議決権を有する発行済み議決権株式の過半数が必要です。代理人の取得にかかる費用と管理時間を削減し、本書に記載されている当社の目的を達成するために上記の措置をできるだけ早く実施するために、取締役会は、発行済みおよび発行済み普通株式の議決権の過半数を占める株式および当社のシリーズA優先株式のすべてを利用することに同意し、実際に書面による同意を得ました。

この情報ステートメントは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（c）の要件に従って、基準日現在の当社の登録株主に配布されています。ここに記載されているコーポレートアクションは、本情報ステートメントの郵送後20日（「20日間」）に有効になる場合があります。20日間の期間は、2023年4月10日頃に終了する予定です。

この情報ステートメントの提出にかかる全費用は、当社が負担します。当社は、証券会社、候補者、カストディアン、受託者およびその他の同様の当事者に対し、本情報ステートメントを記録上保有する普通株式の受益者に転送するよう要請し、当該者にそれに関連する合理的な費用および費用を払い戻します。

将来の見通しに関する記述

当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する本情報声明およびその他の報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。ここに記載されている過去の情報の記述以外のすべての記述は将来の見通しに関するものであり、財務結果、経済状況、傾向、既知の不確実性に関する情報を含む場合があります。将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定が最終的に不正確または不完全であることが判明するリスク、株式併合が適時に、またはまったく完了しないリスク、および当社がSECに提出した書類に記載されているその他のリスクや不確実性など、特定の要因の結果に応じて、実際の業績が予想されるものと大きく異なる可能性があることを読者に警告します。読者の皆様には、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。これらの記述は、本書の日付現在においてのみ述べられています。当社は、当社の事業戦略または計画された資本支出の変更を含むがこれらに限定されない、本情報記述の日付以降の出来事または状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために行われる可能性のあるこれらの将来の見通しに関する記述の改訂の結果を公表する義務を負わないものとします。

修正案の承認には投票が必要です

普通株式および優先株式は、当社の発行済議決権付証券（「議決権付株式」）の唯一の種類です。普通株式の各株式は、株主の議決により提出されたすべての事項について、1株あたり1票を投じる権利があります。基準日現在、発行済み普通株式は13,633,948株でした。当社のシリーズA優先株式の各株式は、株主の投票により提出されたすべての事項について、1株あたり100票を獲得する権利があります。基準日時点で、シリーズA優先株が発行および発行された株式は3,269,998株で、各事項について合計326,999,800票が株主に投票のために提出されました。改正案の承認には、発行済みおよび発行済み株式総数13,633,948株のうち、発行済みおよび発行済み株式総数340,633,748票のうち170,316,875株のうち、発行済みおよび発行済み普通株式の総数の過半数、および基準日現在の総議決権の過半数、または種類として議決権のある普通株式6,816,975株の過半数、または総株主投票数340,633,748票のうち170,316,875株の同意が必要でした。会議なしの書面による同意による承認。

同意する株主

2019年6月12日、取締役会は満場一致で、当社の普通株式を最大1対7の分割比率で株式併合を行うための定款の改正の妥当性を宣言し、株主に承認するよう勧告する決議を採択しました。取締役会は、正確な分割比率を決定する権限を与えられました。このような決議の採択に関連して、取締役会は、コストを削減し、提案を適時に実施するために、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数、およびシリーズA優先株式の発行済み株式および発行済み株式すべての保有者の書面による同意を求めることを選択しました。

2023年3月14日、基準日に当社の発行済みおよび発行済み普通株式を所有し、総議決権を持つ13,633,948票のうち6,846,378票（クラスの約50.22％に相当する）と、当社のシリーズA優先株式の発行済み株式および発行済み株式3,269,998株（総称して329,331,998株）を獲得する権利を有します。株主の投票に提出されたすべての事項に対する総株主投票340,633,748票の約 98% に相当する468票が、提案案に対して書面で承認されました改正。

証券取引法第14条（c）に基づき、株式併合を有効にする修正案の提出は、20日間の期間が満了するまで有効になりません。

当社は他の株主からの書面による同意を求めておらず、同意した株主以外の株主には修正案に関する議決の機会が与えられません。必要なすべての企業承認が得られており、この情報ステートメントは、取引法で義務付けられているように、講じられた措置について株主に事前に通知することのみを目的としています。

取られた措置について同意またはその他の方法で投票する機会を与えられなかった株主には、NRSの下で異議を唱えたり、すべての株主に投票を要求したりする権利はありません。

発行済み普通株式の株式併合の承認

将軍

当社の取締役会は、当社の発行済み普通株式の最大1対7の株式併合を実施するために定款第3条を改正する提案を満場一致で承認しました。取締役会は、正確な分割比率を決定する裁量権を保有しています。同意した株主もこの修正案を承認しました。改正の本文は、本情報声明に添付されているBlackboxstocks社の定款改正証明書に付録Aとして記載されています。

この改正により、現在発行されている普通株式と発行済み普通株式を、同一の普通株式の少数の株式にまとめることが規定されています。これは「株式併合」と呼ばれます。この提案に基づき、取締役会が決定した分割比率に応じて、修正の発効日の営業終了時点で現在発行および発行されている普通株式の最大7株がそれぞれ、自動的に株式併合後の普通株式1株に転換されます。普通株式の一部株式は発行されません。代わりに、株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る権利を有する株主には、株式併合後の普通株式の全株式1株を全額発行します。

各株主は、端数株式の処理により必要な調整を除いて、株式併合直後と同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。この改正により、普通株式の授権株式数は変更されません。

株式併合の理由

株式併合の承認を決定するにあたり、また上記に照らして、当社の取締役会は、とりわけ、取引価格を1株あたり1.00ドル以上に維持し、当社が事業を維持または拡大するために追加の資金調達を必要とする場合に備えて、追加の承認済み株式を用意するというナスダック・キャピタル・マーケットの要件を検討しました。

当社の取締役会は、株式併合を承認するかどうかを評価するにあたり、上記の考慮事項に加えて、株式併合に関連するさまざまなマイナス要因も考慮に入れました。これらの要因には以下が含まれます。

また、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場認識などの他の要因が、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の普通株式の価格が、株式併合の発効直後の1株あたりの価格に維持されるという保証はありません。株主は、株式併合が影響を受ける場合、保有株式数が現在保有している株式数よりも少なくなることを認識しておく必要があります（この数は、株式併合直前に所有していた株式数を最大7で割った数です）。株式併合により普通株式の1株あたりの価格が上昇すると予想されますが、株式併合により、発行済み普通株式数の減少に比例して普通株式の1株あたりの価格が上昇することはありません。また、1株当たりの価格が恒久的に上昇しない可能性もあります。これは、当社の業績、見通し、および発行済株式数とは無関係なその他の要因を含む多くの要因に左右されます。同様の状況にある企業による同様のリバーススプリットの歴史はさまざまです。

株式併合が行われ、普通株式の1株あたりの価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、普通株式の流動性は、株式併合後に発行される株式数の減少によって悪影響を受ける可能性があります。

さらに、株式併合により、「奇数ロット」（保有株式数が100株未満、この場合は1株であることが多い）を保有する株主の数が増える可能性があります。奇数ロットを保有している株主は、通常、株式の売却コストが増加するだけでなく、そのような売却を行うのがより困難になる可能性があります。株式併合により生じた仲介手数料の削減は、分割により生じた奇数ロットを売却する株主が支払う必要のある仲介手数料の増加によって、全部または一部を相殺する可能性があります。

最後に、株式併合後、普通株式の発行済み株式数に対する当社の普通株式の承認済みが未発行株式の数が増加します。承認されているが未発行の普通株式の数が増えたことで、さらなる株主の承認なしに取締役会が発行する可能性があり、その結果、当社の普通株式の保有者が希薄化する可能性があります。当社が投資家を希薄化できる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に下落圧力をかける可能性があります。

取引法事項

当社の普通株式は現在、取引所に登録されており、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。株式併合が実施されても、取引法に基づく当社の普通株式の登録、または取引法に基づく当社の報告またはその他の要件には影響しません。当社の普通株式は現在取引されており、株式併合後も、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を引き続き満たすことを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BLBX」のシンボルで引き続き取引されます。ただし、普通株式のCUSIP番号は、株式併合に関連して変更され、当社が発行する新しい証明書および電子入力システムに反映されることに注意してください。

株式併合の効果

株式併合は、ネバダ州務長官に修正案を提出することによって有効となり、本情報明細書の郵送後20日間の期限が満了した日以降に有効になります。20日間の期間は、2023年4月10日頃に終了する予定です。ただし、実際の申請時期と分割比率は、いつ提出が当社および株主にとって最も有利になるかについての評価に基づいて、取締役会が決定します。当社は、修正案が会社および株主の最善の利益になると判断した場合、修正案の提出を最長1年間延期または延期する権利を留保します。

現在、当社は1億株の普通株式を発行する権限を有しており、そのうち13,633,948株は基準日の営業終了時に発行済みです。株式併合の採用により、発行済普通株式は減少しますが、普通株式の承認済み株式数には影響しません。株式併合は普通株式の額面価格に影響を与えません。

普通株式保有者に対する株式併合の影響は、各株主が保有する当社の普通株式の総数が、株式併合直前に所有していた普通株式の数を最大7で割ったものに等しい普通株式総数に自動的に変換され（取締役会が決定した分割比率による）、さらに端数株式を考慮して調整されます。各株主は引き続き普通株式を所有し、株主として会社の資産と将来の成長を引き続き共有します。株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る資格があったはずの各株主は、株式併合の結果として、そのような端数株式の代わりに普通株式の全株式1株を受け取ることになります。

保有者に当社の普通株式を購入する権利を与える未払いの未行使のオプションおよびワラントはすべて、当該保有者がオプションまたはワラントの行使時に、（取締役会が決定した分割比率に応じて）保有者が株式併合直前にオプションまたはワラントの行使時に購入できたであろう当社の普通株式の数の最大7分の1（取締役会が決定した分割比率による）を、等しい行使価格で購入できるようにします。最大7回（取締役会が決定する分割比率による）株式併合前に定められた1株当たりの行使価格。これにより、株式併合の直前に行使する場合も、ほぼ同じ総行使価額を支払う必要があります。

株式併合は、すべての株主に一律に影響を及ぼし、株式併合により当社の株主のいずれかが端数の株式を所有することになる場合を除き、当社の株主の持分率には影響しません。本書に記載されているように、株式併合の結果として端数株式を保有する株主は、当該端数株式の代わりに普通株式の全株式1株を受け取る権利があります。また、登録株主数についても、株式併合による影響はありません。当社は引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。

端数株式

株式併合に関連して、株券または端数株券は発行されません。普通株式の分割比率で均等に割り切れない株式を多数保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、そのような株式を表す証書を引き渡した時点で、その株主が次の全株式に切り上げられる権利を有する株式の数を表す新しい証書を受け取る権利があります。

承認済みだが未発行株式、潜在的な希薄化および買収防止効果

株式併合の採用により、本情報ステートメントの他の部分に記載されているように、発行済み普通株式が減少します。株式併合の実施後、取締役会が合理的に決定したとおりに、さらなる株主の承認を求めることなく、事業目的で随時追加の株式を発行できるようになります。

取締役会が追加株式を発行した場合、現在の株主の総所有持分、およびそのような既存の各株主の利益は希薄化され、そのような希薄化は大幅に増加する可能性があります。

株式併合後に発行済株式に占める未発行授権株式の割合が大幅に増加した場合、特定の状況下では、買収防止効果が生じる可能性があります（たとえば、取締役会の構成の変更を検討している人の株式所有を希薄化させるような発行を許可したり、当社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討したりすることにより）。

株式分割比率の設定、修正申請および株式併合の放棄に関する取締役会の裁量権限

株式併合は、ネバダ州務長官に本規約の修正が提出された時点で有効となります。株式併合を実施する株式分割比率および修正証明書の提出時期は、適切な分割比率と、そのような措置が当社および株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて、取締役会が決定します。また、当社の取締役会は、同意した株主による株式併合の承認にかかわらず、修正のネバダ州務長官への提出が有効になる前であれば、いつでも株主によるさらなる措置なしに修正案を放棄する権利を留保します。

基準日から1年が経過しても株式併合を実施する修正案がネバダ州務長官に提出されていない場合、当社の取締役会は株式併合を中止します。

反対者の権利なし

NRSの下では、当社の株主は株式併合に関して異議を唱える権利を受ける権利を有しておらず、当社は株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

株式併合および株券交換の手続きについて

株式併合の発効時期（「有効時期」）後、可能な限り速やかに、株式併合が行われたことが株主に通知されます。普通株式を記帳フォームで保有している場合は、株式併合の発効期間後、できるだけ早く当社の譲渡代理人である証券譲渡公社（「譲渡代理人」）から、株式の交換方法を記載した送付状が届きます。完成した送付状を提出した後、分割後の普通株式を受け取る資格がある場合は、株式併合の発効日後、保有する普通株式の数を記載した取引明細書ができるだけ早く登録住所に送付されます。

一部の株主は、普通株式を証書形式、または証書と記帳フォームを組み合わせて保有しています。該当する場合、譲渡代理人が株券の交換を実施する目的で交換代理人として行動することを期待しています。分割前の株式を証書形式で保有している株主の場合は、株式併合の発効日後、できるだけ早く会社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、分割前の普通株式を表す証書を保有明細書と交換する方法が明記された指示が添付されています。

株式併合の発効時期から、分割前の株式を表す各証明書は、分割後の株式の所有権を証明するあらゆる企業目的で使用できるものとみなされます。

株式併合に伴い、当社の普通株式は現在のCUSIP番号を変更します。この新しいCUSIP番号は、当社の普通株式のリバーススプリット後の株式を表すすべての新しい証明書に記載されます。

ストリートネームとブックエントリーホルダー

株式併合に際して、当社は、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有する株式を、自己名義で株式が登録されている株主と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、その他の候補者には、受益者の株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の候補者は、取引を処理するために他の手続きを行う場合があるため、ストリートネームを保有する株主は、そのような手続きについて質問がある場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に尋ねることをお勧めします。

連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下の説明では、株式併合に関連する連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。この議論は、内国歳入法、それに基づく既存および提案中の規制、立法の経緯、司法上の決定、および現在の行政判決および慣行に基づいており、これらはすべて改正され、本契約の日付に施行されています。これらの権限はいずれも、いつでも廃止、却下、または変更される可能性があります。このような変更は遡って適用される可能性があるため、税務上の影響がここに記載されている結果と大幅に異なる可能性があります。ここに記載されている事項について、内国歳入庁（「IRS」）からの決定は求められておらず、IRSがこの議論で示された結論に同意する保証もありません。

この議論では、個人の事情に照らして特定の株主、または連邦所得税法に基づいて特別な待遇の対象となる可能性のある株主に関連する可能性のある特定の連邦所得税への影響については触れない場合があります。また、この議論では、州法、地方法、または外国法に基づく税務上の影響についても触れていません。

株主は、州、地方、または外国の税法の適用性、適用される税法の変更、保留中または提案中の法律など、株式併合が自分にもたらす特定の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

株式併合は、端数株式の代わりに普通株式の全株式を受け取る株主を除き、当社とその株主に対する非課税の資本増強を目的としています。株主は、端数株式の代わりに普通株式の全株式を受け取る株主を除き、株式併合の結果として連邦所得税上の利益または損失を計上することはありません。株式併合後の株主の普通株式の保有期間には、株主が株式併合により引き渡された当社の普通株式を保有していた期間が含まれます。株式併合後の普通株式の調整後の基準は、端数株式の基準を除いて、株式併合前の普通株式の調整後の基準と同じになります。

端数株式の代わりに普通株式の全株式を受け取る株主は、通常、その株主が本来受け取る資格があった端数株式の公正市場価値を超えない金額の利益を、当該全株式の公正市場価値を超えない金額の利益を計上することができます。

のセキュリティ所有権

特定の受益者および経営者

次の表は、特に明記されていない限り、2023年3月13日現在の当社の普通株式およびシリーズA優先株式の受益所有権に関する情報を、（1）当社の資本ストックの各クラスの5％以上の受益者であると当社が知っている各人物、（2）当社の各取締役、（3）当社の現在の指名された執行役員、および（4）グループとしての現在のすべての取締役および執行役員を示しています。当社の知る限りでは、別段の定めがない限り、以下の表に記載された株式を受益的に所有していると記載されている各個人は、当該株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。該当するパーセンテージは、2023年3月13日現在発行されている普通株式13,633,948株とシリーズA優先株式3,269,998株に基づいています。特に明記されていない限り、以下に定める各個人の住所は、当社が管理するテキサス州ダラスの5430 LBJ Freeway、スイート1485（75240）にあります。

* 1% 未満

(1) 受益所有権は、証券取引法の規則13d-3 (d) (1) に従ってSECの規則に従って計算されます。個人が受益的に所有する株式数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたはワラントの対象となる普通株式のうち、現在行使可能である、または2023年3月13日以降60日以内に行使可能になる予定の普通株式が発行済みとみなされます。ただし、これらの株式は、他人の所有割合を計算する目的では発行済みとはみなされません。この表の脚注に別段の記載がない限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。

(2) ケプラー氏が受託者を務めるジュディ・チルドレン・相続信託が所有する767株を含みます。ケプラー氏が保有するシリーズA優先株3,269,998株（表に別途記載）を除きます。これらの株式は、当社の現在の時価総額とケプラー氏との転換契約に規定されている制限に基づいて、5対1の比率（合計653,999株の普通株式）で転換される可能性があります。ケプラー氏が保有するシリーズA優先株式1株は、すべての株主事項について100議決権を持つ権利があり、ケプラー氏が保有する普通株式と合わせて、当社の発行済みおよび発行済資本金の約25.4％、および株主の議決権の約97.0％を占めます。

(3) ウィンスピア氏とその妻が 100% 所有するウィンスピア・インベストメンツLLCが所有する148,000株と、ウィンスピア氏がゼネラルパートナーを務めるACMウィンスピア・インベストメンツL.P. が所有する25,000株を含みます。また、36か月にわたって権利が確定する100,000株に対してウィンスピア氏が行使できるワラントの基礎となる55,556株も含まれます。

(4) スミス氏が管理するCyfeon Solutions Incが所有する146,668株と、スミス氏に付与された50,000株の購入オプションの基礎となる23,611株を含み、36か月にわたって権利が確定します。

(5) 本情報ステートメントの日付から60日以内に行使可能な原株8,333株が含まれます。これは、バレストリ氏とスレイマン氏に、12か月にわたって比例的に権利が確定する2021年のプランに基づいて普通株式10,000株を購入するオプションが付与されたオプションに起因します。また、この情報ステートメントの60日以内に行使可能なオプションの基礎となる5,000株が含まれます

(6) 本情報ステートメントの日付から60日以内に行使可能なオプションの基礎となる1,250株を含む。これは、12か月にわたって比例して権利が確定する2021年プランに基づいて普通株式5,000株を購入するオプションから生じる

(7) バレストリ・ファミリー・インベストメンツLPが保有する50,000株、非従業員取締役のリテーナーの代わりに付与され、60日以内に制限が解除される制限付株式12,555株、およびバレストリ氏が未成年の子供のために保有する20,366株が含まれます。

行動すべき事項における特定の個人の利益

当社の取締役および執行役員、および前述の各関係者は、普通株式およびシリーズA転換優先株式の所有権の範囲を除き、修正案に直接的または間接的に実質的な利害関係を有しません。

同じ苗字と住所を共有する株主

銀行、証券会社、その他の記録保持者の中には、「家計保有」情報明細書の作成に参加しているところもあります。つまり、株主が反対の指示をしない限り、住所を共有する複数の株主にこの情報ステートメントのコピーを1部だけ送ることができます。当社は、株主からの書面または口頭による要求に応じて、次の住所または電話番号：Blackboxstock Inc.、5430 LBJ Freeway、Suite 1485、テキサス州ダラス 75240、宛先：企業秘書、電話（972）726-9203で、共有住所の株主に本文書の個別のコピーを速やかに届けます。今後、この情報ステートメントのコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取っていて、1世帯につき1部のみ受け取りたい株主は、その株主の銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号で当社に連絡する必要があります。

追加情報

当社は、取引法に基づき、年次、四半期、最新の報告書およびその他の情報をSECに提出します。この情報のコピーは、ワシントンD.C. 20549番地北東100Fストリート、1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームから郵送で入手できます。公開資料室の運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話することで入手できます。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書やその他の情報を掲載したインターネットウェブサイトも運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社の発行済みおよび発行済み普通株式の過半数を占める株式、および発行済みおよび発行済みのシリーズA優先株式のすべてを所有する同意株主は、株式併合を実施する改正に同意しました。これ以上の投票や代理人は必要なく、何も要求されません。理事会はあなたに代理人を求めていないので、代理人を送らないようにお願いします。

テキサス州ダラス

2023年3月21日

付録 A

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ブラックボックスストックス定款修正証明書の添付書類A