PRE 14A

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出登録者以外の当事者による提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。


		暫定委任勧誘状

☐		機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐		正式な委任勧誘状

☐		決定版追加資料

☐		§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アロビル株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):



		手数料は不要です。

☐		事前資料と一緒に支払った料金

☐		手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

2023年3月21日付けで完成予定の暫定コピー

規則に従って規則14Aに基づく14a-6 (d) では、AlloVir, Inc. が2023年3月31日頃に本委任勧誘状の最終版を証券保有者に公開する予定であることをご承知おきください。

LOGO

[], 2023

株主の皆様:

AlloVir, Inc.（当社またはAlloVir）の2023年年次株主総会へのご出席を心よりお待ちしております。会議は2023年5月11日にオンラインで開催されます。 [9:00]午前、東部標準時。 www.virtualshareholderMeeting.com/alvr2023 からインターネット経由で会議に仮想的に参加できます。この会議では、電子投票や質問の送信ができます。年次総会に出席するには、郵送で受け取ったインターネット利用可否の通知、委任状カード、または委任状資料に添付された指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

会議への出席と実施する業務に関する詳細は、添付の年次総会の通知と委任勧誘状で詳しく説明されています。

この年次総会での議題には、3年間の任期でクラスIII取締役4名を選出、2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認、普通株式の授権株式を150,000,000株から増やすための当社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正が含まれます。300,000,000株まで、また年次総会に適切に行われるその他の事業を取引すること。

証券取引委員会の規則に基づき、当社はインターネット経由で株主に年次総会の委任資料へのアクセスを提供しています。したがって、www.proxyvote.comで代理資料にアクセスして投票することができます。委任状資料へのアクセスと投票の手順は、以下および郵送で受け取った年次総会の通知に記載されています。あなたの投票はとても重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任勧誘状を注意深く確認し、保有株式数に関係なく投票してください。登録株主である場合は、インターネット、電話、または印刷された委任状資料の受け取りを希望する場合は、添付の代理カードを記入し、署名し、日付を記入し、返信用封筒に入れて郵送することにより、投票できます。年次総会に出席することを決定した場合、インターネット、電話、または代理のカードで投票を送信しても、仮想会議中のオンライン投票権には影響しません。株式が番地名で保有されている（証券会社またはその他の候補者が口座のために保有している）場合は、証券会社またはその他の候補者から株式の議決方法を説明する指示が届きます。また、証券会社または候補者からの議決権行使指示書に指示とフリーダイヤル電話番号またはインターネットウェブサイトが記載されている場合は、電話またはインターネット経由で投票することができます。いずれにしても、投票が時間内に確実に届くように、ご都合の良いときに利用可能な方法を選択して投票してください。

2023年5月11日にご参加いただければ幸いです。当社への投資と継続的な関心を高く評価しています。

心から、

ダイアナ・ブレイナード

最高経営責任者

LOGO

2023年定時株主総会の通知



時間		[9:00]午前、東部標準時

日付		2023年5月11日 (火曜日)

場所		www.virtualShareholderMeeting.com/ALVR2023 でオンライン

目的		ジェフリー・ボーンスタイン、ダイアナ・ブレイナード、医学博士、デビッド・ハラル、ショーン・トマセロをそれぞれ取締役会のクラスIIIメンバーに選出し、当社の2026年の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出されて資格を得るまで、役職に就くこと。 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること。当社の第3回改正および改訂された法人設立証明書（憲章）を改正して、普通株式の授権株式を1億5000万株から3億株に増やすこと。会議またはその延期前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

基準日		取締役会は、2023年3月15日の営業終了を、会議の通知および議決権を持つ株主を決定するための基準日として定めました。

会議への入場		基準日現在のすべての株主、または正式に任命された代理人が会議に出席することができます。会議に出席するには、16桁の管理番号が必要です。は、通知、代理カード、または委任状資料に添付されている指示に記載されています。年次総会への参加方法に関する説明は、www.virtualshareholderMeeting.com/ALVR2023にもオンラインで掲載されています。

代理人による投票		登録株主である場合は、インターネット経由で投票してください。ストリートネームで保有されている株式については、株が会議で議決されるように、ブローカーまたは候補者から受け取った議決権行使指示書に従ってできるだけ早く投票してください。投票指示書は郵送で提出できます。登録株主である場合は、電話または委任状を郵送で提出して投票することもできます。以前ならいつでも紙の代理カードをリクエストできます[4 月 27 日]、2023に投票するには、郵送してください。株式がストリートネームで保有されている場合は、証券会社またはその他の候補者から株式の議決方法を説明する指示が届きます。また、インターネットまたは電話で株式の議決権行使について、記録人に指示することもできます。証券会社または候補者から受け取った議決権行使指示書の指示に従ってください。

取締役会の命令により、

エドワード・ミラー

秘書

マサチューセッツ州ウォルサム

[], 2023

2023年5月11日に開催される当社の2023年年次株主総会の委任資料のインターネット公開に関する重要なお知らせ：2023年年次株主総会の通知、委任勧誘状、および2022年12月31日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、の投資家および報道関係者向けのリンクからwww.allovir.comでご覧いただけます。

3月付けの完了を条件とします [], 2023

アロビル株式会社

1100 ウィンターストリート

マサチューセッツ州ウォルサム02451

委任勧誘状

2023年年次株主総会について

2023年5月11日に開催予定

で [9:00]エイム編集

一般情報

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

インターネット経由で株主に委任資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、あるいはそのほう []2023年には、委任勧誘状や2022年の年次報告書など、委任勧誘状へのアクセス方法に関する説明が記載されたインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送し始めます。インターネット利用可否通知には、インターネット経由で委任状または投票指示書を提出する方法、または委任状の提出方法または投票指示書を郵送または電話で記載した委任状または投票指示書を含む当社の委任状資料の紙のコピーを請求する方法についても記載されています。ストリートネームで保有されている株式（ブローカーまたはその他の候補者がお客様の口座に保有）については、ブローカーまたは候補者から議決権行使指示書が届きます。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、当社のウェブサイトwwwでご覧いただけます。Allovir.comは、投資家および報道関係者向けのリンクをたどってください。

代理資料一式ではなく、インターネットで代理資料が利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（ SEC）が採択した規則に従い、代理資料を印刷して郵送するのではなく、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。電子配信は資料の受け取りを早め、コストを削減し、年次総会の資料が環境に与える影響を減らすのに役立つと考えています。したがって、インターネット利用可能性通知は、前後から始まる当社の普通株式の登録保有者および受益者に郵送されます[]、2023。インターネット利用可能性通知には、株主が年次総会の通知、委任勧誘状、委任状、委任状、フォーム10-Kの年次報告書を含む委任状の資料にアクセスして確認する方法が記載されています。または、代理カードを含む代理資料のコピーを株主に郵送するよう要求する方法が記載されています。インターネット利用可否通知には、投票方法も記載されています。さらに、登録株主は、今後の株主総会に向けて、委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで継続的に受け取ることを要求することができます。当社の委任資料はインターネット利用可能性通知で参照されているウェブサイトから入手でき、年次総会の通知、委任勧誘状、フォーム10-Kの年次報告書は当社のウェブサイトで入手できますが、いずれのウェブサイトに含まれる他の情報も、参照によって本文書に組み込まれたり、本文書の一部と見なされたりすることはありませんのでご注意ください。

誰が私の投票を募っているのですか？

AlloVir, Inc. の取締役会は、2023年の年次株主総会（年次総会）への投票を募集しています。

年次総会の基準日はいつですか？

取締役会は、2023年3月15日の営業終了時点で年次総会の基準日を決定しました。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2023年3月15日に発行された当社の普通株式は合計93,511,558株で、会議で議決される権利がありました。普通株式の各株式は、各事項について一票の議決権を有します。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主で、株式が自分の名前で直接登録されている場合は、次の議決権を行使できます。

•

インターネットで。提供された代理カードに印刷されている有権者管理番号を使用して、当社の集計ツールであるBroadridgeのウェブサイト（www.proxyvote.com、）にアクセスします。あなたの株式はあなたの指示に従って議決されます。株式の投票方法を指定する必要があります。そうしないと、インターネット投票を完了できず、エラーメッセージが表示されます。インターネットで投票する場合は、今後の代理資料の電子配信をリクエストすることもできます。

•

電話で。コール 1-800-690-6903米国、米国領土、カナダからはフリーダイヤルで、同封の代理カードの指示に従ってください。あなたの株式はあなたの指示に従って議決されます。株式の投票方法を指定する必要があります。指定しないと、電話投票を完了できません。

•

メールで。同封の郵便料金前払い封筒に代理カードを記入し、Broadridgeに郵送してください。あなたの代理人はあなたの指示に従って投票されます。同封の委任状に署名して返送したが、株式の議決方法を指定しなかった場合、その委任状は、ここに記載されている取締役候補者に投票され、2023年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの承認に賛成され、承認された議決権を増やすための憲章の改正に票が投じられます。150,000,000株から3億株までの普通株式で、代理保有者の裁量に応じてその他の株式に議決権が付与されます会議に適切に持ち込むことができる事業、およびその延期および延期代理カードまたは投票指示書を郵送またはその他の方法で受領または入手し、電話またはインターネットで投票することを選択した場合、代理カードまたは投票指示フォームを返却する必要はありません。

•

年次総会でインターネットで。年次総会への出席方法および投票方法については、 .com/ALVR2023に記載されています。

普通株式がストリートネームで保有されている場合（ブローカーまたは他の名義人が口座に保有している）：

•

インターネットまたは電話で。インターネットまたは電話による投票が許可されている場合は、ブローカーまたはその他の候補者から指示が届きます。

•

メールで。証券会社またはその他の候補者から、株式に票を投じる方法を説明する指示が郵送されます。

年次総会にオンラインで参加するにはどうしたらいいですか？

年次総会はライブウェブキャストのみで開催されます。株主なら誰でも、.com/ALVR2023からオンラインで年次総会にライブで参加できます。ウェブキャストはに始まります [9:00]2023 年 5 月 11 日の東部標準時午前。株主は、年次総会にオンラインで出席しながら投票したり質問したりできます。年次総会に出席するには、16桁の管理番号が必要です。管理番号は、インターネットの利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状資料に添付されている指示に記載されています。年次総会への参加方法についての説明は、.comにもオンラインで掲載されています。

年次総会で質問してもいいですか？

会議にログオンした株主は、時間の許す限り、会議中に質問を提出できます。年次総会中に質問を送信したい場合は、を使用して仮想会議ウェブサイトにログオンしてください

16 桁の管理番号を入力し、「質問」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。会議事項に関連する質問で、年次総会の行動規則に従って提出された質問は、時間的制約がある限り、会議中に声に出して回答します。

私の株式の議決方法について、取締役会はどのような勧告をしていますか？

理事会は投票を推奨しています。

提案1: クラスIII理事候補者4名の選挙に賛成（ページ [])

提案2: Deloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選定することの承認について（ページ [])

提案3：普通株式の授権株式を1億5000万株から3億株に増やすという憲章の改正を賛成（ページ [])

代理人勧誘の費用は誰が負担しますか？

取締役会による委任勧誘の費用はが負担します。代理人の勧誘は、主に郵送および資料へのインターネットアクセスを介して行われます。また、代理人を、会社の従業員から個人的に、電話、ファックス、または電子メールで勧誘する場合もあります。このような個人には、通常の報酬以外の報酬はありません。当社はまた、代理人による執行の許可を得るためにこれらの資料を本人に転送したことに対して、ブローカー、銀行、カストディアン、その他の候補者、および受託者に対し、費用を払い戻します。

代理人を返さなければ、私の株は議決権の対象になりますか？

株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主であり、会議で議決権を持つことができます。登録株主として、お客様には、インターネット、電話、代理人の送付、または年次総会でのオンライン投票により、株式の議決権を行使する権利があります。

お客様の株式が銀行、証券会社、その他の候補者の口座に保有されている場合、お客様はストリートネームで保有されている株式の受益者と見なされ、これらの代理資料は、年次総会での議決権行使を目的として、お客様の銀行、ブローカー、または登録株主とみなされるその他の候補者からお客様に転送されます。受益者として、あなたには銀行、ブローカー、その他の候補者に、株式の議決権行使方法やバーチャル年次総会への参加方法について指示する権利があります。銀行、ブローカー、その他の候補者から、株式の議決権行使方法、インターネットまたは電話での投票が許可されているかどうかを説明する指示が届きます。これらの委任状に含まれる銀行、ブローカー、その他の候補者からの指示に従うか、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して委任状をリクエストしてください。銀行、ブローカー、その他の候補者に代理人を渡して投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、貴社の株式は貴社の指示に従って年次総会で議決されるようになります。年次総会では、番地名で保有している株式に投票することはできません。代わりに、会議の前に銀行、ブローカー、またはその他の候補者に指示する必要があります。

ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則では、銀行、ブローカー、またはその他の機関を通じて株式を保有していて、年次総会の少なくとも10日前に議決権行使の指示を出さない場合、その会社はニューヨーク証券取引所が日常的であると判断した提案にあなたの株式を議決する裁量権を有することに注意してください。そのような企業には、ニューヨーク証券取引所が非定型的であると判断した提案について、お客様の株式を議決する裁量権はありません。証券会社の非議決権とは、受益者または当該株式に議決権を有する者から指示を受けていない証券のことを指します。またについては、すべてではありませんが、1つ以上の事項について、証券会社が当該株式に投票する裁量的な議決権を持たない株式を指します。

投票を変更することはできますか？

委任状は、書面で事務局に通知するか、署名済みの委任状を後日返送するか、インターネット投票施設または電話投票施設の閉鎖前ににインターネットまたは電話で送信することにより、投票前であればいつでも委任状を取り消すことができます。年次総会にバーチャルで出席し、会議中に投票することもできます。年次総会に出席し、委任状を取り消す書面、または後日正式に執行された委任状を事務局長に提出した場合、委任状は使用されません。株式がストリートネームで保有されている場合は、票を変更する方法について、ブローカーまたは候補者に連絡して指示を受ける必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか?

年次総会での事業取引の定足数を構成するには、議決権のある発行済み株式総数の少なくとも過半数の保有者が出席する必要があります。株主、ブローカー、銀行家、その他の候補者が記録に基づいて保有する株式で、署名および日付が記入された委任状を返さなかったり、年次総会に事実上出席しなかったりした場合、年次総会への出席または代表とは見なされず、定足数の有無の判断にはカウントされません。会議での取引に定足数に達しているかどうかの判断には、保留票、棄権票、およびブローカーの非投票があった場合は、その議決権がカウントされます。

各項目の承認にはどのような票が必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

年次総会での代理人またはオンラインによる投票は、当社が総会の集計担当者として任命した人によって集計されます。集計者は、年次総会で投票される各事項について、賛成票、反対票、差し控え票、棄権票、およびブローカーの非投票（該当する場合）をすべてカウントします。ブローカー不議決とは、受益者の株式を保有する候補者が特定の提案について任意の議決権を持たず、受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。

•

第1号議案四級選挙III監督候補者

選挙で最も多くの票を獲得する理事候補者4人が理事に選出されます。これは複数と呼ばれます。提案1は非日常的な問題です。したがって、お客様の株式が証券会社によって番地名で保有されていて、その株式に関する議決権行使の指示が適時に提出されない場合、貴社の証券会社は議案1に貴社の株式を議決することができません。銀行、証券会社、その他の候補者が議案1の議決権を行使する権限がないことを代理人に示した株式は、候補者の票に賛成票または保留票としてカウントされません。そのため、このようなブローカーの非投票は、提案1への投票に影響を与えません。次のことを行うことができます。

•

すべての候補者に投票してください。

•

1人以上の候補者に投票し、1人以上の候補者からの投票を差し控える、または

•

すべての候補者からの投票を保留してください。

保留にされた投票は、理事選挙の投票集計には含まれず、投票結果にも影響しません。

•

議案2デロイト社の選定承認& Touche LLP が独立登録公認会計士事務所に

提案2を承認するには、件について適切に投じられた過半数の議決権者がその提案に賛成票を投じなければなりません。Deloitte & Touche LLPの2023会計年度の独立登録公認会計事務所としての選定が承認されるためには、賛成票が反対票を上回る必要があります。のみ対象

票と反対票は結果に影響します。棄権は第2号議案の投票に影響しない。提案2は日常的な問題です。したがって、お客様の株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によってストリートネームで保有されていて、お客様が株式に投票しない場合、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が議案2に議決権を行使することができます。ブローカーの非投票があったとしても、提案2には影響しません。

•

提案 3普通株式の授権株式を1億5000万株から3億株に増やすための憲章の改正シェア

提案3を承認するには、発行済みで議決権のある株式の過半数の保有者がその提案に賛成票を投じなければなりません。提案3は日常的な問題です。したがって、お客様の株式が銀行、証券会社、その他の候補者によってストリートネームで保有されていて、お客様が議決権を行わない場合、お客様の銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、提案3に貴社の株式を議決権行使することができます。棄権とブローカーの非投票は、提案3に対する投票としてカウントされます。

年次総会で他の事項を決めることはできますか？

当社は、年次総会で審議の対象となる可能性のあるその他の事項については知りません。他の事業者が会議に出席した場合、同封の委任状に記載された人物には、その代理人が代表する株式について、その最善の判断に基づいて議決する裁量権があります。上記の証券会社、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合、その候補者は、お客様から指示がない限り、年次総会の前に行われる他の事業についてお客様の株式を議決することはできません。

会議が延期または延期された場合はどうなりますか？

延期または延期された会議では、代理人が投票できます。代理人が投票されるまでは引き続き代理人を変更することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

予備投票の結果は、年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、フォーム8-Kまたはフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。年次総会の後 4 営業日以内に Form 8-K の提出に間に合わない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム 8-K を提出し、最終結果が出た後 4 営業日以内に、最終結果を公開するための追加のフォーム 8-K を提出する予定です。

が複数の代理カードまたは投票指示書を受け取った場合はどういう意味ですか？

つまり、振込業者またはブローカーに複数の口座を持っているということです。すべての株式が議決されるように、すべての代理カードまたは議決権行使指示書に記入して返送してください。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうなりますか？

会議当日にバーチャル会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、バーチャル株主総会のログインページに掲載されるテクニカルサポート番号までお電話ください。テクニカルサポートは、2023 年 5 月 11 日 (東部標準時) 午前 8 時 45 分からご利用いただけます。また、年次総会が終了するまでご利用いただけます。

新興成長企業および小規模な報告企業であることの意義。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されているように、新興成長企業です。当社が新興成長企業であり続ける限り、当社は、新興成長企業ではない公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用する場合があります。これには、第404条の監査人認証要件の遵守が義務付けられていないことも含まれます

サーベンス・オクスリー法、当社の定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認に関する法的拘束力を持たない当社は、（1）2025年12月31日、（2）年間総収益が12億3500万ドル以上の第1会計年度の最終日、（3）SECの規則に基づいて大規模な加速申告者となる日、または（4）当社が10億ドルを超える転換不可能な債務を発行した日まで、新興成長企業であり続けます。過去 3 年間。

また、当社は小規模な報告会社でもあります。つまり、直近に完了した第2会計四半期末の時点で、直近に完了した会計年度では、非関連会社が保有する株式の市場価値は7億ドル未満で、年間収益は1億ドル未満でした。（i）非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満の場合、または（ii）直近に完了した会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。新興成長企業ではなくなった時点で小規模な報告会社であったとしても、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除を引き続き利用する可能性があります。当社が小規模な報告会社であり続ける限り、小規模な報告会社ではない他の公開会社に適用される特定の開示の免除やその他の要件に頼ることが許可されており、またそうするつもりです。

他に質問がある場合は誰に電話すればよいですか？

株式を直接保有している場合は、会社秘書のエドワード・ミラー（617）433-2605までお電話ください。株がストリートネームで保有されている場合は、議決権行使指示書に記載されている電話番号に連絡するか、証券会社または候補者に直接連絡してください。

第1号議案:取締役の選出

当社の取締役会、つまり取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスの取締役が選挙に立候補しています。各クラスのメンバーは、3年間の任期で選出され、各クラスの任期は連続して終了します。ジェフリー・S・ボーンスタイン、ダイアナ・ブレイナード、医学博士、デビッド・ハラル、ショーン・トマセロは任期満了の取締役であり、ボーンスタイン氏、ブレイナード博士、ハラール氏、およびトマセロ氏はそれぞれ、当社のクラスIII取締役として取締役会に指名され、立候補することに同意しました。2026年の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され、資格を得るまで。

反対の指示がない限り、取締役会が勧誘した代理人が代表を務める株式は、以下にリストされている取締役候補者の選挙に賛成票を投じられることを意図しています。理事候補者が年次総会で選挙に参加できなくなると信じる理由はありません。理事候補者が予期せず就任できなくなった場合、理事会が代理人として指名した他の人物を代理人として投票するか、理事会が年次総会で選出される取締役の数を減らすことがあります。付則に従い、取締役会は、今年の年次株主総会の日現在、取締役の数を10人に固定しました。取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、株主ではなく、残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋められます。この委任勧誘状に記載されている理事候補者の数を超える人数を代理人に投票することはできません。

取締役候補者および各常任取締役に関する情報を以下に示します。これには、会社の取締役としての在任期間、主要な職業、およびその他の経歴資料が含まれます。

提案を承認するための議決権要件

提案1では、適切に投じられた賛成票の数が最も多い4人の候補者が理事に選出されます。

理事会は満場一致で投票することを推奨しています

にとって

クラスIIIディレクターの各候補者:

ジェフリー・S・ボーンスタイン、ダイアナ・ブレイナード、医学博士、デビッド・ハラル、ショーン・トマセロ（代理カードの提案1）

監督略歴

次の表は、2023年3月18日現在の当社の取締役に関する情報を示しています。各取締役の経歴には、具体的な経験、資格、資質、スキルが含まれています。取締役会は、その人物が取締役を務めるべきかどうかについて現時点で結論を出している場合に検討すると予想されます。


3年間の任期でクラスIII理事候補者 2026年の年次株主総会で失効する	年齢	ディレクター以来
ジェフリー・S・ボーンスタイン2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。ボーンスタイン氏は、ホイップスティック・ベンチャーズとジェネレーション・キャピタルのマネージング・パートナーを務め、2017年10月までゼネラル・エレクトリックの最高財務責任者兼副会長を務めていました。以前、ボーンスタイン氏はGEキャピタルの上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。ノースイースタン大学の理事であり、Eos Energy Enterprises, Inc.（NASDAQ: EOSE）の取締役会のメンバーでもあります。ボーンスタイン氏はノースイースタン大学で理学士号を取得しました。当社の取締役会は、Bornstein氏の財務および上級管理職に関する専門知識が、取締役会で務める資格とスキルを提供すると考えています。	57	2020 年 7 月

ダイアナ・ブレイナード、医学博士、2020年7月から取締役会のメンバーを務め、2021年5月から最高経営責任者を務めています。AlloVirに最高経営責任者として入社する前、ブレイナード博士は2018年から2021年までギリアド・サイエンシズ社の上級副社長兼ウイルス学治療領域責任者を務め、2015年から2018年まで肝臓病担当副社長を務めていました。ブレイナード博士はブラウン大学で学士号を、チューレーン大学医学部で医学博士号を取得しています。ブレイナード博士はネクター・セラピューティクス（NASDAQ：NKTR）の取締役会のメンバーです。私たちの取締役会は、バイオテクノロジー業界でのブレイナード博士の経験が、彼女に理事を務める資格とスキルを提供すると信じています。	52	2020 年 7 月

デヴィッド・ハラール 2021年5月から会長を務め、それ以前は2018年9月から2021年5月まで最高経営責任者兼会長を務めていました。ハラル氏は、2017年12月から共同設立したElevateBio LLCの会長、最高執行責任者、共同創設者を務めています。ハラル氏は、Scholar Rock Holding Corp.（ナスダック：SRRK）およびiTeOS Therapeutics SA（ナスダック：ITOS）の取締役会会長およびSeer Biosciences社（ナスダック：SEER）の取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2006年6月から2016年12月まで、アレクシオン・ファーマシューティカルズ社（Nasdaq: ALXN）で責任ある幹部職を歴任し、直近では最高経営責任者および取締役を務めていました。CEOに就任する前は、ハラル氏はアレクシオンに最高執行責任者兼取締役を務めたほか、最高商務責任者および商業事業責任者を務めていました。アレクシオンに入社する前は、2004年から2006年まで、ハラル氏はOSI Eyetech, Inc.のセールス担当副社長を務め、2002年から2004年まで、Hallal氏はBバイオジェン.（ナスダック： BIIB）のセールス責任者を務めました。1992年から2002年まで、ハラール氏はさまざまな指導者を務めました。	56	2018 年 9 月


アムジェン（ナスダック：AMGN）での役割1988年から1992年まで、ハラル氏はアップジョン社で営業担当者として製薬業界でのキャリアをスタートさせました。ハラル氏はニューハンプシャー大学で心理学の学士号を取得しています。当社の取締役会は、ハラル氏が多数の製薬会社で経営幹部を務めた経験から、取締役会の議長を務める資格とスキルを身に付けていると考えています。

ショーン・トマセロ 2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。トマセロ氏は、2015年から2018年まで、カイトファーマの最高商務責任者を務め、2017年10月にギリアドに買収されたことも含め、2015年から 2018年まで、Yescartaの世界的な商品化を監督しました。2014年8月から2015年8月にアッヴィに買収されるまで、Pharmacyclicsの最高商務責任者を務めていました。Pharmacyclicsに入社する前は、Tomasello氏は複数の大手製薬会社で商業的役割を果たしていました。その中には、セルジーンが南北アメリカの血液学および腫瘍学担当プレジデントを務めていました。Tomasello氏は、TCR2 Therapeutics Inc.（ナスダック：TCRR）、 Gガミダ・セル（ナスダック：GMDA）、4D Molecular Therapeutics Inc.（ナスダック：FDMT）の取締役会のメンバーであり、以前はUrogen Pharma Ltd.、Mesoblast, Ltd.、Clementia Pharmaceuticals、Diploticals、Diplotics社の取締役を務めていました。マット・スペシャリティ、アベオナ・セラピューティクス、プリンシピアバイオファーマTomasello氏は、シンシナティ大学でマーケティングの学士号を、ケンタッキー州のマレー州立大学で経営学修士号を取得しています。当社の取締役会は、Tomasello氏が当社の取締役を務める資格があると考えています。彼女の商業的専門知識とライフサイエンス業界における豊富な経験があるからです。	64	2022 年 3 月

2024年度に満了するクラスI理事の任期株主総会	年齢	ディレクター以来
フアン・ヴェラ医学博士. は当社の共同創設者であり、2014年1月から2020年6月まで最高製品開発責任者を務めました。ヴェラ博士は、2018年10月からマーカー・セラピューティクス（ナスダック：MRKR）の最高開発責任者および人の取締役を務めています。ヴェラ博士は外科医として訓練を受け、2004年からベイラー医科大学の細胞遺伝子治療センター（CAGT）でさまざまな役職を歴任してきました。最初は2004年から2008年までポスドク研究員、2009年から2010年までインストラクター、2011年から2014年まで助教授、2015年から現在まで准教授を務めています。ヴェラ博士は、コロンビアのボゴタにある大学エルボスケ校で医学博士号を取得しました。私たちの理事会は、ベラス博士が養子T細胞療法の分野で研究を行った経験が、私たちの理事会で奉仕する資格とスキルにつながると信じています。	43	2014 年 1 月

モラナ・ヨバン・エンビリコス博士は、2019年5月から取締役を務めています。2003年、Jovan博士はバイオテクノロジーベンチャーキャピタルプラットフォームであるF2 Venturesを共同設立し、それ以来そのマネージングパートナーを務めています。F2ベンチャーズに入社する前は、Jovan博士はMPMキャピタルのパートナーでした。ジョーバン博士は現在、デイモン・ラニヨンがんセンター研究財団、オルナ・セラピューティクス、ElevateBioの理事を務めており、以前はカリナン・オンコロジー（ナスダック：CGEM）とTCR2セラピューティクス（NASDAQ：TCRR）の理事を務めていました。Jovan博士はケンブリッジ大学で生物物理化学の博士号を取得し、ハーバード大学でポスドク研究員を務めました。当社の取締役会は、Jovan博士が科学的背景とベンチャーキャピタル業界での経験から、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。	56	2019 年 5 月

デレク・アダムス博士は、2023年2月から取締役会のメンバーを務めています。アダムス博士は、2022年3月からStellular Bio（PlateletBioのブランド変更）の社長兼最高経営責任者を務めており、以前は最高執行責任者を務めていました。それ以前は、2017年から2021年までブルーバードバイオ（ナスダック：BLUE）の最高技術責任者兼製造責任者を務めていました。彼は上級副社長を務めました	49	2023 年 2 月


2016年から2017年までのエベロバイオサイエンス（ナスダック：EVLO）の化学、製造、管理部門。Eveloに入社する前の10年以上は、アレクシオンファーマシューティカルズでプロセス開発と製造の上級管理職を歴任し、アレクシオンロードアイランド製造施設のプラントマネージャーも務めていました。アダムス博士は、Merck & Co, Inc.（NYSE: MRK）で生ウイルスワクチンの技術とエンジニアリングのプロセスエンジニアとしてキャリアをスタートさせました。ミネソタ大学で化学工学の博士号を、ウースター工科大学（WPI）で化学工学の学士号を優秀な成績で取得しています。当社の取締役会は、アダムス博士が当社の理事を務める資格とスキルを持っていると考えています。これは、さまざまな治療法に関する幅広い商業製造経験と経営幹部のリーダーシップの経験があるためです。

クラス II 取締役任期 2025年の年次株主総会で失効する	年齢	ディレクター以来
ヴィカス・シンハ 2019年1月から社長兼最高財務責任者を務めています。シンハ氏は、ライフサイエンス業界で20年以上にわたってエグゼクティブファイナンスの役職に就いてきた経験があります。シンハ氏はElevateBio LLCの共同創設者兼最高財務責任者です。また、2018年2月からElevateBio LLCの取締役も務めています。2005年から2016年まで、シンハ氏はバイオテクノロジー企業であるアレクシオンファーマシューティカルズ社（ナスダック：ALXN）の最高財務責任者を務め、財務、事業開発、戦略、投資家向け広報活動、ITを担当しました。アレクシオンに入社する前は、米国、日本、ドイツ、カナダのバイエルAGでさまざまな役職を歴任しました。たとえば、米国のバイエルファーマシューティカルズコーポレーションの副社長兼最高財務責任者、日本のバイエル薬品株式会社の副社長兼最高財務責任者などです。シンハ氏は、Verona Pharma PLC（ナスダック：VRNA）の取締役会の非常勤取締役を務めており、以前はベイン・キャピタル・ライフ・サイエンス Acquisition Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。シンハ氏は、アジア経営研究所で経営管理の修士号を取得しています。また、インド公認会計士協会の公認会計士資格および米国公認会計士でもあります。当社の取締役会は、シン氏がライフサイエンス業界で財務部門の幹部を務めた経験から、取締役会で活躍するための資格とスキルが得られると考えています。	59	2019 年 1 月

マルコム・ブレナー, M.D., Ph.D.、は当社の共同創設者であり、2012年から取締役会のメンバーを務めています。1998年以来、ブレナー博士はベイラー医科大学に勤務し、現在は細胞・遺伝子治療センターの創設ディレクターであり、ベイラー医科大学医学部、小児科、ヒト・分子遺伝学部のフェイズ・サロフィム特別功労教授を務めています。また、テキサス州小児がん・血液学センター、幹細胞再生医療センター、ベイラーのダン・L・ダンカン総合がんセンターのメンバーでもあります。ブレナー博士は医師・科学者としてのキャリアを、T細胞免疫学的アプローチと遺伝子工学的戦略の治療的利用を通じて幹細胞移植の分野に捧げてきました。彼はを務めました編集長分子療法学部、米国遺伝子細胞療法学会（ASGCT）および国際細胞遺伝子療法学会の元会長を務めました。彼は全米医学アカデミーの会員に選出されています。ブレナー博士は、英国のケンブリッジ大学で学士号と医学博士号を取得し、英国王立病理学会と英国王立医科大学のフェローになりました。私たちの理事会は、ブレナー博士がT細胞治療のためのT細胞の遺伝子工学に関する専門知識と経験を持っていることが、私たちの理事会で奉仕する資格とスキルにつながると信じています。	71	2012

執行役員

次の表は、2023年3月18日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。


[名前]	年齢		役職
執行役員:
ダイアナ・ブレイナード (1)		52	最高経営責任者
ヴィカス・シンハ (2)		59	社長兼最高財務責任者
アン・リーン		46	最高科学責任者
ブレット・ハーゲン		50	最高会計責任者
エドワード・ミラー		58	法務顧問兼秘書

(1)	ブレイナード博士は会社の取締役でもあり、彼女の経歴情報はページに掲載されています [__].

(2)	シンハ氏は会社の取締役でもあり、彼の経歴情報はページに掲載されています [__].

アン・リーン博士は共同創設者であり、2013年からコンサルティングチーフ科学責任者を務めています。2019年以来、彼女はベイラー医科大学細胞遺伝子治療センターの小児科の教授を務めています。2013年から2019年まで、同じ学科の准教授を務めました。彼女の仕事は、新しいT細胞ベースの治療法の開発と臨床応用を中心に、臨床現場から臨床応用までを手がけています。リーン博士はマーカー・セラピューティクスの共同創設者でもあり、 2016年から2020年2月までコンサルティングの最高科学責任者を務めました。リーン博士は、アイルランドのコークにあるコーク大学で生化学の学士号を、英国バーミンガムにあるCRCがん研究所で免疫学の博士号を取得しています。

ブレット・ハーゲン 2019年1月から最高会計責任者を務めています。AlloVirに入社する前は、2018年2月から2018年8月まで、Eloxx Pharmaceuticalsで財務および経理担当シニアディレクターを務めていました。2016年5月から2017年12月まで、プロテオスタシス・セラピューティクスの財務担当副社長兼コントローラーを務めました。2014年7月から2016年5月まで、BIND Therapeuticsでコントローラーを務めました。ハーゲン氏は、ミネソタ大学で学士号を、ライト州立大学とサフォーク大学でそれぞれ会計と財務の大学院の学位を取得しています。

エドワード・ミラー2019年1月からゼネラルカウンセルを務めています。ミラー氏は、2018 年 10 月から 2018 年 12 月まで当社のコンサルタントを務めました。2017年5月から2018年9月まで、ミラー氏はライフサイエンスコンプライアンス戦略の法務/コンプライアンスコンサルティングのプリンシパルを務めました。2014年7月から2017年4月まで、ミラー氏はAlexionの上級副社長兼最高コンプライアンス責任者を務めたほか、Alexionのグローバル経営管理チームにも所属していました。アレクシオンに入社する前は、ミラー氏はベーリンガーインゲルハイムでバイスプレジデント、最高コンプライアンス責任者、グローバル訴訟および政府調査責任者など、グローバルおよび米国を拠点とする役職を歴任しました。ミラー氏は、ラトガーズ大学法科大学院で法務博士号を、プリンストン大学で文学士号を取得しています。

理事会とその委員会

取締役会の構成

現在、当社には9人の取締役がおり、取締役の任期は次の3つのクラスに分かれています。

•

クラスI（2024年に開催される年次株主総会で任期が満了する）。

•

2025年に開催される年次株主総会で任期が満了するクラスII、および

•

クラスIII。その任期は2023年に開催される年次株主総会で満了します。

クラスIは医学博士のフアン・ベラ、デレク・アダムス博士、モラナ・ヨバン・エンビリコス博士、クラスIIはビカス・シンハ（）とマルコム・ブレナー博士、クラスIIIはジェフリー・ボーンスタイン、ダイアナ・ブレイナー博士、デビッド・ハラール博士ショーン・トマセロ各年次株主総会において、その後に任期が満了する取締役の後任者は、選挙および資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会まで、また後任者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。取締役会の決議により、権限を有する取締役の人数が変更されることがあります。取締役の人数が増えたことにより取締役が増えた場合は、各クラスが可能な限り理事の3分の1を占めるように、3つのクラスに配分されます。この取締役会の分類は、当社の支配権または経営の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

理事会独立性

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、ダイアナ・ブレイナード（当社の最高経営責任者を務める）、デビッド・ハラル（過去3年以内に当社に雇用された）、ビカス・シンハ（当社の社長兼最高財務責任者を務める）、およびフアン・ベラ（過去3年以内に当社に雇用された）を除く各取締役を決定しました。（年間）、取締役の職務を遂行する上で独立した判断力の行使を妨げるような関係がないことナスダック株式市場（ナスダック）規則およびSECの取締役独立性基準の意味の範囲内で独立しています。少なくとも毎年、当社の取締役会は、潜在的な利益相反を示したり、独立取締役としての責任を果たす能力を妨げたりする可能性のある重要な関係が存在するかどうかを判断する目的で、関連する事実と状況に照らして当社と各取締役との間のすべての関係を評価します。この評価に基づき、当社の取締役会は、各取締役がナスダックおよびSECの独立性基準の範囲内で独立しているかどうかを毎年決定します。

理事会会議と出席

当社の取締役会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に8回の会議を開催しました。各取締役は、2022年12月31日に終了した会計年度中に開催された取締役会および取締役会の委員会の少なくとも75％に出席しました（いずれの場合も、取締役および/または該当する委員会のメンバーであった期間に開催されました）。当社は、取締役が年次株主総会に出席することを奨励しています。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。各委員会は独立取締役のみで構成されており、以下で詳しく説明します。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、書面による憲章に従って運営され、各委員会は憲章の妥当性を検討および評価し、その憲章を取締役会に提出して承認を求めます。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の憲章はすべて、当社のウェブサイト（www.allovir.com）のInvestors/Pressサイト（Corporate Governance）でご覧いただけます。

監査委員会

当社の監査委員会は現在、ジェフリー・ボーンスタイン、モラナ・ヨバン・エンビリコス、ショーン・トマセロで構成されており、ボーンスタイン氏が委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、取引法に基づく規則10A-3の独立性要件およびナスダックの該当する上場基準を満たしていると判断しました。当社の取締役会は、ボーンスタイン氏がSEC規則およびナスダックの該当する上場基準の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。 2022年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は7回開催されました。監査委員会の報告は、本委任勧誘状の「監査委員会の報告書」に含まれており、監査委員会の責任には以下が含まれます。

•

独立登録公認会計事務所会計事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価

•

独立登録公認会計士事務所が提供する監査および許容される非監査サービス、およびそれらのサービスの条件の事前承認

•

独立登録公認会計士事務所および財務諸表の作成を担当する経営陣とともに、監査計画全体を見直します。

•

当社の年次財務諸表、四半期の財務諸表と関連する開示、ならびに当社が使用する重要な会計方針と慣行を検討し、経営陣および独立登録公認会計事務所と話し合う。

•

財務報告に関する内部統制の監督調整と妥当性の検討；

•

会計関連の苦情や懸念事項の受領と保持に関する方針と手続きの確立。

•

監査委員会の審査および経営陣および独立登録公認会計士事務所との協議に基づき、当社の監査済み財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めるかどうかを推奨します。

•

財務諸表の完全性と、財務諸表および会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守を監視すること。

•

SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている監査委員会報告書の作成。

•

利害相反の可能性がある状況がないか、すべての関係者の取引を検討し、そのような件の取引をすべて承認すること。

•

四半期決算発表の検討

報酬委員会

当社の報酬委員会は現在、ジェフリー・ボーンスタインとモラナ・ヨバン・エンビリコスで構成されており、ヨバン・エンビリコス博士が委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準で定義されているように、独立していると判断しました。2022年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は3回開催されました。報酬委員会の責任には以下が含まれます。

•

当社の最高経営責任者の報酬に関連する企業目標と目的を毎年見直し、取締役会に推奨します。

•

このような企業目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の株式報酬と非株式報酬を決定するよう取締役会に推奨する。

•

人の他の執行役員の株式報酬および非株式報酬の決定と承認。

•

経営陣の全体的な報酬、理念、方針の見直しと確立

•

当社の報酬および類似のプランの監督と管理

•

適用されるナスダック規則に定められた独立性基準に従って、候補者および現在の報酬アドバイザーを評価および評価する。

•

報酬アドバイザーの報酬の保持と承認

•

株式に基づく報奨の付与に関する当社の方針と手続きを検討し、取締役会に勧告すること。

•

取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言。

•

SEC規則で義務付けられている報酬委員会報告書を、必要に応じて、この委任勧誘状に含めることが義務付けられているものを作成する。そして

•

コンサルティング会社または外部アドバイザーの保留、解約、または報酬を検討および承認し、報酬事項の評価を支援します。

これまで、当社の報酬委員会は年間報酬の大部分の大幅な調整を行い、賞与と株式報奨を決定し、新しい業績目標を設定してきました。ただし、当社の報酬委員会は、新任役員への報酬などの個人報酬に関連する事項や、会社の報酬戦略の有効性、その戦略の潜在的な変更、報酬に関する新しい傾向、計画、アプローチなどの高レベルの戦略的問題もと見なしています。一般的に、報酬委員会のプロセスには、報酬水準の決定と当年度の業績目標の設定という2つの関連要素があります。最高経営責任者以外の役員については、当社の報酬委員会は、最高経営責任者が報酬委員会に提出した件の評価と勧告を求め、検討します。最高経営責任者の場合、業績の評価は報酬委員会が行い、報酬委員会が報酬の調整や付与する賞を決定します。すべての役員および取締役について、審議の一環として、報酬委員会は、財務報告および予測、業務データ、税務および会計情報、さまざまな仮想シナリオで経営幹部に支払われる可能性のある報酬総額を記載した集計シート、役員および取締役の株式所有情報、会社の株式業績データ、過去の役員報酬水準および現在の会社全体の分析などの資料を適宜見直し、検討することができます。報酬レベルと分析役員および取締役の報酬は、当社の報酬委員会によって承認された他の企業の同業他社グループに支払われます。 2022年、報酬委員会は外部の報酬コンサルタントとして給与ガバナンスのサービスを引き継ぎ、特定の報酬事項に関する給与ガバナンスの意見を適切と判断して検討しました。報酬委員会は、特定の株式報奨を付与する権限を、当社の最高経営責任者を含む1人以上の当社の役員に委任することができ、その権限をダイアナ・ブレイナードに委任しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、マルコム・ブレナーとショーン・トマセロで構成されており、ブレナー博士が委員長を務めています。当社の取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準で定義されているように、独立していると判断しました。2022年12月31日に終了した会計年度中に、指名およびコーポレートガバナンス委員会が3回開催されました。委員会とコーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

•

取締役会および委員会メンバーに関する基準の策定と取締役会への勧告;

•

株主が推薦する候補者を含む取締役会の候補者を特定および評価するための手続きの確立

•

取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する。

•

取締役選挙に指名される人物を取締役会および各取締役会委員会に推薦する。

•

ビジネス行動規範および倫理規範、およびコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、取締役会に推奨すること。

•

取締役会と経営陣の評価を監督します。

指名・コーポレートガバナンス委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての要件、および適用されるすべてのSECおよびナスダックの規則と規制に準拠していると考えています。当社は、将来の要件が当社に適用される範囲で順守するつもりです。

当社の取締役会は、随時他の委員会を設置することがあります。

取締役候補者の特定と評価

私たちの取締役会は、自らのメンバーを選ぶ責任があります。取締役会は、取締役会の他のメンバーおよび経営陣が必要に応じてプロセスに参加するよう求められることを期待して、選考および推薦プロセスを指名およびコーポレートガバナンス委員会に委任します。

通常、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、経営陣や取締役会のメンバーと協議の上、サーチ会社やその他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと判断するその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた名の取締役候補者の最低限の資格を満たしていることを確認します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、経歴調査、または指名・コーポレート・ガバナンス委員会が評価プロセスにおいて適切と判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集する場合があります。その後、指名・コーポレート・ガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮しながら、話し合い、評価します。さらに、指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、多様性を優先事項とみなし、その決定において多様性を考慮し、さまざまな属性にわたる代表を求めています。多様性には、人種、民族、年齢、性別が含まれ、業界に関する知識、業務上の経験、科学的および学術的専門知識、地理、個人的背景など、他の多くの要素も考慮されると広く解釈されます。2022年、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は多様性ルールを採択しました。このルールに基づき、人の欠員を埋める目的で委員会が同意し、関与する検索会社には、性別、人種、民族的に多様な候補者を含めて、委員会が取締役候補者を推薦することに同意しました。評価プロセスの結果に基づき、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の承認を受けた候補者を取締役候補者として取締役会に推薦し、取締役会に選出します。

取締役会の多様性マトリックス


取締役会の多様性マトリックス（2023年3月18日現在）
取締役の総数		10
	女性		男性		非バイナリ		性別非公開
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役		3		6		—		—
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人		—		—		—		—
アラスカ先住民またはアメリカインディアン		—		—		—		—
アジア人		—		1		—		—
ヒスパニック系またはラテン系		—		1		—		—
ハワイ先住民または太平洋諸島系		—		—		—		—
ホワイト		3		4		—		—
2つ以上の人種または民族		—		—		—		—
LGBTQ+						—
人口統計学的背景を明らかにしなかった						—

非管理職取締役会議

上記の取締役会の各委員会会議に加えて、取締役会に関連して、2022年12月31日に終了した事業年度中に非管理職取締役が6回執行会議を行いました。

AllOVirの取締役とのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、以下の住所に宛てに書面で連絡することにより、そのような懸念を取締役会または取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することができます。

アロビル社内

1100 ウィンターストリート

マサチューセッツ州ウォルサム02451

米国

懸案事項を匿名で、または内密に郵送することができます。また、株主、サプライヤー、またはその他の利害関係者かどうかを明記することもできます。

そのような書面による通信の写しを会社の弁護士に転送することもでき、そのような通信の写しは妥当な期間保管されることがあります。取締役は、会社の法律顧問、独立顧問、非経営取締役、または会社の経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断したとおりに、合理的な判断と独自の裁量により、他の措置を講じることも、何もしないこともできます。

重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合は、他の取締役に転送される場合があります。一般に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受け取る事項に関するコミュニケーションよりも転送される可能性が高くなります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受領した件の苦情の受理、保存、および処理の手続きを監督します。

疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員から匿名で提出。

リーダーシップ構造とリスク監視

当社の取締役会の議長は現在、当社の会長であるハラル氏が務めています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が経営陣の一員であるか、その他の理由で独立役員としての資格を有さない場合、社の独立取締役は主任独立取締役を選出できる場合と選出しない場合があることを規定しています。さらに、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、取締役会は適切と判断した場合に、将来的に当社のリーダーシップ構造を柔軟に変更することができます。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。当社は、財務状況、開発および商業化活動、業務、戦略的方向性、知的財産に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」で詳しく説明されています。経営陣は責任を負います日々当社が直面するリスクの管理。一方、取締役会全体と委員会を通じて、リスク管理の監督責任を負っています。リスク監督の役割において、当社の取締役会には、経営陣が設計および実施するリスク管理プロセスが適切で、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

当社のリスク管理を監督する上での取締役会の役割は、上記の各委員会の説明および各委員会の憲章に開示されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会委員会）が、当社の主要なリスクエクスポージャー、それが当社に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合います。取締役会委員会が特定の 1 つまたは複数のリスクの管理を評価および監督する責任を負う場合、関連する委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告部分において、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会は、特にリスクの相互関係に関して、リスク監督の役割を調整することができます。

役員報酬

このセクションでは、 2022年12月31日に終了した年度について、指名された各執行役員に授与された、または受領した、または支払われた報酬の重要な要素について説明します。当社は、JOBS法の意味からみた新興成長企業であり、JOBS法に基づく新興成長企業に適用される報酬開示の軽減要件を遵守することを選択しました。 2022年に指名された執行役員は、最高経営責任者のダイアナ・ブレイナード、社長兼最高財務責任者のヴィカス・シンハ、ゼネラルカウンセル兼秘書のエドワード・ミラー、元最高商務責任者のジェロエン・ヴァン・ビークでした。このセクションでは、指名された執行役員への報酬の授与および報酬の獲得方法および状況に関する定性的な情報も提供します。また、以下の表と説明に示されているデータを全体的に把握することを目的としています。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に、指名された人の各執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬の合計を示しています。次の表には、2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中に当該個人に授与された報酬、獲得した報酬、支払った報酬（当該個人がその年に名の指名された執行役員であった場合に限る）に関する情報も示されています。


名前と主たる役職	年		給与 ($)		株式アワード ($)(1)		オプションアワード ($)(2)		非株式インセンティブ補償 ($)(3)		その他すべて補償 ($)			合計 ($)
ダイアナ・ブレイナード (4)		2022		604,992		3,899,006		4,327,381		361,800		12,200	(5)		9,205,379
最高経営責任者		2021		365,000		4,748,000		9,085,643		350,400		587,078			15,136,121

ヴィカス・シンハ (6)		2022		369,007		1,386,290		981,658		162,454		4,753	(5)		2,904,162
社長兼最高財務責任者		2021		425,000		2,478,420		3,522,326		191,250		6,000			6,622,996

エドワード・ミラー		2022		433,992		393,312		467,589		173,597		10,805	(5)		1,479,295
法務顧問兼秘書

ジェロエン・ヴァン・ビーク (7)		2022		404,882		393,312		467,589		—		243,871	(5)		1,509,654
元最高商務責任者		2021		425,000		1,475,250		2,096,599		170,000		6,000			4,172,849

(1)

報告された金額は、2022年から2021年に指名された執行役員に授与された制限付株式ユニット（RSU）の付与日の公正価値の合計であり、財務会計基準審議会（FASB）、会計基準体系化（ASC、トピック718）に従って計算されます。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されません。このコラムで報告されている制限付株式およびRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年2月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらのRSU報奨の会計費用を反映しており、RSUの権利確定または決済、または株式の売却時に指名された執行役員が受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(2)	報告された金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2022年から2021年に当該指名された社の執行役員に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、サービスに基づく権利確定条件に関連する没収の見積もりは含まれていません。この欄に記載されているオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年2月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2に記載されています。

(3)	報告された金額には、後述の「年間現金インセンティブボーナス」に記載されている特定の企業業績目標の達成に基づいて支払われる年間現金インセンティブボーナスが反映されています。

(4)	ブレイナード博士は2021年5月17日に最高経営責任者としての職務を開始したため、2021年の基本給は、彼女の勤続年数の一部を反映するように日割り計算されています。ブレイナード博士は取締役会のメンバーも務めていますが、の最高経営責任者を務めた期間は、取締役としての功績に対する報酬はありませんでした。

(5)	報告された金額は、401（k）プランに基づいて当社が行った同額の拠出額に相当します。

(6)	シンハ氏は取締役会のメンバーも務めていますが、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

(7)	ヴァン・ビーク博士は2022年11月22日に会社を辞任し、2022年12月31日までコンサルティングサービスを提供しました。ヴァン・ビーク博士のその他すべての報酬として報告される金額には、401 (k) のマッチング拠出金12,200ドルに加えて、(i) 2022年11月22日から2022年12月31日までの期間に支払われた基本給46,126ドルと、(ii) 2022年12月31日までのCOBRA保険料の支払いを表す180,403ドル、(iii) 2022年12月31日までのCOBRA保険料5,142ドルも含まれます。

概要報酬表への説明文開示

報酬の要素

基本給与

当社は、指名された執行役員を含むすべての従業員に求められる経験、スキル、知識、責任を認識するために基本給を使用しています。基本給は、通常は当社の年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、給与が市場レベルに合わせて再調整されるよう随時調整されます。2022年には、ブレイナード氏とシンハ氏、ヴァン・ビーク氏、ミラー氏はそれぞれ、それぞれ604,992ドル、369,007ドル、451,008ドル、433,992ドルの年間基本給を受け取る資格がありました。

年間現金インセンティブボーナス

当社の年間ボーナスプログラムは、会計年度の個人および/または企業の業績目標を達成した指名された執行役員に報酬を与えることを目的としています。2022年の第1四半期に、取締役会は2022年の企業業績目標を設定しました。その目標は研究開発、規制、財務、およびその他の一般的な企業目標に関連しています。2021年には、ブレイナード氏、シンハ氏、ヴァン・ビーク氏、ミラー氏はそれぞれ、基本給の最大60％、45％、40％、40％の目標ボーナスを受け取る資格がありました。2022年1月、当社の報酬委員会は、当社が2021年の企業目標を100％達成したと判断し、その結果、指名された執行役員は上記の要約報酬表に記載されている金額を獲得しました。

株式ベースの報酬

指名された執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針はありませんが、株式付与は指名された執行役員に当社の長期的な業績と強いつながりを与え、オーナーシップ文化を築き、指名された執行役員と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式付与は、役員の定着を促進すると考えています。これは、この機能により、指名された執行役員が権利確定期間中も引き続き雇用されるようになるためです。また、業績に基づく権利確定による株式付与は、特定の業績目標を達成するために社の経営幹部にインセンティブを与えると考えています。取締役会は、指名された執行役員の株式インセンティブ報酬を定期的に見直す予定であり、随時、株式オプションおよびRSUの形で株式インセンティブ報奨を付与する場合があります。このため、2022会計年度末に、以下の優秀株式報奨に記載されている株式報奨を授与しました。

401 (k) プラン

当社の指名された執行役員は、当社の課税対象となる退職金制度または401（k）プランに参加する資格があります。対象となる従業員は、適用される年間コード制限に従い、対象となる報酬を繰り延べることができます。従業員の税引前拠出金またはロス拠出金は、各参加者の個人口座に配分され、参加者の指示に従って選択された投資代替案に投資されます。当社は任意のマッチング寄付を行う場合があります。従業員は、自らの拠出金とそれに見合った当社の拠出金（もしあれば）を直ちに、かつ全額出資します。401 (k) プランは、本規範のセクション401 (a) に基づく資格の対象となることを意図しており、 401 (k) プラン関連の信託は、本規範のセクション501 (a) に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収入は、401（k）プランから分配されるまで、従業員に課税されません。

ルール 10b5-1 セールスプラン

当社の取締役および執行役員は、規則10b5-1計画として知られる書面による計画を採択する場合があります。この計画では、ブローカーと契約を結び、定期的に当社の普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、

ブローカーは、取締役または役員からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメーターに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によってはプランを修正または終了する場合があります。当社の取締役および執行役員は、重要な非公開情報を所有していない場合、規則10b5-1プランの範囲外で追加の株式を売買することもできます。

健康福祉給付

執行役員を含む当社のフルタイム従業員は全員、当社が提供する特定の医療、障害、生命保険給付プログラムに参加する資格があります。当社は、執行役員を含む全従業員に対し、定期生命保険および障害保険料を支払います。当社は、当社の従業員または役員を対象に、適格または非適格の確定給付プランを後援していません。

指名された執行役員との雇用契約

当社は、指名された各執行役員と雇用契約を締結しています。以下に記載されている場合を除き、これらの雇用契約ではの雇用が規定されています。

ダイアナ・ブレイナードとの雇用契約

2020年3月17日、当社とダイアナ・ブレイナードは役員雇用契約、またはブレイナード雇用契約を締結しました。これにより、の初期年間基本給は584,000ドルで、年間目標ボーナス機会はブレイナーズ博士の現在の基本給の60％でした。ブレイナード博士には、30,000 RSUのサインオンアワードが付与され、付与後すぐに権利が確定しました。さらに、17万RSUの初回報奨と、2020年のプランに基づいて50万株の普通株式を購入するオプションがありました。この権利は、2021会計年度末表の未発行株式報奨に以下に示すように権利が確定します。未確定株式はすべて、（2020年プランに記載されているとおり）売却イベント時に直ちに権利が確定するものとします。ブレイナード博士はまた、特定の移転給付を受ける権利があります。これには、（i）ベイエリアの旧家を売却したことに関連して支払われた不動産手数料（最大25万ドル）、（ii）12か月間の仮設住宅（最大180,000ドル）、（ii）家財の移動に関連する費用の払い戻しおよび妥当な旅費の払い戻しが含まれます。

ブレイナード雇用契約に従い、ブレイナード博士の雇用が（i）理由なしに終了した場合（ブレイナード雇用契約で定義されているとおり）、または（ii）彼女が正当な理由（ブレイナード雇用契約で定義されているとおり）雇用を終了した場合、ブレイナード博士は（i）36か月または退職金期間に相当する一時金を受け取る権利があります。その時点での彼女の基本給、(ii) 目標とする年間賞与と同額の一括払い、(iii) ブレイナード博士が適時にCOBRAの償還に基づく健康保険の継続を選択した場合退職期間中にブレイナード博士が行った毎月のCOBRA保険料の支払い、および（iv）既得権のない株式関連商品の即時権利確定。

会社による前述の退職金の支払いは、(i) ブレイナード博士が会社に有利な一般リリース契約を締結することを条件としています。この契約には、会社の選択により、1 年間の雇用後競業避止契約を含む合理的かつ慣習的な条項が含まれており、(ii) そのような解放がブレイナーズ博士の解雇後60日以内に発効することが条件となります。

ブレイナード雇用契約に従い、ブレイナード博士が死亡した場合、または障害（ブレイナード雇用契約で定義されているとおり）が発生した場合、彼女が保有する未確定ストックオプションまたはその他の株式報奨は、オプションまたは未確定報奨の対象となる株式の数を会社に勤続する年ごとに 25% に5％を加えた金額で加速されます。

ブレイナード雇用契約に従い、ブレイナード博士に提供される支払いまたは福利厚生が本規範のセクション280Gの意味におけるパラシュート支払いに該当し、そのような支払いがコード第4999条によって課される物品税の対象となる場合、ブレイナーズ博士への支払いは全額またはのいずれかで支払われるものとします

(ii) そのような支払いのどの部分も物品税の対象とならないほど少ない金額に減額された方が、ブレイナード博士にとっての税引き後の利益が大きくなります

ヴィカス・シンハとの雇用契約

2019年10月2日、当社とVikas Sinhaは、改正および改訂された雇用契約、または2019年のSinha雇用契約を締結しました。これにより、当初の年間基本給は40万ドル、年間目標ボーナス機会はSinha氏の現在の基本給の40％でした。2019年のシンハ雇用契約では、シンハ氏が会社の株式を付与される株式契約またはプランの条件にかかわらず、すべての未確定株式は売却イベントの終了時に権利が確定することが規定されています（2020年プランで定義されています）。2019年のシンハ雇用契約に関連して、社とシンハ氏は制限条項契約（2019年シンハ雇用契約の別紙Aとして添付）も締結し、その対価としてシンハ氏は5,000ドルの現金支払いを1回限り受け取りました。

2019年のシンハ雇用契約に従い、シンハ氏の雇用が（i）理由なしに終了した場合（2019年のシンハ雇用契約で定義されている）、または（ii）正当な理由（2019年のシンハ雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、シンハ氏は（i）その時点での24か月またはシンハ退職期間に相当する一時金を受け取る権利があります。基本給、(ii) 目標とする年間賞与と同額の一括払い（上記（i）に記載されている一括払い、シンハ退職金を含む）上記にかかわらず、シンハ氏が制限的契約に基づいて支払いを受ける資格がある場合、シンハ州の退職金は、制限的契約に従ってシンハ氏に支払われる金額だけ減額されるものとします。(iii) シンハ氏がCOBRAに基づく健康保険の継続を適時に選択した場合、毎月のCOBRA保険料の支払いが払い戻されます。(a) Sinha 退職期間の満了日、(b) Sinha氏がその他の団体医療プラン給付を受ける資格のいずれか早い方まで、Sinha氏が作成した雇用者団体医療計画、または (c) シン氏のCOBRAに基づく存続権の停止、および (iv) 既得権のない株式関連商品の即時権利確定

会社による前述の退職金額の支払いは、シンハス氏が会社にとって満足のいく形式と方法で分離および解放契約を締結することを条件としています。これには、（i）会社およびすべての関連個人および団体に対する請求の一般解除、シンハ氏のすべての継続義務（2019年のシンハ雇用契約で定義されている）の再確認が含まれますが、これらに限定されません。会社の独自の裁量により、雇用後1年の年の競業避止措置と実質的に同様の形態をとる非競争制限（制限規約協定で定義されている）および (ii) このような分離および釈放は、シン氏の解任後60日以内に取り消すことができなくなります。

2019年のシンハ雇用契約に従い、シンハ氏が死亡または障害（2019年シンハ雇用契約で定義されている）の場合、シンハ氏が保有する権利が確定していないストックオプションは、オプションの対象となる株式の数を当社に提供する年ごとに 25% に5％を加えた金額が加算されます。

2019年のシンハ雇用契約に従い、シンハ氏に提供された支払いまたは給付が本法第280G条の意味におけるパラシュート支払いに該当し、そのような支払いが同法第4999条によって課される物品税の対象となる場合、シンハ氏の支払いは、（i）全額または（ii）一部にならないほど少ない金額に減額して支払うものとします。そのような支払いのうち、物品税の対象となる方で、シンハ氏にとって税引き後の利益が大きくなる方。

2021年3月22日、ハラル氏が2021年5月17日（移行日）をもって最高経営責任者を辞任し、移行日以降も引き続き執行委員長を務めることを発表しました。ハラール氏が最高経営責任者を辞任したことに関連して、会社との雇用契約は終了し、移行日より前に当社から受け取ったすべての株式報奨は、該当する報奨契約に従い、以下の期間引き続き権利が確定します

ハラル氏は引き続き取締役会に残ります。さらに、2021年7月22日にハラール氏とコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、ハラール氏は引き続き当社の最高経営責任者に年間100,000ドルの顧問サービスを提供し、四半期ごとに分割して支払うことになります。このようなコンサルティング契約は2022年5月17日に失効する予定ですが、その期間は延長される可能性があります。

ジェロエン・ヴァン・ビークとの雇用契約

2019年10月16日より、当社とジェロエン・ヴァン・ビークは雇用契約またはヴァン・ビーク雇用契約を締結しました。これにより、当初の年間基本給は32万ドルで、年間目標ボーナス機会はヴァン・ビークス博士の現在の基本給の35％でした。ヴァン・ビーク雇用契約に従い、以前にヴァン・ビークに付与されたすべての未確定株式は、（2020年プランに記載されているとおり）売却イベント時に直ちに権利が確定するものとします。

ヴァン・ビーク雇用契約に従い、ヴァン・ビーク博士の雇用が（i）理由なく終了した場合（ヴァン・ビーク雇用契約で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（ヴァン・ビーク雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、ヴァン・ビーク博士は（i）12か月または退職金期間に相当する一時金を受け取る権利があります。その時点での基本給、(ii) 目標とする年間賞与と同額の一括払い、(iii) ヴァン・ビーク博士が適時にCOBRAの償還による健康保険の継続を選択した場合退職期間中にヴァン・ビーク博士が行った毎月のCOBRA保険料の支払い、および（iv）既得権のない株式関連商品の即時権利確定。

会社による前述の退職金の支払いは、(i) ヴァン・ビークス博士が会社のに有利な一般リリース契約を締結すること、および (ii) ヴァン・ビークス博士の解任後60日以内に解除が有効になることを条件としています。

ヴァン・ビーク雇用契約に従い、ヴァン・ビーク博士に提供される支払いまたは給付が本規範第280G条の意味におけるパラシュート支払いに該当し、そのような支払いが本法のセクション4999によって課される物品税の対象となる場合、ヴァン・ビーク博士への支払いは、（i）全額または（ii）結果として得られるより少ない金額に減額されるものとしますそのような支払いのどの部分も物品税の対象にはならず、その結果ヴァン・ビーク博士にとって税引き後の利益が大きくなります。

ヴァン・ビーク博士が社から分離したことに関連して、当社はヴァン・ビーク博士と別居契約、またはヴァン・ビーク離職契約を締結し、（i）2022年11月24日から2022年12月31日までのヴァン・ビーク博士の基本給与レートと同等の現金一括支払い、（ii）2022年のヴァン・ビーク博士の現金ボーナスと同等の現金一括支払い、（iii）健康保険の支払いを規定しました。2023年11月23日までのCOBRAによる保険料、および (iv) 以下の件の未払いのストックオプションおよび制限付株式報奨の権利確定の迅速化2022年11月23日の時点で権利が確定しておらず、2022年12月31日以前に権利確定が予定されているもの。前述の特典を受けるために、ヴァン・ビーク博士は当社に有利な一般リリースを実行しました。ヴァン・ビーク博士はさらに、従業員の競争、守秘義務、勧誘禁止に関する規約を含む、特定の慣習的な制限規約に拘束されることに同意しました。

エドワード・ミラーとの雇用契約

2019年3月21日より、当社とエドワード・ミラーは、修正および改訂された雇用契約、またはミラー雇用契約を締結しました。これにより、当初の年間基本給は32万ドルで、年間目標ボーナス機会はミラーズ氏の現在の基本給の35％でした。未確定株式はすべて、（2020年プランに記載されているとおり）売却イベント時に直ちに権利が確定するものとします。

ミラー雇用契約に従い、ミラー氏の雇用が（i）理由なしに終了した場合（ミラー雇用契約で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（ミラー雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、ミラー氏は（i）その時点での基本給のの12か月または退職期間に相当する一時金を受け取る権利があります。（ii）目標額と同額の一括払い

年間賞与（iii）ミラー氏が退職期間中にミラー氏が行った毎月のCOBRA保険料支払いについて、COBRA償還に基づく健康保険の継続を適時に選択した場合、および（iv）既得権のない株式関連商品の即時権利確定。

会社による前述の退職金の支払いは、(i) ミラーズ氏が会社に有利な一般釈放契約を締結することを条件としています。この契約には、合理的かつ慣習的な条項が含まれますが、雇用後の制限条項は含まれないものとし、(ii) そのような解放はミラーズ氏の解雇後60日以内に発効することが条件です。

ミラー雇用契約に従い、ミラー氏に提供される支払いまたは福利厚生が本法第280G条のの意味におけるパラシュート支払いに該当し、そのような支払いが本法第4999条によって課される物品税の対象となる場合、ミラー氏の支払いは、（i）全額または（ii）そのような支払いがの一部にならないほど少ない金額に減額して支払われるものとします。物品税が課せられるが、ミラー氏の税引き後の利益が大きくなる方。

2022年12月31日の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、指名された各執行役が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。


				オプションアワード								株式報酬
[名前]	付与日			の数証券基になる運動していないオプション (#) 行使可能		の数証券基になる運動していないオプション (#) 行使できない		オプション運動価格 ($)		オプション有効期限日付		の数株式またはの単位その株式持っていない既得 (#)		市場値株式のまたは単位その株式持っていない既得 ($)(1)
ダイアナ・ブレイナード		8/16/22	(2)		—		—		—		—		100,000		513,000
		7/1/22	(3)		—		89,375		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		48,125		246,881
		1/18/22	(3)		—		585,000		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(2)		—		—		—		—		315,000		1,615,950
		5/17/21	(3)		187,500		312,500		23.74		5/17/31		—		—
		5/17/21	(2)		—		—		—		—		106,250		545,063
		7//29/20	(4)		33,750		11,250		17.00		7/29/30		—		—
ヴィカス・シンハ		8/16/22	(2)		—		—		—		—		100,000		513,000
		7/1/22	(3)		—		54,600		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		29,400		150,822
		1/18/22	(3)		—		119,162		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(3)		—		—		—		—		48,838		250,539
		1/19/21	(3)		47,775		61,425		42.15		1/19/31		—		—
		1/19/21	(2)		—		—		—		—		33,075		169,675
		7/29/20	(3)		245,756		191,144		17.00		7/29/30		—		—
		6/10/19	(5)		—		—		—		—		32,068		164,509
エドワード・ミラー		8/16/22	(2)		—		—		—		—		15,000		76,950
		7/1/22	(3)		—		26,000		4.13		7/1/32		—		—
		7/1/22	(2)		—		—		—		—		14,000		71,820
		1/18/22	(3)		—		56,744		9.15		1/18/32		—		—
		1/18/22	(2)		—		—		—		—		23,256		119,303
		1/19/21	(3)		22,750		29,250		42.15		1/19/31		—		—
		1/19/21	(2)		—		—		—		—		15,750		80,798
		7/29/20	(3)		112,837		87,763		17.00		7/29/30		—		—
ジェロエン・ヴァン・ビーク		1/19/21	(3)		28,437		—		42.15		2/23/23		—		—
		7/29/20	(3)		133,425		—		17.00		2/23/23		—		—

(1)	権利が確定していない株式または単元の市場価値は、2022年12月31日現在の権利未確定の株または単元の数と、会計年度の最終営業日である2021年12月31日の当社株式の終値である1株あたり5.13ドルに基づいて計算されます。

(2)	これらの RSU は 4 年間にわたって権利が確定し、25% は付与日の 1 周年に権利が確定し、残りのはその後も四半期ごとの分割払いで権利が確定します。ただし、サービスの継続を条件とします。売却事件、理由のない会社による解約、または正当な理由による辞任の場合、当該RSUは全額権利が確定するものとします。

(3)	このオプションは 4 年間にわたって権利が確定し、25% は付与日の 1 周年に権利が確定し、残りのはその後も四半期ごとの分割払いで権利が確定します。ただし、サービスの継続を条件とします。売却事件、理由のない会社による解約、または正当な理由による辞任の場合、当該オプションは有効期間満了となり、権利が確定するものとします。

(4)	ブレイナード博士は、最高経営責任者役員に就任する前は、取締役としての勤務に対してこれらのオプションを受け取りましたが、それ以降は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはなくなりました。これら

オプションは、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割して4年間にわたって権利が確定します。セールイベントが発生すると、当該オプションは有効期間が短縮され、全額権利が確定します。

(5)	この制限付株式報奨の対象となる株式の 25% は、付与日の1周年に権利が確定し、はその後16回の四半期分割で権利が確定します。ただし、継続してサービスを条件とします。売却の際には、当該譲渡制限付株式の付与が加速され、全額が権利が確定するものとします。

取締役報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に当社が非従業員取締役に支払った報酬を示しています。当社の最高経営責任者であるダイアナ・ブレイナードと社長兼最高財務責任者のビカス・シンハは、取締役としての職務に対して報酬を受け取っていないため、この表には含まれていません。デレク・アダムスは2023年2月に取締役に任命され、2022年には報酬を受け取っていませんでした。2022年12月31日に終了した年度にブレイナード博士とシンハ氏が受け取った報酬は、上記の報酬概要表に記載されています。


名前と主たる役職	手数料稼いだまたは有料現金で($)		オプションアワード($) (1)			その他すべて補償 ($)			合計 ($)
ジェフリー・S・ボーンスタイン		60,000		93,029	(2)		—			153,029
マルコム・ブレナー医学博士		4,042		93,029	(3)		—			142,071
アンスバート・ガディッケ医学博士 (4)		53,589		93,029	(3)		—			146,617
デヴィッド・ハラール		208,556		93,029	(5)		45,819	(6)		347,404
モラナ・ヨバン・エンビリコス博士		57,500		93,029	(3)		—			150,529
ショーン・トマセロ		42,485		356,610	(7)					399,095
フアン・ベラ		40,000		93,029	(3)		—			133,029
ジョンウィルソン (8)		16,560		—			—			16,560

(1)	報告金額は、2022年に社の取締役に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、財務会計基準審議会（FASB）、会計基準体系化（ASC、トピック718）に従って計算されます。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているストックオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年2月15日にSECに提出されたフォーム10-K の年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2に記載されています。

(2)	2022年12月31日現在、この取締役は合計78,162株の未確定制限付株式と株の発行済みストックオプションを保有しています。

(3)	2022年12月31日現在、この取締役は合計75,331株の権利確定されていない制限付株式と株の発行済みストックオプションを保有しています。

(4)	ガディッケ博士は2023年2月28日に理事会を退任しました。

(5)	2022年12月31日現在、この取締役は合計1,590,067株の未確定制限付株式および発行済みストックオプションを保有しています。

(6)	Hallals氏と当社とのコンサルティング契約に基づく現金報酬で構成されます。これについては、以下の「特定の関係および関連当事者取引」に記載されています。

(7)	2022年12月31日現在、この取締役は合計72,500株の未確定制限付株式と株の発行済みストックオプションを保有しています。

(8)	ウィルソン氏は2022年5月に取締役を退任しました。

2020年8月の新規株式公開に関連して、取締役会は非従業員取締役報酬方針を採択しました。これは、優秀な人の非従業員取締役を引き付けて長期的に維持できるようにするための総報酬パッケージを提供することを目的としています。改正された方針に基づき、2022年には、以下に示すように、すべての非従業員取締役に現金報酬が支払われました。


	年間リテーナー ($)
取締役会:
すべての非従業員会員		40,000
委員長		160,000
監査委員会:
委員長		15,000
非会長会員		7,500
報酬委員会:
委員長		10,000
非会長会員		5,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会:
委員長		8,000
非会長会員		4,000

この方針に基づき、非従業員の新取締役は、最初の選挙または取締役会への任命時に、当社の普通株式45,000株を購入するための1回限りのストックオプション付与を受け、3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。非従業員取締役の在任期間が続く毎年、取締役は当社の普通株式27,500株を購入するオプションを含む株式付与を毎年受け取ります。この株式は、付与日の1周年日または次回の年次株主総会の日のいずれか早い方に全額権利が確定します。初回の株式報奨と年次株式報奨の両方の行使価格は、付与日現在のナスダックの市場相場を基準にして測定した当社の普通株式の公正市場価値と同等になります。取締役が取締役会を辞任するか、その他の理由で取締役としての職務を停止した場合、株式報奨の権利確定は中止されます。ただし、取締役会が権利確定の継続を正当化すると判断した場合を除きます。

さらに、非従業員の各取締役には、そのサービスに対して年間40,000ドルのリテーナーが支払われます。取締役会の委員会に所属する非従業員取締役には、上記の表に記載されているように、追加の年間支払いを受ける権利があります。このような現金留保金は四半期ごとに支払われ、その暦四半期中に取締役が実際に勤務した日数に基づいて日割り計算される場合があります。

2022年、報酬委員会の勧告に基づき、給与ガバナンスの支援を受けて取締役の報酬を分析した結果、取締役会は執行委員長の年間留保額を16万ドルに引き上げました。これは 2022年1月1日付けです。報酬委員会は、相対的な市場データを考慮し、特に取締役会の管理、取締役会の事項およびより大きな戦略事項を経営陣と調整する上で積極的な役割を果たすハラール氏が担当する役割と責任の範囲を検討した上で、この増額を推奨しました。このような増加は、上記の2022年の報酬概要表に反映されています。

報酬リスク評価

当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。これは主に、当社の報酬プログラムが、執行役員やその他の従業員が、特に当社に関連して、短期的および長期的な戦略的目標の両方に集中し続けることを奨励するように設計されているためです。ペイ・フォー・パフォーマンス報酬哲学。そのため、当社の補償プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと考えています。

特定の受益者および経営陣および関連株主の担保所有権事項

次の表は、 2023年3月10日現在、（i）当社の現在の各取締役、（ii）当社の指名された各執行役員、（iii）当社のすべての取締役および執行役がグループとして、および（iv）当社に 5％以上を受益所有していることが知られている各人が直接的または間接的に受益的に所有している当社の普通株式の金額を示しています。SECへの提出書類により決定された当社の普通株式の発行済み株式の（5％）、およびそれぞれが代表する発行済み普通株式の割合そんな金額。表に示されている普通株式のすべての株式は、特に明記されていない限り、単独議決権と投資力を反映しています。

受益所有権はSECの規則によって決定され、には有価証券の議決権または投資力が含まれます。2023年3月10日現在、当社の普通株式は93,494,007株の発行済み普通株式を保有しています。現在行使可能な、または2023年3月10日以降60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式と、2022年3月10日以降60日以内に権利が確定されるRSUは、これらのオプションおよびRSUを保有する者の所有割合を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、以下にリストされている各個人の住所は、マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート1100番地02451にあるAlloVir, Inc. の住所です。


受益者の名前と住所	の数株式有益に所有		パーセンテージ株式の有益に所有
5% の株主:
エレベートバイオ合同会社 (1)		16,674,766		17.84	%
ギリアド・サイエンシズ株式会社 (2)		13,704,416		14.66	%
F2と提携しているエンティティ (3)		9,828,091		10.51	%
合同会社FMR (4)		7,046,373		7.54	%
インバス・パブリック・エクイティーズ有限会社 (5)		5,577,167		5.97	%
ジョン・ウィルソンの関連団体 (6)		5,355,877		5.73	%
指名された執行役員および取締役:
ダイアナ・ブレイナード (7)		579,571		*
エドワードミラー (8)		564,912		*
ヴィカス・シンハ (9)		17,915,333		19.08	%
ジェロエン・ヴァン・ビーク		259,685		*
デレク・アダムス		0		*
ジェフリー・S・ボーンスタイン (10)		85,197		*
マルコム・ブレナー (11)		238,929		*
デヴィッド・ハラル (12)		20,476,232		21.68	%
モラナ・ヨバン・エンビリコス（13）		26,578,054		28.41	%
ショーン・トマセロ (14)		11,250		*
フアン・ベラ (15)		2,384,928		2.55	%
グループとしてのすべての執行役員および取締役（13人）（16）		38,365,084		39.97	%

*	持ち株が 1% 未満であることを表します。

(1)	ElevateBio LLCの郵送先住所は、マサチューセッツ州ウォルサムのスミスストリート200番地02451です。デビッド・ハラル、ヴィカス・シンハ、モラナ・ヨバン・エンビリコスはElevateBio LLCの取締役です。

(2)	この情報は、2022年8月8日にギリアドサイエンス社が証券取引委員会に提出したスケジュール13Gに基づいています。ギリアド・サイエンシズ社の郵送先住所は、カリフォルニア州フォスターシティのレイクサイドドライブ333番地94404です。

(3)	(a) F2 TPO Investment, LLCが保有する普通株式668,072株、(b) F2 MG Limitedが保有する普通株式2,059,884株、(c) F2 MC, LLCが保有する普通株式2,038,583株で構成されています。

(d) F2 Capital I 2020 LLCが保有する普通株式4,193,874株と、(e) F2 Bioscience AV 2022 LLCが保有する普通株式867,678株。F2 MG Limitedの郵送先住所は、英国バージニア州トルトラ島のロードタウンにある私書箱 3175で、連絡先住所はスイスのジュネーブにあるサンレジェ通り8番地のLJフィデューシャリーにあります。

(4)

この情報は、2023年2月9日に FMR LLCが証券取引委員会に提出したスケジュール13G/Aに基づいており、2022年12月31日現在の受益所有権を反映しています。FMR LLCは、親持株会社として、当社の普通株式7,045,961株に関しては唯一の議決権、7,046,373株については唯一の処分権を有しており、当社のどの株式についても議決権と処分権を共有していないと報告しました。スケジュール13G/Aには、FMR LLC、FMR LLCの取締役、会長兼最高経営責任者であるアビゲイル・P・ジョンソン、および/またはアビゲイル・P・ジョンソンの家族が受益所有する株式が含まれます。FMR LLCの郵送先住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(5)

この情報は、2022年8月5日にInvus Public Equities, L.P. が証券取引委員会に提出したスケジュール13Gに基づいています。インバス・パブリック・エクイティーズは5,577,167株を直接保有していました。Invus PE Advisorsは、Invus Public Equitiesのゼネラルパートナーとして、Invus Public Equitiesを管理しているため、Invus Public Equitiesが保有する株式を株を受益的に所有していると見なされる場合があります。Invus PE Advisorsの常務メンバーであるArtal Internationalのジュネーブ支店は、Invus PE Advisorsを管理しているため、Invus PE Advisorsが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Artal International Managementは、Artal Internationalのマネージングパートナーとして、Artal Internationalを支配しているため、Artal Internationalが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Artal Groupは、Artal International Managementの唯一の株主として、Artal International Managementを支配しているため、Artal International Managementが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Westendは、Artal Groupの親会社としてArtalグループを管理しているため、Artal Groupが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。 Westendの過半数の株主であるStichtingがWestendを支配しているため、Westendが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Wittouck氏は、Stichtingの理事会の唯一のメンバーとしてStichtingを管理しているため、 Stichtingが受益的に所有していると見なされる株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。Invus Public Equities, L.P. の郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市30階レキシントンアベニュー750番地10022です。

(6)	（a）2017年8月3日付けのジョン・R・ウィルソン取消可能信託契約の受託者として保有するジョン・R・ウィルソンが保有する普通株式3,157,878株と、（b）2020年7月9日付けのジョン・R・ウィルソン取消不能信託の受託者としてメリステム・トラスト・カンパニー合同会社が保有する普通株式2,197,999株で構成されています。ウィルソン氏は、2017年8月3日付けのジョン・R・ウィルソン取消可能信託契約および2020年7月9日付けのジョン・R・ウィルソン・取消不能信託が保有する有価証券の金銭的利益の範囲を除き、受益所有権を否認します。

(7)	(a) ダイアナ・ブレイナードが保有する普通株式117,072株、(b) 2022年3月15日から60日以内に権利が確定する19,687株の制限付株式ユニット、(c) 2023年3月10日から60日以内に行使可能な普通株式原株442,812株で構成されています。

(8)	(a) エドワード・ミラーが保有する普通株式88,016株、(b) 2023年3月10日から60日以内に権利が確定する制限付株式3,203ユニット、(c) 2023年3月10日から60日以内に行使可能なエドワード・ミラーが保有する普通株式原株184,894株、および (d) ミラーファミリー2019が保有する普通株式288,799株で構成されています。ボーカブル・ダイナスティ・トラスト.ミラー氏は前述の信託の受託者であり、これらの証券を受益的に所有しているとみなされる場合があります。

(9)

(a) ヴィカス・シンハが保有する普通株式834,809株、(b) 2023年3月10日から60日以内に権利が確定する制限付株式6,727ユニット、(c) 2023年3月10日から60日以内に行使可能なビカス・シンハが保有する普通株式原株オプション399,031株、および (d) 普通株式16,674,766株で構成されます ElevateBio LLCが主催シンハ氏はElevateBio LLCの取締役兼最高財務責任者です。ElevateBio LLCの取締役会のメンバーであるシンハ氏、デビッド・ハラル氏、モラナ・ヨバン・エンビリコス氏は、ElevateBio LLCが登録している普通株式に対する議決権および投資権を共有していると見なされる場合があります。当該者は、ElevateBio LLCが保有する普通株式の全株式の実質的所有権を否認します。ただし、間接的な金銭的利益の範囲を除きます。

(10)	(a) ジェフリー・ボーンスタインが保有する40,197株の普通株式と (b) 2023年3月10日から60日以内に行使可能な普通株式株の原株オプションから構成されています。

(11)	(a) マルコム・ブレナーが保有する普通株式30,197株、ブレナー博士が受託者および決済人であるマルコム・アンド・クリオナ・ブレナー取消信託が保有する普通株式163,732株、および（b）マルコム・ブレナーが保有する3月10日から60日以内に行使可能な普通株式原株オプション45,000株で構成されています、2023。ブレナー博士は、マルコム・アンド・クリオナ・ブレナー取消信託が保有する有価証券の金銭的利益の範囲を除き、受益所有権を否認します。

(12)

(a) デビッド・ハラルが保有する普通株式2,000,162株、(b) 2023年3月10日から60日以内に権利が確定する9,187株の制限付株式ユニット、(c) 2023年3月10日から60日以内に行使可能なデビッド・ハラールが保有する普通株式原株932,999株、(d) ハラル・ファミリー・イルが保有する普通株式720,965株で構成されます取消可能信託2012、(e) テリー・A・ハラル・ファミリー・イン取消不能信託2012が保有する普通株式138,153株、および (f) ElevateBio LLCが保有する普通株式16,674,766株。ハラール氏は前述の信託の受託者であり、これらの証券を受益的に所有しているとみなされる場合があります。ハラル氏はElevateBio LLCの会長兼最高経営責任者です。ElevateBio LLCの取締役会のメンバーであるHallal氏、Vikas Sinha氏、Morana Jovan-Embiricos氏は、ElevateBio LLCが登録している普通株式に対する議決権および投資権を共有していると見なされる場合があります。当該者は、ElevateBio LLCが保有する普通株式の全株式の実質的所有権を否認します。ただし、間接的な金銭的利益の範囲を除きます。

(13)

(a) モラナ・ヨバン・エンビリコスが保有する普通株式30,197株、(b) 2023年3月10日から60日以内に行使可能なモラナ・ヨバン・エンビリコスが保有する普通株式株の普通株式株、(c) F2 TPO Investment, LLCが保有する普通株式668,072株、(d) 2,059,884株で構成されています F2 MG Limitedが保有する普通株式、(e) F2 MC, LLCが保有する普通株式2,038,583株、(f) F2 Capital I 2020 LLCが保有する普通株式4,193,874株、および (h) F2 Bioscience AV 2022 LLCが保有する普通株式867,678株および (h) 16,674,766株 ElevateBio LLCが保有する普通株式の株式ヨバン・エンビリコス博士はElevateBio LLCの取締役です。ElevateBio LLCの取締役会のメンバーであるJovan-Embiricos博士、David HallalおよびVikas Sinhaは、ElevateBio LLCが登録している普通株式の株に対して議決権および投資権を共有していると見なされる場合があります。当該者は、ElevateBio LLCが保有する普通株式の全株式の実質的所有権を否認します。ただし、間接的な金銭的利益の範囲を除きます。F2-TPO Investment, LLC, F2 MC, LLC および F2 Capital I 2020 LLCの郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市西28丁目8番地スイート1001番地のシンガー・マッケオン社です。F2 MG Limitedの郵送先住所は、 BVA州トルトラ島のロードタウンにある私書箱3175で、連絡先住所はスイスのジュネーブにあるサンレジェ通り8番地のLJフィデューシャリーにあります。モラナ・ヨバン・エンビリコス博士は当社の取締役会のメンバーであり、グローブウェイズ・ホールディングス・リミテッドの創設取締役でもあります。グローブウェイズ・ホールディングス・リミテッドは、F2 MGリミテッド、F2-TPO インベストメンツ合同会社、F2 MC Limited、F2 MC Limited、F2 Capital I 2020 LLCのそれぞれの任命されたマネージャーであり、そのような事業体が保有する普通株式について投資決定を行います。モラナ・ヨバン・エンビリコス博士は、F2 MGリミテッド、F2-TPOインベストメンツ合同会社、F2 MCリミテッド、およびF2キャピタルI 2020 LLCが保有する有価証券の受益所有権を明示的に否認します。

(14)	2023年3月10日から60日以内に行使可能な普通株式原株11,250株で構成されています。

(15)	(a) 2,339,928株の普通株式と (b) 2022年3月10日から60日以内に行使可能な普通株式原株45,000株で構成されています。

(16)	執行役員だが指名されていないアン・リーンとブレット・ヘイガンが含まれます。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度のすべてに基づくオプションおよび権利の行使により発行される可能性のある普通株式に関する2022年12月31日現在の要約情報を示しています。


	カラム (A)		カラム (B)		カラム (C)
プランカテゴリ	の数証券へ発行予定時のエクササイズ優れたオプション、制限付き株式単位とその他権利		加重平均エクササイズの価格優れた[オプション]		の数証券残りご利用可能対象未来発行未満の株式補償計画(除く証券に反映されているカラム (A)
株主が承認した株式報酬制度 (1)		9,990,223	$	17.81		4,707,982	(2)
株式報酬プランは株主によって承認されていません		—	$	—		—

合計		9,990,223	$	17.81		4,707,982	(3)

(1)	これらのプランは、2018年の株式インセンティブプラン、または2018年のプラン、2020年のストックオプションおよびインセンティブプラン、または 2020年のプラン、および2020年の従業員株式購入プラン（ESPP）で構成されています。

(2)

2022年12月31日現在、(i) 4,253,680株は当社の2020年計画に基づいて引き続き将来発行可能であり、(ii) 454,302株は当社のESPPに基づく将来の発行に引き続き利用可能でした。2022年12月31日現在、2018年プランに基づく将来の発行可能な株式は残っていません。当社の2020年計画には、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に、2020年計画に基づいて発行可能な株式数を毎年増加させ、12月31日直前のに発行された普通株式数の5％、または取締役会または取締役会の報酬委員会が決定したより少ない金額で追加することができます。当社のESPPには、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に、ESPPに基づいて発行可能な株式数を毎年増加させ、当社の普通株式1,222,707株、またはそれ以下の金額で、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に、普通株式1,222,707株、またはそれ以下の金額で追加することを許可するエバーグリーン条項があります。取締役会または取締役会の報酬委員会によって決定されます。

(3)	この金額には、2020年プランのエバーグリーン条項に従い、2023年1月1日に 2020年プランに基づいて発行可能になった普通株式4,663,403株と、ESPPのエバーグリーン条項に従って2023年1月1日にESPPに基づいて発行可能になった16万株の普通株式は含まれていません。

延滞セクション 16 (A) の報告書

取引法第16条（a）では、当社の取締役および執行役員、および登録されているクラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有する者には、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。 SEC 規則により、役員、取締役、および 10% を超える受益者は、提出するすべての第 16 条 (a) フォームの写しを当社に提出することが義務付けられています。

当社の知る限り、当社に提供されたフォーム3、4、5 およびその修正事項、またはフォーム5が不要であるという書面による表明のみに基づいて、2022年12月31日に終了した会計年度中、取引法に基づく当社の執行役員および取締役に適用されるすべての提出要件は、ジェロエン・ヴァン・ビーク、ダイアナ・ブレイクのそれぞれに1つのフォーム4を除いて、適時に満たされたと考えています 2022年4月4日に提出されたイナード、エドワード・ミラー、エルセム・アティラソイ、ヴィカス・シンハ、ブレット・ハーゲンは、ごとに取引を報告しました2022年1月18日に開催される個人

特定の関係および関係者との取引

関連個人取引

役員報酬および本委任勧誘状の他の部分に記載されている報酬契約およびその他の取り決め、ならびに以下に説明する関係および取引を除いて、2022年1月1日以降、当社が当事者である、または当事者となる予定の取引または一連の取引のうち、関係する金額が12万ドルを超える、または今後当事者となる一連の取引はなく、取締役、執行役員、当社の資本金の5％を超える保有者、またはそれらの直属のメンバーは } 家族は、直接的または間接的な資料を持っていたか、持っている予定です興味。

有価証券の売却

2022年7月26日、当社は、5％の株主の一部および取締役と提携している事業体を含む特定の投資家と、10万ドルの募集費用を差し引いた後の総純収入は1億2,650万ドルで、証券購入契約（証券購入契約）を締結しました。証券購入契約の条件に従い、当社はを発行し、登録直接募集により、当社の普通株式総額27,458,095株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を1株あたり4.61ドルの購入価格で登録直接募集して投資家に売却しました。

償還可能な優先株式償還契約

2018年9月、当社は、執行役のアン・リーン、の取締役兼元執行役のフアン・ベラ、および当社の取締役ジョン・ウィルソンおよびマルコム・ブレナー（またはその関連会社）の関連会社を含む特定の投資家が保有するシリーズA1転換優先株式の株式を償還するために、償還可能な優先株式償還契約または償還契約を締結しました。償還契約に従い、当社が Viralym-M を最初の商業販売した日から20年間、当社はそのような投資家に少なくとも年単位で収益支払いを行う義務があります。収益支払いは、Viralym-Mの純売上高の 10% となり、特定のイベントが発生した場合、この数字は一桁台という高い割合に減額されます。具体的には、Viralym-Mの販売に対する第三者に支払うべきロイヤルティは、投資家への収益支払いから差し引かれます。さらに、 Viralym-Mの最初の商業販売後の3年間に投資家が当社から少なくとも50,000,000ドルの収益支払いを受け取った場合、収益支払い率は引き下げられます。

改正および改訂された投資家の権利契約

2019年5月、当社は、％の株主および取締役と提携している企業の一部を含む優先株式の保有者と、修正および改訂された投資家権利契約を締結しました。投資家権利契約により、これらの保有者は、当社に登録届出書の提出を要求したり、当社が別途提出する登録届出書で自己の株式を対象とすることを要求したりする権利を付与しています。

5% の株主およびその関連会社との契約および取引

ElevateBioとの共有サービス契約

当社は、2020年3月20日付けの共有サービス契約、またはElevateBioとの共有サービス契約を締結しました。これにより、会計業務、広報、情報技術、人事および管理管理、財務およびリスク管理、マーケティングサービス、施設、調達および旅行、企業開発および戦略などの分野で継続的なサービスを提供できます。また、ElevateBioから製造およびプロジェクト管理コンサルティングサービスを受けるための作業指示書もあります。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、ElevateBio およびその関連会社が当社に提供したサービスに関連する費用として、それぞれ合計350万ドルと590万ドルが発生しました。

ElevateBio BaseCampとの開発および製造サービス契約

当社は、BaseCampとの開発および製造サービス契約、またはBaseCamp契約の当事者であり、これに基づき、BaseCampは、コンサルティングサービス、プロジェクト管理サービス、品質管理サービス、cGMP医薬品製造など、当社の研究所業務で使用する製品およびサービスを提供します。

BaseCamp契約の期間中、当社とBaseCampは、BaseCampが提供する製品またはサービスを記載した作業指示書を作成することがあります。このような作業指示書には、該当する仕様、成果物、スケジュール、料金、支払いスケジュールが含まれます。各作業指示には、弊社と BaseCamp の双方が同意し、署名する必要があります。また、いずれの当事者も、契約期間中に作業指示書を締結する義務はありません。作業指示書は、両当事者の相互合意によってのみ変更できます。

当社とBaseCampはそれぞれ、BaseCamp契約に基づく商品やサービスの提供に使用されるそれぞれの既存の知的財産に対する唯一の権利を保持します。BaseCamp 契約の期間中に新しい技術または発見が考案された範囲で、そのような技術または発見は、そのような技術または発見が導き出された知的財産の元となった当事者に譲渡されます。共同で生み出された技術や発見は、BaseCampと当社が共同で所有します。

BaseCamp契約の最初の期間は、2024年1月の後半まで、およびすべての作業指示に基づくすべてのサービスが完了する日まで続きます。当社は、90日前にBaseCampに書面で通知することにより、いつでも当社の裁量によりBaseCamp契約を終了することができます。

雇用契約

当社は、執行役員と雇用契約を締結しています。当社の指名された役員人との契約の詳細については、「役員報酬/雇用契約」を参照してください。

アン・リーンとのコンサルティング契約

2018 年 10 月 1 日、創立者で最高科学責任者でもあるアン・リーンとコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約に基づき、リーン博士は最高科学責任者としての役割で会社にサービスを提供します。2023年3月1日に改正されたコンサルティング契約の期間は、2023年12月31日に満了し、その後当事者は1年単位で契約を更新することができます。コンサルティング契約に基づき、当社はリーン博士に月額25,133.33ドルのコンサルティング料金を支払うことに同意しました。リーン博士は、取締役会の承認を条件として、年間40％の業績ボーナスを受け取る資格があります。リーン博士はまた、コンサルティング契約に基づいてサービスを提供する際に発生した費用の払い戻しを受ける権利があります。

デビッド・ハラルとのコンサルティング契約

2021年7月21日、当社は会長で元最高経営責任者のデビッド・ハラルとコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約に基づき、ハラール氏はリーダーシップを発揮して移行し、

CEO およびリーダーシップチームへの戦略的コンサルティングサービス。コンサルティング契約は2022年5月17日に失効しました。コンサルティング契約に基づき、当社はHallal氏にコンサルティング料を年率100,000ドルで支払うことに合意しました。支払いは四半期ごとです。ハラール氏はまた、コンサルティング契約に基づいてサービスを提供する際に発生した費用の払い戻しを受ける権利がありました。

マーカー・セラピューティクスとのサービス契約

当社は、マーカー・セラピューティクス社またはマーカーとのサービス契約またはマーカー契約の当事者であり、これに基づいてマーカーが当社に開発サービスを提供します。当社の現在の取締役で元執行役員であるフアン・ヴェラは、 Markerの共同創設者、取締役、最高開発責任者です。マーカー契約の期間中、当社とマーカーは、マーカーが提供するサービスを記載した作業指示書を作成することがあります。マーカー契約に基づき、長期プロセス開発およびスケール最適化サービスに関する40万ドルの作業指示が出ています。

取締役報酬

取締役の報酬に関する情報については、「取締役報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

補償契約

当社は、取締役および執行役員を補償する契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、当社に代わって当該人物が実施したサービスまたは取締役会のメンバーとしての地位に基づいて、何らかの訴訟または手続において当該個人が被った特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金を許容される最大限の範囲でこれらの個人に補償することを求めています（）デラウェア州法に基づく。

関連当事者取引の承認に関する方針

取締役会は、取締役会、役員、および議決権のある有価証券の 5% 以上の保有者およびその関連会社（それぞれ当事者）との取引を検討し、承認します。当社の新規株式公開に先立ち、取引における関連当事者の関係または利害関係に関する重要な事実は、当該取引を検討する前に取締役会に開示されており、取引に関心のない取締役の過半数が取引を承認しない限り、取引は取締役会によって承認されたとは見なされませんでした。さらに、株主が関連当事者との取引について議決権を持つ場合、取引における関連当事者の関係または利害関係に関する重要な事実が株主に開示され、株主は誠意を持って取引を承認するよう求められました。

新規株式公開に関連して、当社は、そのような取引は当社の監査委員会による承認が必要であるという書面による関連当事者取引方針を採用しました。この方針に従い、監査委員会は関連当事者間の取引を審査、承認、または不承認する主な責任を負います。関連当事者間取引とは、関係する総額が120,000ドルを超えるか、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を有している、または有することになる取引です。関係者の取引を検討するにあたり、監査委員会は、関連個人取引が、同じまたは類似の状況において関係のない第三者との取引において一般的に利用可能な条件よりも当社にとって有利であるかどうか、および関連人物が関連人物取引にどの程度関心を持っているかなど、適切とみなす要素を考慮します。本方針の適用上、関係者を取締役、執行役員、取締役候補者、または当社普通株式の 5% を超える受益者（いずれの場合も、直近の事業年度の開始以降）、およびその近親者と定義します。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会の報告

この報告書は、AlloVir, Inc.（当社）の取締役会（取締役会）の監査委員会によって提出されます。監査委員会は現在、以下の3人の取締役で構成されています。監査委員会のメンバーはいずれも会社の役員または従業員ではなく、取締役会は、監査委員会の各メンバーは監査委員会の目的上独立していると判断しました。その任期は取引法の規則10A-3およびNasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の適用規則で定義されているためです。監査委員会の各メンバーは、SECおよびナスダックの適用規則および規制に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会は、SECの適用規則で定義されているように、ボーンスタイン氏を監査委員会の財務専門家に任命しました。監査委員会は、理事会が採択した憲章に基づいて運営されています。

監査委員会の一般的な役割は、取締役会が財務報告プロセスおよび関連事項を監視するのを支援することです。その具体的な責任は憲章に定められています。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの代表者と会い、連結財務諸表について話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会で採択された監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論すべき事項について、Deloitte & Touche LLPのメンバーと話し合いました。

さらに、監査委員会は独立会計士の独立性に関する公開会社会計監視委員会の該当する要件に従って要求される書面による開示および書簡を受け取り、独立性に関する監査委員会との連絡を行い、Deloitte & Touche LLPのメンバーとその独立性について話し合いました。

これらの議論、財務諸表の見直し、および関連すると判断したその他の事項に基づいて、監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を、2022年に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

この監査委員会報告書に含まれる情報は、会社が参照により具体的に組み込む場合を除き、1934年の証券取引法または1933年の証券法に基づく過去または将来の申告に参照により提出または組み込まれたりした資料を勧誘するものとはみなされないものとします。

丁重に提出されたのは

監査委員会、

ジェフリー・ボーンスタイン

モラナ・ヨバン・エンビリコス

提案2: 独立登録公認会計事務所の選定の承認

独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPの事務所は、監査委員会により、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の監査役に選ばれました。Deloitte & Touche LLPは、2016年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。Deloitte & Touche LLPの代表者は、年次総会に事実上出席し、必要に応じて声明を発表し、適切な質問に回答する機会を得ることが期待されています。

会社の組織文書では、Deloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計事務所として選定することを株主が承認することを義務付けていません。当社は、このような批准を優良企業慣行の事項として求めています。Deloitte & Touche LLPを独立登録公認会計士事務所として選定することは、賛成票が提案に対する反対票を上回った場合に承認されます。ブローカー、銀行家、その他の候補者には、この日常的な問題について裁量的な議決権があります。棄権や仲介者の不投票は批准に影響しません。株主が選定を承認しない場合、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを維持するかどうかを再検討しますが、それでもこの会社を維持する可能性があります。選定が承認された場合でも、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも任命を変更することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度においてデロイト・トウシュLLPが負担した手数料の概要と説明です。


料金カテゴリー	年度終了12月31日2022		年度終了12月31日2021
監査手数料 (1)	$	826,890	$	1,085,685
監査関連手数料		—		—
税金 (2)		415,060		620,875
その他すべての手数料 (3)		—		383,000
合計	$	1,241,950	$	2,089,560

(1)	監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査、中間連結財務諸表のレビュー、および規制当局への提出に関連して提供されるその他の専門サービスが含まれます。

(2)	税務手数料は、税務コンプライアンスとアドバイザリーサービスで構成されています。

(3)	その他すべての費用には、臨床業務、実施前評価、およびサプライチェーンコンサルティングサービスが含まれます。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、これらの業務が監査人の独立性を損なわないことを保証するために、当社の独立登録公認会計事務所が行うすべての非監査業務の事前承認を要求する手続きを採用しています。この承認プロセスの結果、監査委員会は特定のカテゴリのサービスを事前に承認しました。指定されたカテゴリー以外のすべてのサービスは、監査委員会の委員長が承認できます。委員長には、監査および非監査関連サービスの審査と承認の権限が委任されており、会議の合間には、監査および非監査関連のサービスを検討および承認する権限が委任されています。監査委員会全体によって最初に承認されたサービスおよび手数料の範囲外で、議長によって承認された監査および非監査サービスおよび関連費用のリストは、遅くとも次回会議までに監査委員会全体に報告されます。監査委員会はまた、実際に実施されたサービスと関連する料金について、経営陣から定期的に最新情報を受け取ります。

と実際に発生した費用。経営陣は、独立登録公認会計事務所が他の監査関連またはその他の非監査サービスを実施するたびに、監査委員会または監査委員会委員長の特定の事前承認を得る必要があります。監査委員会は、独立登録公式会計事務所が行うサービスを承認する責任を経営陣のいかなるメンバーにも委任しません。

監査委員会があらゆる種類の非監査サービス、または非監査サービスを実施するための特定の契約を承認するかどうかを決定する際に適用される基準は、実施するサービス、そのようなサービスに対して支払われる報酬、およびその他の関連要素が、SECのガイドラインおよび適用される専門的基準に基づく独立登録公認会計士事務所の独立性と一致しているかどうかです。関連する考慮事項としては、作業成果物が財務諸表の監査中に監査手続きの対象となるか、または監査手続きに関与する可能性が高いか、独立登録公認会計士事務所が経営者の役割を果たすかアドボカシーの役割を果たすか、独立登録公認会計士事務所がサービスの実施によってリスクを管理または制御する能力が向上するか、監査の質が向上するか、独立登録公認会計士によって効率が向上するかどうかなどがあります。会計事務所が当社の事業、人事、文化、制度、リスクプロファイル、その他の要因に精通していること、および関連する手数料の額、またはその期間に独立登録公認会計事務所に支払われる総費用のに占める非監査サービスの部分が、独立登録公認会計士事務所が監査を実施する際に独立した判断を下す能力を低下させる傾向があるかどうか。

提案を承認するための議決権要件

提案2については、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するには、適切に投じられた票の過半数が必要です。

理事会は満場一致で投票することを推奨しています

にとって

DELOITTE & TOUCHE LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選定したことの

(プロポーザル 2 は代理カードに記載されています)

提案3：承認された株の普通株式の金額を1億5000万株から3億株に増やすための会社憲章の改正

基準日現在、未払いオプションの行使および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な株式を考慮して、完全希薄化ベースで、普通株式の普通株式93,511,558株、発行済み普通株式93,511,558株、従業員株式インセンティブプランに基づく発行済み普通株式14,299,530株、および利用可能な普通株式4,700,698株 2020年プランおよび当社の従業員株式購入プランを含む、当社が利用できる株式インセンティブプラン。

株式を発行する能力は、当社の成長戦略の基本です。

•

当社の成長戦略を実行するためには、株の発行を通じて追加の資金調達が必要になる場合があります

•

株式インセンティブ報酬の提供は、最終的に会社の業績を左右する最も業績の高い経営幹部や主要従業員を引き付け、維持し、モチベーションを高めるために必要です。

当社の取締役会は、普通株式の授権株式数を150,000,000株から3億株に増やすために憲章を改正する（以下「増加」）、株主の承認を求める決議を採択しました。

会社が発行する権限を有する資本株式の総数は3億1,000,000,000株であり、そのうち3億株は普通株式として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）、（ii）10,000,000株は非指定優先株として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（未指定優先株式）とします。。

提案されたとおりに増額を実施するために、当社の授権普通株式が3億株であることを条件として、実質的に上記の形式で憲章の改正をデラウェア州務長官に提出します。ここに記載されている改正案の一般的な説明は要約のみであり、提案された憲章改正の全文は本委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。

新たに承認された株式は、普通株式ベースの資金調達、買収、普通の株式の発行を含む戦略的合弁取引など、株式の発行を必要とする将来のビジネスチャンスに対応できるように、また取締役会が推奨すると考えるその他の一般的な目的のために、当社の従業員株式インセンティブプランおよび発行に随時ご利用いただけます。迅速な対応を必要とする可能性のあるビジネスチャンスを評価する可能性があるため、現時点では修正案の承認を求めています。取締役会は、特別株主総会で追加の授権普通株式の承認を求めるのが遅れ、費用が発生すると、潜在的な機会を活用できなくなる可能性があると考えています。普通株式株の承認済み株式数を増やさないと、当社の資金調達能力が制限され、重要なビジネスチャンスを失う可能性があり、それが当社の財務実績と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

取締役会は、当社および当時既存の株主の最善の利益になると取締役会が判断する条件を除き、普通株式を発行するつもりはありません。

株主がこの提案を承認しない場合、当社は追加の株式を必要としなくなります。

増加の特定のデメリット

本提案3で提案されているように、承認された株の普通株式数が150,000,000株から3億株に増加した場合、当社はより多くの普通株式を発行できるようになり、その結果、現在の株主にさらに希薄化され、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

増加の主な効果

この増加は、当社の普通株式保有者全員に一律に影響を及ぼし、当社の株主持分には影響しません。当社は引き続き、改正された1934年の証券取引法の定期報告要件の対象となります。

買収防止効果

証券取引委員会職員のリリース番号34-15230では、買収防止手段として使用される可能性のある提案の効果についての開示と議論が義務付けられています。当社の承認済み普通株式の増額を実施するという当社の取締役会の決定の要因にはなりませんが、発行可能な当社の授権普通株式を追加増やしたことによる影響の1つは、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって取締役会が会社の支配権を取得する試みをより困難にしたり、その他の方法で会社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせたりして、現在の経営の継続性を保護することかもしれません。適用法の規制、またはその他の契約または制限によって禁止されていない限り、当社による普通株式の売却、または当社の発行済み普通株式の数を増やすその他の取引を行うと、当社の支配権を取得しようとする当事者の利益が希薄になる可能性があります。発行可能な普通株式が増えることで、第三者が会社の支配権を取得したり、取締役会や経営陣を変更したりすることがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。また、実際にまたは噂されている買収の試みから生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性があります。

この増額は、当社が普通株式を積み上げたり、会社の支配権を取得したりしようとしていることへの対応として提案されたものではありません。当社の経営陣は、過半数の株主が支持する市場を上回るプレミアムを提供する第三者取引に抵抗したり挫折させたりするために、増額を利用する可能性はありますが、買収防止の防御策やメカニズムを経営陣に代わって構築または有効にするつもりはありません。当社は、買収防止手段として増額を採用する意図も計画もありません。また、他の条項を採用したり、買収防止に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の取り決めを締結したりする計画や提案もありません。

増額に加えて、当社の管理文書の規定およびデラウェア州法の適用条項が買収防止効果をもたらす可能性があり、第三者が会社の支配権を取得したり、取締役会や経営陣を変更したりすることがより困難または妨げられる可能性があります。これらの規定は、敵対的買収を阻止したり、会社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果もあります。

憲章および付則には、人の取締役の選挙における累積投票は規定されていません。現在、会社の議決権のある資本金のかなりの部分を比較的少数の株主が所有していることと、累積議決権がないことが相まって、他の株主が取締役会のメンバーを置き換えたり、他の当事者が取締役会の交代によって会社の支配権を獲得したりすることがより困難になっています。

株主承認が得られた場合の潜在的な影響

当社の普通株式の将来の発行および売却の可能性は、株主の議決権に希薄化効果をもたらし、その結果、当社の普通株式の市場価格の下落につながる可能性があります。

提案を承認するための議決権要件

提案3を承認するには、この提案について議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者がこの提案に賛成票を投じなければなりません。

取締役会のメンバーの過半数は、普通株式の授権株式数を1億5000万株から3億株に増やすために憲章を改正する株主の承認を求めることに投票しました。

理事会は満場一致で投票することを推奨しています

にとって

普通株式の授権株式数を150,000,000株から3億株に増やすための会社憲章の改正

(プロポーザル3は代理カードに記載されています)

コーポレートガバナンス

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、事業運営において最高水準の誠実さと倫理観を貫くよう努めています。2020年、取締役会はビジネス行動規範および倫理規範を採択しました。この規範は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む当社の取締役、役員、従業員に適用されます。当社のビジネス行動規範および倫理規範は、財務および会計情報の準備と維持、法律の遵守、および起こりうる利益相反を含む、幅広い事業活動に関する当社の方針と期待を定めています。

当社のビジネス行動規範および倫理規範に基づき、当社の各取締役および従業員は、法律で認められている範囲で、違反の疑いのあるまたは実際に違反があったことを報告することが義務付けられています。また、会計または監査に関する苦情の受領および調査については、個別の手続きを採用しています。これらの手続きは取締役会で採択され、当社の監査委員会によって管理されています。

当社のビジネス行動規範および倫理規範の最新版は、当社のウェブサイト https://ir.allovir.com/corporate-governance に掲載されています。当社が役員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合、当社は、そのような修正または権利放棄の内容を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新報告書で開示します。

株主提案

取締役候補推薦に関する株主推薦

改正および改訂された付則では、取締役会への選挙対象者の指名またはその他の株主総会で検討されるその他の提案については、株主はマサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート1100番地にある AlloVir, Inc. の企業秘書に、遅くとも営業終了90日以内、または営業終了120日前までに書面で通知する必要があると規定しています。前年の年次総会の開催日の1周年の前に、遅くとも2024年2月11日までに受領されるように。ただし、改正および改訂された付則では、年次総会の日付が当該記念日の30日以上前または60日以上後の場合、遅くとも当該年次総会の前90日前、または当該総会の日付が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了までに通知を行う必要があると規定しています。推薦には、選挙戦における取締役選挙の代理人の勧誘において開示が義務付けられているか、または取引法第14A条で義務付けられている候補者に関するすべての情報、委任勧誘状に記載されること、および委任勧誘状に記載されること、および委任勧誘状への指名および当選した場合は取締役を務めることへの同意を書面で同意した人物、および当該人物の適格性を判断するために当社が合理的に必要とする情報を含める必要があります。ディレクター。その他の事業については、通知には、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、会議でそのような事業を行う理由、および提案における当該株主（および受益者）の重要な利害関係について含める必要があります。提案は株主の行動の対象として適切でなければなりません。さらに、指名または提案を行うには、株主は通知が行われた時点で登録されている必要があり、株主自身（および受益所有者）に関する特定の情報を提供する必要があります。これには、当社の帳簿に記載されているように、そのような事業を提案する株主の氏名と住所、直接的または間接的に受益的に所有されている、またはそのような事業を提案する株主が記録に残っている資本株式の数が含まれますまたはそのの関連会社または関連会社（取引法に基づいて公布された規則12b-2で定義されているとおり）および特定の追加情報。

年次総会の事前通知要件は次のとおりです。株主への通知は、措置が取られる予定の総会の前に当社の秘書に提出されれば、適時に提出されるものとします。通常、適時に通知を受け取るには、前年の年次総会の開催日の90日以上120日前までに、当社の主要執行機関で通知を受け取る必要があります。当社の細則には、すべての株主通知の形式と内容に関する要件が明記されています。これらの要件により、株主は年次総会または特別総会で株主に問題を提起することができない場合があります。

株主提案書を当社の議決書に含めることを検討するための要件

上記の要件に加えて、当社の委任勧誘状に含める提案の提出を希望する株主は、取引法に基づいて公布された規則14a-8を遵守する必要があります。このような提案を2024年の年次株主総会に関する委任資料に含めるには、規則14a-8の該当する要件をすべて満たす必要があり、2024年1月12日までに、遅くとも2024年2月11日までにそのような提案を受け取る必要があります。このような提案書は、マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート1100番地にある AlloVir, Inc. のコーポレートセクレタリーに郵送する必要があります。また、そのような提案がある場合は、ir@allovir.com に電子メールで送信することをお勧めします。

詳細を確認できる場所

会社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社が提出する報告書、声明、またはその他の情報は、ワシントンD.C. 北東のFストリート20549番地のにあるSECの公開資料室で読んだりコピーしたりできます。

SECまでお電話ください 1-800-732-0330パブリックリファレンスルームの詳細については当社のSEC提出書類は、商用文書検索サービスや、SECが管理するウェブサイトからも一般に公開されています。 http://www.sec.gov。 また、当社のウェブサイトwww.allovir.comの「投資家およびメディア」メニューで、当社がSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。

年次総会での議決権行使は、この文書に記載されている情報を参考にしてください。会社は、この文書に記載されているものと異なる情報をお客様に提供する権限を誰にも与えていません。このドキュメントの日付は []、2023。この文書に含まれる情報がその日付以外の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降にこの文書を株主に郵送しても、それとは反対の意味はありません。この委任勧誘は、そのような法域で代理人勧誘を行うことが違法である法域における代理人の勧誘を構成するものではなく、また、他の人から人に対して代理人への勧誘を構成するものではありません。

フォーム 10-K

当社は、改正された1934年の証券取引法の情報要件の対象となり、それに従い、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社が提出した報告書、委任勧誘状およびその他の情報は、手数料なしで検査できます。また、所定の手数料を支払えば、ワシントンD.C. 北東20549番地F ストリートにあるSECのパブリックリファレンスセクションから、またはSECのウェブサイトからコピーを入手できます。 http://www.sec.gov.

当社は、委任勧誘状の写しを送付された各人に、書面または口頭による請求に応じて、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の追加コピーをSECに提出されたに無料で提供します。このようなコピーのリクエストは、以下の宛先に送付してください。

アロビル株式会社

1100 ウィンターストリート

マサチューセッツ州ウォルサム02451

(617) 433-2605

担当者：エドワード・ミラー、秘書

株主様書類の送付に関する重要通知

私たちは世帯保有と呼ばれる手続きを採用しており、SECが承認しています。この手続きに基づき、当社は、インターネット利用可能性通知のコピー1部と、該当する場合は当社の委任資料を、同じ住所を共有する複数の株主に配信します。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手続きにより、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。株式保有に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があった場合、当社は、インターネット利用可能性通知の個別のコピーと、該当する場合は当社の代理資料を、当社がこれらの資料のいずれかのコピーを配信した共有住所の株主に速やかに届けます。このリクエストは、AlloVir, Inc.（マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート1100番地02451、（617）433-2605（注意：秘書エドワード・ミラー）に連絡して送信できます。当社は、請求を受領次第、速やかに当該株主にこれらの書類を届けます。そのような株主は、将来、個別の委任勧誘状、インターネット利用可能性の通知、および年次報告書の受け取りを希望する場合は、上記の連絡先情報を使用して秘書に連絡することもできます。年次報告書、インターネットの利用可能性に関する通知、および委任勧誘状を部以上受け取る場合は、当社の秘書に連絡して、将来の世帯保有をリクエストすることができます。

その他の事業

取締役会は、添付の年次総会通知に言及されていない事項について、2023年の年次総会の前に持ち込むべき事項がないことを知っています。そのような事項が提示された場合、委任状に記載された人物は、その判断で推奨される事項についてそのような措置を講じる権限を有するものとします。上記のようにブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合、その企業は、お客様からそのような事項に関する指示がない限り、2023年の年次総会の前に開催される他の事業についてお客様の株式を議決することはできません。

憲章改正の附属書

修正証明書

3回目の修正および改訂された法人設立証明書

の

アロビル株式会社

(第242条に基づく)

デラウェア州一般会社法)

AlloVir, Inc. （以下「当社」）は、デラウェア州一般法人法（DGCL）の規定に基づいて組織され、存在する法人であり、以下のことを証明します。

DGCLの第242条に従い、改正および改訂された会社の設立証明書の改正案を定め、その改正が推奨されることを宣言する決議が取締役会によって正式に採択されました。当社の株主は、DGCLの第242条に従い、当該改正案を正式に承認しました。改正案を定める決議は次のとおりです。


解決済み:		法人の第3回改正および改訂された設立証明書の第4条の最初の段落を完全に削除し、その代わりに以下を挿入すること。

		会社が発行する権限を有する資本株式の総数は3億1,000,000,000株であり、そのうち3億株は普通株式として指定されるクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）、（ii）10,000,000株は非指定優先株として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（非指定優先株式）とします。

***

その証として、この修正証明書は、2023年5月の今日この日、正式に権限を与えられた役員によって署名されました。


アロビル株式会社

作成者:
		名前:ダイアナ・ブレイナード
		役職:最高経営責任者

A-1

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アロビル・アロビル株式会社C/O PROXY SERVICES 私書箱 9142 ニューヨーク州ファーミングデール11735 スキャンして資料を閲覧し、インターネットで投票してください。www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分（東部標準時）までに情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。会議中-www.virtualshareholderMeeting.com/alvr2023 にアクセスしてくださいインターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票- 1-800-690-6903 締切日または会議日の前日の東部標準時午後 11:59 までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印を付けて署名し、日付を記入し、が提供した郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。V05935-P91292 この部分は記録のために保管しておいてください。この部分を取り外して返却してください。この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。アロビル株式会社理事会は、以下に賛成票を投じることを推奨しています:取締役への投票 1.取締役候補者の選出:源泉徴収用 1a.ジェフリー・ボーンスタイン [][]1b。ダイアナ・ブレイナード医学博士 [][]1c。デヴィッド・ハラール [][]1d。ショーン・トマセロ [][]提案への投票理事会は、以下の提案に賛成票を投じることを推奨します:棄権する 2.2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのデロイト・トウシュLLPの選定を承認する提案。 [][][]3。普通株式の授権株式数を 150,000,000株から3億株に増やすために憲章を改正する提案。 [][][]この委任状が代表する株式は、適切に執行された時点で、署名した株主が本書で指示する方法で議決権を行使することになります。指示がなされない場合、この代理人は項目 1、2、3 に賛成票を投じます。会議までに他の事項が適切に提出された場合、または累積投票が必要な場合は、この委任状に記載された人が自由裁量で投票します。ここに記載されているお名前どおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名する場合は、フルタイトルを明記してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員によって法人名またはパートナーシップ名のフルネームでサインインしてください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付

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年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と委任勧誘状、年次報告書とフォーム 10-K は www.proxyvote.com で入手できます。V05936-P91292 アロビル株式会社この代理人は、取締役会に代わって募集されます。2023年5月11日仮想年次株主総会午前9時株主は、ダイアナ・ブレイナード、ヴィカス・シンハ、エドワード・ミラー、またはそれらのいずれかを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、代表および投票することを承認します。、この投票用紙の裏面に記載されているように、東部標準時午前9時にオンラインで開催される年次株主総会で株主が議決権を有するAlloVir, Inc. の普通株式の全株式2023 年 5 月 11 日の時刻、およびその延期または延期この委任状は、適切に執行されると、株主の指示に従って議決されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は取締役会の裏面に記載されている候補者の選挙と提案2および3に賛成票を投じます。この代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、同封の返信封筒を使って速やかに返送してください。続いて、裏面に署名してください