2023年3月21日に証券取引委員会に提出されたとおり。

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

アンダー

1933年の証券法

株式会社サムサラ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(415) 985-2400

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

サンジットビスワス

共同創設者兼最高経営責任者

ドミニク・フィリップス

最高財務責任者

サムサラ株式会社

1 デハロストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

(415) 985-2400

（サービス担当者の氏名、住所、電話番号（市外局番を含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

説明メモ

Samsara Inc.（「登録者」）は、クラス株式数の自動増加を規定する2021年プランの規定に従い、（i）2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいてクラスA普通株式26,208,010株を追加登録するために、証券取引委員会（「委員会」）にこの登録届出書をフォームS-8（「登録届出書」）に提出します。2023年1月29日に2021年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式、および（ii）クラスA普通株式5,241,602株の追加株式2021年ESPPの規定に従い、2023年1月29日に2021 ESPPに基づいて留保され発行可能なクラスA普通株式の数を自動的に増加させることを規定する2021年ESPPの規定に従い、2021年従業員株式購入計画（「2021 ESPP」）に基づいています。

クラスA普通株式のこれらの追加株式は、2021年12月15日（ファイル番号333-261651）および2022年3月30日（ファイル番号333-263980）にフォームS-8の登録届出書が委員会に提出された他の証券と同じクラスの証券です（総称して「事前登録届出書」）。

パート I

目論見書に必要な情報

改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定、および委員会によって公布されたフォームS-8のパートIの指示書に従い、フォームS-8のパートIで指定された情報は、本登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）で規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、以前に委員会に提出された以下の書類を参照して、本登録届出書に組み込みます。

(1) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）に従って、2023年3月21日に委員会に提出された2023年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

(2) 年次報告書の対象となる会計年度末以降、取引法第13条 (a) または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出したその他すべての報告書（これらの書類のうち提出されていないと見なされる部分を除く）、および

(3) 2021年12月8日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-41140）の会社登録届出書に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。セクション12（b）に従って2023年1月28日に終了した会計年度の登録者年次報告書のフォーム10-Kに関する登録者年次報告書の別紙4.3で更新された、2021年12月8日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-41140）の会社登録届出書取引法（当該記述の更新、変更、またはその他の方法で修正する目的で提出された修正または報告を含む）

本登録届出書の日付以降、かつ本登録届出書の発効後修正の提出前に取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条 (d) に従って登録者が提出した書類のうち、提供されたすべての証券が売却されたこと、または売れ残っている証券をすべて登録抹消したことを示す書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届出書の一部とみなされます。当該書類の提出日から。ただし、提出されたとみなされる書類または情報提出されたものおよび委員会の規則に従って提出されていないものは、参照により本登録届出書に組み込まれているとはみなされないものとします。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書に記載された記述、またはそれ以降に提出された書類（本書に参照により組み込まれたものとみなされる）が当該記述を修正または優先する範囲で、本登録届出書の目的で修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照により本書に組み込まれ、本書の一部となっています。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、およびその他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、登録者の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、登録者またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。

•登録者またはその株主に対する忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還、または

•不適切な個人的利益を得た取引

本規定の修正または廃止によっても、当該修正または廃止以前に発生または生じた作為、不作為、または請求に関する本規定の効力が排除または軽減されることはありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任がさらに制限される場合、登録者の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、登録者の修正および改訂された細則では、登録者が登録者の取締役または役員のいずれかであること、または登録者の取締役または役員の一人であったこと、または登録者の役職に勤めていた、または勤務していたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または手続きの当事者となる恐れのある者を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員として依頼すること。登録者の修正および改訂された細則では、登録者は、登録者の従業員または代理人である、または登録者の要求に応じていた、または登録者の要求に応じていたという事実を理由に、あらゆる訴訟、訴訟、または手続きの当事者となる、または当事者になる恐れのある者を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人。登録者の修正および改訂された付則には、登録者は、限られた例外を条件として、訴訟または手続の最終処理に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって実際に発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、登録者は各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約により、登録者は、とりわけ、その地位または職務を理由として生じる可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償することが義務付けられています。また、これらの補償契約では、登録者に対し、かかる訴訟、訴訟、または訴訟を調査または弁護する際に発生したすべての費用を前払いすることが義務付けられており、取締役および執行役員がかかる費用を合理的に証明する必要があります。登録者は、これらの契約が取締役および執行役員を務める資格のある個人を引き付けて維持するために必要であると考えています。

登録者の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、および登録者が取締役および執行役員と締結した補償契約における責任制限および補償条項は、株主が受託者責任違反を理由に登録者の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば登録者および他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、登録者の取締役および執行役員に対する派生訴訟の可能性を減らす可能性もあります。さらに、登録者がこれらの補償条項で義務付けられているように、取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。現在のところ、登録者は、登録者の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人である、または登録者の要求に応じて補償を求められている別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、または関与していた人物が関与する係争中の訴訟または手続きについて知っておらず、登録者はいかなる脅威についても認識していません損害賠償請求につながる可能性のある訴訟を提起した。

登録者は保険契約を結んでおり、保険契約の制限に従い、受託者責任違反または取締役または執行役員としての取締役または執行役員としてのその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失について、登録者の取締役および執行役員に、および登録者がこれらの取締役および執行役員に対して行う可能性のある支払いに関して登録者が行う可能性のある支払いに関して登録者に補償が提供されます。賠償義務に基づく役員、または法律上の理由による役員

登録者の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、登録者の取締役会のメンバーとしての立場で被る特定の責任に対して保険や補償を受けることができる人もいます。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

A. 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、募集される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。ただし、全体として、数量と価格の変化が20％以下の場合「登録料の算出」表に記載された最大総募集価格は、有効期間中登録届出書、および

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) 項は、それらの段落により発効後の改正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、本登録届出書に参照により組み込まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものは、発効後の修正により登録から削除されます。

B. ここに署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく登録者の年次報告の提出（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員給付制度の年次報告書の各提出が、登録届出書に参照により組み込まれたものとみなされることを約束しますそこで募集されている有価証券に関する新しい登録届出書、およびその時点での当該有価証券の募集はその最初の善意の提供とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に基づき登録者の取締役、役員、支配者に認められる場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が主張された場合、登録者は、その弁護士の意見がない限り、そうします。支配的判例により解決された場合は、その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年3月21日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、正式に権限を与えられた署名者によって本登録届に正式に署名させたことを証明します。

委任状

このプレゼントですべての人物を知ってください。以下に署名のある各人は、サンジット・ビスワス、ジョン・ビケット、ドミニク・フィリップス、アダム・エルトーキーをそれぞれ真の合法的代理人および代理人として構成し、代理人として、またその人の名前、場所、代わりに、あらゆる場面で、代理人および代理人として、代理人および代理人として任命します。この登録届出書をフォームS-8およびそのすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、そのすべての添付書類およびすべての修正を提出する能力これに関連して証券取引委員会に提出されたその他の文書で、当該弁護士および代理人および各代理人に、それに関連して行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、直接行うことができる、または直接行うことができるすべての意図および目的に従って行い、実行する全権限および権限を付与し、これにより、当該弁護士および代理人のすべてを承認および確認します。または、それらのいずれか、またはそれらの代理人または代理人が、本契約により合法的に行為を行ったり、その行為をさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、フォームS-8のこの登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物が署名しています。