エキシビション99.3

ロックアップ契約

本ロックアップ契約（本契約）は、2023年2月22日付けで、署名者（保有者）と、登録番号722009でアイルランドに設立された公開有限会社（以下「当社」）との間で が締結したものです。

本書で特に定義されていない大文字の用語は、オーストラリア証券取引所 (SMX) に上場しているオーストラリアの公開企業であるSecurity Matters Limitedと (SMX) に上場しているオーストラリアの公開企業であるSecurity Matters Limitedと、デラウェア州の企業であるLionheart III Corp、および当社が、2022年7月26日付けの企業結合 契約（BCA）で当該用語に定める意味を有するものとします。、およびデラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるAryeh Merger Sub, Inc.

バックグラウンド

A. BCAに従い、保有者は本契約の条件に従ってそれぞれの親普通株式（以下「株式」）をロックアップします。

従って、本契約に定める相互の契約や合意、およびこれによってその受領と十分性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、両当事者は、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します。

契約

1。ロックアップ。

(a) ロックアップ期間（以下に定義）中、保有者は、質権によって担保された義務の不履行後に善意の質権に従って質権者に譲渡された株式以外の株式を、直接的または間接的に提供、売却、売買契約、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに取消不能な同意をします。 入力同じ効果をもたらす取引を行うこと、または株式の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を移転するスワップ、ヘッジまたはその他の取り決めを締結すること。これらの取引はいずれも 株式の引き渡しによって決済されるか、当社の有価証券に関して申し出、売却、質入れまたは処分を行う意向を公に開示するか、取引、スワップ、ヘッジまたはその他の取り決めを締結するか、 空売り（以下に定義）を行う必要があります。

(b) 上記を促進するために、 ロックアップ期間中、当社は、(i) 登録届出書の対象となる可能性のある株式を含め、すべての株式に対して取消不能なストップオーダーを出し、(ii) 当社の譲渡 代理人に本契約に基づくストップオーダーおよび株式の制限を書面で通知し、保有者によるいかなる試みも処理しないよう当社の譲渡代理人に指示します本 契約に従う場合を除き、株式を再販または譲渡すること。

(c) 本契約の目的上、空売りには、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則SHOに基づいて公布された 規則200で定義されているすべての空売り、およびあらゆる種類の直接および間接株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、スワップおよび 同様の取り決め（総利益ベースを含む）、および以下による販売およびその他の取引が含まれますが、これらに限定されません米国以外のブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカー。

(d) ロックアップ期間とは、次のいずれか早い方の期間を意味します

i. (i) 締切日から6か月後、および (ii) 締切日以降、当社が 清算、合併、証券交換、またはその他の同様の取引を完了した結果、当社のすべての株主が会社の普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有する場合 提供された締切日以降に開始する30日間に当社の普通株式が1株あたり12.50ドル以上でナスダック株 市場取引日数20日で取引された場合、(a) 株式の 10% はロックアップの対象とならず、(b) 株式の 25% はロックアップの対象ではなくなります。

2。有益な 所有権。保有者は、ロック解除株式以外に、直接または候補者（取引法の第13（d）条およびそれに基づいて公布された規則および 規則に従って決定される）直接または候補者を通じて、会社の普通株式の株式、または株式以外の当該株式の経済的利益または派生商品を有益に所有しないことを表明および保証します。本契約の目的上、保有者が受益的に所有する株式、ロックアップ期間中に取得された当社普通株式に転換可能な、交換可能な、または受領する権利を表す証券を含む、ロックアップ株式以外の当社普通株式の他の株式 を総称してロックアップ株式と呼びます。本契約の目的上、受益所有権およびその派生という用語 取引法に基づいて公布された規則13d-3に定める意味を有するものとする。ただし、Ophir Sternbergが受益的に所有する当社普通株式を決定するにあたり、 Sternberg氏は、Sternberg氏の金銭的利益の範囲を除き、Lionheart Equities, LLCが保有する当社普通株式の受益所有権または支配権を有していないものとみなされます。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、以下の条件に従い、（a）保有者の現在または以前のゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、その他の株式保有者、または直接または 間接の関連会社（改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則405の意味の範囲内）への譲渡または分配に関連して、ロックアップ株式を譲渡することができます。前述のいずれかの財産、(b) 保有者 近親者または信託受益者への善意の贈与による譲渡その中には、相続計画を目的とした保有者または所有者の近親者、(c) 所有者の死亡時の子孫法および分配法に基づく場合、または (d) 適格な国内関係命令に基づく場合（当該譲受人が本契約の条件に拘束されることに同意する場合）。ただし、前述の条項に基づく譲渡の場合は (i) 譲受人/受取人が本契約の条件（以下を含むがこれに限定されない）に拘束されることに同意するという、かかる譲渡の 条件（前文に定める制限）譲受人/受領者が本契約の当事者であった場合と同程度の制限、および（ii）各当事者（寄付者、受領者、譲渡人または譲受人）は、法律（証券法および取引法の開示要件を含むがこれらに限定されない）により提出または公表を行うことを義務付けられず、また 自発的に 行わないことに同意するものとしますロックアップ期間の満了前の譲渡または処分

3。期間。本契約は、ロックアップ期間の満了時に自動的に終了するものとします。 本契約の終了時に、本契約の当事者のいずれも、本契約に基づく追加の義務または責任を負わないものとします。ただし、本第3条のいかなる規定も、終了前に本契約に故意の 違反があった場合の責任を本契約の当事者から免除しないものとします。

4。表明および保証。本契約の各当事者は、 本契約のそれぞれの締結および履行により、(a) 当該当事者が本契約に基づくそれぞれの義務を締結、履行および履行する完全な権利、能力および権限を有すること、 (b) 本契約が当該当事者によって正式に締結および引き渡されたものであり、当該当事者の拘束力のある執行可能な義務であり、当該当事者に対して執行可能であることを表明し、保証します。本契約の条件に従った当事者、および (c) 当該当事者の執行、 引き渡しおよび履行本契約に基づく義務は、当該当事者が当事者である、または当該当事者の資産または 証券が拘束される他の契約、契約、コミットメント、または理解の条件と矛盾したり、違反したりすることはありません。保有者は、本契約を締結して履行する決定のメリットを独自に評価しており、当該保有者は、当社、会社の法務顧問、またはその他の人物の助言に依拠していないことを確認しています。

5。追加料金/支払いはありません。本契約で具体的に言及されている対価以外に、 両当事者は、本契約に関連して保有者に手数料、支払い、または追加対価が支払われていない、または支払われる予定がないことに同意します。

6。通知。本契約に基づいて送付が義務付けられている、または送付が許可される通知は、以下の宛先宛てに書面で送付されるものとし、 受取人とみなされるものとする。(a) 手渡しまたは宅配便による場合は、(a) 配達日の午後4時までに、受取人の日時、配達日の翌営業日に、(b) ファックスまたは電子メールの場合は、送信が確認された 日に電子的に（営業日の午後4時まで、受取人の日時、それ以外の場合は確認日の翌営業日に）、または（c）5日間証明郵便または 書留郵便で郵送した後、領収書の返送をお願いします。通知は、以下のとおりそれぞれの当事者に宛てられるものとします（便宜上の電話番号は除きます）、または当事者が本通知規定に従って 他の当事者に指定するその他の住所に送付されるものとします。

(a)

会社に送る場合は、

c/-アフィック・アンド・カンパニー弁護士と公証人

母橋南通り 103

テルアビブ、 イスラエル

担当者：ハガイ・アロン、CEO

電子メール:info@securitymattersltd.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

c/-アフィック・アンド・カンパニー弁護士と公証人

母橋南通り 103

テルアビブ、 イスラエル

担当者：ドロン・アフィク弁護士

電子メール:doron@afiklaw.com

2

(b) 本書の所有者の署名ページに記載されている住所に コピーを添えて所有者に送信する場合、 次の宛先に次の宛先に通知することはできません。

DLA Piper LLP (米国)

2525 イーストキャメルバックロード

エスプラネード II スイート 1000

アリゾナ州フェニックス85016

注意: スティーブン・D・ピジョン

電子メール:steven.pidgeon@us.dlapiper.com

そして

DLA Piper LLP (米国)

200サウスビスケーンブルバード、スイート2500

フロリダ州マイアミ33131

注意: ジョシュア・M・サメック弁護士

電子メール:Joshua.Samek@us.dlapiper.com

または、いずれかの当事者が本契約に従って書面で他の当事者に提供した可能性のあるその他の住所宛てに。

7。列挙と見出し。本契約に含まれる列挙と見出しはあくまで参考用であり、 本契約のいずれかの条項の意味または構成を制御または影響を与えるものではありません。

8。対応する。本契約は、ファクシミリまたは任意の数の対応文書で締結することができ、それぞれが締結および送付された時点で原本とみなされますが、これらすべてが一緒になって同一の契約を構成するものとします。

9。承継者および譲受人本契約および本契約の条件、契約、規定および条件は、本契約の当事者のそれぞれの相続人、承継人および譲受人を拘束し、 その利益となるものとします。保有者は、本契約が当社およびその承継者および 譲受人の利益のために締結され、法的強制力があることを認め、これに同意します。

10。可分性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、 は、当事者の意図を達成するために、可能であれば無効になるのではなく、現行法に準拠するものとし、いかなる場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、本契約の 当事者を拘束するものとします。

11。改正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面による合意により修正または修正される場合があります。

12。さらなる保証。各当事者は、本契約の意図を実行し目的を達成するため、および本契約で検討されている取引の を完了するために、その他のすべての契約、証明書、文書および文書を履行し、実行させるものとし、他の当事者が合理的に要求するように、かかるその他すべての契約、証明書、文書および文書を締結および引き渡すものとします。

13。厳密な構造はありません。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表明するために選択した 言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な解釈の規則は適用されません。

14。 差し止めによる救済。本契約の各当事者は、いずれかの当事者が本契約の重要な条項に違反した場合、被害を受けた当事者が法律上の適切な救済を受けられない可能性があることをここに認めます。 両当事者は、本契約の重要な条項に違反した場合、被害当事者が特定の履行を強制したり、その 条項の継続的な違反を禁止したり、本契約の違反に対して損害賠償を受けるために訴訟を起こしたり起訴したりできることに同意します。そのような救済を求めたり得たりしても、被害を受けた当事者は、受ける資格があるかもしれない他の救済を求めたり得たりすることを妨げることはありません。

15。準拠法、管轄。本契約の条件および規定は、デラウェア州 州の法律に従って解釈されるものとします。各当事者は、取り消し不能かつ無条件に、デラウェア州高等裁判所、または デラウェア州高等裁判所が特定の問題に関する管轄権の受諾を拒否した場合はデラウェア州上級裁判所、または（その場合のみ）デラウェア州高等裁判所を専属管轄権および裁判地とすることに同意し、同裁判所に従うものとします。デラウェア州は、特定の問題、デラウェア州に所在する連邦 裁判所、およびデラウェア州からの控訴裁判所に対する管轄権を受け入れることを拒否します。さらに、各当事者は、本書に規定されている通知が十分な処理サービスを構成するものであることに同意し、両当事者はさらに、かかるサービス が不十分であるという主張を放棄します。両当事者は、かかる裁判所における訴訟、訴訟、または手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、当該裁判所で提起された訴訟、 訴訟または訴訟が不都合な法廷で提起されたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り消しのつかない形で放棄し、同意します。

3

16。陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約から、または本契約に基づく、または本契約に関連して直接的または間接的に生じる訴訟について、陪審裁判を受ける権利を、適用法で認められる最大限の 範囲で放棄します。本契約の各当事者（A）は、他の当事者の 人の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合に当該相手方が前述の権利放棄を強制しようとしないことを明示またはその他の方法で表明していないことを証明し、（B）相手方および本契約の他の当事者が、該当する場合、本契約および本契約で検討されている取引を締結するよう誘導されたことを認めます。とりわけ、本第16条における相互権利放棄および認証。

17。管理契約。本契約の条件（ 随時修正、補足、改訂、またはその他の方法で修正される）がBCAの条項と直接矛盾する場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

[署名ページが続きます]

4

その証として、本契約の当事者は、この ロックアップ契約を、上記で最初に示した日付の時点で、それぞれの権限を有する署名者によって正式に締結させました。

その証として、本契約の当事者は、この ロックアップ契約を、上記で最初に示した日付の時点で、それぞれの権限を有する署名者によって正式に締結させました。