EX-99.1

別紙99.1

修正および改訂された登録権契約

この修正および改訂された登録権契約（これ合意2023年2月23日付けのは、アイルランドに設立された公開有限会社であるエンパタン・パブリック・リミテッド・カンパニーによって製造され、またその間で締結されています（親), デラウェア州の有限責任会社 Lionheart Equities, LLC ( スポンサー）、本契約の別表Aで元の保有者に記載されている各署名当事者、および本契約の別表Aに追加保有者に記載されている各署名当事者（スポンサーおよび本契約の第5.2条に従って今後本契約の当事者となる個人または団体とともに）保有者そしてまとめると保有者”).

リサイタル

一方、デラウェア州の企業であるLionheart III Corp. (会社）およびスポンサーは、2021年1月27日付けの特定のサブスクリプション契約を締結しました。これに基づき、スポンサーは当社の普通株式を合計2,875,000株購入しました（額面価格は1株あたり0.0001ドル）（初期株式”);

一方、2021年11月3日、当社は株式配当を実施し、その結果、スポンサーは合計3,125,000株の初期株式を保有することになりました。

一方、2021年11月3日、会社の修正および修正された設立証明書に従って、当初の株式は、当社のクラスB普通株式の同数の同数の株式に自動的に再分類されました（額面価格は1株あたり0.0001ドル）（創設者株式”);

一方、創設者株式は会社のクラスA普通株式に転換可能で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）、当社の修正および改訂された法人設立証明書に記載されている条件に基づき、

一方、2021年11月3日、当社とスポンサーは特定の私募証券購読契約を締結しました（スポンサー・プライベート・プレースメント・サブスクリプション契約）、これに基づいてスポンサーは会社の合計275,000ユニットを購入することに同意しました（スポンサー・プライベート・プレイスメント・ユニット) 1ユニットあたり10.00ドルの価格で、およびワラントあたり1.00ドルの価格で当社の2,000,000ワラント（その他のワラント）、会社の新規株式公開の完了と同時に行われる私募取引の場合。

一方、2021年11月3日、当社、野村証券インターナショナル株式会社（野村）、ノースランド証券株式会社、ドレクセル・ハミルトン合同会社（IPO引受会社）、およびスポンサーとともに初期ユニット購入者）その特定の私有プレースメントユニットサブスクリプション契約を締結しました（スポンサー私募サブスクリプション契約とともに、私募サブスクリプション契約）に基づき、IPO引受会社は、当社の合計115,000ユニット（またはオーバーアロットメント・オプションが全額行使された場合は125,000ユニット）のユニットを購入することに合意しました（スポンサー・プライベート・プレースメント・ユニットとともに、私募ユニット）1口あたり10.00ドルの価格で、会社の新規株式公開の完了と同時に行われる私募取引。

一方、会社が最初の企業結合を完了しなければならない期間を延長するために、スポンサーまたはその関連会社または被指名人は、会社が必要とする場合に会社の資金を貸付することができますが、その義務はありません。そのうち、合計で最大247,500ドルまで、1ユニットあたり10.00ドルの価格で最大247,500ユニットに転換できます貸し手のオプション (拡張ユニットそして、私募ユニットとともに、単位”);

一方、各ユニットは、普通株式1株と償還可能なワラントの半分（各ワラントのワラント全体）で構成されます（または、延長ユニットの場合は構成されます）。令状”);

一方、各ワラントは、調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入する権利をその保有者に与えます。

一方、2021年11月3日、当社と元の保有者は特定の登録権契約を締結しました（既存の登録権契約）に基づき、当社は元の保有者に当社の特定の証券に関する特定の登録権を付与しました。

一方、デラウェア州の企業であるLionheart III Corpによる、またはその間で検討されている特定のスキーム実施証書で検討されている企業結合の締結時には（ライオン）、会社と親会社、および2022年7月26日付けの特定の企業結合契約（随時修正または補足される場合があります）、組み合わせ契約、そしてそのような締めくくりは、閉鎖）、親会社であるLion、およびデラウェア州の企業で親会社の完全子会社であるAryeh Merger Sub, Inc. のうち、普通株式の保有者は普通株式1株と引き換えに、親会社の普通株式を1株あたり額面1株あたり0.0001ドル受け取ります（親会社普通株式”);

一方、既存の登録権契約のセクション5.5に従い、そこに記載されている規定、契約、および条件は、当社および少なくともの元の所有者の書面による同意を得て修正または修正される場合があります。過半数の利益当該時点の登録可能証券（既存の登録権契約で定義されているとおり）、および

一方、当社と保有者は、既存の登録権契約を修正および改訂したいと考えています。これに従い、会社は、当社の特定の証券に関する特定の登録権を保有者に付与します。

したがって、本契約に含まれる表明、契約、合意、およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、本契約の当事者は法的拘束を受けることを意図して、以下に同意します。

第 1 条

定義

1.1 定義。ここで定義されている用語 第一条本契約のすべての目的において、以下に定めるそれぞれの意味を有するものとします。

“追加ホルダー本契約の別表Aに記載されている各当事者、および本契約の当事者となった追加保有者が保有する登録可能証券の譲受人を意味するものとします。

“ホルダーロックアップ期間の延長合併契約で検討されている企業結合に関連して追加保有者に発行される、または追加保有者に発行される予定の親普通株式に関して、本契約の日付時点で親会社との署名ページに保有者として記載されている者との間で、特定のロックアップ契約で定義されているロックアップ期間を意味するものとします。

“その他のワラント本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“不利な情報開示重要な非公開情報の公開を意味するものとし、該当する登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または必要な重要な事実の記載を省略するために、親会社の最高経営責任者または最高財務責任者の誠実な判断により、（i）親会社の弁護士と協議した後、（i）登録届出書または目論見書にその開示を行う必要があります。そこに含まれる陳述を行うこと（目論見書および任意の場合）暫定目論見書が作成された状況に照らして、（2）登録届出書が提出されていなければ、その時点で作成する必要はなく、（iii）親会社がそのような情報を公開しないことには善意の事業目的があります。

“合意前文のに定める意味を有するものとします。

“ボード親会社の取締役会を意味するものとします。

“ビジネスコンビネーション親会社が関与する1つ以上の事業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、またはその他の同様の企業結合を意味するものとします。

“組み合わせ契約本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“手数料 証券取引委員会を意味するものとします。

“普通株式本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“会社本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“デマンド登録第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“要求の厳しいホルダー第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“交換法1934年の証券取引法を意味し、随時改正される可能性があります。

“フォーム F-1第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“フォーム F-3第 2.3 項に定める意味を有するものとします。

“創設者株式本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとし、転換時に発行可能な普通株式を含むものとみなされます。

“ファウンダー株ロックアップ期間創設者株式に関しては、特定のロックアップ契約で定義されているロックアップ期間を意味し、本契約の日付時点でが日付を付け、親会社とその署名ページに保有者として記載されている個人間のロックアップ期間を意味するものとします。

“保有者前文に記されているの意味を持つものとする。

“IPO アンダーライター本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“初期株式本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“インサイダーレター2021 年 11 月 3 日付けの会社、スポンサー、および会社の各役員および取締役の間の、特定の書簡による合意を意味するものとします。

“有価証券の最大数 はサブセクション2.1.4で指定された意味を持つものとする。

“虚偽の陳述 重要な事実に関する虚偽の記述、または登録届出書または目論見書に記載する必要のある重要な事実の記載の欠落、または登録届出書または目論見書への記載を（作成された状況に照らして）誤解を招かないようにする必要がある重要な事実の記載の省略を意味するものとします。

“野村本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“オリジナルホルダー本契約の別表Aに記載されている各当事者と、本契約の当事者となった元の保有者が保有する登録可能有価証券の譲受人人を意味するものとします。

“親本書のリサイタルに記載されているの意味を有するものとします。

“親会社普通株式本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“許可された譲受人登録可能有価証券の保有者が、追加保有者ロックアップ期間、創設者株式ロックアップ期間、または私募ロックアップ期間の満了前に当該登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または団体（場合によっては、インサイダーレター、私募サブスクリプション契約、本契約、および当該保有者と親会社との間で適用されるその他の契約、および譲受人に）譲渡することが許可されている個人または団体を意味します。

“ピギーバック登録サブセクション2.2.1に定める意味を有するものとします。

“私募ロックアップ期間私有プレースメントユニットに関しては、私募サブスクリプション契約の第7条に定めるロックアップ期間を意味するものとします。

“私募ユニット本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“私募サブスクリプション契約本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“プライベートワラント私募ユニットに含まれるワラントおよび追加ワラントを意味するものとします。

“プロラタ第 2.1.4 項に定める意味を有するものとします。

“目論見書登録届出書に含まれる目論見書を意味し、すべての目論見書補足によって補足され、発効後のすべての修正によって修正され、当該目論見書に参照により組み込まれたすべての資料を含むものとする。

“登録可能なセキュリティ（a）創設者株式および創設者株式の転換時に発行可能な普通株式、（b）ユニット、（c）ユニットに含まれる普通株式の株式、（d）ユニットに含まれるワラントおよび追加ワラント（当該ワラントの行使時に発行または発行可能なの普通株式を含む）、（e）親普通株式を意味するものとします合併契約で検討されている企業結合に関連して追加保有者に発行または発行される予定の親普通株式合併契約で検討されている企業結合に関連して普通株式と引き換えに発行された普通株式、および (g) 前述の条項に記載されている有価証券のいずれかに関して発行または発行可能な親会社のその他の株式証券（合併契約の締結後に株式配当または株式分割、または株式の併合、資本増強、合併に関連して発行された親会社普通株式を含む）統合または再編成。ただし、特定の場合は登録可能証券。(A) 当該有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づき発効し、当該証券が当該登録届出書に従って売却、譲渡、廃棄、または交換された場合、当該証券は登録可能証券ではなくなります。(B) 当該証券はその他の方法で譲渡されたものとし、当該証券のさらなる譲渡を制限する説明のない新しい証明書親会社から引き渡され、その後一般公開されているものとするセキュリティは不要です

証券法に基づく登録、(C) 当該証券は未払いのものでなくなっているものとする、(D) 証券法証券法（またはその後委員会によって公布された後継規則）に基づいて公布された規則144（ただし取引量やその他の制限はない）に従って登録なしで売却できる（ただし取引量やその他の制限はない）、または（E）当該証券がブローカー、ディーラーまたは以下に売却された公開されたディストリビューションまたはその他の公的証券取引におけるライター。

“登録証券法、および証券法に基づいて公布された適用規則および規制の要件に従って登録届または同様の文書を作成および提出し、かかる登録届出書が有効になることによって行われる登録を意味します。

“登録費用 という意味になります自己負担額登録費用（以下を含むがこれらに限定されない）

(A) すべての登録および出願手数料（金融業規制 Authority, Inc. への提出が義務付けられている申請に関する手数料を含む）、および親普通株式が上場される証券取引所。

(B) 証券法またはブルースカイ法の遵守にかかる手数料および費用（登録有価証券のブルースカイ資格に関連する引受会社への合理的な手数料および弁護士への支払いを含む）

（C）印刷、メッセンジャー、電話、配送費用。

(D) 親権者に対する合理的な費用および弁護士の支払い

(E) 当該登録に関連して特に発生した、親会社のすべての独立登録公認会計士の合理的な手数料および支出、および

(F) 弁護士が選定した弁護士1名の妥当な費用および経費過半数の利益要求登録を開始した要求保有者のうち、該当する登録への出品および販売の登録を求めている保有者の割合

“登録ステートメント親会社が証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制（フォームF-4、S-4またはフォームS-8の登録届出書または後継のものを除く）に従って委員会に提出する登録届出書を意味するものとし、その登録届出書には、かかる登録届出書に含まれる目論見書、改正（発効後の改正を含む）の規定に基づく登録可能証券を対象とします。）および当該登録届出書の補足、およびすべてへのすべての展示物当該登録届出書に参照により組み込まれた資料

“申請者第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“証券法随時改正される1933年の証券法を意味するものとします。

“スポンサー本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“スポンサー・プライベート・プレイスメント・ユニット本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“スポンサー・プライベート・プレースメント・サブスクリプション契約本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“引受人登録有価証券を引受募集の元本として購入する証券ディーラーであって、当該ディーラーの市場形成活動の一環としてではなく、登録有価証券を購入する証券ディーラーを意味します。

“引受登録または 引受済みオファリング親会社の有価証券を公認引受会社に売却して公衆に配布する登録を意味します。

“単位本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“令状本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

第二条

登録

2.1 要求登録。

2.1.1 登録のリクエスト。本契約のサブセクション2.1.4およびセクション2.4の規定に従い、親会社が企業結合を完了した日以降はいつでも、随時、(a) 元の保有者が保有するその時点で発行されている登録可能有価証券の利息の過半数の保有者、または (b) その時点で保有している登録可能有価証券の未払いの数のうち少なくとも過半数の保有者追加保有者（いずれの場合も、要求の厳しいホルダー）は、登録可能な有価証券の全部または一部の登録を書面で要求することができます。その書面による要求には、当該登録に含まれる有価証券の金額と種類、およびその配布の意図する方法が記載されているものとします（このような書面による要求 a デマンド登録)。親会社は、親会社が請求登録を受領してから10日以内に、当該請求について他のすべての登録可能有価証券保有者と、その後、要求登録に従って保有者登録可能証券の全部または一部を登録に含めることを希望する登録可能証券の各保有者に書面で通知するものとします（登録可能有価証券の全部または一部を含む各保有者）登録、申請者）は、所有者が親からの通知を受領してから5日以内に、書面で親会社に通知するものとします。請求者からの書面による通知を親会社が受領した時点で、当該要求保有者は、要求登録に従って登録可能な有価証券を登録に含める権利を有するものとし、親会社は商業的に合理的な努力を払って、実行可能な限り早く、ただし親が要求登録を受領してから45日以内に、登録を有効にするものとします。要求保有者およびそれに従って要求保有者が要求したすべての登録可能証券のうち登録を要求します。いかなる状況においても、親会社は、登録可能な有価証券の一部または全部について、このサブセクション2.1.1に基づく請求登録に従って合計3つ以上の登録を行う義務を負わないものとします。ただし、その時点で入手可能なフォームF-1または類似の形式の長い登録届出書がない限り、登録はそのような目的にはカウントされないものとします（フォーム F-1）が発効し、本契約の第3.1条に従い、申請保有者が当該フォームF-1登録で要求保有者に代わって登録を要求したすべての登録可能証券が売却されました。

2.1.2 有効な登録。上記のサブセクション 2.1.1の規定または本契約のその他の部分にかかわらず、要求登録に基づく登録は、(i) 要求登録に従って登録に関して委員会に提出された登録届出書が委員会によって有効と宣言され、(ii) 親会社が本契約に関する本契約に基づくすべての義務を遵守しない限り、登録としてカウントされないものとします。さらに、その登録届出書が有効であると宣言された後でも、請求登録に基づく登録証券の提供が、委員会、連邦裁判所、州裁判所、その他の政府機関の停止命令または差し止め命令によって妨げられる場合、当該登録に関する登録届出書は、(i) かかる停止命令または差し止め命令が削除、取り消され、またはその他の方法で終了されるまで、および (ii) 場合を除き、有効と宣言されていないとみなされます。a 過半数の利益請求登録をその後開始する要求保有者のうち、当該登録を継続することを肯定的に選択し、それに応じて、当該選択から5日以内に書面で親会社に通知します。さらに、要求登録に従って登録に関して以前に提出された登録届出が有効になるまで、親会社は別の登録届を提出する義務または義務を負わないものとします。その後終了します。

2.1.3 引受募集中。 a の場合、本契約のサブセクション 2.1.4 およびセクション 2.4 の規定に従うものとします過半数の利益要求保有者のうち、当該需要登録に基づく登録可能有価証券の募集は引受募集の形で行われることを要求登録の一部として親会社に通知し、その場合、当該要求保有者または要求保有者（もしあれば）が登録可能証券を当該登録に含める権利は、当該保有者が当該引受募集に参加し、かかる保有者の登録可能証券を含めることを条件とします。本契約に定める範囲での当該引受募集について本サブセクション2.1.3に基づき、引受募集を通じて登録可能証券の分配を提案するすべての保有者は、当該引受募集の対象として選ばれた引受人と慣習的な形式で引受契約を締結するものとします。過半数の利益要求登録を開始する要求保有者のうち

2.1.4 引受募集の削減。請求登録に基づく引受登録の管理引受人が誠意をもって、親会社、要求保有者および請求保有者（もしあれば）に、要求保有者および要求保有者（もしあれば）が売却を希望する登録可能証券の金額または数を、親会社が希望する他のすべての親普通株式またはその他の持分証券とともに書面で親会社、要求保有者および請求保有者（もしあれば）に書面で通知した場合以下に従って登録が求められた親普通株式（ある場合）の売却および親会社の普通株式売却を希望する親会社の他の株主が保有する個別の書面による契約上のピギーバック登録権は、提案された募集価格、時期、分配方法、または引受済み募集の成功確率に悪影響を及ぼすことなく、引受募集で売却できる株式の最大額または最大数（該当する場合、当該最大金額または最大数）有価証券の最大数) その後、親会社は、該当する場合、以下のように引受募集に含めるものとします。 (i) 最初に、要求保有者が元の保有者である場合は原保有者である要求保有者および請求保有者（存在する場合）の登録可能証券、要求保有者が追加保有者である場合は追加保有者の登録可能証券（各要求保有者および当該要求保有者の登録可能証券のそれぞれの数に基づく比例配分）（当該引受登録に含めることを要求した場合（存在する場合）と、その総数要求保有者および請求保有者が当該引受登録に含めることを要求した登録可能証券（この割合は本書では「以下」）プロラタ)) 有価証券の最大数を超えることなく売却できるもの。(ii) 次に、前述の (i) 項に基づく有価証券の最大数に達していない範囲で、追加保有者である保有者（要求保有者が元の保有者である場合）または元の保有者（要求保有者が追加保有者の場合）の登録可能証券（それぞれの登録可能数に基づく比例配分）（各保有者がそのように請求した証券）および請求保有者がを登録する権利を行使している証券本契約の第2.2.1項に基づく登録可能な有価証券、（iii）前述の条項（i）および（ii）に基づいて有価証券の最大数に達していない場合、親会社の普通株式または親会社が売却を希望するその他の持分証券（有価証券の最大数を超えないで売却できる）、および（iv）第4 親普通株式（i）、（ii）および（iii）の条項に基づく有価証券の最大数に達していない範囲または、親会社が当該個人との別途書面による契約上の取り決めに従って登録簿に登録する義務があり、有価証券の最大数を超えることなく売却できる他の個人または団体のその他の持分証券。

2.1.5 登録の取り消しを要求します。A 過半数の利益要求登録を開始する要求保有者のうち、または過半数の利益の申請保有者（存在する場合）のうち、サブセクション2.1.1に基づく登録に従い、登録簿の登録に関して委員会に提出された登録書の発効前に、親会社および引受人（存在する場合）に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、請求登録に基づく登録を取り消す権利を有するものとします。当該請求登録に基づく有価証券本契約にこれと異なる定めがある場合でも、親会社は、本第 2.1.5 項に基づく取り消しの前に、要求登録に基づく登録に関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.2 ピギーバック登録。

2.2.1 ピギーバック権。親会社が企業結合を完了した日以降はいつでも、親会社の株主（または親会社および親会社の株主を含む）の口座に対して、行使または交換可能な、または持分証券に転換可能な有価証券またはその他の義務以外の株式証券の募集について、証券法に基づく登録届出書を提出することを提案します。提出された登録届出書 (i) 以外の制限 (本契約の第 2.1 条) 従業員向けストックオプションまたはその他の福利厚生制度との関係、(ii) 親会社の既存株主のみへの有価証券の交換募集または提供、(iii) 親会社の株式に転換可能な債務の募集の場合、または (iv) 配当再投資計画の場合、親会社は、そのような提案を登録可能な有価証券の保有者全員に、実行可能な限り早く、ただし10人以上の頻度で書面で通知するものとします。当該登録届出書の提出予定日の日前。通知には (A) にその旨を記載しなければならない当該募集に含まれる有価証券の金額と種類、予定されている分配方法、および当該募集に提案されている管理引受人または引受人（存在する場合）の名前、および（B）登録可能証券のすべての保有者に、当該書面の受領後5 （5）日以内に書面で要求できる登録可能証券の売却を登録する機会を提供する通知 (登録など)ピギーバック登録)。親会社は、誠意をもって当該登録可能証券を当該ピギーバック登録に含めるものとし、商業的に合理的な努力を払って、提案された引受募集の管理引受人または引受人に、本サブセクション2.2.1に従って保有者から要求された登録可能証券を、親会社の類似の有価証券と同じ条件で当該のピギーバック登録に含めることを許可させるものとします当該ピギーバック登録に含まれること、および当該ピギーバック登録の販売またはその他の処分を許可すること予定されている通りの分配方法に従った登録可能証券。本サブセクション2.2.1に基づいて引受募集を通じて登録有価証券の分配を提案するすべての保有者は、親会社が当該引受募集のために選定した引受人と慣習的な形で引受契約を締結するものとします。

2.2.2 ピギーバック登録の削減。ピギーバック登録となる引受登録の管理者人または複数の引受人が、ピギーバック登録に参加する登録可能有価証券の親会社および保有者に、親会社が売却を希望する有価証券のドル金額または数を、（i）親会社の普通株式またはその他の持分証券（ある場合）と合わせて、書面で誠意を持って通知する場合他の個人または団体との個別の書面による契約上の取り決めに従って要求されている本契約に基づく登録可能有価証券の保有者が、(ii) 本契約第2.2条に従って登録が要求された登録可能証券、および (iii) 親会社の他の株主の個別の書面による契約上のピギーバック登録権に従って登録が要求された親普通株式またはその他の株式証券（ある場合）が、最大有価証券数を超える場合：

(a) 親口座の登録が行われる場合、親会社は、該当する場合、そのような登録に、（A）最初に親会社の普通株式または親会社が売却を希望するその他の株式を、有価証券の最大数を超えて売却することはできません。（B）次に、前述の条項（A）に基づき証券の最大数に達していない範囲で、本契約のサブセクション2.2.1に従って登録可能証券を登録する権利を行使する権利を行使する保有者の登録可能証券（比例配分）有価証券の最大数を超えずに売却できるもの、および（C）第三に、前述の（A）および（B）に基づいて有価証券の最大数に達していない範囲で、親会社の他の株主の書面による契約上のピギーバック登録権に従って登録が求められた親普通株式（もしあれば）で、最大数を超えずに売却できる有価証券の数;

(b) 登録が登録可能有価証券保有者以外の個人または団体による請求に基づく場合、親会社は、（A）最初に、有価証券の最大数を超えて売却できる、登録可能有価証券の保有者を除く当該要求者または団体の親普通株式またはその他の持分証券（ある場合）を当該登録に含めるものとする。（B）前述の条項（A）に基づく有価証券の最大数に達していない範囲で、登録可能な有価証券はサブセクション2.2.1に従って登録可能証券を登録する権利を行使する保有者（各保有者が当該引受登録に含めることを要求した登録可能証券の数と、保有者が当該引受登録に含めることを要求した登録可能証券の総数に基づく比例配分）。（C）第三に、上記の条項 (A) および (B) に基づく有価証券の最大数に達していないこと、親会社の普通株式または親会社が売却を希望するその他の持分証券（有価証券の最大数を超えずに売却できる）、および（D）第四に、前述の条項（A）、（B）および（C）に基づく証券の最大数に達していない範囲で、親会社が該当する場合に債務を負う他の個人または団体の口座用の親普通株式またはその他の株式証券そのような個人または団体との個別の書面による契約上の取り決めに従って登録し、登録しないで売却できる有価証券の最大数を超えています。

2.2.3 ピギーバック登録の撤回。登録可能な有価証券の保有者は、かかるピギーバック登録に関して委員会に提出された登録届出書の有効性より前に、親会社および引受人または引受人（もしあれば）に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、ピギーバック登録を撤回する権利を有するものとします。親会社は、（自己の善意の判断によるか、別個の書面による契約上の義務に基づく個人による撤回要求の結果であるかにかかわらず）ピギーバック登録に関連して委員会に提出された登録届出書を、当該登録届出書の発効前であればいつでも撤回することができます。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本サブセクション2.2.3に基づくピギーバック登録の取り消し前にピギーバック登録に関連して発生した登録費用については、該当する場合、親会社が責任を負うものとします。

2.2.4 無制限のピギーバック登録権。わかりやすく説明すると、本契約の第 2.2 条に従って行われた登録は、本契約の第 2.1 条に基づいて行われた要求登録に基づく登録とはみなされないものとします。

2.3 フォームF-3での登録。登録有価証券の保有者は、証券法に基づく規則415（またはその後委員会によって公布された後継規則）に従い、登録可能証券の一部または全部の再販を、フォームF-3またはその時点で入手可能な同様の簡略形式の登録届出書で親会社に書面で登録するよう書面でいつでも随時、随時要求することができます（フォーム F-3); ただし、親会社は引受募集を通じて当該要求を実行する義務を負わないものとします。ただし、さらに、親会社は、フォームF-3に再販登録届を提出した後、により、かかる登録届出書に基づく削除として、セクション2.1に基づく要求登録を行うことができます。親会社が保有者または登録可能有価証券の保有者からフォームF-3への登録を求める書面による要求を受け取ってから5日以内に、親会社は、登録可能有価証券の他のすべての保有者、およびその後、当該保有者の登録可能有価証券の全部または一部をフォームFでの登録に含めることを希望する登録可能有価証券の各保有者に、フォームF-3での登録提案を書面で速やかに通知するものとします。3 その旨は、保有者が受領してから10日以内に、該当する場合、書面で親会社に通知するものとします親からの通知。その後できるだけ早く、ただし親会社がフォームF-3での登録申請書を最初に受領してから12日以内に、親会社は、当該書面による請求で指定された保有者の登録可能有価証券の全部または一部を、当該請求に参加する他の保有者または保有者の登録可能有価証券の全部または一部とともに、当該書面による通知に明記された登録可能証券の全部または一部とともに登録するものとします。保有者または保有者。ただし、親会社はそのような義務を負わないものとします（i）そのような募集にフォームF-3が利用できない場合、または（ii）登録可能証券の保有者が、当該登録に含める資格を有する親会社のその他の株式の保有者とともに、登録可能証券およびその他の持分証券（もしあれば）を総額10,000,000ドル未満で一般に売却することを提案する場合、本契約の第2.3条に基づく登録。

2.4 登録権の制限。（A）保護者が提出日の60日前から始まり、発効日の120日後に終了する期間中に、保護者が登録を開始し、サブセクション2.1.1に従って要求登録を受領する前に保有者に書面で通知し、引き続き積極的に採用している場合に限ります誠意をもって、該当する登録届出書を有効にするためのあらゆる合理的な努力をします。(B) 保有者は引受登録と親会社を請求したが、保有者が引受人の申し出をしっかりと引き受けるという約束を得ることができない、または (C) 理事会が誠意を持って判断した場合、そのような登録は親会社にとって重大な有害であり、その結果、理事会は当該登録届の提出をその時点で延期することが不可欠であると結論付けた場合、いずれの場合も、親会社はかかる保有者にを提出するものとする。理事会の誠実な判断により、次の内容になる旨を記載した理事長が署名した証明書そのような登録届出書を近い将来に提出することは親にとって重大な不利益となるため、そのような登録届出書の提出を延期することが不可欠です。このような場合、親権者は30日以内に当該申告を延期する権利を有するものとします。ただし、親は、この方法でその義務を12か月間に2回以上延期してはなりません。さらに、親会社は、本契約に基づいて行われた事前の登録に基づく引受会社との慣習的なロックアップ契約に違反することになる範囲で、請求登録を行う必要はありません。

第 3 条

親プロシージャ

3.1 一般的な手順。親会社が企業結合を完了した日以降に、親会社が登録可能証券の登録を行う必要がある場合、親会社は商業的に合理的な努力を払って登録可能証券の登録を実施し、分配の意図された計画に従って登録可能証券の売却を許可するものとし、親会社は、該当する場合、可能な限り速やかに以下を行うものとします。

3.1.1 当該登録可能証券に関する登録届出書を可能な限り速やかに作成して委員会に提出し、商業的に合理的な努力を払って、当該登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が売却されるまで、当該登録届出書が有効になり、有効であり続けるよう商業的に合理的な努力を払う。

3.1.2 登録可能有価証券の保有者または引受人が要求する場合、または親会社が使用する登録フォームに適用される規則、規制、指示、または証券法、または登録届出書がすべて登録可能になるまで有効であることを示す規則および規制によって義務付けられている登録届出書の修正および発効後の修正、および目論見書の補足を作成し、委員会に提出してください当該登録届出書の対象となる有価証券は、以下に従って売却されます当該登録届出書または目論見書の補足に記載されている配布予定計画

3.1.3 登録届出書または目論見書、またはその修正または補足を提出する前に、引受人（存在する場合）、当該登録に含まれる登録可能有価証券の各保有者および各保有者の弁護士に、提出が提案されている登録届出書の写し、当該登録届出書の各修正および補足（いずれの場合も、そのすべての証拠品および当社に組み込まれた書類を含む）を無料で提出してください。その中の参照）、当該登録届出書に含まれる目論見書（それぞれを含む）当該保有者が所有する登録可能有価証券の処分を容易にするために、仮目論見書）、、および当該登録に含まれる登録可能証券の引受者および各保有者または当該保有者の弁護士が要求できるその他の文書。

3.1.4 登録可能有価証券の公募に先立ち、商業的に合理的な努力を払って、(i) 登録届出書に含まれる登録可能証券の保有者が（意図する分配計画に照らして）要求できるものを、（i）登録届出書の対象となる登録可能証券を、米国内の当該法域のブルースカイ法に基づいて登録または認定し、（ii）登録を行うために必要な措置を講じる登録または承認される登録届出書の対象となる有価証券親会社の事業および運営上必要となる他の政府機関（機関）による場合、および当該登録届出書に含まれる登録可能有価証券の保有者が当該法域における登録可能有価証券の処分を完了できるようにするために必要または推奨されるその他すべての行為および事を行うこと。ただし、親会社は、いかなる法域でも事業を行うために一般的に資格を必要としないものとしますそれ以外の場合、が資格を得る必要がないか、その対象となる措置を講じる必要がない場合そのような管轄区域で一般的な手続きまたは課税の対象となるが、それ以外の場合はその対象とはならない。

3.1.5 当該登録有価証券をすべて各証券取引所または自動見積システムに上場させ、その上に親会社が発行した類似証券を上場させる。

3.1.6 当該登録届出書の発効日までに、当該すべての登録可能証券について、該当する場合は譲渡代理人または保証代理人、および登録機関を指定します。

3.1.7 当該登録可能証券の各売主に、通知を受け取った後または知った直後に、委員会によるストップオーダーの発行、当該登録届出書の有効性を一時停止するストップオーダーの発行、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫について通知し、ストップオーダーの発行を防止するため、またはかかるストップオーダーが発行された場合は取り消すために、速やかに合理的な最善の努力を払う。

3.1.8 登録届出書または目論見書、またはその登録届出書または目論見書、または当該登録届出書または目論見書に参照により組み込まれる文書の修正または補足、または当該登録届出書または目論見書に参照により組み込まれる文書の提出の少なくとも5日前に、その写しを当該登録可能有価証券の各売主およびその弁護士に提出してください。これには、コメントレターの受領後速やかにコピーを提出することが含まれますが、これに限定されません当該登録届出書または目論見書に関して受領したもの

3.1.9 証券法に基づいて当該登録届出書に関連する目論見書の提出が義務付けられている場合、当該登録届出書に含まれる目論見書にその時点で事実上の虚偽表示が含まれるような出来事が発生したことをいつでも保有者に通知し、本書のセクション3.4に定める虚偽表示を訂正すること。

3.1.10 保有者の代表者（当該代表者は参加する保有者の人の過半数によって選ばれる）、引受人（存在する場合）、および当該保有者または引受人が雇用する弁護士または会計士が、各自の費用負担で登録届出書の作成に参加することを許可し、親役員、取締役、および従業員に、当該代表者、引受人、弁護士から合理的に要求されたすべての情報を提供させるまたは登録に関連する会計士。ただし、その場合は代理人または引受人は、かかる情報の公開または開示に先立って、親会社にとって合理的に満足できる形式および内容で秘密保持契約を締結します。さらに、親会社は、登録届出書または目論見書、かかる登録届出書または目論見書の修正または補足、保有者または引受人の名前、または保有者または引受人に関する情報を含めることはできません} 当該登録届出書または目論見書、あるいはそのいずれかに参照により組み込まれています当該保有者または引受人の事前の書面による同意なしに、当該保有者または引受人に当該該当する文書を確認およびコメントするための妥当な時間を回提供すること。適用法に反しない限り、親会社はそのコメントを含めるものとします。

3.1.11 参加者が頼りにできる引受登録の場合は、親会社の独立登録公認会計士から、慣習的な形式で、管理引受人が合理的に要求するコールド・コンフォート・レターで慣習的にカバーされる種類の事項を網羅した、該当する場合親会社の独立登録公認会計士からコールド・コンフォート・レターを入手するよう商業的に合理的な努力を払ってください過半数の利益参加している保有者の;

3.1.12 当該登録に基づいて登録可能証券が引き渡された日に、当該登録の目的で親会社を代表する弁護士から、保有者、プレースメントエージェントまたは販売代理人（存在する場合）、およびかかる意見が述べられている登録に関する法的事項を含む引受人（存在する場合）に宛てた、当該日付日付の意見を得るために、商業的に合理的な努力を払ってください保有者、プレースメントエージェント、販売代理人、または引受人が合理的に要求する場合および慣習的にそのような意見書や否定的保証書に記載されており、参加している保有者の利益の過半数にとって合理的に満足できるものであること。

3.1.13 引受募集の場合、普通かつ慣習的な形式で、当該募集の管理引受人と引受契約を締結し、その義務を履行すること。

3.1.14 証券法第11 (a) 条およびその下の規則 (またはその後に公布された後継規則) の規定を満たす、登録届出書の発効日から起算して最初の1暦四半期後の親会社の最初の暦四半期の初日から始まる少なくとも12 (12) か月の期間を対象とする損益計算書を、合理的に実行可能な限り速やかに証券保有者に提供する);

3.1.15 登録に総収入が50,000,000ドルを超える登録可能証券の登録が含まれる場合は、引受人が引受募集において合理的に要求できる通常のロードショープレゼンテーションに、該当する場合、親会社の上級管理職が参加できるように合理的な努力を払ってください。

3.1.16 それ以外の場合は、誠意をもって当該登録に関連して合理的に協力し、保有者が合理的に要求する慣習的な措置を講じてください。

3.2 登録費用。すべての登録の登録費用は、親が負担するものとします。保有者は、引受人の手数料および割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用など、登録可能有価証券の売却に関連するすべての追加販売費用、および保有者を代表する弁護士の合理的な手数料および費用をすべて負担することを保有者は認めます。

3.3 引受募集への参加要件。親会社が本契約に基づいて開始した登録に基づく親会社の株式の引受募集には、(i) 親会社が承認した引受契約に基づいて当該個人に有価証券を売却することに同意し、(ii) 慣習的なアンケート、委任状、補償、ロックアップ契約、引受契約、およびその他の慣習をすべて記入して実行しない限り、本契約に基づいて親会社の株式の引受募集に参加することはできません。当該引受契約の条件に基づいて合理的に必要となる可能性のある書類。

3.4 販売の停止、不利な開示。登録届出書または目論見書に虚偽の記載が含まれているという書面による通知を親会社から受領した場合、各保有者は、虚偽記載を訂正する補足または修正目論見書の写しを受け取るまで、登録可能有価証券の処分を直ちに中止するものとします（親会社は、かかる通知の後に可能な限り速やかに当該補足または修正案を作成し提出することをここに誓います）。）、発効後の修正が有効になったという通知を受け取っているか、その旨が通知されるまで目論見書の使用を再開できる旨の親権者による書面登録に関する登録書の提出、初期効力、または継続的な使用により、親会社が不利な開示を行う必要がある場合、または保護者の管理が及ばない理由で親が利用できない財務諸表を当該登録書に含める必要がある場合、親会社は、かかる措置を保有者に速やかに書面で通知した時点で、当該登録の提出または初期有効性を遅らせるか、または使用を停止することができます。最短期間の登録届出書（ただし、いかなる場合でも提出しない）親が善意をもって当該目的に必要であると判断した12か月の期間において、(i) 連続60日以上、または (ii) 合計で100暦日以上、または (ii) 合計で100暦日以上。親会社が前文に基づく権利を行使する場合、保有者は、登録可能な有価証券の売却または売却の申し出に関連して、上記の通知を受領した直後に、登録に関する目論見書の使用を停止することに同意します。親会社は、本第3.4条に基づく権利を行使した期間の満了を直ちに保有者に通知するものとし、当該期間の満了時に、保有者は登録有価証券の売却または売却の申し出に関連して、かかる目論見書の使用を再開する権利を有するものとします。

3.5 報告義務保有者が登録可能な有価証券を所有している限り、親会社は、取引法に基づく報告会社である間は常に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って親会社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または延長を取得し、適用される猶予期間内に提出する）ことを商業的に合理的な努力を払うことを誓います。また、所有者の要求に応じて、かつ公開されていない範囲で、それらすべての真実かつ完全なコピーを速やかに保有者に提供すること申告書。親会社はさらに、証券法に基づいて公布された規則144に規定された免除（またはその後公布された後継規則）の範囲内で、保有者が証券法に基づく登録なしに保有者が保有する親普通株式を売却できるようにするために随時必要な範囲で、保有者が合理的に要求できるさらなる措置を講じるために商業的に合理的な努力を払うことを誓約します。委員会）（法的意見の提供を含む）所有者の要求に応じて、親会社はが当該要件に準拠しているかどうかについて、正式に権限を与えられた役員の書面による証明書を当該保有者に提出するものとします。

3.6 登録権の制限。本書にとこれと異なる規定がある場合でも、(i) IPO引受人は、親会社の新規株式公開に関する登録届出書の発効日からそれぞれ5年後および7年後に、本契約に基づく第2.1条または第2.2条に基づく権利を行使することはできません。また、(ii) IPO引受人は、第2.1条に基づく権利を複数回行使することはできません。

第四条

補償と寄付

4.1 損害賠償。

4.1.1 親会社は、法律で認められる範囲で、登録届出書、目論見書に含まれる重要事実の虚偽または虚偽が疑われる記述に起因するすべての損失、請求、損害、負債、経費（弁護士費用を含む）に対して、登録有価証券の各保有者、その役員および取締役、および当該保有者を管理する（証券法の意味の範囲内で）各個人を補償することに同意します。暫定目論見書、その修正または補足、または必要な重要事実の省略または省略の疑いそこに記載されているか、の記述が誤解を招かないようにするために必要であること。ただし、当該保有者が親会社に使用するために明示的に親会社に書面で提供した情報に起因または含まれる場合を除きます。親会社は、保有者の補償に関して前述に規定されているのと同じ範囲で、引受人、その役員および取締役、およびかかる引受人を管理する各個人を（証券法の意味の範囲内で）補償するものとします。

4.1.2 登録有価証券の保有者が参加する登録届出書に関連して、当該保有者は、当該登録届出書または目論見書に関連して親会社が合理的に要求する情報および宣誓供述書を書面で親会社に提出するものとし、法律で認められる範囲で、親会社、その取締役、役員および代理人、および親会社を管理する各個人に補償するものとします（損失、請求、損害、負債および費用（以下を含む）に対する証券法の意味登録届出書、目論見書、暫定目論見書に含まれる重要事実の虚偽の記述、またはそれらの修正または補足、またはそこに記載する必要のある、またはそこの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の省略に起因する（ただしこれらに限定されません）。ただし、そのような虚偽の記述または省略が情報または広告に含まれる範囲に限られます。当該保有者が、その中で利用するために書面で明示的に提供したフィダビット。登録有価証券の保有者は、親会社の補償に関して前述に規定されているのと同じ範囲で、引受人、その役員、取締役、およびかかる引受人を管理する各個人を（証券法の意味の範囲内で）補償するものとします。誤解を避けるために付記すると、本第4.1.2条に基づく補償義務は、登録可能有価証券の保有者間で連帯してではなく、複数あるものとし、本第4.1.2条に基づく保有者の賠償責任総額は、当該保有者が当該登録届出書に従って登録可能証券の売却から受領した純収入に比例し、これに限定されるものとします。

4.1.3 本契約において補償を受ける資格を有する者は、(i) 補償を求めるの請求について、補償当事者に速やかに書面で通知するものとする（ただし、速やかに通知しなかった場合でも、かかる不履行が補償当事者に重大な損害を与えない限り、本契約に基づく補償を受ける権利が損なわれないものとする）。 (ii) ただし当該被補償当事者の合理的な判断により、当該請求に関して、当該補償対象当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する可能性がある。補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士とともに、そのような請求の弁護を引き受ける。そのような抗弁が前提となる場合、補償当事者は、被補償当事者が同意なしに行った和解について一切の責任を負わないものとします（ただし、そのような同意を不当に差し控えてはなりません）。請求の弁護を引き受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、そのような請求に関して補償当事者が補償するすべての当事者について、複数の弁護士（および現地の弁護士）の費用および費用を支払う義務を負わないものとします。ただし、補償対象当事者の合理的な判断により、そのような補償対象当事者間に利益相反が存在する可能性がある場合を除きます。および当該請求に関して補償を受けるその他の当事者補償当事者は、被補償当事者の同意なしに、判決の締結に同意したり、金銭の支払いであらゆる点で解決できない（およびそのような金銭は、当該和解の条件に従って補償対象の当事者が支払う）、または和解に請求者による贈与の無条件条件の条件が含まれていない和解を締結してはなりません。または、当該請求または訴訟に関するすべての責任からの免除を被補償当事者の原告とします。

4.1.4 本契約に基づいて規定された補償は、被補償者または当該補償対象当事者の役員、取締役、または支配者による調査の有無にかかわらず、引き続き完全な効力を有し、有価証券の譲渡後も存続するものとします。

4.1.5 本契約の第4.1条に基づいて補償当事者から提供される補償が利用できない場合、または本書に記載されている損失、請求、損害、負債、および費用に関して補償対象者を無害に保つには不十分な場合、補償当事者は、補償対象当事者を補償する代わりに、が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします。当該損失、請求、損害、負債、および経費の結果として被補償を受けた当事者

補償当事者と被補償者の相対的な過失、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者および被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための不作為を含む問題の行為が、当該補償当事者または補償対象当事者によって提供された情報によって行われたか、または情報に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。補償当事者および被補償当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会。ただし、ただし、本サブセクション4.1.5に基づく保有者の責任は、当該責任の原因となった当該募集において保有者が受け取った純収入の金額に限定されるものとします。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記のサブセクション4.1.1、4.1.2および4.1.3に定める制限に従い、調査または手続きに関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用、料金、または費用が含まれるものとみなされます。本契約の当事者は、本サブセクション4.1.5に基づく拠出が、このサブセクション4.1.5で言及されている公平な考慮事項を考慮しない比例配分またはその他の配分方法によって決定されることは、公正かつ公平ではないことに同意します。（証券法のセクション 11 (f) の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、かかる詐欺的不実表示の罪を犯していない者から、本サブセクション 4.1.5 に基づく拠出を受ける権利を有しないものとします。

第5条

その他

5.1 通知。本契約に基づく通知または通信は書面で行われ、(i) 通知を受ける当事者宛ての米国郵便での預託、郵便料金前払いで登録または返品受領証の送付、(ii) 配達の証拠を提供する宅配便による送付、または (iii) 手渡し配送、ファクシミリまたは電子メールによる送信によって行う必要があります。上記の方法で郵送、配送、または送信される各通知または通信は、郵送された通知の場合は郵送日から3営業日に、宅配便、手渡し、ファクシミリ、または電子メールで配信された通知の場合は、受取人に配達された時点で十分に提供、配送、送信、および受領されたものとみなされます（配達領収書またはメッセンジャーの宣誓供述書（）を添えて、または提示時に受取人が配達を拒否した場合など。本契約に基づく通知または連絡は、親権者宛の場合は、以下宛てに、Afik & Co.、弁護士および公証人、テルアビブ、テルアビブ、Haggai Alon、電子メール：haggai@securitymattersltd.com 宛てに、保護者の帳簿および記録に記載されている保有者の住所または連絡先情報に宛ててください。いずれの当事者も、本契約の相手方当事者への書面による通知により、通知先の住所を随時変更することができ、かかる住所の変更は、このセクション5.1に規定されている通知の送付後30日後に有効になります。

5.2 譲渡。第三者受益者はいない。

5.2.1 本契約および本契約に基づく親権者の権利、義務および義務の全部または一部を親会社が譲渡または委任することはできません。

5.2.2 追加保有者ロックアップ期間、株式ロックアップ期間または私募ロックアップ期間の満了前に、場合によっては、保有者による登録可能証券の譲渡に関連する場合を除き、本契約に基づく当該保有者の権利、義務、または義務の全部または一部を譲渡または委任することはできません。ただし、当該許可された譲受人が拘束を受けることに同意した場合に限ります本契約、インサイダーレター、私募に定められた譲渡制限によりサブスクリプション契約およびその他の該当する契約

5.2.3 本契約および本契約の規定は、各当事者およびその承継者、ならびに許可された譲受人を含む保有者の許可された譲受人を拘束し、その利益となるものとします。

5.2.4 本契約は、本契約および本契約の第5.2条に明示的に定められている場合を除き、本契約の当事者ではない個人にいかなる権利または利益も付与しないものとします。

5.2.5 本契約のいずれかの当事者による本契約に基づく当該当事者の権利、義務および義務の譲渡は、親会社が (i) 本契約の第5.1項に定める譲渡の書面による通知および (ii) 譲受人の書面による同意を親が合理的に満足できる形で受領し、本規約の条件および規定に拘束される場合を除き、親会社を拘束するものではなく、または親会社に義務を負わせないものとします。合意（本契約の補遺または加入証明書によって締結される場合があります）。本第5.2条に規定されている場合以外に行われた譲渡または譲渡は無効となります。

5.3 対応物; 電子署名。本契約は相互に締結される場合があり、それぞれ締結された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の文書を構成するものとします。本契約または本契約に関連するその他の証明書、契約、または文書にある執行、署名、および同様の意味を持つ言葉には、ファクシミリまたはその他の電子形式（pdf、tif、jpgを含むがこれらに限定されない）によって送信された手動で作成された署名の画像およびその他の電子署名（DocuSignおよびAdobeSignを含むがこれらに限定されない）が含まれるものとします。電子署名および電子記録（電子的手段で作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、手動で作成された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします（グローバルおよび全国の連邦電子署名を含む）商法、ニューヨーク州電子署名および記録法、およびその他の適用法統一電子取引法または統一商法に基づく州法を含みますが、これらに限定されません。

5.4 準拠法、裁判地。本契約のいずれかの当事者が本契約を締結できる場所にかかわらず、両当事者は、(I) 本契約がニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されること、および完全にニューヨーク州内で締結され、完全にニューヨーク州で締結される契約に適用されるニューヨーク州の法律に基づいて解釈されること、および（II）取られる訴訟の裁判地であることに明示的に同意します。本契約に関しては、ニューヨーク州州ニューヨーク郡のすべての州裁判所または連邦裁判所が管轄するものとします。

5.5 修正および修正。当該時点で登録可能証券の利益の過半数を占める親会社および保有者の書面による同意があれば、本契約に定める規定、契約、条件のいずれかの遵守を放棄するか、そのような条項、契約、または条件のいずれかを修正または修正することができます。ただし、ただし、上記にかかわらず、本契約の修正または待ち本契約のうち、親会社の株式資本の保有者としての立場においてのみ、ある保有者に重大な悪影響を及ぼすこと（そのような立場で）他の保有者と異なるには、影響を受ける保有者の同意が必要であり、元の保有者に悪影響を及ぼす本契約の修正または権利放棄には、当該時点で当該元の保有者の登録可能な有価証券の利害について人以上の過半数のオリジナル保有者の書面による同意が必要であり、追加保有者に悪影響を及ぼす本契約の修正または放棄には、書面による同意が必要です。当該登録有価証券の持分の人以上の過半数のオリジナル保有者当該時点での追加保有者保有者または親会社と本契約の他の当事者との間での取引や、本契約に基づく権利または救済措置の行使における保有者または親会社の不履行または遅延は、保有者または親会社の権利または救済の放棄とはみなされません。当事者が本契約に基づく権利または救済を1回または部分的に行使しても、権利放棄とはみなされず、当該当事者による本契約または本契約に基づくその他の権利または救済の行使が妨げられることはありません。

5.6 その他の登録権。親会社は、登録可能有価証券の保有者または企業結合に関連して現在未払いまたは発行可能な親権ワラントの保有者を除き、親会社の有価証券を売却するために親会社の証券を登録するよう親会社に要求したり、親会社が自己口座または他の人の口座のために証券を売却するために提出した登録に親会社の証券を含めることを要求する権利を有しないことを表明および保証します。さらに、親会社は、本契約が他の登録権契約または同様の条件を持つ契約に優先することを表明および保証し、かかる契約と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

5.7 期間。本契約は締結時に発効し、 (i) 本契約の日付から10周年、または (ii) (A) 登録届出書に従ってすべての登録可能証券が売却された日（ただし、いかなる場合も、証券法第4（a）（3）条および同規則第174条のに記載されている適用期間より前に売却された日のいずれか早い方に終了するものとします（その後、委員会によって公布された後継規則）または（B）すべての登録可能有価証券の保有者は、規則 {に基づいて登録可能証券を売却することが許可されますbr} 144（または同様の規定）は、証券法に基づく有価証券の売却額または売却方法に制限されず、規則144（i）（2）に定められた現在の公開報告要件にも準拠していません。セクション3.5の規定と 第四条いかなる終了後も存続するものとします。

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