米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号) *
SMX (セキュリティ 事項) 公開有限会社
(発行者名)
クラスA普通株式、額面0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
8267
(CUSIP 番号)
c/o ジェシカ・ワッサーストロム
4218 NE セカンドアベニュー
フロリダ州マイアミ33137
(305) 573-3900
（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）
2023年3月7日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
申請者が 以前に本スケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出したことがあり、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法の第18条の目的で提出されたものとはみなされないものとします（行為）またはその他の点では法のその条項の責任の対象となりますが、法の他のすべての規定の対象となるものとします。
CUSIP いいえ。8267
| 1. |
報告者の名前
ライオンハート・エクイティーズ合同会社 | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照） (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
| 5. | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
| |||||
| 6. | 組織の市民権または所在地
デラウェア | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7. | 唯一の議決権
2,996,825 (1) | ||||
| 8. | 共有議決権
0 | |||||
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー
2,996,825 (1) | |||||
| 10. | 共有デバイス電源
0 | |||||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額
2,996,825 | |||||
| 12. | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13. | 行内の金額で表される クラスの割合 (11)
13.32% (2) | |||||
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照)
うーん | |||||
注：これらの表紙に記載されているすべての株式番号は、クラスA普通株式として表示されています（普通株式 株）アイルランドに設立された登録番号722009の公開有限会社、SMX（セキュリティマターズ）公開有限会社（発行者) は、変換後のまま で出力されます。
| (1) | （i）1,161,575株の普通株式と（ii）ライオンハート・エクイティーズ、 LLCに発行可能な普通株式1,835,250株の普通株式で構成されています（ライオンハート・エクイティーズ）2021年11月3日頃に最初に発行されたワラントを行使した時点で、各ワラントは1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入し、 2023年3月7日以降30日以内に行使可能（親権者向けワラント”). |
| (2) | クラスの割合は、米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-KのLionheart III Corpの最新報告書で報告されているように、 2023年3月7日現在の発行済み普通株式22,501,306株に基づいて計算されました（秒）2023年3月13日に、同法に基づく規則13d-3（d）（1）（i）に従って、ライオンハートエクイティが所有するすべての親ワラントが普通株式に 転換されたと仮定します。 |
| 1. |
報告者の名前
オフィール・スタンバーグ | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照） (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
| 5. | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
| |||||
| 6. | 組織の市民権または所在地
アリゾナ州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7. | 唯一の議決権
2,996,825 (1) | ||||
| 8. | 共有議決権
0 | |||||
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー
2,996,825 (1) | |||||
| 10. | 共有デバイス電源
0 | |||||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額
2,996,825 | |||||
| 12. | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13. | 行内の金額で表される クラスの割合 (11)
13.32% (2) | |||||
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照)
に | |||||
| (1) | ライオンハート・エクイティーズが所有する親ワラントの基礎となる普通株式1,161,575株と（ii）親ワラントの基礎となる普通株式1,835,250株で構成され、オフィール・スタンバーグは（ミスター。シュテルンバーグ）が唯一の経営者として単独議決権行使および投資管理を行っています。 |
| (2) | クラスの割合は、2023年3月13日にSECに提出されたフォーム8-KのライオンハートIII社の最新報告書で報告されているように、2023年3月7日現在の発行済み普通株式22,501,306株に基づいて計算され、規則13d-3（d）（1）（i）に従って、ライオンハートエクイティが所有するすべての親ワラントが 普通株式に転換されることを前提としています。）法に基づく。 |
説明メモ
2023年3月7日 (締切日）、デラウェア州の企業であるライオンハートIIIコーポレーション（ライオンハート), Security Matters Limited、以前はオーストラリア証券取引所に上場していた企業（SMX オーストラリア）、発行者（f/k/a Empatan Public Limited Company）、アイルランドに設立された公開有限会社（SMX PLC）、およびデラウェア州の企業であるArieh Merger Sub, Inc.（マージャー・サブ）は以前に発表された企業結合を完了しました（ビジネスコンビネーション）、 企業結合協定の条件に従い（BCA) およびスキーム実施証書 (シド）、修正後の2022年7月26日付けで、ライオンハート、SMXオーストラリア、SMX PLCの間で、 BCAの場合はMerger Subによって修正されました。
BCAおよびSIDの条件に従い、SMX PLCのクラスA 普通株式（名目価値0.0001ドル）の発行と引き換えに、SMXオーストラリアの全株式が取り消されました（普通株式）、SMXオーストラリアのすべての株主に、SMX PLCはSMXオーストラリアの株式1株を取得しました（その結果、SMXオーストラリアはSMX PLCの完全子会社 になりました）。さらに、Merger Subはライオンハートと合併して合併し、ライオンハートはSMX PLCの完全子会社として存続し、ライオンハートクラスAの普通株式 株の未償還株式は1株あたり0.0001ドルで、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（クラス普通株式）、そしてライオンハートのクラスB普通株式1株につき1株の普通株式と交換されます。 クラスA普通株式を購入するライオンハートの各ワラントは、クラスA普通株式ではなく普通株式に関して行使可能になるように自動的に調整されました。
アイテム 1.セキュリティと発行者
スケジュール13Dに関するこの記述は、発行者の普通株式に関するものです。発行体の最高経営責任者は、アイルランドのダブリン4区サセックスロードにあるメスピルビジネスセンターに所在しています。
アイテム 2.アイデンティティと背景
| (a) | このスケジュール13Dは、ライオンハート・エクイティーズとスタンバーグ氏、そして（合わせて、 ）が共同で提出しています報告担当者、そしてそれぞれ、報告者”). |
| (b) | 各報告者の勤務先住所は、フロリダ州マイアミの北東2番街4218番地にあるLionheart Equities, LLC 33137です。 |
| (c) | (i) ライオンハート・エクイティーズの主な業務は、発行者およびその他の特別目的買収会社の株式を保有することであり、(ii) スタンバーグ氏は発行体の取締役を務めています。 |
| (d) | 過去5年間、いずれの報告者も刑事訴訟で有罪判決を受けたことはありません（ 交通違反または同様の軽犯罪を除く）。 |
| (e) | 過去5年間、いずれの報告者も、管轄権を有する司法機関または 行政機関の民事訴訟の当事者ではなく、そのような手続きの結果、連邦または州の証券法の将来の違反を禁止または義務付ける判決、最終命令令 連邦または州証券法の対象となる活動、またはそのような法律に関する違反の発見を禁止または義務付ける判決または最終命令の対象となった。 |
| (f) | Lionheart Equitiesは、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。 スタンバーグ氏は米国市民です。 |
アイテム 3.資金源と金額またはその他の対価
本書の項目4および6への回答は、参照により本書に組み込まれています。
このスケジュール13Dで報告されている普通株式は、以下のように取得されました。
| • | ライオンハート株式が保有する1,161,575株の普通株式は、 企業結合の完了に関連して取得されました。これにより、ライオンハートの新規株式公開前に発行されたライオンハートのクラスB普通株式の各発行済み株式は、自動的に普通株式に転換されました ワン・フォー・ワン基礎。 |
| • | 親ワラントの行使により発行可能な、ライオンハート株式に発行可能な1,856,250株の普通株式は、企業結合の完了に関連して取得されました。これにより、ライオンハートのクラスA普通株式を購入する発行済みの各ワラントは、クラスA普通株式ではなく普通株式 に関して行使可能になるように自動的に調整されました。 |
| • | Lionheart Equitiesが保有する26,250株の普通株式は、 企業結合の完了に関連して取得されました。これにより、ライオンハートの新規株式公開に関連して私募で発行された各発行済みユニットは、クラスA普通株式1株とクラスA普通株式購入ワラントの半分で構成される構成要素に分割されました。企業結合が完了すると、クラスA普通株式の各株式は自動的に1株の普通株式に転換され、クラスA普通株式を購入する各 ワラントは、クラスA普通株式ではなく普通株式に関して行使可能になるように自動的に調整されました。 |
アイテム 4.取引の目的
本書の項目3および6に記載されている の回答は、参照により完全に組み込まれています。
各報告者は、発行者への投資を 継続的に検討する予定です。いずれかの報告者が行う可能性のある措置は、事前の通知なしにいつでも随時行われる可能性があり、報告者の事業、財政状態、事業および見通しの継続的な評価、発行者証券の価格水準、一般的な市場、業界、および経済状況、代替事業および投資機会の相対的な魅力、その他を含むがこれらに限定されない、多数の要因に関する報告者のレビューに依存します。将来の開発。
報告者は、公開市場または私的に交渉された取引において、発行者の追加有価証券を取得するか、 を保有するか、契約上の義務に従い、その時点で保有していた有価証券の全部または一部を売却またはその他の方法で譲渡することができます。さらに、各報告者は、発行者およびその他の関係者の他の メンバー、経営陣、取締役会、株主およびその他の関係者と話し合ったり、発行者またはそのような人物に、資産または事業の売却または買収、資本化または配当の変更につながる可能性のある合併、 再編、非公開化取引などの特別な企業取引を検討または検討するよう促したり、促したり、求めたりする場合があります。発行者の方針、または発行者の事業または企業に対するその他の重大な変更 経営陣の変更または発行者取締役会の構成を含む構造。
ここに記載されているものを含むさまざまな要因に応じて、報告者は、スケジュール13Dの項目4 (a) (j) に記載されている事項のいずれかに関して、いつでも目的を変更したり、異なる計画や提案を策定したりすることができます。
アイテム 5. 発行者の有価証券への利息
| (a) | 本スケジュール13Dの表紙および項目2に含まれる情報は、 参照により本書に組み込まれています。 |
| (b) | 本スケジュール13Dの表紙および項目2に含まれる情報は、 参照により本書に組み込まれています。 |
| (c) | 報告者は、上記の項目3に記載されている場合を除き、本スケジュール13Dの提出前 の60日前までに普通株式の取引を行っていません。 |
| (d) | 本別表13Dに開示されている報告者以外の者には、本別表13Dの対象となる普通株式からの配当金または売却による収益の を受け取る権利または指示する権限を有することは知られていません。 |
| (e) | 該当しません。 |
アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解、または関係
修正および改訂された登録権契約
企業結合の成立に関連して、2023年2月23日、ライオンハートエクイティーズ、SMX PLCおよびスケジュールAに記載されている 元の保有者は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。この契約に基づき、ライオンハート株式と元の保有者は、各株式と引き換えに発行される普通の 株式に関連する慣習的な需要および便乗登録権を有しますクラスA普通株とライオンハートクラスB普通株式。
修正および修正された登録権に関する前述の の説明は、すべて修正および改訂登録権契約の全文を参照することで限定されます。その写しは別紙99.1として含まれ、参照により本書に 組み込まれています。
ロックアップ契約
企業結合の完了に関連して、2023年2月23日、SMX PLCと特定の株主はロックアップ契約を締結しました。この契約に基づき、当該株主は、企業結合の終了直後に、当該株主が受益的に所有する普通株式を直接的または間接的に提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しないことに同意しました（ロックアップ）。ただし、 各ロックアップ契約に定められている特定の例外を条件とします。これには、資金調達などに関連して株主が当該普通株式を質入れできることが含まれます。SMX オーストラリアとライオンハートの特定の取締役および役員は、ロックアップ契約を締結しました。ロックアップ契約は、（a）企業結合の完了後14か月後、および（b）企業結合の完了後 後にSMX PLCが清算、合併、証券交換、またはその他の同様の取引を完了した場合に、SMX PLCの株主全員が交換する権利を有することになります。現金、 証券、またはその他の財産の普通株式。ただし、普通株式の10％が対象とならない場合に限ります企業結合の終了後から始まる30日間に普通株式が1株あたり12.50ドル以上でナスダック株 市場取引日数20日で取引された場合、ロックアップと ロックアップの対象となる普通株式の 25% はロックアップの対象ではなくなります。Lionheart Equitiesとそのメンバー（上記の14か月間のロックアップ契約を締結したメンバーを除く）は、ロックアップ契約を締結しました。ロックアップ契約は、（a）企業結合の締結 から6か月後、および（b）企業結合の完了後、SMX PLCが清算、合併、証券交換、またはその他の同様の取引を完了し、結果としてすべての結果が得られる場合、いずれか早い時期に終了します。普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する 権利を有するSMX PLCの株主ただし、企業結合の終了後から始まる30日間のナスダック株式市場の取引日数20日間、普通株式が1株あたり12.50ドル以上で取引された場合、普通株式の 10% はロックアップの対象にはならず、普通株式の 25% はロックアップの対象ではなくなります。
前述の ロックアップ契約の全文は、ロックアップ契約の全文を参照することで限定されます。その写しは、別紙 99.2および別紙99.3として含まれ、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 7.展示品として提出する資料
| 99.1 | エンパタン・パブリック・リミテッド・カンパニー（SMX（セキュリティ・マターズ）公開有限会社（該当なし、SMX（セキュリティ・マターズ）公開有限会社）、ライオンハート・エクイティーズ、LLC、および保有者間の登録権契約の修正および改訂。 | |
| 99.2 | エンパタン・パブリック・リミテッド・カンパニー（SMX（セキュリティ・マターズ）パブリック・リミテッド・カンパニー（該当なし）とオフィール・スタンバーグとの間のロックアップ契約 | |
| 99.3 | エンパタン・パブリック・リミテッド・カンパニー（SMX（セキュリティ・マターズ）公開有限会社（n/k/a SMX（セキュリティ・マターズ）公開有限会社）とライオンハート・エクイティーズ合同会社との間のロックアップ契約 | |
合理的な調査の結果、私の知る限りでは、署名者の はそれぞれ、スケジュール13Dに記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
| 日付:2023年3月20日 | ||||||
| ライオンハート・エクイティーズ合同会社 | ||||||
| 作成者: | /s/ オフィール・スタンバーグ | |||||
| なまえ:オフィール・スタンバーグ | ||||||
| タイトル:メンバー | ||||||
| /s/ オフィール・スタンバーグ | ||||||
| オフィール・スタンバーグ | ||||||