添付ファイル4.4

証券説明書

以下は、Tivic Health Systems，Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)改正された1934年“証券取引法”第12節に登録された証券の主な条項及び条項、並びにわが社登録証明書において改訂及び再記載されたいくつかの条項、並びに改正及び再記載された現行規約の概要である。この要約は完全ではなく、私たちが改正して再記載した会社登録証明書(“憲章”)および改正および再記載された付例(“米国証券取引委員会”)の規定によって制限され、これらの規定は、証券·取引委員会(“DGCL”)に提出され、添付ファイルである10-K表年次報告書(添付ファイル4.1)、およびデラウェア州汎用会社法(“DGCL”)の適用条項に組み込まれている。私たちはあなたが私たちの規定、付則、そしてDGCLの適用部分をよく読むことを奨励します。

一般情報

私たちの法定株式は2.1億株を含み、1株当たり0.0001ドルであり、ここで：

普通株

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“TIVC”です

投票権

私たちの普通株の所有者は、私たちが取締役を選挙するために登録した1株当たり1票の投票権と、株主の行動を必要とするすべての他のbr事項について、私たちの定款改正案が発行された優先株の権力、優先株、権利brまたは他の条項を変更または変更しない限り、(影響を受けた系列優先株の保有者がこの修正案を採決する権利がある場合)。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。取締役を選挙する場合、私たちの株主投票で議決されるすべての事項は、すべての普通株式が投票する権利のある多数票の承認を受けなければならない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある大多数の普通株式流通株の所有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができるが(彼らがこのように選択すれば)、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の所有者は、任意の取締役を除外する権利を有する可能性がある。当社の定款、細則、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、br又は適用法律又は当社又はその証券に適用される任意の法規に基づいて別途規定があるほか、正式に開催又は開催された会議で吾等の株主に提出される他のすべての事項は、定足数が出席した場合は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、その事項に投票する権利のある過半数の株式brに賛成票を投じなければならない。

配当をする

配当金(Br)は、取締役会の決定時に私たちの普通株式の株式で発表および支払いすることができるが、当時発行された任意の優先株の任意の優先配当金または他の権利、および法律を適用する要求によって制限されなければならない。当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、取締役会が時々発行する任意の配当金の中で平等、同じ、比例的に共有することを決定する権利があるだろう。

清算権

任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は私たちの債務と他のbr債務を返済した後、株主に合法的に分配することができる。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利がある可能性がある。いずれの場合も、私たちはまず優先株保有者に適用された分配を支払わなければなりません。その後、私たちは私たちの普通株式所有者に分配を支払うことができます。

他の権利

私たちのbr株主は追加株式を優先的に引受、転換、または他に引受する権利がなく、普通株の償還や債務超過条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが指定し、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

現在 シリーズ優先株は指定されておらず、現在発行されている優先株もありません。当社規約の条項によれば、当社取締役会は、株主を介さずにさらなる行動をとることなく、1つ以上の系列の中で最大10，000，000株の優先株を発行し、各一連の株式の数を随時決定し、各完全に未発行系列の株式の配当、投票権及び他の権利、特典及び特権及びその任意の資格、br}の制限又は制限、及びこのような一連の株式の数を増加又は減少させる権利があるが、当該系列が当時発行した株式の数を下回らない。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するとともに、他を除いて、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

デラウェア州の法律と私たちの憲章と付則の反買収効果

デラウェア州の法律、私たちの憲章、そして私たちの付則のいくつかの条項は、買収契約を通じて私たちを買収すること、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現在の幹部と役員を罷免することをさらに困難にするかもしれない。これらの規定は、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増価格を支払うことを規定する取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に合致すると思う取引を達成または阻止することを困難にするかもしれない。

以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項を改善することをもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止する欠点よりも大きいと信じている。

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、任期は3年で、毎年投票権のある株主投票で1つのレベルが選ばれています。

役員の免職

私たちのbr定款は、いかなる一連の優先株保有者の権利の制約の下で、私たちの株主は何か理由がない限り、私たちの取締役会のメンバーを罷免しないことを規定しています。

累積投票権のない株主

私たちの憲章は株主が役員選挙で投票権を累積することを許さない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができ、もし彼らが望むなら、私たち優先株保有者は選挙に参加するいかなる取締役も除外する権利があるかもしれない。

取締役会の空きがある

私たちの定款は一般的に、私たちの取締役会(株主ではなく)だけが欠員や新たに設立された役員職を埋めることができます。

我々の憲章、定款、およびデラウェア州法律の前述の条項 は逆買収効力を有する可能性があるが、これらの条項は、我々の取締役会の構成と取締役会が制定した政策の連続性と安定性を維持する可能性を高め、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更の特定のタイプの取引を阻止することを目的としている。この点で，これらの条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている.これらの規定はまた、エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止することを目的としている。しかし，このような条項は，他の人が我々の株に対して買収要約 を提出することを阻止する可能性があるため，我々の普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は実際や噂の買収試みによってbr}になる可能性がある.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。

商業計画書と指名です。

我々の定款は一般に株主の業務提案と役員選挙指名を規範化しています。一般に，2.5節では，業務または指名を提出する株主に関する情報 および提案業務または指名に関する情報を含む株主総会に提案または指名を提出しようとする株主に事前に会社に通知することが要求される.第 2.4節および2.5節では、当社に業務または指名を提供しなければならない時間帯を規定しており、このような通知を提出するために予測可能なbr}ウィンドウを作成することで、当社が競合選挙のためにその 代理材料を印刷した後に会議が競争を受けるリスクを発見し、当社に株主の指名や提案に答える合理的な機会を提供する。

空白小切手優先株

当社取締役会は1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、株主 の承認を必要とすることなく、このような優先株の名称、権利、優先株を決定する権利がある。

株主総会

我々の定款では、株主特別会議は、当社の取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は取締役会の過半数のメンバーが決議によって開催することしかできませんが、いかなる他の個人又は個人(当社の株主を含む)によって開催されてはなりません。

デラウェア州反買収法規

私たちは“デラウェア州会社法”第203条(“第203条”)の会社買収を規範化する条項を遵守しなければならない。一般的に、第br 203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては利害関係のある株主と利害関係のある株主になった日から3年以内にその株主と商業合併を行うことを禁止している

一般に、企業合併には、合併、資産、株式売却、または他の取引が含まれ、利益関連株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。第203条の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。また、第203条は、企業合併や他の株主が保有する普通株株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性があると予想される。

フォーラムの選択

私たちの憲章と定款は、私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、以下の側面の唯一かつ独占的なフォーラムになるだろう：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する。(Ii)会社の任意の役員、高級職員、従業員または代理人が、会社または私たちの株主、債権者または他のメンバーの受託責任または他の不当な行為に違反していると主張する任意の訴訟；(Iii)デラウェア州会社法、私たちの憲章または私たちの定款に基づいて生成された私たちのクレームに対する任意の訴訟；(Iv)解釈、適用、強制執行、または私たちの憲章または細則の有効性を決定する任意の訴訟、または(V)または内部事務br原則に従って私たちにクレームを提起する任意の訴訟；しかし、専属裁判所条項は、“証券法”、“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない；さらに、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下する場合、または会社が代替裁判所を選択することに書面で同意した場合にのみ、このような訴訟はデラウェア州に位置する別の州または連邦裁判所に提起することができる。私たちの憲章と定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または取引法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員、または代理人に対する訴訟原因を解決する独占フォーラムであることを規定している。憲章や定款には、取引法に基づいてクレームを主張する株主が、適用法律に適合することを前提として、州裁判所または連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを禁止する規定は何もない。私たちの憲章はまた、私たちの株式の権利を購入または他の方法で獲得した個人またはエンティティは、この選択に同意したことが知られているフォーラム条項とみなされることを規定している。裁判所は、憲章に記載されている選択裁判所条項 が訴訟中または他の方法で疑問視されている場合、適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない。