Tivic Health Systems, Inc.（以下「当社」）は、さまざまな疾患に対する薬物を使用しない代替治療法を消費者に直接提供するためのバイオエレクトロニクス医療の開発と商品化を目的として、2016年9月22日にカリフォルニア州に設立されました。当社はカリフォルニア州ヘイワードに本社を置いています。同社の最初の商用製品であるClearUpは、副鼻腔の炎症と鼻づまりの治療を目的としたFDA承認の医療機器で、現在、さまざまな電子商取引プラットフォームや小売チャネルを通じて消費者に直接販売しています。

2021年6月7日、当社は$の設立を含むデラウェア州法人として再法人化されました0.0001会社の額面価格 コンバチブル優先株と普通株式。財務諸表は、2020年1月1日に法人ステータスの変更が発生したかのように遡及的に調整されています。

当社は、営業による損失とマイナスのキャッシュフローを経験しています。2022年6月30日までの3か月および6か月間に、当社はドルの純損失を被りました3.0百万と $5.3それぞれ百万。2022年6月30日の時点で、当社の累積赤字はドルでした24.8百万。2022年6月30日時点の現金および現金同等物は $でした9.0百万。経営陣は、ClearUp市場を拡大し、研究開発プログラムを継続し、新しい商用製品を発売する可能性があるため、少なくとも今後2年間は多額の営業損失を被ると予想しています。当社は、これらの財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間は事業を行うのに十分な現金および財源があると考えています。

当社の将来の資本要件は、技術の開発、製造、マーケティングの進展、特許請求やその他の所有権の準備、出願、出願、維持、執行にかかる時間と費用、協力体制を確立する能力、マーケティング活動、規制の変更や対象市場における全体的な経済状況を含む競合する技術開発や市場開発など、さまざまな要因に左右されます。収益を生み出し、収益性を達成するには、現在販売パイプラインで特定されている顧客だけでなく、新規顧客からの製品およびサービスの発注をうまくマーケティングし、確保することが必要です。また、これらの発注に応じた機器を効率的に製造して納入することも求められます。当社が計画している研究開発活動を含むこれらの活動には、運転資金の大幅な使用が必要になります。現在の事業計画で期待どおりに収益と現金を生み出すという保証はありません。当社は、株式または負債の募集および/または支払手形、信用枠、またはその他の資金源に基づく借入を通じて、追加の資金を求める場合があります。追加の融資が商業的に受け入れられる条件で利用できるのか、それとも必要なときに利用できるのかはわかりません。十分な資金が入手できない、または商業的に受け入れられる条件で入手できない場合、事業資金を調達したり、事業の成長を支援したり、その他の方法で競争圧力に対応したりする当社の能力が大幅に遅れたり制限されたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現金同等物 — ドルの現金同等物8.7百万と $12.82022年6月30日および2021年12月31日現在の100万件は、それぞれマネー・マーケット・ファンドで構成されていました。マネー・マーケット・ファンドは、活発な市場における相場市場価格を使用して評価されるため、公正価値階層のレベル1に分類されます。

特定の資産および負債は、GAAPに基づく公正価値で計上されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場において、資産に対して受け取られる、または負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。

公正価値で保有される金融資産および負債は、公正価値階層の次の3つのレベルのいずれかに分類および開示されます。最初の2つは観察可能と見なされ、後者は観察不可能と見なされます。

レベル1-活発な市場における同一の資産または負債の見積価格。

レベル2-類似資産または負債の活発な市場における相場価格、同一または類似の資産または負債について活発ではない市場での相場価格、または観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、観察可能なインプット（レベル1の相場価格以外）

レベル3-市場活動がほとんど、またはまったくないのに裏付けられ、資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、観察不可能なインプット（価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法論、および類似の手法を含む）。

2022年6月30日までの6か月間に当社が採用した評価方法には、2021年12月31日に終了した年度と比較して変更はありません。当社は、各報告期間の終了時にレベル間の異動を評価します。あった いいえ2022年6月30日までの6か月間および2021年12月31日に終了した年度のレベル間での金融商品の振替。

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5.前払費用およびその他の流動資産（千単位）

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2022年6月30日および2021年に終了した3か月および6か月のリース費用は次のとおりです（千単位）。

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2022年6月30日現在の当社の加重平均残存リース期間と加重平均割引率は次のとおりです。

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オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は $50千ドルと882022年6月30日までの3か月間および6か月間はそれぞれ千ドルで、これは連結営業報告書の営業活動に含まれています。あった いいえ2021年6月30日までの3か月および6か月間にオペレーティングリース負債に対して支払われた金額。その時点ではオペレーティングリースが有効ではなかったためです。

7.コミットメントと不測の事態

時折、当社は訴訟に巻き込まれる可能性があります。経営陣は現在、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟問題やその他の不測の事態を認識していません。

8.優先株式

一連の優先株は指定されておらず、 いいえ2022年6月30日および2021年12月31日に発行または発行された優先株式の株式

当社の取締役会は、株主の行動なしに、以下のものを指定および発行する権限を与えられています 10,000,0001つまたは複数のシリーズの優先株式の株式、および将来指定する可能性のある優先株式に適用される議決権、指定、権限、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利（ある場合）、およびそれらの資格、制限、制限を定めること。

2021年11月10日、当社は新規株式公開（「IPO」）を完了しました 3,450,000$の公募価格での普通株式5.001株当たり（引受会社による購入オプションの全額行使を含む） 450,000普通株式の追加株式（総収入はドル）17.3ミリオンとその株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「TIVC」で取引を開始しました。会社は約$を受け取りました14.9当社が支払う引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引いた後の純収入は百万円。IPOの終了に関連して、IPO時の当社の転換優先株式の発行済み株式はすべて自動的に転換されました 2,227,116普通株式および未払転換社債の借入金（ドル）4.4IPO時の未払い残高100万ドルをに換算 1,204,160普通株式。

2022年4月1日、当社は権利を行使して買い戻しました 93,750従業員の雇用終了時に従業員が保有する、権利が確定していない制限付普通株式の株式

2022年6月30日現在、 いいえ普通株式の配当金は当社が申告しました。2022年6月30日および2021年12月31日の時点で、当社は以下のように普通株式の発行準備を行いました。

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2021年7月、当社はコンサルティング契約を締結し、それに従って契約を締結しました 50,000普通株式の購入ワラントが付与され、さらに追加のワラントが付与されました 50,000普通株式の購入ワラントは2021年11月に付与されました。ワラントは発行時に行使可能で、行使価格は$1.04一株あたりで、期間は 五年。コンサルティング契約は2021年2月に発効し、月額料金は$です5千と一期の 2 年間。ワラントの発行は、当社の自己株式に連動して決済され、株主資本に分類されました。

当社は、ブラック・ショールズのオプション評価モデルを使用して、2021年7月と2021年11月に付与されたワラントの公正価値を見積もりました。$ のワラントの公正価値280千円が一般管理費および追加払込資本として計上されました。

2021年11月、当社は購入ワラントを発行しました 172,680IPOの引受者であるThink Equityの指定対象者への普通株式の譲渡ワラントは、2022年5月9日以降いつでも行使でき、行使価格は$6.25一株あたりおよび期間 五年。ワラントの発行は、当社の自己株式に連動して決済され、株主資本に分類されました。

当社は、以下を使用して2021年11月のワラントの価値を見積もりました ブラック・ショールズ・オプション評価モデル。$ のワラントの公正価値328千円は、IPOで発行された普通株式および追加払込資本の発行費用として計上されました。

ワラントの公正価値は、以下の仮定に基づいて付与日に推定されました。

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2022年6月30日現在の当社の未払い新株予約権の概要は次のとおりです。

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2017年、当社は2017年の株式インセンティブプラン（「2017年プラン」）を採択しました。

2021年11月10日に2017年のプランは終了し、2021年プラン（以下に定義）に置き換えられました。今後のインセンティブ商品の発行は、そのプランによって管理されます。2017年プランに基づく未払いの報奨が没収されるか、行使されずに失効する限り、そのような報奨の対象となる普通株式は今後発行できなくなります。

以下の希薄化対象となる可能性のある未払いの普通株式同等物は、その希薄化防止効果により、提示された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。

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2021年12月、当社は元従業員および投資家と、特定の製品開発コンサルティングサービスに関する契約を締結しました。2022年6月30日までの3か月および6か月の間に、当社はドルを負担しました10千ドルと13契約に関連する費用はそれぞれ千ドルです。費用は研究開発費に含まれています。2022年6月30日現在、当社は元従業員および投資家に$を支払う義務があります5千ドル。買掛金に含まれています。