添付ファイル 10.2

オプション付与通知

あなたは、Indaptus Treeutics，Inc.(“当社”)の普通株 株を購入し、1株当たり0.01ドル(“株”)を付与し、当社の2021年株式インセンティブ計画(時々改訂可能)、 の条項と条件、および本稿に含まれる追加条項および条件の制約を受けるために、以下のオプション(“オプション”または“奨励”)を付与されています別の定義がない限り，ここで使用する大文字用語の意味は，本プランが与えた意味と同じでなければならない.

オプションは本通知(定義は後述)および本計画とオプションプロトコルの規定によって管轄され，両者とも本通知に添付されて本通知の不可分の一部となる.オプション協定に署名することにより、受任者は 計画とオプションプロトコルのコピーを受信したことを確認し、譲渡者がその条項を読んで熟知していることを示し、ここでオプション を受け取るが、そのすべての条項と条件を遵守しなければならない。

オプション プロトコル

社は，本通知と本プロトコルが規定する条項と条件に基づいて，本“オプション合意”(以下，“合意”と略す)に添付されている“オプション授出通知”(以下，“通知”と略す)で指定された引受人にオプションを付与する.オプションは、通知、本プロトコル、および計画の条項および条件に基づいて付与され、これらの条項および条件は、すべての態様で遵守されなければならず、これらの条項は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの構成要素となる別の規定がない限り、ここで使用される大文字用語は、本計画がそれらに与える意味を有するべきである。

本プロトコルに署名することによって、授権者は、(A)引授者が通知、計画、および本プロトコルのコピーを受信し、通知、計画および本プロトコルの条項および条件を読んで熟知していることを示し、(B)オプションを受け取り、オプションおよび行使通知、計画、本プロトコル、信託プロトコル(以下のように定義される)および任意の他の付属文書のすべての条項および条件に同意し、および/またはこれについて発行または配布された任意の証券が、通知、計画、本プロトコル、信託プロトコル(以下に定義される)および任意の他の付属文書の条項および条件によって制約される。 および(C)は、通知、計画または本プロトコル(株式購入によって株式を発行する前または後にかかわらず)によって生じる任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定および解釈を、拘束力、決定的および最終的な決定および解釈として受け入れることに同意する。本プロトコルにはいくつかの条項および条件が含まれているにもかかわらず、これらの条項および条件は、本計画に規定されている他のすべての条項および条件の適用性をいかなる方法でも欠陥させてはならない。授権者は、本計画の条項および条件は、その規定に基づいて随時修正することができることを認め、したがって、本計画への任意の言及は、付与された日後に採択された任意の改正を含む、本計画が随時改訂された計画を指すものとみなされるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルの任意の条項と本計画の条項との間に不一致または矛盾が存在する場合は、本プロトコルの条項および条項を基準とすべきである。

1. オプションを処理しません。オプションは、売却、質権、または他の方法で譲渡してはならない(法律の実施または他の方法によっても、離婚、解散または個別扶養令、任意の財産和解、任意の別居協定、または配偶者との任意の他の合意による譲渡を含むがこれらに限定されない)、遺言または相続法および分配法によって行われない限り、売却、差し押さえ、課税または同様の手続き(前述の各項目、“譲渡”)による販売はできない。

2. 株の発行と処分。

2.1. 合法的コンプライアンス。当社は、株式を行使又は買収することにより株式を発行する義務はなく、行使又は受け渡し時に株式を発行することは、適用される連邦、州又は外国証券法又は他の法律又はbr法規又は任意の証券取引所又は市場制度の要求を含む当社の規定に違反する任意の適用法律を構成する場合は、株式を購入することを行使又は譲渡してはならない。受任者は，上記の条件や計画で規定された条件を満たさない限り，オプションを行使してはならないと戒められている.したがって，オプションが付与されていても， 譲渡者は必要に応じてオプションを行使できない可能性がある.

2.2.株式に関する規定.オプションの行使により発行された株式は、計画第16節及び本協定、定款文書、すべて又はほぼすべての株式所有者に適用される任意の株主合意(承継者が当該等の株主合意の正式な当事者であるか否かにかかわらず)、当社の任意の他の管理文書、及び当社が時々採用するすべての政策、マニュアル及び内部法規(いずれの場合も含まれるが、これらに限定されない。その中に含まれる任意の株式処理に関する制限または制限(例えば、優先購入権および販売禁止権/市場行き詰まりに限定されないが) または関連する権利を付与する条項、強制販売および付帯条項、使用制限インサイダー情報に関する任意の条項、および適用されるbrの法律および当社が締結またはしようとする任意の取引の要件の遵守を保証するために、当社が適切と考える他の条項。選択権を行使することにより、受授者は上記のすべての規定を遵守することを承諾したとみなされる。受託者は、当社が請求することができる本第2.2条に記載されている事項又はその他の事項に関する個別合意に署名しなければならない(かつ、当社が指定したいかなる者にも、及び(適用された場合)任意の株式を所有する受託者を代表する。当該等の単独合意に署名することは、当社が任意の裁決を行使する条件とすることができ、会社(及び受託者、適用される場合)は、上記の権限を行使し、授権者又は被授権者を代表して当該協定に署名することができるが、当該等の合意の規定を遵守しなければならない。

2.3. 株購入取引；強制販売。取締役会が強制又は強制売却の方法で合併/売却を行うことを承認した場合(憲章文書に基づいて、任意の株主合意又は他の方法に基づいても)、当該規定を減損することなく、承継者は、合併/売却の要約を完了することに同意する(引授者が保有する株式又は引授者の利益のために保有する株式は、その合併/売却条項を承認する会社の株式に計上し、必要な多数を満たすことが必要である)。そして，取締役会がその際に出した指示(適用)に基づいて，株式保有者に適用される条項及び条件 に従って，引受人の所有又は引授者の利益のために保有するすべての株式を売却し，その決定を最終決定とする.保証人は、異議を提起しない、いかなるクレームまたは要求を提出するか、または上記の任意の に関連する任意の評価権を行使することに同意する。授権者は、会社が本第2.3条に記載した事項又はその他の事項に関連する書類及び合意を請求することができる(当社が指定したいかなる者にも、及び(適用される場合)任意の株式を所有する受託者を代表して署名しなければならない。当該等の単独合意に署名することは、当社が任意の授権書を行使する条件とすることができ、当社(及び受託者、適用する)は、上記ライセンスを行使することができ、代表授権者が当該等の協定に署名するか、又は承継者に当該等の合意の規定を遵守することを要求することができる。また、株式の売却又は当該等の合併/売却に必要な他の法的取引又は行動を達成するために、引授者は、撤回せずに当社及び取締役会がこの目的のために指定したいかなる者を委任及び権限を付与することができない者を引授者の代理人とし、当該代表者が唯一及び絶対的裁量権を行使又は行使できなかったか又は任意及びすべての株式に付随するいかなる権利又は義務を行使できなかったかを含むが、当社の株主総会に関連する権利及び免除に限定されない。そして、株式売却に影響を与えるために必要な権利または義務(例えば、ある)または合併/販売に関する任意の文書または文書に署名するために、授権者を代表して、法律または当社の登録文書または任意の他の文書、合意または文書に記載されている。

2.4. 諦めます。当社が本計画に基づいて株式の購入及び任意の株式を発行する重要な前提条件として、引受人は、他の株主が当社の任意の株式又は当社の発行証券を以前又は将来譲渡することに関連する任意の優先購入権、優先引受権、共同販売、参加権又は他の同様の権利を撤回することができず、当該等の権利が当社とその任意の株主との間の任意の合意、定款書類又は当社の任意の他の管理文書にこのように規定されていることを前提とする。引受人は当社とその株主がこの取り消すことのできない免除に依存する権利があることを認め、同意する。

2.5. 追加または代替証券。株式配当金(配当金)、 株式分割、逆株式分割、再編成(株式合併または交換を含む場合がある)、合併、剥離または他の会社の剥離または分割、資本再分類、再分類または他の同様のイベントが、対価格を受けずに発行された証券(または額面の場合、株式が額面を有する場合)、任意の新しい、代替された または追加の証券または他の財産(現金配当金を除く)は、このイベントによって、本第2節の制約を受けた任意のbr}株式に割り当てられ、またはそのような株式が交換可能となる場合は、その等が代替または追加された 証券または他の財産(例えば、割り当てられた)は、直ちに本第2条の制約を受けなければならない。当該証券または他の財産の分配を反映する任意の調整は、当社が最終的に決定しなければならない。本計画及び本計画に記載されている株式購入及び/又は株式の購入に関する条項及び条件は、上記調整により生じた任意の新たな、代替又は追加の証券又は他の財産に適用される。

2.6. データプライバシー；データ転送。当社またはその関連会社は、時々、引受人に関連する敏感および個人情報(“情報”)、会社またはその関連会社(または受託者を含む)のいずれかによって指定された第三者が、これらの情報を使用して、任意の適用された法的要件を遵守するか、または必要または望ましいと考えた場合に計画を管理するために、引受人またはその関連会社から時々受信および/またはその関連会社によって所有される、これらの情報を使用する。または当社またはその連属会社のそれぞれの業務目的(そのいずれかに関連する取引を含む)。当社及びその関連会社は、上記目的のために当社又はその関連会社との間及び第三者に情報を譲渡する権利があり、海外に位置する者(本計画の管理又は本計画に係るサービスの提供又は法律の要求を遵守するための誰か、又は受託者、それらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員及び代表、並びに上記のいずれかの者のそれぞれの相続人及び譲受人を含む)を含み、このように情報を受信した者は、上記目的のために情報を譲渡する権利がある。会社は商業的に合理的な努力をすべきであり、このような情報の譲渡を合理的かつ必要な範囲に限定すべきである。本契約項の下での報酬を得ることにより，承認側は情報が授受側の自由意思で提供されていることを確認し，承認側は上記のように情報を格納·譲渡することに同意する.

3. 帰属および行使手順。

3.1. 株式購入は、通知中のホームスケジュールに従って帰属して行使可能であるが、購入株式は、帰属または行使可能な任意の断片的な株式 が蓄積され、株式全体が累積されたときにのみ帰属され、行使可能である。通知、計画、または本プロトコルには、委員会が別の決定がない限り、承認者が当社または任意の連属会社との雇用またはサービスのbrを終了する場合、その引受権は直ちに失効し、帰属および行使可能な部分は失われる。

3.2引受人は、当社に署名された書面通知を発行し、自ら又は郵送(又は当社に規定する他の交付方法)で当社の首席財務官、又はそのような上級者がいない場合には、当社の行政総裁又は委員会が決定した他の者、又は委員会が時々規定する任意の他のbr方式で、行使された購入権を行使するために、署名された書面通知を当社に発行することができる。行使通知は会社が時々定めた形式を採用しなければならない.引受人は通知の中で株式購入の選択、購入権を行使する株式総数 (当時行使可能な株式総数以下であってもよいが、本節の最後の文の制限を受けなければならない)を指定し、計画的に許可された方法で当該等の株式の取引総価格を支払わなければならない。引受人代表が選択権を行使し，かつ計画が許可されている場合は， 譲渡者代表が選択権を行使する証明(会社満足)を添付すべきであることを通知する.このオプションは株式全体に対してのみ しか実行できない.

3.3. 当社の規定フォーマットの妥当性及び妥当性の行使通知を受けた後、当社は、当該等購入株権を行使した株式に1枚又は複数枚の当該等購入株権を行使する者名義で登録された証明書を発行するように手配しなければならない。保証人は任意及びすべての適用税項及び強制支払いを支払わなければならず、債券を発行することができる。本計画第19条の規定の下で、引受人はいかなる購入株権規約に制限された株式に対しても株主権利がなく、br承継者が当該等購入株権を正式に行使し、当該等購入株権について全数行使代金(必要があれば)、そのためにすべての適用税項及び強制支払を支払い、対象株式の登録所有者となるまで。

3.4. 本計画に規定されていることを減損することなく、会社がオプションを行使するために任意の税金を源泉徴収する必要があると判断した場合、承認者は、オプションを行使する条件として、すべての控除要求を満たすために、会社および受託者を満足させる手配を行わなければならない。引受人もまた、当社及び受託者(例えば適用)を満足させる手配を行い、当該計画に基づいて株式を購入することにより株式の帰属又は処分を獲得することにより生じる可能性のあるいかなる抑留規定を満たすことができるようにしなければならない。さらに、受授者は、会社および受託者(適用される場合)を賠償し、そのような税金またはその利息または罰金のために、源泉徴収に関連する責任を含むが、これらに限定されないように、いかなる責任も負わないようにしなければならない。

4. 行使価格支払いおよび支払い代行。取引価格を支払うべきであり、(I)現金を履行すべきであり、(Ii)銀行権時に株式が公開されている場合は、当社又は委員会が別途決定がない限り、(A)送達(当社の許容範囲内に電子的または電話方式を含む)によってブローカーによる撤回不可能かつ無条件の承諾を行い、行使価格を支払うために十分な資金を当社に迅速に交付する。または(B)保証人は、委員会が要求する可能性のある時間に会社にその金額を支払うことができることを条件として、会社に現金または行使価格および/または任意の源泉徴収税を支払うのに十分な小切手を迅速に会社に交付することを要求する撤回不可能な無条件指示を会社に交付する。(Br)または(Iii)委員会の同意を得て、本計画18.5節で許可された任意の他の支払い形態。

5. 正しく買い戻します。引受人は、株式購入権を行使することによって発行されたすべての株式は、本計画に規定されている自社又はその譲渡者を受益者とするいくつかの買い戻し権利の規約を受けなければならない。

6. 図の例.当社は、株式に適用される任意の制限および任意の適用される連邦、州または外国証券法による代表株のすべての株式の制限を任意の時間に表示することができるが、本協定の規定に適合しなければならない。受託者は、当社の要求に応じて、引受人が所有するオプションによって獲得した代表株の任意およびすべての株を速やかに当社に提出して、本第6条の規定を実行する。当社に別途規定がない限り、このような証明書の図例は、以下に限定されるものではない

本証明書に代表されるbr株は、会社の会社登録証明書、会社定款、会社の株式インセンティブ計画、会社と締結されたオプション契約を基準に、いずれも時々改訂され、そのコピーは当社の主要事務所にアーカイブされています。

7.雇用またはサービスの終了時に終了します。譲受人の雇用またはサービスが所定の最終納期を通知する前に何らかの理由で を終了した場合，オプションは本計画6.6と 6.7節の規定で終了しなければならない.いずれの場合も，列挙された最終満期日を通知した後，その等選択権は行使できない.

8. 税務事項と問い合わせ。

8.1. 会社は譲受人に以下のオプションの税務結果を受け入れまたは行使することについて税務顧問 に相談することを提案する。会社はこのような事項について譲受人に相談するいかなる責任も負いません。譲受人は全責任を負わなければなりません。本計画第18条を減損することなく、上記の“予想される報酬タイプ”の項目の指示を含む逆の規定があっても、当社は、このようなオプションが任意の特定の税務待遇(例えば、ISOまたは任意の他の待遇)下の資格に適合するか、または任意の特定の税務待遇(例えば、ISOまたは任意の他の待遇)下の資格に適合することを保証する責任がなく、いかなる陳述または承諾を行う責任もなく、その税務待遇下の任意のオプションの資格についていかなる行動も要求しない。これらのオプションがbrの任意の特定の税務処理の条件を満たしていない場合、承認者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。以下にサインすることにより、承継者は、当社及びその関連会社及びそのそれぞれの従業員、取締役、上級管理者及び株主が当該決定により生じたいかなる税収、罰金、利息又はコストに責任を負うことができないことに同意し、いかなる理由によりオプションがいかなる特定の税務待遇に適合しないいかなるタイプ又は性質の責任も負わない。

8.2. 上記の規定を制限することなく、奨励株式オプションと非適格株式オプションとして指定されたオプションに対して、国税局(“IRS”)が規則第409 a節 の要求に基づいてこれらのオプションの使用価格 を決定することを保証できない場合、付与された日における公平な市場価値を表す。もしアメリカ国税局が実行権価格がこの公平な市価より低いと判断した場合、Granteeに不利な税務結果をもたらす可能性がある。

8.3. インセンティブ株式オプションの場合、本計画によるインセンティブ株式オプションの調整は、インセンティブ株式オプション(規則424(H)節で定義される)に対する “修正”を構成するか、または被贈与者に不利な税務結果をもたらす可能性があり、被贈与者は、このような“修正”について奨励株式オプションに関連する所得税待遇の結果についてその税務コンサルタントと協議しなければならない。

9. 計画の終了または修正。取締役会は、計画brの規定の下で、いつでも計画またはそのような購入株権を終了または改訂することができ、任意のこのような改訂は、人のいかなる規定の同意を受けることなく、引受人および本購入持分協定(この合意に従って発行または発行可能な株式および株式を含む)に適用される。上記の規定を除いて、本合意各方面の同意を得ていない場合は、本合意を修正することはできない。

10. その他。

10.1. さらに保証する.保証人は、会社が合理的に必要とする可能性のあるさらなる行動と更なる文書に署名して、本合意および計画の規定を実行し、十分に実施しなければならない。

10.2. が証券法に適合するかどうか.本計画または本プロトコルには他の規定があるが、引受人が取引法第16節の制約を受けた場合、計画、通知、本プロトコルおよび選択権は、取引法16 b−3の任意の改正を含む取引法16 b−3の任意の適用免除規則に規定された任意の追加制限を受けることになり、これらの制限は、その免除規則を適用するための要求である。譲受人は、計画、通知及び本協定は、すべての適用法律の必要な範囲に適合することを意図しており、適用法律が許容される範囲内で、上記適用法律又は前述のいずれかの免責規則に適合するために必要な範囲内で改正されるものとみなされる。

10.3プロトコル全体。本合意(通知およびすべての添付ファイルとともに)と本計画は、本合意の主題事項について合意された完全な合意を含み、これまでのすべてのこのような事項に関する口頭または書面合意および了解 の代わりになる。本プロトコルの条項は，その公平な意味によって解釈され，本プロトコルのいずれにも有利でもなく，どちらにも不利ではなく，どちらであってもこのような条項の起草につながるべきである.本プロトコルのいずれも が本プロトコルの準備と署名過程で弁護士によって代表されていることを確認した.

10.4. は雇用契約ではない。本計画、付与通知、または本プロトコルは、会社または任意の子会社に雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えていないか、または会社 およびその子会社がここで明示的に保持されている、任意の理由で任意の理由で参加者サービスを解除または終了する権利を任意の方法で妨害または制限していない。

10.5インセンティブ株式オプション。このオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されている場合、本計画第8節に規定する条項を除いて、次の条項がこのオプションに適用される

(A) 引受人は、任意のカレンダーの年内に初めて行使可能な株式オプション(オプションを含む)の総公平時価(当該株式に関連するオプションが付与されたときに決定された)が100，000ドルを超えること、または他の理由により、これらの株式オプションが“規則”第422条下の“奨励株式オプション”としての資格に適合していないか、または適合しなくなったことを認める。このような株式オプション(オプションを含む)は、非限定株式オプションとみなされる。受授者は，規則422(D)節により決定された付与順序 に従ってオプションと他の株式オプションを考慮し，前節で述べたルールを適用することを確認した.引受人は、本計画によるオプションの修正または修正は、そのオプションが非限定株式オプションとなり、承認者のそのオプションの下での権利に実質的または悪影響を与えず、そのような修正または修正は、引授者の同意を必要としないことを確認する。また、参加者は、参加者が従業員としてサービスを終了した後3(3)ヶ月以上行使された場合、そのオプションを非限定株式オプションとして課税することを認めている。オプションが株式オプションをインセンティブし、参加者の付与日時の株主割合が10%より大きい場合、オプションの有効期間は、付与日からの 5(5)年を超えない。

(B) 本協定に従って買収された任意の株式の任意の処分又はその他の譲渡が(A)付与日から2(2)年内又は(B)当該株式を参加者に譲渡した後の1(1)年以内に行われた場合、参加者は直ちに当社に書面通知を出さなければならない。通知は、処理または他の移転の日と、処置または他の移転に参加する参加者が現金、他の財産、債務で負担するか、または他の価格で現金化する金額を指定する。

10.6法律を適用する；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、いかなる他の司法管轄区域の法律のいかなる適用を招く可能性のある法律の衝突原則を招く可能性があるが、任意の特定の司法管轄区の税収法律、法規と規則によって管轄される事項は除外し、この司法管轄区の相応の法律、法規と規則によって管轄される。ある定義はこのような管轄区域の法律以外の法律を指し、 はこのような他の法律に従って解釈されなければならない。本協定に署名することにより、受授者はここでデラウェア州衡平裁判所(デラウェア州衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所によって開廷)と任意の控訴裁判所による上記のいずれかの条項に対する排他的管轄権を取り消すことができない。

10.5. はオブジェクトに対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、双方に対してオリジナリティおよび実行可能な を有するとみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルとみなされるべきであるが、各当事者は、 が同じコピーに署名しないことを必要とする。署名されたプロトコル(コピーまたは他)は、ファクシミリ、電子送信、または電子署名交換によって、本プロトコルの条項および条件を遵守する双方を制約し、正本とするのに十分でなければならない。

10.6電子交付および検収。当社は、本計画によって付与されたオプション に関する任意の文書または本計画に従って付与された将来のオプションを電子的に提出するか、または本計画に参加することに同意することを電子的に要求することを自ら決定することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

双方が以下の最後に明記した日に正式に署名し、本オプション協定を交付したことを証明した。