添付ファイル 10.1

INDAPTUS 治療会社(前身はINTEC親会社)

2021年株式インセンティブ計画

(日付は 2021年6月21日現在)

別の定義がない限り，本プロトコルで用いる用語は，本プロトコル2節で与えた意味を持つべきである.

1. 目的；賞タイプ；解釈。

1.1. 目的。本“2021年株式インセンティブ計画”(改正され、本“計画”)は、Intec親会社、デラウェア州法律に基づいて登録されて設立された会社(会社またはその付属会社の既存またはその後に組織または買収された任意の付属会社とともに)または会社の任意の付属会社のサービスプロバイダをサービスプロバイダとして継続し、会社またはその付属会社を代表して努力を強化し、会社の業務の成功を促進することを目的としている。当社株式又は制限株式(“制限株式”)の発行及び本計画第11条から13条に基づいて購入株式(“購入権”)、制限株式単位(“RSU”)及びその他の 株式奨励の引受権を付与することにより、当該等のサービス提供者に自社の独自の 権益を取得する機会を与える。また、本計画に基づいて報酬を寄付付与サービス提供者として、取締役会が適切であると判断した任意の目的に用いて、取締役会が適宜決定することができる。

1.2. 賞のタイプ。この計画は、企業が異なる税制の下で賞を授与できるようにすることを目的としている

アメリカ合衆国とイスラエル諸国の関連税制に基づいて奨励を授与するほか、第25条の一般性を減損することなく、他の司法管区又は他の税制下の被贈与者に賞状を交付することも考えられ、委員会は本計画において必要な調整を行う権利がある(必要ではないが)本計画の付録又は当社が譲受人と合意した合意において、当該等の他の税制の要求を遵守するための条件を述べる。

1.3. 会社の状態。この計画は、その会社が民間および上場企業として賞を授与することを考慮した。

1.4. 工事。本協定の任意の規定が任意の関連税金法律、規則または法規の条件と衝突し、その関連税金法律、規則または法規が被贈与者が特定の報酬を得る税収減免根拠である場合、委員会は権利を有するが、必要ではない。本協定によれば、委員会は、このような法律、規則または法規の条項を本計画の条項よりも優先し、そのような現行条項を解釈して実行する権利がある。

2. 定義.

2.1. 一般用語。文脈に加えて、(1)単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、(2)任意の代名詞は、対応する男性、女性、および中性形を含むべきである。(Iii)本プロトコルの任意の定義または任意のプロトコル、文書または他の文書への言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(その中または本プロトコルに記載されている任意の修正、再記述、補足または修正された任意の制限を受ける)、(Iv)任意の法律、憲法、成文法、条約、条例、規則または条例を言及し、その任意の章または他の部分を含み、時々修正されたプロトコル、文書または他の文書を指し、その任意の継承者を含むものと解釈されるべきである。(V)言及された“会社”または“エンティティ”は、共同企業、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織、または政府または機関またはその政治的分岐を含むべきであり、言及された“個人”は、前述のいずれかまたは個人を意味し、(Vi)“本計画”、“本計画”および“本計画”および同様の意味の言葉は、本計画の任意の特定の規定ではなく、本計画のすべての内容を指すものと解釈されるべきである。(Vii)本稿での各節に対するすべての言及は，本計画の各節への引用と解釈すべきである.(8)“含む”という語， “含む”および“含む”はかかとと見なすべきであるが限定されない；および (9)“または”という語の使用は排他的ではない.

2.2. で定義された用語.以下の用語は，本節で与えた意味を持つべきである：

2.3.付属会社“系とは、(I)誰にとっても、(I)直接的または間接的に1つまたは複数の 中間者によって制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人(”証券法“C規則405条に示される”制御“または”制御“という言葉を使用する)を意味し、親会社または子会社を含むが、これらに限定されない。“関連会社”とは，本条例第102(A)条に規定する意味 に適合する“雇用会社”のみを指す。

2.5.“適用法”とは、任意の司法管轄区域の任意の連邦、省、州または地方政府、規制または裁決機関または機関に適用される任意の適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釈、判決、命令または法令、ならびに任意の証券取引所、場外取引市場または取引システムの規則および条例を意味し、当社のbr株は、その時点で証券取引所、場外取引市場または取引システムで取引または上場を行う。

2.6. 報酬“とは、本計画に従って付与された任意のオプション、制限株式、RSU、または任意の他の株式ベースの報酬を意味する。

2.7. “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

2.8. “法規”とは、1986年の“米国国税法”およびこの法規に基づいて公布された任意の適用法規、 のすべての改正された法規を意味する。

2.9. “委員会”とは、取締役会が本計画を管理するために設立または指定する委員会であるが、(Br)3.1節の規定に適合しなければならない。取引法第16 b-3条の規定を遵守する範囲内で、委員会の各メンバー は、委員会が取引法第16 b-3条に制約された裁決に対して任意の行動をとる場合、取引法第16 b-3条でいう“非従業員 取締役”とする。しかし、委員会のメンバーは、取引所法案第16 b-3条に規定する“非従業員 取締役資格を満たすことができず、本計画に基づいて委員会が有効に付与したいかなる報酬も無効にすることはない。

2.10. “持株株主”は、本条例第32条(9)に規定する意味を有しなければならない。

2.11. “障害”とは、(I)保証人が実質的な利益のある活動に従事できない場合、または会社またはその関連会社における保証人の主要な役割を果たすことができないことを意味し、(Br)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷があれば、12ヶ月以上持続または予測される場合(または委員会が決定した他の期間)、(Ii)が適用される場合、“規則”第22(E)(3)節又は“規則”第409 a(A)(2)(C)(I)節で株式オプションを奨励するために時々改訂される“恒久的及び完全障害”、または(Iii)委員会がこの定義のためにとった書面行動は、本計画又は本計画に言及した会社政策において定義されたものに適用される。

2.12.“従業員”とは、当社またはその任意の共同会社の記録において従業員とみなされている任意の者(当社またはその任意の連合会社の記録に従業員とみなされている上級者または役員(および第102項の報酬については、規則9.3節の規定の下、または株式オプションの奨励については、規則第422条に示す従業員とみなされる)を意味するが、取締役としてのサービスまたは取締役の支払いの費用は、本計画が指す雇用を構成するのに十分ではない。会社は、善意に基づいて、その情動権を行使する場合に、一人の個人が従業員になったか、またはもはや従業員ではないかどうか、およびその個人が雇用されたか、または雇用を終了した発効日を決定しなければならない(場合による)。個人が会社で決定を下す際に本計画の下にある権利(あれば)については，会社のすべてのこのような決定は 最終的な拘束力と決定的な決定であり，たとえ会社や任意の裁判所や政府機関がその後逆の決定を下しても である.

2.13. “雇用”、“雇用される”および同様の意味の言葉は、従業員の雇用または任意の他のサービス提供者のサービスを指すものとみなされるべきである(場合に応じて)。

2.14.“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法、および同法に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、および他の解釈許可を意味する。

2.15. “行使”、“行使”および同様の意味の言葉は、行使を必要としない裁決または帰属時に決定された裁決に言及する際(例えば、RSUまたは制限株の場合、そのような条項がそのように決定された場合)、そのような裁決の帰属を指すとみなされるべきである(表現がそのような裁決の帰属を明示的に言及しているか否かにかかわらず)。

2.16.“許可期間”とは、授権書が付与された日から、授権書に制限された任意の帰属条項(あるような加速条項を含む)および本契約条項の終了の制限を受けて、裁量書を行使することができる時間を意味する。

2.17. “取引価格”とは、オプションによってカバーされる1株当たりの株式の取引価格または任意の他の報酬によってカバーされる1株当たりの購入価格を意味する。

2.18.“公平な市場価値”とは、任意の日に、取締役会によって適宜決定される1株または他の財産の価値を意味し、 ただし、以下の条件を遵守しなければならない：(I)株式がその日のいずれかの証券取引所に上場している場合、その日に主に取引される1株当たりの終値、またはその日に販売されていない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他の出所によって報告された売却発生日の前日を意味する。(Ii) 株式がその日に場外取引市場で見積を行った場合、その日の終値における市場株の見積および重要価格の平均値、またはその日に見積および重要価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他のソースによって報告された日付の最後の日である。または(Iii)株式がその日に証券取引所に上場していない場合、または場外取引市場でオファーされていない場合、または任意の他の財産の場合、委員会が適宜決定する価値は、委員会がその決定を全権的に決定する方法であり、この決定は最終決定であり、すべての当事者に対して拘束力があり、委員会が適切と考えている外部法律、会計および他の専門家と協議した後に行わなければならない。しかし、委員会は、規則第409 A節の適用要件及び規則422(C)(7)節の規定の下で、規則第422節の適用要件に適合し、規則422(C)(7)節の規定により制限される方法で、規則第409 A節の適用要求及び奨励株式オプションに適合するように、規則第422節の適用要件に適合する権利を有するものとする。株式が1つ以上の既存の証券取引所又は場外取引市場に上場又はオファーされた場合、委員会は、当該取引所又は市場の元金を決定し、当該取引所又は市場の株価(上記(I)又は(Ii)項に記載された方法により、状況に応じて適用される) を利用して公平な市価を決定しなければならない。

2.19. “受賞者”とは，本計画に従って報酬を得た人を指す.

2.20.“条例”とは、1961年の“イスラエル所得税条例”(新版)と、この条例に基づいて公布された条例および細則(細則を含む)を意味し、これらのすべての条例および細則は時々改正される。

2.21. “親会社”とは、現在存在または今後組織されている任意の会社(当社を除く)、(I)が途切れることなく、自社で終了した会社チェーンにおいて、授賞時に、各会社(当社を除く)が当該チェーン中の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式 ，または(Ii)が適用され、株式オプションをインセンティブする目的で、同社の“親会社”であることを意味する。 は“規則”424(E)節で述べたとおりである.

2.22.“退職”とは、適用された法律に基づいて、または委員会によってサービス年数、年齢、または両方に基づいて採用された任意の退職定義に基づいて、被贈与者の退職を意味する。

2.23. “証券法”は1933年のアメリカ証券法及びその公布された規則と条例を指し、 はすべて時々改正された。

2.24.“サービス提供者”とは、会社またはその任意の親会社、子会社、または他の関連会社にサービスを提供する従業員、取締役幹部、コンサルタント、コンサルタント、および任意の他の個人またはエンティティを意味する。サービスプロバイダは、会社またはその任意の親会社、子会社または任意の他のアクセサリまたはその任意の他のアクセサリの書面雇用または他のサービス関係に関連して受賞した潜在的サービスプロバイダを含むべきであるが、そのような雇用またはサービスは、(I)イスラエルサービスプロバイダに対して実際に開始され、(Ii)非イスラエルサービスプロバイダに対して実際に提案された後12ヶ月以内に開始されなければならない。上述した規定にもかかわらず、委員会が別の決定がない限り、各サービスプロバイダは、“証券法”(またはその任意の後続テーブル)の下でS−8登録宣言の一般的な指示によって定義された“従業員”を形成しなければならない。

2.25. “株式”とは、普通株、当社額面$0.01(株式分割、株式逆分割、配当、合併または他の資本再編事項調整後)の株式、または取締役会が関連報酬について指定した他社株カテゴリの株式を意味する。“株式”には、それに関連する任意の証券または財産が含まれる。

2.26. “付属会社”とは、当社以外のいずれかの会社(当社を除く)を意味し、(I)当社から始まる不連続会社チェーンにおいて、授賞時に、無中断チェーンの最後の会社以外の各会社が、当該チェーン中の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合、または(Ii)が適用され、奨励的株式オプションの目的で、 は，規則424(F)節で定義されているように，当社の“付属会社”である.

2.27. “十パーセント株主”とは、授権者が奨励を受けたときに、規則第422(B)(6)節に示す範囲内で、当社又は任意の親会社又は付属会社の全株式種別総投票権合計の10%(10%)以上の株式を有することをいう。

2.28. “受託者”とは、委員会が指定した受託者(102賞については、ITAが承認した受託者を指す)。

2.29. 他の定義された用語。以下の用語は，以下の各節で与えられる意味を持つべきである

3. 管理。

3.1. 法律、会社登録証明書、会社定款、および任意の他の会社管理文書(時々改訂され、総称して“憲章文書”と呼ばれる)が適用されることが許容される範囲内で、本計画は委員会によって管理されるべきである。取締役会が委員会に本計画を委任または設立管理していない場合、本計画は取締役会によって管理されるべきであるため、本計画における委員会への任意およびすべての言及は、取締役会への言及と解釈されるべきである。適用法律に基づいて取締役会が転任権利なしに本計画を管理するために必要な行動をとることを要求する場合、または取締役会が委員会を任命、設立、許可する際にその行動または権力を明確に保留している場合、取締役会はその行動をとるべきである。このようないずれの場合も、委員会に対する本明細書のすべての言及は、取締役会への言及 と解釈されるべきである。委員会が委任または設立されても、取締役会は、委員会に帰属することを宣言するいかなる行動をとることができ、本計画または適用法の下でのすべての権利、権力、および権力の行使を制限または制限されてはならない。

3.2.取締役会は、委員会のメンバーを任命すべきであり、時々委員会からメンバーを更迭したり、メンバーを増加させたりすることができ、委員会の空きを埋めるべきであるが、委員会の構成は、適用される法律または任意の憲章文書の任意の強制的な要件を常に遵守しなければならない。委員会はそのメンバーの中から議長を選び、その決定された時間と場所で会議を開催することができる。委員会は、その会議の記録を保存し、その事務の展開のために適切と思われる規則及び条例を制定し、適用される法律の強制的な要求を遵守しなければならない秘書を任命することができる。

3.3. 本計画の条項及び条件、適用法律の任意の強制規定、及び法律の強制規定の要求を適用する任意の会社政策のいずれかの規定に適合する場合、本計画の他の部分に記載された委員会の権力を除いて、委員会は次のいずれかの事項を随時決定する権利があり、適用法律に基づいてこのような行動をとることが許可されていない場合、委員会は取締役会に次のいずれかを提案する権利がある

3.4.本プロトコルによって付与される権限は、本計画の目的を達成するために、現地の法律、税金政策、または慣習の違いを認めるために、外国人または米国またはイスラエルの海外で雇用された個人への報酬を修正する権利を含むが、本計画を修正しない。

3.5. 取締役会および委員会は、適切であると思う決定を随時自由に行い、適切と思われる行動をとることができる。取締役会および委員会は、すべての報酬、特定のタイプの報酬、すべてのサービスプロバイダ、または任意の特定のタイプのサービスプロバイダについて同じ行動または決定をとる必要はなく、行動および決定は、授受者と当社の任意の他の証券所有者との間の違いによって異なる可能性がある。

3.6. 委員会、取締役会、および当社が本計画に基づいて下したすべての決定、決定および解釈は最終決定であり、委員会、取締役会、または当社が適宜決定しない限り、すべての承認者(奨励によって株式を発行する前または後にかかわらず)に対して拘束力がある。委員会は、被贈与者または任意の受賞者に対する法律の解釈と適用を決定する権利がある(ただし義務はない)。委員会または取締役会のメンバーは、本計画または本計画によって付与された任意の報酬について誠実に取られたいかなる行動または下した任意の決定についても責任を負わない。

3.7.当社の任意の高級職員または許可された署名者は、当社の合意に記載された責任または当社に割り当てられた任意の事項、権利、義務、決定または選択について行動する権利があるが、関係者は、そのような事項、権利、義務、決定または選択について明らかな権力を有する必要がある。この人または許可署名者(Br)は、本計画または本契約の下で付与された任意の報酬について、いかなる譲渡者に対しても誠実に取られたいかなる行動または決定に対してもいかなる責任も負わない。

3.8適用法のいずれかの要件(デラウェア州“会社法”第152条および第157(C)条が適用される場合を含む)に適合している場合、取締役会は、会社の1人以上の上級管理者に報酬(本計画の任意の制限を受けて制限されている)を付与することを許可し、会社が計画に基づいて決定した他の権力を行使することができ、委員会がこれらの高級管理者に報酬を付与する条項、すなわち上級管理者が付与可能な最高株式数を決定しなければならないことを前提としている。また，このような裁決の期限を与えることができる。また、いかなる上級職員も、当社の任意の“行政上級者”(取引所法案第3 b-7条を定義する)または当社の任意の“上級者”(取引所法令第16 a-1(F)条で定義されている) に賞を授与することを許可されてはならない。当局者が許可の範囲内で下した任意の決定、決定、または解釈は委員会によって行われるとみなされなければならない。

4. 資格。

奨励 は当社またはその任意の関連会社のサービスプロバイダに付与することができるが、委員会は適宜、 がこのような奨励に基づく各税制下の資格を付与することを考慮することができ、この義務はないが、8.1節の奨励株式オプションを付与する制限を遵守しなければならない。本プロトコルにより受賞した者は、委員会が決定すれば、本プロトコルの制限 により追加の賞を授与することができる。ただし，第4条に規定する資格は，誰にも受賞権を持たせたり，受賞後に追加の 賞を付与したりしてはならない。

報酬 は、カバーされる株式の数、そのような株式または引受人に適用される条項および条件、または任意の他の態様で異なる可能性がある(予期すべきではない(かつ責任を負うべきでない)一方に与えられるべきではない、または事実または状況が同じであるかどうかにかかわらず、他方に適用されるべきである)。

5. 個のシェア。

5.1. 本計画項目の下の奨励(“プール”)による発行可能な最大株式総数は7，459，852株であるべきである。しかし、株式備蓄は2022年1月1日から2024年1月1日までの例年の1月1日から増加し、金額は(I)適用される長青日直前の12月31日に発行された普通株式総数の3%と(Ii)委員会が適切な比較的少数の目的普通株に一任することに等しい。いずれの場合も、奨励的株式オプションの行使により、発行可能株は7，459，852株を超えてはならない。奨励株式オプションを付与するために使用可能な株式数は、br}プールに従って保持され、以下14.1条に従って調整される。

5.2.本契約に従って付与された報酬の任意の株式(A)の満了、または任意の理由でキャンセル、終了、没収、または株式発行または他の方法の代わりに現金で買い戻しまたは決済され、行使されない場合、(B)会社が許可する場合、報酬の行使価格の支払い、または奨励に関連する納税義務を提供する。または(C)当社が許可したように、当該株式が奨励金の行使価格を支払うために差し押さえられているので、引受人への報酬が交付されていない、または当該報酬に関する税務責任を源泉徴収しなければならない；当社またはいかなる承継者にもさらなる行動をとる必要はなく、本計画については、行使(例えば、適用される)の帰属によって発行された報酬および株式brを再付与することができる(本計画が終了したか、または取締役会が別の決定をしない限り)。これらの株式は、株式の全部または一部を買い戻すことを許可することができるが、当社が購入または買い戻す可能性のある未発行株式、在庫株(隠名株式)または他の株式を除く(適用法律の許可の範囲内)。

5.3. 本計画14.4節により付与された代替報酬は、第5.1節本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。

5.4. 本計画が終了したとき、プール内の報酬を発行していないまたは行使されていない株式は、本計画のための の保留を停止します。

5.5.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会は時々非従業員取締役会メンバーのために現金および株式報酬総額を決定することができるが、本計画の制限を受けなければならない。委員会は、その商業判断に基づいて、時々このようなすべての非従業員役員の給与の条項、条件、金額を適宜決定するとともに、関連する要素、状況、考慮要素を考慮するが、条件は、任意の現金給与または他の報酬の合計、および(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718によって決定された)支給日までの価値である。非従業員メンバーが当社の任意の財政年度に取締役会非従業員メンバーを担当することによって得られた報酬は、750，000ドルを超えてはならず、非従業員メンバーが初めて取締役会を担当するか、当社の前取締役会非従業員メンバーの会計年度は1，000，000ドルに増加する。委員会はその裁量決定権に基づいて、特殊な場合に取締役会非従業員メンバー個人に対して例外規定を行うことができるが、当該等の追加補償を獲得した取締役会非従業員メンバーは当該等補償の決定 又は取締役会非従業員メンバーに関連する他の同時補償決定に参加してはならない。

6.報酬条項と条件。

本計画に従って付与された各報酬は、基本的に委員会が時々承認する形態 を採用し、委員会が時々承認する条項および条件を含む、当社と承認者との間の書面または電子協定または当社が提出した書面または電子通知(“奨励協定”)によって証明されなければならない。奨励協定は、以下の一般条項及び条件及び本計画の規定(異なる税制下での奨励に適用される任意の規定を除く)を遵守し、当該奨励協定に特別な規定がない限り、又は本計画の他の 節で言及した当該等の適用税制下での奨励に適用される条項、又は法律で規定された条項を適用しなければならない。マーキングプロトコルは が同じ形式をとる必要はなく，その中に含まれる条項や条件が異なる可能性がある.

6.1. 株式数。各奨励協定は報酬に含まれる株式の数を説明しなければならない。

6.2. 報酬タイプ。各授賞プロトコルは、授賞プロトコルによって授与される授賞タイプを説明することができるが、任意の授賞の税収待遇は、授賞プロトコルに記載されているか否かにかかわらず、適用法律によって決定されるべきである。

6.3. 行使価格。各与印プロトコルは行使価格を説明すべきであり(適用すれば)，本契約14節の規定により を調整することができる.

6.4. トレーニング方式報酬が行使された任意またはすべての株式については、企業首席財務官または委員会が決定した他の人または委員会が時々規定する任意の他の方法 に、自らまたは郵送(または当社に規定する他の交付方法)によって書面通知を行うことによって、報酬を行使する株式数(このとき行使可能な株式総数以下であってもよい)を指定して、報酬を行使することができる。本節の最後の文の規定の下で)，その等の株式の本店使用価格を次の文で指定するように支払う.権利価格は、(I)現金、(Ii)当社株が任意の証券取引所または場外取引市場に看板取引を行う場合には、委員会が決定したように、当社の承認された証券仲介人に(当社に規定するフォーマットで)撤回不可能な指示を渡して、当社が承認した証券仲介人に株式を売却し、その売却所得の全部または一部を当社または受託者に交付することにより、行使価格の全部または一部を支払うことができる。(Iii)当社の株式が任意の証券取引所又は場外取引市場で看板取引され、委員会が決定した場合、全額又は一部の行使価格及び任意の源泉徴収は、当社が認めた証券仲買又は貸金人に撤回不可能な指示を出すことによって支払うことができ、株式質権を融資の担保とし、融資収益の全部又は一部を自社又は受託者に交付するか、又は(Iv)委員会が決定した他の方法で支払うことができる。その中にはキャッシュレス運動プログラムが含まれている可能性がある。当社の株式がいかなる証券取引所または場外取引市場で看板売買されていない限り、委員会が別の決定がない限り、引受人は報酬を行使することができず、その総行使価格が 以上でない限り、以下の低い者に等しい：(A)当時奨励可能なすべての株式の総使用価格； または(B)5，000ドル。

6.5報酬の期限および帰属。

6.5.1各ライセンスプロトコルは、委員会によって決定されたライセンス付与スケジュールを提供しなければならない。委員会は、適切な時間と考えられている場合、 自ら授与スケジュールを決定し、任意の未解決裁決の授与速度を速める権利がある。委員会が別途決議し、授賞協定に別途説明されていない限り、本契約第6.6及び6.7節の規定に適合する場合、報酬は、報酬に含まれる株式の25%(25%)に基づいて付与され、委員会が決定した帰属開始日の1周年に授与されなければならない(確定されていない場合は、その報酬が付与される日である)。次の3年(3)では、その後の3ヶ月間が終了した時点で、報酬に含まれる株式の6.25%(6.25%)を獲得する。引受人は，その帰属日内に引き続き当社またはその関連会社のサービスプロバイダとなることを前提としている.

6.5.2授賞プロトコルは、パフォーマンス目標および測定基準を含むことができ(102賞について、その時点で必要であれば、ITAから具体的な税金裁決または決定を得るべきである)、任意の賞に関する規定は、任意の他の賞に関する規定と同じである必要はない。このような業績目標は、売上高、利税前利益、投資リターン、1株当たり利益、上記各項目の任意の組み合わせ、または上記任意の項目の成長率を含むことができるが、委員会によって決定される。もし予算に組み込まれていないまたは予想されていないプロジェクトが発生した場合、ある賞の一部またはすべての業績期間の業績目標を公平かつ公平に測定することができ、委員会はいかなる受賞者の同意を得る必要がなく、すべてのこのような目標に関連する結果を自ら適宜調整して修正することができ、奨励協定で予想されるインセンティブ措置を保留することができるが、条件は、このような調整と修正はイスラエルの受賞者に適用されないことである。本節6.5.2については、予算または予想されていない項目は、自然災害、嵐または流行病に関連するコスト(新冠肺炎を含むが含まれるがこれらに限定されない)、外国為替変動、会計原則または税法の変化、正常な業務過程で合理的に予想できない重大な訴訟コスト、解散費または他の効果的に削減されたコスト、資本市場取引、再編または資本再編、業務合併または合併、株式分割または逆分割、特別株式配当、配当、剥離、 または類似取引。

6.5.3奨励の行使期間は、委員会が別途決定し、奨励協定に明記されていない限り、奨励付与の日から10(10)年であるが、上記の帰属条項および本契約の第6.6節および第6.7節に規定される早期終了条項の制約を受ける。使用期間が満了したとき、任意の報酬またはその中の任意の部分が奨励期間内に行使されていないbrおよび本計画および奨励プロトコルに従って支払われていない株式は、brを終了して無効になり、授権者は報酬のすべての権益および権利についても終了する。

6.6終了します。

6.6.1委員会が別途決定し、本条例第6.6節および第6.7節の規定の下でなければ、報酬を行使することはできない。br受託者が報酬を付与した日から当社またはその連合会社に雇用されていない限り、または他の方法で当社またはその連合会社にサービスを提供することができない。

6.6.2引授者の雇用またはサービスが終了した場合(死亡、障害、または退職以外の理由により)、受講者が会社またはその関連会社に任意のタイプのサービスを積極的に提供しなくなった場合、終了時に引授者に付与されていないすべての報酬は、終了日に終了しなければならない。終了時に付与され行使可能な被贈与者のすべての報酬は、終了日(または委員会が規定する異なる期限)後最大3(3)ヶ月以内に行使することができるが、いずれの場合も、奨励協定または本計画に規定される奨励期間が満了した日よりも遅くてはならない。しかしながら、会社(またはその子会社または他の関連会社、例えば、適用される)が、以下の理由で譲受人の雇用またはサービスを終了する場合、または使用期間内の任意の時間(被雇用またはサービスの終了前および後、および譲受人の雇用またはサービスがそのために終了されたか否か、または終了したか否かにかかわらず)、譲受人に関連する事実または状況 が原因を構成するであろう。委員会に別の決定があることに加えて、これまでに受贈者に付与されたすべての報酬(付与されたか否かにかかわらず)は、終了の日に終了すべきである(またはその後、そのような事実または状況が出現または発見された日に終了する)。一方、行使又は(適用される場合)付与奨励のために発行された任意の株式(これに関連して発行又は配布された他の株式又は証券を含む)は、授権者又は受託者が受託者の利益のために保有しているか否かにかかわらず、会社、その任意の関連会社又は会社に指定された誰にも撤回できないとみなされ、会社の選択の下で、適用法律に適合する場合には、無償で購入する。当該等株式の額面(例えば株式に額面がある)又は当社が引受人が雇用又はサービスを終了してから任意の時間に引受人に書面通知を行った後、委員会は、当該等株式の発行時に徴収する使用価格 が適切であると判断する。当該等株式又はその他の証券は，当社がその権利行使を選択する通知を出した日から30日以内に売却及び譲渡しなければならない。引受人が当該等の株式又は他の証券を当社に譲渡できなかった場合、委員会の決定により、当社は当該等の株式 を没収又は買い戻す権利があり、株式br証明書を提出するか否かにかかわらず、誰が引受人を代表して任意の必要な書類に署名することを許可する権利がある。(I)引受人又は受託者が引受人の利益のために保有している当該等の株式又は他の証券の所有、又は当該等の株式の使用価格、当該株式等の額面を有する任意の他の権利及び認可を指定する権利及び認可がある場合、(Ii)当該株式又は他の証券のすべてを没収する。(Ii)当該株式又は他の証券のすべてを没収する。(Iii)これらの株式又は他の証券のすべてを償還し、当該等の株式のために支払われた使用価格で、委員会が適切と考えている当該等の株式の額面、又は支払わない又はいかなる代価で償還するか、又は(Br)(Iv)は、当該等の株式又は他の証券を繰延株式に変換し、その所有者が自社の清算時にその額面(例えば、株式が額面を有する)のみであるようにするための行動をとるか、または(V)類似の結果を得るために任意の他の行動をとる。引受人は、当社又は引授者が指定した者を取り消すことができないとみなされ、引授人、引授人の名義又は代表の引授者による任意の行動(当該等の株式の採決、記入、署名及び株式の交付権等を含む)をとる。明確にするために、当該株式が上記のように購入されていない場合、その後の任意の売却または処分は、本計画、定款文書、および任意の株主合意の規定によって制限されなければならない。

6.6.3いかなる逆の規定にもかかわらず、委員会は、その決定された適切な条項および条件に従って、任意の被贈与者が保有する報酬が継続および行使可能な期間を延長することができる絶対的な情動権を有するが、そのような奨励および/または が(I)雇用またはサービス関係が終了した日から3(3)ヶ月後に行使される場合、そのような奨励は、そのような奨励の改正によって、適用法に従って享受される特定の税金優遇の権利を失う可能性があることを明確にする。または(Ii)以下6.7節では，受贈者の死亡，障害または退職により雇用やサービス関係を終了する適用期限 について.

6.6.4本計画の場合：

6.6.4.1. 以下の場合、被授権者の雇用またはサービスを終了するとみなされるべきではない(規則要件の範囲を除いて)：(I)譲受人の会社およびその関連会社間の移転または譲渡、 (Ii)譲受人の雇用アイデンティティ、または会社またはその任意の関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または会社およびその付属会社間の被雇用または採用エンティティのアイデンティティ変更。上記(I)と(Ii)項のbrの場合、受授者は授賞日から及び全授権期間内に、当社及びその連属会社及び/又は当社及びその連属会社にサービスされ続けている。または(Iii)受贈者は、以下6.8(I)節 に記載された任意の無給休暇を休業するか否かであり、インセンティブ株式オプションについては、以下の8.8節で許可される最長休暇時間を超えない。

6.6.4.2. 規則424(A)節に適用される取引において、または第14節による合併/販売において、1つのエンティティまたはその関連会社は、委員会が別途決定しない限り、当社の関連会社とみなさなければならない。

6.6.4.3. 承継者の主な雇用主又はサービス受給者がその子会社又は他の関連会社である場合、本6.6節については、承継者の雇用も終了とみなされ、その主な雇用者又はサービス受給者がもはやその子会社又は他の関連会社ではない日からとみなされる。

6.6.4.4. は、譲受人が雇用を終了する理由の用語として、譲受人と会社または関連会社との間の雇用、解散料または同様の合意(ある場合)に与えられた意味を有するべきであるが、そのような雇用、解散費または同様のプロトコルが定義されていない場合、適用される奨励協定に別の規定がない限り、適用される奨励協定に他の規定がない限り、以下の任意の行為：(I)任意の窃盗、詐欺、公金の流用、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図る、被授権者は、会社またはその任意の関連会社の任意の文書または記録、重罪または同様の行為(被授権者と会社との関係に関連するか否かにかかわらず)を偽造する。(Ii)人の道徳的退廃行為、br、または適用のような会社(またはその付属会社または他の関連会社、例えば、適用される)の名声、業務、資産、運営または業務関係に重大な損害を与える、または他の方法で悪影響を及ぼす任意の行為。(Iii)引受人は、当社またはその任意の付属会社または他の連合会社との任意の重大な合意に違反するか、または当社またはその任意の付属会社または他の共同経営会社に対する引授者の任意の重大な責任(当社またはその任意の共同会社に対する守秘、秘密保持、競争禁止または入札契約の違反を含む) または行為規則または他の政策(秘密および合理的な職場行動に関する政策を含むがこれらに限定されない)に違反する。(Iv)その機密または独自の情報を開示すること、または当社またはその付属会社または他の付属会社と業務往来を有する個人、コンサルタントまたは法人エンティティから許可されていないまたは開示されていない利益を得ること(その性質にかかわらず)、資金または承諾を受けることを含む、被贈与者の当社またはその付属会社またはその他の付属会社に対する信頼責任に違反する任意の行為を構成する。または(V)授権者 不正使用、流用、廃棄または流用会社またはその任意の関連会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(不正使用または機密または固有情報の開示を含むが、これらに限定されない)である。 は、疑問を免れるために、委員会は、本計画の目的で終了するかどうかを善意で決定し、承継者に対して終局的かつ拘束力を有するべきである。

6.7人の死亡、障害、退職を受けます。

6.7.1引授者が、当社またはその任意の関連会社に雇用されているか、またはそのサービスを提供している間に死亡した場合、またはその受任者が雇用またはサービス終了後の3(3)ヶ月以内(または取締役会が自ら決定したより長い時間以内)に死亡した場合(または本条例第6.6条に規定する委員会の異なる期間内)、または障害のために、承継者が会社またはその任意の関連会社に雇用された仕事またはサービスを終了した場合、これまで、受贈者に付与されたすべての報酬は、贈与者または受贈者の遺産または遺贈または相続によって、そのような報酬を行使する合法的な権利を獲得した者、またはそのような報酬を行使する合法的な権利を適用法に従って獲得した者が、1(1)年以内(または委員会が決定したより長い時間)に行使することができる(その条項に従って早期に終了しない限り、他の方法で付与および行使される)。被贈与者が死亡又は障害を受けた後(又は委員会に規定される異なる期限)であるが、いずれの場合も、奨励協定に規定されている又は本計画に規定された奨励期間が満了した日よりも遅くなってはならない。本契約項の下で付与された報酬が、譲受人以外の誰かによって上記のように行使されなければならない場合、行使された書面通知は、委員会が満足している当該者が当該報酬を行使する権利の遺言状又は証明された核証明書の写しを添付しなければならない。

6.7.2引授者の雇用またはサービスが、引授者の退職によって終了した場合、受講者が退職時に行使可能なすべての報酬は、その条項に従って早期に終了しない限り、退職日(または委員会に規定されている異なる期間)の後3(3)ヶ月以内に任意の時間に行使することができる。

6.8. ホームを一時停止します。委員会に別の規定がない限り、任意の無給休暇中に、本協定に従って付与された報酬の帰属を一時停止しなければならないが、以下の場合を除く：(I)当社が奨励を継続するために明確に承認された休暇、または(Ii)当社またはその任意の関連会社の場所間、または当社とその任意の関連会社またはその任意の対応する相続人との間の移転。明確にするために、本計画では、軍事休暇、法定産休または育児休暇または病気休暇は無給休暇とはみなされない。

6.9. 証券法の制限。適用される報酬プロトコルまたはサービスプロバイダと会社との間の他の合意には別の規定があるほか、サービスプロバイダの雇用またはサービス終了後の任意の時間に、株式発行が証券法に違反する登録要件または他の適用司法管轄区域と同等の法律下の同等の要求のために報酬 の行使を禁止する場合にのみ、報酬は行使可能であり、(I)3(3)ヶ月(または取締役会が決定したより長い時間)の満了時に終了する。サービス提供者の雇用またはサービス終了後(br}の間、報酬の行使は報酬に違反しない)、または(Ii)奨励協定に規定されているまたは本計画に規定されている奨励期間が満了する。また、受贈者の奨励協定が別途規定されていない限り、受贈者が雇用又はサービス(理由を除く)を終了した後 又は(適用される場合)に報酬を付与した後に得られた任意の株式の売却が自社のインサイダー取引政策に違反する場合は、奨励は、(I)被贈与者の雇用又はサービスを終了した後に適用終了後の行使期間に相当するbr}期間が満了したときに終了し、その間にbr}を行使する奨励は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。または(Ii)に適用される入札プロトコルまたは本計画によって規定される授賞期限 が満了する.

6.10. 投票エージェント.委員会が別の決定をしない限り、委員会が別の決定がない限り、受託者又は受託者(例えば、受託者が要求する場合に応じて)は、当社の株式が証券取引所又は市場又は取引システムで取引された直後に、奨励株式又は授権書又は任意の他の証券に基づいて発行された株式の制限を受けるまで、当該会社に取消不能な委託書及び授権書を発行しなければならない。取締役会は、委員会が時々決定する1人または複数の者(および置換する権利がある)を指定する(この決定がなければ、当社の行政総裁または取締役会長である。もちろん)。受託者は、受託者が当社が要求する委託書の署名を指示したとみなされている。委任状所有者は，株式または他の証券 について通知，投票および他の行動を受信する権利がなければならない.このような投票依頼書を保有または行使する者は、個別の者ではなく、委任状保持者としてのみ行動しなければならない。本協定に基づいて付与されるすべての報酬は、当該取消不能な委託書に署名することを条件とし、そのフォーマットは、基本的に委員会が時々規定するフォーマットである。このような株式のいずれかがbrの受託者が取り消すことができない委託書及び授権書の制約を受けている限り、又は受託者によって所有されている限り(受託者が上述したように委託書を与えない限り)、(I)任意の株主総会上又はその代わりに書面で同意した場合には、当該株式等は、委託書所有者(又は受託者、適用されるような)によって投票されなければならない。取締役会が別の指示がない限り、その議決割合は、採決中の株主総会(又はその書面に代わる)の割合と同じである。および(Ii)または株主が憲章文書、株主合意または他の規定に従って行う任意の行為または同意は、取締役会が別の指示がない限り、代表所有者(または適用されるような受託者)によって株主行為または同意と同じ割合 で販売されなければならない。本節の規定は、引受人および任意の株式の購入者、譲渡者、または譲受人に適用される。

6.11再価格設定はできません。未解決の報酬条項は修正されてはならないし、再価格を実現する方法で他の行動を取ってはならない。しかし、委員会が以下14節に規定するいかなる行動をとることを阻止してはならない。 本6.2節の場合、“再定価”とは、(I)不適格株式オプション、奨励的株式オプションまたは株式付加価値権(総称して“株”と呼ぶ)の行権価格を低下させ、(Ii)現金、他の奨励またはオプションまたはSARSと交換するために発行された株式 権利を廃止することを意味し、その実行権価格は、元のオプションの行権価格または株式付加価値の基準価格よりも低く、状況に応じて決定される。(3)他の報酬、現金または他の財産と交換するために、価格または基準価格が株式当時の公平な市価よりも低い発行済み株式権利の行使を廃止する。 または(Iv)株主承認なしに、適用される証券取引所または取引業者間見積システムの株主承認規則 を目的として、“再定価”とみなされる取引を実施する。

6.12. その他の規定。本計画の下で付与される付与協定は、授与の日又は後に委員会が決定した本計画に抵触しない他の条項及び条件、譲渡奨励又はその等の報酬に含まれる株式の制限に関する条項を含むものとし、これらの制限は、授与者及び任意の報酬の任意の購入者、譲受人又は譲受人に拘束力を有し、委員会が適切と認める他の条項及び条件を含むものでなければならない。

7. 非限定株式オプション。

第7節により付与された奨励 は、非限定株式オプションを構成することを目的としており、本計画第6節及び本計画の他の条項に規定されている一般条項及び条件の制約を受けなければならないが、税収法律又は法規によって報酬に適用される任意の条項は除外される。本第7条の規定と本計画の他の条項との間に何か不一致又は矛盾がある場合は，本第7条を準ずるものとする。

7.1. 非限定株式オプション資格に対するいくつかの制限。不適格株式オプションは、税務目的により米国住民とみなされ、または米国連邦所得税を他の方法で納付するサービス提供者 を付与してはならない。当該等オプションに関連する株式が“規則”第409 a節に規定する“サービス受給者株”を構成しない限り、または当該等オプションが当該規則第409 a節の支払い要求に適合しない限り。

7.2. 行使価格.制限されていない株式購入の権利価格は、委員会が付与された行権価格が低いことを特に指摘しない限り、当該購入持分当日の株式を付与する公平な市価の100%を下回ってはならず、この付与は規則第409 A節の規定に適合する。上記の規定にもかかわらず、非限定株式オプションの付与価格は、上記規定の最低行使価格を下回ることができ、当該株式オプションを付与する方法が“準則”第424(A)節及び米国“財務省条例”1.409 A-1(B)(5)(V)(D)又は任意の後続ガイドラインの規定に適合することを前提とする。

8. 奨励的株式オプション。

第8節により付与された奨励 は、奨励株式オプションを構成することを目的としており、以下の特別条項及び条件、本計画第6節に規定する一般条項及び条件、及び本計画の他の条項を遵守すべきであるが、異なる税収法律又は法規に基づいて奨励を付与する任意の 条項は除外される。第8条の規定と本計画の他の条項との間にいかなる不一致又は矛盾が存在する場合は，第8条を基準とする。

8.1.株式オプションを奨励する資格。奨励株式オプションは、会社従業員又は親会社又は子会社の従業員 のみに付与され、当該等オプションが付与された日から決定される。潜在従業員に付与される奨励的株式オプション は、その人が従業員となる条件の下で、その人が就職を開始した日から付与されたものとみなされ、 行権価格は、以下8.2節に従って決定される最低行権価格を下回らない。

8.2. 行使価格.奨励株式オプションの行使価格は、そのオプションが付与された日に報酬に含まれる株式の公平 時価の100%(100%)、または規則 に従って決定された他の価格を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションの付与は、上記で規定された最低行使価格 を下回ることができ、この報酬は、規則424(A)節に規定する仮定に適合するか、または別のオプションを代替する方法によって付与されることを前提とする。

8.3. 付与日。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、本計画が採択された日から又は株主が本計画を承認した日から10年後、本計画は奨励株式オプションを付与することができず、両者は比較的早い者を基準とする。

8.4. 運動期。奨励株式オプションは，奨励の発効日 を付与してから10(10)年後には行使できないが，8.6節には別の規定がある.潜在従業員に付与されるインセンティブ株式オプションは、その従業員が雇用を開始する日までに行使可能になってはならない。

8.5. 年間100，000ドル制限。本計画に基づいて付与されたすべての奨励株式オプションおよび当社またはその任意の親会社または子会社または他の関連会社のすべての他の“奨励株式オプション”計画は、任意のカレンダー年度内に初めて譲渡者によって行使可能な株式の公平な総時価(奨励株式オプションが付与された日に決定される) は、10万ドル($100，000)を超えてはならない。いかなる授権者も、いかなる例年にも当該等奨励株式オプション及びその他の当該等奨励株式オプションを行使することができる株式公平市価の合計が10万ドル($100，000)を超える場合、その等オプションは非限定株式オプションとみなされるべきである。上記の規定を適用する際には，付与された順にオプション を考慮すべきである.本条項8.5に規定されている制限とは異なる制限を規定するために本基準を改正する場合、このような異なる制限は、本準則改正の日から発効し、本準則に要求されるまたは本準則修正案によって許容される裁決に適用されるものとみなされる。8.5節で規定した制限により，あるオプション部分が奨励的株式オプションとされ，部分が非適格株とみなされた場合，譲渡者はそのようなオプションのどの部分を譲渡者が行使するかを指定することができる.このような指定がなければ，受任者はまずオプションを行使したインセンティブ株式オプション部分 と見なすべきである.選択権を行使する際には，そのような部分ごとを代表する単独証明書を発行することができる.

8.6. 10%の株主。10%の株主に付与された奨励株式オプションについては、(I)行権価格 は、当該奨励株式オプションを付与した日の公正市価の百十パーセント(110%)を下回ってはならず、及び(Ii)行使期間は、当該奨励株式オプション付与が発効した日から5(5)年を超えてはならない。

8.7. 行権代金支払い。奨励株式オプションを証明する各奨励プロトコルは、その実行権価格を支払う各代替方法を説明しなければならない。

8.8. 休暇を取ります。第6.8条の規定があるにもかかわらず、授権者 が第6.8(I)条に規定する任意の休暇を取得した場合、受授者の雇用は終了とみなされてはならない。しかし、いずれかの休暇が3(3)ヶ月を超えている場合は、その休暇開始後6(6)ヶ月の翌日に、引授者が保有する任意の奨励株式オプションは、奨励株式オプションとみなされ、その後、引授者のbrが職場に復帰する権利が法規または契約によって保障されない限り、非制限株式オプションとみなされるべきである。

8.9. 終了後の演習.本計画には、他の相反する規定があるが、受託者が自社又はその親会社又は子会社との雇用関係を終了し、規則424(A)節に適用される取引において引受人のオプションを発行又は負担する会社(又は当該会社の親会社又は付属会社)との雇用関係が終了してから3(3)ヶ月以内、又は受授者が障害(本規則第22(E)(3)条にいう)により受授者の自社又はその親会社又は付属会社との雇用関係を終了した場合には、1年以内に奨励株式オプションを行使しない。非適格株 オプションとみなされなければならない。

8.10. 会社に処分資格の取り消しを通知します。奨励株式オプションを受けた被贈与者は、奨励株式オプションの行使に応じて受信した任意の株式に対して被贈与者が資格を満たしていない処置を行った直後に会社 に書面で通知することに同意しなければならない。“資格喪失処分”とは、(I)授権者が奨励株式オプションを取得した日の2年後または(Ii)受授者が奨励株式オプションを行使して株式を取得した日から1年後(br}までに当該株式等の任意の処分(任意の売却を含む)を意味する。引受人が当該等の株式売却前に死亡した場合、これらの保有期間要求は適用されず、どの株式の処分も資格喪失処分とはみなされない。

9. 102賞

本計画第9項に基づいて発行される奨励は、102項目の奨励を構成することを目的としており、以下の特殊条項及び条件、本計画第6節に規定する一般条項及び条件、及び本計画の他の規定に従うべきであるが、本計画は、異なる税収法律又は法規に基づいて発行される奨励のいずれかの条項を除外することに適用される。第9条の規定が本計画の他の条項と何か不一致または矛盾がある場合は、第9条を基準とする。

9.1. 曲。本条例第9条に基づいて付与された奨励は、本条例第102条 乃至(I)第102(B)(2)又は(3)条(誰が適用されるかに応じて)、資本収益種別(“102資本収益追跡奨励”)、 又は(Ii)第102(B)(1)条一般収入追跡奨励(“102普通収入追跡奨励”、及び102資本収益追跡奨励、“102受託者奨励”)とともに付与される予定である。102受託者報酬の付与は、第9節に含まれる特別な条項および条件、第6節で指定された一般的な条項および条件、および本計画の他の条項に従うべきであるが、異なる税金法律または法規の下のオプションに適用される本計画の任意の条項は除外される。

9.2. 軌道選択。法律の適用の規定の下で、当社は、いつでも、本計画に従って102件の受託者報酬が付与されるすべてのbr被贈与者に1種類の102件の受託者報酬を発行することしかできず、任意の102件の受託者報酬が付与される日(“選挙”)の前に、その選択付与に関する102件の受託者報酬の種類の選択をITAに提出しなければならない。このような選択は、配当金を含む第102回受託者報酬を保有するために受授者が獲得した任意の他の証券にも適用される。当社は、前回の選択に基づいて最初に付与された年度終了から少なくとも12ヶ月の満了後にのみ、適用法に基づいて別途規定された102番目の受託者報酬のタイプを変更することができる。いかなる選択も、本条例第102(C)条に基づいて受託者なしで奨励を付与することを阻止してはならない(“102非受託者報酬”)。

9.3受賞資格。

9.3.1法律の適用の規定の下で、102賞は、条例第102(A)条に示される“従業員” (本計画が通過した日までは、(I)任意のイスラエル会社(その付属会社はbr社)に雇用された個人、及び(Ii)当該イスラエル会社が自ら(実体を透過せずに)“公職者”として採用された個人を意味する)のみを付与することができるが、持株株主(“合資格の受贈者102名”)を付与することはできない。資格に該当する102名の受贈者は102賞しか受賞できず，これらの賞は受託者に授与することができ，本条例第102条に基づいて授与することもでき，br}受託者を必要としない。

9.4 102授賞日。

9.4.1第9.4.2節の規定によれば、各102項目の奨励は、委員会によって決定された日に付与されるとみなされるが、前提は、(I)被贈与者が会社の要求または適用法に基づいて規定されたすべての文書に署名した場合、(Ii)第102項の受託者報酬について、会社がITA発行の基準に従って受託者にすべての適用文書を提供しており、受贈者が委員会が決定した日から90日以内に署名および交付協定を締結していない場合である(第9.4.2節の制約)。したがって、第102項の受託者賞は、当該協定に署名及び交付され、会社がITAが発表したガイドラインに基づいて、すべての適用書類を受託者に提供する遅い日に付与されたものとみなされる。何か矛盾があれば、 本規定およびそれによって決定された付与日は、 の任意の会社決議または報酬プロトコルで指定された付与日を修正するために置換され、修正されるとみなされる。

9.4.2本条例が別途許可されていない限り、本計画または本計画修正案(状況に応じて決定される)が通過した日または後に行われた102件の受託者報酬は、本条例に基づいて本計画またはその修正案がITAに提出された後30(30)日の満了時にのみ発効することができれば、その30日の期限が満了した後に発効することができる。このような条件は、そのような付与を承認する任意の会社決議およびそのような付与を証明する任意の付与プロトコルに参照して組み込まれるべきであり(そのような条件が明示的に言及されているか否かにかかわらず)、および 付与日は、その中で指定された付与日が本節の一致するか否かにかかわらず、30日の期限の終了時に発効されなければならない。何か矛盾があれば、本条項および本条項に基づいて決定された付与日は、置換され、任意の会社の決議または付与協定で指定された付与日を修正するものとみなされる。

9.5. 102人の受託者賞。

9.5.1任意の102受託者報酬の行使に応じて発行された各102受託者報酬、及び当該奨励金に基づいて付与された任意の権利は、配当株を含み、受託者に発行され、受託者の名義で登録されなければならず、受託者の利益のために信託形態で保持されなければならない。brは、本条例に規定されている必要な期間内又は委員会が規定するより長い期間内に保持しなければならない(“必要な保有期間”)。本条例第102条に規定する奨励金を102受託者奨励の要件に限定しなければならない。そして、本条例の規定によれば、 奨励は、102非受託者報酬または3(9)奨励と見なすことができる。必要な保有期間が満了した後、受託者は、当該102件の受託者報酬及びその任意の株式を解除することができるが、条件は、(I)受託者 が国際信託協会により、当該条例に基づいて納付すべき任意の適用税を納付したことを確認したこと、又は(Ii)受託者及び/又は当社及び/又はその関連会社の抑留が、第102項の受託者奨励及び/又は当該102項の受託者奨励に帰属して発行された任意の株式に帰属することにより生じたすべての当該条例に基づいて納付すべき適用税金及び強制支払いである。受託者は、上記102項の受託者報酬及び/又は株式又は上記(Ii)で述べた源泉徴収により生じた税金及び強制支払を引受人が全額支払う前に、当該102項の受託者奨励又は株式の行使又は適用により発行された任意の102件の受託者奨励又は株式を解除してはならない。

9.5.2第102回受託者賞は、第102回受託者賞の不可分の一部とみなされ、このような裁決、裁決または承認は、第102回受託者賞の不可分の一部とみなされ、本br計画または叙勲協定に記載されているいずれかの一致しない条項を基準とする。本条例、本規則及び本計画又は授標協定に明確に規定されていないITAの任意の決定、裁決又は承認は、本条例第102条に基づいて任意の税収割引を獲得又は維持するために必要であり、譲受人に対応することに拘束力がある。102項目の受託者に報酬を付与された受託者は、当該条例及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。授権者は、本条例および規則を遵守するために必要な任意およびすべての文書として時々決定されなければならないbr実行会社および/またはその関連会社および/または受託者である。

9.5.3規定の保有期間内に、授権者は、信託を解除してはならない、または所定の保有期間が満了する前に、行使または(例えば、適用される)第102項の受託者に帰属する報酬によって発行可能な株式および/またはそれに関連して発行または配布された任意の証券を担保として提供してはならない。上記の規定にもかかわらず、このような売却、解除または他の行動が規定された保有期間内に発生した場合、授権者がこの条例第102条および規則 に基づいて不利な税務結果を生じる可能性があり、これらの規定は、受授者に適用され、授権者が独自に負担しなければならない。上記の規定を満たすことを前提として、受託者は、譲受人の書面請求に基づいて、本計画条項を満たすことを前提として、当該等の株式を譲渡して指定された第三者に譲渡することができ、条件は、(br}株式を発行又は譲渡する前に、(I)株式譲渡及び譲渡の際に支払うべきすべての税金及び強制支払いを譲受人に支払い、かつ受託者と当社が支払いを受けた確認書との2つの条件を満たすことである。及び(Ii)受託者は、当社の書面による確認を受け、当社の書類、任意の株式に関する合意、本計画、奨励協定及び任意の適用法律の条項により、解除及び譲渡に関するすべての要求を満たしていることを示している。

9.5.4行使第102項の受託者の報酬又は帰属の場合、行使又は帰属のために発行された株式は、受託者の名義で受託者の利益として発行されなければならない。

9.5.5第102項の受託者から報酬を受けた場合またはその後(必要があれば)、受託者は、本計画、br、または本計画に従って受託者に付与された任意の102番目の受託者報酬または株式について誠実にとり、実行する任意の行動または決定の任意の責任を免除するように承諾書に署名することを要求することができる。

9.6. 102非受託者賞。本第9条102項の受託者報酬に関する前述の規定は、102項目の非受託者奨励には適用されないが、本条例第102条の関連規定及び適用の規則を遵守しなければならない。委員会は、102件の非受託者報酬、102件の非受託者報酬の行使または帰属時に発行可能な株式、および/またはそれに関連して発行または配布された任意の証券を受託者に分配または発行することを決定することができ、受託者は、被受託者および/または会社(場合に応じて)の利益のために、102件の非受託者報酬およびそのすべての課税権利(場合によってはある)を保有し、102件の非受託者報酬によって生成された税金が全額支払われるまで保有することができる。(適用される場合)102件の非受託者報酬および/またはそれについて発行または割り当てられた任意の証券を行使した後に発行可能な株式。会社brは、適用される税金がすべて支払われるまで、受託者と会社がそれぞれ満足できる保証または他の保証を強制的に提供することを選択することができる。

9.7.保証人は書面で約束します。条例第102条及び規則102条の要求によれば、第102項の受託者報酬については、被授権者は、その等の報酬を受けた後、負担されているとみなされ、以下の事項 が書面で確認されている(この承諾は、受贈者が署名した被贈与者の雇用又はサービス及び/又はその報酬の付与に関する任意の書類に含まれているとみなされる)。以下の書面承諾は、本計画または会社によって維持された他の計画に基づいても、本計画日の前または後であっても、被贈与者に付与されたすべての102件の受託者に適用される報酬とみなされなければならない。

9.7.1授権者は、本条例第102条の“資本収益軌道”または“一般収入軌道”に関するすべての条項および条件(場合に応じて)を遵守し、この条例に基づいて公布され、随時改正される適用規則および条例を遵守しなければならない

9.7.2引授人は、本条例第102条の規定、特に“資本収益軌道”または“一般収入軌道”における税収配置およびその税収結果を全体的に熟知して理解する。引受人 は、行使又は(適用されるように)第102項の受託者報酬(又は第102項の受託者報酬に関連する他の事項)に帰属する場合に発行される可能性のある102番目の受託者報酬及び株式は、条例第102条に基づいて委任された受託者が保有し、少なくとも “資本収益レール”又は“一般収入項”(適用に応じて定められる)の“保有期間”(定義は第102節を参照)に同意する。引受人は、上記102項の受託者の奨励又は株式の任意の解除信託、又は上記保有期間の終了前に株式を売却することにより、適切な社会保障、健康税払込み又はその他の強制的な支払いを差し引くことを招き、限界税率で課税されることを理解している

9.7.3受託者は、当社、その雇用会社、及び同条例(Br)102節に委任された受託者が署名した信託契約に同意する。

10. 3(9)賞。

第10条に基づいて発行される奨励 は、3(9)項の奨励を構成することを目的としており、本計画第6節に規定する一般的な条項及び条件、並びに本計画の他の条項に従うべきであるが、本計画は、異なる税法又は法規に基づいて発行される報酬のいずれの条項にも適用される。本第10条の規定が本計画の他の条項と何か不一致又は矛盾がある場合は，本第10条を準ずるものとする。

10.1.本条例またはITAの要求の範囲内または委員会が望ましいと考えられる範囲内で、本計画に従って付与された3(9)項の奨励および/または任意の株式または他の証券は、条例の規定に基づいて委員会によって委員会によって指名された受託者に発行されなければならない。この場合、受託者は、受託者が行使または行使または帰属するまで、当該報酬および/または任意の株式、またはその報酬および/または任意の株式について発行または割り当てられた他の証券を信託形態で保有し、それによって生成された税金は、当社が受託者と締結した信託協定に記載された当社が時々発行する指示に基づいて全数的に支払われなければならない。取締役会または委員会が決定を下し、当該信託協定の規定の下で、受託者は、株式発行時に支払う可能性のある任意の税金を引受する責任を負わなければならない。これらの税金は、行使または(適用されるような)付与奨励によって生じたものである。

10.2.引受人が現金、銀行小切手、または委員会が受け入れ可能な他の形態で、奨励に応じて株式を買収するために支払うべきすべての源泉徴収税(ある場合)、または委員会が満足する他の保証を提供してそのような源泉徴収税を支払うことができない限り、3(9)に従って株式の発行を奨励してはならない。

11. 制限株。

委員会は、本条例第102条に基づく制限株式を、本条例第102条に基づく資格に適合する授権者に付与することができる。本計画下の各制限株式奨励は、委員会が時々承認するフォーマットを採用する当社と引受人との間の書面協定(“制限株式協定”)によって証明されなければならない。制限株式は、本計画のすべての適用条項を遵守し、条例第102条に基づいて付与された制限株式については、これらの条項は、本条例第9節を含み、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。本計画によって締結された様々な制限株式協定の条項は同じである必要はない。制限株式協定が別途規定され、本計画または適用法律に抵触しない限り、制限株式協定は、第6節および以下の条項および条件に遵守され、制限されるべきである

11.1. 購入価格。制限された株式協定は、制限された株式を発行するために支払わなければならない対価格金額(ある場合)及び支払条項を明記する必要があり、その中に現金支払いを含むことができ、又は委員会の承認の下で、委員会が決定した条項及び条件に従って、引受人の引受票又はその他の負債証拠(当社が公開保有する前に)を発行しなければならない。

11.2. 制限.制限された株は、売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分されてはならないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡(この場合、譲渡は、当時又はその後に適用されるすべての制限により制限されなければならない)、当該等の制限された株式帰属まで(奨励が付与された日から制限された株式帰属の日から計、ここでは“制限期間”と呼ぶ)を除く。委員会 はまた、業績基準を満たすことを含む適切な追加または代替制限および条件を制限的株に適用することができる。このような業績基準は、販売、利税前利益、投資収益、1株当たり利益、上記各項目の任意の組み合わせ、または上記任意の項目の成長率を含むことができるが、委員会または法律強制条文に規定される任意の会社政策の規定に基づいて決定される。限定的株式奨励により発行された株式 が発行された場合には，当該等の制限に言及する適切な図示，及び のいずれかが当該等の制限に違反して当該等の株式を売却しようとするいかなる企みも無効及び無効である.委員会が決定した場合、そのような証明書 は、委員会によって指定されたホストエージェントによってホストされてもよく、または条例102条に基づいて制限的な株式奨励が行われた場合には、受託者によって管理されてもよい。奨励の制限期間を決定する際、委員会は、上記制限は、奨励日の連続 周年記念日に特定の割合の受賞制限株に対して失効すべきであると規定することができる。当該条例又はITAに規定される範囲内で，当該条例第102条に基づいて発行された制限株式は，当該条例の条文に基づいて受託者に発行されなければならず，当該制限株は受託者の利益を付与するために保有されなければならず，保有期間は少なくとも所定の保有期間である。

11.3. 没収；買い戻し。委員会が確定する可能性のある例外を除いて、引授者が連続して当社またはその関連会社またはそのために提供されるサービスが、任意の理由で奨励制限期間が満了する前に、または任意の制限された株の使用価格をタイムリーに支払う前に終了する場合(受託者がもはや当社またはその任意の関連会社のサービスプロバイダではないようにする場合)、帰属または完全に購入価格を支払うことができない任意の残りの制限された株は、すぐに没収、譲渡、償還またはキャンセルしなければならない。 は状況に応じて，6.6.2(I)~(V)節で述べたいずれの方法でも，法律を適用する規定の下で，受授者はその制限株に関する他の権利を持たなくなる.

11.4. 所有権。制限された期間において、授権者は、当該株式に関する投票権及び配当金を徴収する権利を含む、第6.10節及び第11.2節に制約された制限された株のすべての所有権を所有しなければならない。保証人が任意の株式分割、株式配当、株式組合、または他の同様の取引によって受信したすべての制限された株式証券は、ある場合は、元の奨励に適用される制限を受けなければならない。

12. 制限株式単位。

RSUは、これらの株式を発行して決済する(付与された場合)株式数をカバーする報酬である。RSUは、本条例第102条に基づくものを含む、条件に適合する任意の贈与者に付与することができる。本計画に基づいてRSUに付与されることに関するライセンスプロトコル(“制限株式単位プロトコル”)は、委員会が時々承認する形式を採用すべきである。RSUは、本計画のすべての適用条項を遵守すべきであり、本条例第102条によって付与されたRSUの場合、これらの条項は、本条例第9節、 を含み、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。本計画によって締結される様々な制限株式単位プロトコル の条項は同じである必要はない.受信者の他の 補償の減少を考慮すると，RSUを付与することができる.

12.1. 行使価格。授標プロトコルに含まれているか，または法的要件が適用されない限り，RSUの対価として行使価格を支払う必要はなく，適用される場合は第6.4条が適用される.

12.2. 株主権利授権者は，RSUに関連する株式のいかなる所有権も所有すべきではなく，承継者の名義で実際に株式を発行する前に，株主としての権利が存在してはならない。

12.3. 賞の決済。帰属RSUの決済は、委員会が別の決定がない限り、株式の形態で行われなければならない。 帰属RSU決済から譲受人に割り当てられた金額(または複数)の金額は、委員会が決定した帰属後の日付 に延期することができる。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。RSUを付与する前に、このようなRSUに関する株式数は、本プロトコルに従って調整されるべきである。

12.4. 409 a節制約.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画に従って付与された守則第409 a節に免除を要求しないRSUは、このようなRSU が規則409 a節の要求に適合するように、このような制限または他の規定を含むべきである(当社に適用される場合)。このような制限は、ある場合、委員会によって決定され、RSUを証明する制限株式単位プロトコルに含まれるべきである。例えば、このような制限は、RSUベストが存在する年の後の1年以内に発行されることを要求する任意の株式が、固定された予め定められたスケジュールに従って発行されなければならないことを含むことができる。

13. その他の株式または株式ベースの報酬。

13.1 委員会は、本計画に従って他の報酬を付与することができ、これにより、株式(本計画第11節によれば、必ずしも限定的な株式ではないが)、現金(株式ベースの報酬の決済)、またはそれらの組み合わせが買収または受信され、 または時価以外の計量単位に基づいて推定される単位を含む株式単位での報酬が含まれる。

13.2 委員会はまた、権利を付与された株式の公平時価がその行使価格を超える額に等しい金額に等しい譲渡者がこのような権利を行使する際に現金を得ることを許可すべき付加的な選択権を付与することなく、株式付加価値権を付与することができる。米国連邦所得税を納付すべき被贈与者に付与された任意のこのような株式付加価値権の基本価格は、7.2節の規定に従って決定されなければならない。

13.3. 上記の他の株式ベースの報酬は、個別に付与され、本計画に従って付与された任意のタイプの報酬に付加されてもよく、または本計画に従って付与された任意のタイプの報酬と同時に付与されてもよい。

14. ある変更の影響.

14.1. 総則.会社が発行された株式を分割または再分割する場合、会社と他の会社または会社との間の任意の配当分配(株式分割)、会社の株式の合併または組み合わせ(逆株式分割)、株式の再分類または任意の同様の資本再構成イベント(それぞれが“資本再構成”)、合併(逆合併および逆三角合併を含む)、合併、合併または同様の取引、 組換え(合併または交換株式、剥離または他の会社剥離または分割を含むことができる)。特別配当または他の同様の場合、委員会は、いかなる奨励所有者の同意も得る必要がなく、(I)奨励を付与するために保留および使用可能な株式の数およびカテゴリを調整するために、委員会が適切と考える調整を適宜行わなければならない、(Ii)未完了報酬がカバーする株式数およびカテゴリ、(Iii)任意の報酬がカバーする1株当たりの行使価格、(Iv)帰属および実行可能性に関する条項および条件、および未完了報酬の期間および持続時間を調整しなければならない。(V)委員会が調整すべきであると考えている他のいかなる賞条項も。当該等の調整により発生したいかなる断片的な株式も委員会が決定しなければならず、このような規定がなければ、最も近い全体の株式に四捨五入しなければならないが、当社はこれらの断片的な株式について現金や他の支払いを支払う義務はない。委員会が別途決定しない限り、当社が発行した株式又は他の発行株式の承認権又は権利の分配のためにいかなる調整を行ってはならない。14.1条に基づいて決定された調整(調整しない決定を含む)は、最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

14.2. 社が合併/販売する.(I)当社の全部またはほぼすべての資産を誰にも売却する場合、または当社の全部またはほぼすべての株を任意の人に売却(交換を含む)する場合、または当社の株主またはその株主の関連会社によって、すべてまたはほとんどの他の株主またはその買収側に関連していない他の株主が所有するすべての自社株を購入する場合；(Ii)当社と別の法人団または別の法人団との合併(逆方向合併および逆三角合併を含む)、合併、合併、または同様の取引；(Iii)これらの売却、合併、または他の取引を達成するための計画または手配。(Iv)会社の株主が会社の完全な清算又は解散を承認するか、又は(V)取締役会が第14.2条に規定する他の取引又は一連の状況として適宜決定されるが、第(I)~(V)項のいずれかの上記取引を含まないが、取締役会がそのような取引を本項第14.2条の定義及び適用範囲から除外すべきであると判断した場合、：本計画の下での取締役会または委員会の一般的な権力および権力を減損することなく、承認者の同意および行動を行わず、事前通知要求はない

14.2.1委員会がその唯一および絶対的適宜決定権を行使しない限り、いかなる未完了の報酬も、委員会が適宜決定した当社または合併/売却中の後継法人またはその任意の親会社または共同会社(“後継会社”)が、委員会によって決定された条項に基づいて、またはそのような負担または置換された報酬に後継会社が適用される条項 によって負担または置換される。

第14.2.1節の場合、合併/売却後、奨励には、合併/売却直前の奨励に係る各株を購入又は受け入れるための奨励所有者権利が付与されている場合は、報酬は、負担又は代替とみなされる。 (I)の対価(株、現金又は他の証券又は財産、またはそれらの任意の組み合わせ)、または(Ii)合併/売却中の株式保有者 にかかわらず、委員会が適宜決定した価値または何らかのタイプの対価(株、現金またはそれらの等価物にかかわらず)で徴収される対価は、いくらであるか、 または委員会が決定した他の証券、財産、またはそれらの任意の組み合わせ)。第(I)及び(Br)(Ii)条に記載されているいずれかの上記考慮事項は、合併/売却直前に適用される奨励と同じ帰属及び満期条項に規定されなければならず、委員会が当該等の考慮事項を適宜決定しない限り、異なる帰属及び満期条項又は他の条項によって規定されなければならず、委員会は他又は他の条項の規定により制限されることができる。上記の規定は、以下14.2.2節で述べたように、委員会が相続人会社の報酬に代わるか、またはその報酬で他の種類の資産または財産を置換するか否かを自ら決定する権利があることを制限すべきではない。

14.2.2判断の採用または代替の有無にかかわらず、委員会は適宜決定することができる(ただし義務はない)

14.2.2.1. は、譲受人が、委員会によって決定された条項および条件に基づいて、報酬に含まれる株式の行使を奨励する権利があると規定している場合には、報酬または付与報酬を行使することができ、合併/売却終了時または前に、譲渡者が報酬を行使する権利があることを規定しない限り、合併/売却終了時または以前に行使されていないすべての報酬(付与されているか否かにかかわらず)を取り消し、または他の方法で報酬の帰属を加速することができる。委員会が決定した条項および条件に基づいて、報酬がカバーする株式の全部または一部は行使または帰属できない。および/または

14.2.2.2. は、当該等の合併/売却が完了したとき又は当該等の合併/売却の直前に各項目が支払われていない報酬をキャンセルし、委員会がbr}と考えた場合及び委員会が決定した条項及び条件の下で、現金、当社の株式、買収者又は合併/売却の一方である会社又は他の商業実体である株式又は他の財産を授権者に現金、株式、株式又はその他の財産を支払うことを規定する。委員会は、株式価値が使用価格よりも低いと判定された場合、支払いはゼロに設定されるべきであり、支払いは使用価格を超えることしかできないことを決定する方法を選択する権利があり、いずれの場合も譲受人のbr}の同意を得ていない。

14.2.3委員会は、(I)報酬に関する任意のお金の支払いまたは遅延支払い、合併/売却に関連する株式所有者の支払いまたは遅延支払いの程度は、ホスト、賠償、収益、滞在または任意の他の意外な状況または条件によって支払いまたは遅延支払いコストの程度と同じである。(Ii)は、第三者の信託、賠償、解除、収益、抑留、または任意の他の事項に関与することを含む譲受人に金を支払う条項および条件に適用されるが、米国の税務の影響を受ける被贈与者に関する規則第409 a節の規定の制約を受けなければならない。

14.2.4委員会は、合併/売却取引の署名または完了前の期間内に、授権者が授権書の任意の既得部分の権利を行使することを一時停止することを自ら決定することができる。

14.2.5いかなる相反する規定があっても、合併/売却が発生した場合、委員会は適宜決定することができ、当該合併/売却を完了した後、任意の奨励の条項は他の方法で修正、修正又は終了しなければならない。委員会は、当社又はその連合会社又はそのそれぞれの高級職員、取締役、br}従業員及び代表及び前述の任意の事項のそれぞれの相続人及び譲受人に対して、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの高級職員、役員、従業員及び代表及び前述のいずれかの者のそれぞれの相続人及び譲受人に対して、本条例で許可された処理方法又は選定された行動案について任意の責任を負うべきである。

14.2.6本第14.2条の下での委員会の権力及びその行使又は実施は、(I)任意の受賞者に及ぼす可能性のあるいかなる不利な結果(税収又はその他の態様)によって制限されてはならないか、及び(Ii)その他を除いて報酬付与時の特徴として、本計画下での権利の変更または修正を構成するものとみなされるべきではなく、任意のこのような不利な結果(および任意の税収裁決または任意の関連税務機関の他の承認または決定に起因する可能性のあるいかなる不利な税務結果)も、本計画の下での権利の変更または修正とみなされるべきではなく、いかなる贈与者の同意もなく発効することができ、当社またはその関連会社、それらまたはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、取締役、およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、取締役、および当社またはその関連会社、それらのそれぞれの上級管理者、取締役、取締役、およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、およびそれらの所有者に対する権利の変更または修正とみなされるべきではない。上記のいずれかの従業員及び代表及びそれぞれの相続人及び譲り受け人。委員会はすべての賞やすべてのサービス提供者たちに対して同じ行動を取る必要がない。委員会 は、賞の付与された部分と授与されていない部分とに対して異なる行動をとることができる。委員会は、引受人間および引授者と当社の任意の他の株式保有者との間によって異なる可能性がある合併/売却中に徴収または分配される対価格金額またはタイプを決定することができる。

14.2.7委員会が第14条に基づく裁決は終局的であり、すべての贈与者に拘束力がある。

14.2.8委員会が決定したように、授権者は合併/売却に関連する最終合意を遵守しなければならず、この最終合意は株式所有者に適用され、委員会が決定した条項、条件、申立、承諾、責任、制限、免除、補償、取引支出、株主/売り手代表支出基金及び信託手配を含む。各承継人は、当社、相続人会社又は買収側が要求する当該等の合併/売却に関する単独合意又は文書に署名し、その要求の形で署名しなければならない。このような個々の プロトコルに署名することは、仮定または代替報酬を得ること、代替報酬を支払うこと、または任意の 報酬を行使する条件である可能性がある。

14.3. 権利保持。本第14条(ある場合)に明示的に規定されていることを除いて、任意のカテゴリ株の資本再構成、任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または任意の 解散、清算、再構成(株式の組み合わせまたは交換、剥離または他の会社の剥離、分割または他の同様のイベントを含むことができる)、合併/販売のため、本契約項の下の受賞者は、いかなる権利を有してはならない。当社が任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリ株に変換可能なbr株を発行する任意の証券は、奨励される株式の数、タイプまたは価格に影響を与えず、そのための調整も行われない。本計画に従って付与された賞は、その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、または合併または合併、または解散、清算または販売、またはその業務または資産の全部または一部、または任意の同様の取引に従事する権利または権力にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

14.4補欠賞。委員会は、前エンティティが当社または関連会社と合併または合併することによって、または当社または関連会社が前エンティティの財産または株式を買収することによって、当社または関連会社のサービス提供者となる他のエンティティに株式および株式報酬を付与する代わりに、本計画に基づいて奨励を付与することができる。br}委員会は、委員会がbr}の場合に適切と考えられる条項および条件に従って代替報酬を付与するように指示することができる。

15. 奨励の譲渡不可能性；まだ受益者がいる。

15.1. 委員会または本計画に基づいて別途決定されない限り、本計画に従ってその条項に従って付与されたすべての報酬は、遺言または世襲および分配法 を通過しない限り、譲渡の制限は、本協定第16節(株式発行時の条件) が指す制限である。上記の規定に該当する場合には、当該授権書、本計画及び任意の適用される授権書協定の条項は、受贈者の受益者、遺言執行人、管理人、相続人及び相続人に対応する拘束力を有する。譲受人が生きている間は、譲受人又はその保護者又は法定代表者が本契約に規定する範囲内で行使又は他の方法で報酬を実現することしかできない。本協定で許可されない裁決譲渡(離婚、解散または別居扶養令、任意の財産和解、任意の別居合意または配偶者との任意の他の合意による譲渡を含む)、および授権書中の任意の権益、または授権者以外のいずれかの方法で授権書に任意の直接的または間接的権益を生成することは、無効であり、許可者以外のいずれかまたは個人の任意の権利を付与してはならない。委員会の許可の範囲内で、受贈者は、委員会に規定されたフォーマットで受益者の書面指定を会社に提出することができ、受贈者がその報酬を十分に行使し、またはそのような福祉のいずれかまたは全部を得る前に死亡した場合、受益者は、受贈者の報酬の行使を許可されなければならず、または本計画に基づいて任意の福祉を支払うことができ、その指定を随時修正または撤回することができる。受贈者が許可された指定受益者がない場合は，受贈者遺産の遺言執行者又は管理人は，受贈者の受益者とみなさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、受贈者の要求に応じて、法律の制約の下で、受贈者が受益者及び/又は被贈与者の直系親族(全部又は数名)の信託にボーナスを譲渡することを許可することを自己決定することができる。

15.2.本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励株式オプションは、遺言または世襲および分配法によって、または第15.1節の受益者br}によって指定されない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または質押を行ってはならない。また，受授者に付与されたすべての奨励的株式オプションは，その受授者が生きている間にしか行使できない.

15.3.株式が受託者が譲受人を受益者として所有している限り、授権者が株式に対して所有するすべての権利は個人権利であり、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、抵当又は担保を行うことができない。

15.4. 譲渡者が 計画および任意の他の適用可能な合意の条項に従って奨励および/または関連株式を譲渡する権利がある場合、そのような譲渡は、(さらに、計画に適用される任意の他の条件または条項) 会社が、会社が合理的に受け入れるフォーマットで提案譲受人から受け取った書面文書の制約を受けなければならず、提案譲受人は、その計画および任意の他の適用協定のすべての条項の制約を含むことに同意するが、これらに限定されない。譲渡奨励および/または株式の任意の制限(ただし、文書を上述したように当社に交付することができず、譲受人のすべてのこの規定に適用されてはならない)を欠陥してはならない)。

15.5.本第15条の規定は、授権者および任意の株式の買い手、譲受人、または譲受人に適用される。

16. 株式発行の条件；管理規定。

16.1. 法的コンプライアンス。奨励の付与及び行使又は決済奨励の際に発行される株式は、当該等の証券に関する連邦、州及び外国法律の適用要件を含む当社が決定したすべての適用法律を遵守しなければならない。当社は、行使又は受領奨励のために株式を発行する義務はなく、行使又は受け渡し時に株式を発行することが当社が認定する任意の適用法律に違反し、適用される連邦、州又は外国証券法又は他の法律又は法規、又は任意の株式がその上に上場する可能性のある証券取引所又は市場制度の要求を含む場合は、行使又は受領報酬 を行使してはならない。また、奨励 を行使してはならず、(I)行使または決済奨励の際に、“証券法”の下の登録声明が、奨励行使時に発行可能な株式に対して有効であるか、または(Ii)会社の法律顧問が、報酬行使時に発行可能な株式 が適用される免除条項に従って発行されることができ、証券法登録要求の制約を受けないと考えている。当社は、当社が本契約項のいずれかの株式を合法的に発行·売却することが管轄権を有すると考えているいかなる規制機関からも許可を得ることができない(ある場合)、および当社の株式販売に関する当社のいかなる政策を遵守していないため、本契約に基づいて株式を発行することができないため、当該株の発行または売却ができなかったために当社が負ういかなる責任も免除すべきであり、当該等の必要な許可やコンプライアンスは獲得または実現できない。当社は、当該等の奨励を行使することを要求することができる者が、当社が任意の適用される法律又は法規に準拠していることを証明するために必要又は適切な任意の資格である可能性があり、当社の要求に応じて当該等の資格について任意の陳述又は担保を行うことを要求することができ、当該等の奨励を行使する際に陳述又は担保を行うことを含み、当該等の奨励を行使する際に陳述又は保証を行うことを含み、当該等の株式は投資目的のためにのみ購入されるが、現在、当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、その形態及び内容はすべて当社が指定する。

16.2.株式に関する規定 奨励に基づいて発行される株式は、定款文書、すべてまたはほぼすべての株式所有者に適用される任意の株主合意(授権者がその株主合意の正式な当事者であるか否かにかかわらず)(“株主合意”)に含まれる任意の制限、制限または義務、会社の任意の他の管轄文書、会社がそれぞれの場合に時々採用するすべての政策、マニュアルおよび内部法規を遵守しなければならない(“株主合意”)に含まれる株式処分の制限または制限に関する任意の条項(例えば、例えば、しかし、優先購入権とロック/市場対峙)またはこれに関連する任意の権利を付与し、使用制限に関するインサイダー情報を強制的に販売し、もたらすこと、および当社が適用法の遵守を確保するために適切であると考えられる他の条項に限定されない。各引受人は、当社が要求する可能性のある本項16.2に記載されている事項に関する個別合意に署名(当社が指定した誰でも実行することを許可する)に署名しなければならない。当該等の単独合意に署名することは、当社が任意の授権書を行使する条件である可能性があり、 当社は上記のライセンスを行使し、授権者を代表して当該等の協定に署名したり、引授者に当該等の合意を遵守することを要求する条項 とすることができる。第6.10節に規定する委任状は、当該委任状を付与する所有者が、任意の引受人により、任意の引授者の代表として、そのような書類及び協定に署名することを含む。

16.3. 強制販売。取締役会が強制又は強制売却の方法で行われる合併/売却(法律、憲章文書又は任意の株主合意の適用にかかわらず)を承認した場合、当該規定を減損することなく、承継者は義務を負わなければならず、同意要約とみなされ、取締役会が承認した条項に従って合併/売却を行うべきである(引授者が保有又はその利益のために保有する株式は、必要な多数の目的を満たすために当該合併/売却条項を承認する会社株に計上されなければならない)。そして、取締役会がその際に出した指示に基づいて、株式所有者に適用される条項及び条件に基づいて、引受人の保有又は承継者の利益のために保有するすべての株式を売却し、取締役会の決定を最終決定とすべきである。保証人は、上記のいずれかの事項について異議を提起し、任意のクレームまたは要求を提出するか、または任意の評価または異なる意見を有する者の権利を行使してはならない。第6.10節に規定する委任状は、ライセンス委託書所有者が、当該合併/売却に関連する株式売却に影響を与える文書及び合意に署名し、いかなる競争、クレーム又は要求、又は任意の評価又は異議の権利を放棄するかを含む。

16.4. データプライバシー；データ転送。当社またはその関連会社は、時々、被贈与者に関連する敏感および個人情報(“情報”)、会社またはその関連会社(またはそのいずれかによって指定された第三者、受託者を含む)が、任意の適用された法律要件を遵守するために、または必要または適切であると考えられる場合に、本計画を管理するために、受贈者または他の人から時々受信および/または当社またはその関連会社によって所有される、請求項のいずれか一項に記載の受贈者および報酬に関する情報を含むことができる。または当社またはその連属会社のそれぞれの業務目的(そのいずれかに関連する取引を含む)。当社及びその関連会社は、上記目的のために当社又はその関連会社、brと第三者との間で情報を譲渡する権利があり、海外に位置する者(本計画の管理又は本計画に関連するサービスの提供又は法的要求を遵守するための誰か、又は受託者、それらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員及び代表、並びに上記のいずれかの者のそれぞれの相続人及び譲受人を含む)を含み、このように情報を受信した者は、上記の目的のために情報を譲渡する権利がある。会社は商業的に合理的な努力をすべきであり、このような情報の譲渡を合理的かつ必要な範囲に限定すべきである。本契約項下の報酬を得ることにより、承認側は、承認側の自由意思によって提供されることを確認し、承認側は、上述したように情報の記憶および譲渡に同意する。

16.5. 株式譲渡制限。株式またはその中の任意の権益の譲渡または他の処置は、管理人によって事前に承認されなければならず、承認された場合(いかなる義務もなく)、適切と考えられる条項、条件、および制限によって制限されることができる。任意の承認の条項、条件、制限は保証人によって異なる可能性があり、 が同じである必要はない。いかなる第三者に譲渡又はその他の方法で任意の株式のいかなる権益を付与するかは，本項の規定に適合しない場合は，いずれも無効であり，かつ，授授者以外のいかなる権利も付与してはならない。証券法又は他の司法管区の同等の法律に基づいて提出された有効な登録声明、並びに証券取引所又は市場又は取引システムに上場して取引を行った後、本条項は、当社の持分証券の引受公開を直ちに終了する。本計画における任意の他の制限、制限及び/又は条件(上記第16条の適用後に限定されないが含まれるが、承継者と当社との間又は承継者がその制約を受けた任意の奨励協定、株主合意又はその他の文書は、本条項は直ちに終了しなければならない。本節では、取締役会の承認又は憲章文書又は株主合意に基づいて、又は合併/売却時に当社の株式の全部又はほぼすべてを売却する株式譲渡には適用されない。

17.市場の行き詰まり

17.1“証券法”または別の司法管区同等法律に基づいて提出された有効な登録宣言によれば、承継者は、直接または間接(I)貸し出し、要約、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは購入契約、任意の売却、任意のオプション、権利または株式承認証を付与するオプションまたは契約を購入してはならず、または他の方法で任意の株式または他の奨励を譲渡または処分してはならない。当社の任意の証券(当該株式が本計画に従って購入されているか否かにかかわらず)、br}または(直接または間接的に)自社の株式または証券に変換または交換可能な任意の証券、ならびに がその発行または配布された、またはそれに代わる任意の他の株式または証券(総称して“証券”と呼ぶ)、 または(Ii)について任意の交換または他の手配を締結し、証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他人に移転する。(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、受け渡し証券、現金、または他の方法で決済されるか否か。本第17.1条の前述の規定は、引受契約に基づいていかなる株を引受業者に売却するかには適用されない。この等制限(“市場行き詰まり”)の有効期限は 期間(“市場膠着期間”)：(A)公開募集の引受に関する登録声明を初めて公開提出した後、当社の初公募に関する登録声明の発効日から180日後または任意の他の公募に関する登録声明の発効日後90日までであるが、いずれの場合も、(1)初期市場停滞期間の最後の17日以内に、当社が利益実績を発表したり、重大なニュースや重大なイベントを発表したり、または(2)初期市場停止期間が満了する前に、当社は初期市場停滞期間の最終日 以降15日以内に収益実績を発表すると発表した。それぞれの場合、市場停止期間は、利益結果発表または重大なニュースまたは重大なイベントが発表された日から18日間の期間が満了するまで自動的に延長される。 または(B)当社または引受業者が要求する他の期限。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、引受業者と当社がある公開発行を完了しなかった市場対抗期間の終了日が一致した場合、その終了は、本合意で規定された当該特定の公開発行に関する市場対抗期間にも適用されるべきである。

17.2. 会社が発行された株式を細分化する場合、任意の証券の分配(会社に属するか否かにかかわらず)、配当または他の形態であるか否かにかかわらず、資本再編、再編(対価格を徴収することなく、株式の組み合わせまたは交換、または取引に影響を与える可能性がある)、合併、剥離または他の会社の剥離または分割、再分類または他の類似イベント、任意の新しい、したがって，類取引は市場対峙の影響を受ける任意の株式 の代替や追加証券，あるいはそのような株式がそれによって交換可能となり，ただちに市場対峙の影響を受けるべきである.

17.3. 市場対峙を実行するために、当社は、適用される市場対峙期間が終了するまで、本計画によって買収された株式に対して譲渡停止指示を実施することができる。

17.4. このように提出された登録声明に関連する引受業者は、本第17条の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、本条項の規定を実行する権利があるべきである。各引受人は、会社または引受業者の要求に応じて、彼らが要求するbr形式で、市場対峙に関する個別合意(本第17条の規定と同じではなく、引受業者が適切と考える追加条項および制限を含むことができる)、またはさらに発効するために必要な追加条項および制限に署名しなければならない。 これらの単独合意の署名は、会社が任意の報酬を行使する条件となる可能性がある。

17.5.第17条の規定は、第17条の上記の規定又は本計画の他の規定を減損することなく、譲受人及び譲受人の相続人、法定代表者、相続人、譲受人、並びに任意の報酬又は株式の任意の買い手、譲受人又は譲受人に適用されなければならない。

18.税金に関する合意；免責宣言。

18.1.委員会が規定するように、報酬を行使するための条件として、受託者は、株式の発行または付与または受領奨励を発行しなければならず、受授者は、事件が発生した日よりも遅くない日に当社(または受託者、例えば、適用される)に支払うか、または委員会および受託者(例えば、適用される)に満足するように、任意の適用税項および適用法律規定が源泉徴収または支払いを必要とする任意の種類の強制支払いの手配を行う。

18.2. 納税義務。任意の適用法によれば、任意の報酬の付与または行使によって生じるすべての税金結果、本協定に従って付与または行使されたときに発行された任意の株式の売却または処分、または任意の報酬の帰属、仮定、代替、抹消または代替報酬の支払い、または前述に関連する任意の他の行動(被贈与者または会社が支払うべき任意の税金および強制的な支払いを含むが、これに関連する社会保障または健康税のような)は、完全に譲受人によって負担および支払いされ、贈与者は会社を賠償しなければならない。その子会社および関連会社および受託者は、そのような税金または支払いまたは任意の罰金、利息または指数の任意の責任から保護されなければならない。譲受人は、会社によって承認された任意の税務機関と上記事項について合意した任意の裁決、和解、終了合意、または他の同様の合意または手配を遵守することに同意し、承諾する。

18.3. 税務アドバイスがありません。贈与者は、本契約項下の奨励によって生じた税収結果について税務顧問に相談することを提案する。会社はこのような事項について譲受人に相談するいかなる責任も負わず、譲受人はすべての責任を負うべきである。

18.4. 税金待遇。会社は、特定の税金待遇に適用される任意の特定の税制または規則に適合しなければならないか、または任意の特定の税収待遇または任意のタイプの税金優遇から利益を得るべきである責任または責任を負わず、企業は、任意の特定の税制または待遇に従って付与されるか、または資格に適合することが意図されているかにかかわらず、最終的に税収目的のために任意の報酬を処理する方法に関連する責任を負わない。本条項は、任意の会社の決議または報酬プロトコルで指定された任意のタイプの奨励または納税資格の代わりになり、そのような奨励または奨励協定は、いつでも適用される法律の要件を遵守しなければならない。当社は、いかなる特定の税金待遇の要求に適合して報酬を限定するための行動も要求されてはならず、いかなる報酬にもいかなる税金待遇を享受する資格があるかを意図した文書中のいかなる指示も、そのような承諾を示唆してはならない。会社またはその任意の関連会社は、付与された日の任意の特定の税金待遇が引き続き存在することを保証しないか、または行使時に任意の特定の税金待遇またはその処置の資格に適合することを奨励する。報酬がいかなる特定の税金待遇に適合していない場合、会社およびその付属会社は、会社が資格またはbrを有するかどうかにかかわらず、そのような資格を満たすためにいかなる行動をとるべきかにかかわらず、任意の場合およびいかなる場合においても、そのような資格のリスクは譲受人が負担する。当社は、特定の税務処理に適用される任意の特定の税制又は規則の下の資格を含む、いかなる税務機関の決定又は解釈(書面であっても書面でなくてもよい)に対して異議を提起する責任を負うか、又は負担しない。報酬がいかなる特定の税務処理条件を満たしていない場合、贈与者に不利な税務結果 をもたらす可能性がある。

18.5. 当社またはその任意の付属会社または他の共同会社は、源泉徴収税を含む源泉徴収項目規定を遵守するために必要または適切と考える行動を適宜とることができ、少なくとも法律で規定される最低要求金額に等しく、適用される最高限界税率を使用して決定された最高金額(総称して“源泉徴収債務”と呼ばれる)を超えない。このような行動は、(I)被贈与者に、そのような源泉徴収債務を支払うのに十分な金額を現金形式で当社に送金すること、および会社が支払うべき報酬または行使または(適用される)転帰に関連する任意の他の税金および強制支払いの金額を要求することと、(Ii)適用法の規定の下で、被贈与者が当社に株式を提供することを許可することと、その時点で、委員会がこのような源泉徴収義務を履行するのに十分な価値を反映する金額と、を含むことができる。(Iii)奨励行使により発行可能な株式を抑留し、その価値は、委員会によって当該等の源泉徴収責任を履行するのに十分に決定され、(Iv)引受人が、株式の売却およびすべてまたは一部の売却によって得られた金を自社または受託者に交付するため、または(V)上記各項目の任意の組み合わせを介して、すべてまたは部分的な抑留責任を履行することを許可する。当社には、その報酬を行使することにより生じるすべての税収結果 が当社が受け入れ可能な方法で解決されるまで、被贈与者又はその代表がいかなる報酬を行使することを許可する義務はありません。

18.各授権者は、税務署が任意の方法で照会、監査、断言、認定、調査、または本協定に従って付与または受領された報酬または本協定に従って発行された株式に関連する任意の税務照会、監査、断言、認定、調査または問題を初めて知った日から10(10)日以内に、書面で迅速に当社に通知し、当該事項に関連する任意の事態の発展、手続き、議論および交渉を継続的に通報し、当社およびその代表が当該事項に関する任意の手続および議論に参加することを許可しなければならない。請求に応じて，承継人は，会社が適宜要求する前項に記載された任意の事項に関連する任意の情報又は文書を会社に提供しなければならない。

18.7.102項目の非受託者オプションについて、受託者が当社又は任意の共同経営会社に雇用されなくなった場合、承継者は、同条例第102節及び本規則の規定に基づいて、引受人に雇用された当社及び/又はその共同経営会社に担保又は担保を提供して、株式を売却する際に支払うべき税金を支払わなければならない。

18.8.(A)すべての収入(税法第409 a条による)、資本利益、移転、控除、賃金、雇用、br}社会保障、国家安全、医療税、富付加税、印紙税、登録税および推定税、関税、費用、評価税(Br)および任意の同様のタイプの課金(税法第280 g条を含む)を含むすべての連邦、州、地方または外国の税収、課金、費用、課税またはその他の評価を意味する(B)すべての利息、指数付け、差異、罰金、契約、仮定、譲受人責任、相続人責任、適用法律の実施、または税金または賠償他人の任意の明示的または黙示義務を負うため、任意の税務機関は、第(A)項または第(B)項に記載された任意の項目について徴収される罰金、付加税または付加額。(D)米国財務省条例1.1502-6(A)条(または法律に規定されている任意の同様のまたは同様の条項の任意の前身または後続者)または他の規定に従って支払う任意の責任を含む、任意の課税期間中に付属集団、合併集団、合併集団、単一集団または重合集団のメンバーとなるために、(A)または(B)項に記載の任意の金額の任意の責任を支払う。

18.9.引受人が“規則”第83(B)条に基づいて選択され、株式譲渡の日 ではなく、引受人が“規則”第83(A)条に基づいて課税された日 選択された場合、課税を奨励する場合は、その承認者は、選択したとき又は前に、その選択の写しを米国国税局に提出しなければならない。当社または任意の連属会社は、そのような選択またはその構築上のいかなる欠陥の提出または提出によって生じる責任または責任を一切負いません。

19.株主権利；投票権および配当。

19.1. 第11.4条の別の規定を除いて、受贈者は、行使価格を支払い、入札対象株式となる記録保持者の前に、会社株主として報酬に含まれる任意の株式を保有する権利がない。 は、102回の奨励または3(9)回の奨励(このような奨励が受託者が所有する場合)の場合、受託者は、報酬に含まれる株式について会社株主の権利を有しておらず、受託者が被贈与者の利益のために当該等の株式の記録所有者となるまで、受託者は株主とみなされるべきではなく、受託者が被贈与者に当該株式を発行し、当該等の株式の所有権を引受人に移転する前に、当該被贈与者は、株主とみなされ、会社株主として当該報酬に含まれる株式を所有する権利はない(ただし、引受人は，受託者が受贈者の利益のために保有している株式を受託者から得る権利があるが，任意の現金配当金や分配を行う権利があるが，任意の源泉徴収税と強制支払いを守らなければならない)。記録日が被贈与者又は受託者(適用)よりも早く奨励対象株式となった記録所有者の配当(通常配当金又は非常配当金は、現金、証券又は他の財産)又は他の権利の分配については、調整を行うことができないが、第14節に規定するものを除く。

19.2.本定款の下又は行使又は(適用する)本定款の下で奨励を付与する際に株式形式で発行されるすべての奨励については、いかなる及び当該株式に関連するすべての投票権は、第6.10節の規定により制限されなければならず、授権者は、定款書類及び任意の株主合意に適合する規定の下で、及び任意の適用法律の規定の下で、当該等の株式に関する発行された配当金を受け取る権利がなければならない。

19.3. は、任意の適用される証券法または任意の他の適用される法律に従って、当社は可能であるが、株式の売却を登録または限定する義務はない。

20. 会社代表がいません。

奨励を付与することにより、当社はできないし、当社、その業務、将来性又はその株式の将来の価値について授権者にいかなる陳述又は担保を行うともみなされてはならない。会社は、贈与者が報酬の行使を考慮することに関するいかなる情報、文書、または材料をいかなる被贈与者に提供することを要求されてはならない。どんな情報、書類、または材料を提供する範囲内で、会社はこれに対して何の責任も負いません。受贈者によるいかなる報酬行使の決定も，リスクは完全に受贈者が負担する.

21. 権利を保持していない.

本計画、任意の入札契約、または本計画に従って締結された任意の授権または合意は、サービス提供者として、当社またはその任意の子会社または他の付属会社またはそのためにサービスを提供する権利を継続して雇用される権利を付与しないか、または本計画またはその契約に記載されていない任意の報酬または福祉を得る権利があるか、または当社またはその任意の付属会社または他の付属会社または他の付属会社が当該引受人の雇用またはサービスを終了する任意の 方式で介入または制限する権利(Br)を含む、当社又はその任意の連属会社は、承継者の雇用又はサービスを直ちに終了する権利があり、又は終了通知が当社又はその連属会社又は承継人によって発行されることにかかわらず、全部又は部分的な通知期間を短縮する権利がある。 本計画により付与される報酬は、受任者の職務又は職の変更の影響を受けないが、第6.6乃至 6.8節には別の規定がある。人は、当社またはその任意の付属会社または他の関連会社にクレームを請求する権利がなく、ここで、会社またはその任意の子会社または他の関連会社への任意のクレームを放棄する権利がない、すなわち、会社またはその任意の子会社または他の関連会社との雇用を終了するか、またはそれにサービスを提供する日から、彼または彼女がAwardsを付与し続けることを阻止される。もし引授者が当社(またはその任意の付属会社または他の共同経営会社)との雇用または契約が終了していない場合、受授者は報酬に関するいかなる補償も受ける権利がない。

22. 報酬の期限を付与することができます。

奨励brは、発効日から10(10)年以内に本計画に基づいて随時付与することができ、この期限は株主の承認後に取締役会によって随時延長することができる。この日(延長された)から、いかなる報酬も付与されてはならないが、本計画は、奨励又は奨励に基づいて発行された株式がまだ発行されていない奨励又は株式に対して十分な効力及び効力を継続している。

23. 本計画と決裁の修正。

23.1. 取締役会は、遡及であっても予想であっても、いつでも、または随時一時停止、終了、修正、または修正することができる。 本条項に従って実施される任意の改訂は、修正日の前または後に付与されても、いかなる被贈与者の同意を得ることなく、すべての被贈与者およびすべての報酬に拘束力を有する。取締役会が明確に規定していない限り、本計画の終了または修正は、当時完成していないいかなる裁決にも影響を与えてはならない。

23.2.法律の適用に他の許容される変更がない限り、当社の株主の承認を受けず、 は、本計画によって発行可能な最大株式総数を増加させてはならない(第14.1条の規定を実施することにより除く)、いかなる適用される法律に基づいて、本計画に対して、当社の株主の承認を必要とする他の改正を行うこともできない。法律の適用が許可されていない限り，奨励の付与が株主の承認を受けなければならない場合は，奨励の付与日は奨励が株主の承認を得ていないものとみなす。

23.取締役会または委員会は、トレーサビリティまたは前向きであっても、これまでに付与された任意の報酬を随時および随時修正または修正することができる。

24. 承認。

24.1.本計画は、理事会が採択された日(“発効日”)から発効する予定です。

24.2.奨励株式オプションの付与についてのみ、本計画は、有効日の1年以内に、会議で提案された多数票または株主に対する株主の書面同意によって承認されなければならない(ただし、奨励の付与が株主の承認を必要とする場合、報酬の付与日は、奨励が株主承認されていないものとみなされるべきである)。この期間内に株主の承認を得ることができず、奨励金の有効かつ拘束力のある効力をいかなる方法で減損すべきではないが、以前に本計画によって付与された任意のオプションは、奨励株式オプションとしての資格を満たしていない可能性があり、非限定株式オプションを構成すべきである。上述したように、本計画は、当社株主の承認後、発効日または後に本計画に基づいて付与されたすべての奨励株式オプションは、当社株主が発効日に本計画を承認したように完全に発効しなければならない。

24.3.第9.49節の規定によれば、必要であれば、裁決の条件は、国際貿易協会に申請するか、または国際貿易協会の承認を得ることである。このように提出されたり、承認されたりすることはできず、102番目の賞の付与の有効かつ拘束力のある効力をいかなる方法でも欠陥してはならない。

25. 特定国のルール；409 a節。

25.1.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の条項および条件は、本計画の付録によって特定の国または税制に対して追加または修正することができ、任意の付録の条項および条件が本計画の任意の規定と衝突する場合は、付録の規定を基準とすることができる。本付録に規定されている条項及び条件は、特定の国又は当該付録に係る他の税制の下で被贈与者に付与される奨励にのみ適用され、当該国又は当該他の税制の管轄内にない被贈与者に授与される奨励には適用されない。いずれも当該等の付録の採択は取締役会又は委員会の承認を受けなければならないが、委員会が適用される証券取引所規則又は規則又はその他の規定に基づいて、ある税務処理を適用することを決定する際には が必要であり、また当社の株主が必要な多数票で承認する必要がある。

25.2.本25.2条は、米国連邦所得税を納付しなければならない被贈与者に付与される報酬にのみ適用される。

25.2.1当社の意図は、委員会が25.2.2節の規定に基づいて明確に決定しない限り、規則第409 a節の規定に従って任意の報酬の支払いを延期してはならず、委員会が別の規定がない限り、この範囲内で、本計画およびすべてのbr}奨励の条項および条件は、それに応じて解釈および管理されなければならないということである。

25.2.2委員会が決定した任意の報酬の条項および条件は、規則第409 A節に規定された制限を受けなければならず、規則に従って株式または現金の支払いまたは選択的または強制遅延の支払いまたは強制遅延を含む任意のbr規則、および所有権または制御権が変更されたときに当該報酬をどのように処理するかに関する任意の規則は、適用される奨励協定に明示されなければならず、規則第409 A節の規定を全面的に遵守すべきであり、この計画およびそのような奨励の条項および条件は、解釈およびそれに応じて管理されなければならない。

25.2.3会社は、本計画および任意の与信協定を任意の方法で解釈し、解釈して、免除(または遵守)規則409 a節の要件を確立する完全な裁量権を持っています。任意の理由(例えば、起草が不正確)である場合、一致した解釈または他の意図証拠によって示されるように、合意された解釈または他の意図証拠によって示されるように、計画および/または任意の与印合意の任意の条項 が免除(または遵守)守則第409 a条の側面で曖昧であるとみなされ、会社によって適宜決定された意図に適合する方法で説明されなければならない。本25.2.3節の前述の規定があるにもかかわらず、本計画または任意のこのような合意の任意の規定が、規則第409 a条に従って任意の追加の税金または利息を発生させることをもたらす場合には、会社は、当該授権者がそのような追加の税収または利息を招くことを回避するために、商業的に合理的なステップを講じて、当該規定を改革しなければならない。しかし、会社は、合理的に実行可能な範囲内で、第409 a条の規定に違反することなく、適用される規定の本来の意味を維持し、授受者にもたらす経済的利益を維持しなければならない。

25.2.4本計画、任意の授賞契約、または授賞条項および条件を確立する任意の他の書面には、任意の規定があるが、いずれかの贈与者が守則第409 a条に示される“指定従業員”である場合は、その“離職”の日(規則第409 a条の定義によれば)、財務省条例第1.409 A-3(I)(2)(または任意の後続条項)が要求される範囲内で、退職により受助者に支払われたいかなる金も、その離職日から6ヶ月前までに支払ってはならない。委員会は、財務省条例第1.409 A-3(I)(2)(Ii)節(または任意の後続条項)によって許容される本規則を適用する任意の方法を選択することができる。

25.2.5本25.2節には他の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、規則409 a節の要件を免除または遵守するために、本計画を管理することを意図しているが、当社は、本計画下のいかなる報酬も、規則第409 a節または連邦、州、地方、または米国以外の法律の任意の他の条項に従って優遇税待遇を受ける資格があることを保証しない。当社は、本計画の項のいかなる報酬を付与、保有、帰属、行使、または支払うため、いかなる贈与者に対しても税金、利息、または罰金を負担しません。

26.法律の適用；管轄権；場所

本計画、本計画に従って締結された授標協定、ならびに本計画またはそのような授標協定に関する委員会の任意の規則、条例、決定または決定の有効性、構造および効力、ならびにその中で、または本計画に従って任意の利益を有するまたは主張するすべての権利は、その法律衝突原則を考慮することなく、適用される米国連邦法律およびデラウェア州法律によって完全に決定されなければならない。しかしながら、任意の特定の司法管轄区域の税収法律、法規、および規則を遵守することを目的とするbr計画および/または奨励協定の条項は、その管轄区域の法律、法規、および規則と一致する方法で解釈されなければならない。本協定に関連するいかなる訴訟も、会社が主に執行オフィスがある都市または町を含む地域の連邦または州裁判所で提起される。本計画または任意の奨励協定に関連しているか、または引き起こされる任意のクレームまたは論争について、当社および各報酬を受けた被贈与者は、ここで、デラウェア州に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権、フォーラムおよび場所に同意する。

27. 本プランの非排他性.

本計画の採択は、企業が必要または適切または排除されていると考えられる他の任意の性質をとる追加のインセンティブまたは他の報酬スケジュールの権限または許可に制限を与えるものと解釈されるべきではなく、サービスプロバイダになることに関連する報酬を付与すること、または会社または任意の付属会社が現在合法的に実施されている任意の他の計画、やり方、または一般従業員または任意のカテゴリまたは集団の従業員に補償または付随的な福祉の継続を支払うように構成されているかを制限することを含むが、これらに限定されない。年金、貯蓄、株式購入計画、保険、死亡·障害手当、および幹部短期または長期インセンティブ計画。

28. その他。

28.1. 生存。授権者は、本計画の制約を受けなければならないが、本計画に基づいて付与された任意の奨励の行使又は(適用されるような)帰属によって発行された株式は、本計画の条項による行使又は(適用されるような)帰属報酬の後も、当該計画の適用時又はその後に当社又はその任意の連属会社に雇用されたか否かにかかわらず、本計画の制約を受ける。

28.2. 追加条項。本計画に基づいて授与される各賞には、委員会が自ら決定した本計画に抵触しない他の条項や条件を含むことができます。

28.3断片的な株式。任意の報酬を行使または帰属する場合には、任意の断片的な株式を発行することはできず、発行された株式数は、最も近い全体株式数に四捨五入しなければならず、最後の帰属日によって残った任意の株式のうち、その最終帰属日の行使時に が発行される。

28.4. 分割可能性。本計画、任意の授標協定、または授賞に関連する任意の他の合意の任意の規定が、任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、本計画の残りの条項およびその は、その条項に従って分離および実行可能でなければならず、すべての条項は、任意の他の司法管轄区域で実行することができる。 また、本計画に含まれる任意の特定の条項、授標に関連する任意の授標協定、または任意の他の合意が、任意の理由で期限、地理的範囲、活動またはテーマの面で広すぎるとみなされるべきである。それは、その規定が当時出現した適用法律と最大限一致して実行できるように、その特徴に対する規定を制限および減少させることによって解釈されなければならない。

28.5. タイトルとタイトル。タイトルおよびタイトルは、本計画または任意の入札プロトコルまたは許可に関連する任意の他のプロトコルにおいて使用されるが、単に便利な参照のために使用され、本計画またはそのようなプロトコルにおける任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

28.6. は、節16の人員の制限に適用されます。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画及びその際に取引法第16条に規定されている任意の個人に付与された任意の報酬は、取引法第16条に規定されている任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条及びその任意の修正案を含む)に規定されている任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、当該免除規則の適用の要件である。適用法により許容される範囲内で、本協定により付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用免除規則に適合する必要度を改正したものとみなされる。

28.7. 幹部ローンを禁止する。本計画にはいかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、当社の取締役会メンバー又は取引所法令第13(K)節でいう当社の“行政者”の承継者である場合は、当社の融資又は当社が取引所法令第13(K)条に違反して手配した融資であってはならず、本計画に基づいて付与された任意の奨励金について、又は当該等の支払いについて任意の信用拡張を継続してはならない。

28.8. 返送条項。すべての報酬(受賞者が実際にまたは建設的に任意の奨励または奨励関連株式を受信または転売したときに得られた任意の収益、収益または他の経済的利益の総額を含む)は、適用法律または当社が報酬を返還することを規定する任意の政策を遵守するために必要な範囲内で、当該政策が奨励を付与する際に実施されているか否かにかかわらず、当社によって返還される。

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