chrw-20230321C.H. ロビンソン・ワールドワイド株式会社0001043277DEF 14A偽00010432772022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:ピュア00010432772021-01-012021-12-3100010432772020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: アワード価値調整メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: アワード価値調整メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: アワード価値調整メンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報奨未定調整メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報奨未定調整メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報奨未定調整メンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報酬既得調整メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報酬既得調整メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 株式報酬既得調整メンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワード2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワード2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバーCHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワード2020-01-012020-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: アワード価値調整メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: アワード価値調整メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: アワード価値調整メンバー2020-01-012020-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: 株式報奨未定調整メンバー2022-01-012022-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: 株式報奨未定調整メンバー2021-01-012021-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員CHRW: 株式報奨未定調整メンバー2020-01-012020-12-310001043277CHRW: 株式報酬既得調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001043277CHRW: 株式報酬既得調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001043277CHRW: 株式報酬既得調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001043277CHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001043277CHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001043277CHRW: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001043277CHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001043277CHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001043277CHRW: 前年度既得メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001043277CHRW: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001043277ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31000104327712022-01-012022-12-3100010432771ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-3100010432772ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-3100010432773ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-3100010432774ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
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該当するボックスにチェックを入れてください。 |
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☑ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
C.H. ロビンソン・ワールドワイド株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | |
出願手数料の支払い（該当する項目をすべてチェックしてください）: |
☑ | 手数料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
☐ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
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| | 力を合わせて、世界を動かします
サプライチェーン C.H. Robinsonは、顧客、運送業者、サプライヤーを結びつけ、サプライチェーンをつなぎます。世界最大かつ最も接続性の高いロジスティクスプラットフォームとして、私たちはグローバルコマースの中心で事業を展開しています。人々は、当社の規模、マルチモーダルソリューション、テクノロジー、グローバルチームを通じて必要な商品を手に入れることができます。35か国以上に17,000人近くのサプライチェーンの専門家を擁する当社は、サプライチェーンの動きを支えています。 | | |
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| | | 使命 当社の人材、プロセス、技術は世界の輸送とサプライチェーンを改善し、お客様とサプライヤーに並外れた価値をもたらします。 | | |
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| | | ビジョン 世界で最も強力なサプライチェーンプラットフォームを通じて商取引を加速します。 | | |
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| | | 当社の最先端の価値 | | |
| | 1.E常に進化する 現状に挑戦し、新しいアイデアを浮かび上がらせましょう。 2.Dエクセレンスを実現 常に価値を高めるために、ビッグシンキングを奨励しましょう。 | 3.G一緒に列を作ろう
チームに貢献し、チームの成長と進歩を支援します。 4.E誠実さを大切に
多様性を認識することで、私たちはより賢く、より強いチームになります。 | | |
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「C.H. Robinsonは、引き続きお客様と通信事業者に比類のない体験を提供できる独自の立場にあり、グローバルな規模とサービス、専門知識、データ、テクノロジーの比類のない組み合わせを活用して、収益性の高い成長を推進しています。」 ジョディ・コズラック 取締役会の議長 | |
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親愛なる株主の皆様:
ここ数年、サプライチェーンがグローバルな商取引と私たちの生活様式にとってどれほど重要であるかを浮き彫りにしました。世界中の企業が、スマートでレジリエントなサプライチェーンと効率的な輸送と物流が競争上の優位性をもたらすことを認識しています。C.H. Robinsonは、お客様と通信事業者に比類のない体験を提供するという独自の立場を維持し続け、グローバルな規模とサービス、専門知識、データ、テクノロジーを比類のない組み合わせで活用して、収益性の高い成長を推進しています。昨年、当社と取締役会は、私たちが深刻な混乱の多い世界情勢を乗り切る中で、会社が将来の成功に向けて準備を整えるために、重要で影響力のある動きをしました。C.H. Robinsonが次の段階に入るにつれ、取締役会は慎重にその構成を一新し、100年以上の歴史を持つ当社のエキサイティングな成長と変革の新しい章を導き、管理する新しい最高経営責任者（CEO）の選定が進行中です。
取締役会が調査を行っている間に、上場企業の元CEOで、取締役を10年間務め、過去3年間取締役会の議長を務めたスコット・アンダーソンが暫定CEOに任命されました。スコットは、C.H. Robinsonの事業に関する豊富なリーダーシップの専門知識と関連知識を暫定的な役職にもたらします。取締役会は、スコットと経営陣が引き続きお客様と通信事業者にサービスを提供し、変化のペースを加速させて長期的な株主価値を引き出すと確信しています。
持続可能で収益性の高い成長戦略
C.H. Robinsonは、市場シェアを拡大し、グローバルな事業能力とプレゼンスを高め、営業レバレッジを高めることで、持続可能で収益性の高い成長を実現することに注力しています。この目標を達成するために、当社では次のような対策を全社的に講じています。
•プロセスを最適化し、負荷のライフサイクルにおけるすべてのタッチポイントでデジタル実行を強化することで、デジタル運用モデルをスケーリングし、効率を高め、生産性を高め、コストを削減すると同時に、お客様や通信事業者にとっての情報優位性を引き続き活用します。
•全体的なコスト構造を縮小することで、2023年の第4四半期までに年間1億5,000万ドルの純コスト削減が見込まれます。この削減額は、今年発生すると予想される事業におけるインフレコストを差し引いたものです。
•競争上の優位性を強化し、専門知識を深めるために、有能なチームと能力への戦略的投資を継続します。
•成長を促進し、リスクを最小限に抑え、貸借対照表を最適化し、株主に資本を還元するために、バランスの取れた資本配分アプローチを継続します。
ボード・リフレッシュメント
取締役会は引き続き、現在のニーズと長期的なニーズの両方を満たす適切な取締役の配置を積極的に確保し、変化し続ける会社の戦略とリスクを監督できるよう努めています。昨年の今頃、ジェイ・ウィンシップ、ヘンリー・マイヤー、マーク・グッドバーンを新しい独立取締役として加えました。直近では、ジム・バーバーが取締役会の最新の独立メンバーになりました。それぞれが新鮮で価値のある視点をもたらし、全体として資本市場、コーポレートガバナンス、輸送、物流に関する取締役会の既存の全体的な専門知識を深めました。さらに、取締役会は、経営陣による資本配分、運用、戦略的イニシアチブに関する継続的な見直しを支援し、価値創造の機会を評価するために、1年前に設立された資本配分および計画委員会を常任委員会とし、関連する専門知識を持つ取締役を委員会に追加しました。
私たちの価値観に忠実に
責任ある地球市民として、C.H. Robinsonは、従業員、会社、財団にとって重要な活動のために、財政的支援、ボランティア活動、ソートリーダーシップを提供できることを誇りに思っています。私たちは、組織全体、お客様、業界のために持続可能性を推進するために果たせる役割を認識しています。効率化プロジェクトから再生可能エネルギーの利用に至るまで、当社はスコープ1と2の排出量を 40% 削減するという2025年の目標を達成し、さらにそれを上回る目標に向かって順調に進んでいます。さらに、バリューチェーン全体の透明性への取り組みの一環として、2021年に報告を開始したスコープ3の排出量を含め、引き続き毎年排出量を報告していきます。C.H. Robinsonは、人材と業績重視の企業として、多様でインクルーシブな文化を持つことの重要性を理解しており、多様性、公平性、インクルージョンの責任を真剣に受け止めています。役員の報酬の一部を主要指標の改善に結び付け、代表性を高め、よりインクルーシブな職場を実現しています。
将来を見据えた独自の立場
2023年を見据えて、私は同社が競争上の優位性を生かして戦略を実行できると確信しています。プロセスの改善、テクノロジーの活用、コストの削減に向けた取り組みを強化することで、イノベーションをより迅速に市場にもたらし、より効率的な規模拡大が可能になります。さまざまな業界、地域、サービスにまたがる当社の幅広く多様な顧客ポートフォリオと、彼らが当社の従業員とどのように相互作用しているか、当社の情報優位性、差別化された統合ロジスティクスサービス群にわくわくしています。これらが組み合わさって、オペレーショナル・エクセレンスとイノベーション・アジリティを実現し、C・H・ロビンソンが持続可能な成長と株主価値を推進する道を歩み続けることができるのです。
株主の皆様、この刺激的でダイナミックな時代を乗り切るにあたり、ご信頼いただきありがとうございます。成長戦略を実行するにあたり、皆様との継続的な対話を楽しみにしています。また、フィードバックをお待ちしております。C.H. Robinsonへの投資と継続的な取り組みに感謝します。
心から、
ジョーディー・コズラック
取締役会の議長
目次
| | | | | | | | |
独立議長からの手紙 | 1 |
2023年定時株主総会の通知 | 4 |
C・H・ロビンソンについて | 5 |
投票ロードマップ | 9 |
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プロポーザル 1 | | |
取締役の選出 | 12 |
| | |
取締役会のスキル、経験、属性 | 13 |
取締役候補者の経歴と資格 | 14 |
取締役会の刷新と推薦プロセス | 25 |
取締役独立性 | 27 |
| |
コーポレートガバナンス | 28 |
はじめに | 28 |
ボード構造 | 29 |
取締役会の役割 | 35 |
その他のコーポレートガバナンスの方針、慣行、プロセス | 39 |
| |
取締役の報酬 | 40 |
[概要] | 40 |
2022年の取締役報酬表 | 41 |
| |
プロポーザル 2 | | |
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（「Say-on-Pay」） | 42 |
| |
役員報酬 | 43 |
エグゼクティブサマリー | 43 |
エグゼクティブ・トランジション | 49 |
| | | | | | | | |
2022年の報酬の要素 | 49 |
2022年の指名執行役員報酬 | 53 |
報酬プロセス | 61 |
その他の報酬方針と慣行 | 64 |
タレント＆報酬委員会レポート | 65 |
役員報酬表 | 66 |
| |
プロポーザル 3 | | |
指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 78 |
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プロポーザル 4 | | |
独立監査人の選任の承認 | 79 |
| |
独立監査人手数料 | 79 |
事前承認ポリシー | 80 |
監査委員会報告書 | 81 |
| |
セキュリティ所有権と関連情報 | 82 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 82 |
| |
関連当事者取引 | 84 |
| |
[追加情報] | 85 |
2023年定時株主総会の委任勧誘状 | 85 |
年次総会に関する質問と回答 | 85 |
その他の情報 | 88 |
2023年定時株主総会の通知
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| 日付と時刻
2023年5月4日 (木曜日)
午後 1 時 (コネチカット州) | | 場所
www.virtualshareholdermeeting.com/
CHRW2023 | | 誰が投票できるか
の登録株主 2023年3月8日に営業を終了します |
| | | | | |
投票アイテム
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 理事会投票勧告 | さらに詳しい情報はこちら |
| 1 | 1年間の任期を務める11人の取締役を選出すること | | にとって 各監督候補者 | ページ 12 |
| 2 | 指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること | | にとって | 42 ページ目 |
| 3 | 指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について諮問投票を行うこと | | 1 年間 | 78 ページ目 |
| 4 | 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのデロイト・アンド・トウシュLLPの選定を承認すること | | にとって | 79 ページ目 |
また、会議の前に適切に行われるその他の業務や、会議の延期または延期を行います。
当社はインターネットを使用して、株主に委任状資料を配布しています。これは効率的で費用対効果の高い材料提供方法であり、年次総会の環境への影響を軽減できると考えています。年次総会の委任状資料のインターネット公開に関する通知および関連する委任勧誘状および年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。
株主への委任資料のインターネット利用可能性に関する通知の郵送は、2023年3月21日に開始され、2023年3月24日までに完了する予定です。通知には、2023年の委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法、仮想専用会議への出席、オンライン投票の方法が記載されています。委任状資料の印刷版を請求した株主には、委任勧誘状と年次報告書が郵送されます。
取締役会の命令により：
ベン・G・キャンベル
最高法務責任者兼秘書
2023年3月21日投票方法
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| オンライン
www.proxyvote.com | | 電話で
1-800-690-6903 | | メールで
代理カードに印を付けて日付を記入し、署名し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて郵送してください。 |
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2023年5月4日に開催される定時株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。 |
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C・H・ロビンソンについて
[概要]
C.H. Robinsonは、顧客、運送業者、サプライヤーを結びつけ、世界中のサプライチェーンを成長させています。
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| | $24.7B 2022年の総収入 | 17,400 世界中の従業員 | 100,000 アクティブカスタマー
ワールドワイド | 96,000 アクティブキャリア
とサプライヤー | | |
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持続可能な成長戦略
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| | 増加
シェア | 収益性の高い成長 | スケール
デジタルで | 最適化
プロセス | 支出
戦略的に | | |
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2023年の戦略的優先事項
àモード、サービス、地理的フットプリントを意図的に組み合わせて、長期的に多角的な成長を推進し続ける
à顧客と通信事業者のエクスペリエンスを向上させ、収益性の高い成長を促進し、効率を向上させるために、プロセスを変革し、開発ペースを加速し、データインテグリティを優先することでスケーラブルなソリューションを設計します
àテクノロジーの優位性と競争力のある価格設定を活用し、生産性を高め、コストを管理することで、事業全体で健全な財務状況と魅力的な利益率を維持します
à成長を促進し、株主に資本を還元するために、バランスのとれた資本配分アプローチを維持する
àお客様や通信事業者が当社のチームとデジタル製品に依存しているため、人材と能力に投資してください
パフォーマンスのハイライト
今日の成長を促進し、将来に向けて長期的な株主価値を構築します。
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総収入 ($)
(単位:十億)
[前年比 +7%] | 調整後総利益 ($)(1)
(単位:十億)
[前年比 +14%] |
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営業利益 ($)
(百万単位)
[前年比 +17%] | 希薄化後の1株当たり利益 ($)
[前年比 +17%] |
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営業活動によるキャッシュフロー ($)
(百万単位) | 資本配分 ($)
(百万単位) |
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(1)調整後売上総利益は非GAAP指標です。売上総利益との調整を含む調整後売上総利益に関する追加情報は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。
インパクトの加速
グローバルサプライチェーンは私たちの生活に不可欠です。人々が必要とし、求める製品を提供することで、私たちは世界経済を動かす手助けをします。C.H. Robinsonでは、スケーラブルなデジタルモデルを通じて、企業と関わり、改善の機会を見出し、物流の成功を築くことに情熱を傾けています。私たちは関係構築に長けており、カスタマイズ可能でマーケティングをリードするソリューションを使用して、サプライチェーンの成果を高めています。
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業界分類では、運送会社として分類されることがよくあります。実際には、C.H. Robinsonは、所有車両なしでグローバルに一連のソリューションを提供しているため、従来の資産保有運送会社とは一線を画しています。変化の激しいサプライチェーン環境のニーズに応え、最も要求の厳しい状況でも優れた能力を発揮できるのは、当社の適応性の高いモデルです。 現在注力している主要分野のいくつかをご覧ください。 |
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会社
カルチャー | àさらに上を目指すことは、私たちの文化の一部です。私たちは、部門間のコラボレーションと共通の目標の追求が私たちを結びつける、ペースの速い、サービス主導型のインクルーシブな文化を築くことで、並外れた成果を上げています。そのため、私たちは、常にEDGEの価値観（常に進化し、卓越性を発揮し、共に成長し、誠実さを受け入れる）に基づいて、従業員が最高の仕事をし、成功するためのスキルセットと能力を開発できるように支援しています。これらの価値観は、「適応と変化」、「絶え間ない革新と改善」、「優れた成果の提供」、「勝ち抜くための競争」、「違いを大切にする」、「人材を鼓舞し、指導し、能力開発する」、「顧客のように考える」という当社のリーダーシップ原則を通じて実現されています。当社のリーダーシップ・プリンシプルは当社独自のものであり、C・H・ロビンソンでリーダーになることの意味について共通の理解をもたらし、当社の文化を強化し、並外れた成果を生み出すのに役立ちます。 |
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| タレント戦略 | à当社の人材戦略により、組織は事業成果を上げるために連携し、意欲を持ち、スキルを備えた適切な人材を確保することで、スケーラビリティに重点を置くことができます。人材に関する当社の戦略的優先事項には以下が含まれます:1.現在と将来のために、強力で多様なリーダーシップチームを構築します。2.ワークフォースプランニングを活用 3.将来を見据えた適切な人材の育成 4.インセンティブを調整して成果を上げる。5.最適なパフォーマンスを促進するインクルーシブな職場を構築します。 |
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環境、
ソーシャル &
ガバナンス | àC.H. Robinsonは、世界経済を牽引し、従業員、顧客、航空会社、地域社会、そして地球にプラスの影響を与えるような、レジリエントで持続可能なサプライチェーンの構築に取り組んでいます。 à2023年春には、最新の環境、社会、ガバナンス（ESG）レポートを発行し、2023年の夏には、第2回年次気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）レポートを発行する予定です。TCFDレポートは、TCFDが定める提言に沿ったもので、TCFD提言の4つの柱（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標）で構成されています。当社のESGレポートには、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）およびTCFDに沿った情報開示が含まれ、とりわけ、当社のESG目標における大きな進展が概説されます。 •スコープ1、2、3の排出量を公に報告 •科学に基づいた気候目標に向けた進展 •ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの進展 •環境や社会問題に関する従業員、顧客、業界パートナーのエンゲージメント機会 |
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ステークホルダー・エンゲージメント
C.H. Robinsonでは、定期的にステークホルダーと関わり、優先事項を特定し、リスクと機会を把握し、責任ある事業慣行を確保できるよう支援しています。
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| | 誰と関わる | | | | |
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| | 従業員 | 顧客 | 投資家 | | |
| | 当社の多様なネットワークは、テクノロジー、イノベーション、コラボレーションを通じて世界をつなぎ、グローバルサプライチェーンに長期的かつ持続可能な変化をもたらします。 | 世界のサプライチェーンを改善するという当社の使命の一環として、さまざまな業界や地域のお客様のロジスティクスの課題を解決しています。 | 投資家とつながって会社の進捗状況を共有し、協力して彼らが最も関心を持っているトピックを理解します。 | | |
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| | 契約運送業者とサプライヤー | 政府と規制当局 | コミュニティ | | |
| | 安定性、サポート、テクノロジーを通じて、世界中のサプライチェーンに不可欠な契約運送業者、サプライヤー、生産者の事業を継続的に推進しています。 | 業界団体や政府機関との会員関係や関係により、既存および提案されている規則や規制に常につながっています。 | 私たちは、社員が情熱を注いでいる活動を支援し、地域社会や業界を支援し、多様性、公平性、包括性（「DEI」）の取り組みに賛同する組織に貢献しています。 | | |
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| | 投資家との関わり方 私たちは、当社への投資を選択する人々にとって最も重要なことについての洞察を得ることに焦点を当てた積極的な関与を通じて、投資家との関係を強化することを継続的に目指しています。私たちは、彼らの視点が私たちの継続的な成功に不可欠であることを知っています。C.H. Robinsonの長年にわたる投資家支援プログラムは、四半期ごとの決算説明会、個人投資家向け電話会議、投資家向け会議、年次株主総会を通じて、投資家の立場や優先事項に耳を傾け、それに対応することを中心としています。 | | |
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| | エンゲージメントのトピック à事業概要と市場動態 à財務実績ドライバー à戦略的イニシアチブ à資本配分戦略 àタレント、カルチャー、DEI àESGの優先事項と取り組み àガバナンスや取締役会の構成から役員報酬まで、その他のトピックも多数あります | エンゲージメントに関与しているのは誰か à取締役会の議長 à最高経営責任者 à最高財務責任者 à最高執行責任者 à投資家向け広報担当ディレクター à最高人事責任者およびESG責任者を含む、C.H. Robinson経営陣のその他のメンバー | | |
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投票ロードマップ
この要約では、本委任勧誘状の他の部分に含まれる情報に焦点を当てています。この概要には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではないため、投票する前に委任勧誘状全体をよくお読みください。この委任勧誘状で詳細を確認するのに役立つページ参照が提供されています。
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プロポーザル 1 | | |
取締役の選出 |
理事会は投票を推奨します にとって 各監督候補者 | à12ページを参照してください |
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ディレクター候補者
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| ディレクター名 | 独立 | 年齢 | AC | TCC | GC | CAPC |
| スコット・P・アンダーソン
暫定最高経営責任者、パターソン・カンパニーズの元CEO | | 56 | 2012 |
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| ジェームズ・J・バーバー・ジュニア
ユナイテッド・パーセル・サービスの元最高執行責任者 | | 62 | 2022 | | | | |
| カーミット・R・クローフォード
ライトエイドの元社長兼最高執行責任者 | | 63 | 2020 | | | | |
| ティモシー・C・ゴーキー
ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ最高経営責任者 | | 61 | 2017 | | | | |
| マーク・A・グッドバーン
元会長兼グローバル・ヘッド・オブ・アドバイザリー,KPMG インターナショナル | | 60 | 2022 | | |
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| メアリー・J・スティール・ギルフォイル
JPモルガン・チェース元エグゼクティブ・バイス・プレジデント | | 68 | 2012 | | | | |
| ジョーディー・A・コズラック
取締役会長、ターゲット・コーポレーション元執行副社長兼最高人事責任者 | | 59 | 2013 | | | | |
| ヘンリー・J・マイヤー
フェデックス・グラウンドの元社長兼最高経営責任者 | | 69 | 2022 | | | | |
| ジェームズ・B・ステーク
3M 元エグゼクティブバイスプレジデント | | 70 | 2009 | | | | |
| ポーラ・C・トリバー
インテルの元コーポレートバイスプレジデント兼最高情報責任者 | | 58 | 2018 | | | | |
| ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ
パシフィック・ポイント・キャピタルの創設者、社長、マネージング・メンバー | | 55 | 2022 | | | | |
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AC -監査委員会 GC -ガバナンス委員会 | TCC -タレント＆報酬委員会 CAPC -資本配分および計画委員会 | | 椅子 | | メンバー |
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プロポーザル 2 | | |
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票 |
理事会は投票を推奨します にとって この提案 | àページを見る 42 |
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2022年の報酬コンポーネント
当社の報酬理念は、以下の原則に基づいています。
•業績に見合った報酬を調整。
•経営者の利益を当社の所有者、つまり株主と一致させます。
•収益性の高い長期的な成長に報いる。
•会社の目標、ビジネス変革、企業文化をサポートします。そして
•優秀な人材を惹きつけ、定着させ、モチベーションを高め、企業が優れた業績を達成した場合にその人材に報いるための上向きの機会となるような、市場競争力のある報酬を支払います。
CEOの目標とする報酬総額には、株式に基づく長期的インセンティブ（74%）に重きを置いた給与の組み合わせが含まれています。CEO以外のNEOは、報酬総額の平均 61% を株式ベースの長期的インセンティブとして支払うことを目標としています。これは、給与と業績を強固に結びつけるという当社の理念と一致しています。
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CEO 2022年度目標報酬(1) | その他のNEO 2022年の平均目標報酬 |
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(1)CEO 2022年の目標報酬とは、元CEOのロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアを指します。
(2)株式報酬には、50％のパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）と50％の制限付株式ユニット（「RSU」）が含まれます。
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プロポーザル 3 | | |
| 指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 |
理事会は賛成票を投じることを推奨しています 1 年間 指名された執行役員の報酬について、株主が将来諮問票を投じる頻度として | àページを見る 78 |
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提案2で説明したように、C.H. Robinsonの株主には、会社の指名された執行役の報酬を承認する拘束力のない提案に投票する機会が与えられています。提案3は、C.H. Robinsonの株主が会社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票をどのくらいの頻度で実施するかについて、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供します。
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プロポーザル 4 | | |
独立監査人の選任の承認 |
理事会は投票を推奨します にとって この提案 | à79ページを参照してください |
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監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度のC.H. Robinsonの独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLPを選定しました。
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| 第1号議案取締役の選出 バックグラウンド C.H. Robinsonの取締役会（「取締役会」または「取締役会」）には、1年間の任期で11人の候補者が選出されます。11人の候補者全員が現在の取締役です。取締役会は、年次総会で発効する取締役会を構成する取締役の数を11人に設定しました。 スコット・P・アンダーソン、ジェームズ・J・バーバー・ジュニア、カーミット・R・クローフォード、ティモシー・C・ゴーキー、メアリー・J・スティール・ギルフォイル、ジョディ・A・コズラック、ヘンリー・J・マイヤー、ジェームズ・B・ステーク、ポーラ・C・トリバー、ヘンリー・W.「ジェイ」ウィンシップは、年次総会で任期満了を迎える取締役です。バーバー氏は年次総会で初めて株主選挙に立候補します。バーバー氏は、非従業員取締役や株主を含む複数の情報源から、取締役会への選挙候補者として選ばれました。 取締役会は、アンダーソン氏を除くすべての取締役および候補者は、ナスダック株式市場が定めた現在の「独立性」基準に基づいて独立していると判断しました。この基準では、C.H.ロビンソン株は「CHRW」の記号で上場されています。取締役会は、取締役の独立性の評価に関連して、以下の取引を検討しました。これらの取引はそれぞれ通常の業務過程で締結されました。 ゴーキー氏の場合、ゴーキー氏が雇用されているブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズが会社に代わって通常の業務を通じて提供したサービスで、過去3会計年度における支払いが両社の収益または事業の1％未満でした。 グッドバーン氏の場合、グッドバーン氏が2020年まで雇用されていたKPMG LLPが会社に代わって通常の業務を通じて提供していたサービスで、過去3会計年度における支払いが両社の収益または事業の1％未満でした。グッドバーン氏は現在、KPMGに顧問としてコンサルタントとして勤務しています。 取締役会は、これらの取締役が独立していると判断するにあたり、これらの関係とその重要性を検討しました。各候補者に関する情報は以下のとおりです。 マイヤー氏とウィンシップ氏はそれぞれ、2022年と2023年にアンコラグループとの協力協定に基づいて取締役に選ばれました。ガバナンス委員会と取締役会は、過去 1 年間の取締役会での功績を踏まえ、それぞれが株主の長期的な利益を促進することに尽力する有能な候補者であると考えています。当時有効だった協力協定で義務付けられているように、アンコラ・グループはバーバー氏の選挙に合わせて取締役会の規模を拡大することに同意しました。 ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、アンダーソン、バーバー、クロフォード、ゴーキー、グッドバーン、ギルフォイル、コズラック、マイヤー、ステーク、トリバー、ウィンシップをそれぞれ1年間の任期で取締役会の選挙に指名しました。それぞれが奉仕する意欲を示しています。 アンダーソン氏とベン・G・キャンベルは、特段の指示がない限り、監督候補のアンダーソン、バーバー、クロフォード、ゴーキー、グッドバーン、ギルフォイル、コズラック、マイヤー、ステーク、トリバー、ウィンシップの監督候補の選挙に投票します。候補者が年次総会で選挙に参加できなくなった場合、アンダーソン氏とキャンベル氏は、25ページに記載されているアンコラグループとの協力協定の条件に従い、取締役会の推薦に従い、独自の裁量で代替候補者に投票することができます。
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| 理事会投票勧告 取締役会は、スコット・P・アンダーソン、ジェームズ・J・バーバー・ジュニア、カーミット・R・クロフォード、ティモシー・C・ゴーキー、マーク・A・グッドバーン、メアリー・J・スティール・ギルフォイル、ジョディ・A・コズラック、ヘンリー・J・マイヤー、ジェームズ・B・ステーク、ポーラ・C・トリバー、ヘンリー・W.「ジェイ」ウィンシップをC.H. の取締役に選出することに賛成票を投じることを推奨します。ロビンソン・ワールドワイド株式会社 | |
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取締役会のスキル、経験、属性
ガバナンス委員会は、会社のニーズに基づいて取締役候補者の選考基準と資格を決定します。取締役会は、取締役が最高の個人的および職業的倫理と誠実さを持ち、会社の株主の長期的な利益を代表することに専念すべきだと考えています。望ましい資格には、最高経営責任者または上級リーダーとしての現在または最近の経験、特定の事業分野における専門知識、および多様な才能、経験、業績、視点も含まれます。取締役は、経験と専門知識に基づいた洞察と実践的な知恵を提供できる必要があります。
多様性
当社は多様性、公平性、インクルージョンに取り組んでおり、そのため、コーポレートガバナンスガイドラインでは、性別、民族、経歴、才能、経験、業績、展望が多様な取締役会を設立することが会社と株主の最善の利益になると規定しており、ガバナンス委員会は考えています。当社は、性別、民族、出身国に関係なく、取締役会の候補者を検討することに全力を注いでいます。ガバナンス委員会が取締役候補者を探すのを支援するために雇われているサーチ会社は、これらの取り組みを検討するよう指示されています。
以下の情報は、現在の取締役会のメンバーの多様性を反映しています。
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| 女性 | 男性 |
取締役会の多様性マトリックス（2023年3月21日現在） | | |
| 取締役の総数 | 11 |
パートI: ジェンダー・アイデンティティ | | |
取締役 | 3 | 8 |
パート II: 人口動態の背景 | | |
アフリカ系アメリカ人または黒人 | 0 | 1 |
ホワイト | 3 | 7 |
取締役候補者の経歴と資格
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| ディレクター資格 アンダーソン氏は、Patterson Companiesで複数の上級管理職を務めた経験を通じて、上場企業の上級管理職および経営幹部としての豊富な経験を積んでいます。また、2010年から2017年までパターソンの取締役会のメンバーを務め、2022年にはデューク・リアルティ・コーポレーションの取締役および監査委員会のメンバーを務めた経験もあり、上場企業の取締役としての経験もあります。アンダーソン氏はまた、パターソンのセールス担当バイスプレジデントおよびマーケティング担当バイスプレジデントを務め、セールスおよびマーケティングに関する豊富な専門知識を会社にもたらしています。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •暫定最高経営責任者（2023年～現在） •取締役会長（2020 — 2022年） •リード・インディペンデント・ディレクター (2019 — 2020) •取締役 (2012 — 現在) àパターソン・カンパニーズ社 (ナスダック:PDCO), 動物および歯科用健康製品およびサービスのプロバイダー •シニアアドバイザー (2017 — 2019) •プレジデント兼最高経営責任者 (2010 — 2017) •取締役会長 (2013 — 2017) •ディレクター (2010 — 2017) •パターソン・デンタル・サプライ社社長 (2006 — 2010) •歯科部門で営業担当副社長、マーケティング担当副社長などの上級管理職を歴任 àその他の体験 •TPG キャピタルヘルスケアシニアアドバイザー •カールソン・プライベート・キャピタル・パートナーズ執行評議会長 •グスタフ・アドルファス・カレッジ理事兼元理事長 •オードウェイ・シアター元ディレクター •デンタル・トレード・アライアンス前会長 パブリック・ボード・エクスペリエンス àデューク・リアルティ・コーポレーション (NYSE: DRE) •元取締役および監査委員会メンバー（2022年） 教育 àノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院経営学修士 àグスタフ・アドルファス・カレッジ文学士 |
非独立 (監督候補) 年齢: 56 取締役就任以来: 2012 年 1 月 委員会: à資本配分と計画 | |
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| ディレクター資格 バーバー氏は、世界最大の小包配送会社の1つであるUPSで35年以上にわたる幅広い経歴を持っています。この経験は、UPSの国内外の事業部門だけでなく、グローバル・フレイト・フォワーディングとコヨーテ・ロジスティクスの両方を含むサプライチェーン・ソリューションにおける指導的立場にも及んでおり、当社の事業に関連する重要なトピックに関する貴重な洞察を取締役会にもたらしています。バーバー氏は、財務や会計、成長戦略や運営の分野でも経験を積んでおり、現在は別の上場企業である米国食品局の取締役を務めています。バーバー氏は、証券取引委員会が定める「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。 |
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独立 (監督候補) 年齢:62 取締役就任以来: 2022 年 12 月 委員会: à監査 | | |
| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •ディレクター (2022年—現在) àユナイテッド・パーセル・サービス株式会社 (「UPS」) (NYSE: UPS)は、小包配送会社であり、グローバルサプライチェーン管理ソリューションの大手プロバイダー •最高執行責任者（2018 — 2020） •UPSインターナショナル社長 (2013 — 2018) •無停電電源装置ヨーロッパプレジデント (2011 — 2013) •地域および地区マネージャー、M&Aトランザクションマネージャー、地域および地区コントローラー、経理マネージャー、その他財務・経理におけるさまざまな管理職など、責任が増大しているその他の役割 •1985年にUPSで小包配達ドライバーとしてキャリアをスタート àその他の体験 •UPS財団元理事 •元ユニセフ理事会メンバー •サウスカロライナ大学フォークス・センター・フォー・インターナショナル・ビジネス元理事 パブリック・ボード・エクスペリエンス àUSフーズ社 (ニューヨーク証券取引所:USFD) •取締役兼報酬・人的資本委員会委員（2022年～現在） 教育 àオーバーン大学金融学学士 |
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| ディレクター資格 クロフォード氏は、ライト・エイド・コーポレーションやウォルグリーンズでの上級職を歴任した経験から、経営幹部や経営幹部としての豊富な経験を積んでいます。また、戦略的投資とデジタルトランスフォーメーションの分野でも専門知識を身に付けてきました。Crawford氏は、VisaおよびThe Allstate Corporationの取締役会のメンバーを務めた経験があるほか、TransUnionおよびLifePoint Healthでの取締役経験もあり、関連する上場企業の取締役としての経験もあります。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •取締役 (2020 — 現在) àライトエイドコーポレーション (NYSE: RAD)、小売ドラッグストアチェーン •社長兼最高執行責任者（2017 — 2019） àシカモア・パートナーズ、消費者、流通、小売関連の投資を専門とするプライベートエクイティ会社 •オペレーティングパートナーおよびアドバイザー (2015 — 2017) àウォルグリーン・カンパニー、米国最大のドラッグストアチェーンの1つ(「ウォルグリーン」) •執行副社長兼薬局、健康、ウェルネス担当プレジデント（2011 — 2014） •エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび薬局サービス担当プレジデントなど、責任が増大する複数の役割（1983年～2011年） àその他の体験 •ノースウェスタン・メディスン・ノース/ノースウェスト・リージョン・ディレクター •フィールドミュージアムシカゴ評議員 パブリック・ボード・エクスペリエンス àオールステートコーポレーション (NYSE: ALL) •取締役兼監査委員会委員長（2013年～現在） àビザ株式会社 (ニューヨーク証券取引所:V) •取締役兼監査・リスク委員会および指名・コーポレートガバナンス委員会委員（2022年～現在） àトランスユニオン (ニューヨーク証券取引所:TRU) •取締役、監査およびコンプライアンス委員会およびテクノロジー、プライバシー、サイバーセキュリティ委員会のメンバー（2019 — 2021） àライフポイントヘルス（NYSE: LPNT、現在は上場されていません） •取締役兼監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会、品質委員会委員（2016-2018） 教育 àテキサス・サザン大学薬学・健康科学部理学士 |
独立 (監督候補) 年齢:63 取締役就任以来: 2020 年 9 月 委員会: àガバナンス (議長) à人材と報酬 | |
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| ディレクター資格 ゴーキー氏は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズでの現在の最高経営責任者としての役割を含め、さまざまな指導的役割を果たしてきました。これにより、ゴーキー氏は、並外れたリーダーシップと事業執行のスキルを身に付け、上場企業に関する幅広い知識と専門知識を持っています。また、ブロードリッジの国際事業や技術組織にも深く関わっています。ゴーキー氏は、ブロードリッジ、H&R Block、McKinsey & Companyでの前職で、合併や買収、販売とマーケティング、その他の成長関連業務の分野で専門知識を発揮してきました。ゴーキー氏は、証券取引委員会が定める「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。 |
独立 (監督候補) 年齢:61 取締役就任以来: 2017 年 10 月 委員会: à監査 à人材と報酬 | |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •取締役 (2017 — 現在) àブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ (NYSE: BR)、公営企業向けサービスおよび金融テクノロジー企業 •最高経営責任者 (2019 — 現在) •取締役 (2019 — 現在) •プレジデント (2017 — 2020) •上級副社長兼最高執行責任者（2012 — 2019） •最高企業開発責任者 (2010 — 2012) àH&R ブロック、税務準備会社 •リテール税務担当プレジデント（2004 — 2009） àマッキンゼー・アンド・カンパニー、事業戦略コンサルティング会社 •パートナー (1986 — 2004) àその他の体験 •ニューヨーク市パートナーシップ担当ディレクター パブリック・ボード・エクスペリエンス à[なし] 教育 àオックスフォード大学金融学博士号、ローズ奨学生として文学士号/哲学、政治、経済学の修士号を取得 àプリンストン大学パブリック・アフェアーズ・アンド・マネジメント・エンジニアリング学士 |
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| ディレクター資格 グッドバーン氏は、KPMGで上級管理職を務めた経験から、経営幹部および経営幹部としての豊富な経験を積んでいます。特に、グッドバーン氏は、戦略、財務、合併と買収、グローバル管理と運営の分野で深い経験と専門知識を持っています。グッドバーン氏は、証券取引委員会が定める「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •ディレクター (2022年—現在) àKPMG インターナショナル、多国籍プロフェッショナルサービスネットワーク •KPMG LLPのシニアアドバイザー（2021年～現在） •戦略的投資およびイノベーション担当グローバルヘッド（2018 — 2021） •会長兼グローバル・ヘッド・オブ・アドバイザリー（2011 — 2020） •KPMG LLP副会長兼米州アドバイザリー・戦略投資部長（2005～2011年） •シリコンバレーオフィスのマネージングパートナー、KPMGの米国および米州取締役会のメンバー、KPMGのテクノロジー、メディア、電気通信のグローバル責任者など、さまざまな役職（1997年～2005年） •KPMG法律事務所における責任の増大が果たす役割（1984～1997年） àその他の体験 •ミネソタ州立大学学長全国諮問委員会メンバー •サザン・メソジスト大学コックス・スクール・オブ・ビジネス執行委員会執行委員会メンバー パブリック・ボード・エクスペリエンス à[なし] 教育 àミネソタ州立大学マンケート校経営学士 à公認会計士 |
独立 (監督候補) 年齢:60 取締役就任以来: 2022 年 5 月 委員会: à監査 à資本配分と計画 | |
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| ディレクター資格 ギルフォイル氏は、複数の大手金融機関の投資銀行との関わりを通じて、企業の合併や買収、事業統合、資金調達の分野で豊富な経験と専門知識を持っています。また、インターパブリック、Dufry（スイスに本拠を置くスイス証券取引所）、Pitney Bowesなどの取締役会のメンバーを務めた経験もあり、公開取締役としての経験もあります。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •取締役 (2012 — 現在) àMGアドバイザーズ株式会社, 非公開の金融サービスM&Aアドバイザリーおよびコンサルティングサービス会社 •議長（2002年—現在） àビーコングループ、LP、 プライベートエクイティ投資パートナーシップ •パートナー (1998年—現在) àJPモルガン・チェース（およびその前身であるチェース・マンハッタン・コーポレーションおよびケミカル・バンキング・コーポレーション）、多国籍銀行 •エグゼクティブバイスプレジデント、コーポレートトレジャラー（2000 — 2002） •投資銀行の最高管理責任者および戦略計画責任者、およびさまざまな合併統合、経営管理、戦略的計画職など、さまざまな指導的役割（1986年から1996年） àその他の体験 •ビーコン・グループ合同会社の元パートナー、最高財務責任者、最高執行責任者 •コンサルタント、ブーズ・アレン・ハミルトン •クーパーズ・アンド・ライブランド（現在はPwCの一員）監査サービス担当マネージャー パブリック・ボード・エクスペリエンス àインターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ (NYSE: IPG) •取締役、監査委員会委員長、コーポレートガバナンスおよび社会的責任委員会委員（2007年～現在） àピツニーボウズ株式会社 (NYSE: PBI) •取締役兼財務委員会および監査委員会委員（2018年～現在） àDufry AG（スイス証券取引所に上場） •取締役および監査委員会委員長（2020年～現在） 教育 àコロンビア大学経営学研究科経営学修士 àボストン大学会計学士 à公認会計士 |
独立 (監督候補) 年齢:68 取締役就任以来: 2012 年 10 月 委員会: àガバナンス à人材と報酬 | |
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| ディレクター資格 コズラック氏は、TargetおよびAlibaba Groupでの人事担当役員としてのリーダーシップと豊富な公開取締役としての経験を通じて、人的資本戦略、グローバルオペレーション、デジタルトランスフォーメーションに関する豊富な知識と専門知識を身に付けてきました。彼女の経験から、上場企業における役員報酬についても深く理解しています。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •取締役会の議長（2023年1月〜現在） •ディレクター (2013 — 現在) àコズラック・キャピタル・パートナーズ合同会社 •創設者兼最高経営責任者（2017 — 現在） àアリババグループ (ニューヨーク証券取引所:BABA)、電子商取引、小売、インターネット、テクノロジーを専門とする多国籍コングロマリット •人事担当グローバル上級副社長 (2016 — 2017) àターゲット・コーポレーション (ニューヨーク証券取引所:TGT)、米国最大級の小売業者 •執行副社長兼最高人事責任者 (2006 — 2016) •人事担当シニアバイスプレジデント（2004 — 2006） •オウンド・ブランド・ソーシングおよび労務・雇用担当ゼネラルカウンセル（2001年～2004年） àその他の体験 •グリーン・エスペル（PLLP）元訴訟実務パートナー •アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー元上級監査役 •スタンフォード大学ディスティンクエント・キャリア・インスティテュート（DCI）元フェロー パブリック・ボード・エクスペリエンス àケー・ビー・ホーム (ニューヨーク証券取引所:KBH) •取締役および報酬委員会委員（2021年～現在） àマジック・インベストメント・コーポレーション (ニューヨーク証券取引所:MTG) •取締役、ビジネストランスフォーメーション＆テクノロジー委員会委員長、経営開発、指名、ガバナンス委員会メンバー（2018年～現在） àレスリーズ社 (ナスダック:LESL) •取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長、報酬委員会委員（2020年～2023年3月） 教育 àミネソタ大学法学博士 àセント・トーマス大学会計学士 |
独立 (監督候補) 年齢:59 取締役就任以来: 2013 年 2 月 委員会: à人材と報酬（議長） àガバナンス | |
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| ディレクター資格 フェデックスでのキャリアと輸送業界での40年の経験を通じて、マイヤー氏は資本市場、コーポレートガバナンス、ロジスティクスの分野で豊富な経験と専門知識を身につけました。マイヤー氏はまた、CalAmp Corporation、CarParts.com, Inc.、カンザスシティ・サザン（以前は上場企業）の取締役を務めた経験もあり、上場企業の取締役会での経験もあります。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •ディレクター (2022年—現在) àフェデックス株式会社 (ニューヨーク証券取引所:FDX)、輸送、電子商取引、ビジネスサービスに焦点を当てた多国籍コングロマリット持株会社 •フェデックス・グラウンド社長兼最高経営責任者（2013 — 2021） •フェデックス・グラウンドの戦略計画およびコミュニケーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント（2009 — 2013） •戦略計画およびコミュニケーション担当上級副社長 (2006 — 2009) •戦略経営委員会のメンバーや、物流、営業、マーケティング、コミュニケーションにおける指導的地位など、その他さまざまな役割 パブリック・ボード・エクスペリエンス àCalAmp Corp. (ナスダック:CAMP) •取締役会の独立議長、ガバナンス・指名委員会および人的資本委員会のメンバー（2021年～現在） àCarParts.com, Inc. (ナスダック:PRTS) •取締役兼指名・コーポレートガバナンス委員会委員（2021年～現在） àカンザスシティ・サザン（NYSE: KSU、現在は上場していません） •取締役、報酬・組織委員会委員長、財務・戦略投資委員会委員（2017年～現在） 教育 àミシガン大学経済学部卒業 |
独立 (監督候補) 年齢:69 取締役就任以来: 2022 年 2 月 委員会: àガバナンス à資本配分と計画 | |
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| ディレクター資格 ステーク氏は、3M Companyでのキャリアを通じて、世界中で事業を展開する大企業で上場企業の上級管理職として幅広く経験を積みました。特に、ステーク氏の海外での指導的地位と3Mのエンタープライズサービスにおける彼の地位は、C.H. Robinsonの国際事業とその情報技術システムにとって貴重な視点となっています。ステーク氏はまた、オッター・テイル・コーポレーションの取締役会での長期在職を通じて、上場企業の取締役としての経験も持っています。ステーク氏は、証券取引委員会が定める「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。 |
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独立 (監督候補) 年齢:70 取締役就任以来: 2009 年 1 月 委員会: à監査 (議長) | | |
| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •ディレクター (2009 — 現在) à3M社 (ニューヨーク証券取引所:MMM)、工業、消費者、ヘルスケア、電子機器、および労働者安全の分野で事業を展開する多国籍コングロマリット •3Mのエンタープライズサービス担当エグゼクティブバイスプレジデント（2006 — 2008） •3M Companyでの30年以上にわたり、世界の医療、産業、商業事業を率いてさまざまな役職に就き、責任感を増しています。 •ヨーロッパと南米での12年以上の海外赴任実績 àアティバ・メディカル・コーポレーション •取締役会会長（2008年から2020年） àその他の体験 •ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・マネジメント非常勤教授 •ツインシティーズ・パブリック・テレビジョン評議会 パブリック・ボード・エクスペリエンス àオッター・テイル・コーポレーション (ナスダック:OTTR) •取締役、報酬・人的資本委員会委員長、監査委員会委員（2008年 — 2023年4月の退職発表） 教育 àペンシルベニア大学ウォートンスクール経営学修士 àパデュー大学化学工学学士 |
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| ディレクター資格 トリバー氏は、ダウとインテルの両方の企業でシニアリーダーとして、多国籍企業の経営幹部および経営幹部としての幅広い経験を積んできました。情報技術、デジタルトランスフォーメーション、高度な分析、サイバーセキュリティに関する深い専門知識を持ち、イノベーション、成長、オペレーショナルエクセレンスを推進した経験も豊富です。トリバー弁護士は、上場企業の取締役会での経験が豊富で、証券取引委員会が定める「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。 |
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独立 (監督候補) 年齢: 58 取締役就任以来: 2018 年 10 月 委員会: à監査 à資本配分と計画 | | バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •取締役 (2018 — 現在) àテックエッジ合同会社テクノロジーコンサルティング会社 •創設者兼プリンシパル（2020 — 現在） àインテルコーポレーション (ナスダック:INTC)、多国籍テクノロジー企業 •コーポレートバイスプレジデント兼最高情報責任者（2016 — 2019） àダウ・ケミカル・カンパニー（ダウ社の完全子会社）(ニューヨーク証券取引所:ダウ)、包装、インフラ、コンシューマーケアにおける材料科学の世界的リーダー •ビジネスサービス担当副社長兼最高情報責任者
(2012 – 2016) •調達担当バイスプレジデント (2006 — 2011) •ダウ・アグロサイエンスの最高情報責任者兼最高デジタル責任者（2000 — 2006） •欧州情報サービス担当ディレクター（1996年～2000年）など、情報技術における責任が拡大するその他のさまざまな役割 àシニティ、 データソフトウェアおよびサービスのパイオニア企業 •取締役兼技術委員会委員 (2020 — 現在) パブリック・ボード・エクスペリエンス àインベスコ (ニューヨーク証券取引所:IVZ) •取締役兼指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会、監査委員会委員（2021年～現在） 教育 àオハイオ大学ビジネス情報システムおよびコンピュータサイエンスの理学士 |
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| ディレクター資格 ウィンシップ氏は、資本配分、合併買収、コーポレートガバナンス、ロジスティクスの分野で豊富な経験と専門知識を持っています。彼は活発なポートフォリオ・マネージャーであり、機関投資家の観点からの貴重な洞察を取締役会に提供しています。ウィンシップ氏はまた、バンジ・リミテッドの取締役を務めた経験があり、以前はCoreLogic, Inc.およびEsterline Technologies Corporationの取締役を務めていました。 |
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| バックグラウンド àC.H. ロビンソン・ワールドワイド社 (ナスダック:CHRW) •ディレクター (2022年—現在) àパシフィックポイントカンパニーズ, 個人所有の資産管理会社 •パシフィック・ポイント・キャピタルLLCの創設者、社長、マネージングメンバー
(2016 — 現在) •パシフィック・ポイント・アドバイザー合同会社創設者兼マネージングメンバー
(2016 — 現在) àリレーショナル・インベスターズ合同会社、活動家投資ファンド •プリンシパル、シニア・マネージング・ディレクター、投資委員会メンバー
(1996 – 2015) その他の体験 •サンディエゴ州立大学ファウラー・カレッジ・オブ・ビジネスコーポレート・ガバナンス研究所顧問 パブリック・ボード・エクスペリエンス àバンジ・リミテッド (ニューヨーク証券取引所:BG) •取締役、監査委員会委員長、コーポレートガバナンス・指名委員会および人事・報酬委員会委員（2018年～現在） àCoreLogic, Inc. (ニューヨーク証券取引所:CLGX、現在は上場していません) •元取締役 àエスターライン・テクノロジーズ・コーポレーション（NYSE: ESL、現在は上場していません） •元取締役 教育 àカリフォルニア大学ロサンゼルス校経営学修士 àアリゾナ大学経営学士（ファイナンス） à公認会計士 àチャータード・ファイナンシャル・アナリスト |
独立 (監督候補) 年齢: 55 取締役就任以来: 2022 年 2 月 委員会: à人材と報酬 à資本配分と計画 (議長) | |
取締役会の刷新と推薦プロセス
当社の取締役会は、ガバナンス委員会の支援を受けて、メンバーの見直しと更新を優先します。この目標に関連して、ガバナンス委員会は必要に応じて、少なくとも年に一度、取締役会の構成と構成を見直し、適切なスキルと経験が取締役会に反映されていることを確認します。2022年には、2022年の年次総会で2人の長期取締役が任期を終了し、その年の間に4人の新しい取締役が取締役会に加わりました。2023年には、1月1日に退社した当社の前CEOも取締役会を辞任しました。このリフレッシュプロセスにより、取締役会の経験が深まり、資格の範囲が広がったと考えています。
監督候補者の推薦
ガバナンス委員会は、取締役会のメンバー、ビジネス関係者、コミュニティリーダー、経営陣など、さまざまな情報源からの取締役候補者の推薦を検討します。ガバナンス委員会はまた、以下に説明するように、他の情報源によって特定された候補者と同じ選定基準と資格を使用して、取締役候補者に対する株主推薦を検討します。ガバナンス委員会は、取締役の採用プロセスを支援するためにサーチ会社を雇うこともあります。以下の表は、取締役会が取締役会の新しい候補者を特定する際の一般的な取締役指名プロセスの概要を示しています。
ディレクターの指名プロセス
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| ガバナンス委員会は最初に、候補者候補者を候補者の履歴書や委員会に提供されたその他の背景情報に基づいて評価します。 | | | さらなる審査のため、ガバナンス委員会のメンバーは、適格で、取締役会の特定のニーズを満たす可能性があり、そうでなければ取締役会に最も貢献できるとガバナンス委員会が考える候補者に連絡します。 | | | ガバナンス委員会はこの過程で得た情報に基づいて、どの候補者を取締役会に推薦して選挙に出すかを決定します。 |
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ガバナンス委員会は、推薦の出所に関係なく、すべての候補者を同じ方法で評価します。
2024年の年次総会の前にガバナンス委員会による検討のために推薦書を提出することに関心のある株主は、候補者を検討し、付則を遵守するための十分な時間を確保するために、できるだけ早く推薦を行う必要があります。
アンコラ・ホールディングス・グループ合同会社協力協定
2023年1月6日、当社はアンコラ・カタリスト・インスティテューショナル・リップおよびその投資顧問関連会社、および株主グループ（「アンコラ・グループ」）内のその他の個人および団体（「アンコラ・グループ」）と協力契約を締結しました。この契約は、当社が2022年2月28日にアンコラグループと締結した協力契約と実質的に類似しています。この契約に基づき、当社はマイヤー氏とウィンシップ氏を取締役会に任命しました。協力協定には、理事会の委員会構成の特定の側面も規定されています。協力協定の締結をもって、Ancora Groupは、取締役候補者を取締役会の選挙候補者に指名しないこと、および2023年の年次総会で取締役会の全取締役候補者を支持することにも合意しました。
株主指名
取締役候補者を直接指名したい株主は、ミネソタ州エデンプレーリーのチャールソンロード14701番地55347で、個人郵送または米国郵送で会社の秘書に書面で通知する必要があります。株主通知は、（a）前年の年次総会の記念日の90日前、または（b）取締役選挙のための特別株主総会の通知が最初に株主に提出された日の翌10日目の営業終了までに、企業秘書が受領する必要があります。したがって、2024年年次総会の推薦は、代替期限が設定されていない限り、2024年2月4日までに受理されなければなりません。候補者候補者ごとに、株主への通知には、当社の付随定項、該当する証券取引委員会の規則および規制、および適用法に基づいて開示が義務付けられているすべての情報を遵守し、含める必要があります。書面による通知には、候補者の書面による同意、ガバナンス委員会によって指名された場合は選挙に立候補すること、取締役会によって任命された場合は取締役を務めることに同意することも含める必要があります。株主通知には以下も含める必要があります。
1.指名を行う株主の名前と住所。
2.株主が主催する総会で議決権を有するC・H・ロビンソン株式の数
3.株主がC.H. Robinsonの普通株式の記録保持者であり、株主が会議で議決権を持つ者であり、直接または代理人により会議に出席して通知に記載されている人物を指名する意向であることの表明、および
4.株主と各候補者との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明。
さらに、万国代理人規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める株主は、遅くとも2024年3月5日までに、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。
プロキシアクセス
また、特定の資格要件を満たす株主が当社の委任勧誘状に取締役候補者を含めることができるように、株主には「代理アクセス」権を与えています。代理アクセス権により、当社の発行済み普通株式の3％以上を少なくとも3年間継続して所有している株主または最大20人の株主のグループが、2人の個人または取締役会の20％のうち大きい方を占める取締役候補者を指名し、委任勧誘状に含めることができます。株主通知は、当社の付随定款に基づく代替期限が設定されていない限り、上記のように会社の秘書に提出する必要があります。また、前年の委任勧誘状の郵送記念日の150日前までに、遅くとも120日前までに企業秘書が受領する必要があります。したがって、2024年年次総会の委任勧誘状に含めるための推薦は、別の期限が設定されていない限り、2023年10月23日までに、遅くとも2023年11月22日までに受領する必要があります。さらに、株主への通知は、取締役候補者のその他の直接指名に関する上記の情報要件、および当社の付随定に記載されている追加の通知および情報要件に準拠している必要があります。
オーバーボーディングポリシー
当社の取締役は、その責任を効果的に果たすために十分な時間を割くことが期待されています。取締役は、他の上場企業の取締役に就任する前に、ガバナンス委員会の委員長に助言する必要があります。
取締役独立性
当社の取締役会は、10人の独立取締役と1人の非独立取締役で構成されています。これらの取締役は、暫定CEOとしての功績だけで独立しているわけではありません。したがって、当社は、取締役会のメンバーの過半数が独立していなければならないというナスダック上場基準の要件を遵守しています。当社が取締役および候補者の独立性をどのように決定したかについての追加情報については、「提案1：取締役の選出」を参照してください。
当社の取締役会は、争われていない取締役選挙については、過半数の議決基準に基づいて毎年選出されます。つまり、定足数に達していれば、理事の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その理事の「反対」票数を超えると、理事が選出されます。
現職の取締役が争われていない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、取締役は理事会の承認を条件として、辞任を申し出る必要があります。当社のガバナンス委員会は辞任を受け入れるかどうかについて理事会に勧告を行い、理事会は選挙結果が承認された日から90日以内に辞任した際に行動し、決定を公に開示します。辞任を申し出た取締役は、辞任に関する推薦または決定には参加しません。
選挙が争われ、候補者の数が選出される理事の数を超える場合、理事は複数議決基準を使用して選出されます。多数決基準とは、最も賛成票を投じた候補者が理事会に選出されることを意味します。
コーポレートガバナンス
はじめに
包括的なガバナンス慣行
取締役会による企業戦略の策定と実施の監督は、以下の支援を受けています。
C.H. Robinsonの強固なガバナンス実務、方針、手続きガバナンスの実践がステークホルダーの懸念や目標と一致していることを確認することは、私たちにとって最優先事項であり、そのために定期的にステークホルダーと関わっています。ステークホルダーからのフィードバックを求める方法の詳細については、本委任勧誘状の「ステークホルダー・エンゲージメント」のセクションをご覧ください。継続的な改善と効果を促進するために、理事会は独立した監督を維持し、メンバーが適切なスキルセットと幅広い経験で構成されていることを確認することにも取り組んでいます。
以下に概説するハイライトは、強固なコーポレートガバナンス構造、その構造を支える包括的な方針と手続きに対する当社の取り組み、そしてトップの強い姿勢の証です。
コーポレートガバナンスのハイライト
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活発な独立理事会 | •11人の取締役のうち10人が独立している •定期的に開催される各会議における独立取締役の執行会議 •独立理事会議長 •独立監査委員会、ガバナンス委員会、人材報酬委員会 •取締役会や委員会への高い出席率 •管理への完全なアクセス •社外アドバイザーへの費用負担によるアクセス |
強固なコーポレートガバナンス | •取締役会による企業戦略の少なくとも年1回のレビュー •経営承継計画への取締役会の積極的な関与 •ESG問題に関する取締役会の厳格な監督 •企業リスク管理への包括的かつ戦略的なアプローチ •機密解除されたボード •争われていない選挙における多数決基準 •2022年にさまざまなスキルと経験を持つ4人の新しい理事会メンバーが加わり、取締役会の刷新への取り組み |
株主の権利 | •プロキシアクセス権 •毒薬なし •積極的な投資家支援プログラム（8ページの「ステークホルダー・エンゲージメント」を参照） •全取締役の年次選挙 •争われている選挙における多数決基準 •年1回の「ペイ・オン・ペイ」投票 |
取締役会と経営陣のチェック・アンド・バランス | •質入れとヘッジの禁止 •取締役および経営陣のための株式所有ガイドライン •理事会と委員会の年次自己評価 •クローバックポリシー |
理事会会議と出席
理事会は、年次総会で選挙に指名されたすべての理事および候補者が年次総会に出席することを期待する方針を定めています。2022年には、当時取締役であった10人の理事候補者全員が年次総会に出席しました。
2022年の間に、取締役会は14回の会議を開催しました。その年に在任していた各取締役は、取締役会の総会（取締役を務めていた期間に開催）および自分が務めた取締役会の委員会会議（委員会に所属していた期間に開催）の少なくとも75％に出席しました。
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| | 熱心で活発な取締役会 | | |
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| | 2022年の取締役会会議 | すべての取締役は、2022年の取締役会および委員会会議の少なくとも75％に出席しました | 2022年の年次総会への取締役候補者の出席 100% | 2022年に定期的に開催される各取締役会議には、非管理職取締役のエグゼクティブセッションも含まれていました。 | | |
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委員会憲章とガバナンス文書
取締役会の各必須委員会の憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、および当社の倫理規定は、すべて当社の企業コンプライアンスプログラムの一部であり、当社ウェブサイトinvestor.chrobinson.comの投資家向けページのガバナンスセクションに掲載されています。各委員会は毎年憲章を見直してその妥当性と有効性を評価し、提案された変更について理事会に勧告して承認を得ます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役会とガバナンス委員会によって定期的に見直され、利害関係者からのフィードバック、規則や規制の変更、または最新のベスト・ガバナンス・プラクティスに基づいて改訂が推奨されるかどうかが判断されます。
本委任勧誘状の特定のセクションでは、当社のウェブサイト（www.chrobinson.com）上の資料を参照または参照しています。これらの資料は、参照により本委任勧誘状に含まれておらず、本委任勧誘状の一部でもありません。
ボード構造
取締役会の指導体制
2013年から取締役を務めている独立取締役のコズラック氏は、取締役会の独立議長を務めています。取締役会は、現在の状況に基づいて会社の最善の利益になると判断した方法で、取締役会長および最高経営責任者の役職の責任を柔軟に割り当てることが重要であると考えています。以前の取締役会長が暫定CEOを務めたために独立しなくなったこのCEOの異動の時期に、私たちは引き続き独立した取締役会の議長を置くことに取り組んできました。
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が他の取締役会メンバーと協議の上、取締役会の定例会議の議題を設定し、各委員会の議長が該当する委員会の会議の議題に責任を負うことを規定しています。理事および委員会メンバーは、議題を提案することが奨励され、会議で他の事項を提起する場合があります。
当社のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。リスク監視機能に最も直接的に関与する委員会である監査委員会には強力な独立取締役が参加しており、経営陣と取締役会の間にはオープンなコミュニケーションが取れており、すべての取締役がリスク監視機能に関与しています。
理事会委員会
取締役会には、監査委員会、人材報酬委員会、ガバナンス委員会、資本配分および計画委員会の4つの委員会があります。現在、これらの委員会のメンバーと議長は以下のとおりです。
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| 取締役 | 監査 | 人材と報酬 | ガバナンス | 資本配分と計画 |
スコット・P・アンダーソン |
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ジェームズ・J・バーバー・ジュニア(1) | | | | |
カーミット・R・クローフォード(1) | | | | |
ティモシー・C・ゴーキー(1) | | | | |
マーク・A・グッドバーン(1) | | | | |
メアリー・J・スティール・ギルフォイル(1) | | | | |
ジョーディー・A・コズラック(1) | | | | |
ヘンリー・J・マイヤー(1) | | | | |
ジェームズ・B・ステーク(1) | | | | |
ポーラ・C・トリバー(1) | | | | |
ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ(1) | | | | |
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(1)取締役は独立していると表示されています。 | | メンバー | | 椅子 |
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| | 監査委員会 2022 ミーティング:7 レポート: 81ページを参照してください | ジェームズ・B・ステーク、 椅子 | その他のメンバー: àジェームズ・J・バーバー・ジュニア àティモシー・C・ゴーキー àマーク・A・グッドバーン àポーラ・C・トリバー | | |
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| | 機能:監査委員会は、取締役会が会社の財務報告の質と完全性に関する監督責任を果たすのを支援します。監査委員会は、当社の独立監査人を任命、審査、解任する唯一の権限を有しており、会計、内部統制、または監査事項に関する苦情の受理、保持、および対応のための手続きを定めています。 | | |
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| | 主な責任: 監査委員会憲章におけるその他の責任の中でも、監査委員会は以下の責任を負います。 1.会社の独立登録公認会計士事務所による監査の範囲、時期、費用を検討し、年次監査の結果を検討する。 2.公開会社会計監視委員会の適用規則に従い、独立監査人からの独立性に関する書面による報告の受領と審査を含め、社外監査人の独立性を毎年評価する。 3.独立監査人が提供するサービスを事前に検討し、承認すること。 4.内部監査機能の監督。 5.会社の重要な会計方針、財務結果、決算発表、および内部統制と手続きの妥当性の検討 6.サイバーセキュリティリスクを含む会社のリスク管理状況の見直し、 7.関連当事者間取引の確認と承認。 | | |
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| | 独立性と財務に関する専門知識: 当社の監査委員会メンバーは全員、該当するナスダック上場基準および証券取引委員会の規則および規制に基づき「独立」しています。ジェームズ・J・バーバー・ジュニアは、2023年1月1日に監査委員会に任命されました。 取締役会は、監査委員会の5人のメンバー、バーバー氏、ゴーキー氏、グッドバーン氏、ステーク氏、およびトリバー氏全員が、証券取引委員会によって定められた「監査委員会財務専門家」の定義を満たしていると判断しました。 | | |
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| | タレント＆報酬委員会 2022 ミーティング:5 レポート: ページを見る 65 |
ジョディ・A・コズラック 椅子 | その他のメンバー: àカーミット・R・クローフォード àティモシー・C・ゴーキー àメアリー・J・スティール・ギルフォイル àヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ | | |
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| | 機能:人材・報酬委員会には、人材戦略全般、役員報酬、従業員報酬および福利厚生のプログラムと計画、後継者育成とリーダーシップ育成、多様性、公平性、インクルージョンに関する監督責任があります。 | | |
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| | 主な責任: 人材報酬委員会憲章に定められているその他の責務の中でも、人材報酬委員会は以下の責任を負います。 1.最高経営責任者の業績の検討 2.会社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬および福利厚生のすべての要素の決定。 3.経営陣の従業員全般を対象とした、株式ベースのプランを含む会社の報酬プログラムの検討と承認 4.DEIと人的資本管理の重要な問題に関する会社の方針、慣行、業績、開示、目標に向けた進捗状況のレビュー（そのような取り組みと会社の全体的な戦略との整合性を含む） 5.役員報酬に関する株主諮問投票を実施する会社のプロセスを監督する。そして 6.執行役員の雇用契約、離職および退職契約、管理変更契約、およびその他の補償契約、取り決め、および福利厚生の検討 | | |
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| | 独立性: 人事・報酬委員会のメンバーは全員、該当するナスダック上場基準および内国歳入庁および証券取引委員会の規則および規制に基づき「独立」しています。 | | |
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| | ガバナンス委員会 2022 ミーティング:4 | カーミット・R・クロフォード、 椅子 | その他のメンバー: àメアリー・J・スティール・ギルフォイル àジョーディー・A・コズラック àヘンリー・J・マイヤー | |
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| | 機能:ガバナンス委員会は、取締役会メンバーになる資格のある個人を選定し、株主から推薦された候補者を検討し、取締役として選出される候補者を取締役会に推薦します。委員会はまた、会社に適用されるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを採択および改訂し、組織および取締役会の活動の実施に関する事項について取締役会の諮問機関としての役割を果たします。 | | |
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| | 主な責任: ガバナンス委員会憲章のその他の責任の中でも、ガバナンス委員会は以下の責任を負います。 1.取締役会の規模、多様性、構成、および取締役候補者の基準について、定期的に見直し、取締役会に勧告を行います。 2.取締役会の役職に就く候補者の特定と推薦 3.会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの見直しと改訂（コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの必要な変更を取締役会に勧めることを含む） 4.取締役会および取締役会委員会の業績に関する年次レビューにおいて取締役会を主導する。 5.取締役会委員会の任務に関する理事会への勧告を行う。 6.各取締役が該当するすべての要件に基づいて独立しているかどうかについて、取締役会に勧告を行う。 7.非従業員取締役の報酬に関して取締役会に勧告を行うこと。 8.関連するコンプライアンスポリシーを含め、会社のコーポレートガバナンスプログラムに重大な影響を与える可能性のある進展を会社の最高法務責任者と定期的に検討します。 9.環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の重要な問題に関する会社の方針、慣行、業績、開示、目標に向けた進捗状況を、少なくとも年に1回見直します。これには、そのような取り組みと会社の全体的な戦略との整合性も含まれます。 | | |
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| | 独立性: ガバナンス委員会のすべてのメンバーは、該当するナスダック上場基準に基づき「独立」しています。 | | |
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| | 資本配分および計画委員会 2022 ミーティング:12 | ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ 椅子 | その他のメンバー: àスコット・P・アンダーソン àマーク・A・グッドバーン àヘンリー・J・マイヤー àポーラ・C・トリバー | | |
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| | 機能：資本配分・計画委員会は、価値創造の機会を客観的に評価し、取締役会と経営陣による会社の資本配分、事業および戦略の見直しと計画を支援し、取締役会に提言し、透明性と株主への開示を強化します。 | | |
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| | 主な責任: 資本配分計画委員会は他の責務の中でも特に以下の責任を負います。 1.会社の事業戦略と財務戦略と成長機会（それらの戦略と機会に向けた実績を含む）を検討および評価し、それらに関して取締役会に勧告を行います。 2.会社の資本配分、キャッシュフロー、技術イニシアチブ、資本支出、および資金調達要件を検討し、取締役会に勧告する。 3.重要な合併、買収、売却、その他の重要な戦略的取引の可能性について検討し、取締役会に勧告する。 4.会社の年間運営計画と資本計画と予算を見直して評価し、その結果に基づいて取締役会に勧告を行います。 | | |
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| | 独立性: 資本配分計画委員会には特定のナスダック独立性要件はありませんが、当社の資本配分計画委員会のメンバーの過半数は、該当するナスダック上場基準では「独立」しています。 | | |
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取締役会の役割
戦略的監督
取締役会は通常、少なくとも年に4回開催され、基本的な経営戦略、財務戦略、リスク管理戦略、およびその他の企業戦略、および主要な計画と目標を監督、見直し、必要に応じて承認します。取締役会はまた、戦略の実行を含め、経営方針や意思決定の有効性を監視しています。
理事会は、以下の各トピックを定期的に見直し、議論します。その際、そのトピックの監督が割り当てられている各委員会から、適切かつ適切に、重要な意見を取り入れています。
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à四半期および会計年度の業績 à環境、社会、ガバナンス à長期的な財務計画と財務モデルのレビュー à長期戦略計画とM&A àリスク管理、緩和、保険の最新情報 à必要に応じて方針と委員会憲章の見直しと改訂 | | àサイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス àヒューマンキャピタルマネジメントと DEI àリーダーシップの継承と人材計画 à役員報酬 à取締役報酬 à取締役会の構成、有効性、自己評価結果 |
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リスク監視
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取締役会の責任 à取締役会は、会社に影響を及ぼす可能性のあるリスクの監視に積極的に関与しています。 |
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監査委員会 àリスク監視は、主に監査委員会を通じて行われます。 à監査委員会憲章では、監査委員会が少なくとも年に1回、会社の主要なリスクまたはリスクを見直し、そのようなリスクを最小限に抑えるために経営陣が講じた措置を評価する責任があると規定されています。 à定期的にリスク評価の最新情報を取締役会に提供し、会社のリスク管理慣行に関する意見を取締役会に求めます。 | タレント&報酬委員会 à会社の報酬プログラムを定期的に見直し、過度のリスクテイクを助長しないことを確認します。 |
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管理責任 à経営陣は、主要なリスクの特定、軽減活動、日常管理、監査委員会への連絡を含む当社の企業リスク管理（「ERM」）プログラムに責任を負います。 |
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ESGストラクチャー
C.H. Robinsonは強い企業市民であることに全力を注いでおり、誠実さを重視することが成功の核となっています。重要なESGトピックを特定して管理することは、当社の持続可能性を確保し、ステークホルダーの長期的な価値を高めるのに役立つと考えています。C.H. RobinsonのESGへの取り組みは、気候変動対策、人材のエンパワーメント、倫理的なビジネス慣行に焦点を当てています。これらの問題の監督は、まず取締役会と最高経営責任者（CEO）、最高人事責任者およびESG責任者から始まります。
取締役会全体は、ESG戦略とリスク管理について、ESG担当副社長を含む経営陣から定期的に最新情報を受け取ります。さらに、取締役会委員会は当社のESG取り組みの特定の分野を監督しています。ガバナンス委員会は、ESG戦略とリスク、および環境の持続可能性に関する最新情報を定期的に受け取ります。タレント＆報酬委員会は、タレント戦略、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、企業文化、その他のタレント関連のトピックを監督しています。監査委員会は、倫理とコンプライアンス、リスク管理、サイバーセキュリティ、データプライバシーを監督し、ESG指標に関する報告も行っています。
詳細については、ウェブサイト上の年次ESGレポートをご覧ください。2022年のレポートは、2023年の春に公開される予定です。グローバル・レポーティング・イニシアティブから通知を受け、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）および気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）に沿った情報開示が含まれます。
気候変動は当社の企業リスク登録簿で評価されます。当社の内部監査チームが会社のリスク管理を主導しています。リスク管理は四半期ごとに見直され、Form 10-Kの年次報告書に毎年報告されるリスク要因に合わせて調整されます。このプロセスには、悪天候が当社の一般事業、輸送業界、生鮮食品の調達に与える影響など、ESG問題と気候変動の影響、その影響と機会が含まれます。2022年、同社は引き続き企業の気候リスクプロセスを進化させ、米国とカナダの事業に関する最初のTCFDレポートを発表しました。また、当社のチームは、さまざまな気候リスクシナリオを使用して、グローバル事業におけるリスクと機会について、定量的および質的な気候シナリオを共同で分析するプロセスを開始しました。ワークショップは2023年初頭に始まりました。
当社の最高財務責任者は、CEO、最高法務責任者、最高人事責任者およびESG責任者と協力して、気候関連の問題が発生したときに検討します。彼らは推奨措置についてフィードバックを提供し、どの措置を取締役会に提出するかについて最終的に承認します。理事会への定期的な更新に加えて、予定された時間外に気候関連のトピックが発生した場合は、検討する時間を設けています。
当社の最高財務責任者と監査委員会が監督する企業リスク管理（ERM）プログラムにより、会社は事業状況、会社の能力、リスク許容度を含むがこれらに限定されない複数の要因に基づいて、リスクとその会社への潜在的な影響を評価することができます。ERMプログラムは以下によって促進されます
会社の内部監査部門であり、リスクを特定して分類し、リスク所有者を参加させ、リスク軽減の取り組みを促進し、結果を上級管理職と監査委員会に伝達するフレームワークで構成されています。会社のリスクプロファイルの変化は、定期的な内部監査や、会社の運営スタッフや経営陣との継続的な話し合いを通じて特定される場合もあります。ERMプログラムの重要な要素は年次リスク評価です。これには、社内のさまざまな主要人物やリスク所有者へのインタビュー、および監査委員会のメンバーへのインタビューが含まれます。年次リスク評価の結果は監査委員会に提出されます。
企業リスクに関する追加のレビューまたは報告は、必要に応じて取締役会または委員会によって行われます。
当社のグローバル展開と絶え間なく変化する脅威の状況により、データセキュリティとプライバシーは当社にとって重要な優先事項であり、監査委員会はこのトピックについて定期的に報告を受けています。当社のグローバルサイバーセキュリティチームは最高技術責任者に直属し、一丸となって当社のネットワークセキュリティ、エンジニアリングプロセス、事業継続に責任を負います。このチームは、当社の戦略的目標を事業上の優先事項に合わせるために、世界中のすべての地域のリーダーと提携しています。
当社では、グローバルなコンプライアンス義務を果たすためのプロセスとプログラムを導入し、世界中の従業員やチームと協力して、セキュリティとデータ保護の原則が日常業務に確実に組み込まれるようにしています。弊社では、EU の一般データ保護規則のガイダンスを統合し、米国国立標準技術研究所のフレームワークに沿った一連の統制を採用しています。さらに、すべての保護措置が適切に機能することを確認するために、システムおよび組織統制（「SOC」）2タイプ2監査を含む外部機関による独立した評価を受けます。
当社の技術継続性プログラムも同様に強固で、ISO 27031:2011 や国際災害復興協会の専門的慣行との緊密な連携など、災害復旧の実践に関する業界標準に従っています。私たちのプログラムには、定期的な機能回復と卓上演習、サイバーセキュリティ演習、プログラムの監査とメンテナンス、意識向上とトレーニング、ビジネス影響分析、リスク評価と管理など、追加の防衛線として機能する複数の要素が含まれています。
当社のグローバルデータプライバシープログラムは、個人情報に対する当社のグローバルおよび地域的義務を網羅する、調和のとれたプライバシーとデータ保護の管理を実現するフレームワークの管理に関して、グローバルサイバーセキュリティチームと緊密に連携しています。このプログラムは、当社の企業リスク管理登録簿で評価されます。グローバルデータプライバシープログラムのディレクターは、最高法務責任者に直属し、南北アメリカ、アジア、ヨーロッパの地域弁護士と緊密に連携します。
当社のグローバルデータプライバシープログラムは、当社の事業および共有サービス組織全体に及び、プライバシー・バイ・デザインの原則を当社の業務に組み込み、情報セキュリティ・プログラムと連携させています。これは、ビジネスパートナーや技術パートナーとの積極的なデータ保護影響評価/プライバシー影響評価（「DPIA/PIA」）と、技術およびビジネスプロセスの開発に組み込まれた構造化されたプライバシーバイデザインチェックリストの両方を通じて行われます。技術チームは、設計によるセキュリティとプライバシーの取り組みを支援する定期的かつ継続的なワークショップに参加しています。個人情報を処理するC.H. Robinsonの全従業員は、コンプライアンスを達成するために設計されたプライバシーポリシーとプロセスを遵守しなければなりません。従業員は、当社の倫理規定に沿った情報保護およびプライバシーに関するトレーニングを毎年受講し、委託された個人情報の収集、保護、使用、管理に関する従業員の役割と責任について指導します。継続的なプライバシーポリシーコンプライアンス監査とDPIA/PIA活動中に特定されたリスクは、企業のリスク管理プロセスと上級管理職の関与に役立つだけでなく、プライバシーリスクに関する内部監査プロセスを通じて監査委員会に可視化されます。
当社の取締役会と人材報酬委員会は、当社のタレントマネジメントとDEIの取り組みを監督しています。当社の最高人事責任者およびESG責任者から、当社の主要な戦略的イニシアチブ、成功の指標、および人事とDEIに関連するその他の関連事項について、定期的に最新情報を受け取ります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
雇用と維持、文化、従業員エンゲージメント、後継者育成計画、報酬と福利厚生、人事またはDEI関連のリスク
CEOと経営陣の評価. 取締役会は、CEOの評価に関する主要な監督責任を人材報酬委員会に委任しています。人事・報酬委員会は、ガバナンス委員会の委員長と協力して、CEOの業績評価を少なくとも年に1回報告します。取締役会は、定期的に開催される各取締役会で通常開催されるエグゼクティブセッションで、この報告書およびこのトピックに関する人事・報酬委員会からのその他の最新情報を検討します。さらに、取締役会はCEOに情報を提供し、CEOは他の上級管理職の業績と能力開発について毎年評価します。
後継者育成計画.上級管理職の後継者育成計画は、会社の長期的な成功にとって重要です。取締役会は毎年、会社の後継者計画を見直します。また、取締役会は、CEO 職の後継者候補の選定も行っています。最高経営責任者（CEO）は、後継者候補の推薦や評価を取締役会に提供し、後継者候補の開発計画を特定して推奨することで、このプロセスに参加します。最高経営責任者（CEO）は、予期せずCEOが職務を継続できなくなった場合に、継続的に1人以上の後継者を取締役会に推薦することが期待されます。
その他のコーポレートガバナンスの方針、慣行、プロセス
年次理事会評価
理事会は毎年、自己評価を実施して、理事会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断します。ガバナンス委員会は、すべての取締役から意見を求め、取締役会と委員会の業績に対する評価を毎年取締役会に報告する責任があります。自己評価プロセスの一環として、ガバナンス委員会の委員長が各取締役と個別に話し合い、個人およびグループのダイナミクスとパフォーマンスについて話し合う場合があります。取締役会全体が、評価報告書を見直して議論し、もしあれば、取締役会と理事会委員会の業績を改善できる措置は何かを判断します。
取締役会との株主コミュニケーション
C.H. ロビンソンの株主およびその他の利害関係者は、C.H. Robinson Worldwide, Inc. 取締役会、C.H. Robinson コーポレートセクレタリー、14701 Charlson Road、Suite 1200、ミネソタ州エデンプレーリー 55347 に郵送することにより、取締役会または個々の取締役に書面で連絡することができます。これらのコミュニケーションは、企業秘書によってまとめられ、定期的に取締役会または個々の取締役に提出されます。
取締役の報酬
[概要]
ガバナンス委員会は2～3年ごとに、独立した報酬コンサルタントと協力して取締役会の報酬市場データを審査します。このデータは、取締役会の報酬に関する変更を決定および推奨する準備として、必要に応じてガバナンス委員会によって使用されます。最後の審査は、Aon plc（以下「Aon」）の一部門であるエーオンのヒューマンキャピタル・ソリューションズ・プラクティスにより、2021年に完了しました。
以下の表は、当社の非従業員取締役に対する現在の年間報酬プログラムの概要を示しています。
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| 報酬要素 | 報酬額 ($) |
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| 非従業員取締役報酬: | | | | | |
| 年間キャッシュリテーナー | | | | $110,000 | | |
| 年間株式報酬 (RSU) | | | | 175,000 | | |
| 独立理事会議長追加キャッシュリテーナー | | | | 100,000 | | |
委員会サービス報酬: | | 椅子 | | メンバー | |
| 監査委員会 | | $30,000 | | | $12,500 | | |
| タレント＆報酬委員会 | | 20,000 | | | 7,500 | | |
| ガバナンス委員会 | | 20,000 | | | 7,500 | | |
資本配分および計画委員会(1) | | 20,000 | | | 7,500 | | |
(1)非従業員取締役を含む資本配分計画委員会のメンバーは、2022年の参加に対して追加の報酬を得ることはありませんでした。2023年2月9日、資本配分計画委員会は、ガバナンス委員会および人材報酬委員会に見合った報酬を伴う独立委員会となり、2023年まで有効となることが決定されました。
現金留保金は、各暦四半期の終わりに四半期ごとに分割払いで支払われます。翌年の取締役報酬が決定される前に、取締役は毎年、留保金の全部または一部を現金、株式、または制限付株式ユニット（「RSU」）で受け取ることを選択できます。これらのユニットは、直ちに権利が確定し、取締役会での任期が終了した後に取締役に支払われます。毎年の株式報奨は、取締役が取締役会を退任した後に株式で決済される完全権利確定型RSUという形で行われます。
取締役は、取締役会に参加してから5年以内に、年間現金留保金の最低5倍の会社株式を保有する必要があります。当社の株式所有要件は、既得RSUおよび取締役の信託、配偶者、または扶養されている子供が所有するものを含め、既得RSUおよび取締役が受益的に所有する株式を含む、取締役が所有していると見なされる会社株式の全株式に基づいています。すべての取締役は、会社の株式所有要件を遵守しています。
また、C.H. Robinsonは、非従業員取締役に対し、取締役会に出席するために発生した妥当な経費、および取締役会での職務に関連する継続教育を受けるために発生した費用を払い戻します。C.H. Robinsonの従業員でもある取締役には、取締役会のメンバーを務めたことに対して別途報酬は支払われません。
2022年の取締役報酬表
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[名前](1) | 獲得した料金または
現金での支払い | | 株式 アワード(2) | 合計 | 集計番号
株式対象
ストックアワードへ
現在優れている
2022年12月31日(3) |
| スコット・P・アンダーソン | | $242,500 | | | | $140,000 | | | $382,500 | | 23,672 | |
ジェームズ・J・バーバー・ジュニア(4) | | 4,730 | | | | 6,087 | | | 10,870 | | 83 | |
| カーミット・R・クローフォード | | 125,000 | | | | 140,000 | | | 265,000 | | 3,738 | |
ウェイン・M・フォーチュン(5) | | 42,886 | | | | 48,032 | | | 90,918 | | 19,229 | |
| ティモシー・C・ゴーキー | | 130,000 | | (6) | | 140,000 | | | 270,000 | | 15,595 | |
マーク・A・グッドバーン(7) | | 79,828 | | (6) | | 91,223 | | | 171,051 | | 2,028 | |
| メアリー・J・スティール・ギルフォイル | | 125,000 | | | | 140,000 | | | 265,000 | | 15,388 | |
| ジョーディー・A・コズラック | | 137,500 | | | | 140,000 | | | 277,500 | | 19,413 | |
ヘンリー・J・マイヤー(8) | | 98,243 | | | | 117,056 | | | 215,299 | | 1,501 | |
ブライアン・P・ショート(5) | | 44,601 | | (6) | | 48,032 | | | 92,633 | | 45,612 | |
| ジェームズ・B・ステーク | | 147,500 | | | | 140,000 | | | 287,500 | | 26,957 | |
| ポーラ・C・トリバー | | 130,000 | | | | 140,000 | | | 270,000 | | 10,211 | |
ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ(8) | | 98,243 | | | | 117,056 | | | 215,299 | | 1,501 | |
(1)Robert Biesterfeldは2022年に同社の最高経営責任者を務めましたが、取締役として提供されたサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありませんでした。
(2)このコラムに反映されているドル価値は、会社の完全権利確定譲渡制限付株式として授与されました。制限付株式ユニットの数に等しい株式は、取締役会の会員資格が終了した後に取締役に分配されます。取締役に発行されるユニットの数は、175,000ドルの年間株式報奨額を、付与日の当社の普通株式の終値で割ることによって決定されます。会計基準法典718（「ASC 718」）に従い、これらのアワードは、受賞者が取締役会の会員資格が終了するまでの間、既得アワードの売却または譲渡が制限されていることを反映して割引されます。これらの賞の公正価値は、付与日の市場価格に基づいて決定され、権利確定後の保有制限により割り引かれます。
(3)完全権利確定済みの制限付株式ユニットを含みます。
(4)バーバー氏は2022年12月15日に取締役会に任命されました。
(5)フォーチュン氏とショート氏は、2022年5月5日に開催された同社の年次総会の後、取締役会を退職しました。
(6)取締役は、これらの手数料の金額を会社の制限付株式単位で受け取ることを選択しました。制限付株式の数に等しい株式は、取締役会の会員資格の終了後に分配されます。
(7)グッドバーン氏は、2022年5月5日に開催された同社の年次総会で取締役会に選出されました。
(8)マイヤー氏とウィンシップ氏は、2022年2月28日に取締役会に任命されました。
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| 提案2: 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（「Say-on-Pay」） C.H. Robinsonは、規則S-Kの項目402に従って開示された指名された執行役員（「NEO」）の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。これには、この委任勧誘状における報酬に関する議論と分析、報酬表、および説明的な議論が含まれます。年次総会では、株主は、本委任勧誘状に記載されているNEOの報酬に関する以下の諮問決議に投票します。 「C.H. Robinson Worldwide, Inc. の株主が、「報酬に関する議論と分析」のセクションに開示されている会社の指名された執行役員に支払われる報酬、および本委任勧誘状の「役員報酬」セクションに含まれる報酬表と説明文を、諮問ベースで承認することを決議しました。」 C.H. Robinsonは、人事・報酬委員会からの指導と監督のもと、当社の全体的な報酬アプローチと一致し、以下の目標を達成することを目的とした役員報酬の理念を採用しています。 1.会社の業績に合わせたインセンティブ報酬の支給 2.経営幹部に対し、C.H. Robinsonに長期的なキャリアを積むよう奨励し、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるよう奨励する。 3.インセンティブ報酬のバランスをとって、年間および長期の収益性と成長性を両立させます。 4.チームと会社の両方の目標、ビジネス変革、企業文化をサポートすることに重点を置く。 5.質の高い経営幹部を引き付け、定着させ、モチベーションを高めるために必要なレベルの総報酬を提供します。 当社の役員報酬制度は、株主の長期的な利益と一致していると考えています。この提案を検討する際には、この委任勧誘状の「2022年の報酬に関する議論と分析」のセクションと、関連する報酬表、および43ページから始まる説明文を確認することをお勧めします。報酬の理念と目標、NEOの2022年の報酬など、役員報酬に関する詳細情報を提供しています。 C.H. Robinsonは、当社のNEOの報酬について毎年株主の承認を求めています。報酬に関する議論と分析、報酬表、本委任勧誘状における議論を含む当社の報酬開示は、証券取引委員会の報酬開示規則に従って行われます。 à諮問投票として、この提案2には拘束力はありません。ただし、取締役会と人材報酬委員会は株主の意見を尊重し、今後のNEOの報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。 | |
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| 理事会投票勧告 理事会は投票を推奨します にとって指名された執行役員の報酬の諮問承認。 | |
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役員報酬
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2022年の報酬に関する議論と分析 以下の報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬プログラムの背景、目的、構造について説明しています。このCD&Aは、66ページから始まる表と併せて読むことを意図しています。表には、以下の指名された執行役員（「NEO」）の過去の報酬に関する詳細な情報が記載されています。 àロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア、元社長兼最高経営責任者(1) àマイケル・P・ゼックマイスター、最高財務責任者 àアルン・D・ラジャン、最高執行責任者(2) àマック・S・ピンカートン、北米陸上輸送（「NAST」）社長 àマイケル・J・ショート、グローバルフォワーディング社長 |
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(1)ビースターフェルド氏の社長兼最高経営責任者としての任期は、2022年12月31日に終了しました。
(2)ラジャン氏は最高製品責任者を務め、2022年10月31日に最高執行責任者に任命されました。
エグゼクティブサマリー
報酬の理念と体制
業績連動型報酬と個人、企業、株主の目標の調整は、C.H. Robinsonの企業文化と経営アプローチにとって欠くことのできない要素です。業績連動型報酬は、従業員の報酬パッケージ全体のかなりの部分を占めています。
C.H. Robinsonは、人事・報酬委員会の指導と監督のもと、当社の全体的な報酬アプローチと一致し、以下の目標を達成することを目的とした執行役員報酬の理念を採用しています。
1.会社の業績に合わせたインセンティブ報酬を支払う。
2.経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、業績の高い経営陣がC.H. Robinsonに長期的なキャリアを積むことを奨励する。
3.インセンティブ報酬のバランスをとって、年間および長期の収益性と成長性を両立させます。
4.チームと会社の両方の目標、ビジネス変革、企業文化をサポートすることに重点を置く。
5.優秀な経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を引き出すために必要な報酬総額をある程度提供します。
個々の執行役員に関する報酬決定は、競争の激しい市場慣行、個人の業績、責任のレベル、役職の在職期間、役職の要求と複雑さ、役割の重要性など、いくつかの要因に基づいて行われます。
2022年のC.H.ロビンソンの業績ハイライトとインセンティブ支払い
2022年は、今年後半のパンデミックのピークから急速に低下した輸送手段の購入コストが急速に低下したため、輸送市場にとって大きな変化の年となりました。消費者需要の鈍化と生産能力の改善により、パンデミックが始まって以来、港湾の混雑や設備や労働力の不足など、荷主が直面してきた多くの課題が緩和され、輸送市場がより効率的に運営されるようになりました。こうした改善にもかかわらず、荷主は在庫水準の上昇、マクロ経済の不確実性、インフレ圧力に悩まされ続けています。C.H. Robinsonチームは、お客様がC.H. Robinsonに期待するようになったサプライチェーンの専門家のグローバルネットワークが提供するクラス最高のソリューションにより、お客様と契約航空会社が変化する市場サイクルを乗り切る手助けをし続けました。2022年に再び記録的な年間業績を記録したことで、私たちのモデルとチームの強さと回復力は明らかでした。
パフォーマンスの概要
以下は、2022年のC・H・ロビンソンの財務、業務、および戦略上の成果を、2021年との前年比の営業比較を含めてまとめたものです。
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| 総収益が増加しました 6.9% から247億ドルに ほぼすべてのサービスライン、特にトラック輸送、LTL、海上サービスの価格上昇が牽引しています。 | 23億ドル 2022年の顧客や通信事業者とのデジタル取引、 30% 前年比の増加。 | 営業収益の合計 13億ドル、17.1％増加 昨年からの主な増加は、主にAGPの増加によるものですが、営業費用の増加により一部相殺されました。 | 調整後売上総利益(1) (「AGP」) が増加しました 14.0% から36億ドルへ トラック積載およびLTLサービスの取引あたりの調整後総利益の増加に牽引されました。 | |
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| 通常の四半期配当を増やしました10.9%1株あたり0.55ドルから1株あたり0.61ドルまで。 | 株主に還元される現金が増加しました 100.2% から18億ドルに | 希薄化後の1株当たり利益（EPS）は増加しました 11.4% で7.40ドルに。 | |
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(1)調整後売上総利益は非GAAP指標です。売上総利益との調整を含む調整後売上総利益に関する追加情報は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。
北米の陸上輸送市場における購入輸送コストは、2022年にかけて大幅に減少しました。これは、運送業者の余剰能力と需要の鈍化が相まって、市況が軟化したためです。これに対し、2021年の非常に厳しい市況と比較すると、強い需要に加え、ドライバーの確保やサプライチェーンの混乱による課題が相まって、購入輸送コストは過去の水準に達しました。これらの課題の多くは、2022年の間に収まり、ルーティングガイドがより効率的に機能するようになり、その結果、2021年に比べて市場が比較的軟調になりました。需要の鈍化と市況の軟化にもかかわらず、当社の事業モデルにより、トラック積載量とトラック積載量未満（「LTL」）調整後の総利益の両方が増加し、トラック積載量がわずかに増加しました。
当社のサプライチェーンの専門家ネットワークが提供するクラス最高のソリューションにより、2022年に好調な業績を上げました。NASTの調整後税引前利益（「APTI」、51ページで定義）は、2022年の目標をはるかに上回る784,340ドルでした。これは、トラック積載とLTLサービスの出荷あたりのAGPの増加によるもので、NASTのトラック積載量とLTLの合計量が1.0％減少したことで一部相殺されました。NAST APTIは、あるNEOの2022年の年間現金インセンティブプランの業績指標の1つでした。
2022年下半期、世界のほとんどの貿易レーンで需要が鈍化したため、購入輸送のコストは世界のフォワーディング市場で大幅に減少しました。例年、下半期にピークを迎えた出荷シーズンは、通常、料金や出荷量の上昇につながりましたが、特徴のないほど軟調な状態が続きました。消費者需要がインフレとマクロ経済の不確実性によってマイナスの影響を受けているため、米国とヨーロッパの荷主は引き続き在庫水準の上昇に苦しんでいます。この需要の鈍化に対応するため、蒸気船各社は引き続きサービスの合理化を進めており、可能な場合は空航と低速航行で容量を削減しています。これらすべての要因により、世界の多くの地域で港の混雑が緩和されました。北米の陸上輸送市場と同様、2021年の非常に厳しい市況と比較すると、強い需要と、港湾の混雑によるサプライチェーンの混乱、設備や労働力の不足により、購入輸送は2021年と2022年の前半に歴史的な水準に達しました。世界的な需要の鈍化は、航空貨物市場にも大きな影響を及ぼしました。荷主がより高い在庫水準を維持し、消費者の需要が減少し、海上スケジュールの信頼性が向上し、海上貨物から航空貨物への転換がなくなったことにより、航空貨物の価格と輸送量は大幅に低下しました。COVID-19のパンデミックで商用便が大幅に減ったため、航空貨物輸送能力は引き続き改善し、多くの貿易レーンで運賃が下がっています。当社のサプライチェーンの専門家ネットワークは、お客様が不安定なグローバルフォワーディング市場を効果的に管理するのに役立ち、その結果、AGPは前年に達成された過去の業績と比較して緩やかに増加しました。海上輸送量は0.5％減少し、航空貨物のトン数は9.0％減少し、通関量は3.5％増加しました。
グローバルフォワーディングチームによる強力な実行により、記録的な財務成績と目標を上回るインセンティブ報酬を達成しました。グローバル・フォワーディングのAPTI成長率は、2022年に463,071ドルで終了しました。グローバルフォワーディングAPTIは、2022年のNEOの1つのパフォーマンス指標の1つでした。
上記の好調な業績により、希薄化後の1株当たり利益は2021年の6.31ドルから2022年には7.40ドルに増加し、NEOに対する年間現金インセンティブプランに基づく目標を上回るインセンティブ支払いと、業績連動型株式報奨の権利確定につながりました。
2022年にすべてのNEOの年間現金インセンティブ支払い額を決定するために使用された指標の1つである企業向けAPTIは、2022年に1,211,294ドルで終了し、NEOに対して目標を上回るインセンティブ支払いを達成しました。
インセンティブ支払い
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| エレメント | 主な機能 | 結果 | |
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2022年度年間インセンティブキャッシュプラン | 調整後の税引前利益（APTI）に基づいており、CEO以外のNEOについては、DEIに特化したMBOを含むMBOにも基づいています。 | 目標値以上 | h |
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業績連動型株式報酬(1) | 希薄化後のEPS成長率との連携 | アットターゲット | n |
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調整後売上総利益 (PSU)(2) | AGP成長率との連携 | 目標値以上 | h |
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(1)2018年と2020年に付与されました。
(2)2021年と2022年に付与されました。
ペイオンペイと株主のフィードバックへの対応
人材報酬委員会は、NEOの報酬に関する株主の諮問投票の結果を検討します。2022年の年次総会では、提案に賛成票を投じた株式の約 92% に相当する「賛成」票が寄せられました。タレント&報酬委員会は、2022年の報酬慣行と方針を評価する際、また2022年のNEOの報酬を設定する際に、これらのペイオンペイ投票の結果やその他の株主からのフィードバックを検討しました。人事・報酬委員会では、当社の給与決定提案の結果は、当社の報酬慣行に対する株主の支持の表れであると考えています。
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| 92% 2022年の定時株主総会で役員報酬プログラムに賛成票を投じました |
株主からのフィードバックに加えて、人材報酬委員会が競争の激しい市場慣行と役員報酬と業績を結びつけるという目標を検討した結果、人材報酬委員会は当社の報酬プログラムに以下の変更を承認しました。
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| 聞いたことは... | 私たちがどう答えたか... | |
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| à今後は、支配権の変更後に引き受けたり転換したりする株式報奨の扱いをダブルトリガーとすることを検討してください。 | à2023年1月1日より、C.H. Robinsonは、業績連動型報奨を含むすべての株式報奨のダブルトリガー制度を拡大しました。 | |
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| à保有要件に関する開示の強化 | àC.H. Robinsonは、当社の所有権に関するガイドラインへの開示を強化し、このポリシーをこの委任勧誘状に含めました。 | |
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| à役員報酬の決定に利用できる同業グループを開示することを検討してください | àC.H. Robinsonは、役員報酬を目的とした正式なピアグループを選定し、採用しました | |
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| à年間インセンティブプランの指標を検討してください | à2023年、C.H. Robinsonは、販売量の増加、営業利益率、MBO/SBOスコアカードを組み合わせた新しい年間インセンティブプランを導入しました。 | |
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| à長期インセンティブプランのパフォーマンス期間を検討してください | à2023年、C・H・ロビンソンは新たなパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）報奨を導入しました。33.33% は希薄化後の1株当たり利益（EPS）、33.33% は調整後総利益（AGP）、33.34% は調整後平均営業利益率で 33.34% で、これらの指標にはそれぞれ3年間の累積実績があります | |
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| à既得ストックオプションと未確定パフォーマンスシェアのカウントを株式所有ガイドラインから削除することを検討してください | à2023年、C.H. Robinsonは、既得ストックオプションと未確定パフォーマンス株式の株式所有ガイドラインへのカウントを廃止しました。 | |
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主な報酬慣行
当社の報酬制度と業績に応じた報酬慣行は、財務目標を達成し、経営幹部と株主の利益を一致させるための適切なインセンティブを執行役員に提供します。
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| 私たちがしていること à私たち 行う当社の役員報酬およびインセンティブ支払いについては、独立した人材報酬委員会による承認が必要 à私たち 行う一般的な市場データの 50 パーセンタイル、および同様の規模の企業から成る報酬同業者グループと概ね一致する給与機会を目標とし、プラットフォーム企業と双方向の市場という当社のビジネスモデルにも合致しています à私たち 行う給与の大半がリスクにさらされており、業績にもとづいている à私たち 行う年間インセンティブ報酬のパフォーマンス指標の大半が株主価値（APTI）の主要な要因に直接結びついている à私たち 行うインセンティブ・プランの支払額に適切な上限を設けること。目標機会の2倍を設定 à私たち 行う2022年1月1日以降に行われる時間ベースの株式報奨および2023年1月1日以降に行われる業績連動型株式報奨にダブルトリガーの管理変更条項がある à私たち 行う株主との連携を図るために、業績に基づく長期的なインセンティブを設けること à私たち 行う事業の拡大と収益性の高い市場シェアの拡大を実現した経営陣に報いる長期インセンティブプランのパフォーマンス指標を用意している à私たち 行う強固な株式所有ガイドラインがあり、株式報奨により取得した株式には最低1年間の繰延引渡し要件があります à私たち 行うクローバックポリシーがある à私たち 行う経営幹部が制限条項に違反した場合、当社の株式報酬は没収および回収の対象となります à私たち 行う役員の分離と統制計画の変更を行う à私たち 行う独立取締役のみで構成される人事・報酬委員会を設置 à私たち 行うタレント＆報酬委員会に独立系コンサルタントと連携してもらう à私たち 行う経営陣の立ち会いなしに、人事・報酬委員会を定期的に幹部会議に招く | やってはいけないこと à私たち してはいけないボーナスが保証されている à私たち してはいけない補足年金または役員退職制度（SERP）給付を受けている à私たち してはいけない株主の承認なしにアンダーウォーターオプションや株価上昇権の価格改定を許可 à私たち してはいけない当社の役員または取締役による会社株式のヘッジまたは質入れを許可する à私たち してはいけない割引オプションまたはSAR助成金を許可する à私たち してはいけない事前の承認なしに、当社の役員または取締役による会社株式の取引を許可する à私たちしてはいけない2021年1月1日以降に付与された未確定業績株式ユニットおよび譲渡制限付株式ユニットに対する配当の支払い | |
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エグゼクティブ・トランジション
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアの会社での最後の雇用日は2023年1月1日でした。彼が会社の社長兼最高経営責任者、そして取締役会のメンバーを務めた最後の日は、2022年12月31日でした。彼は「役員の離職と管理計画の変更」に記載されているように、理由のない解雇により退職金を受け取りました。
以前は独立取締役会長を務めていたスコット・P・アンダーソンが、2023年1月1日付で暫定最高経営責任者に任命されました。アンダーソン氏は、暫定CEOとしての職務に関連して、取締役会の議長および取締役会の監査委員会およびガバナンス委員会を辞任しました。
アンダーソン氏は、暫定CEOとして、年間基本給が1,100,000ドル、基本給の155％（アンダーソン氏が暫定CEOを務める年に比例配分）の年間目標現金インセンティブ、および付与日額が2,500,000ドルの制限付株式ユニットを受け取ります。ただし、アンダーソン氏が引き続き受け取ることを条件とします。暫定CEOまたは取締役として会社にサービスを提供します。
また、常任CEOの募集を開始したと発表しました。
同社は2022年10月31日にアルン・D・ラジャンを最高執行責任者に昇進させました。昇進する前は、ラジャン氏は最高製品責任者を務めていました。2023年1月1日より、アルン氏の会社への定着を促進するため、アルン氏はさらに年間基本給を91万ドルに引き上げ、目標とする年間現金インセンティブを基本給の120％に引き上げました。長期株式インセンティブの年間付与額は、2023年度には400万ドルに増加しました。さらに、ラジャン氏には、付与日価が3,500,000ドルの制限付株式ユニットという形で留保アワードが授与されました。これは、2023年1月1日の18か月周年（付与日）に株式の50％に、残りの50％の株式は付与日の3周年に権利が確定します。人事・報酬委員会では、このリテンション・アワードは、重要な移行期においてもリーダーシップの継続を確保するためであり、C・H・ロビンソンのデジタル変革と業務変革を支援する上でラジャン氏が重要な役割を果たしたことを踏まえて、このリテンション・アワードが正当なものであると考えています。
2022年の報酬の要素
業績評価と報酬
NEOにはすべて同じ報酬要素が支払われます。NEOの2022年の基本給、年間現金インセンティブ報酬、および株式報酬（PSUとRSUの両方）の決定は、役員報酬について上記で説明した慣行に従いました。このグループの各メンバーが評価され、NEOの報酬は以下を含むがこれらに限定されないいくつかの異なる要因に基づいています。
1.役職、役割、責任範囲、および相対的な経験
2.その地位での在職期間
3.個人のパフォーマンスの主観的評価。
4.会社全体の財務実績
5.NEOが主導する事業の一部の財務実績（該当する場合）、および
6.市場慣行情報との比較。
人事・報酬委員会は毎年、最高経営責任者の業績評価を実施しています。この評価に基づいて、人事報酬委員会は最高経営責任者の基本給、年間現金インセンティブ報酬、および株式報酬を決定します。
役員報酬の組み合わせ
CEOの目標とする報酬総額には、株式に基づく長期的インセンティブ（74%）に重きを置いた給与の組み合わせが含まれています。平均すると、CEO以外のNEOは、報酬総額の平均 61% を株式ベースの長期的インセンティブで支払うことを目標としています。これらの数値は、年間の株式報酬報奨のみに基づいています。これは、給与と業績を強固に結びつけるという当社の理念と一致しています。
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CEO 2022年度目標報酬(1) | その他のNEO 2022年の平均目標報酬 |
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(1)CEO2022年の目標報酬とは、元CEOのロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアを指します。
(2)株式報酬には、50％のPSUと50％のRSUが含まれます。
総報酬の構成要素
当社の報酬構成要素は次のとおりです。
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| エレメント | 公演期間 | 目標 | パフォーマンスの測定/報酬 |
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| 基本給与 | 年間 | 優秀な人材を惹きつけ、定着させ、報酬を与えるとともに、各NEOの責任、業績、リーダーシップの可能性、後継者育成計画、および関連する市場データを反映します。 | NEOに一定の報酬を提供し、これによって誘致と維持の手段となります。重要な業績と貢献に対して役員に報酬を与えます。一般的には、当社が定めた人材市場の50パーセンタイルをターゲットとしています。 |
| 年間現金インセンティブ | 年間 | 財務実績および会社の特定の戦略的目標の達成に対して、経営幹部のモチベーションを高め、報酬を与えます。 | 2022年の年間現金インセンティブは以下に基づいていました。 •CEO-目標とする機会は基本給の 155% で、これは企業調整後の税引前利益（「APTI」）に基づいていました。APTIは非GAAPベースの財務指標で、経営幹部の短期インセンティブや買収を含むその他の珍しい項目を調整した所得税引当前利益として計算されます。 •執行役員-対象となる機会は基本給の 55% から 85% までさまざまで、事業部門のAPTI、経営幹部、企業APTI、およびDEIに特化した管理事業目標（「MBO」）の責任範囲に基づいていました。 •シェアード・サービス・オフィサー-目標とする機会は基本給の 75% から 100% までさまざまで、DEIに特化した企業のAPTIとMBOに基づいていました。 •すべての執行役員に対して支払える年間インセンティブの上限は、目標額で予定されている年間インセンティブの2倍です。 •NEOのしきい値と最大パフォーマンス目標は、それぞれ関連するAPTI目標の70％と120％に設定されました。 |
| パフォーマンス・ストック・ユニット (PSU) | 長期 | 経営陣と株主の利益を一致させます。 | •NEOのエクイティ・グラント・バリューの50％を占めます。 •PSUの 75% が希薄化後1株当たり利益（「EPS」）に連動しています。これは、さまざまな市場サイクルや長期的な変化にまたがる長期的な業績を上げるための事業戦略に沿ったものです。EPSは、3年間の累積基準に基づいて決定されます。 •PSU の 25% が予算調整後総利益に連動しています。これは、当社のお客様への取り組みと、1 年連続の 3 つの期間における収益性の高い成長に対して経営陣に報いるものです。 •PSU計画に基づくどちらの措置も、権利確定期間は3年で、株式の分配は1年遅れています。 •高い業績を上げたことに対する報酬として、参加者は付与された株式数の最大2倍を稼ぐことができます。 |
| 制限付株式ユニット (RSU) | 長期 | 経営陣と株主の利益を一致させます。長期的なビジネス変革を推進するために、重要な人材を維持したいという私たちの願望をサポートします。 | •NEOのエクイティ・グラント・バリューの50％を占めます。 •RSUの権利確定期間は3年で、株式の分配の遅延は1年間です。 |
パフォーマンス指標と目標の厳しさ
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| 年間現金インセンティブ報酬 | 調整後税引前利益 (APTI) NEOの年間インセンティブ報酬額は、役員の責任、業績、会社全体の目標への貢献度を反映して、基本給のパーセンテージとして設定されます。年間のインセンティブ報酬の財務的要素を決定するために使用される指標はAPTIです。APTIは非GAAPベースの財務指標で、経営幹部の短期インセンティブや買収を含むその他の珍しい項目を調整した所得税引当前利益として計算されます。APTIと所得税引当前利益との調整については、以下を参照してください。APTIの成長は、株主の利益に合わせた収益性の高い成長に報いるため、年間の現金インセンティブ報酬の適切な指標であると考えています。 人材・報酬委員会は毎年、長期的に期待される業績と一致するレベルで、企業と各部門のAPTI成長目標を設定しています。事業のかなりの部分が取引上の性質を持ち、市場の状況により調整後粗利益率が変動することを考えると、当社はこれまで短期的な業績を予測することが困難でした。そのため、短期的な市場動向や部門の事業計画を考慮しながら、目標を長期的な成長目標とより緊密に一致させることが重要であると考えています。 管理ビジネス目標 (MBO) 人材・報酬委員会は、長期戦略とDEIへの取り組みに不可欠な、より個別化された財務および運営目標の達成を奨励するために、ビースターフェルド氏を除く各NEOの2022年の年間現金インセンティブ報酬計画の一部としてMBOを含めました。MBOは、当社が貨物輸送環境に影響を及ぼす大きな周期的変動を乗り切るのに役立つイニシアチブと、長期にわたって営業利益の拡大を推進し続け、全体的な市場シェアを拡大し、デジタル変革の取り組みを成功裏に実施するための取り組みを評価するために設計されました。DEI MBOは、会社のDEI目標を直接サポートし、会社のDEI戦略を推進する責任をリーダーに負わせるのに役立ちます。 |
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| 株式報酬 | 希薄化後の1株当たり利益（EPS）と調整後売上総利益（AGP） 株式報酬は、企業業績に対する当社の経営陣へのインセンティブと報奨を与えるうえで極めて重要です。市場の変化するニーズに合わせて組織内の戦略が進化するにつれ、その戦略に合わせてエクイティプランの変更を含む新しいエクイティプランを採用しました。エクイティ・プランやアワードの変更を計画するにあたり、いくつかの重要な目標を掲げました。事業変革と業績重視の強固な文化を支援すること、優秀な人材を引き付けて維持するために市場競争力を高めること、参加者の間で高い価値を認識すること、そしてもちろん、株主の利益と一致させることです。 当社の株式報酬の理念は、業績に報い、収益性の高い長期的な成長に報いることです。当社の計画で採用している指標は、事業を拡大し、収益性の高い市場シェア拡大を実現するための報酬管理に役立ちます。具体的には、EPSは、さまざまな市場サイクルや長期にわたる長期的な変化にまたがる長期的な業績を目指す当社の事業戦略に沿ったものであり、AGPは、収益性の高い成長に向けたお客様への取り組みと報酬管理に沿ったものです。 |
2022年の指名執行役員報酬
基本給与
年間基本給は、優秀な経営幹部を引きつけ、定着させ、やる気を引き出すために必要な総合報酬の一部として、執行役員に報酬を与えることを目的としています。2022年3月6日に発効した2022年の基本給は、一般的に当社が定める人材市場の50パーセンタイルを反映しています。
人材・報酬委員会は毎年基本給を見直し、NEOの責任、業績、リーダーシップの可能性、後継者育成計画、および関連する市場データを反映するように基本給を調整します。
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| ネオ | タイトル | 2021
基本給与 | 2022
基本給与 | %
変更 |
| ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 元社長兼最高経営責任者 | | $1,075,000 | | | $1,100,000 | | 2 | % |
| マイケル・P・ゼックマイスター | 最高財務責任者 | | 725,000 | | | 740,000 | | 2 | % |
アルン・D・ラジャン(1) | 最高執行責任者 | | 800,000 | | | 840,000 | | 5 | % |
| マック・S・ピンカートン | 米国農工科大学会長 | | 610,000 | | | 625,000 | | 2 | % |
マイケル・J・ショート(2) | グローバルフォワーディング社長 |
| 550,000 | | | 625,000 | | 14 | % |
(1)ラジャン氏は最高製品責任者を務め、2022年10月31日に最高執行責任者に任命されました。当時、基本給の調整は受けていませんでした。
(2)ショート氏の基本給は、市場での競争力を高めるために引き上げられました。
年間現金インセンティブ報酬
はじめに
人材・報酬委員会は、暦年の第1四半期に、各NEOの個別のインセンティブ報酬制度を承認します。当社の年間現金インセンティブ報酬の主な目的は、社員が会社の利益を増やし、給与を会社の年間業績に合わせるよう動機づけ、会社の経営幹部の職務または部門のMBOに合わせた重要な目標を達成するよう動機づけ、インセンティブを与えることです（55ページに記載）。
2022年のターゲット機会
以下の表は、2022年の年間現金インセンティブ報酬制度の構造を示しています。
NEOS 2022年の年間現金インセンティブ報酬プランの目標：
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| ネオ | ターゲット
インセンティブ (%)
基本給の | $ ターゲット
インセンティブ | 関連率
エンタープライズ
適している | 関連率
ナスト
適している | 関連率
グローバルフォワーディング
適している | % 引き分け
MBO へ |
| ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 155 | % | | $1,705,000 | | 100 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
| マイケル・P・ゼックマイスター | 85 | % | | 629,000 | | 80 | % | 0 | % | 0 | % | 20 | % |
| アルン・D・ラジャン | 100 | % | | 840,000 | | 80 | % | 0 | % | 0 | % | 20 | % |
| マック・S・ピンカートン | 85 | % | | 531,250 | | 30 | % | 50 | % | 0 | % | 20 | % |
| マイケル・J・ショート | 85 | % | | 531,250 | | 30 | % | 0 | % | 50 | % | 20 | % |
2022年のパフォーマンスレベルと実績
財務指標
APTIの閾値、目標、最大レベルは、以下の目標を掲げて毎年設定されます。
•各レベルを達成することの相対的な難しさは、年ごとに一貫しています。
•目標レベルは難しいが達成可能であり、会社の計画的な業績を反映している。
•目標が部分的に達成されたことに対する報酬として、最低支払い額が支払われ、最大額の支払いは、積極的でありながら達成可能なレベルの業績が達成された場合に報われます。
パフォーマンスがしきい値と目標値の間または目標と最大値の間の場合、達成率は線形補間によって決定されます。財務指標の場合、支払いレベルは目標の 0% から 200% の範囲です。MBO指標の場合、支払いレベルは目標の 90% から 110% の範囲です。NEOの年間インセンティブ報酬の最大支払い額は、目標機会の2倍に制限されています。
2022年、人材・報酬委員会は長期的な成長目標に沿って、指標が設定された時点でのサプライチェーンと市場の状況に関する変動性と不確実性（COVID-19 パンデミックの継続的な影響に関する不確実性を含む）を考慮して、これらのAPTI目標を設定しました。2022年のAPTIの目標レベルは、エンタープライズが2021年のAPTIを3％上回り、NASTが2021年のAPTIを18％上回り、グローバルフォワーディングが2021年のAPTIを20％上回るマイナス成長率となりました。人材・報酬委員会は、2022年のAPTIの実際の業績レベルを以下のとおり認定しました。これは、エンタープライズが2021年のAPTIを18％上回り、NASTが45％、グローバルフォワーディングがマイナス8％成長したことを意味します。
2022年のNEO年間インセンティブ報酬財務指標（千ドル）
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| | しきい値 | ターゲット | [最大] | |
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エンタープライズ APTI | |
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北米陸上輸送 APTI | |
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グローバルフォワーディング APTI | |
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| APTIと所得税引当前利益（千ドル）の調整 | エンタープライズ | | ナスト | グローバル
フォワーディング |
| 適している | $1,211,294 | | | $784,340 | | | $463,071 | |
減少:役員賞与 | (7,846) | |
| (912) | |
| (840) | |
少ない:通常とは異なるアイテムや特別なアイテムの影響(1) | (36,684) | |
| (9,499) | |
| (7,005) | |
| 所得税引当前利益 | $1,166,765 | | | $773,929 | | | $455,227 | |
(1)2022年に、デジタルトランスフォーメーションと生産性への取り組みを加速させるという当社の企業戦略をサポートするために、組織変更の影響を排除するようにAPTIを調整しました。これらのリストラ費用には、2,150万ドルの退職金および関連人件費と、社内で開発された特定のソフトウェアプロジェクトの減損に関連する1,520万ドルが含まれていました。
2022年のビースターフェルド氏にとって、APTI（51ページの定義）の伸びは、年間インセンティブ機会全体の100％を占めました。APTIの伸びは年間インセンティブ機会全体の80％を占め、他のNEOのMBOの20％を占めました。
MBO
人材・報酬委員会は、長期戦略とDEIへの取り組みに不可欠な、より個別化された財務および運営目標の達成を奨励するために、ビースターフェルド氏以外の各NEOの2022年度年次現金インセンティブ報酬計画の一部としてMBOを含めました。
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マイケル・P・ゼックマイスター, 最高財務責任者 |
•MBO 達成率: 100% •DEI: 財務チームは、経営陣の代表、エンゲージメント、雇用、定着など、会社の2025年のDEI目標に向けて、前年比で進捗しています。より多様でインクルーシブな組織になるための会社の戦略を支援し、推進するためのリーダーシップの貢献と行動のステップを実証した。 •企業投資の優先順位付けとリソースの調整を強化するための企業戦略的イニシアチブの実施を主導します。 |
|
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アルン・D・ラジャン, 最高執行責任者 |
•MBO 達成率: 105% •DEI: より多様でインクルーシブな組織になるための会社の戦略を支援し、推進するためのリーダーシップの貢献と行動のステップを実証しました。 •テクノロジーと製品能力の開発と展開のペースを加速し、C.H. Robinsonを顧客や通信事業者と競争力のある立場に置くスケーラブルなソリューションを設計し、データサイエンスと機械学習を活用してビジネスのトランザクションコンポーネントの規模を拡大すると同時に、利益の増加と差別化された戦略的サービスを可能にします。 |
|
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マック・S・ピンカートン, 北米陸上輸送（「NAST」）プレジデント |
•MBO 達成率: 95% •DEI: NASTチームは、リーダーシップの代表、エンゲージメント、雇用、定着など、会社の2025年のDEI目標に向けて、年々進歩しています。より多様でインクルーシブな組織になるための会社の戦略を支援し、推進するためのリーダーシップの貢献と行動のステップを実証した。 •NAST の営業利益率目標 40% を達成 |
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マイケル・J・ショート, グローバルフォワーディング社長 |
•MBO 達成率: 105% •DEI: グローバル・フォワーディング・チームは、リーダーシップの代表、エンゲージメント、採用、定着など、会社の2025年のDEI目標に向けて、年々進歩しています。より多様でインクルーシブな組織になるための会社の戦略を支援し、推進するためのリーダーシップの貢献と行動のステップを実証した。 •カスタマーエクスペリエンス指数の向上、1 人あたりのファイル数の増加という長期的な目標を実現するための技術強化の実施、請求の適時性の改善を行います。 |
|
MBOに対するパフォーマンスは年末以降に評価され、暫定CEOのスコット・アンダーソンが各NEOのMBOの達成について人材・報酬委員会に勧告を行いました。その後、人事・報酬委員会がMBOの達成度を決定し、プランのこの要素に対する報酬水準を決定しました。各NEOのMBOを含む実際の対象となるインセンティブ機会と支払いについては、66ページから始まる表に詳しく説明されています。
2022年のNEO年間現金インセンティブ報酬
以下の表は、各NEOが達成した目標インセンティブのパーセンティブのパーセンティブのパーセンテージとその結果得られる支払いの計算における財務指標およびMBOに対する実際の業績の加重影響を示しています。
NEOS 2022年の年間現金インセンティブ報酬プランのパフォーマンス：
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| ネオ | 実績
に縛られている
財務指標
(加重)% | 実績
に縛られている
MBO
(加重)% | 合計
インセンティブ
実績
目標の% | $ 合計
ペイアウト
金額 |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 172 | % | 該当なし | 172 | % | | $2,938,801 | |
マイケル・P・ゼックマイスター | 172 | % | 100% | 158 | % | | 993,134 | |
アルン・D・ラジャン | 172 | % | 105% | 159 | % | | 1,334,684 | |
マック・S・ピンカートン | 190 | % | 95% | 172 | % | | 906,892 | |
マイケル・J・ショート | 173 | % | 105% | 159 | % | | 847,235 | |
株式報酬
はじめに
私たちは、経営幹部が長期的な株主の利益に結びつき、会社全体の業績を達成したことに対して報酬を与え、C.H. Robinsonに留まるための主要なツールとして、株式報酬を使用しています。株式報酬は、CEOの目標報酬総額の約74％、他のNEOの目標報酬の約61％を占めています。当社の株式報酬の理念は、業績に報い、収益性の高い長期的な成長に報いることです。株式報酬は、報酬理念に概説されているように、報酬目標を達成する上で不可欠な要素であると考えています。当社の株主承認株式インセンティブプランは、これらの目標を柔軟に達成できるように設計されています。
エクイティ・ミックスと権利確定条件
(1)目標報酬に占めるCEOの割合は、元CEOのロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアを指します。
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50% | | 50% | |
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制限付株式ユニット (RSU) à時間ベース à3年間の評価可能 | パフォーマンス・ストック・ユニット (PSU) àパフォーマンスベース àPSU の 75% が3年間の累積EPS成長率に結びついている àPSUの 25% が調整後総利益の年間成長率に結びついている |
| | | |
2022年に当社のNEOに対して行われた株式報奨は、3年間にわたって権利が確定するパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）と制限付株式ユニット（「RSU」）で構成され、目標価値によって均等に加重されました。PSUは、会社の3年間の希薄化後の1株当たり利益の累積増加率と調整後総利益の年間成長率に基づいて決定されます。PSUの助成金は、上のグラフで概説されているように、3年間の希薄化後1株当たり利益の累積増加率指標に合わせて 75% 加重され、25% は調整後の年間総利益成長率目標と一致しています。
報酬総額のうち、株式という形で与えられる割合が高いことと、権利確定と引き渡しの長期的な性質を考慮すると、これらの報奨は、長期的な所有権を構築し、経営幹部の利益を株主の利益と一致させ、執行役の報酬を当社の長期的な企業成長戦略に結び付けるための効果的なツールであると考えています。当社は引き続き市場動向を注視し、株式報奨の設計に関連する改善を計画し、それに応じて報酬プランを最新化し続けています。
2022 PSU
[概要]
2022年に付与された当社のPSUは、3年間の企業業績に基づいて権利が確定します。3年間の終了時に権利が未確定となったPSUはすべて会社に没収されます。PSUの75％には、3年間の平均1株当たり利益成長目標が含まれており、業績は目標の達成に基づいて目標報奨の0％から200％まで決定されます。PSUの25％には、調整後の年間売上総利益達成目標が含まれており、この目標はアワードの下で3つの異なる業績期間にわたって達成される可能性があります。配当相当額はPSUで発生しますが、権利が確定するまで、またその範囲で支払われません。
各 PSU アワードの公正価値は、付与日に決定されます。PSUの交付の場合、公正価値は、付与日の目標株式数に対する当社の普通株式の市場価格に基づいて設定され、権利確定完了後1年間の繰延交付を受けるため、割引されます。
| | |
|
2022年にNEOに対して行われるすべてのパフォーマンス・ストック・ユニット報奨について、当社は権利確定後の保有期間を設けており、全既得株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の1年後、または雇用終了後の2年後のどちらか早い方に行われる。ただし、NEOが競業避止契約およびC・H・ロビンソンに有利なその他の取り決めに従うことを条件とする。権利確定または解雇後に出産が遅れると、以下に説明する特定の契約や制限を含む雇用契約が強化され、株主の利益と一致すると考えています。 |
|
EPS成長率
3年間の希薄化後1株当たり利益の累積増加目標には、2021年の助成金については2021年から2023年まで、2022年の助成金については2022年から2024年までの期間における達成基準値、目標、および最大達成水準が含まれていました。
調整後売上総利益成長率 (PSU)
年間調整後売上総利益目標では、1年間の長期業績期間を3回設定しており、PSUの3分の1は、その年の調整後売上総利益の達成度に基づいて、3年ごとに権利確定の対象となりました。2022年には、しきい値、目標、最大値をそれぞれ 0%、5.1%、7.1% に設定しました。2022年に調整後の総利益が 14.0% 増加したことを踏まえると、この指標に結びついたPSUの3分の1が目標の 200% を獲得しました。調整後の売上総利益の計算は、四半期および年次のSEC提出書類で報告されているのと同じ指標と一致しています。
2022年のAGPパフォーマンスレベルと実績(1)
(1)2022年の業績実績は、2021年と2022年に付与された調整後総利益成長率PSUの3分の1に適用されます。
時間ベースの制限付株式単位
2021年と2022年に付与された制限付株式ユニットは、NEOの年間株式付与額の50％を占めました。
| | |
|
2022年にNEOに対して発行されるすべての期間ベースの制限付株式について、当社は権利確定後の保有期間を設けており、NEOが競業避止契約およびC・H・ロビンソンに有利なその他の特定の契約を遵守することを条件として、すべての既得株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の後の1年後、または雇用終了後の2年後のいずれか早い方に行われます。 |
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譲渡制限付株式ユニット報奨の付与日公正価値は、付与日に設定されます。譲渡制限付株式報奨の付与については、付与日における当社の普通株式の市場価格に基づいて付与された株式数に応じて公正価値が設定され、権利確定後の保有制限により受領者が一定期間既得報奨を売却または譲渡する能力を制限する場合は割引されます。
2022年以前に付与された業績連動株式
2021 PSU
2021年のPSUアワードのデザインと2022年のパフォーマンス成果の概要は、2022年のPSUセクションに記載されています。
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2021年にNEOに対して行われたすべてのパフォーマンス・ストック・ユニット報奨について、当社は権利確定後の保有期間を設けており、全既得株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の1年後、または雇用終了後の2年後のどちらか早い方に行われる。ただし、NEOが競業避止契約およびC・H・ロビンソンに有利なその他の取り決めに従うことを条件とする。権利確定または解雇後に出産が遅れると、以下に説明する特定の契約や制限を含む雇用契約が強化され、株主の利益と一致すると考えています。 |
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各 PSU アワードの公正価値は、付与日に決定されます。PSUの付与の場合、公正価値は、目標株式数の付与日における当社の普通株式の市場価格に基づいて設定され、権利確定後の保有制限により、受賞者が既得報奨を一定期間売却または譲渡する能力を制限する場合は割引されます。
2016-2020 業績連動型譲渡制限付株式報酬
2020年までに付与される業績ベースの譲渡制限付株式報奨については、その期間の会社の業績に基づいて、毎年最長5暦年間、権利確定が行われる場合があります。5年間の終了時に権利が未確定となった業績連動制限付株式は、すべて会社に没収されます。業績権利確定は、報奨の5年間の権利確定期間における前年の業績からの希薄化後の1株当たり利益の変化に基づいて、報奨の0〜100％を権利確定する方法で構成されています。さらに、2019年と2020年に参加者が経験したように、希薄化後の1株当たり利益が前年比で増加しない場合、報奨は確定しません。
業績連動型譲渡制限付株式報奨の年間権利確定率は、希薄化後の1株当たり利益の前年比増加率に10パーセントポイントを加えたものに等しくなります。一例として、2022年の希薄化後の1株当たり利益は前年比で 17.3% 増加し、端数で 17% になりました。17% に10パーセントポイント加算すると、2022年に権利が確定した 27% の合計に相当します。これらの賞の 20% は未権利のままであり、したがって、2022年にはすべて 20% が権利確定されました。
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2016年から2020年にかけてNEOに対して行われた業績連動型譲渡制限付株式報奨については、権利確定後の保有期間を設けており、すべての既得株式の標準引き渡しは、5年間の権利確定期間の終了後2年間、または雇用終了後2年後のどちらか早い方に行われます。権利確定または解雇後に出産が遅れると、雇用契約が強化され、株主の利益と一致すると考えています。 |
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2016年から2020年までの当社の報奨に関する業績ベースの制限付株式の年間権利確定率情報は、次の表のとおりです。
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受賞年(1) | 業績評価年度 | | 累積合計
権利確定 | | 権利確定年数
残り | ポストベスト
保有期間終了(2) |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | | |
| 2016 グラント | 9% | 43% | 0% | 0% | 48% | — | | 100 | % | | 0 | 2024年2月 |
| 2017 グラント | — | 43% | 0% | 0% | 57% | — | | 100 | % | | 0 | 2025年2月 |
2018 グラント | — | — | 0% | 0% | 80% | 20% |
| 100 | % | (3) | 1 | 2026 年 2 月 |
2020 グラント | — | — | — | 0% | 80% | 20% |
| 100 | % | (3) | 2 | 2027 年 2 月 |
(1)年次株式付与サイクルのタイミングの変更により、これまで12月に付与されていた年間業績連動型譲渡制限付株式付与が2月に付与されました。
(2)この表に記載されているすべての業績連動型報奨については、権利確定後の保有期間を設けており、すべての既得株式の標準引き渡しは、5年間の保有期間の終了後の2年後、または雇用終了後の2年後のいずれか早い方に行われます。
(3)これらの賞は、5年間の権利確定期間が終了する前に100％の権利確定を達成しました。
その他の報酬
幅広い従業員福利厚生
当社のNEOは、C.H. Robinsonの他の従業員と同じ福利厚生プログラムすべてに参加する資格があります。これらには以下が含まれます。
従業員 401 (K) 退職金制度
私たちは、退職後の貯蓄は従業員にとって重要だと考えています。C.H. Robinsonは、ERISAの要件を満たす401 (k) 退職金制度を運営しており、これは内国歳入法に基づく適格年金制度です。米国内の従業員は、内国歳入庁の制限に従い、現金報酬の最大75％を401（k）プランに拠出する資格があります。当社の報酬目標を裏付けるため、2022年には、その年に従業員がプランに拠出した対象となる報酬のうち最初の 6% を全額支給しました。
従業員株式購入制度
C.H. Robinsonは、従業員の利益を株主の利益と長期的な企業業績と一致させることを重視しているため、内国歳入法の要件を満たす15％割引の従業員株式購入制度（ESPP）を実施しています。
従業員の健康および福利厚生
競争力のある報酬と福利厚生を提供するという当社の目標を支援するために、当社は、医療保険、行動上の健康保険やカウンセリングを無料で利用できる従業員支援プログラム、重大疾病保険、傷害保険、短期および長期の障害保険、生命保険、有給休暇、その他の有給休暇などのさまざまな自発的給付など、従業員向けの多くの健康福祉給付制度を後援しています。
特典（執行役員給付）
C.H. Robinsonは、会社全体のすべての役割と、文化と経営アプローチの一貫性を重視しています。当社は、転勤手当などの特定の状況を除き、経営幹部や管理職に独自の必要条件や報酬プランを提供しません。
67ページにあるその他すべての報酬の補足表には、必要条件の合計増分費用など、各NEOのメリットと必要条件に関する情報が記載されています。
報酬プロセス
タレント＆報酬委員会の役割
人材・報酬委員会は、以下の点で取締役会を支援する責任があります。
1.最高経営責任者の業績の検討
2.会社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬および福利厚生のすべての要素の決定。
3.経営陣の従業員全般を対象とした、株式ベースのプランを含む会社の報酬プログラムの検討と承認
4.DEIと人的資本管理の重要な問題に関する会社の方針、慣行、業績、開示、目標に向けた進捗状況のレビュー（そのような取り組みと会社の全体的な戦略との整合性を含む）
5.役員報酬に関する株主諮問投票を実施する会社のプロセスを監督する。そして
6.執行役員の雇用契約、離職および退職契約、管理変更契約、およびその他の補償契約、取り決め、および福利厚生の検討
役員報酬に関する人事・報酬委員会の報告書は、本委任勧誘状の65ページに記載されています。
経営陣の役割
当社の経営陣は、タレント＆報酬委員会や独立報酬コンサルタントと緊密に連携して、業績に応じた報酬戦略を実行しています。最高経営責任者（CEO）は、人事・報酬委員会が役員報酬プログラムの戦略的方向性を定めるのを支援し、（自身を除く）NEOの業績を評価し、最高人事責任者およびESG責任者と協議の上、人事・報酬委員会に報酬に関する勧告を行います。人事・報酬委員会はCEOの提言をかなり重視していますが、報酬に関する決定については完全な裁量権を有します。CEOは、給与に関する決定には出席しません。CEO、最高人事・ESG責任者、最高財務責任者もまた、人事・報酬委員会での検討に向けて、年間および株式インセンティブ・プランに基づく当社のNEOの業績基準と措置の策定と推奨にも参加しています。2022年の報酬プロセスには、他の執行役員は参加しません。また、最高人事・ESG責任者の管理下にある当社の人事チームは、タレント＆報酬委員会の業務を支援し、役員報酬プログラムを実施しています。
独立報酬コンサルタントの役割
2022年の初め、タレント&報酬委員会はエーオンを独立報酬コンサルタントとして採用しました。エーオンは、2022年の給与体系と決定についてタレント＆報酬委員会に助言しました。2022年、人事・報酬委員会はSemler Brossyを独立報酬コンサルタントとして採用し、当社の役員報酬プログラムに関する情報、分析、客観的なアドバイスを提供しました。人事・報酬委員会は定期的にSemler Brossyと会合を開き、当社の役員報酬プログラムを見直し、報酬に関する事項について話し合っています。2022年、セムラー・ブロッシーはタレント＆報酬委員会の要請により以下の職務を遂行しました。
•タレント＆報酬委員会によるピアグループの審査と選定を支援しました。
•NEOが目標としている直接報酬機会の各要素を、比較対象グループが競争力を評価するための対応する報酬要素と比較した。
•役員報酬に関する一般的な市場動向と慣行について、人材報酬委員会向けのプレゼンテーションを作成しました。
•役員報酬制度を株主の利益と整合させるという人事・報酬委員会の目標を裏付けるために、代理顧問会社が利用する同業他社や他の比較対象グループと比較した給与および業績の分析を作成しました。
•役員のインセンティブプログラムおよび制度の設計について、人材報酬委員会に助言した。
•タレント＆報酬委員会によるCD&Aの審査を支援しました。
タレント＆報酬委員会は毎年アドバイザーとの関係を見直しています。このプロセスには、提供されるサービスの質、サービスの料金体系、証券取引委員会の規則とナスダックの上場基準に基づくアドバイザーの独立性に影響を与える要因の見直しが含まれます。2023年2月、人材報酬委員会は、顧問が人材報酬委員会に独立して助言することを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。
ピアグループとベンチマーキング
人材・報酬委員会は、報酬プランや賞を設定する際、会社の業績、新任候補者の責任、役員の業績、役職期間、経験、独立した専門家による調査情報など、さまざまな要素を考慮します。
2022年、委員会は独立系報酬コンサルタントの支援を受けて、2023年の給与決定のための報酬ピアグループの設立を承認しました。ピアグループは、経営幹部の給与水準と慣行を評価および決定する際の1つのインプットとして使用することを目的としています。2022年の報酬に関する決定が下された後にピアグループが特定されたため、ピアグループは2023年の報酬決定に初めて使用されました。今後、委員会は同業他社を毎年評価し、そのグループに含まれる企業が引き続き関連する基準を満たし、適切な比較対象であるかどうかを判断します。
報酬ピアグループを決定するにあたり、タレント&報酬委員会は以下のような企業を検討します。
•収益と時価総額に基づくと、規模はかなり似ています（C.H. Robinsonの収益の4分の1から4倍、C.H. Robinsonの時価総額の3分の1から3倍の企業）。
•C.H. Robinsonと競い合って、幹部レベルの人材を求めたり、同様のスキルが必要になったりする。
•輸送、物流、または流通業界で事業を行う。
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| ピアグループ | | | |
CSXコーポレーション エクスペディターズ・インターナショナル ファスナー・カンパニー フェデックスコーポレーション ハブグループ株式会社 | J・B・ハント・トランスポート・サービス ナイト・スイフト・トランスポーテーション ランドスターシステム株式会社 ノーフォーク・サザン・コーポレーション オールド・ドミニオン・フレイト | パフォーマンス・フード・グループ ライダーシステムズ株式会社 ユーバー・テクノロジーズ株式会社 ユナイテッド・ナショナル・フーズ株式会社 ユナイテッド・パーセル・サービス | USフーズ・ホールディング・コーポレーション W.W. グレインジャー株式会社 |
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C・H・ロビンソンの報酬グループに対する位置づけ(1)
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| 25 パーセンタイル | | 50 パーセンタイル | | 75 パーセンタイル | |
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(1)2022年12月31日現在の金額。
その他の報酬方針と慣行
株式所有ガイドライン
株主との足並みを揃えるため、人事・報酬委員会は執行役員向けの株式所有ガイドラインを定めています。人事・報酬委員会は、執行役員の個人資産の大部分を会社の成功に結び付けることで、当社の経営上の利益が株主の利益と一致すると考えています。したがって、執行役員はC.H. Robinsonの株式を大量に所有することが期待されます。人事・報酬委員会は、会社の401（k）プランで保有されている株式、既得業績株式、および制限付株式ユニットを含む、執行役が所有していると見なされる会社株式の全株式に基づいて、執行役員向けの株式所有ガイドラインを定めています。また、信託、配偶者、または扶養されている子供が所有するなど、役員が受益的に所有する株式も含まれます。執行役員の持分に関するガイドラインは次のとおりです。
àCEO: 基本給の6倍
àその他のNEO: 基本給の3倍
àCEOへのその他の直属部下:基本給の3倍
経営陣の新規メンバーまたは最近昇進したばかりのメンバーは、任命後5年以内に適切なレベルのオーナーシップを獲得することが期待されています。すべてのNEOは、会社の株式所有要件に準拠しています。
クローバックポリシー
当社はインセンティブ報酬回収方針を定めており、人事・報酬委員会はインセンティブ報酬の一部または一部が、経営幹部の不正行為または監督に起因する証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により1年以内に修正された財務結果の達成に基づいて報酬、権利確定、または支払われた範囲で、インセンティブ報酬の払い戻しまたは没収を要求する場合があります。またはその他の失敗。同社は、ナスダックと証券取引委員会の新しい規則に準拠して、来年に報酬回収方針を改訂する予定です。
プレッジングとヘッジの禁止
当社の役員および取締役は、会社の株式を質入れすること、プット、コール、またはその他のデリバティブ証券の取引を行うこと、または会社株式への投資をヘッジすることを禁じられています。
エクイティ・プランの加速と雇用後の権利確定
2022年に交付された助成金に関する当社とNEOとの株式報奨契約には、特定の状況における権利確定を早める条項が含まれています。2022年5月5日より前に付与された報奨については、支配権の変更が発生し、報奨が引き受けられない場合、RSUは全額権利が確定します。(1)取締役会は、仮にRSUが引き継がれたとしても、全額権利を付与する裁量権を有します。また、RSUが引き継がれ、支配権の変更後12か月以内にNEOが理由なく終了した場合も、完全に権利が確定します。PSUは今後ダブルトリガーに変更され、制御が変更されると加速します。PSUは、獲得する予定のPSU数のうち大きい方に権利が確定し、支配権の変更日が業績期間の終了日、または目標レベルであるかのように権利が確定します。株式報奨に対するこの待遇が採用された主な理由は、将来当社が買収された場合に経営陣が可能な限り最高の価値を得るためのインセンティブを効果的に生み出すと考えられること、支配権の変更に先立つ不確実な時期に強力なリテンション手段を提供することが期待されること、および支配権変更イベントに株主と同様に参加する機会を従業員に提供するためです。
(1)2022年5月5日以前に付与された株式報奨の場合、当社の支配権に変更が生じた場合、人事・報酬委員会は、状況に応じて適切と思われる未払いの株式報奨に関してそのような措置を講じることがあります。これには、（i）存続企業または後継企業による未払いの報奨の継続、引き継ぎ、または交換の規定が含まれます。（ii）未払いの報奨は、完了時または完了直前に終了することが条件となります。当該支配権の変更について、(iii) 当該優良賞はそのような支配権の変更の前または完了時、またはNEOの雇用終了時に、その全部または一部が権利確定し、行使可能または支払い可能になる。または（iv）支配権の変更時の報奨の本質的価値と同等の支払いと引き換えに、未払いの報奨を取り消すことを規定すること。
タレント&報酬委員会は、アワード契約に取るべき措置を明記したり、支配権の変更前または同時に取るべき措置をとることができ、すべてのアワードまたはすべてのNEOを同様に扱う必要はありません。
死亡または障害により雇用が終了した場合、あらゆる種類の報奨は全額権利が確定します。死亡、障害、支配権の変更以外の理由による雇用後の権利確定は、競業避止契約と結びついており、会社および従業員、顧客、サービスプロバイダーとの関係を保護します。EPSの累積成長率に基づいて権利が確定するPSUの場合、NEOが競業避止契約および会社に有利なその他の特定の契約を遵守している場合、雇用後も2年間の権利確定が継続される場合、業績期間中に提供されたサービスに基づいて比例配分された権利確定の対象となるには、1年間のサービス要件を満たす必要があります。AGP成長率と制限付株式付与に基づいて権利が確定するPSUについては、NEOが競業避止契約および会社に有利なその他の特定の契約を遵守した場合、その報奨は雇用後もさらに2年間権利が確定します。
雇用契約
C.H. Robinsonは、元従業員が従業員、顧客、サービス提供者に勧誘することを防ぐため、雇用契約を結んでいます。すべての従業員は、会社の方針を理解し、特定の守秘義務を履行することを認める契約書に署名します。すべてのNEOを含む特定の従業員は、より制限の厳しい競業禁止および勧誘禁止契約を含む雇用契約に署名します。これらの契約は、解約後の補償を約束するものではありません。
役員の分離と統制計画の変更
同社は2022年7月に役員の離職および管理変更制度（「退職金制度」）を採用しました。退職金制度の給付金は、レイオフまたは役職の解除、リストラによる解雇、または人事・報酬委員会が決定したその他の事情による解雇、または正当な理由による役員の辞任に関連して支払われる場合があります。支配権の変更後24か月以内に解雇された場合、追加の退職給付が提供される場合があります。退職金制度は、上記の「エクイティ・プラン・アクセラレーションおよび雇用後の権利確定」セクションに記載されている継続的権利確定条項に加えて給付を提供します。退職金には、CEOの24か月の継続基本給と24か月のCOBRA保険料、および執行役員の18か月の継続基本給と18か月のCOBRA保険料が含まれます。CEOの支配権変更に伴う解雇には、基本給30か月、COBRA保険料30か月、年間目標賞与の2.5倍の一括支給、株式報奨の全額権利確定などがあります。執行役員の統制変更退職給付には、24か月の基本給、24か月のCOBRA保険料、年間目標賞与の2倍の一括支給、および株式報奨の全額権利確定が含まれます。
セクション162 (m) 情報開示
内国歳入法のセクション162（m）により、「対象従業員」に100万ドルを超える報酬が支払われた場合、連邦所得税控除を受けることは禁じられています。
報酬の控除には制限がありますが、人事・報酬委員会は、役員報酬の大部分は会社の業績に結び付けられるべきであり、報酬の構成と授与における裁量と柔軟性が制限されないことが株主の利益に最も役立つと引き続き考えています。たとえ報酬授与が過去に当社に控除できない報酬費用をもたらすことが予想される場合でも、報酬の構成と授与における裁量と柔軟性が制限されないことが株主の利益に最も役立つと考えています。
タレント＆報酬委員会レポート
人事・報酬委員会は、報酬に関する議論と分析のセクションをC.H. Robinsonの経営陣と検討し、検討した結果、この項目が会社の報酬理念を正確に表していることに同意しました。人事・報酬委員会は、審査と経営陣との議論に基づき、報酬に関する議論と分析のセクションをこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。タレント&報酬委員会憲章は、当社ウェブサイト「investor.chrobinson.com」の投資家向けページのガバナンスセクションに掲載されています。
ジョディ・A・コズラック、議長
カーミット・R・クローフォード
ティモシー・C・ゴーキー
メアリー・J・スティール・ギルフォイル
ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ
取締役会の人事・報酬委員会のメンバー
役員報酬表
報酬概要表
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の名前
エグゼクティブ
役員と
校長
ポジション | 年 | 給与 | ボーナス | | 株式 アワード(1) | | オプション
アワード(1) | 非株式
インセンティブプラン
補償(2) | | その他すべて
補償(3) | 合計 |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア(4)
元社長兼最高経営責任者 | 2022 | $1,095,193 | |
| $— | | | $6,477,576 | | (5) | $— | |
| $2,938,801 | |
|
| $18,300 | | $10,529,870 | |
2021 | 1,066,346 | |
| — | |
| 5,924,530 | |
| — | |
| 3,225,000 | |
|
| 17,400 | | 10,233,276 | |
| 2020 | 878,750 | | | — | | | 2,053,817 | | | 2,021,132 | | | 467,577 | | | | 11,394 | | 5,432,670 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
|
マイケル・P・ゼックマイスター
最高財務責任者 | 2022 | 737,115 | |
| — | |
| 1,544,010 | | (6) | — | |
| 993,134 | |
|
| 18,300 | | 3,292,559 | |
2021 | 722,404 | |
| — | |
| 1,521,488 | |
| — | |
| 1,106,169 | |
|
| 17,400 | | 3,367,461 | |
| 2020 | 666,839 | | | — | | | 698,550 | | | 687,200 | | | 290,084 | | | | 24,325 | | 2,366,998 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
アルン・D・ラジャン(7)
最高執行責任者 | 2022 | 832,308 | |
| — | |
| 2,265,705 | | (8) | — | |
| 1,334,684 | |
|
| 49,308 | | 4,482,005 | |
2021 | 261,539 | | (9) | — | |
| 4,129,752 | |
| — | |
| 462,027 |
|
| 52,773 | | 4,906,090 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
|
マック・S・ピンカートン
北米大統領 | 2022 | 622,116 | |
| — | |
| 1,535,517 | | (10) | — | |
| 906,892 | |
|
| 18,300 | | 3,082,825 | |
2021 | 608,269 | |
| — | |
| 1,321,813 | |
| — | |
| 691,732 | |
|
| 17,400 | | 2,639,214 | |
| 2020 | 544,250 | | | — | | | 555,719 | | | 514,213 | | | 196,681 | | | | 17,100 | | 1,827,964 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
マイケル・J・ショート
グローバルフォワーディング社長 | 2022 | 610,577 | |
| — | |
| 1,368,268 | | (11) | — | |
| 847,235 | |
|
| 18,300 | | 2,844,380 | |
2021 | 548,269 | |
| — | |
| 1,040,865 | |
| — | |
| 796,400 |
|
| 17,400 | | 2,402,934 | |
| 2020 | 505,950 | | | — | | | 429,622 | | | 397,432 | | | 464,090 | | | 17,100 | | 1,814,194 | |
(1)この欄に報告された金額の計算に使用された仮定は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記6に含まれています。
(2)この欄に表示されている金額は、各年の年間インセンティブプログラムに基づいて獲得し、翌年の早い時期に支払われた金額です。
(3)NEOのその他すべての報酬は、補足の「その他すべての報酬」の表にまとめられています。
(4)ビースターフェルド氏が会社の社長兼最高経営責任者を務めた最後の日は2022年12月31日でした。
(5)PSUの報奨が最大で権利が確定した場合、ビースターフェルド氏の株式報奨額は9,612,923ドルになります。
(6)PSUの報奨が最大で権利が確定した場合、Zechmeister氏の株式報奨額は2,294,278ドルになります。
(7)ラジャン氏は、2021年9月21日から2022年10月31日に最高執行責任者に任命されるまで、最高製品責任者を務めました。
(8)PSUの報奨が最大で権利が確定した場合、ラジャン氏の株式報奨の価値は3,361,332ドルになります。
(9)ラジャン氏の2021年の給与は1年間の一部であり、ラジャン氏は2021年9月1日に最高製品責任者として入社しました。
(10)PSUの報奨が最大で権利が確定した場合、ピンカートン氏の株式報奨額は2,277,292ドルになります。
(11)PSUの報奨が最大で権利が確定した場合、ショート氏の株式報奨額は2,025,676ドルになります。
その他すべての報酬の補足表
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| 執行役員の氏名 | 年 | 特典と
個人特典 | | 税金
払い戻し | | 登録者
への貢献
確定拠出金(1) | その他 | 合計 |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 2022 | | $— | | | | $— | | | | $18,300 | | | $— | | | $18,300 | |
マイケル・P・ゼックマイスター | 2022 | | — | | | | — | | | | 18,300 | | | — | | | 18,300 | |
アルン・D・ラジャン | 2022 | | 21,519 | | (2) | | 9,488 | | (3) | | 18,300 | | | — | | | 49,308 | |
マック・S・ピンカートン | 2022 | | — | | | | 0 | | | 18,300 | | | — | | | 18,300 | |
マイケル・J・ショート | 2022 | | — | | | | — | | | | 18,300 | | | — | | | 18,300 | |
(1)会社の適格401 (k) プランに基づくマッチング拠出金を表します。
(2)会社が払い戻した移転費用の金額を表します。
(3)Rajan氏が移転費用の払い戻しに対して支払った税金の払い戻しを表します。
2022年のプランベースアワードの付与
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執行役員の氏名 |
グラント
日付 | 予想される将来の支払い額が下回る 非株式インセンティブプランアワード(1) | | エクイティ・インセンティブ・プランに基づく将来の支払い予定額
アワード | その他すべて
株式
アワード:
番号
株式の
株式の
または単位 | | グラント
デートフェア
の価値
株式
アワード(2) |
| しきい値 | ターゲット | | [最大] | | | しきい値 | ターゲット | [最大] | | |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 2/3/2021 | | $— | | $— | | | $— | | | | 888 | | 3,550 | | 7,100 | | (3) | — | | | $253,364 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 8,393 | | 33,570 | | 67,140 | | (4) | — | | | 2,615,774 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 933 | | 3,730 | | 7,460 | | (5) | — | | | 266,210 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | 44,760 | | (6) | 3,342,228 | |
| | — | | 1,705,000 | | | 3,410,000 | | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
マイケル・P・ゼックマイスター | 2/3/2021 | | — | | — | | | — | | | | 228 | | 913 | | 1,826 | | (3) | — | | | 65,161 | |
2/9/2022 | | | | | | | | 1,995 | | 7,980 | | 15,960 | | (4) | — | | | 621,802 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 222 | | 887 | | 1,774 | | (5) | — | | | 63,305 | |
| 2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | 10,630 | | (6) | 793,742 | |
| | — | | 629,000 | | | 1,258,000 | | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
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アルン・D・ラジャン | 9/1/2021 | | — | | — | | | — | | | | 304 | | 1,216 | | 2,432 | | (3) | — | | | 86,786 | |
| 2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 2,938 | | 11,750 | | 23,500 | | (4) | — | | | 915,560 | |
| 2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 327 | | 1,307 | | 2,614 | | (5) | — | | | 93,281 | |
| 2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | 15,670 | | (6) | 1,170,078 | |
| | — | | 840,000 | | | 1,680,000 | | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
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マック・S・ピンカートン | 2/3/2021 | | — | | — | | | — | | | | 198 | | 794 | | 1,588 | | (3) | — | | | 56,668 | |
2/9/2022 | | | | | | | | 1,995 | | 7,980 | | 15,960 | | (4) | — | | | 621,802 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 222 | | 887 | | 1,774 | | (5) | — | | | 63,305 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | 10,630 | | (6) | 793,742 | |
| | — | | 531,250 | | | 1,062,500 | | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
マイケル・J・ショート | 2/3/2021 | | — | | — | | | — | | | | 156 | | 623 | | 1,246 | | (3) | — | | | 44,464 | |
2/9/2022 | | | | | | | | 1,785 | | 7,140 | | 14,280 | | (4) | — | | | 556,349 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | 198 | | 793 | | 1,586 | | (5) | — | | | 56,596 | |
2/9/2022 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | 9,520 | | (6) | 710,859 | |
| | — | | 531,250 | | | 1,062,500 | | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
(1)賞の条件に基づき、また2022年の指名された執行役員報酬の年間現金インセンティブ報酬のセクションで詳しく説明されているように、53ページから始まる各NEOが獲得した金額は、会社または適切な事業部門のAPTIと2022年のMBO達成に基づいており、2023年初頭に経営幹部に支払われました。
(2)この欄の金額は、各アワードの付与日の公正価値を表しています。既得業績連動型譲渡制限付株式ユニットと時間ベースの制限付株式ユニットは、普通株式と同じレートで配当を獲得します。これらの配当金は内国歳入法では報酬と見なされるため、配当金は会社の給与システムを通じて各NEOに支払われます。
(3)報告年度中にNEOに付与された業績連動制限付株式ユニットの総数の3分の1に相当します。1 年間の実績期間が分かれていて、各業績期間の開始時に年間業績目標が設定されているため、そのような業績目標が設定されると、助成金の1/3が交付済みとして報告されます。最初の1/3は2021年の報酬を報告する際に開示され、残りの1/3は2023年の報酬を報告する際にそれぞれ開示されます。付与日の公正価値は、次の2月に年間業績目標が設定された時点で決定されます。これらの業績連動型譲渡制限付株式は、会社の年間調整後総利益成長率に基づいて、2021年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(4)報告年度中にNEOに付与された業績連動制限付株式ユニットの数を表します。これらの業績連動型譲渡制限付株式は、当社の3年間の希薄化後1株当たり利益の累積成長率に基づいて、2022年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(5)報告年度中にNEOに付与された業績連動制限付株式ユニットの総数の3分の1に相当します。残りの2/3は、それぞれ2023年と2024年の報酬を報告する際に開示されます。付与日の公正価値は、次の2月に年間業績目標が設定された時点で決定されます。これらの業績連動型譲渡制限付株式は、会社の年間調整後総利益成長率に基づいて、2022年から始まる3暦年にわたって権利が確定できます。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(6)報告年度中にNEOに付与された期間ベースの制限付株式ユニット数を表します。これらの制限付株式ユニットは、2022年から始まる3暦年にわたって比例して権利が確定します。すべての既得制限付株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
2022年度末の優良株式報酬
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| オプションアワード | | ストックアワード |
の名前 エグゼクティブ 役員 | エクイティ インセンティブ プランアワード: の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 運動可能 | | エクイティ インセンティブ プランアワード: の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 行使不能 | | オプション エクササイズ 価格 | オプション 有効期限 日付 | | の数 株式または 在庫単位 それは持っている 権利が確定していない | | 市場価値 株式または 在庫単位 それは持っている 権利が確定していない | エクイティ インセンティブ プランアワード: 番号 株式の または単位 あの株式 持っていない 既得 | | エクイティ インセンティブ プランアワード: 市場価値 株式または 在庫単位 それは持っている 権利が確定していない |
ロバート・C. ビースターフェルド・ジュニア | 9,748 | | (1) | 0 | | (1) | $74.57 | | 12/3/2024 | | | | | 31,930 | | (4) | | $2,923,511 | |
| 20,100 | | (2) | 0 | | (2) | 63.58 | | 12/2/2025 | | | | | 3,550 | | (5) | | 325,038 | |
| 28,110 | | (2) | 0 | | (2) | 76.72 | | 12/7/2026 | | | | | 14,191 | | (6) | | 1,299,328 | |
| 31,720 | | (2) | 0 | | (2) | 87.15 | | 12/6/2027 | | | | | 33,570 | | (7) | | 3,073,669 | |
| 20,640 | | (3) | 0 | | (3) | 89.70 | | 3/1/2028 | | | | | 3,730 | | (8) | | 341,519 | |
| 30,376 | | (2) | 7,594 | | (2) | 88.87 | | 12/5/2028 | | | | | 3,730 | | (8) | | 341,519 | |
| 85,096 | | (3) | 21,274 | | (3) | 82.68 | | 5/9/2029 | | | | | 29,840 | | (9) | | 2,732,150 | |
| 97,092 | | (3) | 64,728 | | (3) | 72.74 | | 2/5/2030 | | | | | | | | |
マイケル・P. ゼックマイスター | 33,568 | | (3) | 8,392 | | (3) | 82.05 | | 9/3/2029 | | | | | 8,200 | | (4) | | 750,792 | |
| 33,012 | | (3) | 22,008 | | (3) | 72.74 | | 2/5/2030 | | | | | 914 | | (5) | | 83,686 | |
| | | | | | | | | | 3,644 | | (6) | | 333,645 | |
| | | | | | | | | | 7,980 | | (7) | | 730,649 | |
| | | | | | | | | | 887 | | (8) | | 81,214 | |
| | | | | | | | | | 886 | | (8) | | 81,122 | |
| | | | | | | | | | 7,087 | | (9) | | 648,886 | |
アルン・D・ラジャン | | | | | | | | 7,460 | | (10) | 683,038 | | 10,940 | | (4) | | 1,001,666 | |
| | | | | | | | | | 1,217 | | (5) | | 111,429 | |
| | | | | | | | | | 4,864 | | (6) | | 445,348 | |
| | | | | | | | | | 11,750 | | (7) | | 1,075,830 | |
| | | | | | | | | | 1,307 | | (8) | | 119,669 | |
| | | | | | | | | | 1,306 | | (8) | | 119,577 | |
| | | | | | | | | | 10,447 | | (9) | | 956,527 | |
マック S. ピンカートン | 7,624 | | (1) | 0 | | (1) | 58.25 | | 12/4/2023 | | | | | 7,120 | | (4) | | 651,907 | |
| 11,576 | | (1) | 0 | | (1) | 74.57 | | 12/3/2024 | | | | | 793 | | (5) | | 72,607 | |
| 15,606 | | (2) | 0 | | (2) | 63.58 | | 12/2/2025 | | | | | 3,167 | | (6) | | 289,971 | |
| 12,934 | | (2) | 0 | | (2) | 76.72 | | 12/7/2026 | | | | | 7,980 | | (7) | | 730,649 | |
| 14,944 | | (2) | 0 | | (2) | 87.15 | | 12/6/2027 | | | | | 887 | | (8) | | 81,214 | |
| 10,256 | | (2) | 2,565 | | (2) | 88.87 | | 12/5/2028 | | | | | 886 | | (8) | | 81,122 | |
| 2,168 | | (3) | 542 | | (3) | 79.92 | | 1/3/2029 | | | | | 7,087 | | (9) | | 648,886 | |
| 24,702 | | (3) | 16,468 | | (3) | 72.74 | | 2/5/2030 | | | | | | | | |
マイケル・J. ショート | 5,638 | | (2) | 0 | | (2) | 87.15 | | 12/6/2027 | | | | | 5,610 | | (4) | | 513,652 | |
| 4,044 | | (2) | 4,044 | | (2) | 88.87 | | 12/5/2028 | | | | | 624 | | (5) | | 57,133 | |
| 6,364 | | (3) | 12,728 | | (3) | 72.74 | | 2/5/2030 | | | | | 2,494 | | (6) | | 228,351 | |
| | | | | | | | | | 7,140 | | (7) | | 653,738 | |
| | | | | | | | | | 793 | | (8) | | 72,607 | |
| | | | | | | | | | 794 | | (8) | | 72,699 | |
| | | | | | | | | | 6,347 | | (9) | | 581,131 | |
(1)2013年から2014年の業績連動型ストックオプション付与は、会社の財務実績に基づいて5年間にわたって権利確定が可能でした。2013-2014年の報奨の権利確定計算式は、希薄化後の1株当たり利益の前年比増加率に10パーセントポイントを加えたものです。5年後に権利が確定した業績連動型ストックオプションはすべて会社に没収されました。オプションが権利確定すると、オプション付与契約に基づく付与日から10年間行使できます。
(2)報告年度中にNEOに付与された期間ベースのストックオプションの数を表します。これらのストックオプションは、付与された年の翌暦年から始まる5暦年にわたって比例して権利が確定します。権利が確定すると、オプション付与契約に基づく付与日から10年間行使できます。
(3)報告年度中にNEOに付与された期間ベースのストックオプションの数を表します。これらのストックオプションは、付与された年度から始まる5暦年にわたって比例して権利が確定します。権利が確定すると、オプション付与契約に基づく付与日から10年間行使できます。
(4)2021年の業績連動型譲渡制限付株式は、同社の3年間の希薄化後1株当たり利益の累積成長率に基づいて、2021年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(5)2021年の業績連動型譲渡制限付株式は、同社の年間調整後総利益成長率に基づき、2021年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。2021年と2022年のPSUの年間調整後総利益の実際の権利確定率は 200% でした。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(6)2021年の時間ベースの制限付株式ユニットは、2021年から始まる3暦年にわたって比例して権利が確定します。すべての既得制限付株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(7)2022年の業績連動型譲渡制限付株式は、同社の3年間の希薄化後1株当たり利益の累積成長率に基づいて、2022年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(8)2022年の業績連動型譲渡制限付株式は、同社の年間調整後総利益成長率に基づき、2022年から3暦年にわたって権利確定が可能です。権利確定期間後に権利が確定されなかった株式は、会社に没収されます。2021年と2022年のPSUの年間調整後総利益の実際の権利確定率は 200% でした。すべての既得業績株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(9)2022年の時間ベースの制限付株式ユニットは、2022年から始まる3暦年にわたって比例して権利が確定します。すべての既得制限付株式の標準引き渡しは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方に行われます。
(10)2021年8月にラジャン氏が最高製品責任者に就任した際、C.H.ロビンソンから期間限定の譲渡制限付株式ユニット特別賞が授与されました。この賞は、ラジャン氏の継続的な勤続を条件として、2年以上にわたって付与日の記念日に授与され、遅延なく授与されます。また、ラジャン氏が以前の雇用主から没収した株式報奨の代わりとなることを目的としていました。2023年9月1日以前にラジャン氏が死亡、障害、または支配権の変更以外の理由で退職した場合、権利が確定していない制限付株式ユニットは会社に没収されます。既得制限付株式ユニットの半分は2022年9月1日にラジャン氏に引き渡され、残りの半分は2023年9月1日にラジャン氏に引き渡される予定です。公正価値は、付与日における当社の普通株式の市場価格に基づいて設定されました。
2022年のオプション行使と株式権利確定
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード |
| 執行役員の氏名 | 番号 株式の 取得日 エクササイズ (#) | 価値 に実現 エクササイズ ($) | | 番号 株式の 取得日 権利確定 (#) | 価値 に実現 権利確定 ($) | |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | 21,694 | | | $1,100,842 | | | 58,206 | | | $5,329,341 | | (1) |
マイケル・P・ゼックマイスター | 0 | | | 0 | | | 19,276 | | | 1,861,634 | | (2) |
アルン・D・ラジャン | 0 | | | 0 | | | 22,592 | | | 2,237,045 | | (3) |
マック・S・ピンカートン | 5,197 | | | 244,243 | | | 12,827 | | | 1,174,440 | | (4) |
マイケル・J・ショート | 35,496 | | | 1,022,769 | | | 11,082 | | | 1,014,668 | | (5) |
(1)1,330,916ドルは、雇用終了後2年間、または5年間の権利確定期間の終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。3,998,425ドルは、3年間の権利確定期間の終了後1年または雇用終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。
(2)405,245ドルは、雇用終了後2年間、または5年間の権利確定期間の終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。987,566ドルは、3年間の権利確定期間の終了後の1年間、または雇用終了後2年のいずれか早い方まで繰り延べられます。468,823ドルは繰り延べられませんでした。
(3)1,385,486ドルは、3年間の権利確定期間の終了後1年間、または雇用終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。851,559ドルは繰り延べられませんでした。
(4)252,248ドルは、雇用終了後2年間、または5年間の権利確定期間の終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。922,192ドルは、3年間の権利確定期間の終了後1年または雇用終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。
(5)236,591ドルは、雇用終了後2年間、または5年間の権利確定期間の終了後2年間のいずれか早い方まで繰り延べられます。778,077ドルの繰延は、3年間の権利確定期間の終了後1年または雇用終了後2年後のいずれか早い方まで繰り延べられます。
非適格繰延報酬(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行役員の氏名 | エグゼクティブ 寄稿 2022 | 登録者 寄稿 2022(2) | 集計 収益 (損失) 2022 | 集計 出金/ ディストリビューション | 集計 残高 12月31日 2022(2) |
| ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア | | $0 | | | $6,664,231 | |
| ($2,084,783) | |
| ($213,034) | | | $18,948,342 | |
マイケル・P・ゼックマイスター | | — | | | 1,684,864 | | | (466,245) | | | — | | | 4,497,244 | |
アルン・D・ラジャン | | — | | | 1,862,440 | |
| (239,258) | |
| — | | | 3,428,006 | |
マック・S・ピンカートン | | — | | | 1,510,076 | |
| (603,428) | |
| (252,910) | | | 4,806,534 | |
マイケル・J・ショート | | — | | | 1,346,691 | |
| (588,731) | |
| (159,686) | | | 4,652,805 | |
(1)この表に記載されているすべての報奨は、業績連動制限付株式、業績連動型株式ユニット、および譲渡制限付株式ユニットの形式をとっています。
(2)この列の値はすべて、2022年12月31日現在の会社株式の終値に基づいています。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
下の表に記載されている潜在的な退職金の支払いと株式の加速に関する詳細については、65ページの役員の離職と管理の変更計画という見出しの下にある退職金制度の説明を参照してください。
次の表は、支配権の変更、理由または正当な理由のない雇用の終了、または当社のNEOの支配権の変更、死亡、または障害が発生した場合の、未確定PSUおよび業績連動制限付株式報奨および時効ベースのストックオプション報奨の早期権利確定後の潜在的価値を示しています。この目的上、支配権の変更とは、（i）会社の普通株式の50％を超える個人または団体による所有権、（ii）取引前の会社の取締役および株主がそれぞれ存続事業体の取締役会の60％以上および株主基盤の60％を占めていない場合に、会社の資産の全部または実質的にすべての合併または統合または売却の完了、または（iii) 取締役会の過半数は、もはや「常任取締役」ではありません。記載されている金額は、NEOの雇用が終了したか、報告年度の最終日である2022年12月31日に支配権の変更が行われたことを前提として計算されています。C.H. Robinsonは、支配権の変更を理由に執行役員への給与総額を上げることはありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行役員の氏名 | 解約時の給付と支払い | 死亡または障害(2) | CICに関連する理由のない、または正当な理由による解約(3) | 理由のない、またはCICに関連しない正当な理由による解約(4) |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア(1) | 未確定ストック・オプションの権利確定 | | $– | | | $– | | | $1,427,522 | |
| 権利が確定していない制限付株式およびユニットの権利確定 | | — | | | — | | | 12,367,650 | |
| 退職 | | — | | | — | | | 2,242,816 | |
| 年間目標賞与 |
| — | | | — | |
| — | |
| マイケル・P・ゼックマイスター | 未確定ストック・オプションの権利確定 | | 493,998 | | | — | | | 493,998 | |
| 権利が確定していない制限付株式およびユニットの権利確定 | | 3,115,237 | | | — | | | 3,115,237 | |
| 退職 | | — | | | 1,520,044 | | | 1,150,044 | |
| 年間目標賞与 |
| — | | | 1,258,000 | |
| — | |
| アルン・D・ラジャン | 未確定ストック・オプションの権利確定 | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定していない制限付株式およびユニットの権利確定 | | 4,513,804 | | | — | | | 4,513,804 | |
| 退職 |
| — | | | 1,722,816 | |
| 1,302,816 | |
| 年間目標賞与 |
| — | | | 1,680,000 | |
| — | |
| マック・S・ピンカートン | 未確定ストック・オプションの権利確定 | | 323,136 | | | — | | | 323,136 | |
| 権利が確定していない制限付株式およびユニットの権利確定 |
| 2,808,603 | | | — | |
| 2,808,603 | |
| 退職 | | — | | | 1,292,816 | | | 980,316 | |
| 年間目標賞与 | | — | | | 1,062,500 | | | — | |
| マイケル・J・ショート | 未確定ストック・オプションの権利確定 | | 250,419 | | | — | | | 250,419 | |
| 権利が確定していない制限付株式およびユニットの権利確定 |
| 2,415,902 | | | — | |
| 2,415,902 | |
| 退職 |
| — | | | 1,292,816 | |
| 980,316 | |
| 年間目標賞与 |
| — | | | 1,062,500 | |
| — | |
(1)ビースターフェルド氏の会社での勤務は、理由のない不本意な解雇により、2023年1月1日に終了しました。したがって、Biesterfeld氏については、支配権の変更に関連しない理由のない非自発的な解雇に関連する支払いと給付のみがこの表に含まれています。
(2)死亡/障害の対象となるPSUの権利が確定します。
(3)PSUは、24か月分のCOBRA保険料を含む、CICに対して実際または目標よりも良い方で権利が確定します。
(4)24か月分のCOBRA保険料が含まれています。
最高経営責任者給与比率
ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法第953 (b) 条および規則S-Kの項目402 (u) で義務付けられているように、当社は、従業員の年間報酬総額と前社長兼最高経営責任者であるロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアの年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。
最後に完了した会計年度である2022年の会計年度については、
àこの委任勧誘状の66ページに含まれる報酬概要表に適用される規則に従って計算された当社の従業員の中央値の年間総報酬は62,752ドルでした。そして
à概要報酬表に記載されているように、前CEOの年間総報酬は10,529,870ドルでした。
この情報に基づいて、2022年については、従業員の年間報酬総額に対するCEOの年間報酬総額の比率は 168:1 であると合理的に見積もっています。当社の賃金比率の見積もりは、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算されています。
2022年の給与比率分析を実施した結果、同社は昨年の2021年の給与比率分析で特定したのと同じ従業員の中央値を使用できると判断しました。その平均従業員数は、2021 年 12 月 31 日に特定されました。2022年の給与率の開示に大きな影響を与えると思われる従業員数や従業員報酬の取り決めや慣行に変化はなかったと私たちは考えています。同様に、給与率の開示に大きな変化をもたらすと当社が合理的に考えているように、当初の従業員の状況の中央値に変化はありません。
支払い対パフォーマンス
前述のCD&Aで説明したように、当社の報酬フレームワークと業績に応じた報酬慣行は、財務目標を達成し、経営幹部と株主の利益を一致させるための適切なインセンティブを執行役員に提供します。NEOの実現報酬の大部分は、財務、業務、および戦略目標の達成と、役員報酬の株主還元額の変化との整合化に関連しています。以下の表は、2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度における当社のNEOに関する追加報酬情報をSECの規制に従って計算したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| サマリー
報酬表
CEO の合計(1) | 補償
実際に支払った
最高経営責任者へ(2) | 平均
サマリー
補償
のテーブル合計
非CEOネオス(3) | 平均
補償
実際に支払われたのは
非最高経営責任者
NEO(2)(3) | 最初の100ドルの固定投資額 (4)に基づく: | 純利益
(千ドル単位) | 調整済み
オペレーティング
マージン(6) |
年 | 合計
株主
戻る | ピアグループ
合計
株主
戻る(5) |
| 2022 | | $10,529,870 | | $9,724,702 | | $3,425,442 | | $3,231,790 | | $125 | | $101 | | $940,524 | | 35.3 | % |
| 2021 | | 10,233,276 | | 13,016,105 | | 3,328,925 | | 4,066,077 | | 144.14 | | 126.45 | | 844,245 | | 34.3 | % |
| 2020 | | 5,432,670 | | 7,581,756 | | 1,891,881 | | 2,370,415 | | 123.02 | | 104.41 | | 506,421 | | 27.9 | % |
| | | | | | | | | |
(1)報告された金額は、報告された報酬の総額です ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア報酬概要表にあります。毎年、ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニアが当社のCEOを務めました。
(2)報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。当社の最高経営責任者（CEO）は年金制度に加入していないため、この表に反映されているどの年度の年金価値の変化も報告しておらず、年金価値に関連する要約報酬表の合計から控除する必要はありません。CEOに実際に支払われた報酬には、報酬概要表に報告されている報酬総額からの以下の調整が反映されています。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬概要表に報告された報酬 | $10,529,870 | | $10,233,276 | | $5,432,670 | |
| 控除:報酬概要表に報告された報奨金額 | (6,477,576) | | (5,924,530) | | (4,074,949) | |
| プラス:期間中に付与された未確定で未払いのアワードの年度末価額 | 4,962,627 | | 5,494,531 | | 4,737,018 | |
| プラス:その期間中に付与されたアワードの期末価額 | 2,220,560 | | 1,840,763 | | 521,649 | |
| プラス:権利が確定した前の期間に付与された株式報奨の公正価値の増加（減少） | (597,907) | | 780,905 | | 158,698 | |
| プラス:前期に付与された株式報奨で、未確定かつ未払いのままの株式報奨の公正価値の増加（減少） | (912,872) | | 591,160 | | 985,472 | |
| 控除:権利が確定しなかった前の期間に付与されたアワードの前年の公正価値 | — | | — | | (178,802) | |
| 調整総額 | (805,168) | | 2,782,829 | | 2,149,086 | |
| 実際に支払われた報酬 | $9,724,702 | | $13,016,105 | | $7,581,756 | |
| | | |
(3)報告額は、マイケル・P・ゼックマイスター、アルン・D・ラジャン、マック・S・ピンカートン、マイケル・J・ショートについて2022年と2021年に報告された報酬総額です。報告額は、マイケル・P・ゼックマイスター、クリストファー・J・オブライエン、マック・S・ピンカートン、マイケル・J・ショートについて2020年に報告された報酬総額です。CEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬は、報酬概要表に報告されている平均報酬総額からの以下の調整を反映しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬概要表に報告された報酬 | $3,425,442 | | $3,328,925 | | $1,891,881 | |
| 控除:報酬概要表に報告された報奨金額 | (1,678,375) | | (2,003,480) | | (1,039,562) | |
| プラス:期間中に付与された未確定で未払いのアワードの年度末価額 | 1,287,775 | | 1,717,221 | | 1,211,225 | |
| プラス:その期間中に付与されたアワードの期末価額 | 569,859 | | 731,361 | | 130,315 | |
| プラス:権利が確定した前の期間に付与された株式報奨の公正価値の増加（減少） | (150,241) | | 183,273 | | 54,967 | |
| プラス:前期に付与された株式報奨で、未確定かつ未払いのままの株式報奨の公正価値の増加（減少） | (222,670) | | 108,777 | | 225,452 | |
| 控除:権利が確定しなかった前の期間に付与されたアワードの前年の公正価値 | — | | — | | (103,863) | |
| 調整総額 | (193,652) | | 737,152 | | 478,534 | |
| 実際に支払われた報酬 | $3,231,790 | | $4,066,077 | | $2,370,415 | |
| | | |
(4)株主総利益は、2019年12月31日（2019年の最終取引日）の市場終値から表に記載されている各年の会計年度末までの100ドルの固定投資に基づいて計算されています。
(5)TSRの計算に使用した同業他社グループは、NASDAQ運輸指数です。これは、フォーム10-Kで当社の業績を示すために使用される業界指数です。
(6)当社が選択した指標は、2022年度のNEOに実際に支払われた報酬を当社の業績と関連付けるために使用する、上記の表には他に提示されていない最も重要な財務実績を表していると当社が考える指標です。 調整後営業利益率.
重要な財務実績指標の表形式リスト
次の表は、2022年度のNEOに実際に支払われた報酬を当社の業績に関連付けるために使用した最も重要な財務実績指標を示しています。
財務実績指標
| | |
|
調整後税引前利益 (APTI)(1) |
希薄化後の1株当たり利益 |
調整後売上総利益(2) |
調整後営業利益率(2) |
(1)調整後の税引前利益は非GAAP財務指標です。所得税引当金控除前の所得との調整を含むAPTIの詳細については、54ページを参照してください。
(2)売上総利益と営業利益率との調整を含む、調整後売上総利益と調整後営業利益率に関する追加情報は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
給与と業績の関係
上記の各年度および3年間の累積期間にわたって「実際に支払われた報酬」は、主に株式のパフォーマンスと、年次現金インセンティブプログラムおよび株式報酬プログラムに基づいて事前に設定された業績目標に対するさまざまな達成レベルの達成結果により、「実際に支払われた報酬」が前年比で変動したため、人材報酬委員会が「業績に応じた報酬」に重点を置いていたことを反映していると考えています。以下のグラフは、実際に支払われた報酬が当社およびNASDAQ交通指数の傾向と一致していることを反映しています。同時期の株主総利益、純利益、調整後営業利益率の結果も同様です。
会社が実際に支払った金額と株主総利益の比較
(1)上のグラフの株主総利益率は、配当の再投資を含め、2019年12月31日に投資したかのように100ドルの累積利益率を反映しています。
会社の実際の支払額と純利益の合計
企業実支払額と調整後営業利益率
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| | |
| | |
| 提案3: 指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 上記の提案2で説明したように、C.H. Robinsonの株主には、会社のNEOの報酬を承認する拘束力のない提案に投票する機会が与えられています。提案3は、C・H・ロビンソンの株主が会社のNEOの報酬を承認するために投票する頻度について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供します。 役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度については、少なくとも6年に1回、諮問投票を行う必要があります。2017年に最後にこの諮問投票が行われたとき、株主は役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度として1年ごとに賛成票を投じました。取締役会はこの基準を実施しました。取締役会は、NEOの報酬に関する年次諮問投票が現時点で最も適切な方針であることに引き続き同意しています。毎年の諮問投票により、株主が各委任勧誘状に開示されている報酬方針やプログラムにより直接的に反応できるようになり、投票の結果が取締役会にとってより関連性が高く有意義なものになると考えています。 取締役会は役員報酬を承認するために毎年諮問投票を行うことを推奨していますが、株主は1年ごと、2年ごと、または3年ごとに諮問投票を行うことを決議できます。株主はこの提案に対する投票を棄権することもできます。勧告投票として、提案3はC・H・ロビンソンを拘束するものではない。ただし、取締役会は、本件に関する株主の投票において表明された意見を尊重し、今後の役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する決定を行う際には、投票結果を考慮します。 最も多くの票を獲得する頻度（1年ごと、2年ごと、または3年ごと）は、株主の選択とみなされます。 | |
| | |
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| 理事会投票勧告 取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度として、株主が「1年」に投票することを推奨しています。 | |
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| 議案4: 独立監査人の選任の承認 監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度のC.H. Robinsonの独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLPを選定しました。Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主の質問に回答することができます。Deloitte & Touche LLPの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は他の会計士を任命する義務はありませんが、監査委員会はそのような不利な投票を検討します。 | |
| | |
| | |
| 理事会投票勧告 取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の当社の独立監査人としてのDeloitte & Touche LLPの選定に賛成票を投じることを推奨しています。 | |
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独立監査人手数料
次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表の監査のために独立監査人が提供する監査サービスの総手数料をまとめたものです。この表には、同じ期間に独立監査人が提供する監査関連サービス、税金、およびその他のサービスに対して請求される手数料も含まれています。
| | | | | | | | | | | |
| 手数料 | 2022 | | 2021 |
監査手数料(1) | $2,423,181 | |
| $2,252,419 | |
監査関連手数料(2) | 44,041 | |
| 291,499 | |
税金手数料(3) | 189,481 | |
| 71,618 | |
その他すべての手数料 | — | |
| — | |
| 合計 | $2,656,703 | | | $2,615,536 | |
(1)2022年と2021年に関連して請求された、または請求される予定の監査サービスの費用は、次のもので構成されていました。
•会社の年次財務諸表および財務報告に対する内部統制の監査。
•会社の四半期財務諸表のレビュー。
•証券取引委員会に関する法定および規制上の監査、同意、およびその他のサービス
(2)請求された、または請求される予定の監査関連サービスの料金は、次のもので構成されていました。
•完了した買収および将来の買収に関連する従業員給付制度の監査およびデューデリジェンス手続き
(3)税務コンプライアンスおよび税務計画および助言のために請求される税務サービスの手数料
•税務コンプライアンスサービスの費用は、2022年と2021年にそれぞれ合計14,942ドルと7,648ドルでした。税務コンプライアンスサービスとは、税務申告に含める金額を文書化し、計算し、政府の承認を得るために、すでに存在する事実またはすでに発生した取引に基づいて提供されるサービスです。
•2022年と2021年の税務計画およびアドバイスサービスの費用は、それぞれ合計174,539ドルと63,970ドルでした。税務計画およびアドバイスサービスは、提案された取引またはその他の一般的な税務計画事項に対して提供されるサービスです。
監査委員会は、独立監査人が提供するサービスの性質を検討した結果、そのようなサービスは独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。監査委員会は、これらのサービスについて独立監査人および当社の経営陣と話し合い、証券取引委員会が2002年のサーベンス・オクスリー法を実施するために公布した監査人の独立性に関する規則および規制および規制および米国公認会計士協会によって認められていると判断しました。2022年から2021年にかけて独立監査人が提供したすべてのサービスは、監査委員会の方針と手順に従って事前承認されました。
事前承認ポリシー
すべての専門サービスは、監査委員会と会社の方針に従って承認または事前承認されました。これらのポリシーには、独立監査人が実施できる監査、監査関連、税務、およびその他のサービス（総称して「開示カテゴリー」）が記載されています。この方針では、作業を開始する前に、独立監査人が実施する予定のサービスの説明（「サービスリスト」）を、各開示カテゴリーで監査委員会に提出して承認を受けることが義務付けられています。
サービスリストに含まれていない監査、監査関連、税務、およびその他のサービスのリクエストは、特定の事前承認を得るために監査委員会に提出する必要があり、承認が得られるまで開始できません。通常、事前承認は定期的に開催される会議で行われます。ただし、必要に応じて会議の合間に特定の事前承認を与える権限は、監査委員会の委員長に委任されています。議長は、特定の事前承認が付与されたサービスについて、次回の定例会議で監査委員会に最新情報を提供する必要があります。
さらに、証券取引委員会の規則や規制では義務付けられていませんが、監査委員会は通常、サービスリストに記載されている提案された各サービス、および元々サービスリストに含まれていなかったサービスに関連するさまざまな料金を請求します。サービスに対してさまざまな報酬を提供することで、独立監査人との関係を適切に監督および管理できると同時に、会社が時間的に余裕がないときに独立監査人から即座に支援を受けることができます。
監査委員会は、年初来に発生したサービスと料金の状況を元のサービスリストと照らし合わせ、残りのサービスと料金の予測と照らし合わせて検討します。
ポリシーには デ・ミニミス特定の状況下で許可される非監査サービスの遡及的承認を可能にする規定。この規定では、以下の基準をすべて満たす場合、事前承認要件を免除することができます。
1.このサービスは監査、レビュー、またはその他の証明サービスではありません。
2.この規定に基づいて提供されるすべてのサービスの総額は、20,000ドルまたは特定の会計年度に独立監査人に支払われた総手数料の5％のいずれか少ない方を超えないものとします。
3.契約時点では、これらのサービスは非監査サービスとして認識されていませんでした。
4.サービスは速やかに監査委員会に通知され、監査委員会またはその被指名人によって承認されます。そして
5.サービスと料金は、以下の条件を満たすものとして委任勧誘状で具体的に開示されています デ・ミニミス改正された1934年の証券取引法の規則S-Xの要件。
監査委員会報告書
経営陣は、会社の内部統制と財務報告プロセスに責任を負います。C.H. Robinsonの独立登録公認会計士事務所は、一般に認められている監査基準に従って当社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、独立監査人を雇い、監視し、監督することです。
これに関連して、監査委員会は経営陣および2022年12月31日に終了した会計年度の同社の独立会計士であるDeloitte & Touche LLPと会い、話し合いました。経営陣は、会社の連結財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査委員会に表明し、監査委員会は連結財務諸表を経営陣および独立会計士と見直し、議論しました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会および証券取引委員会の該当する要件によって議論される必要がある事項について、独立会計士と話し合いました。
また、当社の独立会計士は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件で要求される書面による開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は独立会計士の独立性について独立会計士と話し合いました。監査委員会はまた、非監査サービスの提供が、会社の独立監査人としてのDeloitte & Touche LLPの独立性を維持することと両立するかどうかについても検討しました。
監査委員会による経営陣および独立会計士との話し合い、監査委員会による経営陣の代表の見直し、および監査委員会への独立会計士の報告に基づき、監査委員会は、証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に監査済み連結財務諸表を含めることを取締役会に推奨しました。
ジェームズ・B・ステーク、議長
ジェームズ・J・バーバー・ジュニア
ティモシー・C・ゴーキー
マーク・A・グッドバーン
ポーラ・C・トリバー
取締役会の監査委員会のメンバー
セキュリティ所有権と関連情報
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表には、(i) 普通株式の 5% 以上を有益に所有していると当社が知っている各個人、(ii) 各取締役または候補者、および略式報酬表に記載されている会社の各NEO、および (iii) 現在のすべての会社の取締役および執行役員による2023年3月13日（月）現在のすべての普通株式の実質所有に関する情報が含まれています。特に明記されていない限り、表に記載されている株主は、所有する普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。当社の経営陣の所有割合は、2023年3月13日に発行および発行された当社の普通株式116,486,571株に基づいています。当社の筆頭株主の持株比率は、下記のスケジュール13G/Aに定める割合に基づいています。
| | | | | | | | | | | |
| 株式数
有益に
所有(1) | のパーセンテージ
優れた
株式 | の数
パフォーマンス
付与された株式(2) |
ヴァンガード・グループ(3) 100 ヴァンガードブルバード ペンシルバニア州マルバーン19355 | 14,930,350 | 12.68 | % | |
ブラックロック株式会社(4) 55 イースト52ndストリート ニューヨーク州ニューヨーク10055 | 14,668,586 | 12.50 | % | |
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント合同会社(5)
1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク10105 | 10,816,805 | 9.19 | % | |
ステート・ストリート・コーポレーション・ステート(6) ステートストリートファイナンシャルセンター ワン・リンカーン・ストリート マサチューセッツ州ボストン02111 | 8,585,601 | 7.29 | % | |
ロバート・C・ビースターフェルド・ジュニア(7) | 506,371 | 0.43 | % | 158,177 |
マイケル・P・ゼックマイスター(8) | 133,340 | 0.11 | % | 56,115 |
| アルン・D・ラジャン | 112,508 | 0.10 | % | 53,350 |
マック・S・ピンカートン(9) | 186,693 | 0.16 | % | 56,725 |
マイケル・J・ショート(10) | 91,974 | 0.08 | % | 53,489 |
| スコット・P・アンダーソン | 23,672 | 0.02 | % | |
| ジェームズ・J・バーバー・ジュニア | 83 | 0.00 | % | |
| カーミット・R・クローフォード | 4,738 | 0.00 | % | |
| ティモシー・C・ゴーキー | 15,595 | 0.01 | % | |
| マーク・A・グッドバーン | 4,308 | 0.00 | % | |
| メアリー・J・スティール・ギルフォイル | 18,486 | 0.02 | % | |
| ジョーディー・A・コズラック | 19,413 | 0.02 | % | |
| ヘンリー・J・マイヤー | 3,423 | 0.00 | % | |
| ジェームズ・B・ステーク | 27,357 | 0.02 | % | |
| ポーラ・C・トリバー | 10,211 | 0.01 | % | |
ヘンリー・W・「ジェイ」・ウィンシップ(11) | 270,963 | 0.23 | % | |
現在のすべての執行役員
とグループとしてのディレクター（17人） | 1,712,189 | 1.47 | % | 472,299 |
(1)受益所有権は証券取引委員会の規則に従って決定され、通常、有価証券に関する議決権および/または投資権が含まれます。2023年3月13日から60日以内に現在行使可能なオプションの対象となる普通株式は、そのようなオプションを保有する者が受益的に所有する割合を計算すると発行済みと見なされますが、他の人が受益的に所有する割合を計算する場合は発行済みとはみなされません。
(2)この欄の数値は、NEOおよび当社の他の執行役員に付与された業績連動型譲渡制限付株式および単元を表しています。
(3)開示は、2023年2月9日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13G/Aの声明に基づいて行われます。バンガード・グループ株式会社は、規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に従って投資顧問として申請し、169,361株を超える議決権を共有し、14,435,600株を超える独占処分権を共有し、494,750株を超える株式の譲渡権を共有しています。
(4)開示は、2023年1月26日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13G/Aの声明に基づいて行われます。ブラックロック社は、規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に従って親持株会社または支配者として申請し、13,542,224株を超える唯一の議決権を有し、14,668,586株を超える独占処分権を有します。
(5)開示は、規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に従って投資顧問として申請したファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント合同会社（「FEIM」）が2023年2月9日に証券取引委員会に提出したスケジュール13G/Aに関する声明に基づいて行われており、唯一の議決権は10,816,8062株を超え、唯一の処分権は10,816,80を超えます 5 株。FEIMが投資顧問を務める登録投資会社であるファースト・イーグル・グローバル・ファンドは、7,426,526株、つまり会社の普通株式の6.31％を有益所有しているとみなされます。
(6)開示は、ステートストリート・コーポレーションが、規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に従って親持株会社または支配者として申告し、7,098,107株を超える議決権を持ち、8,551,636株を超える譲渡権を共有しているステートストリートコーポレーションが2023年2月6日に証券取引委員会に提出したスケジュール13G/Aに基づく声明に基づいて行われます。
(7)60日以内に行使可能な業績連動型および期間ベースのストックオプション（基礎となる322,882株）を含みます。
(8)60日以内に行使可能な基礎となる期間ベースのストックオプション66,580株が含まれます。
(9)60日以内に行使可能な、業績連動型および期間ベースのストック・オプション基礎となる99,810株が含まれます。
(10)60日以内に行使可能な基礎となる期間ベースのストックオプション16,046株が含まれます。
(11)パシフィック・ポイント・アドバイザーズ合同会社が受益所有する266,943株を含みます。ウィンシップ氏は、パシフィック・ポイントが保有する株式の実質的利益の範囲を除き、当該株式の実質的所有権を否認します。
関連当事者取引
当社の監査委員会は、関連当事者との取引に関する会社の書面による方針および手続きに従い、会社と関係者との取引を審査、承認、および/または承認する責任を負います。本方針で定義されているように、(i)「関係者」には、会社のすべての取締役および執行役員、取締役候補者、および前述のいずれかの近親者、ならびに会社の普通株式の5％以上を受益的に所有している株主とその近親者が含まれ、(ii)「取引」には、金融取引、取り決め、または関係が含まれますが、これらに限定されません。取引には、人事・報酬委員会によって承認または承認された会社の執行役員または取締役との報酬契約は含まれません。関連当事者間の取引を承認または承認するかどうかを決定するにあたり、監査委員会は、とりわけ、取引の事業目的と条件、取引を評価するために使用されるプロセス、および取引に関連する利害関係と金額の重要性を検討します。
ブライアン・P・ショートは、2022年の年次株主総会まで同社の取締役を務めていましたが、社長兼最高経営責任者であり、その家族の多くとともに、非公開のトラック輸送および輸送サービス会社であるAMMFの支配権を保有しています。2022年、C・H・ロビンソンはAMMFに契約自動車運送業者として通常の業務を委託し、約418台のトラックを運搬しました。同社は2022年にこれらのサービスに対して約137万ドルをAMMFに支払いました。経営陣は監査委員会に対し、AMMFが提供する輸送サービスの価格は、19の独立した事務所が交渉したものであり、同等の機器を使用する他の第三者ベンダーが運送した同様の荷物と一致していると報告しました。ショート氏との取引は、上記の方針に従って監査委員会によって承認されました。
[追加情報]
2023年定時株主総会の委任勧誘状
この委任勧誘状は、C.H. Robinson Worldwide, Inc.の2023年定時株主総会（以下「年次総会」）での利用について、お客様の代理人を募集しています。代理人により、お客様の普通株式を年次総会で代表し、議決することができます。年次総会はオンラインでのみ開催され、2023年5月4日（木）の中部標準時午後1時に開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/CHRW2023にアクセスして、仮想会議に出席し、電子的に株式に投票することができます。この委任状は、年次総会の延期または延期にも使用できます。
この委任状は、C.H. Robinson Worldwide, Inc.（以下「当社」、「当社」または「C.H. Robinson」）の取締役会から以下の目的で要請されます。
1.1年間の任期を務める11人の取締役を選出すること。
2.指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。
3.指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について諮問投票を行うこと。
4.2023年12月31日に終了する会計年度のデロイト・アンド・トウシュLLPの独立登録公認会計事務所としての選定を承認すること。そして
5.その他会議の開催前に適切に行われるその他の業務を行うこと、および会議の延期または延期を行うこと。
株主の皆様には、年次総会の委任状資料にオンラインでアクセスする機会を提供しています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、当社の代理資料の紙のコピーを受け取るように指示した株主を除き、すべての株主に郵送されます。通知には、当社の委任状資料にオンラインでアクセスして確認する方法と、株式に投票する方法が記載されています。この通知には、お客様が希望する場合には、当社の代理資料を印刷形式または電子メールで無料で請求する方法も記載されています。通知には16桁の管理番号が記載されており、バーチャルオンリーの年次総会で議決権を行使する必要があります。年次総会が終わるまで、参照用に通知を保管してください。
2023年3月24日（金）までに、株主への委任資料のインターネット利用可能性に関する通知の郵送を完了する予定です。
年次総会に関する質問と回答
一般情報
誰が投票権を持っていますか？
2023年3月8日の営業終了時点で、C.H. Robinson Worldwide, Inc.の普通株式（額面価格1株あたり0.10ドル）の記録保持者は、当社の年次総会で議決権を持つことができます。2023年3月8日を基準日と呼びます。基準日現在、114,888,557株の普通株式が発行済みでした。各株には1票の権利があります。累積投票はありません。
株主が年次総会に出席して投票するか、郵送、電話、またはインターネットで委任状を適切に提出した場合、株式は年次総会への出席者としてカウントされます。定足数に達し、年次総会で業務を遂行するには、2023年3月8日現在の発行済みおよび発行済み普通株式の過半数が出席し、議決権を持っている必要があります。定足数が年次総会に代表されない場合、議決権を有する株主および代理人は、定足数が満たされるまで年次総会を延期する権限を有します。
投票するにはどうしたらいいですか？
次のいずれかの方法を使用して年次総会の前に議決権を行使すると、お客様の普通株式は指示どおりに議決されます。
àオンライン:www.proxyvote.com で株式に投票できます。このウェブサイトには24時間アクセスでき、投票は2023年5月3日（水）の東部標準時午後11時59分まで可能です。郵送された通知に含まれていた 16 桁の管理番号が必要です。投票ウェブサイトにはわかりやすい説明があり、システムが投票を適切に記録したことを確認できます。株式が受益権を持って保有されている場合は、銀行、ブローカー、受託者、またはその他の記録保持者から受け取った通知に記載されているインターネット上の議決権行使の指示に従ってください。
à電話で：電話で株式に投票できます。電話で株式を投票するには、www. proxyvote.comにアクセスし、通知に記載されている16桁の管理番号を使用してログインしてください。そのウェブサイトでは、投票用の電話番号が提供されます。または、委任状資料の紙のコピーをリクエストする場合、委任カードまたは議決権行使指示書には、株式の議決に使用できるフリーダイヤルの電話番号が記載されています。電話投票は、2023 年 5 月 3 日 (水) 午後 11 時 59 分 (東部標準時) までご利用いただけます。電話で投票する場合は、16桁の管理番号を入力する必要がありますので、電話をかける際には用意しておいてください。オンライン投票と同様に、システムが投票を適切に記録したことを確認できます。
à郵送：代理資料の紙のコピーを郵送で受け取ることを選択し、記録保持者である場合は、代理カードに印を付けて日付を記入し、署名し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて郵送することで投票できます。委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取ることを選択し、株式を有益に保有している場合は、銀行、ブローカー、受託者、または記録保持者から提供された議決権行使指示書に記入して郵送することで議決できます。
あなたの投票は重要です。早急に投票することをお勧めします。オンライン投票と電話投票は、議決権のあるすべての株式について、2023年5月3日（水）の東部標準時午後11時59分までご利用いただけます。同社は年次総会をバーチャルで開催することになりました。これにより、C.H. Robinsonはよりインクルーシブになり、より多くの株主に働きかけることができると考えています。バーチャルミーティングに参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/CHRW2023にアクセスして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に16桁の管理番号を必ず記載してください。受益株主の場合（証券会社などの候補者を通じて株式を保有している）、候補者から議決権行使指示書を電話またはインターネットで提出できるかどうかをアドバイスしてもらえます。16桁の管理番号でログインし、バーチャルオンリーの年次総会に出席する場合、委任状を提出しても電子投票権に影響はありません。16桁の管理番号で年次総会にログインした株主には、年次総会が対面式の場合と同じ権利と機会が与えられます。これには、年次総会全体を通して質問できること、年次総会の最後に行われる質疑応答期間中にそれらの質問に回答してもらうことが含まれます。ただし、そのような質問が年次総会で行われる業務に関連する場合に限ります。16桁の管理番号でログインした株主は、年次総会の期間中いつでも質問をすることができます。年次総会で行われている事業に関連する質問には、年次総会の休会後に回答し、会社は年次総会で検討された提案に関連する質問を優先します。株主がC.H. Robinsonについて一般的な質問をした場合、年次総会の休会後に会社の代表者が株主に回答します。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/CHRW2023にアクセスして、年次総会へのアクセス方法に関する詳細情報を知ることができます。
何に投票するか、各項目を承認するには何票必要か、投票数はどのようにカウントされますか？また、理事会はどのように投票を勧めるのですか？
以下の表は、投票される提案、各項目の承認に必要な投票、投票数のカウント方法、および理事会が投票を推奨する方法をまとめたものです。
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| アイテム | 投票が必要です | 投票オプション | 理事会の推薦(1) | ブローカー裁量投票？(2) | 棄権の効果 | ブローカーの非投票の影響 |
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提案 1: 取締役の選出 | 投票の過半数（賛成票は反対票を超える必要があります）(3) | にとって に対して 棄権する | 各候補者向け | いいえ | [なし] | [なし] |
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提案 2: 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票 | 賛成票が反対票を上回る場合、株主はこの勧告案を承認したものとみなします。 | にとって に対して 棄権する | にとって | いいえ | [なし] | [なし] |
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プロポーザル 3: 指名された役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 最も多くの票を獲得する頻度を株主の諮問投票と見なします。 | 1 年間 2 年間 3 年間 棄権する | 1 年間 | いいえ | [なし] | [なし] |
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提案 4: 独立監査人の選任の承認 | 直接または代理で出資する株式の過半数 | にとって に対して 棄権する | にとって | はい | 反対 | [なし] |
(1)特別な投票指示なしに委任状に署名して返送した場合、委任状は上記の理事会の勧告に従って投票されます。
(2)ブローカーは、顧客から議決権行使の指示を受けない限り、顧客に代わって「非定型の」提案に株式に投票することはできませんが、そのような指示なしに「定型的な」提案に投票することはできます。この表からわかるように、定型的な提案は提案4だけです。ブローカーが他の非定型提案について顧客から議決権行使の指示を受けず、それらの提案に対する投票も禁止された場合、「ブローカー非投票」が行われます。ブローカーが、定型的でない提案に投票する権限がないことを示す委任状を返却した場合、その代理人が代表する株式は、定足数の決定を目的として会議に出席したものとみなされますが、定型的でない提案の議決権を計算する目的では出席しないものとみなされます。
(3)取締役の選任に関しては、当社の付則には、上記の過半数議決基準の例外として、取締役選挙が争われた場合の複数議決の基準を定めており、取締役の辞任要件も含まれています。取締役の辞任要件では、争われていない選挙で過半数の票を獲得できなかった現職取締役は、取締役会の承認を条件として、辞任を申し出る必要があります。当社のガバナンス委員会は辞任を受け入れるかどうかについて理事会に勧告を行い、理事会は選挙結果が承認された日から90日以内に辞任した際に行動し、決定を公に開示します。辞任を申し出た取締役は、辞任に関する推薦または決定には参加しません。年次総会での理事選挙には異議がないため、上記の過半数の議決要件は年次総会での理事選挙に適用されます。
プロキシを取り消すにはどうしたらいいですか？
年次総会の投票が終了する前であれば、いつでも委任状を取り消し、投票を変更することができます。後日、適切に執行された委任状を提出するか、上記の会社の住所または年次総会で、書面による取り消しを企業秘書に届けることで可能です。
株主提案およびその他の事項
C.H. Robinsonはいかなる株主提案についても書面による通知を受け取っておらず、本委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討される予定の事業について知りません。その他の事項が年次総会に適切に提出された場合、委任状に記載された者には、そのような事項について投票する裁量権があり、最善の判断に基づいて投票することになります。
その他の情報
代理人の勧誘
C.H. Robinsonは、この勧誘を行い、勧誘の費用を負担します。これには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知および本委任勧誘状の作成と郵送の費用が含まれます。代理人の勧誘は、主にインターネットを通じて行われていますが、勧誘に続いて、直接の勧誘や、郵送、電話、ファクシミリによる勧誘や、C.H. Robinsonの正規の従業員による勧誘で、追加の報酬は発生しません。C.H. Robinsonは、ブローカー、銀行、その他のカストディアンや候補者に、会社の株主に委任状を送付する際に発生した妥当な自己負担費用を払い戻します。
2024年年次総会の提案
当社の付則および連邦証券法に従い、2024年の年次株主総会に提出される株主提案は、前年の株主総会の1周年の90日以上前に、ミネソタ州エデンプレーリーのチャールソンロード14701番地にあるC.H. Robinsonのエグゼクティブオフィスで受理されなければなりません。2023年の年次総会が予定通りに開催されると仮定すると、2024年の年次総会に関する通知を遅くとも2024年2月4日までに受け取る必要があります。提案書は企業秘書に送付し、株主と彼らが実施したい事業に関する特定の情報を含める必要があります。これらの要件は、当社の細則に詳しく記載されています。C.H. Robinsonは、2024年2月4日までに適切に提示されなかった事項について、その裁量権を行使します。さらに、株主が会社の2024年の委任状に含めることを希望する提案については、遅くとも2023年11月22日（金）までに上記の住所に通知を受け取る必要があります。株主指名プロセスに関する情報は、「提案1：取締役の選出-取締役会の刷新と指名プロセス」をご覧ください。
世帯保有
証券取引委員会は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状または年次報告書（該当する場合）をそれらの株主に宛てた単一の委任勧誘状または年次報告書を提出することにより、会社およびブローカーなどの仲介業者が、委任勧誘状および年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれ、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。当社は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状と年次報告書を保管し、単一の委任勧誘状と年次報告書を郵送します。
家計簿への参加を希望せず、委任勧誘状または年次報告書を別途受け取りたい場合、またはいずれかの書類のコピーを複数受け取っているが、1つだけ受け取りたい場合は、書面または電話で、C.H. Robinson Worldwide, Inc. までご連絡ください。注意：最高法務責任者兼企業秘書、電話（952）937-7829、または書面（1470-70）1チャールソンロード、エデンプレーリー、ミネソタ州55347。当社は、書面または口頭による要請に応じて、年次報告書および/または委任勧誘状の別のコピーを、いずれかの文書のコピーが1部送付された共有住所の株主に速やかに送付します。
将軍
2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書とフォーム10-Kは、インターネットwww.proxyvote.comでご覧いただけます。年次報告書は勧誘資料の一部ではありません。インターネットまたは電話を使用して投票するか、代理資料の紙のコピーを受け取ることを選択した場合は郵送で投票してください。委任状または投票指示書に署名し、日付を記入して、受け取った前払いの封筒に入れて返送してください。2023年5月4日の年次総会に出席することをお勧めします。www.virtualShareholderMeeting.com/CHRW2023にアクセスして、仮想株主総会の一環として会議に出席し、株式を電子的に投票することができます。会議は完全にバーチャルで行われます。年次総会に参加するには、代理資料の利用可能性に関する通知の矢印でマークされたボックスに印刷されている管理番号または代理カードが必要です。会議の開始時に必ずログインできるように、会議の少なくとも15分前にログインすることをお勧めします。
取締役会の命令により：
ベン・G・キャンベル
最高法務責任者兼秘書
2023年3月21日
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C.H. ロビンソン・ワールドワイド株式会社
担当:ベン・G・キャンベル
14701 チャールソン・ロード、スイート 200
ミネソタ州イーデンプレーリー55347
| | | | インターネットによる投票 ミーティング前-に移動 www.proxyvote.com または上記のQRバーコードをスキャンしてください インターネットを使用して、投票指示を送信したり、情報を電子的に配信したりします。直接保有されている株式については2023年5月3日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2023年5月1日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。 会議中-に移動 www.virtualshareholderMeeting.com/CHRW2023 インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。 電話で投票-1-800-690-6903 投票指示を送信するには、任意のタッチトーン電話を使用してください。直接保有されている株式については2023年5月3日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2023年5月1日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。 郵送による投票 代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、提供された郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。 |
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| 投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。 | 98031-P88798 | この部分は記録用に取っておいてください |
| この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。 | この部分のみ取り外して返却してください |
年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：
通知および委任勧誘状および年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。
