米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
については、会計年度が終了しました
または
の場合、からへの移行期間
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
( の法人または組織の州 またはその他の管轄区域) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
登録者の
電話番号 (市外局番を含む):
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | トレーディング シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
法律第12(g)条に従って登録された証券 :なし。
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
登録者が取引法第13条または第15条 (d) 条に従って報告を提出する必要がない場合は、
にチェックマークを付けてください。
はい ☐
に、登録者が (1) 過去 12 か月間に
1934 年証券取引法第 13 条または 15 (d) 条で義務付けられているすべての報告を過去 12 か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去 90 日間
そのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者が
ファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | |
☒ | 小規模な 報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。
登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日である2022年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の市場価値
総額は $
2023年3月10日の には 登録者の普通株式、額面0.0001ドル、発行済み 株式、発行済み
参照により組み込まれた文書
[なし]。
ヨッタ アクイジションコーポレーション
年次 報告書(フォーム 10-K)
が 2022 年 12 月 31 日に終了した年度について
ページ | ||||
パート I | 1 | |||
アイテム 1. | ビジネス | 1 | ||
アイテム 1A. | リスク要因 | 10 | ||
アイテム 1B | 未解決のスタッフコメント | 10 | ||
アイテム 2. | [プロパティ] | 10 | ||
アイテム 3. | 法的手続き | 10 | ||
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 10 | ||
パート 2 | 11 | |||
アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 | 11 | ||
アイテム 6. | [予約済み] | 11 | ||
アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 12 | ||
アイテム 7A. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 16 | ||
アイテム 8. | 財務諸表と補足データ | 16 | ||
アイテム 9. | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 | 16 | ||
アイテム 9A. | 統制と手続き | 16 | ||
アイテム 9B. | その他の情報 | 17 | ||
アイテム 9C. | 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 | 17 | ||
パート 3 | 18 | |||
アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 18 | ||
アイテム 11. | 役員報酬 | 24 | ||
アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 24 | ||
アイテム 13. | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 26 | ||
アイテム 14. | 主要会計手数料とサービス | 27 | ||
パート IV | 28 | |||
アイテム 15. | 展示品、財務諸表スケジュール | 28 | ||
アイテム 16. | フォーム 10-K サマリー | 30 |
i
件の将来予想に関する記述
この Form 10-Kの年次報告書には、1933年の証券法第27A条、 または証券法、および1934年の証券取引法または取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 このレポートに含まれる記述のうち、純粋に過去のものではないものは、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、 基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「できる」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「すべき」、「する」 などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないと将来の見通しに関する記述を識別できませんつまり、その記述は 将来を見据えたものではないということです。このレポートの将来の見通しに関する記述には、たとえば、当社に関する記述が含まれる場合があります。
● | 当初の企業結合を完了する能力 |
● | 当初の企業結合後も、当社の役員、主要従業員または取締役の雇用または採用、または必要な変更が成功 |
● | 他の事業に時間を割いており、当社の事業と利益相反が生じるおそれのある役員 および取締役、または 社の最初の企業結合を承認するにあたり、 |
● | 当初の企業結合を完了するための追加融資を受ける可能性が あること |
● | 見込みのある対象企業のプール |
● | 多数の潜在的な投資機会を創出する当社の役員および取締役の 能力 |
● | 当社が 1 つ以上の対象事業を株式として買収した場合、支配権が 変更される可能性がある。 |
● | 当社の有価証券の潜在的な流動性と取引 |
● | 信託口座に保有されていない収入、または信託口座残高の利息収入から当社が入手できない収益の を使用する。または |
● | 新規株式公開後の財務実績 |
このレポートに含まれる 件の将来の見通しに関する記述は、 将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。 これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある多くのリスク、不確実性(その一部は当社の管理が及ばない)、またはその他の仮定が含まれます 。 これらのリスクと不確実性には、「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。 これらのリスクまたは不確実性が1つ以上明らかになった場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で 異なる場合があります。当社は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 の将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
ii
パート I
アイテム 1. ビジネス
このフォーム10-Kの年次報告書(「フォーム10-K」)では、「会社」、「私たち」、 「私たち」、「私たち」への言及は、Yotta Acquisition Corporationを指しています。
[概要]
当社 は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、 再編、または1つ以上の企業または団体との間で締結する目的で設立された空白の小切手会社です。本レポートでは、これを最初の企業結合を と呼んでいます。ターゲットとなるビジネスを特定するための取り組みは、特定の業界や地理的な 地域に限定されるものではありませんが、世界中のハイテクノロジー、ブロックチェーン、ソフトウェアとハードウェア、eコマース、ソーシャルメディア、その他一般的な ビジネス業界に焦点を当てるつもりです。
2022年4月22日、当社は1000万ユニット(以下「ユニット」)の新規株式公開(「IPO」)を完了しました。各ユニットは、 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式(「普通株式」)と、その保有者が1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入できる償還可能なワラント(「ワラント」)1株と、 1株の10分の1(1/10)を受け取る1つの権利(「権利」)で構成されます最初の企業結合の完了時の普通株式のユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格 で販売され、総収入は1億ドルになりました。IPOの完了と同時に、Yotta Investment LLC(「スポンサー」)への313,500ユニット(「プライベートユニット」)の非公開 売却(「私募」)を完了しました。 非公開株式は、特定の登録権と譲渡制限を除いて、IPOで販売されたユニットと同じです。 プライベートユニットの保有者は、(A)インサイダー株式、プライベートユニットの基礎となる非公開株式(「非公開 株式」)、および彼らが取得した公開株式を、提案されている企業結合に賛成票を投じないこと、(B)会社設立証明書の 100% を償還する義務の内容または時期に影響する改正を提案しない、または 票を投じないことに同意しました当社が最初の企業結合を9か月以内(または 事業完了までの期間を延長する場合は最大15か月)以内に完了しない場合は当社の 株式(本報告書に記載の組み合わせ)IPO終了時から。ただし、当社が一般株主に普通株式を、そのような修正が承認された時点で、信託口座に預け入れられた時点で信託口座に預け入れられた総額 額に等しい1株あたりの価格で普通株式を償還する機会を提供しない限り( )、信託口座に保有され、以前に当社に支払われていない資金から得た利息を含む フランチャイズ税と所得税をその時点で発行された公開株式の数で割った値(C)株式を償還しないこと( を含む)私募株式(非公開株式)は、当社が提案する最初の事業結合案を承認する(または、提案された最初の企業結合に関連して公開買付けで保有している株式を売却する)ための株主投票( )、または当社が 公開株式の 100% を償還する義務の内容または時期に関する当社の設立証明書の規定を改正する投票( )に関連して、信託口座から現金を受け取ること。最初の企業結合が9か月以内(または 事業が完了するまでに期間を延長する場合は最大15か月)(本報告書に記載のとおり)IPO終了時からの組み合わせと、(D)企業結合が完了しない場合、非公開株式は 信託口座に保有されている資金の比例配分と償還される権利がないということ。
本IPOに関連して、引受会社には、オーバーアロットメント(もしあれば )をカバーするために最大1,150,000ユニットを追加購入するオプション(「オーバーアロットメントオプション」)が付与されました。2022年4月25日、引受会社はオーバーアロットメント・オプション を完全に行使し、2022年4月27日、引受会社は1,150,000ユニット(「オプションユニット」)を購入し、総収入は11,500,000ドルになりました。 オプションユニットの発行と売却と同時に、当社は1ユニットあたり10.00ドルの購入価格で30,000プライベートユニット の私募売却を完了し(「追加プライベートユニット」)、総収益は30万ドル(「私有 プレースメント収入」)となりました。
その結果、IPO(オーバーアロットメント・オプションを含む)と プライベート・ユニット(オプション・ユニットを含む)の売却による純収益の合計115,000,000ドルが、受託者を務めるContinental Stock Transfer & Trust Company, LLCが管理する当社の公開株主 の利益のために設立された信託口座に入金されました。信託で保有されている資金は、必要な期間内に最初の事業結合が完了するか、必要な 期間内に企業結合を完了していない場合は清算に入るまでのいずれか早い方まで、納税義務を支払うための利息収入を除いて、信託口座から 解放されません。2022年6月27日、当社の普通株式、ワラント、およびIPOで売却されたユニットの基礎となる権利が、任意で個別に取引されるようになりました 。
1
ビジネス コンビネーション契約
2022年10月24日、当社は ネバダ州の法人であるNaturalShrimp Incorporated(以下「対象者」)と、ネバダ州の法人であり当社の完全子会社であるYotta Merger Sub, Inc.(以下「合併子会社」)との間で合併契約(以下「本契約」)を締結しました。 に従い、Merger Subは合併および合併します。対象者を企業結合の存続法人 とし、当社の完全子会社となるターゲット(以下「企業合併」)企業結合に関連して、 は社名を「NaturalShrimp, Incorporated」または対象者が当社への通知により指定したその他の社名に変更します。 企業結合の完了時に、当社は対象者の元証券保有者 に1,750万株の普通株式を発行する予定です。企業結合の完了後、企業結合の完了後、対象者が2024年3月31日および2025年3月31日に終了する各会計年度の2つの年間収益基準のいずれかを満たすか を超える場合、対象となる以前の有価証券保有者は 最大1,000,000,000株の普通株式を追加で受け取る権利があります。企業結合の 完了後、当社が2024年3月31日に終了する会計年度 の収益が(監査済み財務諸表による)1,500万ドルに達するか、それを超える場合、当社は対象者の元証券保有者 に5,000,000株の普通株式を発行します。当社が2025年3月31日に終了する会計年度の収益が3,000,000,000ドル(監査済み財務諸表による)に達するか、それを超える場合、当社は対象者の元証券保有者に5,000,000株の普通株式を発行します。
会社または対象者が相手方の債務不履行により本契約を正当に終了した場合、解約当事者には300万ドル ドルの分割手数料が支払われます。
企業結合完了までの期間の延長および未払いの約束手形
2023年1月20日、当社は、企業結合の完了に利用できる期間を2023年1月22日から2023年4月22日まで延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。これは、そのような金額 を会社の信託口座に入金することと引き換えに、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、 会社が残りの半分を支払いました。
2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、当社の 営業口座への入金と引き換えに、元本総額250,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。この債券には利息が付かず、会社による企業結合の成立 時に満期となります。
最初の 企業結合
将軍
当社は現在、企業結合が完了するまで、実質的な商業事業には従事しておらず、今後も従事しません。当社は、IPOおよび私募の収入 、当社の資本株式、負債、またはこれらの組み合わせから得られる現金 を、当初の事業結合を実現するために活用する予定です。
2
対象事業の選定と当初の企業結合の構築
当社の経営陣の受託者責任と、以下に詳述するように、最初の企業結合に関する最終契約の締結時に、1つ以上の対象企業の総公正市場価値 が信託口座の価値の少なくとも80%(信託口座で得た収入に対して支払われる繰延引受割引および税金を除く)という制限があります。 、当社の経営陣は、将来のターゲット事業を特定して選択する際に、事実上無制限に柔軟に対応できるようになります。 さらに、当初の事業結合に関連して、個人で、またはローンを通じて資金を調達する能力に制限はありません。将来の対象事業について、具体的な属性や基準(財務的か否かを問わない)を設定していません。
財政的に不安定な企業、または販売または収益の記録が確立されていない事業体を含む開発の初期段階または成長の初期段階にある事業体との最初の企業結合に影響を与える限り、 は、 事業および財政的に不安定で初期段階の企業、または潜在的な新興成長企業の事業に内在する多数のリスクの影響を受ける可能性があります。財政的に不安定な企業や初期段階の企業の評価は、成熟した安定した企業の評価よりも複雑な場合があります。そのような企業に対して行う評価は、その企業の見通しと、 会社が成熟または安定した後の事業の成功率に一部基づきます。当社の経営陣は、特定の対象事業に内在するリスクを評価するよう努めますが、すべての重要なリスク要因を適切に把握または評価できない場合があります。
対象事業の公正な 市場価値
ナスダック上場規則に従い、最初の企業結合は、最終契約の締結時に、公正市場総額が信託口座の資金価値の少なくとも80%(信託口座で得た収入に対して 支払うべき繰延引受割引および税金を除く)を有する1つ以上の対象企業と行う必要があります。これは、最終契約の締結時に、80%テストと呼びます。最初の企業結合には 。ただし、 が公正な対象事業を1つ以上含む企業と企業結合を構築する場合があります市場価値が信託口座残高の80%を大幅に超えています。ナスダックに上場しなくなった場合、 80% のテストを満たす必要はありません。
6
事業多様化の欠如
最初の企業結合が完了してから無期限の間、当社の成功の見通しは、単一の事業の将来の業績に完全に 依存する可能性があります。1 つまたは複数の業界の複数の事業体と 企業結合を完了するためのリソースを持つ他の企業とは異なり、当社には事業を多様化し、単一事業部門に属することのリスクを軽減するためのリソースがない可能性があります。最初の企業結合を単一の事業体だけで完了させると、分散化が欠如しているため、次のことが考えられます。
● | 当社が経済、競争、規制上のマイナスの発展にさらされ、その一部またはすべてが、最初の企業結合後に当社が事業を展開する 特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | その結果、当社が単一の事業の実績、または単一または限られた 数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場での受け入れに依存することになります。 |
対象企業の経営陣を評価する能力が限られている
対象事業の 経営陣を精査しましたが、対象事業の管理チームに対する私たちの評価は正しくないかもしれません。さらに、将来の 経営陣には、公開会社を経営するために必要なスキル、資格、能力がない可能性があります。さらに、最初の企業結合後の対象事業における当社の役員および取締役の将来の役割(もしあれば)はまだ決定されていません。 最初の企業結合後も、当社の主要人材の一部が引き続き上級管理職または顧問職に就く可能性はありますが、最初の事業統合後も、彼らが当社の業務にフルタイムの努力を捧げる可能性は低いです。さらに、 企業結合に関連して雇用契約またはコンサルティング契約を交渉できる場合にのみ、最初の企業結合が完了した後も会社に留まることができます。このような交渉は、企業結合の交渉と同時に行われ、企業結合の完了後に会社に提供するサービスに対して 現金支払いおよび/または当社の有価証券という形で報酬を受け取ることができる場合があります。 当社の主要人員の個人的および金銭的利益は、対象事業の特定および選択におけるモチベーションに影響を与える可能性がありますが、 最初の企業結合が完了した後も会社に留まることができるかどうかは、潜在的な企業結合を進めるかどうかを決定する際の 決定要因にはなりません。さらに、当社の役員および取締役 は、特定の対象事業の運営に関する豊富な経験または知識を持っていない場合があります。
最初の企業結合に続いて、対象事業の既存の経営陣を補完するために、追加のマネージャーを募集する場合があります。 当社では追加のマネージャーを募集できない場合や、当社が採用する追加のマネージャーには、現職の経営陣を強化するために必要な スキル、知識、または経験が揃っていない可能性があります。
競争
当初の企業結合の対象となる 事業を特定、評価、選択するにあたり、他のブランクチェック会社、プライベートエクイティグループ、レバレッジド・バイアウト・ファンド 、戦略的買収を求める事業者など、当社と同様の事業目標を持つ他の事業体 との激しい競争に遭遇しており、今後もそうなるでしょう。これらの事業体の多くは定評があり、直接、または関連会社を通じて 企業結合を特定し、実現させた豊富な経験があります。さらに、これらの競合他社の多くは、私たちよりも多くの財務、技術、人的資源、その他の資源を持っています。より大きなターゲット企業を買収する能力は、利用可能な財源によって制限されます。 この固有の制限により、他の企業も対象事業の買収を進める上で有利になります。さらに、 企業結合契約の締結時に信託口座の価値の少なくとも80%(未払税金を除く)に等しい公正市場価値を有する事業を 取得するという要件、および償還権を行使する 公開株主に関連して現金を支払う義務は、特定の対象企業から好意的に見られない場合があります。これらの要因のいずれかが 当初の企業結合の交渉を成功させる上で、当社が競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
8
ファシリティ
は現在、ニューヨーク州ニューヨーク市10036番地1185アベニュー・オブ・ジ・アメリカズスイート301に本社を置いています。このスペース の費用は月額10,000ドルで、ヨッタ・インベストメント合同会社に支払われます。現在のオフィススペースは、他の方法では執行役員が利用できる他のオフィス スペースと合わせると、現在の業務に適していると考えています。
従業員
執行役員は2名います。 彼らは私たちの問題に特定の時間を費やす義務はなく、私たちの 事柄に必要と思われる時間だけを費やすつもりです。どの期間にどのくらいの時間を割くかは、対象事業が 企業結合の対象として選択されているかどうか、および企業が現在行っている企業結合プロセスの段階によって異なります。現在、当社の執行役員には、当社の事業に必要であると合理的に考えるだけの時間(週に数時間のみ から、大半の時間まで)を費やすことを期待しています。当社は、企業結合の完了前にフルタイムの従業員を雇用するつもりはありません。
定期的な 報告と監査済み財務諸表
は、取引法に基づいてユニット、普通株式、新株予約権および権利を登録しており、SECに年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出するという要件を含む報告義務があります。取引法の要件に従い、当社の年次報告書には、独立登録公認会計士によって監査および報告された財務諸表が含まれます。
は、対象となる事業の評価を支援するために、株主に送付される代理勧誘資料 または公開買付け書類の一部として、将来の対象事業の監査済み財務諸表を株主に提供します。これらの財務諸表は、 IASBが発行する米国GAAPまたはIFRSに従って作成または調整する必要があります。当社が企業結合の候補として と特定した特定の対象事業には、必要な財務諸表がない場合があります。この要件 が満たされない限り、提案された対象事業との当初の事業結合を完了できない可能性があります。
は、サーベンス・オクスリー法により、 2022 年 12 月 31 日に終了する会計年度の財務報告に対する内部統制を監査することが義務付けられます。対象企業は、財務報告に対する内部統制の妥当性に関するサーベンス・オクスリー法の規定を遵守していない可能性があります。サーベンス・オクスリー法の遵守 を達成するために、そのような事業体の財務報告に対する内部統制を整備すると、そのような最初の企業結合を完了するのに必要な時間とコストが増える可能性があります。
私たちは はJOBS法で定義されている新興成長企業であり、最長5年間その地位を維持します。ただし、3年以内に発行された転換不能な 負債、または当社の総収益が10億7,000万ドルを超える場合、または特定の会計年度の第2会計四半期の最終日に 非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える場合、当社は 次の会計年度から新興成長企業ではなくなります。新興成長企業として、当社は、JOBS法第107条 (b) に基づき、証券法第7条 (a) (2) (B) に規定されている移行期間の延長を利用して、 が新規または改正された会計基準を遵守することを選択しました。
潜在的な コンフリクト
当社の有価証券を直接的または間接的に所有している当社の経営陣のメンバー は、特定の 対象事業が当初の企業結合を実現するための適切な事業であるかどうかを判断する際に利益相反が生じる可能性があります。さらに、当初の事業結合に関する契約の条件として、当該役員および取締役の留任または辞任 が対象事業に含まれていた場合、当社の役員および 取締役はそれぞれ、特定の企業結合の評価に関して利益相反が生じる可能性があります。
9
当社の 役員および取締役は、受託者または契約上の義務を条件として、信託口座に保有されている資産の %以上の公正市場価値を有するすべての対象ビジネスチャンスを当社に提示することに同意しています。詳しくはで説明します。」取締役、 執行役員およびコーポレートガバナンス — 利益相反、「当社の役員または取締役のいずれかが、受託者または契約上の義務を負う企業にとって魅力的である可能性のある最初の企業結合機会を 認識した場合、 そのような最初の事業結合機会を当社に提示する前に、そのような最初の企業結合機会を当該事業体に提示する必要がある場合があります。経営陣 チームの既存の関連する受託者責任または契約上の義務の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス — 利益相反.”
法的 手続き
現在、当社または当社の経営陣のメンバー に対して係属中の重要な訴訟、仲裁、または政府手続はありません。
アイテム 1A. リスク要因
は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。
アイテム 1B. 未解決のスタッフコメント
は適用されません。
アイテム 2. プロパティ
私たち は、当社の事業にとって極めて重要な不動産やその他の物理的財産を所有していません。私たちは、ニューヨーク州ニューヨークのアメリカズアベニュー1185番地、スイート301に主要なエグゼクティブオフィス を置いています。私たちは、現在のオフィススペースと、それ以外の点では執行役員が利用できる他のオフィススペースを合わせると、現在の事業に適していると考えています。
アイテム 3. 法的手続き
当社 は現在、当社に対して提起された重要な訴訟またはその他の法的手続きの当事者ではありません。また、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性が非常に低い法的 手続き、調査、請求、またはその他の法的暴露についても認識していません。
アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示
該当なし。
10
パート II
アイテム 5. 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場
当社の ユニットは、2022年4月20日にナスダック・グローバルマーケット(ナスダック)で「YOTAU」のシンボルで取引を開始しました。ユニットを構成する一般株式 株式、ワラント、および権利は、2022年6月27日にナスダックでそれぞれ「YOTA」、 「YOTAW」、「YOTAR」のシンボルで個別取引を開始しました。
記録保持者
2022年12月31日現在、当社の普通株式の記録保有者は6人、当社のユニットの記録保有者は2人、独立して取引されるワラントの記録保有者は1人、独立して取引される権利の記録保有者は 人でした。記録保持者の数は、当社の譲渡代理人の記録から決定されました。
配当金
当社は これまで普通株式に対して現金配当を支払っておらず、最初の企業結合の完了 前に現金配当を支払う予定もありません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益(もしあれば)、資本要件、および企業結合完了後の一般的な財務状況によって異なります。企業結合後の配当 の支払いは、その時点の取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会の現在の意図は、もしあれば、すべての収益を事業運営に使用するために留保することであり、したがって、当社の取締役会は 当面の間、配当を宣言する予定はありません。さらに、当社の取締役会は現在 を検討しておらず、近い将来に株式配当を宣言する予定もありません。さらに、当社が債務を負担した場合、配当を申告する当社の能力は、それに関連して当社が合意する制限条項によって制限される場合があります。
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券
[なし]。
最近の 件の未登録証券の売上
2022年4月22日、IPOの終了と同時に、スポンサーとの私募で合計313,500のプライベートユニットをプライベートユニットあたり10.00ドルの価格で売却し、総収入は3,135,000ドルになりました。プライベートユニットは、(a)プライベートユニットおよび基礎となる有価証券は、許可された譲受人を除き、最初の企業結合が完了するまで 譲渡、譲渡、または販売できません。 プライベートワラントは、 最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、(i)そうではありません当社が償還可能であり、(ii) 保有者がキャッシュレスで行使でき、(iii) 登録権を得る権利があります。
2022年4月27日、オーバーアロットメントオプションの行使の終了と同時に、私募で合計30,000のプライベートユニットをスポンサーにさらに売却しました。このとき、プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で、 ドルの総収益は30万ドルになりました。プライベートユニットは、 証券法のセクション4(a)(2)に含まれる登録免除に従って発行されました。
2022年4月22日および2022年4月27日のIPOおよび私募によるユニットの売却および私募による純収益のうち、 合計115,000,000ドルが、当社の公開株主の利益のために、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが管財人として管理する米国JPモルガン・チェース銀行に開設された信託口座 に入金されました。
発行者および関連購入者による株式の購入
[なし]。
アイテム 6. 選択した財務データ
は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。
11
アイテム 7. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する後述の の議論と分析は、監査済みの 財務諸表および「項目8」に含まれるそれに関連する注記と併せて読む必要があります。フォーム10-Kのこの年次報告書の財務諸表および補足データ」 以下に説明する議論と分析に含まれる特定の情報には、将来を見据えた 記述が含まれています。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」「項目1A」に記載されているものを含む多くの要因の結果として、 これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。リスク要因」 など、この年次報告書のフォーム10-Kに記載されています。
[概要]
私たち は、2021年3月8日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。当社は、1つ以上の 対象企業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を締結する目的で設立されました。本書では「初期企業結合」と呼びます。将来の ターゲットビジネスを特定するための取り組みは、特定の業界や地域に限定されません。ただし、 や、ハイテクノロジー、ブロックチェーン、その他の一般的なビジネス業界を中心に、世界中のターゲットビジネスに焦点を当てるつもりです。当社は、新規株式公開(「IPO」)および私募の私募による収入、当社の証券、負債、または現金、有価証券、負債の組み合わせ から得られる現金を、当初の企業結合を実施する際に活用する予定です。
買収計画を進めるにあたり、引き続き多額の費用が発生すると予想されます。 企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。
2022年10月24日、ネバダ州の法人であるNaturalShrimp Incorporated(以下「ターゲット」)と、ネバダ州の法人(「Merger Sub」)で当社の完全子会社であるYotta Merger Sub, Inc. は、合併契約(以下「本契約」)を締結しました。これに基づき、Merger Sub は対象者と合併および合併します(以下「本契約」)(「企業合併」)対象者を本事業 合併の存続法人とし、当社の完全子会社となる。当社の取締役会は、(i)契約、企業合併、およびそれによって検討されているその他の取引を 承認し、推奨すると宣言し、(ii)当社の株主による本契約および関連事項の 承認を推奨することを決議しました。企業結合の完了時に、当社は 対象者の元証券保有者に1,750万株の普通株式を発行する予定です。会社または対象者が相手方の債務不履行により本契約を有効に終了した場合、解約当事者には300万ドルの解散手数料が支払われます。
提案された企業結合は、 がSECに提出する必要のあるフォームS-4の登録届出書の有効性、必要なナスダックの承認、および提案された取引および本契約の当社および対象者の株主の過半数 による承認を含む、慣習的な完了条件を満たすことを条件とします。
2023年1月20日、当社は、当社が企業結合を完了するまでの期間を2023年1月22日から2023年4月22日まで延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに 発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、当社は 残りの半分を支払いました。
2023年1月20日、当社は信託口座に1,150,000ドル(償還可能な普通株式1株あたり0.10ドル)を入金し、企業結合 が完了するまでの期間を2023年4月22日まで3か月延長しました。
2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、元本総額25万ドルの無担保約束手形を当社の 営業口座に預けることと引き換えに、スポンサーに元本総額25万ドルの無担保約束手形を発行しました。この債券には利息が付かず、会社による企業結合の成立 時に満期となります。
操作の結果
はこれまで事業を行っておらず、営業収益も生み出していません。設立から2022年12月31日までの私たちの唯一の活動は、組織的な活動と、IPOと最初の企業結合の準備と完了に必要な活動でした。 最初の企業結合が完了するまで、営業収益は生み出さないと予想しています。
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IPO後に保有する有価証券の利息収入という形で営業外収益を生み出すと予想しています。公開会社になった結果(法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス用)、 企業結合の調査と完了に関連するデューデリジェンス費用が増加すると予想されます。
2022年12月31日に終了した年度の純利益は145,189ドルでした。 これは、約1,020,741ドルの一般管理費から得られた約1,196,341ドルの損失、約1,651,461ドルの有価証券で得られる利息で相殺された約1,196,341ドルの損失で構成され、その年の所得税費用は309,931ドルでした。
2021年3月8日(開始)から2021年12月31日までの期間、 の純損失は11,769ドルでした。これは、一般 および管理費1,189ドル、フランチャイズ税費用10,580ドルから得られたものです。
流動性 と継続中の懸案事項
2022年4月22日、当社は1ユニットあたり10.00ドル(「パブリックユニット」)の募集価格で1,000,000,000ユニット(IPOにおける引受会社によるオーバーアロットメントオプション の行使は含まれません)のIPOを完了し、総収入は 100,000,000ドルでした。IPOと同時に、当社はスポンサーに1ユニットあたり10.00ドル(「プライベートユニット」)で313,500ユニット(「プライベートユニット」)を私募で売却し 、総収入は3,135,000ドルになりました。プライベート・ユニットはIPOで販売されたユニットと同じですが、 プライベート・ワラントは償還不可能で、キャッシュレスで行使できます。ただし、いずれの場合も、最初の購入者または許可された譲受人が 保有する場合に限ります。
は、IPOの引受会社に対し、もしオーバーアロットメントがあったとしてもそれをカバーするために最大150万ユニットを追加購入する45日間のオプションを付与しました。 2022年4月27日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを完全に行使し、ユニットあたり10.00ドルの価格でさらに1,500,000ユニット(「オーバーアロットメント ユニット」)を購入し、総収入は1,500,000ドルになりました(「オーバーアロットメント ユニット」)。オーバーアロットメント ユニットのクロージングと同時に、当社は プライベートユニットあたり10.00ドルの価格で、スポンサーとの間でさらに合計30,000プライベートユニットの売却を完了し、総収益は30万ドルになりました。
IPOおよび私募投資(オーバーアロットメント・ユニットおよびオーバー・アロットメント・プライベート・ユニットを含む)に続いて、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者として管理する当社の公開株主の利益のために設立された米国の信託口座( 「信託口座」)に合計115,000,000ドルが入金されました。 米国政府財務省にのみ投資されます満期が185日以下の手形、または投資会社法規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドの紙幣修正版は1940年で、米国政府の直接財務債務にのみ投資しています。
2022年12月31日現在、当社の信託口座には116,651,461ドルの有価証券を保有していました。 信託口座の残高から得られる利息収入は、当社が税金の支払いに使用することができます。2022年12月31日まで、信託 口座で得た利息を税金の支払いに引き出すことはありませんでした。当社は、信託口座に保有されている資金のほぼすべてを対象事業の買収に使用し、 それに関連する費用の支払いを行う予定です。資本金の全部または一部が事業統合を実施するための対価として使用される限り、信託口座に保有されている残りの資金は、対象事業の運営資金を調達するための運転資金として使用されます。 このような運転資金は、対象事業の継続または拡大、 戦略的買収、既存または新製品のマーケティング、研究開発など、さまざまな方法で使用できます。このような資金は、信託口座以外で利用できる 資金がそのような費用を賄うのに不十分な場合、企業結合の完了前に当社が負担した営業費用またはファインダー手数料の返済にも使用できます。
2022年12月31日現在、信託 口座以外には235,864ドルの現金があり、運転資本赤字は301,331ドルでした(未払いの所得税とフランチャイズ税を除く)。2023年2月5日、当社は運転資金のニーズを満たすために、元本総額250,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。 紙幣には利息が付かず、当社が企業結合の成立時に満期を迎えます。2022年1月20日に信託 口座に1,150,000ドルを入金した結果、当社は企業結合を完了するまでにIPOの完了から12か月(企業結合の完了までの期間が延長された場合は最大15か月) の猶予があります。この時までに企業結合 を完了できるかどうかは不明です。企業結合がこの日までに完了しない場合、強制清算が行われ、その後解散することになります。
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会社は、上場企業として存続するために多額の専門的費用を負担し、企業結合の完了を目指して 多額の取引費用を負担し、今後も発生すると予想しています。当社は、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、 追加の融資を受ける必要がある場合があります。その場合、当社は、そのような事業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、債務を負ったりする可能性があります。さらに、当社が合併期間内( 2023年4月22日までに)に企業結合を完了できない場合、当社の取締役会は自主清算を開始し、それにより 会社の正式な解散を開始します。企業結合を完了させるという当社の計画が合併 期間内に成功する保証はありません。その結果、経営陣は、このような追加条件により、当社が継続企業として存続する能力について 大きな疑問が生じていると判断しました。財務諸表には、 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
オフバランス シートアレンジ
には、2022年12月31日時点で貸借対照表外の取り決めとみなされる義務、資産、負債はありません。 は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ(しばしば 変動持分事業体と呼ばれます)との関係を構築する取引には参加しません。 当社は、貸借対照表外融資契約を締結したり、特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり 、非金融資産を購入したりしていません。
契約上の 義務
管理 サービス契約
当社は、2022年4月19日付けの管理サービス契約 を締結しました。この契約は、2022年4月19日から企業結合の完了と清算の早い時期まで、 に始まり、オフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートとして月額合計10,000ドルをスポンサーに支払うことになっています。ただし、 当該契約の条件に従い、スポンサーはかかる月額料金の支払いを延期することに同意しました。このような未払額は 利息なしで発生し、最初の企業結合の完了日までに支払期日および支払い期限が切れます。
引受契約
IPOの完了時に、引受会社には IPOの総収入の2.0%、つまり2,300,000ドルの現金引受割引が支払われました。さらに、引受会社には、引受契約の条件に従い、当社が企業結合を完了した場合に限り、IPOの総収益の 3.5%、または信託口座 に保有されている金額から4,025,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。
最初の拒否の権利
当社は 企業結合の完了日から18か月間、将来のあらゆる公募およびプライベートエクイティおよび債券の募集について、 経済学の少なくとも30%、または「三者手取引」の場合は経済の 20% を投資して、ブックランニングマネージャーとしての役割を果たすことを最初に拒否する権利をChardanに付与しました。
重要な 会計方針
アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って要約財務諸表および関連開示を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、 財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。 実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性があります。当社では、以下の重要な会計方針を特定しました。
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償還の対象となる普通株式 株
会計基準体系化(「ASC」) トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、転換の可能性を条件として普通株式を計上しています。強制償還の対象となる普通株式は、負債 証書に分類され、公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式(保有者の管理下にある償還権、または当社の 管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権 を特徴とする普通株式を含む)は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本として分類されます。当社の普通の 株には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、将来の 事象が不確かな出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、当社の要約貸借対照表の 株主資本セクションの外に、償還価額で臨時株式として提示されます。当社は、償還価額の変動が発生すると直ちに認識し、 償還可能な普通株式の帳簿価額を各報告期間の終了時の償還価額と等しくなるように調整します。償還可能な普通株式の帳簿価額の 増加または減少は、資本金の追加支払額または 累積赤字に対する請求の影響を受けます。また、資本で追加支払額がゼロの場合は 累積赤字の影響を受けます。
ワラント
当社は ワラントを株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。その評価は、ワラントの特定の 条件と、財務会計基準審議会(「FASB」)会計基準体系化 (「ASC」)480「負債と株式の区別(「ASC 480」)およびASC 815、デリバティブおよびヘッジング(「ASC 815」)。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるか、ASC 480に基づく負債の定義 を満たしているか、ワラントがASC 815に基づく株式分類のすべての要件を満たしているかどうか( ワラントが当社の普通株式に索引付けされているかどうか、ワラント保有者が「正味の 現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど)が考慮されます株式分類のその他の条件の中でも、会社の制御が及ばない状況。この 査定は、ワラントの発行時と、ワラントが未払いの期間の各四半期の 期間の終了日に実施され、専門家の判断が必要です。
ワラントが株式分類の基準をすべて満たす発行済みまたは変更後のワラントについては、そのワラントは発行時に追加払込資本の 要素として記録する必要があります。発行または修正されたワラントが株式分類のすべての基準を満たしていない場合、 ワラントは発行日およびそれ以降の各貸借対照表日に当初の公正価値で記録する必要があります。 ワラントの推定公正価値の変動は、営業明細書に現金以外の利益または損失として計上されます。提案されたワラント契約の形式をさらに検討した結果、経営陣は、ワラント契約に従って発行される公開ワラントと私募ワラント が株式会計処理の対象となると結論付けたと判断しました。
1株当たりの純利益(損失)
当社は FASB ASC 260「一株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式1株あたりの純利益(損失)は、純利益(損失)を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることにより 計算されます。公開株式 は公正価値で償還可能と見なされ、公正価値での償還は他の 株主と異なる分配にはならないため、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式は、1株あたりの純利益(損失)を計算する際に1つのクラスの株式として表示されます。 ワラントの行使は 将来の事象の発生を条件としているため、当社は、株式1株あたりの希薄化後の利益(損失)の計算において、IPOおよび私募で売却されたワラントが合計11,843,500株を購入した場合の影響を考慮していません。次に、 償還可能株式と非償還可能株式の間の加重平均発行済株式数に基づいて、純利益(損失)を比例配分しました。
オファリング コスト
は、ASC 340 10 S99 1およびSEC職員会計速報トピック5A「募集費用」の要件に準拠しています。 募集費用は、主に 貸借対照表日までに発生した引受費用、法務、会計、その他の費用で構成されていました。これらの費用は、IPOに直接関係し、IPOの完了時に株主資本に請求されました。当社は、公開株式と公権の相対的な公正価値に基づいて、公開株式と公権の間に公募費用 を配分します。
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最近の 件の会計上の発表
2020年8月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計基準更新(「ASU」) 2020-06、「債務-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)、企業の 自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)を発表しました。ASU 2020-06では、転換銘柄から受益転換機能と現金転換機能を分離することを要求する現在のモデルを 廃止し、企業自己株式における契約の株式分類に関するデリバティブ適用範囲の例外ガイダンスを 簡略化します。新しい基準 では、企業の 自己株式に連動して決済される転換社債および独立型証券についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、 すべての転換社債にif-Converted法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益ガイダンスを修正しました。この改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度(その会計年度内の中間期間を含む)の小規模報告会社に有効です。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響(もしあれば)を評価中です。
経営陣 は、最近発行されたがまだ発効していない他の会計上の声明が、現在採用されても、会社の財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。
アイテム 7A. 市場リスクに関する定量的および質的開示
は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。
アイテム 8. 財務諸表および補足データ
当社の 財務諸表とその注記は、本年次報告書のF-1ページから始まります。
アイテム 9. 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違
[なし]。
アイテム 9A. 統制と手順
開示管理とは、取引法に基づいて提出された報告書(本報告書 など)で開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的として 設計された手続きです。開示管理 は、必要な開示について適時に決定できるように、そのような情報が蓄積され、 最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に適切に伝達されるようにすることを目的として設計されています。
取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、開示 の管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その結果、 当社の開示管理および手続きは2022年12月31日時点で有効ではなかったと結論付けました。これは、当社の統制環境に重大な弱点があり、その結果、専門職報酬、所得税、フランチャイズ税の会計処理に対する監督が不十分だったためです。
2022年12月31日現在、財務報告に関する内部統制の設計または運用に欠陥があり、 当社の中間財務データを記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることが判明しました。 以下のとおり、当社の財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。
a. 当社の記録管理、資産保管、承認管理に関して、 職務の分離が十分に行われていません。
b. 当社には、 仕訳を記録する機能、 仕訳を記録および/または変更する機能など、総勘定元帳への 不正アクセスを防止するための管理が欠けています。
c. 事業目的および旅費の有効性に関する文書を同時に提出するという要件を含め、関連当事者取引の承認に関する当社の統制を 設計しても効果がありません。
d. 契約上の負債と偶発的負債を区別したり、財務決算処理を通じて経費 発生の誤りを検出したりする能力など、経費発生の 準備に対する当社の管理は効果がありません
e. 当社の 監査委員会側の監督は効果がありません。
SEC規則で定義されている重大な弱点は、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、 会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。この重大な弱点を踏まえ、財務諸表が米国で一般に認められている 会計原則に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を 実施しました。
経営陣は、適用される会計要件を特定して適切に適用するプロセスを強化し、会計申請に関して相談する の従業員と第三者の専門家間のコミュニケーションを強化することにより、 重大な弱点を是正することを計画しています。改善計画の要素は時間をかけてのみ達成可能であり、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。
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財務報告に対する内部統制に関する経営陣の 報告書
この Form 10-Kの年次報告書には、新規上場企業についてはSECの規則 により移行期間が定められているため、財務 報告に対する内部統制に関する経営陣の評価報告書や独立登録公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点に関連する是正措置を除き、2022年12月31日に終了した 会計年度中に発生した財務報告に関する内部統制 (この用語は取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています)に、{brに対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした} 財務報告。
アイテム 9B. その他の情報
[なし]。
アイテム 9C. 検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示
は適用されません。
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パート III
アイテム 10. 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
次の表の は、この年次報告書の日付現在の当社の取締役および執行役員に関する情報を示しています。
[名前] | 年齢 | ポジション | ||
ホイ チェン | 51 | 最高執行責任者兼取締役 | ||
ロバート L. ラブ | 63 | 最高財務責任者兼取締役 | ||
ブランドン ミラー | 60 | 独立 取締役 | ||
ダニエル M. マッケイブ | 73 | 独立 取締役 | ||
マイケル ラザー | 39 | 独立 取締役 |
ホイ チェン は、2021年12月から当社の最高経営責任者兼取締役を務めています。Chen氏は、コンピューター科学と法律に関する業界横断的な専門家です。陳弁護士は、2012年にニューヨークを拠点とする法律事務所であるホイ・チェン・アンド・アソシエイツ法律事務所を設立しました。陳弁護士は、 の業務を特許出願、著作権侵害、その他の一般的な知的財産問題に焦点を当てています。また、Chen氏は2019年9月からホフストラ大学の非常勤教授を務めており、Visual C++で複数の学部コンピュータサイエンスプログラミングコース を指導しています。ホフストラ大学に入学する前、陳氏は2000年から2018年までジョン・ジェイ・カレッジ・オブ・クリミナル・ジャスティス、 ペース大学、トゥーロ・カレッジ、セント・フランシス・カレッジで非常勤准教授を務め、2011年12月から2017年12月まで工科大学の Instituteのテクニカル・キャリアの専任教授を務めました。2012年に法律事務所を設立する前、陳氏は複数のフォーチュン500企業で働いていました。チェン氏は、2008年2月から2015年5月までイーベイ社でオラクルの開発者として働いていました。 Chen 氏は IBM Global Services に勤務し、2007 年 11 月から 2008 年 3 月まで DHS 検査申請用のデータベースとバックエンドプロセス の設計と構築のバックエンド開発を単独で担当し、1998 年 3 月から 2004 年 5 月まではプログラマーアナリストを務めました。 Chen氏はまた、2005年6月から2008年2月までMultiPlan Inc. でテクニカルリードとして働き、 新しいアプリケーションシステムの設計に参加し、外部ベンダーと提携してJavaとOracle PL/SQLを使用した新しいシステムのコーディングと実装を行いました。 それ以前は、陳氏は2004年1月から2005年6月までペプシコーラ社に勤務し、成長予測システム を設計、コーディング、実装、文書化し、自動購入システムを開発しました。陳氏は、1992年に上海交通大学で機械工学の学士号 、1997年にテクニカル・キャリア・インスティテュートでHVACの学士号、2000年にペース大学でコンピューターサイエンスの理学修士 の学位を、2010年にイェシーバー大学カルドゾ法科大学院で法務博士号を取得しました。 私たちは、陳氏がハイテク企業や法的連絡先に至るまで、さまざまな連絡先や情報源にアクセスできるようになったことで、 買収の機会を創出し、適切な買収候補者を特定できると考えています。
ロバート L. ラブは、2021年12月から当社の最高財務責任者兼取締役を務めています。Labbe氏は、不動産業界で30年以上の経験を持つ、カリフォルニア州とニューヨーク州で免許を取得した不動産金融弁護士であり、不動産業界で30年以上の経験があります。Labbe氏はまた、 は2010年1月から不動産アドバイザー会社であるMCAP Realty Advisors, LLCのマネージャーを務めています。Labbe氏は、2012年3月から2021年12月まで、不動産開発会社であるグローバル・プレミア・デベロップメント社およびグローバル・プレミア・アメリカ合同会社の法務顧問を務めてきました。ラベ氏は、2003年5月から2007年12月まで、卸売業者であるレンダーズ・ダイレクト・キャピタルと その小売関連会社である全国的な住宅ローン銀行であるレンダーズ・リパブリック・ファイナンシャルの共同創設者、法務顧問、マネージング・ディレクターを務めました。Labbe 氏は、2003年1月から2007年12月まで、カリフォルニア州の商業および不動産法律事務所であるMazda Butler LLPの共同創設者兼パートナーでもありました。ラベ氏は、全国的な専門金融会社であるファースト・アレジアンス・ファイナンシャルを共同設立し、1996年9月から1998年12月まで社長 兼会長を務めました。ファースト・アレジアンス・ファイナンシャルは、1997年に金融持株会社であるシティ・ホールディング・カンパニーに約2,200万ドルで買収されました。Labbe氏は、それぞれ1982年と1983年にマギル大学で民法の学士号(B.C.L.)と法学士(LL.B.)の学士号(法学士)を取得しました。ラブ氏はまた、1978年にセント・ローレンス・カレッジ(ケベック州)のディプロム・デチュード・コレジアーレ を取得しました。Labbe氏は、1990年からカリフォルニア州不動産局の認可ブローカーを務めています。Labbe 氏はカリフォルニア大学アーバイン校エクステンションライト建設開発管理プログラムの修了証も取得しています。Labbe氏は、起業家精神と不動産業界での豊富な経験により、 当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
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ブランドンミラー は、2023 年 4 月以降、当社の取締役会の独立取締役を務めています。ミラー氏は、2015年1月からコネチカット州の不動産管理 会社であるアスペクト・プロパティ・マネジメントLLCのマネージング・パートナーを務めています。アスペクト・プロパティ・マネジメントLLCに入社する前、ミラー氏は2005年1月から2015年1月まで、民間および公共部門のコンサルティング会社であるMatté & Companyでコンサルティング 業界に10年間携わり、経営幹部採用、戦略的計画、リーダーシップ、企業コンサルティングサービスを提供しました。ミラー氏は、2003年から2005年まで、企業のケータリング会社であるコーポレート・ダイニング・ソリューションズでコーポレート・コントローラー を務めていました。ミラー氏は現在、コミュニティ 協会(CMCA)の認定マネージャーおよび協会管理スペシャリスト(AMS)です。ミラー氏は、1986年に ブリッジポート大学で財務学の学士号を取得し、1980年から1983年までノースカロライナ州立大学で機械工学を学びました。 ミラー氏は、不動産およびビジネス コンサルティング業界での豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
ダニエル・M・マッケイブは、2023 年 4 月以降、当社の取締役会の独立取締役を務めています。マッケイブ氏は、1985年以来、不動産投資と管理に焦点を当てたパートナーシップである1200サマーストリートアソシエイツのマネージングパートナーを務めています。マッケイブ氏は、1982年以来、コネチカット州の総合法律事務所であるダニエル・M・マッケイブLLCの創設メンバーでもあります。それ以前は、マッケイブ氏は1976年にブレナン・ディクター・アンド・ブレナンの法律事務所にアソシエイトとして入社し、1982年にパートナーになりました。マッケイブ氏は、1974年から1976年にかけて、スタンフォード の上級裁判所の書記補佐官として法務のキャリアをスタートさせました。マッケイブ氏は、1971年にブリッジポート大学で経済学の学士号を、1974年にセントジョンズ大学ロースクールで法学博士号を取得しました。McCabe氏は、彼の法的経験、人脈、および人間関係により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
マイケル・ラザーは2023年4月から取締役会の独立取締役 を務めています。ラザール氏は、14年以上にわたり、企業発行体がSECに規制上の 届出を行うよう指導してきた経験があります。ラザール氏は2020年10月にフルサービスの金融印刷会社であるエンパイア・ファイリングスを設立し、それ以来同社の最高執行責任者を務めています。ラザール氏は、2019年4月から2020年10月まで、OTC市場に上場しているオーガニックアパレル企業 であるAdorbs, Inc. の最高経営責任者を務めました。それ以前は、ラザール氏は2016年8月から2020年10月まで、フルサービスの金融 プリンターであるS2 Filingsに勤務していました。ラザール氏は、2006年8月から2016年8月にかけて、フルサービスの金融プリンターでPRニュースワイヤーの一部門であるVintage Filingsで金融プリンター業界でキャリアをスタートさせました。ラザール氏は2004年にブルックリンカレッジで経済学の学士号を取得しました。ラザール氏は経営管理の経験があるため、 当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
ディレクター インディペンデンス
Nasdaq では、取締役会の過半数を「独立取締役」で構成することを義務付けています。現在、ナスダック上場規則では、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、 、マイケル・ラザールはそれぞれ「独立取締役」と見なされています。ナスダック上場規則は通常、 会社またはその子会社の役員または従業員、または関係を持つその他の個人以外の人物として定義されており、会社の取締役会の意見では 取締役会の意見では、取締役の独立した判断力の行使を妨げる可能性があります 取締役の責任を果たすのにね当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。
は、独立取締役の過半数の承認を得た場合にのみ、企業結合を締結します。さらに、 は、当社の役員および取締役、およびそれぞれの関連会社と、 が独立した第三者から取得できる条件と同じくらい当社にとって有利な取引のみを行います。また、関連当事者間の取引は、当社の監査委員会および利害関係のない独立取締役の過半数の承認を受ける必要があります。
監査 委員会
ナスダック上場基準および適用されるSEC規則に基づき、監査委員会には3人のメンバーが必要であり、その全員が独立していなければなりません。当社は、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、 、マイケル・ラザールで構成される取締役会の監査委員会を設立しました。マイケル・ラザールはそれぞれナスダックの上場基準に基づく独立取締役です。ブランドン・ミラーは監査委員会の委員長 です。監査委員会憲章に明記されている監査委員会の任務には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 年次監査済み財務諸表を検討し、経営陣および独立監査人と話し合い、監査済み財務諸表をフォーム10-Kに含めるべきかどうかを取締役会 に推奨します。 |
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● | 財務諸表の作成に関連して下された重要な財務報告問題および判断について、経営陣および独立監査人と 話し合う。 |
● | 経営陣と主要なリスク評価およびリスク管理方針について話し合う。 |
● | 独立監査人の独立性を監視すること。 |
● | 監査を第一に担当する主任監査パートナー(または調整役)監査パートナーと、法律で義務付けられている監査審査を担当する 監査パートナーの交代を確認すること。 |
● | をレビューし、すべての関連当事者取引を承認する。 |
● | に問い合わせ、適用される法律および規制の遵守について経営陣と話し合う。 |
● | 実行する サービスの料金と条件を含め、独立監査人によるすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスの事前承認。 |
● | の独立監査人の任命または交代 |
● | 監査報告書または関連業務の作成または発行を目的として、独立監査人の業務に対する報酬および監督を 決定すること(財務報告に関する経営陣と 独立監査人との間の意見の不一致の解決を含む)。 |
● | 会計、内部会計管理 、または当社の財務諸表または会計方針に関する重大な問題を提起する報告に関して当社が受領し、保持し、処理するための 手続きを確立すること。 |
● | 潜在的な対象事業を特定する際に経営陣が負担した費用の 払い戻しを承認します。 |
監査委員会の財務 専門家
監査委員会は常に、ナスダック上場基準で定義されている「財務知識のある」 を備えた「独立取締役」のみで構成されます。ナスダック上場基準では、「財務リテラシー」とは、企業の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解できることと定義しています。
さらに、当社は、過去に財務または会計の分野で雇用経験があり、必要な会計専門資格またはその他同等の経験または経歴を持ち、個人の財務能力が に達していることを委員会が少なくとも1人在籍しており、今後も在籍し続けることをNasdaqに証明する必要があります。取締役会は、ブランドン・ミラーがSECの規則および規制で定義されている「監査 委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。
指名委員会
は、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、マイケル・ラザールで構成される取締役会の指名委員会を設立しました。 それぞれがナスダックの上場基準に基づく独立取締役です。マイケル・ラザールは指名委員会の委員長です。 指名委員会は、当社の取締役会のメンバーに指名される人物の選定を監督する責任があります。 指名委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。
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ディレクター候補者選定ガイドライン
指名委員会憲章に定められている 候補者選定ガイドラインでは、一般的に推薦対象者は以下のように規定されています。
● | がビジネス、教育、または公共サービスにおいて顕著な、または著しい成果を示しているはずです。 |
● | は、取締役会に多大な貢献をするために必要な知性、教育、経験を備えている必要があります。また、 の審議にさまざまなスキル、多様な視点、経歴をもたらす必要があります。そして |
● | には、最高の倫理基準、強いプロ意識、株主の利益に貢献することへの強い献身が必要です |
指名委員会は、取締役会のメンバー候補者を評価するにあたり、経営陣とリーダーシップの経験、経歴と誠実さ 、プロフェッショナリズムに関するさまざまな資格を検討します。指名委員会は、随時発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。 また、 取締役会のメンバーを幅広く採用するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。 指名委員会は、株主が推薦する候補者と他の人が推薦する候補者を区別しません。
報酬 委員会
は、ナスダックの上場基準に基づく独立取締役であるブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、マイケル ラザールで構成される取締役会の報酬委員会を設立しました。ダニエル・M・マッケイブは報酬 委員会の委員長です。報酬委員会憲章に明記されている報酬委員会の任務には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 最高経営責任者および最高財務責任者の 報酬に関連する企業目標と目的を毎年見直して承認し、そのような目標と目的に照らして最高経営責任者および最高財務責任者の業績を評価し 、その 評価に基づいて最高経営責任者および最高財務責任者の報酬(もしあれば)を決定および承認します。 |
● | の他のすべての執行役員の報酬を見直し、承認すること。 |
● | 当社の役員報酬方針および計画の見直し |
● | インセンティブ報酬の株式ベースの報酬制度の実施と管理 |
● | 社の経営陣が当社の委任勧誘状および年次報告書の開示要件を遵守するのを支援する。 |
● | 当社の役員 および従業員に対するすべての特別手当、特別な現金支払い、およびその他の特別な報酬および福利厚生の取り決めを承認すること。 |
● | 年次委任勧誘状に含める役員報酬に関する報告書を 作成すること。そして |
● | 取締役の報酬を見直し、 評価し、必要に応じて変更を推奨します。 |
憲章は、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、 法律顧問、またはその他の顧問の助言を得ることができること、およびその 顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、 報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、ナスダックとSECが要求する要素を含め、各顧問の独立性を検討します。
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倫理規定
は、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、当社のビジネスのあらゆる側面を規定する ビジネスおよび倫理原則を体系化したものです。
利害の対立
投資家は、以下の潜在的な利益相反に注意する必要があります。
● | 当社の役員および取締役のうち、当社の業務にフルタイムを費やす必要はありません。したがって、さまざまな事業活動に時間を割り当てる際に利益相反が生じる可能性があります。 |
● | 他の事業活動の過程で、当社の役員および取締役は、当社および彼らが提携している他の事業体への提示に適している可能性のある投資およびビジネス機会に気付く可能性があります 。当社の役員 と取締役は、特定のビジネスチャンスをどの事業体に提示すべきかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。 |
● | 当社の 人の役員および取締役は、将来、他のブランクチェック会社を含む事業体と提携し、当社が行うことを意図したものと同様の事業活動を行う可能性があります。 |
● | 当社が最初の企業結合を完了しない限り、当社の役員、取締役、および内部関係者は、かかる費用が、信託口座 に預け入れられていない利用可能な収益額、および運転資本として当社に解放される可能性のある信託口座からの利息収入の額を超える範囲で、負担した 自己負担費用の払い戻しを受けません。 |
● | 当社の役員および取締役が受益的に所有する 件のインサイダー株式は、当社の最初の企業結合 が正常に完了した場合にのみエスクローから解放されます。さらに、必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合、 当社の役員および取締役は、インサイダー 株または非公開ユニットに関して信託口座に保有されている金額を受け取る権利がありません。さらに、当社の内部関係者(および/またはその被指名人)は、当社が最初の企業結合を完了するまで、民間ユニットを売却または 譲渡しないことに同意しています。前述の理由により、当社の取締役会は、特定の対象事業が当初 の企業結合を実施する適切な事業であるかどうかを判断する際に 利益相反が生じる可能性があります。 |
一般に、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人の役員および取締役は、以下の場合に企業に事業機会を提示する必要があります。
● | 法人は財政的にこの機会を引き受けることができます。 |
● | 機会は企業の事業範囲内であり、 |
● | 会社の注意を引かない機会があるからといって、会社とその株主にとって公平ではないでしょう。 |
したがって、 件の複数の事業提携の結果、当社の役員および取締役は、 上記の基準を満たすビジネスチャンスを複数の事業体に提示することに関して、同様の法的義務を負う場合があります。さらに、当社の設立証明書には、企業機会の原則は、 原則の適用が受託者責任または契約上の義務と矛盾する状況では、 当社の役員または取締役には適用されないと記載されています。複数の関係から 発生する可能性のある潜在的な利益相反を最小限に抑えるため、当社の役員および取締役(独立取締役を除く)は、 他の個人または団体に提示する前に、(1) 最初の企業結合の完了と(2)12か月(または最大15か月)のいずれか早い方まで、対象事業を買収する適切な機会を 当社に提示して検討することに同意しています。適用)IPOの終了から。ただし、この 契約には、当該役員または取締役が随時 が別の事業体に対して負う可能性のある既存の受託者責任および契約上の義務が適用されます。したがって、いずれかの当事者が、既に受託者または契約上の義務を負っている事業体に適した 企業結合の機会に気づいた場合、当該事業体にそのような企業結合の機会を提示するという受託者または契約上の義務 を尊重し、当該事業体が機会を拒否した場合にのみそれを当社に提示するものとします。ただし、ほとんどの場合、関連会社は役員または取締役によって 管理されている株式非公開企業であるか、関連会社の事業の性質上、紛争が発生する可能性は低いため、役員および取締役の既存の受託者責任または契約上の義務が当社の事業結合を完了する能力を著しく損なうとは考えていません。
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次の表は、当社の役員および取締役の現在の既存の受託者責任または契約上の義務をまとめたものです。
個人の名前 | 関連会社の名前 | エンティティの ビジネス | アフィリエーション | |||
ホイ チェン | ホイ・チェン・アンド・アソシエイツ法律事務所、PC | 法律 事務所 | パートナー | |||
ホフストラ 大学 | 教育 | 非常勤教授 | ||||
ロバート L. ラブ | MCAP リアルティ・アドバイザーズ合同会社 | 不動産 不動産アドバイザリーサービス | ||||
ブランドン ミラー | アスペクト プロパティマネジメント合同会社 | リアル エステート | パートナー | |||
ダニエル M. マッケイブ | Daniel M. McCabe, LLC | 法律 事務所 | パートナー | |||
1200 サマーストリートアソシエーション | リアル エステート | パートナーの管理 | ||||
マイケル ラザー | エンパイア 申告書 | 金融 プリンター | 最高執行責任者 |
私たちの 内部関係者は、彼らが保有する普通株式について、当初の企業結合に賛成票を投じることに同意しました。さらに、両社は、必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合、インサイダー株式および 非公開株式に関して信託口座に保有されている金額を受け取るそれぞれの権利を放棄することに同意しています。ただし、お客様がIPOまたは公開市場で普通株式を 株を購入した場合、当社が必要な期間内に最初の企業結合を完了できないが、最初の企業結合の完了に関連して 株式を償還することに同意していない場合、信託口座に保有されている金額の 比例配分を受け取る権利があります。
当社と当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社との間で 現在および将来の取引はすべて、関連のない第三者から得られるものと同等に有利であると当社が考える条件に基づいて行われます。このような取引には、当社の監査委員会および利害関係のない独立取締役、または取引に 利害関係のない取締役会のメンバーの過半数による事前の承認が必要です。いずれの場合も、当社の費用負担で弁護士または独立した弁護士に相談できたメンバーです。 は、監査委員会と無関心な「独立」取締役の過半数が、そのような取引の条件が、関連のない第三者からの取引に関して当社にとって利用可能な 条件と同じくらい有利であると判断しない限り、そのような取引を締結しません。
利益相反をさらに最小限に抑えるため、当社は、(i) 独立系投資銀行会社から その企業結合は財務上の観点から当社の無関係株主にとって公平であるという意見を得ている場合を除き、また (ii) 利害関係のない当社の過半数 人の承認を得ている場合を除き、当社の役員、取締役、または内部関係者のいずれかと 提携している事業体との最初の企業結合を完了しないことに同意しましたおよび独立取締役(その時点で存在する場合)。さらに、当社の内部関係者または当社の経営チームの メンバーには、( 取引の種類に関係なく)当社の最初の企業結合の完了前、またはそれらが提供する サービスに対して、ファインダー手数料、コンサルティング料、またはその他の同様の報酬が支払われることはありません。
セクション16 (a) 受益所有権報告コンプライアンス
改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション16(a) では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの株式の10%以上を有益に所有している個人は、普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告書 および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。これらの執行役員、 取締役、および 10% を超える受益者は、SEC規則により、当該報告者が提出したすべてのセクション16(a) フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。
提供されたこのようなフォームと特定の報告者からの書面による表明のみを検討した結果、2022年の間、当社の取締役、執行役員、および 10% の株主は、セクション16(a)の提出要件をすべて遵守したと考えています。
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アイテム 11. 役員報酬
雇用契約
私たち は執行役員と雇用契約を締結しておらず、 雇用終了時に給付を提供する契約も締結していません。
役員 役員および取締役報酬
当社の役員または取締役のうち、当社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取った人はいません。ただし、役員および取締役がIPO前に合計16,666株の普通株式を購読していた場合を除きます。本報告書の他の箇所に記載されている場合を除き、最初の企業結合の完了前または完了に関連して提供されたサービス について、創業者またはコンサルティング費用を含むいかなる種類の報酬 も、当社の創設者またはそれぞれの関連会社に支払われることはありません。ただし、IPO後に雇用する可能性のある役員または顧問に対する現金またはその他の報酬 は、当社の設立前または関連して支払われるものとみなす場合があります最初の企業結合。 さらに、当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な対象事業の特定や適切な 企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わる活動に関連して 発生した自己負担費用を払い戻します。当社の監査委員会は、創設者またはその関連会社に対して行われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。
最初の企業結合が完了した後も、当社に残留する取締役または経営陣のメンバーには、合併後の会社からコンサルティング または管理費が支払われる場合があります。これらの手数料はすべて、提案された企業結合に関連して株主に提供される公開買付け資料または代理勧誘資料で、 その時点でわかる範囲で株主に完全に開示されます。 合併後の会社が当社の取締役または 経営陣に支払うことができる手数料の額に制限を設けていません。合併後の事業の 取締役が役員および取締役の報酬を決定する責任を負うことになるため、そのような報酬の額が企業結合の提案時に明らかになる可能性は低いです。 が当社の役員に支払われる報酬は、独立取締役のみで構成される報酬委員会 または当社の取締役会の独立取締役の過半数によって決定されるか、取締役会に推奨されて決定されます。
企業結合後、当社が必要と判断する範囲で、対象企業の現経営陣 チームを補完するために、追加のマネージャーを募集する場合があります。弊社が追加のマネージャーを採用できることや、 人のマネージャーが現在の経営陣を強化するために必要なスキル、知識、または経験を備えていることを保証することはできません。
アイテム 12. 特定の受益者の担保所有権、経営陣および関連する株主に関する事項
次の表は、(i)発行済みおよび発行済み普通株式の 5% 以上の の受益者であると当社が知っている各個人、(ii)各役員および取締役、および(iii)2023年3月7日現在のすべての役員および 取締役による当社の議決権有価証券の受益所有権に関する特定の情報を示しています。
特に明記されていない限り、表に記載されているすべての 人は、自分が受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。次の 表には、ワラントの行使または権利の転換時に発行可能な普通株式の実質所有の記録は反映されていません。 ワラントは 2023 年 3 月 7 日から 60 日以内に行使できず、権利は 2023 年 3 月 7 日から 60 日以内は転換できないためです。
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受益者の名前と住所(1) | の量と
性質 有益 所有権 | おおよその値 のパーセンテージ 素晴らしい 普通株式 | ||||||
ホイ・チェン(2) | 3,201,833 | 21.75 | % | |||||
ロバート・ラブ | 6,667 | * | ||||||
ブランドンミラー | 3,333 | * | ||||||
マイケル・ラザー | 3,333 | * | ||||||
ダニエル・マッケイブ | 3,333 | * | ||||||
現職の取締役および執行役員全員(5名) | 3,218,499 | 21.87 | % | |||||
ヨッタの5パーセント保有者 | ||||||||
ヨッタ・インベストメント合同会社(2) | 3,201,833 | 21.75 | % | |||||
ポーラー・アセット・マネジメント・パートナーズ株式会社(3) | 1,375,139 | 9.34 | % | |||||
MMCAPインターナショナル株式会社 SPC(4) | 925,000 | 6.28 | % | |||||
ブースベイ・ファンド・マネジメント合同会社(5) | 925,000 | 6.28 | % | |||||
サバ・キャピタル・マネジメント, L.P.(6) | 900,012 | 6.11 | % | |||||
ATW スペースマネジメント合同会社(7) | 925,000 | 6.28 | % |
* | が 1% 未満です。 |
(1) | 特に明記されていない限り、 以下の各事業体または個人の事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカズ通り1185番地、 スイート301番地のヨッタ・アクイジション・コーポレーションにあります。 |
(2) | 当社のスポンサーである デラウェア州の有限責任会社であるYotta Investment LLCは、当社のCEO兼取締役であるHui Chen氏の妻であるChen Chen氏によって管理されています。 |
(3) | PMSMFが直接保有する株式について、ケイマン諸島の免除企業であるPolar Multi-Strategy Master Fund(以下「PMSMF」)の投資顧問を務めるカナダのオンタリオ州の法律に基づいて設立されたポーラー・アセット・マネジメント・パートナーズ社が提出したスケジュール13G に基づいています。報告者の住所は、カナダオンタリオ州トロントのヨークストリート16番地スイート2900M5J 0E6です。 |
(4) | 報告者が提出したスケジュール13G に基づいています。スケジュール13Gは、MMCAPインターナショナル株式会社SPCとMMアセットマネジメント株式会社が共同で提出したものです。 MMCAPインターナショナル株式会社の住所は、ケイマン諸島ケイマン諸島カマナベイソラリスアベニュー94番地にあるモーラント・ガバナンス・サービス(ケイマン)リミテッドです。 ボックス1348グランドケイマン(KY1-1108、ケイマン諸島)MM Asset Management Inc. の住所は、カナダオンタリオ州トロントのベイストリート 161 TD カナダトラストタワー Ste 2240 です。 |
(5) | 報告者が提出したスケジュール13G に基づいています。株式は、デラウェア州の有限責任会社である Boothbay Fund Management, LLC(以下「アドバイザー」)が管理する1つ以上のプライベートファンド(以下「ファンド」)が保有しています。アリ・グラスはアドバイザーのマネージングメンバー です。特定のサブアドバイザー(「サブアドバイザー」)には、ファンドが保有する特定の株式の処分を議決権および/または指示する独占的権限を含む、ファンドを代表して行動する権限が委任されており、そのような株式は そのようなサブアドバイザーが作成する規制当局への提出書類に 報告される場合があります。報告者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東45丁目140番地14階です。 NY 10017です。 |
(6) | 報告者が提出したスケジュール13G に基づいています。デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ(「サバ・キャピタル」)、デラウェア州の有限責任会社であるサバ・キャピタル Management GP、LLC(「Saba GP」)、およびボアズ・R・ワインスタイン氏(総称して「報告者 人」)。報告者は、2022年4月29日付けの共同出願契約を締結しました。 各報告者の営業所の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市レキシントンアベニュー405番地58階10174です。 |
(7) | 報告者が提出したスケジュール13G に基づいています。株式は、デラウェア州の有限責任会社であるATW SPAC Management LLC(「ATWアドバイザー」)が管理する1つ以上のプライベートファンドが保有しており、デラウェア州の有限責任会社が管理する1つ以上のプール投資ビークルのサブアカウントが保有する当該株式の議決権および/または処分 を指示する独占的権限が委任されています。アントニオ ルイス・ヒメネスとケリー・プロッパーはATWアドバイザーのマネージングメンバーです。の営業所の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート17番地 スイート2100、10004です。 |
IPO前に発行および発行されたインサイダー株式のすべて 株は、エスクローエージェントとしてコンチネンタル社にエスクローされました。特定の 限定的な例外を条件として、これらの株式の 50% は、最初の企業結合が完了した日から、かつ当社の普通株式の終値が(株式分割、株式配当、組織再編、資本増強の調整後)1株あたり ドル以上になった日から6か月のうち早い方まで、譲渡、譲渡、売却、またはエスクローからの解放は行われません(株式分割、株式配当、組織再編および資本増強の調整後)最初の企業結合の完了後に開始する任意の30取引日の期間内で 日以内に取引され、残りの 50% のうち、インサイダー株式は、最初の企業結合が完了した日から6か月後、またはいずれの場合も、最初の企業結合後に清算、 合併、証券交換、またはその他の同様の取引を完了し、その結果、すべての株主が普通株式を交換する権利を有する場合には、譲渡、譲渡、売却、またはエスクローからの解放は行われません。現金、有価証券、その他の財産の株式。上記の限定的な例外には、(1) 内部関係者間の移転、 当社の役員、取締役、顧問および従業員への移転、(2) 清算時の内部関係会社またはそのメンバーへの移転、 (3) 遺産計画を目的とした親族および信託への移転、(4) 死亡時の血統および分配法による譲渡、(5) a に基づく異動が含まれます適格国内取引関連命令、(6) 有価証券が最初に購入された 価格以下の価格での私的売却、または (7) 当社への送金最初の 企業結合の完了に関連する取消。譲受人がエスクロー契約の条件に同意して没収する場合はいずれの場合も(第7条を除く)、場合によっては 、インサイダー株式保有者のその他の適用される制限および契約にも同意します。
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アイテム 13. 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
インサイダー シェア
2021年12月28日、当社は総額25,000ドルの対価で2,875,000株の普通株式(「インサイダー株式」) を初期株主に発行しました。2022年3月7日、スポンサーは 対価なしに普通株式1,150,000株を引き渡しました。2022年4月5日、スポンサーは、発行済みおよび発行済み普通株式1株につき普通株式1株 株の3分の2の配当を普通株式で支払うことを宣言しました。
初期株主は、特定の限定的な例外を条件として、インサイダー株式の50%に関して、企業結合の完了後6か月以内、および普通株式の終値が1株あたり12.50ドル以上になる 日のいずれか早い方まで、インサイダー株式 を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました(株式分割、株式配当調整後、{br)} 企業合併 後に開始する30取引日以内の任意の20取引日における組織再編(資本増強など)インサイダー株式の残りの50%については、企業結合の完了後6か月まで(いずれの場合も、企業結合後に会社が清算、合併、証券交換、または )その他の同様の取引を完了し、その結果、当社のすべての株主は、普通の 株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有します。
管理 サービス契約
社は、2022年4月19日から当社が事業統合を完了し、清算されるまでの早い時期に、オフィススペース、光熱費、秘書および管理上の サポートとして月額合計10,000ドルをスポンサーに支払う契約を締結しました。ただし、当該契約の条件に従い、スポンサーはかかる月額料金の支払いを延期することに同意しました。このような 件の未払い金額は、利息なしで発生し、最初の企業結合が完了した日までに支払期限が切れます。
その他
マイケル・ラザール氏は 取締役会の独立取締役であり、 印刷およびファイリングサービスの提供を当社が請け負うエンパイア・ファイリングス合同会社の最高経営責任者でもあります。当社は、2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日(開始) から2021年12月31日までの期間にそれぞれ18,050ドルと0ドルを支払いました。継続的なコンプライアンス申告については、四半期ごとに1,000ドルを支払う予定です。
2023年1月20日、当社は 2023年1月22日から2023年4月22日までの企業結合の完了に利用できる期間を延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、当社は 残りの半分を支払いました。
2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、当社の営業 口座に当該金額を入金することと引き換えに、元本総額250,000ドルの無担保約束手形 をスポンサーに発行しました。この手形には利息は発生せず、当社が事業結合を成立させた時点で満期となります。
関連する パーティーポリシー
当社の 倫理規定では、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づく場合を除き、実際の、または潜在的な利益相反につながる可能性のあるすべての関連当事者間の取引を可能な限り避けるよう求めています。関連当事者取引とは、(1) 関係する総額が暦年を問わず120,000ドルを超える見込みまたは超過すると予想される取引で、(2) 当社または 子会社が参加し、(3) (a) 執行役員、取締役、または取締役選挙候補者が普通株式の受益者の 5% を超える取引と定義されます。または (c) (a) 項および (b) 項で言及されている者のうち、直接的または間接的な物質的利害関係を有している、または持つかもしれない近親者(取締役を務めたことのみによる場合を除く)他の事業体の 10% 未満の受益者 人の所有者)利益相反の状況は、人が自分の仕事を客観的かつ効果的に行うことを困難にするような行動をとったり、利害関係を持ったりした場合に発生する可能性があります。利益相反は、個人またはその家族の一員が、その地位の結果として不適切な個人的利益を 受け取った場合にも発生する可能性があります。
また、 では、各取締役および執行役員に対し、関連当事者間の取引に関する情報を引き出すために、取締役および役員のアンケートに毎年回答するよう義務付けています。
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当社の 監査委員会は、その憲章に従い、当社が そのような取引を締結する範囲で、関連当事者間の取引を審査および承認する責任を負います。当社と当社の役員、取締役、またはそれぞれの 関連会社との間で現在および将来の取引はすべて、関係のない第三者から得られるものと同等に有利であると当社が考える条件に基づいて行われます。このような取引には、当社の監査委員会と利害関係のない独立取締役、または取引に関心のない取締役会のメンバー 人の事前の承認が必要です。いずれの場合も、当社の費用負担で弁護士または独立した 弁護士に相談できたメンバーです。当社は、監査委員会および無関心な「独立した」 取締役の過半数が、当該取引の条件が、関連のない第三者からの当該取引に関して 当社に提供される条件と同じくらい当社にとって有利であると判断しない限り、そのような取引を締結しません。さらに、当社は、各取締役および執行役員に対し、関連当事者間の取引に関する情報を求める取締役および役員のアンケートに 記入するよう義務付けています。
これらの 手続は、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、または取締役、従業員、または役員側に 利益相反をもたらすのかを判断することを目的としています。
潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるため、当社は、独立系投資銀行会社から、財務上の観点から非関連株主にとって公平 であるとの意見を得ない限り、当社の内部関係者と 提携している事業体との企業結合を成立させないことに合意しました。さらに、いかなる場合においても、当社の既存の役員、取締役、内部関係者、またはそれらが関係する団体には、企業結合の完了前、または企業結合を実現するために提供するサービスについて、ファインダー手数料、コンサルティング料、その他の報酬が支払われることはありません。
アイテム 14. 主任会計士の費用とサービス
公開 会計手数料
2022年12月31日に終了した年度中、Marcum LLPは当社の主要な独立登録公認会計事務所を務めました。以下の は、提供されたサービスに対してMarcum LLPに支払われた、または支払われる予定の手数料の概要です。
監査 手数料。監査費用には、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスおよび規制当局への提出に関連して通常Marcum LLPが提供するサービス に対する手数料が含まれます。2021年3月8日(開始日)から2021年12月31日までの期間に、当社の年次財務諸表の監査、フォーム10-Qに含まれる財務情報の各 期間のレビュー、および2022年12月31日に終了した年度におけるSECへのその他の必要な申告のために支払われた専門サービスに対するMarcum LLPの合計手数料は、合計で約0ドルで、 ドルでした。上記の金額には、暫定手続きと監査 手数料、および監査委員会会議への出席が含まれます。
監査関連の 手数料。監査関連費用は、当社の財務諸表の監査または審査の履行に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料で構成され、「監査手数料」には記載されていません。これらのサービスには、法令または規制で義務付けられていない証明サービス、および財務会計および報告基準に関する相談が含まれます。 2021年3月8日から2021年12月31日までの期間および2022年12月31日に終了した年度について、当社はMarcum LLP に監査関連費用を支払わなかった。
税金 手数料。2021年3月8日から2021年12月31日までの期間および2022年12月31日に終了した年度について、税務申告サービス、計画、税務アドバイスに対してMarcum LLPに支払いませんでした。
すべての その他の手数料。2021年3月8日から2021年12月31日までの期間、および2022年12月31日に終了した年度については、マーカム法律事務所に他のサービスについて支払いませんでした。
事前承認 ポリシー
私たちの 監査委員会はIPOの完了時に設立されました。その結果、監査委員会は前述の サービスのすべてを事前に承認したわけではありませんが、監査委員会が設立される前に提供されたサービスはすべて取締役会によって承認されていました。 当社の監査委員会が設立されて以降、監査委員会はすべての監査サービス を事前に承認しており、今後も すべての監査サービスを事前に承認し、その費用と条件を含め、監査人が当社のために実施する非監査サービスを許可しています(ただし、取引法に記載されている非監査サービスのうち、 監査の完了前に監査委員会によって承認された場合を除きます)。)。
27
パート IV
アイテム 15. 展示品と財務諸表スケジュール
(a) 財務諸表:
(1) | フォーム10-Kのこの年次報告書に含める必要のある 財務諸表は、その中の項目8に含まれています。 |
(2) | 件の補足表は、情報が財務諸表またはその注記に含まれているか、 必要ないか適用されないため、すべて省略されています。 |
(3) | 添付の フォーム10-Kのこの年次報告書の展示索引を参照してください |
ページ | ||
独立登録公認会計事務所の報告書 | F-2 | |
財務諸表 | ||
バランス シート | F-3 | |
オペレーションステートメント | F-4 | |
株主資本の変動に関する声明 | F-5 | |
キャッシュフロー計算書 | F-6 | |
財務諸表の注記 | F-7 |
28
(b) 展示品
別紙 いいえ。 | 説明 | |
1.1 | 当社とChardan Capital Markets, LLCとの間の2022年4月19日付けの引受契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています) | |
2.1 | ヨッタ・アクイジション・コーポレーション、ナチュラルシュリンプ株式会社、ヨッタ・マージャー・サブ株式会社による2022年10月24日付けの合併契約(2022年10月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています) | |
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) | |
3.2 | 付則(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙3.4を参照して組み込まれています) | |
4.1 | 検体単位証明書(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.2 | 標本普通株券(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.3 | 検体保証書(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙4.3を参照して組み込まれています) | |
4.4 | 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の2022年4月19日付けのワラント契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.5 | 2022年4月19日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の権利契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
10.1 | 当社の各役員および取締役によるレター契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.2 | Yotta Investment LLCによるレター契約の様式(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.3 | 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の2022年4月19日付けの投資管理信託契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.4 | 2022年4月19日付けの、当社、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーおよび当社の初期株主間の株式エスクロー契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています) | |
10.5 | 当社、当社、およびChardan Capital Markets, LLCの初期株主による2022年4月19日付けの登録権契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています) | |
10.6 | 当社とYotta Investment LLCとの間の2022年4月19日付けのサブスクリプション契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています) | |
10.7 | 当社と当社の各取締役および役員との間の補償契約の形式(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています) | |
10.8 | 当社とYotta Investment LLCとの間の2022年4月19日付けの管理サービス契約(2022年4月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています) | |
10.9 | ヨッタ・アクイジション・コーポレーション株主支援契約(2022年10月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
29
10.10 | NaturalShrimp社株主支援契約(2022年10月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.11 | NaturalShimp Incorporated Lock-Up Agreement(2022年10月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.12 | Yotta Investment LLCに発行された約束手形(2023年1月26日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.13 | Yotta Investment LLCに発行された約束手形(2023年2月14日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
14 | 倫理規定(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙14を参照して組み込まれています) | |
31.1 | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された | |
31.2 | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定 。、 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された | |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法 条に従って採択された 18 U.S.C. 第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 | |
99.1 | 監査委員会憲章の様式(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙99.1を参照して組み込まれています) | |
99.2 | 指名委員会憲章の様式(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙99.2を参照して組み込まれています) | |
99.3 | 報酬委員会憲章の様式(2022年4月11日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の修正第2号の別紙99.3を参照して組み込まれています) |
アイテム 16. フォーム 10-K の概要
[なし]。
30
署名
1934年の取引法第13条または第15条 (d) 項の要件に従い、登録者はこの報告書に署名者を に代わって正式に承認された署名者に署名させました。
ヨッタ アクイジションコーポレーション | ||
日付: 2023年3月10日 | 作成者: | /s/ ホイ・チェン |
名前: | ホイ チェン | |
タイトル: | 最高執行責任者(最高経営責任者) |
ヨッタ アクイジションコーポレーション | ||
日付: 2023年3月10日 | 作成者: | /s/ ロバート・L・ラブ |
名前: | ロバート L. ラブ | |
タイトル: | 最高財務責任者(最高会計および財務責任者) |
1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には 登録者に代わって、以下の人物が 登録者に代わって、指定された定員と日付で以下の署名を行いました。
[名前] | ポジション | 日付 | ||
/s/ ホイ・チェン | 最高執行責任者(最高経営責任者)兼取締役 | 2023年3月10日 | ||
ホイ チェン | ||||
/s/ ロバート・L・ラブ | 最高財務責任者兼取締役 | 2023年3月10日 | ||
ロバート L. ラブ | ||||
/s/ ブランドンミラー | 独立 取締役 | 2023年3月10日 | ||
ブランドン ミラー | ||||
/s/ ダニエル・M・マッケイブ | 独立 取締役 | 2023年3月10日 | ||
ダニエル M. マッケイブ | ||||
/s/ マイケル・ラザール | 独立 取締役 | 2023年3月10日 | ||
マイケル ラザー |
31
ヨッタ アクイジションコーポレーション
財務諸表の索引
ページ | ||
独立登録公認会計事務所の報告書
- |
F-2 | |
財務諸表 | ||
バランス シート | F-3 | |
オペレーションステートメント | F-4 | |
株主資本/赤字の変化に関する声明 | F-5 | |
キャッシュフロー計算書 | F-6 | |
財務諸表の注記 | F-7 |
F-1
独立登録公認会計事務所の報告書
の株主および取締役会へ
ヨッタアクイジションコーポレーション
財務諸表に関する意見
当社 は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のYotta Acquisition Corporation(以下「当社」)の添付貸借対照表、 2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日(開始)から2021年12月31日までの期間の関連する営業計算書、株主資本(赤字)およびキャッシュフローの変動、および関連注記(総称して )を監査しました。「財務諸表」と呼ばれます)。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日(開始)から2021年12月31日までの期間の経営成績とキャッシュフローを あらゆる重要な点で公正に示しています。
説明パラグラフ進行中の懸案事項
添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。注記1に詳しく記載されているように、当社が2023年4月22日の営業終了までに企業結合を完了できない場合、 会社は清算目的を除くすべての事業を停止します。この強制清算日とそれに続く 解散の日付と、清算日 日まで、または延期が発生した場合に事業資金を調達するのに十分な流動性があるかどうかについての不確実性が相まって、当社が継続的な 企業として存続する能力について大きな疑問が生じます。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
/s/ マーカム llp
マーカム llp
当社は2021年から当社の監査役を務めています。
2023年3月10日
F-2
ヨッタ
アクイジションコーポレーション
貸借対照表
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い経費 | ||||||||
その他の売掛金 | ||||||||
繰延オファリング費用 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、償還可能な普通株式、および株主資本(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
未払費用 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税の支払い | ||||||||
支払うべき所得税 | ||||||||
約束手形-関連当事者 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
繰延引受手数料が支払われる | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態(注6) | ||||||||
償還の可能性を条件とする普通株式 | 株式(償還価額 $) 2022年12月31日現在の1株あたり||||||||
株主資本 (赤字) | ||||||||
普通株式、$ 額面価格; 承認された株式。 そして (1)それぞれ2022年12月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済み株式(除く) そして (それぞれ償還の対象となる株式) | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額(赤字) | ( | ) | ||||||
負債総額、償還可能な普通株式、および株主資本(赤字) | $ | $ |
(1) |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
ヨッタ
アクイジションコーポレーション
運用ステートメント
にとって 12月31日 |
の場合 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般管理費 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税費用 | ||||||||
事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | ||||||||
所得税控除前純利益(損失) | ( | ) | ||||||
所得税引当金 | ( | ) | ||||||
当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本株式および希薄化後の加重平均発行済株式数、償還の可能性がある普通株式 | ||||||||
基本および希薄化後の1株当たり純利益、償還の可能性がある普通株式 | $ | $ | ||||||
基本および希薄化後の加重平均発行済株式数、普通株式 | ||||||||
普通株1株当たりの基本および希薄化後の純損失 | $ | $ | ( | ) |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-4
ヨッタ
アクイジションコーポレーション
株主赤字の変動に関する声明
については、2022年12月31日に終了した年度です
普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 合計 株主の | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
私募ユニットの売却 | ||||||||||||||||||||
株式として分類される公募新株に割り当てられた収入 | - | |||||||||||||||||||
株式として分類される公共権に割り当てられた収入 | - | |||||||||||||||||||
株式として分類される公的新株予約権および公有権に割り当てられた募集費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通株式と償還価額の再測定 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
当期純利益 | - | |||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
については、2021年3月8日 (開始) から2021年12月31日までの期間
普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 合計 株主 | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年3月8日現在の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
初期株主に発行される普通株式(1) | ||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-5
ヨッタ
アクイジションコーポレーション
キャッシュフロー計算書
年度が終了した場合 12 月 31 日 2022 | にとって からの期間 2021 年 3 月 8 日 (開始) から 12月31日 2021 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
営業活動に使用された純現金を調整するための調整: | ||||||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | ( | ) | ||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
前払い経費 | ( | ) | ||||||
その他の売掛金 | ( | ) | ||||||
買掛金と未払費用 | ||||||||
未払所得税 | ||||||||
フランチャイズ税の支払い | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に保有されている投資の購入 | ( | ) | ||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
約束手形関連当事者からの収入 | ||||||||
普通株式の発行による初期株主への収入 | ||||||||
公募による公共ユニットの売却による収入 | ||||||||
私募ユニットの売却による収入 | ||||||||
関連当事者への約束手形の返済 | ( | ) | ||||||
引受人手数料の支払い | ( | ) | ||||||
繰延募集費用の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金の純増減額 | ||||||||
現金、年初 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の補足開示 | ||||||||
償還対象となる普通株式の初期分類 | $ | $ | ||||||
繰延引受手数料 | $ | $ | ||||||
普通株式と償還価額の再測定 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-6
ヨッタ アクイジションコーポレーション
財務諸表の注記
1 — に注意 組織と事業運営の説明
組織 と一般
Yotta Acquisition Corporation(以下「当社」)は、2021年3月8日に にデラウェア州法人として設立された新しく設立されたブランクチェック会社です。当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または1つ以上の事業または団体との同様の企業結合(「企業結合」)を実施する目的で設立されました。当社は 世界中のハイテクノロジー、ブロックチェーン、その他の一般的なビジネス業界とその周辺のターゲットビジネスに焦点を当てる予定です。
日現在、2022年12月31日現在、当社は何の事業も開始していません。2022年12月31日までのすべての活動は、 会社の設立と新規株式公開(以下の注記3に記載されている「IPO」)と、 IPO後の企業結合の対象企業の特定に関連しています。当社は、早くても企業結合の完了 後まで、営業収益を創出しません。当社は、IPOから得られた収益 から利息収入という形で営業外収益を生み出します。当社は、12月31日を会計年度末として選択しました。
社のスポンサーは、デラウェア州の有限責任会社であるヨッタ・インベストメンツLLC(以下「スポンサー」)です。
当社のIPOのための
登録届出書は、2022年4月19日に発効しました。2022年4月22日、当社は
のIPOを完了しました
会社は、引受会社に最大45日間の購入オプションを与えました
トランザクション
のコストは $
2022年4月22日にIPOおよび私募が完了し、オーバーアロットメントオプションが行使され、2022年4月27日に
追加私募が売却された時点で、合計金額は $
F-7
ナスダック上場規則
に従い、当社の最初の企業結合は、
の公正市場価値が少なくとも
に等しい対象事業を1つ以上行う必要があります
当社は、(i)企業結合を承認するために招集された株主総会 に関連して、または(ii)公開買付けにより、企業結合の完了時に、発行済み公開株式の保有者(「公開株主」)に 公開株式の全部または一部を償還する機会を提供します。当社が企業結合について株主の 承認を求めるか、公開買付けを実施するかについての決定は、当社の裁量によりのみ行われます。公開株主 は、その時点で信託口座にある金額(当初は ドルになると予想されていた)の金額の比例配分で、公開株式を償還する権利があります。 公開株式1株あたりの利息に、信託口座に保有されている資金から得た利息で、以前に にフランチャイズおよび所得税の義務を支払うために会社に支払われていない利息)。
社の純有形資産が$以上の場合、
社は企業結合を進めます
当社が企業結合の株主承認を求め、公開買付け規則に従って償還を行わない場合、 修正および改訂された設立証明書には、公開株主が その株主の関連会社とともに、または当該株主が協調して、または「グループ」( 証券取引所のセクション13で定義されているとおり)として行動することが明記されています。改正された1934年の法律(「取引法」)では、 株の償還総額が 20% を超える金額が制限されます会社の事前の同意なしに、またはそれ以上の公開株式。
初期株主および引受人は、(a)企業結合の完了に関連して保有するインサイダー株式、非公開株式、 および公開株式に関する償還権を放棄し、(b)会社の設立証明書の内容または時期に影響を及ぼす改正案を 提案または賛成票を投じないことに合意しました 会社が企業結合を完了しない場合、 公開株式の 100% を償還する義務(会社が 株を公開しない限り)そのような修正と併せて公開株式を償還する機会を持つ株主。
F-8
会社は、IPOの完了から9か月(またはここに記載されているように企業結合の完了までの期間が延長された場合は最大15か月)までに企業結合を完了する必要があります。さらに、最初の企業結合を9か月以内に完了できない可能性があると当社が予想した場合、会社の内部関係者またはその関連会社は、企業結合を2回完了するまでの期間を毎回さらに3か月延長することができます(企業結合が完了するまでに合計15か月)(「合併期間」)(「合併期間」)。
社が企業結合を完了するまでの時間を延長するには、スポンサーまたはその関連会社または被指名人が信託口座 $ に入金する必要があります
会社が合併期間内に企業結合を完了できない場合、当社は (i) 清算を目的とした を除くすべての事業を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開の 株を1株あたりの価格で償還し、信託口座への入金時に総額と同額を現金で支払います利息 (この利息は未払税金を差し引き、解散費用の支払利息の一定額を差し引いたもの)をその時の で割ったものです発行済公開株式の償還により、適用法に従い、株主としての公開株主の権利( さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む)が完全に消滅し、(iii)そのような償還後、当社の残りの株主および当社の取締役会の承認を条件として、 解散および清算します。いずれの場合も、債権者の請求を規定するというデラウェア州法に基づく当社の義務 およびその他の要件に従うことを条件とします適用法。
スポンサーおよびその他の初期株主は、会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、インサイダー株式および非公開 株式に関する清算権を放棄することに同意しました。ただし、スポンサーまたはその他の初期 株主がIPO中または後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、そのような公開株式は信託 口座から分配金を清算する権利を有します。引受会社は、当社が合併期間内に企業結合を 完了しない場合、信託口座に預けられている繰延引受手数料(注記6を参照)に対する権利を放棄することに同意しました。その場合、そのような金額は、公開株式の償還に充てられる 信託口座に保有されている他の資金に含まれます。このような分配が行われた場合、 分配可能な残りの資産の1株あたりの価値が10.00ドル未満になる可能性があります。
信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品に対するベンダーからの請求、または当社が取引契約の締結について話し合った将来の対象企業が 、信託口座の資金額を公開株式1株あたり10.00ドル未満に減らした場合、 を除き、会社に対して責任を負うことに同意しました。当社と有効かつ法的強制力のある契約を締結した第三者によるあらゆる権利、権原、利益、または請求 を放棄する請求信託口座に保持されている金銭または信託口座に保有している金銭の種類。ただし、改正された1933年の証券法(「証券 法」)に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受人の当社の賠償 に基づく請求は除きます。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと見なされた場合、スポンサーはそのような第三者の請求について一切の責任の範囲内で 責任を負いません。
ビジネス コンビネーション
2022年10月24日、ネバダ州の法人であるNaturalShrimp Incorporated(以下「ターゲット」)と、ネバダ州の法人(「合併サブ」)で当社の完全子会社であるYotta Merger Sub, Inc. は、合併契約(以下「本契約」)を締結しました。これに基づき、Merger Sub はNaturalShrimpと合併し、NaturalShrimpに統合されます(「企業合併」)対象者を 企業結合の存続法人とし、当社の完全子会社となる。企業結合に関連して、当社は 社名を「NaturalShrimp, Incorporated」または当社への通知によりNaturalShrimpが指定するその他の社名に変更します。
当社の取締役会は、(i)本契約、合併、およびそれによって検討されているその他の取引を満場一致で承認および推奨すると宣言し、(ii)当社の株主による本契約および関連事項の承認を推奨することを決議しました。 企業結合の終了時に、
F-9
提案された企業結合は、 がSECに提出する必要のあるフォームS-4の登録届出書の有効性、必要なナスダックの承認、および提案された取引と本契約の当社および対象者の株主の過半数 による承認を含む、慣習的な完了条件を満たすことを条件とします。
2023年1月20日、当社は元本総額$の無担保約束手形を発行しました。
2023年1月20日に、当社はドルを入金しました
今後の懸案事項
2022年12月31日現在
の時点で、当社の現金はドルでした
2023年1月20日、当社はドルを入金しました
当社は、上場企業として存続するために多額の専門的費用を負担し、 企業結合の完了を目指して多額の取引費用を負担し、 今後も発生すると予想しています。当社は、企業結合を完了するために 、または企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、 当社は、そのような企業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、債務を負ったりする可能性があります。さらに、会社が 合併期間内(延長されない限りは2023年4月22日までに)に企業結合を完了できない場合、当社の 取締役会は自主清算を開始し、それにより会社の正式な解散を開始します。 企業結合を完了させるという当社の計画が合併期間内に成功するという保証はありません。その結果、経営陣 は、このような追加条件により、当社が継続企業として存続できるかどうかについても大きな疑問が生じていると判断しました。 財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
リスク と不確実性
経営陣 は現在、COVID-19パンデミックが業界に与える影響を評価しており、 ウイルスが会社の将来の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性は十分にあるものの、 対象企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、これらの財務諸表の日付の時点では大きな影響はなかったと結論付けています。財務諸表には、この不確実性による将来の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。
さらに、 2022年2月にロシア連邦とベラルーシがウクライナ国内で開始した軍事行動と 関連する経済制裁の結果、当社の企業結合完了能力、または当社が最終的に企業結合を成立させる対象事業の運営 は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社が取引を完了する能力は、これらの 事象の影響を受ける可能性のある株式および負債による資金調達能力に依存する可能性があります。これには、市場のボラティリティの高まりや、当社が受け入れられる条件で 利用できない、またはまったく利用できない第三者による資金調達による市場流動性の低下などが含まれます。この措置および関連する制裁措置が世界経済に与える影響と、 会社の財政状態、経営成績および/または企業結合を完了する能力に対する具体的な影響はまだ決定されていません。 財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
F-10
2022年のインフレ 削減法
2022年8月16日、2022年のインフレ削減法(「IR法」)が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、上場している 国内(つまり米国)企業および上場外国企業の特定の国内子会社による特定の株式の買戻し(償還を含む)に対して、米国連邦政府の 1% の新しい物品税を規定しています。物品税は 株式の買戻し元の株主に課されるのではなく、買い戻す企業自体に課されます。消費税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の 1% です。ただし、物品税 税を計算する目的で、買戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ課税年度中の自社株買いの公正市場価値 と差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。 財務省(「財務省」)には、 消費税の乱用または回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。IR法は、2022年12月31日以降に行われる買戻しにのみ適用されます。
企業合併、延長投票、または に関連して、2022 年 12 月 31 日以降に行われる 償還またはその他の買戻しは、物品税の対象となる場合があります。企業結合、延長議決権などに関連して が物品税の対象となるかどうか、またその範囲は、(i) の公正市場価値、企業合併、延長またはその他の方法に関連する償還および買戻し、(ii) 事業 合併の構造、(iii)「PIPE」またはその他のものの性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。企業結合 に関連する株式発行(または企業結合に関連しないで発行されたが発行された)企業結合の同じ課税年度内) および (iv) 財務省からの規制およびその他のガイダンスの内容。さらに、消費税は償還者ではなく 会社が支払うことになるため、消費税の必要な支払いの仕組みはまだ決まっていません。前述の により、企業結合を完了するために手元にある現金が減少し、会社が企業結合を 完了する能力が低下する可能性があります。
今回の では、IR法の税務規定はいずれも当社の2022年度税務規定に影響を与えないと判断されました。 当社は、IR法 に関して発行されたガイダンスとともに、当社の事業の最新情報を引き続き監視し、将来の当社の税制上の規定に調整が必要かどうかを判断します。
2 — に注意 重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
添付の 件の監査済み財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則(「GAAP」)に従い、またSECの規則および規制に従って米ドルで表示されています。したがって、それらには、GAAPで義務付けられているすべての情報と脚注が 含まれています。経営陣の見解では、公正な見積りとして考慮されるすべての調整(通常の見越額を含む) が含まれています。
新興成長企業
会社は、Jumpstart 2012年の事業開始法(「JOBS法」)によって改正された証券法第2(a)条で定義されている「新興成長企業」であり、 準拠を求められない新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告 要件の特定の免除を利用する場合があります。サーベンス・オクスリー法 条第404条の独立登録公認会計事務所の認証要件により、開示が制限されています定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および 以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの場合、役員報酬および株主承認に関する拘束力のない諮問投票を行う要件の免除
F-11
さらに、JOBS法の セクション 102 (b) (1) は、民間企業(つまり、証券法登録届出書が有効と宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業)が新規または改正された財務会計 基準を遵守することが義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務 会計基準の遵守を義務付けていることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトすることと、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件 に従うことを選択できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と非公開企業の適用日が異なる場合、当社は新興成長企業として、民間企業 が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用できます。これにより、当社の財務諸表を、 が新興成長企業でも移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない他の上場企業と比較することが困難 または不可能になる可能性があります。使用する会計基準には潜在的な違いがあるためです。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠してこれらの財務諸表を作成するにあたり、当社の経営陣は、 財務諸表の日付における資産および負債の報告額および偶発資産および負債の開示および報告期間中の報告された費用に が影響する見積もりと仮定を行います。
の見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況の影響の見積もりは、経営陣が見積もりを作成する際に 検討したものの、将来の1つ以上の確認事象により短期的に変更される可能性があることは、少なくとも合理的に可能です。したがって、実際の結果は、これらの推定値と 大きく異なる可能性があります。
現金 および現金同等物
会社は、購入時に当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物とみなします。
会社には $
繰延 件の提供費用
会社は、FASB ASCトピック340-10-S99-1「その他の資産および繰延費用—SEC資料」
(「ASC 340-10-S99」)およびSECスタッフ会計速報トピック5A「募集費用」の要件に準拠しています。繰延オファリング費用
ドル
株式 補償費用
会社は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」 (「ASC 718」)に従って株式ベースの報酬費用を会計処理します。ASC 718では、株式に区分された報奨に関連する株式ベースの報酬は、付与日の 時点で公正価値で計上され、必要なサービス期間にわたって計上されます。株式ベースの報奨が業績条件の対象となる限り、 特定の期間に記録された経費の額(もしあれば)は、そのような業績条件を達成する確率の評価を反映したものであり、 事象が発生する可能性が高いと判断された時点で報酬が計上されます。株式報奨の公正価値は、市場の アプローチを用いて推定されています。没収は発生したものとして認識されます。
社のインサイダー株式は、業績条件、すなわち企業結合の発生 を条件として、特定の独立取締役に付与されました。 モンテカルロシミュレーションを用いてこれらの商品の付与日の公正価値を決定する際には、この性能条件が考慮されます。インサイダー株式に関連する報酬費用は、業績状況が発生する可能性が高い場合、より具体的には企業結合が完了した場合にのみ計上されます。したがって、 株式報酬費用は、2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日(開始)から2021年12月31日までの期間 計上されました。の推定公正価値 会社の取締役に付与された株式は $ 、または $ 2022年12月31日時点の1株あたり。
F-12
収入 税金
会社は、ASC 740「所得税」に基づいて所得税を計上しています。ASC 740「所得税」では、未監査の要約財務諸表と資産および負債の課税基準 の違いによる予想される影響と、将来の税制上の優遇措置が税損失と税額控除の繰越から得られると予想されることの両方について、繰延税金資産および負債の計上を求めています。さらに、ASC 740では、繰延税金資産 の全部または一部が実現されない可能性が高い場合は、評価引当金を設定する必要があります。
また、ASC 740は、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理を明確にし、 財務諸表の認識および確定申告において取られた、または取られると予想される税務上の地位を測定するための認識基準と測定プロセスを規定しています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査の結果 、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740には、認識解除、分類、利息および罰則、暫定会計期間 期間の会計、開示および移行に関するガイダンスも記載されています。
会社は、未承認の税制上の優遇措置に関連する未払利息および罰金を所得税費用として認識します。あった
会社は、米国を唯一の「主要な」税管轄区域として特定しました。当社は、創業以来、主要な税務当局による所得税 の対象となっています。これらの審査には、控除の時期と額、さまざまな税管轄区域間の所得の関係、連邦および州の税法の遵守に関する質問が含まれる場合があります。当社の経営陣は、未承認の税制上の優遇措置の合計額が今後12か月で大きく変化することを 予想していません。
信用リスクの濃度
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融
商品は、金融機関の現金口座で構成され、
連邦預金保険の補償範囲を超える場合があります
金融商品の公正価値
ASC 825「金融商品」に基づく金融商品とみなされる当社の資産および負債の 公正価値は、主に短期的な性質により、添付の貸借対照表に記載されている帳簿価額と概算されます。
当社は、FASB ASC 260「一株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。当社のその後の期間の未監査の要約 営業報告書には、1株あたりの利益という2種類の法に基づく償還可能株式1株あたりの利益(損失)と 非償還可能株式1株あたりの収益(損失)の表示が含まれます。1株あたりの純利益(損失)は、純利益 (損失)を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。ただし、初期株主による没収の対象となる の普通株式は除きます。2022年12月31日の時点で、当社には、行使または普通株式に転換して当社の収益の一部となる可能性のある希薄化対象有価証券およびその他の契約はありませんでした 。その結果、 希薄化後の1株当たり損失は、提示された期間の1株当たりの基本損失と同じです。
普通株式1株あたりの純利益(損失)は、純利益(損失)を期間中に発行された普通株式の加重平均数 で割ることによって計算されます。公開株式は公正価値で償還可能と見なされ、公正価値での償還は他の株主と異なる分配にはならないため、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式は、 1株あたりの純利益(損失)を計算して、1株あたりの純利益(損失)を計算する1つのクラスの株式として表示されます。当社は、IPOおよび私募で売却された新株予約権が の総額を購入することへの影響を考慮していません ワラントの行使は将来の事象の発生を条件としているため、希薄化後の1株あたりの利益(損失)の計算における株式 。
F-13
営業報告書に記載されている 株当たりの純利益(損失)は、以下に基づいています。
終了した年度について 12月31日 2022 | ||||||||
償還可能 シェア | 償還不可 シェア | |||||||
基本および希薄化後の1株当たり純利益: | ||||||||
分子: | ||||||||
純利益の配分 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
加重平均発行済株式数 | ||||||||
基本および希薄化後の1株当たり純利益 | $ | $ |
にとって からの期間 2021年3月8日 (インセプション) から 12月31日 2021 | ||||||||
償還可能な株式 | 償還不可 シェア | |||||||
基本および希薄化後の1株当たり純利益: | ||||||||
分子: | ||||||||
純損失の配分 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加重平均発行済株式数 | ||||||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | $ | ( | ) |
ワラント
当社は、ワラントの 特定の条件と、財務会計基準審議会(「FASB」)会計基準 体系化(「ASC」)480「負債と資本の区別(「ASC 480」)およびASC 815、デリバティブおよびヘッジにおける該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類または負債分類商品として会計処理します。 (「ASC 815」)。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるか、ASC 480に基づく負債の定義を 満たしているか、ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が ASC 815に基づく株式分類のすべての要件を満たしているかどうかが考慮されます。株式 分類の条件の中でも、会社の制御が及ばない状況。この査定は、ワラントの発行時と、ワラントが未払いである間は、その後の各四半期期間の終了日に 、専門家による判断が必要です。
F-14
ワラントが株式分類の基準をすべて満たす発行済みまたは変更後のワラントについては、そのワラントは発行時に追加払込資本の 要素として記録する必要があります。発行または修正されたワラントが株式分類のすべての基準を満たしていない場合、 ワラントは発行日およびそれ以降の各貸借対照表日に当初の公正価値で記録する必要があります。 ワラントの推定公正価値の変動は、営業明細書に現金以外の利益または損失として計上されます。注記7で説明したように、当社は、提案されたワラント契約の形式をさらに検討した結果、経営陣は、ワラント契約に従って発行される公開 ワラントおよび私的ワラントが株式会計処理の対象となると結論付けたと判断しました。
償還の対象となる普通株式 株
会社は、ASCトピック480「 負債と株式の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性がある普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式(もしあれば)は負債証券として分類され、 公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式(保有者の の管理下にある償還権を有するか、会社の管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む) は、一時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本として分類されます。当社の 普通株式には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、 将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。持分証書が償還可能になる可能性が高い場合、当社は、(i) 発行日(または 証書が償還可能になる可能性が高い日)から証券の最も早い償還日までの期間にわたって償還価額に 変動を加えるか、(ii)償還価額の変動を認識するかを選択できます。 発生した場合は直ちに、各報告期間の終了時の償還価額と等しくなるように証書の帳簿価額を調整してください。当社は、変更を直ちに承認することを選択しました。増額または再計上は、みなし配当 (利益剰余金の減額、利益剰余金がない場合は払込資本金の追加)として扱われます。
信託口座に保有されている投資
2022年4月22日にIPOと私募が完了し、オーバーアロットメントオプションが行使され、2022年4月27日に
追加の私募ユニットを売却した時点で、金額は
信託口座に保有されている会社の投資は、取引証券として分類されます。取引有価証券は、各報告期間の終了時に公正価値で貸借対照表 シートに表示されます。これらの有価証券の公正価値の変動から生じる損益 は、添付の監査済み営業報告書の信託口座に保有されている投資収益に含まれています。信託口座に保有されている投資の推定公正価額は、入手可能な市場情報に基づいて決定されます。
最近の 会計上の発表
2020年8月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計基準更新(「ASU」) 2020-06、「債務-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)、企業の 自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)を発表しました。ASU 2020-06では、転換銘柄から受益転換機能と現金転換機能を分離することを要求する現在のモデルを 廃止し、企業自己株式における契約の株式分類に関するデリバティブ適用範囲の例外ガイダンスを 簡略化します。新しい基準 では、企業の 自己株式に連動して決済される転換社債および独立型証券についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、 すべての転換社債にif-Converted法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益ガイダンスを修正しました。この改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度(その会計年度内の中間期間を含む)の小規模報告会社に有効です。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響(もしあれば)を評価中です。
経営陣 は、最近発行されたがまだ発効していない他の会計上の声明が、現在採用されても、会社の財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。
F-15
3 に注意してください — 新規株式公開
に従い、2022年4月22日のIPOに従い、当社は売却しました
IPOで公開単位の一部として売却された11,500,000株の公開株式のうち、 すべてに償還機能が含まれており、企業結合に関連して、また当社の修正および改訂された設立証明書の 件の修正に関連して、株主投票または公開買付けがあった場合、または会社の 清算に関連して、当該公開株式の を償還することができます。。ASC 480-10-S99に成文化されている償還可能な株式商品に関するSECおよびその職員のガイダンスに従い、当社の管理下にあるものだけではない償還規定では、償還の対象となる普通株式を永久株式以外に 分類することが義務付けられています。
会社の償還可能普通株式は、SECおよびその職員の償還可能な株式商品に関するガイダンスの対象となります。 は ASC 480-10-S99 に体系化されています。持分証書が償還可能になる可能性が高い場合、当社は、発行日(または 証書が償還可能になる可能性が高い日)から商品の最も早い償還日までの期間にわたって償還価額の変化を計上するか、 償還価額の変動を直ちに認めるかを選択できます。発生した場合は、各報告期間の終了時の償還価額と等しくなるように証書の帳簿価額を調整します。当社は、変更を直ちに承認することを選択しました。増加または再測定はみなし配当 (すなわち、利益剰余金の減少、利益剰余金がない場合は追加の払込資本)として扱われます。
2022年12月31日の 日現在、貸借対照表に反映されている普通株式は、次の表のとおり調整されています。
12月31日現在、 2022 | ||||
総収入 | $ | |||
少ない: | ||||
公的新株予約権に充当された収入 | ( | ) | ||
収益は公共の権利に配分されます | ( | ) | ||
公開株式の募集費用 | ( | ) | ||
プラス: | ||||
償還価額に対する帳簿価額の増加 | ||||
償還の対象となる普通株式 | $ |
4 に注意してください — 私募制度
IPOの終了と同時に、スポンサーは合計で次のものを購入しました
F-16
5 に注意してください — 関連当事者取引
インサイダー シェア
2021年12月28日に、当社は以下を発行しました
2022年3月7日、スポンサーは降伏しました 対価なしの普通株式。2022年4月5日、スポンサー は、 発行済みおよび発行済の普通株式1株につき普通株式1株の3分の2の配当を普通株式で支払うことを宣言しました。2022年4月27日に引受会社がオーバーアロットメントオプションを完全に行使した結果、現在、Insider 株は没収の対象にはなりません。2022年12月31日の時点で、 発行済みおよび発行済みのインサイダー株式
初期株主は、特定の限定的な例外を条件として、インサイダー株式の50%に関して、企業結合の完了後6か月以内、および普通株式の終値が1株あたり12.50ドル以上になる 日のいずれか早い方まで、インサイダー株式 を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました(株式分割、株式配当調整後、{br)} 企業合併 後に開始する30取引日以内の任意の20取引日における組織再編(資本増強など)およびインサイダー株式の残りの50%については、企業結合の完了後6か月まで、 以前、企業結合後、当社が清算、合併、証券交換、または その他の同様の取引を完了し、その結果、当社のすべての株主は、普通の 株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有します。
約束手形 手形 — 関連当事者
2021年12月28日、スポンサーは当社に総額最大$の融資を行うことに同意しました
関連 パーティーローン
さらに、予定されている最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、
初期株主またはその関連会社は、必要に応じて当社に資金を貸付することができますが、義務はありません。当社が最初の企業結合を完了した場合、
当該貸付金額を返済します。最初の企業結合が成立しない場合、当社は、信託口座以外で保有されている運転資金の一部を
貸付金額の返済に使用することができますが、信託口座からの収益はそのような返済に使用されません。このようなローンの一部は、貸し手の選択により、1株あたり10.00ドルで非公開に転換される場合があります。
2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、当社は
管理 サービス契約
社は、2022年4月19日から当社が事業
合併を完了して清算されるまでの早い日まで、スポンサーに総額を支払う契約を締結しました
F-17
プロフェッショナル サービス
スポンサーの
系列会社が、会社の設立に関連する専門サービスを提供しました。さらに、アフィリエイトはスポンサーに代わって特定の
提供費用を支払いました。あった
その他
マイケル・ラザール氏は、目論見書の日付から取締役会の独立取締役を務めるとともに、当社が印刷およびファイリングサービスの提供を委託しているエンパイア・ファイリングス合同会社の最高経営責任者
責任者でもあります。会社は$を支払いました
6 に注意 — コミットメントと不測の事態
登録 権限
2022年4月19日時点で発行されたインサイダー株式の 人の保有者、ならびに当社の内部者、役員、取締役、またはその関連会社の民間ユニットの保有者および株式 は、当社への運転資金ローンおよび延長 ローン(およびワラントの行使および基礎となる 私的権利の転換により発行可能な普通株式)の支払いとして発行される場合があります)は、2022年4月19日に署名された契約に基づいて登録権を得る権利を有します。これらの有価証券の 過半数の保有者は、当社に当該有価証券の登録を2回まで要求することができます。 インサイダー株式の過半数の保有者は、この 株の普通株式がエスクローから解放される日の3か月前から、いつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。 当社への運転資金ローンの支払いとして発行された民間ユニットおよびユニットの過半数の保有者は、 社が最初の企業結合を完了した日から、いつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。さらに、保有者には、最初の企業結合の完了後に提出される登録届出書に関して 特定の「ピギーバック」登録権があります。当社は、そのような登録届出書の提出に関連して発生した 費用を負担します。
引受契約
会社は、引受会社の代表であるChardanに、この目論見書の日付から45日以内に を上限として購入するオプションを付与しました IPO価格から引受割引および手数料を差し引いた金額で、オーバーアロットメント(もしあれば)をカバーするための追加単位。 2022年4月27日、Chardanはオーバーアロットメントオプションを全額行使して購入しました 追加ユニット。
件の引受会社には、以下の現金引受割引が支払われました
最初の拒否の権利
当社は、当社の企業結合完了日から18か月間、 Chardanに対し、将来の公募およびプライベートエクイティおよび債券の募集について、経済の 30% 以上の株式を保有する経理マネージャーとしての行動を最初に拒否する権利を付与しました。また、「スリーハンド」取引の場合は エコノミクスの20%の株式を保有するブックランニングマネージャーとしての行動を最初に拒否する権利を付与しました。
F-18
7 に注意 — 株主資本
一般的な 株 — 会社は発行する権限を与えられています 額面$の普通株式 一株あたり。普通株式の保有者は、1株につき1議決権を有します。2022年3月、スポンサーは対価なしで1,150,000株の普通株式 を譲渡し、2022年4月、スポンサーは、発行済みおよび発行済み普通株式1株につき 1株の普通株式の3分の2を普通株式で支払う配当を宣言しました。2022年4月27日に引受会社がオーバーアロットメントオプションを 完全に行使した結果、現在、没収の対象となるインサイダー株式はありません。 2022年12月31日の時点で、 発行済みおよび発行済みのインサイダー株式
権利 —権利の各保有者は、企業結合の完了時に普通株式1株の10分の1(1/10)を受け取ります。 たとえその権利の保有者が企業結合に関連して保有する全株式を償還したとしても。権利の転換時に 端数株式は発行されません。企業結合の完了時に 株式を受け取るために権利者が追加の対価を支払う必要はありません。これに関連する対価は、投資家がIPOで支払うユニット 購入価格に含まれているためです。会社が 会社が存続企業とならない企業結合の最終契約を締結した場合、最終合意では、普通株式の保有者が普通株式に転換された時点で受け取る同じ 株1株あたりの対価を受け取ることが規定され、権利の各 人の保有者は、1/1/を受け取るためにその権利を積極的に隠蔽する必要があります各権利の基礎となる株式は10株( の追加対価を支払うことなく)。権利の転換により発行可能な株式は、自由に取引できます(当社の関連会社 が保有する範囲を除く)。
会社が合併期間内に企業結合を完了できず、当社が 信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保有者は自らの権利に関してそのような資金を受け取ることはなく、かかる権利に関して信託口座以外に保有されている会社の資産からの分配も 受け取ることもなく、権利は無価値で失効します。 さらに、 事業結合の完了時に権利保有者に有価証券を引き渡さなかった場合でも、契約上の罰則はありません。さらに、いかなる場合においても、当社は権利を正味現金で決済する必要はありません。したがって、 権利の保有者は、権利の基礎となる普通株式を受け取ることができない場合があります。
パブリック
ワラント—償還可能な各公的ワラントにより、その保有者は普通株式1株を
ドルの価格で購入することができます
さらに、(x) 当社が最初の企業結合の完了に関連して、
ドル未満の発行価格または実効発行価格で資金調達目的で普通株式または株式関連証券の追加株式を発行した場合
F-19
公開ワラントが行使可能になると、当社は公開ワラントを償還することができます。
● | 全体で、一部ではない。 |
● |
での価格は $ |
● | 少なくとも30日前に書面で償還を通知した場合、当社はこれを30日間の償還期間と呼んでいます。 |
● | また、当社が戦争当事者に償還通知を送付する日の3取引日に終了する30取引日以内の任意の20取引日において、当社の普通株式の最後に報告された売却価格が1株あたり16.50ドル( 株分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整後)と同等かそれを超える場合のみラントホルダー。 |
会社が公開ワラントに償還を求める場合、経営陣は パブリックワラントの行使を希望するすべての保有者に、ワラント契約に記載されているように、「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。このような場合、各保有者は、ワラントの基礎となる普通株式の数を (x) にワラントの行使価格 と「公正市場価値」(以下に定義)との差を掛けて得られる商に等しい数の普通株式のワラントをすべて引き渡すことにより 行使価格を支払います。価値。「公正市場価値」 とは、普通株式について報告された平均最終売却価格を意味するものとします ワラントの保有者に償還通知が送付される 日より前の取引日の 3 取引日に終了する取引日
上記の を除き、ワラントは行使できず、当社は普通株式を発行する義務を負いません。ただし、 保有者がワラントを行使しようとする時点で、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新であり、 普通株式が {br の居住国の証券法に基づいて登録または適格または免除されていると見なされている場合を除きます。} ワラントの保有者。ワラント契約の条件に基づき、当社は これらの条件を満たし、 ワラントの有効期限が切れるまで、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する最新の目論見書を維持するために最善の努力を払うことに同意しました。ただし、当社はそれが可能であることを保証することはできません。また、当社がワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する最新の目論見書 を維持していない場合、保有者はワラントを行使することができず、 はそのようなワラント行使を決済する必要はありません。 ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新のものでない場合、またはワラントの保有者 が居住する法域で普通株式が適格でないか、資格が免除されている場合、当社はワラント行使時に純現金決済または現金決済を行う必要はありません。ワラントの価値がない場合があり、ワラントの市場は限定され、ワラントは無価値で期限切れになる可能性があります。
プライベート ワラント— 私的ワラントの条件および規定は、本サービスのユニットの一部として販売されるワラントの条件および条項と同じです。ただし、私的ワラントには登録権が与えられる点が異なります。私募新株予約権( 私募ワラントの行使により発行可能な普通株式を含む)は、許可された譲受人を除き、最初の企業結合の完了 後まで譲渡、譲渡、または売却できません。
8 に注意 — 公正価値測定
当社の連結金融資産および負債の 公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却に関連して 当社が受け取った、または負債の譲渡に関連して 支払ったであろう金額に関する経営陣の見積もりを反映しています。資産 および負債の公正価値の測定に関連して、当社は、観察可能なインプット(独立した情報源から得られた市場データ)を最大限に活用し、観察不可能なインプット(市場参加者が資産と負債の価格設定方法に関する内部仮定)の使用を最小限に抑えることを目指しています。以下の 公正価値階層を使用して、 の資産と負債の評価に使用される観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて資産と負債を分類します。
レベル 1: | 同一の資産または負債を対象とした、活発な市場における相場 価格資産または負債の活発な市場とは、継続的に価格情報を提供するのに十分な頻度と量で、資産または負債の取引が 行われる市場です。 |
F-20
レベル 2: | レベル 1 入力以外の観測可能な 入力。レベル2のインプットの例としては、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格 や、活発ではない市場における同一の資産または負債の見積価格などがあります。 |
レベル 3: | 市場参加者が資産または負債の価格設定に用いる仮定の評価に基づく観察不能な インプット |
次の表は、 2022年12月31日の公正価値で測定された当社の資産および負債に関する情報を示しており、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。
レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
信託口座に保有されている有価証券 | $ | $ | $ | $ |
9 に注意 — 所得税
会社の純繰延税金資産は次のとおりです。
12月31日 | ||||
2022 | ||||
繰延税金資産 | ||||
純営業損失の繰越 | $ | |||
スタートアップ/組織経費 | ||||
繰延税金資産合計 | ||||
評価手当 | ( | ) | ||
繰延税金資産、引当金を差し引いたもの | $ |
所得税規定は以下で構成されています。
終了した年度について 12月31日 2022 | ||||
連邦 | ||||
現在の | $ | |||
延期 | ( | ) | ||
状態 | ||||
現在の | $ | |||
延期 | ||||
評価手当の変更 | ||||
所得税規定 | $ |
F-21
会社の法定所得税率と会社の実効所得税率の 調整は次のとおりです(千単位)。
にとって 年度終了 12月31日 2022 | ||||
米国法定利率での収入 | % | |||
連邦給付を差し引いた州税 | % | |||
取引コスト | % | |||
評価手当の変更 | % | |||
実効所得税 税率 | % |
2022年12月31日現在、当社には、将来の 課税所得を相殺できる米国連邦および州の純営業損失の繰越額はありませんでした。
繰延税金資産の実現を評価する際、経営陣は、繰延税金資産のすべての
の一部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の純控除額を表す一時差異が控除可能になる期間に
将来の課税所得が生み出されるかどうかにかかっています。
経営陣は、この評価を行うにあたり、繰延税金負債の予定取消、将来の課税所得の予測、および税務計画戦略
を考慮します。入手可能なすべての情報を検討した結果、経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関して重大な不確実性があると考えたため、全額評価引当金を設定しました。評価引当金の変更
は $
米国連邦および州の所得税の
引当金は $
10 — に注意 後続イベント
会社は、貸借対照表の日付以降に発生したその後の出来事や取引を、財務諸表 が発行された日までに評価しました。脚注でさらに開示されているレビューに基づくと、以下に開示されている場合を除き、経営陣はその後財務諸表への開示を要求する 事象は行わなかった。
2023年1月20日、当社は元本総額$の無担保約束手形を発行しました
2023年1月20日に、当社はドルを入金しました
2023年2月5日、当社は元本総額$の無担保約束手形
を発行しました
F-22