米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム10-K

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

については、会計年度が終了しました 12 月 31 日, 2022

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

の場合、からへの移行期間               

コミッション ファイル番号: 001-41357

ヨッタアクイジションコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (212) 612-1400

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

法律第12（g）条に従って登録された証券 ：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐いいえ ☒

登録者が取引法第13条または第15条 (d) 条に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。 はい ☐いいえ ☒

に、登録者が (1) 過去 12 か月間に 1934 年証券取引法第 13 条または 15 (d) 条で義務付けられているすべての報告を過去 12 か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去 90 日間 そのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者が ファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日である2022年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の市場価値 総額は $112,930,000.

2023年3月10日の には 14,718,499登録者の普通株式、額面0.0001ドル、発行済み 株式、発行済み

参照により組み込まれた文書

[なし]。

ヨッタ アクイジションコーポレーション

年次 報告書（フォーム 10-K）

が 2022 年 12 月 31 日に終了した年度について

件の将来予想に関する記述

この Form 10-Kの年次報告書には、1933年の証券法第27A条、 または証券法、および1934年の証券取引法または取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 このレポートに含まれる記述のうち、純粋に過去のものではないものは、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、 基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「できる」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「すべき」、「する」 などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないと将来の見通しに関する記述を識別できませんつまり、その記述は 将来を見据えたものではないということです。このレポートの将来の見通しに関する記述には、たとえば、当社に関する記述が含まれる場合があります。

このレポートに含まれる 件の将来の見通しに関する記述は、 将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。 これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます 。 これらのリスクと不確実性には、「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。 これらのリスクまたは不確実性が1つ以上明らかになった場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で 異なる場合があります。当社は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 の将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

パート I

アイテム 1. ビジネス

このフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）では、「会社」、「私たち」、 「私たち」、「私たち」への言及は、Yotta Acquisition Corporationを指しています。

[概要]

当社 は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、 再編、または1つ以上の企業または団体との間で締結する目的で設立された空白の小切手会社です。本レポートでは、これを最初の企業結合を と呼んでいます。ターゲットとなるビジネスを特定するための取り組みは、特定の業界や地理的な 地域に限定されるものではありませんが、世界中のハイテクノロジー、ブロックチェーン、ソフトウェアとハードウェア、eコマース、ソーシャルメディア、その他一般的な ビジネス業界に焦点を当てるつもりです。

2022年4月22日、当社は1000万ユニット（以下「ユニット」）の新規株式公開（「IPO」）を完了しました。各ユニットは、 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）と、その保有者が1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入できる償還可能なワラント（「ワラント」）1株と、 1株の10分の1（1/10）を受け取る1つの権利（「権利」）で構成されます最初の企業結合の完了時の普通株式のユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格 で販売され、総収入は1億ドルになりました。IPOの完了と同時に、Yotta Investment LLC（「スポンサー」）への313,500ユニット（「プライベートユニット」）の非公開 売却（「私募」）を完了しました。 非公開株式は、特定の登録権と譲渡制限を除いて、IPOで販売されたユニットと同じです。 プライベートユニットの保有者は、（A）インサイダー株式、プライベートユニットの基礎となる非公開株式（「非公開 株式」）、および彼らが取得した公開株式を、提案されている企業結合に賛成票を投じないこと、（B）会社設立証明書の 100% を償還する義務の内容または時期に影響する改正を提案しない、または 票を投じないことに同意しました当社が最初の企業結合を9か月以内（または 事業完了までの期間を延長する場合は最大15か月）以内に完了しない場合は当社の 株式（本報告書に記載の組み合わせ）IPO終了時から。ただし、当社が一般株主に普通株式を、そのような修正が承認された時点で、信託口座に預け入れられた時点で信託口座に預け入れられた総額 額に等しい1株あたりの価格で普通株式を償還する機会を提供しない限り（ ）、信託口座に保有され、以前に当社に支払われていない資金から得た利息を含む フランチャイズ税と所得税をその時点で発行された公開株式の数で割った値（C）株式を償還しないこと（ を含む）私募株式（非公開株式）は、当社が提案する最初の事業結合案を承認する（または、提案された最初の企業結合に関連して公開買付けで保有している株式を売却する）ための株主投票（ ）、または当社が 公開株式の 100% を償還する義務の内容または時期に関する当社の設立証明書の規定を改正する投票（ ）に関連して、信託口座から現金を受け取ること。最初の企業結合が9か月以内（または 事業が完了するまでに期間を延長する場合は最大15か月）（本報告書に記載のとおり）IPO終了時からの組み合わせと、（D）企業結合が完了しない場合、非公開株式は 信託口座に保有されている資金の比例配分と償還される権利がないということ。

本IPOに関連して、引受会社には、オーバーアロットメント（もしあれば ）をカバーするために最大1,150,000ユニットを追加購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）が付与されました。2022年4月25日、引受会社はオーバーアロットメント・オプション を完全に行使し、2022年4月27日、引受会社は1,150,000ユニット（「オプションユニット」）を購入し、総収入は11,500,000ドルになりました。 オプションユニットの発行と売却と同時に、当社は1ユニットあたり10.00ドルの購入価格で30,000プライベートユニット の私募売却を完了し（「追加プライベートユニット」）、総収益は30万ドル（「私有 プレースメント収入」）となりました。

その結果、IPO（オーバーアロットメント・オプションを含む）と プライベート・ユニット（オプション・ユニットを含む）の売却による純収益の合計115,000,000ドルが、受託者を務めるContinental Stock Transfer & Trust Company, LLCが管理する当社の公開株主 の利益のために設立された信託口座に入金されました。信託で保有されている資金は、必要な期間内に最初の事業結合が完了するか、必要な 期間内に企業結合を完了していない場合は清算に入るまでのいずれか早い方まで、納税義務を支払うための利息収入を除いて、信託口座から 解放されません。2022年6月27日、当社の普通株式、ワラント、およびIPOで売却されたユニットの基礎となる権利が、任意で個別に取引されるようになりました 。

ビジネス コンビネーション契約

2022年10月24日、当社は ネバダ州の法人であるNaturalShrimp Incorporated（以下「対象者」）と、ネバダ州の法人であり当社の完全子会社であるYotta Merger Sub, Inc.（以下「合併子会社」）との間で合併契約（以下「本契約」）を締結しました。 に従い、Merger Subは合併および合併します。対象者を企業結合の存続法人 とし、当社の完全子会社となるターゲット（以下「企業合併」）企業結合に関連して、 は社名を「NaturalShrimp, Incorporated」または対象者が当社への通知により指定したその他の社名に変更します。 企業結合の完了時に、当社は対象者の元証券保有者 に1,750万株の普通株式を発行する予定です。企業結合の完了後、企業結合の完了後、対象者が2024年3月31日および2025年3月31日に終了する各会計年度の2つの年間収益基準のいずれかを満たすか を超える場合、対象となる以前の有価証券保有者は 最大1,000,000,000株の普通株式を追加で受け取る権利があります。企業結合の 完了後、当社が2024年3月31日に終了する会計年度 の収益が（監査済み財務諸表による）1,500万ドルに達するか、それを超える場合、当社は対象者の元証券保有者 に5,000,000株の普通株式を発行します。当社が2025年3月31日に終了する会計年度の収益が3,000,000,000ドル（監査済み財務諸表による）に達するか、それを超える場合、当社は対象者の元証券保有者に5,000,000株の普通株式を発行します。

会社または対象者が相手方の債務不履行により本契約を正当に終了した場合、解約当事者には300万ドル ドルの分割手数料が支払われます。

企業結合完了までの期間の延長および未払いの約束手形

2023年1月20日、当社は、企業結合の完了に利用できる期間を2023年1月22日から2023年4月22日まで延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。これは、そのような金額 を会社の信託口座に入金することと引き換えに、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、 会社が残りの半分を支払いました。

2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、当社の 営業口座への入金と引き換えに、元本総額250,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。この債券には利息が付かず、会社による企業結合の成立 時に満期となります。

最初の 企業結合

将軍

当社は現在、企業結合が完了するまで、実質的な商業事業には従事しておらず、今後も従事しません。当社は、IPOおよび私募の収入 、当社の資本株式、負債、またはこれらの組み合わせから得られる現金 を、当初の事業結合を実現するために活用する予定です。

対象事業の選定と当初の企業結合の構築

当社の経営陣の受託者責任と、以下に詳述するように、最初の企業結合に関する最終契約の締結時に、1つ以上の対象企業の総公正市場価値 が信託口座の価値の少なくとも80％（信託口座で得た収入に対して支払われる繰延引受割引および税金を除く）という制限があります。 、当社の経営陣は、将来のターゲット事業を特定して選択する際に、事実上無制限に柔軟に対応できるようになります。 さらに、当初の事業結合に関連して、個人で、またはローンを通じて資金を調達する能力に制限はありません。将来の対象事業について、具体的な属性や基準（財務的か否かを問わない）を設定していません。

財政的に不安定な企業、または販売または収益の記録が確立されていない事業体を含む開発の初期段階または成長の初期段階にある事業体との最初の企業結合に影響を与える限り、 は、 事業および財政的に不安定で初期段階の企業、または潜在的な新興成長企業の事業に内在する多数のリスクの影響を受ける可能性があります。財政的に不安定な企業や初期段階の企業の評価は、成熟した安定した企業の評価よりも複雑な場合があります。そのような企業に対して行う評価は、その企業の見通しと、 会社が成熟または安定した後の事業の成功率に一部基づきます。当社の経営陣は、特定の対象事業に内在するリスクを評価するよう努めますが、すべての重要なリスク要因を適切に把握または評価できない場合があります。

対象事業の公正な 市場価値

ナスダック上場規則に従い、最初の企業結合は、最終契約の締結時に、公正市場総額が信託口座の資金価値の少なくとも80％（信託口座で得た収入に対して 支払うべき繰延引受割引および税金を除く）を有する1つ以上の対象企業と行う必要があります。これは、最終契約の締結時に、80％テストと呼びます。最初の企業結合には 。ただし、 が公正な対象事業を1つ以上含む企業と企業結合を構築する場合があります市場価値が信託口座残高の80％を大幅に超えています。ナスダックに上場しなくなった場合、 80% のテストを満たす必要はありません。

事業多様化の欠如

最初の企業結合が完了してから無期限の間、当社の成功の見通しは、単一の事業の将来の業績に完全に 依存する可能性があります。1 つまたは複数の業界の複数の事業体と 企業結合を完了するためのリソースを持つ他の企業とは異なり、当社には事業を多様化し、単一事業部門に属することのリスクを軽減するためのリソースがない可能性があります。最初の企業結合を単一の事業体だけで完了させると、分散化が欠如しているため、次のことが考えられます。

対象企業の経営陣を評価する能力が限られている

対象事業の 経営陣を精査しましたが、対象事業の管理チームに対する私たちの評価は正しくないかもしれません。さらに、将来の 経営陣には、公開会社を経営するために必要なスキル、資格、能力がない可能性があります。さらに、最初の企業結合後の対象事業における当社の役員および取締役の将来の役割（もしあれば）はまだ決定されていません。 最初の企業結合後も、当社の主要人材の一部が引き続き上級管理職または顧問職に就く可能性はありますが、最初の事業統合後も、彼らが当社の業務にフルタイムの努力を捧げる可能性は低いです。さらに、 企業結合に関連して雇用契約またはコンサルティング契約を交渉できる場合にのみ、最初の企業結合が完了した後も会社に留まることができます。このような交渉は、企業結合の交渉と同時に行われ、企業結合の完了後に会社に提供するサービスに対して 現金支払いおよび/または当社の有価証券という形で報酬を受け取ることができる場合があります。 当社の主要人員の個人的および金銭的利益は、対象事業の特定および選択におけるモチベーションに影響を与える可能性がありますが、 最初の企業結合が完了した後も会社に留まることができるかどうかは、潜在的な企業結合を進めるかどうかを決定する際の 決定要因にはなりません。さらに、当社の役員および取締役 は、特定の対象事業の運営に関する豊富な経験または知識を持っていない場合があります。

最初の企業結合に続いて、対象事業の既存の経営陣を補完するために、追加のマネージャーを募集する場合があります。 当社では追加のマネージャーを募集できない場合や、当社が採用する追加のマネージャーには、現職の経営陣を強化するために必要な スキル、知識、または経験が揃っていない可能性があります。

競争

当初の企業結合の対象となる 事業を特定、評価、選択するにあたり、他のブランクチェック会社、プライベートエクイティグループ、レバレッジド・バイアウト・ファンド 、戦略的買収を求める事業者など、当社と同様の事業目標を持つ他の事業体 との激しい競争に遭遇しており、今後もそうなるでしょう。これらの事業体の多くは定評があり、直接、または関連会社を通じて 企業結合を特定し、実現させた豊富な経験があります。さらに、これらの競合他社の多くは、私たちよりも多くの財務、技術、人的資源、その他の資源を持っています。より大きなターゲット企業を買収する能力は、利用可能な財源によって制限されます。 この固有の制限により、他の企業も対象事業の買収を進める上で有利になります。さらに、 企業結合契約の締結時に信託口座の価値の少なくとも80％（未払税金を除く）に等しい公正市場価値を有する事業を 取得するという要件、および償還権を行使する 公開株主に関連して現金を支払う義務は、特定の対象企業から好意的に見られない場合があります。これらの要因のいずれかが 当初の企業結合の交渉を成功させる上で、当社が競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。

ファシリティ

は現在、ニューヨーク州ニューヨーク市10036番地1185アベニュー・オブ・ジ・アメリカズスイート301に本社を置いています。このスペース の費用は月額10,000ドルで、ヨッタ・インベストメント合同会社に支払われます。現在のオフィススペースは、他の方法では執行役員が利用できる他のオフィス スペースと合わせると、現在の業務に適していると考えています。

従業員

執行役員は2名います。 彼らは私たちの問題に特定の時間を費やす義務はなく、私たちの 事柄に必要と思われる時間だけを費やすつもりです。どの期間にどのくらいの時間を割くかは、対象事業が 企業結合の対象として選択されているかどうか、および企業が現在行っている企業結合プロセスの段階によって異なります。現在、当社の執行役員には、当社の事業に必要であると合理的に考えるだけの時間（週に数時間のみ から、大半の時間まで）を費やすことを期待しています。当社は、企業結合の完了前にフルタイムの従業員を雇用するつもりはありません。

定期的な 報告と監査済み財務諸表

は、取引法に基づいてユニット、普通株式、新株予約権および権利を登録しており、SECに年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出するという要件を含む報告義務があります。取引法の要件に従い、当社の年次報告書には、独立登録公認会計士によって監査および報告された財務諸表が含まれます。

は、対象となる事業の評価を支援するために、株主に送付される代理勧誘資料 または公開買付け書類の一部として、将来の対象事業の監査済み財務諸表を株主に提供します。これらの財務諸表は、 IASBが発行する米国GAAPまたはIFRSに従って作成または調整する必要があります。当社が企業結合の候補として と特定した特定の対象事業には、必要な財務諸表がない場合があります。この要件 が満たされない限り、提案された対象事業との当初の事業結合を完了できない可能性があります。

は、サーベンス・オクスリー法により、 2022 年 12 月 31 日に終了する会計年度の財務報告に対する内部統制を監査することが義務付けられます。対象企業は、財務報告に対する内部統制の妥当性に関するサーベンス・オクスリー法の規定を遵守していない可能性があります。サーベンス・オクスリー法の遵守 を達成するために、そのような事業体の財務報告に対する内部統制を整備すると、そのような最初の企業結合を完了するのに必要な時間とコストが増える可能性があります。

私たちは はJOBS法で定義されている新興成長企業であり、最長5年間その地位を維持します。ただし、3年以内に発行された転換不能な 負債、または当社の総収益が10億7,000万ドルを超える場合、または特定の会計年度の第2会計四半期の最終日に 非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える場合、当社は 次の会計年度から新興成長企業ではなくなります。新興成長企業として、当社は、JOBS法第107条 (b) に基づき、証券法第7条 (a) (2) (B) に規定されている移行期間の延長を利用して、 が新規または改正された会計基準を遵守することを選択しました。

潜在的な コンフリクト

当社の有価証券を直接的または間接的に所有している当社の経営陣のメンバー は、特定の 対象事業が当初の企業結合を実現するための適切な事業であるかどうかを判断する際に利益相反が生じる可能性があります。さらに、当初の事業結合に関する契約の条件として、当該役員および取締役の留任または辞任 が対象事業に含まれていた場合、当社の役員および 取締役はそれぞれ、特定の企業結合の評価に関して利益相反が生じる可能性があります。

当社の 役員および取締役は、受託者または契約上の義務を条件として、信託口座に保有されている資産の ％以上の公正市場価値を有するすべての対象ビジネスチャンスを当社に提示することに同意しています。詳しくはで説明します。」取締役、 執行役員およびコーポレートガバナンス — 利益相反、「当社の役員または取締役のいずれかが、受託者または契約上の義務を負う企業にとって魅力的である可能性のある最初の企業結合機会を 認識した場合、 そのような最初の事業結合機会を当社に提示する前に、そのような最初の企業結合機会を当該事業体に提示する必要がある場合があります。経営陣 チームの既存の関連する受託者責任または契約上の義務の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス — 利益相反.”

法的 手続き

現在、当社または当社の経営陣のメンバー に対して係属中の重要な訴訟、仲裁、または政府手続はありません。

アイテム 1A. リスク要因

は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。

アイテム 1B. 未解決のスタッフコメント

は適用されません。

アイテム 2. プロパティ

私たち は、当社の事業にとって極めて重要な不動産やその他の物理的財産を所有していません。私たちは、ニューヨーク州ニューヨークのアメリカズアベニュー1185番地、スイート301に主要なエグゼクティブオフィス を置いています。私たちは、現在のオフィススペースと、それ以外の点では執行役員が利用できる他のオフィススペースを合わせると、現在の事業に適していると考えています。

アイテム 3. 法的手続き

当社 は現在、当社に対して提起された重要な訴訟またはその他の法的手続きの当事者ではありません。また、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性が非常に低い法的 手続き、調査、請求、またはその他の法的暴露についても認識していません。

アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示

該当なし。

パート II

アイテム 5. 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

当社の ユニットは、2022年4月20日にナスダック・グローバルマーケット（ナスダック）で「YOTAU」のシンボルで取引を開始しました。ユニットを構成する一般株式 株式、ワラント、および権利は、2022年6月27日にナスダックでそれぞれ「YOTA」、 「YOTAW」、「YOTAR」のシンボルで個別取引を開始しました。

記録保持者

2022年12月31日現在、当社の普通株式の記録保有者は6人、当社のユニットの記録保有者は2人、独立して取引されるワラントの記録保有者は1人、独立して取引される権利の記録保有者は 人でした。記録保持者の数は、当社の譲渡代理人の記録から決定されました。

配当金

当社は これまで普通株式に対して現金配当を支払っておらず、最初の企業結合の完了 前に現金配当を支払う予定もありません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（もしあれば）、資本要件、および企業結合完了後の一般的な財務状況によって異なります。企業結合後の配当 の支払いは、その時点の取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会の現在の意図は、もしあれば、すべての収益を事業運営に使用するために留保することであり、したがって、当社の取締役会は 当面の間、配当を宣言する予定はありません。さらに、当社の取締役会は現在 を検討しておらず、近い将来に株式配当を宣言する予定もありません。さらに、当社が債務を負担した場合、配当を申告する当社の能力は、それに関連して当社が合意する制限条項によって制限される場合があります。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

[なし]。

最近の 件の未登録証券の売上

2022年4月22日、IPOの終了と同時に、スポンサーとの私募で合計313,500のプライベートユニットをプライベートユニットあたり10.00ドルの価格で売却し、総収入は3,135,000ドルになりました。プライベートユニットは、（a）プライベートユニットおよび基礎となる有価証券は、許可された譲受人を除き、最初の企業結合が完了するまで 譲渡、譲渡、または販売できません。 プライベートワラントは、 最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、（i）そうではありません当社が償還可能であり、(ii) 保有者がキャッシュレスで行使でき、(iii) 登録権を得る権利があります。

2022年4月27日、オーバーアロットメントオプションの行使の終了と同時に、私募で合計30,000のプライベートユニットをスポンサーにさらに売却しました。このとき、プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で、 ドルの総収益は30万ドルになりました。プライベートユニットは、 証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って発行されました。

2022年4月22日および2022年4月27日のIPOおよび私募によるユニットの売却および私募による純収益のうち、 合計115,000,000ドルが、当社の公開株主の利益のために、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが管財人として管理する米国JPモルガン・チェース銀行に開設された信託口座 に入金されました。

発行者および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム 6. 選択した財務データ

は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。

アイテム 7. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する後述の の議論と分析は、監査済みの 財務諸表および「項目8」に含まれるそれに関連する注記と併せて読む必要があります。フォーム10-Kのこの年次報告書の財務諸表および補足データ」 以下に説明する議論と分析に含まれる特定の情報には、将来を見据えた 記述が含まれています。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」「項目1A」に記載されているものを含む多くの要因の結果として、 これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。リスク要因」 など、この年次報告書のフォーム10-Kに記載されています。

[概要]

私たち は、2021年3月8日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。当社は、1つ以上の 対象企業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を締結する目的で設立されました。本書では「初期企業結合」と呼びます。将来の ターゲットビジネスを特定するための取り組みは、特定の業界や地域に限定されません。ただし、 や、ハイテクノロジー、ブロックチェーン、その他の一般的なビジネス業界を中心に、世界中のターゲットビジネスに焦点を当てるつもりです。当社は、新規株式公開（「IPO」）および私募の私募による収入、当社の証券、負債、または現金、有価証券、負債の組み合わせ から得られる現金を、当初の企業結合を実施する際に活用する予定です。

買収計画を進めるにあたり、引き続き多額の費用が発生すると予想されます。 企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。

2022年10月24日、ネバダ州の法人であるNaturalShrimp Incorporated（以下「ターゲット」）と、ネバダ州の法人（「Merger Sub」）で当社の完全子会社であるYotta Merger Sub, Inc. は、合併契約（以下「本契約」）を締結しました。これに基づき、Merger Sub は対象者と合併および合併します（以下「本契約」）（「企業合併」）対象者を本事業 合併の存続法人とし、当社の完全子会社となる。当社の取締役会は、（i）契約、企業合併、およびそれによって検討されているその他の取引を 承認し、推奨すると宣言し、（ii）当社の株主による本契約および関連事項の 承認を推奨することを決議しました。企業結合の完了時に、当社は 対象者の元証券保有者に1,750万株の普通株式を発行する予定です。会社または対象者が相手方の債務不履行により本契約を有効に終了した場合、解約当事者には300万ドルの解散手数料が支払われます。

提案された企業結合は、 がSECに提出する必要のあるフォームS-4の登録届出書の有効性、必要なナスダックの承認、および提案された取引および本契約の当社および対象者の株主の過半数 による承認を含む、慣習的な完了条件を満たすことを条件とします。

2023年1月20日、当社は、当社が企業結合を完了するまでの期間を2023年1月22日から2023年4月22日まで延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに 発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、当社は 残りの半分を支払いました。

2023年1月20日、当社は信託口座に1,150,000ドル（償還可能な普通株式1株あたり0.10ドル）を入金し、企業結合 が完了するまでの期間を2023年4月22日まで3か月延長しました。

2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、元本総額25万ドルの無担保約束手形を当社の 営業口座に預けることと引き換えに、スポンサーに元本総額25万ドルの無担保約束手形を発行しました。この債券には利息が付かず、会社による企業結合の成立 時に満期となります。

操作の結果

はこれまで事業を行っておらず、営業収益も生み出していません。設立から2022年12月31日までの私たちの唯一の活動は、組織的な活動と、IPOと最初の企業結合の準備と完了に必要な活動でした。 最初の企業結合が完了するまで、営業収益は生み出さないと予想しています。

IPO後に保有する有価証券の利息収入という形で営業外収益を生み出すと予想しています。公開会社になった結果（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス用）、 企業結合の調査と完了に関連するデューデリジェンス費用が増加すると予想されます。

2022年12月31日に終了した年度の純利益は145,189ドルでした。 これは、約1,020,741ドルの一般管理費から得られた約1,196,341ドルの損失、約1,651,461ドルの有価証券で得られる利息で相殺された約1,196,341ドルの損失で構成され、その年の所得税費用は309,931ドルでした。

2021年3月8日（開始）から2021年12月31日までの期間、 の純損失は11,769ドルでした。これは、一般 および管理費1,189ドル、フランチャイズ税費用10,580ドルから得られたものです。

流動性 と継続中の懸案事項

2022年4月22日、当社は1ユニットあたり10.00ドル（「パブリックユニット」）の募集価格で1,000,000,000ユニット（IPOにおける引受会社によるオーバーアロットメントオプション の行使は含まれません）のIPOを完了し、総収入は 100,000,000ドルでした。IPOと同時に、当社はスポンサーに1ユニットあたり10.00ドル（「プライベートユニット」）で313,500ユニット（「プライベートユニット」）を私募で売却し 、総収入は3,135,000ドルになりました。プライベート・ユニットはIPOで販売されたユニットと同じですが、 プライベート・ワラントは償還不可能で、キャッシュレスで行使できます。ただし、いずれの場合も、最初の購入者または許可された譲受人が 保有する場合に限ります。

は、IPOの引受会社に対し、もしオーバーアロットメントがあったとしてもそれをカバーするために最大150万ユニットを追加購入する45日間のオプションを付与しました。 2022年4月27日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを完全に行使し、ユニットあたり10.00ドルの価格でさらに1,500,000ユニット（「オーバーアロットメント ユニット」）を購入し、総収入は1,500,000ドルになりました（「オーバーアロットメント ユニット」）。オーバーアロットメント ユニットのクロージングと同時に、当社は プライベートユニットあたり10.00ドルの価格で、スポンサーとの間でさらに合計30,000プライベートユニットの売却を完了し、総収益は30万ドルになりました。

IPOおよび私募投資（オーバーアロットメント・ユニットおよびオーバー・アロットメント・プライベート・ユニットを含む）に続いて、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者として管理する当社の公開株主の利益のために設立された米国の信託口座（ 「信託口座」）に合計115,000,000ドルが入金されました。 米国政府財務省にのみ投資されます満期が185日以下の手形、または投資会社法規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドの紙幣修正版は1940年で、米国政府の直接財務債務にのみ投資しています。

2022年12月31日現在、当社の信託口座には116,651,461ドルの有価証券を保有していました。 信託口座の残高から得られる利息収入は、当社が税金の支払いに使用することができます。2022年12月31日まで、信託 口座で得た利息を税金の支払いに引き出すことはありませんでした。当社は、信託口座に保有されている資金のほぼすべてを対象事業の買収に使用し、 それに関連する費用の支払いを行う予定です。資本金の全部または一部が事業統合を実施するための対価として使用される限り、信託口座に保有されている残りの資金は、対象事業の運営資金を調達するための運転資金として使用されます。 このような運転資金は、対象事業の継続または拡大、 戦略的買収、既存または新製品のマーケティング、研究開発など、さまざまな方法で使用できます。このような資金は、信託口座以外で利用できる 資金がそのような費用を賄うのに不十分な場合、企業結合の完了前に当社が負担した営業費用またはファインダー手数料の返済にも使用できます。

2022年12月31日現在、信託 口座以外には235,864ドルの現金があり、運転資本赤字は301,331ドルでした（未払いの所得税とフランチャイズ税を除く）。2023年2月5日、当社は運転資金のニーズを満たすために、元本総額250,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。 紙幣には利息が付かず、当社が企業結合の成立時に満期を迎えます。2022年1月20日に信託 口座に1,150,000ドルを入金した結果、当社は企業結合を完了するまでにIPOの完了から12か月（企業結合の完了までの期間が延長された場合は最大15か月） の猶予があります。この時までに企業結合 を完了できるかどうかは不明です。企業結合がこの日までに完了しない場合、強制清算が行われ、その後解散することになります。

会社は、上場企業として存続するために多額の専門的費用を負担し、企業結合の完了を目指して 多額の取引費用を負担し、今後も発生すると予想しています。当社は、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、 追加の融資を受ける必要がある場合があります。その場合、当社は、そのような事業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、債務を負ったりする可能性があります。さらに、当社が合併期間内（ 2023年4月22日までに）に企業結合を完了できない場合、当社の取締役会は自主清算を開始し、それにより 会社の正式な解散を開始します。企業結合を完了させるという当社の計画が合併 期間内に成功する保証はありません。その結果、経営陣は、このような追加条件により、当社が継続企業として存続する能力について 大きな疑問が生じていると判断しました。財務諸表には、 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

オフバランス シートアレンジ

には、2022年12月31日時点で貸借対照表外の取り決めとみなされる義務、資産、負債はありません。 は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば 変動持分事業体と呼ばれます）との関係を構築する取引には参加しません。 当社は、貸借対照表外融資契約を締結したり、特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり 、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の 義務

管理 サービス契約

当社は、2022年4月19日付けの管理サービス契約 を締結しました。この契約は、2022年4月19日から企業結合の完了と清算の早い時期まで、 に始まり、オフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートとして月額合計10,000ドルをスポンサーに支払うことになっています。ただし、 当該契約の条件に従い、スポンサーはかかる月額料金の支払いを延期することに同意しました。このような未払額は 利息なしで発生し、最初の企業結合の完了日までに支払期日および支払い期限が切れます。

引受契約

IPOの完了時に、引受会社には IPOの総収入の2.0％、つまり2,300,000ドルの現金引受割引が支払われました。さらに、引受会社には、引受契約の条件に従い、当社が企業結合を完了した場合に限り、IPOの総収益の 3.5%、または信託口座 に保有されている金額から4,025,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。

最初の拒否の権利

当社は 企業結合の完了日から18か月間、将来のあらゆる公募およびプライベートエクイティおよび債券の募集について、 経済学の少なくとも30％、または「三者手取引」の場合は経済の 20% を投資して、ブックランニングマネージャーとしての役割を果たすことを最初に拒否する権利をChardanに付与しました。

重要な 会計方針

アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って要約財務諸表および関連開示を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、 財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。 実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性があります。当社では、以下の重要な会計方針を特定しました。

償還の対象となる普通株式 株

会計基準体系化（「ASC」） トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、転換の可能性を条件として普通株式を計上しています。強制償還の対象となる普通株式は、負債 証書に分類され、公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にある償還権、または当社の 管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権 を特徴とする普通株式を含む）は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本として分類されます。当社の普通の 株には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、将来の 事象が不確かな出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、当社の要約貸借対照表の 株主資本セクションの外に、償還価額で臨時株式として提示されます。当社は、償還価額の変動が発生すると直ちに認識し、 償還可能な普通株式の帳簿価額を各報告期間の終了時の償還価額と等しくなるように調整します。償還可能な普通株式の帳簿価額の 増加または減少は、資本金の追加支払額または 累積赤字に対する請求の影響を受けます。また、資本で追加支払額がゼロの場合は 累積赤字の影響を受けます。

ワラント

当社は ワラントを株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。その評価は、ワラントの特定の 条件と、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化 （「ASC」）480「負債と株式の区別（「ASC 480」）およびASC 815、デリバティブおよびヘッジング（「ASC 815」)。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるか、ASC 480に基づく負債の定義 を満たしているか、ワラントがASC 815に基づく株式分類のすべての要件を満たしているかどうか（ ワラントが当社の普通株式に索引付けされているかどうか、ワラント保有者が「正味の 現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど）が考慮されます株式分類のその他の条件の中でも、会社の制御が及ばない状況。この 査定は、ワラントの発行時と、ワラントが未払いの期間の各四半期の 期間の終了日に実施され、専門家の判断が必要です。

ワラントが株式分類の基準をすべて満たす発行済みまたは変更後のワラントについては、そのワラントは発行時に追加払込資本の 要素として記録する必要があります。発行または修正されたワラントが株式分類のすべての基準を満たしていない場合、 ワラントは発行日およびそれ以降の各貸借対照表日に当初の公正価値で記録する必要があります。 ワラントの推定公正価値の変動は、営業明細書に現金以外の利益または損失として計上されます。提案されたワラント契約の形式をさらに検討した結果、経営陣は、ワラント契約に従って発行される公開ワラントと私募ワラント が株式会計処理の対象となると結論付けたと判断しました。

1株当たりの純利益（損失）

当社は FASB ASC 260「一株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式1株あたりの純利益（損失）は、純利益（損失）を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることにより 計算されます。公開株式 は公正価値で償還可能と見なされ、公正価値での償還は他の 株主と異なる分配にはならないため、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式は、1株あたりの純利益（損失）を計算する際に1つのクラスの株式として表示されます。 ワラントの行使は 将来の事象の発生を条件としているため、当社は、株式1株あたりの希薄化後の利益（損失）の計算において、IPOおよび私募で売却されたワラントが合計11,843,500株を購入した場合の影響を考慮していません。次に、 償還可能株式と非償還可能株式の間の加重平均発行済株式数に基づいて、純利益（損失）を比例配分しました。

オファリング コスト

は、ASC 340 10 S99 1およびSEC職員会計速報トピック5A「募集費用」の要件に準拠しています。 募集費用は、主に 貸借対照表日までに発生した引受費用、法務、会計、その他の費用で構成されていました。これらの費用は、IPOに直接関係し、IPOの完了時に株主資本に請求されました。当社は、公開株式と公権の相対的な公正価値に基づいて、公開株式と公権の間に公募費用 を配分します。

最近の 件の会計上の発表

2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計基準更新（「ASU」） 2020-06、「債務-転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）、企業の 自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）（「ASU 2020-06」）を発表しました。ASU 2020-06では、転換銘柄から受益転換機能と現金転換機能を分離することを要求する現在のモデルを 廃止し、企業自己株式における契約の株式分類に関するデリバティブ適用範囲の例外ガイダンスを 簡略化します。新しい基準 では、企業の 自己株式に連動して決済される転換社債および独立型証券についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、 すべての転換社債にif-Converted法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益ガイダンスを修正しました。この改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）の小規模報告会社に有効です。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響（もしあれば）を評価中です。

経営陣 は、最近発行されたがまだ発効していない他の会計上の声明が、現在採用されても、会社の財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 7A. 市場リスクに関する定量的および質的開示

は小規模な報告会社であるため、本項目に基づく開示は義務付けられていません。

アイテム 8. 財務諸表および補足データ

当社の 財務諸表とその注記は、本年次報告書のF-1ページから始まります。

アイテム 9. 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 9A. 統制と手順

開示管理とは、取引法に基づいて提出された報告書（本報告書 など）で開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的として 設計された手続きです。開示管理 は、必要な開示について適時に決定できるように、そのような情報が蓄積され、 最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に適切に伝達されるようにすることを目的として設計されています。

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、開示 の管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その結果、 当社の開示管理および手続きは2022年12月31日時点で有効ではなかったと結論付けました。これは、当社の統制環境に重大な弱点があり、その結果、専門職報酬、所得税、フランチャイズ税の会計処理に対する監督が不十分だったためです。

2022年12月31日現在、財務報告に関する内部統制の設計または運用に欠陥があり、 当社の中間財務データを記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることが判明しました。 以下のとおり、当社の財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。

a. 当社の記録管理、資産保管、承認管理に関して、 職務の分離が十分に行われていません。

b. 当社には、 仕訳を記録する機能、 仕訳を記録および/または変更する機能など、総勘定元帳への 不正アクセスを防止するための管理が欠けています。

c. 事業目的および旅費の有効性に関する文書を同時に提出するという要件を含め、関連当事者取引の承認に関する当社の統制を 設計しても効果がありません。

d. 契約上の負債と偶発的負債を区別したり、財務決算処理を通じて経費 発生の誤りを検出したりする能力など、経費発生の 準備に対する当社の管理は効果がありません

e. 当社の 監査委員会側の監督は効果がありません。

SEC規則で定義されている重大な弱点は、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、 会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。この重大な弱点を踏まえ、財務諸表が米国で一般に認められている 会計原則に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を 実施しました。

経営陣は、適用される会計要件を特定して適切に適用するプロセスを強化し、会計申請に関して相談する の従業員と第三者の専門家間のコミュニケーションを強化することにより、 重大な弱点を是正することを計画しています。改善計画の要素は時間をかけてのみ達成可能であり、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。

財務報告に対する内部統制に関する経営陣の 報告書

この Form 10-Kの年次報告書には、新規上場企業についてはSECの規則 により移行期間が定められているため、財務 報告に対する内部統制に関する経営陣の評価報告書や独立登録公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点に関連する是正措置を除き、2022年12月31日に終了した 会計年度中に発生した財務報告に関する内部統制 （この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、{brに対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした} 財務報告。

アイテム 9B. その他の情報

[なし]。

アイテム 9C. 検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示

は適用されません。

パート III

アイテム 10. 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

次の表の は、この年次報告書の日付現在の当社の取締役および執行役員に関する情報を示しています。

ホイ チェン は、2021年12月から当社の最高経営責任者兼取締役を務めています。Chen氏は、コンピューター科学と法律に関する業界横断的な専門家です。陳弁護士は、2012年にニューヨークを拠点とする法律事務所であるホイ・チェン・アンド・アソシエイツ法律事務所を設立しました。陳弁護士は、 の業務を特許出願、著作権侵害、その他の一般的な知的財産問題に焦点を当てています。また、Chen氏は2019年9月からホフストラ大学の非常勤教授を務めており、Visual C++で複数の学部コンピュータサイエンスプログラミングコース を指導しています。ホフストラ大学に入学する前、陳氏は2000年から2018年までジョン・ジェイ・カレッジ・オブ・クリミナル・ジャスティス、 ペース大学、トゥーロ・カレッジ、セント・フランシス・カレッジで非常勤准教授を務め、2011年12月から2017年12月まで工科大学の Instituteのテクニカル・キャリアの専任教授を務めました。2012年に法律事務所を設立する前、陳氏は複数のフォーチュン500企業で働いていました。チェン氏は、2008年2月から2015年5月までイーベイ社でオラクルの開発者として働いていました。 Chen 氏は IBM Global Services に勤務し、2007 年 11 月から 2008 年 3 月まで DHS 検査申請用のデータベースとバックエンドプロセス の設計と構築のバックエンド開発を単独で担当し、1998 年 3 月から 2004 年 5 月まではプログラマーアナリストを務めました。 Chen氏はまた、2005年6月から2008年2月までMultiPlan Inc. でテクニカルリードとして働き、 新しいアプリケーションシステムの設計に参加し、外部ベンダーと提携してJavaとOracle PL/SQLを使用した新しいシステムのコーディングと実装を行いました。 それ以前は、陳氏は2004年1月から2005年6月までペプシコーラ社に勤務し、成長予測システム を設計、コーディング、実装、文書化し、自動購入システムを開発しました。陳氏は、1992年に上海交通大学で機械工学の学士号 、1997年にテクニカル・キャリア・インスティテュートでHVACの学士号、2000年にペース大学でコンピューターサイエンスの理学修士 の学位を、2010年にイェシーバー大学カルドゾ法科大学院で法務博士号を取得しました。 私たちは、陳氏がハイテク企業や法的連絡先に至るまで、さまざまな連絡先や情報源にアクセスできるようになったことで、 買収の機会を創出し、適切な買収候補者を特定できると考えています。

ロバート L. ラブは、2021年12月から当社の最高財務責任者兼取締役を務めています。Labbe氏は、不動産業界で30年以上の経験を持つ、カリフォルニア州とニューヨーク州で免許を取得した不動産金融弁護士であり、不動産業界で30年以上の経験があります。Labbe氏はまた、 は2010年1月から不動産アドバイザー会社であるMCAP Realty Advisors, LLCのマネージャーを務めています。Labbe氏は、2012年3月から2021年12月まで、不動産開発会社であるグローバル・プレミア・デベロップメント社およびグローバル・プレミア・アメリカ合同会社の法務顧問を務めてきました。ラベ氏は、2003年5月から2007年12月まで、卸売業者であるレンダーズ・ダイレクト・キャピタルと その小売関連会社である全国的な住宅ローン銀行であるレンダーズ・リパブリック・ファイナンシャルの共同創設者、法務顧問、マネージング・ディレクターを務めました。Labbe 氏は、2003年1月から2007年12月まで、カリフォルニア州の商業および不動産法律事務所であるMazda Butler LLPの共同創設者兼パートナーでもありました。ラベ氏は、全国的な専門金融会社であるファースト・アレジアンス・ファイナンシャルを共同設立し、1996年9月から1998年12月まで社長 兼会長を務めました。ファースト・アレジアンス・ファイナンシャルは、1997年に金融持株会社であるシティ・ホールディング・カンパニーに約2,200万ドルで買収されました。Labbe氏は、それぞれ1982年と1983年にマギル大学で民法の学士号（B.C.L.）と法学士（LL.B.）の学士号（法学士）を取得しました。ラブ氏はまた、1978年にセント・ローレンス・カレッジ（ケベック州）のディプロム・デチュード・コレジアーレ を取得しました。Labbe氏は、1990年からカリフォルニア州不動産局の認可ブローカーを務めています。Labbe 氏はカリフォルニア大学アーバイン校エクステンションライト建設開発管理プログラムの修了証も取得しています。Labbe氏は、起業家精神と不動産業界での豊富な経験により、 当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ブランドンミラー は、2023 年 4 月以降、当社の取締役会の独立取締役を務めています。ミラー氏は、2015年1月からコネチカット州の不動産管理 会社であるアスペクト・プロパティ・マネジメントLLCのマネージング・パートナーを務めています。アスペクト・プロパティ・マネジメントLLCに入社する前、ミラー氏は2005年1月から2015年1月まで、民間および公共部門のコンサルティング会社であるMatté & Companyでコンサルティング 業界に10年間携わり、経営幹部採用、戦略的計画、リーダーシップ、企業コンサルティングサービスを提供しました。ミラー氏は、2003年から2005年まで、企業のケータリング会社であるコーポレート・ダイニング・ソリューションズでコーポレート・コントローラー を務めていました。ミラー氏は現在、コミュニティ 協会（CMCA）の認定マネージャーおよび協会管理スペシャリスト（AMS）です。ミラー氏は、1986年に ブリッジポート大学で財務学の学士号を取得し、1980年から1983年までノースカロライナ州立大学で機械工学を学びました。 ミラー氏は、不動産およびビジネス コンサルティング業界での豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ダニエル・M・マッケイブは、2023 年 4 月以降、当社の取締役会の独立取締役を務めています。マッケイブ氏は、1985年以来、不動産投資と管理に焦点を当てたパートナーシップである1200サマーストリートアソシエイツのマネージングパートナーを務めています。マッケイブ氏は、1982年以来、コネチカット州の総合法律事務所であるダニエル・M・マッケイブLLCの創設メンバーでもあります。それ以前は、マッケイブ氏は1976年にブレナン・ディクター・アンド・ブレナンの法律事務所にアソシエイトとして入社し、1982年にパートナーになりました。マッケイブ氏は、1974年から1976年にかけて、スタンフォード の上級裁判所の書記補佐官として法務のキャリアをスタートさせました。マッケイブ氏は、1971年にブリッジポート大学で経済学の学士号を、1974年にセントジョンズ大学ロースクールで法学博士号を取得しました。McCabe氏は、彼の法的経験、人脈、および人間関係により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

マイケル・ラザーは2023年4月から取締役会の独立取締役 を務めています。ラザール氏は、14年以上にわたり、企業発行体がSECに規制上の 届出を行うよう指導してきた経験があります。ラザール氏は2020年10月にフルサービスの金融印刷会社であるエンパイア・ファイリングスを設立し、それ以来同社の最高執行責任者を務めています。ラザール氏は、2019年4月から2020年10月まで、OTC市場に上場しているオーガニックアパレル企業 であるAdorbs, Inc. の最高経営責任者を務めました。それ以前は、ラザール氏は2016年8月から2020年10月まで、フルサービスの金融 プリンターであるS2 Filingsに勤務していました。ラザール氏は、2006年8月から2016年8月にかけて、フルサービスの金融プリンターでPRニュースワイヤーの一部門であるVintage Filingsで金融プリンター業界でキャリアをスタートさせました。ラザール氏は2004年にブルックリンカレッジで経済学の学士号を取得しました。ラザール氏は経営管理の経験があるため、 当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ディレクター インディペンデンス

Nasdaq では、取締役会の過半数を「独立取締役」で構成することを義務付けています。現在、ナスダック上場規則では、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、 、マイケル・ラザールはそれぞれ「独立取締役」と見なされています。ナスダック上場規則は通常、 会社またはその子会社の役員または従業員、または関係を持つその他の個人以外の人物として定義されており、会社の取締役会の意見では 取締役会の意見では、取締役の独立した判断力の行使を妨げる可能性があります 取締役の責任を果たすのにね当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。

は、独立取締役の過半数の承認を得た場合にのみ、企業結合を締結します。さらに、 は、当社の役員および取締役、およびそれぞれの関連会社と、 が独立した第三者から取得できる条件と同じくらい当社にとって有利な取引のみを行います。また、関連当事者間の取引は、当社の監査委員会および利害関係のない独立取締役の過半数の承認を受ける必要があります。

監査 委員会

ナスダック上場基準および適用されるSEC規則に基づき、監査委員会には3人のメンバーが必要であり、その全員が独立していなければなりません。当社は、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、 、マイケル・ラザールで構成される取締役会の監査委員会を設立しました。マイケル・ラザールはそれぞれナスダックの上場基準に基づく独立取締役です。ブランドン・ミラーは監査委員会の委員長 です。監査委員会憲章に明記されている監査委員会の任務には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

監査委員会の財務 専門家

監査委員会は常に、ナスダック上場基準で定義されている「財務知識のある」 を備えた「独立取締役」のみで構成されます。ナスダック上場基準では、「財務リテラシー」とは、企業の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解できることと定義しています。

さらに、当社は、過去に財務または会計の分野で雇用経験があり、必要な会計専門資格またはその他同等の経験または経歴を持ち、個人の財務能力が に達していることを委員会が少なくとも1人在籍しており、今後も在籍し続けることをNasdaqに証明する必要があります。取締役会は、ブランドン・ミラーがSECの規則および規制で定義されている「監査 委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。

指名委員会

は、ブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、マイケル・ラザールで構成される取締役会の指名委員会を設立しました。 それぞれがナスダックの上場基準に基づく独立取締役です。マイケル・ラザールは指名委員会の委員長です。 指名委員会は、当社の取締役会のメンバーに指名される人物の選定を監督する責任があります。 指名委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。

ディレクター候補者選定ガイドライン

指名委員会憲章に定められている 候補者選定ガイドラインでは、一般的に推薦対象者は以下のように規定されています。

指名委員会は、取締役会のメンバー候補者を評価するにあたり、経営陣とリーダーシップの経験、経歴と誠実さ 、プロフェッショナリズムに関するさまざまな資格を検討します。指名委員会は、随時発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。 また、 取締役会のメンバーを幅広く採用するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。 指名委員会は、株主が推薦する候補者と他の人が推薦する候補者を区別しません。

報酬 委員会

は、ナスダックの上場基準に基づく独立取締役であるブランドン・ミラー、ダニエル・M・マッケイブ、マイケル ラザールで構成される取締役会の報酬委員会を設立しました。ダニエル・M・マッケイブは報酬 委員会の委員長です。報酬委員会憲章に明記されている報酬委員会の任務には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

憲章は、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、 法律顧問、またはその他の顧問の助言を得ることができること、およびその 顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、 報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、ナスダックとSECが要求する要素を含め、各顧問の独立性を検討します。

倫理規定

は、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、当社のビジネスのあらゆる側面を規定する ビジネスおよび倫理原則を体系化したものです。

利害の対立

投資家は、以下の潜在的な利益相反に注意する必要があります。

一般に、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人の役員および取締役は、以下の場合に企業に事業機会を提示する必要があります。

したがって、 件の複数の事業提携の結果、当社の役員および取締役は、 上記の基準を満たすビジネスチャンスを複数の事業体に提示することに関して、同様の法的義務を負う場合があります。さらに、当社の設立証明書には、企業機会の原則は、 原則の適用が受託者責任または契約上の義務と矛盾する状況では、 当社の役員または取締役には適用されないと記載されています。複数の関係から 発生する可能性のある潜在的な利益相反を最小限に抑えるため、当社の役員および取締役（独立取締役を除く）は、 他の個人または団体に提示する前に、（1） 最初の企業結合の完了と（2）12か月（または最大15か月）のいずれか早い方まで、対象事業を買収する適切な機会を 当社に提示して検討することに同意しています。適用）IPOの終了から。ただし、この 契約には、当該役員または取締役が随時 が別の事業体に対して負う可能性のある既存の受託者責任および契約上の義務が適用されます。したがって、いずれかの当事者が、既に受託者または契約上の義務を負っている事業体に適した 企業結合の機会に気づいた場合、当該事業体にそのような企業結合の機会を提示するという受託者または契約上の義務 を尊重し、当該事業体が機会を拒否した場合にのみそれを当社に提示するものとします。ただし、ほとんどの場合、関連会社は役員または取締役によって 管理されている株式非公開企業であるか、関連会社の事業の性質上、紛争が発生する可能性は低いため、役員および取締役の既存の受託者責任または契約上の義務が当社の事業結合を完了する能力を著しく損なうとは考えていません。

次の表は、当社の役員および取締役の現在の既存の受託者責任または契約上の義務をまとめたものです。

私たちの 内部関係者は、彼らが保有する普通株式について、当初の企業結合に賛成票を投じることに同意しました。さらに、両社は、必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合、インサイダー株式および 非公開株式に関して信託口座に保有されている金額を受け取るそれぞれの権利を放棄することに同意しています。ただし、お客様がIPOまたは公開市場で普通株式を 株を購入した場合、当社が必要な期間内に最初の企業結合を完了できないが、最初の企業結合の完了に関連して 株式を償還することに同意していない場合、信託口座に保有されている金額の 比例配分を受け取る権利があります。

当社と当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社との間で 現在および将来の取引はすべて、関連のない第三者から得られるものと同等に有利であると当社が考える条件に基づいて行われます。このような取引には、当社の監査委員会および利害関係のない独立取締役、または取引に 利害関係のない取締役会のメンバーの過半数による事前の承認が必要です。いずれの場合も、当社の費用負担で弁護士または独立した弁護士に相談できたメンバーです。 は、監査委員会と無関心な「独立」取締役の過半数が、そのような取引の条件が、関連のない第三者からの取引に関して当社にとって利用可能な 条件と同じくらい有利であると判断しない限り、そのような取引を締結しません。

利益相反をさらに最小限に抑えるため、当社は、(i) 独立系投資銀行会社から その企業結合は財務上の観点から当社の無関係株主にとって公平であるという意見を得ている場合を除き、また (ii) 利害関係のない当社の過半数 人の承認を得ている場合を除き、当社の役員、取締役、または内部関係者のいずれかと 提携している事業体との最初の企業結合を完了しないことに同意しましたおよび独立取締役（その時点で存在する場合）。さらに、当社の内部関係者または当社の経営チームの メンバーには、（ 取引の種類に関係なく）当社の最初の企業結合の完了前、またはそれらが提供する サービスに対して、ファインダー手数料、コンサルティング料、またはその他の同様の報酬が支払われることはありません。

セクション16 (a) 受益所有権報告コンプライアンス

改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション16（a） では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの株式の10％以上を有益に所有している個人は、普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告書 および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。これらの執行役員、 取締役、および 10% を超える受益者は、SEC規則により、当該報告者が提出したすべてのセクション16（a） フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

提供されたこのようなフォームと特定の報告者からの書面による表明のみを検討した結果、2022年の間、当社の取締役、執行役員、および 10% の株主は、セクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。

アイテム 11. 役員報酬

雇用契約

私たち は執行役員と雇用契約を締結しておらず、 雇用終了時に給付を提供する契約も締結していません。

役員 役員および取締役報酬

当社の役員または取締役のうち、当社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取った人はいません。ただし、役員および取締役がIPO前に合計16,666株の普通株式を購読していた場合を除きます。本報告書の他の箇所に記載されている場合を除き、最初の企業結合の完了前または完了に関連して提供されたサービス について、創業者またはコンサルティング費用を含むいかなる種類の報酬 も、当社の創設者またはそれぞれの関連会社に支払われることはありません。ただし、IPO後に雇用する可能性のある役員または顧問に対する現金またはその他の報酬 は、当社の設立前または関連して支払われるものとみなす場合があります最初の企業結合。 さらに、当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な対象事業の特定や適切な 企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わる活動に関連して 発生した自己負担費用を払い戻します。当社の監査委員会は、創設者またはその関連会社に対して行われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。

最初の企業結合が完了した後も、当社に残留する取締役または経営陣のメンバーには、合併後の会社からコンサルティング または管理費が支払われる場合があります。これらの手数料はすべて、提案された企業結合に関連して株主に提供される公開買付け資料または代理勧誘資料で、 その時点でわかる範囲で株主に完全に開示されます。 合併後の会社が当社の取締役または 経営陣に支払うことができる手数料の額に制限を設けていません。合併後の事業の 取締役が役員および取締役の報酬を決定する責任を負うことになるため、そのような報酬の額が企業結合の提案時に明らかになる可能性は低いです。 が当社の役員に支払われる報酬は、独立取締役のみで構成される報酬委員会 または当社の取締役会の独立取締役の過半数によって決定されるか、取締役会に推奨されて決定されます。

企業結合後、当社が必要と判断する範囲で、対象企業の現経営陣 チームを補完するために、追加のマネージャーを募集する場合があります。弊社が追加のマネージャーを採用できることや、 人のマネージャーが現在の経営陣を強化するために必要なスキル、知識、または経験を備えていることを保証することはできません。

アイテム 12. 特定の受益者の担保所有権、経営陣および関連する株主に関する事項

次の表は、（i）発行済みおよび発行済み普通株式の 5% 以上の の受益者であると当社が知っている各個人、（ii）各役員および取締役、および（iii）2023年3月7日現在のすべての役員および 取締役による当社の議決権有価証券の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての 人は、自分が受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。次の 表には、ワラントの行使または権利の転換時に発行可能な普通株式の実質所有の記録は反映されていません。 ワラントは 2023 年 3 月 7 日から 60 日以内に行使できず、権利は 2023 年 3 月 7 日から 60 日以内は転換できないためです。

IPO前に発行および発行されたインサイダー株式のすべて 株は、エスクローエージェントとしてコンチネンタル社にエスクローされました。特定の 限定的な例外を条件として、これらの株式の 50% は、最初の企業結合が完了した日から、かつ当社の普通株式の終値が（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強の調整後）1株あたり ドル以上になった日から6か月のうち早い方まで、譲渡、譲渡、売却、またはエスクローからの解放は行われません（株式分割、株式配当、組織再編および資本増強の調整後）最初の企業結合の完了後に開始する任意の30取引日の期間内で 日以内に取引され、残りの 50% のうち、インサイダー株式は、最初の企業結合が完了した日から6か月後、またはいずれの場合も、最初の企業結合後に清算、 合併、証券交換、またはその他の同様の取引を完了し、その結果、すべての株主が普通株式を交換する権利を有する場合には、譲渡、譲渡、売却、またはエスクローからの解放は行われません。現金、有価証券、その他の財産の株式。上記の限定的な例外には、(1) 内部関係者間の移転、 当社の役員、取締役、顧問および従業員への移転、(2) 清算時の内部関係会社またはそのメンバーへの移転、 (3) 遺産計画を目的とした親族および信託への移転、(4) 死亡時の血統および分配法による譲渡、(5) a に基づく異動が含まれます適格国内取引関連命令、(6) 有価証券が最初に購入された 価格以下の価格での私的売却、または (7) 当社への送金最初の 企業結合の完了に関連する取消。譲受人がエスクロー契約の条件に同意して没収する場合はいずれの場合も（第7条を除く）、場合によっては 、インサイダー株式保有者のその他の適用される制限および契約にも同意します。

アイテム 13. 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

インサイダー シェア

2021年12月28日、当社は総額25,000ドルの対価で2,875,000株の普通株式（「インサイダー株式」） を初期株主に発行しました。2022年3月7日、スポンサーは 対価なしに普通株式1,150,000株を引き渡しました。2022年4月5日、スポンサーは、発行済みおよび発行済み普通株式1株につき普通株式1株 株の3分の2の配当を普通株式で支払うことを宣言しました。

初期株主は、特定の限定的な例外を条件として、インサイダー株式の50％に関して、企業結合の完了後6か月以内、および普通株式の終値が1株あたり12.50ドル以上になる 日のいずれか早い方まで、インサイダー株式 を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました（株式分割、株式配当調整後、{br）} 企業合併 後に開始する30取引日以内の任意の20取引日における組織再編（資本増強など）インサイダー株式の残りの50％については、企業結合の完了後6か月まで（いずれの場合も、企業結合後に会社が清算、合併、証券交換、または ）その他の同様の取引を完了し、その結果、当社のすべての株主は、普通の 株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有します。

管理 サービス契約

社は、2022年4月19日から当社が事業統合を完了し、清算されるまでの早い時期に、オフィススペース、光熱費、秘書および管理上の サポートとして月額合計10,000ドルをスポンサーに支払う契約を締結しました。ただし、当該契約の条件に従い、スポンサーはかかる月額料金の支払いを延期することに同意しました。このような 件の未払い金額は、利息なしで発生し、最初の企業結合が完了した日までに支払期限が切れます。

その他

マイケル・ラザール氏は 取締役会の独立取締役であり、 印刷およびファイリングサービスの提供を当社が請け負うエンパイア・ファイリングス合同会社の最高経営責任者でもあります。当社は、2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日（開始） から2021年12月31日までの期間にそれぞれ18,050ドルと0ドルを支払いました。継続的なコンプライアンス申告については、四半期ごとに1,000ドルを支払う予定です。

2023年1月20日、当社は 2023年1月22日から2023年4月22日までの企業結合の完了に利用できる期間を延長するために、 元本総額575,000ドルの無担保約束手形をスポンサーに発行しました。本契約の条件に従い、対象者は延長料金の半分を支払い、当社は 残りの半分を支払いました。

2023年2月5日、当社は、会社の運転資金ニーズを満たすために、当社の営業 口座に当該金額を入金することと引き換えに、元本総額250,000ドルの無担保約束手形 をスポンサーに発行しました。この手形には利息は発生せず、当社が事業結合を成立させた時点で満期となります。

関連する パーティーポリシー

当社の 倫理規定では、取締役会（または監査委員会）によって承認されたガイドラインに基づく場合を除き、実際の、または潜在的な利益相反につながる可能性のあるすべての関連当事者間の取引を可能な限り避けるよう求めています。関連当事者取引とは、(1) 関係する総額が暦年を問わず120,000ドルを超える見込みまたは超過すると予想される取引で、(2) 当社または 子会社が参加し、(3) (a) 執行役員、取締役、または取締役選挙候補者が普通株式の受益者の 5% を超える取引と定義されます。または (c) (a) 項および (b) 項で言及されている者のうち、直接的または間接的な物質的利害関係を有している、または持つかもしれない近親者（取締役を務めたことのみによる場合を除く）他の事業体の 10% 未満の受益者 人の所有者）利益相反の状況は、人が自分の仕事を客観的かつ効果的に行うことを困難にするような行動をとったり、利害関係を持ったりした場合に発生する可能性があります。利益相反は、個人またはその家族の一員が、その地位の結果として不適切な個人的利益を 受け取った場合にも発生する可能性があります。

また、 では、各取締役および執行役員に対し、関連当事者間の取引に関する情報を引き出すために、取締役および役員のアンケートに毎年回答するよう義務付けています。

当社の 監査委員会は、その憲章に従い、当社が そのような取引を締結する範囲で、関連当事者間の取引を審査および承認する責任を負います。当社と当社の役員、取締役、またはそれぞれの 関連会社との間で現在および将来の取引はすべて、関係のない第三者から得られるものと同等に有利であると当社が考える条件に基づいて行われます。このような取引には、当社の監査委員会と利害関係のない独立取締役、または取引に関心のない取締役会のメンバー 人の事前の承認が必要です。いずれの場合も、当社の費用負担で弁護士または独立した 弁護士に相談できたメンバーです。当社は、監査委員会および無関心な「独立した」 取締役の過半数が、当該取引の条件が、関連のない第三者からの当該取引に関して 当社に提供される条件と同じくらい当社にとって有利であると判断しない限り、そのような取引を締結しません。さらに、当社は、各取締役および執行役員に対し、関連当事者間の取引に関する情報を求める取締役および役員のアンケートに 記入するよう義務付けています。

これらの 手続は、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、または取締役、従業員、または役員側に 利益相反をもたらすのかを判断することを目的としています。

潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるため、当社は、独立系投資銀行会社から、財務上の観点から非関連株主にとって公平 であるとの意見を得ない限り、当社の内部関係者と 提携している事業体との企業結合を成立させないことに合意しました。さらに、いかなる場合においても、当社の既存の役員、取締役、内部関係者、またはそれらが関係する団体には、企業結合の完了前、または企業結合を実現するために提供するサービスについて、ファインダー手数料、コンサルティング料、その他の報酬が支払われることはありません。

アイテム 14. 主任会計士の費用とサービス

公開 会計手数料

2022年12月31日に終了した年度中、Marcum LLPは当社の主要な独立登録公認会計事務所を務めました。以下の は、提供されたサービスに対してMarcum LLPに支払われた、または支払われる予定の手数料の概要です。

監査 手数料。監査費用には、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスおよび規制当局への提出に関連して通常Marcum LLPが提供するサービス に対する手数料が含まれます。2021年3月8日（開始日）から2021年12月31日までの期間に、当社の年次財務諸表の監査、フォーム10-Qに含まれる財務情報の各 期間のレビュー、および2022年12月31日に終了した年度におけるSECへのその他の必要な申告のために支払われた専門サービスに対するMarcum LLPの合計手数料は、合計で約0ドルで、 ドルでした。上記の金額には、暫定手続きと監査 手数料、および監査委員会会議への出席が含まれます。

監査関連の 手数料。監査関連費用は、当社の財務諸表の監査または審査の履行に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料で構成され、「監査手数料」には記載されていません。これらのサービスには、法令または規制で義務付けられていない証明サービス、および財務会計および報告基準に関する相談が含まれます。 2021年3月8日から2021年12月31日までの期間および2022年12月31日に終了した年度について、当社はMarcum LLP に監査関連費用を支払わなかった。

税金 手数料。2021年3月8日から2021年12月31日までの期間および2022年12月31日に終了した年度について、税務申告サービス、計画、税務アドバイスに対してMarcum LLPに支払いませんでした。

すべての その他の手数料。2021年3月8日から2021年12月31日までの期間、および2022年12月31日に終了した年度については、マーカム法律事務所に他のサービスについて支払いませんでした。

事前承認 ポリシー

私たちの 監査委員会はIPOの完了時に設立されました。その結果、監査委員会は前述の サービスのすべてを事前に承認したわけではありませんが、監査委員会が設立される前に提供されたサービスはすべて取締役会によって承認されていました。 当社の監査委員会が設立されて以降、監査委員会はすべての監査サービス を事前に承認しており、今後も すべての監査サービスを事前に承認し、その費用と条件を含め、監査人が当社のために実施する非監査サービスを許可しています（ただし、取引法に記載されている非監査サービスのうち、 監査の完了前に監査委員会によって承認された場合を除きます）。)。

パート IV

アイテム 15. 展示品と財務諸表スケジュール

(a) 財務諸表:

(b) 展示品

アイテム 16. フォーム 10-K の概要

[なし]。

署名

1934年の取引法第13条または第15条 (d) 項の要件に従い、登録者はこの報告書に署名者を に代わって正式に承認された署名者に署名させました。

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には 登録者に代わって、以下の人物が 登録者に代わって、指定された定員と日付で以下の署名を行いました。

ヨッタ アクイジションコーポレーション

財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

の株主および取締役会へ

ヨッタアクイジションコーポレーション

財務諸表に関する意見

当社 は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のYotta Acquisition Corporation（以下「当社」）の添付貸借対照表、 2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日（開始）から2021年12月31日までの期間の関連する営業計算書、株主資本（赤字）およびキャッシュフローの変動、および関連注記（総称して ）を監査しました。「財務諸表」と呼ばれます）。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した年度および2021年3月8日（開始）から2021年12月31日までの期間の経営成績とキャッシュフローを あらゆる重要な点で公正に示しています。

説明パラグラフ進行中の懸案事項

添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。注記1に詳しく記載されているように、当社が2023年4月22日の営業終了までに企業結合を完了できない場合、 会社は清算目的を除くすべての事業を停止します。この強制清算日とそれに続く 解散の日付と、清算日 日まで、または延期が発生した場合に事業資金を調達するのに十分な流動性があるかどうかについての不確実性が相まって、当社が継続的な 企業として存続する能力について大きな疑問が生じます。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

/s/ マーカム llp

マーカム llp

当社は2021年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク州ニューヨーク

2023年3月10日

ヨッタ アクイジションコーポレーション
貸借対照表

添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヨッタ アクイジションコーポレーション
運用ステートメント

添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヨッタ アクイジションコーポレーション
株主赤字の変動に関する声明

については、2022年12月31日に終了した年度です

については、2021年3月8日 (開始) から2021年12月31日までの期間

添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヨッタ アクイジションコーポレーション
キャッシュフロー計算書

添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヨッタ アクイジションコーポレーション

財務諸表の注記