S-3ASR

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配当金または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外に、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供するものがある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するために本フォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について、以前に有効であった登録届出書の証券法登録届番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のチェックボックスをオンにして、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会にに提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

当社は、随時、優先債務証券または劣後債務証券、優先株式、普通株式、当社の債務証券、優先株または普通株式を購入するためのワラント、ならびにこれらの証券のいずれかを含むユニットの提供、発行、および売却する場合があります。当社が提供する可能性のある負債証券、優先株およびワラントは、当社の負債、普通株または優先株またはその他の証券に転換可能であるか、行使または交換可能な場合があります。当社は、優先債務証券または劣後債務証券、優先株式、普通株式株式、ワラントおよびユニットを総称して有価証券と呼び、本目論見書の1つ以上の補足に記載されている金額および価格および条件で、有価証券を個別に、またはまとめて、別々のシリーズまたはクラスで提供する場合があります。さらに、この目論見書は、当社以外の個人の口座に有価証券を提供するために使用される場合があります。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供および売却する可能性のある証券に適用される一般的な条件のいくつかと、それらの一般的な提供方法が記載されています。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って有価証券を提供するたびに、当社または売却する証券保有者は、募集および売却される有価証券の条件に関する特定の情報を含む本目論見書または自由書の目論見書に1つ以上の補足を提供します。投資する前に、この目論見書と関連する目論見書補足または自由執筆目論見書をよくお読みください。目論見書補足または自由執筆目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

当社または売却する証券保有者は、これらの証券を、継続的に、または遅延的に、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれらを通じて、または直接購入者に提供および売却する場合があります。代理人、引受人、またはディーラーの名前、およびそのような事業体との取り決めの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にWNCのシンボルで上場されています。

投資する前に、この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、および目論見書の補足をよくお読みください。当社の証券への投資にはリスクが伴います。詳細については、1ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年3月10日です


	ページ
リスク要因		1
会社		2
詳細を確認できる場所		3
参照による特定の情報の組み込み		4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		5
収益の使用		7
当社の普通株式の説明		8
債務証券の説明		10
優先株の説明		23
ワラントの説明		25
ユニットの説明		26
証券保有者の売却		27
法律問題		28
専門家		28

この目論見書は、当社が棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この発行登録手続きに基づき、当社または売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時売却することができます。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する有価証券の概要が記載されています。当社または売却証券保有者が本目論見書に従って有価証券を売却するたびに、当社または売却する証券保有者は、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足または自由書の目論見書を提供します。目論見書補足または自由執筆目論見書では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。したがって、この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報に頼るべきです。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報を見つけることができる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報、および当社が作成および配布する可能性のある自由書の目論見書とともに読む必要があります。

このの目論見書も、付随する目論見書補足も、当社が承認した自由執筆目論見書にも、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれていません。 SECの規則および規制で許可されているように、登録届出書の一部を省略しています。詳細については、「詳細情報を確認できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しを参照してください。

当社も売却証券保有者も、ディーラー、セールスマン、その他の人物に、この目論見書に参照により含まれている、または本目論見書に付随する補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれる可能性のある自由書の目論見書、または目論見書補足、または参照によりこの目論見書または目論見書に組み込まれた文書以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。スペクタス補足。当社は、この目論見書または付随する目論見書補足または自由執筆の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報または表明について一切責任を負いません。この目論見書も、付随する目論見書補足も、自由書目論見書も、関連する登録された証券以外の証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、この目論見書または付随する目論見書補足または自由書目論見書は、いかなる法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘でもありません。そのような法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人に対する権利。この目論見書または付随する目論見書補足、自由執筆の目論見書またはその他の募集資料に含まれる情報が、当該文書の前面に記載された日付以降の日付で正確であること、または参照により組み込んだ情報が、この目論見書または付随する目論見書に付随する目論見書の日付以降の日付で正しいと思い込まないでください。後日、補足書または自由執筆の目論見書が交付されたり、有価証券が売却されたりします。

の文脈で別段の定めがない限り、または別途明記されている場合を除き、本目論見書における当社、ウォバッシュ、ウォバッシュ・ナショナル、当社、当社および当社および当社の子会社への言及は、文脈上必要に応じて、連結ベースで Wabash National Corporationおよび当社の子会社を指します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券の購入を決定する前に、この目論見書、付随する目論見書補足、およびこの目論見書に参照により組み込む文書に含まれるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。特に、第1部 -項目1Aに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討し、評価する必要があります。当社がSECに提出するその他の提出書類または付随する目論見書補足に記載されている追加のリスクおよび不確実性により更新された最新のフォーム10-Kのリスク要因そこに記載されているリスクや不確実性は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の証券の取引価格または価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

ウォバッシュ・ナショナル・コーポレーション（本書では「ウォバッシュ」と呼びます）、当社、私たち、または私たちの会社は、世界がお客様に連絡する方法を変えています^®。ウォバッシュは1985年に設立され、1991年にデラウェア州に法人化されました。本社はインディアナ州ラファイエットにあり、ドライバントレーラーメーカーです。今日、私たちは輸送、物流、流通業界向けのコネクテッドソリューションの先見の明のあるリーダーです。

そのために、乾式貨物および冷蔵トレーラー、プラットフォームトレーラー、タンクトレーラー、乾式および冷蔵トラックの車体、構造用複合材パネルおよび製品、輸送、物流、および流通業界の部品およびサービス、特殊食品グレード加工装置など、さまざまな製品を設計および製造しています。私たちは、買収、有機的成長、製品革新を通じてこの多様化を実現してきました。

主要業界におけるリーダーとしての地位は、中核となるお客様との長年にわたる関係、新規顧客を引き付けるための実証済みの能力、幅広く革新的な製品ライン、エンジニアリングのリーダーシップ、および広範な流通およびサービスネットワークの結果であると考えています。さらに重要なのは、私たちの指導的立場がそれを示すものだと考えています バリューそして リーダーシップ原則それが私たちの行動の指針となります。

当社の最高経営責任者の住所は、インディアナ州ラファイエットのマッカーティーレーン3900番地47905で、電話番号は (765) 771-5310です。当社のインターネットウェブサイトはwww.onewabash.comです。当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期ごとの報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正を含む電子申告を、に提出するか、SECに提出した後、可能な限り速やかに当社のウェブサイトで無料で公開します。ウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって組み込まれることもありません。

当社は現在、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）の報告要件の対象となっており、それに従い、定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会に提出しています。SECはウェブサイトを運営しており、 www.sec.govこれには、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報が含まれています。SECへの提出書類は、当社ウェブサイトの投資家向けセクションでもご覧いただけます。 http://www.onewabash.com。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれる、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書には組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

当社は、本書で提供される有価証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではなく、SECの規則および規則に従ってその一部が省略されています。当社および本契約により提供される有価証券に関する詳細については、登録届出書を参照してください。

この目論見書には参照用に情報を組み込んでいます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することになります。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に含まれる情報に取って代わられる場合を除き、この目論見書の一部とみなされます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、以前にSECに提出された以下の書類（それぞれのファイル番号は001-10883）が参照により組み込まれています。

•

2023年2月23日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書、および

•

1991年10月4日に取引法第12条に従って提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）の説明（そのような情報を更新するために提出された修正または報告を含む）。

さらに、この目論見書が含まれる最初の登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出するすべての文書、およびこの目論見書の日付以降および当社の有価証券の募集の終了前にSECに提出したすべての書類は、参照により組み込まれたものとみなされますこの目論見書と、そのような書類のそれぞれの提出日からこの目論見書の一部となる予定です。特に明記されていない限り、当社が随時SECに提供するフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示する情報は、参照により本目論見書に組み込まれたり、その他の方法で本目論見書に組み込まれたりすることはありません。

この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書またはこの目論見書にも参照により組み込まれているか、この目論見書にも参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出される文書に含まれる記述がそのような記述を修正または優先する範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

これらの提出書類のいずれかの写しは、以下に示された住所と電話番号までご連絡いただくか、上記の「詳細情報が見つけられる場所」セクションに記載されているようにSECに連絡することで入手できます。参照により組み込まれた書類は、この目論見書に参照により展示品が具体的に組み込まれた場合を除き、書面または電話で請求することにより、すべての展示品を除き、無料で入手できます。

ウォバッシュ・ナショナル・コーポレーション

担当者:コーポレートセクレタリー

3900 マッカーティーレーン

インディアナ州ラファイエット47905

(765) 771-5310

この目論見書には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。将来の見通しに関する記述には、「可能性がある」、「する」、「推定」、「意図する」、「継続する」、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」などの言葉が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想または将来の出来事に関する予測を伝えるものです。当社の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社製品の需要と経済状況に対する需要の感受性

•

当社の事業はきわめて周期的な性質を持っています。

•

経済の弱さと、当社がサービスを提供する市場や顧客への影響。

•

未処理分と将来の収益水準の指標

•

継続的なインフレ。

•

COVID-19パンデミック、またはその他の疾病の流行、または同様の公衆衛生上の脅威。

•

限られた数の原材料と部品のサプライヤーへの依存、原材料と部品の値上げ、および原材料と部品の入手能力への依存。

•

Wabash Parts LLCの設立契約により、予想される収益、収益、キャッシュフローの増加をすべて実現できること。

•

当社の業務を支える情報技術への依存、およびサービスの中断やセキュリティ違反からの保護能力

•

主要人材または十分な労働力を惹きつけ、維持する当社の能力

•

当社の長期戦略計画と成長イニシアティブを遂行する能力、または当社の長期的な財務目標を達成する能力

•

車両シャーシおよびその他の車両部品の供給のボラティリティ。

•

お客様との関係またはお客様の財政状態の変化

•

当社が事業を行う業界における著しい競争。これには、競合他社による新しい、またはより良い製品やサービスの提供、またはより低い価格の提供が含まれます。

•

競争の激しい特殊車両業界における当社の競合

•

当社の技術や製品の市場での受け入れまたは競合製品の市場シェアの増加。

•

製造業務の中断。

•

リース（またはサブリース）トレーラーを効果的に管理、保護、設計、製造、サービス、修理、および保守する当社の能力

•

現在および将来の政府法規制、およびそのような法律および規制の遵守に関連する費用

•

米国または外国の税法の変更、および当社の実効税率および将来の収益性への影響。

•

関税の賦課とその結果を含む米国の貿易政策の変更。

•

製造物責任およびその他の法的請求の影響

•

規制当局やさまざまな利害関係者による気候変動と関連する公共の注目

•

環境、社会、ガバナンス（ESG）の期待や基準を満たす能力、または ESG 目標を達成する能力

•

のれんおよびその他の長期無形資産の帳簿価額の減損。

将来の見通しに関する記述で表明された期待は妥当であると考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測または想定されたとは大きく異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、ならびに将来の見通しに関する記述は変更される可能性があり、本目論見書に開示されているような固有のリスクと不確実性の影響を受けます。当社の実際の業績が当社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要なリスクおよび要因には、第1部-項目1Aに開示されている要因が含まれます。当社がSECに提出するその他の提出書類または付随する目論見書補足に記載されている追加のリスクおよび不確実性により更新された、最新のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因これらの要因およびこの目論見書に記載されているその他の個の注意書きは、この目論見書に記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述に適用されるものとしてお読みください。この目論見書に含まれる各将来の見通しに関する記述は、その将来の見通しに関する記述が作成された日現在の経営陣の見解のみを反映しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書の作成日以降の出来事または状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新したり、改訂結果を公表したりする義務を負いません。

当社の普通株式に関する以下の説明と、改正および改訂された当社の設立証明書（設立証明書）および改正および改訂された付随定規（付則）の規定は要約であり、にこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出された当社の設立証明書および付随定款を参照することで適格となります。デラウェア州の一般会社法（DGCL）も当社の普通株式の条件に影響を与える可能性があります。

承認済み発行済み普通株式

には、1株あたり額面0.01ドルの最大2億株の普通株と、1株あたり額面0.01ドルの優先株を最大25,000,000株発行する権限があります。2023年2月15日現在、当社の普通株式株の発行済み株式は47,513,057株でした。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に WNCのシンボルで上場されています。

配当金

当社の普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優先配当権を条件として、発行済み優先株式の優先配当権を条件として、また現在の修正および改訂された信用枠の結果を含め、適用される契約上の制限および制限を条件として、当社の普通株式について取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の発行済み普通株式はすべて支払済みであり、評価対象外です。

議決権

当社の普通株式の保有者は、当社の株主の年次総会および特別総会に出席し、取締役の選任を含むがこれらに限定されないあらゆる事項について投票する権利があります。当社の普通株式の保有者は、株主の議決権に提出されたすべての事項について、保有している株式1株につき1議決権を有しており、累積議決権はありません。したがって、取締役の選挙で議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。当社の細則は、取締役会または当社の発行済株式の66 2/3％を譲渡する株主によって改正または廃止される場合があります。

清算権

当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に、合法的に分配可能な当社の資産の評価可能な部分を受け取る権利があり、未払いの優先株の権利がある場合はその権利の対象となります。

その他の権利と制限

当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。当社の設立証明書および付則は、普通株式保有者が普通株式を譲渡する能力を制限するものではありません。

組織文書。当社の設立証明書および付則には、年次株主総会または特別株主総会でが取ることを要求または許可する措置は、株主総会に適切に持ち込まれるか、会議で議決権を持ち、承認に必要な最低議決権以上の議決権を有する株式を保有する者が、会議に適切に持ち込むか、会議の代わりに書面による措置によって取られる場合にのみ行うことができると規定しています。議決権のあるすべての株式が出席して無効となった会議で行動を起こすか、行動を起こす。当社の細則ではさらに、特別株主総会は、社長、取締役会、または取締役会の議長のみが招集できると規定しています。さらに、当社の細則では、年次株主総会に提出される株主提案および取締役指名の事前通知手続きを定めています。年次株主総会に出席する株主は、株主総会招集通知に明記された提案、または取締役会の指示により、または会議の基準日である登録株主によって会議に提出された提案または推薦のみを検討できます。株主総会で議決権を持ち、当該事業を会議に持ち込む意向を伝える株主秘書に適時に書面で通知した株主秘書に提出されたものです。これらの規定は、当社の発行済み議決権有価証券の過半数の保有者が支持する措置を次回の株主総会まで延期する効果をもたらす可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーです。

以下の説明には、この目論見書によって提供される可能性のある債務証券の特定の一般規定が記載されています。提供されている債務証券の特定の条件および以下に説明する一般規定が適用される範囲は、債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

この目論見書により提供される優先債務証券はすべて、2012年4月23日付けの優先債務証券契約に基づき、ウォバッシュとナショナル・アソシエーション・コンピューターシェア・トラスト・カンパニーとの間で、随時修正または補足される全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として発行されます。これを優先債務証券契約と呼びます。この目論見書により提供される劣後債務証券はすべて、ウォバッシュとウォバッシュが任命する受託者との間で、随時修正または補足される個別の劣後債務証券契約に基づいて発行されます。これを劣後債務証券インデンチャーと呼びます。この目論見書では、優先債務証券インデンチャーと劣後債務証券インデンチャーを個別にインデンチャーと呼び、まとめてインデンチャーと呼んでいます。インデンチャーは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されています。インデンチャーは、上記の「追加情報の入手先」で説明したように、受託者の企業信託事務所またはで閲覧することができます。

インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象であり、今後も適用されます。下記のインデンチャーの説明は、ウォバッシュが両方のインデンチャーを締結していることを前提としています。ウォバッシュは、既にシニア・デット証券インデンチャーを履行・引き渡しており、当該インデンチャーに基づいて債務証券を発行する場合には、劣後債務証券インデンチャーを履行および引き渡す予定です。この目論見書に記載されているインデンチャーおよびインデンチャーに基づいて発行される債務証券に関する記述は、インデンチャーおよびそのような債務証券の一部の条項の要約です。要約は完全性を意図したものではなく、契約書およびかかる債務証券のすべての条項の対象となり、また要約全体を参照することによって適格とみなされます。特に明記されていない限り、この目論見書で使用されているが定義されていない大文字の用語には、インデンチャーに記載されている意味があります。

将軍

この目論見書により提供される債務証券は、ウォバッシュの直接の債務となります。優先債務証券は、随時未払いの可能性のあるウォバッシュの他の優先債務および劣後債務と同等の支払権にランクされ、随時未払いとなる可能性のあるウォバッシュのすべての劣後債務証券の支払権において優先的にランク付けされます。劣後債務証券は、下記の「劣後特定」に記載のとおり、ウォバッシュの優先債務の全額を前払い金の支払いに劣後させます。

各インデンチャーは、債務証券は、ワバッシュの取締役会の1つ以上の決議によって付与された権限に基づいて、またはインデンチャーを補足する1つ以上のインデンチャーで定められた権限に従って、いずれの場合も随時設立されるように、1つ以上のシリーズで、元本の総額について無制限に発行できると規定しています。あるシリーズのすべての債務証券を同時にに発行する必要はありません。また、別段の定めがない限り、シリーズをそのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加の債務証券の発行のためにシリーズを再開することができます。

各インデンチャーは、それぞれ1つ以上の一連の債務証券に関して、その下に複数の受託者がいる場合があることを規定しています。いずれのインデンチャーの受託者も、1つ以上のシリーズの債務証券について辞任または解任することができ、後任の受託者は、取締役会が採択した決議により、またはそれに従って、そのシリーズに関して行動するようウォバッシュによって任命されます。複数の者が異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務めている場合、当該受託者はそれぞれ、該当する契約に基づく信託の受託者となり、その下で他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となり、本書またはそこに別段の定めがある場合を除き、受託者がとると記載されている措置を各受託者が講じることができます。、本契約に基づいて受託者であるの一連の債務証券に関するみ。

発行される当該債務証券の元本の割合、および元本全体以外の場合は、その満期の加速の宣言時に支払われるべき元本の一部、または該当する場合には、該当する契約の条項に従って転換可能な元本の部分、または当該部分を決定する方法の元本の割合。

(5)

当該債務有価証券がウォバッシュまたは他の個人の証券に転換可能または交換可能な条件（ある場合）、およびかかる転換または交換が行われる契約条件（当該債務証券がウォバッシュまたはその他の個人の普通株式またはその他の資本株式に転換可能であるか、交換可能であるかを含むがこれらに限定されない）、当初の転換価格またはレート（（その計算方法）、転換可能または交換可能な部分、または以下の方法そのうち、転換期間、転換または交換が保有者、Wabashまたはその他の者の選択によるかどうかの規定、転換価格または交換価格の調整を必要とする事象、およびかかる債務証券の償還の際の転換または交換に影響する規定

(6)

当該債務証券の元本が支払われる日付、または当該日付の決定方法

(7)

当該債務証券が利息を負う金利または金利の決定方法（もしあれば）

(8)

当該利息が発生する日付、または当該日付または日付を決定する方法、当該利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、または通常の基準日を決定する方法、当該利息が支払われる者、および利息の計算基準以外の場合 1 年に 360 日間、つまり 30 日間の月を 12 か月とします。

(9)

当該債務証券の保有者に課される特定の税金または当該債務証券の追加金額に関連する元本（および保険料）および利息および追加金額を支払うことができる場所、当該債務証券の転換または譲渡登録または交換のために引き渡すことができる場所、および当該債務証券および該当するインデンチャーに関してウォバッシュに通知または要求がある場所お召し上がりいただけます。

(10)

当該債務証券の全部または一部をウォバッシュの選択により償還できる日付、またはその期間内の価格、通貨建ての通貨、および当該債務証券の全部または一部をウォバッシュの選択により償還できるその他の条件（ワバッシュにそのような選択肢がある場合）

(11)

消滅するファンド若しくは類似条項に従い、若しくはそれらの保有者の選択によりかかる債務証券を償還、返済又は購入するウォバッシュの義務（もしあれば）、並びに債券が償還される価格若しくは価格、又はその期間若しくは期間若しくは当該債務証券が償還される通貨若しくはその他の契約条件、当該義務に従って全部または一部を返済または購入した。

(12)

米ドル以外の場合、当該債務証券が建てで支払可能な外貨（外貨、2つ以上の外貨の単位、または複合通貨の場合があります）、およびそれらに関連する取引条件。

当該債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息の支払い額を、指数、計算式、またはその他の方法（1つ以上の通貨、商品、株価指数、またはその他の指数に基づく場合がありますが、そうである必要はありません）を参照して決定できるかどうか、およびそのような金額の決定方法

(14)

当該債務証券が担保であるか無担保であるか、および担保付きである場合は、債務証券を担保にする担保の性質

(15)

当該債務証券を1つ以上のグローバル証券の形で発行するかどうか、またそのグローバル証券を一時的なグローバル形式または恒久的なグローバル形態で発行できるかどうか。

(16)

かかる債務不履行事由または契約が、該当する契約に定められた債務不履行事由または契約と一致するかどうかにかかわらず、かかる債務不履行事由または当該債務証券に関するウォバッシュの契約からの削除、変更、または追加

(17)

証券の元本（およびもしあれば、プレミアム）、利息または追加金額（もしあれば）を、ウォバッシュまたは保有者の選択時に、そのような選択を行わずに当該債務証券が支払われる通貨以外の1つ以上の通貨で支払うことができるかどうか、その日付、またはその期間または期間、およびその条件となる条件、そのような選択を行うことができるほか、為替レートを決定する責任を負う為替レート担当者の時期、方法、および身元当該選択を行わない場合に当該債務証券が支払われる単一または複数の通貨と、そのような選択を行う際に当該債務証券が支払われるべき1つまたは複数の通貨との間。

(18)

当該債務証券が証明形式または記帳形式で発行されるかどうか、証明された形式の場合は形式および/または証明書またはその他の書類の条件およびその他の満たすべき条件。

(19)

当該債務証券が登録形式か無記名形式か、あるいはその両方であるか、登録形式の証券を相互に交換できる条件（ある場合）、登録形式の場合は、1,000ドル以外の場合はその額面とその整数倍数、無記名形式の場合は、5,000ドル以外（）以外の場合はその額面と条件およびそれに関連する条件

(20)

適用される契約の不履行条項および契約不履行規定ならびに当該条項に加えてまたはそれらの条項に代わる修正条項の適用（ある場合）。

(21)

ワラントの行使時に当該債務証券を発行する場合、その債券を認証して引き渡す時期、方法、場所

(22)

当該債務証券が保証人によって保証されるかどうか、またどの程度保証されるか、およびその保証人の身元

(23)

特定された事由が発生した場合に、当該債務証券の保有者に特別な権利を付与する規定（ある場合）

(24)

ウォバッシュが当該債務証券について、適用される契約に定められている追加金額を米国人以外の保有者に支払うかどうか、またどのような状況で支払うか、また、その場合、ウォバッシュが当該支払いの代わりに当該債務証券を償還できるかどうか、およびかかるオプションの条件

(25)

該当する受託者の名前とその企業信託事務所の住所、および受託者以外の場合は、各セキュリティ登録機関と支払い代理人の名前。

(26)

無記名形態の債務証券および臨時グローバル証券の日付がの場合、最初の発行日以外の日付になる日付、および

(27)

該当する契約の規定と矛盾しない当該債務証券のその他の条件。

この目論見書によって提供される債務証券は、満期の加速の宣言時に支払われる元本全額未満を規定しているという点で、当初発行の割引証券である可能性があります。

いずれのインデンチャーにも、Wabashが負債を負担する能力を制限する条項や、Wabashが関与するレバレッジの高い取引または同様の取引が行われた場合、またはWabashの支配権が変更された場合に保有者に債務証券保護を与える条項は含まれていません。

本目論見書により提供された債務証券の保有者を含むウォバッシュおよびその債権者が、子会社の清算または資本増強またはその他の方法で Wabashの子会社の資産に参加する権利は、当該子会社、それぞれの有担保債権者および無担保債権者の事前の請求の対象となります（ Wabash自体が債権者が認められる場合があります）。

金種、利息、登録および譲渡

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書によって登録形式で提供されるシリーズの負債証券は、1,000ドル額面とその整数倍単位で発行可能であり、無記名形式では5,000ドル建額で発行できます。ただし、グローバル形式で発行される有価証券はどの額面でもかまいません。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書によって提供されるシリーズの債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）および利息および追加金額は、インデンチャーに従ってウォバッシュが指定する事務所または機関で支払われるものとします。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、通常の基準日に件の債務証券の保有者への支払は、（1）債務証券の元本総額が100万ドル以下の各権利者に、証券登録簿に記載されている人物の住所に小切手を郵送し、（2）集合体を保有している各権利者に支払われます。1,000,000ドルを超える債務証券の元本を、その人に郵送する小切手で、または当該個人が、該当する基準日までに、米国内の当該個人の口座に直ちに入金可能な資金を電信送金することにより、セキュリティレジストラに申請します。そのような申請は、その人物がセキュリティレジストラに書面で反対の旨を通知するまで有効です。無記名で発行された有価証券の場合、利息の支払いは、ウォバッシュの選択により、受取人が米国外のにある銀行の口座に送金することによって行うことができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託信託会社（DTC）またはその候補者の名義で登録または保有するグローバル形式の債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）および利息、および追加金額は、登録保有者としてDTCまたはその候補者に支払われます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される債務担保または債務不履行利息に関しての利息支払い日に期限内に支払われない、または正式に定められていない利息は、該当する通常の基準日に保有者への支払いが停止され、営業終了時に当該債務担保が登録されている名義の人に支払われる場合があります。当該債務不履行利息の支払いに関する特別基準日（当社では特別基準日と呼びます）該当する受託者が定め、その旨は、当該特別基準日の10日前までに当該債務証券の保有者にに通知する必要があります。または、適用される契約書に詳しく記載されているその他の合法的な方法で、いつでも支払いを行うことができます。

記帳形式で発行された債務証券に課せられる一定の制限を条件として、この目論見書によって提供されるシリーズの債務証券は、該当する受託者の企業信託事務所または設立された事務所または機関で当該債務証券を引き渡した時点で、同じシリーズの登録形式、および授権された額面の元本総額および期間が同様の他の債務証券と交換可能となります。インデンチャーに従ってウォバッシュが作成しました。さらに、債務に課せられる特定の制限を条件とします

記帳形式で発行された有価証券の場合、この目論見書によって提供されたあらゆるシリーズの債務証券は、受託者の企業信託事務所または上記の他の事務所または機関に譲渡の登録または譲渡のために引き渡すことができます。譲渡または交換の登録のために引き渡されるすべての債務証券には、正式に承認されるか、譲渡書が添付されるものとします。債務証券（譲渡を伴わない特定の取引所を除く）の譲渡または交換の登録には手数料はかかりませんが、ウォバッシュは、それに関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。該当する目論見書補足に、一連の債務証券に関して当社が最初に指定した譲渡代理人（受託者に加えて）が記載されている場合、ウォバッシュはいつでも当該譲渡代理人の指定を取り消すか、かかる譲渡代理人が業務を行う場所の変更を承認することができます。ただし、ウォバッシュは、支払先ごとに譲渡代理人を置く必要がありますそんなシリーズ。ウォバッシュは、この目論見書により提供される一連の債務証券について、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。

ウォバッシュは、インデンチャーに基づく支払代理人または証券登録機関を、その契約に基づいて未払いの一連の債務証券の保有者に事前に通知することなく変更することができます。また、かかるシリーズの支払い代理人および証券登録機関としての役割を果たす場合もあります。

ウォバッシュも本目論見書により提供される一連の債務証券の受託者も、以下の義務を負わないものとします。

•

償還するシリーズの債務証券の選択の15日前の営業開始時に始まり、関連する償還通知の郵送日の営業終了時に終了する期間（または、無記名証券の場合は、当該通知が最初の公開日）に終了する期間に、任意のシリーズの債務証券の発行、登録、または交換を行います。

•

償還が求められている債務証券またはその一部の譲渡または交換を登録する。ただし、一部償還中の債務証券の未償還部分を除く。

•

償還対象として選択された無記名形式の債務証券を交換する。ただし、がそのシリーズおよび同様の範囲の証券登録簿に登録されている債務証券との交換は除く。または

•

返済のために引き渡された債務証券を、保有者のオプションで発行、譲渡または交換します。ただし、そのような債務証券のうち、返済されない部分（ある場合）は除きます。

契約

存在。以下の統合、合併、および資産の売却に記載されている場合を除き、ウォバッシュおよび負債証券の各保証人は、その企業存在、権利およびフランチャイズを完全に維持および維持するために必要なすべてのことを行うか、または行わせる必要があります。ただし、（a）ウォバッシュもそのような保証者も権利またはフランチャイズを維持する義務を負わないものとします。(b) いずれの保証人も、その存在を維持する義務はない。いずれの場合も、ウォバシュがその行為においてその保存がもはや望ましくないと判断した場合その事業について、またその損失は、本契約に基づいて発行された債務証券の保有者にとっていかなる重要な点においても不利ではないこと。

プロパティのメンテナンス。ウォバッシュは、事業または子会社の事業の遂行において使用または有用なすべての材料特性を、良好な状態で維持および維持し、修理、正常に動作するようにさせ、必要なすべての機器を供給させ、すべての必要な修理、更新、交換、改善、改善および改善を、すべて当社の判断に基づいて行わせるものとする。に関連して行われる事業が適切かつ有利に行われるためには、ウォバッシュが必要かもしれません。ただし、ウォバッシュおよび子会社は、そのような物件の運営および保守の中止がもはや事業運営上望ましくなく、本契約に基づいて発行された債務証券の保有者にとって重大な不利益にならないと判断した場合、当該資産の運用および保守を中止することができます。

保険。ウォバッシュは、保険対象の資産すべてに、商業的に妥当な金額と種類で、責任が認められている保険会社に、損失または損害に対して適切な保険をかけて、資産に適切な保険をかけ続けるようにし、またその各子会社にも義務付けさせます。

税金およびその他の請求の支払い 。ウォバッシュは、(1) ウォバッシュまたは子会社の収入、利益、または財産に対して課されるすべての重要な税金、査定および政府費用、および (2) 未払いの場合、法律で認められる可能性のある労働、資材、消耗品に対するすべての重要な合法的な請求を、支払うか、免除するか、支払いまたは解雇させるものとします。ウォバッシュまたは子会社の財産に対する先取特権となる。ただし、かかる先取特権が当該財産に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。ただし、ウォバッシュが支払う必要がない場合を除きますまたは、（a）適切な手続により金額、適用性、または有効性が誠意を持って争われている税金、査定、請求または請求の免除、または支払いまたは請求の免除、または支払いまたは免除の要求。

受託者へのSEC およびその他の報告書の送付。ワバッシュは、年次報告書、四半期報告書、情報、文書、その他の報告書、そのような報告および情報のコピー、文書、および取引法第13条または第15条 (d) に従ってワバッシュがSECに提出することが義務付けられているその他の報告書をSECに提出した後、15暦日以内に受託者に確実に引き渡します。Wabashが取引所法第13条または第15条 (d) 項の報告要件の対象からなくなった場合でも、Wabashが引き続きそのような報告要件の対象であった場合にSECに提出する必要があったものと実質的に同じ情報を含む報告書を引き続き受託者に提供します。このような事由が生じた場合、Wabashは、もしWabashが引き続き当該報告要件の対象となっていた場合に報告の提出を求められたであろう時期に、当該報告を受託者に提出するものとします。

その他の規約。この目論見書により提供される一連の債務証券に関するインデンチャーに含まれるウォバッシュのその他の重要な契約、または上記の契約の削除または変更は、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

資産の統合、合併、売却

各契約は、(1) 結果として生じた存続者または譲受人（ワバッシュでない場合）が個人である場合を除き、ウォバッシュがその資産および資産の全部または実質的に（1つの取引または一連の関連する取引において、全体として、または実質的に全体として）他の人と統合または合併したり、移転、貸与したりしてはならないことを規定しています。アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する法人（ウォバッシュでない場合）が補足により明示的に引き受ける契約は、該当する一連の債務証券およびその契約に基づくWabashのすべての義務を受託者にとって合理的に満足できる形で締結され、受託者に引き渡されるもの。（2）当該取引が実施された直後に、当該契約に基づいて債務不履行が発生しておらず、かつ継続している。（3）Wabashが受託者に引き渡すか、引き渡すようにする受託者にとって合理的に満足のいくものとして、統合、合併、売却、譲渡、リースに関する役員の証明書および弁護士の意見、またはその他の処分はインデンチャーの要件に準拠しています。このような統合、合併、または移転の際には、その結果生じた者、存続した者、または譲渡された人が、該当する契約に基づいてウォバッシュのあらゆる権利と権限を承継し、その代わりとなるものとし、ウォバッシュのすべての権利と権限を行使することができます。

債務不履行、通知および権利放棄事象

各インデンチャーは、その契約に基づいて発行された一連の債務証券に関する債務不履行事由として、以下の事由が債務不履行事由であると規定しています。

(1)

当該系列の件の債務担保に対する利息または追加金額の支払いが期日かつ支払可能である場合に、その債務不履行が支払期日および支払期日から指定された日数の間継続する。

当該系列の債務証券の元本（ある場合はプレミアム）の支払期日に、定められた満期日、必要な買戻し時、申告時またはその他の方法で支払われるべき期日に、当該シリーズの債務証券の元本（ある場合はプレミアム）の支払いを怠ること。

(3)

ウォバッシュが統合、合併、資産売却に基づく義務を履行しなかったこと。

(4)

当該契約に含まれる他の契約のいずれかを遵守するよう、その時点で未払いとなっている当該一連の債務証券の元本のうち特定額の額の受託者または保有者からの書面による通知がウォバッシュに受領されてから、指定された日数間、ウォバッシュが受領しなかった場合。

(5)

Wabashまたは Wabashの重要な子会社、または当該シリーズの債務担保の保証人に関連する特定の破産、破産、または再編の事象。

重要子会社という用語は、1933年の証券法に基づいて公布された規則S-Xで定義されているウォバッシュの各重要な子会社を意味します。

特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足には、この債務不履行事由リストからの削除、変更、または追加に関する情報が含まれている場合があります。

上記（5）項に規定されている債務不履行事由を除く、未払いの時点でこの目論見書によって提供されたいずれかのシリーズの債務証券に関して、いずれかのインデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合、いずれの場合も、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本が一定額以上の保有者は、元本を申告することができます（または、そのシリーズの負債証券が当初発行割引証券またはインデックス証券である場合、その部分はウォバッシュ（および保有者が発行した場合は該当する受託者）に書面で通知することにより、直ちに支払期限が到来する当該シリーズの未払い債務有価証券の元本（その条件に明記されている場合があります）。また、そのような申告により、当該元本またはその特定の部分は直ちに期日となり、支払可能となります。上記 (5) 項に定める債務不履行事由が発生した場合、そのシリーズの未払い債務証券（または当該シリーズの債務証券に規定される金額より少ない金額）の未払いの元本および未払利息はすべて、受託者または当該シリーズの債務証券の保有者に対する申告またはその他の行為なしに、事実上直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

該当するシリーズの債務証券に関する加速申告が行われた後、該当する受託者が未払い金の支払いに関する判決または判決を得る前であればいつでも、当該シリーズの未払い債務証券の元本の過半数以上の保有者は、 (1) Wabashが支払いまたは預け入れを行った場合、当該申告およびその結果を取り消して取り消すことができます該当する受託者、元本（および保険料がある場合はプレミアム）および利息、および追加の支払いに必要なすべての支払い当該シリーズの債務証券の金額に加えて、特定の手数料、費用、受託者の支払いおよび前払金、および（2）当該シリーズの債務証券の元本（または保険料がある場合はプレミアム）または利息の未払いを除くすべての債務不履行事由は、該当する契約に規定されているように是正または放棄されました。各インデンチャーはまた、いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者は、当該シリーズおよびその結果に関する過去の債務不履行を放棄できると規定しています。ただし、（a）当該シリーズの債務証券の元本（または保険料がある場合はプレミアム）または利息または追加金額の支払い、（b）に従った債務証券の転換または交換における不履行を除きます。その条件が適用される場合、または (c) 該当する契約書に含まれる契約または条項に関してはそうではない場合があります影響を受けるすべての未払いの債務証券の保有者の同意なしに変更または修正された。

各受託者は、該当する契約に基づく債務不履行後90日以内に、債務証券の保有者に通知する必要があります。ただし、受託者は、一連の債務証券の保有者に対し、当該シリーズに関する債務不履行（ただし、当該シリーズまたは当該シリーズの負債（または保険料がある場合はプレミアム）、利息または追加金額の支払不履行について、当該シリーズまたは当該シリーズの債務担保に関する債務不履行について通知を差し控えることができます。（当該シリーズの債務担保に関する減債資金分割払いの支払い）（責任者が指定されている場合）受託者は、そのような源泉徴収が当該保有者の利益になると誠意を持って考えます。

各インデンチャーは、本目論見書によって提供されたいかなるシリーズの債務証券の保有者も、該当するインデンチャーに関して、またはそれに基づく救済措置について、司法またはその他の方法で訴訟を起こすことができないことを規定しています。ただし、その契約に基づく受託者が、事象に関する手続を開始するための書面による要請を受けた後、指定された日数間、行動を起こさない場合を除きます。当該系列の発行済み債務証券の元本が一定額以上の保有者からの債務不履行率（および未払い）そのような書面による要求と矛盾する指示が、その系列の未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から受託者に与えられました。また、受託者にとって合理的に満足できる補償の申し出も受託者に与えられました。ただし、本規定は、当該債務証券の保有者が、当該債務証券のそれぞれの期日における当該債務証券の元本（および保険料がある場合は保険料）および利息、およびそれらに関して支払われる追加金額の支払い、または当該債務証券の転換権の行使を求めて訴訟を起こすことを妨げるものではありません。

債務不履行の場合の義務に関する各契約の規定を条件として、各受託者は、本目論見書によって提供され、その時点で当該契約に基づく未払いの債務証券の保有者の要求または指示により、該当する契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、当該保有者が該当する受託者に合理的な担保または補償の充足を提供した場合を除きます。受託者への工場。いずれかのシリーズの該当する未払い債務証券の元本の過半数以上の保有者は、受託者が利用できる救済措置について手続を行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有するものとします。ただし、受託者は、法律または適用される契約に抵触する指示、受託者が個人的責任を負う可能性のある指示、または当該系列の債務証券の保有者がそのような方向に加わらないことに過度に不利益をもたらす可能性のある指示に従うことを拒否することができます。

各会計年度の終了後120日以内に、目論見書補足によって提供された一連の債務証券のウォバッシュおよび各保証人（もしあれば）は、複数の特定の役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に交付しなければなりません。当該役員には、該当する契約のすべての条件および規約の遵守に関する知識と、違反の場合はその旨を明記した証明書を各受託者に提出する必要があります。不履行とその性質と状況

義歯の修正

特定の例外を条件として、各インデンチャーおよび当該インデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券は、当該未払いのシリーズ債務証券の元本の過半数の保有者の同意（当該一連の債務証券の購入、公開買付け、または交換買付けに関連して得られた同意を含む）および特定の例外を条件として、過去の債務不履行により、補足インデンチャーによって修正される場合があります。または、少なくとも以下の保有者の同意を得れば、規定の遵守を放棄することができます。当該未払いの一連の債務証券の元本の過半数ただし、当該シリーズの未払いの債務証券の各保有者の同意がない限り、とりわけ以下の改正を行うことはできません。

•

保有者が修正または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

•

債務担保の利息支払い金利を引き下げるか、定められた期間を延長する。

•

債務担保の元本を減らすか、定められた満期を延長すること。

•

債務担保の転換権（もしあれば）に悪影響を及ぼすような変更を加えること。

•

債務担保に記載されている金額以外の金銭で債務担保を支払うこと。

•

当該保有者の債務担保の期日以降に、当該保有者の債務担保の元本（および保険料がある場合は保険料）および利息、または追加金額の支払いを受ける権利、または当該保有者の債務担保に関する支払いの執行のために訴訟を起こす権利を損なうこと。または

•

前述の改正条項または過去の債務不履行の権利放棄に関する規定を変更してください。ただし、保有者が以下の債務証券の元本の割合を増やすことは除きます

いずれかのインデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の元本の過半数以上の保有者は、当該一連の債務証券に関して適用されるインデンチャーの特定の規約をウォバッシュが遵守することを放棄する権利を有します。

各インデンチャーの変更および修正は、本契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、ウォバッシュおよび該当する受託者が以下の目的で行うことができます。

•

本契約に含まれる曖昧さ、脱落、欠陥、または矛盾を是正すること。

•

本契約に基づくウォバッシュの義務を承継法人、パートナーシップ、信託会社または有限責任会社が引き受けることを規定する。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わる未認証債務証券を提供します（ただし、未認証債務証券が内国歳入法第163（f）条の目的で登録形式で発行されるか、未認証債務証券が内国歳入法のセクション163（f）（2）（B）に記載されている方法で発行されていることが条件です）。

•

債務証券に関する保証を追加します。

•

債務証券を確保する。

•

債務証券保有者の利益のためにウォバッシュの契約に追加、またはウォバッシュに付与された権利または権限を放棄すること。

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格認定を実施するためのSECの要件を遵守すること、または

•

債務証券の保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないような変更を加える。

インデンチャーでは、特定の形式の修正案を承認するにあたり、保有者の同意は必要ありません。そのような同意によって提案された修正の内容が承認されれば十分である。

各インデンチャーは、シリーズの未払い債務有価証券の必要元本保有者がそれに基づいて要求、要求、承認、指示、通知、同意、または権利放棄を行ったかどうか、または債務証券の保有者会議に定足数が出席しているかどうかを判断する際、 (1) 未払いとみなされる当初発行割引証券の元本はその元本の金額であると規定していますその決定の日付の時点で、支払期日および支払期限が到来している（または支払われると宣言されている）その満期の加速が宣言されると、(2) 未払いとみなされる外貨建ての債務証券の元本は、当該債務証券の発行日に決定された米ドル相当額、元本（または、最初に発行された割引証券の場合は、当該債務証券の発行日における当該債務証券の発行日の条に規定されている金額の米ドル相当額）になります。br} (1)), (3) 未払い遺言とみなされるインデックス証券の元本適用されるインデンチャーに従いに従って当該インデックス証券に関して別段の定めがない限り、発行日における当該インデックス証券の元本額であり、（4）ウォバッシュまたはその他の債務者が負債証券に対して所有する債務証券、またはウォバッシュまたはその他の債務者の関連会社が所有する債務証券は無視されます。

各インデンチャーには、一連の債務証券保有者会議を招集するための規定が含まれています。会議は、いずれの場合も、いずれかの条件を満たし、該当する契約に規定されているとして通知された上で、取締役会で採択された決議に従って受託者、ウォバッシュ、または当該シリーズの未払い債務有価証券の元本 10% 以上の保有者が招集することができます。特定の変更の影響を受ける各債務証券の保有者が与えなければならない同意を除き、

該当するインデンチャーの改正、定足数が出席する会議または延期された会議で提出された決議は、そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数を占める人の賛成票により採択することができます。上記にかかわらず、上記を除き、一連の未払いの債務証券の元本のうち、特定の割合（過半数未満）の保有者が行う、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置に関する決議は、正式に再招集された会議または延期された会議で採択される場合があります未払い債務の元本に占める特定の割合の保有者の賛成票により定足数が成立するそのシリーズの証券。本契約に従って正式に保有されているシリーズの債務証券の保有者会議で可決された決議または決定は、そのシリーズの債務証券のすべての保有者を拘束します。決議の採択のために招集される会議、および再招集される会議における定足数は、シリーズ未払いの債務証券の元本を保有している者または過半数を代表する者とします。ただし、当該会議において、一連の未払い債務証券の元本のうち％以上の割合の保有者が与える同意または権利放棄に関して何らかの措置が取られる場合は、未払いの債務証券の元本金額に当該特定の割合を保有または表示していることこのようなシリーズは定足数になります。

上記の規定にかかわらず、適用されるインデンチャーが明示的に規定する要求、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置に関して、何らかのシリーズの債務保有者会議で何らかの措置がとられる場合、影響を受けるすべての未払い債務証券の元本の一定の割合の保有者または当該シリーズの保有者が、作成、付与、または講じることができますまた、シリーズを1つ以上追加します。(1) そのような会議には最低定足数要件はありませんおよび (2) 当該申請、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄、通知、同意、権利放棄、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置が該当する契約に基づいて行われた、与えられた、または取られたかどうかを判断する際には、当該シリーズの未払い債務証券の元本の保有者が考慮されるものとします。

退院、不履行、契約不履行

ワバッシュは、既に受託者に取り消しの目的で引き渡されていない一連の債務証券、および期限が到来している、または 1 年以内に（または 1 年以内に償還予定の）期日までに期日が到来する（または 1 年以内に償還が予定されている）債務証券の保有者に対して、該当する受託者に、当該通貨または通貨の資金を当該受託者に取消不能に預金することにより、一定の義務を履行することができます。債務証券は、当該債務証券に関する債務の全額を支払うのに十分な金額で支払われる必要がありますその預金の日付（当該債務証券の支払期限が切れて支払可能になった場合）または場合によっては、指定された満期日または償還日までに支払われるべき元本（および保険料（ある場合は保険料）、利息および追加金額。

各インデンチャーは、当該インデンチャーの関連条項の規定が、当該インデンチャーに基づくシリーズの債務証券に適用される場合、ウォバッシュは（1）いずれかを選択して不履行を行うことができると規定しています。この場合、の場合、当該債務証券に関するすべての義務（ただし、以下の場合、追加金額を支払う義務を除く）から免除されます。一時的または破壊、紛失、盗難に遭った債務と交換するための、かかる債務証券の譲渡または交換を登録する義務証券、当該債務証券に関する役職または機関を維持し、信託で支払いを行うための金銭を保有するため、または（2）契約不履行を行うため。その場合、は-特定の契約、または当該契約に従って定められている場合は、他の契約に関する義務、および不作為に関する契約に関する義務から解放されます。当該の義務を履行しても、当該債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。かかる債務不履行または契約上の不履行は、ウォバッシュが当該債務証券を定められた満期日に支払われる通貨で金額の信託による取消不能な信託預金、または当該債務証券に適用される当該債務証券に適用される政府義務（以下に記載）、あるいはその両方を、元本および利息の予定支払いを通じて行われるものとします。条件により、当該債務証券の元本（およびもしあれば保険料）と利息を支払うのに十分な金額の資金が提供され、予定されている期日における強制減債基金またはそれに類する支払いのいずれか。

このような信託は、とりわけ、当該債務証券の保有者がそのような不履行または契約上の不履行の結果として米国連邦所得税上の利益、損益を認識せず、（適用される契約書に明記されている）弁護士の意見を該当する受託者に提出した場合にのみ設立できます（適用される契約書に明記されています）そのような不履行または契約上の不履行が発生しなかった場合と同じ金額を、同じ方法で、同じ時期に。

各契約では、政府債務とは、(1) 外貨または特定の系列の債務証券が支払われる通貨を発行した政府または政府の直接的な義務、または (2) 米国の機関または機関または機関によって管理され、監督され、その役割を果たす者の義務を意味する証券を意味します米国またはその他の政府で、その支払いが無条件に保証されているものアメリカ合衆国またはその他の政府による完全な信任義務および信用義務。いずれの場合も、発行者の選択により請求または償還することはできません。政府債務には、その政府債務に関して保管人として銀行または信託会社が発行した預託証書、または預託受領証の保有者の口座に対して当該保管者が保有する当該政府債務の利息または元本の特定の支払いも含まれます。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該カストディアンには、保有者に支払われる金額から控除する権限がない場合を除きます政府債務に関してカストディアンが受領した任意の金額からの当該預託領収書または、当該預託領収書によって証明される政府債務に対する利息または元本の具体的な支払い。

一連の債務証券に関連する該当する補足契約に別段の定めがない限り、ウォバッシュがいずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行または契約不履行を行うための資金または政府債務を預託した後に、（1）当該シリーズの債務証券の保有者は、該当する契約または当該債務担保の条件に従って以下を選択する権利を有しており、当該債務担保に関して当該預金が行われた通貨以外の通貨で支払いを受けること、または（2）転換イベント（(後述) は、当該預金が行われた通貨に関して発生し、当該債務証券およびそれに関連するクーポンに代表される債務は、換算により生じた収益から支払期日が来た時点で、当該債務担保の元本（および保険料がある場合はプレミアム）および利息（もしあれば）の支払いを通じて、完全に返済されたものとみなされ、全額返済されるものとします。当該債務担保に関して当該債務担保に関して当該債務担保が支払われる通貨に預け入れられた金額またはその他の資産該当する市場為替レートに基づくそのような選択またはコンバージョンイベントの結果。各契約では、転換事由とは、（a）ユーロ以外の外国通貨の発行国政府および中央銀行またはその他の公的機関による国際銀行またはその他の公的機関による取引の決済、（b）欧州通貨制度内および欧州共同体内の公的機関による取引の決済の両方のためのユーロ、または（c）任意の通貨の使用の中止、または（c）任意の設立当初の目的のための通貨。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、発行時に政府が使用しなくなった外貨で支払われる債務証券の元本（および保険料がある場合は保険料）および利息の支払いはすべて米ドルで行われるものとします。 Wabashが債務証券に関して契約不履行を起こし、債務不履行事由の発生により当該債務有価証券が支払期限切れと宣言された場合、当該債務証券が支払われる通貨での金額、および該当する受託者に預金されている政府債務は、記載された満期時点で当該債務証券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、十分ではない可能性があります当該債務不履行事由による加速が発生した時点で、当該債務証券の未払い額を支払う。ただし、加算時に支払われるべき金額については、ウォバッシュが引き続き支払う義務があります。

該当する目論見書補足には、特定の系列または系列内の債務証券に関して、上記の条項の修正を含め、そのような不履行または契約上の不履行を許可する規定（ある場合）についてさらに説明する場合があります。

劣後債務証券契約および補足契約に規定されている範囲で、および該当する一連の劣後債務証券を説明する目論見書補足に記載されているように、償還または買戻し時に支払われる金額を含む劣後債務証券の元本およびプレミアムの支払い、および劣後債務証券の利息（償還または買戻し時に支払われる金額を含む）は、支払いおよび未払いの権利で劣後処理されます。以下に定義する高齢者債務へ。Wabashの清算または解散、またはWabashに関連する破産、再編、破産、破産、管財人権、または同様の手続きにおいて Wabashの債権者への分配が行われる場合、優先債務の保有者はまず、優先債務に対して支払われるべき全額の全額の支払いを受ける権利があります（またはそのような支払いに関する規定が設けられるものとします）劣後債務証券の支払いを行う前に現金）。このような劣後関係により、ウォバッシュの一般債権者は、破産時に資産が分配された場合に、劣後債務証券の保有者よりも割当的に多くを回収する可能性があります。

補足契約には、債務不履行事由または優先債務に関連して発生した債務不履行事由またはその他の状況が発生した場合に、関連する劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うことを許可されないという条件が定められています。

本契約は、当社が被る可能性のあるシニア債務の額に制限を課しません。当社は、優先債務を構成する追加の負債を随時発生させると予想しています。これには、劣後債務証券よりも優先されるが当社の他の債務よりも劣後する債務が含まれる場合があります。

劣後債務証券契約は、優先債務を、破産または同様の手続きの開始後に発生する利息を、手続における請求として許可されているかどうかにかかわらず、利息、およびすべての手数料、費用、費用、費用、およびその他の金額に対してまたは関連して支払われる家賃の元本および利息（ある場合）と定義しています。担保か無担保かを問わず、絶対的か偶発的かを問わず、ウォバッシュの負債に起因または関連して、期日または満期になる予定のウォバッシュの負債、未払い上記のすべての延期、更新、延長、払い戻し、または修正、修正、修正、補足を含め、契約締結日またはその後、ウォバッシュが保証し、発生、引き受けた、引き受けた、保証された、または効力が保証された日付。高齢者負債には以下は含まれません。

•

当該債務が、(1) 劣後債務証券の支払権が優先してはならず、(2) 劣後債務証券の支払い権が同等かそれより低いものでなければならない、または (3) ウォバッシュのその他の債務の支払い権が優先されるものでなければならないことを明示的に規定する債務。

•

過半数出資子会社に対するWabashの負債。ただし、Wabashの子会社以外の者に対する当該子会社の債務をWabashが保証したために生じたWabashの過半数出資子会社に対する負債は除きます。

•

通常の事業過程で発生する買掛金または資産またはサービスの繰延購入価格に対する債務。

支払いエージェント

当社は、支払い代理人として1つ以上の他の金融機関を任命する場合があります。当社は、支払い代行者を随時追加、交代または終了することがあります。また、が独自の支払い代行業者として行動することもあります。債務証券の目論見書補足には、その債務証券の各支払い代理人の最初の所在地を明記します。支払い代理人の変更を受託者に通知する必要があります。

債務証券の保有者への通知は、受託者記録に記載されている保有者のそれぞれの住所に郵送され、郵送された時点で受領されたものとみなされます。特定の保有者への通知を怠った場合も、特定の保有者に行われた通知に欠陥があっても、他の保有者への通知の十分性に影響はありません。ブックエントリーやその他の間接所有者は、通知の受け取り方法について銀行またはブローカーに相談する必要があります。

受託者

当社は、管財人として活動する機関を1つ以上任命する場合があります。受託者を特定し、受託者に関する追加情報を目論見書の補足で提供します。シニア・デット・セキュリティー・インデンチャーの受託者は現在、全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継として、全米協会コンピューターシェア信託会社です。

準拠法

契約書および債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の優先株式の説明には、目論見書補足に関連する可能性のある優先株式の一般的な条件と規定が記載されています。優先株について説明する以下の記述は、当社の設立証明書および付則の該当する規定、および一連の優先株式の条件を指定する当社の設立証明書の指定証明書の対象となり、すべての点で適格となります。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権、配当権、その他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の取締役会は現時点ではこの意図を持っていませんが、一連の優先株を設定する可能性があります。これにより、普通株式の割増価格を伴う取引または当社の支配権の変更が、シリーズの条件に応じて、普通株式の割増価格を伴うか、保有者の最善の利益となる可能性のある取引または当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する可能性があります。

規約

取締役会は、法律で定められた制限および当社の設立証明書に従い、デラウェア州の適用法に従って証明書を提出することにより、優先株式の連続発行を規定し、各シリーズに含まれる株式の数を設定し、各シリーズに含まれる株式の指定、相対的権利、優先権、優先権、資格および制限を定める権限を有します。シリーズ。優先株式の発行済み株式の数は、優先株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、優先株式の保有者またはその系列の議決なしに、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により増減できます（ただし、発行済み株式数を下回ることはできません）。

以下を含む具体的な条件については、それによって提供される優先株式に関する目論見書補足を参照してください。

•

優先株式のタイトルと表示価値。

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優先株の株式数、優先株の1株あたりの清算優先権、および優先株式の募集価格。

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優先株式に適用される配当率、期間、支払日、またはその計算方法。

•

優先株式の配当が累積される日付（該当する場合）

•

優先株のオークションおよびリマーケティング（ある場合）の手続き

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優先株の減債基金（もしあれば）の引当金。

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該当する場合、優先株式の償還引当金。

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任意の証券取引所への優先株式の上場。

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優先株式が当社の普通株式に転換可能な、または転換される予定の取引条件（該当する場合）（転換価格またはその計算方法を含む）

•

配当権および清算、当社業務の解散または清算時の権利に関する優先株式の相対的な順位と優先順位

•

優先株に適用される米国連邦所得税の考慮事項に関する議論、および

•

優先株のその他の特定の重要な条件、好み、権利、制限または制限。

DGCLは、優先株式保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、優先株式保有者が集団として個別に議決権を有することを規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて付与されます。

株主責任

デラウェア州の法律では、優先株式の保有者を含む人の株主は、当社の行為および義務に対して個人的に責任を負わないものとし、当社の資金および財産がこれらの行為または義務の唯一の手段であると規定しています。

移管エージェントとレジストラ

発行される可能性のある優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

当社は、普通株式、負債証券、優先株または前述の証券の任意の組み合わせの購入に対してワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される当社の有価証券と一緒に発行することもできます。一連のワラントは、別のワラント契約に基づいて発行される場合があります。該当する目論見書補足には、以下を含むがこれらに限定されない、提供されたワラントの条件が記載されています。

•

提供されたワラントの数。

•

ワラントが発行される1つまたは複数の価格。

•

ワラントの価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨。

•

ワラントが行使可能な証券。

•

ワラントが他の有価証券と一緒に発行されるかどうか、発行される場合はそれらの証券の金額と条件。

•

各ワラントの行使時に購入可能な有価証券の金額、その行使時に証券を購入できる通貨または通貨、および有価証券の金額が調整の対象となる可能性のある事象または条件。

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日および当該権利が満了する日、

•

ワラントが自動的に行使されたとみなされる状況（もしあれば）。

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一度に行使できる当該ワラントの最小額または最大額（ある場合）。

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当該ワラントに関連する重大なリスク要因、および

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当該ワラントのその他の重要な条件

ワラントの行使前は、当該ワラントの保有者は、配当金の支払いを受ける権利または当該原証券の議決権を含む、当該行使により購入可能な有価証券の保有者のいかなる権利も有しないものとします。

ワラントの購入予定者は、ワラントなどの商品には米国連邦所得税、会計、その他の特別な考慮事項が適用される可能性があることをご承知おきください。該当する目論見書補足には、当該ワラントの購入者に一般的に適用される考慮事項が重要な範囲で記載されます。

当社は、この目論見書に基づいて提供される可能性のある他の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを、任意の組み合わせで随時発行する場合があります。各ユニットは、そのユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前にいつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書の補足には、以下の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件。これには、それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかが含まれます。

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する重要な規定、および

•

上記と異なる統括ユニット契約の重要な規定

売却証券保有者とは、さまざまな私的取引またはその他の取引で証券を直接的または間接的に取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。このような売却証券保有者は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のために有価証券を登録することに合意している場合もあれば、同意する場合もあります。当社の有価証券の購入者、およびその人の譲受人、質権者、受託者または後継者（これらはすべて売却証券保有者と呼びます）は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って有価証券を随時募集および売却することができます。

該当する目論見書補足には、売却する各証券保有者の名前と、そのような目論見書補足の対象となる売却する証券保有者が受益的に所有する当社の普通株式またはその他の株の株式数が記載されています。

2022年12月31日に終了した年度のウォバシュ・ナショナル・コーポレーション年次報告書（フォーム10-K）に記載されているウォバシュ・ナショナル・コーポレーションの連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対するウォバシュ・ナショナル・コーポレーションズの内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に記載されている監査を受けており、参考までに本書に組み込まれています。かかる財務諸表は、当該財務諸表に関するErnst & Young LLPの報告と、会計および監査の専門家などの権限に基づいて与えられた（証券取引委員会に提出された同意の範囲内で）それぞれの日付における財務報告に対する当社の内部統制の有効性に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される書類に含まれる予定です。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報については、当社が責任を負います。当社は、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可しておらず、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、この目論見書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。当社は、これらの有価証券の募集が許可されていない法域では行っていません。

デラウェア州一般会社法。デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション145（a）では、法人は、民事、刑事、行政、または調査上のいずれかにかかわらず、（法人の権利による、または法人の権利における訴訟を除く）、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続（法人の権利による、または法人の権利における訴訟を除く）の当事者である、または当事者になる恐れのある個人に、（法人の権利にあるによる訴訟を除く）当事者である、または当事者になる恐れのある個人に補償することができると規定しています。その人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったこと、または会社の要請により取締役を務めていた、または務めていたという事実について、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の役員、従業員または代理人。かかる行為に関連してその人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金および和解で支払われた金額、その人が会社の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で誠意を持って行動した場合の訴訟または手続きまた、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が次のように信じる合理的な理由はありませんでした違法。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する行為の嘆願による訴訟、訴訟、手続きの終了自体は、人が誠実に、また法人の最善の利益にかなうまたは反対しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して行ったものと推定されないものとします。人の行為が違法であると信じる合理的な理由。

DGCLの第145 (b) 条には、法人は法人の取締役、役員、従業員、または代理人であるという事実を理由に、その人が法人の取締役、役員、従業員、または代理人であったという事実を理由に、その法人が有利な判決を下すために、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になると脅迫されている、または当事者になると脅迫されている、または当事者になると脅迫されている、または当事者になると脅迫されている、または当事者になると脅迫されている、または当事者になると脅迫されている、または当事者になる恐れがある人に、その人が法人の権利に基づいて補償できると記載されています。会社の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として経費を負担していた（(弁護士費用を含む) 当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、本人が誠意をもって、かつ法人の最善の利益にかなうまたは反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、本人が実際にかつ合理的に負担したもの。ただし、本人が判断した請求、問題、または問題に関して補償は行われないものとします。デラウェア州チャンセリー裁判所またはそのような訴訟を起こした裁判所がない限り、またその範囲でのみ法人に対して責任を負う。訴訟が提起された時点で、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、本人がデラウェア州高等裁判所またはその他の裁判所が適切と見なす費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断されるものとします。

DGCLの第145 (c) 条は、人の現職または元取締役または役員が、言及されている訴訟、訴訟、または手続について、本案またはその他の方法で弁護した範囲で成功したと規定しています

II-1

第145条の (a) および (b) 項において、またはそこに含まれる請求、問題、または問題を弁護するにあたり、当該個人は、それに関連して当該者が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。

DGCLのセクション145 (d) には、セクション145のサブセクション (a) および (b) に基づく補償は（裁判所からの命令がない限り）、現在または以前の取締役、役員、従業員、または代理人の補償がその状況において適切であると判断した場合にのみ、特定のケースで許可された場合にのみ、会社が行うものとします。セクション145のサブセクション（a）と（b）。当該決定は、当該決定の時点で取締役または役員であった者について、(1) 定足数に満たない場合でも、当該訴訟、訴訟または手続の当事者ではない取締役の過半数の議決により、(2) 定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票により指名された当該取締役の委員会が行うものとする。(3) 当該取締役がいない場合または、そのような取締役が直接指示する場合は、独立した弁護士による書面による意見書によるか、（4）株主による。

DGCLのセクション145 (f) には、セクション145の他のサブセクションによって提供された、またはそれに従って付与される費用の補償および前払いは、そのような人に対する訴訟に関して、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものではないと記載されています。公職に就いている間、別の立場で行動することについて。

DGCLの第145 (g) 条は、法人は、その法人の取締役、役員、従業員または代理人であるか、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた、または務めていた人に代わって、当該個人に対して提起された責任に対して保険を購入および維持する権限を有するものとし、当該人物がそのような立場で生じたもの、または当該者の身分から生じたものであるか否かを問わず法人は、第145条の規定に基づき、当該者にかかる責任を補償する権限を有します。

DGCLの第145条 (j) には、第145条により提供された、またはそれに従って付与された費用の補償および前払いは、許可または批准された時点で別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員または代理人を辞めた者に対しても継続し、その者の相続人、執行者および管理者の利益のために適用されるものとする。

法人設立証明書。当社の設立証明書第10条には、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員を補償し、取締役はDGCLで許可されていない場合を除き、受託者責任違反による当社または株主に金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。

細則。改正および改訂された当社の細則では、当社への貢献を理由に当事者であった、または当事者となっている、または当事者となる恐れのある取締役または役員は、DGCLが認める最大限の範囲で補償を受けることを規定しています。

補償契約。取締役会は、当社の取締役を対象とする補償契約の形態を採用しています。これにより、特定の状況において、弁護士費用、判決、罰金、和解金など、個人と当社との関係から生じる訴訟または手続きにおいてこれらの個人が負担する関連費用を補償する契約上の権利と、そのための経費の前払いが定められています。

保険。当社は、取締役および役員の職務の遂行から生じる特定の請求または責任に対して補償する取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

II-2


示す番号		説明

1.1*		引受契約の形式

3.1		修正後の会社の設立証明書の修正および改訂（1）

3.2		改正後の会社の改正および改訂された細則（2）

4.1		標本在庫証明書 (3)

4.2		2012年4月23日付けの、当社と全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者としての全国協会コンピューターシェア・トラスト・カンパニーとの間の優先債務証券インデンチャー（4）

4.3		劣後債務証券契約の形式 (5)

4.4*		優先債務証券を証明する証明書の様式

4.5*		劣後債務証券を証明する証明書の様式

4.6*		優先株券の形式

4.7*		ワラント契約の形式

4.8*		ワラント証明書の形式

4.9*		ユニット契約の形式

5.1		フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所の意見 (6)

23.1		独立登録公認会計士事務所アーンスト・アンド・ヤングの同意 (6)

23.2		フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

24.1		委任状 (6)

25.1		シニア・デット・セキュリティー・インデンチャーのフォームT-1に関する受託者の適格性声明 (6)

25.2*		劣後債務証券契約書フォームT-1に関する受託者の適格性声明

107		出願手数料表

(1)	2011年11月1日に提出された登録者フォーム10-Q（ファイル番号001-10883）を参照して法人化されました

(2)	2022年2月22日にに提出された登録者フォーム8-Kを参照して組み込まれています（ファイル番号001-10883）

(3)	1997年5月16日に提出されたフォームS-3（登録番号333-27317）の登録者登録届出書を参照して組み込まれています

(4)	2012年4月23日に提出されたフォーム 8-Kに関する当社の最新報告書（ファイル番号001-10883）を参照して設立されました

(5)	2014年2月28日に提出されたフォーム S-3の会社の登録届出書（ファイル番号333-194251）を参照して設立されました

(6)

ここに提出

*	必要に応じて、本登録届出書がフォーム8-Kの最新報告書、またはここに参照して組み込まれるその他の文書への別紙として有効になった後、または該当する場合は本書の発効後の修正に提出します。

II-3

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す。上記にかかわらず、募集される有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。登録料の計算表に記載された最大販売価格の 20% を超える変更は、有効期間中登録声明;

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報を含めること、またはそのような情報に重大な変更がある場合は、登録届出書に含めること。

ただし、提供されています、上記の (a) (i)、(a) (ii)、(a) (iii) の各段落により発効後の改正に含める必要のある情報が、1934年証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者が証券取引委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、その内容が組み込まれている場合は適用されません登録届出書に参照するか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされるものとする。

(ii) 各目論見書は、セクションで要求される情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われる募集に関する規則430Bに従い、登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法の10 (a) は、当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日または募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれているものとみなされます。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日付時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関連する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされるものとします。 正真正銘のその提供。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、その発効日より前に売買契約を結んでいた購入者に関しては、登録届出書または目論見書の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている記述に優先または変更しないこと登録届出書、またはその発効日の直前に作成された書類。

II-4

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、署名登録者は、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、証券が購入者に提供または売却された場合、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します以下の連絡のいずれかの手段では、署名した登録者が購入者の売り手となり、は、当該購入者に当該有価証券を提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する署名者による暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書

(iii) 署名者または署名登録者によって、または署名した登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を各提出すること（および該当する場合は、1934年証券取引法第15（d）条に基づく従業員給付制度の年次報告書を提出することをここに約束します。34) 登録届出書に参照により組み込まれたものは、そこに記載されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能な。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者人が当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）を主張する場合、登録者は、その弁護士問題は前例により解決されました。適切な管轄裁判所にそのようなことがあるかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終判決が適用されます。

(j) 以下に署名した登録者は、信託契約法（法）のセクション310の（a）サブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で、法のセクション305（b）（2）に基づいてSECが規定する規則および規制に従って、受託者が申請を提出することを約束します。

II-5

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出に関する要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年3月10日にインディアナ州ラファイエット市で、正式に承認された署名者によるこの登録届出書への署名を正当に行わせたことを証明します。


		ウォバッシュ・ナショナル・コーポレーション

作成者:		/s/ マイケル・N・ペティット
		マイケル・N・ペティット上級副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された人数と日付で次の人が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ブレント・L・イェーギー	社長兼最高経営責任者、取締役	2023年3月10日
ブレント・L・イェーギー	(最高執行役員)

/s/ マイケル・N・ペティット	上級副社長兼最高財務責任者	2023年3月10日
マイケル・N・ペティット	(最高財務責任者および最高会計責任者)

*	取締役会の議長	2023年3月10日
ラリー・J・マギー

*	ディレクター	2023年3月10日
テレーズ・M・バセット

*	ディレクター	2023年3月10日
ジョン・G・ボス

*	ディレクター	2023年3月10日
トレント・J・ブロバーグ

*	ディレクター	2023年3月10日
アン・D・マートロー

*	ディレクター	2023年3月10日
スダンシュ・S・プリヤダルシ

*	ディレクター	2023年3月10日
スコット・K・ソレンセン

*	ディレクター	2023年3月10日
スチュアート・A・テイラー二世

*	以下の署名者は、対象となる各人に代わってフォームS-3でこの登録届出書に署名します事実上の弁護士この登録届出書とともに提出された委任状に従って。


作成者:		/s/ M. クリスティン・グラズナー
		クリスティン・グラズナー氏事実上の弁護士


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