規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-256550
この目論見書補足の 情報は完全ではないため、変更される可能性があります。この目論見書補足は、これらの 証券の売却の申し出ではなく、 の募集または売却が許可されていない州またはその他の法域では、これらの証券の購入の申し出を募集していません。
完了を条件とします。 日付は 2021 年 12 月 13 日です
暫定目論見書補足
(2021年6月21日付けの目論見書へ)
日産国際企業開発グループ 株式会社
クラス A 普通株式
本募集では、この目論見書補足および添付の目論見書に従い、クラスA普通株式 額面1株あたり0.001ドル(以下「普通株式」と呼びます)を、1株あたり ドルの公募価格で募集します。詳細については、添付の目論見書の の「普通株式の説明」を参照してください。
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット(ナスダック、 )に「NISN」のシンボルで上場されています。2021年12月10日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 株あたり11.03ドルでした。2021年11月10日、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値は約1億3,580万ドルでした。 発行済み普通株式20,562,629株に基づいており、そのうち8,406,109株は非関連会社が保有しており、2021年11月10日のナスダックでの普通株式の終値に基づく 普通株式1株あたりの価格は16.15ドルでした。
当社は英領バージン諸島に設立された持株会社であり、中国の事業会社ではありません。当社独自の重要な事業を持たない持株会社として、事業の大半を中国の子会社、変動持分法人(VIE)、および中華人民共和国におけるVIEの子会社を通じて行っています。当社は、 特定の契約上の取り決めを通じて、VIEとその子会社の事業運営の経済的利益を管理し、享受しています。当社の普通株式は、当社の子会社または VIEの株式ではなく、オフショア持株会社の株式です。VIE構造は、中国の法律によりVIEとその子会社への直接外国投資が禁止されている中国を拠点とする企業への外国投資を再現するために使用されます。当社がVIEストラクチャーを採用しているため、お客様は当社のVIEとその子会社の持分 を直接保有することはできません。
当社はVIEとその子会社の持分を直接保有していないため、インターネット企業の外国人所有の制限、特別目的手段による中国企業の海外上場 の規制審査、WFOEとVITの間の契約上の取り決めの有効性と執行を含むがこれらに限定されない、中国の法律と 規制の解釈と適用に関するリスクと不確実性の影響を受けます とその株主。また、VIE構造が不可能となる可能性のあるこの点に関する中国政府の将来の行動について、リスクと不確実性の影響を受けます。 これにより、当社の事業に重大な変化が生じる可能性があり、普通株式の価値が 大幅に下落する可能性があります。
当社は、中国に拠点を置くことに関連して、法的および運営上の リスクにさらされています。当社の現在の事業運営を管理する中国の法律および規制は、曖昧で不確実な場合があり、その結果、これらのリスクにより、当社のVIEとその子会社の運営に重大な変化が生じたり、当社の普通株式の価値が大幅に下落したり、 人の投資家に証券を提供または継続する能力が完全に妨げられる可能性があります。最近、中国政府は一連の規制措置を採択し、 中国での事業運営を規制する声明を発表しました。これには、証券市場における違法行為の取り締まり、可変利害関係機関構造を利用した海外上場中国企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新たな措置の採用、独占禁止法執行における 取り組みの拡大などが含まれます。この目論見書補足の日付現在、当社、当社のVIEおよびその子会社は、中国の規制当局によって開始されたサイバーセキュリティ審査に関する調査に 関与しておらず、問い合わせ、通知、または制裁を受けていません。この目論見書補足の日付現在、 中国には、法人の利益が中国国内にある企業が海外証券取引所に上場することを禁止する関連法または規制はありません。ただし、これらの 規制措置および声明は新たに公開されたため、公式のガイダンスおよび関連する実施規則は発行されていません。 このような改正または新しい法律や規制が当社の日常業務にどのような影響を与える可能性があるか、 外国投資を受け入れる能力、および米国証券取引所への上場を継続する能力にどのような影響を与える可能性があるかは、非常に不確実です。
普通株式への投資にはリスクが伴います。 本目論見書補足のS-4ページおよび添付の基本目論見書の6ページから始まる「リスク要因」、および本目論見書補足および添付の 基本目論見書に参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可した自由執筆目論見書に記載されているリスクの を参照してください。
一株当たり | 合計 | |||||||
一般向け価格 | $ | $ | ||||||
引受割引と手数料(1) | $ | $ | ||||||
当社への収入(費用控除前) | $ | $ |
(1) | 引受会社には、この募集で発生した特定の費用も払い戻されます。引受の 補償の詳細については、この目論見書補足のS-30ページの 「引受け」を参照してください。 |
引受会社は、確固たるコミットメント ベースでこの募集を実施します。
普通株式の支払期限は、 2021 年 12 月頃を予定しています。
証券取引委員会、 、SEC、またはどの州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足 または添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。
唯一のブックランニングマネージャー
イージス・キャピタル・コーポレーション
この目論見書補足の日付は、 2021 年 12 月です。
目次
目論見書補足
ページ | |
この目論見書補足について | ii |
将来の見通しに関する情報に関する声明 | iii |
目論見書補足要約 | S-1 |
ザ・オファリング | S-3 |
リスク要因 | S-4 |
収益の使用 | S-20 |
時価総額 | S-21 |
希釈 | S-22 |
配当政策 | S-23 |
課税 | S-24 |
アンダーライティング | S-30 |
投資家への通知 | S-34 |
法務事項 | S-38 |
エキスパート | S-38 |
詳細情報を確認できる場所 | S-38 |
参照による特定の文書の組み込み | S-39 |
目論見書
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | ii |
この目論見書について | 1 |
日星国際企業開発グループ株式会社について | 2 |
追加情報を見つけることができる場所 | 4 |
参照による特定の情報の組み込み | 5 |
リスク要因 | 6 |
統計情報および予定時刻表を提供 | 6 |
時価総額と負債 | 6 |
当社が提供する可能性のある有価証券の説明 | 7 |
普通株式の説明 | 7 |
ワラントの説明 | 9 |
債務証券の説明 | 11 |
権利の説明 | 20 |
ユニットの説明 | 20 |
収益の使用 | 21 |
配布計画 | 21 |
法律問題 | 22 |
専門家 | 22 |
民事責任の執行可能性 | 23 |
S-i
この目論見書補足について
この目論見書補足と付随する 基本目論見書は、当社が 「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会(SEC)に提出した登録届出書の一部です。発行登録の過程で、当社は随時、総募集価格が最大200,000,000ドルまでの普通株式を募集することがあります。本棚登録届出書は2021年5月27日にSECに提出され、 は2021年6月21日にSECによって発効が宣言されました。この目論見書補足の日付現在、当社は発行登録届出書の に基づく有価証券を売却していません。
当社は、この普通株式の募集に関する情報を、(1)本募集に関する具体的な詳細を記載した本目論見書補足と、(2)一般的な情報が記載された添付の基本目論見書であり、その一部は本募集には 適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報 が添付の基本目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。ただし、 これらの文書のいずれかの記述が、日付が後の別の文書(たとえば、この目論見書に参照により組み込まれた文書 )の記述と矛盾する場合、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが以前の日付から変更された可能性があるため、後日の文書の記述は以前の記述 を変更または置き換えます。さらに、 本書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、当該契約の当事者間で リスクを割り当てる目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、 の表明、保証、または契約とはみなされないことにも注意してください。あなた。さらに、そのような の表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および 契約は、当社の現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。
お客様は、本目論見書補足資料、添付の基本目論見書、および本募集に関連して使用を許可する自由執筆目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。当社および引受会社は、 他者に異なる情報を提供することを許可しておらず、 にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。 当社および引受会社は、 募集または売却が許可されている法域でのみ普通株式の売却を申し込み、購入の申し出を募集しています。 の申し出または勧誘が許可されていない法域、またはその申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない法域では、 証券の売却または購入の申し出を勧誘していません。 申し出や勧誘をすることは合法この目論見書の配布および特定の法域における普通株式の募集は、法律により制限される場合があります。この目論見書を所持する米国外の者は、普通株式の募集および本目論見書補足および付随する 基本目論見書の米国外への分配について自覚し、 遵守する必要があります。この目論見書、本目論見書に参照して が組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは、 その日以降変更された可能性があります。投資を決定する前に、この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれた文書、 、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書をすべてお読みください 。また、この目論見書 の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報を読んで検討する必要があります。
この目論見書補足、添付の 目論見書、および参照により組み込む文書には、 独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく特定の市場データまたは予測が含まれており、参照されている場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、 この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、このデータも検証していません。さらに、これらの記述の多くはリスクと不確実性を伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書補足および添付の基本目論見書の「リスク要因」 、および本書および本書に参照により組み込まれた文書の同様の見出しで説明されているものが含まれます。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。
この目論見書において 「当社」、「当社」、「当社」または「当社」という用語への言及は、英領バージン諸島の企業であるNisun International Enterprise Development Group Co., Ltd.、その前身企業およびその完全および一部出資子会社を指し、 すべて「$」、「ドル」または「米ドル」への言及を指します米国の法定通貨を指し、「PRC」への言及はすべて中華人民共和国を指し、「RMB」への言及はすべて中華人民共和国の法定通貨 を指し、「」への言及はすべて中華人民共和国の法定通貨 を指し、「」への言及はすべて「株式」または「普通株式」とは、日産国際企業開発グループ株式会社の授権クラス A 普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.001ドルです。この目論見書補足および本書およびそこに参照により組み込まれている情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。 この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの 所有者の財産です。
S-II
将来の見通しに関する情報に関する声明
この目論見書には、リスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する 記述」が含まれています。当社の実際の結果は、将来の見通しの 記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。この目論見書に含まれる記述のうち、純粋に歴史的なものではないものは、改正された1933年の証券法第27A条、または「証券法」、改正された1934年の証券取引法 法または取引法のセクション21E( )の意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、 「予想する」、「信じる」、「できる」、「続く」、「できる」、「推定」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「求める」、「すべき」、「戦略」、 「ターゲット」、「する」などの言葉の使用によって識別されることがよくあります。将来の見通しに関する記述を特定することを目的とした「する」および類似の表現またはバリエーション。 これらの記述は、経営陣が現在入手可能な情報に基づく当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。このような 件の将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の重要な要因の影響を受けるため、実際の結果および特定の出来事のタイミング が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。このような差異を引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示すものや、 「リスク要因」というタイトルの目論見書のこのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。さらに、このような将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。 法律で義務付けられている場合を除き、当社は、 日付以降の出来事または状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書を読む際には、これらのリスクに照らして当社の将来の見通しに関する記述 を検討してください。 当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、当社の事業に対するすべての要因の影響、または何らかの要因、 または要因の組み合わせにより、実際の結果が 作成する可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
この目論見書に に含まれる情報が、この目論見書の日付以外の日付の時点で正確であり、参照によりこの目論見書に によって組み込まれた情報が、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは思わないでください。 法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。したがって、 長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来を見据えた 記述で明示または暗示されているとおりに実際の出来事が進行していると考えてはいけません。
これらまたは他のリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は当社の予想と大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する個人に起因する 件のその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本注記によって明示的に 対象となります。当社の普通株式を購入する前に、実際の業績と異なる原因となる可能性のある、本目論見書に記載または言及されているすべての要因、および参照により組み込まれた文書を慎重に検討する必要があります。
S-III
目論見書補足要約
この要約では、当社、このオファリングに関する特定の情報、およびこの目論見書に含まれる一部の情報に焦点を当てています。 補足および付随する基本目論見書,. この要約は完全ではなく、 当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社および本サービスをより完全に理解するために、投資決定を行う前に、この目論見書補足および付随する基本目論見書の「リスク要因」セクションと この目論見書 補足および添付の基本目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連注記、その他の文書または情報を 読んで検討することをお勧めします。
会社概要
ニサン・インターナショナル・エンタープライズ 開発グループ株式会社(「ニサン・インターナショナル」または「当社」)、以前はヘブロン・テクノロジー・カンパニーとして知られていました。, Ltd. は、英国領バージン諸島(「BVI」)の法律に基づき、2012年5月29日に株式有限責任会社として設立されました。 2020年9月22日、当社は「ヘブロンテクノロジー株式会社」から「日産インターナショナルエンタープライズ 開発グループ株式会社」に社名を変更しました。当社は持株会社であり、主に中華人民共和国(「PRC」)の子会社、変動持分法人(「VIE」)およびVIEの子会社を通じて事業を行っています。
私たちは、中国の企業金融業界の変革に焦点を当てた、テクノロジー主導の統合サプライチェーン チェーンソリューションおよび金融ソリューションサービスのプロバイダーです。テクノロジーサプライチェーン管理とデジタルテクノロジー 変革において、企業や金融機関に サプライチェーンソリューションサービスを提供しています。フィンテックの専門知識と業界経験を活用して、中国企業と中国以外の企業の両方にサプライチェーンソリューションを提供しています。 さらに、中小企業の資本へのアクセスを改善するために、中国の中小企業(SME)にテクノロジー主導のカスタマイズされた資金調達ソリューションを幅広く提供しています 。当社の包括的なソリューションにより、中小企業は便利で効率的で、 カスタマイズされた方法で資金調達を行い、健全な企業発展を促進することができます。また、中小規模の商業銀行やその他の金融機関のダイレクトバンキングやその他の金融商品の流通と管理において、ダイレクトバンキングソリューションを提供しています。 独自の金融テクノロジーに基づいて構築された当社のフィンテックプラットフォームは、 機関投資家および個人投資家に専門的な資産配分および財務計画サービスを提供します。
2020年11月30日以前は、 当社の事業には、主に 中国の製薬、生物、食品、飲料業界で使用されるバルブ、パイプ継手、流体機器の開発と製造に焦点を当てた機器およびエンジニアリングサービスも含まれていました。機器およびエンジニアリングサービスは、香港Xibolun Technology Limited(「HK Xibolun」)とその中国子会社である温州Xibolun流体機器株式会社によって実施されました。、 Limitedおよび浙江Xibolunオートメーションプロジェクトテクノロジー株式会社(総称して「Xibolunグループ」)。
S-1
2020年11月30日、事業の効率化のため、 当社は、2019年4月16日にワイズメトロと締結したコールオプション契約 に従い、香港西博倫のすべての株式をワイズメトロ開発株式会社(「ワイズメトロ」)に譲渡しました。香港Xibolunの株式を処分することにより、 Xibolun Groupの持分を売却し、従来の製造およびエンジニアリング事業を中止しました。
当社の現在の事業は、中小企業向け融資ソリューション、サプライチェーンソリューション、その他の資金調達ソリューションという3つの主要な サービス分野で構成されています。私たちは、中小企業の資本と資金調達へのアクセスを改善するために、テクノロジー主導のカスタマイズされた 包括的な資金調達ソリューションを中小企業に提供しています。クローズドループ型のフィンテック エコシステムを活用して、中小企業と投資家をつなぎ、資金調達プロセスにおけるリスク管理の問題を 解決することで、中小企業が運転資金と流動性資源を調達できるよう支援します。
テクノロジー主導の統合供給 チェーンソリューション事業を2020年1月に開始しました。フィンテックは、 産業と金融の統合と業界の細分化に焦点を当てることにより、中核企業と中小企業にマルチレベルのサプライチェーンソリューションを提供しています。当社のサプライチェーンソリューションサービスは現在、主に農業、 インフラ、海上物流、エネルギー、プラスチック製品市場を対象としています。金融と業界の連携に重点を置き、サプライチェーン業界の上流および下流の企業と取引にサービスを提供すると同時に、供給側のサブセクター改革を促進しています。私たちは、ビッグデータ、人工知能、モノのインターネット、ブロックチェーン、その他の最先端の 技術をサプライチェーン業界に継続的に導入することで、商業銀行、証券会社、信託、投資ファンド、保険会社、国有企業をつなぐサプライチェーンプラットフォームを構築することを目指しています。
フィンテックはまた、中小の商業銀行やその他の金融機関のダイレクトバンキングやその他の金融商品の流通と管理において、 ダイレクトバンキングソリューション を提供しています。当社のフィンテック・プラットフォームは、機関投資家および 個人投資家に専門的な資産配分および財務計画サービスを提供します。リスク管理と資産管理手順を最適化して、投資家の財務計画のニーズを満たし 、投資リスクを最小限に抑えます。
最近の動向
2021年7月27日、当社は、Fanlunke が、中国の大手テクノロジー主導の電子商取引企業であるJD.comの子会社 である北京京東センチュリーインフォメーションテクノロジー株式会社(「JD」)とパートナーシップ契約を締結したと発表しました。この契約に基づき、両グループは協力して、電子商取引業界を対象とした 統合サプライチェーンソリューションを共同開発します。
2021年8月5日、当社は、フィンテック上海の子会社である 吉林臨港サプライチェーン管理有限公司が、中国光大銀行株式会社(「光大銀行」)の長春 支店と協力契約を締結したと発表しました。この契約に基づき、エバーブライト銀行は2021年から2022年までの1年間、包括的な 銀行信用サポートを当社に提供し、当社の長期的なサプライチェーン運用 戦略の実行を全面的に支援します。
企業情報
私たちはイギリス領バージン諸島の会社です。当社の主な 事務局は、中華人民共和国上海市普陀区丹波路99号C9にあり、電話番号 は86 21 2357-0055です。当社のウェブサイトのアドレスは http://www.fintaike.com。当社は、当社が 電子的に資料をSECに提出するか、SECに提出した資料を電子的に提出した後、またはそのような資料をSECに提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに、SECに提出した年次報告書およびその他の報告書(それらの報告書の修正を含む)を当社のウェブサイト を通じて無料で提供します。当社のウェブサイトに掲載された、または当社のウェブサイトを通じてアクセスされる情報は、 この目論見書には組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。当社の普通株式は、NASDAQに「NISN」のシンボルで上場されています。
S-2
オファリング
この目論見書に従って当社が提供する普通株式: | 普通株式。 | |
本募集直前に発行された普通株式 | 20,562,629株の普通株式。 | |
収益の使用: | このオファリングによる純収入は約 $ と見積もっています[]百万円。引受割引とコミッション、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後。現在、この募集による純収入を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」を参照してください。 | |
リスク要因: | 普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要因については、この目論見書補足および添付の基本目論見書の「リスク要因」セクション、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により組み込まれている文書をお読みください。 | |
ナスダック 取引シンボル: | ニスン |
本募集後に発行される普通株式数は、2021年12月10日に発行された普通株式20,562,629株に基づくもので、当社の株式報酬制度に基づいて留保され発行可能な普通株式767,000株は含まれていません 。このような株式インセンティブプランは、 2021年12月13日に取締役会の決議により終了しました。
S-3
リスク要因
当社の普通株式への投資には高い 程度のリスクが伴い、投資の全額を負担できるはずです。以下の に記載されているリスクと、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-F の最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」というセクションに記載されているリスク、フォーム20-Fのその後の年次報告書、フォーム6-K、 およびこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他すべての情報を慎重に検討する必要があります この目論見書に基づいて提供されている普通株式を購入するかどうかを決定する前に。リスクが実際に発生した場合、 当社の事業、連結財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクを含むさまざまな要因の結果として、この目論見書補足全体にわたる将来の見通しに関する記述、添付の基本目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書 で予想される とは大きく異なる可能性があります。
本サービスに関連するリスク
当社の経営陣は、本サービスの収益の使用について幅広い裁量権を有するものとし、収益を効果的に使用しない場合があります。
当社の経営陣は、純収益の充当についてかなりの裁量権を有することになるため、投資判断の一環として、 収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収益は、もしあれば、当社の営業成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない企業目的に使用されることがあります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格が下落し、当社製品の商業化が損なわれたり、製品候補の開発が遅れたりする可能性があります。その使用を待つ間、当社は、本オファリングによる純収益を、短期の 投資適格有利子商品および米国政府証券に投資する場合があります。これらの投資は、 株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。
この オファリングで売却された普通株式を購入した場合、即時かつ大幅な希薄化が発生します。
この募集で普通株式を購入した場合、 支払う価格は、取得する普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも 大幅に高くなるため、 1株あたりの正味有形簿価が大幅に希薄化することになります。詳細については、「希釈」を参照してください。
将来の資金調達の必要性により、 追加の証券が発行され、投資家の希薄化を招く可能性があります.
当社の現金要件は、将来の研究開発活動の結果を含む多くの要因により、現在予定されているものと異なる場合があります。追加の臨床試験を開始して実施し、製品候補の販売承認を求めると、経費は 増加すると予想されます。したがって、 継続的な事業に関連して、多額の追加資金を調達する必要があります。 個人が将来の資金調達について他に約束することはありません。当社の証券は、 人の現在の株主に提示される1株あたりの価格よりも低い価格で、または現在の株主に提供されている価格よりも有利と見なされる条件で、他の投資家に提供される場合があります。さらに、将来の資金調達で有価証券を 発行すると、投資家の株式所有が希薄になり、普通株式を含む 証券の市場価格を押し下げる可能性があります。さらに、当社は、資格のある人材を調達するため、またはその他の事業上の理由により、オプションおよび/またはワラントを含むデリバティブ証券を随時発行する場合があります。当社の取締役会の 裁量によるこのようなデリバティブ証券の発行は、当社の株主の持分所有権をさらに希薄化させる可能性があります。
当社は、他の募集における普通株式またはその他の有価証券 を、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却する場合があり、 普通株式またはその他の有価証券を将来購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引において、当社が追加の普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を 株ごとに売却する1株あたりの価格は、本オファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも 高い場合と低い場合があります。 必要に応じて、また当社にとって有利と思われる条件で、追加の資金を調達できることについて、当社が保証することはできません。追加の資本が必要でうまく調達できない範囲で、その場合、現在の事業を制限したり、すべてではないにしても特定の事業目標や計画を縮小しなければならない場合があります。
S-4
当社の株価は過去に 変動しており、将来変動する可能性があり、その結果、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。
当社の株価は過去に変動したことがあり、最近は変動が激しく 、将来変動する可能性があります。株式市場全般、特にバイオテクノロジー企業の市場では、多くの場合、特定の企業の業績とは無関係に 変動しています。このボラティリティの結果として、 投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、 以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。
● | 当社の収益およびその他の 営業成績の実際の変動または予想される変動 |
● | 当社が一般に提供する可能性のある財務予測、これらの予測に 変更があった場合、または当社がこれらの予測を満たさなかった場合 |
● | 当社への補償を開始または維持する証券アナリストの行為、当社をフォローする証券アナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の 期待に応えなかった場合。 |
● | 当社または競合他社による重要な製品 または機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントの発表。 |
● | 経済全体の動向による を含む、株式市場全体の価格と出来高の変動 |
● | 当社に対して脅迫または提起された訴訟 |
● | 法律および規制の変更。 |
● | 当社が追加の資本を調達できるかできないか、および当社が資本を調達する際の 条件 |
● | 主要人員の採用または出発。 |
● | フィンテックおよびサプライチェーンセクターの市況 |
● | 当社の普通株式の取引量 |
● | 当社または株主による当社の普通株式の売却 |
● | 一般的な経済、産業、市場の状況 |
● | 事象に起因するものを含むその他の事象または要因、または戦争、テロ、その他の国際紛争、健康 を含む公衆衛生上の問題、COVID-19 などのパンデミック、火災、ハリケーン、地震、竜巻、その他の悪天候 などの自然災害 および気候条件は、米国またはその他の地域で発生しているかどうかにかかわらず、混乱を招く可能性があります当社の事業、 サプライヤーの運営を混乱させること、または政治的または経済的に不安定な状況をもたらすこと、および |
● | この「リスク要因」セクション および「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスク。この目論見書補足および添付の 基本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれています。 |
S-5
これらの幅広い市場および業界要因は、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の価格は過去に変動しており、 は随時変動し、将来変動する可能性があるため、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。 過去には、市場が不安定な時期が続いた後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。 このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があり、 当社の事業、財務状況、経営成績、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
株の普通株式に配当を支払う予定はありません。また、普通株式を売却しない限り資金を受け取ることはできません。
当社は、普通株式の現金配当を申告または支払っていません。また、当面の間、普通株式の現金配当を支払う予定もありません。現在、 は事業と成長の資金を調達するために将来の追加収益を留保する予定であるため、現時点では 当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社の普通株式に対する現金配当金の支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会 の裁量に委ねられ、当社の収益、財務状況、経営成績、資本要件、契約上の制約、 および取締役会が関連するとみなすその他の要因に依存します。したがって、 投資から現金を生み出すためには、普通株式の一部または全部を売却しなければならない場合があります。普通株式を売却しても投資利益が得られない場合があり、投資額の 全額を失う可能性があります。
当社の事業運営および中国における事業活動に関するリスク
中国政府は当社の事業活動の実施方法に多大な影響を及ぼしており、当社の事業運営に悪影響を及ぼす中国の規則 および規制を実質的に遵守できない場合、当社の財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 。
中国政府は、規制と国有化を通じて、中国経済のほぼすべての部門に対して実質的な統制を行使してきましたが、今後も引き続き行使しています。税制、環境規制、 土地利用権、財産、その他の事項に関連するものを含む法律や規制の変更により 中国で事業を展開する当社の能力が損なわれる可能性があります。これらの管轄区域の中央政府または地方自治体は、新しいより厳しい規制 を課したり、既存の規制の解釈を課したりする場合があります。そのような規制または解釈を 確実に遵守するために、当社側で追加の支出や努力を必要とします。したがって、 最近の経済改革を引き続き支援せず、より中央集権的な計画経済に戻るという決定や、経済 政策の実施における地域的または地域的な変化に戻るという決定を含め、将来の政府の行動は、中国またはその特定の地域の経済状況に重大な影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社が保有する中国の不動産の持分を 売却せざるを得なくなる可能性があります。
そのため、当社の事業運営および当社が事業を展開している 業界は、事業を展開する州におけるさまざまな政府や規制の干渉を受ける可能性があります。 さまざまな地方自治体や政府機関など、さまざまな政治機関や規制機関による規制の対象となる可能性があります。 当社は、既存および新たに採択された法律および規制を遵守するために必要な費用の増加や、 従わなかった場合、罰則を負う可能性があります。当社が既存または新たに採択された法律や規制を実質的に遵守できない場合、当社の事業 事業に重大な悪影響が及び、普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。
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さらに、中国政府当局は、海外で行われるオファリングおよび/または当社のような中国を拠点とする発行体への外国投資に対する監督と管理を強化する可能性があります。 中国政府当局が講じるこのような措置は、当社の管理が及ばない範囲で、いつでも当社の事業に干渉したり影響を与えたりする可能性があります。 したがって、そのような行為は当社の事業に悪影響を及ぼし、お客様に 証券を提供または提供し続ける当社の能力を著しく制限または妨げ、当該有価証券の価値を低下させる可能性があります。
外国投資に関する中国の新しい法律、規則、規制の解釈と実施、およびそれが現在の企業構造、コーポレートガバナンス、事業運営の実行可能性に どのように影響するかについては、 かなりの不確実性があります。
2019年3月15日、全国人民代表大会は2020年1月1日に施行された外国投資法を公布し、 中国への外国投資を規制する3つの既存の法律、すなわち「中外合資合弁企業法」、「中外協同組合合同ベンチャー企業法」、「完全外国人投資企業法」とその実施規則および付随規則に取って代わりました。。 外国投資法の施行前に設立された既存の外国人投資企業(FIE)は、 その企業形態を5年以内に維持することができます。外国投資法は、中国が設立前の国民 待遇と外国投資のネガティブリストという管理システムを実施していると規定しており、政府は通常、特定の特別な事情がある場合を除き、外国投資家に公正かつ合理的な補償を提供します。 外国人投資家は、ネガティブリストにある禁止産業への投資を禁じられており、そのようなリストにある制限対象産業に 投資する際には、指定された要件を遵守しなければなりません。2019年12月26日、国務院は2020年1月1日に施行された外国投資法の施行規則を公布し、さらに政策立案と実施に関してFIEと国内企業が平等に扱われることを義務付けています。
外国投資法によると、「外国投資」とは、(i)中国に個別に または他の投資家と共同でFIEを設立すること、(ii)中国国内企業の株式、株式、株式、不動産株式、その他の類似持分の取得、 (iii)中国における新規プロジェクトへの個別または他の投資家との共同投資を含む、中国における直接的または間接的な投資を意味します。; および (iv) 法律、行政規制、または国務院の規定によって定められた その他の手段による投資。外国投資法は契約上の取り決めを外国投資の一形態として明確には分類していないが、 「外国投資」の定義に基づく包括的な条項が含まれている。これには、外国投資家が法律 または行政規制、または国務院が規定するその他の方法を通じて中国に投資することが含まれる。「その他の手段」の意味については詳しく述べていない。 ただし、外国投資法の施行規則には、外国投資に契約上の 協定が含まれるかどうかはまだ明記されていません。
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将来の法律、行政規制、または国務院が規定する規定により、契約上の取り決めが外国投資の一形態と見なされる可能性があり、 その時点で、契約上の取り決めが外国投資アクセス要件 に違反していると見なされるかどうか、および上記の契約上の取り決めがどのように処理されるかが不明になります。したがって、中国の法律 および規制の変更により、契約上の取り決め および関連会社の事業が将来重大かつ悪影響を受けないという保証はありません。さらに、将来の法律、行政規制、または国務院が規定する規定により、既存の契約上の取り決めを締結している企業による追加の 措置の実行が義務付けられる場合、そのような措置が適時に完了するかどうかについて、大きな不確実性に直面する可能性があります。極端なケースでは、VIEおよび 関連会社の契約解除および/または処分を求められる場合があります。これにより、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、お客様から提供された個人情報の不適切な使用または流用に対して責任を負う可能性があり、データセキュリティに関する中国の法律および規制を遵守しなかった場合、 当社の事業、業績、ナスダックへの継続的な上場、および本サービスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業には、お客様やサプライ品を含む特定の社内外のデータや情報を収集して保持することが含まれます。このような の情報とデータの完全性と保護は、当社と当社の事業にとって極めて重要です。そのようなデータや情報の所有者は、当社がその 個人情報を適切に保護することを期待しています。適用法により、収集した個人情報を厳重に管理し、そのような情報を保護するために適切なセキュリティ対策を講じることが義務付けられています。
中国刑法は、改正 7(2009 年 2 月 28 日発効)および改正 9(2015 年 11 月 1 日発効)によって改正され、 機関や企業、およびその従業員が、職務の遂行またはサービスの提供を通じて取得した市民の個人情報を販売または違法に開示すること、または盗難やその他の違法な方法でそのような情報を入手することを禁じています。2016年11月7日、中国全国人民代表大会常務委員会は中国のサイバーセキュリティ法、またはサイバーセキュリティ法を公布し、2017年6月1日に発効しました。サイバー セキュリティ法に従い、ネットワーク事業者はユーザーの同意なしに個人情報を収集してはならず、サービスの提供に必要なユーザーの 個人情報のみを収集できます。また、プロバイダーは自社製品 およびサービスのセキュリティメンテナンスを提供する義務があり、関連法および 規則に規定されている個人情報の保護に関する規定を遵守するものとします。
中華人民共和国民法(2020年5月28日に中国全国人民代表大会によって発行、2021年1月1日から発効)は、中国の民法に基づくプライバシーおよび個人情報侵害請求の法的根拠を定めています。中国のサイバースペース管理局、産業情報技術部、公安部を含む中国の規制当局は、データセキュリティとデータ 保護の規制にますます重点を置いています。
サイバーセキュリティ に関する中国の規制要件は変化しています。たとえば、中国のサイバースペース管理局、公安部、国家市場規制管理局など、中国のさまざまな規制機関が、データプライバシーと保護に関する法律や規制をさまざまな 基準と解釈で施行しています。2020年4月、中国政府はサイバーセキュリティ審査措置を公布し、 2020年6月1日に発効しました。サイバーセキュリティ審査措置によると、重要な情報インフラの運営者は、国家安全保障に影響する、または影響を与える可能性のあるネットワーク製品およびサービスを購入する場合、サイバーセキュリティ審査に合格する必要があります。
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2021年7月、 中国のサイバースペース管理局およびその他の関係当局は、2021年7月25日までのパブリックコメントを求めるサイバーセキュリティ審査措置の改正案を発表しました。改正案では、以下の重要な変更が提案されています。
● | データ処理に従事する企業も規制対象となります。 |
● | CSRCは、州のサイバーセキュリティ審査作業メカニズムを共同で確立する目的で規制当局の1つに含まれています。 |
● | 100万人を超えるユーザー/ユーザー(詳細は追記)の個人情報を保有し、中国国外への掲載を希望する事業者(重要情報インフラの運営者およびデータ処理に従事する関係者の両方を含む)は、サイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査を申請するものとします。 |
● | コアデータ、重要なデータ、または大量の個人情報が盗難、漏洩、破壊、損傷、違法使用、または海外の当事者に送信されるリスク、および重要な情報インフラ、コアデータ、重要データ、重要データ、または大量の個人情報が影響を受け、管理され、または悪意を持って使用されるリスクは、サイバーセキュリティ審査プロセスにおいてまとめて考慮されるものとします。 |
現在、修正案はパブリックコメントのみを目的として公開されており、その実施規定と採択予定日または発効日は依然としてかなり不確実であり 、変更される可能性があります。今後、この改正案が法制化されれば、サイバーセキュリティ強化審査の対象となる可能性があります 。中国の特定のインターネットプラットフォームは、サイバーセキュリティ 問題に関して規制当局による厳重な監視の対象となっていると報告されています。この目論見書補足の日付の時点で、当社はVIEおよびその中国子会社 を通じて電子商取引事業に従事している企業として、管轄当局から「重要情報インフラストラクチャの運営者」の定義に含まれておらず、サイバーセキュリティ審査を申請する要件について中国政府当局から通知も受けていません。ただし、 当社が重要な情報インフラストラクチャ事業者またはデータ処理に従事し、100 万人を超えるユーザーの個人情報を保持する企業と見なされる場合、中国のサイバーセキュリティ審査の対象となる可能性があります。
関連する中国のサイバーセキュリティ法および規制の 解釈と施行には依然として大きな不確実性があるため、サイバーセキュリティ審査の対象となる可能性があり、 もしそうなら、そのような審査に合格できない可能性があります。さらに、今後、中国の規制当局によって開始された 強化されたサイバーセキュリティ審査または調査の対象となる可能性があります。サイバーセキュリティ審査手続きの完了の不履行または遅延、またはその他の関連法規の違反により、罰金またはその他の罰則が科せられる可能性があります。これには、事業の中断、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリストアからの当社アプリの削除、前提条件となるライセンスの取り消し、風評被害や法的手続き 、または当社に対する重大な悪影響を及ぼす可能性があります当社の事業、財政状態または経営成績についてこの目論見書補足の 日現在、当社は中国のサイバー管理局 または関連する政府規制当局によって開始されたサイバーセキュリティ審査に関する調査には関与しておらず、そのような点に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていません。 私たちは、中国のサイバー管理局 によって発行された前述の規制とポリシーを遵守していると考えています。
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2021年6月10日、 中国全国人民代表大会(SCNPC)の常務委員会は、2021年9月に施行された中国データセキュリティ法を公布しました。 中華人民共和国データセキュリティ法は、データ活動を行う団体および個人にデータセキュリティとプライバシーの義務を課し、 そのようなデータが改ざん、破壊、漏洩された場合に 経済的および社会的発展におけるデータの重要性、および国家安全保障、公共の利益、または個人または組織の正当な権利と利益に与える害の度合いに基づいて、データ分類および階層的保護システムを導入しています。、違法に取得または使用された。また、中国のデータセキュリティ法では、国家安全保障に影響を及ぼす可能性のあるデータ活動について、国家安全保障審査手続を規定し、特定のデータや情報に輸出制限を課しています。
この目論見書補足の日付の時点で、 サイバーセキュリティまたはデータセキュリティに関する現行の中国の法律が当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。 ただし、これらの法律および規制の解釈と実施に関して不確実性が残っているため、 当社がそのような規制をあらゆる点で遵守することを保証することはできません。また、規制当局から 違法と見なされる行為の是正または終了を命じられる場合があります。また、罰金やその他の制裁措置の対象となり、当社の事業、 事業、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
PCAOBが2021年から3年連続で監査人を検査できない場合、当社の株式は 外国企業責任持株法に基づいて上場廃止になる可能性があります。当社株式の上場廃止 、または上場廃止の脅威は、お客様の投資価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
外国企業責任持株法( またはHFCA法)は、2020年12月18日に制定されました。HFCA法では、2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を 提出したとSECが判断した場合、 SECは、そのような株式を国内証券取引所または米国の 店頭取引市場で取引することを禁止するものと定めています。
2021年3月24日、SECは、HFCA法の特定の開示および文書化要件の実施に関する暫定最終 規則を採択しました。SECがその企業に「非検査」年度があると認めた場合、その企業はその後にSECによって 設立される手続きの下で、 これらの規則を遵守することが義務付けられます。SECは、前述の上場および取引禁止要件 を含む、HFCA法のその他の要件の実施方法を検討中です。
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本登録届出書に含まれる監査報告書を発行した当社の監査人であるWei, Wei & Co LLP(以下「Wei」)は、米国 米国で上場している企業およびPCAOBに登録された会社の監査人として、米国の法律に従い、適用される職業基準への準拠を評価するために定期的な検査 を実施します。Wei がPCAOBによる検査を許可しない、またはそのような検査の対象にならない可能性があると信じたり結論付けたりする理由はありません。ただし、最近の動向を踏まえると、監査人の監査手順と品質管理手順の有効性、人員とトレーニングの妥当性、または財務諸表の監査に関連するリソース、地理的範囲または経験の十分性を考慮した上で、NASDAQまたは規制当局が当社に追加的かつより厳しい基準を適用するかどうかは保証できません。
SECは、監査人がPCAOB検査の対象とならない場合に、当社に影響を及ぼす可能性のある追加の規則またはガイダンス を提案する場合があります。たとえば、2020年8月6日、大統領金融市場ワーキンググループ(PWG)は、当時の米国大統領に、中国企業による重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書 を発行しました。この報告書は、PCAOBに法的義務を果たすための十分なアクセスを提供していない 管轄区域の企業に対処するために、SECが5つの勧告を実施することを推奨しました。これらの勧告の概念の一部は、HFCA法の制定により 実施されました。しかし、勧告の中にはHFCA法よりも厳しいものもありました。たとえば、 企業の監査人がPCAOBの検査を受けていない場合、報告書は企業が 上場廃止になる前の移行期間を2022年1月1日に終了することを推奨しています。
SECは、SEC職員がHFCA法の施行に関する規則の統合提案と、PWG報告書の勧告に対応するため、 準備中であることを発表しました。 SECがいつ規則制定を完了するのか、そのような規則がいつ発効するのか、そしてPWGの勧告のうち何が 採択されるのかは不明です。HFCA法の要件に加えて、この可能性のある規制の影響は不明です。このような不確実性により、 当社株式の市場価格に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があり、HFCA法で義務付けられているよりも早く、当社の証券が上場廃止になったり、 国内証券取引所での取引が禁止されたりする可能性があります。その時までに当社の株式が他の証券取引所に上場できない場合、そのような上場廃止は、お客様が希望する場合に当社株式を売却または購入する能力を大幅に損なうことになり、上場廃止の可能性に伴うリスクと不確実性は、当社の株式の価格に悪影響を及ぼします。
本オファーに関連して、中国証券監督管理委員会 委員会の承認およびその他のコンプライアンス手続きが必要な場合があり、必要な場合、 当社がそのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。
中国の外国人投資家による国内 企業の合併および買収に関する規制(「M&A規則」)では、中国証券の承認 を得るための検討事項として、 中国国内企業の買収を通じて海外証券取引所への上場を求める目的で設立された 中国企業または個人が管理する海外特別目的ビークル( )が義務付けられています。上場および取引前の規制委員会(CSRC)海外証券取引所にある特殊用途車の証券 ただし、M&A規則の適用は依然として不明です。CSRCの承認が必要な場合、当社が承認を得ることができるかどうかは 不明です。本サービスについてCSRCの承認を得られなかったり、取得が遅れたりした場合、 当社はCSRCおよびその他の中国の規制機関による制裁の対象となります。
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M&A規則の適用については まだ不明ですが、当事務所の弁護士の助言に基づき、 (1) 証券監督会は現在、目論見書に基づく募集がM&A規則の対象となるかどうかに関する決定的な規則または解釈を発表しておらず、(2) 中国を設立したことにより、本募集の文脈ではCSRCの承認は必要ないと考えています。 との合併や中国国内企業の買収ではなく、直接投資による子会社。ただし、M&Aルールがどのように解釈され実施されるかについては依然として不確実性があり、 当事務所の弁護士の意見は、M&Aルールに関連するあらゆる新しい法律、規則、規制、または詳細な実施と解釈 の対象となります。CSRCを含む関連する中国政府機関が、当事務所の弁護士と同じ結論に達するとは保証できません。その後、CSRCまたはその他の中国の規制機関が、本サービスについてCSRCの 承認を得る必要があると判断した場合、またはCSRCまたはその他の中国政府当局が、 が本サービスについてCSRCまたはその他の政府の承認を得ることを要求する解釈を公布または規則を実施した場合、当社はCSRC またはその他の中国の規制による不利な措置または制裁を受ける可能性があります。政府機関(中国での事業に対する罰金や罰則、中国での当社の営業権限の制限、 )、中国での遅延または制限が含まれる場合があります本募集による収益の中国への送金、中国の子会社による配当金の支払いまたは送金の制限または禁止、または当社の事業、評判、財政状態、経営成績、見通し、および普通株式の取引価格に 重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるその他の行為。 CSRCまたはその他の中国の規制機関は、 当社が提供している普通株式の決済および引き渡し前に、この募集を中止するよう当社に要求する、または当社が推奨する措置を講じる場合があります。したがって、当社が提供している普通株式の決済および引き渡しを見越して市場取引またはその他の活動を行う場合、 決済および引き渡しが行われないリスクを負うことになります。さらに、CSRCまたはその他の規制機関が後に本サービスの承認を得ることを義務付ける新しい規則または説明を公布した場合、 そのような承認要件の免除を受けることができない場合があります。
中国共産党中央委員会総局と国務院総局は共同で、 件の違法な証券行為に対する厳しく合法的な取り締まりに関する意見書を発表し、2021年7月6日に一般に公開されました。これらの意見は、違法な証券活動に対する管理と中国を拠点とする企業による海外上場に対する監督を強化する必要性を強調しました。これらの意見は、中国に拠点を置く海外上場企業が直面しているリスクと事件、およびサイバーセキュリティとデータプライバシー保護の要求に対処するために、関連する規制制度の構築を促進するなどの効果的な措置を講じることを提案しました。さらに、CAC は2021年7月10日にサイバーセキュリティレビューの措置(コメント用改訂草案)を発行しました。これにより、 ユーザーの個人情報を持つ事業者など、 海外への上場を希望する特定の事業者は、サイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティレビューを提出する必要があります。前述のポリシーおよび制定される関連する実施規則により、今後 件のコンプライアンス要件が追加される可能性があります。これらの意見は最近発表されたため、現時点ではいくつかの点で意見の公式なガイダンスと解釈が不明なままです。当社は、CSRCまたはサイバーセキュリティ審査局 のいずれからもこのサービスの承認を得ておらず、中国弁護士の助言によると、このような状況下でも、当面は にとっても、そのような承認は必要ないと考えています。ただし、規制当局が反対の見方をしたり、その後 承認手続きを要求したり、違反した場合に罰則を課したりしないことを保証することはできません。したがって、これらの意見や将来の実施規則のすべての新しい規制要件に、適時に、あるいはまったく完全に準拠し続けることを保証することはできません。
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当社は、サイバーセキュリティとデータ保護に関するさまざまな法律およびその他の義務の対象となる可能性があり、適用される法律や義務を遵守しないと、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、個人情報やその他のデータなどの機密情報や個人情報の収集、使用、共有、保持、セキュリティ、および転送に関連して さまざまなリスクと費用を負担する可能性があります。このデータは多岐にわたり、投資家、従業員、請負業者、その他の取引相手や第三者に関するものです。 関連する中国の法律は、第三者との取引だけでなく、当社、当社の子会社、VIE 、および当社が商業関係にあるその他の当事者間の情報の移転にも適用されます。
プライバシーとデータセキュリティに関する の中国の規制および執行制度は進化しています。2016 年 11 月 7 日に公布され、2017 年 6 月 1 日に施行された 中国サイバーセキュリティ法では、重要な情報インフラストラクチャの運営者が中国での業務の過程で収集および生成した個人情報および重要なデータは、中国に保管されるべきであると規定しています。また、この法律は、重要な情報インフラストラクチャの運営者に対して強化された規制と追加のセキュリティ義務を課しています。2020年4月に中国のサイバースペース 管理局およびその他の中国の規制当局によって公布され、2020年6月に発効したサイバーセキュリティ審査措置によると、 重要情報インフラストラクチャの運営者は、 国家安全保障に影響する、または影響を与える可能性のあるネットワーク製品およびサービスを購入する際にサイバーセキュリティ審査に合格する必要があります。当社がそのようなネットワーク製品およびサービスを重要な情報インフラストラクチャ事業者に提供する、または提供するとみなされる場合、 または当社が重要な情報インフラストラクチャ事業者とみなされる場合は、サイバーセキュリティ審査手続きに従う必要があります。 該当するサイバーセキュリティ審査手続きを適時に完了できるという保証はありません。また、そのような手続きに従う必要がある場合は まったく保証できません。サイバーセキュリティ審査手続きの不履行または完了の遅延により、必要なサイバーセキュリティ審査手続きを完了せずにネットワーク 製品またはサービスを使用する重要な情報インフラストラクチャ事業者とみなされる場合、 当社は特定のネットワーク製品およびサービスの使用または提供ができなくなり、そのような ネットワーク製品およびサービスの購入価格の最大10倍の罰金が科せられる可能性があります。中国政府はデータセキュリティにますます重点を置いており、最近、米国上場の中国企業 が運営する多数のモバイルアプリに対してサイバーセキュリティ審査を開始し、審査期間中はこれらのアプリの新規ユーザー登録を禁止しました。
2021年6月10日、 中国全国人民代表大会常務委員会は、2021年9月1日に施行されるデータセキュリティ法を公布しました。データセキュリティ 法は、データ活動を行う事業体および個人のデータセキュリティおよびプライバシー義務を規定し、中国の事業体および 個人が中国で保存されているデータを中国の管轄当局の 許可なしに外国の司法機関または法執行機関に提供することを禁止し、修正命令、警告を含むデータ保護義務に違反していることが判明した団体および個人の法的責任を定めています 、最高1,000万人民元の罰金、関連業務の停止、および 事業許可またはライセンスの取り消し。
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2021年8月20日、 全国人民代表大会常務委員会は個人情報セキュリティ法を採択し、2021年11月1日に施行されました。個人情報保護法には、個人情報処理に関する基本規則、個人情報 情報の国境を越えた提供に関する規則、個人情報処理活動における個人の権利、個人情報処理者の義務、 および個人情報の違法な収集、処理、および使用に関する法的責任が含まれます。
さらに、2021年7月10日、中国のサイバースペース 管理局は、パブリックコメント向けにサイバーセキュリティ審査措置(コメント用改訂草案)を発行しました。これにより、 国家の安全に影響する、または影響を与える可能性のあるさまざまな活動について、関係政府当局がサイバーセキュリティ審査を実施することを許可することを提案しています。これには、100万人以上のユーザーの個人データを所有する企業による海外での上場が含まれます。中華人民共和国国家安全保障法は、技術セキュリティや情報セキュリティなど、さまざまな種類の国家安全保障を対象としています。
当社は、事業に必要な場合以外に、事業体または個人の個人情報を収集、処理、または使用したり、そのような情報を広めたりすることはありません。弊社は、100 万を超える法人/個人に関する情報は保有していません。現在、サイバーセキュリティ審査措置(コメント用改訂草案)または違法な証券行為の厳重な取り締まりに関する意見 に基づき、中国のサイバースペース 管理局から許可を得る必要はないと考えていますが、そのような規制や規則の解釈や実施、 必要に応じて、そのような許可を適時に取得できるかどうか、あるいはまったく取得できないかについては不確実です。
中国サイバーセキュリティ法、 中華人民共和国国家安全法、データセキュリティ法、個人情報保護法、サイバーセキュリティ審査措置、および 中国の規制機関が将来制定する可能性のあるその他の法律および規制(データセキュリティおよび個人情報保護法を含む)を遵守すると、当社に追加費用が発生し、当社の評判がユーザー間で損なわれる可能性があります また、将来の当社株式の取引価格に悪影響を及ぼします。また、中国のサイバーセキュリティ 法、中国国家安全保障法、およびデータセキュリティ法が実際にどのように実施され、解釈されるかについても不確実性があります。 公安部、MIIT、SAMR、中国サイバースペース管理局を含む中国の規制当局は、モバイルアプリを含むデータセキュリティとデータ保護の分野における規制 にますます注力しており、中央および地方レベルでの規則制定と執行措置により、プライバシーとデータセキュリティの保護を強化しています 。今後、これらの分野は規制当局や一般の人々からますます注目され、 監視を受けることが予想されます。これにより、コンプライアンスコストが増加し、データセキュリティと保護に関連するリスクと課題が高まる可能性があります。これらのリスクを管理できない場合、罰金、事業停止、新規ユーザー登録の禁止(短期間であっても)、 必要なライセンスの取り消しなどの罰則の対象となり、当社の評判と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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中国政府は今後、さらに制限的な 措置を課す可能性があります。
中国政府が今後、これ以上の制限措置を実施しないことを保証することはできません。中国政府の厳しい規制や措置により、 これらの規制や措置に適応するための既存および将来の運営コストが増加したり、資本資源へのアクセスが制限されたり、 既存および将来の事業運営が制限されたりする可能性があり、その結果、当社の事業と見通しにさらに悪影響を及ぼす可能性があります。
中国での事業に適用される法律および規制 を遵守しなかった場合、罰金や罰則の対象となる可能性があり、顧客を失ったり、当社の事業に損害を与えたりする可能性があります。
当社の事業は、付加価値のある電気通信法および規制、プライバシーおよびデータ保護関連の法律および規制、 知的財産法、雇用および労働法、職場安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、輸出入 規制、腐敗防止および贈収賄防止などのさまざまな法的義務の遵守を監視および実施する責任を負う機関を含む、中国のさまざまな 政府機関による規制の対象となっていますベリー法、税法および規制。法域によっては、 これらの規制要件が中国よりも厳しい場合があります。これらの法律や規制は、当社の事業に追加の費用を課します。適用される規制 または要件に従わない場合、当社は以下の対象となります。
● | 調査、執行措置、および制裁 | |
● | 当社のネットワークと製品に対する必須の変更。 | |
● | 利益、罰金、損害賠償の流出 | |
● | 民事上および刑事上の罰則または差し止め命令。 | |
● | お客様またはチャネルパートナーによる損害賠償請求 | |
● | 契約の終了。 | |
● | 知的財産権の喪失。 | |
● | 特定のライセンス、承認、 許可、登録、または申告の取得、維持、または更新に失敗した場合 | |
● | 当社の業務を遂行するために必要な、および | |
● | 公共サービス 組織への販売の一時的または恒久的な禁止。 |
政府による制裁措置が課された場合、または 民事訴訟または刑事訴訟において当社が勝訴しない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態は 悪影響を受ける可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅にそらされ、専門家報酬が増加する可能性があります。執行措置や制裁措置は、当社の事業、経営成績、 および財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
さらに、テクノロジー業界の企業は、最近、規制当局による監視が強化されています。規制機関や立法府による同様の審査を行うと、多額の 罰金、当社の事業慣行の変更、およびその他の罰則が科せられ、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
社会的、政治的、規制上の状況、または幅広いトピックを規定する法律やポリシーの変化により、当社のビジネス慣行が変更される可能性があります。さらに、 さまざまな新しい分野への進出は、多くの新しい規制上の問題を引き起こす可能性もあります。これらの要因は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、当社は、当社の経営陣、従業員、および協力関係者の不正行為、過失、機能不全のリスクにさらされています。これらの者は、適用される法律や規制の違反に関連して 訴訟や規制当局の調査や手続きの対象となる場合や、 責任や罰則に直面する可能性があり、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外の株主や規制当局が中国国内で調査や証拠収集を行うことは難しいかもしれません。
米国でよくある株主請求や規制調査は、中国では一般的に法律上または実務上の問題として追求するのが困難です。たとえば、中国では、 規制調査や中国国外で開始された訴訟に必要な情報を提供することに対して、 重大な法的障害やその他の障害があります。中国当局は、国境を越えた監督管理を実施するために、他の国または地域の証券監督当局 と規制協力メカニズムを確立する場合がありますが、米国の証券規制 当局とのそのような協力は、相互かつ実際的な協力メカニズムがないと効率的ではない可能性があります。さらに、 中国証券法第177条、または2020年3月に施行された第177条によると、 海外の証券規制当局が中国の領土内で直接調査または証拠収集活動を行うことは許可されていません。 または第177条に基づく実施規則の詳細な解釈はまだ公布されていませんが、 司法省、SEC、PCAOB、その他の当局などの海外の証券規制当局が 中国国内で直接調査または証拠収集活動を行うことができない場合、お客様の利益を保護する上で直面する問題がさらに悪化する可能性があります。
当社の事業運営のほとんどは 中国で行われています。米国の規制当局が当社について調査を実施し、中国の領土内で調査を実施したり、 証拠を収集したりする必要がある場合、米国の規制当局は中国の法律に基づいて中国でそのような調査または証拠収集を直接行うことができない場合があります。米国の規制当局は、司法支援、外交経路、または中国の証券監督局 との間で確立された規制協力メカニズムを通じて、中国の証券監督当局との国境を越えた協力を検討する場合があります。
企業構造に関するリスク
中国政府が、当社の事業運営体制を確立する契約上の取り決めが中国の法律および規制に準拠していないと判断した場合、 またはこれらの規制またはその解釈が将来変更された場合、当社は厳しい罰則の対象となるか、それらの事業における当社の利益を放棄せざるを得なくなる可能性があります。
インターネットベースのビジネス(オンライン情報の配信など)の外国人所有は、現行の中国の法律および規制に基づく制限の対象となります。 たとえば、外国人投資家は付加価値通信サービス プロバイダー(電子商取引を除く)の株式の50%以上を所有することはできず、そのような外国人投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供した経験があり、 海外で付加価値のある電気通信サービスを提供した経験があり、良好な実績を維持している必要があります (2020年版)、2020年6月23日に発効する外国投資アクセスに関する特別行政措置(ネガティブリスト) (2020年版)、2020年、国家開発改革委員会(NDRC)、 および中華人民共和国商務部、およびその他の適用法規制。
S-16
私たちはイギリス領バージン諸島の会社です。中国の法律および規制を遵守するために、子会社とVIEおよびVIEの株主との間で締結された一連の契約上の取り決めを通じて、中国で資金調達ソリューションとサプライチェーンサービス業務を行っています 。これらの契約上の取り決めの結果、当社はVIEとその子会社を管理し、VIEの経営成績を 米国会計基準に基づく財務諸表に統合します。当社は、当社の現在の所有構造および子会社、 VIEおよびVIEの株主間の契約上の取り決めは、既存の中国の法律、規則、規制に違反していないと考えています。また、これらの契約上の取り決めは、その条件および現在施行されている中国の適用法および規制に従って有効で、拘束力があり、執行可能であると考えています。ただし、 現在または将来の中国の法律および規制の解釈と適用に関してはかなりの不確実性があり、 中国政府が最終的に私たちの意見と一致する見解を取るという保証はありません。
変動持分法人の仕組みに関する中国の新しい法律、規則、規制が採択されるかどうか、あるいは採択された場合、それらが何を提供するかは不明です。特に、2015年1月、商務省(MOFCOM)は、提案されている外国投資 法の議論草案を公開し、一般のレビューとコメントを求めました。とりわけ、外国投資法草案は、外国投資の定義を拡張し、企業が外国人投資企業 またはFIEと見なされるかどうかを決定する際の「実際の管理」の原則を導入しています。外国投資法の草案では、変動持分法人も最終的に外国人投資家によって「管理」され、外国投資に対する制限の対象となる場合、FIEとみなされます。2018年12月、全国 人民代表大会常務委員会は、中国への外国直接投資を規制する主要な既存の法律 を置き換えることを目的とした、新たに提案された外国投資法の議論草案を発表しました。2019年1月29日、若干の修正を加えた議論草案、または外国投資法新草案が審査のために提出されました。新草案外国投資法に基づき、外国投資は ネガティブリスト管理制度の対象となります。ただし、新案外国投資法には、以前の草案で規制されている「実際の管理」や、「変動利益 法人」構造を持つ既存または将来の企業に関して取るべき立場については言及されていません。2019年3月15日、中華人民共和国の外国投資法、または最終外国投資法が若干改正されてようやく発行され、2020年1月1日に発効しました。
変動利益 事業体構造は最終外国投資法には含まれていませんが、最終外国投資法または変動利益団体構造に関連する新しい中国の法律、規則、または規制の 解釈および実施が採用されるかどうか、または採用された場合にそれらが提供される内容は不明です。当社の中国子会社またはその 連結VIEの所有構造、契約上の取り決め、および事業が、既存または将来の中国の法律または規制に違反していることが判明した場合、または当社の中国の子会社が を取得または必要な許可または承認のいずれも維持できなかった場合、関連する政府当局は そのような違反に対処する上で、罰金の賦課や没収を含む幅広い裁量権を有することになります収入またはその中国子会社または連結変動持分 法人の収入、営業許可の取り消し中国子会社または連結変動持分法人のライセンス、 の中止または事業に制限または厄介な条件を課すこと、中国事業に費用がかかる混乱を招くリストラクチャリングを要求すること 、当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の規制または執行措置を講じること。これらの行為はいずれも、当社の金融サービス事業運営に著しい混乱をもたらし、その評判を著しく損なう可能性があり、ひいては事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。これらの出来事のいずれかにより、連結変動持分事業体の 活動を指示できなくなったり、連結変動利益 事業体から経済的利益を得られなかったりした場合、当社は、VIEの業績を米国会計基準 に従って連結財務諸表に統合できない可能性があります。
S-17
当社の事業運営は、VIEおよびVIEの株主との 契約上の取り決めに依存しており、運営管理を提供する上で直接所有権 ほど効果的ではない場合があります。
は、中小企業向け融資ソリューション、サプライチェーン、その他の資金調達ソリューション事業を、フィンテック(上海)デジタルテクノロジー株式会社(「フィンテック」)、北京恒台 普恵情報サービス株式会社(「衡浦」)、上海南美ファイナンシャルコンサルティング株式会社(「ナミ」)との契約上の取り決めに引き続き依存しており、期待しています。未来。これらの契約上の取り決めは、連結関連会社を当社が管理できるようにする上で、直接所有することほど効果的ではない場合があります。たとえば、VIEとその株主は、とりわけ、容認できる方法で業務を遂行しなかったり、 その他の当社の利益に有害な行動をとったりすることで、契約上の取り決めに違反する可能性があります。
VIEの直接所有権 を保有していれば、株主としての権利を行使してVIEに変更を加えることができるでしょう。ただし、現在の契約上の 契約では、連結対象事業体の 支配権を行使するには、VIEとその株主による契約に基づく義務の履行に依存しています。VIEの株主は、当社の最善の利益のために行動したり、これらの契約に基づく義務を履行したりすることはできません 。このようなリスクは、 VIEとの契約上の取り決めを通じて当社が事業を運営している期間を通じて存在します。当社は、契約上の取り決めに基づいて連結変動持分法人の株主を置き換える権利を有しますが、 当該団体の株主が非協力的である場合、またはこれらの契約に関連する紛争が未解決のままである場合、当社は 中国法の運営および仲裁、訴訟、その他の法的手続きを通じて契約に基づく権利を行使する必要があるため、 不確実性の影響を受けることになります中国の法制度。したがって、VIEとの契約上の取り決めは、事業運営の関連部分に対する当社の管理を確保する上で、直接所有する場合に比べて 効果的でない可能性があります。
VIEの株主は、当社と利益相反が生じる可能性があり、それが当社の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
VIEの持分 は、持株会社を通じて複数の個人株主が受益的に所有しています。このようなVIE株主のVIEにおける利益 は、当社全体の利益とは異なる場合があります。VIEの株主は、当社とVIEとの間の既存の契約上の取り決めに違反したり、VIEに違反させたりする可能性があります。これにより、連結変動 持分法人を効果的に管理し、それらから経済的利益を得る当社の能力に重大な悪影響を及ぼします。たとえば、VIEの株主は、契約上の取り決めに基づいて支払われるべき支払いを 子会社に適時に送金しないことにより、 VIEとのVIE契約を当社にとって不利な方法で履行させることができる場合があります。利益相反が生じた場合、VIEの株主の一部またはすべてが当社の最善の利益のために行動すること、またはそのような利益相反が当社に有利に解決されることを保証することはできません。
現在、当社は、VIEの株主と当社の間の潜在的な利益相反に対処するための取り決めはありません。ただし、これらの株主との独占オプション契約に基づく 購入オプションを行使して、中国の法律で認められている範囲で、VIEのすべての持分 を中国の法人または当社が指定する個人に譲渡するよう要請できる場合を除きます。利益相反やVIEの株主との紛争を解決できない場合、法的手続きに頼らざるを得なくなり、その結果、VIEの事業が中断され、そのような法的手続きの結果について大きな不確実性が生じる可能性があります。
当社の連結変動持分事業体に関する契約上の取り決めは、中国の税務当局による精査の対象となる場合があり、その結果、当社または当社の中国の連結変動持分法人が追加の税金を支払う義務があると 判断され、当社の財政状態 およびお客様の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
適用される中華人民共和国 法規に基づき、関連当事者間の取り決めおよび取引は、取引が行われた課税年度から10年以内に、中華人民共和国税務当局 による監査または異議申し立ての対象となる場合があります。中国の企業所得税法では、中国のすべての企業は、関連当事者との取引に関する報告書とともに、年間企業所得税申告書を関連税務当局に提出することが義務付けられています。税務当局は、独立企業間取引と矛盾する関連当事者間取引 を発見した場合、課税に合理的な調整を課すことがあります。中国の完全子会社、中国の連結VIE、およびVIEの株主 との間の契約が、 適用される中国の法律、規則、規制に基づく容認できない減税につながるような方法で独立企業間ベースで締結されていないと中国の税務当局が判断し、VIを調整した場合、当社は重大かつ不利な税務上の問題に直面する可能性があります。移転価格調整という形での収入。移転価格調整は、とりわけ、VIEが中国の税務目的で計上する経費控除の削減につながる可能性があり、 ひいては、子会社である寧城(上海)企業管理 有限公司(「寧城」)および上海南慶企業管理株式会社(「Naqing」)の税金費用を削減することなく、税負債を増やす可能性があります。さらに、NingChen またはNaqingがVIEの株主にこれらの契約上の 契約に従ってVIEの持分を名目上または無価値で譲渡するよう要求した場合、そのような譲渡は贈与と見なされ、VIEは中国の所得税の対象となる可能性があります。さらに、中国の税務当局は、適用される規制に従って、調整後未払いの税金について、VIEに延滞料やその他の罰金を課すことがあります。連結変動持分法人の納税義務が増加したり 、延滞料やその他の罰金の支払いが義務付けられたりした場合、当社の 財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
S-18
VIEが倒産したり 、解散または清算手続きの対象になったりした場合、当社の事業運営にとって重要な連結VIEが保有する資産を使用および享受する能力が 失われる可能性があります。
VIEは、当社の金融テクノロジー プラットフォーム用のドメイン名や機器など、当社の金融サービス事業の運営に不可欠な特定の 資産を保有しています。契約上の取り決めに基づき、VIEは事前の同意なしに、VIEの株主はいかなる方法でも、資産または事業における法的または受益的利益を売却、譲渡、抵当に入れたり、処分したりすることはできません。ただし、VIE の株主がこれらの契約上の取り決めに違反してVIEを自発的に清算した場合、またはVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の先取特権または権利の対象となる場合、または寧ChenまたはNaqingの の同意なしに処分された場合、事業活動の一部または全部を継続できなくなる可能性があり、重大な可能性があります事業、 財政状態および経営成績にまた悪影響を及ぼすこと。VIEが自発的または非自発的な清算手続きを受ける場合、独立第三者の 債権者が資産の一部または全部に対する権利を主張し、その結果、VIEの事業運営能力が妨げられ、その事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は「外国 民間発行体」であり、当社の開示義務は米国国内の報告会社の義務とは異なるため、お客様による当社の業績および見通しを評価することがより困難になる可能性があります。
当社は外国の民間 発行体であるため、米国国内の発行体と同じ要件の対象にはなりません。証券取引法に基づき、当社は 報告義務の対象となりますが、その報告義務は、米国国内の報告会社よりもある程度寛大で頻度の低いものです。 の例では、四半期報告書や委任勧誘状を発行する必要はありません。個人の 役員報酬の詳細情報を開示する必要はありません。さらに、当社の取締役および執行役員は、取引法第16条に基づく株式保有を報告する必要はなく、インサイダーによる短期的な利益開示および回収制度の対象にもなりません。
外国の民間 発行体である当社は、一般的には、特定の グループの投資家が他の投資家よりも先に発行体に関する特定の情報を知ることがないようにするための規制FD(フェア・ディスクロージャー)の要件からも免除されます。ただし、当社は引き続き、取引法に基づく規則10b-5など、SECの不正防止および不正操作防止規則の対象となります。外国の民間発行者として当社に課せられる開示義務の多くは、米国国内の報告会社に課されるものとは異なるため、 当社について同じ情報を、米国国内の報告会社から提供された情報と同時に受け取ることを期待すべきではありません。
新型コロナウイルス感染症パンデミックに関連するリスク
COVID-19 パンデミック が当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
COVID-19のパンデミックは、世界経済に悪影響を及ぼし、さまざまな業界の事業運営を混乱させ、 金融市場に大きなボラティリティと混乱をもたらしました。中国ではアウトブレイクの拡大が徐々に抑制されてきましたが、ウイルスの再発により当社の事業や お客様、ロジスティクス、サービスプロバイダーの事業に重大な混乱が生じた場合、COVID-19 は将来 の事業と財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19やその他の新たなパンデミックは、当社の将来の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。事業戦略を計画どおりに実行できるかどうかを含め、COVID-19パンデミックの影響の程度は、パンデミックの期間や深刻さなど、将来の動向によって決まりますが、 これらは非常に不確実で予測できません。COVID-19のパンデミックは、当社の流動性と金融市場へのアクセス能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19パンデミックの期間に関する不確実性は、当社の事業への資金提供、 追加資本の調達、または戦略の実施に必要となる営業費用の追加の削減を必要とする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 パンデミックが当社、お客様、および業界パートナーに著しく長期的に及ぶ影響は、当社の将来の 事業運営と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
S-19
収益の使用
当社の普通株式の売却による当社への純収入は、引受割引 および当社が支払うべき募集費用を差し引いた後、約100万ドルになります。
現在、この募集による純収入 を、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、会社の製品ポートフォリオの増強と多様化、および一般管理費が含まれますが、これらに限定されません。実際の支出の金額と時期は、 さまざまな要因に左右されます。したがって、当社の経営陣は純収益の充当について幅広い裁量権を有することになり、投資家は 募集による純収入の充当に関する経営陣の判断に委ねられることになります。上記の目的で純利益 が充当されるまでの間、当社は、純収益を短期の有利子証券、投資 等級証券、預金証券、または米国政府の直接または保証付き債務に投資する予定です。
S-20
時価総額
次の表は、当社の時価総額の を示しています。
(a) | 2021年6月 30日現在の実際の基準では、 |
(b) | 2021年6月30日以降、7,500株の普通株式の発行を有効にする見積ベースで、および |
(c) | 引受手数料および経費、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、本募集の1株あたり1ドルの募集価格での普通株式の発行および売却を有効にする調整後見積ベースで。 |
次の表の に記載されている情報は、監査済みおよび未監査の 財務諸表と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている注記と併せて読む必要があり、その完全性を確認する必要があります。
2021年6月30日現在 | ||||||||||||
実績 | プロフォーマ | 調整後のプロフォーマ | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
現金および現金同等物 | $ | 9,790,363 | $ | $ | ||||||||
流動資産合計 | 95,358,250 | |||||||||||
総資産 | 142,698,726 | |||||||||||
流動負債 | 50,808,699 | |||||||||||
負債合計 | 51,714,653 | |||||||||||
株主資本: | ||||||||||||
クラスA普通株式、額面0.001ドル、承認済み40,000,000ドル、発行済みおよび発行済み20,555,129株(実績)、発行済みおよび発行済み株式(プロフォーマ)20,562,629株(プロフォーマ)、発行済み株式および発行済み株式(調整後のプロフォーマー) | 20,555 | |||||||||||
クラスB普通株式、額面0.001ドル、承認済み株式10,000,000ドル、発行済み株式なし(実績) | - | |||||||||||
追加払込資本 | 59,472,255 | |||||||||||
利益剰余金 | 24,767,204 | |||||||||||
不当な報酬 | (376,890 | ) | ||||||||||
その他の包括利益 (損失) の累計 | 3,912,046 | |||||||||||
当社に帰属する株主資本の総額 | 87,795,170 | |||||||||||
非支配持分 | 3,188,903 | |||||||||||
株主資本の合計 | 90,984,073 | |||||||||||
負債と資本の合計 | $ | 142,698,726 | $ | $ |
上記の表には、2021年6月30日現在、当社の2019年株式インセンティブプランに基づいて留保されている普通株式767,000株 株は含まれていません。このような2019年の株式インセンティブプランは、2021年12月13日に 取締役会の決議により終了しました。
S-21
希釈
当社の普通株式に投資する場合、お客様の利息は 本募集で支払う1株あたりの公募価格と、本募集直後の当社の普通株式1株あたりの純有形簿価との差異の範囲で希薄化されます。
普通株式1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額(総資産から無形資産を差し引いたもの)から当社の負債総額を差し引き、 を発行済み普通株式の数で割ることによって決定されます。2021年6月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は約62,249,645ドル、 、つまり1株あたり3.03ドルでした。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、本募集の普通株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、本募集直後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差 を表します。
2021年6月30日以降に見積ベースで普通株式の発行 を実施し、本募集の普通株式を1株あたり1ドルの募集価格で売却し、 当社が支払う予定の推定手数料と募集費用を差し引いた後、2021年6月30日の調整後の純有形資産簿価は 約1ドル、つまり1株あたりドルになります。これは、既存の株主にとっては純有形簿価が1株あたり ドル増加し、このオファリングで普通の 株を購入する新規投資家にとっては、1株あたりの正味有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。次の表は、この希釈率を示しています。
1株当たりの想定募集価格 | $ | |||||||
2021年6月30日現在の1株当たりの正味有形簿価額 | $ | 3.03 | ||||||
本オファリングに参加した投資家に帰属する1株当たりの純有形簿価の増加 | $ | |||||||
本募集を実施した後の調整後の、1株当たりの純有形簿価として | $ | |||||||
本オファリングに参加する投資家への調整後1株当たりの希薄化分として | $ |
当社がオプションなど 普通株式への転換を許可する有価証券を発行するか、制限付株式を発行するか、または将来、本募集の公募価格より 低い価格で追加の普通株式を発行する限り、投資家にはさらに希薄化が適用されます。さらに、現在または 将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況または戦略的考慮事項により、 の追加資本を調達することを選択する場合があります。株式、普通株式 株に転換可能な証券、または転換社債券の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行は株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。
上記の表および考察は、2021年6月30日現在の発行済みおよび発行済普通株式20,562,629株に基づいています。
S-22
配当政策
当面の間、普通株式の現金配当 を申告する予定はありません。利用可能なすべての現金資金と将来の収益(もしあれば)を留保して、 事業の発展と成長に充てる予定です。当社の普通株式に対する配当金(もしあれば)を支払うという将来の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、資本要件 、および契約上の制限によって決まります。
S-23
課税
イギリス領バージン諸島の税務上の影響
現在施行されている英領バージン諸島の法律に基づき、英国領バージン諸島の居住者ではない当社の普通株式保有者は、当社の普通株式に関して支払われる配当に対する英国 バージン諸島の所得税を負わず、 社の証券のすべての保有者は、有価証券の売却または処分により得られる利益に対する所得税について英国領バージン諸島に対して責任を負いません。。イギリス領バージン諸島は、会社法に基づいて設立された会社が支払う配当金に源泉徴収税を課していません。
イギリス領バージン諸島が会社法に基づいて設立された会社に課すキャピタルゲイン税、贈与税、相続税はありません。さらに、会社法に基づく 社の証券には、譲渡税、印紙税、または同様の費用の対象にはなりません。
米国とイギリス領バージン諸島の間では 現在有効な所得税に関する条約または条約はありませんが、 米国と英領バージン諸島の間で税務情報交換協定が締結されています。
米国連邦所得税の影響
以下の説明は一般的な情報のみを目的としており、 当社の普通株式の保有者に対する税務上のアドバイスではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。当社の普通株式の各保有者または将来の保有者は、各自の税理士に相談することをお勧めします。
S-24
将軍
このセクションは、本報告書の日付における当社の普通株式 の所有権と処分が米国保有者に及ぼす重要な 米国連邦所得税の影響(以下に定義)の概要です。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、または同法の下で公布され提案された該当する財務省規制、司法上の決定および現在の行政上の判決および慣行の規定に基づいており、 これらはすべて遡及的に変更される可能性があります。この概要は、お客様が本規範第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を 資本資産として保有している場合にのみ適用されます。さらに、本要約では通常、PFICとしての分類に関連して、米国保有者に対する特定の米国連邦所得 税制上の影響についても取り上げています。米国内国歳入庁(IRS)は、以下に説明する税務上の影響について 異議を申し立てる場合がありますが、当社は、当社の普通株式の取得、保有、または処分による米国連邦所得税の影響について、IRSに判決や 弁護士の意見を求めておらず、今後も要求しません。この要約は、 当社の普通株式の所有権に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明することを意図したものではありません。 特に、以下の説明は、特定の税務状況に依存する税務上の影響については対象としていません。また、 州、地方、外国の法律、または米国連邦財産税または贈与税の適用の可能性についても対象としていません。特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および普通株式の所有権と処分による 州、地方、外国および米国連邦財産税および贈与税の影響については、 ご自身の税理士に相談することをお勧めします。 さらに、この要約には、以下を含むがこれらに限定されない、特定の米国 または米国以外の当社の普通株式保有者に適用される特別な米国連邦所得税規則は考慮されていません。
● | 証券または通貨のディーラー。 |
● | 保有する有価証券の会計処理に時価総額法 を採用することを選択した証券トレーダー |
● | 金融機関または銀行。 |
● | 保険会社。 |
● | 非課税組織。 |
● | ヘッジ取引 で、またはストラドル取引または転換取引の一環として当社の普通株式を保有する者 |
● | 米国連邦 所得税の対象となる機能通貨が米ドルではない人。 |
● | 代替最低税の課税対象者。 |
● | 当社の普通株式を 議決権または価額で 10% 以上所有している、または所有しているとみなされる者 |
● | 特定の元米国市民および海外居住者、 または |
● | 従業員の株式オプションの行使またはその他の方法で報酬として当社の株式を受け取る者。 |
S-25
米国保有者
以下で説明する目的上、お客様が以下の条件に該当する当社の普通株式の受益者である場合、お客様は 「米国保有者」となります。
● | 米国の個人市民または居住外国人(米国連邦所得税の目的で特に定義されているとおり) |
● | 米国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、 米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体 |
● | 源泉を問わず、所得が米国連邦所得税 税の対象となる不動産、または |
● | 信託 (x) 米国の裁判所が信託の管理について一次監督を行い 、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を与えられている場合、または (y) 1996年8月20日に信託が存在し、それ以前に米国人として扱われ、適用される財務省規則に基づき 有効な選挙が行われ、米国人として扱われる場合。 |
パートナーシップが当社の普通株式を保有している場合、パートナーの 税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合は、税理士にご相談ください。
パッシブ外国人投資会社 (PFIC)
本規範に基づき、当社は、関連会社に関して特定の「ルックスルー」規則の適用後、(i) 総所得の 75% 以上 が「受動的所得」であるか、(ii) 当社の資産の四半期平均価値の50%以上が「受動的」を生産または生産するために保有される 資産で構成される 課税年度のPFICとなります収入。」受動的所得には通常、取引または事業の積極的な 実施に関連して無関係な当事者から受け取る特定の賃料およびロイヤルティ以外の利息、配当、 家賃、家賃、ロイヤルティ、およびキャピタルゲインが含まれます。どの年でもPFICになるかどうかは、当社の収入と 資産の構成、および資産の相対的な公正市場価値によって決まり、時間の経過とともに大きく変化する可能性があると予想されます。PFICであるかどうかについては、 毎年個別に判断する必要があります。その結果、 当社の収益と資産、および予想される将来の事業に基づいて、当社のPFICステータスは年ごとに変わる可能性があります。現時点では、2021年12月31日に終了した会計年度 のPFICになるとは考えていません。
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当社が 米国保有者が当社の普通株式を保有するいずれかの会計年度のPFICである場合は、当社がPFICステータス の基準要件を満たさず、その米国保有者が以下に関して適格な「みなし売却」を選択しない限り、米国保有者が当社の普通株式を保有する以降の 会計年度については、引き続きその米国保有者に関してPFICとして扱われます。普通株式。そのような選択が行われた場合、 米国保有者は、当社がPFICとして認定された最終会計年度 の最終日に、保有する普通株式を公正市場価値で売却したものとみなされ、そのようなみなし売却による利益は、以下に説明する結果の対象となります。みなし売却選択後、みなし売却選択が行われた普通株式は、 当社がその後PFICにならない限り、PFICの株式として扱われません。
米国の保有者が当社の普通株式を保有する課税年度のPFICである場合、米国の保有者は税制上の不利な影響を受ける可能性があります。一般に、米国保有者による当社の普通株式の処分(特定の状況下では質権を含む)によって計上される利益は、米国保有者の当該普通株式の 保有期間にわたって比例配分されます。課税対象となる処分年度およびPFICになる前の年に配分された金額は、経常利益として課税されます。互いの課税年度に配分された金額は、必要に応じて、個人または法人の場合、その課税年度で有効な 最高税率で課税対象となり、当該他の課税年度に関して繰延されたとみなされる 税の利息に等しい追加税が加算されます。さらに、 米国保有者が当社の普通株式について受領した分配が、過去 3年または米国保有者の保有期間のいずれか短い方に受領した普通株式の年間分配金の平均の 125% を超える場合、その分配は処分利益に関して上記の と同じ方法で課税の対象となります。
当社が米国以外の子会社のいずれかがPFICでもある会計年度のPFICである場合、その年の当社の普通株式の米国保有者は、当該子会社に本規則を適用する目的で、下位PFICの株式に比例して 額(価額で)所有しているとみなされます。米国の保有者は、PFIC規則が当社の子会社のいずれかに適用される場合の税務上の影響について 税理士に相談する必要があります。あるいは、 当社がPFICであり、当社の普通株式が「適格取引所」で「定期的に取引」されている場合、米国の保有者は 時価総額選択を行う資格があり、その結果、上記の一般的な税務上の取り扱いとは異なる税務上の扱いを受ける可能性があります。当社の普通株式 株は、1株以上の暦年では「定期的に取引される」ものとして扱われます デ・ミニミス 普通株式の数量 株は、各暦四半期の少なくとも15日間、適格取引所で取引されます。NASDAQはこの目的に適格な取引所 です。さらに、当社が所有する下位PFICの株式については時価総額選択を行うことができないため、当社に関して時価総額選択を行う米国の保有者は、米国連邦所得税の目的でPFICの持分として扱われる当社が保有する間接投資について、引き続き PFIC規則の対象となる可能性があります。米国の保有者が の時価評価を選択した場合、米国の保有者は通常、各課税年度末に調整後の課税基準を超える普通株式の 株式の公正市場価値を超えるものを通常利益として認識し、普通株式の調整後課税基準が公正市場価値を上回る 超過分については、課税年度末に経常損失を計上します(ただし、その範囲に限ります)(時価総額選挙の結果として以前に含まれていた純利益額の )。米国の保有者が選挙を行う場合、普通株式の 米国保有者の課税基準は、これらの損益額を反映するように調整されます。当社がPFICである年に 普通株式の売却またはその他の処分により計上された利益は経常利益として扱われ、損失は 経常損失として扱われます(ただし、時価総額選挙の結果として以前に含まれていた純利益の範囲に限ります)。 米国の保有者が時価総額選択を行う場合、当社の普通株式が適格取引所で定期的に取引されなくなるか、IRSが 選挙の取り消しに同意しない限り、選挙が行われた課税年度とその後の 課税年度から有効になります。米国の保有者は、時価総額選挙の有無、および特定の状況で選挙を行うことが望ましいかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。
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あるいは、PFIC の米国株式保有者は、前述の分配と利益に関するPFICの規則を回避するために、いわゆる「適格選挙基金」選挙を行うこともできます。 PFICの課税制度は、当社が特定の報告要件を遵守することを条件として、当該米国保有者が当社の普通株式を 保有していたすべての課税年度について量的緩和措置を選択した米国保有者には適用されません。代わりに、有効かつ効果的なQEF選択を行った各米国保有者は、当社がPFICである各課税年度について、当社がそのような収益または利益を分配するかどうかにかかわらず、米国保有者の経常収益に対する比例配分を経常利益として、純キャピタルゲインに占める米国保有者の比例配分を長期資本利益 利益として所得に含める必要があります。一般に、QEFの選挙は、 に特定の必須情報を提供した場合にのみ有効です。ただし、米国の株主の方は、 この情報を求める米国の株主のために2020年12月31日に終了した会計年度に提供することに同意していることをご承知おきください 。QEFの選挙 は株主ごとに行われ、通常はIRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は、QEFがPFICとして扱われる場合、QEF選挙を行う資格、方法、および推奨性について、ご自分の税理士に 相談する必要があります。
さらに、当社がPFICであるか、特定の米国保有者に関しては が、当社が配当を支払った課税年度または前の課税年度にPFICとして扱われる場合、特定の非法人保有者に支払われる配当に関して上記で説明した 優遇税率は適用されません。
当社がPFICに加盟しているいずれかの年に 米国保有者が当社の普通株式を所有している場合、米国の保有者は通常、当社に関するIRSフォーム8621(受動的外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告)を、通常は米国保有者のその年の連邦所得 納税申告書とともに提出する必要があります。当社が特定の課税年度のPFICである場合は、年次申告 要件について税理士に相談する必要があります
PFICに関連する米国連邦所得税規則は複雑です。米国の保有者は、当社の普通株式の取得、所有および処分、当社がPFICになった場合またはPFICになる場合の彼らへの影響、当社の普通株式に関して行える選挙、 および当社の普通株式の取得、所有および処分に関するIRS情報報告義務について、各自の税理士に相談することをお勧めします。
米国以外保有者
米国の保有者でない場合は、「米国以外の保有者」となります。 ホルダー。」
当社普通株式の分配
通常、当社の普通株式の分配については、源泉徴収税を含む米国連邦 所得税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。
● | 米国で取引または事業を行い、 |
● | 分配は、その取引または事業の 行為と事実上関連しています(また、適用される所得税条約により、お客様が当社の普通株式からの利益に関して純利益ベースで米国連邦所得税 税の対象となることが義務付けられている場合、そのような分配は、お客様が米国で管理する恒久的施設 に帰属します)。 |
上記の2つの基準を満たす場合、通常 は、前述のとおり、米国の保有者と同様に、かかる配当に関して課税対象となります。さらに、米国以外の企業が受領した実質的に関連する配当金には、特定の状況下では、30パーセントの税率または該当する所得税条約で定められているより低い税率の「支店 利益税」が追加で課される場合もあります。
株の普通株式の売却、交換、またはその他の処分
通常、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分により認められる利益については、源泉徴収税を含む米国連邦 所得税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。
● | お客様の利益は、お客様が米国で行う取引または事業 と事実上関連している(また、適用される所得税条約により、当社の普通株式の売却またはその他の処分による利益に関して、純利益ベースで米国 連邦所得税の対象となることが条件として定められている場合、その利益は お客様が米国で管理する恒久的施設に起因します)、または |
● | あなたは米国以外の個人です保有者であり、売却またはその他の処分の課税年度に 米国に少なくとも183日間滞在していること、および他の特定の条件が存在すること。 |
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上記 のとおり、一般的に米国の保有者とほぼ同じ方法で、米国で取引または事業を行うことに関連する 利益については、 が課税対象となります。また、米国以外の企業によって実現された実効的利益には、特定の状況下では、適用される所得税条約で定められている税率よりも低い税率の 追加の「支店利益税」が課される場合があります。
バックアップ源泉徴収と情報報告
米国内または米国関連の金融仲介機関によって行われる当社の普通株式に関する配当および 売却代金を含む支払いには、 米国の情報報告規則が適用されます。さらに、このような支払いには、米国連邦予備源泉徴収 税がかかる場合があります。次の場合は、予備源泉徴収の対象にはなりません。
● | 法人またはその他の免除受領者であるか、 |
● | 正しい米国連邦納税者識別番号 番号を提出し、偽証罪に問われることを承知の上で、予備源泉徴収の対象にならないことを証明してください。 |
予備源泉徴収 規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国連邦所得税から控除される場合があり、 予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けるには、適切な還付請求を適時にIRSに提出してください。
外国資産報告
個人である特定の米国保有者は、特定の例外(米国の金融機関が管理する口座に保有する普通株式 株の例外を含む)を条件として、普通株式の持分に関する情報を 報告する必要があります。米国の保有者は、普通株式の所有権と処分に関して 情報報告義務がある場合は、税理士に相談することをお勧めします
S-29
引受け
12月付けの 引受契約に定められた条件に従い、 []2021年、当社と下記の引受会社の代表者として、または 代理人として、当社は引受会社に売却することに合意し、各引受会社は、以下の 株名の反対側に表示されている 株の普通株式を当社から購入することに合意しました。
普通株式の数 | ||||
引受人 | ||||
イージス・キャピタル・コーポレーション | ||||
合計 |
引受契約では、引受人の義務 には、引受人が役員の証明書や法的意見を受領すること、弁護士が特定の法的事項を承認することなど、先例となる特定の条件に従うことが規定されています。引受契約では、引受会社が普通株式を購入した場合、 株をすべて購入することが規定されています。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について 引受人およびその一部の支配者を補償し、それらの負債に関して に義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。
引受会社は、当社からの普通株式の受領を条件とし、事前の売却を条件として、普通株式を 提供しています。引受人は 一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。
割引、手数料、経費
引受会社は、普通の 株を、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で一般に公開し、 の特定のディーラーには、その価格から 1 株あたりドルを超えない譲歩を差し引いた価格で 株を提供することを提案していると通知しました。募集後、担当者 は募集価格やその他の販売条件を変更することができます。
次の表は、公募価格 、当社が引受会社に支払う予定の引受割引および手数料、および本募集に関連して 当社に支払うべき収入(費用を差し引く前)を示しています。
一株当たり | 合計 | |||||||
公募価格 | $ | $ | ||||||
引受割引および手数料 (7%) | $ | $ | ||||||
説明責任外費用手当 (0.5%) | ||||||||
費用を差し引く前の当社への収入 | $ | $ |
さらに、当社は、以下の費用を含む、本募集に関連するすべての費用 を支払うことに同意しました。(a) 株式のSECへの登録に関連するすべての出願手数料および費用、(b)すべてのFINRA公募申請手数料、(c)当社の株式 または株式関連証券の取引所への上場に関連するすべての手数料および費用、(d)すべての手数料、費用、および解除 次のような州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく株式の登録または資格に関する経費代理人は、(e) 当社が提案する取引所上場に関連してそのような申告が必要でない場合を除き、(e) 登録、資格または に関連するすべての手数料、経費、および代表者の弁護士となる 「ブルースカイ」弁護士の合理的な手数料および支払いを含むがこれらに限定されない)合理的に 指定することができます。br} 代表者が合理的に指定する外国の管轄区域の証券法に基づく株式の免除、(f) 費用募集書類のすべての郵送および印刷、(g) 会社から代表者への株式の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税(ある場合)、および(h)会社の会計士の手数料および経費。
上記の引受割引および手数料以外に、本サービスに関連して 当社が支払うべき費用は、およそ $ と見積もっています。
S-30
ロックアップ契約
当社は、本募集日から45日間(「停止期間」)、引受人の事前の書面による 同意なしに、引受人の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に次のことを行わないことに合意しました。(i) オプションまたは購入契約の提供、質入れ、売却、オプションまたは購入契約の購入、オプションの付与当社の資本株式またはこれに転換可能な有価証券を、直接 または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利または保証会社の資本金の 株と行使可能または交換可能。(ii)会社の資本株式または会社の資本金 株に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の募集に関する登録届を委員会に提出または提出させる。
前述の文は、(a) 株式インセンティブプランの採用および株式報奨の付与、およびフォームS-8での登録届出書 の提出、(b) 株式 証券の売却を含む買収または戦略的取引に関連して発行される証券、(c) 投資銀行を利用しない株式の私募には適用されません。引受契約に従い、いかなる場合でも 停止期間中の株式取引により、本目論見書の表紙に記載されている募集価格の 未満の募集価格で株式が一般に売却されることはありません。
特定のロックアップ契約に従い、発行済み普通株式の少なくとも10パーセント(10%)を保有する当社の役員、取締役、および株主は、引受人の事前の書面による同意なしに、本募集日から120日後に終了する期間(「制限付き 期間」)にはそうしないことに同意しています。
● | 普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券を直接または 間接的に提供、売却、またはその他の方法で譲渡または処分すること。そして |
● | 当社の普通株式、または当社の資本株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券 普通株式に転換可能な、または 当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届を 委員会に提出または提出させる。 |
上記の制限は、(i)本募集の 完了後に公開市場取引で取得した当社の普通株式の譲渡、(ii)遺言による近親者または特定の信託への善意の贈り物としての普通株式の譲渡、(iii) 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社への普通株式の分配など、特定の状況では当社の取締役または役員 には適用されません。 が関連会社である信託またはその他の事業体、または関連会社が管理または管理する団体に対する信託またはその他の事業体。(iv)株主、パートナー または当該保有者のメンバーへの当社の普通株式の分配、(v) オプションの行使、制限付株式ユニットの決済、本目論見書に記載されている株式 インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度、または本目論見書に記載されている未払いの新株予約権の行使、 (vi) オプションの純行使のための当社への普通株式の譲渡、 に従って付与された制限付株式ユニットまたはワラントの決済、または以下の源泉徴収税をカバーするために が付与された制限付株式ユニットまたはワラントの決済当社の株式インセンティブプランに基づく付与、(vii) 当該保有者による取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引プランの設定(当該プランが制限期間中の普通株式の譲渡を規定していない場合に限る)、(viii)国内命令、離婚和解、またはその他の裁判所 命令に基づく当社の普通株式の譲渡、(ix)以下に基づく当社普通株式の当社への譲渡当該の 株に対して当社が有する買戻し権または優先拒否権、(x) 当社の発行済み有価証券の普通株式への転換本募集の終了に関連する株式、および(xi)取締役会により 承認された善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく当社の普通株式の 譲渡。
引受人は、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでも解放することができます。ロックアップ契約から普通株式やその他の有価証券を解放するかどうかを 決定する際、引受人は、 保有者が解除を要求した理由、 リリースが要求されている普通株式およびその他の証券の数、および当時の市況を 考慮します。
上場
当社の普通株式は、NASDAQ Stock 市場に取引シンボル「NISN」で上場されています。
S-31
安定化およびその他の取引
引受会社は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mに従い、本募集に参加する特定の者が、この 募集に関連して、短期 売却取引、安定化取引、シンジケート担保取引、または罰金入札の賦課を行う可能性があることを当社に通知しました。これらの活動は、普通株式の市場価格を より高い水準に安定させたり維持したりする効果をもたらす可能性があります。そうでなければ、公開市場で優勢になる可能性があります。空売りのポジションを確立するには、「裸の」空売りが含まれる場合があります。
「ネイキッド」空売りとは、普通株式を追加購入するオプションの を超える売り上げです。引受人は 公開市場で株式を購入することにより、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後の公開市場での株式価格に 下向きの圧力がかかり、本商品を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。
安定化入札とは、普通株式の価格を固定または維持する目的で、引受人に代わって 株の普通株式を購入する入札です。 取引を対象とするシンジケートとは、引受会社に代わって普通株式を入札または購入して、引受会社 が募集に関連して被るショートポジションを減らすことです。他の購入取引と同様に、シンジケート空売り をカバーするための引受人の購入は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の 価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。その結果、当社の普通株式の価格は、 公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティ入札とは、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株式が 取引の対象となるシンジケート取引で購入され、したがって当該シンジケートメンバーによって有効に発行されなかった場合に、引受人が募集に関連してシンジケート メンバーに生じた売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。
当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に及ぼす可能性のある影響の方向または大きさについて 表明または予測を行いません。引受会社はこれらの活動に従事する義務を負わず、開始された場合、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。
S-32
パッシブマーケットメイキング
引受会社は、本募集における普通株式の募集または売却の開始前 から分配の完了までの期間に、レギュレーションMの規則103に従ってNASDAQで当社の普通株式を取引するパッシブマーケット を行う場合があります。パッシブマーケット メーカーは、その証券の独立入札額の上限を超えない価格で入札を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札 がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回る場合は、指定された購入限度額を超えたときにその入札額を引き下げる必要があります。受動的な市場形成により、当社の普通株式の価格が、そのような取引が行われていない場合に公開市場に存在する価格よりも高くなる可能性があります。引受人は受動的な市場形成を行う必要はなく、受動的な市場形成活動が開始された場合、いつでも受動的な市場形成活動を終了することができます 。
電子配信
電子形式の目論見書は、電子メール、ウェブサイト、または引受人、販売グループメンバー (存在する場合)、またはその関連会社が管理する1つ以上の引受人が管理するオンラインサービスを通じて 公開できます。引受人は、オンライン証券会社 口座名義人に特定の数の普通株式を売却することに当社と同意する場合があります。このようなオンライン配分への配分は、引受人が他の配分と同じ基準で行います。 電子形式の目論見書を除き、引受会社のウェブサイト上の情報およびこの目論見書補足の一部ではない引受人が管理するその他の ウェブサイトに含まれる情報は、当社または引受人 によって承認および/または承認されていないため、投資家は信頼すべきではありません。
その他の活動と関係
引受会社および一部の関連会社 は、自己口座および顧客口座に関する幅広い業務に従事するフルサービスの金融機関です。 には、企業金融、合併買収、マーチャントバンキング、株式および債券売却、取引 、リサーチ、デリバティブ、外国為替、先物、資産管理、保管、清算、証券貸付などが含まれます。引受会社および 特定の関連会社は、当社および当社の関連会社を対象に、慣習的な手数料および経費を受け取った、または受け取る予定のさまざまな投資銀行業務および金融 アドバイザリーサービスを随時実施しており、今後も実施する可能性があります。さらに、 の通常の事業過程において、引受会社およびその関連会社は、直接的または間接的に、ロングポジションまたはショートポジションを保有し、 取引またはその他の方法で、負債、株式証券、および/またはデリバティブ商品の銀行負債、および/またはデリバティブ商品に関してそのような活動を行うことができます。 このような投資および証券活動には、当社の証券および商品が含まれる場合があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または商品について 投資推奨を行ったり、独立した調査見解を公開または表明したりすることもでき、 いつでも当該証券や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。
米国外でのオファー制限
米国以外に、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域 において、この目論見書補足によって提供された株式の公募を許可する措置を 講じていません。この目論見書補足および付随する目論見書は、 直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、 その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる状況を除き、この目論見書補足またはそのような株式の募集および売却に関連する その他の募集資料または広告をいかなる法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足 を所持する人は、この目論見書 補足の提供と配布に関する制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、 この目論見書補足によって提供された株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である法域におけるものではありません。
印紙税
この 目論見書補足で提供されている普通株式を購入する場合、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格に加えて、購入国 の法律および慣行に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要がある場合があります。
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投資家への通知
カナダ
普通株式は、目論見書に基づいてカナダまたはカナダのどの州または準州でも売却する資格がなく、 カナダのどの州または準州でも直接または 間接的に募集または売却することはできません。ただし、該当する目論見書提出要件の免除に従い、 その州または準州の該当する証券規則に準拠する場合を除き、
オーストラリア
この目論見書は、オーストラリアの2001年会社法(Cth)または会社法の 目的のための開示文書ではなく、オーストラリア証券 投資委員会に提出されておらず、以下に定める免除対象者のみを対象としています。したがって、この 目論見書をオーストラリアで受け取った場合:
お客様は、以下のいずれかに該当することを確認し、保証するものとします。
● | 会社法第708 (8) (a) または (b) 条に基づく「洗練された投資家」 |
● | 会社法第708 (8) (c) または (d) 条に基づく「洗練された投資家」で、オファーが行われる前に、会社法および関連規則のセクション708 (8) (c) (i) または (ii) の要件 に準拠する会計士証明書を会社に提出したこと、または |
● | 会社法のセクション 708 (11) (a) または (b) の意味における「専門投資家」 |
あなたが会社法に基づく免除対象の高級投資家または専門投資家であることを確認できない、または 保証できない限り、 に基づいてお客様に行われたオファーは無効であり、受理できません。
お客様は、本目論見書に従って発行された株式のうち、 証券が発行されてから12か月以内に オーストラリアでの転売を申し出ないことを保証し、同意します。ただし、そのような転売の申し出が会社法第708条に基づく開示書類の発行要件から免除されている場合を除きます。
欧州経済地域
欧州 経済領域の各加盟国に関連して、この目論見書で検討されている募集の対象となる有価証券の募集は、その加盟国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の加盟国で承認された証券 に関連して目論見書が公開された、または公開される予定の募集を除き、 その加盟国で一般公開されていない、または行われない予定です。加盟国であり、目論見書に従ってその加盟国の関連管轄当局に 通知した指令(ただし、当該証券の募集は その加盟国の国民に対して行うことができる場合を除きます):
● | 目論見書指令で定義されている「適格投資家」 であるあらゆる法人へ。 |
● | 目論見書指令で許可されている150人未満の自然人または法人(目論見書指令で定義されている適格投資家を除く)に。ただし、そのようなオファーについて引受会社の代表者の事前の同意 を得ることを条件とします。または |
● | 目論見書指令の第3 (2) 条に該当するその他の状況では、 |
ただし、そのような有価証券の募集は、 当社または引受会社に対し、目論見書指令第3条に従って目論見書を公開すること、または目論見書指令第16条に基づく目論見書を補足することを 要求しないものとします。
S-34
この規定の目的上、いずれかの加盟国の証券に関連する「一般への提供」という表現は、投資家が証券の購入または購読を決定できるように、募集条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で 伝達することを意味します。同じことは、その加盟国では目論見書指令を実施するいかなる措置によっても異なる場合があるためですその 加盟国および「目論見書指令」という表現は、指令2003/71/EC(およびその改正)を意味します。2010年のPD改正指令を含む)。また、加盟国における関連する実施措置がすべて含まれ、「2010年PD改正指令」という表現 は指令2010/73/EUを意味します。
香港
香港では、元本か代理人かを問わず、株式または社債を購入または 売却することを通常の事業とする者、または香港証券先物条例 条 条例(Cap. 571)および同条に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」以外は、いかなる文書によっても有価証券の募集または売却は行われておらず、 証券の提供または売却もできません。またはその他の事情により、 が香港の会社条例(第32章)で定義されている「目論見書」にならない、またはこれに該当しない場合香港の会社条例(Cap.32)の意味における一般市民へのオファー。 証券に関する文書、招待状、広告は、発行を目的として(いずれの場合も、香港 またはその他の場所を問わず)発行されていないか、発行されていないか、発行されていないか、または所有している可能性のある、香港の一般市民を対象としており、その内容が香港の証券法で 許可されている場合を除きます(香港の証券法で が許可されている場合を除く) 香港国外の者、または香港で定義されている「専門投資家」のみに処分される、または処分することを意図している証券香港の証券先物条例(Cap. 571) および同条例に基づいて作成された規則。
この目論見書は香港の 企業登録局に登録されていません。したがって、この目論見書を香港で発行、回覧または配布することはできません。また、 証券を香港の一般市民に募集することもできません。有価証券を取得する各人は、 この目論見書および関連する募集書類に記載されている有価証券の募集制限を認識していること、およびそのような制限に違反する状況で 証券を取得しておらず、 件の提供を受けていないことを確認する必要があり、有価証券の取得により とみなされます。
日本
本募集は、日本の金融商品取引法(1948年法律第25号、改正版)またはFIELに基づいて登録されておらず、今後登録されることもありません。また、最初の購入者 は、本書に別段の定めがない限り、日本国内で、または日本の居住者に対して、または日本の居住者のために、または本契約で用いられる という用語の意味で、直接的または間接的に、いかなる証券も提供または売却しないものとします。日本国内の居住者(日本の法律に基づいて 組織された法人、その他の団体を含む)、または直接的または間接的に再販または再販する目的で他者に提供または転売する者日本または日本の居住者。ただし、 の登録要件の免除による場合を除き、FIELおよびその他の適用法、規制 および日本の省庁ガイドラインに準拠している場合を除きます。
シンガポール
この目論見書は、シンガポール金融管理局に 提出も登録もされておらず、今後も提出されません。したがって、この目論見書および 有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、発行、回覧または配布することはできません。 また、直接的または間接的かを問わず、(i)以外の一般市民またはシンガポールの一般市民に対して、 証券を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません証券先物法 条第274条、シンガポール第289章、またはSFA(ii)からaまでの機関投資家セクション275 (2) に定義されている関係者、またはSFAのセクション275 (1A) に に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従った人物、または (iii) SFAの他の適用条項の に従い、その条件に従って任意の人物。
S-35
証券がSFA第275条に基づいて以下の関係者によって登録または購入された場合
● | 投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式資本が1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人(SFAのセクション4Aで と定義されている認定投資家ではない)、または |
● | 唯一の目的が投資を保有することであり、各受益者が認定投資家である信託(受託者が認定投資家でない場合) |
その法人の株式、社債、株式および社債 単位、またはその信託における受益者の権利と利益は、以下の場合を除き、その法人 またはその信託がSFAのセクション275に基づいてオファー株式を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。
● | SFAの第274条に基づく機関投資家、または SFAのセクション275 (2) で定義されている関係者、または任意の人に |
の条件で、当該株式、社債および当該法人の株式および社債の単位、あるいはその信託における当該権利および利益を 取引ごとに20万ドル(または外国通貨での同等額)以上の対価で取得するという申し出に従い、 金額を現金で支払うか、証券またはその他の資産の交換により支払うかを問わず、さらに法人の場合は SFAの第275条に規定されている 条件に従い、
● | 譲渡の対価が払われていない場合、または |
● | 譲渡が法律の適用による場合。 |
スイス
証券は スイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所(SIX)、または スイスの他の証券取引所または規制対象取引施設に上場することもできません。この目論見書は、スイス義務法第652a条または 条第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条 に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引機関の上場規則に関係なく作成されています。この目論見書も、証券または募集に関連するその他の募集 またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。
この目論見書も、募集中、当社、または証券に関連するその他の募集 またはマーケティング資料も、スイスの 規制当局に提出または承認されたことはなく、今後も承認される予定はありません。特に、この目論見書は スイス金融市場監督局(FINMA)(FINMA)には提出されず、証券の募集も監督されません。また、証券の募集は スイス連邦集団投資制度法(CISA)に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく集団投資スキームの持分取得者に与えられる投資家保護は、有価証券の取得者には及ばない。
S-36
イスラエル
この文書は、イスラエル証券法(5728-1968)または証券法に基づく目論見書 を構成するものではなく、イスラエル証券局に提出または承認されていません。 イスラエル国では、この文書は、主に 信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所の会員への共同投資で構成されるイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布され、株式の募集のみを対象としています。 引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、自己資本が5,000万NISLを超える事業体、および「適格個人」(それぞれ に定義されている追記(随時修正される場合があります)。総称して「適格投資家」と呼ばれます(いずれの場合も、 自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は補遺に記載されている投資家である顧客の口座を購入します)。 適格投資家は、追加条項の範囲に該当し、 の意味を認識し、同意したことを証明する書面による確認書を提出する必要があります。
イギリス
この目論見書は のみに配布され、(目論見書指令で定義されている)適格投資家(目論見書指令で定義されている)であり、 また(i)2000年金融サービスおよび市場法(金融促進)命令 2005(改正版)第19(5)条(本書では「命令」と呼びます)に該当する投資家(目論見書指令で定義されている)、および(ii)ハイネット本命令第49条 (2) (a) から (d) に該当する有価者およびこれを合法的に伝達または伝達させることができるその他の者。このような各人物は、本書では 「関係者」と呼ばれます。
この目論見書とその内容は機密扱いであり 、受領者が英国内の他の人に配布、公開、複製(全部または一部)したり、開示したりしないでください。関連人物ではない英国内の人物は、本文書またはその内容に基づいて行動したり、それに依拠したりしてはなりません。
投資 活動への勧誘または勧誘(2000年金融サービス市場法(「FSMA」)第21条の意味の範囲内)は、FSMA のセクション21(1)が適用されない状況でのみ 、または有価証券の発行または売却に関連してのみ伝達することができます。英国内の、または英国からの、またはその他の方法で英国が関与する 証券に関連して個人が行うすべての行為に関しては、FSMAの適用条項をすべて遵守する必要があります。
S-37
法律問題
本書 で提供される普通株式の有効期間は、英領バージン諸島の弁護士であるCampbells LLPが当社に譲渡します。本サービスに関連する特定の法的事項は、バージニア州リッチモンドにあるKaufman & Canoles, P.C. が 当社に引き継がれます。本募集に関連する特定の法的事項は、米国法に関連して、ニューヨーク州ニューヨーク州のSichenzia Ross Ference LLPが引受人に 譲渡します。
専門家
2020年12月31日および2019年12月31日現在の、およびその時点で終了した年度のニスン 国際企業開発グループ株式会社および子会社の連結財務諸表は、本目論見書およびこの目論見書が構成する登録届出書の他の場所に参照により 組み込まれ、独立登録公認会計士事務所である Wei, Wei & Co., LLPによって監査されています会計や監査の専門家などの 社の権限に関する報告書
詳細を確認できる場所
この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書 の一部です。この目論見書には、登録届出書および登録届出書の別紙に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供している有価証券に関する詳細については、登録届出書の一部として提出された登録届出書および展示品およびスケジュールを参照してください。当社も、 の引受人、代理人、またはディーラーも、お客様に異なる情報を提供することを第三者に許可していません。当社は、これらの 証券の募集が許可されていない州では行っていません。この目論見書の送付時またはこの目論見書によって提供される有価証券の売却 の時期に関係なく、この目論見書の情報がこの目論見書のトップページの日付以外の日付の 正確であると思い込まないでください。
当社は年次報告書、最新報告書、およびその他の情報をSECに 提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。 us に関する追加情報は、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://www.fintaike.com。当社のウェブサイト上の情報は、 この目論見書に参照して組み込まれることはありません。当社では、SECへの報告がSECに 提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社のウェブサイトを通じてSECへの提出書類を公開します。
S-38
参照による特定の情報の組み込み
SECは、当社が提出した情報を 「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECにすでに提出されている書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書または付随する 基本目論見書に含まれる他の情報に置き換わる情報を除き、この目論見書および付随する 基本目論見書の一部とみなされます。この提出書類には、 取引法に従って当社が以前にSECに提出した以下の書類が参照により組み込まれています。
● | 2021年5月3日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度の当社の フォーム20-Fの年次報告書 |
● | 2021年5月3日、 2021 年 7 月 20 日、7 月 22 日、2021 年 7 月 27 日、 2021 年 7 月 29 日、2021 年 8 月 5 日、 2021 年 9 月 16 日、 2021 年 9 月 21 日、 24、2021 年 9 月 27 日、 2021 年 9 月 28 日、 2021 年 9 月 28 日、 2021 年 9 月 28 日、2021年10月4日、 2021 年 10 月 12 日、2021 年 10 月 22 日、 2021 年 11 月 9 日、 2021 年 11 月 10 日、2021 年 11 月 19 日、および 2021 年 12 月 6 日。 |
また、本目論見書の 日以降、かつ本募集の終了前に取引法のセクション13(a)、13(c)、または15(d)に従って当社がSECに提出したすべての書類を参照して、この目論見書 に組み込みます。これらの文書には、フォーム20-Fの年次報告書 報告書やフォーム6-Kの最新報告書などの定期報告書が含まれます。外国の民間発行体として、当社は委任勧誘状の提出と内容を規定する 取引法第14条に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条の報告およびその他の規定から 免除されています。
当社は、本目論見書および付随する基本目論見書が交付された受益者を含む各個人に、本目論見書および添付の 目論見書に参照により組み込まれたが、本目論見書および添付の 目論見書に参照により組み込まれた報告書または文書の一部またはすべての写しを、無償で提供します。基本目論見書リクエストは、以下の住所または電話番号に 宛てに書面、または電話でお問い合わせください。
ニサン国際企業開発グループ 株式会社
注意:投資家向け広報活動
普陀区丹波路99号C9
上海、中国
この目論見書に含まれる記述、またはこの目論見書に参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる は、この目論見書またはこの目論見書にその後提出された補足に含まれる声明、またはこの目論見書に参照により組み込まれたと見なされる 文書がそのような記述を修正または優先する範囲で、 変更または置き換えられるものとみなされます。
S-39
規則424 (b) (2) に従って提出
登録届出書番号 333-256550
2021年5月27日付けで完成予定
目論見書
日産国際企業開発グループ 株式会社
$200,000,000
クラス A 普通株式
ワラント
債務証券
権利
単位
当社は、クラスA普通株式、 ワラント、負債証券、権利、株式購入契約、株式購入ユニット、または新規株式公開総額 ドルまでのユニットの任意の組み合わせで、募集時に決定した条件に基づいて 随時1つ以上の募集を行い、売却する場合があります。
これらの有価証券の具体的な 条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書補足は、この 目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、および参照によりこの目論見書に 組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書をよくお読みになることをお勧めします。
これらの有価証券は、 同一の募集または別の募集で、引受人、ディーラー、代理人に、または引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接売出される場合があります。当社の有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名称、その報酬、およびそれらが保有するオーバーアロットメントオプション は、該当する目論見書補足に記載されます。 これらの有価証券の分配計画の詳細については、この目論見書の21ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。
当社のクラスA普通株式 は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NISN」のシンボルで上場されています。2021年5月26日、当社のクラス A普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり11.94ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダックキャピタルマーケットへの他の 上場、または目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の証券取引所(ある場合)に関する情報が含まれます。
当社は、これらの有価証券を 継続的または遅延的に、随時指定される代理人を通じて、または引受会社またはディーラーに、 直接投資家に売却します。販売方法に関する追加情報については、この目論見書の「配布計画」 というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が引き渡される証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および該当する手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは 目論見書補足に記載されます。当該有価証券の一般公開価格と、そのような 件の売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。
この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、 当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。この 目論見書または目論見書補足に含まれる、または組み込まれる情報は、この目論見書または該当する目論見書補足(該当する場合)の日付でのみ正確です。この目論見書の交付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、 。
当社の証券 への投資にはリスクが伴います。該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれている 6 ページの「リスク要因」の見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の 文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。
英領バージン諸島の証券取引委員会、金融サービス委員会、州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認も 不承認も、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は犯罪です 。
この目論見書の日付は 2021年です。
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | ii |
この目論見書について | 1 |
日星国際企業開発グループ株式会社について | 2 |
追加情報を見つけることができる場所 | 4 |
参照による特定の情報の組み込み | 5 |
リスク要因 | 6 |
統計情報および予定時刻表を提供 | 6 |
時価総額と負債 | 6 |
当社が提供する可能性のある有価証券の説明 | 7 |
普通株式の説明 | 7 |
ワラントの説明 | 9 |
債務証券の説明 | 11 |
権利の説明 | 20 |
ユニットの説明 | 20 |
収益の使用 | 21 |
配布計画 | 21 |
法律問題 | 22 |
専門家 | 22 |
民事責任の執行可能性 | 23 |
i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この目論見書および当社が提出する可能性のある目論見書補足の記述の一部は、1933年の証券法(「証券法」)の セクション27Aおよび1934年の証券取引法(「取引所 法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。これらの記述は、当社の事業に関する将来の出来事、および当社の将来の収益、経営成績、および財務状況に関するものです。場合によっては、「可能性がある」、「できる」、「できる」、「 」、「する」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」、 「見積もる」、「予測」、「提案する」、「可能性がある」、「続く」などの用語や 否定的な言葉で識別できる場合があります。それらの用語または他の同等の用語。
この目論見書または目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述 は、当社の経営陣が現在入手可能な情報および将来の出来事の潜在的な結果に関する経営陣の現在の信念に基づく将来の出来事の推定または予測にすぎません。これらの将来の 事象が経営陣の予想どおりに発生するかどうか、事業目標を達成できるかどうか、収益、業績、 、または財政状態が将来改善するかどうかは、多くのリスクにさらされます。実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は数多くあります。これらの重要な要素には、 「リスク要因」という見出しや、2020年12月31日に終了した年度 年度の年次報告書のフォーム20-Fの他のセクションで説明されているもの、および証券取引委員会(「SEC」)に随時提出され、この目論見書に参照により組み込まれるその他の報告書に含まれます。この 目論見書およびこの目論見書に参照により組み込む文書に記載されているこれらの要因およびその他の注意事項は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込む文書に記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述 に適用されるものとしてお読みください。これらの要因の1つ以上が 実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と 大きく異なる場合があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。
ii
この目論見書について
この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した 登録届出書の一部です。この棚卸登録 プロセスに基づき、当社は随時、クラスA普通株式、クラスA普通株式、債務証券、権利、 またはクラスA普通株式、ワラント、負債証券または権利からなるユニット、またはこれらの証券を個別に 単位で、1つ以上の募集で、随時決定する金額で、総額1ドルを上限としてクラスA普通株式、債券、権利を購入するワラント 2億ドルの金額。
この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。本目論見書に記載されている種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、 当社は、提供する有価証券の条件に関するより具体的な 情報を含む、目論見書補足またはこの目論見書に参照により組み込まれた情報を提供します。また、当社は、これらの募集および有価証券に関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由書目論見書を お客様に提供することを許可する場合があります。この目論見書は、適用される 目論見書補足、参照により組み込まれた情報および関連する自由書目論見書とともに、これらの募集および有価証券に関連するすべての重要な情報 を含みます。また、これらの募集または有価証券、または特定の分配計画に適用されるリスク要因またはその他の特別な考慮事項についての議論を含むがこれらに限定されない、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれる 情報を、目論見書補足に追加、更新、または変更する場合があります。 この目論見書の情報と、日付が後の目論見書補足または参考文献 によって組み込まれた情報との間に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報または日付が後の組み込み情報に頼るべきです。 提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書を、 「追加情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されているように、ここに組み込まれた情報を注意深く読むことをお勧めします 。
お客様は、当社が本目論見書に参照により提供または組み込んだ 情報、該当する目論見書補足、および関連する 書面による目論見書のみに頼るべきです。当社は、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、 この目論見書、該当する目論見書補足、または 関連する自由執筆目論見書に含まれていない情報を提供したり、記載されていないものを代表したりする権限はありません。
この目論見書の 引き渡しも、それに基づいて行われた売却も、当社の業務に変更がなかったこと、またはこの目論見書 の情報が本目論見書の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。この目論見書、該当する 目論見書補足または関連する自由執筆目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ 情報は、本目論見書の送付時期、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書の に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると考える必要があります。見書、または 証券の売却。
この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約 が含まれていますが、完全な 情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書で に言及されている書類の一部の写しは、この目論見書 が含まれる登録届出書に提出されるか、参照により添付されます。これらの書類の写しは、以下の「追加情報の入手先」に記載されている方法で入手できます。 この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。
この目論見書では、 文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」または同様の用語への言及、および 「Nisun International」または「当社」への言及は、NISUN INTERNATIONAL ENTERPRISE DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.」 およびその連結子会社および契約上管理されている事業体を指します。ドルへの言及は、 と別段の記載がない限り、米国ドルを意味するものとします。
1
ニサンインターナショナル 企業開発グループ株式会社について
NISUN INTERNATIONAL ENTERPRISE DEVELOPMENT GROUP CO., LTD(旧ヘブロンテクノロジー株式会社、「ニサンインターナショナル」または「当社」)は、2012年5月29日に英国領バージン諸島(「BVI」)の法律に基づき、株式有限会社として 設立されました。当社 は持株会社であり、中華人民共和国(「PRC」)の子会社、連結契約管理事業体(「VIE」) 、およびVIEの子会社を通じて事業を行っています。
会社概要
私たちは、中国の企業金融業界の変革に焦点を当てた、テクノロジー主導の 統合サプライチェーンソリューションおよび金融ソリューションサービスのプロバイダーです。 私たちは、テクノロジーサプライチェーン管理と デジタルテクノロジートランスフォーメーションにおいて、企業や金融機関にサプライチェーンソリューションサービスを提供しています。フィンテックの専門知識と業界経験を活用して、 中国企業と中国以外の企業の両方にサプライチェーンソリューションを提供しています。さらに、フィンテックプラットフォーム上に構築されたクローズドループエコシステムを通じて中小企業の資本へのアクセスを改善するために、中国の中小企業(SME)にテクノロジー主導のカスタマイズされた資金調達ソリューションを幅広く提供しています。当社の 包括的なソリューションにより、中小企業は便利で効率的かつカスタマイズされた方法で資金を調達し、企業の健全な発展を促進することができます。さらに、中小の商業銀行やその他の金融機関のダイレクトバンキングやその他の金融商品の流通と管理において、ダイレクトバンキングソリューションを提供しています 。当社の フィンテック・プラットフォームは、独自の金融技術を基盤としており、機関投資家や個人投資家に専門的な資産配分と財務計画サービスを提供しています。
当社は設立以来、3 つの大規模な企業再編を行ってきました。新規株式公開に関連して、2016年に当社の機器およびエンジニアリング事業を 買収するための最初の再編(「IPO再編」)を完了しました。当社は、香港 Xibolun Technology Limited(「Xibolun HK」)とその中国子会社である温州西博倫流体機器有限公司(「Xibolun 機器」)および浙江西博倫自動化プロジェクトテクノロジー株式会社(「Xibolun Automation」)(総称して )の最終親会社となりました「シボルングループ」)。Xibolun Groupは、主に中国の製薬、生物学、食品・飲料、 およびその他のクリーン産業で使用されるバルブ、配管継手、流体機器の研究、開発、製造に焦点を当てた機器およびエンジニアリングサービス事業を実施しました。
当社は、2019年7月に金融サービス事業の買収を目的として、2回目の組織再編 を開始しました。 ニサンインターナショナルエンタープライズマネジメントグループ(英領バージン諸島)株式会社(「NiSun BVI」)、その子会社 および連結関連会社であるフィンテック(上海)デジタルテクノロジー株式会社(「フィンテック上海」)、およびフィンテック 上海の子会社(総称して「フィンテック」または「フィンテック」)の買収により、事業を金融サービス業界に拡大しました。子会社グループ」)。2019年、フィンテックは中小企業に包括的な資金調達 ソリューションサービスを提供し、中国の中小企業の 商業銀行が発行するダイレクトバンキング商品の流通および管理サービスも提供しました。
2019年7月以降、当社の金融 業界事業は大幅な成長を遂げました。2019年12月、北京恒泰普恵 情報サービス株式会社の支配権を取得しました。中国企業であるLtd. およびその子会社(総称して「衡浦」または「衡浦子会社グループ」) 契約上の取り決めによる。Hengpuは、中小企業の資金調達における資金調達ソリューションサービスをすべて提供しています。
当社は、2020 年 1 月にサプライチェーン ソリューション事業を開始しました。当社のフィンテック子会社グループは、サプライチェーン管理、技術資産ルーティング、テクノロジーおよび金融機関のデジタルトランスフォーメーションのための専門的にカスタマイズされた ソリューションをサプライチェーン業界の参加者に提供しています。 産業と金融の統合に重点を置き、サプライチェーンの改革を促進しながら、サプライチェーン チェーン産業の上流および下流の企業と取引にサービスを提供しています。
2020年5月、当社は株式購入契約に基づき、ケイマン諸島の免除企業であるNami Holding(Cayman)Co., Ltd. とその子会社および連結関連会社(総称して 「Nami」または「Nami子会社グループ」)を買収しました。Namiは、中国の中小企業と質の高い投資家をマッチングするファイナンシャルアドバイザリーおよび 仲介ソリューションサービスを提供しています。
2020年9月22日、 は社名を「ヘブロンテクノロジー株式会社」から「日産国際企業開発グループ株式会社」に変更しました。, Ltd」は、金融サービスおよびサプライチェーンソリューション業界における現在のコアビジネスをよりよく反映したものです。
2020年11月、 当社の事業を効率化するために、当社は第3回再編を完了しました。これにより、Xibolun HKの全株式を、当社の前会長兼CEOであるAnyuan Sun氏(「Wise Metro」)が管理する事業体であるワイズ・メトロ・デベロップメント 株式会社(以下「ワイズ・メトロ」)に売却しました。Xibolun HKの処分(以下「処分」)は、当社が2019年4月16日にWise Metroと に基づいて締結したコールオプション契約に従って完了しました。この契約に基づき、Wise Metroは、コールオプション契約の発効日から6か月 後に開始し、その2年6か月後に満了する期間、Xibolun子会社グループの全株式を購入するオプションが付与されました契約発効日2019 年 6 月 14 日、当社の株主はコールオプション契約の締結を承認しました。2020年5月11日、ワイズメトロはコールオプションを行使して Xibolun子会社グループを買収しました。2020年11月30日に処分を完了しました。ヘブロン香港の株式譲渡と、それに伴うヘブロン香港の事業子会社であるXibolun AutomationおよびXibolun Equipmentの持分の 売却により、当社は 従来の製造およびエンジニアリング事業を中止しました。
2
前述の組織再編後、 当社の事業は、中小企業金融ソリューション、サプライチェーンソリューション、およびその他の金融 ソリューションの3つの主要サービス分野で構成されます。私たちは、中小企業の資本と資金調達へのアクセスを改善するために、テクノロジー主導のカスタマイズされた包括的な資金調達ソリューションのシステムを中小企業に提供しています。当社の中小企業向け融資ソリューションサービスには、中小企業発行者による中国の省および地方自治体の金融 資産取引所またはその他の指定市場での債務証券の募集に関連して、中小企業、引受会社 および金融機関向けの包括的な資金調達ソリューションが含まれています。クローズドループ型のフィンテックエコシステムを活用して、中小企業を資本側に結びつけ、資金調達プロセスにおけるリスク管理の問題を解決することで、中小企業が運転資本と流動性 リソースを調達できるよう支援します。当社の包括的なソリューション により、中小企業は便利で効率的かつカスタマイズされた方法で資金を調達できるようになり、中小企業の誕生から成長および成熟した開発段階までの健全な企業開発プロセス を促進できます。
私たちは、業界と金融の統合と業界の細分化に焦点を当てることにより、中核企業と中小企業にマルチレベルのサプライチェーン チェーンソリューションを提供しています。当社のサプライチェーン ソリューションサービスは、主に農業、エネルギー、インフラ、海上物流、プラスチック市場を対象としています。私たちは チェーンファイナンスプロセスを合理化し、調達および流通取引に仲介者および取引パートナーとして参加し、 取引支払いを自動化し、サプライヤーとバイヤーの両方に最も有利な取引条件を提供します。私たちは、ビッグデータ、人工知能、モノのインターネット、ブロックチェーン、その他の最先端技術をサプライ チェーン業界に継続的に 導入することにより、商業銀行、証券会社、信託、投資ファンド、保険会社、国有企業をつなぐサプライチェーンプラットフォーム を構築することを目指しています。
中小の商業銀行やその他の金融機関のダイレクトバンキング やその他の金融商品の流通と管理において、ダイレクトバンキング ソリューションを提供しています。当社のフィンテックプラットフォームは、 機関投資家および個人投資家に専門的な資産配分および財務計画サービスを提供します。リスク管理と資産管理手順を最適化して、投資家の財務計画のニーズを満たし 、投資リスクを最小限に抑えます。
企業情報
当社の主任執行事務所 は、中華人民共和国上海市普陀区ダンバ路99号C9にあります。私たちの電話番号は (011) +86 (21) 2357-0055です。当社のインターネットウェブサイト アドレスは www.fintaike.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれることはありません。 この目論見書の一部として、または 当社の証券を購入するかどうかの決定において、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。
3
追加情報を見つけることができる場所
この目論見書の対象となる証券に関して、証券法に基づくフォームF-3の登録届出書をSEC に提出しました。登録届出書の一部であるこの目論見書 には、登録届出書またはそこに提出された 展示品およびスケジュールに記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。当社およびこの目論見書の対象となる有価証券に関する詳細については、 登録届出書および登録届出書とともに提出された展示品をご覧ください。SECは、電子的にSECに提出する登録者に関する 件の報告書、委任勧誘状、情報声明、およびその他の情報を掲載したインターネットウェブサイトを管理しています。ウェブサイトのアドレス は http://www.sec.gov.
当社は、取引法の情報 および定期報告要件の対象となり、それに従い、特定の報告およびその他の情報をSECに 提出します。このような報告書やその他の情報は、公開資料室および上記の SEC のウェブサイトで閲覧およびコピーできます。私たちはウェブサイトを運営しています http://www.fintaike.com。取引法第13条 (a) または第15条 (d) に従ってSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書には、当該資料が電子的にSECに提出または提出された後、合理的に実行可能な限り早く 当社のウェブサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれる情報、またはそのサイトに接続されている 情報は、この目論見書には組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。
4
参照による特定の情報の組み込み
SECは、当社が提出した情報を「参照により 組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様に それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。当社が参照により組み込む情報は、本目論見書の重要な部分であり、当社が 後にSECに提出する特定の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下の に記載されている書類、および最初の 登録届出書の日付から本登録届出書の発効前に取引法のセクション13(a)、13(c)、または15(d)に基づいてSECに提出された特定の書類、およびこの目論見書 の日付以降にこの目論見書に基づいてすべての有価証券を売却するまでに行われたすべての申告書を参考として組み込みます。 が提供され、SECの規則により提出されていないと見なされた文書または文書の一部を含めないでください。
● | 2021年5月3日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-F に関する当社の年次報告書 |
● | 2021年5月3日にSECに提出されたフォーム6-K に関する当社の最新報告書、および |
● | 2016年7月12日に提出されたフォーム 8-A12Bの登録届出書および2018年7月31日に提出されたフォーム 8-A12B/Aの登録届出書に含まれる普通株式 株式(1株あたり額面0.001ドル)の説明(提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム 20-Fの年次報告書の別紙2.2の に含まれる当社の普通株式の説明により更新されました)2021年5月3日に証券取引委員会に提出されました。 |
さらに、取引法のセクション13(a)、13(c)、15(d)に従って当社がその後提出し、(i)最初の登録届出書の日以降、登録届出書の発効前に に組み込まれるすべての報告書 およびその他の文書、および(ii)この目論見書の日付および本募集の終了または完了前にここに組み込まれるすべての報告書 は、本書の一部となるものとしますそのような報告書 およびその他の書類の提出日。当社がその後SECに提出した情報のうち、上記の参照により組み込まれた情報は、 自動的に更新され、この目論見書の一部であった以前の情報に優先します。
当社は、本目論見書の写しを引き渡された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求 に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある情報の写し、かかる文書の別紙以外の を無料で提供することを約束します。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。
日産国際企業開発グループ 株式会社
担当:コーポレートセクレタリー
ダンバロード99番地C9
普陀区
中華人民共和国上海 20036
5
リスク要因
当社の証券 への投資には重大なリスクが伴います。該当する目論見書、目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれている、またはそれらに組み込まれている「リスク要因」 という見出し、および本書またはそこに参照により組み込まれている他の文書の 同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。 言及されているリスクと不確実性はそれぞれ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の証券への投資額にも 悪影響を及ぼす可能性があります。当社に知られていない、または重要ではないと当社が考えるその他のリスクも、当社の事業、営業 業績、財務状況、および当社の証券への投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
上記の リスクに加えて、当社が信託契約に基づいて債務証券を発行する場合、免除に従って改正された1939年の信託契約法 法(「信託契約法」)に基づいて信託証書を登録する予定はありません。したがって、当社の債務証券の保有者は、 存在する場合、信託契約が信託契約法 に基づいて登録された場合に受けるのと同じ保護を受けることができない場合があります。これには、債務証券の保有者の利益のために行動する適切な独立かつ適格な受託者の任命、 権利、および債務保有者の名簿、報告書、および義務を含む信託契約に関する特定の実質的な規定が含まれますそして、受託者と当社が負う受託者の責任 。
統計情報および予定時刻表を提供
当社は、この目論見書に従い(目論見書の補足に詳述されているように)、 総募集価格の上限が200,000,000ドルの不確定な数の有価証券を売却する場合があります。本書に従って当社が発行する有価証券の実際の1株あたりの価格は、 提供時点に関連する可能性のある多くの要因によって異なります(以下の「分配計画」を参照)。
時価総額 と負債
以下の表は、2020 年 12 月 31 日現在の当社の時価総額を として示しています。
12月31日現在、 2020 | ||||
短期債務 | $ | 26,803,286 | ||
長期債務 | 1,356,145 | |||
株主資本の総額 | 79,937,398 | |||
負債総額と株主資本 | $ | 108,096,829 |
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当社が提供する可能性のある有価証券の説明
当社は、本目論見書に基づき、募集時の市況によって決定される価格および条件で、当社が随時決定する金額のクラスA普通株式、負債証券、権利および単位を購入するワラントを 随時提供する場合があります。この 目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。以下の「普通株式の説明」、「新株予約権の説明」、「債務証券の説明」、「権利の説明」および「単位の説明」 を参照してください。当社が特定の種類または一連の証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む有価証券の具体的な金額、 価格、およびその他の重要な条件を記載した目論見書補足を提供します。
● | 指定または分類。 | |
● | 元本総額または募集価格の総額 | |
● | 利息または配当の利率と支払い時期(ある場合)。 | |
● | 償還、転換または減債基金の条件(ある場合) | |
● | 投票権またはその他の権利(ある場合) | |
● | 換算価格(ある場合)、および | |
● | 連邦所得税に関する重要な考慮事項。 |
目論見書補足 および関連する自由執筆目論見書は、この目論見書 または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を補足したり、必要に応じて追加、更新、または変更したりする場合もあります。ただし、この目論見書 が含まれる登録届出書の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない有価証書 については、目論見書補足または自由執筆目論見書は提供されません。
特定の 募集の条件、募集価格、および当社への純収益は、当該募集に関連する目論見書、目論見書補足、参照により に組み込まれた情報、または自由書の目論見書に含まれます。
普通株式の説明
以下の 普通株式の説明は要約であり、改正された当社の覚書および定款( 「覚書および定款」)を参照することにより、その全体が対象となります。詳細な説明については、当社の記事を参照してください。記事のコピーは SECに登録されています。
将軍
当社の普通株式に関する以下の説明 は、あくまで要約を目的としており、以前にSECに提出された当社の覚書および定款(修正後)( )を参照することで完全に限定されます。
当社の覚書 および現在有効な定款に従い、当社は、 を額面1株あたり0.001ドルの4,000,000,000株のクラスA普通株式と、額面1株あたり0.001ドルのクラスB普通株式1,000,000,000株に分割して、最大50,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。 クラスA普通株式はそれぞれ、 人の株主総会での議決の対象となるすべての事項について1票の議決権を持ち、各クラスB普通株式には5票の議決権があります。
当社が発行した普通株式 はすべて全額支払済みであり、評価対象外です。普通株式を表す証明書は登録された形式で発行されます。英領バージン諸島の 非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有および議決することができます。
2021年5月27日現在、 20,555,129株の発行済みクラスA普通株式と0株の発行済みクラスB普通株式がありました。
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ディストリビューション
当社の普通株式 株の保有者は、英領バージン諸島事業会社法に基づいて取締役会が申告する配当を受ける権利があります。
議決権
株主が 講じることを要求または許可する措置は、その 措置について議決権を持つ正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で実施されなければならず、書面による決議によって実施されることがあります。各総会において、直接または代理人 (または、株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者による)出席する各株主は、その株主が保有する普通の 株ごとに議決権を有します。各クラスA普通株式は1票の議決権を持ち、各クラスB普通株式は会社の総会での議決の対象となるすべての事項について5票の議決権を有します。
取締役の選出
デラウェア州の法律では、設立証明書で明示的に許可されている場合にのみ、取締役の選挙に対する累積 票を投じることが認められています。ただし、英領バージン諸島の法律は、取締役の選挙における累積議決権の設定を特に禁止または制限していません。 累積投票は、英領バージン諸島では一般的な慣行として受け入れられていないため、当社の覚書および定款には、取締役選挙の累積投票を許可する規定を 設けていません。
権利の変更
英領バージン諸島事業会社法の規定に従い、どの種類の株式にも付随する特別な 権利の全部または一部は、その区分の 株の保有者の会議で議決権を有する者の投票の過半数によって会議で可決された 決議に従ってのみ修正することができます。
先制権
英国領バージン諸島の法律または当社の覚書および定款のいずれに基づく場合でも、当社による新規普通株式の発行に適用される先制権 はありません。
責任の制限と補償事項
英領バージン諸島の法律は、会社の定款が役員および取締役の補償を規定する範囲を制限していません。ただし、補償を提供する条項が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償を提供するなど、公の 方針に反すると英領バージン諸島の裁判所が判断する場合を除きます。
当社の覚書および定款に基づき、当社は、弁護士費用を含むすべての費用、および和解 で支払われたすべての判決、罰金、および以下の者に対する法的、行政的、または調査手続に関連して合理的に発生したすべての判決、罰金、および金額を補償します。
● | 民事、刑事、行政、調査を問わず、脅迫されている、係属中の、または完了した手続の当事者である、または当事者になったことがあるか、 当事者になる恐れがある、または その人が当社の取締役であったという事実を理由に、 当事者になる恐れがある。または |
● | 当社の要請により、 が他の法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託 またはその他の企業の取締役または役員を務めている、またはその他の立場で を務めていた、または務めていた。 |
これらの補償は、 その人が私たちの最善の利益のために誠実かつ誠意を持って行動し、刑事訴訟の場合、 その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ適用されます。この行動基準は一般に、 デラウェア州一般会社法でデラウェア州法で認められているものと同じです。
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上記の 条項に基づき、証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が当社の取締役、役員、または当社を支配する者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券 法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。
当社の覚書および定款における買収防止条項
当社の覚書 および定款の一部の条項は、株主が 有利と見なす可能性のある当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする場合があります。これには、取締役会の時間をずらし、株主が 会議の代わりに書面による同意によって行動を起こすことを禁止する条項が含まれます。ただし、英領バージン諸島の法律に基づき、当社の取締役は が当社の最善の利益になると誠意を持って信じているため、随時修正および改訂される当社の覚書および定款に基づいて付与された 権利と権限のみを行使できます。
上場
当社のクラスA普通株式 は、NASDAQキャピタルマーケットに「NISN」のシンボルで上場されています。2020年11月16日以前は、当社のクラスA普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに「HEBT」のシンボルで上場されていました。ヘブロンテクノロジー 株式会社からニサン国際企業開発グループ株式会社への社名変更に伴い、2020年11月16日にクラスA普通株式の取引記号が NISNに変更されました。
移管エージェントとレジストラ
普通株式の譲渡代理人および登録者 は、フロリダ州クリアウォーターの米国北道19号線17755号線ベイサイドセンター1、スイート140のトランシェア・コーポレーションです。
ワラントの説明
以下の説明( )は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定 、および関連する保証契約および保証書をまとめたものです。以下に要約する 条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連の 件のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの 条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更するものではなく、また、発効時点でこの目論見書に に登録および記載されていない有価証券を提供するものでもありません。特定の保証契約には追加の重要な条項が含まれ、 は本目論見書を含む登録届出書の別紙として、または取引法に基づいて提出された報告書 の別紙として、参照により組み込まれるものとします。
将軍
当社は、 クラスA普通株式、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利を保有者に付与するワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で 発行することも、クラスA普通株式、負債証券、またはそれらの組み合わせと併せて発行することもでき、ワラントは これらの証券に添付することも、 本証券と別々に発行することもできます。
該当する目論見書補足 には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。
● | 募集価格および提供されたワラントの総数 | |
● | ワラントの購入対象となる通貨(米ドルでない場合) | |
● | 該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本で発行されるワラントの数。 | |
● | 該当する場合、ワラントおよび関連有価証券はその日以降に別途譲渡可能となります。 |
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● | クラスA普通株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数と、その行使時に購入できるクラスA普通株式の価格。 | |
● | 債務証券の購入ワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、その行使時にこの債務証券の元本を購入できる米ドル以外の通貨での価格。 | |
● | 合併、統合、売却、または当社事業のその他の処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響 | |
● | ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件 | |
● | ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定 | |
● | ワラントを行使する権利の開始日と失効日 | |
● | ワラント契約およびワラントの修正方法 | |
● | ワラントの保有または行使による連邦所得税の影響 | |
● | ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および | |
● | ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限 |
ワラントを行使する前は、 ワラント保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の以下を含む権利を一切有しないものとします。
● | 債務証券の購入ワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本、プレミアム(ある場合)または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約に含まれる契約を執行する権利、または |
● | クラスA普通株式を購入する新株の場合、配当金(ある場合)を受け取る権利、または清算、解散、清算時の支払い、議決権を行使する権利。 |
ワラントの行使
各ワラントにより、 保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、該当する目論見書補足に記載された行使価格で該当する目論見書補足に当社が指定する有価証券を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時刻まで、いつでもワラントを行使することができます。 有効期限の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。
ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に規定されているように、行使するワラントを表すワラント証明書を特定の情報とともに送付し、 ワラント代理人に必要な金額をすぐに利用可能な資金で支払うことにより、ワラントを行使することができます。 ワラント証明書の裏面と該当する目論見書の補足に、ワラントの 所有者がワラントエージェントに提供する必要のある情報を記載します。
必要な 支払いを受領し、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の 事務所で適切に記入され正式に執行されたワラント証明書を受け取ったら、当社はそのような行使により購入可能な有価証券を発行および引き渡します。行使したワラント数がワラント証明書に記載されているすべてのワラント数よりも 少ない場合、残りのワラント数の に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、ワラントの保有者は、ワラントの行使価格の全部または一部として有価証券 を引き渡すことができます。
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ワラントの保有者による権利の行使可能性
各保証代理人は、適用される保証契約に基づき のみ当社の代理人として行動し、 いかなる保証保有者に対しても、委任義務または信頼関係を一切負いません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務める場合があります。保証代理人 は、適用される保証契約または令状に基づいて当社が債務不履行に陥った場合に、法律またはその他の方法で手続きを開始する義務、または当社に要求する義務 または責任を含め、一切の義務または責任を負わないものとします。ワラントの保有者は、 関連するワラント代理人またはその他のワラント保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを 行使し、その行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。
信託契約は信託契約の対象にはならない
信託契約法に基づき、 保証契約はインデンチャーとみなされず、保証代理人は受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、 ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者は、そのワラントに関して信託契約法の保護を受けられません。
ワラント契約の変更
保証契約により、以下の 状況において、当社および保証代理人(存在する場合)は、保証保有者の同意なしに契約を補足または修正することができます。
● | あいまいさを解消するため | |
● | 欠陥があるか、他の条項と矛盾している可能性のある条項を修正または補足すること。または | |
● | 当社および保証担当者が必要または望ましいと見なす可能性のある事項または質問について、保証保有者の利益に悪影響を及ぼさない新しい規定を追加すること。 |
債務証券の説明
この目論見書で使用されている 債務証券とは、当社が随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の債務の証拠を意味します。負債証券 は担保付きまたは無担保のどちらでもよく、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。負債証券は、添付の目論見書補足に明記されるように、当社と受託者との間の1つ以上の個別の契約に基づいて発行されます。シニア 債券は、新しいシニアインデンチャーに基づいて発行されます。劣後債務証券は、劣後付契約に基づいて発行されます。 この目論見書では、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼ばれることがあります。この目論見書には、 該当する目論見書補足とともに、特定のシリーズの債務証券の条件が記載されています。
この目論見書または目論見書補足のインデンチャーおよび債務証券の規定に関する記述および説明 はその要約であり、 完全を意図するものではなく、インデンチャーのすべての規定 (および当社が随時締結する可能性のある修正または補足)の対象となり、それらすべてを参照して適格となります。義歯)および債務証券( )には特定の用語の定義が含まれます。
将軍
目論見書補足に の記載がない限り、債務証券は日産国際企業開発グループ 株式会社の直接の無担保債務となり、優先債務証券は当社の他の優先債務および劣後債務と同等になります。劣後債務証券 は、優先債務の支払権が劣後かつ下位になります。
目論見書補足に と別段の記載がない限り、インデンチャーは当社が発行および提供できる債務証券の元本総額を制限するものではなく、 社債を随時額面または割引価格で発行することができます。新しいインデンチャーの場合は、同じまたはさまざまな満期の1つまたは 以上のシリーズで債務証券を発行できます。目論見書補足に記載されていない限り、当社は、発行時に未払いのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、特定のシリーズの追加の債務証券 を発行する場合があります。 そのような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券と合わせて、該当する契約に基づく単一シリーズ の債務証券を構成します。
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各目論見書補足 には、提供されている特定のシリーズの債務証券に関連する条件が記載されています。本規約には、以下の の一部または全部が含まれます。
● | 債務証券のタイトルと、それらが劣後債務証券か優先債務証券か。 |
● | 債務証券の元本総額に対する限度額 |
● | 同じシリーズの追加債務証券を発行する能力。 |
● | 当社が債務証券を売却する1つまたは複数の価格。 |
● | 元本が支払われる債務証券の 満期日または満期日。 |
● | 債務証券に利息がかかる固定または変動の利率(ある場合)、またはそのような金利を決定する方法(ある場合)。 |
● | 利息が発生する1つまたは複数の利息が発生する日付、または利息が発生する日付または日付を決定する方法。 |
● | 利息支払い期間およびかかる延期期間の期間を延長する権利(ある場合)。これには、利息支払い期間を延長できる最大連続期間も含まれます。 |
● | 債務証券の元本(および保険料がある場合はプレミアム)または利息の支払い額を、1つ以上の通貨、商品、株価指数、その他の指数などの指標、計算式、またはその他の方法を参照して決定できるかどうか、およびそのような支払額の決定方法。 |
● | 当社が債務証券の利息を支払う期日、および利息支払日に支払われる利息を誰が受ける資格があるかを決定するための通常の基準日。 |
● | 債務有価証券の元本(およびもしあれば割増金)および利息を支払うことができる場所、該当する場合、譲渡、交換または転換の登録のために有価証券を引き渡すことができる場所、および契約に基づいて通知および請求が当社に送付される可能性のある場所。 |
● | 当社にそうする選択肢がある場合、任意償還条項および当該条項のその他の条件に従って、当社が債務証券の全部または一部を償還できる期間および価格 |
● | 減債基金への定期的な支払いまたは類似の条項または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還、返済または購入する当社の義務(ある場合)、および当該義務に従って当社が債務証券の全部または一部を償還、返済または購入する期間または期間および価格およびその他の契約条件義務; |
● | 債務証券が発行される額面(1,000ドル額面および1,000ドルの整数倍以外の場合) |
● | 債務不履行事由(後述)に関連して債務証券の満期が早まる際に当社が支払わなければならない債務有価証券の元本金額の一部または一部を決定する方法(元本の全額以外の場合)。 |
● | 当社が債務証券の元本(および保険料がある場合はプレミアム)または利息(米ドルでない場合)を支払う通貨、通貨、または通貨単位。 |
● | 特定の事由が発生した場合に債務証券の保有者に特別な 権利を付与する規定(ある場合)。 |
● | 該当する一連の債務証券に関する債務不履行事由または当社の契約からの削除、変更、または追加、およびそのような債務不履行または契約の事由が該当する契約に含まれるものと一致しているかどうか。 |
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● | 債務の負担、株式の償還、資産の売却に関する当社の能力に関する制限、またはその他の制約 |
● | 債務証券への不履行および契約上の不履行に関する契約条件(これらの条件は以下に記載)の適用(もしあれば)。 |
● | 以下に要約する劣後規定または異なる劣後規定が債務証券に適用されるかどうか。 |
● | 保有者が債務証券を当社のクラスA普通株式またはその他の証券または資産に転換または交換できる条件(ある場合)。 |
● | いずれかの債務証券がグローバル形式で発行されるかどうか、発行される場合は、グローバル債務証券を認証済み債務証券と交換できる条件 |
● | 債務不履行事由により、受託者または必要な債務証券保有者が、未払額かつ支払期限のある元本を申告する権利の変更。 |
● | グローバルまたは認証された債務証券の預託機関。 |
● | 債務証券の税務上の特別な影響 |
● | 目論見書補足に記載されているように、外貨、または外貨に基づく、または外貨に基づく、または外貨に関連する単位で、建て、支払可能な債務証券を含む、債務証券に適用される外国税上の影響。 |
● | 債務証券に関する受託者、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関、またはその他の代理人。 |
● | 修正または補足されたインデンチャーの規定と矛盾しない債務証券のその他の条件 |
● | 債務担保の利息が、その証券が登録されている本人以外の場合は、当該利息の基準日に、該当する契約に規定されている方法以外の方法による場合、臨時グローバル債務証券に支払われる利息がどの程度または方法で支払われるか、または支払われる方法 |
● | シリーズの債務証券の元本またはプレミアムまたは利息を、記載されている以外の1つ以上の通貨または通貨単位、支払われる通貨、通貨または通貨単位、そのような選択が行われる期間および条件、および支払可能な金額(またはそのような金額の決定方法)で支払われる場合。 |
● | 元本総額以外の場合、該当する契約に基づく債務有価証券の満期加速の宣言時に支払われるべき系列有価証券の元本金額の一部、および |
● | シリーズの債務証券の記載満期日に支払われる元本が、記載された満期より前の1つ以上の日付の時点で決定できない場合、その目的を問わず、その日付における当該有価証券の元本とみなされる金額(記載された満期以外の満期日に支払われるべきもの、または任意の日付で未払いとみなされる元本を含む)記載された満期前(または、いずれの場合も、その金額とみなされる方法)元本は決定するものとする)。 |
該当する目論見書補足に と明記されていない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場せず、クーポンなしで完全登録された 形式で発行されます。
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負債証券は、発行時点で 市場レートを下回る利息や利息なしで、記載されている元本を大幅に下回る値引きで 売却できます。該当する目論見書補足には、そのような債務証券に適用される連邦所得税の影響と特別な考慮事項 が記載されています。債務証券は、特定の 債券に関する目論見書補足に詳細に記載されているように、インデックス証券または外国の 通貨、通貨単位、または複合通貨建ての証券として発行される場合もあります。特定の債務証券に関する目論見書補足には、当該債務証券に適用される特別な考慮事項および特定の 件の追加の税務上の考慮事項も記載されています。
従属
劣後債務証券の募集に関する目論見書補足 には、具体的な劣後条項が記載されています。ただし、目論見書補足に別段の記載がない限り、劣後債務証券は、既存の優先債務 に対する支払い権が劣後かつ優先されます。
該当する目論見書補足に と明記されていない限り、劣後付契約に基づく「シニア債務」とは、劣後付契約の執行日に未払いであるか、その後 発生または作成されたかを問わず、以下のいずれかに関連して 債務により支払われるべきすべての金額を意味します。
● | 借入金および債券、手形、社債、または同様の証書または信用状(またはそれらに関する償還契約)によって証明される借入金および負債の元本(およびかかる場合はプレミアム)および利息。 |
● | 売却およびリースバック取引に関する当社のすべてのキャピタルリース債務または帰属債務(契約で定義されているとおり) |
● | 不動産またはサービスの購入価格の繰延残高および未払いの残高を表すすべての債務。購入価格が、当該不動産を供用開始した日または引き渡された日から6か月以上経過してから購入期限が到来し、その所有権が未払費用または未払いの取引となる残高、または取引債権者に対する同様の義務は除きます。 |
● | 金利スワップ契約(固定から変動または変動から固定のいずれかを問わない)、金利上限契約および金利カラー契約、金利または金利リスクを管理するために設計されたその他の契約または取り決め、ならびに為替レートまたは商品価格の変動を防ぐために設計されたその他の契約または取り決めに関する当社のすべての義務 |
● | 支払いに関して当社が債務者、保証人その他として責任を負う、上記に挙げた種類の他者のすべての義務、および |
● | 当社の財産または資産に対する先取特権によって担保されている他の者に対する上記種類のすべての義務(そのような義務が当社が引き受けているかどうかにかかわらず)。 |
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ただし、シニア債務 には以下は含まれません。
● | 当該債務が劣後債務証券の支払権において優先権を有しないこと、または当該債務が当社の他の債務に劣後関係にあることを明示的に規定する債務。ただし、当該債務が劣後債務証券への支払い権において優先権を有することを明示的に規定している場合を除きます。 |
● | 当社の子会社に対する当社の義務、または当社またはその他の子会社の子会社に対する子会社保証人の義務 |
● | 当社または子会社の保証人が負う、または支払うべき連邦税、州税、地方税、その他の税金に対する責任 |
● | 通常の業務過程で生じた買掛金または貿易債権者に対するその他の責任(その保証またはそのような負債を証明する文書を含む) |
● | 資本金に関する義務 |
● | 契約に違反して発生した債務。ただし、当該債務の貸し手が、当該債務の発生日までに、当該債務を負担することがインデンチャーによって認められたという趣旨の役員証明書を取得した場合でも、当社の信用枠に基づく債務がこの箇条に基づく優先債務でなくなることはありません。 |
● | 劣後債務証券に関する当社の負債のいずれか |
シニア債務は、 引き続きシニア債務であり、 修正、またはかかるシニア債務の期間の放棄にかかわらず、劣後規定の恩恵を受ける権利があります。
付随する目論見書補足に に別段の記載がない限り、満期日、前払いの定められた日、または申告などにより、当社がシニア 債務の元本(または保険料がある場合はプレミアム)または利息の支払いを怠った場合、そのような債務不履行が是正または放棄されるか、存在しなくなるまで、 劣後債務証券の元本または利息に関して、または劣後債務証券の元本または利息について、直接的または間接的に(現金、財産、有価証券、相殺またはその他の方法で)支払いを行わないでください劣後債務証券の償還、 除去、購入、またはその他の請求に関する事項。
劣後債務証券の満期が 加速した場合、その加速時に発行されているすべての優先債務証券の保有者は、 担保権の対象となるすべての優先債務証券の保有者は、 劣後債務証券の保有者が元本(および保険料がある場合はプレミアム)または利息の支払いを受ける資格を得る前に、最初に優先債務証券に支払われるべき全額の支払いを受ける権利があります br} 劣後債務証券について
以下のいずれかの事由が発生した場合、当社は、現金、有価証券、その他の財産を問わず、劣後債務証券の保有者に 劣後債務証券の支払いまたは分配を行う前に、すべての優先債務を全額支払います。
● | 自発的か非自発的か、破産しているかにかかわらず、日星国際企業開発グループ株式会社の解散、清算、清算または再編 |
● | 破産または管財人。 |
● | 債権者の利益のために当社が行う一般的な譲渡、または |
● | 当社の資産または負債のその他のマーシャリング |
このような場合、現金、証券、その他の財産を問わず、劣後債務証券に関して(ただし 劣後条項は)劣後債務証券に関して支払可能または引き渡すことができる劣後債務証券に基づく支払いまたは分配は、すべての優先債務が発生するまで、そのような保有者に存在する優先事項に従って、優先債務保有者に直接支払われるか、 引き渡されます br} は全額支払われました。劣後付債券に基づく支払いまたは分配が、劣後付債券のいずれかの条件に違反して劣後付き 債務証券の受託者が受領し、すべての優先債務が全額支払われる前に 債券の受託者が受領した場合、かかる支払いまたは分配は、シニア保有者の 保有者の利益のために信託で受領され、優先保有者の 保有者に支払われるか、引き渡され、譲渡されますすべての高齢者の支払いに適用される当該保有者の間で当時存在していた優先事項に従った時点で未払いの負債 このような高齢者債務を全額返済するのに必要な範囲で、未払いの債務が残っている。
15
劣後付契約は、追加の優先債務の発行を制限するものではありません。
債務不履行、通知および権利放棄事象
添付の目論見書 補足に別段の記載がない限り、 シリーズの各債務証券に関する契約書に基づく「債務不履行事由」を構成するものとする。
● | 債務証券の利息が満期の場合、当社は30日間連続して支払いを怠ります。 |
● | 当社は、債務証券の元本または割増金(ある場合)の支払期限(満期時、償還時など)に支払いを怠ります。 |
● | 当該不履行の通知を受け取ってから60日間、当該債務証券に関する当社のその他の契約または契約を遵守または履行しなかった場合。 |
● | ニサン国際企業開発グループ株式会社の破産、破産、または再編の特定の出来事、または |
● | そのシリーズの有価証券に関して発生したその他の債務不履行事由 |
添付の目論見書 補足に別段の記載がない限り、 インデンチャーのいずれかに基づいて未払いのシリーズの債務証券に関して債務不履行事由が発生し、継続する場合、当該インデンチャーに基づく受託者または少なくとも25%(または、配当金の支払いに関連する特定の不履行事由に対する救済措置(加速を除く)の %以上)の保有者そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額 は、該当する契約書に規定されている通知により、その系列のすべての未払いの債務有価証券 のうち、直ちに支払期日が到来し、支払われるべき元本 の元本 の額。ただし、破産、破産 、または組織再編における特定の事由を含む債務不履行事由の場合、加速は自動的に行われます。さらに、かかる加速後、判決または判決が下される前に 加速度に基づき、そのシリーズの未払い債務証券の元本総額の過半数の保有者は、 特定の状況下では、加速元本の未払いを除くすべての債務不履行事由が是正または放棄された場合は、そのような加速を取り消し、無効にしてください。最初に発行された割引証券の満期が早まると、その元本 額よりも少ない金額が支払期日となります。満期期間の短縮に関する特定の規定については、最初に発行された割引証券に関する目論見書補足 を参照してください。
いずれかのシリーズの債務証券に関するいずれかの 契約に基づく過去の債務不履行、およびそこから生じる債務不履行事由は、当該系列債務証券の元本(またはある場合はプレミアム)または利息の支払いにおける(1)債務不履行の場合を除き、当該契約に基づいて発行されたすべての系列債務証券の元本(ある場合はプレミアム)または利息の支払いにおける元本 の過半数の保有者によって免除される場合があります。または (2) 配当金の支払いに関連する 債務不履行の特定の事象。
受託者は、(猶予期間または通知要件に関係なく)任意の シリーズの債務証券について、(猶予期間または通知要件に関係なく)債務不履行が発生してから90日以内に(受託者に既知であり、継続している)、当該シリーズ債務証券の保有者に当該債務不履行の通知 を提出する必要があります。
受託者は、債務不履行時に必要な標準的注意をもって行動する 義務を課すことを条件として、当該シリーズの債務証券の保有者の 要求に応じて、契約に基づく権利または権限の行使に進む前に、債務不履行が発生した系列について 債務証券の保有者による補償を要求することができます。かかる補償権およびその他の特定の制限を条件として、いずれかの契約に基づくシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者 は、受託者が利用できる救済手続を行う時間、方法、場所 を指定するか、当該シリーズの債務証券に関して受託者 に付与された信託または権限を行使することができます。指示はいかなる法の支配もしくは、適用される契約書と 抵触しないものとし、受託者はそれ以外のものを取ることができる受託者が適切とみなした行為で、当該指示と矛盾しない行為。
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いかなるシリーズの債務証券 の保有者は、(1) 債務不履行事由および継続について受託者に書面で通知した場合を除き、いずれかの契約に基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできません(当該債務証券の延滞元本(および プレミアム)または利息の支払い、またはその条件に従って当該債務証券の転換または交換を求める訴訟を除く) そのうち 該当する契約で義務付けられている債務不履行事由を明記した当該シリーズの債務証券に関して、(2)その時点で当該契約に基づいて発行されているそのシリーズの債務証券の元本総額の 25% 以上の 人の保有者は、 人にそのような措置を提起するよう要求し、当該請求に従って発生する費用、経費、および 負債に対して、受託者に合理的に満足のいく補償を申し出たものとする。(3) 受託者は、当該期間内にそのような措置を提起していないものとする。当該請求から60日間 日経過し、(4)当該60日間にかかる書面による要求と矛盾する指示が受託者に与えられていない そのシリーズの債務証券の元本の過半数の保有者。当社は、各契約に基づくすべての条件および規約の遵守に関する声明を受託者 に毎年提出する必要があります。
退院、不履行、契約不履行
当社は、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、以下に定める契約に基づく義務を履行または不履行することができます。
当社は、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対して、元本について 以前に受託者に引き渡されていない債務証券の全額を支払って返済するのに十分な金額を取消不能に受託者に預けることにより、 債務を履行することができます。および当該預金の日までの保険料 および利息(期限が到来して支払期日が到来した債務証券の場合))または記載された満期日 まで、または場合によっては償還日まで、当社または該当する場合は保証人が、適用される 契約に基づいて支払われるその他の金額をすべて支払っています。
該当する 目論見書補足に記載されている場合、当社は、(1)任意のシリーズの、またはシリーズ内の債務 証券に関するあらゆる義務(関連する契約に別段の定めがある場合を除く)(「法的不履行」)を棄却し、(2)債務証券に適用される特定の契約に関する当社の義務から免除されるいずれかを選択できます。一連の (「契約破棄」)のうち、またはシリーズ内で、当該目的のために信託されている当該契約受託者に、金銭または 政府を預託した場合債務は、その条件に従って元本および利息の支払いを通じて、当該債務証券の元本(および保険料がある場合はプレミアム)または利息(場合によっては 満期または償還まで)を支払うのに十分な金額 の金銭と、それに対する必須の減債資金または類似の支払い。法的不履行または契約上の不履行に対する条件として、当社は、かかる債務証券の保有者が、かかる法的不履行または契約上の不履行の結果として 連邦所得税目的の利益、損益を認識せず、 同額、同じ方法で連邦所得税の対象となるという趣旨の意見を受託者に 提出しなければなりません。そのような法的不履行または契約上の不履行が起こらなかった場合と同じ時期に 。上記 (i) 項に基づく法的不履行の場合、かかる弁護士の意見は、 内国歳入庁の判決、または関連する契約締結日以降に行われた適用される連邦所得税法の変更に言及し、それに基づいている必要があります。 さらに、法的不履行または契約上の不履行のいずれかの場合、当社は、該当する場合には、関連する債務証券取引所から、当該債務証券 も同じシリーズの他の債務証券も、証券取引所に上場されても上場廃止されないことを通知した旨の役員証明書を受託者(1)に引き渡したものとします。 と (2) その 法的不履行に関してすべての条件が優先されることを記載した役員の証明書と弁護士の意見書を寄託するか、契約破綻は順守されました。
当社は、契約上の債務不履行オプションを事前に行使したにもかかわらず、当該債務証券に関して当社の不利益 オプションを行使することができます。
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変更と権利放棄
本契約に基づき、付随する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社および該当する受託者は、保有者の同意 なしに、系列債務証券の保有者の利益または権利に重大な悪影響を及ぼさない特定の目的でインデンチャーを補足することができます 。当社および該当する受託者は、インデンチャーに基づいて発行された各対象シリーズの未払いの債務証券の未払いの元本 額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、債務証券保有者の利益または権利に 影響を与える方法でインデンチャーまたは補足インデンチャーを変更することもできます。ただし、インデンチャーには債務証券の各保有者の同意 が必要です。債務証券は、次のような変更の影響を受ける可能性があります。
● | 保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の元本額を減らす。 |
● | 債務証券の元本を減額または固定満期を変更するか、目論見書補足に規定されている場合を除き、債務証券の償還に関する条項を変更または放棄すること。 |
● | 債務担保の利息(デフォルト利息を含む)の金利を引き下げるか、支払期限を変更すること。 |
● | 債務証券の元本、利息または保険料(ある場合)の支払いの不履行または不履行事由を放棄する(ただし、その時点で未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者による債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く)。 |
● | 債務証券に記載されている金額以外の金銭で債務証券を支払うこと。 |
● | 過去の債務不履行の放棄、または債務証券の保有者が債務証券の元本、または利息またはプレミアム(ある場合)の支払いを受ける権利に関する該当する契約の規定を変更すること。 |
● | 債務担保に関する償還支払いを放棄する(該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除く)。 |
● | ただし、当社がすべての債務証券の購入を申し出た場合を除き、(1)配当金の支払いに関連する特定の債務不履行事由の放棄、または(2)配当金の支払いおよび特定の持分の購入または償還に関する特定の規約の修正。 |
● | いずれかの保有者の権利に悪影響を及ぼすインデンチャーの従属条項またはランク付け規定、または関連する定義に変更を加えること。または |
● | 前述の修正条項および権利放棄条項に変更を加えます。 |
インデンチャーにより、変更または修正の影響を受けるインデンチャー に基づいて発行された未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の 人の保有者は、インデンチャーに含まれる特定の規約の遵守を放棄することができます。
支払いおよび支払いエージェント
該当する目論見書補足に と記載されていない限り、利息支払日の債務証券の利息の支払いは、利息の基準日の営業終了時に債務証券が登録されている 名義の個人に対して行われます。
該当する目論見書補足に と記載されていない限り、特定のシリーズの債務証券の元本、利息および保険料は、当社が随時指定する支払代理人または支払代理人の事務所で 支払うものとします。上記にかかわらず、 当社の選択により、利息の支払いは、その権利を有する人の住所がセキュリティ登録簿に 記載されている住所に小切手を郵送することによって行うことができます。
該当する目論見書補足に と別段の記載がない限り、当社が指定した支払代理人が各シリーズの債務証券 に関する支払代理人として機能します。特定のシリーズの債務証券について当社が最初に指定したすべての支払代理人は、該当する 目論見書補足に記載されます。当社は、いつでも追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が勤務する事務所の変更を 承認したりすることができます。ただし、特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとに 代理人を配置する必要があります。
債務担保の元本、利息、または保険料の支払いのために当社が 支払代理人に支払った金額のうち、当該元本、利息または保険料の支払期限が切れてから2年後 が経過しても請求されないものはすべて、請求に応じて当社に返済され、 その後、かかる債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。
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金種、登録、譲渡
添付の目論見書 の補足に別段の記載がない限り、債務証券は、預託信託会社(DTC)の候補者 の名前で登録された1つ以上のグローバル証明書によって代表されます。このような場合、グローバル証券に対する各保有者の受益権はDTCの記録に 表示され、受益権の移転はDTCの記録を通じてのみ行われます。
負債証券の保有者は、以下の場合にのみ、グローバル証券の受益権を保有者名義で登録された認証有価証券と交換することができます。
● | 当社は、DTCからの受託者に対し、預託者としての活動を継続する意思がないか、または取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなったこと、およびいずれの場合も、DTCからの通知日から120日以内に後継預託機関が当社によって任命されない旨を通知します。 |
● | 当社は、独自の裁量により、債務証券(全部だが一部ではない)を確定債務証券と交換すべきであると判断し、その旨を書面で受託者に通知します。または |
● | 債務証券に関して債務不履行または債務不履行事由が発生し、現在も継続しています。 |
負債証券が認証形式で 発行される場合、添付の目論見書補足に明記されている最低額面金額と、その額面の整数 倍数でのみ発行されます。このような債務証券の譲渡および交換は、当該最低額面でのみ許可されます。証明された形式の債務証券の譲渡 は、受託者の本事務所、または契約に基づいて当社が任命した支払代理人 または受託者の事務所に登録できます。このような場所では、債務証券を、同額の元本総額の異なる異なる額面の債務証券 と交換することもできます。
準拠法
契約書および債務証券 は、信託契約法が適用される場合、または信託契約法が適用される場合または当事者が別途合意した場合を除き、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。
受託者
契約に基づく1つまたは複数の受託者は、該当する目論見書補足に記載されます。
転換権または交換権
目論見書補足 には、一連の債務証券を当社のクラスA普通株式 またはその他の債務証券に転換または交換できる条件(ある場合)が記載されています。本規約には、 保有者の選択または当社の選択による変換または交換のどちらが必須かに関する規定が含まれます。これらの規定により、そのような一連の債務証券の保有者が 受領する当社のクラスA普通株式またはその他の有価証券の数を調整することが許可または義務付けられる場合があります。このような変換または交換は、適用される イギリス領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款に準拠します。
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権利の説明
当社は、証券保有者に提供する クラス A 普通株式を購入する権利を発行する場合があります。権利は、権利を購入した人または 受領者が譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は、1 人または 人以上の引受人またはその他の者との間で、当該引受人またはその他の者が、当該ライツ・オファリング後に 未登録のまま募集中の有価証券を購入する予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。一連の権利は、それぞれ個別の権利代理人契約に基づいて発行され、当社と銀行または信託会社との間で権利代理人として 締結され、該当する目論見書補足にその旨を記載します。権利代理人 は、権利に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者に対して、または との代理権または信頼関係を一切負わないものとします。
当社が提供するあらゆる権利に関する目論見書補足 には、とりわけ以下を含む、募集に関連する特定の条件が含まれます。
● | 権利分配を受ける権利を有する証券保有者を決定する日。 | |
● | 発行された権利の総数および権利の行使により購入可能なクラスA普通株式の総数 | |
● | 行使価格; | |
● | ライツ・オファリングの完了条件 | |
● | 権利を行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付、および | |
● | 適用される税務上の考慮事項 |
各権利により、 保有者は、該当する目論見書補足に 記載されている行使価格で債務証券またはクラスA普通株式の元本を現金で購入する権利を有します。権利は、該当する目論見書補足に記載されている 件の権利の有効期限が切れる営業終了までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、行使されなかったすべての権利は 無効になります。
いずれかのライツ・オファリングで発行された の権利のうち、行使された権利のすべてに満たない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、 代理人、引受人、ディーラーに、または 代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはこれらの方法の組み合わせにより、未登録の有価証券を当社の証券保有者以外の人に直接提供することがあります。
ユニットの説明
当社は、クラスA普通株式、ワラント、債務証券、または権利の任意の組み合わせで構成されるユニットを 発行する場合があります。 ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者と同じ権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、 ユニットに含まれる有価証券を、特定の日付より前にいつでも、いつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定している場合があります。
以下の説明 は、当社が提供する可能性のあるユニットに関する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。将来的に投資口が発行される場合、 目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書(該当する場合)に、それらの有価証券の特定の 条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。 目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されている各ユニットの特定の条件は、本セクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合は を変更または置き換える場合があります。
本要約および該当する目論見書補足内のユニットに関する説明、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書は、該当する場合、ユニット契約、担保契約、および預託契約の対象となり、 対象となります。当社は、これらの各書類を必要に応じてSECに提出し、一連のユニットを発行する時またはそれ以前に、この目論見書が含まれる登録届出書 の別紙として参照して組み込みます。 提出時に文書のコピーを入手する方法については、上記の「追加情報の入手先」 および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。
該当する目論見書 補足、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書には、以下が記載されている場合があります。
● | ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件(それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む) | |
● | ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定 | |
● | ユニットが完全に登録された状態で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか、そして | |
● | ユニットのその他の条件。 |
本条に記載されている適用規定 、および上記の「普通株式の説明」、「新株予約権の説明」、 「債務証券の説明」および「権利の説明」に記載されている条項は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる各証券 にそれぞれ適用されます。
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収益の使用
該当する目論見書、目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書に 記載されていない限り、当社は、有価証券売却による純収入を、成長計画の資金調達、運転資本、および当社の成長に関連する資本支出を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の一部を、当社が随時関与し、戦略的提携または投資の可能性を模索する事業への投資または買収に使用することがあります。
配布計画
当社は、本目論見書で提供される有価証券 を、以下を含むがこれらに限定されない1回以上の取引で随時売却する場合があります。
● | エージェントを通じて。 | |
● | 引受会社へ、または引受会社を通じて | |
● | ブローカーディーラー(代理人またはプリンシパルとして行動する)を通じて。 | |
● | 特定の入札またはオークション手続き、権利募集、またはその他の方法を通じて、当社が購入者(当社の関連会社および株主を含む)に直接提供すること。 | |
● | そのような販売方法を組み合わせて、または | |
● | 目論見書、目論見書補足に記載されているその他の方法を通じて。 |
有価証券の分配は、以下を含む1つ以上の取引で随時影響を受ける可能性があります。
● | ブロック取引(クロスを伴う場合があります)およびナスダック・キャピタル・マーケットまたは証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引。 | |
● | 目論見書補足に基づくブローカー・ディーラーによる自己勘定での買収、およびブローカー・ディーラーによる自己勘定での転売 | |
● | 通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引 | |
● | マーケットメーカーへの、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場、取引所などで「市場で」販売すること。そして | |
● | 購入者への直接販売を含む、マーケットメーカーや確立された取引市場を関与させないその他の方法での販売 |
有価証券は、変更される可能性のある固定価格または売却時の実勢市場価格で、 実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で売却できます。対価は、現金、未払いの負債、または当事者が交渉したその他の形態である可能性があります。代理人、 引受人、またはブローカーディーラーには、証券の募集および売却に対する報酬が支払われる場合があります。その補償は、 当社または証券の購入者から受け取る割引、譲歩、または手数料という形をとることがあります。 証券の分配に参加するディーラーおよび代理人は引受人とみなされ、 証券の転売時に受け取る報酬は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、 証券法に基づく法定責任の対象となる可能性があります。
また、当社は、既存の株主に比例配分ベースで権利を分配して直接販売 を行う場合があり、その権利は譲渡可能である場合とできない場合があります。株主への権利の分配において、対象となる有価証券がすべて登録されていない場合、当社は 未登録証券を直接第三者に売却するか、 未登録証券を第三者に売却するか、予備引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、または代理人のサービスを利用して 未登録証券を第三者に売却する場合があります。
この目論見書を通じて当社が提供する有価証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行の証券である可能性があります。当社が公募および売却のために証券を売却する引受会社は、それらの証券を市場化することができますが、そうする義務はなく、 予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。したがって、当社が提供する証券の流動性や 市場での取引の継続について保証することはできません。
代理人は、 証券の購入の申し出を随時求めることができます。必要に応じて、該当する目論見書補足書、 参照に組み込まれた文書、または自由書の目論見書(該当する場合)に、有価証券の募集または売却に関与する代理人を記載し、その代理人に支払われるべき報酬 を記載します。特に明記されていない限り、どのエージェントも任命期間中は最善を尽くして行動します。 この目論見書の対象となる有価証券を売却する代理人は、有価証券の引受人とみなされる場合があります。
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引受会社が募集に 使用される場合、証券は引受人が自己勘定で取得し、随時、交渉取引を含む1回以上の 取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で、 遅延引渡契約またはその他の契約上の義務に基づいて転売される場合があります。有価証券は、1社以上の管理引受会社が代表を務める引受シンジケートを通じて、または引受会社として活動する1社以上の会社が直接提供する形で、一般に提供されることがあります。引受会社 または引受人が有価証券の売却に使用される場合、売却の合意に達した時点で に引受契約が引受会社と締結されます。該当する目論見書補足には、特定の引受証券の引受募集に関して、管理引受人、 およびその他の引受人が記載され、 引受会社およびディーラーの報酬および公募価格を含む取引条件が定められています(該当する場合)。この 目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由書目論見書は、引受会社が 証券を再販するために使用します。
証券の 売却にディーラーを利用する場合、当社または引受会社は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券 を一般に転売することができます。必要な範囲で、当社は 目論見書補足書、参照により組み込まれた文書、または自由書の目論見書(該当する場合)に、ディーラーの名前と取引条件 を記載します。
当社は、 証券の購入の申し出を直接勧誘したり、機関投資家などに直接証券を売却したりする場合があります。これらの人物は、有価証券の転売に関しては 引受人とみなされる場合があります。必要な範囲で、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、または自由書の目論見書(該当する場合)には、入札条件( )またはオークションプロセス(使用される場合)を含め、かかる販売条件が記載されています。
代理人、引受人、およびディーラー は、当社と締結される契約に基づき、証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債に対する当社による補償、または当該負債に関して行う必要がある支払いに対して当社が拠出する権利を有する場合があります。 が必要な場合、目論見書補足、参照により組み込まれた文書、または自由書の目論見書(該当する場合)に、かかる補償または拠出の条件と 条件が記載されます。代理人、引受人、ディーラー、またはそれらの関連会社の中には、通常の事業過程において、当社または当社の子会社または関連会社の顧客であるか、取引を行ったり、サービスを行ったりする場合があります。
一部の州の証券法 では、この目論見書によって提供される証券は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売できます。
この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された有価証券の分配に 参加する者は、取引法の適用可能な 条項、および適用されるSEC規則および規制(とりわけ規則Mを含む)の対象となります。これにより、そのような人物による当社の有価証券の購入および売却の タイミングが制限される場合があります。さらに、規則Mは、 当社の有価証券の流通に従事する者が、当社の証券に関する市場形成活動に従事する能力を制限する場合があります。
これらの制限は、 当社の有価証券の市場性と、 証券に関する市場形成活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。
株式公開に参加している特定の個人は、募集証券の価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える取引法に基づく 規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、およびペナルティ入札を行う場合があります。そのような 件の活動が発生した場合は、該当する目論見書補足に記載されます。
この目論見書に基づいて行われた有価証券の募集の正味収益の10%以上が、募集に参加する金融業規制当局(「FINRA」) メンバー、またはそのようなFINRAメンバーの関連会社または関連者が受領する場合、募集は FINRA行動規則5110(h)に従って実施されます。
必要な範囲で、この 目論見書は、特定の分配計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。
法律問題
本書で提供されている 証券 の有効性は、キャンベルズによって当社に譲渡されます。キャンベルズの住所は、トルトラ州ロードタウン、ウォーターフロントドライブ、PO ボックス4541、ロマスコプレイス、2階です。Kaufman & Canoles, P.C. は、米国証券法に関する当社の弁護士を務めています。 カリフォルニア州カウフマン&カノールズの住所は、バージニア州リッチモンドのイーストキャリーストリート1021番地スイート1400番地のトゥー・ジェームズ・センター23219-4058です。適用される目論見書 の補足に記載する弁護士により、当社または引受人、ディーラー、または代理人に対して 件の法的事項が引き継がれる場合があります。
専門家
2020年12月31日、2019年、および2018年に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている当社の2020年および2019年の連結 財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるWei、Wei & Co., LLPによって監査され 、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの企業の権限に基づいて提供された 件の報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。
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民事責任の執行可能性
当社は イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立され、有限責任を伴います。当事務所がイギリス領バージン諸島に設立されたのは、政治的・経済的安定性、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理や通貨制限の欠如、専門的・サポート・サービスの提供など、イギリス領バージン諸島の法人であることに関連する特定の利点のためです。 ただし、英領バージン諸島の証券法は米国に比べて発展しておらず、投資家への保護もそれほど進んでいません 。さらに、英領バージン諸島の企業は、米国の連邦裁判所に訴訟を起こす権限がない場合があります 。
当社の資産 は実質的にすべて米国外にあります。さらに、当社の取締役および役員の過半数は米国以外の国の国民および/または居住者であり、そのような個人の資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。その結果、投資家が米国内の訴訟手続きを当社またはそのような人物に実施すること、または米国裁判所で下された判決(米国またはそのいずれかの州の証券法の民事責任条項 に基づく判決を含む)を彼らまたは当社に対して執行することが困難になる可能性があります。
当社は、米国または米国の連邦証券法に基づいてニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、またはニュー州の証券法に基づいてニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所で当社に対して提起された 訴訟について、手続サービスを受ける代理人としてCT Corporation Systemを任命しました ヨーク。
中国法に関する当事務所の弁護士であるGrandall Law Firmは、中国の裁判所が(1)米国またはそのいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づいて、当社またはそのような者に対して下された米国裁判所の判決を認めるか、執行するか、(2)それぞれの管轄区域で提起された原案を審理する権限を有するかについて不確実性があると助言しました。、米国またはそのいずれかの州の証券法に基づく当社または そのような人物に対するもの。
Grandall Law Firmは、外国の判決の承認と執行は中国の民事訴訟法に基づいて規定されていることを 私たちに助言しました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の相互関係に基づいて、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。中国は、イギリス領バージン諸島または米国と、外国の 判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の協定を結んでいません。米国との二国間協定がないにもかかわらず、中国の地方中間裁判所は を認め、米国裁判所の判決を執行しました。条約がなく、最近裁判所の判決が変更されたため、中国の裁判所がこれら2か国のいずれかの裁判所が下した判決を執行するかどうかは不明です。
当事務所の弁護士であるキャンベルズから、米国と英領バージン諸島には、民事および商事問題における米国の裁判所の判決を 相互に承認および執行することを規定する条約がなく、 民事責任に基づいて米国の一般裁判所または州裁判所が下した金銭の支払いについて、 下される金銭の支払いに関する最終判決が 下される(前提となるかどうかにかかわらず)、 米国連邦証券法のみに基づいており、英領バージン諸島では法的強制力はありそうにありません。また、 Campbellsから、ある金額を補償的 損害賠償として支払うことができるという米国連邦裁判所または州裁判所で下された最終的かつ決定的な判決は、 政府当局による同様の性質の税金やその他の費用に対して歳入当局が請求した金額ではなく、罰金、罰金、罰金、罰金、多重または懲罰的損害賠償の対象となる可能性があることも通知されています。慣習法の義務原則に基づく英国 バージン諸島の裁判所における債務に関する訴訟。
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日産国際企業開発グループ 株式会社
クラス A 普通株式
目論見書補足
唯一のブックランニングマネージャー
イージス・キャピタル・コーポレーション
2021年12月