名前.名前

登録事務所

一般的趣旨と権力

会社の業務に対する制限

会社法(改正)では、会社には権利がない

“銀行及び信託会社法”(2013年改訂版)の規定により許可を得ない場合には、銀行又は信託会社の業務を経営する

ケイマン諸島内で保険業務又は保険マネージャー、代理人、分代理人又は仲介人の業務を経営しており、保険法(2010年改正本)の規定によりライセンスを取得していない

会社管理法(2003年改正本)の規定により、許可を得ずに会社管理業務に従事する

当社はケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためでなければ、ケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社と貿易してはならない。しかし、本条は、当社がケイマン諸島で契約を締結および締結することを阻止し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使すると解釈することはできない

株式有限会社

法定株式

続けて書く

表A

定義と解釈

本組織定款(定款細則)における“会社法”への言及 は、ケイマン諸島の“会社法”(改正された)及びその任意の法定改正又は再公布を指す。これらの文章では，内容に加えて要求がある：

直接投票する権利のある株主の簡単な多数が通過するか、または代表の委任が許可された場合には、被委員会代表が会社の株主総会で投票し、投票投票を考慮した場合には、各株主が獲得する権利のある投票数を計算する際に多数を考慮しなければならない

会社の株主総会で議決する権利のあるすべてのメンバーによって、1人以上のメンバーによって署名された1つ以上の文書が書面で承認され、このように採択された決議の発効日は、その文書に署名された日であり、1つ以上の文書に署名された場合、その文書の最後の発効日である

当社の株主総会では、投票権のある株主の3分の2以上が自らまたは(代表を委任することが許可された場合)被委員会代表の投票で可決され、特別決議案の形で決議案を提出する予定であることを正式に通知し、投票方式で採決する場合には、各株主が獲得する権利のある投票数を計算する際に多数票を考慮しなければならない

当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書を書面で承認し、このように採択された特別決議案の発効日は、その文書またはそのような文書の最後の署名日である

これらの条項の中で、“会社法”で定義されている言葉は、文脈が他に要求されない限り、(A)単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)男性は、女性、中性を含むべきであり、人への言及は、会社およびすべての合法的に存在することができる法的実体を含むべきである、(C)許容されるものと解釈することができ、強制的と解釈されるべきである；(D)1ドル以上(または$)を言及する場合は、アメリカ合衆国のドルを指すべきである。および (E)法定成文規則を言及するには、その際に有効なこの成文規則の任意の修正または再制定を含む必要がある

株

各株主名簿に名を連ねている者は、自社取締役が署名した保有株式と十分に入金された株を無料で取得する権利があるが、数名の人が連名で保有する1株または複数株については、当社は1枚以上の株を発行する義務はなく、数名の連名所有者の1人に1枚の株を渡すことは、すべての連名所有者に株式を交付することである

もし株が損壊、紛失或いは損壊した場合、損壊或いは損壊した証明書の提示或いは満足できる紛失証明書の提示及び取締役が合理的に要求する可能性のある代償を後続に発行することができる。株を受け取ったいかなる株主も、その株を保有することによるいかなる人のミスまたは詐欺または使用または陳述によって引き起こされたいかなる損失または責任から、当社およびその高級管理者に賠償し、損害または責任を負わなければならない

株式を発行する

本細則条文及び株主協議適用条文の規定の下で、当社の未発行株式(既存又は任意の増加した認可株式の一部を構成するか否かにかかわらず)は取締役が売却し、取締役は取締役が決定した時間及び対価、条項及び条件に応じて、関係者に株式の購入、譲渡、譲渡又はその他の方法で当該等の株式を処分することができる

会社法の許可の範囲内で、当社は、絶対的または条件的であっても、任意の株式の引受または同意の代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金または完全または部分的に十分に入金された株式または一部を一方の方法および部分的に別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます

株式付随権利の変更

いつでも、当社の株式は、異なるカテゴリ株式に分類され、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式発行済み株式の3分の2の所有者によって書面で同意するか、またはカテゴリ株式所有者の少なくとも3分の2の多数を介して、当該カテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で決議案を通過して変更または撤回することができる。本規約の細則は、当社の株主総会に関する条文が必要な改訂を行った後、当該等の独立株主総会に適用され、ただ必要な定足数が少なくとも1人のこの種類の発行済み株式の少なくとも3分の1を持っている人或いはbrの被委員会代表であり、いかなる身身或いは被委員会代表が出席するこの種類の株式所有者は投票方式で投票することを要求することができる

当該カテゴリ株式の発行条項に明文の規定がある以外は、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行すること、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない

当社は無記名で株式を発行することはできません

株式譲渡

本定款が適用可能な制限と“株主合意”(引用によりこれに合併する)に規定される適用制限の制約を受け、任意の株主は、譲渡者がゼロ株であるか、または部分的に十分な株式を納めている場合、または取締役がこの要求を有する場合、譲渡者も譲渡者を代表して署名しなければならず、株式に関する証明書および取締役が合理的に要求する可能性のある他のbr証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利を示すために、任意の常習または一般形態または取締役承認または譲渡者を代表する任意の他の形態の書面を介してその全部または任意の株式を譲渡することができる。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.このような細則や株主合意に相反する規定があっても、当社が取締役会決議案で事前に当社の書面同意を得ていない場合は、Depthept Holdings Limitedは、その保有する株式を直接または間接的に譲渡してはならない(株主合意を参照)

取締役は絶対的な情動権を行使して任意の株式の譲渡を拒否することができ、その株式が株式を十分に入金しているか否かにかかわらず、いかなる理由も与える必要はない。取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは当社に譲渡を提出した日から2(2)ヶ月以内に譲渡者及び譲受人に拒否通知を出さなければならない

登録すべき譲渡文書はすべて当社が保持しなければならないが、取締役が登録を拒否できる任意の譲渡文書(詐欺の場合を除く)は、当該等の文書を寄託した者を返還しなければならない

譲渡登録は、取締役が時々決定した時間及び期間中に一時停止することができるが、いずれの年も一時停止登録は45(45)日を超えてはならない

株式の転換期

株主が死亡した場合、死者の1人または複数の生存者または死者の法定遺産代理人(例えば、死者は連名所有者)および死者の合法的な遺産代理人(例えば、死者は唯一の所有者)は、当社が認める唯一の株式所有権を有する者でなければならない。

株主の都合により、破産、清算又は解散により株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々適切に証拠の提示を要求した後、以下に規定する規定の下で、その本人を株式所有者として登録するか、又はbrを指名させることを選択した者を株式譲渡者として登録することを選択しなければならないが、いずれの場合も、取締役は登録を拒否又は登録を一時停止する権利があり、その権利は、当該株主が死去又は破産前に株式を譲渡した場合に有する権利と同じである(どの場合に属するかによる)

Br所有者の都合により、破産、清算又は解散により株式を所有する権利を有する者は、もしそれが株式登録所有者である場合に享受すべき同じ配当金及びその他の利益を享受すべきであるが、株式について株主に登録する前に、株式についていかなるメンバー資格が付与された当社会議に関連する権利を行使する権利がない

自分の株式を償還して購入する

会社法の規定に適合している場合、会社は：

取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方法に従って、当社が償還又は償還可能な条項を選択して株式を発行する

取締役が決定し、株主と合意した条項及び方法でそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入すること

“会社法”が許可する任意の方法で自己株式を償還または購入する費用は、資本からの支払いを含む

当社が償還すべき株式は、当社が株主に当該等の株式の償還を意向する書面通知(償還通知)を発行し、償還日を指定しなければならない。償還日はケイマン諸島銀行の営業日でなければならない

償還通知を発行した任意の株式は、償還通知内で指定された償還日後の当社の利益を共有する権利がない

任意の株式を償還または購入することは、任意の他の株式の償還または購入につながるとみなされてはならない

償還通知で指定された日付または株式購入日には、償還または購入された株式の所有者は、株式証明書を自社の登録事務所に返却しなければならないが、当社はすぐにその株を償還または購入した金を支払わなければならない

取締役は、株式の償還又は購入について支払いを行う場合には、償還又は購入株式の発行条項の許可を受け、又は当該等の株式所有者の同意を得て、現金又は実物で支払うことができる

細切れ株

留置権

当社は、各株式(非払込株式)に対して一定時間に当該株式について催促又は対処するすべての金(現在対応の有無にかかわらず)に対して優先留置権及び押記を有しているが、当社もbr株主名義に登録されている全ての株式(自己資本金株式を除く)に対して優先権保有権及び押記を有しており、当該株主又はその遺産を取得して現在当社に対応しているすべての金を取得することができるが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部の免除について本条細則の規定を遵守することを宣言することができる。当社は株式の保有権(あれば)を当該株式について対応するすべての配当金及びその他の金まで延長する

当社は、取締役が適切と思う方法で自社の保有権を有する任意の株式を売却することができるが、売却することはできない。保有権のある一部の金が現在支払われなければならない、又は書面通知が出された後14(14)日の満了前に、株式登録所有者又は株式登録所有者の死亡又は倒産により通知を受ける権利がある部分留置権が現在支払われるべき部分を書面で通知し、支払うことを要求する。“会社法”または裁判所の命令に従って実行されるか、または他の方法で清算される

当該等の売却を有効にするために、取締役は、ある人に売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式所有権も、売却手続中のいかなる規定に適合していないか、又は無効であるために影響を受けることはない

売却得られた金は、当社が受け取り、保有権に係る金額のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、残りの金(ある場合は、売却前の株式が現在支払われていない類似保有権に制限されなければならない)は、売却日に株式を取得する権利を有する者に支払われる

株式の催促

取締役は時々株主にその株式について支払われていない任意の金を催促することができる(株式額面または割増または他の方法にかかわらず)、各株主は(支払時間または場所を指定する少なくとも14(14)日の書面通知を受けた後)指定された時間および場所で当社に引渡し配当金を支払わなければならない。いかなる会員も催促通知を受けていない，あるいは意外にも催促通知を出しておらず，催促を無効にすることはない.配当金の催促は役員が撤回や遅延を決定することができる

株式の連名所有者は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促配当金を支払う必要がある。

株式が催促した金について指定された支払日前または当日にまだ支払われていない場合、その金に対応する者は、その金について指定された支払日から実際の支払日までの利息を支払わなければならず、金利は取締役によって決定され、年利率は10%(10)を超えないが、取締役はすべてまたは一部の利息を自由に免除することができる

株式発行条項によって配布または任意の固定日に対応する任意の金は、株式額面またはプレミアムあるいはその他の方法で支払うにかかわらず、本定款の細則については、発行条項が対応となった日に正式に催促、通知及び対応を行うとみなされるべきであるが、brの場合、本規約の支払利息及び支出、没収又はその他の方面のすべての関連条文は、当該等の金が正式に催促及びbr通知を行うことによって対処されたように適用される

本規約の細則連名所有者の責任及び利息の支払に関する条文は、株式発行条項に基づいて指定時間に対応するいかなる金を支払うことができなかった場合に適用されなければならない。当該金が株式金額又はプレミアムであっても、当該等の金が正式に催促及び通知により対処されたかのように適用される

取締役は株式発行について手配することができ、配当金を催促する金額と支払い回数を区別することができる

彼らが適切と考えているように、取締役は、その金を立て替えたい任意の株主から、その所有している任意の株式未納および未払いのすべてまたは任意の部分を受け取ることができ、すべてまたは任意のそのように立て替えた金は、取締役が前払い金の株主と協定した1 br}年利当たり10%(10)を超えない金利(当社が株主総会で別途指示されない限り)に利息を支払うことができる(当該金が現在対応する金になるまで)

株式の没収

もし株主が指定された支払日に催促配当金或いは催促配当分期配当金及び任意の利息を支払うことができなかった場合、取締役はその後に催促配当金或いは分期配当金の任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間に、当該株主に書面通知を送り、催促配当金或いは分期株金の中でまだ支払われていない部分を支払うことを要求し、当該等の催促配当金又は分期配当金を支払わないことによるいかなる計算すべき利息及び支出を要求することができる

通知は、他の日(通知が送達された日から十四(14)日の満了日よりも早くない)または通知に規定された金を以前に支払うことを指定しなければならず、指定された時間または以前に支払われていない場合には、引渡しに係る株式は没収されることができることを明らかにしなければならない

上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後、通知に規定された支払いが行われる前の任意の時間に取締役決議により没収することができ、この没収は、このように没収されるが、没収前に実際に支払われていない株式が宣言されたすべての配当金に拡大される

没収された株式は，取締役の絶対裁量決定権が適切と考えられる条項や方式で売却，抹消またはその他の方法で処分することができるが，売却，抹消または処分前の任意の時間には，取締役の絶対裁量決定権が適切と考えられる条項に従って没収を取り消すことができる

没収された株式を没収された者は株式を没収されたメンバーではありませんが、それにもかかわらず、当社に没収日に株式について当社に支払うべきすべての金額を支払う責任がありますが、当社が全額出資金額を受け取った場合には、その責任は終了します

声明者が当社の取締役メンバーである法定書面声明、およびbr社の株式が声明書に記載された日に、当社の留置権を履行するために没収、返却または売却されることが妥当であるという法定声明、すなわち、株式所有権を有すると主張するすべての当事者に対する前記事実の確認のためである。当社は、株式を売却または処分する際に株式の対価(ある場合)を受け取ることができ、株式譲渡協定を締結して、株式が販売または売却された者を受益者とすることができ、その者はすぐに株式所有者として登録され、購入金(ある場合)の運用を監督しなければならず、その株式所有権も株式没収、売却、またはbr}処分手続き中のいかなる違反または無効によっても影響を受けない

いずれかの株式が没収された場合は，株主名簿に没収事項及びその日を記入し，没収された株式を販売又はその他の方法で処分した後，速やかに売却又は処分の方法及び日付を記入しなければならない

本細則の没収に関する条文は、株式発行条項によって任意の時間満了に応じて支払うことができなかった場合に適用され、当該金が株式金額又はプレミアムであっても、関連金が正式に催促及び通知によって支払われたように適用される

株式変更

当社は時々普通決議案により株式を増加させ、決議案で規定された金額に応じて株式を関連カテゴリ及び額の株式に分類することができる

当社は普通の決議案を採択することができる

その株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい株式に統合して分割する；

既存株式またはそのいずれかを額の小さい株式に再分割するが、分割では、減持株当たりの払込額と未納額(あれば)との割合は、当該減保有株式から派生した株式の割合と同じでなければならない

決議が採択された日に誰にも受け入れられていないまたは同意されていない任意の株式を廃止し、その配当額からそのようにキャンセルされた株式の額を差し引くステップと、

それを全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意のbr額面の払込持分に再変換する

当社は特別決議案を通じて会社法の許可及び同意を要求するいかなる方法で株式及び任意の資本償還備蓄を削減することができます

会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する

どのメンバーがいかなる株主総会又はその任意の継続の通知、出席又は投票を受ける権利があるか、又は任意の配当金支払いを受ける権利があるメンバー、又は任意の他の目的のために誰を株主とするかを決定するために、取締役は、株主名簿は指定期間内に登録を一時停止しなければならないが、いずれの場合も40(40)日を超えてはならないと規定することができる。どのメンバーがメンバー会議で通知、出席、または投票を受ける権利があるかを決定するために会員登録簿をこのように閉鎖する場合、登録簿は、会議の直前に少なくとも10(10)日以内に閉鎖されなければならず、この決定された記録日は、会員登録簿が閉鎖された最初の日でなければならない。

株主名簿を終了する以外に、取締役は株主総会の通知、株主総会への出席、あるいは株主総会で投票した株主が事前に1つの日付を記録日 と指定する権利があり、任意の配当金を受け取る権利がある株主を特定するために、取締役は配当発表日の90(90)日前または前90(90)日前、あるいはその前の90(90)日前に、その後の日付を関連する記録日とすることができる

株主名簿がこのように閉鎖されていなければ、通知を受け取り、株主総会に出席する権利があるか、または配当を受け取る権利がある株主の会議について任意の記録日付を決定する権利がなければ、会議通告の日付または 取締役が配当を発表する決議案の通過日(どのような状況に応じて決定されるか)は、当該等の株主が決定した記録日とすべきである。本条の規定により、メンバー会議の通知を受ける権利がある、メンバー会議に出席する権利がある、またはメンバー会議で投票する権利があるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されるべきである

会員大会

董事は必要または適切であると考えられれば、当社の株主総会を開催することができる。任意の株主又は当社の株主総会に出席して総会で投票する権利を有する株主が書面で要求する場合、当該等の株主又は当該等の株主は、当社の10(10)%以上の満足投票権株式 を保有しており、取締役は当該書面の要求を自社登録事務所に提出しなければならず、会議の目的を示し、開催日は請求人が署名した請求書保管日から21日(Br)(21)日より遅れてはならない。取締役が納付日後30(30)日以内に株主総会を開催しない場合は，請求人は自ら取締役開催会議と同様に株主総会を開催することができ，請求人が取締役倒産によるすべての合理的な支出は当社から彼などに精算しなければならない

いつでも当社の取締役がいない場合は、当社の株主総会で議決する権利のある任意の2人のメンバー(または1人のメンバーのみの場合、そのbr}メンバー)は、可能な限り取締役開催会議と同様に株主総会を開催することができる

株主総会の通知

本定款細則の規定によると、送達の日から少なくとも七日以内に、本定款細則に基づいて当社から通知を受ける権利のある者に少なくとも七日間の通知を行い、会議の場所、日時を指定し、特殊な事務がある場合は、以下に規定する方式又は当社が一般決議により規定する他の方式(ある場合)に当社から通知を受ける権利のある者に通知を出さなければならない

上記の細則の規定にもかかわらず、株主総会は、ある特定の会議の通知を受けて会議に出席し、会議に投票する権利のあるすべてのメンバーの同意を得た場合、通知を出す規定に違反して開催された会議は、有効に開催されたとみなされ、その会議は、そのようなメンバーが適切であると考えられる短い通知または通知を必要とせずに 方式で開催することができる

任意のメンバーが会議通知を見落としたり、会議通知を受けなかったりしても、どの会議の議事手順も無効にすることはない

大会の議事手順

いずれの株主総会においても，会議開始時に事務処理に出席したメンバーが定足数に達していない限り，事務を処理してはならない。本細則には別途規定があるほか、定足数は1人または複数人が自ら出席するか、または被委員会代表が当社の最低多数の投票権配当金を保有する株主からなる。会社にメンバーが1人しかいない場合は、いずれの場合も、そのメンバーが自ら出席または代表出席を委任したメンバーは定足数となる

指定された会議時間後30分以内に定足数に達していない場合は，メンバの要求に応じて開催された会議は解散すべきである.任意の他の場合、総会は、来週の同じ日、同じ時間、および場所、または取締役が決定する可能性のある他の時間および場所に延期され、継続会で指定された会議時間から30分以内に定足数に達していない場合、出席して投票する権利のある1人または複数のメンバーが定足数となる

毎回の会議では，会議に出席するメンバーは彼らの中から1人を議長(議長)に選ばなければならない.株主が何らかの理由で議長を選出できなかった場合、会議に出席した議決権のある株式が最も多い者を議長とし、会議に出席できなかった場合、または自ら会議に出席できなかったいずれかのメンバーを選出できなかった場合、当社の最高齢のメンバーを代表する被委員会代表が会議を主宰する

任意の会議の同意により、定足数が出席した場合、議長は時々、異なる場所で任意の会議を延期することができるが(会議にこの指示があれば、議長も同様でなければならない)、いかなる延会においても、休会が行われた会議で完了していない事務を除いて、他の事務を処理してはならない。会議が10(10)日以上延期された場合は，元の会議に休会通知を出さなければならない。上述した以外に、当社は延会または延会上で処理する事務について何の通知も行う必要はありません

配当金の派遣、取締役および当社の計数師の勘定、貸借対照表および報告、取締役の委任および罷免および当社の計数師の委任および委任および査定の謝礼金を発表する以外、株主総会で行われるすべての事務は特別事項とされている。この会議の通知を受ける権利のあるすべてのメンバーの同意を得ていない場合は，どの株主総会でもいかなる特殊な事務も処理してはならず，その会議の通知で当該等の特別事務について通知されなければならない.

いずれのメンバーも、会議電話または同様の通信装置を介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いの声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。当時株主総会の通知及び株主総会への出席及び株主総会で投票(又はその正式許可代表が会社とする)を受け取る権利があるすべての株主が署名した書面決議案は、当該決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたような効力及び役割を有するべきである

委員の投票

付表に記載されているいずれか1つ以上の株式カテゴリが当時付属している任意の権利及び制限の規定の下で、例えば手を挙げて採決すれば、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の人々は当社の株主総会で1票を投票することができ、投票方式で投票する場合、各株主及び各受委代表株主の人はその或いはその受委代表者が所有者の各株式に1票を投じることができる

いずれの株主総会においても、総会採決に提出された決議案は、議長が(挙手採決結果が発表される前または発表された場合)投票方式で採決することを要求しない限り、1人以上の親身または被委員会代表が出席し、当社が議決権を有する株式を10%(Br)以上に納めた株主を合計して保有しなければならない。投票方式での採決が要求されない限り、議長は、決議案が挙手で可決または一致可決されたか、または特定多数で可決または失敗したことを宣言し、当社の議事手順書にロードすること、すなわちその事実の確証であり、決議案に賛成または反対する投票数や割合を証明する必要はない

正式に投票方式での投票が要求された場合、議長が指示した方法で行われるべきであり、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。投票の要求は撤回されるかもしれない

投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある

会議の議長選や休会問題について直ちに投票しなければならない。任意の他の問題について投票方式での採決を要求するには、議長が指示した時間に行わなければならないが、投票方式での投票を要求する事務を除いて、どの事務も投票前に行うことができる。

連名所有者であれば，自ら代表投票を依頼した長老の投票を受け，連名所持者の投票を受け付けないことを目的として，経歴は会員名簿に氏名の順に決定しなければならない

精神的に不健全なメンバー、または精神錯乱に管轄権を有する裁判所がそれについて命令した任意のメンバーは、挙手投票または投票にかかわらず、その受託者または裁判所によって指定された他の委員会の性質を有する人によって投票することができ、そのような委員会または他の人は、投票時に代表によって投票することができる

いずれの株主も、それが保有して投票権を付与している当社の株式について現在対応しているすべての引込配当金またはその他の金が支払われない限り、任意の株主総会で投票する権利がない

メンバー代理

委任代表の文書は、委任者またはその正式に授権された債権者によって書面で署名されなければならない。または委任者が会社である場合は、印鑑を押すか、または正式に許可された上級者または受権者によって署名しなければならない。代理人は当社のメンバーである必要はありません。代表を委任する文書は、通常または一般的な形態、または取締役が承認する他の形態を採用することができる。代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない

投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。代表を委任する文書は，文書が指名された者が投票しようとする会議開催時間前に，登録事務所や会議のために指定された他の場所に渡す必要がある

代表が会議で行動する法団

役員.取締役

取締役会は会社の管理を担当し、最大11人のメンバーで構成されている

創業者実体は6(6)名の取締役会メンバーを指名·任命する権利がある(合計は創業者取締役と各創始者取締役である)。創始者取締役のいずれかの席に空きが生じた場合、その創始者取締役の投票権や他の権利は、創始者取締役であれば創始者に帰属しなければならない

テンセントホールディングス(定義は付表参照)、IDG(定義は付表参照)、カエデ(定義は 付表参照)、博裕(定義は付表参照)及びスイス再保険(定義は付表参照)はすべて1名の取締役会メンバー(1人は投資家取締役)を指名及び委任する権利がある。テンセントホールディングス、IDG、カエデ、博裕及びスイス再保険は、本細則第21.1条に基づいて取締役を指名する権利が、当該会員及びその共同会社(定義別表参照)が総株式(定義別表参照)5%(br})以上の保有を停止した場合に自動的に終了する

本定款細則が発表された日まで、当社取締役は以下のようにすべきである

沈鵬(Br)(沈鵬)は、取締役創業者として、2票を有している

楊光(楊光)は、取締役の創始者として、1票の投票権を持っている

胡瑶(胡尭)は、取締役の創始者として、1票を有している

冉偉は取締役の創始者として、1票を有している

郭南洋(郭南洋)は、取締役創始者として は1票を持っている

海洋(余海洋)では、テンセントホールディングスが指名した取締役投資家として、1票(1)票がある

Huang凱 (黄凱)、博裕が指名した取締役投資家として、1(1)票を投じる権利がある

周ニナ、スイス再保険で指名された取締役投資家として、1(1)票を投じる権利があります。

第21.1条に該当する場合、会社は一般決議により誰でも取締役に任命することができる。

細則第21.1条によると、取締役を委任する権利のある創設実体であるテンセントホールディングス、IDG、カエデ、博裕及びスイス再保険はすべて直接その指名した取締役を更迭することができ、書面通知方式で1人の新しい取締役を後継者として指名することができ、取締役会又は株主がいかなる決議を行う必要がない。本br条には別の規定があるほか，取締役の任期はその免職時までである

取締役の謝礼金は当社が時々普通決議案で決定します。

取締役の持株資格は当社が普通決議案で決定することができ、及びbrが決定前に株式資格がない限り、株式資格はない

取締役は随時、また時々任意の他の人を取締役に任命して臨時の空きを埋めることや追加取締役とする権利があり、ただ当社が普通決議案で規定する最高人数(あれば)の制限を受けなければならない

別種の役員

いずれの取締役も、出席できなかった任意の取締役会議に出席する他の取締役または他の人を書面で委任することができ、委任された補欠取締役の委任を随時書面で取り消すことができる。この待ち取締役は，取締役会議通知やbrを発行し，本人が自ら出席しないことを委任されたいかなる会議にも取締役として出席して投票する権利があり，一般に関係会議で委任された取締役のすべての権力，権利，責任および権限を所有および行使する権利がある.

補欠者は当社の上級管理職ではなく、彼の取締役を任命する代理人と見なすべきである。取締役はいつでもその指定された補欠人選の任命を書面で取り消すことができます。この補欠者の報酬はそれを任命した取締役の報酬から支払わなければならず，その割合 は双方で合意される.取締役が亡くなったり取締役を務めなくなったりした場合は，その後任者の任命は終了する

いずれの取締役も、当該取締役の代表として任意の者(取締役であるか否かにかかわらず)を委任し、当該取締役の指示に従って当該取締役の1回以上の取締役会議に出席するか、又は当該指示がない場合には、当該取締役を代表して当該取締役が自ら出席できない1回以上の取締役会議に出席することを適宜決定することができる。代表を委任する文書は、委員会の取締役が署名した書面でなければならず、いかなる慣用或いは汎用形式或いは取締役が承認した他の形式を採用しなければならず、しかも会議開始前に当該代表を使用する或いは初めて使用する取締役会議議長に提出しなければならない

高級乗組員

当社取締役は、取締役決議案によって、必要または適切であると考えられるときに、総裁1人、副総裁1人、秘書1人、財務担当者1人、および/または時々適切とされる他の高級職員を含むことができる当社の高級社員を委任することができる。上級管理者は、その任命時に規定された職責を履行しなければならないが、その後、取締役が規定する職責に変更がある可能性があるが、具体的な職責配分がない場合には、総裁は会社の日常事務を管理し、副総裁は総裁が不在の場合は経歴に従って行動するが、他の場合には総裁が彼らに委任される可能性のある職責を実行し、秘書は登録簿を保存する。当社の帳簿及び記録(財務記録を除く)を記録し、適用法律が当社に適用されるすべての手続要求を遵守することを確保し、財務担当者が当社の財務事務を担当する

誰でも複数のポストに就くことができ、役員や会社のメンバーである必要はない。後継者の有無にかかわらず，当該等の上級職員は取締役が解任するまで関係職を継続しなければならない

法人団体に所属する上級者は、その法人団体を代表し、当該等の上級者の任意の事務を処理するために、その正式な許可を受けたいかなる代表も委任することができる

役員の権力と職責

当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社の設立及び登録前に発生したすべての費用を支払うことができ、当社の業務を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を行使することができ、これらの権力は会社法又は本定款細則が株主に行使を要求するものではないが、本定款細則の許可及び会社法で許可されたいかなる権力の権限及びbrメンバー決議に規定された要求の制限を受けなければならない。しかし、株主が議案を借りて提出した要求が本規約の細則に抵触すれば、その決議案を基準とし、その決議案も取締役の以前のいかなる行為も無効にすることはなく、そのような以前の行為はその決議案を作らなければ有効である

取締役会は時々授権書又はその他の方法で取締役が直接又は間接的に指名された会社、商号、個人又は団体を当社の1名又は複数の受権者に委任することができ、委任の目的、権力、権限及び適宜決定権(本定款の細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)、任期及びそれが適切と考えられる条件規程を超えることができる。任意の当該等の授権書には、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者との取引を保障及び便利にする者は、いかなる当該等の受権者が彼の全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権を転任することを許可することもできる

取締役は、当社のすべての権力を行使して、その業務、財産、資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を借入し、借入金の際に債権証、債権株式及びその他の証券を発行することができ、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とすることができる

役員委員会

取締役は、その任意の権力を、適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に付与することができ、このように構成された任意の委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役がそれに適用される可能性のある任意の規定を遵守しなければならない

取締役は、当社の任意の業務及び事務を管理する任意の委員会、地方取締役会又は代理機関を設立することができ、任意の者を当社等の委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理のメンバーに委任することができ、その報酬を特定することができ、取締役に与えられた任意の権力、権限及び適宜決定権を任意の委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理に転任することができ、また権力を転任することができ、任意の委員会、地方取締役会又は代理機関のメンバー又はその中の任意のメンバーがその中の任意の空きを埋めることを許可し、空きが生じた場合に行動することができる。いかなる当該等の委任及び転授は取締役が適切と思う条項と条件に従って行うことができ、取締役はいかなるこのように委任された者を罷免することができ、そしていかなる当該等の転授を廃止或いは変更することができるが、誠実な行動及びいかなる当該等の廃止或いは変更通知を受けていない者はこの影響を受けない

役員資格を取り消す

破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成する

精神的に不健全になったり精神的に不健全になったりすることが発見されました

会社に書面でその職を辞めることを通知した

第21.4条に従って免職される

逮捕可能な罪を犯したと判断された

死んだ

役員の議事手順

取締役会およびその任意の委員会の会議は、取締役会が時々決定した時間、場所、または場所で開催されなければならない

取締役は議長を選出し、その任期を決定することができる。もし議長が選出されていない場合、あるいはどの会議においても、議長は指定された会議時間後15(15)分以内に出席していなければ、出席取締役は取締役の中で1人を議長に選出することができる。取締役が何らかの理由で議長を選出できなかった場合、会議に出席する経歴の長い取締役が会議を主宰する

取締役は(ケイマン諸島内あるいはケイマン諸島以外で)事務、休会及びその他の方法でその会議及び議事手続きを管理するために会議を開催することができ、ただ取締役会会議は少なくとも6(6)ケ月ごとに開催しなければならない。取締役会会議は通常，10(Br)(10)営業日未満の通知内で開催してはならず，細則第27.5条に基づいて，10(10)営業日以上の通知及び5(Br)(5)営業日以上の通知を出した第2の通知を出さない限り，継続した取締役会会議を開催することができる。上記の規定にもかかわらず、全取締役がより短時間の通知を行うことに同意した場合、取締役会会議は、四十八(48)時間通知以上の場合に開催することができる。各取締役会会議通知は、合理的で詳細な議題を指定し、関連文書を添付し、宅配便、ファックス又は電子メールで送信しなければならない。第6.1条の規定を除く(保留事項法律の別途規定を除いて、取締役会のすべての決議案は、正式に開催された取締役会会議に出席し、(自らまたはその代理人を問わず)採決された取締役の簡単な多数(50%を超える)の承認を経て行われなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。取締役はいつでも取締役会会議を招集することができます。当社に取締役が1人しかいない場合は，以下に述べるbr取締役会議に関する規定は適用されないが，この単一取締役はすべての件で当社および当社を代表して行動することを全権し，議事録の代わりに書面決議案を記録して署名しなければならない。すべての目的に関して、このメモまたはメモはこの決議案の十分な証拠を構成する

取締役会またはその任意の委員会の任意の1人または複数のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して、会議または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いの声を同時に聞くことができるようにすることができる。以上のように参加することで自らこの会議に出席することになる。取締役全員が署名した書面決議案は、取締役が正式に開催された取締役会会議で可決されたように有効であるべきである

取締役会会議の定足数は、全投資家取締役を含む6(6)名取締役であるが、会社が2(2)回連続して取締役会会議通知を発行し、第1通知が10(10)営業日以上の事前通知を提供し、第2通知が5(5)営業日以上の事前通知を提供する場合には、いずれか6(6)名が処理事項について当該会議で投票する資格のある取締役が出席して定足数を構成しなければならない。また、この延期会議で議論される事項は、取締役会会議の書面通知及び議事日程に記載されている事項に限定されなければならない。会議に出席する定足数を決定するために、代表を委任するか、または取締役の代わりに任意の会議に出席する取締役は、出席したとみなされるべきである

取締役が当社と締結した契約あるいは締結予定の契約の中で任意の方法で直接或いは間接的に権益を持っている場合は、取締役会会議でその権益性質を申告しなければならない。いかなる取締役も取締役に一般通知を出し，彼が任意の指定会社又は商号のメンバーであることを示し，その後その会社又は商号と締結する可能性のある任意の契約に権益を有するとみなされ，任意のこのように締結された契約について利益を十分に申告するとみなされるべきである。取締役は、権利を有する可能性があるにもかかわらず、任意の契約または提案された契約または投票を手配することができ、そうでなければ、その投票は計算され、任意の契約または提案された契約または会議審議に提出された任意の取締役会議を手配する定足数を計上することができる

取締役は同時に取締役の任意の他の職務又は受給職(監査員職を除く)を担当することができ、任期及び条項(報酬及びその他の方面について)は取締役によって決定され、取締役又は将来の取締役はその職によって当社が締結した任意の他の職又は受給職に係る契約又は売り手、買い手又はその他の身分としての資格を喪失してはならず、取締役又はその代表が任意の方法で当社と締結した任意の当該等の契約又は手配を回避しなければならない。契約を締結したり、権益を有するいかなる取締役も、当該取締役がそのポスト又はそれによって設立された信頼関係のために、任意の関係契約又は手配によって実現されたいかなる利益について当社に説明する必要はありません。取締役が権益を持っているにもかかわらず、会議に出席する定足数を計上することができ、この人或いは任意の他の取締役は当社の任意の関係職或いは受給職に任命され、或いは任意の委任に関する条項を手配し、関係者は任意の関係委任或いは投票を手配することができる

取締役は、以下の事項の議事録又はメモ(例えば、適用される)を、この目的のために提供される帳簿又はアーカイブに記入して保存しなければならない

役員の上級職員へのすべての任命

各取締役会議および任意取締役委員会会議に出席する取締役および取締役ではない候補取締役の名前；

すべてのメンバー会議、すべての取締役会議、およびすべての委員会会議のすべての決議および議事手順であって、会社が1人のメンバーおよび/または1人の取締役のみである場合、唯一のメンバーおよび/または唯一の取締役のすべての書面決定を含む

取締役会議長がこの会議の議事録に署名した時、この会議記録は正式に開催されたとみなされるべきである。すべての取締役が実際に会議を開いていないか、あるいは議事手順に技術的欠陥が存在する可能性がある

当時過半数の取締役が署名した書面決議案は，すべての目的について，正式な召集及び構成された役員会議で採択された取締役決議案と同等の効力と役割を有している。この書面決議はいくつかの文書から構成することができ、各文書は1人以上の取締役によって署名されることができる。

取締役会に空きがあっても、取締役に就任しても行動することができるが、その人数が当社の定款細則よりも低くなる限り、あるいは当社の定款細則に規定されている必要な定足数に基づいて、留任取締役は人数を増加させたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、brは他の目的で行動してはならない

理事によって任命された委員会はその議長を選出することができる。そのような議長が選択されていない場合，あるいは いずれの会議においても，議長が指定された会議の開催時間後15(15)分以内に出席していなければ，出席した株主は彼らの中から1人を会議議長に選ぶことができる

役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会を行うことができます。どの会議でも提起された問題は、出席した委員会のメンバーが過半数で決定されなければならない。例えば投票数が均等であれば、議長は2票または決定的な一票を投じる権利がある

任意の取締役会議や取締役委員会会議や取締役として行動する任意の人が誠実に行うすべての行為は，その後，任意の取締役や上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見されたにもかかわらず，あるいは彼などや彼などの誰もが資格を失っても有効であり，そのようなbr人はすべて委任および資格に合わせて取締役になることが妥当である

配当をする

付表第1条に示される任意の1つまたは複数の株式カテゴリがその際に添付されている任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)および他の割り当てを発表し、当社が合法的に使用可能な資金から当該配当金および他の割り当てを支払うことを許可することができる

付表第1条に記載されているいずれか1つ又は複数の株式種別が当時付随している任意の権利及び制限に適合している場合、当社は通常決議案により末期配当を宣言することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない

任意の配当金を推薦または発表する前に、取締役は、自社に派遣可能な法定資金の中から適切と思われる1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、1つまたは複数の備蓄として、取締役は絶対的な裁量決定権を行使することができ、その等の備蓄を、その等の備蓄を対応または必要があるか、または配当金またはそのような資金が適切に運用可能な任意の他の用途に使用することができ、取締役が絶対的な適宜決定権を行使する前に、当該等の資金を自社の業務または取締役が時々適切と思う投資に投資することができる(当社株式を除く)

利益または会社法によって制限された株式割増口座を除いて、いかなる配当金も支払ってはならない

任意の配当金は、小切手又は配当書を株主又は配当権を有する者の登録住所(又は連名所有者に属する場合は、任意の連名所有者の登録住所に郵送することができ、当該等連名所有者は、当社の株主名簿に当該連名所有者について株式ランキングトップ位を有する)の登録住所、又は所有者又は連名所有者が書面で指示した住所で関係者に送ることができる。これらの小切手または配当書の各々は、受取人の指示に従って支払わなければならないが、いずれの場合も、当社は、いかなる小切手または配当書が送信中に紛失したか、または任意の小切手または配当書の偽造裏書きのために、株主またはそのような小切手または配当書を受け取る権利がある者に対して、任意の配当、配当、利息または他の金を受けることに対して法的責任または責任を負わなければならない。当社の銀行は小切手または請求書の発行人brを支払人として小切手または請求書を支払い、すなわち当社に対する有効な清算となります

取締役は、上記の規定により株主に配当金を発行する際には、当該等の配当金を現金又は実物で支払うことができる

配当特別権利を有する株式を有する者(ある場合)の権利の規定の下で、すべての配当金 は、配当金を発行した株式の支払済み又は入金列に従って支払済み金額を宣言及び支払いを行うべきであるが、催促前に株式の支払済み又は入金について支払済みのいずれかの額とし、本条(Br)の細則については、すでに株式について支払ったものと見なしてはならない。すべての配当金は、配当金のいずれか1つ以上の期間内に株式の支払済みまたは入金とされた金額と比例して分配および支払いされなければならないが、いずれかの株式が条項に従って発行された場合、その株式は特定の日から配当を受けなければならず、その株式はそれに応じて配当金を享受しなければならない

複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、その株式またはその株式について対応する任意の配当金または他の金について有効な領収書を発行することができる

いかなる配当も当社の利息に計上することはできません

勘定と監査

取締役は取締役が時々決めるように当社の事務に関する帳簿を用意しておくように手配しなければなりません

帳簿は、当社の登録事務所又は取締役が適切と思う他の1つ又は複数の場所に保管し、取締役が閲覧するために常に開放しなければならない

取締役は時々、どの程度、いつどこで、およびどのような条件または規則に基づいて、当社或いはその任意の部分の勘定及び帳簿を非取締役の株主に公開するかどうかを決定すべきであり、いかなる株主(非取締役)は、当社の任意の勘定又は帳簿又は文書を閲覧する権利がないが、会社法の許可又は取締役又は当社が通常の決議で許可するものを除く

取締役は時々どの程度、いつどこで、どのような条件下で当社或いは任意のこのような記録、書類及び登録簿を公開して非取締役株主の閲覧に供するかどうかを決定すべきであり、非取締役の株主(非取締役)は会社法の許可或いは取締役決議による許可を受ける以外、当社のいかなる記録、書類及び登録簿を閲覧する権利がない

利益資本化

会社法の規定の下で、取締役は通常の決議案の許可の下で、当社の任意の備蓄口座(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)をその時に口座貸方の任意の部分に資本化するか、又は損益計算書に記入した貸方、又は他の方法で分配することができ、それに基づいてこれらの金を配当方法及び同じ割合で分配すべき権利がある株主に自由に分配することができる。条件は、当該等の金が現金で支払われるのではなく、当該等の株主がそれぞれ保有している任意の株式が当時支払われていない任意の金(ある場合)、または上記の割合または一部で一方の方法および一部で別の方法で分配および割り当てられた入金列で納付される当社の未発行株式または債権証であることが条件である。しかし、本細則については、株式割増帳および資本償還積立金は、自己資本金として自社メンバーの未発行株式に配当金として配布することにのみ利用できる

上記決議案が可決された限り、取締役はすべての支払及び運用議決を行い、資本化された未分配利益、及びすべての十分に入金された株式又は債権証(例えばある)の配布及び発行を行い、一般に上記決議案を実施するために必要なすべての行動及び事柄を採用しなければならず、取締役が現金又はその他の方法で断片的な株式を発行する方法で適切と思われる準備を行うことを全面的に許可して、断片的に分配可能な株式又は債権証に対応しなければならない。また、任意の者が権利を有するすべての株主を代表して自社と合意を締結することを許可し、会社が彼等を代表して当該資本化又は状況に応じて獲得する権利がある可能性のある入金をそれぞれ自己資本化するために必要な任意の他の株式又は債権証を配布し、自社が彼等を代表して決議を資本化しなければならない利益のそれぞれの部分を相手などの既存の未納株式の残り未納株式又はその任意の部分に支払うために使用することを規定し、この許可に基づいて締結された任意の合意は、当該等のすべての株主に有効であり、拘束力を有する

共有高度なアカウント

取締役会は、会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない

株式を償還又は購入する際には、株式の額面と償還又は購入価格との差額については、任意の株式割増帳の借方に記入しなければならない。ただし、取締役会は、自社の利益から当該金を支払うことを適宜決定することができ、又は会社法が許可した場合には、資本からその金を支払うことができる

賠償金

現在または過去は、その人が取締役であったか、または取締役であったか、そのとき取締役を管理していた代理人、監査役、秘書および他の上級者であったため、脅威、保留または完了した民事、刑事、行政または調査法律手続きのいずれかの当事者であったか、または

当社の要求に応じて、現在または過去に別の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業がそのときの取締役、管理取締役、代理、監査役、秘書および他の高級管理者、または任意の他の身分でその代理を担当する

通達

通知は書面で発行され、当社または任意のbrメンバーに通知する権利がある者が自ら電子メール、ファックスまたは郵送前払い郵便または承認速達サービス(前払い費用は、メンバー名簿に記載されたメンバー住所に従って当該メンバーに送る)で送信することができる。 がケイマン諸島以外のアドレスに投稿された通知は前払い航空メールで転送されなければならない。当社は株式の連名所有者に通知することができ、株式について株主名簿で1位の連名所有者に通知することができる

当社の任意の会議に出席する株主を自らまたは委任することは、すべての目的について、その会議および必要に応じてその会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたものとみなされるべきである

いずれの通知も、(A)郵送で送達された場合は、当該通知を含む手紙が郵送されてから5日後に送達されたとみなされ、宅配便により送達された場合は、当該通知を含む手紙が配達員に送達された時間後5(5)日に送達されたとみなされ、又は、(B)ファクシミリは、受信又は(C)電子メールの確認時に送達されたものとみなされ、確認を受けたときに送達されたものとみなされ、又は(D)承認された配達サービスとみなされ、この手紙を含む手紙が宅配サービス提供者のbr時間後48(48)時間後に送達されるとみなされるべきである

当社は、株主の都合、破産又は債務返済不能により株式を所有する権利を有する者に通知を行うことができ、前払い郵便で通知することができ、適用すれば、航空郵送することもでき、受取人が死者又は破産者又は債務返済不能な受託者の代表であるか、又は株式権利を有すると主張する者がその目的のために提供する住所(ある場合)に類似した説明を提供するか、又は当該等の住所を提供する前に、任意の方法で通知を発行することができ、そのメンバーが亡くなったときに通知する方法と同様である。 破産や資金不償還が発生していない場合

各株主総会の通知は、上記のように発行されなければならない

通知を受信し、通知されたアドレスを会社に提供したすべてのメンバは、連名所有者であれば、メンバー登録簿上で最初に指名された連名保持者に送信すれば十分である

株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ大会通知を受ける権利がある

封印する

取締役は会社の印鑑の安全保管について規定しなければなりません。任意のbr文書に印鑑を押す場合は、取締役または当社の秘書または上級職員または取締役が時々許可する任意の他の人または取締役がそのために許可する取締役委員会によって証明されなければならない。取締役brは、印鑑のファックスを提供し、任意の取締役または許可者の署名を承認することができ、この印鑑は、印刷または他の方法によって任意の文書にコピーすることができ、文書が印章が押され、上述したように署名されたように、同じ効力および効力を有することができる

上記の規定にもかかわらず、取締役又は当社の高級職員、代表又は受権者は、その署名された任意の文書又は文書に印鑑又は押印の写しを押す権利があり、当該文書又は書類は、その捺印によって認証されなければならず、又はケイマン諸島又は他の地方の会社登録所長官に送付されなければならない

同前の皿

当社の清算のように、清算人は、当社の一般決議案及び会社法が規定する任意の他の承認の下で、実物又は現金で株主の間に自社の全部又は任意の部分資産を割り当てることができ、これらの資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず、これのために任意の上記に割り当てられた任意の財産のために公平であると思われるbr価値を設定することができ、株主又は異なる種類の株主の間でどのように割り当てるかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、当該資産の全部または任意のbr部分を清算人が適切だと思う信託受託者に帰属させて、供給者に利益を得ることができるが、いかなるメンバーにも法的責任のある株式または他の証券を強制することはない。

別表第2条に記載されている特別条項及び条件に基づいて発行された株式所有者の権利の下で、当社が清算し、株主が割り当てることができる資産が全ての払込持分を償還するのに不十分である場合、当該等の資産の分配は、株主がそのそれぞれの保有株式が清算開始時に十分又は納付すべき株式に比例して損失を負担させるようにしなければならない。清算時にメンバー間で割り当て可能な資産が清算開始時の全実納持分を償還するのに十分であれば、超過した部分は清算開始時に株主が保有する株式の実納持分に比例して割り当てなければならない

組織定款の大綱と定款の細則を改訂する

継続的に登録する

付表

配当をする

優先配当金

優先株保有者は優先配当金(優先配当金)を得る権利があるべきであり、この優先配当金は現金で支払うべきであり、当該保有者が保有する1株当たりの優先株は毎年少なくとも引受価格の6%(6%)を適用する簡単な金利に相当する

当社の総株式の3分の2以上の投票権を持つ株主(3分の2以上の優先株を保有する株主(任意のbrによる分割、合併または株式配当調整を含む)の株主の承認および発表)が、当社が合法的に分配可能な利益の中から優先配当金を支払う場合にのみ、優先配当金を支払うことができる。優先配当金は非累積配当金でなければならない

順位をつける

当時発行された優先株保有者が優先配当金を受け取る権利は、普通株及び当社の他種別株式保有者の配当権よりも優先すべきである

優先配当金の支払いは以下の年功序列で行わなければならない：

Dシリーズ株

C++シリーズ株；

C+シリーズ株；

Cシリーズ株

Bシリーズ株；

A系列株とA+系列株(本条では，同等株式を同一カテゴリとする)； と

A株の先行販売

優先配当金のための資金不足

会社がある種類の優先株(ある場合)に割り当てられるすべての所有者に使用できる十分な利益がない場合は、会社は第1.2.2条に規定する割合で、点数(分子は所有者がそのカテゴリの優先株を保有する数)で、会社がそのカテゴリの優先株保有者に合法的に割り当てることができる全利益の中から、優先配当金の最高額(有)を支払わなければならない。その分母はこのカテゴリにおける優先株の総数である

当社はその子会社に当社に十分な利益を分配させ、当社が任意の計算すべき優先配当金を支払うことができるようにすべきである

普通株式保有者に割り当てられる配当金

株主保留事項(株主合意の定義を参照)として承認された以外は、当社は、任意の配当金又は他の分配を宣言したり、支払ったりしてはならない(第1.1条から1.3条に基づいて支払われる任意の優先配当金を除く)

その時に発行されたすべての優先株保有者がこの等所有者が第1.1及び1.2条の権利によって獲得した優先配当金を全部受け取る限り、当社は第1.4.1条の規定の下で、さらに当社がbr}分配(ある場合)が可能な余剰利益から配当金を割り当てるか、または割り当てを行うことができることを発表することができる。当社はさらに、本細則第1.1~1.3条に基づいて支払われた任意の優先配当金を含まない任意の当該配当または分配(生の疑問を免除するために、本細則第1.1~1.3条に基づいて支払われた任意の優先配当金を含まない)をすべての普通株式および優先株保有者に比例して変換後基準で配布しなければならないが、当時発行されていなかった優先株保有者がまず変換後の基準で受け取るか、同時に比例して当該等の配当を受け取ることができない限り、普通株式保有者にその等の配当金を宣言したり、割り当てたりしてはならない

清盤、解散、または清盤

順位をつける

まず、

当社は、当時発行されていたDシリーズ、C++シリーズ、C+シリーズ、Cシリーズ、B株、Aシリーズ、A+シリーズ株の所持者に以下の総額を支払うべきである

1株当たり引受価格×(1+12%)^{投資 期限}および

1株当たりのすべての配当金について計算されていないが支払われていない配当、または発表されているが割り当てられていない配当

本2.1.1条については，投資用語とは，関連完了日から関連優先株保有者が第1回清算優先権を獲得した日からの月数であり，12(12)を割って最も近い整数である

D株、C++株、C+株、C株、B株、A株とA+株所有者の間に分配された資産と資金が当該等所有者に全ての第1清算優先権を支払うのに不十分である場合、会社が合法的に分配可能な全ての余剰資産と資金は以下の優先順位で分配されるべきである

まず、Dシリーズ株の保有者の中で上位にランクインした

次に、C++シリーズ株の保有者の中で上位にランクインした

第三に、C+シリーズ株の保有者の中で上位にランクインした

第四に、Cシリーズ株の保有者の中で上位にランクインした

第五に、B株保有者に比例的に分配すること

第六に、Dシリーズ、C++シリーズ、C++シリーズ、CシリーズおよびBシリーズ株の保有者が、Dシリーズ株、C++シリーズ株、Cシリーズ株、Bシリーズ株の全株式を比例的に支払った後、会社が合法的に分配可能な資産と資金を持っている場合、

2つ目は

Dシリーズ株式、C+ 株式、C+シリーズ株式、Cシリーズ株式、Bシリーズ株式、A+シリーズ株式およびAシリーズ株式の第一次清算優先株了解数で支払った後、当社およびその付属会社に任意の資産が割り当てられていれば、Aシリーズ前株式の保有者は普通株式保有者よりも自社から1株当たりの引受価格120%に相当する金額を優先的に支払う権利があり、Aシリーズ株1株当たりの宣言派および支払われていないすべての配当金(第2次清算優先順位)を追加する権利がある

A株前系列所有者の間で割り当てられた資産と資金が当該等所有者に全ての第2清算優先権を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全ての余剰資産と資金はA株前系列所有者に比例して分配されなければならず、この等所有者は本条項第2.1.2条に基づいて第2清算優先権総額を得る権利がある

3つ目は

Dシリーズ株、C++シリーズ株、C+シリーズ株、Cシリーズ株、Bシリーズ株、A+シリーズ株およびAシリーズ株の第1清算優先権とAシリーズ株の第2清算優先権がすべて支払われた後、会社およびその子会社に任意の合法的に分配可能な資産がある限り、天使株主は次のような清算優先権を得る権利がある

紅葉海洋株式会社は、人民元560万元に相当する金額を得る権利がある(ただし、紅葉海洋株式会社が本契約日後に当社の株式を売却する場合は、紅葉海洋株式会社が当時当社にいた株式の数に比例して減算しなければならない)およびbrの保有株式のすべての申告および未払いの配当金を取得しなければならない

光明投資持株有限公司が会社の支払いを得る権利がある金額は人民元300万元である(ただし、この額は光明投資持株有限公司が当時完全希釈と転換に基づいて保有していた会社の株式数に比例して減少しなければならない。もし光明投資持株有限公司が本契約日後に当社の株式を処分した場合)、及びそれが保有している株式に関連するすべての申告及び未払いの配当金である

天使株主間で割り当てられた資産および資金が、そのような所有者の全ての第3の清算優先権を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全ての残りの資産および資金は、そのような所有者毎に、第2.1.3条に基づいて取得する権利がある第3の清算優先権総額に比例して天使株主間で比例して分配されなければならない

第四に、上記第2.1.1乃至2.1.3条で述べた金を支払った後、当社及びその付属会社が任意の合法資産を分配することができる場合、当時発行された優先株及び普通株のすべての所有者は、割合及び両替基準に基づいて当社及びその付属会社の残存資産に参加する権利がある

事件を清算する

会社または任意の重要子会社の任意の清算、清算または解散(任意または非任意)、または会社または任意の重要子会社の全部またはほぼすべての資産の任意の管理人または係の任意の任命；

当社またはその任意の付属会社の株式を別のエンティティと合併、合併または合併または売却するか、または当社またはその任意の付属会社の株式を他のエンティティと合併、合併または売却(当該エンティティの登録地を変更するために行われる任意の合併を除く)、またはそのエンティティまたはその任意の付属会社の株式を買収または売却する場合は、いずれの場合も、当該取引の直前に当社が発行および発行した株式の所有者が、その取引直後の継続または存続エンティティの投票権を50%(50%)未満所有または制御することができる

当社または任意の重要付属会社の資産の全部または実質的な全部を売却または譲渡するか、または当社または任意の重要な付属会社の全部または実質的にすべての知的財産権を売却、独占的にまたは譲渡する

償還する

当時優先株を発行した各保有者は、当社が本条第3条に基づいて当時発行した優先株の全部又は一部を償還することを要求することができ、その方法は、当社に書面通知(償還通知)を出し、償還すべき優先株数(償還済み株式)及び当該等優先株を償還する日を示し、その日は少なくとも60(60)日である最初の償還通知日以降のカレンダー日数。最初の償還通知を受けた後、当社は3(3)の営業日内に他の優先株保有者(償還要求を提出していない優先株株主)に償還要求の書面通知を出し、当該等の要求の存在、最初の償還通知に指定された償還日及び償還メカニズムを説明しなければならない。本細則第3条償還権のある非提出優先株主 毎に、当社にすべて又は一部の優先株の償還を要求することを選択し、当社に単独の償還通知を発行し、当社が償還日に償還したい優先株数を列挙することができる。第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6および3.7条(場合によって異なる)に従って償還をトリガする任意のイベントを償還イベントと呼ぶべきである。第3.8条の規定により適用される総償還金額を償還金額と呼ぶ

当時発行されたDシリーズ株の各所有者は、以下のいずれかの事件が発生したときに、その当時発行されたDシリーズ株の全部または一部を償還するように会社に要求する権利がある

条件を満たすIPOは、2025年6月28日までに完了していない

創設者や創設者の詐欺や重大な過失が集団に重大な悪影響を与えたり、重大な信用を失った行為が集団に重大な悪影響を与えたりした

グループ会社は本規約、Dシリーズ引受契約、引受契約、株主合意または構造化契約のいずれかの規定に実質的に違反する

既存の適用法律の任意の改正、補充または廃止、または既存の適用法律の実施方法または規則の解釈または公布、または新しい適用法律の提出または公布を含む、適用される法律の任意の実質的な変化は、構造的契約を全体として無効または実行不可能にし、会社が任意の目標を制御または合併することができない財務諸表を含み、(I)各当事者が代替案を達成できなかった。構造および手配の有効かつ強制的に実行可能なプロトコルについては、この合意によれば、償還株主の状況は、構造化契約下の状況よりも悪くないか、または他の態様では、各償還株主を満足させる(代替プロトコル)、br}4(4)ヶ月以内である。または(Ii)代替協定が適時に締結されたように、代替協定に規定された構造および手配は、代替協定に署名してから18(18)ヶ月以内に完全に実行されなかった

いかなる政府当局は、任意のグループ会社がその主業務の任意の部分を展開する際にいかなる適用法にも従わないと考え、任意のグループ会社および/またはグループ主業務の任意の部分の少なくとも3(3)ヶ月連続の一時停止または停止をもたらす可能性があると考えている

いかなるグループ会社がいかなる第三者知的財産権の実際或いは侵害、流用、濫用、違反或いはその他の無許可使用に関連していることは、いかなるグループ会社が正常な業務過程中に本グループのすべて或いは任意の一部の主要業務を経営することができず、実際或いは侵害、流用、濫用、違反又は第三者知的財産権の無許可使用後90(90)日以内に、この状況は依然として 救済を得ておらず、当時発行されたDシリーズ株の所有者を合理的に満足させることができる

次のいずれかの事件が発生した場合、当時発行されていたC++シリーズ株を持つ各保有者は、その時点で発行されたC++シリーズ株の全部または一部を償還することを要求する権利がある(ただし義務はない)

条件を満たすIPOは、2025年6月28日までに完了していない

創設者や創設者の詐欺や重大な過失が集団に重大な悪影響を与えたり、重大な信用を失った行為が集団に重大な悪影響を与えたりした

グループ会社は、本規約、C++シリーズ引受契約または株主合意または構造化契約のいずれかの規定に深刻に違反している

既存の適用法の任意の改正、補充または廃止、または既存の適用法の実施方法または規則の解釈または公布、または新しい適用法の提出または公布を含む、適用可能な法律の任意の実質的な変化は、構造的契約を全体として無効または実行不可能にし、会社が任意の目標の財務諸表を制御または合併することができず、(I)双方が4つの (4)月以内に代替合意を達成できなかったことを含む。または(Ii)代替協定が適時に締結されたように、代替協定に規定された構造および手配は、代替協定に署名してから18(18)ヶ月以内に完全に実行されなかった

いかなる政府当局は、任意のグループ会社がその主業務の任意の部分を展開する際にいかなる適用法にも従わないと考え、任意のグループ会社および/またはグループ主業務の任意の部分の少なくとも3(3)ヶ月連続の一時停止または停止をもたらす可能性があると考えている

いかなるグループ会社がいかなる第三者知的財産権の実際或いは侵害、流用、濫用、違反或いはその他の無許可使用に関連していることは、いかなるグループ会社が正常な業務過程中に本グループのすべて或いは任意の一部の主要業務を経営することができなくなり、実際或いは侵害、流用、濫用、違反又は第三者の任意の知的財産権を不正に使用したと言われてから90(90)日以内に、この状況は 救済を得ず、当時すでに発行されたC++シリーズ株の所有者を合理的に満足させる

次のいずれかの事件が発生した場合、当時発行されていたC+シリーズ株を持つ各保有者は、当時発行されたC+シリーズ株の全部または一部を償還することを要求する権利がある(ただし義務はない)

条件を満たすIPOは、2025年6月28日までに完了していない

創設者や創設者単位の詐欺や重大な過失が集団に重大な悪影響を与えたり、重大な信用失墜行為が集団に重大な悪影響を与えたりした

グループ会社は、本規約、C+シリーズ引受契約または株主合意または構造化契約のいずれかの規定に実質的に違反する

既存の適用法の任意の改正、補充または廃止、または既存の適用法の実施方法または規則の解釈または公布、または新しい適用法の提出または公布を含む、適用可能な法律の任意の実質的な変化は、構造的契約を全体として無効または実行不可能にし、会社が任意の目標の財務諸表を制御または合併することができず、(I)双方が4つの (4)月以内に代替合意を達成できなかったことを含む。または(Ii)代替協定が適時に締結されたように、代替協定に規定された構造および手配は、代替協定に署名してから18(18)ヶ月以内に完全に実行されなかった

いかなる政府当局は、任意のグループ会社がその主業務の任意の部分を展開する際にいかなる適用法にも従わないと考え、任意のグループ会社および/またはグループ主業務の任意の部分の少なくとも3(3)ヶ月連続の一時停止または停止をもたらす可能性があると考えている

いかなるグループ会社はいかなる第三者知的財産権の実際或いは侵害、流用、濫用、違反或いはその他の無許可使用に関連し、いかなるグループ会社は正常な業務過程中に本グループのすべて或いは任意の一部の主要業務を経営することができず、しかも実際或いは侵害、流用、濫用、違反或いは第三者の任意の知的財産権を不正に使用したと言われてから90(90)日以内に、この状況は 救済を得ず、当時発行されたC+シリーズ株の所有者を合理的に満足させることができる

当時発行されたCシリーズ株の各所有者は、以下のいずれかの事件が発生したときに、その時点で発行されたCシリーズ株の全部または一部を償還するように会社に要求する権利がある

条件を満たすIPOは、2025年6月28日までに完了していない

創設者や創設者単位の詐欺や重大な過失が集団に重大な悪影響を与えたり、重大な信用失墜行為が集団に重大な悪影響を与えたりした

グループ会社は、本規約、Cシリーズ引受契約または株主合意または構造化契約のいずれかの規定に実質的に違反する

既存の適用法の任意の改正、補充または廃止、または既存の適用法の実施方法または規則の解釈または公布、または新しい適用法の提出または公布を含む、適用可能な法律の任意の実質的な変化は、構造的契約を全体として無効または実行不可能にし、会社が任意の目標の財務諸表を制御または合併することができず、(I)双方が4つの (4)月以内に代替合意を達成できなかったことを含む。または(二)代替協定が適時に締結され、代替協定によって規定される構造および配置は、代替協定署名後18(18)ヶ月以内に完全に実施されなかった

いかなる政府当局は、任意のグループ会社がその主業務の任意の部分を展開する際にいかなる適用法にも従わないと考え、任意のグループ会社および/またはグループ主業務の任意の部分の少なくとも3(3)ヶ月連続の一時停止または停止をもたらす可能性があると考えている

いかなるグループ会社がいかなる第三者知的財産権の実際或いは侵害、流用、濫用、違反又はその他の無許可使用に関連していることは、いかなるグループ会社が正常な業務過程中に本グループのすべて或いは任意の一部の主要業務を経営することができず、実際或いは侵害、流用、濫用、違反又は第三者知的財産権の無許可使用後90(90)日以内に、この状況は当時発行されたCシリーズ株の所有者を合理的に満足させるために救済されなかった

当時発行されたBシリーズ株の各保有者は、以下のいずれかの事件が発生したときに、その当時発行されたBシリーズ株の全部または一部を償還するように会社に要求する権利がある(ただし義務ではない)

条件を満たすIPOは、2025年6月28日までに完了していない

創設者や創設者の詐欺や重大な過失が集団に重大な悪影響を与えたり、重大な信用を失った行為が集団に重大な悪影響を与えたりした

グループ会社は、本規約、Bシリーズ引受契約または株主合意または構造化契約のいずれかの規定に実質的に違反する

既存の適用法の任意の改正、補充または廃止、または既存の適用法の実施方法または規則の解釈または公布、または新しい適用法の提出または公布を含む、適用可能な法律の任意の実質的な変化は、構造的契約を全体として無効または実行不可能にし、会社が任意の目標の財務諸表を制御または合併することができず、(I)双方が4つの (4)月以内に代替合意を達成できなかったことを含む。または(二)代替協定が適時に締結され、代替協定によって規定される構造および配置は、代替協定署名後18(18)ヶ月以内に完全に実施されなかった

いかなる政府当局は、任意のグループ会社がその主業務の任意の部分を展開する際にいかなる適用法にも従わないと考え、任意のグループ会社および/またはグループ主業務の任意の部分の少なくとも3(3)ヶ月連続の一時停止または停止をもたらす可能性があると考えている

任意のグループ会社は任意の第三者知的財産権の実際または侵害、流用、乱用、違反またはその他の無許可使用に関連しており、任意のグループ会社が正常な業務過程で本グループのすべてまたは任意の一部の主要業務を経営できなくなり、実際または侵害、流用、乱用、違反または第三者知的財産権の不正使用が告発されてから90(90)日以内に、この状況は当時発行されたBシリーズ株の所有者を合理的に満足させるために救済されなかった

当時発行されていたA+シリーズ株、Aシリーズ株、AシリーズPre-A株を持つ各保有者は、以下のいずれかの事件が発生したときに、その時点で発行されたA+シリーズ株、Aシリーズ株、またはPre-Aシリーズ株の全部または一部を償還するように会社に要求する権利がある

合格IPOは2025年6月28日までに完了していない；または

創設者や創設者の実体に重大な信用失墜行為があり、集団に重大な不利な変化を招く

償還日において、会社は以下の価格で償還通知に指定された優先株数を償還しなければならない：(I)Dシリーズ株は1株当たりの引受価格の総和×(1+10%) に相当する^投資期限(Ii)C++シリーズ株式については、1株当たり引受価格×(1+10%)投資期限と当該等優先株1株当たりの任意の課税配当および未支払配当金の総和に等しく、(Iii)C++シリーズ株式については、1株当たり引受価格×(1+10%)の総和に等しい^投資期限(Iv)Cシリーズ株式については、1株当たりの引受価格の総和 ×(1+10%)に等しい^投資期限(V)B株、A+株、A株およびbr株の前A株については、1株当たりの引受価格×(1+8%)の総和に等しい^投資期限そして1株当たり当該等優先株に関連するいかなる計上及び未払い配当金

優先的に償還する

第一にDシリーズ株

第二に、C++株；

第三にC+シリーズ株

4つ目はCシリーズ株

第五に、B株

第六に、A+シリーズ株とAシリーズ株(本条項第3.9条については、同等の資本を同一カテゴリとする)；および

第七に、シリーズPre-A株

償還資金不足

償還日の場合、当社は、償還に十分な資金又は資産を償還することができないか、又は法律が適用されて償還を禁止しているか、又はすべての償還済み株式を償還することができなかった場合、当社は、償還日に償還株式所有者に、償還株式所有者が合法的に使用可能な資金又は資産の中から第3.9条に記載の順序及び優先順位で支払うことができる適用償還金額の最高額(有)を支払わなければならない。ある種の優先株(ある場合)を償還するのに十分な資金又は資産がない場合は、当社は、償還株式保有者が定款第3.8条に基づいて徴収する権利のある償還総金額に比例して当該カテゴリ優先株保有者に比例して償還株式所有者が合法的に使用可能な資金又は資産を支払わなければならない。当社は償還日直後に適用償還金額の残高をその合法的な方法で支払わなければならない(1期または複数期にかかわらず)

償還日に適用される償還金額は、当社が保有する1株当たりの優先株について満期及び即時に対応する債務となり、br取締役会又は当社が株主総会でいかなる決議案を提出する必要はない

当社はその各付属会社に十分な利益、資金、資産を自社に分配させ、当社が適用される償還金額を支払うことができるようにすべきである

権利の終結

投票する．

株主総会で採決する

書面決議

転換する

オプション変換

自動変換する

転換率

転換された1株当たりの優先株は、1株当たりの引受価格を当時適用された1株当たりの優先株交換株価(交換株価)で割った十分配当普通株数に変換すべきであり、疑問を免れるためには、法律が別途規定が適用されない限り、転換時に追加の の代価を支払わない

初期交換株価は1株当たりの引受価格に等しくなければならず、それによって優先株と普通株の初期株式交換比率は1：1となり、その後、本細則第5条に基づいて時々調整しなければならない

変換プログラム

本細則第5条において，転換日が(I)第5.1条に適用される場合，当時発行された優先株保有者は，その当時発行された優先株を転換通告(定義は下記参照)の規定で転換することを要求した日(又は当時発行された優先株保有者がその時点で非営業日に発行した優先株を次の営業日に転換することを要求した)，又は(Ii)第5.2条が適用された場合は，合資格初公開発売完了日とする

細則第5.1条が適用される場合には、当時発行された優先株保有者は、自社に転換通知(転換通知)を提出することにより、転換予定の優先株数及び転換通知日が変換通知日後少なくとも1(1)営業日である日を指定し、関連株(又は株式紛失の場合に満足できる合意に達する)とともに、当時発行された優先株の全部又は一部を普通株に変換することができる。会社の書面による同意を得ず，転換通知が一旦発行された場合は，撤回してはならない.当社は、転換日に発行所有者が転換時に保有する権利のある普通株式数を発行し、その数の普通株式所有者として登録された所持者名とともに、株主名簿を更新する承認された証明書のコピーを交付し、その後、実行可能な範囲内でその数の普通株式の株式をできるだけ早く所持者に渡す必要がある

細則5.2による優先株変換は自動的に行われ、当時発行された優先株保有者は自社に転換通知が送達されたとみなされるべきである

当時発行された優先株保有者が転換時に獲得する権利がある普通株(新普通株)：

全額支払いと記載されており、財産権負担は何も存在しない

各方面で同等の地位を有し、当時発行された普通株と1つのカテゴリを構成すべきである；および

このような新しい普通株の保有者に、転換日後に普通株式について発表、または支払いを行う権利があるすべての配当金及びその他の 割り当てを比例して1部支払う権利があるようにする

いつでも、許可されているが発行されていない普通株式数は、その時点で発行された優先株のすべての転換を完了するのに十分ではなく、当社は、当社が許可して発行された株式数を、その目的に十分な株式数に増加させるために必要なすべての会社行動をとるべきである

本定款細則によると、当時発行されていなかった優先株をどのように転換するかは、本細則第5条の償還及び抹消に関する数の優先株及び適切な数の新普通株を発行しなければならない。いかなる優先株も転換、買い戻し又は償還後にログアウトされ、その後再発行することができず、優先株に関するすべての権利は転換日から終了するが、所有者は新規普通株及び優先株に関連するいかなる課税及び未払い配当の権利を徴収するかを除く

転換当時発行された優先株により発行された新普通株を受け取る権利がある者は、いずれの場合も転換日に当該等の新普通株の記録保持者とみなされなければならないが、当社は転換日について速やかにこの転換を株主名簿に記録しなければならない。

断片的株式なし

換算価格の調整

普通株式合併または分割：以下のいずれかのイベントが発生した場合：

普通株式合併または分割；または

当社の株式は任意の他の方法で再分類または変更され、本第5条の規定に従って処理されていません

株の配当：会社が普通株式保有者に配当金または他の分配 を支払う場合、追加の普通株で支払うべきである場合、変換価格は、その時点で適用される変換価格に以下の点数を乗じることによって調整されるべきである

普通株式を増発する直前に発行された普通株式の総数を指す； と

配当金または割り当てられた追加の普通株式の支払いに使用可能な数です。

交換株価以下の株式または株式等価物を発行する

会社が、交換可能または交換可能または行使可能な株式またはオプションまたは他の証券をさらに発行し、そのとき適用される株式交換価格(追加株式)を下回る1株当たりの対価で会社の株式の株式を交換する場合、この場合、当時の適用株式価格は、以下のように調整されるべきである

調整された修正割引価格です

調整直前の適用転換価格です

新株発行直前に発行された普通株式の総数( は、普通株式または交換可能または行使可能な発行済み証券に変換可能なすべての普通株式を行使、変換または交換することができるときに発行可能なすべての普通株を含むとみなされる)

株式増発について当社に支払う対価総額である；及び

余分な株式数です

第5.6.3条下の調整は、次の問題には適用されない

取締役会によって承認された従業員株式インセンティブ計画に従って、会社従業員、高級管理者または取締役に発行される任意の普通株式(または交換可能または行使可能な普通株式に変換することができる任意の普通株式(またはオプションまたは他の証券)；

優先株転換後の任意の普通株

合資格初公募または合資格IPOに基づいて発行される任意の株式；または

第5.6.2条 条に規定する発行済み普通株式配当又は割り当てられた任意の普通株

本条5.6.3条について、当社がbr株増発により受け取った対価格計算は以下の通りである

現金構成については、会社が受け取った現金の合計を指す

現金以外の財産については、取締役会が誠実に決定した発行時の公平市価で計算し、総株式の3分の2以上の投票権を持つ株主、3分の2以上の投票権を持つ投資家を含むことが条件となる。この推定値に同意しない優先株については，公平市場価値は核数師(仲裁人ではなく専門家として)が決定すべきであり，核数師の決定は最終決定であり，すべての関連 に対して拘束力があるが，明らかに誤っている場合は除外する

調整に関する証明書

合併、合併、または再編

会社と他のエンティティとの任意の合併、合併または合併(清算イベントを構成する合併、合併または合併を除く)；または

当社及びその子会社の全部又はほぼすべての資産(全体として)を売却又は譲渡し、

保留事項

株主保留事項

本定款細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本定款細則又は任意のグループ会社定款文書が規定する可能性のある他の制限を除いて、総株式の3分の2以上の投票権を保有していない株主(3分の2(2/3)を超える優先株を保有する投資家を含む)は事前に書面で承認されており、当社は各グループ会社に次のような行動を取らせてはならない

本定款細則或いはグループ会社のその他の定款文書に対するいかなる改訂も、(I)香港会社及び外商独資企業の法定株式、発行及び発行済み株式或いは登録資本の増加を反映するための改訂は除外した。(Ii)任意のグループ会社は任意の連続12(12)ケ月以内に上記6社の合計増加宝、石家庄水滴胡錬、天下有志、水滴虎宝、易方大薬局、胡錬王一元の法定株式、発行済み株と発行済み株式或いは登録資本について、合計金額は人民元75，000，000元を超えない。及び(Iii)任意のグループ会社は任意の連続12(12)ケ月以内に上記の付属会社全体について、グループ会社の他の付属会社の法定株式、発行及び発行済み株式或いは登録資本を増加し、総額は人民元30，000，000元を超えない；

優先株の権利、優遇、特権または権力、または優先株の利益のために規定された制限の任意の修正または変更；

株式または株式等価物に対する会社の任意の償還または買い戻しは、本付表第3条による株式または株式等価物の任意の償還または買い戻しを含まない

当社、主要付属会社及び当社グループの業務及び財務の将来性に重大な影響を与える任意の他のグループ会社の清算、解散、清算又は類似のプログラム

任意のグループ会社のすべてまたは実質的にすべての重大な業務または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処理するか、または任意のグループ会社と任意の他の会社との任意の合併、合併、分立、会社の再建または合併、または任意のグループ会社の投票権移転の半分を超える任意の取引をもたらし、当グループの当時の総合資産純資産の20%(20%)を超える減少をもたらす

グループまたは会社の(直接または間接)完全子会社事業の任意の重大な拡張または開発計画(承認された事業計画がカバーする事業を除く)を含む、任意のグループ会社の業務性質または範囲の任意の重大な変化(停止を含む)

当社は、適格初公募株を構成しない任意の株を初公開し、証券取引所または引受業者を選択して任意の初公募株を行う

任意のグループ会社が任意の配当金または他の分配を宣言または支払いすること

監査人の任意の任命または変更、または会計慣行または政策の任意の重大な変化；

いかなるグループ会社の取締役会の規模や構成のいかなる変動も、“株主合意”に適合しない

グループ会社の任意の従業員の任意の従業員株式計画または従業員信託または株式所有権計画または他の利益共有、ボーナスまたはインセンティブ計画の承認、修正または終了；

任意の構造的契約または任意の契約手配を締結、修正、終了または放棄することにより、当社は、任意の人の財務諸表を当社の財務諸表と統合して、契約制御による財務報告を行うことができる

本定款の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本定款の細則又は任意のグループ会社の定款文書が規定する可能性のあるその他の制限を除いて、総株式の3分の2以上の投票権を保有していない株主(75%(75%)を超える優先株を保有する投資家を含む)は事前に書面で承認されており、当社は各グループ会社に次のような行動を取らせてはならない

任意のグループ会社の法定株式、発行および発行された株式または登録株式の任意の増加または減少、または任意のグループ会社の株式または登録株式のオプションまたは他の証券と交換可能な変換または交換が可能であるが、(I)香港会社および外商独資企業の法定株式および発行および発行された株式または登録資本をそれぞれの株主によって増加させることは含まれていない。(Ii)任意のグループ会社は任意の連続12(12)ケ月以内に上記6社の合計増加宝、石家庄水滴胡錬、天下有志、水滴虎宝、易方大薬局、胡錬王一元の法定株式、発行済み株と発行済み株式或いは登録資本について、合計金額は人民元75，000，000元を超えない。及び(Iii)任意のグループ会社は上記付属会社全体について任意の連続12(12)ケ月以内にグループ会社の他の付属会社の法定株式、発行及び発行済み株式或いは登録資本を増加させ、合わせて人民元30，000，000元を超えない

上記の規定にもかかわらず、任意の特定のカテゴリまたは系列優先株の権利、優先権、特権または権力の任意の不利な修正または変更は、そのような修正または変更が他のカテゴリまたは系列優先株への影響に比例しないこと、および株主合意または本規約の細則に関する任意の対応する改正は、そのカテゴリまたはシリーズ優先株投票権の過半数(1/2)を有する保有者の書面同意を事前に得なければならない。疑問を免れるために，これらの 条項と他の取引文書については，A系列，A系列，A+系列，B系列，C系列，C+系列，C++系列，D系列はいずれも単独の優先株系列と見なすべきである.

取締役会保留事項

任意のグループ会社が承認した予算および承認されたビジネス計画の任意の承認または修正；

任意のグループ会社の物質特許、商標または他の知的財産権許可または他の方法で第三者(グループ会社を含まない)に譲渡されるが、グループ会社の通常の業務中に付与される許可は除外される

任意の共同企業、財団、共同企業または類似の実体または関係(利益の有無にかかわらず)を締結、参加または脱退し、グループ会社が任意の12(Br)(12)ヶ月の間に支払わなければならない関連取引費用は、いずれかが人民元900万元を超えるか、または合計人民元4500万元を限度とする

一態様では、任意のグループ会社と (A)創始者、(B)その任意の関連会社、(C)任意のグループ会社の任意の株主、取締役、マネージャーまたは従業員、またはその株主、取締役またはマネージャの任意の関連会社、または(D)(A)~(C)に記載された任意の人(それぞれ関連者)が制御する人との間の任意の取引または一連の取引。任意のグループ会社が任意の関連側または任意のグループ会社に任意の関連側の債務の保証または保証を提供すること(任意の交差保証を含む)を含み、任意の12(12)ヶ月の間、任意の単一プロジェクトが人民元2，250，000元または合計33，750，000元を超えるが、(I)当社とその任意の完全子会社との間の取引、または当社の任意の2つの完全子会社間の取引、(Ii)グループ会社とテンセントホールディングスまたはその関連会社との間の取引、(3)グループ会社とスイス再保険またはその関連会社との間の取引

集団会社の資産に財産権負担を設立または付与し、1500万元を超えるものを処分する

任意のグループ会社の借入金または債務性質の借入または任意のグループ会社が任意の第三者(任意のグループ会社または任意の関連当事者を含まない)に貸し出すか、または任意のグループ会社が任意の第三者(任意のグループ会社または任意の関連当事者を含まない)の任意の12(12)ヶ月の間に発生した人民元1，500，000元または合計15，000，000元を超える債務の保証または保証(任意の交差保証を含む) を提供する

任意のグループ会社は債券、手形、債権証、その他の債務証券を発行し、償還する

任意のグループ会社によって生成された任意の資本支出(疑問を生じないため、現金管理製品の購入は資本支出に属さない)は、任意のグループ会社の他の会社の株式または資産または業務の任意の買収を含むが、グループ会社が任意の12(12)ヶ月の間に支払う関連取引対価格 のいずれかが人民元900万元を超えるか、または合計4500万元を超えることを含むが、これらに限定されない

任意のグループ会社が当該グループ会社の正常な業務プロセス以外に行う任意の取引であって、当該グループ会社が支払うべき関連取引の対価格は、任意の12(12)ヶ月の間の任意の単項が1000万元または合計5000万元を超えるが、グループ会社間の取引 を除く

最高経営責任者および最高財務責任者(上級管理職)を任命または交換するか、またはそのような高級管理者の雇用契約を実質的に変更すること

任意の高度管理者の12(12)ヶ月間の報酬の増加は50%(50%)を超えた

従業員持株計画(受け入れ対象、金額、価格の決定を含む)を実施する

本グループに重大な不利な変化をもたらす訴訟、仲裁または法的紛争の解決；

競合相手リストへの任意の変更が承認され、このリストは、各カレンダー年末または当グループがカレンダーの年内に行うか、または行われる各株式融資において更新することができる

定義する

シリーズPre-A株については、2016年7月8日；

A株、2017年3月22日

A+系株、2017年8月30日；

Bシリーズ株、2018年11月2日；

Cシリーズ株については、2019年3月28日；

C+シリーズ株、2019年10月28日；

C++シリーズ株、2020年3月16日；

テンセントホールディングス以外の投資家がDシリーズ株を持っているのは、2020年6月28日；

テンセントホールディングスが保有するDシリーズ株であれば、完成日となる

天使株主が保有する普通株は、当社第1条、第2条、第3条の規定により天使株主に資金を支払う日に中国銀行が公表した為替レートで計算すると、1株当たり0.0789889元または当時のドルは同値である

Aシリーズの前売り株については、当社第1条、第2条、第3条の規定により投資家に資金を支払う日に中国銀行が公表した為替レートで計算して、1株当たり人民元0.1658732元または 当時のドルは同値である；

テンセントホールディングスが保有するA株について、中国銀行が第1条、第2条、第3条に基づいて投資家に資金を支払う日に公表した為替レートで計算すると、人民元0.2714293元/株または当時のドル等価物である；テンセントホールディングス以外の投資家が保有するA株については、中国銀行が第1条、第2条、第3条に基づいて投資家に資金を支払う日に公表された為替レートで計算すると、1株当たり0.2985734元または当時のドル等価物である

A+株は、当社第1条、第2条、第3条の規定により投資家に資金を支払う日に人民銀行が公表した為替レートで計算し、1株当たり人民元0.3799970元または当時のドルは同値である

Bシリーズ株については、1株当たり0.17431175ドル

Cシリーズ株については、1株当たり0.276347896ドル

C+シリーズ株については、1株当たり0.3542760ドル

C++シリーズ株については、1株0.4133220ドル

Dシリーズ株については、1株当たり0.484584438ドル