2021年2月22日にアメリカ証券取引委員会に秘密裏に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
水滴会社
(登録者がその定款に明記されている名称)
適用されない
ケイマン諸島 | 7370 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
望京科技園C座
北京市朝陽区麗沢中二路2号
人民網ニュースRepublic of China
+86 10 5339-4997
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
Z Julie Gao Esq Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP ランドマーク建築エディンバラビル42階C/o クイーン通り15番地 香港.香港 +852 3740-4700 |
Li何さん。 デイビス·Polk&Wardwell LLP 18階C/O 香港クラブビル 遮打道中3 A号 香港.香港 +852 2533-3300 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く処理します
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下の規則462(B)によれば、本表は他の証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一製品の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券br法案下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂である場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
?新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準を編纂発表した任意の更新を意味する
登録料の計算
| ||||
各級の見出し 証券は登録しなければならない |
提案する 最大値 骨材 |
額: 登録料 | ||
普通株は、1株当たり0.000005ドルの価値があります(1) |
ドル | ドル | ||
| ||||
|
(1) | ここに登録された普通株式保管後に発行可能な米国預託株式は、表F-6(登録番号333-)の単独登録宣言の下に登録される。1株当たりのアメリカ預託株式は普通株を代表する |
(2) | 引受業者が超過配給選択権を行使する際に発行可能な普通株も含まれている。brには、最初に米国国外で発行·販売された普通株も含まれており、これらの普通株は時々米国で転売される可能性があり、その流通の一部として、または本(Br)登録宣言発効日と株式が初めて本格的に公衆に発売された日から40日以内に転売される可能性がある。これらの普通株の登録目的は米国以外の地域で販売するためではない |
(3) | 推定は、1933年の証券法規457(O) に従って登録料金額を決定するためにのみ使用される |
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか,又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する
この初歩的な募集説明書中の情報は不完全で、 が変更される可能性があります。私たちは[株を売った株主は]米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めない
初歩的な目論見
日付 ,2021年
アメリカ預託株
水滴会社
普通株を代表する
アメリカの預託株やアメリカの預託証明書を発行しています[,本募集明細書で決定された売却株主は,米国預託証明書を発売している]. [私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却することから何の収益も得ないだろう。]これは私たちの初の公募株であり、私たちのアメリカ預託証明書や普通株には現在公開市場が存在しない。一株当たりアメリカ預託株式は私たちの普通株を代表し、一株当たり0.000005ドルの価値があります。アメリカ預託株式ごとの初公募価格はドルからドルの間になると予想されています
私たちはアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。取引コードは ?
適用された米国連邦証券法によると、我々は新興成長型企業であり、上場企業の報告要求を下げる資格がある
投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。20ページ目からの危険要素を見てください
価格:米国預託株式1ドル
価格は… 公衆 |
引受販売 割引 そして 手数料1 |
帳簿に入金する アメリカです。 |
[帳簿に入金する 売る 株主.株主 |
|||||||||||||
アメリカの預託株ごとに |
ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||
合計する |
ドル | ドル | ドル | ドル | ] |
私たちは超過引受を補うために、販売業者に最大の追加のアメリカ預託証明書を購入することを許可しました
米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は2021年頃にドル支払いの米国預託証明書を買い手に渡す予定だ
ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社 | モルガン·スタンレー | アメリカ銀行証券 |
募集説明書日付:2021年
1 | 保証補償の他の情報については、 を参照してください“販売業務を引き受ける。” |
[ページはわざと空にして図形を表示する]
カタログ
募集説明書の概要 |
1 | |||
リスク要因 |
20 | |||
前向き陳述に関する特別説明 |
67 | |||
収益の使用 |
68 | |||
配当政策 |
69 | |||
大文字である |
70 | |||
薄めにする |
73 | |||
民事責任の実行可能性について |
75 | |||
会社の歴史と構造 |
77 | |||
選定された合併財務データ |
82 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
86 | |||
業界.業界 |
110 | |||
業務.業務 |
118 | |||
監督管理 |
140 | |||
管理する |
162 | |||
元金[販売しています]株主.株主 |
169 | |||
関係者取引 |
172 | |||
株本説明 |
173 | |||
アメリカ預託株式の概要 |
185 | |||
未来に売る資格のある株 |
195 | |||
税収 |
197 | |||
引受販売 |
204 | |||
この製品に関する費用 |
217 | |||
法律事務 |
218 | |||
専門家 |
219 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
220 | |||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
あなたは、本募集説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書または任意に関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。私たちは[株を売った株主は]要約と販売を許可する司法管轄区でのみ販売され、米国預託証明書の購入を求める要約。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または米国預託証明書の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である
吾らまたはいかなる引受業者も、米国国外で米国預託証明書を公開発売することを可能にするために、または米国国外で本募集説明書または任意の提出された無料書面募集説明書を所有または発行することを可能にするための行動を取らなかった。アメリカ国外で本募集説明書或いは任意の届出された無料で目論見書を書くことを持っている人は、アメリカ国外でアメリカ預託証明書の発売と目論見書の配布或いは任意の届出された無料執筆募集説明書に関連するいかなる制限を自分に知らせ、遵守しなければならない
2021年(本募集説明書発表日から25日目)までに、米国預託証明書を売買または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である
i
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集説明書の他の場所に出現するより詳細な情報および財務諸表によって限定され、併せて読まなければならない。本要約に加えて、米国預託証明書に投資するか否かを決定する前に、目論見書全体、特にリスク要因で議論されている米国預託証券への投資リスクをよく読むことを促します。本募集説明書には、当社が委託し、第三者研究会社エリコンサルティングにより作成された業界報告書に含まれており、我が国の業界及び中国における当社の市場地位に関する情報を提供しております。私たちはこの報告をiResearch報告書と呼ぶ
私たちの使命は
私たちの水滴は技術を通じて数十億人に保険と医療サービスをもたらすことを望んでいる
概要
私たちは保険や医療サービスに取り組む先端技術プラットフォームであり、積極的な社会的影響を持っている。艾瑞諮詢のデータによると、2020年上半期に割り当てられた生命保険と健康保険保険料について言えば、私たちは中国最大の独立第三者保険プラットフォームである。私たちの医療クラウドファンディング、互助プラットフォームと私たちの保険市場を通じて、私たちは巨大な社会保障と支持ネットワークを構築し、人々の保険に対する認識を高め、最終的に中国の消費者に保険と医療サービスを提供した
艾瑞コンサルティングの報告によると、2019年、中国の医療サービス総支出は7.0兆元に達し、そのうち4.7兆元は社会医療保険、商業保険あるいはその他の補充医療保障の範囲内ではない。水滴は中国の信頼するブランドであるため、私たちは有利な地位にあり、この保険と医療サービスの市場チャンスをつかむことができる。艾瑞コンサルティングの公開調査によると、私たちの保険市場、医療クラウドファンディングと互助プラットフォームの独立第三者保険流通プラットフォーム、医療クラウドファンディングプラットフォームと互助プラットフォームにおけるブランド知名度が1位にランクインした
保険市場です。私たちは様々な保障製品を通じて健康と生命保険の需要を満たしている。2020年12月31日まで、私たちは62の保険会社と協力して、私たちの消費者の需要に対する深い理解と計算能力を利用して、200種類の健康と生命保険製品を提供します。その大部分は保険会社と共同設計されています。私たちのプラットフォームは移動優先、デジタルネイティブ、そして保険会社と深く接続し、保険を受けてから賠償サービスまでの全過程のスムーズで友好的なユーザー体験を確保するように設計されている。2020年には、私たちの水滴保険市場は144億元を超える初年度保険料、あるいはFYPと呼ばれる。2020年12月31日まで、私たちの累計支払保険数は3070万部に達しました
医療クラウドファンディング。我々はbr技術により重大な医療費需要のある人たちを思いやりの心に助けを求めた。患者または彼らの親友は、私たちのプラットフォーム上でクラウドファンディング活動を開始し、ソーシャルネットワークを介して活動情報を共有することができる。2020年12月31日までに、3.4億人を超える人が私たちの水滴医療クラウドファンディングを通じて170万人以上の患者に合計370億元以上を寄付した。艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、中国のすべての医療クラウドファンディングプラットフォームでの融資額が1位になった。
互助会。私たちの水滴互助は参加者がお互いに助け合い、彼あるいは彼女の百種類以上の危篤疾患の医療費負担を軽減することができるようにした。このプラットフォームは参加者の健康保護意識を高め、逆に彼らはより全面的な保険カバーを求めるかもしれない。2020年12月31日現在、私たちの水滴互助の累計参加者は8000万人を超え、支払い金額は1.7万元を超え、総金額は約18億元
1
水滴保険市場,医療クラウドファンディング,互助プラットフォームの全面的なカバーにより,社会医療保険システムを補完し,中国の医療市場に浸透し,より多くの人が良質な医療サービスを獲得することを目指している
私たちは指数的な成長を達成した。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの累計保険消費者数はそれぞれ約170万、880万、1920万人だったが、2018年、2019年、2020年に水滴保険市場で発生したFYPはそれぞれ9.725億元、66.681億元、144.259億元に達した。私たちは主に保険会社が保険を請け負った保険証書を販売することでブローカー収入を獲得した。本グループの収入は2018年の人民元2.381億元から2019年の人民元15.11億元(2.225億ドル)に増加し、増加は534.6%に達し、2019年9月30日までの9カ月の収入は人民元9.732億元から125.8%から21.976億元(3.237億ドル)に増加した。2018、2019年および2020年9月30日までの9カ月間、それぞれ2.092億元、3.215億元(4,740万ドル)および人民元2.601億元(3,830万ドル)の純損失を計上した
2
私たちの総合業務モデルは
著者らが運営する集成業務モードはユーザー参加度を増強し、健康保護意識を高め、ユーザーの生涯価値を最大化した
注:
1. | 2020年12月31日まで |
2. | 艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、 |
3. | 艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、 |
4. | 艾瑞コンサルティングのデータによると、2020年上半期に分布する生命保険と健康保険GWPでは |
我々は,ユーザを中心としたプラットフォームがネットワーク効果を介してユーザ参加度を向上させる.人口統計データ、医療健康状況、行為と社会活動から蓄積された全面的なデータに基づいて、著者らは独特な消費者洞察力を獲得し、消費者の需要を深く理解した。私たちのデータ洞察、ビッグデータ分析と人工知能を利用して、私たちは様々な措置を制定し、効果的な消費者転化を実現し、私たちのクラウドファンディングと互助プラットフォームおよび外部マーケティング努力によって得られたユーザーにカスタマイズされた保険と医療ソリューションを提供し続けている。私たちの消費者転化能力は、私たちの保険市場を通じて私たちのユーザー基盤の生涯価値を獲得し、長期的な成長を推進し、医療サービス分野に拡張することができる
3
私たちの価値主張
保険消費者の価値主張
私たちは消費者たちが彼らの最も重要な保険範囲選択をもっと理解するのを助ける。私たちは以下のように保険の価値を向上させたい
• | 意識とリスク教育:潜在的な保険需要が要求されるまで。我々の医療クラウドファンディングと互助サービス教育ドナーと参加者は,予見できない事件が発生した場合の保険カバーの必要性を理解し認識している |
• | 信頼:強力な名声とブランド。艾瑞コンサルティングによると、私たちはすでに保険や医療コスト支援ソリューションの面で信頼できるブランドを構築しているという。私たちの信頼できるブランドは私たちを大衆の第一選択のプラットフォームと位置づけている |
• | 選択と負担可能性:様々な費用効果のある保険計画を得ることができる。私たちの独特な保険製品キットを通じて、ユーザーに選択と経済的な価格を提供します。私たちは多くの保険会社と協力しているので、私たちの消費者は私たちの保険市場に簡単に入って、彼らのニーズに最も適した保険計画を選択することができます。私たちのプラットフォームで多くの消費者に割引条項の製品を提供することができます。また、私たちの消費旅行を促進するために、他の健康関連サービスを含めて、私たちの医療生態系を構築しています |
• | 利便性と消費者体験:効率的な保険購入プロセス。私たちのオンラインbrプラットフォームと技術インフラを借りて、私たちは消費者に滑らかなオンラインショッピング体験を提供します |
医療クラウドファンディングと互助ユーザーの価値主張
私たちは巨大な医療保障と支援ソーシャルネットワークを構築しました。私たちの医療クラウドファンディングプラットフォームは累計3.4億ドナーを超え、私たちの互助プラットフォームの参加者は累計8000万を超えて、彼らは以下の方面から利益を得ています
• | 無料や負担になる医療サービス。水滴医療クラウドファンディングは、重大な医療費の需要がある人たちに愛に助けを求めさせている。水滴互助は負担できる代替医療保障を提供し、医療保険の門戸製品とする。また,水滴医療クラウドファンディング活動のクラウドファンディング に対しては何の費用も徴収せず,計画管理費のみを徴収し,水滴基本計画支払い金額の負担できる調査費用を支払っている。 |
• | プラットフォームの規模の大きさ艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、私たちは中国最大の医療クラウドファンディングプラットフォーム(募集資金で)と、中国の2番目の互助プラットフォーム(互助支出計)である。そのため、水滴医療クラウドファンディングで資金を集めた患者はより広範な活動伝播から利益を得、水滴互助計画の参加者は安定と相当な参加人数、安定と持続可能な分担コスト、および異なる需要に合わせた多種の互助計画から利益を得た。 |
• | 全面的なリスク管理と詐欺防止措置水滴医療クラウドファンディングのドナーと水滴互助のbr参加者は、厳格な審査、ドナーへの公開開示、水滴医療クラウドファンディング銀行の独立口座およびbr待機期間、登録条件と承諾、AIの医療材料の認可、および水滴互助の第三者調査など、全面的なリスク管理と反詐欺措置の保護を受けている |
4
保険会社の価値主張
保険会社は高品質、拡張可能、高効率の流通ルートと運営システムを開発するにはしばしば大量の資源と時間を必要とする。私たちの先端技術インフラは以下のような点で彼らを支援しています
• | 消費者接触:潜在的な消費者に広くかつ即時的に接触する。私たちのオープンプラットフォームは、私たち独特のbr変換能力、幅広いオフラインとオンラインシーンによって、 消費者買収への重大な前投資を必要とすることなく、保険会社が彼らの保険業務を迅速に拡大することができるようにする |
• | 保証を最適化する:異なる消費細分化市場に対して、正確な保証を最適化する私たちは健康と生命保険のためにオーダーメイドしたデータ、ビッグデータ分析と人工知能は保険会社がその製品と消費者需要のマッチングを最適化し、各種の細分化消費者 によりよくサービスすることができるようにした |
• | 配送と運営効率:運営効率を向上させる。私たちの流通ネットワーク、賠償サービスシステムの支援と消費者参加度を利用することで、保険会社の運営効率を高めました |
私たちの市場のチャンスは
中国は巨大で急速に成長する医療サービス市場を持っている。艾瑞諮詢の報告によると、2019年、中国の医療保健サービスの総支出は7.0兆元に達し、2024年までに11.4兆元に達し、複合年間成長率は10.2%に達すると予測されている。医療サービス支出の増加は主に人口増加と高齢化、可処分所得の増加、良質な医療サービス需要の上昇と医療保障制度改革などの要素によって推進されている
現在,中国の医療保険は主に(1)中国政府が提供する社会医療保険,(2)商業保険,(3)医療クラウドファンディング,共済などの社会慈善機関によって支払われている。中国の健康保障意識は相対的に低いため、加入者群の浸透率は比較的に低く、アメリカ、イギリスなどの他の発達市場と比べ、比較的に大きな保障不足が存在する
中国の支払い方法別医療費総額 (2019年)
資料源:エリー問い合わせ報告書
1. | 商業保険で請求される医療総支出 |
5
私たちの市場機会は巨大であり、大量の人口のより良い医療に対する需要が増加している中で、中国の医療保障需要は大きく満たされていないからである。2019年、医療保障不足は4.7兆元、すなわち社会医療保険、商業保険或いはその他の補充保障がカバーされていない医療支出部分であると予想される。この巨大な差は商業保険製品、特に重篤な疾病と傷害、及び一般健康と意外保険製品が強い成長潜在力を持っていることを表明した
艾瑞諮詢の報告によると、2019年の保険料で計算すると、中国保険市場の規模は世界で2位となっている。しかし、中国の保険普及率(GDPに対する保険料の比率と定義)と保険密度(1人当たり保険料と定義)は依然として先進国を大きく下回っている。艾瑞諮詢の報告によると、2019年の中国の保険浸透率は4.3%であるのに対し、米国、イギリス、日本の保険浸透率はそれぞれ11.4%、10.3%、9.0%であり、2019年の中国の保険密度は431ドルであるのに対し、米国、イギリス、日本の保険密度はそれぞれ7,495ドル、4,361ドル、3,621ドルである
巨大な医療保障不足と日増しに強化されている保障意識の推進の下で、2024年までに、中国保険市場の総保険費は8.0兆元に達し、2019年から複合年間成長率は13.4%に達し、その中で、生命保険と健康保険は の肝心な成長動力になると予想されている。2024年、中国の生命保険と健康保険の総保険料は6.2兆元に達する見通しで、複合年間成長率は14.9%だ
流通ルートを通じて、第三者保険ブローカーと代理人は生命保険と健康保険市場においてますます重要な役割を果たしている。消費者のより適切な製品に対する需要の増加に伴い、艾瑞コンサルティングの報告によると、2024年に第三者保険ブローカーと代理ルートで流通したGWPは8377億元に達し、生命保険と健康保険の総保険料の13.5%を占め、2019年の複合年間成長率は61.4%に達すると予想されている
近年、技術の発展と消費者選好の変化に伴い、保険業はデジタル化されつつある。艾瑞諮詢の報告によると、2019年、中国のオンラインルートからの生命保険と健康保険料は市場全体の6.0% ,2024年、この割合は13.4%に増加し、複合年間成長率は35.0%と予想されている。私たちのようなオンライン独立第三者保険プラットフォームは、端末消費者に近い。私たちの技術とデータ洞察力は私たちが正確なユーザー画像を描写し、消費者の行動に対する理解を深めることができ、的確な製品設計と多様な製品提供を通じて流通効率を高め、より満足な顧客体験を創造することができ、顧客の忠誠度と保留率を高めることができる
私たちの強みは
私たちは次のような利点が私たちの成功に役立ち、私たちが競争相手とは違うと信じている
• | 先進的な保険技術プラットフォーム信頼できるブランドと卓越した成長 |
• | 革新的なユーザー獲得と参加モデル |
• | 独特で包括的な製品を提供します |
• | 先進的な技術と差別化されたデータ洞察 |
• | 強い使命感と成熟した実行能力 |
私たちの戦略
私たちは以下の成長戦略を実施することで私たちの使命を達成するつもりです
• | ユーザのカバー面および参加度をさらに拡大し、心理占有率を向上させる |
6
• | 戦略的パートナーと保険バリューチェーンにさらに深く入り込んで |
• | データ分析や技術インフラに投資し |
• | 医療機関とのパートナーシップを深め,健康生態系を構築する |
リスク要因の概要
私たちに投資するアメリカ預託証明書は、私たちの業務や業界に関するリスク、私たちの会社の構造に関するリスク、中国でのビジネスに関するリスク、私たちのアメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスクを含む多くのリスクの影響を受けます。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、この目論見書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のリスト は,これらのリスクの一部(ただしすべてではない)をまとめている.これらのリスクや他のリスクのより包括的な記述については、リスク要因と題する部分の情報を読んでください
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
• | 私たちの業務と成長は、第三者保険ブローカーと代理、医療クラウドファンディング、互助業界の将来の見通しの著しい影響を受けており、これらの業界は急速に発展している |
• | 私たちの限られた経営の歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通し、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にします |
• | 私たちは激しい競争に直面して、市場シェアを失うかもしれません。これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼすかもしれません |
• | 私たちは経営活動からの純損失と負のキャッシュフローの歴史があり、この状況は未来に続くかもしれない |
• | 私たちは規制制度の変化と関連した不確実性に直面している |
• | 我々に適用される法規の管理,解釈,実行は変化しており, には不確実性がある.私たちは常に迅速に変化する法規を守ることができないかもしれない |
• | 私たちの業務経営に適用される必要な承認、許可証、または許可の不足は、私たちの業務と経営結果に重大な影響を与える可能性があります |
• | 私たちは保険業務に従事している人を管理できないことで処罰されるかもしれません。 |
• | 私たちの歴史的成長率は私たちの未来の業績を代表しないかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるかもしれません |
• | 私たちのブランドや名声に対するいかなる損害も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
私たちの会社の構造に関するリスク
• | もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国の関連業界に関連する法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある |
• | 私たちのVIEおよびその株主の契約手配が運営制御を提供する上で直接所有権 よりも有効である可能性がある;および |
7
• | もし私たちのVIEまたはその株主が彼らとの契約手配に規定された義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう |
中国でのビジネスに関するリスク
• | 中国の経済、政治または社会状況や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 中国の法制度に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 海外の監督管理機関は中国に対する調査や証拠取得が困難かもしれない; |
• | 本募集明細書に含まれる監査報告は、米国公共会社会計監督委員会の検査を経ていない監査人によって作成されているため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また、PCAOB検査の不足による米国上場の中国企業に関する様々な立法や規制動向、米国と中国との政治的緊張関係による他の事態の発展は、米国での上場や取引、米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 米国証券取引委員会が中国の四大会計士事務所(我々の独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断する可能性がある |
アメリカの預託証明書とこの製品に関連するリスクは
• | アメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に重大な損失を与える可能性がある。 |
• | もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表することを停止した場合、または彼らが逆にアメリカの預託証明書に対する彼らの提案を変更した場合、アメリカの預託証明書の市場価格と取引量は低下する可能性がある |
• | アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される関連普通株の投票を指導するためにあなたの権利を行使できないかもしれません |
会社の歴史と 構造
私たちは2016年に北京宗慶祥千科技有限公司(前身は北京微衆文化科学技術有限公司)あるいは宗清祥千を通じて運営を開始した。私たちは2016年5月に水滴互助プラットフォームを発売し、2016年7月に水滴医療クラウドファンディングプラットフォームを発売した。北京水滴呼宝科技有限公司は、水滴呼宝と略称し、2016年12月に設立され、水滴医療クラウドファンディングプラットフォームを運営している。北京水滴虎聯科技有限公司は、水滴虎聯と略称し、2016年12月に設立され、水滴互助プラットフォームを運営している。私たちは2016年9月に水滴保険仲買有限会社(前身は宝多保険仲買有限会社)、あるいは水滴保険仲買会社を買収し、保険ブローカー業務に従事し、2020年6月に泰瑞保険代理有限会社を買収して保険代理業務を展開し、2017年5月に私たちの水滴保険市場を発売した。北京嘴球極智科技有限公司、あるいは口球極智と呼ばれ、2018年2月に設立され、2019年10月に天津京浜インターネット科学技術有限公司を買収し、新事業に投資と孵化する。妙芸虎聯(北京)科技有限公司は2018年7月に設立され、一般医療と医薬サービスを経営している
2018年5月、水滴はケイマン諸島でオフショアホールディングスとして登録され、私たちのオフショア融資活動に便利になりました。設立直後に水滴が設立されました
8
Brは香港の完全子会社、水滴グループ香港有限会社または水滴香港にある。2018年10月、水滴香港は中国に完全子会社の北京絶対健康有限公司を設立した。2019年7月、絶対健康は完全子会社の上海丹正健康科技有限公司を設立し、上海丹正と略称した
2018年11月、私たちは絶対健康を通じて宗慶祥千と水滴呼宝とその株主と一連の契約手配を締結し、宗慶祥千と水滴呼宝に対する制御権を獲得した。2019年7月、私たちは水滴虎聯とその株主とさらに再編し、一連の契約手配を締結し、水滴虎聯をVIEに統合し始めた。それまで、水滴虎聯は宗慶祥千の子会社だった。2019年10月、私たちは絶対健康を通じて翠秋吉智とその株主と一連の契約手配を締結し、翠秋吉智に対する制御権を取得した
次の図は私たちの会社の構造を説明して、私たちの主要なbr子会社、私たちのVIEと私たちのVIEの主要子会社を含めて、今回の発行が完了したらすぐに:
メモ:
(1) | 実益所有権パーセンテージは今回の発行が完了した後、私たちがすべて発行した株と発行された株式に対する実益所有権 を代表する |
9
(2) | 彭申さんは北京水滴呼宝科技有限公司の100%株式を保有している。 |
(3) | 彭申さんと会社員Mr.Weiレンはそれぞれ北京水滴虎聯科技有限公司の99%と1%の持分を持っている |
(4) | 彭申さんと広陽さんはそれぞれ北京追球集智科技有限公司の99%と1%の持分を持っている |
(5) | 彭申さんと会社員Mr.Weiレンはそれぞれ北京宗慶祥千科技有限公司の99%と1%の株式を持っている |
ESGとCSRに対する私たちの約束は
私たちはESG(環境、社会、コーポレート·ガバナンス)とCSR(企業社会的責任)の要素を強力に持つ会社です。私たちの使命が示しているように、私たちの目標は、保険や医療サービスを数十億人にもたらすことであり、積極的な影響で公衆や社会に貢献することが私たちの核心価値観である
著者らの水滴医療クラウドファンディングは累計170万人以上の患者が大量の重篤な疾病活動を展開することを助けた。2020年12月31日現在、募金費用を徴収せずに、累計370億元を超える資金を調達しています。著者らの水滴慈善プラットフォームはまた社会慈善活動を通じて有効に人々を接続し、2020年12月31日まで、累計8.46億元の資金を調達して自然災害と新冠肺炎疫病に対応した
また、ガバナンス、従業員、環境を含む、我々のESGおよびCSRのコア原則を他の側面に適用します。管理に対して、私たちは全会社範囲の社会と環境業績訓練、そして適切かつ構造化された会社管理の枠組みを含む厳格な行為準則を構築した。従業員に対して、私たちは性別平等を高度に重視し、女性従業員は従業員全体の40%以上を占めている。私たちはまたすべての職員たちに追加医療保険を提供する。我々の環境面での努力はデジタル化を大きく促進し,保険契約はほぼ100%デジタル化を実現し,年間約1.4億ページを節約している
私たちの社会貢献は高く認められており,我々は毎年ESG や企業社会責任事務により多くの注目された賞を授与されているからである.私たちは私たちの業務成長と一緒に社会的影響を及ぼすために努力し続けるつもりだ
新興成長型会社としての意味
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、改正された2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actによると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は,一般的に上場企業に適用される要求に比べて,特定の削減報告や他の要求を利用することができる。これらの規定には,新興成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業が新しいまたは改正された会計基準を遵守するように要求されるまで、新興成長型企業が新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している
(Br)(A)財政年度の最終日まで、総毛収入は少なくとも10億7千万ドルに達し、(B)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(C)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(D)改正された1934年の証券取引法又は“取引法”によれば、大規模加速申請者の日付とみなされ、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が少なくとも7億ドルであれば、このようなことが生じる。一度止めたら
10
私たちは新興成長型企業として、上記で議論された“雇用法案”で提供された免除を受ける権利がない
企業情報
私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区麗沢中二路2号望京科学技術園C座に位置し、郵便番号:Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86105339-4997です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104ポスト2547号ライム湾大通り23番省長広場5-204室Sertus InCorporation Limitedオフィスにあります
投資家は私たちの主な実行事務室の住所と電話番号に任意の問い合わせをしなければならない。私たちのサイト上の情報 は本募集説明書の一部ではありません。私たちのアメリカでの送達エージェントは、 にあります
本目論見書に適用される慣行
本出願明細書では、他の説明または文意に別の指摘があることに加えて、以下のように言及されている
• | 米国預託証明書は米国預託証明書であり、米国預託証明書を証明することができる |
• | アメリカ預託株はアメリカ預託株で、どれも普通株を表しています |
• | ?中国または中華人民共和国の人民に対するRepublic of Chinaは、香港、マカオ、台湾を含まず、本募集説明書についてのみ説明している |
• | ?五年保険料とは、保険加入者が短期保険料のために支払う義務があるすべての保険料と、保険加入者が最初の保険年度に長期保険料のために支払う義務がある保険料を含む初年度の保険料のことである |
• | ?GWPとは毛保険料のことで、5年間の保険料と長期保険の最初の保険年度以降の任意の保険料を含みます |
• | 普通株は私たちの普通株に相当し、1株当たり0.000005ドルの価値があります。 |
• | 私たちのVIEは北京追丘吉智科技有限公司、あるいは北京水滴虎宝科技有限公司の追丘吉智、あるいは北京水滴虎聯科技有限公司の水滴虎宝、あるいは水滴虎聯と北京宗慶祥千科技有限会社、あるいは宗慶祥千である |
• | 私たちのWFOE?北京絶対健康有限会社や絶対健康のために |
• | ?人民元?と?人民元?中国の法定通貨 |
• | ?保険証の1年目の保険料保留率とは、保険加入者が最初の保険契約年度に実際に支払った保険料比率をその保険証書の5年間の保険料計画で割ったものであり、所与の年の私たち全体の初年の保険料保留率の参考とは、その年に私たちのプラットフォームで購入したすべてのbr保険証書のFYP加重平均初年保険料保留率である |
• | ?ドル、?ドル、?$、?ドル、?ドルはアメリカの法定通貨であり、 |
• | 水滴、私たちの会社と私たちの会社、私たちの水滴会社、私たちのケイマン諸島持株会社及びその子会社、その合併した可変利益実体と合併した可変利益実体の子会社です |
文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定する。他の説明がない限り、人民元からドルへのすべての変換
11
本募集説明書中のドルとドルの人民元に対するレートは6.7896元対1.00ドルであり、これは米国連邦準備委員会が発表したH.10統計データ における2020年9月30日からの有効為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替することができるか、あるいは全然両替しないことを示しません
12
供物
発行価格 |
私たちは初公募価格がbrドルから1株当たり米国預託株式ドルまでの間になると予想している |
アメリカの預託証明書を提供しています |
アメリカ預託証明書(もし引受業者がその超過配給選択権を完全に行使すれば、アメリカ預託証明書となる) |
[株主が提供するアメリカの預託証明書 |
アメリカ預託証明書(もし引受業者がその超過配給選択権を完全に行使すれば、アメリカ預託証明書となる)。] |
今回の発行直後に返済されなかったアメリカの預託証明書 |
アメリカ預託証明書(引受業者がその超過配給選択権を完全に行使すれば、アメリカ預託証明書となる) |
今回の発行に続いて発行された普通株 |
普通株式(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、普通株となる) |
アメリカ預託証明書 |
1株当たり米国預託株式は普通株を代表し、1株当たり0.000005ドルである。今回の発行直後に公衆株主が保有する米国預託証明書に代表される普通株は、今回の発行直後に発行された普通株と発行済み普通株の割合 を占める |
預託機関はあなたのアメリカ預託証明書を対象とした普通株を持っています。あなたは私たち、アメリカ預託証明書の受託者、およびアメリカ預託証明書の所有者と実益所有者の間の預金br協定に規定された権利を享受します |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、私たちが私たちの普通株配当金を発表した場合、信託機関は私たちの普通株の現金配当金と他の分配をあなたに支払い、預金協定に規定されている条項に基づいて費用と支出を控除します |
あなたのアメリカ預託証明書を普通株式と交換するために信託機関に渡すことができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます |
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。あなたが預金協定の改訂後もアメリカの預託証明書を持ち続けている場合、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します |
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述をよく読むべきです。また、本募集説明書を含む登録声明の証拠品として提出された預金協定を読むべきである |
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超過配給選択権 |
私たちは[株を売った株主は]引受業者が本募集説明書の発行日から30日以内に行使できる選択権を付与し、最大合計の追加米国預託証明書を購入することができる |
収益の使用 |
今回の発行から約brドルの純収益を得る予定であり,引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば,引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後,初公開株価格を1株当たり米国預託株式brドルとすることは,初公開株価格推定区間の中点であり,今回の発行から約400万ドルの純収益を得る予定である |
今回発行された純収益を,我々の業務運営を強化·拡大し,研究開発や一般企業用途に利用する予定である。より多くの情報については、使用収益を参照してください |
[私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう。] |
ロックする |
[私たちの役員、役員、そして既存の株主は]引受業者と合意されており、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付後180日以内に、任意の米国預託証明書、普通株、または同様の証券を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならない。より多くの情報については、将来売却する資格のある株式と引受 を参照してください |
[方向性共有計画 |
私たちの要求に応じて、引受業者は、今回の発行で提供された合計br部のアメリカ預託証明書を、最初の公開価格で私たちの役員、高級管理者、従業員、業務パートナー、および方向性株式計画によって私たちに関連する他の関係者に売却することを予約しました。] |
市場に出る |
私たちはアメリカの預託証明書をニューヨーク証券取引所に看板で上場することを申請するつもりです。コードはbrです。アメリカの預託証明書と私たちの普通株は他の証券取引所に上場することもなく、いかなる自動見積システムでも取引しません |
支払いと決済 |
引受業者は2021年に預託信託会社の施設を通じて米国預託証明書を交付する予定だ |
預かり人
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連結財務データをまとめる
以下、2018年及び2019年12月31日現在の総合全面損失表、2018年及び2019年12月31日現在の総合貸借対照表データ、及び2018年及び2019年12月31日現在の総合キャッシュフロー表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表からソースする。以下、2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合全面損失表、2020年9月30日までの総合貸借対照表データ、および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合キャッシュフロー表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる未監査簡明総合財務諸表に由来し、監査された総合財務諸表と同じ基準で作成されています。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。この選択された連結財務データ部分および当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連説明および経営層の財務状況および運営結果の議論および分析を読まなければなりません。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない
15
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の総合全面赤字報告書をまとめた
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
営業収入,純額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | 973,218 | 2,197,605 | 323,672 | ||||||||||||||||||
運営コストと支出 |
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運営コスト |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||||||||
研究開発費 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||||||||
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営業損失 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||||||||
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その他収入/(支出) |
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利子収入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | 6,805 | 17,682 | 2,604 | ||||||||||||||||||
外国為替損益 |
66 | 4,152 | 612 | (2,239 | ) | 972 | 143 | |||||||||||||||||
他にもネットワークは |
(1,967 | ) | 817 | 120 | (670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||||||||||
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所得税前損失と権益法被投資者の収益シェア |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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水滴会社の純損失。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
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優先株修正後のものを配当とする |
— | — | — | — | (67,975 | ) | (10,012 | ) | ||||||||||||||||
株式証明書発行時を配当金とする |
— | — | — | — | (90,268 | ) | (13,295 | ) | ||||||||||||||||
優先株償還価値増 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||||||||
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普通株主は純損失を占めなければならない |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||||||||
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1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均 |
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基本的希釈の |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | ||||||||||||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
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基本的希釈の |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | (0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
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次の表は、2018年12月31日現在、2019年12月31日と2020年9月30日までにまとめた総合貸借対照表データを示しています
12月31日まで | 9月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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現金と現金等価物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||||||||
制限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | 549,849 | 80,984 | |||||||||||||||
売掛金 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | 559,129 | 82,351 | |||||||||||||||
契約資産 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | 843,315 | 124,207 | |||||||||||||||
総資産 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||||||||
保険料を払うべきだ(1) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | 579,641 | 85,372 | |||||||||||||||
収入を繰り越す(2) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | 14,204 | 2,092 | |||||||||||||||
計算すべき費用とその他の流動負債 (3) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | 593,554 | 87,422 | |||||||||||||||
繰延税金負債(4) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | 238,940 | 35,192 | |||||||||||||||
総負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||||||||
中間総株 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||||||||
株主赤字総額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) |
メモ:
(1) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元1.66億元、人民元3.202億元および人民元5.796億元 |
(2) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元3,440万元、人民元2,170万元および人民元1,420万元 |
(3) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元1.67億元、人民元4.288億元および人民元4.029億元 |
(4) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元2,430万元、人民元167.2百万元、人民元238.5百万元 |
17
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合キャッシュフローデータをまとめた表を示します
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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経営活動のための現金純額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/用現金純額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間の現金と現金等価物および限定的な現金総額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年末/期末現金と現金等価物および制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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非公認会計基準財務指標
著者らは調整後純損失と調整後EBITDAの2種類の非公認会計基準財務指標を用いて私たちの経営業績を評価し、財務と運営決定に用いた。調整後純損失は純損失であり,株式ベースの補償費用,外貨為替損益,権益 法投資対象の結果シェアは含まれていない。このような調整は所得税に影響を与えない。調整後のEBITDAは調整後の純損失を表し、減価償却、利息収入、所得税支出は含まれていない
私たちが非GAAP財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。調整後の純損失と調整後のEBITDAは、株式による報酬支出、外貨為替損益、権益法被投資者の結果シェア、減価償却利息収入、所得税費用の影響を考慮することなく、我々の経営陣が我々の経営業績を評価できるようにしている。調整後の純損失や調整後のEBITDAは我々の業務の潜在的な傾向を識別するのに役立つと信じており,そうでなければ純損失に含まれる何らかの費用の影響で歪んでしまう可能性がある。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています。私たちは、調整後の純損失と調整後のEBITDAは私たちの経営業績に関する有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、そして私たちの経営層が財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解することを可能にすると信じている
調整後の純損失や調整後のEBITDAは,純損失や任意の他の業績評価基準の代替案,あるいは我々の経営業績の指標として単独で考慮または解釈されてはならない。投資家が著者らの歴史上の非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP指標を審査することを奨励する。ここで提供する調整後純損失と調整後EBITDAは、他社が提供する類似タイトルの測定基準と比較できない可能性がある。 他社は類似見出しの測定基準を異なる方法で計算する可能性があり、我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している。私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
18
以下の表に我々の純損失と調整後の純損失と調整後のEBITDAとの台帳を示す
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
追加: |
||||||||||||||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外貨両替 |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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リスク要因
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。当社の米国預託証明書に投資する前に、以下のリスクおよび不確実性、および本入札明細書に含まれる他のすべてのbr情報をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的とは考えていない。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
我々の業務と成長は,第三者保険ブローカーや代理,医療クラウドファンディング,互助業界の将来性の著しい影響を受けており,これらの業界は急速に発展している。
私たちは三つの急速に発展した産業で事業を展開している。私たちの業務と成長は、中国の将来の成長と第三者保険ブローカーや代理、医療クラウドファンディング、互助業界の急増に高度に依存しており、これは私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受ける可能性がある
まず、保険キャリアの面から、中国の第三者保険ブローカー代理業は、保険事業者の面から、ネットワークインフラと技術の緊密な結合と完備、保険消費者との効率的な接触、消費者基盤と洞察、消費者獲得コスト及び保険製品の設計と販売分離の影響を受ける可能性があり、消費者側から、消費者のネット保険購入習慣の持続的な形成、保険会社が提供する保険製品の選択、価格と人気度、第三者保険ブローカーと代理プラットフォームの利便性、信頼性と安全性に対する需要、及びオンライン保険購入或いは賠償体験を受ける可能性がある。また,第三者保険ブローカーや代理業も健康や生命保険業全体の繁栄の影響を受ける可能性がある
次に、中国の医療クラウドファンディング業界は、患者が負担する医療費、業界リーダーが推進する自律慣行の発展、中国政府が提供する中国国家社会医療保険のカバー範囲と規制政策の影響を受ける可能性がある
第三に、中国の医療保障制度改革、人々の保護意識と可処分所得および規制政策はいずれも中国の互助産業に影響を与える
私たちの運営も中国医療保健業界の発展の重大な影響を受ける可能性があり、医療保健業界は第三者保険ブローカーと代理、医療クラウドファンディングと互助業界の隣接業界である。中国の主要なインターネット会社や伝統的なオンライン医療サービスプロバイダは、その膨大なユーザー基盤とクロス販売優勢を利用して、医療業界における競争製品やサービスの提供または強化を開始する可能性がある。したがって、私たちの業務と成長潜在力は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの限られた運営の歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通し、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にします
私たちは2016年に運営を開始した。私たちの業務の評価や将来の業績の予測は、私たちがより長い運営履歴を持っている場合のように正確ではないかもしれません。もし実際の結果が私たちの予想と異なっていたり、今後しばらく私たちの推定を調整したりすれば、投資家の私たちの業務と将来の見通しに対する見方が大きく変化する可能性があり、これは私たちのアメリカ預託株式価格に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの業務の境界と協同価値を積極的に探索し、私たちのサービスを拡大してきた。私たちは2016年5月から互助計画サービスを提供しています。このサービスの下で発生した管理費収入は
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共済計画の事業者で、2016年7月に水滴医療クラウドファンディングを開始した。2017年5月、水滴保険市場で保険会社が保険を受けた保険商品を流通し、その中から手数料収入を稼ぐようになりました。私たちは他の医療関連業界に入ることも可能であり,技術を通じて保険や医療サービスを数十億人にもたらすことが使命である。私たちが発展していくビジネスモデルは私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくさせる
私たちは激しい競争に直面しており、br市場シェアを失う可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の第三者保険ブローカーと代理業界の競争は激しい。私たちの現在または潜在的な競争相手は、(I)アリ集団およびWeSureのようなオンライン上の第三者ブローカーおよびエージェント、ならびに(Ii)オンライン上の第三者ブローカーおよびエージェント、例えば汎華金制御、Everpro および大同を含む。新しい競争相手がいつでも現れるかもしれない。銀行保険、保険会社バンドル代理ルート、保険会社直売ルートなどの従来の保険仲介機関からの競争にも直面している
私たちは現在主に青松クラウドファンディングと医療クラウドファンディングを競争し、お互いの宝と互助計画を競争しています。他の参加者もこれらの急速に発展する業界に入る可能性があります
既存または潜在的な競争相手は、私たちよりも高いブランド認知度を持ち、より多くの財務、マーケティング、および研究資源を持っているかもしれない。私たちの競争相手は、より魅力的な製品、コンテンツ、および機能のプラットフォーム、または私たちとは比べものにならない競争力のある価格設定または強化された性能のサービスまたは解決策を発売するかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は新しい技術を開発または獲得するためにより多くの資源を持っていて、消費者の絶えず変化する需要により速い反応をするかもしれない
また、私たちが経営しているオンライン保険市場業界では、私たちの目標保険購入者、すなわち潜在的な保険需要がある中国の住民は、設備の完備と発達した近隣保険市場で保険製品やサービスを求めることができるかもしれない。私たちは近隣の保険市場で私たちの競争相手や業界参加者と効果的に競争できないかもしれません。
我々は経営活動からの純損失と負のキャッシュフローの歴史があり,この状況は将来的に継続する可能性がある
設立以来、私たちは毎年経営活動によって純損失と負のキャッシュフローが発生しており、将来私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持することができないかもしれません。2018、2019年および2020年9月30日までの9カ月間に、それぞれ純損失人民元2.092億元、3.215億元(4,740万ドル)および人民元2.601億元(3830万ドル)を記録した。2018年、2019年、2020年9月30日までの9ヶ月間、我々の経営活動で使用された純現金はそれぞれ2.11億元、5.329億元(約7850万ドル)、2.86億元(約4,210万ドル)だった
私たちは、予測可能な未来に、私たちが業務を発展させ、新しいユーザーの獲得、投資と革新、私たちの技術インフラのさらなる開発、私たちの製品とサービスのさらなる開発、ブランド認知度の向上に伴い、私たちの運営コストと支出が増加すると予想しています。これらの努力のいずれも、異なる収入およびコスト構造を有し、利益を達成するために時間を要する巨大な資本投資および日常的なコストを発生させる可能性がある。経営活動が続く純損失と負のキャッシュフローにより、私たちは株式や債務融資を通じて自分のために融資しなければならない可能性があり、これらの融資は私たちに有利な価格条項で提供できないかもしれない、あるいは全く提供できないかもしれない
私たちは規制制度の変化と関連した不確実性に直面している
私たちは中国という高度に規制された業界で運営され、規制制度も変化し続けている。中国銀保監督管理委員会、あるいは銀監会は、中国の保険業を監督·監督する幅広い権力を持っている。中国のネット保険業界の発展が迅速であるため、銀監会は近年、この業界に対する監督管理と、新しい法律法規と
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規制要件は時々公布され、実施される。私たちはこれらの新しい法律、法規、規制要求による挑戦と、その解釈と応用における重大な不確実性に直面している。しかも、規制環境がどのように変化するかにも不確実性がある
2020年12月14日、銀監会は“ネット保険業務監督方法”を発表し、2021年2月1日から施行された。水滴保険ブローカーは中国でネット保険ブローカー業務に従事し、“監督管理方法”に制約されている。“管理方法”はネット保険業務の監督管理制度に対して多方面の重大な変革を行った。例えば、“規制方法”は、保険機関(保険仲買会社や保険代理会社のような保険運送業者および保険仲介サービス提供者を含む)(一)関係者管理、顧客情報保護および内部統制の内部政策の確立、(2)販売促進材料およびマーケティング活動のコンプライアンス管理の強化、(3)販売活動のいくつかの詳細な要求を満たすこと、(4)適切な開示によって消費者の情報権を保護することを要求する。特に、“管理方法”は、保険機関が経営するネット上のインターフェースでしかネット保険取引を行うことができず、非保険機関経営部門が保険製品相談、保険製品照合、保険保険料試算、見積照合、保険加入者のための保険計画の起草、保険加入手続きの手続き、保険料の徴収などの保険業務を禁止することを要求している。“監督管理方法”も非保険機関の単位がネット保険製品のマーケティング活動を展開することを明確に許可していない。私たちは現在第三者ユーザー獲得ルートを使用して、消費者に私たちのプラットフォームで提供されている保険製品を購入するように誘致しています。このようなユーザ取得チャネルとの連携が“規制方法”に違反していると考えられれば、私たちの業務慣行の修正を要求される可能性があり、消費者への魅力を低下させる可能性がある。また、“監督管理方法”は保険機関とネットワーク業界参加者に対してより高い基準を提出し、ITインフラとネットワークセキュリティ保護を完備した。特にネット上の保険商品販売業務を経営する保険機関は,そのITシステムは安全な3級以上のコンピュータ情報システム認証を備えているべきである.私たちにとって、規制措置のより高い要求と基準を遵守することは高い代価を支払うかもしれない。規制措置は、市場参加者が2022年2月1日までに段階的に完全コンプライアンスを実現することを可能にする段階的な推進過程を規定しているが、私たちは完全コンプライアンスを達成し、維持するために、私たちの現在の業務運営を適時に調整できることを保証することはできない。“監督方法”の詳細は“インターネット保険業務管理条例”を参照されたい
中国が存在する保険業の規制枠組みは変化しており、大きな変化が生じている。私たちに適用される規制をさらに制定することは、私たちの業務運営に追加的な制限をもたらすかもしれない。私たちは変化する規制要件に適合するために、私たちの業務実践と運営を調整する必要があるかもしれない。例えば、2021年1月、銀監会は“インターネット生命保険業務のさらなる規範化に関する若干の問題に関する通知草案”を発表したり、“通知草案”と呼び、保険業参加者の意見を求めたりする。“通知”は意見募集稿の要求を求め、損害保険、健康保険などの期限が1年未満の保険製品は、その1期当たりの保険料の分割払いは等しくなければならない。私たちは消費者に月賦のオプションを提供します。いくつかの保険製品の最初の月の保険料は通常後続の分割払いより低いです。通知草案が発行された場合、私たちは通知草案に適合するためにこのような支払い制度を変更することを要求されるかもしれない。このような支払い制度の調整は消費者に対する私たちの魅力を低下させるかもしれない。通知意見募集稿はまた、特定の保険商品の予定料率と平均補充料率の上限を規定しており、これは、関連保険商品に徴収される保険ブローカー手数料の金額に影響を与え、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、“通知”の意見募集稿によると、保険仲介機関は普通生命保険製品と10年間の年金、養老保険製品を販売し、一定の条件を満たすべきであり、その中には、過去12ケ月以内にいかなる政府部門の行政処罰或いは監督管理行動を受けていないことが含まれている。私たちのプラットフォームで消費者に法定要求の情報開示、及び不正確或いは不完全を提供できなかったため、私たちは2020年7月に現地銀監会の行政処罰を受けた
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私たちのプラットフォーム上の保険商品情報は私たちの過去の実践の中にあります。もし通知草案が採択されたら、私たちはこのような保険商品の販売を制限されるかもしれない。今回の募集説明書が発表された日まで、“通達”の意見募集稿はまだ承認されておらず、まだ発効していない。“通知”の意見募集稿がいつ及びどのように発効するか、及び銀監会がどのように著者らに関連する規則を公布するかどうかはまだ確定されていない。私たちの管理チームの注意は、変化する規制や競争環境に対応するために、これらの努力に移ることができる。また、遵守制限は、私たちの業務範囲を制限し、私たちの製品やサービスを制限し、消費者への魅力を低下させる可能性がある。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない
また、私たちの医療クラウドファンディングと互助業務は現在、具体的な規制法律や法規がありません。このような業界は比較的新しく、初期の発展段階にあるため、業界の急速な発展に伴い、規制環境が強化されることが予想されます。現在、中国では互助計画を保険商品として規定していない。しかし、ますます多くの会社が私たちに倣い、同じまたは同様の互助計画を打ち出し始めるにつれて、中国の監督部門はこれらの計画を保険商品として規制することを決定するか、あるいは全面的な監督管理を実施することを決定する可能性があり、これは私たちの互助計画のコンプライアンスの複雑さとコストを増加させる可能性がある。規制または行政当局は、将来的に医療クラウドファンディング事業および互助事業を経営するために、新たなおよび追加のライセンス、許可および承認または管理または所有権構造に関連する新しい要件を適用することができる。例えば、もし中国主管部門が未来に新しい法律或いは法規を公布すれば、承認、許可証が必要でなければ、私たちの医療クラウドファンディング業務或いは互助業務を経営することができるかもしれないが、私たちは必要な承認、許可或いは許可をタイムリーに或いは根本的に得ることができないかもしれない。また,我々の医療クラウドファンディングプラットフォームにおけるドナーや互助計画参加者が貢献した資金については,商業銀行と合意し,商業銀行が資金信託サービスを提供している。もし中国の監督管理部門が新しい法律法規を発表してネットワーククラウドファンディング業務と互助業務を規範化する場合、管理メカニズムを含むが、これらに限定されず、将来私たちは関連協定を修正したり、新しい監督管理要求に符合するように既存の業務やり方を修正したりする必要があり、過程のコストが高く、不確定であり、関連業務の休業を招く可能性もある。適用される中国の法律·法規に上記又は他の変化が生じた場合、我々の業務に何らかの悪影響を及ぼす場合、我々の業務及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある
私たちに適用される規制の管理、説明、そして実行は不確実な要素に関連して進化している。私たちは急速に発展する規制を常に守ることができないかもしれない
私たちの業務は異なる中国政府機関の政府監督と規制を受けており、規制機関は過去とは異なる方法で、あるいは私たちの業務に不利な方法で問題を見たり、法律法規を解釈したりする可能性がある。銀監会とその現地の同業者はこれらの法律、法規と監督管理要求の管理、解釈と実行の面で広範な自由裁量権を持っており、業界参加者に対して規制制裁を実施する権利がある。場合によっては、どのような行為または非作為が、適用される法律、法規、または規制要件に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難かもしれない。例えば、歴史的に、私たちはいくつかの保険消費者に無料の保険カバー範囲のアップグレードを提供して、私たちの販売とマーケティング活動の一部として、私たちのカスタマーサービス員とこのようなユーザーとの外展や会話は現地の監督部門によって保険商品業務の電話販売を行うとみなされています。中国の関連法律によると、保険会社はコールセンターを設立したり、保険機関と協力して保険製品の電話販売業務を展開したりすることができる。私たちは告発された違反に対応するために、br応答で様々な措置を実施した。特に,我々のやり方をチェックし,我々の顧客サービス者の不適切な行為を阻止するための厳しい内部制御ポリシーを確立し,ユーザが事前に同意せずにクライアントからの呼び出しを禁止することを含む.しかし、私たちの顧客サービススタッフが何の不当な行為もしないことを保証することはできません。また、これらの要求の詳細な説明と実行が不足しているため、私たちの是正措置が規制要求を完全に遵守することを保証するのに十分かどうかは確定できません。また,さらなる解釈が乏しいため, の適切な定義と範囲
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現在の規制制度の下で保険製品業務を行う電話販売はまだ不明である。私たちのカスタマーサービス員の話のため、私たちが保険製品業務を経営する電話販売とみなされるかどうかはまだ確定していません。また、私たちの顧客サービススタッフが中国の関連法律法規に基づいて保険ブローカー従業員の資格登録を完了する必要があるかどうかについては、現在の中国の法律法規はまだ明確ではない。保険業が変化している規制環境を考慮して、今後関連政府部門は、私たちの顧客サービスを継続したり、顧客サービス者の資格登録をタイムリーに完了するための承認や許可証を取得することを要求しないことを保証することはできません。もし私たちがこのような法律法規を守らなければ、私たちは罰と運営中断を受けるかもしれないし、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受けるかもしれない
また、私たちは私たちの業務を拡大してきており、適切だと思うときに新しい業務分野に入ることができるかもしれません。私たちが経営する新しい業界を管理する中国の法律法規の複雑さと不確実性のため、私たちの将来のすべての新しい業務運営が新しい業界に適用される関連法律と法規に適合することを保証することはできません
当社の業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可が不足している場合は、当社の業務および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は監督管理されており、私たちは中国の異なる監督管理機関から適用される許可証、許可と承認を得て、保険ブローカー許可証、br}保険代理業務許可証、インターネット情報サービスを提供する許可証或いはICP許可証、インターネット医薬情報サービス資質証明書と医薬業務許可証を含むが、これらに限定されない。私たちは中国の監督管理機関の要求に従って、私たちの業務に関連するすべてのbr許可証と許可材料を取得し、維持しました。私たちは既存のライセンスとライセンスを保持することができますか、またはその現在の期限が満了したときにその中の任意のライセンスを更新することができることを保証することはできません。もし私たちが1つ以上の現在のライセンスとライセンスを保持できない場合、あるいはこのような更新を得ることができない場合、私たちの業務運営と見通しは深刻な妨害を受ける可能性があります。また、関連政府当局が、適切な承認、免許または許可なしに経営していると考えている場合、または関連政府当局が追加の承認または許可を要求する新しい法律法規を公布したり、私たちの任意の業務の経営に追加的な制限を加えたり、このような承認、許可または許可をタイムリーに得ることができない場合、罰金を徴収し、私たちの収入を没収し、私たちの営業許可を取り消し、関連業務を停止することを要求する権利がある。政府当局に関するこれらの行動は、私たちの業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちが保険業務に従事している人たちを管理できなかったことで処罰されるかもしれない
保険仲介者の業務は中国の法律法規の厳格な監督を受けている。保険業務に従事する者は、銀監会保険仲介監督情報システムに登録する必要がある。保険ブローカーが未登録者に従事している場合は、監督部門の警告、罰金、その他の処罰を受ける可能性があります。また、銀監会は2019年3月12日に“保険専門仲介機関が保険従業員の業務登録チェック作業を展開する通知”を発表し、各保険仲介機関は従業員の勤務所在地の支店で人員登録を完了し、2019年7月31日までにすべての登録者に対する登録自己検査チェックを完了すべきであることを要求した。私たちの一部の保険ブローカーは、これらの人たちが業務をしている支店ではなく、水滴保険仲買会社に登録されていることが発見された。私たちの保険ブローカーの数が増加しているため、私たちのすべての保険ブローカーの登録を適時に完成することができますか、あるいは関連する監督機関はこれらの人員の登録不足をさかのぼって発見することなく、私たちを処罰することができます。また、
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人員は登録された保険仲買会社が規定する範囲内でしか勤務できません。私たちはすでに私たちの保険ブローカーが中国の関連法規に従って勤務することを確保するために政策を実施した。しかし、これらのすべての人が私たちの規定の範囲外で仕事をしない保証はなく、これらの人員がこれらの政策を厳格に遵守したり、適用された法律法規の下で保険ブローカーサービスに関連する責任を負うことが保証されず、罰金や他の行政訴訟を受ける可能性がある
私たちの歴史的成長率は私たちの未来の業績を代表しないかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません
私たちが設立して以来、私たちは急速な増加を経験してきました。特に保険消費者数、私たちによって生まれた五カ年計画、互助計画参加者の数、私たちが患者を支援して集めた累積資金の面で。しかし、私たちが今後の間私たちの歴史的成長率を維持できるという保証はない。もし私たちの成長率が減速したり低下したりすれば、投資家の私たちの業務と将来性に対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある
私たちは私たちが急速に発展したビジネスの将来の成長を効果的に管理できるということを保証することはできません。私たちは2016年5月から互助計画サービスを提供し,互助計画の運営者として管理費収入を生み出し,2016年7月に水滴医療クラウドファンディングを開始した。私たちは2017年5月から水滴保険市場で保険会社が保険を受けている保険商品を流通し始めており、この業務を通じてブローカー収入を得ており、今後も業務の成長と拡張を経験していくことが予想されます。我々は,ユーザカバー面と参加度をさらに拡大し,意識シェアを向上させ,戦略パートナーと保険バリューチェーンにさらに浸透し,データ分析と技術インフラに投資し,医療機関とのパートナーシップを深化させ,健康 生態系を構築する予定である。私たちはあなたに私たちの成長計画が成功するということを保証できない
私たちのブランドや名声に対するいかなる損害も、私たちの業務に実質的な否定的な影響を及ぼす可能性がある
私たちの水滴ブランドのブランド認知度と名声、そして私たちのブランドと名声の成功維持と向上は、すでに私たちの成功と成長に大きな貢献をしていきます
どんな否定的な見方や宣伝も、ユーザー体験やサービスの質に関連する苦情や事故など、クラウドファンディングコンサルタントや販売員の不当な行為を含む、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランド価値を低下させる可能性がある。さらに、私たちの競争相手は、悪質な競争の目的を達成するために、私たちへの苦情や否定的な宣伝を捏造するかもしれない。ソーシャルネットワーク利用の増加に伴い、否定的な宣伝は迅速かつ広範に伝播することができ、私たちはますます効果的に対応と緩和を困難にしている
私たちのプラットフォーム参加者も否定的な宣伝の影響を受け、彼らの活動は私たちのコントロールされていません。br公衆は私たちのプラットフォーム上の保険会社の保険製品に対する否定的な見方、あるいは私たちのプラットフォーム上の保険会社は満足できる顧客サービスを提供していません。たとえ事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいて、 は私たちが確立した信頼と信頼性を破壊し、私たちの新しいユーザーを誘致したり、既存のユーザーを維持したりする能力にマイナスの影響を与える可能性があります
もし私たちのプラットフォーム上の保険会社が引き続き私たちとbr関係を維持しなければ、あるいは彼らの運営が失敗したら、私たちの水滴保険市場業務はマイナスの影響を受ける可能性があります
私たちと保険会社との関係は私たちの成功に必須的だ。私たちの収入の大部分は保険会社から支払われた手数料です。過去、いくつかの保険会社は私たちの収入の大きな部分を占めていた。2018年と2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間、安信保険はそれぞれ私たちの総営業収入の43.4%、44.2% と21.2%を占めています
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それぞれ である.2018年の衆安保険は私たちの総営業収入の21.7%を占め、中国太平保険は2019年と2020年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ私たちの総営業収入の21.9%と26.0%を占めている。2020年9月30日までの9ヶ月間、宏康生命保険は私たちの総営業収入の10.9%を占めている。そのうちの1つ以上が私たちに支払うことができなかった場合、私たちの売掛金と財務状況の決済は重大で不利な影響を受けるだろう。私たちのプラットフォームで保険会社の多様化を求めていますが、集中度が低下する保証はありません
私たちと保険会社の手配は通常排他的ではなく、彼らは私たちのbr競争相手とも似たような手配をしているかもしれません。もし保険会社が私たちのサービスと解決策に満足していない場合、あるいは私たちが彼らの収益性を高める上で効率が悪いことを発見したら、彼らは私たちとの関係を終了するかもしれません。また、私たちと協力している保険会社は、自分の技術力を開発し、オンライン保険加入者にサービスを提供する可能性があります
また、保険会社またはその協力した再保険会社が、私たちのプラットフォームで販売されている保険証書のうち保険者としての義務を適切に履行していない場合、私たちのユーザーは私たちのプラットフォームに自信を失ってしまう可能性があります
我々によって生成された5カ年計画の大部分は、限られた数の保険商品によって貢献されている。もし私たちがどんな理由でも私たちのプラットフォームでこれらの保険商品を提供し続けることができなければ、あるいはこれらの製品の人気度が低下すれば、私たちのブローカーの収入は下がるかもしれません
私たちが作った五カ年計画の中で、大部分は限られた数量の流行保険製品から来ています。主に私たちの健康と生命保険製品です。私たちはこのような集中部分は全面的な保障カバー範囲と合理的な保険条項によって、これらの保険製品を他の保険商品よりも魅力的にすると信じている。私たちは引き続き私たちの製品を多様化し、より多くのカスタマイズされた保険製品を発売し、私たちのユーザー基盤を拡大し、より多くの種類の保険商品の中からブローカー収入を作ることを計画していますが、私たちが成功することを保証することはできません。そしてこの集中度は下がります。もし私たちがどんな理由でもこれらの人気のある保険商品を提供し続けることができなければ、あるいはこれらの製品の人気度が低下すれば、私たちのブローカーの収入は下がるかもしれません
保険ブローカーサービスの手数料レベルが低下すれば、私たちの収入と収益力は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは保険業務に従事しています。収入は主に保険会社が支払う手数料から来て、私たちの消費者は保険会社の保険証書を購入します。手数料率は保険会社と私たちが協議して、保険製品が受け取る保険料に基づいています。手数料率と保険料は、保険会社に影響を与える現行の経済、規制、税収、競争要因によって変化することができる。これらの要素は、保険会社が新しい業務を展開する能力、保険会社の利益、消費者の保険製品に対する需要、他の保険会社がより低いコストで類似した製品を提供できるかどうか、消費者が政府の福祉や自己保険計画のような代替保険製品を得ることができるかどうかを含む制御できない。しかも、いくつかの保険製品の費用率は銀監会によって厳格に規制されている。保険料や手数料率の変化の時間や程度を予測することもできないので、これらの変化が私たちの運営に与える影響を予測することはできません。保険料や手数料率のどのような低下も私たちの収益性に大きな影響を与える可能性がある
私たちは長期健康と生命保険製品の割合を向上させることで成功しないかもしれない
中国の消費者の健康保障と保険製品に対する認知はまだ先進国より大幅に低いため、私たちのプラットフォーム上の多くの保険消費者は短期保障製品の購入から始まっている。私たちは2018年末に長期健康と生命保険製品の提供を開始し、消費者の意識を高め、彼らとのインタラクションを通じて長期健康と生命保険の価値と重要性を示すために努力してきた。長期健康と生命保険製品
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2020年に我々が生成した5カ年計画の17.4%を占め、消費者あたりの5カ年計画は2018年の590.1元から2020年の1143.2元に増加した。1件当たりの5年間保険料は2018年の442.6元から2020年の819.1元に増加した。長期健康と生命保険製品の販売量の増加は、保険期間を通じて安定したキャッシュフローをもたらしてくれるので、私たちの業務に有利です。もし私たちの保険消費者を長期健康と生命保険製品に移すことができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません
新しい患者を水滴医療クラウドファンディングプラットフォームに導入できなければ、私たちの業務や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちのbrは主に私たちのオフラインクラウドファンディング顧問によって新しい患者を導入し、ソーシャルネットワークリンク共有実践によって潜在的なドナーに接触する。私たちの水滴医療クラウドファンディングプラットフォームの成功は私たちが新しい患者を私たちのプラットフォームに導入できるかどうかに大きく依存する。患者の効率的なクラウドファンディング活動を支援し,集めた医療資金を回収していく必要がある。ドナーの数や調達された資金は,患者の親族,友人,知人からの広範な伝播や,ソーシャルネットワークを介した宣伝拡大に大きく依存しており,これは我々のコントロールを超えている可能性がある。新しい患者を水滴医療クラウドファンディングプラットフォームに導入できなければ、私たちのクラウドファンディング業務が影響を受け、私たちの保険市場の流量方向が減少する可能性があります
当院のオフラインクラウドファンディングコンサルタントは制限や禁止されている可能性があります
我々水滴医療クラウドファンディングプラットフォームの運営は,クラウドファンディングコンサルタントが病院でオフラインクラウドファンディング相談を行うことに大きく依存している。我々のクラウドファンディングは,医療資金を必要とする患者の発見に重要な役割を果たしており,患者の個人情報の記入や医療文書のアップロードを支援し,患者の医療記録や財務状況を検証している。病院との関係が悪化すると,クラウドファンディングコンサルタントが病院や患者病棟への入室を禁止される可能性があり,我々のクラウドファンディング業務のオフラインクラウドファンディング相談に実質的な影響を与える可能性がある
私たちが新しい参加者や消費者を導入して維持することができなければ、私たちの水滴互助や水滴保険市場プラットフォームで既存のユーザーの参加度を増加させることができなければ、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性がある
私たちの将来の成長は、私たちが新しい参加者と消費者を導入して維持し、私たちの水滴互助と水滴保険市場プラットフォームにおける既存の参加者と消費者の参加度を増加させる能力があるかどうかにかかっている。私たちは既存と潜在的な参加者と消費者を引き付けるために、新たに出現したユーザーの選好と製品の傾向についていかなければならない。私たちのプラットフォームはユーザーのニーズに応じて保険製品を個性的に推薦し、一連のサービスを提供し、滑らかで効率的な体験を確保します。私たちの保険市場のユーザーに対しては、彼らの変化する需要を満たすために、保険会社と協力して保険製品を開発しています。私たちがこれらの製品とサービスを提供する能力は私たちの専門知識とデータ分析能力に依存する。しかし、私たちが提供する製品やサービスが潜在的または既存のユーザーのニーズに合わせて、私たちが予想している間続いていくか、または市場に完全に歓迎されたり受け入れられたりする保証はない。ユーザーが私たちのプラットフォームで彼らが望むbrが魅力的な価格と条項で互助計画や保険製品を見つけることができない場合、あるいは彼らは私たちの体験に満足していない場合、彼らは私たちに信頼を失い、その会員資格を終了し、既存の保険証書を放棄し、他のプラットフォームに移ることができ、これは逆に私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちの水滴互助プラットフォームに新しいユーザーを経済的に効率的に導入し、維持し、既存のユーザーの参加度を増加させることができなければ、私たちの医療クラウドファンディングや互助業務が影響を受け、保険市場への流れが減少する可能性もある。2018年,2019年,2020年に水滴保険市場で発生したFYPのうち,それぞれ約57.8%,18.6%,4.6%が我々の互助プラットフォームからの流量である.私たちの互助業務が影響を受けた場合、あるいは内部ユーザ流量を効率的に変換できなければ、私たちの水滴保険市場プラットフォームのユーザ取得能力は悪影響を受けるだろう
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私たちのプラットフォームで発生したどんな詐欺も効果的に処理できなければ、私たちの業務と名声を損なう可能性があります
私たちは私たちのプラットフォームで詐欺活動の危険に直面している。私たちは保険詐欺と逆選択保険行為を完全に根絶することはできない。報告によると、水滴医療クラウドファンディングプラットフォーム上のいくつかの患者は、医療または財務記録を偽造して資金を調達する。水滴互助プラットフォームの一部の参加者は,虚偽の医療賠償申請を行う可能性がある
我々は、我々のプラットフォーム上での詐欺活動の発生を検出し、減少させるための様々な措置を実施しているが、これらの措置が詐欺取引との戦いに有効であることは保証されない。また、私たちの従業員、クラウドファンディング、または第三者エージェントの不正、詐欺、または談合活動も、私たちに責任を負わせ、否定的な宣伝をさせる可能性があります。不正、詐欺、または談合活動は、信頼できるオンラインプラットフォーム事業者としての私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの規制行動、法律手続き、顧客に対する苦情は私たちの名声 を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのbrは正常な業務過程で訴訟とその他の紛争に関連し、訴訟、仲裁、監督手続き、その他の私たちの業務に関連する紛争を含む。私たちの業務の成長と拡張に伴い、私たちは訴訟、規制手続き、その他の私たちの正常な業務過程以外に生じる紛争に巻き込まれる可能性があります。このような訴訟や紛争は、実際の損害賠償を要求すること、私たちの資産を凍結すること、私たちの経営陣の私たちと私たちの経営陣への注意と名声の損害、および私たちの役員、上級管理職、または従業員に法的訴訟を提起することを招く可能性があり、責任の可能性や金額は長い間未知である可能性がある。その中の多くの訴訟事項の不確実性、複雑性、および範囲を考慮すると、それらの結果は一般に任意の合理的な決定程度で予測することはできない。したがって、このような点で私たちの備蓄は不足しているかもしれない。また、私たちが最終的にこれらの問題で勝訴しても、私たちは巨額の法的費用を招いたり、大きな名声を受けたりする可能性がある
私たちの現在のリスク管理システムは私たちが直面しているすべてのリスクを完全に識別したり緩和することができないかもしれない
我々は,我々の業務に適していると考えられる政策やプログラムを含むリスク管理,品質管理,内部制御システムを構築した。しかし、このような政策と手続きの実施は人為的なミスとミスに関連する可能性がある。さらに、私たちは、私たちのユーザーおよびビジネスパートナー、または私たちがコントロールできない他のイベントを含むが、これらに限定されない、従業員、クラウドファンディングコンサルタント、カスタマーサービス、または他の第三者の詐欺または他の不正行為に直面する可能性がある
私たちは互助計画での支出申請を正確かつタイムリーに処理できないかもしれません。
私たちは互助計画に基づいて提出された支払い申請を正確かつタイムリーに評価して処理しなければならない。多くの要因は、我々の人工知能支払い申請処理の効率、私たちの支払い申請審査員および独立第三者アプリケーション調査者の訓練および経験、および私たちの支払い機能を支援するために適切なプログラムおよびシステムを開発または選択し、実施する能力を含む、私たちの支払い申請を正確かつタイムリーに処理する能力に影響を与える
私たちの水滴互助プラットフォームの発展に伴い、私たちは複雑な管理システムで処理した大量の支払い申請に何かの間違いに遭遇するかもしれません。支払い中のどんなミスも、私たちの業務、名声、運営結果、または財務状況を損なう可能性があります。さらに、私たちが参加者から必要かつ正確な情報を得ることができない場合、私たちは支払い申請を処理できない可能性があり、これは私たちの業務、名声、運営結果、または財務状況を損なう可能性があります。各参加者の分担コストが増加し続けると、一部の参加者は互助計画から脱退することを決定する可能性がある
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これは水滴互助プラットフォームの運営に実質的な悪影響を与える.さらに、正確またはタイムリーな支払いができなかった場合は、重大な訴訟を引き起こす可能性があり、またはbr}は、私たちの名声を損なう可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの支払い申請審査員が支払い申請または独立した第三者アプリケーション調査者を効率的に処理できない場合、調査中にミスを犯した場合、私たちは高いユーザ満足度を維持しながら業務を発展させる能力が影響を受け、ひいては私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは保険商品情報の正確で完全な開示を保障できないかもしれない
私たちのユーザーは私たちのプラットフォームで提供される保険商品情報に依存する。私たちは過去に私たちのプラットフォームで法律のbr要求の開示を提供していませんでした。私たちのプラットフォームの可視位置に届出のためのいくつかの保険製品の名前が表示されていないこと、保険料の支払い方法、保険書類の発行と交付方式、保険証のキャンセルの手続き、キャンセルされた保険証を返却する支払い方法が表示されていないことを含めて、罰金を科されました。私たちは上記の不確実性を開示した状況を修正した。もし私たちが私たちのプラットフォーム上で私たち自身または保険会社のミスによって不正確または不完全な情報を提供すれば、これらの情報に依存して保険購入を行った消費者は彼らの期待した保護を得ることができないかもしれません。私たちは規制機関によって警告または処罰されるかもしれません。私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは私たちのプラットフォームのユーザー流量の減少を体験することができます
私たちは私たちのユーザーに最適な保険製品を推薦できないかもしれません
私たちの検索と推薦エンジンは正常に作動しないかもしれない。私たちのユーザー、保険会社、ユーザーがルートを取得して私たちに提供してくれるデータは正確ではないか、あるいは最新ではないかもしれません。私たちの保険代理やコンサルタントはユーザーの保険需要 を完全に理解し、適切な製品を推薦することができないかもしれません。もし私たちのユーザーが推薦された保険製品が彼らの保障需要に合わなければ、彼らは私たちのプラットフォームに信頼を失うかもしれない。同時に、保険会社は私たちの提案が無効だということを発見するかもしれない。したがって、私たちのユーザーと保険会社は私たちのプラットフォームを使い続けることを望まないかもしれない
私たちの一部の株主は私たちと競争する類似の製品やサービスを提供します
私たちの一部の株主はまた私たちと競争する製品とサービスを提供する。例えば、テンセントホールディングスのオンライン保険仲介プラットフォームWeSureは私たちのようにオンライン保険流通サービスを提供している。美団互助会は歴史的に互助計画を提供したことがある。テンセントホールディングスと美団は現在、それぞれ私たちの普通株の22.1%と1.0%を保有しており、今回の発行完了直後にそれぞれ2%と1.0%の株式を保有する。中国のインターネット企業グループ、例えばテンセントホールディングスや美団は、技術力が高く、将来的には独立して私たちと競争する製品やサービスをより多く開発する可能性がある。将来私たちと私たちのbr株主との競争がより激しくなったり、彼らが私たちとの協力や支援を停止したりすれば、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは私たちのクラウドファンディングプラットフォームでドナーと互助計画参加者が寄付した大量の現金を適切に管理するリスクに直面している
ドナーが私たちのクラウドファンディングプラットフォームに貢献した資金と互助計画の参加者 は単独の銀行口座に保管されている。私たちはすでに商業銀行と協定を締結し、委託銀行として異なる口座を管理している。銀行は引き出しや振込について私たちの指示に従っている。もし私たちが銀行に間違った指示を送ったら、資金が誤って抽出されたり移転されたりする可能性があり、これは私たちに対する紛争やクレームを引き起こす可能性がある
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私たちの技術システムは中断に直面する可能性があるので、私たちのサービス供給も中断される可能性があります
私たちの技術システムの満足できる性能、信頼性、そして利用可能性は私たちの成功の鍵だ。私たちは私たちの拡張可能な技術インフラと対応するモバイルアプリケーション、WeChatアプレット、公式アカウントによって、私たちのネットワークを私たちの様々なプラットフォームユーザーのネットワークに接続します。しかし,我々の技術システム やインフラはつねに正常に動作しない可能性がある.私たちは、私たちの技術システムやインフラの高品質なメンテナンスとアップグレードを監視し、確保することができない可能性があり、ユーザは、より多くの容量を得ることを求めているので、私たちのプラットフォームにアクセスして使用する際に、サービス中断や遅延に遭遇する可能性があります。例えば、私たちの医療クラウドファンディングは、ドナーの寄付と患者に配布された金額を計算し続ける必要があり、私たちの互助業務は、互助参加者の支出と分配の支出金額を絶えず計算する必要があり、私たちの業務がさらに拡大するにつれて、追加の容量が必要になるかもしれません
我々の技術システムはまた、電気通信障害、コンピュータウイルス、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、ハードウェア障害、ユーザエラー、または他の私たちの技術システムを損なう試みに遭遇する可能性があり、これは、私たちのプラットフォームまたはいくつかの機能が利用不可能または速度低下、取引処理における遅延またはエラー、データ損失、ユーザ要求、調達資金の減少、FYPまたは共同計画の規模、および私たちのプラットフォームの魅力を受け入れることができない。さらに、単独または共同団体行動のハッカーは、分散拒否サービス攻撃または他の協調攻撃を開始する可能性もあり、これらの攻撃は、私たちのトラフィック中断または他の中断をもたらす可能性がある
データセキュリティホールはプラットフォーム上で発生する可能性がある
私たちのプラットフォームは、ユーザが私たちのプラットフォーム上で提供するいくつかの個人および他の敏感なデータを格納して処理し、ユーザが同意した場合に、ユーザまたは第三者データプロバイダによって提供されるいくつかの個人情報を銀行または保険会社に提供する。中国と多くの外国司法管轄区では、個人身分情報やその他の機密情報はますます立法とbr法規の制約を受けている。中国政府の関係部門は、プライバシーと個人情報の保護に関する一連の法律法規を公布し、インターネットサービスプロバイダと他のネットワーク事業者が任意の情報収集と使用の目的、方法、範囲を明確に説明し、適切なユーザーの同意を得、適切な救済措置を持つユーザ情報保護制度を構築することを要求している。しかし、中国と世界各地のプライバシー問題に対する規制枠組みは急速に変化しており、予見可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。例えば、中国全国人民代表大会常務委員会は2020年10月21日に個人情報保護法草案 を公表し、この草案が採択されれば、識別または識別可能な自然人に関する電子情報または非電子情報の保護に対してより具体的な要求を提出する。プライバシーやプライバシーに関する法律、法規、その他の適用ルールのほかに、業界団体や他のプライベート当事者は、新たなプライバシー基準および異なるプライバシー基準を提示することができる。適用される法律、法規、その他のプライバシー基準に基づいて、既存のプライバシーおよび個人保護システムおよび技術的措置が常に十分であることを保証することはできません。中国の法律や法規がビジネス慣行やプライバシー政策の変更を要求されている場合、あるいは中国政府当局が私たちの業務に負の影響を与える方法でその法律や法規を解釈したり実施したりすれば、悪影響を受ける可能性がある。私たちはまた、データプライバシーの面でより厳格な社会と道徳基準を適用するために、中国政府が採用している他の法規、法律、政策の制約を受ける可能性があり、これは世界のこの分野への関心が増加したためである
私たちは業務分析のために十分なデータにアクセスしたり蓄積することができないかもしれない
私たちは業務のすべてのステップで私たちのデータ、特に保険製品の研究と共同設計、リスク管理、賠償と保険加入者サービスを含む保険価値チェーン全体に高度に依存しています。互助計画や医療クラウドファンディング業務の開発·運営においても,我々のデータに依存している。我々は現在,外部データ ソースを用いて業務分析を行っており,これらのデータは法規制やその他の理由で利用できない可能性がある
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第三者から受信したユーザ検証目的のための情報が正確でなければ,我々の業務は負の影響を受ける可能性がある
ユーザが提供する個人と財務情報 を検証するために,独立した第三者データプロバイダから情報を取得する.我々は,それに応じてユーザのための個人資料を作成し,我々が収集したこれらの情報および第三者が提供する情報とユーザ自身が提供する情報とを比較し,ユーザのクラウドファンディング活動,互助計画登録,保険 購入要求,賠償申請を処理する.しかしながら、中国の個人信用システムはまだ初期開発段階にあるため、個人ユーザの財務および他の情報を確認するために使用可能な公共ソースは限られており、このシステムはこれらのユーザの実際の状況を継続的かつ正確に反映することができない可能性がある。リスク管理や制御プログラムやポリシーを策定し,ユーザに我々の製品やサービスを提供する前にユーザが提供する情報の確認に取り組んでいるにもかかわらず,このようなリスク管理の有効性 は,我々が取得したユーザ情報の正確性と完全性に依存する.私たちは私たちが得た任意の特定のユーザに関する任意の情報の完全性や正確性を保証することができない。もし私たちが依存しているデータと情報が不正確で時代遅れなら、私たちはより高い詐欺的なユーザー行動の危険に直面するだろう。したがって、私たちの業務と運営は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちは精算分析の能力と正確性を維持できないかもしれない
我々は,保険会社が設定した保険基準をシステムにコード化し,システム が保険商品を購入する資格を自動生成する知的システムを運営している.私たちの消費者の需要と精算能力に対する深い理解を利用して、私たちはまたいくつかの保険会社と協力して、新しい保険製品を共同で設計します。互助計画の設計と規格はまた正確な精算分析と定価モデルが必要だ。私たちの精算と統計分析、製品価格設定の提案、リスク管理、財務制御、会計、ユーザーデータベース、ユーザーサービス、その他のデータ処理システムの正常な動作は、私たちの業務と私たちの効果的な競争の能力に重要です。私たちは精算専門知識を持つ専門人材に頼って精算分析を行い、私たちの研究開発チームによって私たちのデータ能力を強化して、定価モデリングを実行します。私たちは私たちが精算専門家を維持したり、新しい従業員を採用することに成功することを保証できない
私たちの独自の人工知能アルゴリズムは正常に動作しないかもしれない
我々は,申請中に収集したデータを用いて,特定のユーザに互助 計画を登録するかどうかを決定する.同様に、私たちは、独自の人工知能アルゴリズムを使用して、互助計画の多くの賠償申請を処理または審査し、選定された保険会社がクレーム情報および予備審査クレーム情報を作成することを支援する。我々は,ユーザとのインタラクションにより収集したデータを独自の人工知能アルゴリズムで評価.管理する.我々が深く学習したバックエンドデータ分析エンジンの持続的な開発、保守と操作は複雑であり、材料性能の問題、検出されていない欠陥または誤り、例えば、人工知能に溶け込む新しい機能を含む予測不可能な困難に関連する可能性がある。もし私たちのデータ分析が確実に実行できない場合、私たちは互助計画下の費用を誤って申請を拒否したり、誤って支払ったりするかもしれない。どちらの場合も、ユーザが私たちに満足していないことを招き、ユーザが互助計画から撤退する可能性があります。また、私たちの独自の人工知能アルゴリズムは、互助計画の下での支払い中に無意識の偏見や差別を招く可能性があり、これは私たちに法律または規制の責任を負わせるかもしれません
我々は,第三者ユーザ取得チャネルを利用していくつかの新しいユーザを我々のプラットフォームに導入し,我々のユーザ取得チャネルサービス料を支払う際に大きなコストが生じる可能性がある
我々のユーザ群を有機的に増加させるほかに,我々は我々のユーザ取得チャネルと連携し,彼らのユーザトラヒックを我々のプラットフォームのユーザ群に変換する.もし私たちのユーザーがルートを取得しなければ、それを継続しなければなりません
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私たちと合意し、私たちの競争相手との協力を選択したり、私たちとの協力を終了したりすると、私たちは潜在的なユーザーを失う可能性があり、私たちの業務と運営結果は負の影響を受けることになります また,我々のユーザ取得チャネルがそのトラフィックへの影響を失ったり,彼らのユーザを効率的に我々のユーザに変換できない場合には,我々の業務や運営結果が影響を受ける可能性がある
また,第三者ユーザ獲得チャネルマーケティング費用の支払いにも多くの費用が発生している.既存のいくつかの第三者ユーザ取得チャネル がより高いマーケティング費用レートを必要とする場合、または我々は彼らと割引条項を交渉することができない場合、または新しい第三者ユーザ取得チャネルを見つけることができない場合、私たちのユーザ取得コストが増加する可能性があり、私たちの運営結果 は悪影響を受ける可能性がある
保険会社、ユーザー取得チャネルパートナー、他の業務パートナー、アウトソーシングサービススタッフ、または他の生態系参加者が私たちの運営に不適切な行為やミスを招いた場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります
我々は、第三者ユーザがチャネルパートナー、アウトソーシング·カスタマーサービス担当者、または他の生態系参加者および/またはビジネスパートナーを取得してユーザと相互作用し、様々なサービスを提供する不正行為のリスクに直面している。不正行為は、ユーザに保険製品を販売する際に虚偽の陳述を行うこと、互助計画を推薦すること、保険契約および互助計画条項に関連する重要な情報を隠蔽または偽造すること、保険加入者、被保険者または受益者と連結して保険または互助利益を得ること、ユーザに法的要求を開示できない情報、虚偽のクレームに従事すること、または他の方法で法律法規または当社の内部政策または手続きを遵守しないことを含むことができる。私たちと協力するすべての当事者の上述した不適切な行為は私たちの潜在的な責任を招く可能性があり、さらに私たちを規制された行動と処罰を受けることができる。もし私たちの運営に重要な第三者が規制行動の制裁を受けた場合、私たちの業務運営は妨害されたり、他の方法で否定的な影響を受けるだろう
私たちは支払い処理の危険に直面している
銀行振込やWeChat決済、銀聯、アリペイなどの第三者オンライン決済プラットフォームによるオンライン決済を受け入れ、スムーズなユーザー体験を確保しています。いくつかの支払い方法に対して、私たちは異なる取引費を支払います。これは時間の経過とともに増加し、私たちの運営コストを増加させ、私たちの利益率を低下させるかもしれません。私たちはまた、私たちが受け入れた様々な支払い方法によって詐欺、マネーロンダリング、その他の不正活動の影響を受ける可能性があります
私たちはまた、オンライン支払い処理と資金振込を管理する様々な法規、規則、要求を管理しており、規制されているかどうかにかかわらず、これらの法規、規則、要求は変化したり、再解釈されたりして、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性がある。もし私たちがこれらの規則や要求を守らなければ、私たちは罰金とより高い取引費を受け、br私たちはユーザーのクレジットカードとデビットカード支払いを受け入れ、電子資金振込を処理し、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失うかもしれない
私たちの将来の成長は、保険商品やコンテンツを配信する有効なプラットフォームとしてのインターネットのさらなる受け入れにかかっています。
近年,インターネット,特にモバイルインターネットは,保険製品やコンテンツのプラットフォームとして中国で人気を集めている.しかし、業界内のある参加者、特に伝統的な保険会社、および多くの保険顧客が保険商品と内容をオンラインで処理する経験は限られており、一部の保険顧客はオンラインプラットフォームの使用に対して保留態度を持っている可能性がある。例えば、顧客は、オンラインコンテンツが保険商品情報の信頼できるソースであるとは考えない可能性がある。一部の保険会社と再保険会社はオンラインプラットフォームがリスク評価とリスク管理の面で安全であると信じていないかもしれない。他の人は、オンラインプラットフォームは、彼らの製品やサービスを普及させて提供する際に有効ではなく、特に二三線都市や農村地域のターゲット顧客には有効ではないことを発見するかもしれない。もし私たちが保険顧客に私たちのプラットフォームと私たちの製品とサービスの価値を理解させることができなければ、私たちの成長は制限され、私たちの業務、財務業績、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれません。さらに
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インターネット、特にモバイルインターネットは、負の宣伝や制限的な規制措置を含む、保険商品や保険内容の有効なプラットフォームとしての受容度も、我々が制御できない要因の影響を受けている。もしオンラインとモバイルネットワークが市場で十分な受容度を得ることができなければ、私たちの成長の見通し、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性がある
モバイルデバイス上のユーザ増加および活動は、我々が制御できないモバイルアプリケーションおよび第三者モバイルオペレーティングシステムの有効な使用 に依存する
我々は,我々のユーザがその特定のデバイスのために我々のモバイルアプリケーション をダウンロードし有効に利用することに依存する.我々は、我々のモバイルアプリケーションと、我々が制御されていない第三者モバイルオペレーティングシステム(例えば、iOSおよびAndroid)との相互運用性にさらに依存しており、このようなシステムでは、モバイルアプリケーション機能の劣化をもたらす変更は、モバイルデバイス上での私たちのアプリケーションの使用に悪影響を及ぼす可能性がある
新しいモバイルデバイスおよび運用プラットフォームの発表に伴い、私たちはこれらの代替デバイスとプラットフォームのために私たちのモバイルアプリケーションを更新し、統合する際に遅延や困難に遭遇する可能性があり、このようなアプリケーションを開発、サポート、維持するために大量のリソースを投入する必要があるかもしれません。モバイルオペレーティングシステムやモバイルアプリケーションダウンロードショップのプロバイダとの関係にも問題が生じる可能性があり、例えば、ダウンロードショップ上の競合アプリケーションに比べて、我々のアプリケーションは不利な待遇を受ける可能性がある。もし私たちの消費者がそのモバイルデバイスで私たちのアプリケーションにアクセスして使用することが困難になれば、私たちの消費者の増加は損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれない
私たちは、私たちのソフトウェア登録、商標、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考えており、私たちは、従業員および他の人とのセキュリティおよびスポーツ禁止協定を含む知的財産権法と契約スケジュールの組み合わせによって、私たちの固有の権利を保護しています。ビジネスおよび知的財産権を参照してください。これらの措置が取られているにもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、またはそのような知的財産権は私たちに競争優位性を提供するのに十分ではないかもしれません
中国では、知的財産権は往々にして維持と実行が難しい。成文法と法規は司法解釈と実行の制約を受けており,一致して適用できない可能性がある.取引相手は秘密保持、発明譲渡、スポーツ禁止協定に違反する可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。特に、いくつかのカテゴリに対するいくつかの商標出願は却下されており、このような却下を行政審査することを申請している。しかし、私たちが将来このような商標と、私たちの業務に重要な他の商標を得る保証はありません。 したがって、私たちは、他の人がこのような商標を使用することを阻止したり、私たちの侵害を起訴することができず、私たちの業務でこのような商標を使用し続けることさえできないかもしれません
私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、そのような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させるかもしれない。私たちはまた私たちがそのような訴訟で勝つという保証がない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります
私たちは知的財産権侵害疑惑の影響を受けるかもしれない
私たちは、当社のビジネスまたはビジネスのいずれの態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するかどうかを決定することはできません
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パーティー 本募集説明書の日付まで、私たちはまだ2つの商標を出願しており、この2つの商標は、第三者が保有している商標と類似していると考えられる可能性がある。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、これらのクレームの是非を考慮することなく、これらのクレームに対抗しなければならないかもしれません
私たちは必要または理想的な戦略連合、買収または投資を行うことができないかもしれないし、私たちが行った連合、買収、または投資から予想される収益を得ることができないかもしれない
私たちは、製品やサービスのさらなる拡張や、私たちの技術システムの改善を助ける機会を含め、私たちの業務や運営を補完するために、特定の戦略連合と潜在的な戦略買収を求めることができるかもしれません。しかしながら、第三者との戦略的同盟は、独自の情報の共有に関連するリスク、取引相手が履行できない、または違約すること、およびこれらの新しい連合を確立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちが戦略的パートナーの行動を制御したり監視したりする能力は限られているかもしれない。もし戦略的パートナーがその業務運営によってどんな否定的な宣伝を受けても、私たちの名声は私たちとこの側との関係によってマイナスの影響を受けるかもしれない
戦略買収を確定し、完成するコストは非常に高い可能性があり、新しい買収した会社、業務、資産と技術の後続統合は大量の管理と財務資源を必要とし、そして私たちの既存業務の資源分流を招き、更に私たちの成長と業務運営に不利な影響を与える可能性がある。また、投資·買収は、大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、および被買収業務の潜在的未知負債へのリスクの開放を招く可能性がある。買収された業務や資産は、我々が予想していた財務結果を生じず、損失を生じる可能性がある。新規買収業務を統合するコストと継続時間も我々の予想を大きく上回る可能性がある。もし私たちのポートフォリオが私たちが予想していたように行動しなければ、私たちの運営結果と収益性は不利な影響を受けるかもしれない
私たちがテンセント·ホールディングスとの関係を利用する能力のいかなる悪化も、特に私たちのWeChatによるリンク共有実践において、私たちの業務や成長の見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある
私たちの業務は私たちの主要株主の一人であるテンセントホールディングスとの協力から利益を得て、予見可能な未来に私たちとテンセントホールディングスとの協力を引き続き利用したいと思います。本募集説明書の日付によると、テンセントホールディングスは当社の約22.1%の株式を保有している
我々の医療クラウドファンディング業務はWeChatによるリンク共有実践に大きく依存している.クラウドファンディング活動が開始されると、クラウドファンディング活動のリンクが作成され、共有されることができる。患者の親友や知人が共有し始めてから,リンク はより広範なソーシャルネットワークに広く伝播し,ドナー数や拠出額の増加を大きく助けることになる。リンク共有が制限されたり,利用できなくなったりすると,患者は十分な医療資金を調達できない可能性があり,他のクラウドファンディングプラットフォームに分流する可能性があり,我々の医療クラウドファンディング業務は実質的な影響を受けるであろう。我々の互助プラットフォームや保険市場は,一部は我々の医療クラウドファンディング業務の流量 に依存しており,影響を受ける可能性もある
また、私たちは私たちのWeChat 公式アカウントとアプレットを通じて業務を運営しています。ユーザーは私たちが運営しているWeChatアプレットを通じて私たちの製品やサービスにアクセスすることができます。また,我々の公式アカウントやアプレット上の出版物にはリンクが埋め込まれており,これらのリンクは ユーザに我々のアプリケーションをダウンロードまたは起動するように指示する.もし私たちの公式アカウントやウィジェットがサービス中断で仕事ができなかったり、私たちとテンセントホールディングスとの関係が悪化して私たち自身のアプリケーションへのリンクがテンセントホールディングスによってブロックされた場合、私たちのユーザーは私たちの製品やサービスを使用したり、簡単にアクセスできないかもしれません
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私たちは未来にテンセントホールディングスとの現在の協力水準を維持できるということを保証することはできません。もし私たちとテンセントホールディングスとの協力関係、特にWeChatベースのリンク共有実践が終了または終了された場合、あるいは私たちとテンセントホールディングスとの間の任意のビジネス条項が修正されたり、私たちに不利になったり、あるいはテンセントホールディングスが私たちの製品やサービスを継続したり、十分に普及させない場合、私たちの業務運営能力が損なわれる可能性があり、最悪の場合、テンセントホールディングスプラットフォーム上でリンク共有実践を行い、私たちの公式アカウントと小プログラムを運営したり、私たちの業務を普及させる能力を完全に失う可能性があります
私たちの成功は私たちの上級管理職と重要な職員たちの持続的な努力にかかっている
私たちの未来の成功は私たちの上級管理職と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちは適切な代替者や合格した代替者を見つけることができず、新入社員の募集と訓練の追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務と成長を深刻に混乱させる可能性がある。当社の創始者でCEOの沈鵬さん氏やその他の経営陣のメンバーは、当社のビジョン、戦略的方向、文化、全体的なビジネス成功にとって重要です。内部の組織構造が変化した場合、または管理職またはキーパーソンの役割が変化した場合、または私たちの1人以上の高度管理メンバーが現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務運営および業務の将来性は悪影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣メンバーを含めて、私たちの従業員たちは、他の機会を求めることを選択するかもしれない。もし私たちが重要な従業員を激励したり維持したりできなければ、私たちの業務は深刻に中断される可能性があり、私たちの見通しは影響を受けるかもしれない。また,我々は管理職と秘密保持や競争禁止協定を締結しているにもかかわらず,我々の管理職メンバーが競争相手や競争相手を構成する業務に参加しない保証はない.もし私たちの現職または元官僚と私たちの間に何かトラブルが発生した場合、私たちは中国でこのような合意を実行するために巨額のコストと費用を発生させなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない
もし私たちが人材を募集し、育成し、維持することができなければ、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるかもしれない
私たちの未来の成功は、私たちが引き続き魅力、発展、激励、そして合格と熟練した従業員を引き付ける能力にかかっていると信じている。中国の保険、マーケティング、技術、リスク管理などの専門人材の争奪は異常に激しい。私たちは私たちの既存の給与と給与構造と一致した給与水準でこのような人たちを採用して維持することができないかもしれない。私たちと競争するいくつかの会社は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供するかもしれない。また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と資源を投入しており、これは彼らの競争相手の採用を求めることができるために彼らの価値を高めている。従業員を引き留めることができなければ、新入社員の募集や訓練に巨額の費用が発生する可能性があり、ユーザーや業務パートナーにサービスを提供する能力が弱まり、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります
必要であれば、私たちは割引条項や追加のbr資本を集めることができないかもしれない
私たちは引き続き施設、ハードウェア、ソフトウェアと技術システムに投資し、競争力を維持するために人材を維持する必要がある。資本市場と私たちの産業の予測不可能性のため、私たちは私たちに有利な条項で追加資本を調達できることを保証することができません。あるいは必要であれば、特に私たちの経営業績が失望する場合、さらには全くできません。もし私たちが要求通りに十分な資本を得ることができなければ、私たちは運営に資金を提供し、意外な機会を利用して、開発や が私たちのインフラを強化したり、競争圧力に対応する能力が深刻に制限される可能性があります。もし私たちが本当に株式または転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主の所有権権益は著しく希釈される可能性がある。これらの新たに発行された証券は、既存の株主と同等または既存の株主に優先する権利、特典、または特権を有することができる
私たちの保険カバー範囲は十分ではないかもしれませんが、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれません
私たちは専門責任保険と保険仲介人/代理人執行責任保険を含むリスクと意外事件の影響から私たちを保障するために一定の保険証書を維持します。社会保障を提供しています
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適用される中国の法律に基づいて、養老保険、失業保険、労災保険、生育保険と医療保険を含む私たちの従業員に保険を提供します。私たちは業務中断保険を維持しません。私たちの保険範囲は私たちの中国での業務経営を支持するのに十分だと思います。しかし、私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分な保証はできません。あるいは私たちの現在の保険証書に基づいて私たちの損失を適時に請求することができますか、あるいは根本的にはできません。もし私たちの保険証書が何の損失も保証していない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況と経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
財務報告における私たちの大きな弱点を補うために、brを実施し、有効な内部統制制度を維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができませんでした。本募集明細書に含まれる総合財務諸表の監査について、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、適時に年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは発見できない
発見された重大な弱点は、財務報告のために適切なアメリカ公認会計基準知識を持っている十分な熟練従業員の不足と関連があり、正確な財務報告が米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の要求に適合することを保証するための正式な会計政策と手順書が不足している。私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点と他の欠陥を識別して報告するために、私たちの内部統制を全面的に評価していません。私たちの財務報告の内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制を監査したりすれば、他の欠陥が発見されるかもしれません
重大な欠陥と他の欠陥を発見した後、私たちは措置を取って、引き続き の措置を取ってこれらの制御欠陥を修復することを計画している。経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析v財務報告の内部統制を見た。しかし、これらの措置の実施は、私たちの財務報告の内部統制の実質的な弱点や他の欠陥を完全に解決できない可能性があり、これらの欠陥は完全に修復されたと結論することはできない。私たちは重大な欠陥や他のbr欠陥を修正できなかったり、任意の他の欠陥を発見して解決できなかったりして、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用された財務報告の要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない
今回の発行完了後、改正された1934年の米国証券取引法または取引法 2002年サバンズ-オキシリー法案(サバンズ-オクスリー法案)とニューヨーク証券取引所の規則と規定された報告要件を遵守します。サバンズ-オキシリー法案は私たちに効果的な開示統制と手続き、そして財務報告書の内部統制を維持することを要求する。“サバンズ-オキシリー法”404条の要求によると、我々は、上場企業になってから2回目の年次報告から、我々の財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行い、我々の20-F表で我々の財務報告内部統制の有効性を報告することを許可しなければならない。今回の発行まで,指定された期限内に我々の内部統制をテストすることが要求されたことはなく,これらの報告要求をタイムリーに満たすことが困難になる可能性がある
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私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、それが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合には、不利な報告をすることができます
もし私たちがサバンズ-オキシック法404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは私たちが財務報告の内部統制に対する十分性を維持できない場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できない可能性があり、br}は継続的に結論を出すことができない可能性があり、私たちは第404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制した。このような状況が発生すれば、財務諸表中の重大な誤報を受ける可能性があり、私たちの報告義務を履行できなくなり、これは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下落させる可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。私たちはまた、前のいくつかの時期の財務諸表を再記述することを要求されるかもしれない
私たちは私たちの株式激励計画に基づいてオプションを付与し続けるかもしれない
改正·再記述された2018年株式インセンティブ計画を採択し、条件に合った受賞者のサービスを確保·保留し、これらの人たちの成功に最大限の努力を提供することを目的として、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬を付与することを目的としています。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて連結財務諸表で費用を確認します。2018年計画によると、私たちはオプション、限定株、限定株単位、その他のタイプの株式奨励を付与されました。本募集説明書の日付までに,2018年計画下のすべての奨励により発行可能な普通株の最大総数は384,159,746株であり,2018年計画によると,従業員,役員,コンサルタントに付与された219,797,268株の普通株の未償還オプションを有している。私たちは未来に株式ベースの大量の給与支出が発生すると予想する。したがって、株式ベースの報酬に関する費用が増加する可能性があり、これは私たちのbr}運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは時々、私たちの株式インセンティブ計画の下で適用される付与された帰属スケジュール、販売禁止期間、行使価格、または他の重要な条項を再評価するかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちは今回の発行後の報告期間内に株に基づく報酬費用の大きな変化を経験するかもしれない。私たちの持分インセンティブ計画と関連費用確認に関するより多くの情報は、br経営陣および株式インセンティブ計画を参照してください
私たちの業務はすでに新冠肺炎の発生に悪影響を受け続けている可能性がある
現在の新冠肺炎の疫病はすでに私たちの業務に不利な影響を与えた。新冠肺炎により私たちのオフィスは一時的に閉鎖され、短期的な措置が実施され、本社や他のオフィスの従業員が自宅で遠隔勤務することができ、従業員の仕事効率が低下しました。政府の命令により,病院は2020年初めに封鎖されたため,我々のクラウドファンディング顧問は封鎖期間中に病院や患者病棟に入ることができず,我々のクラウドファンディング業務のリードアウトソーシング活動にある程度影響を与えた。3月初め以来、我々、保険会社、ユーザー獲得ルート、その他の業務パートナーは中国の全面閉鎖と遅延開業から徐々に回復してきた。私たちの業務は現在も運営されているにもかかわらず、私たちの運営効率と能力は依然として新冠肺炎疫病の不利な影響を受ける可能性があり、これは主に商業施設と病院が疾病コントロール協定を遵守する必要があるからである。br}新冠肺炎疫病の全世界伝播も世界の主要な国での全世界の伝播は世界経済の苦境を招く可能性があり、その私たちの運営結果に対する影響程度は新冠肺炎疫病の未来の発展に依存し、これは高度な不確定かつ予測困難である。大流行病とそれによる中断が長く続くと,我々の行動結果に潜在的な影響を与える可能性がある
また、新冠肺炎の世界的な蔓延や悪化が抑制されなければ、本明細書に記載されているリスクは進行または加速する可能性がある
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私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない
新冠肺炎の影響を除いて、私たちの業務は自然災害、衛生流行病、あるいはその他の影響を受けて中国の公共安全問題の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。自然災害は、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット 障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、私たちのプラットフォームを運営し、サービスおよび解決策を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、中国と全世界で流行が発生し、例えば甲流、鳥インフルエンザ或いはその他の疫病が発生した。私たちの業務運営はこのような流行病のすべての妨害を受けるかもしれない。また、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。どんな健康 疫病は中国全体の経済を損害するからです。上記のいずれかの疾患が中国や世界の他の場所で長期的に爆発したり、他の不利な公衆衛生事態が発生したりすれば、我々の業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなbr疫病は保険業に深刻な影響を与え、私たちの運営を深刻に混乱させ、そして私たちの業務、財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある。私たちの本社は北京にあり、現在私たちの経営陣と従業員の大部分は北京に住んでいます。私たちのシステムハードウェアとバックアップシステムの大部分は上海にある施設に預けられています。したがって、任意の自然災害、衛生流行病、または他の公共安全問題が北京に影響を及ぼす場合、私たちの運営は実質的な中断を経験する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
中国や世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎は2020年第1四半期に中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。これが経済の長期低迷を招くかどうかは未知数である。中国が率いる国家統計局は、2020年第1四半期の国内総生産を6.8%マイナス成長させると報告した。さらに、新冠肺炎が発生する前に、全世界のマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国経済の成長速度は減速している。2020年までにも、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行·金融当局は拡張的な通貨·財政政策をとっており、その長期的な影響にはかなりの不確実性が存在している。動乱、テロの脅威、中東や他の地域で戦争が勃発する可能性は、世界市場のボラティリティを増加させる可能性がある。周辺のアジア諸国を含めて中国と他国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、米国と中国の将来の貿易政策、条約、政府法規、関税の関係には重大な不確定性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの会社の構造に関するリスク
もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある
外商投資中国付加価値電気通信サービス業と保険業は広範な監督管理と厳格な要求を受けている。具体的には、国家発改委、国家発改委、商務部が共同で発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020年版)によると、付加価値電気通信サービスプロバイダーの外資持株比率は50%(電子商取引、国内多方通信、倉庫、中継類とコールセンターを除く)を超えてはならず、主要な外国投資家に良好な業績記録があることが要求される
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付加価値電気通信業務を経営した経験。また、保険業監督機関銀監会は、保険ブローカーまたは保険代理会社の25%以上の株式を持つ外国株主 に対して一定の資格要求を規定している
私たちはケイマン諸島に登録設立された免除会社で、私たちの中国子会社は外商投資企業とみなされています。そのため、中国の法律によると、吾らの完全資本中国付属会社はいずれも中国で付加価値電気通信サービス、保険ブローカーサービスあるいは保険代理サービスを提供する資格がない。適用される中国の法律と法規を遵守するために、宗慶祥千や水滴保険ブローカーを含む我々のVIEとその子会社を通じてこのような業務を展開しています。本募集説明書の日付まで、私たちの3つのVIEは、宗慶祥千と宗慶祥千を含むいくつかのbr子会社がインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っている。水滴保険ブローカーは銀監会が発行する“保険ブローカー許可証”を持っており、中国国内で保険ブローカー業務を展開することを許可している。水滴保険ブローカーはインターネットコンテンツプロバイダ許可証も持っている。また,将来的には宗慶祥千の完全子会社である泰瑞保険代理有限会社を通じて保険代理サービスを展開する予定である.私たちの独資企業の絶対健康は私たちのVIEとその株主と一連の契約を締結して、私たちは私たちができるようにしました
• | 私たちのVIEに効果的な制御を実施します |
• | 実質的にすべての経済的利益を獲得し、私たちのVIEの実質的にすべての損失を吸収する義務を負う |
• | 中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で私たちVIEの株式と資産の全部または一部を購入する権利がある |
これらの契約手配により、私たちはbrに対する制御権を持ち、私たちVIEの主要な受益者であるため、私たちVIEとその子会社の財務業績をアメリカ公認会計基準に基づいて作成した総合財務諸表に統合した。これらの契約スケジュールの詳細な議論については、会社の歴史と構造を参照されたい
吾ら中国弁護士の韓坤弁護士事務所は、(I)吾らの外商独資企業及び吾等しい中国のVIE及び本契約に続いて発効した株式構造は中国の現行の法律及び法規に違反するいかなる明確な条文もないとした;及び(Ii)吾等の外商独資企業、吾等のVIE及びその株主間の契約手配に基づいて、中国の法律に制限された合意 はその条項に基づいて、合意各方面に対して有効で、拘束力があり、強制執行することができる。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には大きな不確実性があることを教えてくれた。したがって、中国の監督管理機関は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。もし私たちのbr会社、私たちの中国子会社、私たちのVIEまたは私たちのVIEの子会社の所有権構造、契約手配および業務が、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちの業務を経営するために必要な任意の許可または承認を得ることができなかった場合、関連する中国規制機関は、このような違反または失敗行為を処理するための広範な裁量権を有するであろう
• | 当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと |
• | 私たちに罰金を科します |
• | 彼らが不正経営で得たと思っている私たちの収入を没収します。 |
• | 私たちの業務を停止または制限または深刻な条件を適用する |
• | 税金を徴収する権利を制限します |
• | 私たちのサーバを閉じたり、アプリケーション/ウェブサイトを遮断したりします |
• | 私たちの所有権構造や運営を再構築することを要求しています |
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• | 今回の発行または他の融資活動の収益を、当社のVIEおよびその子会社の業務および運営に資金を提供するために使用することを制限または禁止します |
• | 私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取る |
これらの事件のいずれも私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。このような事件が発生した場合、私たちのVIEおよびその子会社の中国での活動を指導することができず、大部分の がその経済業績に重大な影響を与えることになり、および/または私たちのVIEおよびその子会社から経済的利益と余剰リターンを得ることができず、私たちは満足できる方法で私たちの所有権構造と運営 を再編することができず、私たちは米国公認会計基準に従って私たちのVIEまたはその子会社の財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができないかもしれない
運営制御を提供する上で、我々のVIE及びその株主の契約手配よりも直接所有権が有効である可能性がある
私たちはいくつかの付加価値電気通信サービスと保険ブローカーサービスを提供することを含む、VIEとその株主との契約手配に依存して、私たちの中国での業務を経営しなければならない。しかしながら、VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちのVIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で私たちのVIEの運営を行うことができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性があります
もし私たちが中国のVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使することができ、 は私たちのVIEの取締役会を改革し、さらに任意の適用された受託責任の制約の下で、管理と運営レベルで改革を実施することができる。しかし、現在の契約手配の下で、私たちは、私たちのVIEとその株主が契約規定の義務を履行し、私たちのVIEに対して制御権を行使することに依存しています。私たちVIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もあります。もしこれらの契約に関連するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律の実施および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確定性の影響を受けるだろう。参照してください?私たちのVIEまたはその株主は、私たちと彼らとの契約手配下の義務を履行できず、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与えます。
もし私たちのVIEまたはその株主が彼らとの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう
もし私たちのVIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちが契約手配を実行する能力は制限される可能性があり、中国での業務運営を効果的に制御することができ、大量のコストとそれを実行するための追加資源を発生させなければならない可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、および契約救済を求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれませんが、これらの救済が中国の法律の下で十分または有効であることを保証することはできません。例えば、私たちのVIEの株主がVIEでの彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使した場合、または彼らが他の方法で私たちに正直でない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。また、私たちのVIEにそのような株主権益に関連する任意の紛争や政府手続きが存在する場合、契約に基づいて株主権利を行使したり、株式質権をキャンセルする能力が損なわれる可能性があります。もしこれらの紛争や訴訟が私たちのVIEの制御を弱化させると、私たちは中国での業務運営の効果的な制御を維持することができず、それによって私たちのVIEの財務業績を強化し続けることができなくなり、これは逆に私たちの業務、運営、財務状況に大きな悪影響を与えるだろう
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私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約 は中国の法律解釈に基づいて、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決され、これはアメリカなどの他の司法管轄区の手続きのようにあなたを保護しないかもしれません.
私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。“中国の商売に関するリスク”が中国の法律制度に関連する不確実性が私たちに不利な影響を与える可能性がある。同時に、中国の法律に基づいて可変利益実体を合併した契約手配をどのように解釈し、実行するかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たち は私たちのVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります
私たちVIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があります
私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、私たちのVIEを違反または拒否し、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性があり、これは、私たちのVIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約スケジュールに従って満了したbrの支払いをタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されるということを保証することはできません
現在、吾らは当該等の 株主と当社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配は何もなく、惟吾らは当該等の株主と締結した独占オプション協定に基づいて株式購入権を行使することができ、彼等に中国の法律許可の範囲内で、彼がVIEに等しいすべての持権を予等が指定した中国実体又は個人 に譲渡することを要求することができる。我々の役員や上級管理者でもある個人については,取締役や上級管理者が会社に対して受託責任を負うことを規定しているケイマン諸島の法律を遵守することに依存しており,善意で行動し,会社の最良の利益と考えられる原則に基づいて行動し,彼らの職を利用して個人の利益を図ってはならない。私たちVIEの株主は、私たちのWFOEまたは私たちのWFOEによって指定された人が彼らを代表して投票し、私たちVIEの株主として投票権を行使する委任状に署名しました。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性があります
我々VIEの株主は、第三者との個人的な紛争または他のイベントに関連する可能性があり、VIEにおけるそれぞれの持分およびVIEおよびその株主との私たちの契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちVIEの任意の株主が配偶者と離婚した場合、配偶者は、株主が保有するVIEの持分が彼らの共通財産の一部であることを要求することができ、株主とその配偶者との間に割り当てられるべきである。もしこのクレームが裁判所の支持を受けた場合、株主の配偶者または私たちの契約手配義務の制約を受けない他の第三者は関連する持分を得ることができる可能性がある
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はVIEに対する効果的な制御を失った.同様に、私たちのVIEの任意の持分が第三者に継承され、現在の契約スケジュールに拘束力がない場合、私たちはVIEの制御を失うか、または予測不可能なコストを生成することによってこのような制御を維持しなければならない可能性があり、これは私たちの業務および運営に大きな妨害を与え、私たちの財務状況およびbr}運営の結果を損なう可能性がある
吾等の現在の契約取り決めによれば、(I)彭申のさん、広陽さん及びMr.Weiさんそれぞれの配偶者が、それぞれ配偶者同意書に署名しており、その同意により、各配偶者は、持分についていかなる請求請求もしないで、契約の履行を確保するためのあらゆる行動をとることと、(Ii)吾等WFOEの事前書面による同意を得ていない場合、彼等及びその株主は、それぞれの権利又は義務を第三者に譲渡することはできないが、これらの約束及びbr}手配が遵守されるか、又は効果的に執行されることを閣下に保証することはできない。いずれかが違反されたり実行できなくなったりして法的手続きを招く場合、私たちの業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、そのような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性があります
私たちのVIEに関連した契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や に問われる可能性がある。もし中国の税務機関が私たちのVIEに関連する契約手配が適用された中国の法律、規則、法規に基づいて減税を許可しない方法で締結されたものではないと認定し、譲渡定価調整の形で私たちのVIEの収入を調整した場合、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に、私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、彼らの税金負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用法規に基づいて私たちのVIEに対して滞納金 費用とその他の罰金を徴収することができる。もし私たちのVIE納税義務が増加した場合、または彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちのVIEが破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちはVIEが持っている私たちの業務運営に重要な資産を使用して享受する能力を失う可能性がある
私たちのVIE は、ライセンス、ドメイン名、および私たちの知的財産の大部分を含む、私たちのビジネス運営に重要かもしれないいくつかの資産を持っています。VIEの株主が契約に違反し、VIEまたはその子会社を自発的に清算する場合、またはVIEまたはその子会社が破産を宣言し、その全または一部の資産が第三者債権者の留置権または権利によって制限される場合、または私たちの同意なしに他の方法で処分される場合、私たちは私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、我々のVIEまたはその子会社が非自発的清算手続きを行う場合、第三者債権者は、その資産の一部または全部に対して権利を主張し、それによって私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大なまたは悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の大きな影響を受ける可能性があります
2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を発表し、2020年1月1日から施行された。2019年12月26日、中華人民共和国国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。外商投資法とその実施細則 は比較的新しいため,その解釈と実施には大きな不確実性がある。外商投資法は可変利益主体が であるかどうかを明確に区分していない
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最終的に外国投資家がコントロールすれば、契約手配によってコントロールされる企業は外商投資企業とみなされる。しかし、外商投資の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定する他の方式で中国への投資を行うことを含む網羅的な条項がある。そのため、将来の法律、行政法規あるいは国務院の規定はまだ余り多く契約手配を外商投資の一形式と規定しており、その時、私たちの契約手配は外商が中国に投資する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは、もしそうであれば、私たちの契約手配をどのように処理すべきかは不確定である
外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、ネガティブリストで外商投資の業界経営を制限または禁止する外商投資実体として指定されている。ネガティブリストは最近、国家発展·改革委員会と商務部が共同で公布し、2020年7月23日に発効する。外商投資法では、制限または禁止された業界で経営する外商投資実体は、中国政府関連部門の市場参入許可その他の承認を得る必要があると規定されている。もし、私たちのVIEに対する契約スケジュールによる制御が将来の外国投資とみなされ、私たちVIEの任意の業務が、当時発効したネガティブリストに従って外国投資を制限または禁止された場合、私たちは“外商投資法”に違反しているとみなされる可能性があり、VIEを制御する契約スケジュールは無効および不正とみなされる可能性があり、そのような契約スケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築が要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
また、将来の法律、行政法規、または規定が既存の契約手配を持つ会社にさらなる行動を要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうかは、大きな不確実性に直面する可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しないと、現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちがbrオプションでVIEの持分を買収すれば、この持分譲渡は私たちにいくつかの制限と巨額のコストを受ける可能性がある
中国の現行法律によると、ある例外状況を除いて、外国投資家は一般的にある付加価値電気通信サービスを提供するbr会社の50%を超える株権を持ってはならず、どのような会社も付加価値電気通信業務を経営する経験と海外で業務を経営する信頼できる記録を持っていなければならない、あるいは資格要求に符合しなければならない。現在、適用されている中国の法律や法規はこれらの要求に対して明確な指導や解釈を提供していない。私たちはまだ要求をタイムリーに満足できない危険に直面している。もし中国の法律が変化して、外国投資家が中国で付加価値電気通信企業に投資することを許可すれば、私たちはVIE及びその株主との契約手配を解除できないかもしれません。それから私たちは資格要求と他の 要求を守ることができます
契約の手配によると、私たちの外商独資企業は撤回できない独占的権利を持っており、中国の法律で許可されている範囲内で、いつでも絶対的な情動権を行使して、私たちのVIE株主から私たちのVIEのすべてのbrまたは任意の部分関連持分を購入する。当社が当該等の買収について支払った対価は、br額面又は中国の法律を適用して許可された最低価格、又は関連株主が登録資本に納付した金額に等しい。今回の株式譲渡は商務部、工業と情報化部、国家市場監督管理総局及び/或いはその現地主管部門などの中国主管部門の許可、届出或いは報告を得る必要があるかもしれない。また、株式譲渡価格は関係税務機関が審査と税務調整を行うことができる
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中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治または社会状況や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは中国全体の経済、政治と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、発展レベル、成長速度、政府参加程度及び外貨規制と資源配置を含む。中国政府は資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。また、中国政府は引き続き関連産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている
中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも各経済部門の間でも成長は不均衡であり、2012年以降、成長速度は鈍化している。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済を利益にするかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、過去には、中国政府は経済成長速度を制御するための金利調整を含むいくつかの措置を講じてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 また,世界的な社会,道徳,環境問題への関心が高まっていることは,中国がこれらの分野でより厳しい基準をとる可能性があり,これは我々を含む中国会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない
中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づく民法体系であり、それまでの裁判所裁決は限られた先例価値を持っている。中国の法律制度は急速に変化しており、多くの法律、法規、規則の解釈には不一致が含まれている可能性があり、これらの法律、法規、規則の執行には不確実性がある
時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の司法·行政当局は法定·契約条項の解釈と実行に大きな裁量権を持っているため、より発達した法制度よりも司法や行政訴訟の結果を予測することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されていないが、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反する潜在的な行動を常に認識しているわけではないかもしれない。私たちの契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります
私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受けるかもしれない
中国政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界運営会社に関する許可と許可要求を含む。これらのインターネットは
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関連法律法規は比較的に新しく、絶えず発展し、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される法律および法規に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある
私たちはVIEとその子会社に対して 契約制御権しかありません。外国投資のある業務の制限により、インターネット情報提供サービスを含め、VIEを直接持っているわけではありません。これにより,我々が制裁を受けたり,関連契約の実行可能性に影響を与えたりする可能性があり,我々の業務を深刻に中断させる可能性がある
中国のインターネット業界が絶えず発展している監督管理システムは新しい監督管理機関の構築を招く可能性がある。例えば、2018年3月、国務院は中央サイバースペース事務委員会弁公室(国務院新聞弁公室、工業·情報化部、工信部、公安部参加)の設立を発表した。この新機関の主な職責はこの分野の政策制定と立法発展を促進し、関係部門のネットワークコンテンツ管理におけるbrを指導·調整し、インターネット業界に関連する部門間監督事項を処理することであり、国家コンピュータネットワークと情報セキュリティ管理センターは工信部ではなく、中央ネットワーク空間委員会事務室br事務室管理に調整されている
我々は,インターネットコンテンツプロバイダ許可証,インターネット文化経営許可証,および我々の業務を経営するために必要な他の許可を取得している.しかし、私たちは、インターネット関連サービスを運営するために必要または必要かもしれないいくつかの承認または許可を取得したり、更新したりしていません。例えば、ストリーミングエージェントサービスを提供する商業演出許可証の申請を計画している。私たちはこのようなライセンスを申請したり、申請したりすることを計画していますが、そのようなライセンスをタイムリーに、または全く取得できない場合、またはそのようなライセンスを取得することができない場合、または追加のライセンスおよび許可を得ることができない場合、または新しい業務に必要な新しい法律や法規に基づいていかなる記録や記録を行うことができない場合、私たちは責任や処罰を受ける可能性があり、私たちの運営は悪影響を受ける可能性があります
中国の既存の法律、法規、政策の解釈と適用、および発表される可能性のあるインターネット業界に関連する新しい法律、法規または政策は、中国の既存と未来の外国投資およびインターネット企業(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらしている。中国で業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得したか、既存のbrライセンスを保持したり、新しいライセンスを取得することができることを保証することはできません。もし中国政府が適切な承認、免許または許可なしに経営していると思ったり、追加の承認や免許を必要とする新しい法律と法規を公布したり、私たちの業務の任意の部分の経営に追加の制限を加えたりすると、それは罰金を徴収し、私たちの収入を没収し、私たちの営業許可証を取り消し、関連業務を終了したり、影響を受けた業務に制限を加える権利がある。中国政府のこれらの行動はいずれも私たちの業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて目論見書に言及された私たちまたは私たちのbr経営陣に対して訴訟を提起する時に困難に直面するかもしれません
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社ですが、私たちは基本的にすべての業務を中国で行っていますが、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者は大きく中国の内部に住んでいて、彼らはすべて中国市民です。したがって、私たちの株主は、私たちや私たちが中国に住んでいる経営陣に法的手続き書類を送ることが難しいかもしれません。また、中国はケイマン諸島や他のいくつかの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある
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海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。
米国でよく見られる株主クレームや規制調査は中国では通常法律や実際の問題として追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国の主管部門は、他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。またご参照ください?私たちのアメリカ預託証明書と本製品に関連するリスクは、あなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島法律登録に基づいて設立されているので、ケイマン諸島会社として私たちに投資することに関連するリスクがあります
もし中国所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
下にある“中華人民共和国企業所得税法”その実施細則によると、中国国外に設立され、中国国内に事実上の管理機関を持つ企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年国家税務総局は国家税務総局は“組織管理事実基準”に従って、中制御海外登録企業を住民企業と認定したことに関する通知を発表したまたはSAT第82号通告では、海外に登録された中国制御企業の事実上の管理機関が中国にあるか否かを決定するために、いくつかの特定の基準が規定されている。本通達は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通達で提出された基準は、事実上の管理機関テキストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通知によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国であることから中国税務住民とみなされ、その全世界収入に応じて中国企業所得税 を納付するのは、以下のすべての条件を満たす場合のみである:(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(Ii)企業財務及び人的資源事項に関する決定は中国の組織又は人員が行う又は承認する。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、取締役会および株主決議が中国に位置または保存されていること、および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%が習慣的に中国に住んでいる
中国税務について言えば、私たちの中国での実体はすべて中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、関連用語の解釈にはまだ不確定性がある。もし中国の税務機関が企業所得税について水滴が中国住民企業であると判断すれば、私たちは世界の収入の25%の税率で中国税を支払う必要があるかもしれない。これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性があり、私たちは非住民企業株主(私たちのアメリカ預託証明書所有者を含む)に支払う配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求されるかもしれない。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって得られる収益は、中国からの収入とみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある
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また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、このような株主がアメリカ預託証明書または普通株を譲渡して得られたいかなる収益も、20%の税率で中国税を支払う可能性がある(配当であれば、中国税収は源から控除される可能性がある)。適用された税務条約によると、どの中国所得税の責任も減少することができる。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、水滴の非中国株主が実際にその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株での投資収益を低下させる可能性があります
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
私たちは非住民投資家の自社株の譲渡と交換に関する報告とこれまでの私募株式融資取引の結果に関する不確実性に直面しています。2015年2月SATが発表しました非中国住民企業の間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告又は公告7.公告7によれば、非中国住民企業は、中国住民企業の非上場非中国持株会社の株式を譲渡することを含む間接的に中国資産を譲渡し、再同定することができ、それを関連する中国資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を回避するために設立されたものであることが前提となる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。公告7はまた,グループ内部再編と公開証券市場による株式証券売買の安全港を紹介した。2017年10月17日SATが発表されました国家税務総局は源が非住民企業所得税に関する問題を事前提出したことに関する公告を発表したまたは37号公告は、2017年12月1日から施行されます。“37号公報”はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした
私たちは非中国住民企業投資家の将来の私募株式融資取引、株式取引所あるいはわが社の株式譲渡に関する他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関はこのような非住民企業の届出や譲受人の源泉徴収義務について追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、このような取引では、私たちおよび非住民企業は、公告7および公告37に従って申告義務または課税のリスクに直面する可能性があり、これらの規定を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれないし、私たちと私たちの非住民企業が本条例に従って課税すべきではないと判断することは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの税金優遇と政府補助金が撤回されたり、獲得できなかったり、あるいは私たちの納税義務の計算が中国の税務機関によって成功的に疑問視された場合、私たちは私たちの税金を超えて支出された税金、利息、罰金を支払うことを要求されるかもしれません
中国政府は、企業所得税税率の引き下げを含む、中国の中国子会社に税金優遇を提供している。例えばここでは“企業所得税法”その実施細則は,法定企業所得税税率は25%である。しかし、ハイテク企業として確定された企業に対して、所得税は15%の優遇税率に減じることができる。私たちの中国子会社に適用される企業所得税率の引き上げ、または私たちの中国子会社が現在中国で享受している任意の優遇税収待遇および地方政府補助金の任意の終了、遡及または将来の減免または返金は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちの正常な業務過程で、私たちは複雑な所得税や他の税金法規の制約を受けており、所得税の準備を決定する際に大きな判断を下す必要がある。私たちの税務規定は合理的だと思いますが、中国の税務機関が私たちの立場に挑戦することに成功すれば
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私たちが要求された税金、利息、罰金は私たちの税金の支出を超えて、私たちの財務状況と経営業績は重大で不利な影響を受けるだろう
M&A規則と他のいくつかの中国法規は私たちを買収によって成長させることを難しくするかもしれない
2006年に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”または“M&A規則”、およびその他のいくつかのM&Aに関する法規と細則は、外国投資家が中国企業を買収するいくつかの取引に対して、場合によっては外国投資家に中国国内企業の制御権変更取引を制御することを要求する前に商務部に通知することを含む複雑な手続きと要求を規定している。また、独占禁止法2008年から施行された中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が発表した“条例”の要求は、集中的で特定の出来高の敷居に関連する取引とみなされ、商務部の許可を経なければ完成できない。2021年2月7日、国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム経済領域反独占ガイドライン”を発表し、その中で、可変利益主体に関連するbr個の経営者が集中しているのは、反独占審査範囲に属すると規定した。インターネットプラットフォーム経営者が法律規定を適用する許可のハードルに達した場合は、事前に国務院反独占法執行機関に報告しなければならない。そのため、吾らは将来(吾ら、吾などの子会社や吾などの可変利益実体を透過しても)他の実体を買収し、許可のハードルを満たした買収は、吾などがこの要求を遵守できなかったように、中国反独占法執行機関に報告し、その承認を得なければならない可能性があり、吾などは人民元500,000元以下の罰金に処せられる可能性があるが、罰金に限定されない。また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”は、国防·安全懸念を引き起こす外国投資家のM&Aや、外国投資家が国内企業に対する事実統制権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されていることを明らかにしている。2020年12月19日、“外商投資安全審査方法”は国家発改委、商務部が共同で発表し、2021年1月18日から施行される。“外商投資安全審査方法”は外商投資安全審査メカニズムに対して規定を行い、審査の投資タイプ、審査範囲と手続きなどを含む
将来、私たちは私たちの業務と運営を補完した潜在的な戦略買収を求めるかもしれない。上記の法規および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部またはその地方同業者または他の関連政府部門の承認または承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある
今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば承認されるかどうかは予測できない
M&A規則 は、中国会社又は個人が制御する海外特殊目的担体が海外証券取引所に上場及び取引する前に、中国証券監督管理委員会又は中国証監会の許可を得なければならないことを要求し、この特殊目的担体の目的は、中国国内の権益を買収することにより、当該特殊目的担体の株式又はその株主が保有する株式を犠牲にして、海外証券取引所への上場を求めることである。しかし、M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認される可能性があるかどうかはまだ定かではない
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私たちの中国の法律顧問は彼らの中国の現行の法律、法規と規則に対する理解に基づいて、今回の発行でニューヨーク証券取引所に上場し、取引する私たちのアメリカ預託証明書は上述の中国証監会の承認を得る必要がないかもしれません。なぜなら、(I)中国証監会は現在、本募集説明書中の類似発行が本規定によって制限されているかどうかに関する最終規則や解釈を発表していないからです。(Ii)我々の各中国付属会社は、M&Aルールによって定義された中国企業または個人が所有する中国国内会社の株式または資産ではなく、直接投資方式で外国独資企業 として登録されており、(Iii)M&Aルールは、契約スケジュールをM&Aルールによって制限された取引タイプに明確に分類する条文がない
しかし、中国の法律顧問はさらに、海外で発売された場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在することを提案しており、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、法規およびルール、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。今回の発行に中国証監会の承認が必要であることが確定すれば、中国証監会の承認を得られなかったか延期されたことで、中国証監会や他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの制裁には、中国での私たちの業務に対する罰金と処罰、中国での私たちの経営特権の制限、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限すること、中国の子会社での配当金の支払いまたは送金を制限または禁止すること、私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動が含まれる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関もbr行動をとる可能性があり、私たちが提供したアメリカ預託証明書の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする。したがって、もしあなたが私たちが提供したアメリカ預託証明書の決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性があるリスクを冒すだろう。また、もし中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちは彼らの承認を得て初めて今回の発行を行うことができ、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない
中国の従業員の株式インセンティブ計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、私たちの株式インセンティブ計画参加者または私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある
2012年2月に国家外貨管理局や外為局が公布しました国内個人の海外上場企業の株式奨励計画への参加に関する問題に関する通知2007年に公布されたより早い規則の代わりに。本規則によると、中国公民と非中国公民は中国に1年以上連続して居住し、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を通じて外匯局に登録し、その他の手続きを完成しなければならない。また,海外委託機関を保留し,株式オプションの行使や売却,株式や権益の売買を処理しなければならない。当社が今回の発売完了後に海外上場会社になった場合、吾ら及び当社の幹部及びその他の中国に1年間連続して居住し、すでに株式購入権を付与された幹部及びその他の従業員は、本条例の規定を受ける。安全登録を完了できなかった場合、エンティティに最高300,000元の罰金を科す可能性があり、個人には最高人民元50,000元の罰金を科す可能性があり、法的制裁を受ける可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。株式インセンティブ計画に関連した規制と規制を見てください
また、SATは従業員の株式オプションおよび制限株に関するいくつかの通知を発表した。これらの通告によると、私たちが中国で働いている従業員は株式オプションを行使したり、制限株を付与されたりします
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株は中国個人所得税を納めます。我々の中国子会社は、従業員の持分または制限的な株購入に関する書類を関連税務機関に提出し、株式購入権を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納めていない場合、あるいは私たちが関連する法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府機関の処罰に直面するかもしれません。株式インセンティブ計画に関連した条例を参照する
中国の賃貸物件に関する法律法規を守らなければ、潜在的な罰金に直面し、賃貸物件を使用する能力にマイナス影響を与える可能性がある
私は賃貸物件の賃貸権益が中国の法律の規定に従って中国の関係政府当局に登録されていないことに等しい。もし吾らが関連中国政府当局から何の通知を受けても救済が行われていなければ、吾らは罰金を科される可能性がある。賃貸登録が完了していない場合、賃貸契約の法的効力に影響を与えない中国の法律によると、不動産管理部門は、賃貸契約当事者が所定の期限内に賃貸登録を完了することを要求することができ、登録を完了していない当事者は、賃貸契約1件当たり1,000元から10,000元以下の罰金を科される可能性がある
私たちの賃貸物件のあるレンタル人は私たちに有効な物件所有権証明書を提供してくれません。あるいは彼らがこれらの物件を私たちに賃貸する権利があることを証明する任意の他の書類を提供してくれません。もし私たちのレンタル者が物件の所有者でない場合、または彼らが所有者または彼らのレンタル者の同意または関連政府当局の許可を得ていない場合、私たちの賃貸契約は無効になる可能性がある
本募集説明書が公表された日までに、吾等は、吾等や吾等のレンタル者が吾等の賃貸権益の欠陥により提起可能ないかなる訴訟、請求又は調査をも知らない。しかし、私たちの任意の賃貸契約が所有権証明書や賃貸許可証明書の不足によって第三者や政府当局に疑問視されて終了した場合、私たちはいかなる罰金や処罰も受けないと予想されますが、影響を受けたオフィスの移転を余儀なくされ、そのような移転に関連する追加料金が発生する可能性があります
中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を変更したり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益に中国の法律下の責任と処罰を負わせることを制限する可能性がある
2014年7月に外国為替局が公布しました域内住民のオフショア投融資と特殊目的往復投資外貨管理に関する通知 車はまたは“安全通告37”です。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体及び外貨管理により中国住民とみなされている外国個人を含む)に、その直接又は間接的なオフショア投資活動について外管局又はその現地支店に登録することを要求する。外匯局第37号通達はまた、もしオフショア特別目的担体の基本情報がいかなる変化が発生した場合、例えば中国個人株主、名称と経営期限の変化、あるいはオフショア特別目的担体に関連するいかなる重大な変化、例えば出資、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立を増減する場合、外匯局登録を修正する必要があることを要求した。外管局第37号通達は私たちの中国住民株主に適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある
もし私たちの株主が中国住民あるいはbr実体が現地外匯局支店で登録を完了していない場合、私たちの中国子会社はその利益といかなる減資、株式譲渡または清算の収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。2015年2月に外国為替局は“外国語業務のさらなる簡略化と改善に関する通知直接投資の外貨管理政策についてはあるいは“安全通知”は、2015年6月に発効した。外国為替局第13号通知によると、入国外商直接投資と対外直接投資の外貨登録申請は、外管局第37号通知が要求した外国為替登録申請を含めて、 となります
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外国為替局ではなく条件に適合した銀行では,条件に適合した銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査して登録を受ける
私たちはケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有する中国住民または実体に外貨登録を完了することを通知するために最善を尽くした。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。当社の株式募集期日について、彭申さん、広陽さん、姚虎さん等20名のご承知のとおり、当社の直接又は間接的な所有権の権益を現在保有している中国住民は、国家外管局第37号通達の規定に基づき、現地外匯局支店又は合資格銀行に初歩的な登録を完了しました。私たちが中国住民である株主または実益所有者であり、当社の権益を直接または間接的に保有する特定の信託の受益者を含む、私たちが将来的に行われ、外部管理局の規定の任意の適用登録または承認を取得、または更新することを保証することはできません
当該等の株主又は実益所有者が外管局第37号通書又は他の外管局の規定を遵守できなかったか、又は吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかった場合は、吾等に罰金又は法律制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が 割当を行うか又は吾等に配当金を支払う能力を制限し、又は吾等の所有権構造に影響を与えることができる。また、上記各種外貨登録要求を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を回避することにつながる可能性がある。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります
また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府当局がこれらの法規および将来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかはまだ不明である。例えば、私たちは、配当送金や外貨借入金など、私たちの外国為替活動のより厳しい審査と承認を行うことができます。これは、私たちの財務状況やbr}の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要求の必要な届出やbr}登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが中国実体の株主や実益所有者として関連する中国の海外投資法規を遵守できなければ、私たちは重大な悪影響を受ける可能性がある
2017年12月26日、発改委が発表海外管理方法 企業の投資又は発改委第11号令は、2018年3月1日から施行される。発改委第11号令によると、非敏感海外投資プロジェクトは発改委に届出しなければならない。2014年9月6日、商務部は“海外投資管理方法は2014年10月6日から施行されます。この規定によると、非敏感国と地域と非敏感業界に関連する中国企業の海外投資は、商務部に届出しなければならない。根拠は国家外貨管理局は“国内機関の海外直接投資管理規定”に関する通知を発行した“中華人民共和国海外直接投資管理方法”は2009年7月13日に外匯局が発表し、2009年8月1日から施行され、中国企業の対外直接投資は現地外匯局支店に登録しなければならない
私たちは私たちのすべての中国実体株主または実益所有者の身分を完全に知らされることはないかもしれません。私たちのすべての中国実体の株主と実益所有者が私たちの要求を遵守し、上述の法規や他の関連規則の下での海外直接投資手続きを適時に完成させることを保証することはできません。もし彼らが申請を完了できなかったら
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または海外直接投資条例が要求する登録は、関係部門がこのような投資の一時停止または停止を命じ、所定の時間内に を修正することができ、これは当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他のbr配当権分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払って、私たちが発生する可能性のある任意の債務に必要な資金を返済することを含む私たちの現金需要を満たすことができるかもしれません。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務 を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は外商独資企業であり、それぞれの累積利益の中から配当金を支払うことしかできず、これは中国の会計基準と法規に基づいて決定された。また、外資系企業は毎年少なくともその累計税引き後利益の10% を一定の法定積立金として抽出し、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで要求している。そのような備蓄資金は配当金として私たちに分配されてはいけない。外商独資企業は中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を企業発展基金あるいは従業員福祉とボーナス基金に振り分けることができる
私たちの中国の子会社は基本的にすべての収入は人民元で計算されていますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある
中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座下の国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある
また、“企業所得税法”その実施細則では、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金は、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録によって設立された他の国あるいは地域政府間の条約や手配に基づいて別途免税または減免があるほか、最高10%の予備税率が適用されると規定されている
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社への融資や追加出資を遅延させる可能性があり、私たちのVIEに融資を提供することは、私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡張の能力に重大な悪影響を与える可能性がある
我々が中国子会社に譲渡したいかなる資金も、株主として融資したり、登録資本を増加させたり、私たちがVIEに提供したいかなる融資も、中国関連政府部門の承認または登録を受けなければならない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資は国家市場監督管理総局あるいはその現地対応機関に登録し、外管局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、 (I)吾などの中国付属会社が購入した任意の海外ローンは外匯局或いはそのローカル支店に登録しなければならず、及び(Ii)吾などの任意の中国付属会社が購入したローンはその総投資額と登録資本との差額を超えてはならない、あるいは代替案として、人民中国銀行が規定する計算方法及び限度額に符合するローンのみを購入する。さらに、私たちがVIEに提供するいかなる中長期ローンも、国家発改委と外管局またはその現地支店に登録されなければならない。私たちはこのような政府の承認や登録をタイムリーに得ることができないかもしれません
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私たちの中国子会社への将来の出資や海外融資、あるいは私たちのVIEに対する私たちの融資について。もし吾らがそのような承認を得られなかった場合やそのような登録やbrを作成できなかった場合,吾らは今回発売された金を利用して我々の中国での業務を資本化する能力が負の影響を受ける可能性があり,我々の流動資金や業務に資金を提供し,業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
人民元を米ドルを含む外貨に両替することは、中国人民銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されています。私たちの報告通貨は人民元です。人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちが初めて公募株(IPO)で得たドルを人民元に両替して私たちの運営に使う必要があれば、人民元の対ドル高は私たちが変換から得た人民元金額を減少させるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、配当金や他の商業目的を支払うことにしたら、ドルの人民元に対する上昇は私たちが使用できるドルの数量を減らすことになります
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちはまだ実質的なヘッジ取引を行っていません。私たちが直面している外貨両替リスクを減少させます。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちのリスクを十分にヘッジすることができず、甚だしきに至ってはヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している
政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれません。中国現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易·サービスに関する外国為替取引を含み、何らかの手続要求を遵守した場合には、外国為替局が事前に承認していない場合に外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社とVIE運営で発生した現金を使用して人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます
2016年に中国が人民元の疲弊で大量の資本が流出したことを受け、中国政府はより厳しい外貨政策を実施し、海外直接投資を含む重大な対外資本流動の審査を強化した。より多くの制限と実質的な検討手続きが加えられた
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外管局は資本プロジェクトに属する国境を越えた取引を監督する。このような政策の監督管理を受けているいかなる株主も、適用された海外直接投資の届出や承認要求にタイムリーまたは完全に適合していなければ、中国の関係当局の処罰を受ける可能性がある。中国政府は将来的に経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。アメリカ預託証明書の保有者 を含めて
私たちは中国の労働関連法律を完全に守ることができず、潜在的な処罰に直面するかもしれない
中国で経営している会社は、一定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払義務を含む様々な政府援助の従業員福祉計画に参加することを要求され、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する一定の割合の金額を納め、ボーナスと手当を含み、最高額 は私たちの経営先の現地政府が時々指定している。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一致して実行されていない。私たちは私たちの従業員や私たちを代表する従業員のために中国の関連法規を厳格に遵守し、過去のいくつかの社会保障と住宅積立金支払いを支払うことができないか、または支払うことができない。私たちの財務諸表には、過払い金額と超過支払いを推定する課税項目が記録されていますが、適用された中国の法律や法規に基づいて支払うことができなかったことで処罰される可能性があります。私たちはこれらの計画の費用を補充し、滞納金と罰金を支払うように要求されるかもしれない。吾らは関連中国政府当局が財務諸表に加える可能性のある罰金計について何の課税項目も提出していない。もし私たちが低賃金の従業員の福祉でbrの罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります
本募集明細書に含まれる監査報告は、米国上場企業会計監督委員会の検査を経ていない監査人によって作成されているため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また,PCAOB検査の不足による米国上場の中国企業に関する様々な立法や規制事態の発展や,米国と中国との政治的緊張による他の事態の発展は,我々の米国での上場や取引,我々の米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。
米国上場企業および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社の監査役として、本募集説明書の他の部分に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所は、米国法の制約を受けており、この法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査師は中国に位置しており,この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の承認なしには検査できないため,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
PCAOBは二零一三年五月に、すでに中国証監会及び中国財政部と“実行協力了解覚書”を締結し、双方のために協力枠組みを締結し、PCAOB、中国証監会或いは中国財政部がそれぞれアメリカ及び中国で行った調査に関する監査文書を作成及び交換することを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引する中国会社を監査する
2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した
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2020年4月21日、米国証券取引委員会とPCAOBは、米国国内会社よりも中国を含む多くの新興市場の情報開示不足のリスクが大きいことを再確認する共同声明を発表した。大きなリスクに関連する具体的な問題を討論する時、声明 はPCAOBが中国の会計士事務所がアメリカ報告会社の監査仕事に対する監査作業の原稿とやり方を検査できないことを改めて強調した
2020年6月4日、米司法省総裁は、米国における投資家の保護に努力するために、行政部門、米国証券取引委員会またはPCAOBが米国上場企業およびその監査会社に対して行う行動を提案することができる報告書を総裁に提出するように金融市場ワーキンググループ(またはPWG)に命令する覚書を発表した
2020年8月6日、事前委員会は報告書に提出された5つの提案を実行するための措置を取ることを提案する報告書を発表した。特に、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社またはNCJを解決するために、PWGは、米国証券取引所の上場基準を向上させることを提案する。これはPCAOBが主要な監査会社の仕事原稿を獲得して上場会社を監査し、初期と継続取引所の上場条件とすることを要求する。政府がNCJの監査仕事の底稿とやり方を獲得することを制限しているため、この標準を満たすことができない会社は、類似の資源と経験を持つ監査会社の共同監査を提供することによって、この標準 PCAOBはそれが十分なルートで監査作業底稿と実践を獲得し、共同監査会社に対して適切な検査を行うことができると確定した。この報告書は、新しい上場基準が上場企業に2022年1月1日までの移行期間を提供することを許可しているが、必要な規則制定および/または基準制定が発効すれば、直ちに新上場企業に適用される。私たちがニューヨーク証券取引所に上場した後、私たちがコントロールできない要素により、本稿で規定された締め切り前に新しい上場基準を達成できなかった場合、私たちはニューヨーク証券取引所からの退市、米国証券取引委員会の登録および/またはその他のリスクに直面する可能性があり、これは私たちの米国預託株式の米国での取引に実質的な悪影響を与えるか、あるいは実際に私たちの米国預託株式取引を終了する可能性がある。最近、米国証券取引委員会がこの方面で規則を制定しようとしているとメディアが報道している。PWGの提案がすべてまたは部分的に採択されるかどうかは不明であり,現在のところどの新しいルールが我々に与える影響を見積もることはできない
中国監査と監査委員会の検査が不足しているため、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと私たちの普通株の投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は、PCAOB検査を受けている中国以外の監査人よりも難しくなり、これは、私たちの株の投資家と潜在投資家が私たちが報告した財務情報と財務諸表の品質に自信を失う可能性がある
2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が公布された。本質的には、米国証券取引委員会は、ある会社が外国の会計士事務所を保持していることを前提として、いかなる外国会社の証券の米国証券取引所への上場や場外取引を禁止することを要求しているが、同会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けられない。同法の公布および米国監督管理機関の中国監査情報の取得を増加させるための任意の追加ルール制定努力は、私たちを含む影響を受けたアメリカ証券取引委員会登録者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は重大な悪影響を受ける可能性があり、もし私たちがPCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、私たちの証券はカードを外したり、場外での取引を禁止される可能性がある
また、米国と中国の間の政治的緊張は、貿易紛争、br新冠肺炎の発生、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に実施した制裁、および米国のドナルド·J·トランプ大統領が2020年8月に発表したある中国企業とその応用とのある取引を禁止する行政命令を含むため、エスカレートしている。ますます激化する政治的緊張は貿易水準を低下させるかもしれない
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2つの主要経済体間の投資、技術交流、その他の経済活動は、世界の経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を及ぼす。これらの要素のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、最近、米国政府内では、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられていると報じられている。このような審議が現実になれば、それによって生じる立法は、米国に上場する中国発行者の株式表現に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、我々の発行者を含む
米国証券取引委員会が中国の四大会計士事務所(我々の独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断する可能性がある
2011年から、中国に本社を置く四大会計士事務所は、私たちの独立公認会計士事務所 を含め、中米の法律衝突の影響を受けています。具体的には、中国大陸で運営·監査されているある在米上場企業中国について、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は、中国企業からその監査作業の底稿と関連文書を獲得しようとしている。しかし、これらの会社が得た提案と指示は、中国の法律によると、これらの要請について米国の監督管理機関に直接応答することはできず、外国の監督機関が中国を訪問することを要求するこのような文書の要求は中国証監会を通過しなければならない
2012年末、この膠着状態により、米国証券取引委員会は、その業務規則(Br)102(E)条および2002年の“サバンズ-オクスリー法案”に基づいて、我々の独立公認会計士事務所を含めて中国の会計士事務所に対して行政訴訟を提起した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所は訴訟手続きを一審し、最終的にこれらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、提案された処罰が米国証券取引委員会の専門家の審査前に発効しないにもかかわらず、米国証券取引委員会の前の業務権利を一時停止することを含む、これらの法律事務所に対する処罰を提案した。2015年2月6日、廉政専任者が審査を行う前に、両社は米国証券取引委員会と和解した。和解合意によると、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会の将来の文書発行要求を受け、通常中国証監会に提出される。これらの会社は、第106条に適合する請求を受け、そのような要求に関する詳細な手順の遵守を要求され、これらのプログラムは、実質的に中国証監会を介して生産に便宜を図ることを要求する。もしそれらが指定された基準を満たしていない場合、米国証券取引委員会は失敗の性質に応じてこれらの会社に様々な追加救済措置を実施する権力を保持する。Brの将来の任意の違反行為に対する救済措置は、単一の事務所がある監査業務を実行することを自動的に禁止し、ある事務所に対する新しい訴訟を開始すること、または極端な場合にはすべての4つの事務所に対する現在のbr}訴訟を回復することを適宜含むことができる。米国証券取引委員会が提起した行政訴訟において、我々の独立公認会計士事務所を含む中国4大会計士事務所に追加的な救済措置を適用した場合、これらの事務所が文書提示請求において設定された特定の基準を満たしていないことを告発すると、取引所法案の要求に応じて将来の財務諸表をタイムリーに提出することができない可能性がある。米国証券取引委員会が行政訴訟を再開した場合、最終結果に基づいて、中国で主要業務を有する米国上場企業は、中国での業務の監査役を保持することが困難または不可能である可能性がある。これにより、財務諸表が可能な退市を含む“取引法”の要件を満たしていないと判断される可能性がある。また、将来的にこれらの監査会社に対するいかなるこのような訴訟のいかなる負のニュースも、投資家が中国に本社を置く米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は悪影響を受ける可能性がある
もし私たちの独立公認会計士事務所が拒否された場合、一時的であっても、米国証券取引委員会以前の勤務能力、および別の公認会計士事務所をタイムリーに見つけることができず、私たちの財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求を満たしていないと判断される可能性がある。このような決定は、最終的に、米国預託証明書が取得されたり、米国証券取引委員会から登録がキャンセルされたりする可能性があり、これは、米国における米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させるであろう
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現在の国際貿易の緊張情勢、特に米国と中国の貿易政策は、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
国境を越えた業務は私たちの重点分野ではないかもしれませんが、もし私たちが将来国際的に事業を展開することを計画すれば、政府の国際貿易におけるいかなる不利な政策、例えば資本規制や関税などは、私たちのサービスの需要に影響を与え、私たちのbrの競争地位に影響を与えたり、特定の国での業務を阻止したりする可能性があります。任意の新しい関税、立法または法規が実施される場合、または既存の貿易協定が再交渉される場合、これらの変化は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。最近、米国と中国の緊張関係のような国際経済関係の緊張が高まっている。米国政府は最近、中国から輸入されたいくつかの製品に追加関税を課し、中国のいわゆる不公平な貿易行為を罰するために新たなまたはそれ以上の関税を課すことを提案した。中国の対応は、米国から輸入されたいくつかの製品に追加的、新たな、またはそれ以上の関税を課すことを提案することだ。数カ月の相互報復行動を経て、2020年1月15日、米国は中国と“アメリカ合衆国とRepublic of China人民経済貿易協定”を締結し、第1段階の貿易協定として2020年2月14日に発効した
現在の国際貿易緊張情勢及びこのような緊張情勢のいかなるエスカレートが私たちの業界に与える直接影響はまだ確定していないが、全体、経済、政治と社会状況に対する負の影響は私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある
アメリカの預託証明書とこの製品に関連するリスクは
今回の発行前に、私たちの株式やアメリカ預託証明書は市場を公開していません。あなたが支払った価格あるいはあなたが支払った価格以上で私たちのアメリカ預託証明書を転売することができないかもしれません。brあるいは全然転売できません
今回の初公募まで、私たちの株やアメリカ預託証明書はまだ市場を公開していません。私たちはニューヨーク証券取引所に上場する私たちのアメリカ預託証明書を申請しました。私たちの株はどの取引所にも上場したり、いかなる場外取引システムでもオファー取引をしません。もし私たちのアメリカ預託証券の取引市場が今回の発行後に発展しなければ、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と流動性は重大で不利な影響を受けるでしょう
引受業者との交渉では、初公募後の市場価格とは無関係かもしれない米国預託証券の初公募株価格が決定される。私たちのアメリカ預託証券の取引市場が活発に発展することを保証することはできません。あるいは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が初公募価格を割ることはありません
米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある
我々が制御できない要因により,米国預託証明書の取引価格の変動が大きい可能性がある これは、他の業務が主に中国に位置する会社がアメリカに上場する市場表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素のためかもしれない。市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
• | 収入、収益、キャッシュフローの変化 |
• | 運営指標の変動 |
• | 私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
• | 新しい解決策とサービスと拡張を私たちまたは私たちの競争相手が発表します |
• | 契約を終了または更新しないか、または主要顧客または戦略投資家との私たちの関係には、他の重大な不利な変化が発生する |
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• | 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
• | 私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に有害な否定的な宣伝をします |
• | キーパーソンの増減 |
• | 私たちが発行した株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加の持分証券 ; |
• | 私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます |
• | 潜在的な訴訟や規制調査 |
これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。また、株式市場は一般的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動はわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場と業界の変動は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。米国預託株式価格の変動や積極的な表現の不足は、私たちが肝心な従業員を維持する能力に悪影響を与える可能性もあり、これらの従業員の多くは株式激励を受けている
過去、上場企業の株主は証券市場価格が不安定な時期になってから会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するために巨額の費用を要求することができ、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告の発表を停止した場合、または米国の預託証明書の提案に不利な変更をした場合、米国の預託証明書の市場価格や取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある
私たちは現在、今回の発行後に予見可能な未来に配当金を送ることはないと予想しています。あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に頼ってあなたの投資収益を得なければなりません
我々は現在,今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益 を残し,我々の業務の発展と成長に資金を提供する予定である.したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来のいかなる配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島で免除された会社は利益または株式割増帳簿から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができず、正常な業務過程で満期になった債務を返済できないことを前提としている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、未来の配当金の時間、金額、形式は私たちの未来の結果にかかっています
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Brの運営とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、私たちの取締役会が関連していると思う他の要素。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が今回の発売後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入したときの価格を維持する保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を経験します
今回の発行でアメリカ預託証券を購入した場合、アメリカ預託証明書に支払う金額は、私たちの既存株主がアメリカ預託株式で普通株に支払う金額よりも高くなります。そこで、今回発売したアメリカ預託証券を販売した後、すぐに、アメリカ預託株式の初公開株式価格と、私たちが調整した米国預託株式1株当たりの有形帳簿純価値との差額を経験します。さらに、私たちの普通株が私たちの株式インセンティブが行使されたり、帰属されたり(場合によっては)発行された場合、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれません。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照されたい
今回発行された純利益の一部の具体的な用途はまだ決定されていませんので、同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用するかもしれません
今回発行された純収益の一部の具体的な用途は未定であり,我々の経営陣はこれらの収益をどのように使用するかを決定する際にかなりの裁量権を持つであろう.あなたが投資決定を下す前に、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたはこの発行純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならない。私たちはこれらの純収益が私たちの経営業績の改善やアメリカ預託株式価格の向上に使用されることを保証することはできませんし、これらの純収益が収入や付加価値を生み出す投資にのみ使用される保証はありません
将来私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または潜在販売は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させるかもしれません
今回の上場後に我々の米国預託証券の公開市場での販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があるとの見方は、我々の米国預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。今回発売中に販売されているすべての米国預託証明書は自由に譲渡することができ、制限されず、証券法 に規定されている追加登録も受けない。今回の発行後に発行·発行された残りの普通株式は、今回の発行に関するロック期間終了時に販売可能となりますが、証券法第144条及び701条の規則が適用される出来高その他の制限を受けています。今回の発行引受業者代表の適宜決定権により、これらの株式のいずれか又は全部は禁売期間終了前に解除することができる。もし株式がロック定期満了前に解放されて市場に進出すれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が低下する可能性がある
今回の発売完了後、私たち普通株のある所有者は、証券法に基づいて株式の売却を登録することを要求するかもしれませんが、今回の発売に関する販売禁止期間を守らなければなりません。証券法によるこれらの株式の登録は、これらの株式を代表する米国預託証券が、登録発効直後に証券法に基づいて制限されずに自由に取引されることになる。公開市場でこれらの登録株をアメリカ預託証券の形で売ることは私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります
[私たちの上場後の覚書や定款には逆買収条項が含まれており、これらの条項は私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
発売後の覚書と定款を採用し、この覚書と定款は今回の発売完了前にすぐに発効します。我々の上場後の覚書と定款
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は,他者がわが社の制御権を獲得したり,我々が制御権変更取引に従事する能力を制限する条項を含む.これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、その名称、権力、優先権、特権および相対参加権、オプション権利または特殊権利および資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、任意または全ての権利は、米国預託証明書に代表される普通株を含む私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権と他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。]
[私たちの発売後の覚書と組織規約および預金協定は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(あるいは、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を持っていない場合、ニューヨーク州裁判所)は、米国連邦証券法によって引き起こされたり、それに関連していると主張するいかなる訴訟も解決するために、米国内の独占司法裁判所である。米国の預託証明書または預金協定によって生成されるか、または任意の方法で関連する訴訟または法的手続きであって、これは、私たち、私たちの役員および高級管理者、ホスト機関、および潜在的なbrの他の人との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができる
我々の上場後の覚書及び組織定款細則は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(又は、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を有していない場合、ニューヨーク州裁判所)が米国内の独占裁判所であり、米国連邦証券法による又はいかなる方法で米国連邦証券法に関連していると主張する訴えを解決するか、このような法律訴訟、訴訟又は訴訟が当社以外の当事者にも及ぶか否かにかかわらず、米国内の独占裁判所であることを規定している。預金協定は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の係争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)に対して、br預金協定、またはそれによって、または米国預託証明書を所有することによって行われる取引によって生成されるか、または私たちまたは委託者に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きに対して排他的管轄権を有することが規定されている。他の会社が組織した文書に類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性は米国の法律手続きで疑問視されており,裁判所はこのような条項が適用されないか実行不可能であることを発見する可能性がある.もし裁判所が私たちの発売後の覚書と組織定款または預金協定に含まれている連邦裁判所選択条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性がある。支持されれば,我々の発売後の組織規約や規約におけるフォーラム選択条項および預金協定におけるフォーラム選択条項は,証券保有者が我々,我々の役員や上級管理者,信託機関,および彼女の第一選択の司法フォーラムの他の人にクレームを出す能力を制限する可能性があり,この制限はこのような訴訟を阻止する可能性がある.我々の株式や米国預託証明書の保有者は、発売後の覚書や組織定款および預金協定における独占フォーラム条項に基づいて連邦証券法およびその公布された法規の遵守を放棄したとはみなされない。さらに、預金協定の裁判所選択条項は、連邦証券法クレームを含む、米国預託株式保有者または信託機関が仲裁または任意の裁判所で訴訟を提起することを要求する権利に影響を与えない。]
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アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される関連普通株の投票を指導するためにあなたの権利を行使できないかもしれません
アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。アメリカの預託証明書保持者として、あなたは私たちの株主総会に出席する権利がないか、またはそのような総会で投票する権利がありません。あなたは預金契約の規定に基づいて、br委託者に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する投票権を間接的に行使することしかできません。何か株主総会で採決しなければならないことがあれば、閣下の投票指示を受けた後、信託銀行は可能な限り閣下の指示に従って、閣下のアメリカ預託証明書に代表される普通株を投票します。閣下は関連する普通株について直接投票権を行使することはできません。閣下が株主総会記録日までに当該株式を解約し、撤回し、当該等の株式の登録所有者とならなければなりません
株主総会を開催する際、閣下は十分な株主総会の事前通知を受けていない可能性があり、閣下は閣下のアメリカ預託証明書に代表される普通株を撤回し、その等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項或いは決議案と直接投票する権利がある。また、今回の発売完了直前に発効する発売後の覚書や組織規約によると、どの株主が任意の株主総会に出席して投票する権利があるかを決定するために、取締役は私たちのメンバー登録簿を閉鎖することができ、および/または事前に会議の記録日を決定することができ、私たちのメンバー名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連普通株の撤回を阻止し、記録日前に当該株式の登録所有者となることができます。これであなたは株主総会に出席したり、直接投票することができません。もし何か事項があれば株主総会で採決しなければなりません。保管人は本行の指示の下で閣下に間もなく行われる採決を通知し、当行の採決書類をbr閣下に送付することを手配します。私たちはあなたがアメリカの預託証明書によって代表される関連普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料を直ちに受け取ることを保証することはできません
さらに、保管人およびその代理人は、投票指示またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して責任を負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連普通株式の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連普通株があなたの要求に従って投票していない場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれないということを意味します。また、米国預託株式保有者として、株主総会を開催することはできません
また、アメリカ預託証明書の預託契約によると、投票しない場合、ホスト機関は、私たちが株主総会であなたのアメリカ預託証明書関連普通株式に投票することを許可します
• | 私たちは信託機関に通知しました。私たちは全権委託を与えたくありません。 |
• | 会議で採決される事項に対して,多くの反対意見が存在することを保存者に通知した |
• | 会議の採決事項は株主に重大な悪影響を及ぼす;または |
• | 会議での投票は手を挙げて投票するだろう |
この全権委託書の効果は、上記の場合でなければ、あなたのアメリカ預託証明書に関連する私たちの普通株の投票を阻止することができないということです。これはあなたの利益に悪影響を与え、株主がわが社の経営陣に影響を与えにくくなる可能性があります。私たちの普通株式保有者はこの全権委託 の制約を受けない
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかしながら、保管人は、職責の履行に関連すると考えられる任意の時間または時間 にいつでも、または時々帳簿を閉じてもよい。♪the the the
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受託者は、株式などの会社活動に関連する理由を含め、様々な理由で時々決済する可能性があり、その間、管理者は、その帳簿上に一定数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意のbrの規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、委託者は、通常、米国預託証明書の譲渡の交付、譲渡または登録を拒否することができる
配株に参加できないので、あなたの持株は希釈される可能性があります。
私たちは時々私たちの株主に権利を割り当てて、証券を購入する権利を含むかもしれない。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売及びこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所持者に対して登録を免除するか、又は証券法の規定に基づいて登録を免除しない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法によって登録免除を受けることができないかもしれません。私たちはこれらの権利や標的証券について登録声明を提出したり、登録声明を発効させるために努力する義務はありません。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は,我々の組織定款大綱と定款細則,ケイマン諸島会社法(2021年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちのbr役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たちの役員の私たちに対する受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない
ケイマン諸島法律により,我々等はケイマン諸島会社の株主を免除し,一般的に会社のbr記録(当該等の会社が採択した組織定款の大綱や細則及び任意の特別決議,及び当該等の会社の住宅ローン及び担保登録簿を除く)を閲覧したり,当該等の会社の株主名簿の写しを取得したりする権利はない。ケイマン諸島法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所の検索によって得ることができます。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうかを決定する権利があり、どのような条件の下で、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これらの定款大綱と定款細則は、今回の発売が完了する直前に発効します。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または委託書コンテストに関連する依頼書を他の株主に募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある
以上のような理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。ケイマン諸島の会社法に関する条項と適用
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アメリカで登録設立された会社とその株主は、私たちの発行後のメモと会社定款における株説明を参照してください。 “会社法”における違い
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない
私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在すべての業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や役人のほとんどはアメリカ以外の国の国民や住民です。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は,br民事責任の実行可能性を参照されたい
あなたがアメリカ預託証明書保持者として預託機関にクレームする権利は預金協定条項によって制限されています
私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金協定の規定は、仲裁によって請求を解決する要求に適合する権利を前提として、アメリカ預託株式所有者は法律で許可された最大範囲内で、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者が提出した任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄し、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄することも、私たちまたは信託機関が遵守することを放棄することもできません
もし私たち又は保管人が陪審員が放棄に基づく裁判要求に基づいて反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行可能かどうかを決定する。私たちの知る限り、連邦証券法によるクレームによると、契約紛争前の陪審裁判免除の実行可能性は、米国最高裁の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約中の争議前の陪審裁判免除条項を強制執行するかどうかを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たち は預金協定とアメリカ預託証明書がそうだと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書によって引き起こされた事項(連邦証券法下のクレームを含む)について私たちまたはホスト機関にクレームを出した場合、あなたまたはそのような他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これはbrの異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある
しかし、法律が適用されてこの陪審裁判免除条項が許可されていない場合、訴訟は陪審裁判の保証金協定条項に従って継続することができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびそれによって公布された規則および法規を遵守するいかなる実質的な条項も放棄する
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預金協定はまた、アメリカの預託証明書所有者と信託銀行は、私たちの普通株式、アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書或いは預金協定によって引き起こされた、あるいはそれに関連する任意のクレームをニューヨークで選択する権利があり、裁判所で仲裁によって解決し、仲裁人によって任意の司法管轄権を有する裁判所で任意の判決を下す権利があると規定している。いかなるこのような仲裁においても、仲裁廷は、当事側の実際の損害賠償で評価するのではなく、相応、特殊または懲罰的損害賠償または他の損害賠償を裁く権利がなく、手付金合意の規定に適合しないいかなる裁決、裁決または裁決を下すこともできない。預金協定は私たちが提起したものであっても、私たちのために提起されたものであっても、仲裁を要求する権利を与えていない。オプション仲裁条項は、連邦証券法下のクレームまたは今回の発行に関するクレーム以外のクレームには適用されない
私たちは証券法の意味での新興成長型会社で、何らかの低減された報告要求を利用する可能性があります。
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。したがって、特定の削減報告書や他の要求を利用することができ、そうでなければ、これらの要求は通常上場企業に適用される。これらの規定には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年のサバンズ−オキシリー法第404条または第404条に基づく監査人の認証要件を免除し、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たなまたは改正されたbr会計基準の採用を延期することを許可することが含まれている。したがって、私たちがこのような報告や他の要求、特に監査人認証要求に従わないことを選択した場合、私たちの投資家は彼らが重要と思ういくつかの情報にアクセスできない可能性がある
雇用法案はまた、民間企業が他の方法で当該等の新たな又は改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちは新興成長型会社に提供されるこのような免除を放棄するつもりはない。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります
ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは会社管理問題において、ニューヨーク証券取引所の上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することが許可されている
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島の会社として、私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準を守らなければならない。その中で、上場企業の多くの取締役会メンバーは独立して独立しなければならず、取締役は役員報酬と役員指名を監督しなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にする。ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のある会社の管理方法はニューヨーク証券取引所の上場基準と大きく異なるかもしれない
私たちは母国の実践に依存して会社の管理要求を免除することを選択することが許されている。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守する時よりも少なくなるかもしれない
私たちは取引法の規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
• | 取引法は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定する |
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• | “取引法”における取引法により登録された証券の委託、同意又は認可の募集に関する条項; |
• | 取引法では、株式所有権および取引活動の公開報告書を内部人に提出することを要求する条項と、短時間で取引から利益を得る内部者の責任とを要求する |
• | FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則;および |
• | 取引法規則10 A-3のいくつかの監査委員会は、独立性要件を要求する |
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求されるだろう。また、私たち は、ニューヨーク証券取引所のルールと規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースは、6-K表の形で米国証券取引委員会にも提供される。しかし、米国証券取引委員会に提出または提供される情報は、米国国内発行者が米国証券取引委員会に提出する情報よりも広範かつタイムリーであることが要求される。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護brや情報を得ることができないかもしれません
いかなる課税年度においても米国連邦所得税の受動的外国投資会社やPFICにならないことは保証されず、これは米国預託証明書の米国保有者または私たちの普通株に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある
当社のような非米国企業は、任意の納税年度に受動的外国投資会社またはPFICとみなされるであろう。ただし、(I)総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(Ii)少なくとも50%の資産価値(一般に四半期平均値から決定される)は、受動的収入を生成するための資産 を生成または保有することに起因することができる。このような法律は完全に明確ではないにもかかわらず、米国連邦所得税の目的で、私たちはそれらの管理決定を制御し、それらに関連するほとんどの経済的利益を得る権利があるので、私たちの合併VIE(その子会社を含む)を私たちが所有していると見なしている。そこで、私たちは合併されたアメリカ公認会計基準財務諸表に彼らの運営結果を統合した。しかし,米国連邦所得税合併VIEの所有者ではないと判断すれば,本課税年度とその後のいずれの課税年度においてもPFICとみなされる可能性が高い
我々が米国連邦所得税総合VIEの所有者であり,我々の現在とbrが予想している収入と資産に基づいて,今回発行された収益と,我々の資産価値の予測(今回の発行に続く米国預託証明書に基づく予想市場価格)に基づいて,本納税年度または予見可能な将来はPFICにはならないと予想される。しかし,この点では保証されないが,我々がPFICになるかどうかは毎年行われる事実決定であるため,部分的には我々の収入や資産の構成に依存する。アメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度または将来の納税年度に個人私募株式投資会社になる可能性があります。私たちの資産テストにおける資産価値は、私たちの営業権価値と未登録無形資産を含み、時々アメリカ預託証券の市場価格(不安定かもしれない)を参考にして決定されるかもしれません。もし私たちの時価がその後低下すれば、私たちは本納税年度または未来納税年度のPFIC になるかもしれない。また,我々の収入や資産の構成は,我々の流動資産や今回の発行で調達された現金をどのようにどのように迅速に使用しているかの影響を受ける可能性もある.受動的収入を生じる活動の収入が非受動収入を生じる活動の収入に対して大幅に増加した場合,あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合,PFICのリスクとなったり,br}が大幅に増加したりする可能性がある。相関ルールの適用には不確実性があるため,本課税年度や将来のいかなる課税年度でもPFICにならない保証はない
もし私たちが任意の課税年度にアメリカ投資家がアメリカ預託株式または普通株を持っているプライベート株投資会社とみなされた場合、アメリカ投資家はいくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果を受ける可能性がある。“税収”“米国連邦所得税考慮事項”“受動型外国投資会社ルール”を参照
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上場企業として、特に新興成長型会社になる資格がなくなった後、コスト増加を招くことになる
今回の発行完了後、上場企業となり、巨額の法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは民間会社としては発生していません。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”と,後に米国証券取引委員会や米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が実施した規則は,上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を出した.私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高くすると予想している
上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する開発を評価して監視していますが、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コストの数やそのようなコストの時間を予測または推定することができません
また、新興成長型会社として、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404(A)節の要求に基づき、管理評価に関する費用が発生する。私たちが新興成長型会社でなくなった後、私たちは追加的な巨額の支出が発生することを予想し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404(B)節の要求と米国証券取引委員会の他の規則と規定に適合することを確実にするために大量の管理努力を投入する
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、現在の未来の事件に対する我々の期待と見方を反映した前向きな陳述が含まれている。展望性表現は主に以下の章に含まれる:募集説明書の概要、リスク要素、経営層の財務状況と経営成果の討論と分析及び業務。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、リスク要素以下のリスク、不確定要素とその他の要素を含み、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示的或いは暗示的な結果、業績或いは業績が大きく異なることを招く可能性がある
あなたは、可能性、予想、予想、目標、推定、意図、計画、信じ、可能、継続、または他の同様の表現のようないくつかの前向き宣言を単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む
• | 私たちの使命目標戦略 |
• | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
• | 中国の保険やオンライン医療業界の成長予想は |
• | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度に対する期待; |
• | 消費者、保険会社、他のパートナーとの関係への期待; |
• | 私たちの業界の競争は |
• | 私たちが提案している収益は |
• | 私たちの産業に関連した政府政策と規制 |
このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちはこのような展望的陳述で表現された期待が合理的だと思うが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要なリスクと要素は、一般に、入札説明書の中で、私たちの挑戦、リスク要素、経営層の財務状況と運営結果の討論と分析、商業、監督、および本募集説明書の他の部分を概説する。あなたはこの目論見書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想と大きく違って、私たちが予想していたよりも悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する
本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれている。これらの出版物の統計データには、いくつかの仮定に基づく予測も含まれている。私たちが経営している業界は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全然できないかもしれない。これらの業界が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務や米国預託証明書の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない
本募集明細書に記載されている前向きな陳述は、本募集明細書に記載されている日までの事件又は情報のみを含む。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由による任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務がない。あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で引用され、登録説明書のbr証拠物として提出された文書を完全に読むべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません
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収益の使用
引受割引とマージンおよび当社が支払うべき予想発行費用を差し引いた後、今回の発行から約brドルの純収益を獲得するか、あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約br}ドルの純収益を得ると予想されます。これらの見積りは,仮定に基づく初公募株価格は1株当たり米国預託株式 ドルであり,これは本募集説明書のトップページに示す価格区間の中点である.本募集説明書の表紙に掲載されている米国の預託証明書数は変わらないと仮定し、推定された引受割引と手数料および推定支払いすべき支出を差し引いた後、米国預託株式の初公開株価が1.00ドル増加(減少)すると仮定すると、今回の発行で得られた純収益はドル増加(減少)する
今回の発行の主な目的は、すべての株主の利益のために私たちの株のための公開市場を創出し、彼らに株式インセンティブを提供することで、才能のある従業員を維持し、追加の資本を得ることである。今回発行した純収益を利用して我々の業務運営を拡大する予定であり,具体的には以下のとおりである
• | 約%は、私たちの業務運営を強化し、拡大するために使用されています; |
• | 約%は研究と開発に使用され;および |
• | 残高は一般企業用途に使用されており、具体的な投資または買収機会は決定されていないが、運営資金需要および潜在的な戦略的投資および買収を含む可能性がある |
我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行された純収益を現在使用·分配している意図を表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の 発売の収益を、本願明細書で述べたものとは異なる方法で使用する可能性がある。?リスク要因?アメリカの預託証明書と今回の発行に関するリスク?今回の発行純収益の一部の具体的な用途は決定されていませんが、私たちはあなたが同意しないかもしれない方法でこれらの 収益を使用するかもしれません
上記の用途の前に、私たちは得られた純額を短期、利息、債務ツール、あるいは普通預金に投資する予定です
使用が次発行で得られた金を使用する場合、中国の法律及び法規により、吾などはオフショア持株会社として、融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社及び私たちのVIEにのみ資金を提供することができ、適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。私たちはあなたに私たちがこのような政府の登録や承認をタイムリーに得ることができるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。?リスク要因中国での経営に関連するリスクbr監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社への融資や追加出資を遅延させる可能性があり、私たちのVIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を与える可能性がある
[私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう。]
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配当政策
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。いずれの場合も、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、これが当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができないと規定している。たとえ私たちが配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限と取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない
私たちは現在、今回の発行後に予測できる未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画は何もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは株主に配当金を支払うことを含む、中国子会社の配当金に依存して私たちの現金需要を満たすことができるかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“配当分配条例”を参照
もし吾らが普通株について任意の配当金を支払う場合、吾らは米国預託証明書関連普通株に関する支払配当金を当該等の普通株登録者である信託銀行に支払い、信託銀行はその後、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式米国預託株式関連普通株比率に従って米国預託株式保有者に関連金を支払う。“アメリカ預託株式説明”を参照してください。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います
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大文字である
次の表は2020年9月30日までの資本を示しています
• | 実際の基礎の上で |
• | 予備試験に基づいて、私たちのすべての発行済みと発行された優先株が自動的に普通株に変換されたことを反映します1対1今回の発売完了後を基準とし、 |
• | (I)我々のすべての発行済みと発行された優先株を自動的に普通株に変換することを反映するように予備試験に基づいて調整する1対1引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、引受割引やマージンや吾などが支払うべき予想発売費を差し引いた後、吾らは今回の発売で米国預託証明書形式で普通株を販売し、初公開発売価格を1株当たり米国預託株式brドルと仮定し、本公募明細書の表紙に示す初公開発売価格推定区間の中点である |
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この表および本明細書の他の場所に含まれる連結財務諸表および関連する注釈、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析における情報を読まなければなりません
2020年9月30日まで | ||||||||||||
実際 | 形式的には | 形式的役割 調整後の(1) |
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(単位:千) | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||
サンドイッチ株: |
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AシリーズPre-A転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に発行、発行された株式は241,148,000株、形式または調整後の形で発行されていない) |
55,138 | — | ||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に認可、発行および発行された株は334,926,000株であり、形式的または調整された形式の流通株はない) |
126,919 | — | ||||||||||
Aシリーズ+転換可能な償還可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に認可、発行および発行された株式は157,896,000株であり、いかなる形式または調整された形態の流通株もない) |
76,083 | — | ||||||||||
Bシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に許可、発行および発行された株は352,107,646株であり、形式的または調整された形式の流通株はない) |
487,855 | — | ||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に発行、発行された株式は542,794,072株であり、形式または調整後の形で発行されていない) |
1,195,031 | — | ||||||||||
C+シリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に許可、発行および発行された株は170,632,018株であり、いかなる形式の流通株や調整された形式もない) |
479,704 | — | ||||||||||
C++シリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に発行、発行された株は120,971,053株で、形式や調整後の形で発行されていない) |
380,114 | — | ||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;実際に許可、発行および発行された株は220,257,916株であり、いかなる形式または調整後の形式の流通株もない) |
774,697 | — | ||||||||||
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中間総株 |
3,575,541 | — | ||||||||||
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株主(赤字)/持分: |
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普通株(額面0.000005ドル;認可10,000,000,000株;2020年9月30日現在、実際に発行·発行された普通株1,203,526,000株;予定·調整後の3,344,258,705株) |
41 | 114 | ||||||||||
追加実収資本 |
— | 3,575,468 | ||||||||||
赤字を累計する |
(1,217,214 | ) | (1,217,214 | ) | ||||||||
その他の総合収益を累計する |
14,232 | 14,232 | ||||||||||
株主総損失 (2) |
(1,202,941 | ) | 2,372,600 | |||||||||
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総時価(2) |
2,372,600 | 2,372,600 | ||||||||||
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71
メモ:
(1) | 以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発行完了後、私たちの追加実収資本、総株主権益、総資本は、実際の初公募株価格と定価時に決定された今回のbr発行の他の条項によって調整される可能性があります |
(2) | 初公開株式価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている区間の中点は、それぞれ実収資本、株主権益総額、株式総額、総資本を増加(減少)すると仮定する |
72
薄めにする
アメリカ預託証券に投資する場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の初公開株式br価格と私たちの1株当たりのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希薄化の原因は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、現在発行されている普通株の既存株主が占めるべき1株当たりの普通株の帳簿価値よりも大幅に高いからである
2020年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約百万ドルであり、この日までの1株当たり普通株ドルとbrドル1株当たり米国預託株式、または1株当たり普通株ドルとbrドル1株当たりの米国預託株式に相当する。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものです。 普通株当たりの有形帳簿純価は、私たちが発行したすべての転換可能な優先株を自動的に変換して計算されると予想されます。割増の整理方法は、今回の発売による追加収益を実行した後、1株当たりの予想有形帳簿純値 を減算し、仮定した初公開募集価格の1株当たり普通株 ドルを引いたものであり、この価格は本募集説明書の表紙に記載されている推定初公開入札価格区間の中点であり、反映するように調整されているアメリカは普通に株式を預けています株式の割合は、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後です
2020年9月30日以降に予想される有形帳簿純価値の他の変化は考慮せず,今回の発行で提供された米国預託証券を想定した初公募株価格1株当たり米国預託株式ドル(初公募株式価格区間の中点予定)で販売するほか,引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,2020年9月30日までの予想有形帳簿純価値は ドルとなる。または1株当たりの普通株式ドルと米国預託株式1株当たりのドル。これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに ドル増加し、既存株主にとって、1株当たり米国預託株式有形帳簿純値が直ちに ドルを希釈し、今回の発行で米国預託証券を購入した投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに ドルと米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を希釈することを意味する。次の表はこの希釈を説明している
一人当たり 普通だよ 共有 |
アメリカの預託株ごとに | |||||||
初公募株価格を仮定する |
ドル | ドル | ||||||
2020年9月30日現在の有形帳簿純価値 |
ドル | ドル | ||||||
優先株転換発効後の予想有形帳簿純価値 |
ドル | ドル | ||||||
調整後の有形帳簿純価値として、私どもの“br}優先株転換と今回の発売後に発効する予定です |
ドル | ドル | ||||||
今回の発行で新規投資家に有形帳簿純価値を計上した金額 |
ドル | ドル |
仮に初公募株価格が米国預託株式1.00ドルあたり1.00ドル増加(減少)すると仮定すると、我々の予備調整後の有形帳簿純価値は1.00ドルとなる。本募集説明書の表紙に掲載されている米国預託証明書の数は変わらないと仮定すると、今回の発売発効後、1株当たりの普通株式及び1株当たりのアメリカ預託株式の調整有形帳簿純価値 1株当たりの普通株式及び1株当たりのアメリカ預託株式であると予想され、当株当たりの普通株式及び1株当たりの米国預託株式は調整された有形帳簿純価値であると予想される。引受割引と手数料と私たちが支払うべき予定発行費用を差し引いた後です
下表は、2020年9月30日現在、予想調整に基づいて、既存株主と新投資家が我々から購入した普通株(米国預託証券または株式の形で)の数量、支払う総対価、引受割引と手数料の控除、および支払うべき発売費用を推定する前の1株当たり普通株と米国預託株式1株当たりの平均価格の違いをまとめたものである
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は私たちが提供します。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使する際に発行可能な米国預託証券関連普通株は含まれていない
普通株 購入した |
総掛け値 | 平均値 単価 普通だよ 共有 |
平均値 単価 ADS |
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番号をつける | パーセント | 金額 | パーセント | |||||||||||||||||||||
現有株主 |
ドル | % | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||
新投資家 |
ドル | % | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||
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合計する |
ドル | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
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以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発売完了後、我々の有形帳簿純価値は、米国預託証明書の実際の初公開価格と今回発売された他の定価条項に基づいて調整される可能性があります
以上の検討および表は、本募集説明書の日付がまだ行使されていない株式購入権を行使していないと仮定している。本募集説明書の日付まで、219,797,268株の普通株はすでに発行された株式を行使して発行することができ、行使価格は1株0.003ドルから0.075ドルまで様々である。このようなオプションのいずれかが行使された場合、新しい投資家の権益はさらに希釈されるだろう
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民事責任の実行可能性
ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島免除会社としての利益を利用するためにケイマン諸島に登録しています
• | 政治と経済の安定 |
• | 効果的な司法システム |
• | 有利な税制 |
• | 外国為替規制や通貨制限はありません |
• | 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、 :
• | ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず、これらの証券法が投資家に提供する保護は米国よりもはるかに少ない |
• | ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。 |
我々の構成文書には,米国証券法 による紛争を含む,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのすべての業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に対して訴訟を提起するか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある
我々は に位置するエージェントを指定しており,米国証券法により我々に提起された任意の訴訟において,訴訟手続きに送達される可能性がある
Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めまたは実行するかどうかについて、不確実性があることを教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する
Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないことを知らせてくれたが、このような司法管轄区域で得られた判決は、通常法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、執行され、関連する論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大法院で外国の判決債務について訴訟を提起する方法である。条件は,(A)管轄権のある外国裁判所が下し,(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定し, (C)を最終判決,(D)税収,罰金や罰金に触れない,および(E)何らかの方法で得られたものではなく,自然正義や公共政策に違反する強制執行のタイプでもないことである
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ケイマン諸島です。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる
中国の法律顧問である韓坤法律事務所は、中国の裁判所は
• | 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
• | 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
韓坤法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国株主が中国と十分な関係を構築し、中国裁判所に管轄権を持たせ、原告が事件と直接利害関係がなければならず、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟原因がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて紛争について中国の会社に訴訟を提起することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは困難であり、私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したのですが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持つだけでは中国と連絡を結ぶことは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて管轄権を持つことになります
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会社の歴史と構造
私たちは2016年に北京宗慶祥千科技有限公司(前身は北京微衆文化科学技術有限公司)あるいは宗清祥千を通じて運営を開始した。私たちは2016年5月に水滴互助プラットフォームを発売し、2016年7月に水滴医療クラウドファンディングプラットフォームを発売し、大病クラウドファンディングに応用した。北京水滴呼宝科技有限公司は、水滴呼宝と略称し、2016年12月に設立され、水滴医療クラウドファンディングプラットフォームを運営している。北京水滴虎聯科技有限公司は2016年12月に設立され、水滴互助プラットフォームを運営している。私たちは2016年9月に水滴保険仲買有限公司(前身は宝多保険ブローカー有限会社)を買収し、保険ブローカー業務に従事し、2020年6月に泰瑞保険代理有限会社を買収し、保険代理業務を展開し、2017年5月に私たちの水滴保険市場を発売した。北京嘴球極智科技有限公司、あるいは口球極智と呼ばれ、2018年2月に設立され、2019年10月に天津京浜インターネット科学技術有限公司を買収し、新事業に投資と孵化する。妙芸虎聯(北京)科技有限公司は2018年7月に設立され、一般医療と医薬サービスを経営している
2018年5月、水滴はケイマン諸島でオフショアホールディングスとして登録され、私たちのオフショア融資活動に便利になりました。設立直後、水滴は香港に完全子会社である水滴香港有限公司を設立したり、水滴香港と呼ばれたりした。2018年10月、水滴香港は北京絶対健康有限公司(Br)中国に完全子会社を設立した。2019年7月、絶対健康は完全子会社の上海丹正健康科技有限公司を設立し、上海丹正と略称した
2018年11月、私たちは絶対健康を通じて宗慶祥千と水滴呼宝とその株主と一連の契約手配を締結し、宗慶祥千と水滴呼宝に対する制御権を獲得した。2019年7月、私たちは水滴虎聯とその株主とさらに再編し、一連の契約手配を締結し、水滴虎聯をVIEに統合し始めた。それまで、水滴虎聯は宗慶祥千の子会社だった。2019年10月、私たちは絶対健康を通じて翠秋吉智とその株主と一連の契約手配を締結し、翠秋吉智に対する制御権を取得した
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次の図は私たちの会社の構造を説明して、私たちのbrの主要子会社、私たちのVIEと私たちのVIEの主要子会社を含めて、今回の発行完了後:
注:
(1) | 実益所有権パーセンテージは今回の発行が完了した後、私たちがすべて発行した株と発行された株式に対する実益所有権 を代表する |
(2) | 彭申さんは北京水滴呼宝科技有限公司の100%株式を保有している。 |
(3) | 彭申さんと会社員Mr.Weiレンはそれぞれ北京水滴虎聯科技有限公司の99%と1%の持分を持っている |
(4) | 彭申さんと広陽さんはそれぞれ北京追秋吉智科技有限公司の99%と1%の株式を保有している |
(5) | 彭申さんと会社員Mr.Weiレンはそれぞれ北京宗慶祥千科技有限公司の99%と1%の株式を持っている |
我々の可変利益実体とその株主との契約手配
中国の現行の法律法規は外資の保有や投資付加価値電気通信サービスなどのインターネットに基づく業務に対して一定の制限や禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。絶対健康は私たちの中国での子会社で、中国の法律によると外商投資企業です
中国の法律と法規を守るために、私たちの中国でのいくつかの業務は私たちの中国での可変権益実体--追秋吉智、水滴呼宝、水滴虎聯及び宗慶仙千に基づいています
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絶対健康、私たちのVIEとその株主間の一連の契約手配。本募集説明書では、絶対健康を私たちのWFOEと呼び、ボール吉智、水滴虎宝、水滴虎聯、宗慶鮮千を私たちのVIEと呼びます
私たちのVIEおよびそのそれぞれの株主との契約は、(I)私たちのVIEの効果的な制御、(Ii)私たちのVIEのほぼすべての経済的利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、私たちのVIEの全部または一部を購入する独占的な選択権 を持つことを可能にします
私たちの外商独資企業に対する直接所有権と私たちのVIEとの契約 手配のため、私たちはVIEの主要な受益者とみなされ、私たちは彼らとその子会社をアメリカ公認会計基準下の可変利益実体と見なした。我々は、米国公認会計原則に基づいて、VIE及びその子会社の財務結果を我々の連結財務諸表に統合した
VIEの効率的な制御を提供するプロトコル
授権書それは.私たちのWFOEと私たちのVIEの株主との間の授権書によると、私たちのVIEの各株主は、私たちのWFOEまたは私たちのWFOEが指定した誰もが を担当することを撤回できない許可書に署名した彼の実際の弁護士は彼の吾などのVIE株主としてのすべての権利を行使することは、(I)株主総会の提出、招集及び出席に限定されるものではないが、(Ii)代表株主は、中国の法律及び吾等のVIE組織定款に基づいて株主が投票しなければならない任意の決議案投票、例えば、売却、譲渡、質権及び一部の株主を吾等のVIEの持分を指定及び委任すること、及び(Iii)吾等のVIEの法定代表者、取締役、監事、経理及びその他の高級管理メンバーを指定及び委任することを含む。この株主が私たちVIEの株主でなくなるまで、 エージェントの権力はずっと有効であるだろう
ローン契約それは.我々の外商独資企業と宗慶祥千の各株主との融資協議によると、我々の外商独資企業は宗慶祥千の株主に融資を提供し、宗慶祥千の株主は融資元金を主に登録資本として宗慶祥千に貢献している。独占オプション協定によると、宗慶祥千の株主は、宗慶祥千のそれぞれの株式をWFOEまたはその指定された人に譲渡することでのみ融資を返済することができる。 各ローンは無利子融資でなければならない。宗慶祥千の株主が独占オプション協定に従って私たちのWFOEまたはその指定された人に持分を譲渡しなければ、譲渡価格は融資元金(Br)を超える。融資元金を超えた部分は、中国の法律で許可された範囲内で融資利息とみなされなければならない。これらの融資協定は、双方がそれぞれの融資合意の下での義務を全面的に履行する日まで有効である。我々のWFOE,追球吉智と球吉智株主との間の融資合意は実質的に同じである
株式質権協定それは.株式質権協定によれば、我々の外商投資企業、我々のVIE、および我々のVIEの株主のうち、我々のVIEの株主は、VIEにおけるそれぞれの株式質を我々のWFOEに委譲して、私たちのVIEおよびその株主が独占業務協力協定、授権書、独占オプション協定、および融資協定(場合によっては適用される)の義務を履行することを保証する。私たちのVIEまたはその任意の株主がこれらの契約手配の契約義務に違反した場合、品質権者である私たちのWFOEは、質権者である私たちのWFOEが質権の実行を要求し、私たちVIEにおける質権を処分し、売却によって得られた収益を優先的に得る権利があるだろう。私たちのVIEとVIEの株主はまた、私たちのWFOEが事前に書面で同意しなかった場合、彼らは質権持分を譲渡することができず、いかなる新しい質権または質権持分の任意の他の財産権負担を設立または許可することができないことを約束した。持分質権契約 は契約義務が完全に履行されるまで有効である
著者らはすでに“中国物権法”に基づいて国家市場監督管理総局の関連部門に著者らのVIEに関連する株式質権協定項目下の株式質権登録を完了した
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私たちのVIEから経済的利益を得るための合意を可能にします
独占商業協力協定それは.私たちの外商独資企業と私たちのVIEとの間の独占的な業務協力協定によると、私たちの外商独資企業は、私たちのVIEにコンサルティング、技術サービス、および私たちのVIE業務に必要な他のサービスを提供する権利があります。私たちの外商独資企業が事前に書面で同意していない場合、私たちのVIEは合意期間内に第三者が提供する同じまたは同様のコンサルティング、技術サービス、および他のサービスを受け入れることはできません。私たちのVIEはVIEによって毎年発生する運営利益に基づいて私たちのWFOEサービス料を支払うことに同意します。我々の外商独資企業は独占業務協力協定の履行によって生じるすべての知的財産権の独占所有権を持っている。私たちのVIEがその義務を履行することを保証するために、私たちVIEの株主は、私たちのVIEのすべての持分質を私たちの外商独資企業に譲渡しました。独占業務協力協定は、我々の外商独資企業が書面または独占業務協力協定に基づいて明確に規定された条件で終了しない限り、引き続き有効である
VIE持分のオプションを購入する契約を提供してくれます
独占オプション協定それは.独占オプション協定によれば、各株主は、私たちのWFOE、私たちのVIE、および私たちのVIEの株主の間で、私たちのWFOEまたは私たちのWFOEによって指定された任意の1人または複数の人々に、VIEにおける持分の全部または一部の独占オプションを撤回不可能に付与し、私たちのVIEは、そのようなオプションを付与することに同意した。当社は、株式譲渡の際に適用される中国の法律で許可されている高い者人民元1元又は最低者、又は株主の出資に関する登録資本 に等しい金額で当該等の選択権を行使することができる。私たちのVIEと私たちのVIEの株主約束は、私たちのWFOEが事前に書面で同意することなく、彼らは(I)私たちのVIE規約と定款を補充、変更または修正しない、(Ii)私たちのVIE登録資本を増加または減少させ、または登録資本の構造を変更し、(Iii)VIEの持分にいかなる質権または財産権負担を発生させることはないが、株式質権協定に基づいて設立された持分を除いて、(Iv)売却、譲渡、担保、(V)我々のVIEは、任意の重大な契約を締結するが、通常のトラフィック中に除外されるか、または(Vi)任意の他のエンティティと統合または統合される。これらのプロトコルは、関連するVIEのすべての持分が私たちの外商独資企業および/またはその指定された人員に譲渡されるまで、有効になり続けるであろう
配偶同意書それは.私たちVIEの個人株主の配偶者は、それぞれの個人株主が所有し、それぞれの個人株主の名義で登録されたVIEの持分に同意する配偶者同意書にそれぞれ署名しており、これらの配偶者のさらなる許可または同意を求めることなく、我々のWFOEとの契約協定に従って処分される。配偶者双方はそれぞれの株主が保有する我々VIEの持分に対していかなる権利も主張しないことに同意した
韓坤法律事務所によると、私たちの中国の法律顧問は
• | 今回の発行が発効した後、私たちの中国におけるVIEと私たちの外商独資企業の現在とそれに続く所有権構造は中国の現行の法律、規則あるいは法規のいかなる明確な規定にも違反することはありません |
• | 今回の発売が発効した後、私たちの外商独資企業、私たちのVIE及びその株主間の契約手配は現在とそれに続いて中国の法律、規則とbr法規の管轄を受けて、有効、拘束力と強制実行可能であり、中国の現行の法律、規則或いは法規のいかなる明確な規定にも違反することはありません。 |
しかし、私たちの中国の法律顧問も、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と適用について大きな不確実性があると提案している。したがって、中国の監督管理当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。不確定
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が可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過する場合、何を提供するか。もし私たちまたは私たちのVIEが既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、このような違反や失敗に対処するための広範な裁量権を有するであろう。リスク要因および当社の会社の構造に関連するリスクを参照してください。もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国の関連業界に関連する法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化する場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があります。リスクやリスク要因が中国でのビジネスに関連するリスクリスクは中国の法律制度に関連する不確実性が私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
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選定された合併財務データ
以下、2018年及び2019年12月31日現在の総合全面損失表、2018年及び2019年12月31日現在の総合貸借対照表データ、及び2018年及び2019年12月31日現在の総合キャッシュフロー表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表からソースする。以下、2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合全面損失表、2020年9月30日までの総合貸借対照表データ、および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合キャッシュフロー表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる未監査簡明総合財務諸表に由来し、監査された総合財務諸表と同じ基準で作成されています。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。この選択された連結財務データ部分および当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連説明および経営層の財務状況および運営結果の議論および分析を読まなければなりません。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない
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2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の総合全面赤字報告書をまとめた
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
営業収入,純額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | 973,218 | 2,197,605 | 323,672 | ||||||||||||||||||
運営コストと支出 |
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運営コスト |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||||||||
研究開発費 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||||||||
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営業損失 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||||||||
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その他収入/(支出) |
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利子収入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | 6,805 | 17,682 | 2,604 | ||||||||||||||||||
外国為替損益 |
66 | 4,152 | 612 | (2,239 | ) | 972 | 143 | |||||||||||||||||
他にもネットワークは |
(1,967 | ) | 817 | 120 | (670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||||||||||
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所得税前損失と権益法被投資者の収益シェア |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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水滴会社の純損失。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
優先株修正後のものを配当とする |
— | — | — | — | (67,975 | ) | (10,012 | ) | ||||||||||||||||
株式証明書発行時を配当金とする |
— | — | — | — | (90,268 | ) | (13,295 | ) | ||||||||||||||||
優先株償還価値増 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||||||||
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普通株主は純損失を占めなければならない |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||||||||
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1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均 |
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基本的希釈の |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | ||||||||||||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | (0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
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以下の表に、我々が厳選した2018年12月31日、2019年9月30日、2020年9月30日の連結貸借対照表データを示す
12月31日まで | 9月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
選択された総合貸借対照表データ: |
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現金と現金等価物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||||||||
制限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | 549,849 | 80,984 | |||||||||||||||
売掛金 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | 559,129 | 82,351 | |||||||||||||||
契約資産 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | 834,315 | 124,207 | |||||||||||||||
総資産 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||||||||
保険料を払うべきだ(1) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | 579,641 | 85,372 | |||||||||||||||
収入を繰り越す(2) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | 14,204 | 2,092 | |||||||||||||||
計算すべき費用とその他の流動負債 (3) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | 593,554 | 87,422 | |||||||||||||||
繰延税金負債(4) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | 238,940 | 35,192 | |||||||||||||||
総負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||||||||
中間総株 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||||||||
株主赤字総額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) |
メモ:
(1) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元1.66億元、人民元3.202億元および人民元5.796億元 |
(2) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元3,440万元、人民元2,170万元および人民元1,420万元 |
(3) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元1.67億元、人民元4.288億元および人民元4.029億元 |
(4) | 2018年12月31日および2019年12月31日および2020年9月30日までに追加権のない総合VIEおよび付属会社を含む金額は、それぞれ人民元2,430万元、人民元167.2百万元、人民元238.5百万元 |
以下の表に、我々が厳選した2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合キャッシュフローデータを示します
この1年の 12月31日まで |
9ヶ月の間に9月30日まで | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選択された統合キャッシュフローデータ: |
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経営活動のための現金純額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/用現金純額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間の現金と現金等価物および限定的な現金総額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年末/期末現金と現金等価物および制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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非公認会計基準財務指標
著者らは調整後純損失と調整後EBITDAの2種類の非公認会計基準財務指標を用いて私たちの経営業績を評価し、財務と運営決定に用いた。調整後純損失は純損失であり,株式ベースの補償費用,外貨為替損益,権益 法投資対象の結果シェアは含まれていない。このような調整は所得税に影響を与えない。調整後のEBITDAは調整後の純損失を表し、減価償却、利息収入、所得税支出は含まれていない
私たちが非GAAP財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。調整後の純損失と調整後のEBITDAは、株式による報酬費用、外貨為替損益、権益法被投資者の結果シェア、減価償却、利息収入、所得税費用の影響を考慮することなく、我々の経営陣が私たちの経営業績を評価できるようにしています。調整後の純損失や調整後のEBITDAは我々の業務の潜在的な傾向を識別するのに役立つと信じており,そうでなければ純損失に含まれる何らかの費用の影響で歪んでしまう可能性がある。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています。私たちは、調整後の純損失と調整後のEBITDAは私たちの経営業績に関する有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、そして私たちの経営層が財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解することを可能にすると信じている
調整後の純損失や調整後のEBITDAは,純損失や任意の他の業績評価基準の代替案,あるいは我々の経営業績の指標として単独で考慮または解釈されてはならない。投資家が著者らの歴史上の非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP指標を審査することを奨励する。ここで提供する調整後純損失と調整後EBITDAは、他社が提供する類似タイトルの測定基準と比較できない可能性がある。 他社は類似見出しの測定基準を異なる方法で計算する可能性があり、我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している。私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
以下の表に我々の純損失と調整後の純損失と調整後のEBITDAの入金 :
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
追加: |
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株式ベースの給与費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外貨両替 |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下の財務状況と運営結果に関する議論と分析を読むとともに、本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの総合財務諸表と関連説明を読まなければなりません。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、私たちが現在予想している結果と大きく異なる可能性があり、リスク要因と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含む。前向きな陳述に関する特別な説明を見る
概要
私たちは保険や医療サービスに取り組む先端技術プラットフォームであり、積極的な社会的影響を持っている。艾瑞諮詢のデータによると、2020年上半期の生命保険と健康保険GWPで計算すると、私たちは中国最大の独立第三者保険プラットフォームである。我々の医療クラウドファンディング、互助プラットフォームと保険市場を通じて、著者らは巨大な社会保障と支持ネットワークを構築し、人々の保険意識を高め、最終的に中国の消費者に保険と医療サービスを提供した
私たちは2016年5月に水滴互助を開始し、事業者として管理費収入を生み出し、2016年7月に水滴医療クラウドファンディング大病クラウドファンディングを開始しました。私たちは現在私たちの医療クラウドファンディングプラットフォームから何の収入も発生していない。2017年5月、私たちは私たちのbr水滴保険市場で保険会社が保険を受けた保険商品を流通し始め、この業務を通じてブローカー収入を得ました
設立以来、私たちは大きな 成長を経験した。私たちの収入は主に手数料に関連するブローカーの収入から来て、私たちは保険会社に手数料を取って、保険証書の販売を促進します。我々の総純営業収入は2018年の人民元2.381億元から2019年の人民元15.11億元(2.225億ドル)に増加し、534.6と増加した。我々の総純営業収入は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元9.732億元から2020年同期の人民元21.976億元(3.237億ドル) に増加した。我々は2018年と2019年にそれぞれ2.092億元と3.215億元(4740万ドル)の純損失を出した。2019年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間、当社はそれぞれ1億416億元および2.601億元(3,830万ドル)の純損失を記録した
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちは医療·保険業界の急速な発展、特に健康·生命保険業界の急速な発展の恩恵を受けている、と中国は述べている。艾瑞コンサルティング報告によると、2019年から2024年までの医療総支出の複合年間成長率は10.2%と予想され、2019年の社会医療保険、商業保険、その他の無料医療カバールート、例えば互助、クラウドファンディング、その他の社会慈善団体は29.4%しかカバーしていない。医療保健支出のこの著しい保障不足は商業保険、特に生命保険と健康保険の巨大な成長潜在力を意味する。艾瑞諮詢報告によると、2019年から2024年にかけて、中国の保険総保険料は13.4%の複合年間成長率で増加すると予想されている。健康と生命保険流通,互助,医療クラウドファンディング分野の業界の先頭者として,我々は独自の地位にあり,これらの市場機会を捉え,将来的に他の医療サービス市場に参入することができる。同時に、私たちは中国という高度に規制された業界で運営され、規制制度も変化し続けている。規制の変化は私たちの成長潜在力と市場の競争構造に影響を及ぼすかもしれない
86
私たちの業務は私たちの業界に影響を与える一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの運営結果は以下の主要な要素を含む会社の特定の要素の影響をより直接受けています
消費者基盤の拡大
私たちの水滴保険市場を通じて保険会社から得られたブローカー収入は私たちの収入の主要な源ですが、水滴保険市場の保険消費者の数は私たちの収入に大きな影響を与えます
中国の保険消費者は主に三つの源から来ている。まず、私たちの医療クラウドファンディングと互助業務は大量の流量を私たちの保険市場に導いてくれる。2018年,2019年,2020年に水滴保険市場で発生したFYPのうち,それぞれ約85.2%,35.4%,16.6%が我々の医療クラウドファンディングと互助プラットフォームからの流量である.私たちはこの内部消費者流量源は私たちにとって重要で独特な消費者獲得資源であると考え、また、この消費者たちはより強い保険保護意識を持っており、私たちのプラットフォーム上の内容と製品にもっと粘性があり、私たちのサービスにもっと忠実であると考えている
私たちの顧客獲得チャネルを多様化させるために、他の第三者流量チャネルと協力して、私たちの保険顧客基盤を拡大します。2018年、2019年、2020年、水滴保険市場を通じて発生したFYP はそれぞれ約1.9%、34.8%と44.9%が第三者流量チャネルから来ている。私たちは、当社の業務の急速な成長を支援するために、第三者流量チャネルが将来的に重要な役割を果たすことを予想しています。我々は,消費者の獲得コスト面での競争優位性を信じており,これは我々のブランド認知度,保険消費者に対するデータ洞察力,および中国インターネット業務における主要流量プロバイダとの深い協力の結果である
最後に最も重要ではない点は,自然流量によって消費者を我々の水滴保険市場に引き付けることも消費者の増加に貢献していることである。私たちはより多くの保険消費者を引き付けるために私たちのブランドを強化し続けるつもりだ。回帰消費者は、その既存の短期保険契約が満了した後に短期保険製品を繰り返し購入するか、または消費者に戻って追加的または異なる保険範囲を有する別の保険製品を再購入するか、FYPの増加を推進する。2020年には,31.9%の短期政策5年と86.1%の長期政策が5年間還流消費者によって貢献されているが,2019年にはそれぞれ26.5%と83.6%であった
以下の表に本報告書に記載されている期間の年間純額源を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(百万元) | (%) | (百万元) | (%) | (百万元) | (%) | |||||||||||||||||||
5か年計画 |
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医療クラウドファンディングと医療助け合い |
828 | 85.2 | % | 2,362 | 35.4 | % | 2,393 | 16.6 | % | |||||||||||||||
第三者業務通路 |
18 | 1.9 | % | 2,321 | 34.8 | % | 6,474 | 44.9 | % | |||||||||||||||
自然流量と重複購入 |
126 | 13.0 | % | 1,986 | 29.8 | % | 5,559 | 38.5 | % | |||||||||||||||
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合計する |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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したがって、私たちの消費者基盤は私たちの記録中に急速な増加を経験した。我々水滴保険市場の消費者数 は2018年の約160万人から2019年の780万人に増加し,2020年にはさらに1,260万人に増加した。これらの消費者のほかに、2018年、2019年、2020年には360万、1400万 と5120万のプレゼント保険加入者がいて、彼らは私たちの販売促進活動を通じて保険証書を無料で購読しています。ユーザー転換の観点から見ると、これらの保険加入者は有望な潜在的な保険消費者基盤を構成している
消費者一人当たりの初年度保険料
中国の消費者の健康保障と保険製品に対する認識はまだ先進国より大幅に低いため、私たちのプラットフォーム上の多くの保険消費者は短期保険を購入することから始めます
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保護する.私たちは2018年末から長期健康と生命保険製品を提供し、消費者の意識を高め、彼らとのインタラクションを通じて長期健康と生命保険の価値と重要性をアピールしようと努力してきました。私たちはすぐに重要な購入で保険消費者の信頼を得て、私たちは2020年に私たちが産生した長期健康と生命保険製品を通じて1つの保険商品の年収は4149.5元に達した。2019年と2020年には、長期健康および生命保険製品はそれぞれ当社が発生した5年間保険収入の8.3%と17.4%を占めるため、1件あたりの5年間保険料は2018年の人民元442.6元から2019年の人民元619.9元に増加し、2020年にはさらに人民元819.1元に増加する
各保険金の保険料に加えて、消費者あたりの保険料数が2018年の1.3件から2019年と2020年の1.4部に増加したことも、消費者あたりの保険料増加の原因となっている。私たちは、消費者は私たちのサービスを堅持し、私たちのプラットフォームで繰り返し購入すると信じています。最も重要なのは、私たちのプラットフォームで魅力的な製品価格とbr製品の消費者友好機能のためです。私たちの膨大な消費者基盤と強い業務成長は、保険会社との業務提携で有利な条件を交渉できるようにしています。私たちは保険会社や私たちの顧客と協力して、私たちの先端技術(例えばビッグデータ分析)を利用して消費者のためにカスタマイズされた保険商品を設計·開発します。2019年に私たちが生産したFYPで上位5位の保険商品はすべてオーダーメイドの保険商品です。
以上のように、消費者1人当たりの5カ年計画は2018年の590.1元から2019年の859.1元に増加し、2020年にはさらに1143.2元に増加する
保険会社と協力する
私たちは保険会社と協力して、彼らの標準的な保険製品を提供したり、カスタマイズされた保険商品を設計·開発したりして、私たちと保険会社との関係は私たちの成功に重要です。2020年12月31日現在、62社の保険会社と業務提携関係を構築している。我々は既存の保険会社との協力を強化し、深化させるために、業務、ブランド影響力、付加価値技術サービス能力、リスク管理能力の増加を維持する必要がある。我々はまた、賠償審査サービスを長期保険製品に拡張し、長期保険製品サプライヤーとの協力を深化させる計画である
運営効率とレバー
我々は,我々のプラットフォームを構築し,我々の消費者基盤の拡大,データ分析や技術面の能力を開発する上で大きなコストと支出 を生み出している.私たちのビジネスモデルは高度に拡張可能であり、私たちのプラットフォームは私たちの持続的な成長を支援することを目的としている。私たちは、プラットフォームの運営効率を高め、より多くの規模経済を実現するにつれて、収入に占める運営コストと支出の割合が低下すると予想している
総運営コストと支出が純運営収入に占める割合は2018年の179.0%から2019年の112.9%に低下し、2020年9月30日までの9カ月で110.2%にさらに低下し、そのうち純運営収入に占める一般·行政費用の割合は2018年の53.0%から2019年の9.5%に低下し、2020年9月30日までの9カ月で13.2%にさらに低下した。当社の2018年度および2019年度および2020年9月30日までの9カ月間の一般および行政支出には、それぞれ株式ベースの給与支出人民元4,780万元、人民元1,770万元(260万ドル)および人民元1.563億元(2,320万ドル)が含まれている。株式ベースの給与支出は含まれておらず、2018年と2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般と行政費用はそれぞれ総純運営収入の32.9%、8.3%、6.0%を占めています。我々は我々の第三者流量ルートにマーケティング費用を支払い、2018年の販売とマーケティング費用は総純運営収入の77.7%、2019年は69.9%を占め、2020年9月30日までの9ヶ月は66.5%を占めた。私たちは第三者流量チャンネルを選択し、私たちの消費者獲得ルートをさらに最適化して、このような運営コストが私たちの総収入に占める割合を下げる。また、私たちは多次元消費者データと取引データを蓄積して処理するためにbr技術に投資して、消費者需要の分析は私たちの消費者獲得とbr変換、製品設計とリスク管理能力に役立つため、深い分析を行う予定です。これは逆に私たちの全体を高めます
88
運営利益率。また、販売運営効率を向上させ、販売者をより良く管理し、コストを低減する顧客関係管理システムを構築する
運営結果の重要な構成要素は
営業収入(Br)純収入
我々の純営業収入は,(I)保険会社への保険仲買サービス,(Ii)運営互助計画の会員費と管理費,および(Iii)我々のプラットフォームを介して保険会社や他の保険ブローカーや代理会社に技術サービスを提供することからなる。以下の表は、当社の各年度/期間の営業収入の内訳を、金額と100%で示しています
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千、百分率データは除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入、純額: |
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仲買収入 |
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短期保険仲買収入 |
120,635 | 50.7 | 1,134,984 | 167,165 | 75.1 | 803,586 | 82.6 | 1,478,300 | 217,730 | 67.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
長期保険仲買収入 |
1,510 | 0.6 | 173,192 | 25,508 | 11.5 | 43,153 | 4.4 | 496,413 | 73,114 | 22.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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小計 |
122,145 | 51.3 | 1,308,176 | 192,673 | 86.6 | 846,739 | 87.0 | 1,974,713 | 290,844 | 89.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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管理費収入 |
47,123 | 19.8 | 142,683 | 21,015 | 9.4 | 100,167 | 10.3 | 91,495 | 13,476 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
技術サービス収入 |
59,094 | 24.8 | 51,705 | 7,615 | 3.4 | 19,481 | 2.0 | 126,667 | 18,656 | 5.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入 |
9,787 | 4.1 | 8,401 | 1,238 | 0.6 | 6,831 | 0.7 | 4,730 | 696 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 222,541 | 100.0 | 973,218 | 100.0 | 2,197,605 | 323,672 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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仲買収入それは.私たちのブローカー収入は主に私たちの水滴保険市場を通じて保険会社が保証した保険製品を流通することによる手数料 から来ます。私たちが得る権利のある手数料は、私たちの保険消費者が保険会社に支払う保険料の割合に基づいて計算されます。手数料率は一般的に保険商品のタイプと特定の保険運送者に依存する。保険料保有率データを推定することを考慮して、各保険証書の手数料費用は保険証発効日に私たちの収入として確認されます。2019年、私たちの全体の初年度保険保留率は50.8%だった。2020年の全体1年目の保険料保有率はまだ提供されておらず,この比率を計算するすべての日が得られるまで丸1年かかるからである
管理費収入それは.管理費収入には、(I)アップグレード互助計画参加者に徴収されるbr会費が含まれています。会員料を払った参加者は、アップグレードされた互助計画に参加し、より高い支払い限度額、brの複数回の支払い、専門代表が提供する顧客サービスのような良質なサービスを得る権利があります。会員料は最初に繰延収入(経常会員に対する)と消費者前払い(新会員に対して)と記されている。収入は、それぞれのサービス期間内に比例して確認され、(Ii)支出申請者(アップグレードされた互助計画参加者を含まない)に徴収された管理費は、各承認された支出の割合として、主に、各支出に関連する事実を確認することにより生じるコストを支払うために使用され、支出処理サービスを実行する際に残業として確認される
技術サービス収入それは.私たちの技術サービス収入は主に選定された保険会社に技術サービスを提供することから来て、主に私たちの顧客関係管理システムと消費者行動分析システムを通じて保険会社システムに関連する顧客関係維持、消費者苦情管理とクレーム審査サービスを含みます。私たちはまたいくつかの保険会社にマーケティングサービスを提供します
89
は我々の様々なサイトチャネルやアプリケーション上にある.私たちはまた技術サービスを提供し、さらに潜在的なユーザーをいくつかの保険ブローカーまたは代理会社に推薦する。私たちは私たちの技術サービス製品を拡大し、私たちの技術サービスの収入源を多様化することを模索している
その他の収入それは.私たちの他の収入は主に農産物と保健品のオンライン販売の手数料収入から来ます。この場面では,我々はエージェントとして,第三者業者が我々のプラットフォームを介して得た収入の一定割合で手数料を徴収する
運営コストと支出
私たちの運営コストと費用には、運営コスト、販売とマーケティング費用、一般と管理費用、研究開発費用が含まれています。次の表は、年間/期間ごとの総運営コストと支出の内訳を、金額と純運営収入の100%で示しています
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千、百分率データは除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営コストと支出: |
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運営コスト |
45,932 | 19.3 | 291,310 | 42,905 | 19.3 | 133,297 | 13.7 | 491,383 | 72,373 | 22.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
184,943 | 77.7 | 1,056,494 | 155,605 | 69.9 | 610,807 | 62.8 | 1,464,110 | 215,640 | 66.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
126,242 | 53.0 | 142,995 | 21,061 | 9.5 | 123,054 | 12.6 | 289,062 | 42,574 | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研究開発費 |
69,196 | 29.0 | 214,646 | 31,614 | 14.2 | 140,881 | 14.5 | 176,546 | 26,002 | 8.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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総運営コストと支出: |
426,313 | 179.0 | 1,705,445 | 251,185 | 112.9 | 1,008,039 | 103.6 | 2,421,101 | 356,589 | 110.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営コスト.運営コストは、主に(I)保険代理人とコンサルタント、互助計画支出調査機能に参加する従業員とカスタマーサービス員の給料とbrに関する費用、(Ii)互助計画支出調査コストは、承認された案件についてのみサービス料の形で第三者調査会社に支払われる。(Iii)第三者支払いプラットフォームは、保険ブローカーサービスおよび互助計画管理に関連する取引費、および(Iv)プラットフォーム運営サポートによって生成されるサーバおよびクラウドサービスの使用料、ならびに減価償却費用、レンタル料など、当社のメイン事業に起因する施設設備費用を受け取る。業務規模の拡大に伴い、私たちの運営コストの絶対値が増加することを予想しています。しかし、プラットフォームの運営効率を向上させ、より多くの規模経済を実現するに伴い、将来的には、私たちの純運営収入に占める運営コストの割合が低下することが予想される
販売とマーケティング費用 私たちの販売およびマーケティング費用には、主に、(I)ユーザおよびブランド構築を取得するためのマーケティング費用、(Ii)販売およびマーケティング機能に参加する従業員の賃金および関連費用、(Iii)減価償却費用、レンタル料および他の費用などの施設および設備に関連する費用、および(Iv)主にギフト保険製品およびギフト健康診断などを含むユーザーへの販売促進奨励が含まれる
一般と行政費用です。私たちの一般と行政費用は主に(I)一般会社の職能に従事する従業員の給料とbrに関する費用を含み、株式ベースのものを含む
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補償費用、(Ii)医療クラウドファンディング業務および他の一般企業用途から徴収される取引費、および(Iii)これらの機能部門の施設および設備の使用に関連する費用、例えば賃貸料および減価償却費用。予想される未来には、より多くの人員を募集し、今回の発行完了後の業務や上場企業運営の予想成長に関する追加費用が発生するため、一般的かつ行政的費用が増加することが予想される。しかし、私たちは予測可能な未来に、純運営収入に占める私たちの一般的かつ行政的費用の割合が安定しているか、または低下すると予想している
研究と開発費用。我々の研究開発費 は,主に(I)プラットフォームや新機能開発や重大な改善に参加した従業員の賃金や関連費用,(Ii)研究開発者が研究,設計,開発活動を支援するためにサーバやクラウドサービスを利用する費用,および減価償却費用,レンタル料などの施設設備に関する費用である。より多くの資源を投入して技術力の向上と業務規模の拡大を計画するにつれ,我々の研究開発費は引き続き増加することが予想される
運営結果
次の表は、純営業収入に占める絶対額と列期営業収入の純額の割合で、私たちの前記期間の総合経営結果を概説します
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千、百分率データは除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入,純額 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 222,541 | 100.0 | 973,218 | 100.0 | 2,197,605 | 323,672 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
運営コストと支出 |
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運営コスト |
(45,932 | ) | (19.3 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (19.3 | ) | (133,297 | ) | (13.7 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | (22.4 | ) | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用(1) |
(184,943 | ) | (77.7 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (69.9 | ) | (610,807 | ) | (62.8 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | (66.6 | ) | ||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(126,242 | ) | (53.0 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (9.5 | ) | (123,054 | ) | (12.6 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | (13.2 | ) | ||||||||||||||||||||
研究開発費 |
(69,196 | ) | (29.0 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (14.2 | ) | (140,881 | ) | (14.5 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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総運営コストと支出: |
(426,313 | ) | (179.0 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (112.9 | ) | (1,008,039 | ) | (103.6 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | (110.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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営業損失 |
(188,164 | ) | (79.0 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (12.9 | ) | (34,821 | ) | (3.6 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | (10.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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その他収入/(支出) |
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利子収入 |
2,428 | 1.0 | 10,533 | 1,551 | 0.7 | 6,805 | 0.7 | 17,682 | 2,604 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外国為替損益 |
66 | 0.0 | 4,152 | 612 | 0.3 | (2,239 | ) | (0.2 | ) | 972 | 143 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
他にもネットワークは |
(1,967 | ) | (0.8 | ) | 817 | 120 | 0.1 | (670 | ) | (0.1 | ) | 8,512 | 1,255 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前損失と権益法被投資者の収益シェア |
(187,637 | ) | (78.8 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (11.8 | ) | (30,925 | ) | (3.2 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | (8.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (9.0 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (9.4 | ) | (110,640 | ) | (11.3 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
(54 | ) | (0.0 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (0.0 | ) | (22 | ) | (0.0 | ) | (15 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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水滴会社の純損失。 |
(209,194 | ) | (87.8 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (21.2 | ) | (141,587 | ) | (14.5 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | (11.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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優先株修正後のものを配当とする |
— | — | — | — | — | — | (0.0 | ) | (67,975 | ) | (10,012 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
株式証明書発行時を配当金とする |
— | — | — | — | — | — | (0.0 | ) | (90,268 | ) | (13,295 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先株償還価値増 |
(22,230 | ) | (9.4 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (9.1 | ) | (90,781 | ) | (9.3 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | (9.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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普通株主は純損失を占めなければならない |
(231,424 | ) | (97.2 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (30.3 | ) | (232,368 | ) | (23.8 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | (27.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千、百分率データは除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他総合収益/(損失): |
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外貨換算調整 |
(740 | ) | (0.3 | ) | 27,771 | 4,090 | 1.8 | 42,857 | 4.4 | (13,241 | ) | (1,950 | ) | (0.6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 |
— | — | 209 | 31 | 0.0 | 170 | 0.0 | 233 | 34 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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全面損失総額 |
(209,934 | ) | (88.1 | ) | (293,555 | ) | (43,236 | ) | (19.4 | ) | (98,560 | ) | (10.1 | ) | (273,079 | ) | (40,219 | ) | (12.4 | ) | ||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 販売と市場普及費用の内訳は以下の通り |
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
ユーザーとブランド建設のためのマーケティング費用 |
86,299 | 793,419 | 116,858 | 468,323 | 1,196,846 | 176,276 | ||||||||||||||||||
従業員の給料と関連費用 |
79,447 | 201,147 | 29,626 | 112,079 | 163,823 | 24,129 | ||||||||||||||||||
施設と設備の費用 |
7,408 | 11,333 | 1,669 | 7,301 | 15,157 | 2,232 | ||||||||||||||||||
私たちのユーザーに販促奨励を提供します |
3,057 | 25,701 | 3,785 | 7,351 | 42,610 | 6,276 | ||||||||||||||||||
他の人は |
8,732 | 24,894 | 3,667 | 15,753 | 45,674 | 6,727 | ||||||||||||||||||
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販売とマーケティング費用総額 |
184,943 | 1,056,494 | 155,605 | 610,807 | 1,464,110 | 215,640 | ||||||||||||||||||
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2020年9月30日までの9ヶ月と2019年9月30日までの9ヶ月
営業収入,純額
当社の2019年9月30日までの9ヶ月間の純営業収入は、2019年9月30日までの人民元973.2百万元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元21.976億元(3.237億ドル)に増加し、125.8%と増加しており、これは主にブローカー収入の純営業収入が大幅に増加しているが、管理費収入の純営業収入の減少分がこの増加を相殺しているためである
ブローカー業務の純営業収入は、2019年9月30日までの9カ月の8.467億元から133.2から2020年9月30日までの9カ月の19.747億元(2.908億ドル)に増加し、これは主に(I)我々のプラットフォームを通じて発生したFYPが2019年9月30日までの9カ月の43.49億元から2020年9月30日までの9カ月間の105.21億元に増加し、(Ii)製品の組み合わせを最適化し、より多くの長期健康保険製品を発売するためだ。2020年9月30日までの9カ月間、我々が生み出した5カ年計画は総五カ年計画の約16.7%を占めている。FYPの急速な増加は、逆に保険消費者が2019年9月30日までの9カ月の550万から2020年9月30日までの9カ月の980万に増加し、消費者あたりのFYPが2019年9月30日までの9カ月の794.5元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元1071.2元に増加した
管理費収入からの純営業収入は、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元1.02億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元9,150万元(1,350万ドル)に低下し、8.7%低下したのは、主に(I)参加者に徴収する会費が人民元440万元減少したためであり、これは主に 加入互助計画のアップグレードサービスの参加者数が減少したためである。加入アップグレードサービスの参加者数は2019年9月30日までの9ヶ月の260万人から2020年9月30日までの9ヶ月間の110万人に減少し、(Ii)アクティブ参加者は2019年9月30日の2000万人から2020年9月30日までの1400万人に減少したため、管理費は430万元減少した。
92
技術サービス収入からの純営業収入は、2019年9月30日までの9カ月間の人民元1950万元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元1億267億元(約1870万ドル)に増加し、これは主に保険ブローカーや代理会社に提供する技術サービスが人民元1.148億元増加したためだ
運営コスト
私たちの経営コストは2019年9月30日までの9ヶ月の人民元1.333億元から2020年9月30日までの9ヶ月の人民元4.914億元(7,240万ドル)に増加し、268.6%に増加した。これは、主に(I)私たちの保険代理やコンサルタント、支払い調査および顧客サービスチームが業務増加を支援し、従業員コストが人民元2.08億元増加したこと、および(Ii)アウトソーシング顧客サービス料が業務増加により人民元1.252億元増加したためである
販売とマーケティング費用
2019年9月30日までの9ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は人民元6.108億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元14.641億元(約2兆156億ドル)に増加し、139.7%に増加した。これは、主に(I)我々の業務拡張とブランド普及により第三者流量チャネルのマーケティング費用が人民元7.285億元増加し、(Ii)私たちのオフライン医療クラウドファンディングコンサルタントに関連する給料と関連費用が5170万元増加したためである
一般と行政費用
当社の一般および行政支出は、2019年9月30日までの9カ月間の人民元1.231億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元2.891億元(4,260万ドル)に増加し、134.9%に増加し、主に業務増加による従業員コストの増加、特に株式給与支出の増加によるものだ
研究開発費
我々の研究開発費は2019年9月30日までの9カ月間の人民元1兆409億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元1億765億元(2600万ドル)に増加し、25.3%に増加した。この増加は主に研究開発者のコストと関連費用が人民元1740万元増加したためであり、これは私たちの研究開発チームが絶えず技術能力を強化するにつれて大きくなったためである
利子収入
当社の利息収入は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元680万元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元1,770万元(260万ドル)に大幅に増加した。この伸びは、主に2020年9月30日までの9カ月間に私募株式融資からの収益を受けたことで現金残高が増加したためだ
純損失
上記の理由により、当社の純損失は2019年9月30日までの9カ月間の人民元1.416億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元2億601億元(3830万ドル)に増加し、83.7%増となった
2019年12月31日までの年度と2018年12月31日現在の年度との比較
営業収入,純額
我々の純営業収入は2018年の人民元2.381億元から2019年の人民元15.11億元(2.225億ドル)に大幅に増加し、増加は534.6%に達し、これは主にブローカー収入および管理費収入による純営業収入の大幅な増加によるものだ
93
ブローカー業務収入の純営業収入は2018年の人民元1.221億元から2019年の人民元13.082億元(1兆927億ドル)に増加し、10倍近く増加したが、これは主に(I)2018年末に長期保険商品の提供を開始した後、我々のプラットフォームによる5年間の保険収入が2018年の人民元9.725億元から2019年の人民元66.681億元に増加したこと、および(br})製品の組み合わせを最適化し、より長期的な健康と生命保険製品を発売したためであり、この5年間の保険製品は2019年に私たちが生産した全5年間の保険製品の約8.3%を占めている。FYPの急速な増加は逆に保険消費者が2018年の160万から2019年の780万に増加し、消費者あたりのFYPが2018年の590.1元から2019年の859.1元に増加した
管理費収入純額は2018年の人民元4,710万元から2019年の人民元1.427億元(2,100万ドル)に増加し、203.0%に増加した。主に(I)管理費が人民元5,650万元増加したためである。2019年から成功配当ごとのパーセンテージで料金を徴収し、(Ii)参加者に徴収する会費を人民元3,900万元増加させ、加入互助計画のアップグレードサービスに合わせた参加者数が増加したからである。加入アップグレードサービスの参加者数は2018年の450万人から2019年には580万人に増加した
技術サービスの純営業収入が2018年の人民元5910万元から2019年の人民元5170万元(760万ドル)に低下したのは、主に私たちが様々なサイトやアプリケーションを通じて保険会社に提供するマーケティングサービスの技術サービス収入が減少したためであり、私たちは次第に私たち自身の製品やサービスにより多くのマーケティング資源を使用して、私たちのユーザー流量をよりよく利用し、それによって生じる外部収入が減少したからである
運営コスト
我々の経営コストは2018年の人民元4,590万元から2019年の人民元29,130万元(4,290万ドル)に大幅に上昇し、増加は534.6%に達し、主な原因は(I)保険代理とコンサルタント、賠償調査及び顧客サービスチームが迅速に増加して業務増加を支持し、従業員コストが人民元1.387億元増加したこと;及び(Ii)アウトソーシングサービス料が業務増加により人民元3,610万元増加したことである
販売とマーケティング費用
我々の販売·マーケティング費用は、2018年の人民元1.849億元から2019年の人民元10.565億元(1.556億ドル)に大幅に増加した。これは、主に(I)当社の業務拡張とブランド普及により、第三者流量チャネルのマーケティング費用が7.071億元増加し、(Ii)私たちのオフライン医療クラウドファンディング普及チームが1.217億元の賃金と関連費用を増加させたためである
一般料金と管理費用
我々の一般·行政費用は2018年の人民元1.262億元(br}から2019年の人民元1.43億元(2110万ドル)に増加し、13.3%に増加した。これは主に我々の業務増加により本部機能の人員コストとレンタル料が増加したためである
研究開発費
我々の研究開発費は2018年の人民元6920万元から2019年の人民元2.146億元 (3,160万ドル)に増加し、210.1に増幅された。これは主に(I)研究開発者コストと関連費用が1億219億元増加したためであり、これは私たちが絶えず技術能力を強化して研究開発チームを強化したことと、(Ii)研究開発関連サービス費用が1700万元増加したこと、例えばサーバとクラウドサービスの使用料が増加したためである
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利子収入
私たちの利息収入は2018年の人民元240万元から2019年の人民元1050万元(160万ドル)に大幅に増加しました。 この増加は主に2019年に私募株式融資収益を受けたことによる現金残高の増加によるものです
純損失
上記の理由により、我々の純損失は2018年の人民元2.092億元から2019年の人民元3.215億元(4740万ドル)に増加し、53.7%に増加した
非公認会計基準財務指標
著者らは調整後純損失と調整後EBITDAの2種類の非公認会計基準財務指標を用いて私たちの経営業績を評価し、財務と運営決定に用いた。調整後純損失は純損失であり,株式ベースの補償費用,外貨為替損益,権益 法投資対象の結果シェアは含まれていない。このような調整は所得税に影響を与えない。調整後のEBITDAは調整後の純損失を表し、減価償却や償却、利息収入、所得税支出は含まれていない
私たちが非GAAP財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。調整後の純損失と調整後のEBITDAは、株式に基づく報酬費用、外貨為替収益、権益法被投資者の業績シェア、減価償却、利息収入、所得税費用の影響を考慮することなく、私たちの経営業績を評価できるようにしています。調整後の純損失と調整後のEBITDAは我々の業務の潜在的な傾向を識別するのに役立つと信じており,そうでなければこれらの傾向は純損失中の何らかの費用の影響を受けて歪んでしまう可能性がある。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています。調整後の純損失と調整後のEBITDAは私たちの経営業績に関する有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、私たちの 管理層が財務と運営決定に使用する重要な指標のより可視性を許すと信じている
調整後の純損失や調整後のEBITDAは,純損失や任意の他の業績評価基準の代替案,あるいは我々の経営業績の指標として単独で考慮または解釈されてはならない。投資家が著者らの歴史上の非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP指標を審査することを奨励する。ここで提供する調整後純損失と調整後EBITDAは、他社が提供する類似タイトルの測定基準と比較できない可能性がある。 他社は類似見出しの測定基準を異なる方法で計算する可能性があり、我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している。私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
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以下の表に我々の純損失と調整後の純損失と調整後のEBITDAとの台帳を示す
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
追加: |
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株式ベースの給与費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外貨両替 |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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流動性と資本資源
キャッシュフローと運営資本
2018年、2019年および2020年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は、それぞれ2.11億元、5.329億元(約7850万ドル)および人民元2.86億元(約4,210万ドル)だった。私たちの主な流動性源はいつも優先株を発行する収益だ。2020年9月30日現在、私たちは現金および現金等価物人民元11.486億元(1.692億ドル)を持っており、そのうち約89.8%を人民元で持ち、残りは主にドルで保有している
私たちの手元の現金は、私たちの現在と予想されている運営資本需要と少なくとも今後12ヶ月の資本支出需要を満たすのに十分だと信じている
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日現在、私たちの制限された現金はそれぞれ人民元1.768億元、人民元3.297億元(約4860万ドル)、人民元5億498億元(約8100万ドル)だった。私たちの制限された現金には、主に保険会社に支払うまで、受託として保険消費者から受け取った保険料が含まれています。制限現金には保証金も含まれています。私たちは中国銀保監会が要求した保証金を納めて、保険ブローカーと仲介機関の保険料の流用を保障します。2018年12月31日現在、商業銀行から短期借入金保証金も取得しています。また、2019年には決済を行うためにある商業銀行に決済保証金を支払いました
私たちの売掛金は主に保険会社から受け取る手数料と保険会社から受け取る技術サービス料です。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日現在、我々の売掛金はそれぞれ1.052億元、人民元2.525億元(3720万ドル)、人民元5.591億元(8240万ドル)となっている。この成長は私たちの業務規模の増加によるものだ。私たちの売掛金回転日数は2018年の134日から2019年の66日に減少し、2020年9月30日までの9ヶ月でさらに56日に減少しました。減少の主な原因は入金管理が改善されたことだ
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私たちの契約資産は保険ブローカーサービスを提供していますが関連手数料が満期になっていない場合に手配されています。契約資産とは主にブローカー手数料を指し、これは保険加入者が将来支払う保険料と留保に基づくボーナスに依存する。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日までの契約資産は、それぞれ8910万元、6.177億元(9100万ドル)、8億433億元(1兆242億ドル)だった
私たちの前払い費用および他の資産は、主に(I)外部支払いサービスプロバイダから保険料を受け取り、保険会社に移行する受取資金と、これらの資金をホスト銀行に転送する前に受信したドナー寄付および互助計画参加者が支払う資金と、(Ii)第三者交通チャネルの前払いなどの仕入先への前払いとを含む。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日現在、私たちの前払い費用とその他の資産はそれぞれ人民元8100万元、人民元2.353億元(約3470万ドル)、人民元2.81億元(約4140万ドル)です
保険料 の支払いとは、私たちが保険会社を代表して保険消費者から受け取った保険料のことですが、貸借対照表の日付まで保険会社に送金されていません。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日までの保険料支払額は、それぞれ1.66億元、人民元3.202億元(約4720万ドル)、人民元5.796億元(約8540万ドル)だった
私たちの計算すべき費用および他の流動負債とは、主に(I)計算すべきマーケティングおよび販売費用、 (Ii)対応の賃金および福祉、および(Iii)互助計画および医療クラウドファンディング業務に関する対応であり、主に第三者支払いプラットフォームを介して徴収されたホスト銀行に移転されていない資金である。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日まで、私たちの課税費用とその他の流動負債はそれぞれ人民元1.819億元、人民元4.965億元(7310万ドル)、人民元5.936億元(8740万ドル)だった。2018年から2019年までの増加は、主に第三者ユーザトラフィック·チャネルに支払われるマーケティング費用、互助計画および医療クラウドファンディング業務に関する対応と賃金·福祉の増加により、当社の業務が増加しました。2019年12月31日から2020年9月30日までの成長は、主に(I)既存株主が2020年6月に発行した権利証に関連する負債人民元8,700万元であり、この権利証は、株主にいくつかの追加株式を引受または購入する権利を与え、(Ii)私たちに支払う第三者ユーザ流量チャネルのマーケティング費用が増加したが、ある第三者決済プラットフォームの決済周期が短縮されたため、互助計画や医療クラウドファンディングに関連する対応費用が減少し、この負債を部分的に相殺した
VIEの結果を固めましたが、VIEとその株主とのbr契約でVIEへの資産や収益を手配するしかありません。会社の歴史と構造を参照してください。わが社の構造の流動性と資本資源に対する制限と制限については、持株会社の構造を参照してください
私たちのほとんどの運営収入は人民元であり、私たちはそれらが引き続き人民元の形で存在するかもしれないと予想している。中国の現行の外国為替法規によると、ある通常の手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、事前に外管局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社は、事前に外国為替局の許可を得ずに、いくつかの通常の手続きに従って外貨で配当金を支払うことを要求することが許可された。しかし、中国の現行法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可している。私たちの中国子会社は毎年前の数年の累積損失を補った後、 は少なくとも10%の税引後利益を保留して、一定の準備金として、準備総額が登録資本の50%に達するまで、準備金としなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。歴史的に見ると、私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払わなかったので、支払うことができません
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累積利益が生じるまで配当する.また、資本項目取引は、外国直接投資と融資を含み、外管局、その現地支店、およびいくつかの現地銀行の承認および/または登録を受けなければならない
ケイマン諸島から免除された会社とオフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、私たちなどのbrは融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社にのみ資金を提供することができ、ただ政府当局の許可及び出資及び融資金額を制限しなければならない。このbrは今回の発行で得られた資金を使って私たちの中国子会社への融資や出資を延期する可能性があります。今回の発行で得られた金は,我々の中国業務にほぼすべて投入され,我々の中国子会社やVIEの業務範囲内の一般企業用途に利用されることが予想される.?リスク要因中国でのビジネスに関連するリスク海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に対する規制が遅れる可能性があります。今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資や追加出資、そして私たちのVIEに融資を発行することは、私たちの流動性と私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を与える可能性があります
以下の表は、上述した期間における我々のキャッシュフローの変動状況を示す
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選択された統合キャッシュフローデータ: |
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経営活動のための現金純額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/用現金純額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間の現金と現金等価物および限定的な現金総額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年末/期末現金と現金等価物および制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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経営活動
2020年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元2.86億元(4,210万ドル)だった。純損失人民元2601百万元(3830万ドル)と負の運営キャッシュフロー人民元286百万元との差額は、運営資金口座変動による追加現金20620万元の使用によるものだが、株式給与支出人民元168百万元および物件および設備減価償却人民元470万元などの非現金支出項目を計上して一部相殺した。運営資金の変動は主に(I)売掛金が3.062億元増加し、(Ii)契約資産が2.256億元増加したが、(I)保険料支払いによる人民元2.594億元の増加、(Ii)繰延税金負債の人民元6270万元の増加、および(Iii)経営賃貸負債の増加による2120万元の部分相殺である
具体的には、売掛金や契約資産の増加は、主に我々の業務規模の増加により当社のブローカー収入が増加したためである。支払うべき保険料の増加
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主に我々のプラットフォームによる5年間の発展計画が、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元43.49億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元105.21億元に増加したためである。経営賃貸負債が増加したのは主にわが新本社に関する賃貸料によるものです
2019年に経営活動に用いられた現金純額は人民元5.329億元。純損失人民元3.215億元(4740万ドル)と負の運営現金流量人民元5.329億元の間の差額は、運営資金帳変動が現金2.461億元を増加させたことによるものだが、株式の給与支出人民元2,800万元及び物件及び設備減価償却人民元670万元などの非現金支出項目を計上したため、一部相殺された。運営資金プロジェクトの変動は主に:(Br)(I)契約資産の人民元5.286億元の増加、(Ii)前払い費用及びその他の資産の人民元1.537億元の増加、及び(Iii)売掛金の人民元1.473億元の増加、(br})計算すべき費用及びその他の流動負債から3.034億元の増加、(Ii)支払保険料の人民元1.543億元の増加、及び(Iii)繰延税項目負債の増加1.423億元の部分相殺である
具体的には、契約資産と売掛金の増加は、主に私たちの業務規模の増加による当社のブローカー収入の増加です。前払い料金およびその他の資産が増加した要因は,(I)外部支払サービスプロバイダからの受取資金の増加,これらのサービスプロバイダを介して我々の業務で様々な資金を受け取ること,および(Ii)第三者業務チャネルへの前払い増加により,サプライヤーへの前払いが増加することである.計算すべき費用やその他の流動負債の増加は、主に私たちの外部ユーザー獲得ルートに支払うべきマーケティング費用、互助計画や医療クラウドファンディング業務に関する対応と賃金や福祉の増加に対応し、私たちの業務の増加に合わせるためである。保険料の増加は、主に私たちのプラットフォームによる5年間の保険料が2018年の人民元9.725億元から2019年の人民元66.681億元に増加したためだ。繰延税金負債増加の主な原因は契約資産の増加である
2018年に経営活動に用いられた現金純額は人民元2.11億元。純損失人民元2.092億元と経営キャッシュフローマイナス人民元2.11億元の間の差額は、運営資金口座の変化によって使用された追加現金人民元5170万元によるものだが、 非現金支出項目が株式の給与支出人民元4780万元のように部分的に相殺された。運営資金プロジェクトの変動は主に(I)売掛金の人民元1.09億元の増加、(Ii)契約資産の増加8910万元、(Iii)売掛金及びその他の流動負債の減少、及び(Iv)前払い費用及びその他の資産は人民元3380万元増加し、(I)支払保険料の人民元1.587億元の増加及び(Ii)繰延収入の増加人民元3440万元の部分相殺を含む
投資活動
2020年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は人民元3.543億元 (5,220万ドル)で、主に短期投資製品を購入するための現金純額と泰瑞保険代理有限公司を買収するための現金純額が含まれている
2019年の投資活動のための現金純額は人民元4600万元で、主に短期投資製品を購入するための現金純額と不動産、設備、ソフトウェアを購入するための現金が含まれている
2018年の投資活動で提供された現金純額は人民元3,200万元で、主に短期投資製品が満期になった現金純額を含み、一部は購入物件、設備、ソフトウェアによって支払われた現金で相殺された
融資活動
2020年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は人民元11,046,000,000元(16,270万ドル)で、主に転換可能な優先株発行による純額を含む
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融資活動が2019年に提供した現金純額は人民元14.728億元で、主に転換可能な優先株を発行して得られた金の純額を含み、一部は短期借入金の返済に相殺された
融資活動が2018年に提供した現金純額は人民元3.627億元で、主に転換可能な優先株発行による純額および短期借入金による純額を含む
肝心な会計政策
私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、これは私たちの経営陣に判断、見積もり、仮説を要求します。我々は,自分の歴史的経験,現在の業務や他の条件の理解と評価,既存の情報に基づく未来への期待,および合理的と考えられる様々な仮定に基づいて,これらの判断,推定,仮説を評価し続けており,これらの共通して他のソースがあまり明らかでない事項を判断する基礎となっている.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。以下の会計政策は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに関連していると考えられる。重要な会計政策、判断および推定に関する以下の説明を読み、本募集説明書に含まれる総合財務諸表および他の開示内容を結合しなければなりません
収入確認
保険仲買サービス
私たちは保険会社(私たちの顧客)を代表して保険ブローカーサービスを提供し、各種の健康と生命保険製品を流通します。保険運送人の代理人として、私たちは保険運送者を代表して保険証書を販売し、被保険者が支払った保険料の割合で決定されたブローカー手数料を稼ぐ。私たちは保険会社と締結した契約で、保険会社を代表して保険証書を販売する約束を履行義務として決定しました。私たちは保険運送者に対する履行義務が履行され、手数料収入は保険証書が発効した時に確認します。本グループも保険所持者照会(コールセンター)サービスを提供しており,このサービスは行政的性質であり,顧客に最低限の利益をもたらすだけである.また、保険会社と締結されたいくつかの契約には、情報収集や入金など、保険会社に特定のサービスを提供することを承諾することも含まれている。私たちの結論は、このようなサービスは契約の範囲内でどうでもいいということだ。我々は,関連収入を確認する際(すなわち保険証書が発効した日に)このようなサービスを提供するコストを計上しなければならない
私たちが販売している短期健康保険製品の期限は通常12ヶ月ですが、私たちが販売している長期健康と生命保険製品の期限は通常6~30年です。保険会社は、保険証券の基本キャッシュフロー(すなわち、購入した保険証の関連保険料を支払う)に基づいて、事前に、または月または年分割払いで手数料を支払ってくれます。マージン構造の性質(例えば、ポリシー変更またはキャンセル)のため、私たちの契約条項は可変対価格を引き起こす可能性があります
私たちのbrは、保険料保有の歴史的経験と将来の顧客行動と市場状況の仮定に基づいて、保険料の徴収期限内に獲得する権利があると予想される手数料を見積もることで、契約の取引価格を決定します。このような推定は#年に制限されている
100
はASC 606に準拠する.すなわち,期待値手法を用いて,このような取引確認の累積収入が著しく逆転する可能性がある場合にのみ,取引価格に推定金額を含める
販売されているいくつかの長期保険商品については、特定期間の残存率が所定の割合を超えていれば、保険会社の業績ボーナスを得る権利もある。ボーナスの対価格は未来のイベントの発生(または発生しない)に依存するため、 ボーナスは可変対価格を表す。上記の政策と一致して,期待値手法を用いて可変対価格を推定し,将来の収入が大きく逆転しない可能性がある程度に推定を制限する可能性がある
互助プラットフォームの管理
この計画の管理者と受託者として、著者らは複数の互助計画から構成され、その参加者に異なるタイプの重篤な疾病に対する健康保障を提供する互助プラットフォームを運営している
2019年3月まで、私たちは計画管理サービスを無料で提供しています。2019年3月から、私たちは管理費を受け取り、承認ごとに支払う固定パーセントで計算します。我々の管理サービスには主に日常支払い処理活動が含まれており,これらの活動 はほぼ同じであり,同じクライアントへの移行モデルを持っている.そこで,我々は,互助プラットフォームがその契約でサービスを管理することに関係している単一の履行義務,すなわち一連の異なるサービスを決定し,これは 残業で満たされている.取引価格は全体の可変対価を代表する。私たちは、可変対価格は、特に、私たちが他の期間に提供するサービスとは異なる、支払い処理サービスを実行および移行するための私たちの努力に関連することを確認した。そこで,支払い処理サービスを実行する際には,期間内に稼いだ可変ペア価格をこれらのサービスに割り当て,期間制御 遷移で確認する
参加者たちはまた彼らの計画をアップグレードすることを選択することができる。アップグレードされた計画は、病気が癌に関連している場合、基本計画の支出が不足している場合、彼らに追加的なbr保護とさらなる補償を提供する。この計画によると、私たちはまた会員期間中に参加者に専門的なサービス代表を割り当てる予定だ。私たちは各時間帯の開始時に年会費を受け取ります。会員サービスの性質は,本計画の参加者や継続的かつ集中的な顧客サービス代表に管理サービスを提供することが随時用意されている義務であることが確認されたため,待機期間終了後の会員期間内に会員料を比例して確認した
基本共通計画とアップグレードされた共通計画には待機期間が含まれており、その後、どの新しい参加者も精算申請を提出することができる。この間、アップグレードされた計画から受け取った任意の会費は返金され、連結貸借対照表に計上されるべき費用および他の流動負債を計上することができる
技術サービス
私たちは、私たちの顧客関係管理システムと顧客行動分析システムを通じて、ある保険会社に様々な技術サービスを提供します。これらの手配に基づいて、私たちは保険会社に顧客関係維持、顧客苦情管理とクレーム審査サービスを提供します。私たちは自分がこれらのbr取引の依頼人であることを確認した。受信した技術サービス費用は、独立した販売価格を反映し、その期間に提供される標準単価とサービス量に応じて月ごとに決済される。収入が残業であることが確認されたのは,保険 キャリアがこれらのサービスのメリットを同時に受け入れて消費するためである
技術サービスの一部として、私たちはまた、顧客の保険商品情報の効率的なクリックによる顧客への課金、広告の展示を含むいくつかの保険会社にマーケティングサービスを提供し、当社の様々なウェブサイトチャネルとモバイルアプリケーション上で特定の保険会社にマーケティングサービスを提供します
101
クライアントが様々なサイトやモバイルアプリケーションに広告を配信するサービスを可能にする.効果的なクリック確認によりパフォーマンス別有料マーケティングサービスの収入を確認し,br}は投稿された文章数や広告の表示回数に応じて展示広告サービスの収入を確認する.これら2種類の取引の収入は,これらのマーケティングサービスを提供する契約履行義務を履行する際に記録される
その他の収入
その他の収入は主に農産物と保健品をオンラインで販売する手数料収入と、第三者業者を代表する他のbrサービス収入を含む。これらの契約によると、私たちの履行義務は、これらの第三者業者が指定された商品やサービスを提供するように手配することです。収入は私たちのプラットフォームを通じてオンライン販売を促進する義務を履行する際に、私たちのサービスの対価格純額確認と引き換えに保留する権利があります
可変利益主体の合併
中国の法規は現在、外資が付加価値電気通信サービスを提供する企業実体と、このようなサービスを提供するために何らかの許可証を必要とする中国国内のある他の企業を直接所有することを制限している。これらの中国法規を遵守するために、私たちは私たちのVIEとその子会社を通じて私たちの業務の大部分を展開しています
我々の完全中国子会社は、VIEおよび/またはその指定株主と締結された一連の契約協定を通じて、VIEおよびその子会社の活動を指導する権利があり、これらの活動は、私たちの経済パフォーマンスに大きな影響を与え、経済リスクを負担し、私たちVIEおよびその子会社の経済的利益を得ることを含む
• | 独占商業協力協定 |
• | 株式質権協定 |
• | 独占コールオプション協定 |
• | 授権書 |
• | 配偶同意書 |
これらの契約の都合により、私たちはVIEの経済表現に最も影響を与える活動を指導し、VIEの経済的利益を得る権利があると信じている。我々がVIEの主な受益者であると結論した場合,我々は独占コールオプション合意下での権利と授権書 がVIE経済表現に最も影響を与える活動を指導する能力を強化したと信じている。私たちはまた、このような制御能力は、VIEがサービスプロトコル を継続して実行し、サービス料を支払うことを保証すると信じている。サービス料を徴収し、サービス契約を無期限に実行·更新することを確保することにより、VIE及びその子会社からほとんどの経済的利益を得る権利がある。したがって、VIEの主な受益者として、米国公認会計基準に基づいて、その財務業績及び資産及び負債を連結財務諸表に統合する
私たちの中国の法律顧問の提案によると、上記の契約協定は中国の法律の下で有効で、拘束力があり、強制的に実行することができます。しかし、私たちの中国の法律顧問も私たちに、中国の法律法規の解釈と適用に大きな不確定性があるため、中国政府が私たちの会社の構造あるいは上記の契約手配に同意することを保証することはできません
所得税
現行の所得税は税務機関に関する法律で規定されている。資産と負債の課税基礎と負債の計税基礎に一時的な差がある場合には、繰延所得税を確認しなければならない
102
財務諸表で報告された金額。経営損失純額、繰越および相殺は、策定された将来年度に適用される法定税率で計算される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値によって減額される。不確定な所得税状況の影響は関連税務機関監査後より継続可能な最大金額を確認する。不確定な所得税状況が継続する可能性が50%未満であれば は確認されない。所得税の利息と罰金は所得税規定の構成要素に分類されるだろう
普通株主公正価値
今回の発行まで、私たちは個人会社で、私たちの普通株は見積もりの市場価格がありません。そこで、私たちの普通株式の異なる日の公正価値を推定して、私たちの従業員と外部コンサルタントに株式に基づく報酬奨励を付与する日の私たちの普通株式の公正価値を決定し、付与日の公正価値を決定した。次の表は、独立評価会社の助けを借りて、私たちの普通株が異なる時間で推定した公正価値を示しています
日取り | 株式種別 | 公正価値 1株当たり |
DLOM | 割引 料率率 |
評価の目的 | |||||||||||
2018年11月2日 |
普通株 | ドル | 0.07 | 13 | % | 23 | % | B系列優先株利益転換特徴の内在価値と普通株の公正価値を確定する | ||||||||
2019年3月28日 |
普通株 | ドル | 0.12 | 12 | % | 22 | % | C系列優先株利益転換特徴の内在価値の決定と株式オプション付与の公正価値 | ||||||||
2019年6月30日 |
普通株 | ドル | 0.13 | 12 | % | 22 | % | 株式オプション付与の公正価値を決定する | ||||||||
2019年10月28日 |
普通株 | ドル | 0.15 | 12 | % | 22 | % | C+系列優先株利益転換特徴の内在価値の決定と株式オプション付与の公正価値 | ||||||||
2019年12月31日 |
普通株 | ドル | 0.17 | 12 | % | 21 | % | 株式オプション付与の公正価値を決定する | ||||||||
2020年3月16日 |
普通株 | ドル | 0.20 | 12 | % | 21 | % | C++シリーズ優先株利益転換機能の内在的価値の決定と株式オプション付与の公正価値 | ||||||||
2020年6月28日 |
普通株 | ドル | 0.30 | 10 | % | 20 | % | D系列優先株利益転換特徴の内在価値の決定と株式オプション付与の公正価値 | ||||||||
2020年9月30日 |
普通株 | ドル | 0.39 | 8 | % | 19 | % | すでに株式購入の公正価値を定めた |
我々の普通株の推定値は,米国公認会計士協会監査と会計実務支援シリーズ:補償として発行されたプライベート持株証券の推定値やAICPA実務ガイドラインと一致する方法,方法,br}仮定を用いて行った
103
私たちの普通株の公正な価値を決定する際には、私たちが予想している財務と経営業績、私たち独特の業務リスク、私たちの株の流動性、そして私たちの推定時の経営歴史と将来性に対して複雑で主観的な判断をする必要がある
我々の資本価値を決定する際には,我々の予想キャッシュフローに基づく割引キャッシュフロー分析を適用し,推定日までの最適な見積りを用いた.キャッシュフローを割引する方法は、将来のキャッシュストリームに適切な割引率を適用して 価値を提示することを含む。未来のキャッシュフローは私たちの経営陣の計量日までの最適な見積もりを代表します。予想キャッシュフロー推定には,我々の業務計画に基づいて予想収入増加,毛金利,端末価値の分析などが含まれる.適切な割引率を決定する際には、加重平均資本コストを考慮し、無リスク率、相対業界リスク、株式リスク割増、会社規模と非システムリスク要素を含む複数の要素を考慮した。私たちはまた、私たちのような少数の持株会社に既製の市場がないという事実を反映するために、市場性の不足から割引、すなわちDLOMを適用した。私たちが上場すると、私たちの対象株式が取引を開始し、このような推定値はもはや必要ではありません。私たちは市場価格に基づいて私たちの普通株の市場価値を決定するからです
株式ベースの報酬
2019年には、オプション、制限株式、制限株式単位の3種類の奨励を許可する2018年株式インセンティブ計画(2018年計画)を採択しました。我々はASC 718“株式補償”に基づいてこれらの株式ベースの奨励金を計算した
株式分類株式オプション奨励については、株式工具の付与日公正価値に基づいて、株式に基づく奨励のコストを計量する。私たちは、任意の日に確認された報酬コスト金額が、付与日に付与されたオプションの報酬の必要なサービス期間内の公正価値部分に少なくとも等しいことを前提として、等級別帰属を付与するすべての従業員持分報酬に直線法を用いて報酬支出を確認することを選択し、それに応じた影響は追加の実収資本 に反映される。私たちは没収が発生した時に認めることを選択した
負債分類の株式オプション奨励に対しては,奨励 には買い戻し機能が含まれており,保証人はオプション付与日からの合理的な時間内に譲受人がリスクやリターンを負担することを防止する可能性がある.従業員が退職した後、買い戻し価格が公正価値を下回ったため、本グループは従業員が持っている任意の既得報酬を負債に再分類した。本グループはその後,報告日ごとに公正価値計量責任で奨励し,決済日までに公正価値変動 を補償支出として確認した
株式オプションの価値を決定する際には,二項オプション定価モデルを用いた.各授権日におけるオプションの公正価値を決定するための主な仮定は以下のとおりである
現在までの年度 2019年12月31日 |
9か月で終わる 2020年9月30日 |
|||||||
無リスク金利(1) |
3.12%-3.42 | % | 2.51%-3.17% | |||||
波動率(2) |
26%-28 | % | 26%-28% | |||||
配当率(3) |
— | — | ||||||
何度も鍛える(4) |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
オプション使用年限 |
10 | 10 | ||||||
関連普通株の公正価値 (5) |
$ | 0.12~$0.15 | $ | 0.17~$0.39 |
メモ:
(1) | 無リスク金利 |
満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の1日国債長期金利brに基づく
104
(2) | 波動率 |
推定された変動率係数は,選定された基準会社の履歴株価に埋め込まれた1日当たりのリターンに基づく年化標準偏差 であり,その時間範囲は期待期限満了に近い
(3) | 配当率 |
当社は当社の配当金についていかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な将来に当社の普通株について何の配当も支払わないと予想されています
(4) | 何度も鍛える |
予想行権倍数は、従業員がその既得オプションを自発的に行使することを決定した場合の株価の平均比率と推定される。著者らは過去の従業員のトレーニング歴史に関する十分な情報がないため、学術研究出版物を参考して推定を行った。鍵管理引受人と非鍵管理引受人については,行権倍数はそれぞれ2.8と2.2と推定される
(5) | 関連普通株の公正価値 |
各授出日の引受権に関する普通株の推定公正価値は,第三者評価士の協力による評価値に基づいて決定される
2018年及び2019年12月31日までの年度及び2020年9月30日までの9ヶ月間、当社は株式に基づく報酬支出を4,780万元記録し、その中で当社の創設者が当社の私募株式融資について投資家に行った株式制限について人民元2,530万元を約束し、それぞれ人民元2,800万元および人民元1.68億元であった
税収
ケイマン諸島
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が当社から徴収する他の税金は、当社に大きな影響を与えない可能性があるが、いくつかの印紙税を除いて、このような印紙税は、ケイマン諸島またはケイマン諸島司法管轄区域内で署名または導入されたいくつかの文書に時々適用される可能性がある。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない
香港.香港
香港法規によると、2018年4月1日から、香港実体が香港で稼いだ課税所得額には2つの所得税税率が適用される。香港実体が稼いだ初の200万香港ドルの利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は現行の16.5%税率で課税される。さらに、2レベル税制の乱用を回避するために、各関連エンティティのセットは、2レベル税率 から利益を得る1つのエンティティを指名することしかできない。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません。香港税法によると、私たちの海外で得られた所得税は香港所得税を免除することができる
中華人民共和国
当社が中国に設立した子会社、合併後のVIEとVIEの子会社は主に25%の税率で法定所得税 を納めています
企業所得税法には、有効に管理またはコントロールされている地点が中国国内にある場合、中国所得税については、中国国外で組織された法人実体が中国国内の住民企業とみなされるという条項が含まれている。“企業所得税法実施細則”では、非住民法人が中国国内で生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的な管理と制御を行うものは、中国住民企業とみなすことが規定されている。現在、中国税務指針が限られているため不確定性が存在するが、中国所得税については、私たちが中国国外に設立した実体は住民企業 と見なすべきではない。もし中国の税務機関がその後わが社とその子会社が登録したと認定したら
105
中国国外で登録されている企業が在留企業とみなされている場合、当社及び中国国外で登録されている子会社は25%の税率で中国所得税を納付する。?“中国”におけるリスクbr}ビジネスに関するリスクを参照してください。中国所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は、私たちおよび私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
企業所得税法はまた、外商投資企業が中国以外の直接持株会社に割り当てた配当金に対して10%の源泉所得税を徴収し、もし当該直接持株会社が非住民企業とみなされ、中国国内に設立や場所がない場合、あるいは受信した配当金が当該直接持株会社の中国国内での設立或いは場所に関係なく、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収br条約を締結しない限り、異なる控除手配を規定している。当社が登録設立したケイマン諸島は中国と同等の税務協定を締結していない。2006年8月の“大陸部中国と香港特別行政区の二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、中国国内の外商投資企業は香港にある直接持株会社の配当金に支払い、 5%以下の税率で源泉徴収税を徴収する(外国投資家が当該外商投資企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合)。会計基準によれば、すべての割り当てられていない収益は、将来の予定税を説明するために繰延税金負債 を生成するために親会社に移転されると推定される。2008年1月1日から、すべての外商投資企業は源泉徴収税を支払う必要がある。もし私たちが割り当てられていない配当金が再投資され、配当金の送金が無期限に延期されるという十分な証拠があれば、この推定は覆されるかもしれない。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間収益が残っていないため、配当金源泉徴収税の繰延税金負債は何も記録していません。 リスク要因を参照してください。私たちの会社の構造に関連するリスクと私たちのVIEに関連する契約スケジュールは中国の税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません
資本支出
私たちの2018年と2019年および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の資本支出はそれぞれ750万元、1330万元(200万ドル)、950万元、660万元(100万ドル)です。 資本支出とは、物件、設備、ソフトウェアを購入して支払う現金のことです
契約義務
次の表は2019年12月31日までの契約義務を示しています
合計する(2) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | その後… | ||||||||||||||||||||||
(単位:千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する(1) |
45,649 | 32,095 | 12,756 | 798 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
融資リース約束(1) |
256 | 73 | 73 | 73 | 37 | — | — |
メモ:
(1) | 経営リース約束および融資リース約束には、私たちのオフィスといくつかのオフィス設備に対するレンタル契約の下での約束が含まれています |
(2) | 予想利息人民元260万元は含まれていません |
上記の開示を除いて、2019年12月31日現在、私たちはいかなる重大な資本または他の約束、長期債務、またはbr}保証を持っていません
表外承諾と手配
私たちは合併されていない第三者の支払い義務にいかなる財政的保証や他の約束を提供していない。しかもデリバティブ契約は締結していません
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は私たちの株式にリンクしており、株主権益に分類されているか、または当社の連結財務諸表に反映されていません。さらに、非統合エンティティに移転された資産の中には、そのようなエンティティに信用、流動資金、または市場リスク支援を提供することができる保持または権益はない。さらに、私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティと可変的な権益を持っていません
持株会社構造
私たちの水滴は持株会社であり、それ自体には何の実質的な業務もない。私たちは主に私たちのWFOEとVIEを通じて運営している。したがって、水滴が配当金を支払う能力は私たちの外商独資企業が支払う配当金にかかっている
もし私たちの外商独資企業または任意の新しく設立された中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの外商独資企業は、中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と私たちのVIEは毎年、特定の法定準備金の資金として、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を保留しなければならない。また、私たちの外商独資企業はそれを適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を企業拡張基金と従業員ボーナスと福祉基金に分配することができ、私たちのVIE はそれに基づいて適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。2020年9月30日現在、私たちの外商独資企業、ほとんどの他の中国子会社、私たちのVIEと私たちのVIEの子会社は累計赤字状態にあるため、法定準備金を計上していません。私たちの外商独資企業は配当がなく、累積利益が発生して 法定準備金要求を満たすまで、配当することができません
インフレ率
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2018年12月、2019年12月、2020年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ1.9%、4.5%、0.2%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていませんが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たち は影響を受けるかもしれません
市場と集中度リスクに関する定量的·定性的開示
私たちは取引のための道具を何も持っていません。私たちの貸借対照表上の金融資産の大部分は普通預金または中国銀行や他の信頼性の良い金融機関に保管されている高流動性投資製品です。これらの投資製品は主に現金管理に用いられており,金利リスク,商品価格リスク,株式価格リスクを含む重大な市場リスクの影響を受けないと予想される
外国為替リスク
私たちのほとんどの純収入と支出は人民元で計算されています。私たちは現在、私たちに重大な直接外国為替リスクが存在するとは思わず、いかなる派生金融商品もこのようなリスクの開放を解決するために使用していない。外国為替リスクに対するリスクの開放は全体的に限られているはずですが、あなたのアメリカ預託証明書への投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、私たちのアメリカ預託証明書はドルで取引されます
107
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民中国銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも意外だ。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
信用リスクが集中する
純営業収入の10%以上を占める顧客の詳細は、純営業収入の金額と、前記期間の純営業収入が総営業収入に占める割合を含む
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | 人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | |||||||||||||
顧客A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | ||||||||||
顧客B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | ||||||||||
顧客C |
— | — | 331,533 | 21.94 | % | |||||||||||
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155,038 | 65.10 | % | 1,074,561 | 71.12 | % | |||||||||||
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9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | 人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | |||||||||||||
顧客A |
485,060 | 49.84 | % | 465,353 | 21.18 | % | ||||||||||
顧客C |
212,583 | 21.84 | % | 571,854 | 26.02 | % | ||||||||||
顧客D |
640 | 0.07 | % | 238,356 | 10.85 | % | ||||||||||
|
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698,283 | 71.75 | % | 1,275,563 | 58.05 | % | |||||||||||
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売掛金と契約資産の10%以上を占める顧客の詳細は以下の通り:売掛金と契約資産の金額および売掛金と契約資産総額に占める割合:
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | 人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | |||||||||||||
顧客A |
118,464 | 60.99 | % | 426,699 | 49.04 | % | ||||||||||
顧客B |
71,879 | 37.00 | % | 52,769 | 6.06 | % | ||||||||||
顧客C |
— | — | 211,956 | 24.36 | % | |||||||||||
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190,343 | 97.99 | % | 691,424 | 79.46 | % | |||||||||||
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自分から十二月三十一日 | 自分から九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | 人民元を米ドルに両替する 数千人が |
% | |||||||||||||
顧客A |
426,699 | 49.04 | % | 284,179 | 20.26 | % | ||||||||||
顧客C |
211,956 | 24.36 | % | 417,111 | 29.74 | % | ||||||||||
顧客D |
49,256 | 5.66 | % | 134,863 | 9.62 | % | ||||||||||
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687,911 | 79.06 | % | 836,153 | 59.62 | % | |||||||||||
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私たちは顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常売掛金の担保を必要としない
財務報告の内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られていて、私たちはこれらの資源を利用して財務報告に対する私たちの内部統制を解決しています。2018年12月31日現在と2019年12月31日現在の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、適時に年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは発見できない
発見された重大な弱点は、財務報告のために適切なアメリカ公認会計基準知識を持っている十分な熟練従業員の不足と関連があり、正確な財務報告が米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の要求に適合することを保証するための正式な会計政策と手順書が不足している
2018年と2019年12月31日現在、2019年12月31日現在の総合財務諸表監査で発見された重大な弱点を解決するために、複数の措置を実施し、実施する予定です。私たちはもっと多くのアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告要求仕事経験を持つ合格財務と会計人員 を招聘した。また、私たちは引き続き私たちの報告の流れをさらに加速し、簡略化し、潜在的なコンプライアンス問題を早期に発見、予防、解決するために、全面的な会計政策と手順書を構築することを含むコンプライアンスの流れを制定します。定期的かつ継続的な米国公認会計基準会計·財務報告プロジェクトを行い、外部の米国公認会計基準研修コースに財務者を派遣する予定である。我々はまた、財務報告機能を強化し、財務とシステム制御の枠組みを構築するために、より多くの資源を招聘する予定である。しかし、私たちはこのすべての措置が私たちの重大な弱点をタイムリーにまたは根本的に補うのに十分だということを保証することはできません。?リスク要因?私たちのビジネスや産業に関連するリスク?私たちが財務報告における私たちの大きな弱点を補うために、効果的な内部統制システムを実施し、維持することができなければ、私たちは私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません
2019年度の収入が10.7億ドルを下回る会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は,特定の削減報告や他の上場企業に適用される他の 要求を利用することができる。これらの規定には,新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ·オックスリー法第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている
最近の会計公告
最近発表された当社関連会計声明リストは、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表の付記2に含まれています
109
工業
中国医療サービス市場の概況
中国は医療サービスに対する需要が大きく,しかも増加している。艾瑞諮詢の報告によると、2019年、中国の医療保健サービスの総支出は7.0兆元に達し、2024年までに11.4兆元に達し、複合年間成長率は10.2%に達すると予測されている。医療サービス支出の増加は主に人口増加と高齢化、個人可処分所得の増加、良質な医療サービスへの需要上昇、新薬と医療治療の採用及び医療保障制度改革などの要素によって推進されている。これと同時に、2019年の中国の医療サービス総支出は国内総生産の7.2%を占めているのに対し、米国は12.0%である。個人的には、2019年の中国の1人当たり医療サービス支出は738ドル、米国は7832ドルだった
現在,中国の医療保険は,(1)中国政府が提供する社会医療保険,(2)商業保険,(3)医療クラウドファンディング,共済,その他の社会慈善機関が主に支払われている。社会医療保険はその国の医療支出の最大の医療支払貢献者である。2019年の7.0兆元の医療総支出のうち、29.3%(2.1兆元)は社会医療保険、3.3%(2970億元)は商業保険、0.2%は共済、医療クラウドファンディング、その他の社会慈善団体でカバーされている。残りの67.1%は自腹を切る費用は2019年の医療保障不足が4.7兆元(約6190億ドル)であることを意味する。アメリカに比べて、この保障格差は非常に顕著です。アメリカでは、医療総支出の81%が政府計画と商業保険で支払われていますが、19%しか支払われていません。 自腹を切る。この潜在的な医療保障不足は中国の商業保険製品、特に医療保険、重篤な疾病保険などの健康保険製品に良好な成長機会を提供した。艾瑞諮詢の報告によると、2024年までに、中国の医療総支出は11.4兆元に達する見通しで、そのうち32.1%(3.7兆元)は社会医療保険でカバーされ、6.5%(br})(7347億元)は商業保険で覆われ、保障不足は依然として大きく、61.1%(7.0兆元)である
中国の支払い方式別医療費総額(億元)
資料源: | エリー問い合わせ報告書 |
艾瑞コンサルティングの報告によると、2019年の医療総支出の51.6%は入院医療サービス、32.0%は薬品や医療機器の購入に使われている。最近の新冠肺炎疫病の中で、オンラインルートを通じて提供された医療保健サービスはかつてない強力な増加を経験した。オンライン医師のコンサルティング、診断と治療が社会医療保険システムに組み入れられることに伴い、オンライン医療サービスは他のルートよりも速く増加することが予想される。根拠は
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バリー報告書は、2024年のオンライン医療サービス市場は4374億元に達し、2019年の複合年間成長率は33.8%に達すると予測している
中国の使用所得医療費総額(億元)
資料源: | エリー問い合わせ報告書 |
中国保険市場をちらっと見る
優遇された監督管理政策の支持の下、中国の保険市場は近年急速な増加を経験しており、保険料で計算すると、2015年の2.4兆元から2019年の4.3兆元に増加し、複合年間成長率は15.1%となっている
艾瑞諮詢の報告によると、2019年の中国保険市場の保険料規模は世界2位だったが、中国の保険浸透率(保険料と国内総生産の比と定義)と保険密度(1人当たり保険料と定義)は先進国を大幅に下回っており、大きな成長潜在力を示している。14条の規定によりこれは…。中国政府が制定した五カ年計画によると、2025年までに、中国の保険普及率と密度はそれぞれ6.8%と6,596元(約971ドル)に達すると予想されている
資料源: | エリー問い合わせ報告書 |
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巨大な医療保障ギャップと向上しつつある保障意識に後押しされ、2024年までに中国保険市場は8.0兆元に達すると予想され、2019年の複合年間成長率は13.4%となる。監督管理の追い風、住民の可処分所得の増加と健康保障意識の増強のおかげで、中国保険市場は引き続き長期的な強い成長の勢いを維持することが予想される
中国全保険業界保険料(億元)
出典: エリー問い合わせ報告書
中国の人寿と健康保険
過去数年間、生命保険と健康保険はずっと中国全体の保険業の重要な成長動力であった。2015年から2019年まで、中国の生命保険と健康保険市場は16.29億元から3.1兆元に増加し、複合年間成長率は17.5%だった。健康保障需要の増加に伴い、中国の生命保険と健康保険は近い将来も中国保険業の成長エンジンになると予想されている。2024年、中国の生命保険及び健康保険市場規模は62050億元に達すると予想され、年複合年間成長率は14.9%である
特に近年、医療保険業界の発展は中国政府の強力な支持を得ている。2020年1月に発表された公告では、銀監会は2025年の医療保険総保険料目標を2兆元(2019年は7070億元)とする。2014年以来、一連の監督管理政策が相次いで発表され、多くの次元から商業健康保険の発展を促進することを目的としている。艾瑞コンサルティングの報告によると、最近の監督管理面の以下の動きは中国の健康保険業界に積極的な影響を与えると予想される
• | 社会医療保険制度改革を推進する健康保険業の発展を加速し、慈善医療寄付と医療互助発展を奨励する |
• | より多様な健康保険商品を提供する差別化保障需要に適応するために、より多元化された健康保険製品の発展を推進する |
• | 製品設計の規制を緩和する。保険会社が監督機関の許可を得て、発行日から長期医療保険の料率を調整することを許可する |
• | リスク管理の枠組みを強化する。保険キャリアや保険仲介機関を含む業界に、より厳しいリスク管理の枠組みを普及させる |
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生命保険と健康保険の流通ルート
艾瑞コンサルティングのデータによると、中国の生命保険と健康保険製品は主に複数のルートで流通を行い、保険会社の関連代理、銀行保険、電話マーケティングとネット直売、第三者保険ブローカーと代理を含み、各ルートはそれぞれ2019年生命保険と健康保険総保険の58.2%、31.3%、8.0%と2.5%を占めている。
伝統的に、保険会社、関連会社と銀行保険は中国で生命保険と健康保険製品を販売する主要なルートである。近年、第三者保険ブローカーや代理人は流通ルートとして著しく増加している。保険会社関連エージェントや銀保パートナーと比較して、第三者保険ブローカーとエージェントは恵まれた優位性を持ち、消費者に顧客を中心とした全面的な製品選択を提供することができ、それによって個人の健康保障需要をよりよく満たすことができる。米国やイギリスなどの先進国では、第三者保険ブローカーや代理人は生命保険や健康保険製品を販売する主要なルートの一つである
中国では、第三者保険ブローカーや代理人が生命保険市場でますます重要な役割を果たしている。 2019年、第三者保険ブローカーと代理人を通じて流通した生命保険と健康保険GWPは人民元770億元に達し、2015年の複合年間成長率より44.0%に達した。消費者の最適製品に対する需要が増加していることに伴い、艾瑞コンサルティングの報告によると、2024年に第三者保険ブローカーと代理ルートで流通したGWPは8377億元に達し、生命保険と健康保険の総保険料の13.5%を占め、2019年の複合年間成長率は61.4%と予想されている
中国の流通ルート別の生命保険と健康保険の総保険料(億元)
資料源:エリー問い合わせ報告書
また,近年,第三者保険仲介エージェントチャネルがデジタル化されつつある.第三者保険ブローカーと代理人はその流通モードによって2種類に分けることができる:(1)オンライン上の第三者保険ブローカーと代理人は、主にオンラインルートを通じて保険製品を流通する; と(2)オフライン第三者保険ブローカーと代理人は、主にオンライン下流通製品である。中国では、オンラインでリードしている第三者保険ブローカーと代理人はアリ集団、水滴とWeSureを含む;オフラインでリードしている第三者保険ブローカーと代理人は汎華金制御、大同、明亜と恒宝を含む。これらの会社のうち、Watedrop、汎華金制御、大同、明亜、Everproは独立した第三者保険ブローカーと代理人であり、その所属するオンラインプラットフォームのオンライン流量サポートに依存しない。2020年6月30日までの6カ月間、中国生命保険と健康保険GWPが上位5位となった第三者保険ブローカーと代理会社を表に示す。 として
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次表に述べる第三者保険エージェントと仲介人とは,複数の保険会社の製品を販売し,消費者の利益に応じて保険アドバイスを行い,保険会社の関連代理人ではなく,消費者の保険申請を完了することを支援する人である
順位をつける |
会社 |
GWP(人民元) |
タイプ |
市場シェア | ||||
1 |
A社 | C.16億億 | 非独立の | 13.9% | ||||
2 |
水滴.水滴 | C.59億 | 独立の | 5.1% | ||||
3 |
B社 | C.51億 | 独立の | 4.4% | ||||
4 |
C社 | C.32億 | 独立の | 2.8% | ||||
5 |
D社 | C.30億 | 非独立の | 2.6% |
資料源:エリー問い合わせ報告書
技術による中国保険業の転覆
中国は保険業の技術革新と技術応用の最前線を歩んできた。ビッグデータ、人工知能、ブロックチェーン、クラウドコンピューティングなどの技術を利用して、保険業バリューチェーン上の会社は業務を拡大し、効率を高め、規模経済を実現し、優れた顧客体験を提供し、サービス不足の人々に浸透させることができる。艾瑞諮詢の報告によると、2019年に中国保険業参加者の技術上の総投資は320億元に達し、2023年には550億元に達すると予測されている。保険業界でテクノロジーを応用したいくつかの例は
• | リスク評価の正確性を高め、より効率的な製品設計と販売普及を実現する; |
• | 費用対効果のある顧客獲得モデルを構築し |
• | データ分析からカスタマイズ製品開発に対する正確な知見を得た |
• | 保険会社内の経営効率とリスク管理能力を向上させる; |
• | 保険料と請求金のためのデジタルコレクションを提供し; |
• | 全体的なユーザー体験と顧客サービスの質を向上させる |
Insurtechは保険引受人、保険流通業者、その他の仲介機関、エンドユーザー(保険加入者)を含む保険業全体のバリューチェーンを再構築することが可能である。それは保険会社に深さと全面的なデジタル能力を与え、そして保険会社と流通業者の間の協力を強化し、保険価値チェーンを接続し、製品の設計、販売、賠償、顧客サービスと決済プロセスの最適化を実現する
保険事業者よりも保険流通業者などの仲介機関の方がユーザに近く,質の高いデータ洞察を得ることが可能である.技術処理と分析データ洞察を利用して、保険流通業者は正確なユーザー画像とユーザー行為に対する深い理解を確立することができ、 の的確な製品設計を通じて運営効率を高め、より満足な消費者体験を創造し、それによって忠誠度と保留率を強化することができる。業界参加者はまた、技術およびモバイルプラットフォームを使用してサービス不足の市場に参入することにより、これらの会社の消費者カバー範囲を著しく拡大し、最終的に消費者に対する洞察力を強化して、より良い顧客サービスを提供することができる。艾瑞コンサルティングの報告によると、オンライン流通分野の重要な参加者は以下の通り
1. | アリグループ傘下のオンラインプラットフォーム、水滴、WeSureなどのオンライン専門第三者発行プラットフォーム |
2. | 中国平安、中国人寿、衆安オンラインP&C保険、泰康ネットワークP&C保険などの保険会社のネット直売ルート; |
3. | 銀行など他の金融機関からのオンライン流通プラットフォーム |
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艾瑞コンサルティングの報告によると、保険会社のオンライン直売ルートよりも、保険会社は製品サプライヤーであり、自身の製品の流通業者でもあり、純粋なオンライン専門第三者流通プラットフォームは、異なる保険会社が提供する多様な製品のおかげである。オンライン専門第三者流通プラットフォームは通常、顧客体験に集中し、その後、彼らを駆動してより良いデータ分析、より正確な顧客プロファイル、br}個性化顧客相互作用を開発し、最終的により持続可能な顧客満足度と保留率を作成する
中国がオンライン·オフラインルートで販売している生命保険健康保険総保険料(億元)
出典: エリー問い合わせ報告書
歴史的に見ると、オンライン健康保険は強力な成長を実現したが、オンライン生命保険 は生命保険製品の関連法規の変化により、一時的な向かい風を経験した。艾瑞諮詢のデータによると、2019年から2024年にかけて、オンライン健康保険料は力強い成長を維持し、複合年間成長率は53.9%に達すると予想されている
中国オンライン生命保険と健康保険保険料総額(億元)
資料源:エリー問い合わせ報告書
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医療クラウドファンディングプラットフォームの概要
社会医療保険が清算された後であっても、重篤な疾病と傷害を治療する経済負担は多くの患者の経済能力をはるかに超えている。艾瑞諮詢の報告によると、2019年現在、4.7兆元の医療費が支払われている自腹を切る。医療クラウドファンディングプラットフォームが誕生し、病気後の救助を提供することによって、困難な患者の経済負担を軽減する。これらのプラットフォームは、患者またはその親族または友人が重要な医療ニーズに対する寄付活動を開始することを可能にし、助けを求め、助けを望む人を集めることを可能にする
中国の医療クラウドファンディング市場は高度に集中し、上位3大プラットフォームはその先発優勢と技術実力によって約92%の市場シェアに貢献した。艾瑞諮詢の報告によると、2019年に中国が医療クラウドファンディングプラットフォームから累計調達した資金総額は359億元に達し、2024年には1053億元に達すると予想されている。以下の表に、中国が2020年6月30日までの12ヶ月間の資金募集総額上位3位の医療クラウドファンディングプラットフォームを示す
順位をつける |
ホーム.ホーム |
資金総額を募集する |
市場シェア | |||
1 |
水滴.水滴 | C.111億 | 54.9% | |||
2 |
E社 | C.65億 | 32.1% | |||
3 |
F社 | C.10億 | 4.9% |
資料源:エリー問い合わせ報告書
互助プラットフォームの概要
艾瑞諮詢の報告によると,社会医療保険制度は10億人を超える人口をカバーしているにもかかわらず,2024年までに約7.0兆元の医療総支出が自己負担となると推定されている。2020年2月、中国政府は商業医療保険を負担できない人々に対する互助と医療クラウドファンディング産業の重要性を強調した
互助プラットフォームは参加者を助け合い、医療費負担を軽減させる。 互助プラットフォームは非常に低いコストで商業保険のカバー範囲内にないが、一定の医療保障を獲得したい参加者に重篤な疾病保障を提供する。中国の互助業は2011年に最初に始まった。互助プラットフォームがますます人気になるにつれて、この業界はより規律的な業界実践に基づいて勢いよく発展し始めている。同時に、健康中国2030イニシアティブ医療共済は中国の医療保険制度の一部として,過去数年間急速な増加を経験してきた。艾瑞諮詢の報告によると、2019年の中国の互助支出総額は46億元に達し、2024年には184億元に達すると予測されている。次の表は、2020年6月30日までの12ヶ月間の総支出額で測定した上位3大互助プラットフォームを示しています
順位をつける |
会社 |
支払総額(元) |
市場シェア | |||
1 |
G社 | C.70億 | 76.7% | |||
2 |
水滴.水滴 | C.10億 | 11.0% | |||
3 |
H社 | C.3億億 | 3.1% |
資料源:エリー問い合わせ報告書
中国オンライン医療サービス市場一覧
伝統的に、中国の医療関連サービスは主にオンラインで行われている。オンライン運営に必要な高い運営コストと高い投資承諾は新規参入者のために高い参入ハードルを設けている
技術の進歩に伴い、オンライン医療サービス市場は近年生まれてきた。オンライン医療サービス市場にはオンラインによる医療関連サービスがすべて含まれています
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オンライン薬市、オンライン医師相談、デジタル医療データ分析などのルート。規制実施は市場成長の主要な触媒となる。近年、中国は一連の市場発展を促進する政策を発表した。艾瑞コンサルティング報告によると、最近の政策法規の以下の監督管理動態は中国のオンライン医療サービス業界に積極的な影響を与えると予想されている
• | 国家医療ビッグデータ基準、安全とサービス管理方法(試行)これらの措置は、医療関連データの処理に監督管理指導を提供し、収集、記憶、送信、および使用を含む多国籍企業の医療データのライフサイクル全体における重要なコンプライアンスステップを提供することが予想される |
• | “国務院弁公庁のインターネット+医療健康発展の促進に関する意見”これらの政策はインターネット+医療健康サービスシステムの完備、関連する具体的な措置を促進し、業界の監督管理とデータ安全の規定を強化した。 |
• | “健康中国2030行動”これらの取り組みには,インターネット+ヘルスケアサービス,ライフサイクル全体の予防,治療,リハビリテーション,および独自の健康管理のための総合国家健康情報サービスが含まれている |
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商売人
私たちの使命は
私たちの水滴は技術を通じて数十億人に保険と医療サービスを提供することを望んでいる
概要
私たちは保険や医療サービスに取り組む先端技術プラットフォームであり、積極的な社会的影響を持っている。艾瑞諮詢のデータによると、2020年上半期の生命保険と健康保険GWPで計算すると、私たちは中国最大の独立第三者保険プラットフォームである。我々の医療クラウドファンディング、互助プラットフォームと保険市場を通じて、著者らは巨大な社会保障と支持ネットワークを構築し、人々の保険意識を高め、最終的に中国の消費者に保険と医療サービスを提供した
艾瑞諮詢の報告によると、2019年、中国の医療サービス総支出は7.0兆元に達し、そのうち4.7兆元は社会医療保険、商業保険、あるいは他の医療援助計画のカバー範囲内ではない。水滴が中国の信頼するブランドになるにつれて、私たちは有利な地位にあり、保険や医療サービスのためにこの市場のチャンスをつかむことができます。 艾瑞コンサルティングの公開調査によると、独立第三者保険流通プラットフォーム、医療クラウドファンディングプラットフォームと互助プラットフォームの中で、私たちの保険市場、医療クラウドファンディングと互助プラットフォームのブランド知名度が1位にランクインした
保険市場です。私たちは様々な保障製品を通じて健康と生命保険の需要を満たしています。2020年12月31日現在、62の保険会社と協力して、200種類の健康·生命保険製品を提供しており、その大部分は保険会社と連携して設計されており、消費者のニーズと精算能力に対する深い理解を活用している。私たちのプラットフォームは移動優先、デジタルネイティブの設計で、そして保険会社と深く接続して、保険を受けてから賠償サービスまでの全プロセスの滑らかで友好的なユーザー体験を確保します。2020年、水滴保険市場の創設は144億元を超えた。2020年12月31日現在、私たちの累計支払保険数は3070万部に達しています
医療クラウドファンディング。我々はbr技術により重大な医療費需要のある人を思いやり心に助けを求めている。患者または彼らの親友は、私たちのプラットフォーム上でクラウドファンディング活動を開始し、ソーシャルネットワークを介して活動情報を共有することができる。2020年12月31日までに、3.4億人を超える人が私たちの水滴医療クラウドファンディングを通じて170万人以上の患者に合計370億元以上を寄付した。艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、中国のすべての医療クラウドファンディングプラットフォームでの融資額が1位になった。
互助会。私たちの水滴互助は参加者がお互いに助け合い、彼あるいは彼女の百種類以上の危篤疾患の医療費負担を軽減することができるようにした。このプラットフォームは参加者の健康保護意識を高め、逆に彼らはより全面的な保険カバーを求めるかもしれない。2020年12月31日現在、私たちの水滴互助の累計参加者は8000万人を超え、支払い金額は1.7万元を超え、総金額は約18億元
水滴保険市場、医療クラウドファンディング、互助プラットフォームの全面的なカバーを通じて、社会医療保険システムを補完し、中国の医療市場に浸透し、より多くの人が良質な医療サービスを得るのを助けることを目標としています。
設立以来、私たちは指数的な増加を達成した。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの累計納付保険消費者は約170万、880万、1920万で、水滴保険商城によるFYPは9.725億元、6668.1元に達した
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2018年、2019年、2020年はそれぞれ144.259億元、144.259億元。私たちは保険会社が請け負った保険証書を販売することで仲買収入を得ています。本グループの収入は2018年の人民元2.381億元から534.6%増の2019年の人民元15.11億元(2.225億ドル)で、2019年9月30日までの9カ月間の人民元9.732億元より125.8%増加し、2020年9月30日までの9カ月間の人民元21.976億元(3.237億ドル)となった。2018、2019年および2020年9月30日までの9カ月間に、それぞれ純損失人民元2.092億元、3.215億元(4,740万ドル)および人民元2.601億元(3830万ドル)を記録した
私たちの総合業務モデルは
著者らが運営する集成業務モードはユーザー参加度を増強し、健康保護意識を高め、ユーザーの生涯価値を最大化した
注:
1. | 2020年12月31日まで |
2. | 艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、 |
3. | 艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、 |
4. | 艾瑞コンサルティングのデータによると、2020年上半期に分布する生命保険と健康保険GWPでは |
我々は,ユーザを中心としたプラットフォームがネットワーク効果を介してユーザ参加度を向上させる.人口統計、医療と健康状況、社会活動と行為の面で蓄積された全面的なデータに基づいて、著者らは独特なデータ洞察を獲得し、消費者の需要を深く理解した。私たちのデータ洞察、ビッグデータ分析と人工知能を利用して、私たちは様々な措置を制定し、効果的な消費者転化を実現し、私たちのクラウドファンディングと互助プラットフォームおよび外部マーケティング努力によって得られたユーザーにカスタマイズされた保険と医療ソリューションを提供し続けている。私たちの消費者転換能力は
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私たちの保険市場を通じてユーザーの生涯価値を獲得し、長期的な成長を推進し、最終的にヘルスケアサービス分野に拡張することができるようにした
私たちの価値主張
保険消費者の価値主張
私たちは消費者が彼らの最も重要な保険範囲の選択をもっと理解するのを助ける。 私たちは以下のように保険の価値を向上させたい
• | 意識とリスク教育:保険請求が必要になるまで潜在的な保険需要。我々の医療クラウドファンディングと互助教育ドナーと参加者は,予見できない事件が発生した場合の保険カバーの必要性を理解し認識している |
• | 信頼:強力な名声とブランド。艾瑞コンサルティングによると、私たちはすでに保険や医療コスト支援ソリューションの面で信頼できるブランドを構築しているという。私たちの信頼できるブランドは私たちを大衆の第一選択のプラットフォームと位置づけている |
• | 選択と負担可能性:多くの費用効果のある保険製品を得ることができる。私たちの独特な保険製品キットを通じて、ユーザーに選択と経済的な価格を提供します。私たちは多くの保険会社と協力しているので、私たちの消費者は私たちの保険市場に簡単に入って、彼らのニーズに最も適した保険製品を選ぶことができます。私たちは私たちのプラットフォームで多くの消費者に割引条項の製品を提供します。また、私たちの消費旅行を促進するために、他の健康関連サービスを含めて、私たちの医療生態系を構築しています |
• | 利便性と消費者体験:効率的な保険購入プロセス。私たちのオンラインbrプラットフォームと技術インフラを借りて、私たちは消費者に滑らかなオンラインショッピング体験を提供します |
医療クラウドファンディングと互助ユーザーの価値主張
私たちは巨大な医療保障とソーシャルネットワークを運営しています。私たちの医療クラウドファンディングプラットフォームは累計3.4億ドナーを超えて、私たちの互助プラットフォームの参加者は累計8000万を超えて、彼らは以下の方面から利益を得ています
• | 無料や負担になる医療サービス。水滴医療クラウドファンディングは、重大な医療費の需要がある人たちに愛に助けを求めさせている。水滴互助は負担できる代替医療保障を提供し、医療保険の門戸製品とする。また,水滴医療クラウドファンディング上のクラウドファンディング活動では何の費用も徴収せず,少量の計画管理費のみを徴収し,水滴互助基本計画の調査費用を支払うために用いた。 |
• | プラットフォームの規模の大きさ艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月間、私たちは中国最大の医療クラウドファンディングプラットフォーム(募集資金で)と、中国の2番目の互助プラットフォーム(互助支出計)である。そのため、水滴医療クラウドファンディングで資金を集めた患者はより広範な活動伝播から利益を得、水滴互助計画の参加者は安定と相当な参加人数、安定と持続可能な分担コスト、および異なる需要に合わせた多種の互助計画から利益を得た。 |
• | 全面的なリスク管理と詐欺防止措置水滴医療クラウドファンディングのドナーと水滴互助のbr参加者は、厳格な審査、ドナーへの公開開示、水滴医療クラウドファンディング銀行の独立口座およびbr待機期間、登録条件と承諾、AIの医療材料の認可、および水滴互助の第三者調査など、全面的なリスク管理と反詐欺措置の保護を受けている |
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保険会社の価値主張
保険会社は高品質、拡張可能、高効率の流通ルートと運営システムを開発するにはしばしば大量の資源と時間を必要とする。私たちの先端技術インフラは以下のような点で彼らを支援しています
• | 消費者訪問:広範な消費者基盤を直ちに訪問する。私たちのオープンプラットフォームは、私たちの独特の変換能力によって、幅広いオフラインとオンラインシーンによって、 消費者買収への重大な前投資を必要とすることなく、保険会社が彼らの保険業務を迅速に拡大することができるようにする |
• | 保証を最適化する:異なる消費細分化市場に対して、正確な保証を最適化する私たちは健康と生命保険のためにオーダーメイドしたデータ、ビッグデータ分析と人工知能は保険会社がその製品と消費者需要のマッチングを最適化し、各種の細分化消費者 によりよくサービスすることができるようにした |
• | 配送と運営効率:運営効率を向上させる。私たちの流通ネットワーク、賠償サービスシステムの支援と消費者参加度を利用することで、保険会社の運営効率を高めました |
私たちの競争優位は
リードするInsurtechプラットフォーム、信頼できるブランドと卓越した成長
艾瑞コンサルティングのデータによると、設立以来4年間で、2020年上半期の中国最大の生命保険と健康保険GWP独立第三者保険プラットフォーム、信頼できる総合医療費支援ブランドとなっている。私たちのプラットフォーム上のユーザー参加を通じて、私たちは自分と家族の保険カバー範囲に対する認識を高めた。信頼できるものとして最も重要なのはブランド、私たちは有利な地位にあり、重要な市場機会をつかむことができます
この3年間、私たちは指数的な成長を達成した。2018年12月31日と2020年12月31日までの私たちの累計有料保険顧客数はそれぞれ約170万と1920万です。2018年、2019年、2020年、水滴保険市場で発生したFYPはそれぞれ9.725億元、66.681億元、144.259億元だった
私たちのビジョンは社会的影響を与えるため、私たちは広く認められている。艾瑞諮詢のデータによると、2020年6月30日までの12ヶ月以内に、私たちは中国最大の医療クラウドファンディングプラットフォームであり、累計互助支出で計算し、中国第二の互助プラットフォームである。艾瑞コンサルティングの公開調査によると、独立第三者保険流通プラットフォーム、医療クラウドファンディングプラットフォームと互助プラットフォームの中で、中国の保険市場、医療クラウドファンディングと互助プラットフォームのNPS(純普及者得点)が最も高いことが分かった。2019年、私たちはフォーチュン誌に中国年間革新者に選ばれた
革新的なユーザー獲得と参加モデル
私たちはソーシャルネットワークを利用してユーザーを獲得して参加する。多くのユーザーは私たちがよく知られている水滴医療クラウドファンディングプラットフォームを通じて初めて私たちを知った。患者や彼らの親友が医療クラウドファンディング活動を開始すると、彼らの物語は彼ら自身のソーシャルネットワークではなく、多くの人によって共有され、視聴される。同様に,水滴互助および我々のマーケティング活動により,ユーザやコミュニティ向けの高い吸引力コンテンツによりユーザ参加度 を推進する.私たち独特のユーザー参加度モデルは雪だるま効果を作り、私たちのユーザーは指数的に増加した
私たちは地域コミュニティと意識と長期的な信頼を築き私たちの効果を利用して地面にある特遣部隊。私たちのクラウドファンディングチームは持続的な教育を提供しながら選挙支援を提供しています
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私たちのコミュニティに行きます。2020年12月31日までに、私たちはオフラインクラウドファンディング顧問を持ち、全国31省、297都市をカバーしている
この全チャネル戦略により,全国的に膨大なユーザ基盤に触れることができ,保護意識が高まっている.私たち はより効果的で効率的なユーザー獲得と参加を享受し、より良いユーザー転化を推進し、最終的に消費者の生涯価値を最大化する
独特で全面的な製品を提供する
私たちは、保険消費者、保険契約者、医療費支援が必要な患者、医療サービス提供者、および助けを提供したい人をつなぐプラットフォームです。私たちは病前保護と疾病後支援を通じて私たちのユーザーに保護、看護、そして支援を提供する
著者らの病気後にプラットフォーム水滴医療クラウドファンディングを支持し、経済困難な人に適時に助けを得る有効なルートを提供し、そして著者らのブランドの保険知名度と信頼度を高めた。教育と的確なマーケティングを通じて、ドナーは自分と家族の医療保険カバー範囲を改善することを望んでいる。私たちの病前保障プラットフォームである水滴互助と水滴保険市場は、全身カスタマイズされた保障製品を提供しています。2020年12月31日現在、62の保険会社と協力して、当社のプラットフォーム上で200種類の健康保険商品を提供しており、その大部分は保険会社と私たちが共同で設計されており、需要と精算能力を利用して深い理解を持っています
私たちは私たちの保険と保健製品の供給をさらに拡大する計画だ。消費者が私たちのbrプラットフォームで健康に関する取引を行うことに伴い、私たちは彼らの需要をよりよく理解し、より的確な解決策とサービスを提供し、彼らの私たちのプラットフォームでの生涯価値をさらに増加させる
先進技術と差別化データ洞察
著者らは先進技術を保険価値チェーン全体に埋め込む面でリードしており、ユーザーの獲得と参加、反詐欺評価、検証、保険サービス、クレームサービスとリスク管理を含む。我々のAI技術プラットフォームは移動優先,デジタルネイティブであり,保険会社と深く接続し,滑らかで友好的なユーザ体験を確保している
私たち独自のビジネスモデルを通じて、私たちは豊富な高品質、独自、br、高度に関連するシーンベースのデータ洞察を蓄積し、私たちの消費者を深く理解しています。私たちは私たちのクラウドファンディングと互助プラットフォーム、そして私たちの病院、研究機関と保険会社との協力を通じて、許可された全周期の医療保健データを集約、統合と構造化した。私たちはすでに3000万以上の構造化された医療データを持ち、10,000以上の疾患と診断とbr}医療記録をカバーした増加したデータセットを構築した。我々の自己強化されたデータ蓄積と強力なデータ処理技術は、人口統計特徴、健康状況、財務状況と他の社会と行動面に対して多次元ユーザーデータ分析を行うことができるようにした
我々は,我々の差別化されたデータ洞察力を用いて顧客体験を改善し,保険会社のための価値を創出する.私たちの膨大な全周期のユーザーデータを通じて、私たちは私たちの消費者の需要を深く理解して、保険製品の個性的な推薦を生成することができます。我々の軽量GBMと論理回帰モデルに基づく人工知能 機能を利用して,クレーム行動を予測し,クレームフローを簡略化することができる.私たちは販売者にデータ駆動型顧客関係管理(CRM)ソリューションを配備し、彼らの作業効率を向上させます。私たちは私たちの保険会社に価値と全面的な販売と保証データ洞察を提供して、彼らが顧客の保留率、クレーム効率、リスク管理と運営効率を高めるのを助けます
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強い使命感と成熟した実行力
私たちの成長は、私たちの上級経営陣の強い使命感と長い間試されてきた実行スキルのおかげだと信じています。弊社の創業者でCEOの沈鵬さん氏は、豊富な技術とインターネットの経験を持つ創業者の連続です。水滴の創設を前に、沈さんは創設チームのメンバーの一人として美団に加入し、美団のデリバリーサービスの発売と全国的な急速な成長をリードした。私たちの他の共同創業者と上級管理職は、インターネット、消費者、保険業界の専門知識と洞察力を備えています。広陽さんは保険とインターネットの分野で豊富な専門知識を持っている当社の保険市場のリーダーです。我々医療クラウドファンディングのリーダーである姚虎さんは、長年の技術と製品開発の経験を持ってきた
私たちのビジョンを実行した数年以内に、私たちは強力な規模のプラットフォームを構築した。医療クラウドファンディング、互助、オンライン保険流通に進出した最初の会社ではないにもかかわらず、私たちの実行へのたゆまぬ関心は、水滴をすべての3つの業務分野で先頭に立たせた。私たちの価値はテンセントホールディングス、スイス再保険、美団を含むbr株主のさらなる支持を得ており、彼らは豊富な業界知識を持ち、ユーザー獲得、業務協力、リスク管理洞察力と技術面で戦略的支援を提供してくれている
私たちの成長戦略は
私たちの目標は私たちのコミュニティをより良くするために保険+医療生態系を構築することだ。我々は以下の戦略を実施する予定である
ユーザカバー面と参加度をさらに拡大し、ユーザ占有率を向上させる
私たちは引き続きユーザー至上の原則を堅持して、彼らの痛みを解決して、私たちの運営モードとサービスの質を改善します。私たちの独特な解決策を利用して、同時に病気前保護と病後支持を解決して、私たちの目標は消費者の私たちのブランドに対する認知と信頼を深め、そして更に私たちのプラットフォームのユーザー群を拡大することである
戦略的パートナーと保険バリューチェーンにさらに深く入ります
私たちの目標は、より多くの良質な保険会社と協力し、協力を深め、新製品を共同開発することです。私たちの目標は、私たちの追加販売能力を高め、長期健康と生命保険製品の提供を増やすことで、私たちの消費者のライフサイクルをカバーすることです。 また、私たちの目標は、スマート保険、スマートリスク管理、スマート賠償管理などのデジタル化サービスのような保険技術ソリューションを保険会社に拡張することです。私たちは有機的な成長と戦略的協力、投資、買収を通じて、私たちの全スタック能力を段階的に構築する予定です
投資データ分析と技術インフラ
私たちは絶えず私たちの技術に投資し、私たちの自己強化データ分析 を最適化して、運営効率を向上させ、リスク管理能力を強化します。我々は,ユーザの多様なニーズの分析を進め,我々の技術力を利用してサービスと製品を差別化した消費者の特徴をより良くマッチングさせる.私たちは引き続きユーザー転化率の向上と消費者保持率の強化を通じて私たちの単位経済効果を改善していきます
医療機関とのパートナーシップを深め,健康生態系を構築する
機会を求め,病院,製薬会社,他の医療サービスプロバイダなどの医療サービスパートナーとの連携を強化し,健康生態系を構築する。私たちの目標は、様々なタイプの医療支払いを接続し、消費者により広い医療サービス選択 を提供することです
123
Br}には、オンライン薬局、オンライン医師相談、および他の健康および医療サービスが含まれる。私たちはまた、サービスの質の向上、管理費用の向上、消費者満足度の向上のために、健康と医療保険における私たちの知見とデータ分析を医療サービスパートナーに提供することにも取り組んでいます。我々は,より広範な生態系パートナーシップを促進することにより,健康選択プラットフォームとしての私たちの地位を確立するために努力している
水滴保険市場
私たちは水滴保険商城を通じて各種の健康と生命保険製品を提供して、消費者の日々増加する保障需要を満たす。保険消費者と保険事業者のポータルサイトとして,我々の水滴保険市場はデータ,システム,サービスを統合し,我々の強力な技術能力を利用して,円滑な実行プロセスと消費者体験を促進している
水滴保険モールの消費者は
水滴保険市場は、ますます増加する保険保障意識を有する消費者にサービスを提供することを目的としているが、保険会社や仲介人が従来の方法で提供するサービスが不足している。これらの消費者には、二三線都市からの保険会社又は代理店が完全にカバーされていない者、新たに保険に接触した若い世代のインターネットユーザ、及び我々が提供する負担のできる保険商品や消費者教育なしに保険商品を買うことができない消費者、又は保険商品を知らない消費者が含まれる
私たちの水滴保険市場は巨大で増加している消費者基盤を持っている。2020年12月31日現在、私たちが累計サービスしている保険消費者は約7940万人で、うち有料保険消費者は約1920万である。私たちは二つの種類の人たちが私たちの典型的な保険消費者だと思う。1つは保険初心者で、ネットですべてを購入することに慣れており、もう1つは二三線都市からの家族を養う人で、両親や子供を含む家族全体の生活や医療費を負担している。水滴保険市場はオンライン保険プラットフォームとして、これらの消費者にサービスを提供するのに非常に適している
消費者は多様なチャネルを介して水滴保険市場 に来る.我々の精確な消費者概況と製品マッチング能力を利用して、消費者に保険製品に対する個性的な推薦を生成し、効率的な消費者転化を実現することができる
私たちは教育を通じて認識を高め、私たちの消費者は長期保護保険製品とより多くの健康サービスに対して開放的だと信じている。膨大な消費者基盤は我々のビジネスモデルの基盤を構成しており,ユーザの全体的な医療ニーズを満たし,医療生態系を構築することでユーザの生涯価値を得ることを目指している
水滴保険モールの消費者のために製品を注文します
私たちは水滴保険市場で広範な健康と生命保険製品を提供します。2020年12月31日現在、私たちは62の保険会社と協力して、200種類の健康と生命保険製品をオンラインで提供しています。200種類の製品のうち、113種類が短期健康保険、87種類が長期健康と生命保険、166種類が健康保険、34種類が生命保険である。私たちは通常水滴保険市場で巨大な価値を代表し、消費者の需要を満たし、あるいはすでに市場で人気のある製品を選択して提供します
私たちの製品は短期健康保険と長期健康と生命保険も含まれています。いくつかの保険製品については、消費者に月ごとの支払いの選択を提供しますが、このような製品は通常年ごとに支払います。私たちはこの革新が消費者たちにもっと大きな支払い柔軟性をもたらすと思う
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次の表に私たちが提供した保険商品の概要を示します。
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
5か年計画 |
(百万元) | (%) | (百万元) | (%) | (百万元) | (%) | ||||||||||||||||||
短期保険 |
969 | 100 | 6,118 | 92 | 11,916 | 83 | ||||||||||||||||||
長期保険 |
3 | 0 | 550 | 8 | 2,510 | 17 | ||||||||||||||||||
合計する |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
保険証書の数量 | (千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
短期保険 |
2,194 | 100 | 10,638 | 99 | 17,007 | 97 | ||||||||||||||||||
長期保険 |
3 | 0 | 118 | 1 | 605 | 3 | ||||||||||||||||||
合計する |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
5か年計画 | (百万元) | (%) | (百万元) | (%) | (百万元) | (%) | ||||||||||||||||||
医療保険 |
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医療保険 |
902 | 93 | 5,339 | 80 | 10,426 | 72 | ||||||||||||||||||
傷害保険 |
62 | 6 | 527 | 8 | 1,280 | 9 | ||||||||||||||||||
重篤な病気保険 |
8 | 1 | 699 | 10 | 1,907 | 13 | ||||||||||||||||||
生命保険 |
0 | 0 | 103 | 2 | 813 | 6 | ||||||||||||||||||
合計する |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
策略の数 | (千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
医療保険 |
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医療保険 |
1,198 | 55 | 8,406 | 78 | 13,571 | 77 | ||||||||||||||||||
傷害保険 |
965 | 44 | 1,743 | 16 | 3,162 | 18 | ||||||||||||||||||
重篤な病気保険 |
32 | 1 | 584 | 6 | 681 | 4 | ||||||||||||||||||
生命保険 |
2 | 0 | 23 | 0 | 198 | 1 | ||||||||||||||||||
合計する |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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私たちは消費者の需要に対する深い理解と私たちのデータ分析と精算能力を利用して、私たちはいくつかの保険会社と協力して、共同で新しい保険製品を設計します。現在、水滴保険商城で提供されている大部分の保険製品は共同設計の製品である。設計段階が完了した後、私たちはわずか1週間で保険会社のシステムと接続を確立し、共同設計の製品を発売することができます。このような共同設計の製品brは保険会社が保証し、水滴保険市場で一般的に独占的に提供され、これは私たちとこれらの保険会社との協力をさらに深化させ、私たちのプラットフォームの消費者に対する魅力を強化した
ケーススタディそれは.我々が2019年3月に発売した水滴ベテラン百万医療は,この協力の過程 を示した。消費者プロファイルの分析により,我々のプラットフォームには高齢消費者のグループがあり,医療保険へのニーズが強いことが分かった。しかし、市場で利用可能な老人医療保険製品 は不足しており、保険加入条件は厳しく、健康診断要求を含む。保険会社、健康診断サービス提供者、再保険会社との有効な協力により、私たちは以下の会社と共同で水滴高額医療保険製品を設計し、発売しました
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登録プロセスを簡略化する.水滴老年百万医療は100種類近くの老年よく見られる病気をカバーし、ユーザーはオンラインで保険加入表 を記入し、購入前に過去の身体状況を記入し、健康診断結果を前提としない。そして保険加入者に無料で健康診断を提供し、健康診断を通過した人は一般疾患と意外傷害の追加保険を受ける。この製品は市場で非常に成功し、2020年12月31日まで、水滴保険市場の5年間の創設は3.85億元を超えた
水滴保険市場見聞
移動に基づく取引の流れを簡略化する
私たちのプラットフォームは移動優先とデジタルネイティブとして設計されている。これは,様々な取引の流れを簡略化し,滑らかな ユーザ体験を確保し,初回問合せから取引完了までの時間を短縮した.私たちは私たちが保険業界全体のデジタル化の加速傾向を利用できる有利な立場にあると信じている。保険消費者はますますインターネットで研究し、最終的にネットで購入するようになっている。私たちは私たちのプラットフォームで提供されている大量の製品を評価し、私たちの消費者に最も適した保険製品を推薦します
私たちのプラットフォームは選定された健康と生命保険製品を事業者に直接 接続するオンライン取引の流れをスムーズにすることができる。私たちは私たちのプラットフォームの単純化された体験が消費者に対する私たちの独特な魅力の一部を構成すると信じている
私たちのプラットフォームは移動ベースの取引を完全に支持する。私たちの携帯アプリやWeChat公式アカウントを通じて、消費者は数分以内に保険製品の購入や更新を完了することができます
人工知能駆動の知能賠償審査システム
我々の人工知能駆動の知能賠償審査システムを借りて、著者ら は滑らかな消費者体験を提供し、摩擦と不必要な遅延を減少し、利益と激励を協調することができる。私たちのシステムは選定された保険会社の賠償情報アセンブリと初歩的な賠償審査をサポートしています。 関連文書はデジタル方式で提出することができ、予備審査を行うことができます。そして、予備審査結果を関連保険会社に渡して最終審査·決済承認を行い、クレーム効率と消費者満足度を向上させる
我々の知的システムは我々の顧客サービスチームと相補的であり,消費者の問合せ をタイムリーに解決することに取り組んでいる.著者らが真実の事例とデータ分析能力に基づいて構築した融合医療知識画像により、著者らのオンライン顧客サービス代表は顧客がどのような方面で医療知識と専門知識が必要なのかという質問に効率的に答えることができる
データ源と分析
我々のデータ分析能力を利用して,潜在的な消費者ニーズを探索し,新たな業務計画 を開発し,技術的解決策を提供することができる.我々のプラットフォームの取引量の増加に伴い,我々のデータはより豊富になり,我々の機械学習とデータ科学支援のフィードバックループに入った.したがって,我々のモデルとアルゴリズムはより正確になる
保険会社と協力する
2020年12月31日まで、62の保険会社と協力し、200種類の健康と生命保険製品をオンラインで提供しています。62社の保険会社のうち、41社が生命保険と健康保険会社、21社がP&C保険会社、46社が中国資本保険会社、16社が外資保険会社だった。私どもの保険会社のネットワークの深さと広さは消費者に一連の製品選択を提供することができます
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保証人を選ぶ
提携する保険会社を選択する際には、提供される保険製品、システム安定性、データセキュリティ、事業者のブランド、規模、財務状況、顧客サービス能力を総合的に考慮します
柔軟性と私たちの交渉価格の地位を維持するために、各特定の製品またはカテゴリについて、私たちは通常、brに集中している保険会社グループと協力します。膨大な販売量によって、私たちはまた保険会社の目標をもっと深く理解して、更に製品のマッチングを最適化して、私たちの保険市場での製品の販売を高めて、私たちの価格交渉能力を強化することができます
同時に、十分な冗長性を維持し、集中度リスクを低減するために、十分な保険キャリア基盤を維持している。保険商品の選択範囲を拡大し、十分な製品のバックアップを確保するために、私たちは通常、各製品と少なくとも2つの事業者と協力し、人気のある製品については少なくとも5つの事業者と協力する
保険会社との相互接続システム
私たちの保険プラットフォームは、保険会社のシステムに接続された安全で拡張可能なインフラに構築されています。 相互接続システムは、簡略化された消費者体験を提供することができ、運営効率を向上させることができます
アクセスしたシステムは主に核心業務システムと入金システムを含み、製品、保険証と消費者情報に対して処理を行い、新しい保険証書の入力、保証チェック、保険料徴収(初期或いは更新)、保険証の自動或いは手動更新、販売後管理サービス (ログアウトと返金)などの保険証書に関連する管理サービス機能を統合した
私たちの保険プラットフォームは一連の機能を実行し、効率的で迅速なアクセスと新製品の発売を確保することができます。各後続製品が私たちの保険市場に統合される納期は、標準製品に対して約2日間、非標準製品については約5~7日間である
手数料構造
私たちは私たちのbrプラットフォームを通じて保険会社が保険を受けた保険証書を販売して、手数料収入を得ます。私たちが一般的に得た手数料は保険料のパーセントです。保険料の支払い方法は製品に依存し、短期保険製品は通常年または月ごとに保険料を支払い、長期保険製品は使い捨て、年または月ごとに保険料を支払う。手数料構造は私たちが保険会社と協力して、消費者のニーズに最も合った健康と生命保険製品を選択することによって、消費者の満足度と保留率を高め、それによって事業者と消費者により良い結果をもたらすことを奨励する
水滴医療クラウドファンディング
私たちは2016年7月に医療クラウドファンディングプラットフォーム水滴医療クラウドファンディングを立ち上げ、ソーシャルネットワークを介して助けと助けを求める人を集め、医療費支援を提供しています。2020年12月31日までに、3.4億人を超える人が水滴医療クラウドファンディングを通じて170万人以上の患者に累計370億元を寄付した。ユーザーの保険保障意識も向上し、特に水滴医療クラウドファンディングプラットフォーム上のドナーは、私たちのプラットフォームで累計24%を超えるドナーがその後、私たちの保険製品を購入し、および/または私たちの互助計画に加入した水滴医療クラウドファンディングでの医療クラウドファンディング活動は何の費用もかかりません
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クラウドファンディングの流れ
クラウドファンディング活動の全周期は、活動開始、ネットワーク伝播とクラウドファンディング、および資金 脱退を含む
活動がスタートする
患者(または彼らの親族または友人が彼らを代表する)は、私たちのプラットフォーム上の患者ポータルサイトを介して活動を開始することができ、方法は、個人化された活動ページを作成し、彼らの物語および状況を詳細に記述し、画像を配することである。患者は一般に、名前、年齢、性別、職業および地理的位置のような彼らの個人的な背景を記述する必要があり、彼らの医療状態、例えば疾患タイプ、治療を受けること、治療計画および推定された医療費、家庭年収および家庭資産のような彼らの家庭経済状態、および彼らのクラウドファンディング目標を説明する必要がある。アクティブページをレビューして承認すると、アクティブページを作成し、オンライン共有を準備することができます
ネット上の普及と資金調達
そして、患者はネット上で彼らの活動を共有することができ、私たちのアプリケーション、WeChat公式アカウントと彼らの親友や知人の間にWeChatを埋め込むウィジェット から始まり、彼らは患者の物語を見て、クラウドファンディングを介して直接寄付することができる。視聴者は彼らのソーシャルネットワークの友達があるクラウドファンディング活動に寄付しているのを見ることができ、これは彼らに転送、共有、寄付を奨励するかもしれない。また、技術的支援を提供することによって、オンライン存在および大流量を増加させることができ、特定の活動のオンライン伝播を促進することができる。イベントページには、私たちのオンライン保険市場への普及も含まれています
基金がかごに戻る
患者は、オンラインで申請を完了することによって退出申請を開始し、完全な医療記録および医療請求書を提供することができる。私たちは基金抽出申請を検討し、承認したり、拒否するつもりだ。募集した資金が引き揚げられてその後の医療に利用されると,ドナーは積極的なフィードバックを受け,感謝の気持ちとその基金がどのように患者を助けるかを示す可能性がある
水滴医療クラウドファンディングのリスク管理
選挙中に厳格な審査を行う
私たちは活動開始段階で初歩的な情報確認と承認手続きを採用した。私たちのブラックリストデータベースはまず条件を満たしていない患者を選別するだろう。そしてアクティブページを見て検証します
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Brは患者の医療記録と医療請求書を検査することによって、患者が提供する情報の真実性と完全性を初歩的に確認する。この段階で患者の実名検証も行っている
全体の活動過程において、著者らはソーシャルネットワークの知人の検証と報告、ビッグデータ分析と戦略エンジンの監視異常、社会監督とニュース収集と研究を含む任意の潜在的な詐欺行為をリアルタイムで検出する方法を採用した。我々は,医療クラウドファンディング活動の膨大なデータに基づいてビッグデータ知能検証システムを構築し,この検証システムを用いて患者情報の有効性を交差検査し,リスク評価を行った。もしどんな詐欺が発見されたら、私たちはすぐにクラウドファンディング活動を一時停止します。
募集資金の使用状況や,撤退後の患者の後続医療や状況もモニタリングした。私たちは分割払いを実行して、患者に医療支払い領収書を要求して、次の支払いを受けることができます。資金が他の用途や事後に何らかの詐欺行為に利用されていれば,ただちにbr調査を行う.成功的に回収された資金はすべてのドナーに返還されるだろう。必要に応じて、私たちはまた、私たちのプラットフォーム上のドナーの利益を保護するために、法執行部門に報告したり、訴訟を提起することができる
多レベルの検討手続きは私たちが詐欺と危険が発生した時に適切でタイムリーな段階を取ることができることを確実にする
基金撤退前の公開開示
私たちは追加の24時間競争期間を設定し、特定のドナーから関連患者に資金を配布し、検査と監督を行う。何か不満や拒否を受けた場合、私たちは資金送金を一時停止して調査手続きを開始するつもりだ。挑戦活動に成功するために集めた資金は、同じ方法で各 それぞれのドナーに返却される
直接病院に送金する
私たちはまた病院と協力して詐欺を防ぐ。場合によっては、患者の個人口座ではなく、病院の口座に資金を直接振り込むことができるかもしれません
信頼できる第三者銀行の独立口座
私たちは第三者商業銀行と協力して、医療クラウドファンディング活動のために信託銀行口座を設立し、各患者は私たちの医療クラウドファンディングプラットフォーム上にそれぞれの口座を作成することができる。銀行は患者の引き出し申請と私たちの承認を受けて初めて資金引き出し取引を実行します。詐欺が発見され活動を終了した場合、集めた資金は同じ方法で各ドナーに返還される
インターネット医療クラウドファンディングプラットフォーム自粛条約
民政部中国の指示の下で、私たちは他の業界参加者と共に先頭に立って“インターネット医療クラウドファンディングプラットフォーム自律条約”あるいは“自律条約”を起草·実施した。自律条約により,カルテを偽造し,医療条件を誇張したり,医療資金を流用したりする不誠実患者のブラックリストを作成した。私たちは私たちのプラットフォームでブラックリストを発表し、絶えず更新している。自律条約によって拘束されたインターネットプラットフォームは、このようなブラックリストの患者にサービスを提供しないだろう
集中的なクラウドファンディングチームは
私たちはオンラインで患者にサービスするためのクラウドファンディングコンサルタントチームを契約した。2020年12月31日までに、私たちが契約したオフラインクラウドファンディングは、世界各地の病院や医療サービス者をカバーしています
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全国31省、297市。著者らはまた1つのオンラインクラウドファンディング顧問チームを保留し、直接オンラインユーザー或いは私たちのオフライン人員がカバーしていない患者のために待機した。私たちのクラウドファンディング顧問は一般的な質問に答え、初期患者の身分検証と選挙活動審査を行った。著者らのクラウドファンディング顧問は標準サービスの流れとよく見られる医学知識に関する専門訓練を受け、彼らのサービスの成功したクラウドファンディング活動、サービスの質及び法規と私たちの内部政策のコンプライアンスを評価と激励することによって、純粋に数量に基づくのではない
水滴が助け合う
医療コスト負担を軽減する共済集団
2016年5月、私たちは水滴助け合いを始めました。これは互助集団で、参加者はお互いに助け合い、百種類以上の危険重病の医療費負担を軽減します
分担コストは、支出金額と管理費をアクティブ計画参加者の数で割ることで計算され、同一計画内の他の参加者が支出を受けた場合にのみ、共有コストは参加者が負担する。我々の互助計画は負担できる健康保障を提供しており, は具体的な計画によって参加者が平均毎年分担する互助計画費用は一般に20元から100元の間である
互助計画に参加した後、参加者は、自動支払いを設定するか、またはその計画口座に手動で支払うことで、将来割り当てられたbr}費用控除を支払う必要がある。参加者が前者を選択した場合、活性化後の翌日に自動的に支払いが行われ、一定の残高を維持するために毎月自動的にアカウントに支払いが行われる。もし参加者が後者を選択した場合、彼または彼女は口座に前払いされた金額と時間を決定する権利があるだろう。参加者のアカウント残高が特定のbrレベルを下回る場合、彼または彼女は互助計画の福祉を受ける資格を失うだろう
2020年12月31日現在、水滴互助の累計参加者数は8000万人を超え、累計支出は1.7万を超え、総金額は約18億元。2020年12月31日までの水滴互助の活発な参加者は約1300万であった
水滴の助け合いの役割
私たちは互助計画を設計して管理している。すべての費用は各参加者が平均的に負担する。私たちの互助計画によると、私たちは支払いや補償の義務がありません。支出ごとに、それぞれの金額の固定費率で追加の計画管理費を受け取ります。私たちは2019年から管理費を受け取り、2019年の確認管理費は5650万元(830万ドル)、2020年9月30日までの9ヶ月間の確認管理費収入は3320万元(490万ドル)です
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互助計画を設計する過程には,目標参加者の決定,保護範囲と程度の設定,分担コストの予測がある.異なる参加者の需要と受け入れ可能な分担コストに基づいて、著者らは主に児童健康互助計画、青少年危篤疾病互助計画、老年癌互助計画と総合事故互助計画を含む階層的互助計画を開発し、提供した
水滴助け合いのリスク管理
私たちは水滴互助に対して厳格なリスク管理制度と措置を実施する。水滴互助リスク管理の重要な構成要素は、(I)書類提出後に患者が待機期間を過ぎたかどうかを自動的に決定すること、(Ii)登録条件と承諾、(Iii)データ統合、(br}(Iv)人工知能識別医療材料、(V)内部支払者監査、(Vi)専門家顧問審査、(Vii)第三者調査、(Viii)陪審裁決、(Vi)公告と論争性、 (X)独立銀行口座管理、(Xi)自己認証、を含む。(十二)乱用資金を取り戻す。これらのコンポーネントは、事前スクリーニングプロセス、会員プロトコルおよび登録、コスト分担、参加者の維持、および支出管理を含む互助計画の異なる州に配置されている
我々は,参加者が我々の互助計画登録過程で記入した情報を審査し,入社 検証を行った.一般的に,重篤な疾患や何らかの疾患を有する者は,我々の互助計画に参加する資格を満たしておらず,厳密な事前選別手続きがあり,これらの申請者は除外されている。新しい参加者は、計画合意に同意することによって、現在または以前の疾患または疾患がないことを確認し、個人データおよび健康記録、年齢分類および対応する最高支払金額を確認することを許可し、他の利用可能な支払いリソースに基づいて支払い金額を調整する。著者らのリスク評価と管理は年齢群、人口統計、発病率と重篤な疾病記録、行為データとその他の精算データなどのデータに対して事前に許可されたbr分析によって推進された。私たちはまた、参加者の関連する信用履歴データを使用して、財務状態、職業、および個人信用スコアのような信用リスクを評価する
新しく加入した参加者たちが互助計画を契約した後、私たちの互助計画は一般的に待機期間があるだろう。参加者は待機期間内に分担コストを支払う必要があるが,待機期間が過ぎてからのみ支払い要求を提出することができる.待機期間は 以前に存在する健康状態の検出に役立つ
我々は、各計画参加者のためにそれぞれの口座を作成することができる第三者委託者br銀行口座を私たちの互助計画のために設立した。水滴互助プラットフォームで配布された支出金額は,まずホスト銀行口座に入金され,支出に応じて関連計画参加者の口座に割り当てられる.この信託口座内の資金は、計画参加者への支払い、互助計画参加者 に資金を返すこと、管理およびサービス料を抽出することを含む特定の用途にしか使用できない。信託銀行は、私たちの通知を受けて資金を送金しますが、銀行が不適切な支払い指示があると疑われた場合、上記の目的のための資金の使用を証明する書類(例えば、医療記録や医療請求書など)を提供することを要求することができます。現金預金による利息は、将来の使用に備えて互助計画の参加者に属する
データ分析と精算予測
安定した積極的な参加者基盤は、コストの合理的な分担を維持する鍵であり、良性の互助循環を形成すると信じている。私たちは未来のある時期の支払いレベルを精算予測し、これは参加者の互助計画に対する自信と保留を強化した。ビッグデータを利用することにより,我々の精算チームは業務やデータチームと密接に協力し,参加者の純増加(参加者増加と流出率),ある疾患の発症率および参加者年齢層のリスク分類などの要因について詳細なキャッシュフロー予測を行った
互助計画の分担費用は,計画参加者の総人数と,保険引受疾患と診断された参加者数によって決定される。相互援助計画内の発症率が近づいてくると
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は一般人口比率に対して支払いレベルが安定している。私たちは参加者の生存率と費用分担の傾向を監視する。我々のデータ分析能力 発症率により,互助計画における患者数と所与の将来期の分担コストを予測することができる。このような予測は、逆選択などのリスクに対応し、共有コスト予想管理によって参加者の取得および保存を促進するのに役立ちます。我々のプラットフォームに蓄積されるデータ量の増加にともない,我々のアルゴリズムを改良していき,我々の予測はより正確になる
支払いの流れ
支払い申請と証明書類は私たちのプラットフォームを通じてオンラインで提出することができます。申請者が支払い申請を提出し、私たちの事前スクリーニングを通過した後、独立した第三者機関や専門家を招いて申請を調査します。調査結果が満足できない場合は、追加的な証明書類の提供を要求するか、申請を拒否するかを申請者に通知する。私たちの申請審査結果は私たちのプラットフォームで10日間公開され、参加者の検査と苦情を受けるだろう。開示された情報は、アイデンティティ、水滴互助プラットフォームに参加する日、他の互助参加者に割り当てられた歴史的費用、すべての健康記録、病院/診療所請求書、第三者機関の調査報告、および支払いを要求する金額を含む。もし何か 参加者がケースに疑問があれば、私たちのオンラインカスタマーサービスチームに提出することができます。10日間の競技期間中に反対意見が寄せられなければ、賠償金が支給される
水滴互助下の付加価値サービス
私たちは2017年に、癌治療におけるこれらの参加者の支払い負担を軽減するために、いくつかの癌および健康計画の既存の参加者に向けたアップグレードされた互助計画を開始した。条件に適合した既存参加者は,アップグレードされた互助計画に固定年会費で参加し,専用のbrサービス代表などの付加価値サービスを獲得することができる.2018、2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間、会員費収入が人民元4,710万元、人民元8,620万元(1,270万ドル)、人民元5,830万元(860万ドル)であることを確認した。アップグレードされた互助計画は、支払い限度額を150万元に引き上げ、複数回の支払いをサポートします
ヘルスケアと製薬サービス
私たちは積極的により広範な医療保健業界で革新の機会を求めて、完全なユーザーライフサイクルのカバーを実現し、私たちの生態系を豊かにする。私たちの医療と製薬サービスは、クラウドファンディング基金、互助支出、または保険請求支払いを受けた患者の医療支出をカバーするために、私たちのサービスカバー範囲を拡大したと信じている。我々brは,データ分析,先進技術,医療専門知識におけるコア能力を利用して,健康結果の改善,医療コストの低減に専念し,患者,医療サービスプロバイダ,製薬会社に価値を創出している
例えば、2020年6月に私たちの薬局福祉管理サービス水滴医薬を発売し、保険会社や小売薬局と協力して、負担できる薬品を消費者に持っていきます。この計画の下で、患者は水滴医薬が患者を代表して保険証書を購入することを許可し、患者はその後協力小売薬局で行った処方薬のクレームは関連保険会社が支払う。この計画は患者の薬品支払い能力を高め、消費者の薬品使用の自信を高めたと信じている
ブランドイメージと全チャネルマーケティング戦略
ブランド化する
設立以来,私たちは負担できる革新的な健康と生命保険製品の提供に専念し,信頼できるブランドづくりに取り組んできた。多様な医療ニーズを満たしながら
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著者らは水滴医療クラウドファンディング、水滴互助、水滴保険市場などの異なる人群を通じて、ユーザーを吸引し、需要を発見し、保険保障と水滴ブランド意識を高め、強力なネットワーク効果を創造し、消費者の獲得能力を増強する。私たちは中国全体の家庭と保険会社の中でブランド認知度を確立して、これは私たちの成長を著しく推進しました口コミ人を推薦する
艾瑞コンサルティングの公開調査によると、独立第三者保険流通プラットフォーム、医療クラウドファンディングプラットフォーム、互助プラットフォームの中で、私たちの保険市場、医療クラウドファンディング、互助プラットフォームはブランド知名度(同社ブランドのサンプルを聞いたことがある人の割合)で1位にランクインした。私たちのプラットフォームや他のソーシャルネットワーク上で活動ページを作成し、共有することは、私たちのブランド認知度にも役立ち、ユーザーの私たちに対する信頼と信頼を強化します。また、百度指数とWeChat指数はすべて百度プラットフォーム或いはWeChatプラットフォーム上であるキーフレーズのオンライン検索とコンテンツ伝播に関連するソーシャルネットワークの活性度を反映した指標であり、水滴は同類会社の中で比較的に高いオンライン存在レベルを維持している。私たちは、私たちは負担できる革新的な健康と生命保険製品を提供することに集中して、引き続き私たちのブランドの知名度を強化すると信じています。これは私たちの最も良く、最も費用効果のあるマーケティング措置です
正確なユーザプロファイルによってサポートされるマーケティング活動
私たちはデータ分析、人工知能、様々なマーケティング活動を利用して私たちの製品とサービスを普及させ、市場を拡大し、市場シェアを獲得します。私たちはユーザー獲得効率を最大限に向上させるために、私たちのマーケティングソースを迅速かつ経済的に効率的に調整し、拡大します。我々は,ユーザ群分析とマーケティングチャネルモデリングを組み合わせて,我々のROIを最大化する.我々のbrプラットフォームでは、データ分析は、より高い転化率を達成するために、カスタマイズされたマーケティングメッセージおよび活動をリアルタイムでプッシュするために使用される
私たちの主なマーケティングルートは様々なソーシャルネットワーク、ニュースメディア、ショートビデオプラットフォームと検索を含みます。私たちはまた、定期的に私たちのプラットフォームで文章を発表し、授業を提供しています。これは私たちのコンテンツマーケティングの仕事の一部です。私たちは主に看板展示を通じてオフラインマーケティング活動を行っています。私たちの地理的範囲を拡大するために、私たちはまた様々な新しい販売ルートを探索して、中国の小都市における市場の足跡を拡大しています。継続的なユーザ参加度および意識シェアの向上は、ユーザの取得、遷移、および保存を増加させるのに役立つと信じている。私たちが定期的に発表しているbr文章はユーザーの潜在的な需要をさらに教育し、刺激し、ユーザーにいつでも私たちの保険商品を理解させる。強力なネットワーク効果を利用して、私たちのWeChat公式アカウントで発表された文章をネットで共有する時、私たちのブランドと製品をさらに宣伝します。
データ洞察
私たちは私たちのプラットフォーム上の数百万人のユーザーから多次元データ洞察を得た。我々は、人口統計属性(アイデンティティ、社会状態、健康状態)、信用特徴(財務状況、職業、個人信用スコア)、ユーザニーズ(保険意識、生命段階、選好)、デバイス(最初のアクティブ化、オペレーティングシステム、APP)、および行動データ(購入選好、共有頻度、プラットフォーム利用率/ページ閲覧数)を含む5つのキーカテゴリのデータを格納して処理する
著者らはすでに広範な疾病をカバーする融合医学知識マップを構築し、実際の事例から蓄積されたデータの支持を得た。著者らは自然言語処理、あるいはNLPと光学文字認識、あるいはOCR技術などの技術を用いて、膨大な非構造化医療データから知識図の重要な要素、例えばbr}実体、関係、属性を抽出し、そしてこれらの要素を専門家医療情報と結合して融合医療知識図を構築し、医療データストリームの半自動化処理と 知識図のライフサイクル管理を実現し、サービス品質を向上させる。このような流れの医学知識マップには,簡単な疾患紹介,特定疾患の専門病院,特定疾患に対する医療治療,医療費が含まれている。私たちがさらに に私たちの保険基礎と知識マップを構築することによって、私たちは需要と供給方面の知識を通じてより効果的に保険提案をマッチングし、それによって消費者体験を改善することができる
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データ駆動の解決策
我々は,アルゴリズム,モデル,データ分析ツールを用いてユーザデータを分析する強力なデータ分析能力を構築している.我々 は,入社過程における応答,クレーム行動,製品遷移行動,保険プロセス中の他の接点を電子的にデータ点を捕捉し,我々の機械学習機能と組み合わせることで,我々の消費者により良いサービスを提供し,時間とともに詐欺的クレームをより容易に検出することができる
我々は,作成過程で使用した494個の基本ラベルと2,464個のアルゴリズムラベルを用いてユーザプロファイルを構築し,ユーザニーズおよびリスクプロファイルを深く知ることができるようにした.私たちのデータ能力は複製が難しいです。私たちの規模と範囲内で私たちのモデルを支えるデータを取得し、これらのモデルを私たちが獲得した性能に改善することは、この市場の新しい参入者や小さい会社にとって、時間がかかり、高価で複雑になるからです
我々は,生命保険や健康保険市場内でデータ駆動のユーザ取得,サービス,保持ライフサイクルを支援する数十のノウハウシステムを運営している.我々のシステムは完全に統合されているため,クライアントサービスインタラクションで生成されたデータは,クレームフローに情報を提供することができ,クレームデータは通常マーケティング活動などに影響を与える.我々の システムはデータを収集するだけでなく,収集したデータに応じてリアルタイムに調整する.我々のデータ駆動技術の応用については,技術やインフラを参照されたい
データのプライバシーとセキュリティ
私たちはユーザーデータを保護するために努力している。我々は,ユーザの事前同意を得た場合には,適用される 法律に従ってデータを収集する.我々は,データ収集,処理,使用に関するプライバシーポリシーを策定し実施した
データの機密性と完全性を確保するために、私たちは全面的で厳格なデータセキュリティ措置を取った。我々は,秘密にされた個人情報を匿名および暗号化し,データのセキュリティ処理,転送,使用を確保するための他の技術的措置をとっている.保険会社に提供されているすべてのユーザー情報は知らなければならないことに基づいて厳密に編集され暗号化されています我々はまた,厳密な定義と階層的アクセス権限を持つ有限従業員にのみ機密個人データへの機密アクセス権限を付与する厳格な内部プロトコルを構築した.私たちはまた外部情報セキュリティの専門家を招いてテストし、私たちの安全システムの壮健性を高めた
?リスク要因を参照してください?私たちの業務に関連するリスク?データセキュリティホールはプラットフォーム上で発生する可能性があります
技術とインフラ
技術インフラ
私たちは、現代クラウドインフラ、適切な情報セキュリティ制御、および第三者専門家支援によって、高速な拡張を実現するためにシステムを設計しました。私たちは主にトップクラスのクラウドコンピューティング供給者のサーバとネットワークインフラで私たちのサービスを管理しています。当社のネットワークインフラストラクチャは、当社のbrプラットフォームおよびデータ量で処理される大容量取引の需要を満たすための安定性を提供し、時間とともに増加するトラフィックをサポートする拡張性を提供し、新製品またはサービスを迅速に発売する柔軟性を提供します。私たちは、私たちのインフラとプラットフォームの性能を定期的に監視し、より高い安定性と柔軟性を実現するために、私たちの技術インフラをアップグレードしています
技術チーム
私たちの技術チームは、リードするインターネット技術とヘルスケア会社で豊富な経験を持ち、以下のように私たちの長期業務成長をサポートしています:(I)私たちのすべてのプラットフォームと応用システムを維持し、強化し、(Ii)私たちの業務開発と新しい業務計画に積極的に参加し、ユーザーニーズを探索する
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および技術的解決策は、(Iii)保険会社を含む外部当事者と協力して権限を与え、円滑な実行およびデータストリームを促進し、(Iv)医療や生命保険業界に応用された先端技術を積極的に追跡する
技術応用
私たちは私たちの独自技術とインフラが私たちの成功に必須的だと信じている。私たちの技術能力は業務の急速な増加を推進し、リスクを防止した
知的販売手がかり生成
私たちは広範なユーザーを利用して漏斗戦略を獲得し、クラウドファンディング、互助と 第三者ルートを通じて独特な新しい業務手がかりを生成し、ソーシャルネットワークプラットフォーム、ショートビデオプラットフォーム、検索エンジン、および他の第三者マーケティングパートナーを含む。約8,900万件の消費者手がかり記録を含むデータベースを構築し,保険契約者の消費者手がかりに変換することを効率的に可能にした
マーケティング活動に対して、私たちのスマート マーケティングシステムは履歴に基づいてデータを投入し、分析して異なるルートでマーケティング投資を分配します。そして、システムはマーケティングチャネルに接続してマーケティング活動を行う。そして,そのチャネルは我々のグループユーザ プロファイルとそのチャネル上のユーザデータを結合し,正確な配置を行う.より高い閲覧数とクリック数でチャネルおよびマーケティング材料の即時フィードバックを得ることができ、マーケティング戦略をリアルタイムで調整することができる。私たち自身のプラットフォーム内のマーケティングにも同様のプロセスがあり、即時マーケティングデータフィードバックと動的戦略調整に集中しています
我々のデータシステムは,消費者の獲得コストを能動的に監視し,消費者の参加を促す特定のマーケティング活動やチャネルを含む,我々のアルゴリズムを用いてユーザのbr属性を動的に捕捉する.我々は,我々独自の機械学習技術を用いて,我々が収集した大量の履歴消費者手がかりデータとその測定の長期結果に機械学習モデルを適用することで,消費者手がかりをリアルタイムに評価する.このスコアは、消費者の販売手がかりの潜在的な収益性および転換確率を理解し、新しい販売手がかりの生涯価値をより正確に推定する能力を強化し、販売手がかりを生成する際により賢明な決定を行うことができるようにすることができる
スマート セールス手がかり管理
我々の独自ソフトウェアは、複数の要因に基づいて潜在顧客をリアルタイムに採点し、その後、期待される終身保険者価値を最大限に達成するために、潜在的顧客を最適なエージェントレベルに送信する。我々は、販売手がかりスコアを使用して、消費者の販売手がかりと、各消費者にサービスを提供するのに最適なオンライン販売代表との経路を最適化する。我々は独自技術を使用して、例えば最も効率的なエージェントにリアルタイムに販売手がかりを送信することによって、エージェントパフォーマンスを監視、細分化、強化することは、私たちの重要な競争優位性と業務業績の駆動力である
我々は,自然言語処理(NLP)技術を用いて音声ファイルデータをリアルタイムでテキストに変換する.対話内容の自動 分析とキーワード抽出により,ユーザの意図を高速に位置づけ,ユーザの情緒を認識することができ,QoS監視を行うとともに,ユーザ画像を正確にマーキングすることができる.各クライアントは、そのクライアントに適した専門的なトレーニング、経験、および性能特徴を有するサービスを提供する。代表的な性能データを収集し、定期的に分析して、分配アルゴリズムおよび ポリシーをさらに最適化する
スマート販売
ユーザが私たちのプラットフォームにアクセスすると、販売またはマーケティング操作が自動的にトリガされる。ユーザ変換が発生した場合、このような データは、将来の参加ポリシーをさらに最適化するために、私たちのシステムにアップロードされ、分析される。スマート販売手がかり管理システムは,売上高を最大限に向上させ,ユーザ保持率を向上させ,最終的にユーザの生涯収入を最大化することを可能にする
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スマートユーザー参加度とライフサイクル管理
我々の人工知能能力は私たちが高効率かつ高品質の顧客サービスを提供することを可能にし、NLP アルゴリズムによって支持され、如実時の音声転写、音声評価、感情分析とキーワード抽出を行い、著者らはスマートクライアントサービスロボットを配備してリアルタイムでユーザーの問い合わせに答える。我々は知識ベースを作成し 学習コーパスを形成し,我々のスマートカスタマーサービスロボットはユーザ問合せから抽出したキーワードと質問パターンを認識し,マッチングした回答を自動的に復元することができる.より複雑な問題に対して、ユーザは私たちのオンライン顧客サービス担当者 に連絡することができる。私たちのオンライン従業員サービスの間、スマートシステムはユーザの質問パターンを自動的に識別し、一致した答えを提示する。私たちのオンラインカスタマーサービス員は1キーで答えを編集して送信することができ、適時で正確な返事を実現することができる
スマート検証
我々独自の人工知能駆動の知能検証システムは,brユーザの取引体験を最適化し,我々の検証過程の効率を向上させ,詐欺を効率的に検出することを目的としている
我々のbr}知能審査システムは,ユーザが提供した情報に基づいて資格を初歩的に審査する.ユーザ識別は生体検出、顔照合と5 G 遠隔顔検証などの顔認識技術を用いている。条件を満たしたユーザに対しては,さらにリスク管理に重点を置いて二次チェックを行う.我々の知的検証システムは,我々のbrプラットフォーム上に蓄積されたデータを用いてユーザの個人資料,リスクデータ,過去の医療状況に基づく疾患データを分析し,そのユーザのリスクレベルを分析してマークする.そして,リスクレベルによって階層的なユーザ管理を行う
我々のユーザ側では,知的検証システムは,データ分析を利用してユーザの前の健康状態を識別することができる.また,我々の人工知能駆動の知能システムは,ユーザにより少ない問題を提示することができるが,ユーザインタラクションごとにより多くのデータ 点を獲得することができる.一部の保険会社については、保険会社のシステムと統合し、各保険商品の保険消費者資格を効率的に選別する
私たちのスマート検証システムは累積賠償データで強化されており、新たに設計された保険製品のカスタマイズも可能です。 私たちは私たちのスマートチェックシステムが人的資源の需要とチェック費用を大幅に減少させると信じている
スマート精算と支払い審査
我々はまた,人工知能や機械学習技術を我々の知能クレームや支出審査システムに応用している.保険請求と互助計画支出が私たちのプラットフォームを通じて文書と報告書によって確認されると、関連データは私たちの独自のコアシステムと調整システムによって取得することができます。そして、スマートシステムはクレームと支出情報、ユーザー行動情報、医療記録と治療データを分析し、クレームと支出をモデル化と評価し、健康採点を生成し、自動審査を完成させる
我々は,軽量勾配ブースターに基づく機械学習を用いて決済結果を予測し,アクセスルールを用いてまず適用条件を満たしていないユーザを選別した.そして,我々の機械学習モデルに基づくユーザプロファイルに基づいて,残りのユーザに対して決済予測評価を行う.スコアが予め設定された補償閾値よりも高いユーザの結果は、人工的な介入を必要とすることなく陽性とマークされるであろう
著者らはプラットフォームで蓄積した大量賠償データを用いて著者らの格付けと予測モデルを訓練し、単変数或いは 多変量分析と変数発見を行い、高度に関連する特徴を識別し、賠償審査と賠償予測に用い、最終的にモデルの精度と再現率を向上させた
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知的リスク管理
我々の技術インフラは、不正なクラウドファンディング活動およびクレームの潜在的なbr詐欺から保護するために、ユーザのソーシャルネットワーク分析を参照することができるようにしている。われわれは医療クラウドファンディング事件と互助業績の経験を蓄積し,総合リスク管理センターを設立し,2020年12月31日までに疑い例8000例以上を遮断した。これらは我々のブラックリスト/グレーリストデータベース,OCRシステム,第三者データ管理などによって実現されており,我々の知的リスク管理機構は保険会社の賠償率をさらに低減することができる
ESGとCSR
私たちはESG(環境、社会、コーポレート·ガバナンス)とCSR(企業社会的責任)の要素を強力に持つ会社です。私たちの使命が示しているように、私たちの目標は、保険や医療サービスを数十億人にもたらすことであり、積極的な影響で公衆や社会に貢献することが私たちの核心価値観である
著者らの水滴医療クラウドファンディングは累計170万人以上の患者が大量の重篤な疾病活動を展開することを助けた。2020年12月31日現在、募金費用を徴収せずに、累計370億元を超える資金を調達しています
我々は2018年に水滴慈善を設立し、技術による社会慈善インフラと社会慈善資金の使用効率の向上に取り組むプラットフォームである。2020年12月31日までに、水滴慈善は累計8.46億元を募集した。水滴慈善は、助けが必要な人、慈善基金、ボランティア、病院、ドナーを含む社会慈善活動の参加者を効果的に結びつける。水滴慈善は民政部が認定した20の慈善組織公共インターネットクラウドファンディング情報プラットフォームに入れられた
水滴慈善プラットフォームが支持する慈善クラウドファンディング活動には、2018年8月の広東洪水、2019年4月の四川涼山野火、2019年6月の四川宜賓地震、2020年の新冠肺炎の大流行などがある。資金6000万元以上を募集し、新冠肺炎の打撃を支持する
また、ガバナンス、従業員、環境を含むESGおよびCSRのコア原則を他の側面に適用します。管理に対して、私たちは全会社範囲の社会と環境業績訓練、そして適切かつ構造化された会社管理の枠組みを含む厳格な行為準則を構築した。従業員に対して、私たちは性別平等を高度に重視し、女性従業員は従業員全体の40%以上を占めている。私たちはまたすべての職員たちに追加医療保険を提供する。我々の環境面での努力は政策契約のデジタル化を大きく促進し,100%のデジタル化を実現し,年間約1.4億ページを節約している
我々の社会福祉貢献は無数の賞とbrランキングの認可を得ており,南方週末の2020年新冠肺炎中国社会行動ランキング,経済観察報の2019年慈善貢献賞,中国社会福祉基金会の2018年慈善推進者賞などである。また、私たちは中国の他の慈善団体にも寄付します。私たちは私たちの業務成長と一緒に社会的影響を及ぼすために努力し続けるつもりだ
競争
中国の生命保険と健康商業保険市場は競争が激しい。水滴保険市場の現在または潜在的な競争相手は、関連エージェント、銀行保険、直売、および第三者保険ブローカーとエージェントを含む。私たちの競争は主に消費者の獲得、消費者の需要量に応じて注文した製品の種類が多く、技術と商業モデルの革新、消費者とデータ洞察力、リスク管理と運営効率に近い
関連する競争構造と私たちのランキングについては、産業を参照してください
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知的財産権
私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、技術的ノウハウ、ノウハウ、その他の知的財産権は、私たちの成功と競争力に重要だと思います。著作権法や商標法,商業秘密保護,従業員との秘密保護,知的財産権の契約制限,第三者との合意における守秘条項によって知的財産権を保護している.また、私たちが私たちの従業員やコンサルタントと締結した雇用協定によると、彼らは彼らが私たちに雇われたことによって生まれた知的財産が私たちの財産であることを認めている。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視する
2020年12月31日現在,我々は中国で94件のコンピュータソフトウェア著作権,14件の他の著作権 と3つの特許を持ち,中国内部で556件の商標登録を維持している.2020年12月31日までに,sdbao.com,水滴互助,水滴住, など201のドメイン名を登録または取得した
従業員
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までに、それぞれ1287名の常勤社員、5010名のフルタイム社員、4291名のフルタイム従業員がいます。2019年12月31日から2020年12月31日まで減少した主な理由は、いくつかの販売およびマーケティング機能を第三者にアウトソーシングすることです。私たちのほとんどの全従業員は中国にいます。次の表に2020年12月31日までの全従業員数を示します
機能 |
量 従業員 |
|||
運営中です |
2,810 | |||
販売とマーケティング |
533 | |||
一般と行政 |
422 | |||
研究開発 |
526 | |||
|
|
|||
合計する |
4,291 | |||
|
|
私たちの成功は私たちが合格した従業員を吸引、激励、訓練、維持する能力にかかっている。私たちは従業員に競争力のある報酬プランと自己発展を奨励する環境を提供することができると信じているので、私たちは通常合格従業員を誘致し、維持することができる。私たちは、新入社員研修、カスタムトレーニング、リーダーシップトレーニングを含む包括的なトレーニングプログラムを構築しました。職位によっては、従業員の審査は四半期ごとに行うことができ、年ごとに行うこともできる
“中国”の法律法規の要求に基づき、私たちは中華人民共和国政府が規定した福祉納付計画を通じて、年金、医療保険、失業保険、生育保険、労災保険と住宅積立金計画を含む省市政府組織の各種従業員社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならない。最高金額は現地政府が時々指定する最高額である
我々は市場慣行に基づいて従業員と標準雇用協定および秘密と競業禁止協定を締結した
私たちは私たちが職員たちと良い仕事関係を維持しており、私たちは何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。私たちの共同努力を通じて、私たちの従業員は個人に関心を持ち、革新を促進し、信用と誠実を追求し、変化を受け入れる企業文化を構築し、そして私たちの成果に重大な貢献をした
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属性
2020年12月31日まで、私たちは北京にある会社本部中国に使われている約12,500平方メートルの不動産を借りました。私たちは他の多くの都市でレンタルオフィスにもいます。2020年12月31日まで、総面積は約23,100平方メートルです。これらの賃貸契約の期限は1年から3年まで様々である
保険
私たちは、保険仲介人/代理人執行責任保険を含む、リスクや事故から私たちを守るために、いくつかの保険リストを維持しています。私たちは適用される中国の法律に基づいて、年金保険、失業保険、労災保険、生育保険、医療保険を含む私たちの従業員に社会保障保険を提供します。私たちはネットワークインフラや情報技術システムの破損に保険を提供しません。 私たちも業務中断保険を維持しません。私たちの保険範囲は中国の他の規模や業務の性質に似た会社と一致していると思います
我々の保険範囲に関するリスクの検討は,リスク要因や我々の業務に関連するリスク 我々の保険範囲が不十分である可能性があり,大きなコストや業務中断に直面する可能性がある
法的訴訟
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちは現在、実質的な法律や行政訴訟の当事者ではない
訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性がある。法律または行政手続きが私たちに与える潜在的な影響については、私たちの業務に関連するリスク要素およびリスクを参照してください。規制行動、法的手続き、顧客からのクレームは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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監督管理
本部分は、私たちの中国での業務活動に影響を与える最も重要な規制をまとめました。
外商投資中国に関する規定
中国会社の設立、経営と管理は2005年、2013年、2018年に改正された“中国会社法”によって管轄されている。“中華人民共和国会社法”は中国国内の会社と外商投資会社に適用される。外国投資家の直接または間接投資活動は、“中華人民共和国外商投資法”とその実施細則を適用する。“中華人民共和国外商投資法”は全国人民代表大会が2019年3月15日に公布し、2020年1月1日から施行され、“中華人民共和国株式制合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”、“中華人民共和国外商独資企業法”に代わる。“外商投資法”は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリストの管理制度を実行し、投資保護と公平競争の角度から、外商投資参入、促進、保護と管理の基本的な枠組みを確立した
“外商投資法”によれば、外商投資とは、(1)外国投資家が単独または他の投資家と中国で外商投資企業または外商投資企業を設立する場合のうちの1つを含む任意の外国個人、企業または組織(総称して外国投資家と呼ぶ)が中国で行う任意の直接または間接投資活動を意味し、(1)外国投資家が単独または他の投資家と中国で新プロジェクトに投資する場合のうちの1つを含む。法律、法規、または国務院には他の規定された他の投資形態がある。“外商投資法”によると、国務院は外商投資市場参入特別管理措置リスト或いはネガティブリストを公表或いは許可しなければならない。外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、ネガティブリストでは制限された業界または業界経営が禁止されている外商投資実体は除外される。“外商投資法”は、外国投資家は禁止された業界に投資してはならず、制限された業界に投資するネガティブリストに規定されているいくつかの要求を満たすべきであると規定している
また、外商投資法は、外国投資家及び中国への投資のためにいくつかの保護規則と原則を規定している。その中には、(1)地方政府は外国投資家に対する約束を守るべきである;(2)外国投資企業が株式と社債を発行することを許可する;特殊な場合を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外国投資家の投資を徴用または徴用することを禁止する;(3)強制技術移転を禁止する;(四)外国投資家の中国国内での出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権許可費、賠償又は賠償、又は外国投資家が中国国内で決済する際に受け取った所得は、人民元又は外貨を自由に送金して送金することができる。また、“外商投資法”は、“外商投資法”の施行前に設立された外商投資企業は、2020年1月1日から5年以内にその法定形式と会社管理構造を維持できると規定している
2019年12月26日、国務院はさらに“外商投資法実施細則”を発表し、2020年1月1日から施行し、“中華人民共和国合弁経営企業法実施条例”、“中華人民共和国合弁経営企業法実施暫定条例”、“中華人民共和国合作経営企業法実施条例”、“中華人民共和国外商独資企業法実施条例”に代わった。“中華人民共和国外商投資法実施条例”は、外商投資法のいくつかの原則を再確認し、さらに、その他を除いて、(一)外商投資企業
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外商投資法の発効日前に設立された企業は“中華人民共和国会社法”あるいは“中華人民共和国組合企業法”の規定に従ってその法律形式や管理構造を調整しておらず、2025年1月1日までに改正登録を完了した場合、企業登録機関は外商投資企業の他の登録事項を手続きせず、その後に公示することができる。(二)外商投資法の施行日前に設立された外商投資企業の合営各方面間の契約における株式譲渡、利益及び余剰資産の分配に関する規定は、当該外商投資企業の法律形式と管理構造を調整した後、合営各方面に対して合営期限内に依然として拘束力を有する
2020年6月23日、国家発改委、商務部は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020版)”を発表し、2020年7月23日から施行する。また、発改委、商務部は“外商投資奨励類産業目録(2020年版)”、すなわち“2020年奨励類産業目録”を発表し、2020年12月27日に発表され、2021年1月27日から施行される。“2020年ネガティブリスト”と“2020年奨励産業目録”に入っていない業界は、中国の他の法律が明確に制限している以外、一般的に外商投資に開放されている。奨励され許可された産業は一般的に外商独資企業の設立を許可する。一部の制限された業界は株式または合作合弁企業に限られているが、場合によっては中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。また、外商投資が制限されているbr類プロジェクトは政府の承認を受ける必要がある。外国人投資家は投資カテゴリーが禁止されている業界に投資してはいけない
商務部が2016年10月8日に公表し、2017年と2018年に改訂された“外商投資企業設立·変更(届出)暫定管理方法”によると、外商投資企業の設立と変更は参入特別管理方法の規定を満たしていない場合は、関係ビジネス主管部門に届出しなければならない。しかし、“中華人民共和国外商投資法”の実施に伴い、商務部と国家市場監督管理総局は2019年12月19日に共同で“外商投資情報報告方法”を承認し、2020年1月1日から施行された。“外商投資情報報告方法”によると、“外商投資企業の設立、変更(届出)暫定管理方法”を廃止し、外商投資或いは外商投資企業は企業登録システムと国家企業信用情報通報システムを通じて商務部地方主管部門にその投資関連情報を報告しなければならない
付加価値電気通信業務管理方法
付加価値電気通信業務管理方法
“中華人民共和国電気通信条例”は2000年9月25日に中華人民共和国国務院によって公布され、最近2016年2月に改正され、電気通信サービスを管理する主要な法規である。“中華人民共和国電気通信条例”によると、電気通信サービス提供者は、運営を開始する前に、工業·情報化部、工信部またはその省級対口部門に経営許可証を申請しなければならない。そうでなければ、その事業者は主管行政部門の改正命令と警告、罰金、不法所得の没収を含む処罰を受ける可能性がある。深刻な違反の場合、事業者のウェブサイトは閉鎖を命じられる可能性がある
“中華人民共和国電気通信条例”は中国の電気通信業務を基礎電気通信業務と付加価値電気通信業務に分け、付加価値電気通信業務とは公共ネットワークインフラを通じて提供される電気通信と情報サービスを指す。工信部が2017年6月に公布した“電気通信業務経営許可証管理方法”或いは“電気通信許可方法”は、“電気通信経営許可証管理方法”に対して比較的に具体的な規定を出した
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付加価値電気通信業務を経営するために必要なライセンスタイプ、ライセンス取得の資格およびプログラム、およびこれらのライセンスの管理および監視。“電気通信許可証方法”によると、付加価値電気通信業務の商業経営者は先に付加価値電気通信業務経営許可証、即ち付加価値税許可証を取得しなければならない。電気通信許可証方法はまた、複数の省で付加価値業務を提供する事業者は、地域を跨ぐ付加価値税許可証を取得しなければならないが、1つの省で付加価値業務を提供する事業者は、省内の付加価値税許可証を取得しなければならないと規定している。“電気通信許可証方法”によると、電気通信業務経営者はその付加価値税許可証に規定された業務タイプと範囲に従って電気通信業務を経営しなければならない
2003年2月21日に中華人民共和国情報産業部(工信部前身)が発表し、2019年6月6日に最後に改訂された“電気通信業務目録”によると、インターネット情報業務は第2種類の付加価値電気通信業務に属する。情報サービスとは,公共通信ネットワークやインターネットを介して,情報収集,開発,加工,情報プラットフォーム構築により,ユーザに提供する情報サービスである.国務院は2000年9月25日に公表し、2011年に改訂した“インターネット情報サービス管理方法”はインターネット情報サービスの提供に対して指導意見を提出した。“インターネット情報サービス管理方法”は,インターネット情報サービスを商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネット情報サービスに分類する.“インターネット情報サービス管理方法”によると、商業的インターネット情報サービスとは、インターネットを介してネットユーザーに有償情報やサイト作成などのサービス活動を提供することであり、非商業的インターネット情報サービスとは、インターネットを介してネットユーザーに公共分野に属する情報を無料で提供することである。“インターネット情報サービス管理方法”は、商業的インターネット情報サービス提供者はインターネット情報サービス付加価値税許可証を取得しなければならないことを要求した。また、非商業性インターネット情報サービス提供者は工信部省級対口単位に届出手続きを行うことを要求している
水滴虎宝、水滴虎聯、宗慶祥千、妙芸虎聯(北京)科学技術有限会社、水滴保険ブローカー会社と北京天下友智科技有限会社はすでにインターネット情報サービスVATSライセンスを獲得した
付加価値電気通信業務外商投資制限規定
2020年のネガティブリストによると、電子商取引運営業務、国内多方通信業務、情報蓄積と転送業務、コールセンター業務を除いて、外商投資付加価値電気通信企業の株式比率の上限は50%である
具体的には、外商直接投資中国電信企業は、国務院が2001年12月11日に公表し、2008年と2016年に改正された“外商投資電気通信企業管理条例”を適用する。規定の要求によると、外商投資付加価値電気通信企業は必ず中外合弁形式で存在しなければならず、特殊な場合を除いて、外商投資増価電気通信企業に対する最終出資比率は50%を超えてはならない。そのほか、中国に投資する外商投資付加価値電気通信企業の主要な外国投資家は良好な海外付加価値電気通信業務の運営記録と経験を含む多くの厳格な業績と運営経験の要求を満たさなければならない。これらの要求に応じた外国投資家は工信部の承認を得なければならず,工信部はこのような承認を承認する際にかなりの裁量権を持つ
2006年、工信部の前身は“情報産業部の外商投資増値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表した
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中国で電気通信サービス業界に従事している外国投資家は外商投資企業を設立し、電気通信業務経営許可証を申請しなければならない。本通知はさらに、(一)中国国内の電気通信経営企業は、いかなる取引方法でも電気通信業務経営許可証を外国投資家にレンタル、譲渡、販売してはならず、資源、オフィス場所、施設又はその他の協力を提供してはならず、外国投資家の電気通信業務の不法経営を支援してはならない;(2)付加価値電気通信企業又はその株主は、当該企業が日常経営で使用しているドメイン名、名称及び商標を直接所有しなければならない。(3)各付加価値電気通信企業は、その許可された業務経営に必要な施設を備え、その許可証がカバーする地域でこのような施設を維持しなければならない;および(4)すべての付加価値電気通信サービス供給者は、中国の関連法規が規定する基準に従って、ネットワークとインターネット安全を維持しなければならない。許可証所持者が通知の要求に従って処理していない場合、工信部或いは地方の関係部門はその付加価値電気通信業務許可証を取り消すことを含む措置を取る権利がある
“保険業条例”
中国の保険業は厳格に規制されている。1998年から2018年まで、中国保険監督管理委員会(保監会と略称する)は中国保険業を監督する監督管理機関である。2018年3月、中国保監会と中国銀監会が合併した中国銀行保険監督管理委員会が設立され、中国保監会に代わって中国保険業の監督機関となった。中国国内で行われた保険活動は主に1995年6月30日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2015年に改正された“中華人民共和国保険法”及びその関連規則制度の管轄を受けている。“中華人民共和国保険法”は総則、保険契約、保険機構、保険経営基準、保険業、保険機構と保険仲買会社に対する監督管理、法律責任と付則を含み、保険会社を監督する法律枠組みを規定している
保険仲買業務管理方法
“中華人民共和国保険法”によると、保険仲介人とは、保険申請者の利益のために、保険加入者と保険会社との間で保険契約を締結する仲介サービスを提供し、関連法律に従って手数料を徴収する実体をいう
2018年5月1日、保監会は“保険ブローカー監督管理規定”、あるいは“保険ブローカー規定”を公表し、保険ブローカーの市場参入と脱退、操作ルール、業界自律、監督検査と法律義務などについて規定した
市場参入
“保険仲買規定”によると、保険ブローカーは中国国内で保険仲買業務を経営しており、中国保監会が規定した条件を満たし、“保険仲買許可証”を取得しなければならない。保険ブローカーが省レベルの地域に限らず業務を展開している最低登録資本は5000万元である。保険ブローカーが省レベルの範囲で業務を展開する登録資本の最低限度額は1000万元である。保険仲買会社は“保険仲買業務許可証”を取得する前に、保険仲買業務を経営してはならず、そして中国保監会の規定に従って、適時に監督管理情報システムに関連情報を登録しなければならない
“保険仲買規定”はまた、保険ブローカーが保険仲買許可証を取得した日から二十日以内に専門責任保険を購入したり、保証金を納めたりすることを要求している。保険仲買会社が職業責任保険を購入する場合は,その保険を確保しなければならない
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は有効である.保険仲買会社が購入した職業責任保険は、事故ごとの最高賠償額が100万元を下回ってはならない。1年間の累計最高賠償金額は人民元1000万元を下回らず、しかも保険ブローカーの前年度の主業務収入を下回らない。保険仲買会社が保証金を納めた場合は、登録資本の5%で保証金を納付し、保険ブローカーが登録資本を増加させた場合は、割合で保証金を増加させる。預金は商業銀行預金の形式又は中国保監会の許可を得たその他の形式で、指定口座に入金しなければならない。保険ブローカーには、(一)登録資本の減少、(二)ライセンスの取り消し、(三)条件を満たして専門責任保険に加入する場合、(四)中国保監会が規定するその他の場合のいずれかが使用できる。保険仲買会社は保証金を使用した日から5日以内に、所在地の中国保監会支店に書面で報告しなければならない
操作規則
“保険仲買規定”によると、保険ブローカーは、(一)保険加入者のために保険計画を起草し、保険会社を選択し、保険申請手続きを行うこと、(二)被保険者又は受益者のクレームに協力すること、(三)再保険仲買業務を展開すること、(四)依頼者に防災、防損又はリスク評価、リスク管理に関する相談サービスを提供すること、(五)中国保監会が規定する他の保険仲買に関する業務を経営することができる
保険仲介人は、保険契約者の業務範囲及び業務範囲内で保険仲買業務を展開しなければならない。保険ブローカー及びその従業員は非保険金融製品を販売してはならないが、関連金融監督部門の許可を得た非保険金融製品は除外する。保険ブローカー及びその従業員は非保険金融製品を販売し、必要な従業資格を備えなければならない
“保険仲買規定”はまた,保険仲買に指定帳簿を設け,保険仲買業務の収支状況を記録することを求めている。保険仲介人は顧客資金のために独立した指定口座を開設しなければならない。以下の資金は、顧客資金の指定口座にしか入金できません:(I)保険加入者が保険会社に支払う保険料、(Ii)保険加入者、被保険者、受益者が受け取る退職額と賠償を代表します。保険ブローカーは手数料を徴収し,独立口座を開設しなければならない
保険ブローカー及びその従業員が提供するサービス
“保険仲買規定”の規定によると、保険ブローカー及びその従業員は、(一)保険者、保険加入者、被保険者又は受益者を騙し、ミスリードする行為、(二)保険契約に関連する重要な状況を隠蔽すること、(三)保険加入者の履行を妨げる又は誘導して保険加入者が如実告知義務を履行しないようにすること、(四)保険加入者、被保険者又は受益者に保険契約の約束以外の他の利益を与えることを与えるか、又は承諾すること。(五)行政職権、職務又は職業的優位性等の不正な手段を利用して保険加入者に保険契約の締結を強要又は誘導するもの、(六)保険契約を勝手に偽造、変造又は保険契約当事者に虚偽の証拠を提供するもの、(七)保険料又は保険利益を流用、留保、横領、横領すること、(八)業務の優位性を利用して、他の機関又は個人のために不正な利益を図るもの、(九)保険加入者、被保険者又は受益者と談合して保険利益をだまし取ること。あるいは(X)保険者,保険加入者または被保険者が経営活動で知っているビジネス秘密を漏洩する.保険仲買人及びその従業員は、保険仲買業務を展開する過程において、保険会社及びその従業員が契約約束に従って与えた報酬又はその他の財物を請求、収受してはならず、保険仲買業務を利用して他の不法利益を貪ってはならない
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保険仲買管理者と従業員資格
“保険仲買規定”は保険ブローカーの高級管理者に対する要求、例えば学歴、仕事経験と良好な品格を規定している。この条例も、保険ブローカーの高級職員が就任前に、中国保監会現地支店が認可した採用資格を取得しなければならないと規定している
“中華人民共和国保険法”によると、保険ブローカー従業員の資格に対する審査が廃止された。中国保監会が2015年8月5日に公表した“保険ブローカー規定”と“保険仲介従業員の管理に関する問題に関する通知”によると、保険仲介従業員は勤務を開始する前に、その使用者は中国保監会保険仲介監督情報システムでその業務登録を行うべきであり、資格証明書は執業登録管理の必要な条件としてはならない
報酬とインセンティブ
“保険仲買規定”によると、保険ブローカーは支払い費用或いは保険製品の購入を採用条件としてはならず、不合理な高いリターンを承諾してはならず、直接或いは間接的に紹介した人数或いは販売業績を賃金計算の主要な根拠としてはならない
中国保監会が2010年11月15日に発表した“保険仲介機関の激励措置の厳格な規範化に関する通知”によると、専門保険仲介機関はこの仲介機関内で連続2年以上勤務経験のある販売者に対して株式激励措置を実施することしかできず、業務が急速に増加する株式激励範囲を勝手に拡大してはならない。インセンティブを実施する際、専門保険仲介機関は、(I)インセンティブ計画に対して詐欺的または誤った宣伝を行い、将来の上場の不確定収益を誇張または任意に承諾することを含む;(Ii)販売者に自己保険を購入させるか、または借金で保険を購入させることをインセンティブとして誘導すること、または(Iii)インセンティブの名義で顧客に株式を提供し、 の不法利益と交換することを含む。中国保監会が2012年2月28日に発表した“保険専門仲介機関の激励計画の更なる規範化に関する通知”によると、各保険専門仲介機関は株式激励計画を上場とリンクさせ、上場収益を誇張するなどの方式で、社会公衆を販売者に誘導したり、販売者或いは顧客に実際の保険需要に合わない保険製品を購入させたりしてはならない
外資規制保険仲買業務に関する規定
中国保監会が2006年12月11日に公表し、同日から施行した“中国保監会の外資保険仲買会社の外資保険仲買会社の設立許可に関する公告”によると、中国がWTOに加入してから5年以内に、外商独資保険仲買企業の設立が保険ブローカー業務に従事することを許可した。設立条件と経営範囲を除いて、他の制限はあってはならない。銀監会は2018年4月27日、“外資保険ブローカーの経営範囲制限の緩和に関する通知”を発表し、2018年4月27日から施行した。本通知によると、国務院保険監督管理機構の許可を経て、保険ブローカー業務許可証を取得した外資系保険ブローカーは、中国国内で次の保険ブローカー業務に従事することができる:(一)保険加入書を起草し、保険会社を選択し、保険加入者のために保険申請手続きを行う;(2)被保険者又は受益者のクレームに協力する;(三)再保険ブローカー業務を提供する;(四)防災、防損又はリスク評価と管理コンサルティングサービスを提供する;(五)銀監会の許可を受けた他の業務
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保険業務は2020年のネガティブリスト に登録されていない。しかし、銀監会が2019年にその公式サイトで公表した管理指針によると、外国投資家は保険ブローカーの25%以上の株式を保有しており、以下の条件を満たさなければならない:(br}は世界貿易機関のメンバー国内で保険ブローカー業務に30年以上従事している;(Ii)申請前年末まで、その総資産は2億ドルを下回らない。2019年5月1日、銀監会はプレスリリースを発表し、上記の一部の要求を廃止することで、海外投資家に保険ブローカー業界を開放する計画だと述べた。国務院はまた、2019年10月30日に“外資のさらなる適切な利用に関する意見”を発表し、上記の記録と総資産に対する要求を廃止したが、これまで具体的な法律法規は発表されていない
水滴保険ブローカーは私たちの可変権益実体の子会社の一つであり、すでに保険ブローカー業務を経営する許可証を取得した
保険代理業務管理方法
2020年11月12日に公布され、2021年1月1日から施行される“中華人民共和国保険法”と“保険代理人監督管理規定”によると、保険代理人とは、保険者の許可を受け、許可範囲内でそれを代表して保険業務を行い、代理人手数料を徴収して保険者に徴収する実体である
“保険代理規定”の規定によると、中国国内で保険代理業務を経営する専門保険代理機関は、国務院保険監督管理機関が規定する資質条件に適合し、“保険代理許可証”を取得しなければならない。省レベルに限らない地域で業務を行う専門保険代理機関の最低登録資本は5000万元、省レベルの範囲で業務を展開している専門保険代理機関の最低登録資本は2000万元である。専門保険代理機関の登録資本は十分に納付しなければならない.“保険エージェント規定”は,保険エージェントの市場参入ルール,経営資格,規制などの事項も規定している
“保険代理規定”によると、保険代理機関は、(一)保険会社を代表して保険製品を販売すること、(二)保険会社を代表して保険料を徴収すること、(三)保険依頼者を代表して保険業務損失調査と賠償を行うこと、(四)国務院保険監督管理機関によって承認された他の経営活動に従事することができる。専門保険代理機関が登録省以外の省で保険代理業務を経営している場合は,支店を設立しなければならず,支店の業務範囲は所在省を超えてはならない
泰瑞保険代理有限会社は私たちの可変利益実体の子会社の一つであり、すでに保険代理業務を経営する許可証を取得しています
保険賠償業務規定
保険理算師の主体規定は、中国保監会が2018年2月1日に発表した“保険理算師監督管理規定”で、2018年5月1日から施行される。“保険理算師監督管理規定”によると、保険調整とは、評価機関及びその専門評価士が当事者 の委託を受け、保険対象或いは保険事故に対して行った評価、調査、鑑定、損失推定及び関連リスク評価である。保険調整会社とは、上記業務に従事する実体及びその任意の支店をいう。保険賠償会社は保険賠償業務を経営しているので,保険賠償業務を取得した日から30日以内でなければならない
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“営業許可証”は、中国保監会及びその所在地支店に届出を完成させる。また、保険賠償会社は、届出が完了した日から20日以内に専門リスク基金を設立するか、専門責任保険を購入しなければならない
“保険計算師監督管理規定”によると、保険賠償会社は法律の規定に従って会社制或いは共同の形式をとり、賠償従業員を招聘して保険賠償業務に従事しなければならない。共同形式の賠償会社は少なくとも2人の賠償人員がなければならず、3分の2のパートナーは賠償人員とすべきであり、少なくとも3年間の賠償仕事の経験があり、しかも過去3年以内に賠償活動に関連する行政処罰記録がない。会社形式の保険賠償会社は少なくとも8人の保険評価員と2人の株主が必要であり、その3分の2は保険評価員であり、3年以上の賠償経験があり、最近3年以内に賠償活動の行政処罰記録がない。
保険賠償会社が賠償業務に従事するには必ず一定の条件を満たさなければならないが、これらに限定されない:(1)株主或いはパートナーは上述の要求に符合しなければならず、出資は自己所有、実際、合法でなければならず、銀行ローンなどの様々な形式の非自己資本であってはならない;(2)十分な運営資金がそれを支持しなければならない 日常の仕事その業務発展計画に基づいて経営とリスク負担を行う。中国保監会が2017年6月30日に発表した“保険調整会社の業務届出規範に関する通知”によると、全国的な業務範囲の保険調整会社の運営資金は200万元を下回らず、地域的業務範囲の保険調整会社の運営資金は100万元を下回らない。保険賠償会社は商業銀行と運営資金信託協定を締結しなければならない
“保険理算師監督管理規定”によると、保険理算会社は、(一)保険対象の保険加入前後の価値検査、評価とリスク評価、(二)保険対象の損失発生後の調査、検査、推定、調整と処置、(三)リスク管理相談、(四)中国保監会の許可を得た他の経営活動に従事することができる。また、保険調整会社が保険調整業務に従事する際には、(1)業務過程で不正な利益を図ること、(2)他の組織がその名義で保険調整業務を展開することを許可すること、または他の組織名で保険調整業務を展開することを許可すること、(3)悪意のある値下げ、リベート、虚偽広告または中傷、他の保険調整会社などの不正な手段で業務を誘致すること、(4)利益衝突を受けた業務、(5)同一の評価対象に利益衝突のある双方の委託を受ける,(6)虚偽評価報告又は評価報告に重大な見落としがあるもの,(7)条件を満たしていない個人を採用又は指定して保険理算業務に従事する者、(8)その他の法律·行政法規に違反する行為
保険賠償従業員は必ず保険賠償会社に加入して保険賠償活動を行わなければならない。 所在保険賠償会社は必ず中国保監会保険仲介監督管理情報システムに登録しなければならない。1人の計算員は1つの保険賠償会社のための保険賠償活動しかできず、1つの保険賠償会社でしかシステムに登録できない。各保険賠償業務は少なくとも2名の保険賠償従事者を指定しなければならず、賠償報告書は少なくとも2人の賠償活動に従事する保険賠償従事者が署名し、そしてその所属賠償会社の印鑑を押さなければならない
重慶和成保険賠償有限公司はすでに現地政府部門への届出を完了した
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インターネット保険業務管理方法
2020年12月14日、銀監会は“ネット保険業務管理方法”、即ち“管理方法”を発表し、2021年2月1日から施行され、中国保監会が2015年7月22日に発表した“インターネット保険業務管理暫定方法”に代わった。水滴保険ブローカーはネット保険ブローカー業務を展開し、“管理方法”の監督管理を受けている
“管理方法”によると、インターネット保険業務とは、保険機関がインターネットに基づいて保険契約を締結したり、保険サービスを提供したりする業務を指す。保険機構の資質を持たない単位(保険会社と保険仲介サービス提供者、例えば保険仲買会社、保険代理会社などを含む)はネット保険業務に従事してはならず、保険製品の問い合わせ、保険製品の比較、試算保険料、見積比較、保険加入者のための保険計画の起草、保険加入手続きの手続き、保険料の徴収などを含むが、保険商品の問い合わせ、保険製品の比較、試算保険料、見積もり比較、保険加入者のための保険計画の起草、保険手続きの手続き、保険料の徴収などを含む
“管理方法”によると、自営ネットワークプラットフォームとは、保険機関がネットワーク保険業務に従事することを目的として、 が確立し、独立して運営するネットワークプラットフォームである。“監督管理方法”は、保険機構がウェブサイト或いは携帯電話応用などの形式で自営ネットワークプラットフォームを通じてネットワーク保険業務を展開することを要求し、そのウェブサイトと携帯電話アプリケーション運営主管部門に記録を完成すべきである。保険機関はその自営ネットプラットフォーム或いは他の保険機関の自営ネットプラットフォームを通じてインターネット保険製品を販売し、あるいは保険ブローカー或いは保険賠償サービスを提供しなければならず、ネットインターフェースによるネット保険取引は保険機関のみが経営する。また,“管理方法”は,ネットワーク保険業務を運営する保険機関に対してIT技術要求を出している。例えば、インターネット保険製品販売または保険機能を有する自営オンラインプラットフォームと、当該自営オンラインプラットフォームの運営をサポートする情報管理システムおよびコア業務システムは、安全な3レベル以上のコンピュータ情報システムによって認証されなければならない。オンライン保険製品販売や保険機能を持たない自営ネットワークプラットフォームと、当該等の自営ネットワークプラットフォームの動作を支援する情報管理システム及びコア業務システムについては、安全II級以上のコンピュータ情報システムにより認証すべきである
監督管理方法はまた、保険機関がウェブサイト、ウェブサイト、応用などのインターネットメディアを通じて文字、画像、音声、ビデオなどの形式で保険製品或いは保険サービスマーケティング普及活動を展開することに対して具体的な要求を提出した。保険機関は保険製品とサービスのマーケティング活動を展開し、“中華人民共和国広告法”、金融製品マーケティング法律法規と銀監会が公布したその他の関連規定を遵守しなければならない。また、“管理方法”は保険機関にネットワーク保険製品のマーケティングと販売活動を規範化し、ネットワーク保険従業員の資格、訓練と行為管理プロトコル及びネットワーク保険製品のマーケティングと販売内容の承認プロトコルなどを実行することを要求する。ネットワーク保険従業員 は保険機関が許可した範囲内でネットワーク保険製品マーケティング活動を展開し、そのマーケティングページ上で個人情報、保険機関名などの関連情報を開示しなければならない。従業員が発表したマーケティング内容は保険機関が統一的に作成した。保険機関は、当機関及びその従業員が行うインターネット保険マーケティング活動に対して主な責任を負う
“監督管理方法”はまた保険機構の経営管理に対して具体的な要求を提出し、その中に:(一)保険機構は有効な技術手段を採用し、各保険加入者の身分情報の真実性を確認し、そしてインターネット保険の主要な業務フローを完全に記録と保存すべきである;(2)保険機構は人員の業務登録を完成し、そしてそれがインターネット保険業務に従事する資質を確認し、公衆の調査に供する;(3)
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保険会社が保険仲介サービス業者に支払う関連費用は現金で決済してはならない;(Iv)保険機関は顧客情報の保護に主要な責任があり、合法、合法、必要な原則に従って個人情報を収集、処理、使用し、情報収集、処理と使用の安全性と合法性を確保すべきである。(5)保険機関は、インターネット保険業務中断緊急対策、反マネーロンダリング内部制御プロトコル、顧客デ職調査プロトコル、顧客識別データ及び取引記録保存プロトコル、大口取引及び疑わしい取引報告プロトコル、及び反詐欺プロトコルのようないくつかの内部経営計画及びプロトコルを制定しなければならない
“監督管理方法”は段階的に推進する過程を規定し、保険機関が2022年2月1日までに段階的に完全コンプライアンスを実現することを許可する。“監督管理方法”によると、保険機関は(1)“監督管理方法”の施行日から3ヶ月以内に内部合意、マーケティング活動、販売管理と情報開示などの問題の修正を完成しなければならない;(2)本方法の施行日から6ヶ月以内に他の業務と経営問題の修正を完成しなければならない;(3)“監督管理方法”の施行日から12ケ月以内にその自営ネットワークプラットフォームに対するネットワークセキュリティ認証を完成しなければならない
2016年4月14日、保監会は14社の関係部門と“インターネット保険リスク特別行動実施方案”を発表し、ネット保険リスクを解消する特別整備行動の全体的な枠組みを提出し、特別整備行動の重点を明確にして業務経営モードを規範化し、市場環境を最適化し、監督管理規則を完備し、革新とリスク緩和を実現し、ネット保険の健康の持続可能な発展を促進した
2019年4月2日、銀監会は“銀監会弁公庁が2019年保険仲介市場混乱整備作業方案の印刷配布に関する通知”を発表し、保険仲介市場の違法違反混乱をさらに抑制することを目的とした。整頓方案は主に三つの重点任務を含む:(一)保険会社の各種仲介ルートに対する管理責任を明確にする;(二)保険仲介機構の業務コンプライアンス状況を真剣に調査する;(三)保険機構と協力し、第三者ネットワークプラットフォームの保険業務の整備を強化する。“修正方案”によると、各保険機関(保険会社と保険仲介機構を含む)はインターネット保険業務を展開し、第三者ネットワークプラットフォームとの業務協力を規範化し、第三者プラットフォームが“インターネット保険業務暫定管理方法”及び関連規定に基づいて保険仲介業務に従事することを禁止し、重点的に整備する:(一)保険機関及びその従業員が協力する第三者ネットワークプラットフォーム及びその従業員の活動は保険製品の展示、説明、ネットワークリンクなどの販売支援サービスの提供に限られ、不法に保険販売、保険に従事するかどうか。賠償、退職、その他の保険業務の連絡; (Ii)保険機関がインターネット投資信託業務に従事する第三者ネットワークプラットフォームと協力しているかどうか, 点と点を合わせる融資、融資リースなど;(Iii)保険機関が要求に従って協力する第三者プラットフォームを監督管理する主要な責任を履行するかどうか;(Iv)保険機関のすべての協力する第三者ネットワークプラットフォームが“インターネット保険業務暫定管理方法”の関連規定に符合するかどうか;(V)保険機関は顧客が協力する第三者ネットワークプラットフォームで保険を購入するインターフェースを持っていて、コンプライアンス責任を負い、その第三者プラットフォームに保険料の徴収と移転支払いの業務があるかどうか。(Vi)保険機関の各協力第三者ネットプラットフォームが、中国保険協会情報開示プラットフォーム上で開示された情報が目立つ位置にあるか否か、保険業務が保険機関によって提供されているか否か、及び(Vii)協力第三者がいるか否かを明記する目立つ位置にそのすべての協力保険機関の情報を開示するか否か
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Br保険機関のネットワークプラットフォームは、このような保険機関が顧客に関する情報を真実、完全、適時に取得することを制限している
2020年6月22日、銀監会は“インターネット保険販売行為の遡及管理の規範化に関する通知”を発表し、2020年10月1日から施行し、保険機関(保険会社と保険仲介機関を含む)のネットワーク販売行為の各方面に対して、販売行為、バックトラック販売届出、開示要求を含む要求を提出した。“インターネット保険販売行為の遡及管理の規範化に関する通知”の規定は、(一)ネット販売ページは保険機関の自営ネットワークプラットフォームでのみ展示され、非販売ページと分離すべきである;(2)重要な保険条項は単独で表示され、保険加入者或いは被保険者によって確認されなければならない;(Br)(三)保険機関は保険証書が満了した後5年以内に記録を保留し、期限が1年以下の保険証書については、10年間の記録を保留し、バックトラック販売に用いるべきである
“大病クラウドファンディング条例”
寄付契約に関する規定
中華人民共和国全国人民代表大会が1999年3月に公布した“中華人民共和国契約法”は契約の締結、効力、履行、執行と譲渡を規定している。“中華人民共和国民法典”は中華人民共和国全国人民代表大会が2020年5月に公布し、2021年1月1日から施行され、“中華人民共和国契約法”とその他の中華人民共和国民法の内容が盛り込まれた。“中華人民共和国民法典”は個人間の贈与契約の効力を確認し、贈与契約を贈与者がその財産の贈与受益者に同意し、受益者が贈与を受けることに同意する契約と定義する。“中華人民共和国民法典”によると、贈与契約は義務を負うことができ、受益者が義務を履行しない場合は、贈与者は贈与を取り消すことができ、受益者に贈与された財産の返還を要求することができる
“大病クラウドファンディング条例”
2016年8月30日、民政部、民政部、工信部、国家新聞出版総署、ラジオ映画テレビ総局と国家ラジオテレビ総局は“公共クラウドファンディングプラットフォームサービス管理方法”を発表し、2016年9月1日から施行された。“公衆クラウドファンディングプラットフォームサービス管理方法”によると、個人は放送、テレビ、新聞、ネットワークサービス提供者、電気通信事業者などのルートを通じて自身或いは家族の困難を解決する助けを求め、適切に公衆リスク提示を提示し、その発表した情報は公益クラウドファンディング情報に属さないことを通知し、そして発表者が情報の真実性に責任を負うべきである
2019年10月17日、北京市人民政府は“北京市慈善事業促進条例”を発表し、2020年1月1日から施行された。“条例”は、ネットワークサービス提供者が個人にサービスを提供する際に、援助者に関連証拠を提供することを要求し、公衆が識別しやすい方法でリスク提示を掲示し、公衆にこのような情報が慈善公益クラウドファンディング情報ではないことを知らせる権利があると規定している。また、ネットワークサービス提供者が実際に助けを求めない情報の苦情や通報を受けた場合には、直ちに必要な措置を講じて、影響を除去し、減少させることを要求している。
インターネット公衆クラウドファンディング情報プラットフォーム管理規定
2016年3月16日、中華人民共和国全国人民代表大会は“中華人民共和国慈善法”を公布し、2016年9月1日から施行された。“中華人民共和国慈善法”は慈善団体を非営利組織と定義する
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“中華人民共和国慈善法”に基づいて正式に成立し、慈善活動を展開することを目的としている。“中華人民共和国慈善法”は慈善クラウドファンディングを慈善団体が慈善目的で集めた財産寄付と定義している。“中華人民共和国慈善法”によると、馬華の許可を得た慈善組織のみが公益慈善クラウドファンディングを展開することができる
“公益クラウドファンディングプラットフォームサービス管理方法”によると、公益慈善クラウドファンディングプラットフォームサービスとはラジオ、テレビ、新聞、ネットサービス業者、電気通信事業者などが慈善組織のために公益慈善クラウドファンディング或いは公益慈善クラウドファンディング情報を発表するために提供するプラットフォームサービスである;br}ネット上の公益クラウドファンディングプラットフォームサービス提供者は市公益局が指定する。“公益クラウドファンディングプラットフォームサービス管理方法”も公益慈善クラウドファンディングプラットフォームサービス提供者に対して一定の要求を提出し、(一)公益慈善クラウドファンディングプラットフォームサービス提供者は慈善組織登録証明書と公益慈善クラウドファンディング許可証を調べるべきである;(二)公益慈善クラウドファンディングプラットフォームサービス提供者は慈善組織を代表して寄付を受けてはならない;(三)公益慈善クラウドファンディングプラットフォームサービスに参加する各方面の間で合意を締結し、各方面の公益慈善クラウドファンディングの真実性などに関する権利義務を明確にすべきである。(四)公益慈善クラウドファンディングプラットフォームのサービス提供者は慈善組織の違法な違反行為を発見し、直ちに馬華総会に通報すべきである;(5)公益慈善クラウドファンディングプラットフォームのサービス提供者は慈善組織登録証、公益慈善クラウドファンディング許可証のコピー、及び慈善組織がプラットフォームで発表した関連情報を記録保存しなければならない
2017年7月20日、MCAは“慈善組織ネットワーククラウドファンディング情報プラットフォームの基本技術規範”と“慈善組織ネットワーククラウドファンディング情報プラットフォーム基本管理規範”の2つの規範を発表し、それぞれ技術と管理の2つの方面からネット公益慈善クラウドファンディング情報プラットフォームに対する要求を更に明確にした
2018年6月1日、馬華慈善総会は“慈善組織ネット公衆クラウドファンディング情報プラットフォームリスト”を発表し、これにより、私たちの水滴慈善プラットフォームを含む20のネットプラットフォームが馬華慈善総会によってネット公益慈善クラウドファンディング情報プラットフォームに指定された
共済業務に関する規定
2016年12月20日、保監会は“ネットワーク互助計画形式の違反保険業務特別整備の展開に関する通知”を通達した。“ネットワーク互助計画の形式で不法保険業務特別整備を展開する”によると、ネットワーク互助業務を展開するエンティティは、(1)任意の形態で保証能力の保証金を承諾したり、消費者の予想された保障された和解を誘導したり、任意の形態で全額決済を約束したり、従来の任意の互助事例を利用して宣伝およびマーケティングを行ったり、消費者の保証を期待させる可能性のある宣伝方法を取ったり、保証を確保するような言葉を使用したり、任意の保険用語を使用して互助計画を宣伝したり、互助計画を保険製品と比較したりしてはならない。(Iii)保険革新またはインターネット保険の名義で虚偽および誤った宣伝を行うこと、(Iv)互助計画および基金管理が政府によって規制されていると主張すること、または(V)保険料の名義で公衆に資金を徴収するか、または現金プールを不法に設立すること
“インターネットセキュリティ条例”
全国人民代表大会常務委員会が2000年12月28日に制定し,2009年8月に改正された“インターネットセキュリティ保護に関する決定”の規定は,その他,インターネットを介して行われる以下の活動は,中華人民共和国の法律により犯罪を構成する者は,刑事罰を受けるべきである:(一)戦略的意義のあるコンピュータ又はシステムに侵入する,(2)コンピュータウイルスなどの破壊的プログラムを故意に発明,伝播し,コンピュータシステムと通信ネットワークを攻撃し,コンピュータシステムと通信ネットワークを破壊する,(3)国家規定に違反する,
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(4)国家秘密の漏洩,(5)偽りの商業情報の散布,(6)インターネットを利用した知的財産権侵害
公安部は2005年12月13日に発表した“インターネット安全保護技術措置規定”とも呼ばれ、“インターネット安全保護措置”とも呼ばれ、インターネットサービス提供者と相互接続した組織を用いてインターネット安全保護技術措置を実施することを要求し、例えばコンピュータウィルスの防止、侵入、攻撃、ネットワーク破壊などのネットワーク安全を危害する可能性のある事項と行為の技術措置を要求する。すべてのインターネットアクセスサービスプロバイダに、ユーザ登録情報を記録および保存するための措置をとることが要求される。これらの措置により、付加価値電気通信サービス許可証保有者は定期的にそのサイトの情報セキュリティとコンテンツ制御システムを更新しなければならず、また現地公安機関に禁止内容を公開伝播する行為を報告しなければならない。付加価値電気通信業務許可証所持者が本方法の規定に違反した場合、公安部と各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる
2016年11月7日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年6月1日から施行され、中国のネットワーク建設、運営、維持、使用およびネットワークセキュリティ監督管理に適用された。ネットワークセキュリティ法“は、ネットワークを、一定のルールおよびプログラムに従って情報を収集、格納、送信、交換、および処理するためのコンピュータまたは他の情報端末および関連施設からなるシステムとして定義される。ネットワーク事業者は、広義にネットワークとネットワークサービスプロバイダの所有者と管理者として定義され、各種のセキュリティ保護義務の制約 保護義務を受けている:(I)階層的ネットワークセキュリティシステムの保護要求に基づいてセキュリティ保護義務を遵守し、その中に内部セキュリティ管理規則とマニュアルを制定し、ネットワークセキュリティ担当者を任命し、技術措置を取ってコンピュータウイルスとネットワークセキュリティ危害活動を防止し、技術措置を取ってネットワーク運行状態とネットワークセキュリティイベントを監視·記録する;(Ii)ネットワークセキュリティ緊急計画を制定し、直ちにセキュリティリスクを処理し、緊急計画を起動し、適切な救済措置を取って監督当局に報告する;(三)公安、国家安全部門が法に基づいて国家安全と刑事捜査を保護するために技術援助と支持を提供する。“ネットワークセキュリティ法”を遵守しないネットワークサービスプロバイダには、罰金、休業、サイト閉鎖、営業許可証の取り消しの処罰が科される
プライバシー保護条例
2012年全国人民代表大会常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、工信部が2013年に発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”と“ネットワークセキュリティ法”によると、ユーザーの個人情報の収集と使用はユーザーの同意を得なければならず、合法的、合理的かつ必要であり、特定の目的、方法、範囲に限定される。インターネット情報サービス提供者はまた、このような情報を厳格に秘密にし、そのような情報の漏洩、改ざん、廃棄を禁止し、そのような情報を他の者に販売したり、提供したりしてはならない。インターネット情報サービス提供者は、収集された個人情報の不正漏洩、破損、または損失を防止するために、技術的および他の措置をとるように要求されている。ユーザの個人情報に実際または潜在的な漏洩が発生した場合、インターネット情報サービス提供者は直ちに救済措置を講じ、直ちに関連監督部門に報告し、規定に従ってユーザに通知しなければならない。これらの法律法規に違反するいかなる行為も、インターネット情報サービス提供者に警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任を科す
携帯電話アプリケーションの収集と使用の情報セキュリティについては,“不正収集と個人情報の使用に関する特別規制の実施に関する公告” に基づいて
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2019年1月23日に発表されたAPPS規定によると、APP事業者は、ネットワークセキュリティ法に従って個人情報を収集·使用し、ユーザから取得した個人情報のセキュリティに責任を負い、有効な措置を講じて個人情報の保護を強化すべきである。また、APP事業者は、バンドル、一時停止、または他のデフォルト形態でそのユーザに許可を強制してはならず、(I)法律または法規に違反したり、(Ii)ユーザ合意に違反した場合に個人情報を収集してはならない。工信部が2019年10月31日に発表した“ユーザーの人身権益侵害アプリケーションの特別整備事業の展開に関する通知”は、これらの監督管理要求を強調した。2019年11月28日、中国網信弁、工信部、公安部、SAMRは共同で“アプリケーションが個人情報を収集して使用する違法行為認定方法”を発表した。この規定は、個人情報を保護する上でアプリケーション事業者によく見られるいくつかの違法行為をさらに示しており、個人情報の収集および使用のルールが公表されていないこと、個人情報を収集および使用する目的、方法および範囲が明確に説明されていないこと、アプリケーションユーザの同意を得ずに個人情報を収集および使用すること、必要性の原則に違反してアプリケーションが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集すること、ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供すること、法的要求に従って個人情報を削除または訂正する機能を提供しないこと、を示す。(I)ユーザの同意なしに任意のユーザの個人情報を収集すること、または任意のユーザの個人情報を収集する権限をアクティブ化すること、(Ii)任意のユーザの個人情報を収集する権限を活性化すること、またはそのような情報の収集を明確に拒否すること、または任意のユーザの同意を繰り返し求めることによって、アプリケーションの正常な使用を妨げる行為を含むアプリケーションオペレータの任意の行動は、ユーザの同意なしに個人情報を収集および使用することを構成する。(Iii)アプリケーションオペレータが実際に収集した任意のユーザ個人情報を収集するか、またはアプリケーション運営者がユーザ許可アプリケーションオペレータによって収集された個人情報範囲を超える任意のユーザ個人情報を収集する権限をアクティブ化するステップと、(Iv)任意のユーザの同意を非明確に求めるステップと、(V)任意のユーザのアクティブ化された任意の個人情報を収集する権限の設定を修正するステップと、(Vi)非指向性プッシュのオプションを提供することなく、ユーザの個人情報および任意のアルゴリズムを使用して任意の情報を指向的にプッシュするステップと、を含む。(Vii)詐欺、詐欺などの不正な手段でユーザを誘導することは、その個人情報の収集を許可すること、またはユーザの個人情報の収集を活性化する許可を活性化すること、(Vii)個人情報を収集する許可を撤回する手段および方法をユーザに提供しないこと、(9)APP事業者が発表した個人情報の収集および使用の規定に違反して個人情報を収集および使用すること
2020年10月21日、全国人民代表大会常務委員会は、個人情報権とプライバシー保護に関するばらつき規定を統合した“個人情報保護法(意見募集稿)”や“個人情報保護法草案”を発表した。個人情報保護法草案は個人情報権益を保護し、個人情報処理を規範化し、個人情報が法に基づいて秩序的に自由に流動することを保障し、個人情報の合理的な利用を促進することを目的としている。“個人情報保護法(草案)”とは、個人情報とは、身元が確認されたまたは身元を確認可能な自然人に関する電子的または他の方法で記録された情報であるが、匿名情報は含まれていない。個人情報保護法の草案は,個人情報処理者が個人情報を扱うことができる場合を規定しているが,これに限定されるものではなく,個人に関する同意を得た場合や,その個人が契約当事者である契約を締結または履行するために必要な場合を含む。個人に処理目的や処理方法を通知し、共同処理や依頼などで個人情報を取得する第三者の義務など、個人情報処理者の義務に関するいくつかの具体的なルールが規定されている。また、個人情報保護法草案では、個人情報を扱う自然人の権利が規定されており、14歳以下の児童の個人情報や敏感な個人情報に特に配慮している
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2013年に発表された“最高人民法院、最高人民検察院、公安部の公民個人情報侵害犯罪の法による処罰に関する通知”と2017年5月8日に発表され、2017年6月1日に施行された“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の法律適用に関する若干の問題に関する解釈”によると、以下の行為は、公民個人情報侵害罪を構成することができる:(一)国家の関連規定に違反して、公民個人情報を特定の人員に提供するか、またはネットワークを介して公民個人情報を発表する。(Ii)合法的に収集された市民個人情報を市民の同意を得ずに他人に提供する(情報が処理されなければ、特定の個人を追跡することができず、回復できない)、(Iii)義務またはサービスを提供する際に適用される規則および条例に違反して市民の個人情報を収集するか、または(Iv)そのような情報を購入、受け入れまたは交換することによって、適用される規則および条例に違反する市民の個人情報を収集する
“保険仲買規定”、“保険代理規定”と“保険計算員監督管理規定”の規定によると、保険ブローカー、保険代理機関、保険理算会社及びその従業員は、保険者、保険加入者、被保険者が経営活動中に知った商業秘密を漏らしてはならない
知的財産権条例
特許法
“中華人民共和国特許法”(2008年改正)によると、国家知的財産権局は中国特許の管理を担当している。省,自治区,市政府特許行政部門は本行政区域内の特許法の管理を担当している。中華人民共和国の特許制度は一種を採用している最初の提出書類これは、1つ以上の者が同一の発明のために異なる特許出願を提出した場合、先に出願者のみが当該発明の特許を取得する権利があることを意味する。1つの発明または実用新案が特許を取得するためには、新規性、創造性、および実用性の3つの基準に適合しなければならない。発明特許の有効期間は20年、実用新案と意匠の特許有効期間は10年である
著作権に関する規定
1991年6月1日から施行された“中華人民共和国著作権法”では,中国公民,法人あるいは他の組織が著作権保護を受けることができる作品は,出版の有無にかかわらず著作権を有しており,文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリング技術,コンピュータソフトウェアの作品を含む.著作権所有者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を持つ.2010年に改正された著作権法は、著作権保護をインターネット活動、インターネット上に伝播する製品、ソフトウェア製品に拡大した。また,著作権法では,中国著作権保護センターが管理する自発的登録制度が規定されている.著作権法によると、著作権侵害者は、侵害行為を停止し、著作権者に謝罪し、著作権者の損失を賠償するなど、多様な民事責任を負わなければならない。深刻な場合、著作権侵害者は、罰金および/または行政または刑事責任に処せられる可能性もある
国務院が2001年12月20日に公布し、2013年に改正された“コンピュータソフトウェア著作権保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は国務院著作権行政主管部門が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる。ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある
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“商標法”
商標は1982年8月23日に採択され、1993年、2001年、2013年と2019年に改正された“中華人民共和国商標法”と2002年に国務院が採択し、2014年に改正された“中華人民共和国商標法実施条例”によって保護されている。国家市場監督管理総局商標局(前身は国家工商行政管理総局)が商標登録を担当している。商標局の登録商標に対する有効期限は10年であり,商標所有者の請求により,10年間継続することができる。商標登録者は,商標ライセンス契約を締結することにより,その登録商標を他人に許可して使用することができ,商標局に届出しなければならない。特許と同様に商標法が可決された最初の提出書類商標登録に関する原則。出願された商標が既に登録されているか又は初審の商標と同一又は類似している場合は,当該商標出願を却下することができる。商標登録を申請する者は,他人が先に取得した既存の商標権を損なうことはできないし,他人に使用され,他人によって使用されて十分な名声を得た商標を事前に登録してはならない
“ドメイン管理条例”
工信部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”を発表し、2017年11月1日から施行し、工信部が2004年11月5日に発表した“中国インターネットドメイン名管理方法”に代わった。これらの措置により、工信部は中国インターネットドメイン名の管理を監督する。ドメイン 名前登録準拠最初の提出書類原則的です。ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると,申請者はこのようなドメイン名の所有者となる
“外貨管理条例”
国家外国為替管理局
1996年1月29日に公表され、2008年に最近改訂された“中華人民共和国外国為替管理方法”、及び国家外貨管理局とその他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関連する受取金及び利息と配当金の支払いなど、他の通貨に両替して経常項目に使用することができる。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目は中国国外で人民元両替と外貨送金を行い、外匯局或いはその所在地の支店の許可を得る必要がある
中国で行われる取引は人民元で支払わなければならない。別に承認がない限り、中国会社は海外から受け取った外貨支払いを海外に送金したり、保留したりすることはできません。外商投資企業は外国為替収入を外国為替指定銀行の経常項目下の口座に残すことができるが、外為局又はその所在地支店の限度額を超えてはならない。経常項目下の外貨収入は、為替業務に従事する金融機関に外国為替局の規則に従って留保または売却することができる。資本項目の下の外貨収入は、決済業務に従事する金融機関に保存または販売され、一般的に外匯局の許可を受けなければならない
2012年11月19日に発表された“外国為替局の直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”によると、2012年12月17日から施行され、2015年、2018年、2019年にさらに改訂され、外国為替口座の開設と外国為替収入を直接投資に関連する口座に入金することは外国為替局の承認を必要としない。本通知はまた、関係者の外貨登録手続きを簡略化した
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投資家が中国会社の株式を買収し、外商投資企業の決済管理を更に完備する
2015年6月1日から施行され、2019年に改訂された“外国為替直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”は、国内直接投資と海外直接投資外貨登録の行政審査を廃止し、外貨登録手続きを簡略化した。外管局第13号通知によると、投資家は新たな外商投資企業を設立する際に、銀行に国内直接投資と海外直接投資を登録しなければならない
2015年3月30日に発表された“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知”が2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に改正され、外商投資企業が実際の業務ニーズに応じて、外国為替管理部門が貨幣性出資権益(あるいは銀行が貨幣性出資を銀行口座に注入することを登録した)に関する外貨資本金部分を銀行と決済することができることが規定された。本通知によると、外商投資企業が適宜100%の決済を許可する;外商投資企業はその業務範囲内でその資本を如実に自営業務に使用しなければならない;普通の外商投資企業が決済金額で国内株式投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の決済口座を開設しなければならない
2016年6月9日に発表された“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”は、中国に登録した企業も自ら外債を人民元に換算することができることを規定している。本通知はまた、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の下で自主的に外貨を両替する総合基準を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される
2017年1月26日、外匯局は“外国為替管理改革の更なる深化の真実性と適合性審査の最適化に関する通知”を発表し、国内機関が海外機関に利益を送金することに対していくつかの資本制御措置を規定し、(一)銀行は真実の取引原則に従って取締役会の利益分配決議案、納税申告記録原本、監査された財務諸表を照合すべきである;(2)国内機関は数年前の損失に対して収入計算を行い、更に利益を送金すべきである。また、本通知によると、国内機関は、対外投資登録手続きを完了する際に、資金源や使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない
2019年10月25日、外国為替局は“国境を越えた貿易投資の利便化をさらに推進することに関する通知”を発表し、その中ですべての外商投資企業が外貨資本を用いて人民元に換算して中国に株式投資を行うことを許可し、株式投資が真実であり、適用法律に違反せず、外商投資ネガティブリストに符合することを条件とした。しかし,この通知は新たに公布されたため,安全で有能な銀行がどのように実践的に実行されるかは不明である
上記に基づき、弊社は外商独資子会社の設立時或いは設立後に出資を通じてそれに資金を提供しようとしている場合は、国家外貨管理局或いは現地対口機関に外商独資子会社の設立及び後続増資を登録し、企業登録システムを通じて届出を行い、現地銀行に外貨関連事項の登録を行わなければならない
外国会社が中国子会社に提供した融資
外国投資家が外商投資企業の株主として発行する融資は、中国から見れば外債であり、“中華人民共和国外国為替管理条例”を含む各法律法規の監督管理を受けている
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“外債管理暫定規定”、“外債統計モニタリング暫定規定”、“外債統計監督暫定条例実施細則”、“外債登録管理方法”である。これらの規則と規定によると、外債形式で中国実体に発行される株主ローンは、外匯局の事前承認 を必要としない。しかし、外債は外債契約が締結された日から15営業日以内に外匯局或いはその地方支店に登録して届出しなければならない。本規定によると、外商投資企業の外債残高は、外商投資企業の投資総額と登録資本との差額を超えてはならない
2017年1月12日、中国人民銀行は“中国銀行のクロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する事項の全カバーに関する通知”を発表した。中国人民銀行第9号通知によると、2017年1月12日から1年間の過渡期内に、外商投資企業は現行の有効な外債管理メカニズムまたは中国人民銀行第9号通知が規定するメカニズムを採用することを自ら決定することができる。中国人民銀行第9号通知は、企業は必要に応じて人民元または外貨の自主越境融資を行うことができると規定している。中国人民銀行第9号の通知によると、企業のクロスボーダー融資残高(抽出した残高、以下同じ)はリスク重み付け方法を用いて計算され、ある規定の上限を超えることはできない。中国人民銀行第9号通知はまた、企業リスク加重未償還越境融資上限を純資産の200%、すなわち純資産限度額と規定している。企業は国境を越えた融資に関する契約を締結した後、3つの営業日前に外匯局資本プロジェクト情報システムに届出しなければならず、外債から資金を抽出することができる
以上に基づき、株主融資を介して外商独資子会社に資金を提供する場合、当該融資の残高(I)は子会社総投資と登録資本との差額を超えることができず、現在有効な外債管理メカニズムが適用されれば、外国為替局またはその現地支店にこのような融資を登録する必要があり、または(Ii)リスク重み付け方法および純資産限度額の制約を受け、中国人民銀行第9号通知に規定されたメカニズムが適用される場合、私たちはそのbr情報システムで融資を準備する必要がある。中国人民銀行第9号公告によると、2017年1月11日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外匯局は、中国人民銀行第9号公告の全体的な執行状況を評価した後、外国投資企業の国境を越えた融資管理メカニズムを決定する。これまで、中国人民銀行と国家外匯局はこれについてさらなる規則制度、通知、通知を発表していない。中国人民銀行と外管局が将来どのようなメカニズムを採用するか、私たちの中国子会社に融資を提供する場合、私たちはどのような法定制限を受けるのかまだ確定していない
オフショア投資
2014年7月4日に発効した“域内住民の海外投資外貨規制と特殊目的担体の融資及び往復投資に関する問題に関する通知”によると、中国住民はオフショア特別目的担体を設立または制御する前に現地外匯局に登録しなければならない。オフショア特殊目的担体とは、中国住民が投融資目的のために直接または間接的に設立または間接的にコントロールするオフショア企業であり、中国住民が中国または海外で保有する企業の資産または権益を指す。制御という言葉は、買収、信託、他人の株式保有、投票権、買い戻し、転換可能債券またはその他の方法で特殊目的担体の経営権、収益権または決定権を獲得することを意味する。もしオフショア会社の基本情報が変化したり、オフショア会社の資本が重大な変化が発生したりすれば、この中国住民も登録を修正したり、その後現地外匯局に報告する必要がある。また、外匯局は“外匯局第37号通函外匯局登録手続きに関する往復投資外国為替管理に関する操作指導意見”を発表し、外管局第37号通達の添付ファイルとして2014年7月4日から施行した
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関連規則によると、国家外国為替管理局第37号通達で規定されている登録手続きを遵守しないことは、そのオフショア親会社または関連会社への配当金の支払いやその他の分配を含む関連在岸会社の外国為替活動が禁止される可能性があり、中国外国為替管理法規に基づいて関連中国住民を処罰する可能性がある
配当分配に関する規定
“中国”において外商投資企業の配当を規範化する主要な法律法規は2004年、2005年、2013年と2018年に改正された“中華人民共和国会社法”及び2019年の“中華人民共和国外商投資法及びその実施細則”を含む。中国の現行の監督管理制度によると、中国の外商投資会社は中国の会計基準と法規によって確定された留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。外商投資法律には別途規定があるほか、中国国内の会社はその税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金とし、当該積立金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。以前の会計年度のいかなる損失も相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配することができない。前期保留利益は、本年度の分配可能利益とともに分配することができる
“租税条例”
企業所得税
2007年3月16日、全人代は“中華人民共和国企業所得税法”を公表し、2017年2月24日と2018年12月29日に改正を行った。2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施条例”を公布し、2008年1月1日から施行し、2019年4月23日に改正を行った。企業所得税法と関連実施条例によると、住民企業と非住民企業は中国で納税しなければならない。住民企業とは、中国の法律に基づいて中国に設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、実際に中国内部で統制されている企業のことである。 非住民企業とは、外国の法律に基づいて設立され、中国国外で実際に管理され、中国国内に機関や場所が設立されているか、あるいは機関や場所が設立されていないが、中国国内で収入が生じている企業のことである。“企業所得税法”及び関連実施条例に基づき、25%の企業所得税税率が統一的に適用される。しかし、 非住民企業が中国に常設機関や場所を設立していない場合、あるいは中国に常設機関や場所を設立しているが、中国で取得した関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がなければ、中国国内からの収入に対して10%の税率で源泉徴収所得税を徴収する
付加価値税
“中華人民共和国増値税暫定条例”は1993年12月13日に国務院によって公布され、1994年1月1日から施行され、時々改正された。財政部は1993年12月25日に“中華人民共和国増値税暫定条例実施細則(2011年改訂本)”を公表し、2008年と2011年に改正を行った。2017年11月19日、国務院は“”中華人民共和国営業税暫定条例“の廃止に関するの改正に関する決定”を公表した。これらの規定、規則と決定によると、中国国内で貨物販売、加工、修理と交換サービス、販売サービス、無形資産、不動産と輸入貨物に従事するすべての企業と個人は付加価値税納税者である。2019年3月20日、財政部、国家税務総局、税関総署は共同で“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”を発表した。本公告によると、一般的に適用される増値税税率は13%、9%、6%、0%に簡略化され、2019年4月1日から施行され、小規模納税者に適用される増値税税率は3%となる。小規模納税者の月販売総額は10万元を超えず、四半期販売が30万元を超えない場合は、付加価値税を免除する
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配当金前払税
企業所得税法及びその実施細則は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国国内に機関或いは営業地点が設立されていない場合、又は中国国内に当該機関又は営業地点が設置されているが、関連するbr収入は設立地点又は営業地点と有効に関連しておらず、一般的に10%の所得税税率 が適用されると規定されている
“中国大陸部と香港特別行政区の所得税と資本金に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”及びその他の適用される中国法律によると、中国主管税務機関が香港住民企業がこの手配とその他の適用法律の関連条件と要求に符合すると認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%源泉徴収税を5%に減らすことができる。しかし、2009年2月20日に発表された“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は税収を主導とするbr構造や手配によって低下した所得税税率から利益を得ており、同中国税務機関は税収優遇を調整することができる。SATが2018年2月3日に発表し、2018年4月1日に施行された“税収条約における利益所有者の若干の問題に関する通知”によると、出願人が税収条約における配当金、利息又は特許使用料に関する税収待遇の受益者身分として決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払うことが義務付けられているか否か、出願人が経営する業務が実際の商業活動を構成しているか否かを含むいくつかの要因が考えられる。また、税収条約の相手国または地域が関連して得られた不課税または任意の免税または極低税率を与えるかどうかを考慮し、具体的な事例の実態に基づいて分析する
間接振込に課税する
2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または公告7を発表した。公告7によると、非中国住民企業間接譲渡資産は、中国住民企業の持分を含み、このような手配に合理的な商業目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるためであり、中国課税資産の直接譲渡処理として再定性的であることができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。取引手配中に合理的な商業目的が存在するかどうかを確定する時、考慮する要素は:オフショア企業の株式の主要な価値が直接或いは間接的に中国課税資産に由来するかどうか、オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資或いはその収入が主に中国から由来するかどうか;及びオフショア企業及びその直接或いは間接的に中国課税資産を保有する子会社が真の商業性質を持っているかどうか、これはその実際の機能とリスク開放から証明できる。“公告7”によると、納税者が税を代理納付していない場合は、譲渡人は法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない。超過支払 適用税金は譲渡先に違約利息を負担させます。公告7投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、これらの株式は公共証券取引所で取得される。2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源に関する国家税務総局の事前提出に関する公告”または“37号公報”を発表し、国家税務総局は2018年6月15日に“一部の税収規範的文書の改訂に関する公告”を発表し、この公告を改訂した。37号公報はさらに、非住民企業の事前提出税金の計算、申告及び納付義務に関する実施細則について述べている。それにもかかわらず、公告7の解釈と適用には不確実性が残っている。税務機関は、公告7が我々のオフショア取引または私たちの株式の売却、または非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア子会社の取引に適用されると判断する可能性がある
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“雇用条例”
労働契約法
2008年1月1日から施行され、2012年に改正された“中華人民共和国労働契約法”は、労働契約の設立、履行、終了を含む労働関係の権利義務を主に規範化している。労働契約法によると、使用者と労働者との間に労働関係を構築または確立するためには、書面で労働契約を締結しなければならない。雇用主が従業員に一定の期限を超えて仕事を強要することを禁止し、雇用主は国の規定に従って従業員に残業代を支払わなければならない。また、従業員の給料は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、従業員に適時に支払わなければならない
社会保険
2004年1月1日に施行され2010年に改正された“労災保険条例”、1995年1月1日に施行された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の統一養老保険方案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険方案の確立に関する決定”、1999年1月22日に公表された“失業保険方法”、2011年7月1日に実施され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国社会保険法”などの要求に基づいて、使用者は中国の従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険などの福利厚生を提供しなければならない。このようなお金は地方行政当局に支払われた。社会保険納付を納付していない使用者は,規定に適合しない規定の改正を命じられ,所定の期限内に所定の納付を納付し,滞納金を科すことができる。もし雇用主がまだ規定された時間内に関連資金を修正できなかった場合、期限を1~3倍超過した罰金を科すことができる。2018年7月20日、国務院弁公庁は“国家と地方税徴収体制改革方案”を通達し、その中で、国家税務局は社会保険料の徴収を完全に担当することを規定している
住宅積立金
1999年に国務院が公布し、2002年と2019年に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに登録し、従業員の住宅積立金を納付する銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない
持分インセンティブ計画は を規定している
国家外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画に参加することに関する問題に関する通知”によると、海外上場会社の株式激励計画に参加する従業員、取締役、監事などの高級管理者は、すべて海外上場会社の株式激励計画に参加し、かつ連続して1年以上中国に住んでいる中国公民或いは非中国公民は、少数の例外を除いて、合格した国内代理人(当該海外上場会社の中国での子会社であってもよい)を通じて外国為替局に登録し、その他の手続きを行わなければならない
また、SATは、従業員の株式オプションおよび制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通告によると、中国で働いている従業員が株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合は、中国の個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は税務機関に従業員の株式オプションと制限性株式に関する書類を提出し、株式オプションを行使したり、制限株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。もし…
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従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない或いは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰を受ける可能性がある
M&Aルールと海外上場
2006年8月8日、商務部、中国証券監督管理委員会などの6つの中国政府と監督管理機関は“外商M&A国内企業管理方法”を公表し、2006年9月8日から施行し、2009年に改訂した。M&A規則は、中国企業または中国公民によって設立または制御された海外会社が、中国公民に関連する任意の他の中国国内会社の株式または資産を買収しようとする場合、当該買収は商務部に承認を提出しなければならない。M&A規則はまた、オフショア特殊目的担体又は海外上場目的のために設立され、中国会社又は個人によって直接又は間接的に制御される特殊目的担体は、海外上場及び海外証券取引所で当該特殊目的担体の証券を取引する前に、中国証券監督管理委員会の承認を得なければならないと規定されている。“M&Aルール”中のリスク要因 と他のいくつかの中国法規を見ると、私たちは買収を通じて成長を実現することをより難しくするかもしれない
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管理する
役員および行政員
次の表は、本募集説明書の発表日までのうちの取締役と役員に関する情報を示しています。
役員および行政員 |
年ごろ |
役職/肩書 | ||
彭申 |
33 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
広陽 |
34 | 取締役と保険事業部社長 | ||
姚虎 |
34 | 取締役とクラウドファンディング事業部社長 | ||
海陽雨 |
37 | 役員.取締役 | ||
Huangカイ |
34 | 役員.取締役 | ||
周ニナ |
45 | 役員.取締役 | ||
康平石 |
44 | 首席財務官 | ||
陳敏明 |
40 | 首席営業官 | ||
恵騰 |
42 | 首席精算師 |
李さん。彭申私たちの創業者で、私たちが設立されてから私たちの取締役会長とCEOを務めてきました。沈さんは中国の連続創業者で、科学技術やインターネット分野で豊富な経験と専門知識を持っている。2016年4月に水滴を創業する前に、沈さんは中国有数の電子商取引プラットフォーム·美団(香港証券取引所コード:03690)の創設チームのメンバーの一人で、2013年7月以来美団の出前業務の責任者を務め、この業務の開始と全国的な急速な成長をリードしてきた。沈さんは、“財富”中国が発表した“2020年40歳以下40歳以下の企業家中国ランキング”と“フォーブスアジア2017年”アジア30歳以下“ランキングに選ばれ、いずれも年に一度の最も影響力のある若手企業家ランキングとなっている。沈さんはフランスNEOMAビジネススクールで小売管理修士号、清華大学経済管理学院でEMBAを取得した。沈さんは2019年1月にテンセントホールディングスのある青騰大学の未来の科学技術計画を完成した
李さん。広陽私たちの共同創業者で、2016年11月から私たちのbr取締役と保険事業部社長を務めています。楊さんは私たちの保険業務を担当しています。楊氏は2016年4月に水滴を共同創業する前に、2015年3月から2016年8月までの間に美団(香港取引所コード:03690)戦略·投資部取締役社長を務めた。以前、楊さんは中電資本集団で高級マネージャーを務め、徳勤の会計士事務所でM&A取引サービスチームの上級顧問を務めていた。楊さんはワーテルロー大学金融専攻精算学栄誉学位を取得した
李さん。姚虎私たちの共同創業者で、私たちの設立以来ずっと私たちの取締役とクラウドファンディング事業部の社長を務めています。Mr.Huは私たちのクラウドファンディングを担当しています。2016年4月の水滴共同創立に先立ち、Mr.Huは2014年8月から2016年2月まで新葉音楽教育プロジェクト副総裁を務め、スマート独習ツールとオンライン生放送業務を担当した。これまで、Mr.Huは2013年5月から2014年6月まで美団 (香港証券取引所コード:03690)で高級エンジニアを務め、複数の製品革新プロジェクトの研究開発を指導した。2008年9月から2012年8月まで、Mr.Huは人人網で働いており、これはニューヨーク証券取引所に上場している会社であり、中国でソーシャルメディアサービスを運営し、技術研究開発に専念し、最後に担当したポストは高級エンジニアである。Mr.Huは南開大学を卒業し、コンピュータソフトウェア工学学士号を取得
李さん。海陽雨2019年10月以来私たちの取締役として働いています。Mr.Yuは現在テンセントホールディングス投資の管理取締役を務めている。2011年8月にテンセントホールディングス(香港証券取引所コード:00700)に入社する前、Mr.Yuは2010年3月から2011年8月までウィスハーパーグループで上級アシスタントを務めていた。これまで、Mr.Yuは2007年4月から2010年2月まで中国で成長資本でパートナーを務めていた。Mr.Yuは清華大学を卒業し、土木学士号を取得
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李さん。Huangカイ2019年3月以来私たちの取締役として働いています。Mr.Huangは現在博裕資本の役員を務めている。2011年6月に博裕資本に入社する前、Mr.Huangは2010年9月から2011年6月まで安永コンサルティング会社(中国)で高級会計士を務め、2008年9月から2010年9月まで安永華明会計士事務所で会計士を務めた。Mr.Huangは上海交通大学会計学学士号を取得した
ミッシェルさん。周ニナ2020年6月以来私たちの役員として働いています。周さんは現在世界をリードする再保険会社スイス再保険管理役員です。スイス再保険に加入する前に、周さんは2016年5月から2018年4月まで瑞信取締役の取締役社長を務めた。これまで、周さんは15年以上の投資銀行で働いた経験があり、かす銀行、バークレイズ資本、スイス信用で取締役社長を務めたことがある。周さんはニューヨーク大学で経済学と金融学のダブル学士号を持っています
李さん。康平石2020年11月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。さんは会計および財務面で20年以上の経験を持っています。史さんは、2018年2月から2020年11月までの間に、中国のエンタテイメント業界をリードするインターネット·プラットフォーム·キャッツアイ·エンターテインメント(香港交易所:01896)の首席財務官を務めています。これに先立ち、史さんは、2016年12月から2017年12月までの間に、平安好医師株式会社(香港交易所コード:01833)の首席財務官を務めています。これに先立ち、史さんは百度株式会社(ナスダック: BIDU)に就職し、2014年8月から2016年12月まで百度財務計画·分析部の役員を務め、2011年9月から2014年8月まで内部監査部門の役員を務めた。2007年7月から2011年9月まで、 施さんはマイクロソフトで働いています。これに先立ち、史さんは2002年1月から2005年7月までの間に普華永道会計士事務所(北京)取引サービス部に勤務し、2002年までは安達信法律事務所に勤務していた。施さん現人寿概念控股有限公司(香港聯交所記号:08056)の独立非執行役員。史さんは、清華大学の会計学士号、ミシガン大学の工商管理修士号を取得しています。史さんは2000年8月からカナダの特許専門会計士を務めている
李さん。陳敏明2019年3月から私たちの首席営業官を務めてきました。Mr.Chenは、私たちに加入する前に、2018年4月から2019年3月までリス愛学習首席営業官を務めていた。これまでMr.Chenは2011年8月から2017年11月まで美団(香港証券取引所コード:03690)で総裁副総裁を務め、br}ユーザー増加を担当していた。Mr.Chenは中国ヨーロッパ国際工商学院EMBAの学位を取得した
李さん。恵騰2019年11月から私たちの首席精算師を務めてきました。★[#王+おおざと(邦の右側)]さんは10年以上の保険精算士の経験を持っています。当社に加入する前に、2013年5月から2019年7月までの間に、テンさんは、衆安オンライン保険株式会社(香港証券取引所コード:06060)で、中国オンライン保険会社のチーフ·アクチュアリーを務めています。これに先立ち、松浦さんは2008年11月から2013年5月まで松浦日本保険(中国)有限公司の首席精算士を務め、2006年6月から2008年9月まで天安保険株式会社の首席精算士を務めた。Jiangさんは、復旦大学の理論と応用力学の学士号、経済学の修士号を持っています
取締役会
我々の取締役会は、F-1表における米国証券取引委員会の登録声明発効声明に記載されている取締役から構成され、本募集説明書はその一部である。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役が任意の方法で当社が締結した契約や行う予定の契約や取引と直接または間接的に利害関係がある場合は、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所規則および関連取締役会会議議長の資格取り消しを遵守する場合、取締役は、その中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、もし彼がそうした場合、彼の投票は計算され、彼は、そのような契約または取引または提案された契約または取引を考慮する任意の取締役会議の定足数に計上され、条件は(I)当該取締役であり、もし彼または彼女が契約または手配における利益が重要である場合、取締役会の最初の会議でその利益の性質を宣言しており、実行可能な場合、彼または彼女は具体的にまたは一般的に通知される方法でそうすることができ、
163
(2)契約または手配が関連側との取引である場合、その取引は監査委員会によって承認された。当社の取締役は、当社のすべての権力を行使して資金を調達または借入し、その業務、財産および資産(現在および将来)および未納資本またはその任意の部分を担保または担保し、債券、債権株式証、債券および他の証券を発行することができ、直接または当社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の付属保証として発行することができる
取締役会各委員会
私たちの登録表F-1声明の発効直後に取締役会の下で3つの委員会を設立します。本募集説明書は、監査委員会、報酬委員会、指名、およびコーポレートガバナンス委員会の一部です。私たちは3つのbr委員会それぞれの規定を採択するつもりだ。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである
監査委員会それは.私たちの監査委員会は と で構成されるだろう。私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。“ニューヨーク証券取引所コーポレートガバナンス規則”303 A節と“取引所法案”ルール10 A-3の独立性要件を満たすことが確認された。私たちはこれが監査委員会の財務専門家になる資格があることを確認しました。監査委員会は私たちの会計と財務報告書の流れと、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
• | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
• | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難および経営陣の対応を審査する; |
• | 経営陣と独立監査人と年次監査財務諸表を検討する; |
• | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
• | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
• | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
• | 適切なコンプライアンスを確保するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちのビジネス行動と道徳的規範を監督する |
報酬委員会それは.私たちの‘br’給与委員会は‘br’と構成されるだろう。私たちの報酬委員会の議長を務めるだろう。我々は ということを決定し,ニューヨーク証券取引所コーポレートガバナンス規則303 a節の独立性要件を満たしている.報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう
• | 取締役会が当社の最高経営責任者およびその他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
• | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
• | 任意の奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査および承認すること;および |
• | 報酬コンサルタント,法律顧問,その他のコンサルタントを選択する際には,その人の経営陣からの独立性に関するすべての要因を考慮しなければならない |
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指名と会社管理委員会それは.私たちの指名委員会と会社管理委員会は と で構成されるだろう。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務めるだろう。,および はニューヨーク証券取引所会社管理規則303 a節の独立性要求を満たす.指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役になる資格のある個人を取締役会に協力して選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう
• | 株主選挙または取締役会の任命のために、選考し、取締役会に指名人選を推薦する |
• | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
• | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営状況を監視する |
• | 定期的に会社管理の法律と実践面の重大な発展と私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と必要な任意の救済行動について取締役会に提案する |
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に沿って行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。これまで,役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が持つ合理的な予想よりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられてきた.しかし,イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや看護の面で客観的な基準に向かって進んでおり,ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再記述した組織規約の大綱と組織規約の細則を遵守し、それに基づいて株式保有者に付与されるカテゴリの権利を確保しなければならない。限られた特殊な場合には、取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある
私たちの取締役会は私たちの業務を管理して指導して監視するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある
• | 株主周年大会と臨時株主総会を開催し、株主に仕事を報告する |
• | 配当と分配を宣言する |
• | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
• | わが社の借金の権力を行使してわが社の財産を抵当に入れる |
• | わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿 に登録することを含む |
役員および上級者の任期
私たちの役員は株主の一般決議によって選出されることができる。あるいは、我々の取締役会は、取締役会会議に出席して採決に参加する取締役の単純な多数票により、任意の人を取締役に任命することにより、我々の取締役会の仮の空きを埋めることができ、または既存の取締役会の新規メンバーとして機能することができる。私たちの
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取締役は自動的に任期に制限されず、株主が普通決議で罷免されるまで在任しています。また、取締役 は、(I)破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し協議を行う;(Ii)身体的または精神的に不健全であることが発見された;(Iii)書面通知で職務を辞任する;(Br)(Iv)特別の許可なしに当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社取締役会がその職を罷免すること;または(V)当社組織規約の任意の他の規定により免職される
私たちの上級職員は取締役会が任命し、取締役会が適宜決定し、私たちの取締役会はそれを免職するかもしれません
[雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意によると、私たちの各執行官は指定された期間内に招聘されるだろう。私たちはいつでも幹部のいくつかの行為によって雇用関係を終了することができ、例えば、持続的に満足できない職責を履行し、約束の義務を履行する際に故意に不適切または深刻な不注意を行い、有罪判決または任意の重罪または道徳的退廃に関連するいかなる軽罪または不誠実な行為を提出することができ、それによって、私たちの雇用協定に重大な損害または重大な影響を与えることができる。私たちは60日前に書面通知を出して、無断で役員の採用を中止することもできます。私たちが契約を終了した場合、私たちは役員と私たちの間で合意された合意に従って、役員に解散費を支払います。執行幹事はいつでも退職することができますが、60日前に書面で通知する必要があります
各幹部は、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意しており、私たちのいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業機密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自の情報を使用せず、私たちはこれに対して守秘義務を負っているが、雇用に関連する義務または法律を適用する場合は除外する。執行者はまた、実行者が私たちに雇用されている間に、彼らの概念、開発、または実践に削減されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権、および利益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意する
また,各実行幹事は,その在任期間および通常最終在任日後の1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意している.具体的には、各幹部は、(I)雇用契約業務の有効期間内に、私たちとビジネスをする任意の顧客に、我々の業務と同じまたは同様のbr業務を誘致すること、(Ii)既知の任意の潜在的顧客業務に、私たちが知っている書面または口頭入札、要約または提案と同じまたは同様の性質の業務を誘致すること、またはそのような入札、提案または要約を提出するための大量の準備を行うことに同意している。(Iii)私等に採用されている任意の既知の人を雇用または採用することを要求するか、または(Iv)任意の仕入先または供給者と吾等との間の任意の関係または合意を含むが、これらに限定されない他の方法で吾等の業務または勘定を干渉する
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの法的責任と費用を賠償することに同意します。]
役員および行政職の報酬
2019年、役員に合計300万元(40万ドル)の現金を支払いましたが、非執行役員には何の報酬も支払いませんでした。私たちは予約したり、何の金額も蓄積していません
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私たちの役員と役員に年金、退職、または他の同様の福祉を提供します。法律では、私たちの中国子会社と私たちのVIEは、従業員一人当たりの賃金に相当する一定の割合の年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉、住宅積立金を支払うことを要求しています
株式激励計画
2018年株式インセンティブ計画
2019年3月、当社の株主と取締役会は、改訂·再記述された2018年株式インセンティブ計画を承認し、本募集明細書では2018年計画と呼び、最適な利用可能な人員を誘致し、維持し、取締役、従業員、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、当社の業務成功を促進します。2018年計画により発行可能な普通株式総数上限は384,159,746株であった。本募集説明書の期日までに、2018年計画に基づき、合計219,797,268株の普通株を購入するオプションが発行された
以下の各段落で2018年計画の主な条項をまとめた
賞カテゴリーそれは.2018年計画は、オプション、制限株式、制限株式単位、または計画管理者または取締役会によって承認された任意の他のbrタイプの報酬を付与することを可能にします
計画管理それは.取締役会が任命した委員会は2018年計画を管理するだろう。計画管理者は、報酬を獲得する参加者、各参加者に付与する報酬の種類および数、および各報酬の条項および条件を決定する。
授標協定それは.2018年計画に基づいて付与された報酬は、各報酬の条項、条件および制限、被贈与者が雇用またはサービスを終了した場合に適用される条項、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回する権限を規定する奨励協定によって証明される
資格それは.私たちはわが社の役員、従業員、コンサルタントに授賞することができます。しかし、私たちは、私たちの従業員と親会社または子会社の従業員にのみ、インセンティブ株式オプション資格を満たすことを目的としたオプションを付与することができます
帰属付表それは.一般に,計画管理者は付与スケジュールを決定し,これは関連付与プロトコルに規定されている
行権価格それは.計画管理者は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行価格を決定する
賞の期限それは.付与されたオプションおよび行使可能なオプションが付与されたときに計画管理者が決定した時間前に行使されなかった場合、これらのオプションは を終了する。しかし、最長行使可能期間は授与日から10年である
譲渡制限それは.参加者は、2018年の計画または関連する奨励協定に規定されている例外の場合、または計画管理者が他の方法で決定した例外の場合、遺言譲渡または世襲および分配法のような他の方法で報酬を譲渡してはならない
中止と改訂それは.事前に終了しない限り、2018年計画の有効期限は発効日から10年です。私たちの取締役会と計画管理人は計画を終了、修正、または修正する権利がある。しかし、参加者の書面による同意を得ず、このような行動は、以前に与えられたいかなる報酬にも実質的な方法で悪影響を与えてはならない
167
以下の表は、本募集説明書の発表日までに、取締役と役員に普通株式数を付与します
名前.名前 | 普通だよ 株 潜在的な オプション |
トレーニングをする 値段 (ドル/株) |
ロット期日 |
有効期限が満了する | ||||||||
姚虎 |
* | 0.003 | 2018年9月1日 | 2028年8月31日 | ||||||||
康平石 |
* | 0.003 | 2020年11月16日 | 2030年11月15日 | ||||||||
恵騰 |
* | 0.003 | 2020年5月1日 | 2030年4月30日 | ||||||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月30日 | |||||||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
11,500,000 |
注:
* | 本募集説明書の日付まで、転換後に発行された普通株で計算すると、当社の普通株総数の1%未満 となる |
本募集説明書の日付まで、取締役及び高級管理者を除いて、私たちの従業員 は全体として182,936,306株の普通株を購入するオプションを保有し、行使価格は1株0.003ドルから1株0.075ドルまで様々である
168
校長.[販売しています]株主.株主
特に明記したほか、目論見書発表日までの私たちのbr普通株の実益所有権に関する情報を以下の表に示します
• | 私たちの役員や幹部は |
• | 実益は私たちの全発行済み株式の5%以上の主要株主 を持っている[および |
• | 株を売っているすべての株主。]. |
下表の計算は、本募集説明書日までの3,641,265,290株普通株を換算基準で計算し、初公開入札価格を1株当たり米国預託株式ドルとし、 引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、本募集説明書の先頭ページで推定された初公開入札価格区間の中点とする
実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
普通株 実益所有 今回発売される前に |
[普通だよ 株式は これで売っています 奉納する] |
普通だよ 株 有益な 持っている すぐに その後…この製品は |
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番号をつける | % | 番号をつける | % | 番号をつける | % | |||||||||||||||||||
役員と役員**: |
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彭申(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
広陽(2) |
— | — | ||||||||||||||||||||||
姚虎(3) |
— | — | ||||||||||||||||||||||
海陽雨 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
Huangカイ |
— | — | ||||||||||||||||||||||
周ニナ |
— | — | ||||||||||||||||||||||
康平石 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
陳敏明 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
恵騰 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
役員全員と上級管理職を一組にする |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
主要株主: |
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海王星マックスホールディングス有限公司(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
画像フレーム投資(香港)有限会社 (4) |
805,085,007 | 22.1 | ||||||||||||||||||||||
博裕資本傘下投資基金 (5) |
434,235,258 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||
高融資本傘下の投資基金 (6) |
238,203,080 | 6.5 | ||||||||||||||||||||||
スイス再保険信安投資アジア有限公司(7) |
206,362,384 | 5.7 |
メモ:
** | 以下に説明がある以外に、当社の役員及び幹部の営業住所は北京市朝陽区麗沢中二路2号望京科学技術園C座であり、郵便番号:中国である。Huangさんのオフィスアドレスは上海市静安区南京西路1539号静安嘉里センター2基36棟3601 B-3604号室、郵便番号:中国です。海洋さんの住所は香港湾仔皇后大道東1号太古廣場3号29階です。周ニナさんのオフィス住所はシンガポールアジア広場2期16-01号埠頭景観12番地です |
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(1) | 代表(A)801,904,979株は英領バージン諸島社海王星MAXホールディングスが保有する普通株を登録した。海王星マックスホールディングス有限公司の株式の99%は沈さんが設立した家族信託基金が保有し、1%の株式は沈さんが保有している。沈さんは海王星ホールディングス有限公司の唯一の役員であり、以下の株式に対して唯一の投票権を持つ:(Br)海王星ホールディングス株式会社の保有株式の唯一の投票権;(B)宝騰財富控股有限公司が登録している86,386,000株の普通株式であり、同社は広陽さんが設立した家族信託基金が98%の株式を保有し、楊光さんが1%の株式を保有し、沈さんが1%の株式を所有していることを明らかにした。沈さんは宝騰富控股有限公司の投票権100%を持ち、宝騰富控股有限公司の唯一の取締役を務めている;および(C)登録されている73,445,939株式の普通株式は西博控股有限公司が保有しており、同社は英領バージン諸島の会社で、姚虎さんが設立した家族信託基金の98%の株式を保有しており、姚虎さんは1%の株式を所有しており、そして沈さんは1%の株式を持っている。沈さんは西博控股有限公司の100%の投票権を持ち、西博控股有限公司の唯一の取締役を務めている |
海王星控股有限公司、宝騰富控股有限公司と西博控股有限公司の登録住所はSertus Chambers、郵便ポスト905、Quastisky Building、Road town、Tortola、British Virgin Islandである |
(2) | 文章脚注(1)を参照 |
(3) | 文章脚注(1)を参照 |
(4) | 代表30,144,000株A系前優先株、110,526,000株A系優先株、12,056,000株A+系優先株、121,449,070株B系優先株、63,271,334株C系優先株、170,632,018株C+優先株及び297,006,585株D系優先株。これらすべての優先株は、今回の発行完了前に自動的に普通株に変換され、普通株に再指定される。Image Frame Investment(HK)Limitedはテンセント持株有限公司が直接全額所有する投資実体である.テンセント持株有限公司はケイマン諸島に登録して設立された有限責任会社で、香港連合取引所に上場している。Image Frame Investment(HK)Limitedの登録住所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階である |
(5) | 調和海洋有限会社が直接保有する434,235,258株のCシリーズ優先株を代表し、調和海洋有限会社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社である。これらすべての優先株は、今回の発行完了前に自動的に普通株に変換され、普通株に再指定される。博裕資本基金IV,L.P.はケイマン諸島法律により設立された有限組合企業であり,調和海洋有限会社の100%の流通株を保有している。博裕資本普通パートナーIV有限会社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、博裕資本基金IVの一般パートナーであり、L.P.博裕資本グループ持株有限公司はケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社であり、博裕資本一般パートナーIV有限会社の100%流通株を持っている。XYXYホールディングス有限会社は英領バージン諸島に登録されている会社である。株式会社博裕資本ホールディングスの株主。童暁夢さんホールディングスはXYXYホールディングス100%流通株を保有しています。和諧海洋株式会社の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104郵便番号大ケイマン〒309 Uland House c/o Maples Corporate Services Limitedです |
(6) | (I)ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任組合企業Banyan Partners Fund III,L.P.が直接保有する20,323,137株の普通株,(Ii)英領バージン諸島法律により設立された株式会社高栄科学技術相談有限公司が直接保有する58,422,053株Pre−A優先株,33,492,000株A系優先株と26,316,000株A+優先株 ,(Iii)英領バージン諸島法律により設立された株式会社高栄グループホールディングスが直接保有する86,052,718 B系列優先株(Iv)Banyan Partners Fund III,L.P.が直接保有する11,557,596株のCシリーズ優先株,および(V)Banyan Partners Fund III-A,L.P.(ケイマン諸島法律により成立した免除有限責任組合企業)が保有する2,039,576株Cシリーズ優先株。これらすべての優先株は、今回の発行が完了する直前に自動的に普通株に変換され、普通株 に再指定される |
Banyan Partners Fund III,L.P.とBanyan Partners Fund III−A,L.P. は高栄グループホールディングス株式会社総株の93.33%を保有している。Banyan Partners Fund III,L.P.とBanyan Partners Fund III−A,L.P.の一般パートナーはBanyan Partners III Ltdであり,免除された有限責任会社である |
170
ケイマン諸島法律に基づいて登録が成立した。張震さん、岳斌さん、高翔さんはBanyan Partners III Ltdの株主である。Banyan Partners Fund III,L.P.およびBanyan Partners Fund III-A,L.P.の登録事務所はC/o Walkers Corporation Limited、ケイマン企業センター、大ケイマンジョージシティ病院路27号、KY 1-9008、ケイマン諸島である。高栄グループホールディングス有限公司の登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1のOMC Chambersである |
高栄科学技術コンサルティング有限会社は蘇州工業園区高栄成長投資センター(有限組合)の完全資本であり、高栄成長投資センターは中国の法律に基づいて設立された有限組合企業であり、その普通のパートナーは中国法律に基づいて登録して設立したチベット高栄資本管理有限会社である。チベット高栄資本管理有限公司は北京高栄資本管理コンサルティング有限公司が完全資本で所有しており、北京高栄資本管理コンサルティング有限公司は中国の法律に基づいて設立された会社である。張震、張斌、高翔は北京高栄資本管理コンサルティング有限公司の株主である |
(7) | スイス再保険信安投資会社を代表して直接保有する206,362,384株Dシリーズ優先株。株式会社は、シンガポールの法律に基づいて設立された会社です。これらすべての優先株は、今回の発行完了前に自動的に普通株に変換され、普通株に再指定される。スイス再保険投資会社アジア民間有限会社スイス再保険株式会社はスイス再保険有限会社が間接的に全額所有する投資実体であり、スイス再保険有限会社は株式有限会社であり、その登録事務所はスイスチューリッヒに位置し、その株はスイス証券取引所に上場し、取引コードはSRENである |
本募集説明書の日付まで、私たちの普通株式または優先株は米国の記録保持者が保有しているわけではありません
私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません
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関係者取引
私たちの可変利益実体とそのそれぞれの株主との契約手配
“会社の歴史と構造”を参照
株主合意
“証券発行の歴史--株式説明”を参照
私募する
“株式説明”“証券発行履歴”を参照
雇用協定と賠償協定
“管理と雇用協定”と“賠償協定”を参照
株式激励計画
“経営陣持分インセンティブ計画”を参照
他の関係者取引
テンセント·ホールディングスとの取引それは.テンセント·ホールディングスは私たちの投資家の一人です。私たちはテンセントホールディングスグループを支払い処理プラットフォームとして招聘し、私たちの保険消費者、私たちの互助計画の参加者と私たちのクラウドファンディングプラットフォーム上のユーザーに費用を徴収し、テンセントホールディングスグループは取引ごとにサービス料を徴収します。2018年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間、吾らはそれぞれ騰訊ホールディングスグループに手数料6,440万元、人民元7,790万元(1,150万ドル)および人民元2,420万元(360万ドル)を支払った。テンセント·ホールディングスは2020年から流量推薦と広告サービスを提供しており、2020年9月30日までの9カ月間、流量推薦と広告サービスの金額は5370万元(790万ドル)に達した。また、テンセントホールディングスはクラウド技術サービスを提供してくれた。2018年12月31日までの年度と2020年9月30日までの9カ月は、それぞれ760万元、1500万元(220万ドル)、人民元1940万元(290万ドル)だった。2018年12月31日、2019年、2020年9月30日までのテンセントホールディングスへの対応額は、それぞれ240万元、510万元(約80万ドル)、1010万元(約150万ドル)だった
私たちは2020年からテンセントホールディングスグループに広告サービスを提供しています。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの広告サービス総額は90万元(約12.99万ドル)です。2020年9月30日までに、テンセントホールディングスグループの90万元(約13.77万ドル)が満期になった
他の関係者との取引。我々は従来から、われわれの創業者で董事長兼最高経営責任者の彭申さん氏、沈さんがコントロールしているその他の一部の実体に融資を支給している。当社は、2018年12月31日現在、当該等関連会社の未償還元本を170万元(br}と記録しており、主に、(I)対応ペンシンさんの110万元、(Ii)天津水滴宝科技組合(有限責任組合)または天津水滴宝対応60万元、 (Iii)対応天津水滴互助科技組合(有限責任組合)または天津水滴互助技術有限公司の人民元2.5万元、(Iv)天津水滴洲科技有限公司または天津水滴科技有限公司の人民元1万元、 (V)天津鵬創共有技術組合企業(有限組合企業)あるいは天津鵬創とは20000元を納めなければならない。2019年12月31日、当社は(I)彭申さん氏が170万元(30万ドル)、(Ii)天津水底宝対応人民元20000,000元(3.0万ドル)、(Iii)天津水滴対応人民元250万元(3.7万ドル)、(Iv)天津水滴対応人民元16.0万元(2.4万ドル)、天津水底宝対応人民元20000,000元(3.0万ドル)、(Iii)天津水滴対応人民元250万元(3.7万ドル)、(Iv)天津水底宝対応人民元16.0万元(2.4万ドル)、そして(V)天津鵬創満期人民元は3万元(約4.4万ドル)となった。このすべてのローンは2020年9月にすべて返済された
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株本説明
私たちはケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの定款大綱及び組織定款細則、ケイマン諸島会社法(2021年改訂本)(以下、会社法と呼ぶ)及びケイマン諸島普通法の管轄を受けている
本募集説明書の日付において、当社の法定株式は50,000.00ドルであり、10,000,000,000株に分けられ、(1)7,562,260,710株の普通株、1株当たり0.000005ドル、(2)241,148,000株Aシリーズ前優先株、1株当たり0.000005ドル、(3)334,926,000株Aシリーズ優先株、1株当たり0.000005ドル;(4)157,896,000株A+シリーズ優先株、1株当たり0.000005ドル;(5)352,107,107株Bシリーズ優先株、1株当たり0.000005ドルである。(Vi)542,794,072株Cシリーズ優先株、1株当たり0.000005ドル;(Vii)170,632,018株C+シリーズ優先株、1株当たり0.000005ドル;(Viii)120,971,053株C++シリーズ優先株、1株当たり0.000005ドル;及び(Ix)517,264,501株Dシリーズ優先株、1株当たり額面0.000005ドル
本目論見日には、(I)1,203,526,000株の普通株、(Ii)241,148,000株のAシリーズ前優先株、(Iii)334,926,000株のAシリーズ優先株、(Iv)157,896,000株のA+シリーズ優先株、(V)352,107,646株Bシリーズ優先株,(Vi)542,794,072株C系優先株,(Vii)170,632,018株C+シリーズ優先株,(Viii)120,971,053株C++系列優先株および(Ix)517,264,501株。私たちのすべての発行された株式と流通株は全額支払われた
今回の発行が完了する前に、私たちの法定株式はbrドルに変更され、以下の株式に分けられます:(I)普通株、1株当たり額面、及び(Ii)当社取締役会が自社発売後の定款大綱及び組織定款細則に基づいて定めた1つ又は複数の種別(いずれに指定しても)の額面株式
今回の発行が完了する前に、私たちが発行したすべての優先株は、普通株式に変換および/または再指定および再分類されます1対1この等変換および/または再指定後,引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定し,普通株を発行および発行する.我々は発行完了前に発行と発行されたすべての株が全額支払われ,今回の発行で発行されたすべての株を全額として発行 を支払う
[我々の上場後の覚書と定款
私たちの株主はすでに条件的に7つ目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を採択し、私たちは以下にこれを私たちの発売後の組織定款大綱及び定款細則と呼び、そして今回の発売が完了する前に私たちの現行の6つ目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に代わってすべて発効する。以下は,発売後の組織定款大綱と定款細則および会社法の重大な条項の概要であり,それらが我々の普通株の重大な条項に関係している限りである
当社の趣旨それは.私たちの発売後の定款大綱と組織定款細則によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も履行する十分な権力と権限を持っています
普通株それは.私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちのbrメンバー登録簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる
配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会によって発表されたか、または私たちの株主が一般決議によって発表した配当金を得る権利があります(配当金を派遣してはいけないことを前提としています
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私たちの株主が申告した金額は私たちの取締役が提案した金額を超えています)。当社の上場後の覚書や定款では、配当金は、実現した利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、当社取締役会が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うこともできます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません
投票権それは.どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。投票投票は、その会議の議長または任意の個人または代表によって出席された株主によって要求されることができる
株主総会で採択された一般決議 は会議で投票された普通株式の簡単な多数票の賛成票が必要であり、特別決議は会議で発行された普通株式の投票数の3分の2以上の賛成票が必要である。名称の変更や当社のbr発売後の覚書や定款などの重要事項には特別決議が必要となります。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる
株主総会それは.ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開催する義務はありません。吾等の発売後定款大綱及び組織定款細則は、吾等は毎年株主総会を自社の株主総会として開催することができ、この場合、吾らは株主総会開催の通告で総会を開催することを示し、株主総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される
株主総会は当社の取締役会の多数のメンバーが開催することができます。少なくとも事前にお知らせします[7日間 日]当社の年次株主総会(あり)及び他の任意の株主総会を開催するために必要である。任意の株主総会に要求される定足数は、少なくとも1人の出席株主からなるか、または代理人によって代表され、代表が少なくない[3分の1]株主総会で議決する権利のある当社の発行済み株式及び発行済み株式に添付されているすべての投票権
“会社法”は,株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え,株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの発売後の覚書と定款は、私たちのいずれか一人または複数の株主の要求に応じて、彼らが共同で保有する株式の合計[3分の1以上]当社が株主総会で議決する権利を有する発行済み株式及び発行済み株式に付随するすべての投票権のうち、当社取締役会は特別株主総会を開催し、このように収用された決議案を議決する。しかし、我々の発売後の定款大綱及び組織定款細則は、我々の株主にいかなる権利も与えず、年次株主総会又は非当該等の株主が開催する特別株主総会にいかなる提案も提出しない
普通株の譲渡それは.当社の発売後の定款大綱及び会社定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
• | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書と、当社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者に譲渡権があることを証明します |
• | 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される |
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• | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
• | 連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない |
• | ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました |
もし私たちの役員が登録譲渡を拒否したら、彼らは[3か月]書類の提出日を渡した後,その拒絶を譲渡者および譲受人に通知する
ニューヨーク証券取引所に規定されている任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期限内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならず、登録閉鎖時間は取締役会が決定する
清算するそれは.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼らの保有株式の額面に比例して私たちの株主に分配されますが、満期株式から未納配当金やその他の理由で当社に支払うべきすべてのお金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、私たちの株主は彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するために資産が分配されるだろう
株式の引渡しと株の没収それは.私たちの取締役会は時々株主に通知を出して、彼らに未払いの株式を支払うように要求するかもしれません[少なくとも14日は]指定された支払い時間と場所の前に。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう
株式の買い戻し·買い戻し·引渡しそれは.我々は,我々の選択や当該等株式保有者の選択に応じて,取締役会が決定した条項や方式で株式を発行することができ,当該等の株式は償還しなければならないことが条件である.当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は当該株式を償還又は買い戻すために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当社が支払後直ちに正常業務過程で満了した債務brを償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、任意の株式を償還または買い戻しすることができない、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、発行済みおよび発行された株式がない場合、または(C)会社が清算を開始した場合。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます
株式権利の変動それは.いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリに付随する権利は、持株者の書面の同意を得た場合に重大な不利な変化が生じる可能性がある[少なくとも3分の2(2/3)]当該カテゴリーの発行済み株式、又は一項により[簡単多数]このカテゴリ株式保有者の別の会議で投票された投票数。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を新規または発行することにより、重大な悪影響があるとみなされてはならない
増発株それは.我々の発売後の定款大綱と組織定款細則は、我々の取締役会が取締役会の決定に基づいて時々追加の普通株を発行することを許可しているが、範囲は既存の許可を超えていないが発行されていない普通株である
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私たちの発売後の覚書と組織規約はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
• | このシリーズの名前; |
• | このシリーズの株の数 |
• | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
• | 優先権の償還と清算の権利と条項 |
私たちの取締役会は、承認を超えても発行されていない優先株の範囲で優先株を発行することができ、私たちの株主が行動する必要はありません。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない
帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください
反買収条項それは.当社の上場後の覚書や定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性があります
• | 私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、 |
• | 株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。 |
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も合っていると心から思っている場合には、私たちの発売後の覚書や組織規約に基づいて彼らに付与される権利と権力を行使することができます
免除会社を得るそれは.会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法” は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社の要求は一般会社とほぼ同じだが、免除会社は
• | 会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。 |
• | 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
• | 年次株主総会を開催する必要はない |
• | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初にbr 20年を与える); |
• | 他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。 |
• | 存続期間の限られた会社として登録することができる |
• | 独立したポートフォリオ会社に登録することができる |
?有限責任?とは、各株主の責任が、会社の株式に対する株主の未払い金額に限定されることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不法または不正な目的に関するような特別な場合を除き、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとする可能性がある他の場合)
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独占フォーラム。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を持たない場合、ニューヨーク州裁判所)は、米国連邦証券法によって引き起こされるか、または任意の方法で米国連邦証券法に関連する訴因の任意の訴えを解決するために、米国内の独占裁判所でなければならない。いかなる者又は実体が当社の任意の株式又は他の証券を購入又は購入し,又は預金協定に従って発行された米国預託株式を購入又は買収するかは,本条の規定に了承されたものとみなされる。上記の規定に影響を与えることなく、適用法により、本条の規定が不正、無効又は実行不可能とされている場合には、他の定款の合法性、有効性又は実行可能性は影響を受けてはならず、本条を関連するbr管轄区域に適用し、必要な修正又は削除を行い、我々の意図を最適に実現するために、可能な最大限の解釈及び解釈を行わなければならない。]
会社法上の違い
会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが,イギリスの最近の成文法には従わないため,会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々に適用される“会社法”条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である
合併及び類似手配それは.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、br}財産及び債務を1つの会社に帰属し、存続会社として帰属することを意味し、(Ii)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを承諾し、ケイマン諸島憲報に合併又は合併の通知を公表し、ケイマン諸島会社登録所に提出しなければならない。これらの法定手続きに適合した合併または合併は 裁判所の承認を必要としない
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、ケイマン諸島子会社の各メンバーが合併計画のコピーを受けていることを前提としており、そのメンバーが他の同意がない限り、そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない
限られた場合を除いて、ケイマン構成会社の株主が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合、合併または合併に異議がある場合、株主はその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法に記載された手続きを厳格に遵守しなければならない。♪the the the
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異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するが、彼または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される
合併及び合併に関する法定条項に加えて、“会社法”には、計画を手配する方法で会社の再編及び合併を促進する法定条項が記載されており、この手配は、それと合意される各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催される1回又は複数回の会議に出席し、自ら又は委員会の代表によって投票される各種類の株主又は債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、裁判所はこの手配を承認する見通しである
• | 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
• | 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
• | この計画は、そのカテゴリの中でその権利について行動する賢い者および誠実な人によって合理的に承認されることができる |
• | 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
会社法には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ小株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限が満了してから2ヶ月の間に、残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることはできるが、詐欺、信用を守らない、あるいは談合する証拠がない限り、この反対は成功する可能性は低い
手配案による手配および再編が承認および承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、brは現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を支払う権利を提供する
株主訴訟 それは.原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件の規則およびその例外を訴える)に従って、以下の場合に訴訟に疑問を提起することを可能にすると予想される
• | 会社の行為や提案された行為は違法または越権的である(したがって株主の承認を得ることはできない) |
• | クレームされた法案は越権していないが、獲得されていない簡単な多数票を獲得した場合にのみ正式に発効することができる |
• | その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員及び行政者の賠償及び責任制限それは.ケイマン諸島法律は会社の組織定款大綱と定款細則が規定できる範囲を制限しない
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ケイマン諸島裁判所がこのような規定が民事詐欺や犯罪結果を賠償するような公共政策に違反していると考えない限り、上級職員や役員への賠償。当社の上場後の覚書及び組織規約の規定は、当社の上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスによるものを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての行為、手続、費用、損失、損害又は責任を賠償するが、その人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、(前述の一般性を損なわない原則の下で)いかなる費用、支出、支出を含む。取締役又は上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟弁護(成功の有無にかかわらず)によって招いた損失又は責任。このたびの標準は通常デラウェア州会社法のデラウェア州会社に対する許可と同じである
また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人に上場後の覚書や定款に規定されている賠償以外の追加賠償を提供しています
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています
役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる利益よりも、取締役、役員または持株株主が所有することよりも、会社とその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に,役員の行為は,知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致すると善意に基づいて誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、その役員の地位によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益や第三者への責任と衝突しない位置に置かない責任と、そのような権力の本来の意味のために権力を行使する責任があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員brはその会社に対してスキルと慎重な行動義務を負っている。従来,役員が職務を遂行する際には,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い
株主は書面で訴訟に同意したそれは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び我々の上場後の覚書及び定款細則は、我々の株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議により会社事務を承認することができる
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は,会議を開催する株主を必要とせずに株主総会でその事項について投票する権利があるはずである
株主提案それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が関連文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある
“会社法”は,株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え,株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの上場後の覚書と定款は私たちの任意の一人以上の株主が合計以上を持つことを許可します[3分の1]株主総会で議決する権利のある当社のすべての発行済み株式および発行済み株式の総投票数 が株主特別総会の開催を要求した場合,当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり,そのための決議を採決に移す.この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の発売後の覚書及び組織定款細則は、我々の株主に年次株主総会又は特別株主総会で提案する他のいかなる権利も与えない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く法的責任はありません
累計投票それは.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島では累積投票権は法律で禁止されていないが,我々の上場後メモや組織規約細則では累積投票権は規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職それは.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある発行および流通株の多数の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の上場後の覚書や定款によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、株主の一般決議で罷免することができる[董事は、(I)破産又はその債権者と任意の手配又は債務立て直しを行う;(Ii)身体的又は精神的に不健全であることが発見された;(Iii)書面でその職を辞任することを通知する;(Iv)当社の取締役会の特別許可を得ずに当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社の取締役会がその職を罷免すること;または(V)当社の組織規約の細則に基づいて任意の他の規定により免職される。]
利害関係のある株主との取引それは.デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規 を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは,潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
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ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを使用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最大の利益に合致した場合に善意で行われなければならず、少数の株主に対して詐欺になってはならないと規定している
棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある
株式を変更する権利それは.“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。我々の発売後定款大綱と組織定款細則によると、我々の株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、任意のこのようなカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリに当時付随している任意の権利又は制限の規定の下で、持株者の書面同意を得た後にのみ、重大な不利な変化があることができる[準備万端整っている]またはこのカテゴリ株式所有者の別の会議で採択された一般決議の承認の下で。発行された優先又は他の権利の任意のカテゴリ株式所有者に付与された権利は、当該カテゴリ株式がそのときに付随する任意の権利又は制限を除いて、当社が当該株式と同等の地位を有する株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより、重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、増強または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない
管治文書の改訂それは.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類 は、会社の登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で改訂することができる。“会社法”と我々の上場後定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない
非香港住民または外国株主の権利それは.私たちの上場後の覚書や定款は非住民や外国の株主が私たちの株式投票権を持ったり行使したりする権利に制限はありません。また、我々の上場後の覚書や組織定款細則には、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルは規定されていない。]
証券発行史
以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である
株式分割
2019年3月28日、実施しました1送り2株式分割:(I)当時発行されていたものと発行された普通株は2株の普通株に分けられ、1株当たり0.000005ドルであった;(Ii)当時発行されていたシリーズPre-A優先株は2株Pre-A優先株に分けられ、額面はbr}であった
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当社が当時発行および発行したAシリーズ優先株は1株当たり0.000005ドル;(Iii)当社が当時発行および発行したAシリーズ優先株は1株2株A系優先株に分けられ、1株当たり0.000005ドルであった;(Iv)当社が当時発行および発行したAシリーズ+優先株は1株2株Aシリーズ+優先株に分けられ、1株当たり0.000005ドルであった;および(V)私たちは当時発行および発行されたBシリーズ優先株1株を2株Bシリーズ優先株に分け、1株当たり額面0.000005ドルであった。株式分割は、本入札明細書のすべての期間にわたって遡及的に反映されている
普通株 株
2018年5月14日、X First Prples Holdings Limitedに譲渡された初期引受人に(I)2株の普通株を発行し、(Ii)X First Prples Holdings Limitedに19,998株の普通株を発行した
2018年9月19日にメープル海洋株式会社に53,302,000株普通株を発行し,(Ii)知己ホールディングスに90,394,000株普通株を発行し,(Iii)湘蘭旗ホールディングス株式会社に90,394,000株普通株を発行し,(Iv)宝騰Yホールディングスに57,250,000株普通株を発行し,(V)Christmastrees Holdings Limited株に12,052,000株普通株を発行し,(Vi)Autobox Holdings Limited株に10,000,000株普通株を発行した(Vii)KimezxHq HoldLingsに6,000株を発行した。(X)Rational Chaos Inc.に4,520,000株の普通株式を付与し、(Xi)YGXS 1467 Holdings Limitedに21,742,000株の普通株式を付与し、(Xii)First Prples Z Holdings Limitedに810,636,000株の普通株式を付与する
2018年11月2日、さらに点灯投資ホールディングス株式会社に37,980,000株の普通株を発行しました。2018年9月19日と2018年11月2日の普通株式発行 は、宗慶祥千当時の株式構造を反映するため、わが社の再編に関連しています
優先株
2018年11月2日、我々は(I)75,358,000株のPre-Aシリーズ優先株 黄玉太陽有限公司;(Ii)75,358,000株Pre-Aシリーズ優先株を高栄科技コンサルティング有限公司に発行した;(Iii)30,144,000株のPre-Aシリーズ優先株霊感 エリート投資有限会社;(Iv)30,144,000株Pre-Aシリーズ優先株Image Frame Investment(HK)Limited;および(V)30,144,000株Pre-Aシリーズ優先株予 AspReire Reach Limitedを発行した
2018年11月2日に黄玉太陽株式会社に33,494,000株のAシリーズ優先株,(Ii)高栄科技コンサルティング株式会社に33,492,000株のAシリーズ優先株,(Iii)インスピレーションエリート投資有限公司に6,698,000株のAシリーズ優先株,(Iv)Image Frame Investment(HK)Limitedに110,526,000株Aシリーズ優先株, (V)Water Bliss Holdings Limitedに100,478,000株Aシリーズ優先株,および(Vi)華創第一投資有限会社に50,000株Aシリーズを発行した
2018年11月2日に富洋基金I,L.P.に44,737,200株のA+優先株,(Ii)黄玉太陽株式会社に31,006,000株のA+優先株,(Iii)高栄科技コンサルティング株式会社に26,316,000株のA+優先株,(Iv)Image Frame Investment(HK)Limitedに12,056,000株のA+優先株,(V)Water Bliss Holdings Limitedに31,580,000株A+優先株,(Vi)にSinovation I Investment Limited株,8,000株を発行した。2018年11月2日にAシリーズPre-A優先株とA+シリーズ優先株を発行し、わが社の再編に関連して、当時の宗慶祥千の株式構造を反映した
2018年11月2日にImage Frame Investment(HK)Limitedに(I)121,449,070株Bシリーズ優先株を発行し,総コストは21,170,000.00ドル,(Ii)大衆祝日有限公司への21,341,074株Bシリーズ優先株,総対価は3,720,000.00ドル,(Iii)高栄グループホールディングスに86,052,718株B系列優先株を発行し,総コストは15,000,000.00ドル(Iv)である
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BRV Aster Opportunity Fund I,L.P.へのB系優先株45,894,784株の販売,総コスト8,000,000.00ドル,(V)華創基金IV,L.P.へのB系優先株9,351,062株,総コスト1,630,000.00ドル,(Vi)Gemini Investments,L.P.への7,896,772株Bシリーズ優先株,総コスト1,376,500ドル,および(Vii)Angel Mentor Limited 60,122,166株Bシリーズ優先株への売却,総コスト10,480,00.00
2019年3月28日に調和海洋株式会社に(I)434,235,258株C系優先株 ,総コスト120,000,000.00ドル,(Ii)Image Frame Investment(HK)Limitedに63,271,334株C系優先株を発行し,総コストは17,484,900.00ドル,(Iii)はBaywise Capital Limited Partnershipに14,474,509株C系優先株を発行し,総コストは4,000,00ドル;(Iv)はBanyan Partnershipに14,474,509株C系優先株を発行し,総コストは4,000,00ドル;(Iv)はBanyan Partnners Fund,P.11,557株,53.50株を発行した.(V)Banyan Partners Fund III-A,L.P.に2,039,576株Cシリーズ優先株 ,総コスト563,62.50ドル,(Vi)Global Bridge Capital U.S.Fund I,L.P.に13,597,172株Cシリーズ優先株を提供し,総コストは3,757,550.00ドル,および(Viii)メタタイ投資パートナーEvergreen Fund,L.P.には3,618,627株Cシリーズ優先株を提供し,総コストは1,000,000,000.00ドルである
2019年10月28日,Image Frame Investment(HK)Limitedに170,632,018株のC+シリーズ優先株を発行し,総対価は60,450,832.00ドルであった
2020年3月16日、私たちは(I)96,776,842株のC++シリーズ優先株 をSkycus中国基金有限会社に発行し、総コストは40,000,000.00ドルであった;および(Ii)24,194,211株C++シリーズ優先株は知恵選択環球基金有限公司に与えられ、総コストは10,000,000,000.00ドルであった
2020年6月28日、著者らはスイスRE主要投資会社Asia Pte. Ltd.に206,362,384株Dシリーズ優先株を発行した。総コストは100,000,000.00ドル;および(Ii)13,895,532株Dシリーズ優先株は大衆祝日有限会社に与えられ、総コストは6,733,559.00ドルである
2020年11月20日,Image Frame Investment(HK)Limitedに297,006,585株のDシリーズ優先株を発行し,総コストは143,924,769.00ドルであった
オプションの付与
私たちは私たちの特定の役員、幹部、従業員、そしてコンサルタントに普通株購入の選択権を授与した。経営陣の持分インセンティブ計画を見てください
株主合意
私たちは2020年11月20日に普通株と優先株の保有者を含む5つ目の改正·重記された株主合意を締結した。五番目の改正と再記述された株主協定は、情報権、優先購入権、優先購入権、販売権、牽引権を含むいくつかの株主権利を規定し、私たちの取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。登録権以外の特殊な権利及び会社管理条項は、今回の発行完了後に自動的に終了します
登録権
私たちは私たちの株主に特定の登録権を付与した。以下は株主合意によって付与された登録権の説明である
登録権を請求するそれは.Br(I)2025年6月28日または(Ii)合格初公募株完了後6ヶ月(早い者を基準とする)のいつでも、当時の少なくとも25%の投票権を持っている
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このような所有者が保有している未弁済登録証券は、登録証券に少なくとも20%の登録を書面で要求することができ、総収益が5,000,000ドルを超えると予想される場合には、任意の低いパーセンテージで登録することができる。上記の要求に応じて、吾等は直ちに他の株主に当該等の登録要求の通知を行い、吾等の登録要求の通知を受けてから20日以内に、できるだけ早く証券法に基づいて所持者に対して登録を要求し、登録内に含まれるすべての登録すべき証券について 登録を行うべきである。しかし、請求の日までの6ヶ月以内に証券法に基づいて登録されており、所有者が参加する機会があれば、そのような登録を行う義務はありません。私たちは施行が宣言された二つ以下の要求登録を施行する義務がある。また、登録すべき証券が引受発行方式で提供され、引受業者は、マーケティング要因が引受証券の数を制限することを要求すると通知した場合、引受業者は、引受業者の要求に応じて登録可能証券の数を減少させ、登録を要求した各保有者が当時保有していた未償還登録可能証券の数に応じて比例して登録すべき証券所有者に割り当てなければならない。しかし、登録を要求する登録可能証券は、少なくとも20%を含むべきであるか、または総収益が5,000,000ドルを超えると予想される場合、少なくとも20%、または任意のより小さいパーセントを含むべきであるが、まず、すべての他の証券を登録および販売販売から除外することを前提とする
登録権を搭載する。私たちが私たちの証券を公開発行するために登録声明を提出することを提案する場合、株主に機会を提供し、その保有する登録証券の全部または一部を登録に組み込む。任意の引受発行の主引受業者が、マーケティング要因が引受の株式数を制限する必要があると判断した場合、登録および引受に含まれる株式数は、(I)まず私たちに割り当てられ、(Ii)第2に、各均等所有者が当時保有していた登録可能証券の総数に応じて、登録すべき証券を登録声明に含めることを要求する各所有者に比例して割り当てられる。しかし、所有者はbrを包販と登録可能な登録可能な証券の中に入れることを要求しており、少なくとも25%が含まれていなければならないが、すべての登録証券に属さない株式は、まずこの登録と引受から除外しなければならず、その後、このように登録すべき証券を排除することができる
表 F-3登録権それは.もし私たちがbr}フォームF-3に登録する資格があれば、私たちの 株主は、フォームF-3に数量制限のない登録声明を提出することを書面で要求することができます。私たちは、登録声明の提出が私たちまたは私たちのメンバーに大きな損害を与える間に登録声明の提出を延期する権利があります。ただし、登録を要請した所有者に、私たちのCEOによって署名された証明書を提供する権利があり、私たちの取締役会の善意の判断に基づいて、近い将来、この登録声明を提出することは、私たちと私たちの株主に大きな損害を与えます。しかし、いずれの12ヶ月の期間においても、60日を超えない期間内に延期権を1回以上行使することはできず、60日間の間に他の証券を登録することはできない。私たちは任意の12ヶ月以内に発効が宣言された2つ以下の要求登録を完了する義務がある
登録の支出それは.登録可能な証券を販売する引受割引と販売手数料を除いて、すべての登録費用を負担します。しかしながら、25,000ドルを超える任意の即時登録に関連する特別監査費用は、登録に参加する所有者によって比例して負担されなければならない
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アメリカ預託株式説明
[アメリカ預託株
信託機関として、米国預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は 普通株の所有権を代表し、これらの普通株は 保管係として保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカの預託証明書を預ける会社信託オフィスはbrにあります。保管人の主な執行事務室があります
直接登録システムは、受託信託会社が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、所有権は、受託者が当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない
私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、あなたはアメリカ預託株式保有者として株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。私たち、信託銀行とあなたのアメリカ預託株式保有者とアメリカ預託証明書実益所有者との間の預金協定は、アメリカ預託株式保有者としての権利及び信託銀行の権利と義務を規定しています。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。“管轄権と仲裁”を参照
以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください
アメリカ預託証明書を持っています
あなたはどのようにアメリカの預託証明書を持っていますか
(I)米国預託証明書を直接(A)保有するか、またはあなたの名義で登録された証明特定数のADSのADRを保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(Ii)あなたの仲介人または他の金融機関を介してADSを間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っているなら、あなたはアメリカ預託株式br保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
配当金とその他の分配
あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金 を費用及び支出を差し引いて支払うことに同意しました。これらの割り当ては、あなたのアメリカ預託証明書brによって表される普通株式数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)
• | 現金です委託者は、預金契約条項に従って普通株に支払われた任意の現金配当金または他の現金を、任意の普通株、権利、証券または他の権利を割り当てまたは売却して得られた任意の純収益をドルに変換または促進し、可能であれば、そうすることができ、ドルを米国に移し、受信した金額を迅速に分配することができる。保管人は、その判断において、このような変換または譲渡が不可能または非合法であるか、または政府の承認または許可証を必要とし、合理的な期限内に合理的なコストで取得または他の方法で求めることができないと判断しなければならない場合、保管人協定を締結する |
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信託機関は,外貨を米国預託株式保有者にのみ配布することを許可する.これは、まだ支払われていない米国預託株式保有者の口座に保有または交換できない外貨を所有しており、このような資金は米国預託株式保有者のそれぞれの口座に保持される。それは外貨を投資することもなく、アメリカ預託株式保有者それぞれのbr口座に何の利息も発生しない |
分配を行う前に、いかなる税金又は他の政府の費用、及び委託者が支払わなければならない費用及び費用は、すべて差し引かれます。税収を参照。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美分を最も近い整数セントに四捨五入するだろうもし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります。
• | 株式です私たちが配当金または無料分配として配布した任意の普通株について、 (I)ホスト銀行は、そのような普通株を代表する追加の米国預託証明書を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、追加の普通株が発行された権利および権益を代表し、法的に許容される範囲内で、信託銀行によって生じる適用費用、課金および支出および税金および/または他の政府料金を差し引く。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。普通株の売却を試みるが、これは少量の米国預託株式を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。委託者は、分配に関連する費用及び費用、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分な分配された普通株式の一部を売却することができる |
• | 現金や株の選択的分配もし吾らが普通株式保有者に現金や株式で配当を受け取る選択権 を提供すれば、信託銀行は吾らと協議した後、吾らが預金プロトコルで述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、米国預託証明書所持者として閣下に選択的割り当てを提供する程度を適宜決定する権利がある。私たちはまず保管者にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。ホスト機関はあなたにそのような選択的配布を提供することが非合法的で合理的で実行可能であることを決定することができる。この場合、受託者は、選択されていない普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、または株式分配と同じ方法で普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てなければならない。受託者はアメリカの預託証明書ではなく株式で選択的な配当を得る義務がありません。普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的に割り当てられる機会がある保証はありません。 |
追加株式を購入する権利もし吾らが普通株式保有者に追加株式を引受する権利を提供した場合、委託者は、吾らが預金協議で述べたこの分配に関する適時な通知を受けた後、吾らと協議し、私らは閣下にそのような権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを確認しなければならない。私たちはまず保管人にこのような権利を提供するように指示して、保管人に満足できる証拠を提供して、これが合法であることを証明しなければなりません
保管人が権利を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であると認定された場合、保管者は、権利を適切と考える場所および条件(公開または私的販売を含む)で権利を売却し、リスクのない主要な身分または他の方法で適切と考えられる方法で純収益を分配するように努力するであろう。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も得られません。もしホスト機関があなたに権利を提供する場合、それはそのような権利を割り当てる手続きを確立し、ホスト機関で発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府の料金を支払った後にこれらの権利を行使することができます。信託機関は、米国預託証明書ではなく、普通株を引受する権利を行使する方法を提供する義務はありません
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米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される米国預託証明書 の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ制限受託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外する
あなたが普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使するか、またはそのような権利を行使することができる機会があるという保証はありません
• | 他に配布します預金契約に記載されているタイムリーな通知を受けた後、私たちはあなたに任意のそのような流通の要求を発行し、もしホスト機関がそのような流通が合法的で合理的で実行可能であると判断し、ホスト契約の条項に基づいて、ホスト機関は、適用可能な費用、費用および/または税金および/または他の政府費用を支払った後、可能であると思われる任意の方法で、私たちが信託証券で流通している他の何でもをあなたに分配するであろう。上記のいずれの条件も満たされない場合、受託者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却することができない場合、管理者は、そのような財産に対していかなる権利も、またはそれによって生じるいかなる権利もない可能性があるように、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができる |
もし信託銀行がいかなるアメリカ預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定した場合、それは何の責任も負わない。 証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何かを配信することを可能にする他の行動を取る義務はありません。これは、もし私たちおよび/または信託銀行が私たちまたはホスト銀行が私たちの株式や製品をあなたに提供することが不法または不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株式またはその価値に対する私たちの配布を受けることができない可能性があることを意味します
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株式の権利の証拠を受け取った場合、ホスト機関は米国預託証明書を交付します。その費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその命令に従って交付する
当社が今回発行した普通株式(Br)については、本募集説明書の日付から180日以内に、当社はいかなる株式の譲渡も受け付けません。180日間の販売禁止期間は、タイトルが将来の販売資格に適合する株式および販売禁止期間の節で述べたように、場合によっては調整される可能性があります
アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか
あなたは信託機関の会社信託オフィスで、またはbr仲介人に適切な説明を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書を対象とした任意の他の証券を、あなたまたは預かり人事務室で指定された者に交付する。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。ホスト機関はADRをキャンセルし、あなたがそうであることを確認する声明を送ります
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認証されていないアメリカの預託証明書。あるいは、信託銀行が未認証の米国預託証明書所持者から適切な指示を受けた場合、未認証の米国預託証明書を証明された米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それをあなたに渡す
投票権
どうやって投票しますか
あなたは、任意の会議であなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式または他の預託証券に投票するようにホスト機関に指示することができます。任意の適用法律、私たちの組織定款の大綱、定款の細則の規定、および証券の預け入れの規定または管轄に基づいて、あなたはこの会議で投票する権利がありますそうでなければ、あなたが普通株式から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。
もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが定期的、一般的なメール配信、または電子br送信を通じて直ちにあなたに通知する場合、ホスト機関は、任意の適用法律、私たちの組織規約の大綱と定款の規定、および提出された証券のbr条項に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があり、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。資料は、(I)会議の開催又は同意書又は委託書の通知を含むか又は複製する。(Ii)声明は、米国預託株式届出日の取引が終了したとき、米国預託株式保有者は、当該保有者の米国預託証明書に代表される普通株式又は他の寄託証券に関連する投票権を行使するように指示する権利があるが(ある場合)、いかなる適用法、我々の組織定款の大綱及び定款の規定、並びに保管された証券の規定又は規範を遵守しなければならない。および(3)1つの簡単な説明は,ホスト機関が指定した人に適宜依頼書を提供する指示を受けていない場合には,どのようにホスト機関にこのような指示を行うことができるか,または本項の最後から2番目の指示と見なすことができることを説明する.投票指示は、整数個の普通株式または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには,保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に基づいて、普通株又は他の保管されている証券(自ら又は委託)に投票又はその代理人に投票させることを試みる。 ホスト機関はあなたの指示に基づいて投票したり投票を試みたりするだけです
私たちはあなたがアメリカの預託証明書に関連する普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、米国預託株式保有者および実益所有者、または任意の特定の所有者または実益所有者は、投票する機会があるか、または私たち普通株式所有者と同じ条項および条件に従って投票するように促す機会がある。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこのために設立された日付またはその日付の前に、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表される既存証券の指示を受けていない場合、受託者は、その所有者が委託者に当該等の既存証券について指定された者に全権委託代理を委託するように指示したとみなされ、委託者は、私たちが指定した人に適宜代理投票を依頼しなければなりません。吾らが委託者に通知した場合、吾らは委託書を与えたくなく、重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に悪影響を与えることを望まなければ、当該等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる事項についても全権委託書を発行するものではない
保管人とそのエージェントは が採決指示を実行していない方式や採決指示を実行していない方式に責任を負うこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。
管理人に信託証券に関する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合、会議日前に少なくとも30営業日前に、このような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係員に送信します。
188
規則を守る
情報要求
各米国預託株式所有者および実益所有者は、ケイマン諸島関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、われわれ取締役会がこの覚書および組織定款細則に基づいて採択した任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書の任意の要求を含む、我々または信託銀行がbr法律に基づいて提供することを必要とする情報を提供しなければならない。当時又は以前に当該等の米国預託証明書に利害関係を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(Ii)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求、又は当該米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができる電子簿記システムの要求に基づいて、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が直接普通株を保有する程度と同程度である。いずれの場合も、彼らが請求する際に米国預託株式保有者であっても実益所有者であっても
利益を開示する
米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所及び任意の他の普通株が登録されている、取引又は上場証券取引所の規則及び規定、又は当社の組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守し、米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有している身分、米国預託株式と利害関係のある任意の他の者の身分、権益に関する性質及びその他の各種事項に関する資料を提供することを要求しなければならない
費用と支出
アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行に以下のサービス料といくつかの税金とbr政府手数料を支払うことが要求されます(また、アメリカ預託証明書に代表される信託証券は、適用される費用、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)
サービス.サービス |
費用.費用 | |
米国預託証明書を発行された誰か、または株式配当金または他の無料株式分配、配当分配、株式分割または他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う誰でも |
アメリカの預託株式は最大1ドルになります | |
*預金契約の終了を含む米国預託証明書のキャンセル |
キャンセルされたアメリカの預託株式は最高ドルに達します | |
*現金配当金の割り当て |
アメリカの預託株式を保有するごとに最高ドルに達します | |
*現金権利(現金配当金を除く)および/または権利、証券および他の権利を売却して得られた現金収益 |
アメリカの預託株式を保有するごとに最高ドルに達します | |
*権利の行使に応じて、ADS を流通する |
アメリカの預託株式を保有するごとに最高ドルに達します | |
*米国預託証券以外の証券を流通する権利、または追加の米国預託証明書を購入する権利 |
アメリカの預託株式を保有するごとに最高ドルに達します | |
*ホスト·サービス |
口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するすべてのアメリカ預託株式は最高ドルに達します |
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米国預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用およびbr、およびいくつかの税金および政府料金(ならびにあなたの任意のアメリカ預託証券によって代表される任意の保管証券の任意の適用費用、支出、税金、および他の政府課金)、例えば、 を支払う責任があります
• | 登録機関及び譲渡代理がケイマン諸島の普通株に対して徴収する普通株譲渡及び登録料(即.普通株の預け入れと抽出時) |
• | 外貨をドルに両替する費用です |
• | 電報、電報、ファックス、そして証券を渡す費用 |
• | 証券譲渡の税項および関税は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用または源泉徴収税(すなわち、普通株が入金または抽出された場合)を含む |
• | 預金普通株サービスの交付または提供に関する費用と支出。 |
• | 普通株式、預託証券、米国預託証券及び米国預託証券に適用される外国為替規制法規及びその他の規制規定を遵守することによる費用と支出 |
• | すべての適用された費用と処罰 |
米国預託証明書の発行と解約時に支払われるべき預金費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払う。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する
現金分配処理の預託管理費は、通常、分配された現金から差し引かれるか、分配可能財産の一部を売却することにより料金が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に伝票を送信する。ブローカーおよびホスト口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、ホスト銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保持している仲介人および受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を所持している仲介人および管理人は、その顧客に口座開設銀行に支払う費用を順次徴収する
ホスト料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受ける前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の割り当てからホスト費用の金額を差し引くことができる
信託銀行は,吾らと口座開設銀行が時々合意した条項や条件に基づいて,米国預託証明書計画により徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することにより,わが等に当方の何らかのコストや支出を支払うか返済することができる
税金を納める
あなたは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための任意の税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたが借りた税金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を販売するために使用されるかもしれません。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。もし保管人が保管しているものを売ったら
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販売状況を反映して、適切な場合に米国預託証明書の数を減少させ、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、税金の払い戻し、源控除率の低下、または他の税金優遇を受けるために生じる任意の税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)からそれぞれを保護することに同意します。本項に規定する義務は、任意の米国預託証明書の譲渡、任意の米国預託証明書の払戻、既存証券の撤回又は預金協定終了後も引き続き有効である
再分類、資本再編成、合併
もし私たちが |
そして: | |
普通株の額面や額面を変えます |
保管人が受け取った現金、株、あるいは他の証券は預金証券になるだろう。 | |
保管されている証券を再分類、分割、または合併する |
各米国預託株式は、新規入金証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。 | |
あなたに割り当てられていない普通株式に割り当てられている証券、または資本の再構成、合併、清算、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却するか、または任意の同様の行動をとる |
受託者は、その受け取った現金の一部または全部を、株式または他の証券に割り当てることができる。それはまた、新しいアメリカ預託証明書を提供したり、未返済のアメリカ預託証明書を提出して、新しい証券に入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することを要求することもできます。 |
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する支出および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えることを含む、税金および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、配達費または同様の項目の支出を増加または増加させた場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知してから30日以内に未償還の米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるだろうそれは.新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、私たちおよび信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような修正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある
どうやって手付金契約を終了しますか
もし私たちが受託者に管理契約の終了を要求した場合、係の人は終了前に少なくとも90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない
終了後、受託者およびその代理人は、預金契約に従って、任意の費用、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、米国預託証明書を解約する際に、既存預金証券の分配、権利および他の財産を売却し、ログアウト時に普通株式および他の保管済み証券を交付する他の動作は含まれない。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後,預託機関は売却から得られた資金と,預金協定 によって保有している他の任意の現金を保有し,米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例して利益をもたらす。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう
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このような販売後,係の唯一の義務は,このお金を他の現金と計算することである.終了後,預金プロトコルの下でのすべての義務 を解除するが,保管者の義務は除外する
寄託の本
信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである
受託者は、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理するために、預託証明書の施設を維持する
信託機関は,預金協定に規定されている職責を履行する際や,当方が合理的な書面を要求した場合には,これらの施設を随時または随時閉鎖することができる
義務と責任を制限する
われわれの義務及び受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と係と委託者の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人:
• | 重大な不注意や故意の不当な行為はなく、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるだけである |
• | もし、私たちまたは私たちそれぞれの支配者または代理人が、預金協定および任意のADR条項によって要求される任意の行為または事柄、または任意の現行または将来の法律または米国またはその任意の州、ケイマン諸島または任意の他の国、または任意の他の政府当局、規制当局または証券取引所の規定の任意の規定、または任意の可能な刑事もしくは民事処罰または制約のために、または任意の規定によって、または任意の民事または刑事罰または制約を受けることが阻止または禁止された場合、または米国またはその任意の州、ケイマン諸島または他の国、または任意の政府当局または規制機関または証券取引所の任意の規定による、または任意の米国またはその任意の州、ケイマン諸島または他の国、または他の政府当局または任意の規制によって、または任意の規定による、または任意の米国または任意の州、ケイマン諸島または他の国、または他の国、または任意の政府当局または規制機関または証券取引所の任意の規定によって、または任意の米国またはその任意の州、ケイマン諸島またはその他の国、または他のいかなる国、または任意の政府当局または規制機関または証券取引所のいかなる規定によっても禁止されている場合、または任意の規定によって、または任意の米国または任意の州、ケイマン諸島または他の国、ケイマン諸島または任意の他の国、または任意の政府当局または規制機関または証券取引所の任意の規定に基づいて、または任意の米国または任意の州、ケイマン諸島またはその他の国、ケイマン諸島または他の国、または他の国、または任意の政府当局または規制機関または証券取引所の任意の規定による、または任意の米国またはその任意の州、ケイマン現在または未来、または任意の天災または戦争またはその制御範囲を超えている他の状況(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、およびコンピュータ障害を含むがこれらに限定されない) |
• | 預金契約又は当社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情愛権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる預金証券の条文又は規定の行使又は行使により法的責任を負うことができなかったか |
• | 受託者、管理人、または私たちまたは彼らまたは私たちそれぞれのbr制御者または代理人が法律顧問に依存し、保管のために普通株式を提出する任意の人、またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する資格があると心から考えている任意の行動または非作為について、いかなる責任も負わない。 |
• | 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供されていない入金済み証券のいかなる分配からも利益を得ることができず、いかなる責任も負わない |
• | 預金契約条項または他の態様に違反する任意の特殊、後果性、間接的または懲罰的損害賠償は無責任である |
• | 私たちが実際に適切な当事者によって署名または提出されたと心から思う任意の伝票を信頼することができる |
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• | 吾等または吾等のそれぞれの持株者または代理人が、法律顧問、会計士、保管のために普通株式を提出する任意の者、米国預託証明書保持者および実益所有者(または許可された代表)の意見または資料、またはそのような意見または資料を提供する能力があると信じている任意の善意に基づいて行われる任意の行動または非作為について、いかなる責任も負わない; |
• | 証券に入金された保有者が米国預託株式の保有者から得られないいかなる分配、提供、権利、または他の利益からも利益を得ることができない場合には、私たちは一切責任を負いません |
(I)任意の投票指示、投票方法または投票効果を実行できなかったか、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があるかどうかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定に従って任意の権利の失効を許可することができなかった、(Ii)私たちのいかなる通知もタイムリーまたはタイムリーではなかった;私たちは、あなたに配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳の任意の不正確さのために提出した;(3)既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、(4)米国預託証券、普通株式又は寄託証券の所有により生じる可能性のあるいかなる税務結果、又は(5)相続人のいかなる作為又は不作為も、当該受託者の以前のものであってもしないことにかかわらず、又は当該受託者の更迭又は辞任後に完全に生じたいかなる事項に関連していても、しかし,このような潜在的な責任が生じる問題では,保管者は保管人を担当している間に重大な過失や故意に不当な行為を行ってはならない
保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する
司法管轄権と仲裁
預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州法律によって管轄されており、私たちは保管人と合意しており、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク県州裁判所は、保管人は、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、預金協定によって生じた任意のクレーム又は紛争を仲裁に提出する権利がある。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引所法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこのような州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所に対象管轄権がない場合)に請求することを阻止しない
陪審員の裁判免除
預金協定は、法律が適用可能な最大範囲内で、預金協定の各当事者(各所有者、実益所有者、および米国預託証明権の所有者を含む)が、米国の株式、米国預託証明書またはbr預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができないと規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は法律を適用し、事件の事実とbrの状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは米国連邦証券法およびその公布された規則および法規を遵守することを放棄することも、私たちまたは信託機関が遵守することを放棄することもできません
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信託訴訟の要求について
受託者が、米国預託株式の発行、交付または登録、分割または合併、米国預託株式での流通または普通株式の抽出を許可する前に、受託者は、必要とされる場合がある
• | 株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の普通株または他の既存証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録費、ならびに委託者に適用される費用、支出および課金を支払うこと |
• | 預金協定に規定されている任意の署名または任意の他の事項の識別および真正性の満足できる証明; |
• | (I)米国預託証明書又は米国預託証明書の実行及び交付に関連する任意の法律又は政府条例、又は提出された証券の抽出又は交付に関連する任意の法律又は政府条例、並びに(Ii)受託者が時々制定する可能性のある預金協定及び適用法に適合する合理的な条例及び手続を遵守する |
受託者の登録簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は委託者又は私たちが必要又は望ましいと判断した任意の時間に、受託者は、米国預託証明書の発行及び交付を拒否し、又は米国預託証明書の譲渡を登録することができる
アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります
アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます
• | 一時的な遅延の原因は、(I)譲渡帳簿が閉鎖されているか、または譲渡帳簿が閉鎖されていること、(Ii)株主総会での投票を可能にするために普通株譲渡が阻害されているか、または(Iii)普通株のために配当金を支払っているからである |
• | 手数料、税金、似たような費用を借金したとき |
• | 米国預託証明書または普通株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合、または |
• | 表F−6の一般的な指示(このような一般的な指示は、時々修正されてもよい)第I.A.(L)節で特に考慮される他の場合;または |
• | どんな他の理由でも、保管人あるいは私たちが誠実に判断すれば、引き出しを禁止する必要があるか、または適切であると判断します |
受託者は、証券法の規定により登録しなければならない任意の普通株又は他の既存証券の預託協定 を知ることなく、当該等の普通株の登録声明が有効でなければならない
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない
直接登録システム
預金プロトコルでは、預金プロトコル当事者は、DRSおよびプロファイル修正システムまたはプロファイルは、DTCがDRSを受け取った後に、証明書のない米国の預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、管理銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期声明によって証明されるべき証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。個人資料は預託証明書の必要な機能であり、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託証明書を預託証明書またはその代有名人に譲渡するようにホスト銀行に登録するように命令し、これらの米国預託証明書をこのような譲渡を登録することなく、米国預託株式所有者の預金証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを可能にする。]
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将来売却する資格のある株
今回の発行完了後,引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると,普通株を代表する発行済み米国預託証明書を持つか,あるいは,我々が発行した普通株の約%を占める.今回発売中に販売されているすべてのアメリカ預託証明書は、私たちの付属会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法の下でのさらなる登録も受けません。公開市場で大量の米国預託証券を販売することは、当時の米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。私たちはアメリカ預託証券をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりですが、アメリカ預託証明書が正常な取引市場に発展することを保証することはできません。米国預託証券に代表される普通株のための取引市場 は発展しないと予想される
販売禁止協定
私たちは[私たちの役員や役員や既存の株主は]本募集説明書の公表日から180日以内に、双方は同意した[私たちの普通株式、米国預託証明書、または任意の実質的に類似した証券を受け取る権利を含むが、これらに限定されないが、我々の普通株式、米国預託証明書、または私たちの普通株式、米国預託証明書、または任意の実質的に類似した証券を受け取る権利を表す任意の引受権または株式権を提供、販売、売却契約、質権を確立し、任意の購入選択権を付与し、任意の空売り、貸し出し、または他の方法で処理してはならない。またはロックプロトコルが署名された日から未償還の変換可能または交換可能な証券(br})を変換または交換し、]引受業者代表の事前書面による同意を得ていません
場合によっては、前項で述べた制限は自動的に延長されるだろう。 ?承保を参照してください
今回の発売を除いて、私らはいかなる主要株主が大量の米国預託証明書や普通株の売却を計画しているかを知らない。しかしながら、米国預託証明書または普通株、またはそのような米国預託証明書または普通株のために行使することができる1人または複数の既存株主または所有者に変換可能または交換可能な1人または複数の既存株主または所有者は、将来的に大量の米国預託証明書または普通株を処理することができる。米国預託証券または普通株の将来の販売または将来販売可能な米国預託証明書または普通株が米国預託証券取引価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。公開市場で大量の米国預託証明書や普通株を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
規則第百四十四条
今回の発行完了後に発行·発行されるすべての普通株は、今回の発行で売却された普通株を除いて、証券法第144条に定義されている制限された証券であり、 は、証券法で規定されている有効な登録声明又は免除登録要件に適合している場合にのみ、証券法第144条及び第701条に規定する登録要件のような米国で公開販売することができる。一般に、本募集説明書の日付後90日から、販売時ではなく、販売前3ヶ月以内に当社の関連会社ではなく、当社の制限された証券を少なくとも6ヶ月所有する者(またはその株式合計の人)は、登録することなく、証券法に従って制限された証券を売却する権利があるが、我々の最新の公開情報を得ることができ、少なくとも1年間の実益所有の制限された証券を売却する権利があることを前提としている。私たちの関連会社として、私たちの制限された証券を少なくとも6ヶ月間所有している人は、以下の大きな者を超えない数の制限された証券を任意の3ヶ月以内に販売することができる
• | 当時すでに発行されたと発行された同類普通株の1%は、アメリカ預託証明書代表の普通株を含み、引受業者はその 超過配給選択権を行使しないと仮定し、これらの普通株は今回の発行完了後すぐに普通株に等しい;あるいは |
195
• | 米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間以内に、我々の同種の普通株は、米国預託証明書または他の形態の週平均取引量 である |
当社の規則144による販売も、販売方法、通知、および当社の現在の公共情報に関するいくつかの要求を取得することができる制約を受けています
規則第701条
一般に、現行証券法第701条によれば、吾等の各従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売完了前に補償株式計画又はその他の書面合意に基づいて当社普通株を吾等に購入する場合には、第144条に基づいて当該等普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている部分制限を遵守せず、保有期間を含む。しかしながら、ルール701の株式は、ロックスケジュールの制約を受け、販売禁止期間の終了時にのみ を販売する資格がある
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課税する
以下、米国預託証明書或いは普通株に投資して発生した重大なケイマン諸島、中国及びアメリカ連邦所得税の結果に関する要約は、本登録声明日までに発効した法律及びその関連解釈に基づいており、すべての関連法律或いは解釈は変更することができる。本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of China、および米国以外の司法管轄区域税法による税務結果のような、米国預託証明書または普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については、私たちケイマン諸島法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPの意見だけを代表し、中国税法に関する範囲については、私たちの中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見だけを代表することを検討した
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税されておらず[br]、相続税や相続税の性質もない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
当社の普通株及びアメリカ預託証明書に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を持っているいかなる所有者にも配当金或いは資本を支払う必要はなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られる収益もケイマン諸島所得税或いは会社税を支払う必要がありません
人民Republic of China税
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、中国国内に実際の管理機関を設置している企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入の25%税率で企業所得税を納付する。実施細則“は、事実管理という用語を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に制御および全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録されている中国制御企業の実際の管理機関が中国でいくつかの具体的な基準を提供しているかどうかを決定するための82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、国家税務総局が事実管理機関テストをどのように適用してすべてのオフショア企業の納税住民の身分を決定するかに対する全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、次のすべての条件を満たす場合にのみ、その事実上の管理機関が中国であることから中国税務住民とみなされる日常の仕事経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人力資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその許可を受けなければならない;(Iii)企業の主要な資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する 取締役会のメンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる
私たちは、中国税務については、水滴は中国住民のbr企業ではないと考えている。水滴は中国企業や中国企業グループによって制御されているわけではなく、水滴が上記のすべての条件を満たしているとは信じられない。水滴は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む)を保存する。適用することができます
197
同様の理由から、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとる保証はない
もし中国税務機関が企業所得税について水滴が中国住民企業と認定された場合、私たちは非住民企業株主(アメリカ預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分して取得した収益について10%の中国税を徴収することができ、このような収益が中国国内からのものとみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業と確定された場合、私たちの非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)が、そのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益のためにいかなる中国税を支払う必要があるかどうかは不明である。もし任意の中国税項がこのような配当金或いは収益に適用される場合、一般的に20%の税率で徴収される(配当については、このような中国税項は源から徴収することができる)。適用された税務条約によると、どの中国所得税の責任も減少することができる。しかし、水滴が中国住民企業とみなされていれば、その非中国株主が実践の中でその税務居住国と中国との間の任意の税収協定のメリットを得ることができるかどうかは不明である
私たちのケイマン諸島持株会社の水滴が中国住民企業とみなされない限り、中国住民ではないアメリカ預託証明書と普通株式保有者は、吾などが発行した配当金や売却あるいは他の方法で吾などの株式或いはアメリカ預託証明書を処分して取得した収益について中国所得税を納める必要はない。しかし、公告7及び公告37によれば、非住民企業が課税資産、特に中国住民企業の持分を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することにより間接的に間接譲渡を行うことができ、譲渡者又は譲渡者である非住民企業又は当該等の課税資産を直接所有する中国実体は、このような間接譲渡を関係税務機関に報告することができる。利用は実質的に形式原則よりも重要であり、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ減免、租税回避或いは中華人民共和国税収の目的を延期するために設立された場合、中国税務機関は当該会社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任のある者には源泉徴収適用税があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。しかしながら、公告7及び公告37によれば、投資家が公共証券取引所を介して売却した株式及び米国預託証券は、これらの株式又は米国預託証券が公共証券取引所で取得された場合には、公告7及び公告37のこれらの間接譲渡規則の制約を受けない。私たちと私たちの非中国住民投資家は申告書の提出を要求され、公告7と公告37に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちは公告7と公告37を守るために貴重な資源を使う必要があるかもしれません。あるいはこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断します。?リスク要因?中国におけるビジネス関連のリスク?私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論は、米国連邦所得税の考慮事項の概要であり、今回の発行で米国預託証明書を買収し、米国預託証明書または普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有する米国預託証明書または普通株の所有権および処分に一般的に適用され、改正された“1986年米国国税法”またはこの規則に基づいている。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。国税局や裁判所が反対の立場を取らないという保証はない。さらに、本議論は、米国預託証明書または普通株の所有権または処置に関連する米国連邦遺産、贈与、連邦医療保険および代替最低税額、または任意の州、地方および非米国税の考慮事項については言及しない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人にとって非常に重要である可能性がある
• | 銀行や他の金融機関 |
198
• | 保険会社 |
• | 年金計画 |
• | 協同組合 |
• | 規制された投資会社 |
• | 不動産投資信託基金 |
• | 自営業を営む |
• | を使用するトレーダーを選択する時価で値段を計算する会計計算方法 |
• | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
• | 免税実体(個人財団を含む); |
• | 任意の従業員株式オプションまたは他の方法に従って米国預託証明書または普通株を補償の保有者として取得すること |
• | 米国預託証明書または普通株を国境を越えた、ヘッジ、転換、推定販売、または米国連邦所得税の目的のための他の総合取引として保有する投資家; |
• | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
• | 米国国外で展開されている貿易または業務に関連する米国預託証明書または普通株を保有する者; |
• | 実際にまたは建設的に私たちの10%以上の株式(投票または価値)を持っている人;または |
• | 組合企業または他の組合企業として課税すべき米国連邦所得税実体、またはそのような実体を介して米国預託証明書または普通株を保有する個人 |
これらすべての企業は、以下に議論する税則とは大きく異なる税則を遵守する必要があるかもしれない
各アメリカ持株者はその税務顧問に問い合わせて、アメリカ連邦税収のその特定の状況における適用状況、及びアメリカ預託証明書或いは普通株の所有権と処分に関する州、地方、非アメリカ及びその他の税務考慮要素を理解してください
一般情報
本議論では、米国保有者は、米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、
• | アメリカ市民や住民の個人です |
• | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる) |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
• | 信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)規則に基づいて合法的に選択されていることが米国人とみなされている |
組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)が米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。アメリカ預託証明書或いは普通株を持っている組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いは普通株に投資することについてその税務顧問に相談することを提案する
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米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされるのが一般的である。本議論の残りの部分は、米国預託証明書の米国所有者がこのように扱われると仮定する。そのため、アメリカ預託証明書の普通株式預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない
受動型外商投資会社が注意すべき問題
当社のような米国以外の会社は、任意の課税年度において、(I)年間総収入の75%以上がいくつかのタイプの受動的収入からなる場合、または(Ii)年間資産価値の50%以上(通常は四半期平均値から決定される)が受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる場合、任意の納税年度内に、米国連邦収入の場合、PFICと呼ぶことになる。そのため、現金や随時現金に変換可能な資産は通常受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も考慮されている。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。私たちは資産の割合シェアを持っているとみなされ、私たちが株式の25%以上(価値で計算する)を直接または間接的に所有している他の会社の収入で比例シェアを稼ぐ
この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちのVIEとその子会社は私たちが所有していると思っています。私たちは彼らの管理決定をコントロールし、彼らに関連するほとんどの経済的利益を得る権利があるからです。そこで、私たちは彼らの運営結果を私たちが合併したアメリカ公認会計基準br財務諸表に統合しました。しかし、米国連邦所得税目的VIEの所有者ではないと判断されれば、本納税年度およびその後のいずれの納税年度においてもPFICとみなされる可能性が高い
米国連邦所得税の目的のために、私たちはVIEとその子会社の所有者であり、今回発行された予想収益と、私たちの資産価値の予測(今回の発行に続く米国預託証明書に基づく予想市場価格)を含む、私たちの現在と予想される収入と資産に基づいて、本納税年度または予見可能な未来にPFICにはならないと予想しています。しかし,この点では,我々がPFICになるかどうかは毎年行われる事実決定であるため,これは我々の収入や資産の構成にある程度依存することは保証されない。アメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度或いは未来の納税年度にアメリカ預託証券投資会社になることを招く可能性があります。私たちの資産テストの資産価値は、私たちの営業権と未入金無形資産の価値を含むので、時々アメリカ預託証明書の市場価格(不安定かもしれない)を参考にして決定するかもしれません。我々の営業権や他の未登録無形資産の価値を見積もる際には,今回の発行終了後の期待時価を考慮している.他の事項では、我々の時価が予想を下回ったり、その後低下したりすれば、本課税年度または将来の納税年度のPFICになるか、またはなる可能性がある。私たちの収入と資産の構成は、私たちの流動資産と今回の発行で調達した現金をどのように迅速に使用するかの影響を受ける可能性もあります。受動的収入を発生させる活動からの収入が非受動収入を発生させる活動の収入に対して大幅に増加した場合,あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合,PFICとなるリスクが大幅に増加する可能性がある。相関ルールの適用には不確実性があり,また我々のPFICの地位は年次事実決定であるため,本課税年度や将来のどの納税年度でもPFICにならない保証はない
もし我々が米国株主が米国預託証明書または普通株を保有する任意の年度のPFICであれば、我々は一般に、米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有するすべての後続年度をPFICと見なし続ける
以下の配当や売却やその他の処分に関する議論は 我々が米国連邦所得税目的PFICにはならないかに基づいて行われる。もし私たちがPFICとみなされれば、一般的に適用されるアメリカ連邦所得税規則は次の受動的外国投資会社規則の下で議論されるだろう
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配当をする
米国預託証明書または普通株によって支払われる任意の現金分配(源泉徴収された任意の中国税額を含む)については、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちの当期またはbrの累積収益および利益から支払うことが決定され、一般に、米国保有者が実際または建設的に受信した当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株の場合、または米国預託証明書については、信託機関によって計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされるだろう。アメリカ預託証明書または普通株から受け取った配当金は、会社がアメリカ会社から受け取った配当金を差し引くことを許可する資格を満たしていません。
個人および他の非会社米国保有者は、合格配当収入に適用されるより低い資本利益税税率で課税される。(1)配当金を支払う米国預託証明書または普通株が随時米国の成熟証券市場で取引できること、または、中国税法によって中国住民企業とみなされている場合には、米国-中国所得税条約(以下、条約と略す)の利益を享受する資格があること、(2)配当金を支払う納税年度および前納税年度については、PFICでも米国所有者でもない(後述)ことを含む条件が満たされていれば、(3)一定の保有期限などの要求を満たす.私たちはアメリカ預託証券をニューヨーク証券取引所に上場するつもりです。今回の上場が承認されれば、米国預託証明書は米国の成熟した証券市場で取引できると一般的に考えられると信じている。米国預託証券が今後数年間、成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられ続けることは保証されない。普通株は米国取引所に上場しないため、米国預託証明書に代表されない普通株について受け取った配当金は合格配当金とみなされるとは思わない。非会社アメリカ所有者に彼らの税務顧問に相談し、アメリカ預託証明書または普通株について支払われた配当金について低い税率 があるかどうかを知るように促す
もし“中華人民共和国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業(“中華人民共和国企業所得税法”(Republic of China税務参照)とみなされ、私たちは本条約の利益を享受する資格があるかもしれない。もし私たちがこのような福祉を受ける資格があれば、私たちは私たちの普通株に支払う配当金を、その株がアメリカ預託証明書によって代理されているかどうかにかかわらず、そのようなアメリカの預託証明書がいつでもアメリカの成熟した証券市場で取引できるかどうかにかかわらず、前段落で述べた減税税率を享受する資格があり、ある保有期間と他の要求を満たすことを前提としており、私たちはPFICでもなく、アメリカ持分の納税年度と前の納税年度のアメリカの保有者でもない
アメリカの外国税収控除の目的で、アメリカ預託証明書または普通株が支払う配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。もし“中国企業所得税法”に基づいて、私たちが中国住民企業とみなされる場合、アメリカの保有者はアメリカの預託証明書或いは普通株で支払った配当金について中国源泉徴収税 (“税務人員”Republic of China税務参照)を支払う必要があるかもしれない。米国の保有者の特定の事実と状況に基づいて、いくつかの複雑な条件とbrの制限を受け、条約によって返却できない配当金によって、中国の源泉徴収税は米国保有者の米国連邦所得税義務の外国税を相殺する資格があるとみなされる可能性がある。外国控除の外国税収申請外国税収控除を選択しない米国保有者は、このような源泉徴収申請のために米国連邦所得税の減額を申請することができるが、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額を選択した年に減額を申請することしかできない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、アメリカの所有者はその特定の状況で外国の税金控除を受けることができるかどうかについて彼らの税務顧問に相談するように促されている
売却またはその他の処分
米国の持株者は、米国預託証明書や普通株を売却または処分する際に損益を確認し、その金額は売却時に現金化された金額と所持者との差額であることが一般的である
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このような米国預託証明書または普通株の調整課税基準。収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。米国預託証明書や普通株を1年以上保有すれば、どの資本収益や損失も長期的になる。資本損失の控除は制限される可能性がある。外国の税収控除制限については、米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、通常、米国源の収入または損失とみなされ、これは、外国税控除の利用可能性を制限する可能性がある。しかし、中国企業所得税法によれば、吾らは中国住民企業とみなされ、米国預託証明書や普通株を売却する任意の収益が中国税を徴収されれば、本条約の利益を享受する資格のある米国所有者は、そのような収益を中国由来収入と見なすことを選択することができる。米国所有者が本条約の利益を享受する資格がない場合、または任意の収益を外国源とすることを選択できない場合、米国所有者は、米国預託証明書または普通株を処分することによって徴収された任意の中国税収によって生じる外国税控除を使用することができない可能性があり、この控除が(適用制限に制限されている) 同じ収入カテゴリ(一般に受動カテゴリ)が外国由来の他の収入から支払うべき米国連邦所得税に使用可能でない限り使用することができる。各アメリカ保有者は、アメリカ預託証明書或いは普通株を処分して外国税 を徴収する税務結果についてその税務顧問に相談することを提案し、その特定の状況下で外国税収控除を受けることができるかどうかを含む
受動型外国投資会社規則
もし私たちがアメリカの保有者がアメリカの預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度のPFICであれば、アメリカの所有者がしない限り時価で値段を計算する選挙中(以下に説明する)において、米国人所有者は、一般に、以下の態様の特別税規則によって制限される:(I)米国所有者に行われる任意の超過分配(通常は、納税年度内に米国所有者が支払う最初の3つの納税年間支払いの平均年間割り当ての125%を超える任意の分配を意味し、短い場合、米国預託証明書または普通株式に対する米国株主の保有期間を意味する)、および(Ii)質抵当、米国預託証明書または普通株式を含む場合も含まれる売却または他の処置において達成される任意の収益を意味する。PFICルールによると:
• | 超過割当または収益は、米国の保有者が米国の預託証明書または普通株を保有している間に比例的に分配される |
• | 本課税年度と、われわれがPFICである第1の課税年度(それぞれ、1つのPFIC前の年度)に割り当てられる前の米国所有者が保有する任意の課税年度の金額を一般所得として納税する |
• | 前の課税年度に割り当てられた金額は、その年度に適用される個人または会社の最高税率で課税され、増加した追加税は、その課税年度ごとに繰延とされるそれによる税収の利息に相当する |
いずれの課税年度においても米国株主がADSまたは普通株を保有するPFICであり、我々の任意の子会社、我々のVIEまたは我々VIEのいずれかの子会社もPFIC(より低いレベルのPFIC)である場合、本規則の適用については、米国所有者はbrより低いレベルのPFIC株式を所有する割合額(価値別)とみなされる。米国の所有者に、PFICルールを私たちの任意の子会社、私たちのVIE、または私たちのVIEの任意の子会社に適用することについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す
前述のルールの代替案として,PFICで販売可能株(以下のように定義)を持つ米国所有者は を発行することができる時価で値段を計算するこのような株について行われた選挙。米国保有者が米国預託証明書についてこの選択を行う場合、保有者は、一般に(I)当該納税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整税ベースの超過(ある場合)を一般収入に計上し、かつ(Ii)当該米国預託証明書を差し引いた調整計税基礎が当該納税年度終了時に当該米国預託証明書の公平な市価を超える超過(あれば)を一般損失とする。しかしこの減額は以前の原因に限られています時価で値段を計算する選挙です。米国保有者の米国預託証明書で調整された課税基礎は原因を反映するように調整される時価で値段を計算する選挙です。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算するもし私たちがアメリカの預託証明書の所有者でなくなったら、保有者は私たちがアメリカの預託証明書ではない任意の期間に、上記の損益を考慮する必要がありません
202
PFICです。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する米国の株主が米国預託証明書を売却またはその他処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされるが、これまでbr収入に含まれていた純額に限定される時価で値段を計算する選挙です
♪the the the時価で値段を計算する選挙は、適用される米財務省法規によって定義されるように、各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に合格取引所または他の市場(定期取引)取引数が最低数ではない株にのみ適用される。アメリカ預託証明書ですが、私たちの普通株ではなく、ニューヨーク証券取引所に上場する時に売却可能な株とみなされます。米国預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では何の保証もできない可能性があると予想される
なぜなら1つの 時価で値段を計算する技術的に言えば、私たちは私たちが持つ可能性のあるいかなる低いレベルのPFICを選択することができなくて、アメリカの所有者はPFIC規則を守り続けることができて、私たちが持っている任意の投資における間接権益は、アメリカ連邦所得税の目的でPFICの持分とみなされている
私たちは、適格な選挙基金選挙を行うために米国所有者に必要な情報を提供するつもりはなく、これらの選挙基金選挙が利用可能であれば、上述したPFICに対する一般的な税金待遇(通常は上記の税収待遇よりも不利ではない)とは異なる税金待遇をもたらすことになる
もしアメリカの保有者が私たちがPFICのいかなる課税年度内にアメリカの預託証明書或いは普通株を持っている場合、保有者は通常年次IRS表8621を提出しなければなりません。もし私たちがPFICになった場合、あなたはあなたの税務コンサルタントにアメリカ預託証明書または普通株を所有して処分するアメリカ連邦所得税の結果について相談しなければなりません
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引受販売
引受契約に規定されている条項と条件を満たす場合、引受契約日は、当社と次の引受業者、ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社であるモルガン·スタンレー有限責任会社とアメリカ銀行証券会社brを代表として、私たちは引受業者に販売することに同意しました。各引受業者は、以下の名前の横に示されるそれぞれの数の米国預託証明書を共同で購入するのではなく、それぞれの販売業者に販売することに同意しました
引受業者 |
アメリカ預託証明書の数 | |||
ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社 |
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モルガン·スタンレー法律事務所 |
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アメリカ銀行証券会社 |
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合計する |
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引受契約では、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書と法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するなど、いくつかの前提条件の制約を受けることが規定されている。引受契約は、いずれかの米国預託証明書を購入した場合、引受業者はすべての米国預託証明書を購入することを規定している[引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、或いは は引受契約を終了することができると規定している。]私たちは証券法下の責任を含む引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した
引受業者は、今回の発行が完了した後、彼らは現在、法律と法規を適用して許可された場合に米国預託証明書市場に上場しようとしていることを通知した。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでもいかなる市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。そのため、アメリカ預託証券取引市場の流動性を保証することはできません。あなたが持っているすべてのアメリカ預託証明書を特定の時間に売ることができる保証はありませんし、販売時に受け取った価格が割引されている保証もありません
引受業者は米国預託証明書に米国預託証明書を提供するが、当社の米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する
いくつかの引受業者は、それぞれの販売代理を通じてアメリカ国内と海外で見積もりと販売を行う予定だ。米国でのいかなるオファーまたは販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社は、米国の米国証券取引委員会にブローカー付属会社ゴールドマン·サックス有限責任会社を登録することで、米国で米国預託証明書を提供する
ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社の住所は香港中環皇后大道2号長江中心68階です。モルガン·スタンレー有限責任会社の住所はブロードウェイ1585、New York、New York 10036、U.S.A.です。アメリカ銀行証券会社の住所はOne Bryant Park、New York、NY 10036、United Statesです
アメリカの預託証明書を購入する選択権
私たちはすでに引受業者に本募集説明書の発表日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、引受業者が本募集説明書の表紙に規定する公開発行価格に従って引受割引と手数料を引いた後、時々当社からせいぜい全部あるいは一部のアメリカ預託証明書を購入することを許可した。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、共通の義務ではなく、上の表に示すように、当該引受業者の初期購入承諾に従って一定数の追加米国預託証明書を比例的に購入する。引受業者が販売する米国預託証明書の数が本募集説明書の表紙に規定されている総数を超えた場合にのみ、この選択権を行使することができる
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手数料と支出
引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されている初公開発売価格で米国預託証明書を一般に発売することを提案し、ある取引業者(引受業者を含む場合がある)に、米国預託株式1 brドル以下の割引を提供することを提案している。発行後、引受業者は取引業者に対する初公募株価格、特許権と再融資を変更することができる。このようなセールは、本募集説明書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません
次の表に公開発行価格,我々が引受業者に支払った引受割引と手数料,および今回の発行に関する未計費用の収益を示す.これらの金額はいずれも,引受業者が米国預託証を購入する選択権を行使していないと仮定しており,選択権を完全に行使している
アメリカの預託株ごとに | 合計する | |||||||
選択肢はありません 余分に購入する アメリカ預託証明書 |
以下のオプションがあります 余分に購入する アメリカ預託証明書 |
選択肢はありません 余分に購入する アメリカ預託証明書 |
以下のオプションがあります 余分に購入する アメリカ預託証明書 | |||||
公開発行価格 |
ドル | ドル | ドル | ドル | ||||
私たちが支払った保証割引と手数料 |
ドル | ドル | ドル | ドル | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます |
ドル | ドル | ドル | ドル |
上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約ドルだと思います[今回の発行に関する費用をFINRA決済に返済することにも同意し、最大でbr}ドルと、今回の発行に関連するいくつかの他の費用や支出を返済することに同意しました。]
発行価格の確定
今回の発行まで、米国の預託証明書はまだ市場を公開していない。したがって、米国預託証明書の初公募価格は、私たちと代表との交渉によって決定される。これらの交渉で考慮すべき要因には,当時の市場状況,我々の財務情報,我々と引受業者が我々に相当すると考えている他社の市場評価,我々の業務潜在力の推定,我々の発展現状,その他関連すると考えられる要因がある
我々は初公開株式価格が米国預託証券の発売後の公開市場での取引価格と一致することを保証しないし、米国預託証明書の活発な取引市場が発売後に発展し、持続することも保証しない
市場に出る
私たちは[申請/申請する予定]米国預託証券をニューヨーク証券取引所に上場し,取引コードは である
[方向性共有計画
私たちの要求に応じて、引受業者は本募集説明書が提供したアメリカの預託証明書を予約しました(引受業者が追加のアメリカ預託証明書を購入する選択権を全面的に行使したと仮定します)、brの最初の公募価格で私たちのいくつかに売却しました[取締役、行政、従業員、業務パートナーおよびその家族]それは.指向共有プランは が管理される.私たちはこれらの個人がこれらの保留されたアメリカの預託証明書をすべてまたは一部購入することを選択するかどうかはわかりませんが、彼らがしたいかなる購入
205
は、公衆が入手可能な米国の預託証明書の数を減少させる。このように購入されていない任意の予約米国預託証明書は、本契約書によって提供される他の米国預託証明書と同じ条項で引受業者によって公衆に提供されるであろう。]
印紙税
本募集説明書に提供されているアメリカ預託証明書を購入する場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格以外に、購入国の法律と慣例に基づいて印紙税とその他の費用を支払う必要があるかもしれません
販売禁止協定
[私たちは、[私たちの上級管理者、役員、既存の株主](指定された例外を除いて)本募集説明書の日付から180日後の間、直接またはbr間接的ではない:(I)発行、要約、質権、販売、売買契約は、任意の引受権または契約を購入、購入して、任意の引受権、権利または株式承認証を発行し、直接または間接的に購入し、貸し出しまたは他の方法で任意の普通株または米国預託証明書を譲渡または処分するか、またはこれらの普通株または米国預託証券に変換または交換することができる任意の証券、または同等の効力を有する取引を行うことができる。(Ii)普通株式または米国預託証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結する。(Iii)普通株または米国預託証明書の同値倉位を設定または増加させるか、または普通株または米国預託証明書第16節に示される催促同値倉位を減少させるか。(Iv)任意の普通株の発行、米国預託証明書の発行、または普通株または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の登録宣言を米国証券取引委員会に提出する。または(V)上記の任意の取引が現金または他の方法で普通株、米国預託証明書、またはそのような他の証券決済を交付するか否かにかかわらず、任意の要約、販売、質権、処置またはアーカイブを提示する意向を開示する
[引受業者]180日の期限の終了前の任意の時間に、または時々ロックプロトコルによって制限されたすべてまたは任意の部分の証券を一時的に解除することができる。引受業者と我々のいずれの株主との間には既存の合意がなく、これらの株主はロックプロトコルを実行し、禁売期間終了前に米国預託証明書を売却することに同意する。]
安定化
引受業者は、1934年の証券取引法(改正)下の法規Mに基づいて、今回の発行に参加した一部の人は空売り取引、安定取引、シンジケート カバー取引に従事することができ、あるいは今回の発行に関連する懲罰的入札を実施することができることを通知した。これらの活動は、米国預託証明書の市場価格を安定させるか、または公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルを維持する可能性がある。空売りを確立することは空売りや裸空売りと関連があるかもしれない
?担保空売りとは,販売金額が引受業者が今回の発行で 追加米国預託証明書を購入する選択権を超えないことである.引受業者は、追加の米国預託証明書を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証された任意の空手形を平倉することができる。アメリカ預託証明書の出所が平倉で空頭を準備していることを確定する時、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能なアメリカ預託証明書の価格と彼らが追加のアメリカ預託証明書を購入できる選択権を通じてアメリカ預託証明書を購入できる価格を比較することを考慮する
?裸空売りとは、追加米国預託証明書を購入する選択権を超える販売のことです。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価がbrであることが今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性がある後、公開市場のアメリカ預託証明書価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念されれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある
206
安定見積は、米国預託証券価格を決定または維持するために、引受業者を代表して米国預託証明書を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いはアメリカ預託証明書を購入し、引受業者が今回の発行による空手形を減少させることである。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うために行った購入は、私たちのアメリカ預託証券の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちのアメリカ預託証券の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちのアメリカ預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札は、販売業者が売却特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーが最初に販売した米国預託証明書がシンジケートカバー取引で購入されたため、そのシンジケートメンバーが効率的に配給を行わなければ、引受業者は今回の発行に関する販売特許権を回収することができる
吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が米国預託証券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述または予測もしない。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる
売上を自由に支配できる
引受業者は任意の口座の売上に対して提供された米国預託証明書総数の5%を超えるつもりはない
電子流通
電子フォーマットの入札説明書は、電子メールによって、またはウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持されるオンラインサービスを介して提供することができる。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちと合意し、特定の数量のアメリカ預託証明書を割り当ててオンラインブローカー口座保持者に販売することができる。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子フォーマットの募集説明書に加えて、引受業者ウェブサイト上の情報および任意の引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部ではなく、私たちまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は に依存すべきではない
両性関係
引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動が含まれる可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、時々、当社およびその関連会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう
その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびそのいくつかの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資およびbr証券活動は、私たちおよびその関連会社が発行する証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし引受業者や彼らのそれぞれの付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常彼らのいつものリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用をヘッジします。引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される米国の預託証明書を含む可能性がある私たちの証券または関連会社の証券に空頭を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。このようないかなる空手形も、ここで提供される米国預託証明書の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者および彼らのそれぞれのいくつかの関連会社は、独立した投資提案、市場色または取引アイデア、および/または発表または発表を伝達することもできる
207
このような証券やツールについて独立した研究意見を発表し,顧客がそのような証券やツールの多頭および/または空頭倉位 をいつでも持っているか提案することができる
販売制限
いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、米国預託証明書の公開発売を可能にするためのいかなる行動も取られていない場合、または任意の司法管轄区域内でそのための行動が必要な場合には、本募集説明書または吾等または米国預託証明書に関連する任意の他の材料を保有、回覧または配布する。したがって、米国預託証明書 を直接または間接的に提供または販売してはならない。本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の材料または広告は、そのような国または司法管轄区の任意の適用された法律、規則および法規に準拠しない限り、いかなる国または司法管轄区域内でも、または任意の国または司法管轄区域から配布または発行されてはならない
オーストラリア
本募集説明書は、製品開示文書又は会社法(会社法)(会社法)第6 D.2章に規定する目論見書を構成しておらず、本目論見書はなくても会社法に規定された開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に提出されることもなく、会社法第6 D.2章に規定する開示文書に要求される情報も含む予定ではない。これは、買収提案、要約または発行または販売招待、オーストラリア小売顧客への権益の発行または販売の手配(会社法第761 G条および適用法規参照)の要約または招待を構成または関連しておらず、オーストラリアでは、会社法第708条に規定する1種類以上の投資家または免除投資家に属することを証明することができる選択された投資家にのみ提供される。したがって、オーストラリアでこの募集説明書を受け取ったら:
答え:あなたは以下のいずれかの条件を満たすことを確認し、保証します
?“会社法”第708条(8)(A)又は(B)条に規定するベテラン投資家;
?会社法第708(8)(C)または(D)条に規定された老練投資家は、要約提出前に、会社法第708(8)(C)(I)または(Ii)条および関連法規の要求に適合する会計士証明書を当社に提供した
会社法第708条第12条に従って会社と関連している者;又は
会社法第708条第11条(A)又は(B)条にいう専門投資家
米国預託証明書を直接或いは間接的に引受或いは売買してはならず、米国預託証明書の引受或いは購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意のアメリカ預託証明書に関する草案或いは最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならないが、会社法第6 D章は投資家に開示又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求していない場合を除く。アメリカ預託証明書の申請を提出することによって、あなたは私たちに宣言して、あなたが免除投資家であることを保証します。もしあなたが会社法で規定された免除された成熟投資家、共同経営者、または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本募集説明書に基づいてあなたに提出したいかなる要約も無効で、受け入れられません
B.本募集説明書下のいずれのADS要約も“会社法”第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も 転売に適用されない場合は、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。米国預託証明書を申請することは、閣下が保証し同意することを示し、閣下は当該等の証券発行後12ヶ月以内に、当社の目論見書に基づいて閣下に発行された任意の証券を発行して、オーストラリアでの転売のために、いかなる転売も会社法第708条に基づいて開示文書を発行することを約免除しなければならない
208
バミューダ諸島
バミューダで米国預託証明書を発売または販売する際には、バミューダの証券販売を規範化した“2003年バミューダ投資商業法”の規定を遵守しなければならない。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は業務にも従事してはならない
英領バージン諸島
当該等の米国預託証明書はなく、当社又はその代表の購入又は引受のために、公衆又は英領バージン諸島のいかなる者にも発売することはできない。米国預託証券は,2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)によって設立された会社(英領バージン諸島会社)に提供されるが,関連英領バージン諸島以外の英領バージン諸島会社に要約を提出し,それから要約を受け取った場合にのみ提供される
カナダ
証券は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31−103の登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である。証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない
本入札明細書(本募集説明書の任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証された場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない
ケイマン諸島
本募集説明書は、ケイマン諸島での米国預託証明書の公開発売を構成するものではなく、販売または引受の方法でも構成されていない。各引受業者は、ケイマン諸島でいかなる米国預託証明書を発売または販売していないことに同意し、ケイマン諸島でいかなる米国預託証明書を直接または間接的に発売または販売することもしない
ドバイ国際金融センター
本稿では,ドバイ金融サービス管理局の発行済み証券ルール,DFSAルールマニュアルに基づく発行済み証券ルールモジュールまたはOSRで定義されている免除カプセルについて言及する.本ファイルは、OSRで定義されているルールでタイプを指定した人にのみ配布することを目的としています。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる書類も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局は本文書を承認しておらず、その中に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、これに対しては何の責任も負いません。本文書に関連する米国の預託証明書は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。アメリカ預託証明書の潜在購入者は自分でアメリカ預託証明書に対して職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない
209
ヨーロッパ経済区
入札説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国、または関連加盟国と呼ばれる各加盟国については、本募集説明書の付録として発売予定の米国預託証明書の要約を当該関連加盟国で公衆に発行してはならないが、目論見書の指示の下で次の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆に任意の米国預託証明書の要約を随時発行することができる
(a) | 株式募集説明書指令では適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている; |
(b) | 100人未満、または(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人)募集説明書命令によって許可された自然人または法人(募集説明書命令に定義されている適格投資家を除く)は、事前に引受業者または任意のこのような要約のために指名された引受業者の同意を得なければならない;または |
(c) | 募集定款指令第3条第2項の範囲内のいずれか他の場合は、 |
しかし、上述した米国預託証明書の要約は、吾等又は任意の引受業者が“目論見指令”第3条に基づいて目論見書又は“募集説明書指令”第16条に基づいて補充募集説明書を発表することを要求してはならず、各米国預託証明書を最初に買収し、又は任意の要約を取得した者は、陳述、確認及び同意した者とみなされ、各引受業者及び我々と共に、目論見書指令第2(1)(E)条を実施する関連加盟国法律が指す適格投資家とみなされる
株式募集説明書第(Br)条(2)項で使用されているいずれかの米国預託証明書が金融仲介機関に提供されている場合、各金融仲介機関は、要約で買収した米国預託証明書を陳述、承認、同意したものとみなされ、非適宜で買収されたものでもなく、その要約や転売のために買収されたものでもない。いずれかの米国預託証明書が公衆に要約を提出する可能性がある場合、または関連加盟国が条件を満たす投資家に要約または転売以外を提出する場合、または事前に代表の同意を得た場合には、提案された要約または転売を行う
本条項について言えば、任意の関連加盟国の米国預託証明書について公衆に米国預託証明書という言葉を発売することは、任意の形式および任意の手段で契約条項と米国預託証明書を要約して公衆に十分な情報を提供し、投資家が米国預託証明書の購入または承認を決定することができるようにすることであり、これらの条項はこの関連加盟国が募集説明書指令を実施する任意の措置によって異なる可能性があり、募集説明書命令という言葉は指令2003/71/EC(2010年PD改訂指令を含む)である。関連加盟国が実施する範囲内で)、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、2010年PD改正命令を記述することは、指示2010/73/EUを意味する
香港.香港
“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に証券を提供又は売却する以外に、香港でいかなる文書方式でもいかなる証券も発売又は売却することはない。又は条例に基づいて定められた任意の規則;又はその他の場合には,その文書は“会社(清盤及び雑条文)条例”ではない(第32)または行政総裁、または行政総裁および証券および先物条例について公衆に発行される要約または招待を構成しない。証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者にのみ売却または販売されることができる者、またはこの条例に従って規定された任意の規則によって定義された証券を除いて、そのような証券に関連する文書、招待状または広告が発行されたか、または発行された可能性があり、または発行目的(香港または他の場所にかかわらず)の任意の人によって発行される可能性があり、香港の公衆者またはその内容については、香港の公衆者によって閲覧または読む可能性のある発行目的のために発行される可能性があり、または任意の人によって管理されている可能性がある
210
本募集説明書は香港の会社登録所には登録されていません。そのため、本募集規約は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港の大衆にこのような証券を発売して引受に供することもできない。証券を買収する人は誰もが要求され、 は証券買収とみなされ、本募集説明書と関連発売文書における証券要約の制限を知っていることを確認し、かつ彼は買収しておらず、いかなる制限にも違反せずにいかなる証券 も獲得していないことを確認する
インドネシア
本目論見書は構成されておらず、公募証券の目論見書を構成することも意図されておらず、また1995年の資本市場及びその実施条例に関する第8号法律に基づいて、本募集説明書は構成されておらず、公開発行証券を構成する予定もない。この目論見書はインドネシア共和国で配布されてはならず,米国預託証明書はインドネシア共和国でインドネシア市民に売却または売却されてはならない,またはインドネシア市民に売却されたり,インドネシア住民に売却されたりしてはならず,インドネシア共和国の法律構成に基づいて公開発売されてはならない
イスラエル
イスラエルの国々では、ここで提供される米国の預託証明書は、次の個人または実体以外の誰にも提供されてはならない
• | 第5754-1994号“信託共同投資法”で定義されている信託共同投資基金(すなわち、共同基金)またはそのような基金の管理会社 |
• | イスラエル国民所得税条例第47条(A)(2)条に規定された積立金又はそのような基金の管理会社; |
• | 第5741-1981号“保険取引監督法”で定義された保険者、第5741-1981号“銀行法(許可)”で定義された銀行実体又は付属実体は、共同会社を除いて、自己の口座又は1968年“証券法”第15 A(B)節に記載されたタイプの投資家の口座のために行動する |
• | 証券組合管理人免許を有する会社であって、この用語は、第5755-1995年“投資顧問及びポートフォリオ管理人条例”法律第8(B)節で定義され、自分の口座又は1968年“証券法”第15 A(B)節に記載されたタイプの投資家の口座として行動する |
• | 第5755-1995年第5755-1995年“投資顧問とポートフォリオ管理人管理法”第7(C)節の定義に従って、投資顧問免許を取得した会社は自ら行動する |
• | テルアビブ証券取引所会員の会社であり、自分の口座または1968年証券法第15 A(B)節に列挙されたタイプの投資家を代表する口座で行動する |
• | 証券法第56条(C)の条件を満たす引受業者,第5728-1968号; |
• | ベンチャーファンド(主に以下の会社に投資するエンティティとして定義される:投資時には、(1)主に新技術製品やプロセスの研究·開発または製造に従事し、(2)平均レベルを超えるリスクに関連する) |
• | 主に資本市場活動に従事するエンティティであって、すべての持分所有者が上述した基準のうちの1つまたは複数に適合するエンティティ; |
• | 今回発行中の米国預託証明書を購入するために成立した実体以外の実体であり、その中で 株主権益(“証券法条例(作成年度財務諸表)”(1993年)によって定義された外国会計規則、国際会計規則、米国公認会計規則を含む は2.5億新シェケルを超える |
211
イスラエル諸国で提供されている米国預託証明書の被要人はいずれも書面確認を提出し,上記の基準の1つの範囲に属することを確認しなければならない。本募集説明書は、上記基準の1つに属さないイスラエル列国投資家には配布されない
日本です
今回の発行は、“日本金融商品取引法”(1948年改正日本第25号法律)またはFIELに基づいて登録されることもなく、初期買い手は、日本国内または任意の日本住民に直接または間接的に登録することはない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づく任意の会社または他の実体を含む日本在住個人を意味する)、または任意の日本住民の利益のため、または任意の日本住民の利益のために、直接または間接的に任意の日本住民または任意の日本住民に任意の証券を提供または販売することをいう。FIELの登録要求を免除しない限り,他の面ではFIELや他の任意の適用される日本の法律,法規,部レベルのガイドラインを遵守している
韓国
韓国証券取引法および外国為替取引法およびその下の法令および規定を含む韓国の適用される法律および法規に従っていない限り、韓国国内または任意の韓国住民に米国預託証明書を直接または間接的に提供、販売および交付してはならない、または米国預託証明書を転売または転売するために誰にも提供、販売、および交付してはならない。これらの米国預託証明書は、韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、米国預託証明書の購入者が米国預託証明書の購入に関するすべての適用規制規定(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、米国預託証明書は韓国住民に転売されてはならない
クウェート
米国預託証明書のマーケティングおよび販売について、証券および投資基金の設立に関するクウェート商工省の交渉の第31/1990号法律、その行政条例、およびその法令またはそれに関連する様々な大臣令に基づいて要求されるすべての必要な承認を得ない限り、これらの米国預託証明書は、クウェート国で販売、販売または販売されてはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない
マレーシア
“2007年資本市場及びサービス法案”によれば、マレーシア証券委員会又は委員会は、委員会の承認のために、株式募集説明書又は米国預託証明書の売却に関連する他の目論見書又は他の発売材料又は書類をまだ登録していないか、又は登録しないであろう。したがって、本募集説明書およびADSの要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人にADSを直接または間接的に提供または販売してはならない、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)証監会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者;(3)元本として米国預託証明書を買収する人は、1取引当たり250,000リンギ(またはその外貨等値)以上の対価格で米国預託証明書を買収することしかできないこと、(4)個人純資産またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(またはその外貨同値)を超える個人は、その主要居住地の価値を含まないこと、(5)過去12ヶ月以内に年間総収入が300,000リンギ(またはその外貨同値)を超える個人、である。(六)個人及びその配偶者の過去12ヶ月以内の年収総額が40万リンギ(又はその外貨同値);(Vii)前回の監査勘定に基づいて、純資産総額が1,000万リンギ(又はその外貨等値)を超える会社。(8)純資産総額が1,000万リンギ(又はその外貨等値)を超える共同企業
212
(Br)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者;および(Xi)証監会は、指定された他の任意の者を指定する可能性があるが、上記(I)~(Xi)のクラスでは、米国預託証明書の流通は、資本市場サービスライセンスを保持し、証券取引業務を経営する所有者によって行われなければならない。本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて証監会に目論見書の証券を登録するために、 或いは発行、要約引受或いは購入、招待引受或いは購入の任意の要求に使用してはならない
人民網ニュースRepublic of China
本募集説明書は中国で配布又は配布してはならず、アメリカ預託証明書も要約或いは販売することができず、いかなる中国住民又は中国法人又は自然人の利益のためにいかなる人に再要約又は転売するためにいかなる者にも要約又は販売することはできないが、中国の法律及びbr法規の規定に基づいて適用されることは除外される。さらに、中国の任意の法人または自然人は、法律または他の態様で必要なすべての事前の中国政府の承認を得ない限り、任意の米国預託証明書またはその中の任意の実益権益を直接または間接的に購入してはならない。発行者およびその代表は、本募集説明書を持っている人にこれらの制限を遵守することを要求する。この段落で言えば、中国には台湾と香港とマカオ特別行政区は含まれていない
カタール
カタール国では、本明細書に記載された要約は、特定の受信者の要求およびイニシアティブの下でのみこの人に提出され、個人のみが使用するために、一般的な要約として、または銀行、投資会社として、またはカタール国で他の方法で業務を展開しようとしているものと解釈してはならない。本募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の規制機関の承認又は許可を得ていない。本入札明細書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみカタール国内の任意の第三者と共有することができる。受信者が本入札説明書をカタール国内の第三者に配布することは許されず、受信者が責任を負うことは許されない
サウジアラビア
本募集説明書はサウジアラブ王国で配布してはならないが,資本市場管理局は第2-11-2004日付:2004年10月4日、決議番号改訂1-28-2008,改訂されました。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性について何も述べず、本募集説明書の任意の部分に依存して発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示した。ここで提供される証券の潜在的購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
シンガポール.シンガポール
本募集説明書はまだではなく、目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録されていない。したがって、本募集説明書およびADSの要約または販売、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、配布または配布することができず、シンガポール国内の人にADSを直接または間接的に提供または販売したり、引受または購入招待の対象としたりすることはできないが、以下の場合を除く:(I)“証券及び中間貨物法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家又はシンガポール国家金融管理局に引受招待を行う。(I)同条例第275条に基づいて関係者に,又は第275条(1 A)に基づいて,本条例第275条に規定する条件に従って誰にも発行する
213
(Br)SFA、または(Iii)は、他の方法で準拠し、SFAの任意の他の適用条項に適合する
ADSがSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、この人は:
(A)その唯一の業務は、保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認可する法団である(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照);または
(B)唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、当該信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である
当該会社又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)を、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない
(I)機関投資家又はSFA第275条(2)に規定された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者;
(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない
(Iii)この譲渡は,法律の施行によって行われる
(Iv)SFA第276条(7)に規定する;又は
(V)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第
南アフリカ
南アフリカ証券法の制限により、米国預託証明書は提供されず、南アフリカまたは南アフリカに住所がある人に、以下の1つまたは別の免除が適用されない限り、譲渡、販売、放棄または交付要約を提供することはできない
一、要約、譲渡、販売、放棄、または交付:
(A)依頼人または代理人として証券取引を経営する者
(B)南アフリカ公共投資会社
(C)南アフリカ準備銀行によって規制されている個人または実体;
(D)南アフリカの法律で規定されている認可金融サービス提供者;
(E)南アフリカの法律で認められている金融機関
(F)(C)、(D)または(E)項に記載の任意の個人またはエンティティの完全子会社会社は、退職基金または集団投資計画(各ケースにおいて南アフリカの法律に基づいて登録されている)で許可されたポートフォリオ管理人の代理人として行動する
(G)(A)~(F)項の人の任意の組み合わせ;または
二、元金としての任意の単一受信者について、証券の予想される総買収コストは1,000,000ズロティ以上である
?南アフリカはアメリカの預託証明書問題について大衆にいかなる要約も提出していない(この用語は2008年第71号“南アフリカ会社法”(改正または再公布)に定義されている)。したがって、本募集説明書は構成されておらず、南アフリカ会社法に基づいて作成·登録された登録目論見書(南アフリカ会社法で定義されている)を構成することも意図されておらず、南アフリカ会社の承認および/または南アフリカ会社への
214
南アフリカ知的財産権委員会または任意の他の規制機関。南アフリカで米国預託証明書を発行又は発売すること、すなわち南アフリカ米国預託証明書を構成する者は、南アフリカ会社法第96(1)(A)条に規定する免除範囲内の者にのみ引受又は販売する。したがって、本募集説明書は、南アフリカ国内で“南アフリカ会社法”第96(1)(A)条に属さない者(このような者は南アフリカ関係者と呼ばれる) が取ったり依存したりしてはならない。この目論見書に関連する任意の投資または投資活動は、南アフリカでのみ南アフリカの関係者に開放され、南アフリカと南アフリカの関係者のみで行われる
スイス
証券はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本目論見書は,ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない。652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書及び証券又は今回の発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供することができない
本募集説明書または今回の発行、会社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料 は、スイスの規制機関に提出されているか、またはスイスの規制機関の許可を得ていない。特に、本募集説明書はスイス金融市場監督局FINMAに提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の発売もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。“中国証券取引法”によると、集合投資計画中の権益購入者が享受する投資家保障は証券購入者まで延びていない
台湾
当該等の米国預託証明書はまだ関連証券の法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていない場合、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法が指す要約を構成する場合は、台湾金融監督管理委員会に登録又は承認しなければならない。台湾のいかなる人や実体も提供、販売を許可されておらず、アメリカ預託証明書の台湾での発売と販売について意見を提供するか、あるいは他の方法で滞在している
アラブ首長国連邦
アラブ首長国連邦またはアラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書は、米国預託証明書または他の証券に対する要約、売却または交付を構成することを意図していない。米国預託証明書は、2000年第4号のアラブ首長国連邦証券·商品管理局とアラブ首長国連邦証券·商品取引所に関する連邦法に基づいて登録されていないか、またはアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、または他のアラブ首長国連邦取引所に登録されていない
“商業会社法”、“1984年連邦法律第8号(改訂本)”又はその他の規定によると、今回発行された米国預託証明書及びその権益は、アラブ首長国連邦中央銀行又は任意の他の関連許可機関の承認又は許可を得ておらず、かつUAEで証券を公開発売することは構成されていない
本募集説明書のアラブ首長国連邦での使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外の誰にも提供されてはならず、複製または他のいかなる目的にも使用されてはならない。米国預託証明書の権益は直接または間接的にアラブ首長国連邦の公衆に販売または販売してはならない
215
イギリス.イギリス
本募集説明書は、イギリスで株式募集定款指令第2(1)(E)条でいう合資格投資家に属する者のみに配布され、これらの者も、(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融普及)令第19(5)条に規定されている投資専門家、及び/又は(Ii)当該令第49(2)(A)~(D)条で示される純価値実体及び本募集規約を合法的に伝達することができる他の者(当該者毎に関係者と称する)である
本入札明細書およびその内容は秘密であり、配布、出版または複製(全部または一部) または受信者によってイギリス国内の任意の他の人に開示されてはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書またはそのいかなる内容にも依存してはならない
216
この製品に関する費用
以下に,今回の発行に関連すると予想される総費用(引受割引や手数料を含まない)の内訳を示す.米国証券取引委員会登録料,金融業監督管理局(FINRA)の届出費および証券取引所の入市と上市費を除いて,すべての金額が見積もり数字である
アメリカ証券取引委員会登録料 |
ドル | |||
FINRA料金 |
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証券取引所入市及び上市費 |
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印刷と彫刻費 |
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弁護士費と支出 |
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会計費用と費用 |
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雑類 |
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合計する |
ドル | |||
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217
法律事務
私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。引受業者はDavis Polk&wardwell LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回発売された米国預託証明書に代表される普通株の有効期限 は、Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関連するいくつかの法律問題は、韓坤法律事務所と君と有限責任会社が私たちと引受業者に伝えます。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり,中国の法律によって管轄されていることは韓坤法律事務所に依存する可能性がある。Davis Polk&wardwell LLPは中国の法律に管轄されている事項に君や法律事務所に依存する可能性がある
218
専門家
2018年12月31日および2019年12月31日までの財務諸表および2019年12月31日現在の2年度の財務諸表および本募集説明書に含まれる関連財務諸表は、徳勤会計士事務所(独立公認会計士事務所)によって監査されており、br報告(財務諸表に対して留保のない意見を示し、人民元金額をドル金額に換算する説明段落を含む)が監査されている。このような財務諸表と財務諸表明細書は,同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて登録されている
徳勤会計士事務所は北京市朝陽区真志路23号中国人寿金融センター12階に位置し、郵便番号は1000 26、郵便番号:Republic of China
219
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、今回の発行で販売される米国預託証明書に代表される標的普通株に関する証拠を含む登録声明を、証券法に基づいて表 F-1の形で米国証券取引委員会に提出した。また、米国証券取引委員会に関連するF-6表登録説明書を提出して、米国預託証明書を登録した。本募集説明書は、表F−1に登録されている説明の一部であるが、登録説明に記載されている全ての情報は含まれていない。あなたは私たちの登録声明とその展示品とスケジュールを読んで、私たちとアメリカの預託証明書に関する更なる情報を知るべきです
本募集説明書は、F−1表の一部であり、表F−1登録声明が発効した後、外国民間発行者に適用される取引所法案の定期報告及びその他の情報要求を遵守する。したがって,Form 20−Fの年次報告 や他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。アメリカ証券取引委員会に報告されたすべての情報はインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govあるいは米国証券取引委員会がワシントンD.C.20549,東北F街100番地に維持されている公共参考施設で検査·複製を行う。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に書類のコピーを請求することができます
220
水滴会社
連結財務諸表索引
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-3 | |||
2018年と2019年12月31日までの年度総合全面損失表 |
F-6 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度株主赤字変動表 |
F-7 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの統合キャッシュフロー表 |
F-8 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 | |||
付表1 v 6水滴の簡明財務諸表 Inc. |
F-50 | |||
2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明合併財務諸表 |
||||
2019年12月31日と2020年9月30日までの未監査簡明総合貸借対照表 |
F-55 | |||
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明総合全面赤字報告書 |
F-58 | |||
2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない株主損失簡明総合変動表 |
F-59 | |||
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明現金フロー表 |
F-60 | |||
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明合併財務諸表付記 |
F-62 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
水滴の取締役会と株主に
財務諸表のいくつかの見方
付随する水滴とその子会社(会社)の2018年12月31日と2019年12月31日までの総合貸借対照表,2019年12月31日までの両年度の関連総合全面損失表,株主赤字変動表とキャッシュフロー表,および別表1に記載されている関連付記と付表1(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、2018年12月31日と2019年12月31日までの会社の財務状況、および2019年12月31日までの両年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる
翻訳しやすい
我々の監査には、人民元金額をドル金額に換算することも含まれており、この換算は財務諸表付記2で述べた基礎に適合していると考えられる。このようなドルの額は、完全にRepublic of China以外の読者を便利にするためだ
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は公共会社会計監督委員会(米国)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則や法規に基づいて、会社と独立していなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行し、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/徳勤Touche Tohmatsu会計士事務所LLP
北京人民のRepublic of China
2020年12月11日(2021年1月29日注2(E)における便利翻訳と注2(F)における再分類訂正について)
2020年以来、当社の監査役を務めてきました
F-2
水滴会社
合併貸借対照表
2018年12月31日と2019年12月31日まで
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産 |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | |||||||||
制限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | |||||||||
短期投資 |
34,378 | 60,278 | 8,878 | |||||||||
売掛金 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | |||||||||
契約資産 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | |||||||||
関係者が応じた金 |
1,704 | 1,791 | 264 | |||||||||
前払い費用と他の資産 |
81,028 | 235,333 | 34,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
684,241 | 2,461,741 | 362,576 | |||||||||
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|
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|||||||
非流動資産 |
||||||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
7,302 | 21,389 | 3,150 | |||||||||
無形資産、純額 |
11,982 | 16,851 | 2,482 | |||||||||
長期投資 |
2,674 | 4,734 | 697 | |||||||||
使用権資産、純額 |
523 | 49,720 | 7,323 | |||||||||
商誉 |
— | 1,471 | 217 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
非流動資産総額 |
22,481 | 94,165 | 13,869 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
総資産 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | |||||||||
|
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-3
水滴会社
合併貸借対照表(続)
2018年12月31日と2019年12月31日まで
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、中間株式、株主損失 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
短期借入金(2018年12月31日と2019年12月31日現在、請求権のないVIEの合併VIEと子会社の金額はそれぞれ人民元19,140元と人民元ゼロ) |
19,140 | — | — | |||||||||
関連先金額(2018年12月31日と2019年12月31日現在、当社に追加されていないVIEの連結金額と子会社を含む金額はそれぞれ人民元2,387元と人民元ゼロ) |
2,387 | 5,058 | 745 | |||||||||
支払保険料(2018年12月31日と2019年12月31日現在、VIEの連結保険料金額とVIE子会社の保険料金額はそれぞれ人民元165,983元と320,237元を含む) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | |||||||||
繰延収入(2018年12月31日と2019年12月31日現在、当社に追加されていないVIEの連結収入と子会社を含む金額はそれぞれ人民元34383元と21670元) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | |||||||||
計算すべき費用とその他の流動負債(2018年12月31日と2019年12月31日現在のVIEの連結費用と追徴権のない子会社を含む金額はそれぞれ167,038元と428,840元) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | |||||||||
流動賃貸負債(2018年12月31日と2019年12月31日現在、追徴権のないVIEと子会社の連結VIEと子会社を含む金額はそれぞれ230元と9,040元) |
230 | 30,995 | 4,565 | |||||||||
|
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|
|
|
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|||||||
流動負債総額 |
403,976 | 874,490 | 128,799 | |||||||||
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動賃貸負債(2018年12月31日と2019年12月31日現在、追徴権のない合併VIEと子会社を含む金額はそれぞれ人民元273元と6,213元) |
273 | 12,303 | 1,812 | |||||||||
繰延税金負債(2018年12月31日と2019年12月31日現在、追徴権のないVIEと子会社の合併VIEと子会社の金額はそれぞれ24255元と167,177元) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | |||||||||
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|||||||
非流動負債総額 |
24,528 | 179,904 | 26,497 | |||||||||
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総負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | |||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-4
水滴会社
合併貸借対照表(続)
2018年12月31日と2019年12月31日まで
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債·中間持分·株主損失(継続) |
||||||||||||
引受金及び又は有事項(付記21) |
||||||||||||
中間株権 |
||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれ241,148,000株を発行·発行) |
48,122 | 51,999 | 7,659 | |||||||||
Aシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれ334,926,000株の発行·発行) |
110,806 | 119,708 | 17,631 | |||||||||
Aシリーズ+転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれ157,896,000株を発行·発行) |
66,447 | 71,771 | 10,571 | |||||||||
Bシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれ352,107,646株) |
425,835 | 460,100 | 67,765 | |||||||||
Cシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日現在、それぞれゼロと542,794,072株の授権、発行済み株式) |
— | 1,070,758 | 157,706 | |||||||||
C+シリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれゼロと170,632,018株の授権、発行済み株式) |
— | 433,495 | 63,847 | |||||||||
引受金?Bシリーズ転換可能優先株 |
(72,201 | ) | — | — | ||||||||
|
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中間総株 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | |||||||||
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株主が損失する |
||||||||||||
普通株(額面0.000005ドル;2018年と2019年12月31日現在の認可株式はそれぞれ1000万株、2018年と2019年12月31日現在の発行済み株と発行済株はそれぞれ120352.6万株) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
追加実収資本 |
38,831 | — | — | |||||||||
累計その他総合収益/(損失) |
(740 | ) | 27,240 | 4,012 | ||||||||
赤字を累計する |
(338,923 | ) | (733,600 | ) | (108,048 | ) | ||||||
|
|
|
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株主赤字総額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | ||||||
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|||||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | |||||||||
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付記はこれらの総合財務諸表の不可分の一部である
F-5
水滴会社
総合総合損失表
2018年および2019年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
営業収入,純額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | |||||||||
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運営コストと支出 |
||||||||||||
運営コスト |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | ||||||
販売とマーケティング費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | ||||||
一般と行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | ||||||
研究開発費 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | ||||||
|
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総運営コストと費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | ||||||
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営業損失 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | ||||||
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その他収入/(支出) |
||||||||||||
利子収入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | |||||||||
外国為替収益 |
66 | 4,152 | 612 | |||||||||
他にもネットワークは |
(1,967 | ) | 817 | 120 | ||||||||
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|||||||
所得税前損失と権益法被投資者の収益シェア |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | ||||||
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|||||||
所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | ||||||
権益法被投資先の成果シェア |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | ||||||
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|||||||
水滴会社の純損失。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | ||||||
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|||||||
優先株償還価値増 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | ||||||
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|||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | ||||||
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|||||||
その他総合収益/(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
(740 | ) | 27,771 | 4,090 | ||||||||
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|||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 |
— | 209 | 31 | |||||||||
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|||||||
全面損失総額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (43,236 | ) | ||||||
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1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均 |
||||||||||||
基本的希釈の |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | |||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
||||||||||||
基本的希釈の |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) |
付記はこれらの総合財務諸表の不可分の一部である
F-6
水滴会社
合併株主損変動表
2018年および2019年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
普通株 | その他の内容実収資本 | その他を累計する 全面的に 収入/(赤字) |
積算赤字.赤字 | 合計する株主認知度 赤字.赤字 |
||||||||||||||||||||
番号をつける | 金額 | |||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | 13,249 | — | (125,129 | ) | (111,839 | ) | ||||||||||||||||
優先株償還価値増 |
— | — | (22,230 | ) | — | — | (22,230 | ) | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬補償 |
— | — | 47,812 | — | — | 47,812 | ||||||||||||||||||
今年度の純損失 |
— | — | — | — | (209,194 | ) | (209,194 | ) | ||||||||||||||||
配当金とする |
— | — | — | — | (4,600 | ) | (4,600 | ) | ||||||||||||||||
その他総合損失 |
— | — | — | (740 | ) | — | (740 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2018年12月31日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
優先株償還価値増 |
— | — | (63,697 | ) | — | (73,142 | ) | (136,839 | ) | |||||||||||||||
株式ベースの報酬補償 |
— | — | 24,866 | — | — | 24,866 | ||||||||||||||||||
今年度の純損失 |
— | — | — | — | (321,535 | ) | (321,535 | ) | ||||||||||||||||
その他総合収益 |
— | — | — | 27,980 | — | 27,980 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | — | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
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付記はこれらの総合財務諸表の不可分の一部である
F-7
水滴会社
統合現金フロー表
2018年および2019年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | ||||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||||||
財産、設備、ソフトウェア減価償却 |
1,983 | 6,687 | 985 | |||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
54 | 29 | 4 | |||||||||
株式ベースの給与費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | |||||||||
財産と設備による損失を処分する |
4 | 12 | 2 | |||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
(100,922 | ) | (147,327 | ) | (21,699 | ) | ||||||
契約資産 |
(89,074 | ) | (528,614 | ) | (77,856 | ) | ||||||
前払い費用と他の資産 |
(33,755 | ) | (153,730 | ) | (22,642 | ) | ||||||
関係者の金額に対応する |
2,362 | 2,671 | 393 | |||||||||
収入を繰り越す |
34,383 | (12,713 | ) | (1,872 | ) | |||||||
保険料を払うべきだ |
158,668 | 154,254 | 22,719 | |||||||||
繰延税金負債 |
21,259 | 142,348 | 20,966 | |||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
(45,888 | ) | 303,361 | 44,680 | ||||||||
使用権資産、純額 |
11,938 | (49,197 | ) | (7,246 | ) | |||||||
リース負債を経営する |
(10,659 | ) | 42,863 | 6,313 | ||||||||
|
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|||||||
経営活動のための現金純額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | ||||||
|
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|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する |
(7,466 | ) | (13,267 | ) | (1,954 | ) | ||||||
短期投資を購入する |
(466,046 | ) | (528,719 | ) | (77,871 | ) | ||||||
短期投資満期収益 |
506,000 | 503,260 | 74,122 | |||||||||
長期投資を購入する |
(500 | ) | (2,072 | ) | (305 | ) | ||||||
買収子会社を買収し,買収した現金を差し引く |
— | (5,070 | ) | (747 | ) | |||||||
関係者への融資 |
— | (1,220 | ) | (180 | ) | |||||||
関係者に融資を返済する |
— | 1,133 | 167 | |||||||||
|
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|||||||
投資活動提供/用現金純額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | |||||||
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F-8
水滴会社
合併現金フロー表(継続)
2018年および2019年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
転換可能株を発行して得られた金の純額 |
351,165 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
短期借款収益 |
19,140 | — | — | |||||||||
短期借入金を返済する |
— | (19,140 | ) | (2,819 | ) | |||||||
A+シリーズ株の買い戻し(付記17) |
(7,600 | ) | — | — | ||||||||
融資リース義務下の元金支払い |
(36 | ) | (68 | ) | (10 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動が提供する現金純額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | ||||||||
|
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|
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|
|||||||
現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | |||||||||
年初の現金および現金等価物と制限現金総額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末現金と現金等価物および制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | |||||||||
|
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|
|||||||
連結貸借対照表上の金額を照合する: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | |||||||||
制限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末現金と現金等価物および制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
||||||||||||
利子を支払う現金 |
321 | 311 | 46 | |||||||||
所得税の現金を納める |
34 | 149 | 22 | |||||||||
非現金投資活動の補足開示 |
||||||||||||
財産や設備の購入に関する課税費用とその他の流動負債 |
652 | 7,507 | 1,106 | |||||||||
子会社買収に係る課税費用及びその他流動負債 |
— | 612 | 90 |
付記はこれらの総合財務諸表の不可分の一部である
F-9
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
1. | 主な活動と再編 |
(a) | 歴史と再編 |
水滴会社(水滴社)は2018年5月にケイマン諸島の法律により登録設立された。当社、その付属会社、総合可変権益実体(VIE)及びVIE付属会社(総称してグループと呼ぶ)は主にネット保険ブローカーサービスを提供し、ユーザーと人民保険会社が保証する関連保険製品とペアリング及び 接続を行う。同グループは医療クラウドファンディングや互助プラットフォームも運営している
当社の登録設立前に、本グループは2016年に運営を開始し、主に北京宗慶祥千科学技術有限公司(宗慶祥千)及びその全資付属会社北京水滴虎宝科技有限公司(水滴虎豹)及び北京水滴虎聯科学技術有限公司(水滴虎聯)を通じて業務を展開した。宗慶祥千は有限責任会社で、会社の創業者で最高経営責任者(CEOまたは創業者)の沈さん鵬氏が2016年に創業した
米国で初めて公募して資金を調達するため、グループは一連の取引(再編)を行った
当社は2018年5月に宗慶祥千の同一株主 によって提案上場エンティティとして設立された。中国の法律法規は外資がインターネット付加価値業務を持つことを禁止し、制限しているため、当社は2018年10月に香港仲介会社を通じて中国に外商完全子会社北京絶対健康有限公司(絶対健康またはWFOE)を設立した
WFOEは2018年11月に宗慶祥千と水滴呼宝とそのそれぞれの株主と一連の契約を締結した(付記2(B)参照)。2019年7月、WFOEはさらに水滴虎聯とそのそれぞれの株主と一連の契約手配を締結した(付記2(B)参照)。この一連の契約協定は委託書、独占コールオプション協定、独占業務協力協定と株式質権協定を含む。本グループは,このような契約契約により,外商独資企業が(1)VIEとその付属会社の経済表現に最も大きな影響を与える活動 および(2)VIEの獲得とその付属会社が彼などに重大な影響を与える可能性のある経済的利益を指導する権利があると信じている。そのため、本グループは外商独資企業がVIE及びその付属会社の主要な受益者であると信じている
本グループは,次に再編 個のエンティティに再構成し,その業務を中国からケイマン諸島に移転すると考えている.したがって,添付財務諸表は履歴コスト法を用いて作成され,再編は列報の最初の期間開始時に行われているようである.当社が発行した普通株に関する株式と1株当たりのデータの列報は、再編が列報の最初の期間の初めに発生したようなものである
F-10
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
1. | 主な活動と再編(続) |
(a) | 歴史と再編(続) |
2019年12月31日現在、会社の主要子会社、合併VIE、VIEの主要子会社は以下の通り
会社名 |
日取り法団として設立/編成する | 場所:法団として設立/編成する | パーセント直売か間接法経済的な利子 | 主な活動 | ||||||||||
主要付属会社 |
||||||||||||||
水滴香港有限会社(水滴香港) |
2018年5月31日 | 香港.香港 | 100 | % | 投資持株 | |||||||||
絶対に健康だ |
2018年10月17日 | 中華人民共和国 | 100 | % | グループに研究開発サービスを提供する | |||||||||
VIESとその主要子会社 |
||||||||||||||
宗慶祥千 |
2013年8月2日 | 中華人民共和国 | 100 | % | 運営管理 グループにサービスを提供する | |||||||||
水滴が宝を呼ぶ |
2016年12月12日 | 中華人民共和国 | 100 | % | 医療クラウドファンディング プラットフォームサービス | |||||||||
水滴が連なっている |
2016年12月12日 | 中華人民共和国 | 100 | % | 互助プラットフォームサービス | |||||||||
水滴保険仲買有限会社 |
2012年10月19日 | 中華人民共和国 | 100 | % | 保険仲買サービス |
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | 陳述の基礎 |
本グループの2018年及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則) に基づいて作成されています。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、添付の連結財務諸表と関連開示中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。本グループが添付する総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下のとおりである
(b) | 強固な基礎 |
契約契約による統合:
総合財務諸表には、当社、その全額付属会社及びその付属会社及び付属会社の財務資料が含まれています。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された
現在適用されている中国の法律法規は、インターネット付加価値業務を提供する会社に対する外資の所有権を制限している。中国の法律によると、当社は外国法人とみなされているため、当社が所有する子会社はインターネットコンテンツやオンラインサービスの提供に従事する資格がありません。そのため,本グループは主にVIEおよびVIEの付属会社を通して業務を経営している
F-11
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(b) | 基礎を合併する |
当社は,そのWFOEとVIEとそれぞれの株主と一連の契約 手配(VIEプロトコル)を締結することにより,当社が(1)VIEの経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利があること,および (2)VIEを得ることがVIEに重大な経済的利益を与える可能性のある経済的利益を指導することができるようにした
グループにVIEの効率的な制御を提供するプロトコルは、以下のことを含む
授権書:
VIEの各株主がWFOEと署名した授権書によれば,各株主はWFOEを撤回できないように任命する事実弁護士各株主を代表して各株主がVIEの持分について所有するすべての権利(VIEの投票権および取締役および行政官を委任する権利を含むがこれらに限定されない)を行使する。株主がVIEの株主である限り、株主は許可と依頼を取り消すことができない。株主がVIEの株主である限り、授権書は引き続き有効であるだろう
幹部はオプション協定を更新した
VIEの各株主がWFOEと締結した独占引受オプション協定によれば、 株主は、VIE、WFOEまたはその指定者の任意の部分または全部の持分譲渡または販売に株主にVIE、WFOEまたはその指定者の任意の部分または全部の持分譲渡または売却を要求するWFOEの引受オプションを取り消すことができない。VIEの株式買い入れ価格は人民元1元または中国法律で規定されている最低価格或いは関連株主の登録資本に相当する金額に等しくなければならず、両者は高い者を基準とする。外商独資企業の事前書面の同意なしに、外商投資企業及びその株主 はいかなる形式でその定款を修正し、登録資本を増加或いは減少させ、売却或いはその他の方法でその資産或いは実益権益を処分し、任意の追加持分を発行し、或いは持分を獲得し、任意のローンを提供し、配当金を分配してはならない
持分質権協定:
VIEの各株主もすでにWFOEと持分質権協定を締結しており、これにより、各株主 はWFOEの権益を抵当して、WFOE及びその株主が独占業務協力協定、独占引受オプション協定及びライセンス書の下の義務を履行することを保証する。VIEまたは任意のbr株主がその契約義務に違反する場合、WFOEは、質権を処分する権利を含む、質権に関連するいくつかの権利および利益を得る権利がある。外商独資企業の事前書面の同意なしに、いかなる株主もいかなる第三者に譲渡または譲渡してはならず、VIEで保有しているすべてまたは任意の部分持分に対していかなる保証権益およびいかなる責任も生じてはならない。本プロトコル は,依頼書,独占引受オプションプロトコル,独占業務提携プロトコルでのすべてのプロトコルがすべて履行されるまで終了しない
独占ビジネス協力協定:
WFOEとVIEが締結した独占業務提携協定によると、WFOEは100%の独占技術支援およびコンサルティングサービスを提供する
F-12
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(b) | 基礎を合併する |
VIEの総合併利益は、外商独資企業が自ら調整することができる。VIEは、WFOEの同意なしに、任意の第三者からサービスを調達すること、または任意の他の第三者と同様のサービススケジュールを締結することはできないが、WFOEのサービスは除外される
配偶者同意書:
VIEの各株主の配偶者はすでに配偶者同意書を締結し、その同意はVIEアーキテクチャに関する独占購入株式契約、授権書及び株式質権協定に基づいて、brはその配偶者がVIEが保有する持分を処分することに同意し、任意の他の 補充協定は時々その配偶者の同意を得ることができる。すべての配偶者は、上述したbrプロトコルによって想定された手配を妨害するために、いかなる行動も取らない、またはいかなるクレームもしないことに同意した。さらに、各配偶者は、その配偶者がVIEが保有する持分の任意の権利または権益が、その配偶者と共同で所有する財産を構成するわけではなく、各配偶者がこれらの持分の任意の権利または権益を無条件かつ撤回不可能に放棄することをさらに認める
これらの契約書 は、会社がそのWFOEによってVIEを効率的に制御し、これらのVIEから実質的にすべての経済的利益を得ることを可能にする。そのため、当社はVIEの財務業績を総合しています
本グループはVIEとの契約手配が中国の法律に適合し、法的に強制的に執行できると信じている。しかし、中国の法律制度の不透明な要素は、当グループが契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。法律構造と契約手配が中国の法律法規に違反していることが発見されれば、中国政府は:
• | 本グループの営業許可証および経営許可証の付与または更新を取り消すか、または拒否する |
• | 本グループの完全子会社とVIEとの間の関連者取引を制限または禁止すること |
• | 本グループが遵守することが困難または不可能である可能性のある罰金、収入没収、または他の要件を実施する |
• | グループにビジネスの変更、停止、または制限を要求します |
• | 当グループがその業務に資金を提供する能力を制限または禁止すること |
• | 本グループが収入を受け取る権利を制限する |
• | グループのサーバまたはグループのアプリケーション/ウェブサイトをシャットダウンする;または |
• | 当グループに対しては、当グループの業務を損なう可能性のある他の規制又は法執行行動をとる |
このような制限や行動を加えることは,本グループの業務を経営する能力に重大な悪影響を与える可能性がある.この場合、本グループは、VIEを経営または制御することができず、グループ総合財務諸表におけるVIEの統合解除をもたらす可能性がある。経営陣は,現在の事実や状況に応じて,本集団が当該などの能力を喪失する可能性はわずかであると考えている。本グループの経営はVIEが自グループとの契約手配を履行することに依存する.これらの
F-13
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(b) | 基礎を合併する |
契約の手配は中国の法律によって管轄されており、これらの合意による論争は中国で仲裁が行われる予定だ。管理層は、中国の法律に基づいて、各契約手配はこのような契約手配のそれぞれの有効かつ法的拘束力のある義務を構成していると信じている。しかし、中国の法律と法規の解釈と実施及び契約の合法性、拘束力と実行可能性への影響は中国主管機関が適宜決定するため、中国の関係当局が各契約手配の合法性、拘束力と実行可能性について本グループと同じ立場 をとることを保証することはできない。同時に、中国の法律制度が持続的に急速に発展しているため、多くの法律、法規及び規則の解釈は常に一致しているわけではないが、このような法律、法規及び規則の実行が不透明な要素に関連しており、もしVIE或いはVIEの指定株主がそのような手配の下での責任を履行できない場合、本グループはこのような契約手配を実行するために使用できる法的保障が制限される可能性がある
以下の表には、当グループの総合財務諸表内のVIEとその付属会社の資産、負債、経営実績およびキャッシュフローが記載されています。VIEとその子会社との間の取引は、以下の残高でログアウトします
自分から | ||||||||
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
資産 |
||||||||
流動資産 |
||||||||
現金と現金等価物 |
70,113 | 419,517 | ||||||
制限現金 |
154,095 | 315,056 | ||||||
売掛金 |
105,172 | 252,499 | ||||||
契約資産 |
89,074 | 617,688 | ||||||
その他流動資産 |
82,406 | 270,567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
500,860 | 1,875,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
||||||||
無形資産、純額 |
11,982 | 14,276 | ||||||
他の非流動資産 |
10,499 | 28,089 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産総額 |
22,481 | 42,365 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
523,341 | 1,917,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債.負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
保険料を払うべきだ |
165,983 | 320,237 | ||||||
収入を繰り越す |
34,383 | 21,670 | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
167,038 | 428,840 | ||||||
その他流動負債 |
21,757 | 9,040 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
389,161 | 779,787 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債総額 |
24,528 | 173,390 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
413,689 | 953,177 | ||||||
|
|
|
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F-14
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(b) | 基礎を合併する |
現在までの年度 | 現在までの年度 | |||||||
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 |
238,149 | 1,510,965 | ||||||
純(赤字)/収入 |
(173,800 | ) | 20,477 | |||||
経営活動のための現金純額 |
(216,114 | ) | (381,917 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 |
64,011 | 75,528 | ||||||
融資活動が提供する/用の現金純額 |
19,110 | (19,190 | ) |
VIE債務の担保として存在せず、VIE債務の返済にしか利用できない合併VIE資産。VIEの債権者(又は実益権益所有者)は、当社又はその任意の合併付属会社の一般信用を追跡してはならない。優性手配と劣性可変利益を考慮すると、どの手配にも当社或いはその子会社がVIEに財務支援を提供することを要求する条項はない。しかしながら、VIEが財務支援を必要とする場合、当社またはその付属会社は、その選択および法定限度額および制限を受けて、VIEの株主に融資を提供することによって、またはVIEに委託融資を提供することによって、VIEに財務支援を提供することができる
互助プラットフォーム:
この計画の管理人と受託者として,本グループは複数の互助計画からなる互助プラットフォームを運営しており,その参加者に異なるタイプの疾患に対する健康保障を提供している
本グループは,これらの計画が法人実体の定義に適合していないことが確認されているため,これらの計画を統合しない.これらの計画はその参加者の貢献を必要とし,これらの貢献を蓄積し,予備の保護池とする.参加者の供出は当グループの総合貸借対照表には記入されておらず,このような供出は信託口座として保存されているため,当社自身の銀行口座とは別に,参加者の関連医療費の返済に用いる以外には何の用途にも利用できない
(c) | 予算の使用 |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。本グループの財務諸表に反映された重大な会計推定は、合併VIE、収入確認、不確定税務状況の確定、繰延税金資産の推定、普通株の推定及び評価株式に基づく給与手配の推定及び判断に適している。実際の結果はこのような推定とは異なる可能性がある
(d) | 全面収益と外貨換算 |
本グループの経営業績は総合全面損失表に記載され、純損失及びその他の全面収益/(損失)(保監所)の2つの部分から構成されている。当グループ保証金は単位外貨財務諸表換算損益及び未確認収益から構成されており、このうち本位貨幣は本グループ報告通貨以外の人民元である
F-15
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(d) | 全面収益と外貨換算 |
と売却可能な投資の損失は、適用されれば、関連所得税を差し引く。当該等の付属会社の資産及び負債は期末レートで人民元に換算し、収入及び支出は期間内の平均レートで換算する。上述したように、子会社の機能通貨から人民元(上述したように)に換算された調整は、連結貸借対照表における累積OCIにおいて減税純額(適用)として報告されている
(e) | 翻訳しやすい |
本グループの業務は主に中国で行われ、すべての収入は人民元建てである。しかし,読者を容易にするために,定期的に株主に提出される報告には,貸借対照表使用日までのレートをドル(ドルまたはドル)に換算した当期金額が含まれる.2019年12月31日までの年度まで、総合貸借対照表及び関連総合経営報告書内の残高、総合損失、株主赤字変動及び現金流量は人民元からドルに転換し、1.00ドル=人民元6.7896元のレートで計算され、米国連邦準備委員会が2020年9月30日に発表したH.10統計に掲載された昼購入率を代表する。人民元の金額が2020年9月30日に当該為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化または決済される可能性があるかどうかについては何も述べない
(f) | 再分類訂正 |
当社の2018年及び2019年の連結財務諸表が発表された後、当社は、当社の保険市場プラットフォーム及びその医療クラウドファンディングプラットフォームの運営支援に関するクラウドサービス及びサーバ使用料及び賃金支出をそれぞれ2018年12月31日及び2019年12月31日までの年度不適切に人民元5858元及び人民元18191元に計上することを決定した。したがって,当社が先に報告した研究開発費,販売および市場普及費用および運営コストは,2018年および2019年12月31日までの総合財務諸表に添付されている先に報告した金額から訂正された。この等調整は,運営費内の再分類のみを代表しており,当社の2018年および2019年12月31日までの年度の運営収入,運営費総額および純損失には影響しない
報告期間の連結財務諸表に対する訂正の影響を表にまとめた:
合併報告書 年度までの全面赤字 |
以前と同じ すでに報告した |
調整、調整 | 訂正されました | |||||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||
運営コスト |
42,027 | 3,905 | 45,932 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
182,990 | 1,953 | 184,943 | |||||||||
研究開発費 |
75,054 | (5,858 | ) | 69,196 | ||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
運営コスト |
279,183 | 12,127 | 291,310 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,050,430 | 6,064 | 1,056,494 | |||||||||
研究開発費 |
232,837 | (18,191 | ) | 214,646 |
F-16
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(g) | 現金と現金等価物 |
現金及び現金等価物とは、銀行又は他の金融機関に保管されている手元現金、当座預金及び高流動性投資を意味し、その元の満期日は3ヶ月未満である。本グループは、すべての購入日から満期日を3ヶ月以下とする高流動性投資を現金等価物とする
(h) | 制限現金 |
制限された現金には、主に当グループが受託として受け取ったいくつかの保険加入者の保険料が含まれており、関係保険会社に支払うまで、2018年及び2019年12月31日の保険料総額はそれぞれ人民元149,095元及び人民元310,056元である。制限された現金には、中国銀保監督管理委員会(CBR)が保険仲介人の保険料流用を防止するために要求する保証金と、短期借入や外国為替決済契約に関する保証金も含まれる
(i) | 短期投資 |
短期投資には主に期限が3カ月から1年の間の定期預金が含まれており、活発な市場でオファーのない債務証券の販売投資に利用できる。売却可能投資は公正価値で勘定し、公正価値変動による未実現損益は累計 その他の総合収益/(損失)に計上することができる
(j) | 売掛金 |
売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない.売掛金とは主に保険会社から徴収されるブローカー手数料と技術サービス料のことです。不良債権準備は,本グループの既存の売掛金残高に出現する可能性のある信用損失金額に対する最適な見積り である.本グループは過去の核販売経験に基づいて準備を決定する.そのグループは定期的にその不良債権準備を検討している
(k) | 公正価値計量 |
公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却して得られた価格または負債を移転して支払う価格である。必要または許可された価値で入金された資産および負債の公正価値計量を決定する際に、本グループは取引の主要あるいは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の定価の際に使用する仮定を考慮する
権威文献は公正価値等級を提供し、公正価値を評価するための評価技術の投入を3つの大きなレベルに分けた。公正価値計測全体が属する階層構造中のレベルは、公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいて、以下のようになる
• | 第1レベル投入は、活発な市場取引に基づく同じ資産または負債の未調整見積に基づく |
• | 第2レベルの投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、ならびに非アクティブおよびモデルベースの市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もりに基づく |
F-17
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(k) | 公正価値計量(継続) |
すべての重大な仮定が市場で観察されることができる推定技術、または資産または負債の実質的に完全な期限内に観察されることができる市場データによって確認される推定技術 |
• | 第3レベル投入は、通常、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定の推定を反映した管理層の推定を反映することは観察されない。したがって、公正価値は、オプション定価モデル、割引キャッシュフローモデル、および類似技術を含むモデルに基づく推定技術を用いて決定される |
(l) | 金融商品 |
当グループの金融商品には、主に現金及び現金等価物、制限された現金、販売可能な投資、売掛金、その他の売掛金、短期借入金、支払保険料、株式による補償負債、その他の流動負債及び対応/欠先の金額が含まれる。2019年12月31日及び2018年12月31日現在、現金及び現金等価物、限定的現金、売掛金、その他の売掛金、短期借入金、支払保険料、その他流動負債及び関連先金額に対応する帳簿価値 は、当該等のツールの短期満期日によりその公正価値 に近い。販売、投資、および株式補償に使用可能な負債は、連結財務諸表に公正価値で入金される
(m) | 財産、設備、ソフトウェア、純資産 |
財産,設備,ソフトウェアはコストに応じて列記する.減価償却は,使用寿命を推定した後の を直線法を用いて計算し,残存価値(あれば)を考慮する。以下の表に推定された使用寿命と残存価値を示す
カテゴリー |
使用寿命を見込む |
剰余価値 | ||
オフィス家具と設備 |
5年間 | 5% | ||
コンピュータ及び電子機器 |
3年 | 5% | ||
賃借権改善 |
残りレンタル期間と予想耐用年数は短いです | ありません | ||
ソフトウェア |
10年間 | ありません |
(n) | 無形資産、純額 |
耐用年数不確定無形資産とは、保険仲介人許可証と保険調整許可証のことである。 耐用年数が不確定な無形資産は償却されず、イベントや状況変化が発生して減値可能性を示す場合、毎年またはより頻繁に減値テストを行う
本グループでは,無形資産に関する見積り未割引将来のキャッシュフロー に基づいて無形資産の帳票金額を計測する.割引されていない将来のキャッシュフローが評価された資産の帳簿価値よりも少ないと推定される場合、すなわち減値が存在する。減価損とは、資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額のことです。2018年12月31日現在と2019年12月31日までに減価損失は確認されていません
(o) | 資産買い入れ |
会社が他の実体を買収する場合、買収した資産と負担する負債が業務を構成しなければ、 取引は資産買収に計上される。資産はコストによって確認され、そのコスト
F-18
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(o) | 資産買い入れ |
一般に資産買収の取引コストが含まれており、対価格である非現金資産の公正価値が会社財務諸表上の帳簿価値と異なる限り、損益は確認されない。資産買収で買収された一連の資産のコストは、その相対的に公正な価値に基づいて買収された個別資産または負担された負債に割り当てられ、営業権を生じることはない
(p) | 長期投資 |
本グループの長期投資には、いつでも公正価値を決定することができない権益証券及び権益法投資が含まれている
I.公正価値が確定しにくい株式証券
2018年1月、本グループは会計基準更新(アメリカ会計基準更新) 2016-01、“金融商品及び金融資産及び金融負債の確認及び計量”を採用し、ASU 2016-01に規定された計量選択によって公正価値を容易に確定できない権益投資入金 を選択したが、このような投資は合併或いは権益法の制約を受けない必要がある。計量代替案によれば、これらの金融商品は、コストから任意の減少値を減算し、同一の発行者が同じまたは同様の投資の順序取引に見られる価格変化に加えて生じる変化を加算または減算する。また,配当 を受信した場合にのみ収入が確認され,配当金は被投資者の純累積収益のみから分配される.そうでなければ、このような分配は投資収益とみなされ、投資コストの減少として記録される。2018年12月31日及び2019年12月31日まで、本グループはその権益証券について減価を計上していないが、このような権益証券はいつでも公正な価値を確定することができない
二、権益法投資
本グループはそれに重大な影響を与えることができるが持株権を持たない被投資会社は権益法で計算することができる。本グループが被投資会社の議決権付き株式のうち20%から50%の所有権権益を有する場合には,大きな影響があると考えられる.権益会計方法が適切であるか否かを決定する際には、被投資者取締役会における代表人数、投票権、商業手配の影響など、他の要因も考慮される。本グループも権益法を用いて主要な受益者とはみなされないが重大な影響力を持つ可変権益実体への投資を計算した。権益会計法により、当グループは被投資会社の収益又は損失、減価及び権益法に要求される他の調整を総合全面損益表に反映して権益法被投資先の結果シェアを反映しなければならない
投資の帳簿価値がその公正価値を超え、この場合が非一時的と判定された場合、減価費用が計上される。当グループは、アクティブ市場類似投資の比較可能な見積もり(例えば、適用される)または重大な判断を必要とする割引キャッシュフロー法(将来のキャッシュフローの推定(内部予測に依存する)、会社業務の長期成長率を推定すること、キャッシュフローを生成する使用年数を推定すること、および加重平均資本コストを決定することを含む)に基づいて、被投資会社の公正価値を推定する。2018年12月31日および2019年12月31日までに、本グループはその権益法投資について何の減価も記録していません
F-19
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(q) | 短期借款 |
短期借入金とは、本グループが商業銀行から当グループの運営資金を借り入れることを指す。 短期借入金には、期限が1年未満の借金が含まれている
(r) | 保険料払い |
支払保険料とは、貸借対照表日までに、保険会社を代表して被保険者から徴収されているが、保険会社に振り込まれていない保険料である
(s) | 株式ベースの報酬 |
株権分類水薬賞
株式オプションなどの従業員や経営陣との株式ベースの支払取引は、付与日の権益ツールの公正価値に基づいて計測される。本グループは、任意の日に確認された補償コスト金額が、その日に帰属するオプション付与日の公正価値部分に少なくとも等しいことを前提として、等級別帰属を付与するすべての従業員持分奨励に対して直線法を用いて奨励に必要なサービス期間内の報酬支出を確認することを選択した。この集団は没収が発生した場合に確認することを選択した
負債-分類株式オプション奨励
ASC 718項目に計上された報酬は、保証人がオプションが付与された日から合理的な時間内に譲受人がリスクおよびリターンを負担することを防止し、負債として分類することを要求する買い戻し機能を有する株式オプション(ASC 718)を含む。授権者が帰属期間内にその継続的なサービスを終了する場合、本グループは、付与された公正価値よりも高くない価格で帰属オプションを買い戻す権利がある(ただし義務がない)。したがって、本グループはオプション帰属日から計算した一定の合理的な期間内に、引受人がリスクおよびリターンを負担することを阻止する可能性が高い
従業員が退職した後、買い戻し価格が公正価値を下回ったため、本グループは従業員が持っている任意の既得報酬を負債に再分類した。本グループはその後,報告日ごとに公正価値計量責任で奨励し,決算日までに,公正価値変動を補償支出として確認した
(t) | 収入確認 |
保険仲買サービス
本グループは保険会社(その顧客)に保険ブローカーサービスを提供し、各種の健康及び生命保険製品を取り扱う。保険会社の代理人として、当グループは保険会社を代表して保険証書を販売し、被保険者が支払う保険料の割合で決定されたブローカー手数料を稼ぐ。当グループはすでに保険会社と締結した契約の中で、その保険会社を代表して保険証書を販売する承諾を履行義務として確定している。当社グループは保険会社に対する履行責任が履行されていますが、手数料収入は保険証書の発効時に確認されます。本グループでは保険加入者問合せ(コールセンター)サービスも提供しており,このサービスは行政的と考えられ, クライアントに与えるメリットはわずかである.また、
F-20
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(t) | 収入確認(継続) |
Brが保険会社と締結するいくつかの契約には、情報収集および入金のような特定のサービスを保険会社に提供する約束が含まれている。専門家グループは結論を出した:このようなサービスは契約の範囲内ではどうでもいい。本グループは,関連収入確認時(すなわち保険証書が発効した日)にそのようなサービスを提供するコストを計上しなければならない
当グループで販売されている短期健康保険製品の期限は通常12ヶ月であるが、当グループで販売されている長期健康·生命保険製品の期限は通常6~30年である。保険会社は、保険証書の関連キャッシュフロー (すなわち、購入した保険証書の関連保険料を支払う)に基づいて当グループに手数料を前払いするか、月または年ごとに分割払いする。本グループの契約条項は、そのマージン構造の性質によって異なる考慮要因(例えば、政策変化またはキャンセル)が生じる可能性がある
本グループは保険料保留に関する過去の経験及び未来の顧客行為及び市場状況に対する仮定に基づいて、この実体は保険料の徴収期限内に徴収する権利がある手数料を予想し、その契約の取引価格を決定する。ASC 606によれば、このような推定は制約されない。すなわち,本グループは期待値法を採用しており,そのような取引の累積収入を大きく逆転することがない可能性がある場合にのみ,取引価格に推定金額を計上する
2019年11月から、販売されているある長期保険商品について、ある期間の残存率が所定のパーセンテージを超えた場合、当グループは保険会社の業績ボーナスを獲得する権利がある。ボーナスの対価格は未来のイベントの発生に依存する(または発生しない)ため、ボーナスは可変の 対価格を表す。上記の政策と一致して、本グループは期待値法を用いて可変コストを推定し、将来の収入に大きな逆転が生じる可能性がない場合に推定を制限する可能性がある
互助プラットフォームの管理
この計画の管理人と受託者として、本グループは1つの互助プラットフォームを運営しており、複数の互助計画から を構成し、そのメンバーに異なるタイプの重篤な疾病に対する健康保障を提供する
2019年3月まで、 グループは計画管理サービスを無料で提供しています。2019年3月から、当グループは管理費を徴収し、承認ごとに配当金の固定割合で計算します。本グループの管理サービスには,主にほぼ同じでクライアントへの振込パターンが同じ日常支出 処理活動がある.そのため、専門家グループは単一の履行義務、即ち一連の異なるサービスを確定し、互助プラットフォームがその契約でサービスを管理することと関係があり、残業時に履行される。取引価格は全体の可変対価を代表する。本グループは、具体的には、本グループが他の期間に提供するサービスとは異なるサービスを提供および移行するための本グループの短期的な支払い処理サービスの努力に関連することを決定した。そこで,支払い処理サービスを実行する際には, の間に得られた可変ペア価格をこれらのサービスに割り当て,期間制御遷移中に確認する
参加者はまた が彼らの計画をアップグレードすることを選択することができる.アップグレードされた計画は彼らに追加的な保護と更なる補償を提供し、病気が癌に関連している場合、基本計画の支出が不足している。この計画によると、グループはまた、以下の時間に参加者に専任サービス代表を割り当てる予定です
F-21
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(t) | 収入確認(継続) |
会員期間。当グループは毎期開始時に年会費をいただいております。本グループは,会員サービスの性質は,本計画メンバおよび継続および熱心な顧客サービス代表に管理サービスを提供する常備責任であることを確認しているため,本グループは以下に述べる待機期間終了後,比例して会員料を確認する
基本共通計画とアップグレード後の共同計画には1つの待機期間が含まれており、その後どの新しいメンバーも精算申請を提出することができる。この間、アップグレードされた計画から受け取った任意の会費は返金され、連結貸借対照表に計上されるべき費用および他の流動負債を計上することができる
技術サービス
当グループでは,その顧客関係管理システムと顧客行動分析システムにより,一部の保険会社に様々な技術サービスを提供している.これらの手配に基づき、本グループは保険会社に顧客関係の維持、顧客の苦情管理と賠償審査サービスを提供する。本グループは、自分が当該取引の依頼人であることを表明している。受信した技術サービス対価格は独立した販売価格を反映し、その期間の標準単価とサービス量に応じて月ごとに決済する。収入は時間の経過とともに確認された 保険会社がこれらのサービスのメリットを同時に受け入れて消費するためである
技術サービスの一部として,本グループは,顧客の保険商品情報の効率的なクリックに応じて顧客に課金することや,広告サービスを展示することにより,顧客が様々なサイトや携帯電話アプリケーションに広告を配信することを可能にする様々なサイトチャネルや携帯アプリケーション上で何らかの保険会社にマーケティングサービスを提供する.本グループでは,有効クリック数に基づいてパフォーマンスマーケティングサービスの有料収入を確認し,掲載された文章数や広告の表示回数に応じて展示広告サービスの収入を確認する.これら2種類の取引の収入は,これらのマーケティングサービスを提供する義務を果たした時点 に記録されている
その他の収入
その他の収入は主に農産物と保健品をオンラインで販売する手数料収入と、第三者業者を代表する他のbrサービス収入を含む。当該等契約に基づいて、本グループの履行責任は、当該等の第三者業者が指定された商品又はサービスを提供するように手配する。収入は,本グループがそのプラットフォームを介してオンライン販売を促進する責任を果たす際に,そのサービスの対価と引き換えに純額を保留する権利があることを確認した
F-22
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(t) | 収入確認(継続) |
収入分解
次の表は、2018年と2019年に確認された収入タイプと時間別にさらに並べられています
現在までの年度2018年12月31日 | 現在までの年度2019年12月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
営業収入 |
||||||||
保険仲買収入 |
||||||||
短期保険仲買収入 |
120,635 | 1,134,984 | ||||||
長期保険仲買収入 |
1,510 | 173,192 | ||||||
小計 |
122,145 | 1,308,176 | ||||||
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|||||
管理費収入 |
47,123 | 142,683 | ||||||
技術サービス収入 |
59,094 | 51,705 | ||||||
その他の収入 |
9,787 | 8,401 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
238,149 | 1,510,965 | ||||||
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収入を繰り越す
2019年12月31日および2018年12月31日現在、当グループの繰延収入はそれぞれ人民元34,383元および人民元21,670元であり、当グループが収入確認基準に達していないバージョンアップ互恵計画で徴収された会員サービス料と関係がある。グループは2018年12月31日および2019年12月31日および翌年までのすべての繰延収入残高を収入として確認した
付加価値税
本グループは3%または6%の税率で付加価値税(付加価値税)を支払う必要があり、具体的な税率は実体が一般納税者か小規模納税者か、およびサービス提供による収入に関する付加価値に依存する。付加価値税は発生時に収入から差し引かれ、2018年および2019年12月31日までの年度はそれぞれ人民元17,547元および人民元71,276元。付加価値税一般納税者に属する単位は、仕入先に支払われる条件に適合した仕入増値税をその産出型付加価値税負債を相殺することができる。入金付加価値税と販売項目付加価値税との間の付加価値税純残高は、連結貸借対照表の課税費用と他の流動負債に記入される
払戻可能な付加価値税とは,本グループが購入のために支払った 金額である.この等金額は流動資産として記録されており,その等額は集団が将来生じる収入による将来の支払増値税から差し引かれることが予想されるためである。
契約資産
当グループが保険仲買サービスを提供しているが関連金が満期になっていない場合、契約資産は手配に計上される。契約資産はブローカー手数料によるものであり、手数料は保険加入者の将来の保険料支払いと留保ベースのボーナスに依存する
F-23
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(t) | 収入確認(継続) |
契約資産は解約と不良債権を差し引いて準備された歴史的帳簿金額に記載されています。契約資産を減値評価する際には,本グループは歴史的経験に基づく見積りを用いる.履歴データは,現在の経済状況を反映した関連観測可能データに基づいて調整される
2018年12月31日と2019年12月31日までの契約資産は以下の通りです。契約資産残高が増加した主な原因は、保険ブローカーサービス業務が大幅に増加したことだ。2019年12月31日までの契約資産残高には、2018年12月31日までの年間履行債務の取引価格推定に対する無形調整 が含まれています
十二月三十一日 2018 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
契約資産 |
89,074 | 617,688 | ||||||
減算:契約資産損失準備 |
— | — | ||||||
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|||||
合計する |
89,074 | 617,688 | ||||||
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(u) | 運営コスト |
運営コストには、(I)互助計画やカスタマーサービスの支出調査機能に参加する保険代理人、コンサルタントや従業員の賃金および関連費用、(Ii)互助計画の支出調査コスト、第三者調査会社に支払うサービス料の形で、 (Iii)第三者決済プラットフォームから徴収される保険ブローカーサービスおよび互助計画管理に関する取引費、および(Iv)プラットフォーム運営支援によって生成されるサーバやクラウドサービスの使用料、減価償却費用などの関連施設設備費用が含まれる。レンタル料その他は当グループの主な業務に起因します
(v) | 販売とマーケティング費用 |
販売およびマーケティング費用は、主に、(I)ユーザおよびブランド建設を取得するマーケティング費用、(Ii)販売およびマーケティング機能に参加する従業員の給料および関連費用、および減価償却費用、レンタル料などの施設および設備に関連する費用、および(Iii)保険加入者の販売促進奨励、主にギフト保険製品、医療グリーンチャネルサービス、およびギフト健康診断サービスを含む
新しいユーザーを誘致し、サービスを普及し、ユーザー活動を改善し、ユーザーのそのプラットフォーム上の全体カバー率と参加度を拡大するため、本グループはプレゼント保険製品、医療グリーンチャンネルサービスとプレゼント健康診断サービスなどの異なるタイプの激励措置を通じてユーザー販売促進を行った。このようなマーケティングおよび販売促進福祉は、ユーザに無料で提供され、販売およびマーケティング費用に記録される
(w) | 研究と開発費 |
研究開発費には,主に(I)プラットフォーム と新機能開発および重大な改善に参加した従業員の賃金や関連費用,(Ii)研究,設計,開発活動を支援するためのサーバとクラウドサービスを利用する費用と がある
F-24
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(w) | 研究開発費(継続) |
開発者、および施設設備に関する費用、例えば減価償却費用、賃貸料など。本グループは発生時にすべての研究と開発費用を支出している
(x) | 税収 |
現行の所得税は税務機関に関する法律で規定されている。資産と負債の課税基礎と連結財務諸表に報告されている金額との間に一時的な差がある場合には、繰延所得税を確認しなければならない。純営業損失繰越と相殺は将来年度に適用される法定税率 を採用する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税項目資産減記評価を準備する
不確定な所得税状況が所得税申告書に与える影響は、関連税務機関が監査した後に継続可能な最大金額で確認されている。不確実な所得税状況が持続する可能性が50%未満であれば、それは確認されないだろう。所得税の利息と罰金所得税は所得税規定の構成要素に分類される
(y) | 1株当たり純損失 |
普通株1株当たりの基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を除した期間内に発行された普通株の加重平均である
本グループの転換可能な償還参加優先株 は参加証券であり,割引後の基準で収益分配に関与していないためである。本グループは、創設者が所有する非帰属制限株式は、すべての普通株と共に配当金を受け取る没収不可能な権利を有する非帰属制限株式所有者としての参加証券であると認定しているが、当該非帰属制限株式は、本グループに資金を提供するか、または他の方法で本グループの損失を吸収する契約義務を有していない。したがって,br}グループは2段階法を採用しており,期間の未分配純損失は普通株にのみ割り当てられており,創始者が持つ転換可能,償還可能な参加優先株と非既存制限株は契約上損失を分担する義務がないためである
普通株1株当たりの純損失は、証券が行使されたり、普通株に転換されたりする際に起こりうる赤字を反映している。本グループは参加する転換可能な優先株、制限性株式及び購入株権を有し、将来的に1株当たりの普通株の基本純損失を希釈する可能性がある。普通株1株当たりの純損失は2級法を採用するか仮定どおりに転換する方法、希釈程度が高い者を基準とする
(z) | 賃貸借証書 |
当グループは運営賃貸方式で中国の異なる都市賃貸オフィスを運営している。本グループは、開始時にレンタルを構成するか否かを決定し、レンタル負債を記録し、使用権レンタル開始時には、当グループは総合貸借対照表に資産(ROU)を計上します。 レンタルに隠されている金利は割り切れないため、当グループはまだ支払われていないすべての賃貸支払現在値をもとに、その逓増借入金利割引に基づいてレンタル負債を計測しています。本グループの逓増借款金利は、当グループが担保借入により支払わなければならない見積もり金利であり、リース期間内の賃貸支払い総額に相当する。当グループは、信用や財務状況が当グループに類似している会社の公開取引債務証券の分析に基づいて、借入金利を増加させると推定している。集団
F-25
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(z) | 賃貸借契約を結ぶ |
措置使用権対応する賃貸負債に基づく資産は、開始日のbrまたは以前にレンタル者に支払われた金額およびレンタルによる初期直接コストに基づいて調整されている。レンタル者が関連資産を本グループに提供すると、本グループは賃貸料支出の確認を開始する。本グループのテナントの残りリース期間は最大5年であり、その中のいくつかのテナントには借約超過期間の延長の選択が含まれているが、レンタル期間を延長するにはレンタル者と相互協議に基づいて合意しなければならない。経済的誘因を生じる要因を考慮したところ,本集団は行使の継続選択期間を合理的に決定できないことをリース期間に含めていない
短期賃貸については、当グループはリース期間中に総合経営報告書に経営リース費用を直線的に記録している
(Aa) | 重大なリスクと不確実性 |
貨幣リスク
人民元は自由に両替できる通貨ではありません。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元を外貨に両替することを管理している。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化と国際経済政治動態の影響を受け、これらの変化は中国外国為替取引システムの現金及び現金等価物と制限的な現金の需給に影響を与えている。本グループの2018年12月31日および2019年12月31日の現金および現金等価物および制限的現金は、人民元170,765元および人民元902,545元を含み、それぞれ2018年12月31日および2019年12月31日の現金および現金等価物の45.80%および69.74%を占めている
信用リスクが集中する
営業総収入の10%以上を占めるお客様の詳細は以下の通りです
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||
顧客A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | ||||||||||
顧客B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | ||||||||||
顧客C |
— | — | 331,533 | 21.94 | % | |||||||||||
|
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|
|||||||||
155,038 | 65.10 | % | 1,074,561 | 71.12 | % | |||||||||||
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売掛金と契約資産の10%以上を占める顧客の詳細は以下の通り
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||
顧客A |
118,464 | 60.99 | % | 426,699 | 49.04 | % | ||||||||||
顧客B |
71,879 | 37.00 | % | 52,769 | 6.06 | % | ||||||||||
顧客C |
— | — | 211,956 | 24.36 | % | |||||||||||
|
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|||||||||
190,343 | 97.99 | % | 691,424 | 79.46 | % | |||||||||||
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F-26
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Aa) | 重大なリスクと不確実性(継続) |
本グループはその顧客に対して継続的な信用評価を行い,通常売掛金の担保を必要としない
当グループは現金と現金等価物を信用格付けと品質の高い金融機関に保管している
金利リスク
市場金利の変動は、当グループの財務状況や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。当グループが保有する借入金はいずれも固定金利で利上げされているため、当グループは市場金利の変動により大きなリスクに直面していない
(Bb) | 最近可決された会計公告 |
2014年5月、FASBはASU 2014−09年度、顧客と契約を締結した収入を発表した。ASU 2014-09は、商品やサービスを顧客に譲渡する金額を記載し、会社が商品やサービス交換の価格を獲得する権利があることを期待していることを反映した収入確認 を要求します。この原則を実現するためには,顧客との契約の決定,契約中の履行義務の決定,取引価格の決定,取引価格の履行義務への分配,会社が契約義務を履行する際に収入を確認する,の5つのステップを実行しなければならない.収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性の理解を強化するために、追加の定量的および定性的開示も必要だ。2015年8月、FASBは2015-14年度ASUを発表し、すべてのエンティティの新収入基準の発効日を1年延期した。非公共実体については、ASU 2014-09は、2018年12月15日以降に開始された年次報告期間と、2019年12月15日以降に開始された年度期間内の移行期間に適用される。2016年4月、FASBはASU 2016-10を発表し、業績義務と許可を決定した。ASU 2016-10は、ASU 2014-09の以下の2つの側面を明らかにした:業績義務の決定と許可実施ガイドライン。ASU 2016-10の有効日は、ASU 2014-09の有効日と同じです。同グループは2018年1月1日にテーマ606を採用し、全面的な回顧の方法を採用した
FASBは2016年2月、ASU 2016-02、レンタル(テーマ842)を発表した。この指針は現行の賃貸会計指針に代わって、主な違いは経営性賃貸が財務状況表に使用権資産と賃貸負債として入金し、最初にリース支払いの現在値で計量することである。期限が12ヶ月以下の経営リースについては、テナントが会計政策選択を行うことを許可し、リース資産や負債を確認しない
この基準は、2019年1月1日に施行され、事前採用が許可され、米国証券取引委員会申請者である公共商業エンティティに適用され、2020年1月1日に施行され、非発行者およびその財務諸表または財務情報のみが米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれるために定義された公共商業エンティティに適用される。2018年7月、財務会計基準委員会はASU 2018-11を発表し、合併財務諸表に掲載された比較期間中に当時発効したリース基準の下での会社の指導を継続することを可能にする追加の移行オプションを提供した。このオプションを選択した会社は、採用日に利益剰余金の期首残高を累積効果調整する。2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-02の発効日 を非発行者の2021年1月1日に修正した。
同グループは2018年1月1日に改訂されたASU 2018−11年度遡及移行手法を採用し,テーマ842を採択した。専門家グループは実際の便宜策を選択し,先の以下の方面に関する結論を再評価しない
F-27
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Bb) | 最近可決された会計公告(継続) |
任意の既存のレンタルのレンタル、レンタル分類、および初歩的な直接コストの契約を掲載しており、当社グループは、貸借対照表に初期期限が12ヶ月以下のレンタルを記録しないことを選択します。採択後、本グループは2018年1月1日に総合貸借対照表において、オフィス空間に関する運営リースの使用権資産人民元12,460元および賃貸負債総額人民元11,197元(流動および非流動を含む)を確認した。採用時の使用権資産と賃貸負債との違いは,前払い賃貸料または計算すべき賃貸料を使用権資産に再分類したためである.テーマ842を採用することは、本グループの総合経営報告書または総合キャッシュフロー表に大きな影響を与えず、テーマ842の採用も利益剰余金の累積調整を招いていない。より多くの情報は付記20を参照されたい
FASBは2017年1月、ASU 2017-04、無形資産、営業権など(テーマ350)を発表し、2段階の減値テストの第2ステップを廃止することで、その後の営業権計測を簡略化した。改訂要求エンティティは、報告単位の公正価値とその帳簿価値とを比較することによって、年度または中期営業権減値テストを行う。 営業権減値は、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える金額であるが、営業権の帳簿金額を超えない。ASU 2017-04は、2019年12月15日以降の会計年度または任意の中期営業権減価テストに適用され、予想に基づいて採用する必要があります。米国証券取引委員会で届出されていない公共企業実体は、2020年12月15日以降の会計年度にこの基準を採用しなければならない。非営利団体を含む他のすべてのbrエンティティは、2021年12月15日以降の会計年度に採用されなければならない。早期養子縁組を許可する。本グループは2019年12月31日までにこのASU 2017−04年度を早期に採用しているが,このASUを採用することはその総合財務諸表に大きな影響を与えていない
(抄送) | 最近採用されていない会計公告 |
2016年6月、FASBはASU 2016-13、信用損失、金融商品信用損失測定を発表した。このASU は、財務諸表使用者に期待される信用損失に関するより多くの有用な情報を提供し、実体が金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、このような損失を確認する時間を変更した。本ASUは,発行者と非発行者がそれぞれ2019年12月15日と2020年12月15日以降の年度と中期に有効である。すべてのエンティティが2018年12月15日以降の年度期間と移行期間内に早期に採用することを許可する。2019年5月、FASBはASU 2019-05、金融商品の損失防止信用損失(テーマ326):方向性移行救済を発表した。今回の更新はオプションの移行減免を増加させ、実体が以前の余剰コストによって計量されたある金融資産に対して公正価値オプションを選択し、類似金融資産の比較可能性を増加させることを可能にした。対応指導意見が発効した最初の報告期間開始時の留保報酬を更新して累積効果調整(すなわち修正のトレーサビリティ)を行う。2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度とその移行期間に修正した。本グループ は,採択後の総合財務諸表への影響を評価している
2018年8月、FASBはASU 2018-13、公正価値計量(テーマ820):開示枠組みを発表し、公正価値計量の開示要求を修正し、ある公正価値計量の開示要求 を取り消し、増加と修正した。指導意見によると、上場会社は第3級公正価値計量のための重大な観察不能投入の範囲と加重平均を制定するために開示されることを要求される。このガイドラインは、2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内のすべてのエンティティの移行期間に対して有効ですが、エンティティが事前に全体の基準を採用するか、または要求を廃止または修正する条項のみを採用することを可能にします。本グループは
F-28
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(抄送) | 最近採用されていない会計公告(継続) |
本ASUは2020年1月1日に発効し,本グループは採択日にその総合財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される
3. | 買収する |
資産買い入れ
2019年、本グループは2社と買収協定を締結し、現金総代償人民元4,308元でそれぞれの株式の100%及び99.98%を買収した。一方の会社は保険取次許可証を持ち、もう一方の会社は保険調整許可証を持っている
当社は、ASC 805“企業合併基準”(ASC 805)に基づいて買収された資産を評価し、買収された総資産の公正価値のほぼすべてが識別可能な類似資産に集中しているため、取引は業務合併入金としての要求を満たしていないため、資産買収入金としていると結論した
資産買い入れ価格は以下のとおりである
現金 |
437 | |||
取次業務ナンバープレート |
2,576 | |||
保険賠償許可証 |
2,293 | |||
買収した総資産 |
5,306 | |||
繰延税金負債 |
(998 | ) | ||
負担総負債 |
(998 | ) | ||
取得した純資産 |
4,308 |
当社は、相対公正価値で買収された純資産の公正価値に基づいて、純資産を識別可能な任意の追加対価格に移行することを確認した。当社は関連市場の見積もりと関連資料を検討及び考慮した後、第三級投入を採用して公正価値を推定する
業務買収
2019年、グループは業務統合を完了し、既存業務と相補的になる。今回の買収譲渡の総現金対価格は人民元1,811元で、買収現金を差し引いた純額は1元である。買収資産の公正価値に割り当てられた買収価格は人民元341元、負担する負債はゼロ人民元である。このようなbr買収事項の中で確認された商誉は人民元1,471元であり、主に今回の買収が協同効果をもたらすことを期待しているためである
4. | 売掛金 |
本グループの売掛金には以下の項目が含まれている
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金 |
105,172 | 252,499 | ||||||
マイナス:不良債権準備 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
売掛金純額 |
105,172 | 252,499 | ||||||
|
|
|
|
F-29
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
5. | 前払い費用と他の資産 |
前払い費用およびその他の資産には、以下のものが含まれる
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
外部支払ネットワーク提供者からの受取資金(1) |
58,465 | 137,266 | ||||||
仕入先への前払い |
7,596 | 52,157 | ||||||
預金.預金(2) |
5,174 | 21,088 | ||||||
払い戻し可能な付加価値税 |
5,849 | 18,022 | ||||||
他の人は |
3,944 | 6,800 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
81,028 | 235,333 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本グループは外部ネット決済サービスサプライヤーに戸籍を開設し、保険料の徴収及び保険会社への移転、寄付者の寄付及び互助基金を受け取り、信託銀行に移転する。外部支払いネットワーク供給者からの受取資金残高は、主に、貸借対照表の日に受信された累積寄付、共済資金、例えば、寄付者の寄付に関連しており、これらの資金は、その後、当グループの銀行口座またはホスト口座に移行する。残高には、当グループの代理保険会社が徴収しているが保険会社に振り込まれていない保険料も含まれており、この保険料は外部ネット決済サービスサプライヤーの口座に保管されている。このお金は年末後すぐに決済されました。 |
(2) | 敷金には主に家賃敷金と第三者販売者への敷金が含まれる |
6. | 資産と負債の公正価値 |
本グループでは,公正価値で非日常的な 基準で計測された資産や負債はない
次の表は、初期確認後に公正価値に基づいて日常的に計量された資産および負債の公正価値レベルを示す
2019年12月31日 |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 残高は公正価値 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
売却可能な投資 |
— | 60,278 | — | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
総資産 |
— | 60,278 | — | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式ベースの賠償責任 |
— | — | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総負債 |
— | — | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本グループは他の定価源とモデルを用いて2019年12月31日に販売可能な投資の推定公正価値を計算し、市場で観察できる資料を参考にする。そこで,本集団では,これらの投入を用いた推定技術を二次計測に分類する
本グループは独立推定会社の協力の下で、Black-Scholes定価モデルを用いて2019年12月31日に購入権の推定公正価値を計算し、重大で観察できない
F-30
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
6. | 資産と負債の公正価値(継続) |
以下にさらに開示される入力。本グループは,これらの投入を用いた推定技術を第3レベル計測に分類する
観察できない重要な入力
金融商品 |
観察できない入力 |
2019年12月31日 投入加重平均 |
||||
株式ベースの賠償責任 |
無リスク金利 |
2.77 | % | |||
波動率 |
23.4 | % | ||||
配当率 |
— | |||||
オプション使用年限 |
4.24 | |||||
関連普通株の公正価値 |
$0.17 |
7. | 財産、設備、ソフトウェア、純資産 |
財産、設備、ソフトウェア、純額は、以下の部分からなる
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コンピュータ及び電子機器 |
4,622 | 13,644 | ||||||
オフィス家具と設備 |
129 | 248 | ||||||
賃借権改善 |
3,871 | 10,426 | ||||||
ソフトウェア |
956 | 6,034 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
9,578 | 30,352 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(2,276 | ) | (8,963 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
7,302 | 21,389 | ||||||
|
|
|
|
2018年と2019年12月31日までの年度の減価償却費用はそれぞれ人民元1,983元と人民元6,687元。2018年12月31日および2019年12月31日までの年度まで、物件、設備およびソフトウェアに減値記録はありません
8. | 無形資産、純額 |
無形資産純資産額には、
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
取次業務ナンバープレート |
11,982 | 14,558 | ||||||
保険賠償許可証 |
— | 2,293 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
11,982 | 16,851 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減価:減値 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形資産、純額 |
11,982 | 16,851 | ||||||
|
|
|
|
F-31
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
9. | 長期投資 |
株式証券 もしなければ確定しやすい公正価値 |
権益法 | 合計する | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
2018年1月1日の残高 |
1,284 | 944 | 2,228 | |||||||||
足し算 |
500 | — | 500 | |||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
— | (54 | ) | (54 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
2018年12月31日の残高 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
足し算 |
2,089 | — | 2,089 | |||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
— | (29 | ) | (29 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日の残高 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
公正価値が容易でない持分証券
2018年および2019年12月31日に、当グループが保有する権益証券投資は、いつでも明確な公正価値を得ることができません。 は2018年および2019年12月31日までの年間で、目に見える価格変動はありません。すべての投資はどうでもいい
権益法
2018年12月31日および2019年12月31日現在、当社グループの権益法下での投資はそれぞれ人民元890元および人民元 861元です。本グループは権益会計方法を用いてそれに重大な影響があると計算したが、多数の持分或いはその他の制御権を持っていない持分投資を行った
10. | 短期借款 |
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
銀行が金を借りる |
19,140 | — |
当社グループは2018年12月31日現在、1つの商業銀行から短期借款を取得して運営を支援しています。借金の金利は6.5%です。付記2(G)に開示されているように、このローンは当社の現金を金として担保しています。このローンは2019年に全額返済されました
F-32
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
11. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債の構成は以下のとおりである
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
マーケティングと販売費用を計算すべきです (1) |
1,247 | 166,032 | ||||||
互助計画や医療クラウドファンディングに関する対応(2) |
80,049 | 127,054 | ||||||
支払うべき給料と福祉 |
34,995 | 115,231 | ||||||
税金を納めるべきだ |
3,739 | 7,669 | ||||||
サービス料に関する支払金 |
12,807 | 26,922 | ||||||
株式ベースの賠償責任 |
— | 3,153 | ||||||
取引先から前金をもらう(3) |
41,380 | 32,142 | ||||||
他の人は |
7,636 | 18,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
181,853 | 496,530 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金額は第三者会社に支払うべきチャネルコストとマーケティング費用を表します。 |
(2) | 金額は、第三者外部支払いネットワークプロバイダによって受信されたホスト銀行に送金されていない資金を表す。第三者外部支払ネットワークサプライヤーの受取資金の開示については、付記5を参照されたい |
(3) | 金額は、参加者から受け取ったアップグレードされた互助計画に関連する会員料を表します。この金額は、初期待機中に返金され、顧客の前払いとして記録されています |
12. | 市場情報を細分化する |
本グループの首席運営決定者は行政総裁であり,資源配分や本グループの業績評価に関する決定を行う際には,総合運営結果を検討する.本グループは単一分部で業務を経営·管理している
2018年12月31日および2019年12月31日現在、本グループのほとんどの収入は中国から来ています
2018年12月31日および2019年12月31日に、当グループのすべての長期資産が中国に位置しています
13. | 従業員福祉 |
当グループの中国における全従業員は、養老保険、医療保険、失業保険、生育保険を含む福利厚生を受ける権利がある在職する労災保険と住宅積立金計画は中国政府が規定した固定納付計画を通過する。中国の労働法規は、グループが従業員の給料の一定割合で政府にこれらの福祉を納付することを要求しており、最高は現地政府が規定した最高額を超えない。出資以外に、本グループには法的な責任はありません。2018年12月31日および2019年12月31日現在、当グループの同等従業員福祉への供出総額はそれぞれ人民元19896元および人民元75,004元
F-33
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
14. | 関係者残高と取引 |
以下の表は,本集団の主な関連先と本集団との関係である
実体または個人名 |
集団との関係 | |
沈鵬 |
CEOと創始者 | |
天津水地宝科技組合(有限責任組合)(天津水地宝) |
創始者が支配する実体 | |
テンセントホールディングス有限公司とその子会社(テンセントホールディングスグループ) |
当グループの株主 |
2018年と2019年12月31日現在および12月31日現在の年度関連先残高と取引の詳細は以下の通り
(1) | 関係者が提供するサービス: |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
テンセントホールディングスに手数料 を支払う(1) |
64,365 | 77,898 | ||||||
テンセント·ホールディングスからのクラウド技術サービス |
7,603 | 15,047 | ||||||
テンセントホールディングスグループWeChatコンテンツストレージサービス |
— | 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
71,968 | 93,045 | ||||||
|
|
|
|
(2) | 関連先対応金額: |
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
沈鵬 |
1,050 | 1,700 | ||||||
天津水地堡 |
592 | 20 | ||||||
他の人は |
62 | 71 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
1,704 | 1,791 | ||||||
|
|
|
|
2019年12月31日現在、関連側の対応残高は、会社のCEOまたはCEOが制御するエンティティに向けて提供される融資 である。すべてのローンは2019年12月31日以降に当社から受け取りました
(1) | 当社は2016年にテンセントホールディングスと一連の合意を締結した。当社はその支払い処理プラットフォームとしてテンセントホールディングス を用い,保険加入者,その互助計画のユーザおよびその医療クラウドファンディングプラットフォームのユーザに現金を受け取る。テンセントホールディングスは取引ごとに手数料を取る |
F-34
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
14. | 関係者残高と取引(継続) |
(3) | 関連先の金額に対応する: |
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
テンセント·ホールディングスからのクラウド技術サービス |
2,387 | 5,058 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
2,387 | 5,058 | ||||||
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15. | 所得税 |
ケイマン諸島
当社はケイマン諸島に登録設立されました。ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を納める必要がありません。また、株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう
香港.香港
香港法規によると、2018年4月1日から、香港実体が香港で稼いだ課税所得額には2つの所得税税率が適用される。香港実体が稼いだ初の200万香港ドルの利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は現行の16.5%税率で課税される。さらに、2レベル税制の乱用を回避するために、各関連エンティティのセットは、2レベル税率 から利益を得る1つのエンティティを指名することしかできない。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません
中国
当社が中国に設立した付属会社、総合仮想企業および仮想企業の付属会社は主に25%の税率で法定所得税を納めています
所得税費用構成
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度における連結全面損失表に含まれる所得税費用の当期と繰延部分は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
当期所得税支出 |
244 | 181 | ||||||
所得税を繰延する |
21,259 | 142,347 | ||||||
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|||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | ||||||
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F-35
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
15. | 所得税を繰り越す |
税務勘定
Br所得税前収入に企業所得税(EIT)税率を適用して計算される所得税費用と実際の支出との間の入金は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
所得税前損失 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | ||||
企業所得税税率25%の税金優遇(1) |
(46,909 | ) | (44,745 | ) | ||||
税務目的で差し引かれない費用 |
12,907 | 23,199 | ||||||
研究開発超過控除 |
(5,398 | ) | (10,343 | ) | ||||
前期税損の利用 |
(942 | ) | — | |||||
他の管轄区域で経営されている付属会社の税率の違いの影響 |
574 | 376 | ||||||
推定免税額の変動 |
61,271 | 174,041 | ||||||
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所得税費用 |
21,503 | 142,528 | ||||||
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(1) | 本グループは2018年および2019年12月31日までの年度の主要業務を中国で行っているため、すべての損失は本グループの中国業務(または海外業務)に起因しています。そこで、本グループは2018年および2019年12月31日までに中国の法定税率を起点に税率照合を作成します |
F-36
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
15. | 所得税を繰り越す |
繰延税金資産と繰延税金負債
次の表は、繰延税金資産と繰延税金負債の重要な構成要素を示しています
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
繰延税金資産 |
||||||||
税額を超えると広告費が差し引かれます(2) |
2,371 | 45,605 | ||||||
費用を計算する |
1,096 | 6,649 | ||||||
税額を超えた他の相殺費用 (2) |
307 | 342 | ||||||
営業損失繰り越し |
69,011 | 199,855 | ||||||
減算:推定免税額 |
(71,776 | ) | (245,817 | ) | ||||
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繰延税金資産総額 |
1,009 | 6,634 | ||||||
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繰延税金負債 |
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無形資産 |
2,995 | 3,994 | ||||||
契約資産 |
22,269 | 154,421 | ||||||
取引先から前金をもらう |
— | 15,820 | ||||||
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繰延税金負債総額 |
25,264 | 174,235 | ||||||
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繰延税金純負債 |
24,255 | 167,601 | ||||||
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評価免税額の変動
12月31日まで | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年初残高 |
10,505 | 71,776 | ||||||
足し算 |
61,271 | 174,041 | ||||||
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年末の残額 |
71,776 | 245,817 | ||||||
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本グループが繰延税金資産が将来的に使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産の推定値を準備する。本グループはプラスおよび負の証拠を考慮して、繰延税金資産の一部または全部が になる可能性が高いことを確定する。この評価は他の事項のほかに,最近発生したものも考慮した
(2) | 繰延所得税資産は広告支出及びその他の控除可能な支出であることを確認し、広告支出及びその他の控除可能な支出がある課税年度に課税限度額を超えた場合、将来課税オーバー額が関連税務優遇を実現する可能性があることを限度とする。広告費用の繰越は永久供本グループで使用することができます。 その他の控除可能な費用(主に慈善寄付)の繰越は一般的に3年以内に満期になります |
F-37
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
15. | 所得税を繰り越す |
損失と将来の収益性の予測。このような仮定は重大な判断が必要であるが,将来の課税収入の予測は,本グループが関連業務を管理するための計画や見積もりと一致している
2018年及び2019年12月31日に、当グループはそれぞれ約278,339元及び876,841元の経営損失純額を繰り越し、同等の損失はそれぞれ中国に設立された付属会社、VIE及びVIEの付属会社に由来している。2019年12月31日現在、すべての繰越純営業損失は2020年から2024年までのbr年度で満期となります
一般的に、中国の税務機関は最大5年間、本グループの税務申告を審査する。2019年12月31日現在、中国子会社の2015年から2019年までの納税申告書はまだ審査に供することができる
不確定な税務位置
企業所得税法には、有効に管理またはコントロールされている地点が中国国内にある場合、中国所得税については、中国国外で組織された法人実体が中国国内の住民企業とみなされるという条項が含まれている。“企業所得税法実施細則”では、非住民法人が中国国内で生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的な管理と制御を行うものは、中国住民企業とみなすことが規定されている。現在、中国税務指針が限られているため不透明な要素が存在するが、本グループは中国所得税について、本グループが中国国外で設立した実体は住民企業と見なすべきではないと考えている。もし中国税務機関が最終的に当社及び中国国外で登録した付属会社を在留企業とみなさなければならないと認定した場合、当社及びその中国国外に登録した付属会社は25%の税率で中国所得税を納付する
“企業所得税法”によると、2008年1月1日以降、外商投資企業(外商投資企業)が取得した利益による配当金は、10%の源泉所得税を納める必要がある。また、中国と香港との間の税収条約によると、外国投資家が香港で登録成立し、実益所有者の資格を満たしている場合、適用される源泉徴収税率は5%に低下し、投資家が外国投資企業の少なくとも25%の株式を保有している場合は、適用される予定税率は10%に低下し、投資家が保有する外商投資企業の株式が25%未満であれば、適用される予定税率は10%に低下する。本グループが未分配配当金が再投資および配当金が無期限に支払いを遅延させることを証明する十分な証拠がない限り、中国付属会社の未分配プレミアムについて繰延税金負債を確認しなければならない。本グループは、中国付属会社から稼いだ未分配プレミアムを中国での業務に無期限に再投資する計画です。そのため、2018年12月31日と2019年12月31日まで、本グループ子会社の未分配利益はいずれも所得税の源泉徴収を計上していない
本グループでは、2018年12月31日および2019年12月31日までの年度の重大未確認税務割引は確認されていません。本グループでは、未確認税項割引に関する利息は一切発生しておらず、いかなる罰金も所得税支出として確認されておらず、税項割引が2019年12月31日から12ヶ月以内に大きな変化はないと予想されている
16. | 普通株 |
当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社が最大10,000,000,000株の普通株 を発行することを許可し、1株当たり額面0.000005ドルである。2018年12月31日と2019年12月31日現在、発行·流通株は1,203,526,000株である。普通株ごとに一票を投じる権利がある。普通株式保有者も資金の合法的な利用が可能であり、取締役会の発表時に配当金を得る権利があるが、すべての他の種類の既発行株式所有者の優先的な権利制限を受けなければならない
F-38
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
16. | 普通株(続) |
2019年3月28日、会社は を実施しました1から2まで当社の株式分譲株。株式分割が発効すると、当社の1株当たり額面0.00001ドルの法定、発行済みおよび発行済み普通株は、2株の許可された、発行された普通株に分割され、1株当たり0.000005ドルとなる。すべての株式と各株の資料は株式分割を反映するために遡及調整された
17. | 転換可能優先株 |
宗慶祥千は2016年7月、現金純対価格590万ドル(人民元3970万元相当)で、発行コスト49.9万ドル(人民元30万元相当)を差し引いた純額で、いくつかの第三者 株主に優先的な性質を持つPre-A株を16%発行した
2017年3月、宗慶祥千は現金純対価格1,400,000ドル(同値人民元9,650万元)でいくつかの第三者 株主に優先的な18%A株権を発行し、発行コスト純額69.1,000ドル(同値人民元5,000,000元)を差し引いた
2017年8月と12月、宗慶祥千はいくつかの第三者株主に8%の優先的なA+持分を発行し、現金の代償純額は950万ドル(人民元6290万元に相当)、発行コストを差し引いた純額は1520万ドル(人民元10万元に相当)だった
2018年には、当社は第三者投資家からAシリーズ+優先的な特徴を持つ0.39%の株式を買い戻しました。 のいずれも優先株公開価値を超えた現金支払いは配当金として記録されています
付記1で開示された再編の一部として、投資家はそれが保有する宗慶祥千のすべてのAシリーズPre-A、AシリーズおよびA+シリーズ持分を同値なAシリーズPre-A、A およびA+転換可能優先株に交換する。シリーズPre−A、AおよびA+の用語は、シリーズPre−A、AおよびA+持分を効果的に反映する用語 が面白い。この取引は交換を代表するため、優先株の弁済ではなく、公正価値の増加だけが会計処理が必要である。同社はAシリーズPre-A、AとA+シリーズ株式が最初のシリーズPre-A、AとA+株式と比較した公正価値の増加を計算し、増加幅はわずかであると結論した
2018年11月、本グループはいくつかの第三者株主に352,107,646株のBシリーズ優先株を発行し、現金純額 の代償は61,000,000ドル(人民元42,040,000元に相当)、発行コストを差し引いた純額は4,000,000ドル(人民元2,500,000元に相当)である。本グループは2018年12月31日までに5,050万ドル(同値人民元3.482億元)を受け取り、2019年に残りのお金を受け取りました。2018年12月31日現在、当グループは、その総合貸借対照表において、未支払金額を中間持分項の引受金としています
2019年3月、本グループはいくつかの第三者株主に542,794,072株Cシリーズ優先株を発行し、現金純額 の代償は1.475億ドル(同値人民元9.938億元)であり、発行コスト純額250万ドル(同値169.9百万元)を差し引いた
2019年10月、本グループはいくつかの第三者株主に170,632,018株のC+シリーズ優先株を発行し、現金純額 の代償は6,030万ドル(同値人民元4.26億元)であり、発行コスト純額0.2億ドル(同値人民元120万元)を差し引いた
F-39
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
17. | 転換可能優先株 |
当社が発行した転換可能優先株は以下の権利を有する
投票権
優先株保有者は、普通株式保有者と同様に自社株主総会で投票することができ、独立カテゴリ投票ではなく、換算後の基準で投票することができる
救いを求める
転換可能優先株の償還条件:
もし会社が2024年3月28日までに条件を満たす初公募株を完成できなかった場合、償還可能な優先株を償還することができる
CシリーズとC+シリーズ投資家の償還価格は投資家の投資額に毎年10%のリターン率を加えた。Aシリーズ、Aシリーズ、A+シリーズ、Bシリーズ投資家の償還価格は、投資家の投資額に複利年利8%の内部収益率を加えた
配当権
3分の2以上の投票権を持つ株主が発表した場合、転換可能な優先株株主は、1株当たりの適用引受価格の少なくとも6%に相当する簡単な年利の優先配当金を得る権利がある。優先配当金は非累積的だ
転換する
優先株保有者1人当たり優先株1株当たり引受価格のbr業者は、その任意または全部を優先株を普通株に変換し、優先株と普通株の初期転換割合を1:1にする権利がある。また、すべての発行された優先株は、合格初公募株(合格IPO)が完了する前に自動的に 普通株に変換しなければならない
清算
清算イベントが発生した場合、以下のようにグループ株主に割り当てるべきである
まず、普通株式保有者及び当社のすべての他の持株所有者に任意の金を支払う前に、当社は当時発行されていたC+系列優先株、Cシリーズ優先株、B系列 優先株、Aシリーズ+優先株及びA系列優先株の所持者に以下の総額を支払う必要がある: (I)1株当たりの引受価格及び1株当たりの引受価格で毎年12%(12%)で計算される年間複利;及び(Ii)1株当たりの優先株に関するすべての未払い配当、又は宣派されているが割り当てられていない配当(初回清算優先権)を支払う必要がある。清算優先権はC+系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A+系列優先株、A系列 優先株の順に行使される
F-40
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
17. | 転換可能優先株 |
第二に、(A)C+系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A系列+優先株及びA系列優先株の第一次清算の優先株が全て支払われた後、会社及びその子会社が任意の資産を合法的に分配可能な範囲内で、A系列優先株保有者は普通株保有者より優先すべきである。会社が支払う権利がある金額は、1株当たりの引受価格の120%に相当し、Aシリーズ優先株1株当たりの発表されたおよび支払われていない配当金(第2清算優先権)に相当する
第三に、(A)C+系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A系列+優先株及びA系列優先株の第1清算優先権及びA系列優先株の第2清算優先権が全て支払われた後、会社及びその子会社が任意の合法的に分配可能な資産を有する範囲内で、天使株主は、以下の清算優先権を得る権利がある:(I)紅葉海洋株式会社は、人民元560万元に相当する金額と、それが保有している株式に関するすべての申告済みおよび未払いの配当金を獲得する権利がある。及び(Ii)光明投資持株有限公司は、当社が人民元3,000,000元に等しい金及びその保有株式のすべての宣言された配当金及び未支払配当金(第3次清算優先権とともに)を支払う権利がある
第四に、当社及びその付属会社が上記支払い後に任意の合法資産を分配することができる場合、優先株及び当時発行された普通株のすべての所有者は、比例及び換算後の基準で当社及びその付属会社の余剰資産 に参加する権利がある
転換可能優先株の会計処理について
当社は、転換可能な償還可能優先株を総合貸借対照表中の中間層権益 に分類し、この優先株はある日後の任意の時間に所有者が償還を選択することができ、当社が制御できないいくつかの事件が発生した場合や償還があるからである。転換可能な優先株は初歩的に公正価値によって発行コストを差し引いて入金することができる
本グループは,転換可能優先株の組込み利得 変換機能(Bcf)が存在しないことを決定した.この決定を下す時、本グループは交換可能な優先株を償還できる初歩的な有効株式交換価格と本グループの発行日に決定した本グループの普通株の公正価値を比較した。初期有効転換価格は転換可能な償還可能優先株が発行日に変換可能な普通株の公正価値よりも高い
その後,帳票金額を定期的に累積して増加させることにより, 利息方法を用いて,帳票金額を期間終了ごとに償還金額に等しくする
F-41
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
17. | 転換可能優先株 |
優先株の帳簿価値変動は以下のとおりである:
シリーズ A級前 |
Aシリーズ | シリーズ A+ |
Bシリーズ | Cシリーズ | シリーズ C+ |
合計する | ||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日現在の残高 |
44,532 | 102,563 | 64,518 | — | — | — | 211,613 | |||||||||||||||||||||
転換可能優先株を発行する |
— | — | — | 420,367 | — | — | 420,367 | |||||||||||||||||||||
B系列転換可能優先株に関する引受金 |
— | — | — | (72,201 | ) | — | — | (72,201 | ) | |||||||||||||||||||
買い戻し可能な転換優先株 |
— | — | (3,000 | ) | — | — | — | (3,000 | ) | |||||||||||||||||||
転換可能な優先株を償還して償還価値に増額する |
3,590 | 8,243 | 4,929 | 5,468 | — | — | 22,230 | |||||||||||||||||||||
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2018年12月31日現在の残高 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | — | — | 579,009 | |||||||||||||||||||||
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Bシリーズ転換可能優先株引受売掛金の決済 |
— | — | — | 72,201 | — | — | 72,201 | |||||||||||||||||||||
転換可能優先株を発行する |
— | — | — | — | 993,777 | 426,005 | 1,419,782 | |||||||||||||||||||||
転換可能な優先株を償還して償還価値に増額する |
3,877 | 8,902 | 5,324 | 34,265 | 76,981 | 7,490 | 136,839 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日現在の残高 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日現在、転換可能な優先株式の概要は以下の通り
シリーズ |
平均値 発行価格 1株当たり |
発行日 | 既発行株 | 株 卓越したAS 1月1日 2018 |
株 以下の期日まで返済しない 十二月三十一日 2018 |
株 以下の期日まで返済しない 十二月三十一日 2019 |
収益は 発行、純額 の発行部数 費用.費用 |
携帯する 金額 |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A級前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 51,999 | ||||||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 119,708 | ||||||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 71,771 | ||||||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | — | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 460,100 | ||||||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | — | — | 542,794,072 | 993,777 | 1,070,758 | ||||||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | — | — | 170,632,018 | 426,005 | 433,495 | ||||||||||||||||||||||||
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1,799,503,736 | 733,970,000 | 1,086,077,646 | 1,799,503,736 | 2,036,240 | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-42
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
18. | 株式ベースの報酬 |
創設者が保有する制限株式
2016年7月に優先的な特徴を持つPre-A持分(Pre-A持分)を発行することについて、創始者とPre-A持分株主は本グループでの持分を制限することに同意した。方正は当グループのすべての持分が制限された持分に変換されたが、本グループから額面ごとに買い戻す必要がある(方正限定株式)。創設者限定株式は2016年7月から月額および連続分割払いであり、創設者が今月末も当グループの常勤従業員であることが条件となる。2018年11月、再編直前に、本グループは余剰未帰属方正制限株式の帰属を加速しました
上記株式制限は株式補償計画に計上されて制限株式奨励 を付与する。そこで,本グループは日付計測方正制限株式の公正価値を付与し,その金額がサービス期間内の補償支出であることを確認した.また、2018年11月の帰属加速は株式ベースの報酬の改定を計上しており、本グループは当時、残りの未確認の株式ベースの報酬支出を確認していた
2018年12月31日までの年度非既存株制限株活動の概要は以下の通り
株式数 | ||||
2018年1月1日現在返済しておりません |
523,535,750 | |||
授与する |
— | |||
没収される |
— | |||
既得 |
523,535,750 | |||
2018年12月31日現在返済しておりません |
— |
本グループは、非帰属側正制限株式は参加証券 であり、非帰属側正制限株式は奪うことができない配当金を受け取る権利を有するが、本グループに資金を提供するか、または他の方法で損失を負担する契約義務はないと認定している。限定株式の加重平均付与日公正価値は1株当たり0.05元である
2018年12月31日までに、本グループは創設者限定株式に関する株式報酬を25,306元支出することを記録した
株式オプション
2019年、グループは2018年株式インセンティブ計画(2018年計画)を採択し、オプション、制限株、制限株式単位の3種類の奨励を許可した。2018年計画に参加する資格のある者は、本グループ又はその任意の連合会社の従業員及び管理者を含み、本グループの親会社、付属会社及び当社グループを含む。2018年の計画通過後、発行可能な普通株の最高限度額は62,504,000株である。取締役会の2019年の決議によると、本グループは2018年に321,655,746株の普通株を追加予約する予定で、発行可能な普通株の上限は384,159,746株に増加する
2019年12月31日までに、本グループは2018年度計画に基づいて152,070,550件のオプションを付与し、加重平均行権価格は0.05ドル(人民元0.37元)となった。オプションの期限は固定されており,付与された日から10年以下である.この等購入持分は各購入持分プロトコルに記載されている帰属スケジュール に基づいて帰属し、帰属期間は1年から4年まで様々である
F-43
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
18. | 株式に基づく報酬(継続) |
2019年12月31日までに年度内に授与される購入権の帰属はサービス条件の制限のみを受ける
2019年12月31日までの年間会社株式オプション項目の活動を以下の表に示します
量オプション | 重みをつける平均値トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 生計 |
重みをつける平均値グラント- 日取り公平である 価値がある |
骨材 固有の 価値がある |
||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日現在返済しておりません |
— | — | — | |||||||||||||||||
授与する |
152,070,550 | 0.37 | 0.63 | |||||||||||||||||
鍛えられた |
— | — | — | |||||||||||||||||
没収される |
(5,843,750 | ) | 0.20 | 0.66 | ||||||||||||||||
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|||||||||||
2019年12月31日現在返済しておりません |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2019年12月31日から行使可能 |
33,568,775 | 0.24 | 7.65 | 0.63 | 20,010 |
2019年12月31日までの年度内に帰属する購入権の授出日における公正価値総額は人民元21,303元である
本グループは独立推定会社の協力の下で、 二項オプション定価モデルを用いて、各授出日における購入株式の推定公正価値を計算し、以下のように仮定する
現在までの年度 2019年12月31日 |
||||
無リスク金利 |
3.12%-3.42 | % | ||
波動率 |
26%-28 | % | ||
配当率 |
— | |||
何度も鍛える |
2.2-2.8 | |||
オプション使用年限 |
10 | |||
関連普通株の公正価値 |
$0.12~$0.15 |
(1) | 無リスク金利 |
満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の1日国債長期金利brに基づく
(2) | 波動率 |
推定された変動率係数は,選定された基準会社の履歴株価に埋め込まれた1日当たりのリターンに基づく年化標準偏差 であり,その時間範囲は期待期限満了に近い
(3) | 配当率 |
当社は当社の配当金についていかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な将来に当社の普通株について何の配当も支払わないと予想されています
F-44
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
18. | 株式に基づく報酬(継続) |
(4) | 何度も鍛える |
予想行権倍数は、従業員がその既得オプションを自発的に行使することを決定した場合の株価の平均比率と推定される。本グループは十分な過去の従業員の運動歴史資料がないため、学術研究刊行物を参考に推定した。鍵管理引受人と非鍵管理引受人については,行権倍数はそれぞれ2.8と2.2と推定される
(5) | 関連普通株の公正価値 |
各授出日の引受権に関する普通株の推定公正価値は,第三者評価士の協力による評価値に基づいて決定される
2018年11月、一部の第三者投資家は当社の最高経営責任者と執行管理層から40,582,000株の普通株を購入し、1株当たり1.04元を支払った。当社は株式ベースの給与支出人民元22,506元、すなわち買収価格が取引時の普通株式公正価値を超えた部分を計上している
付与された引受権および普通株譲渡に関する確認された株式ベース補償の概要は、以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
販売とマーケティング費用 |
— | 1,927 | ||||||
一般と行政費用 |
47,812 | 17,740 | ||||||
研究開発費 |
— | 8,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
47,812 | 27,996 | |||||||
|
|
|
|
2019年12月31日現在、当グループ従業員に付与された未帰属オプション奨励に関する未確認補償コストは人民元64,949元である。2019年12月31日現在、このようなコストは3.08年の加重平均期間内に確認されると予想される
引受人が帰属期間中にその継続サービスを終了する場合、当社は、報酬公平価値を超えない価格で帰属報酬を買い戻す権利があり、その価格は当社取締役会が決定する。買い戻し価格が公正価値より低いため、会社は従業員サービス終了時に従業員が持っている既存の奨励を 総合貸借対照表中の負債に再分類する。2018年12月31日および2019年12月31日まで年度の買い戻しはありません。この等の負債分類はその後に各報告日ごとに公正価値によって再計量し、公正価値変動を補償支出とすることを奨励する。2018年12月31日および2019年12月31日までの年度まで、株式ベースの関連給与支出はゼロおよび人民元3,130元であることが確認されました。
F-45
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
19. | 1株当たり純損失 |
1株当たり損失の算出方法は、普通株主が獲得可能な純損失を2018年12月31日と2019年12月31日までの年度発行済み普通株で割った加重平均:
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
分子: |
||||||||
当期は水滴会社の純損失に起因する。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | ||||
優先株償還価値変動 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの普通株基本と償却純損失を計算するための普通株株主は純損失 を占めるべきである |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
1株当たりの普通株基本と償却純損失を計算するための加重平均既発行普通株 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | ||||||
普通株1株当たり基本と希釈後は普通株純損失を占めなければならない |
(0.28 | ) | (0.38 | ) |
本グループは2018年12月31日および2019年12月31日までの2年度に純損失を記録したため、すべての発行済み優先株、制限株式および購入株権の影響は1株当たりの希薄損失に計上されておらず、その影響は逆赤字となるからである
20. | 賃貸借証書 |
本グループは,レンタル不可に基づいていくつかのオフィスや設備をレンタルし,その中核業務を支援している.グループ は,1つのスケジュールが開始時にレンタルであるかどうかを決定する.いくつかのレンタルプロトコルはレンタルと非レンタル構成部分を含み、本グループは実際の便宜を選択したため、本グループはそれを単独構成部分として計算しないことを選択した。同グループはまた、レンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に対して短期賃貸免除を与えることを選択した。2018年12月31日と2019年12月31日現在、当グループの長期リースは融資リース に分類されています。2018年12月31日および2019年12月31日現在、当グループでは締結されていますがまだ開始されていない重大な賃貸契約はありません
2018年12月31日と2019年12月31日までの経営リースと融資リースに関する補足情報の概要は以下の通りです
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
経営リース加重平均残存期間 |
1.50 | 1.73 | ||||||
融資リース加重平均残存期間 |
4.79 | 3.79 | ||||||
営業レンタル加重平均割引率 |
8.55 | % | 7.55 | % | ||||
融資リース加重平均割引率 |
9.50 | % | 9.50 | % |
F-46
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
20. | 賃貸借契約を結ぶ |
2018年と2019年12月31日終了年度のレンタル料金構成は以下の通りです
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
リースコストを経営する |
125 | 27,099 | ||||||
融資リースコスト: |
||||||||
償却 使用権資産 |
10 | 60 | ||||||
賃貸負債利息 |
4 | 23 | ||||||
短期賃貸コスト |
13,117 | 6,016 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
13,256 | 33,198 | ||||||
|
|
|
|
本グループの2018年および2019年12月31日までの年間賃貸借に関する補足資料は以下の通りです
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
賃貸経営のための現金 |
1,486 | 33,973 | ||||||
融資リースのための現金: |
||||||||
融資リースの運営キャッシュフロー |
1 | 5 | ||||||
融資リースによるキャッシュフロー |
36 | 68 |
2018年末と2019年末の新しいレンタル負債を非現金ROU資産と交換します
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
賃貸借契約を経営する |
342 | 77,453 | ||||||
融資リース |
298 | — |
以下は、2018年12月31日と2019年12月31日までの有効期限分析です
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
賃貸借契約を経営する | 融資リース | 賃貸借契約を経営する | 融資リース | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
2019 |
166 | 73 | — | — | ||||||||||||
2020 |
83 | 73 | 32,095 | 73 | ||||||||||||
2021 |
— | 73 | 12,756 | 73 | ||||||||||||
2022 |
— | 73 | 798 | 73 | ||||||||||||
2023 |
— | 37 | — | 37 | ||||||||||||
2024年とその後 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小計 |
249 | 329 | 45,649 | 256 | ||||||||||||
差し引く:推定利息 |
(14 | ) | (61 | ) | (2,568 | ) | (39 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
賃貸負債 |
235 | 268 | 43,081 | 217 | ||||||||||||
|
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F-47
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
21. | 引受金とその他の事項 |
本グループは正常業務過程において定期的な法律や行政手続きを受ける必要がある。本グループは,本グループの契約者である現在決定されている法律や行政プロセスがその業務や財務状況に大きな影響を与えると信じていない
22. | 法定準備金と制限された純資産 |
中国の法律と法規によると、本グループの中国付属会社とVIEはいくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄、企業発展備蓄及び従業員福祉とボーナス備蓄を投入しなければならないが、このなどの備蓄はすべてその中国法定勘定で報告された純利益から支出される。当グループの中国付属会社およびVIEは、その備蓄金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアムを一般備蓄として計上しなければならない
企業拡張備蓄及び従業員福祉及びボーナス備蓄の配分は、当グループの各中国付属会社及びVIEの取締役会が適宜決定する。2018年12月31日および2019年12月31日まで、本グループの中国実体には当該等の備蓄が振り込まれていません
中国の法律と法規及び中国実体の分配は中国公認会計原則に基づいて計算された分配可能利益の中からしか支払われないため、中国実体はその一部の資産純額を当社に移転することはできない。制限額には,本グループ付属会社およびVIEの実収資本および 法定準備金が含まれる。2019年12月31日現在、実収資本及び法定準備金の総額は、本グループの関連エンティティが割り当てられない純資産金額であり、総額は人民元888,895元である
23. | 後続事件 |
本グループは、2019年12月31日から2020年12月11日までの貸借対照表日以降のイベントを評価しており、この日 は連結財務諸表を発表可能な日です
C++シリーズ優先株を発行する
2020年3月16日、本グループは120,971,053株C++シリーズ転換可能な優先株を発行し、1株当たり額面0.000005ドル、発行価格は1株0.41ドル、総収益は5,000万ドルであった
Dシリーズ優先株を発行する
グループは2020年6月に220,257,916株のDシリーズ転換可能な優先株を発行し、1株当たり額面0.000005ドル、1株当たり発行価格0.48ドル、総収益1.067億ドルである。本グループも既存株主のうちの1人に株式承認証を発行する。この株式承認証は株主に権利を与え、Dシリーズ発行価格に相当する1株当たり価格でいくつかの追加のDシリーズ優先株を引受または購入し、随時行使することができ、Dシリーズ完了日後3ヶ月で満了する。この株式承認証は2020年9月に行使され、その後2020年11月に発行される。また、Dシリーズ転換可能優先株が完了した後、会社とシリーズPre-A、A、A+、B、C、C+とC++優先株投資家 は、それぞれの系列優先株の予定償還日を2024年3月28日から2025年6月28日に延長することに同意した
F-48
水滴会社
連結財務諸表付記
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
23. | 後続活動(継続) |
二零二年十一月、当グループは更に現有投資家に合計297,006,585株のDシリーズ転換償還可能優先株を発行し、1株当たり0.000005ドル、発行価格は1株当たり0.48ドル、得られた金の総額は1.439億ドルであった
当社はまだ上記の取引に対する会計評価を完了している
採掘する
2020年6月に、本グループは非重大買収を完了し、個人所有の保険代理会社泰瑞保険代理有限公司(被買収実体)の全流通株を買収する。同社はまだ今回の買収の会計評価を完了している
制限株主が持株する
2020年3月、管理チームの何人かの株主(制限株主)が会社や創業者と株式制限協定を締結した。このような合意によれば、この等制限株主が保有する普通株式の全部または一部は、制限された株式に変換されており、これらの制限株主が依然として当グループの常勤従業員である限り、これらの株式は最大3年以内に帰属する。株式制限プロトコルによれば、本グループは、帰属中に制限された株主の採用を終了する権利がある場合、帰属していない制限された株式を額面的に買い戻すか、または公正価値よりも低い帰属制限株式を買い戻す権利がある。当社はこれらの株式制限協定の会計処理を評価しています
コロナウイルス病2019年(新冠肺炎)
2020年1月に新冠肺炎が発生して以来、新冠肺炎は中国各地と世界各地で迅速に蔓延している。この疫病により、当社は2020年初めに中国のオフィスと本部に対して隔離、旅行制限、一時閉鎖を実施した。本グループは実質的にすべての業務が中国に集中している。そのため、新冠肺炎疫病は著者らの2020年上半期の業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与えた。本グループの業務運営はユーザ群の増加に大きく依存しており,これは主に本グループの医療クラウドファンディングや互助業務の内部ユーザに由来しており,これらの業務は主にオフライン医療クラウドファンディング顧問が病院や患者病棟に臨むことで得られたものと,他の外部ユーザとの流量チャネルで協力して得られた外部ユーザである。疫病発生により病院が封鎖され、オフライン医療クラウドファンディング顧問は病院或いは患者病室に入ってユーザー獲得活動 を行うことができず、逆にその保険ブローカー業務に基づくユーザーの増加を緩和した。2020年3月以降、会社は全面的な生産停止と遅延から徐々に回復してきた。今回の疫病が会社の将来の業績に与える影響の程度は将来の事態に依存し、これらの事態の発展は不確定であり、現時点では見積もることができない
F-49
水滴会社
付表1:簡明貸借対照表
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資産 |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
108,680 | 218,407 | 32,168 | |||||||||
制限現金 |
22,689 | — | — | |||||||||
前払い費用と他の資産 |
— | 275 | 40 | |||||||||
その子会社と合併VIEの対応額 |
60,383 | — | — | |||||||||
長期投資 |
88,941 | 1,287,165 | 189,579 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
280,693 | 1,505,847 | 221,787 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債.負債 |
||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
2,475 | 4,335 | 638 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
2,475 | 4,335 | 638 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
中間株権 |
||||||||||||
シリーズPre-A転換可能優先株 (1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日および2019年12月31日までに241,148,000株をそれぞれ発行、発行) |
48,122 | 51,999 | 7,659 | |||||||||
Aシリーズ転換可能優先株 (1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日および2019年12月31日までに334,926,000株をそれぞれ発行、発行) |
110,806 | 119,708 | 17,631 | |||||||||
A+シリーズ転換可能な優先株 (1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日および2019年12月31日までに157,896,000株をそれぞれ発行、発行) |
66,447 | 71,771 | 10,571 | |||||||||
Bシリーズ転換可能優先株 (1株当たり0.000005ドル;2018年12月31日と2019年12月31日までそれぞれ352,107,646株 ) |
425,835 | 460,100 | 67,765 | |||||||||
Cシリーズ転換可能優先株 |
— | 1,070,758 | 157,706 | |||||||||
C+シリーズ転換可能な優先株 |
— | 433,495 | 63,847 | |||||||||
引受金?Bシリーズ転換可能優先株 |
(72,201 | ) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
中間総株 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-50
水滴会社
別表1-簡明貸借対照表(続)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
株主損失: |
||||||||||||
普通株(額面0.000005ドル;2018年と2019年12月31日現在の認可株式はそれぞれ1000万株、2018年と2019年12月31日現在の発行済み株と発行済株はそれぞれ120352.6万株) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
追加実収資本 |
38,831 | — | — | |||||||||
累計その他総合収益/(損失) |
(740 | ) | 27,240 | 4,012 | ||||||||
赤字を累計する |
(338,923 | ) | (733,600 | ) | (108,048 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主赤字総額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
280,693 | 1,505,847 | 221,787 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-51
水滴会社
付表1--全面損失簡明報告書
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2) |
||||||||||
運営コストと支出 |
(22,406 | ) | (30,090 | ) | (4,432 | ) | ||||||
利子収入 |
142 | 1,212 | 179 | |||||||||
外国為替損失 |
— | (16 | ) | (2 | ) | |||||||
所得税費用 |
(14 | ) | (118 | ) | (17 | ) | ||||||
子会社とVIE損失における権益 |
(186,916 | ) | (292,523 | ) | (43,084 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,356 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
優先株償還価値増 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||
外貨取引調整 |
(740 | ) | 27,771 | 4,090 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 |
— | 209 | 31 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面損失総額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (43,235 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均 |
||||||||||||
基本的希釈の |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | |||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
||||||||||||
基本的希釈の |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) |
F-52
水滴会社
別表1-キャッシュフロー表の概要表
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
2,702 | (2,827 | ) | (416 | ) | |||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
返済から受け取った現金 |
— | 60,383 | 8,893 | |||||||||
子会社への投資 |
(158,440 | ) | (1,494,523 | ) | (220,119 | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 |
(158,440 | ) | (1,434,140 | ) | (211,226 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
転換可能株を発行して得られた金の純額 |
287,783 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動が提供する現金純額 |
287,783 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(676 | ) | 32,022 | 4,716 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
131,369 | 87,038 | 12,819 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初の現金および現金等価物と制限現金総額 |
— | 131,369 | 19,349 | |||||||||
年末現金と現金等価物および制限現金総額 |
131,369 | 218,407 | 32,168 | |||||||||
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F-53
水滴会社
別表1-キャッシュフロー表の簡略表(続)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
1. | 別表Iは、親会社が最近完了した会計年度末までの財務状況、財務状況の変化及び経営業績、及び監査された連結財務諸表が提出された同期間を含む簡明な財務情報を提供することを要求するS−Xルール第 12−04(A)及び5−04(C)条の要求に基づいて提供される |
2. | 水滴の簡明な財務資料は添付されている総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策 を用いて作成されており、その付属会社の投資に対して権益法で計算されているだけである |
3. | 米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化または省略されている。脚注開示には、本グループの経営に関する補足資料が含まれているので、これらのレポートは、本グループの2018年及び2019年12月31日までの総合財務諸表付記とともに読まなければならない。2018および2019年には、当グループの各付属会社は親会社に配当金を派遣していません |
4. | 2019年12月31日現在、当グループには重大又は有事、重大長期債務準備、償還可能株式又は担保の強制配当又は償還要求はありませんが、総合財務諸表(ある場合)に別途開示する者は除外します |
F-54
水滴会社
監査されていない簡明な総合貸借対照表
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで2019 | 9月30日まで2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産 |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
964,476 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||
制限現金 |
329,676 | 549,849 | 80,984 | |||||||||
短期投資 |
60,278 | 344,016 | 50,669 | |||||||||
売掛金 |
252,499 | 559,129 | 82,351 | |||||||||
現在契約資産 |
617,688 | 820,491 | 120,847 | |||||||||
関係者が応じた金 |
1,791 | 935 | 138 | |||||||||
前払い費用と他の資産 |
235,333 | 281,048 | 41,394 | |||||||||
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流動資産総額 |
2,461,741 | 3,704,107 | 545,559 | |||||||||
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|||||||
非流動資産 |
||||||||||||
非流動契約資産 |
— | 22,824 | 3,362 | |||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
21,389 | 24,682 | 3,635 | |||||||||
無形資産、純額 |
16,851 | 53,064 | 7,815 | |||||||||
長期投資 |
4,734 | 2,821 | 416 | |||||||||
使用権資産、純額 |
49,720 | 62,843 | 9,256 | |||||||||
商誉 |
1,471 | 3,119 | 459 | |||||||||
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|||||||
非流動資産総額 |
94,165 | 169,353 | 24,943 | |||||||||
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|||||||
総資産 |
2,555,906 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-55
水滴会社
監査されていない簡明な総合貸借対照表--続
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで2019 | 9月30日まで2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、中間株式、株主損失 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
関連先金額(2019年12月31日と2020年9月30日現在、当社に追加されていないVIEの連結金額と子会社の金額を含めてそれぞれゼロ元と100元) |
5,058 | 10,189 | 1,501 | |||||||||
支払保険料(2019年12月31日と2020年9月30日現在、VIEの連結金額と子会社の金額はそれぞれ320,237元と579,641元) |
320,237 | 579,641 | 85,372 | |||||||||
繰延収入(2019年12月31日と2020年9月30日現在、当社に対する追徴権のないVIEと子会社の合併金額はそれぞれ人民元21,670元と人民元14,204元を含む) |
21,670 | 14,204 | 2,092 | |||||||||
計算すべき費用とその他の流動負債(2019年12月31日と2020年9月30日現在、VIEの連結費用と追徴権のない子会社を含む金額はそれぞれ人民元428,840元と人民元402,854元) |
496,530 | 593,554 | 87,422 | |||||||||
流動賃貸負債(2019年12月31日と2020年9月30日現在、VIEに追加権のない合併VIEと子会社を含む金額はそれぞれ人民元9,040元と人民元8,999元) |
30,995 | 35,953 | 5,295 | |||||||||
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流動負債総額 |
874,490 | 1,233,541 | 181,682 | |||||||||
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動賃貸負債(2019年12月31日と2020年9月30日現在、追徴権のない合併VIEと子会社を含む金額はそれぞれ人民元6,213元と人民元3,630元) |
12,303 | 28,379 | 4,180 | |||||||||
繰延税金負債(2019年12月31日と2020年9月30日現在、追徴権のない合併VIEと子会社の金額はそれぞれ人民元167,177元と人民元238,517元) |
167,601 | 238,940 | 35,192 | |||||||||
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|||||||
非流動負債総額 |
179,904 | 267,319 | 39,372 | |||||||||
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|||||||
総負債 |
1,054,394 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-56
水滴会社
監査されていない簡明な総合貸借対照表--続
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
12月31日まで2019 | 9月30日まで2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、中間株式、株主赤字 -継続 |
||||||||||||
引受金及び又は事項(付記19) |
||||||||||||
中間株権 |
||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ241,148,000株を発行·発行) |
51,999 | 55,138 | 8,121 | |||||||||
Aシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までに334,926,000株をそれぞれ発行、発行) |
119,708 | 126,919 | 18,693 | |||||||||
Aシリーズ+転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ157,896,000株を発行·発行) |
71,771 | 76,083 | 11,206 | |||||||||
Bシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ352,107,646株) |
460,100 | 487,855 | 71,853 | |||||||||
Cシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ542,794,072株を発行·発行) |
1,070,758 | 1,195,031 | 176,009 | |||||||||
C+シリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ170,632,018株を発行·発行) |
433,495 | 479,704 | 70,653 | |||||||||
C++シリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれゼロと120,971,053株の授権、発行済み株式) |
— | 380,114 | 55,985 | |||||||||
Dシリーズ転換可能な優先株(1株当たり0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれゼロと220,257,916株の認可、発行と発行) |
— | 774,697 | 114,101 | |||||||||
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|||||||
中間総株 |
2,207,831 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||
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|||||||
株主が損失する |
||||||||||||
普通株(額面0.000005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日までそれぞれ1,000万株の発行を許可;2019年12月31日と2020年9月30日までにそれぞれ1,203,526,000株の発行) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
その他の総合収益を累計する |
27,240 | 14,232 | 2,096 | |||||||||
赤字を累計する |
(733,600 | ) | (1,217,214 | ) | (179,275 | ) | ||||||
|
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|||||||
株主赤字総額 |
(706,319 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) | ||||||
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|||||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
2,555,906 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-57
水滴会社
監査されていない簡明総合総合損失表
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
営業収入,純額 |
973,218 | 2,197,605 | 323,672 | |||||||||
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|||||||
運営コストと支出 |
||||||||||||
運営コスト |
(133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||
販売とマーケティング費用 |
(610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||
一般と行政費用 |
(123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||
研究開発費 |
(140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||
|
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|||||||
総運営コストと費用 |
(1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||
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|||||||
営業損失 |
(34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||
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|||||||
その他収入/(支出) |
||||||||||||
利子収入 |
6,805 | 17,682 | 2,604 | |||||||||
外国為替損益 |
(2,239 | ) | 972 | 143 | ||||||||
他にもネットワークは |
(670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||
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|||||||
所得税前損失と権益法被投資者の収益シェア |
(30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||
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|||||||
所得税費用 |
(110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||
権益法被投資先の成果シェア |
(22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||
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|||||||
水滴会社の純損失。 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||
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|||||||
優先株修正後のものを配当とする |
— | (67,975 | ) | (10,012 | ) | |||||||
株式証明書発行時を配当金とする |
— | (90,268 | ) | (13,295 | ) | |||||||
優先株償還価値増 |
(90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||
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|||||||
その他総合収益/(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
42,857 | (13,241 | ) | (1,950 | ) | |||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 |
170 | 233 | 34 | |||||||||
|
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|||||||
全面損失総額 |
(98,560 | ) | (273,079 | ) | (40,219 | ) | ||||||
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|||||||
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均 |
||||||||||||
基本的希釈の |
1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | |||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
||||||||||||
基本的希釈の |
(0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-58
水滴会社
監査されていない簡明総合変動表
株主が損失する
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
普通株 | その他の内容 実収資本 |
その他を累計する 全面的に 収入/(赤字) |
積算赤字.赤字 | 合計する 株主認知度赤字.赤字 |
||||||||||||||||||||
番号をつける | 金額 | |||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||
2019年1月1日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
優先株償還価値増 |
— | — | (58,183 | ) | — | (32,598 | ) | (90,781 | ) | |||||||||||||||
株式ベースの報酬補償 |
— | — | 19,352 | — | — | 19,352 | ||||||||||||||||||
今年度の純損失 |
— | — | — | — | (141,587 | ) | (141,587 | ) | ||||||||||||||||
その他総合収益 |
— | — | — | 43,027 | — | 43,027 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2019年9月30日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | — | 42,287 | (513,108 | ) | (470,780 | ) | ||||||||||||||||
2020年1月1日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | — | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
優先株償還価値増 |
— | — | (129,711 | ) | — | (65,300 | ) | (195,011 | ) | |||||||||||||||
株式ベースの報酬補償 |
— | — | 129,711 | — | — | 129,711 | ||||||||||||||||||
今年度の純損失 |
— | — | — | (260,071 | ) | (260,071 | ) | |||||||||||||||||
優先株修正後は配当金とする(付記15) |
— | — | — | — | (67,975 | ) | (67,975 | ) | ||||||||||||||||
株式証明書発行時は配当金とする(付記15) |
— | — | — | — | (90,268 | ) | (90,268 | ) | ||||||||||||||||
その他総合損失 |
— | — | — | (13,008 | ) | — | (13,008 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2020年9月30日の残高 |
1,203,526,000 | 41 | — | 14,232 | (1,217,214 | ) | (1,202,941 | ) | ||||||||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-59
水滴会社
監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||||||
財産、設備、ソフトウェア減価償却 |
3,256 | 4,736 | 698 | |||||||||
無形資産の償却 |
— | 143 | 21 | |||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
22 | 15 | 2 | |||||||||
株式ベースの給与費用 |
21,872 | 168,026 | 24,747 | |||||||||
財産と設備による損失を処分する |
— | 7,564 | 1,114 | |||||||||
付属会社の収益を売却する |
— | (180 | ) | (27 | ) | |||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
(98,218 | ) | (306,177 | ) | (45,095 | ) | ||||||
契約資産 |
(427,380 | ) | (225,627 | ) | (33,231 | ) | ||||||
前払い費用と他の資産 |
(65,246 | ) | 27,192 | 4,005 | ||||||||
関係者の金額に対応する |
787 | 5,131 | 756 | |||||||||
収入を繰り越す |
(6,994 | ) | (7,466 | ) | (1,100 | ) | ||||||
保険料を払うべきだ |
152,401 | 259,404 | 38,206 | |||||||||
繰延税金負債 |
110,503 | 62,709 | 9,236 | |||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
164,942 | (29,453 | ) | (4,339 | ) | |||||||
使用権資産、純額 |
(45,483 | ) | (13,123 | ) | (1,933 | ) | ||||||
リース負債を経営する |
42,050 | 21,161 | 3,117 | |||||||||
|
|
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|||||||
経営活動のための現金純額 |
(289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||
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|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する |
(9,456 | ) | (6,595 | ) | (971 | ) | ||||||
短期投資を購入する |
(150,000 | ) | (388,785 | ) | (57,262 | ) | ||||||
短期投資満期収益 |
34,299 | 60,000 | 8,837 | |||||||||
買収子会社を買収し,買収した現金を差し引く |
(3,872 | ) | (28,098 | ) | (4,139 | ) | ||||||
付属会社を売却し,処分された現金を差し引く |
— | 8,355 | 1,231 | |||||||||
関係者への融資 |
(17 | ) | (935 | ) | (138 | ) | ||||||
関係者に融資を返済する |
8 | 1,791 | 264 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
投資活動のための現金純額 |
(129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | ||||||
|
|
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|
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F-60
水滴会社
監査されていない現金フロー表簡明総合報告書--継続
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記されているすべての金額は、千単位である)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
転換可能株を発行して得られた金の純額 |
1,065,978 | 1,104,724 | 162,708 | |||||||||
短期借入金を返済する |
(19,140 | ) | — | — | ||||||||
融資リース義務下の元金支払い |
(52 | ) | (127 | ) | (19 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
融資活動が提供する現金純額 |
1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||
|
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|
|||||||
現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
662,542 | 404,336 | 59,553 | |||||||||
期初現金および現金等価物と制限現金総額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,607 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
期末現金と現金等価物および制限現金総額 |
1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | |||||||||
|
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|||||||
連結貸借対照表上の金額を照合する: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
720,577 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||
制限現金 |
314,850 | 549,849 | 80,984 | |||||||||
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|
|
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|||||||
期末現金と現金等価物および制限現金総額 |
1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | |||||||||
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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利子を支払う現金 |
311 | — | — | |||||||||
所得税の現金を納める |
149 | 638 | 94 | |||||||||
非現金投資活動の補足開示 |
||||||||||||
財産や設備の購入に関する課税費用とその他の流動負債 |
333 | 1,433 | 206 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-61
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
1. | 主な活動と再編 |
(a) | 歴史と再編 |
水滴会社(水滴社)は2018年5月にケイマン諸島の法律により登録設立された。当社、その付属会社、総合可変権益実体(VIE)及びVIE付属会社(総称してグループと呼ぶ)は主にネット保険ブローカーサービスを提供し、ユーザーと人民保険会社が保証する関連保険製品とペアリング及び 接続を行う。同グループは医療クラウドファンディングや互助プラットフォームも運営している
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | 陳述の基礎 |
審査を経ずに簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)及びアメリカ証券取引委員会の中期財務報告に関する規則と規定に基づいて作成された。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表 に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示はすでにこのような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。したがって、この等の報告書は、本グループの2018年及び2019年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表と併せて読まなければならない
経営陣は、添付されていない審査簡明総合財務諸表はすべての正常な経常的調整を反映しており、これらの調整は中期財務業績を公平に列記するために必要であると考えている。本グループは、この開示は、提供されたbr資料を誤解しないようにするのに十分であると信じている。添付されている審査簡明総合財務諸表は、本グループの2018年および2019年12月31日までの年度の総合財務諸表を作成する際に採用したのと同じ会計政策編成を採用しています。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の運営結果は必ずしも年間の結果を代表するとは限らない
2019年12月31日現在の監査済み簡明総合財務諸表に記載されている財務資料 は、2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表に由来する
(b) | 強固な基礎 |
契約契約による統合:
総合財務諸表には、当社、その全額付属会社及びその付属会社及び付属会社の財務資料が含まれています。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された
現在適用されている中国の法律法規は、インターネット付加価値業務を提供する会社に対する外資の所有権を制限している。中国の法律によると、当社は外国法人とみなされているため、当社が所有する子会社はインターネットコンテンツやオンラインサービスの提供に従事する資格がありません。そのため,本グループは主にVIEおよびVIEの付属会社を通して業務を経営している
会社はそのWFOEとVIEとそれぞれの株主と一連の 契約手配(VIEプロトコル)を締結することにより、会社が(1)活動を指導する権利があるようにした
F-62
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(b) | 合併の基礎--続 |
これはVIEの経済表現に最も影響を与えることと,(2)VIEの経済的利益を得ることに大きな意味を持つ可能性がある
下記表にVIE及びその付属会社の資産、負債、経営実績及びキャッシュフローを記載し、当該等の資産、負債、経営業績及びキャッシュフローはすでに当グループの総合財務諸表に含まれている。VIEとその子会社との間の取引は、以下の残高でログアウトします
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
資産 |
||||||||
流動資産 |
||||||||
現金と現金等価物 |
419,517 | 985,005 | ||||||
制限現金 |
315,056 | 549,849 | ||||||
売掛金 |
252,499 | 559,129 | ||||||
現在契約資産 |
617,688 | 820,491 | ||||||
その他流動資産 |
270,567 | 396,733 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
1,875,327 | 3,311,207 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
||||||||
無形資産、純額 |
14,276 | 49,406 | ||||||
非流動契約資産 |
— | 22,824 | ||||||
他の非流動資産 |
28,089 | 22,607 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産総額 |
42,365 | 94,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
1,917,692 | 3,406,044 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債.負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
保険料を払うべきだ |
320,237 | 579,641 | ||||||
収入を繰り越す |
21,670 | 14,204 | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
428,840 | 402,854 | ||||||
その他流動負債 |
9,040 | 9,099 | ||||||
流動負債総額 |
779,787 | 1,005,798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債総額 |
173,390 | 242,147 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
953,177 | 1,247,945 | ||||||
|
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|
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F-63
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(b) | 合併の基礎--続 |
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 |
973,218 | 2,197,605 | ||||||
純収入 |
74,585 | 272,952 | ||||||
経営活動が提供する現金純額 |
(119,109 | ) | 17,762 | |||||
投資活動のための現金純額 |
(2,090 | ) | (138,175 | ) | ||||
融資活動のための現金純額 |
(19,140 | ) | — |
VIE債務の担保として存在せず、VIE債務の返済にしか利用できない合併VIE資産。VIEの債権者(又は実益権益所有者)は、当社又はその任意の合併付属会社の一般信用を追跡してはならない。優性手配と劣性可変利益を考慮すると、どの手配にも当社或いはその子会社がVIEに財務支援を提供することを要求する条項はない。しかしながら、VIEが財務支援を必要とする場合、当社またはその付属会社は、その選択および法定限度額および制限を受けて、VIEの株主に融資を提供することによって、またはVIEに委託融資を提供することによって、VIEに財務支援を提供することができる
(c) | 予算の使用 |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。本グループの財務諸表に反映された重大な会計推定は、合併VIE、収入確認、不確定税務状況の確定、繰延税金資産の推定、普通株の推定及び評価株式に基づく給与手配の推定及び判断に適している。実際の結果はこのような推定とは異なる可能性がある
(d) | 翻訳しやすい |
本グループの業務は主に中国で行われ、すべての収入は人民元建てである。しかし,読者を容易にするために,定期的に株主に提出される報告には,貸借対照表使用日までのレートをドル(ドルまたはドル)に換算した当期金額が含まれる.2020年9月30日までの9ヶ月間、総合貸借対照表及び関連総合経営報告書、総合損失、株主赤字変動及び現金流量が人民元からドルに転換した残高は読者に換算し、1.00ドル=人民元6.7896元のレートで計算し、米国連邦準備委員会が2020年9月30日に発表したH.10統計データに掲載された昼の購入率を代表した。人民元の金額が2020年9月30日に当該為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化または決済される可能性があるかどうかについては何も述べられていない
(e) | 収入確認 |
保険仲買サービス
本グループは保険会社(その顧客)に保険ブローカーサービスを提供し、各種の健康及び生命保険製品を取り扱う。保険会社の代理人として、当グループは保険を販売しております
F-64
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(e) | 収入確認--続 |
Brは保険会社の保険証書を代表してブローカーの手数料を稼ぎ、手数料は被保険者が支払う保険料の割合で決定される。当グループはすでに保険会社と締結した契約の中で、その保険会社を代表して保険証書を販売する承諾を履行義務として確定している。当グループの保険会社に対する履行責任は履行されており、手数料収入は保険証書の発効時に確認されます。本グループも保険所持者照会(コールセンター)サービスを提供しており,このサービスは行政的性質であり,顧客に最低限の利益をもたらすだけである.また、保険会社とのいくつかの契約には、情報収集や入金など、保険会社に特定のサービスを提供することを承諾することも含まれている。専門家グループの結論は、このようなサービスは契約の範囲内では関係ないということだ。関連収入が確認された場合(すなわち保険証書が発効した日)には,本グループはそのようなサービスを提供するコストを計上すべきである
当グループで販売されている短期健康保険製品の期限は通常12ヶ月であるが、当グループで販売されている長期健康·生命保険製品の期限は通常6~30年である。保険会社は、保険証書の関連キャッシュフロー (すなわち、購入した保険証書の関連保険料を支払う)に基づいて当グループに手数料を前払いするか、月または年ごとに分割払いする。本グループの契約条項は、そのマージン構造の性質によって異なる考慮要因(例えば、政策変化またはキャンセル)が生じる可能性がある
本グループは保険料保留に関する過去の経験及び未来の顧客行為及び市場状況に対する仮定に基づいて、この実体は保険料の徴収期限内に徴収する権利がある手数料を予想し、その契約の取引価格を決定する。ASC 606によれば、このような推定は制約されない。すなわち,本グループは期待値法を採用しており,そのような取引の累積収入を大きく逆転することがない可能性がある場合にのみ,取引価格に推定金額を計上する
2019年11月から、販売されているある長期保険商品について、ある期間の残存率が所定のパーセンテージを超えた場合、当グループは保険会社の業績ボーナスを獲得する権利がある。ボーナスの対価格は未来のイベントの発生に依存する(または発生しない)ため、ボーナスは可変の 対価格を表す。上記の政策と一致して、本グループは期待値法を用いて可変コストを推定し、将来の収入に大きな逆転が生じる可能性がない場合に推定を制限する可能性がある
互助プラットフォームの管理
この計画の管理人と受託者として、本グループは1つの互助プラットフォームを運営しており、複数の互助計画から を構成し、そのメンバーに異なるタイプの重篤な疾病に対する健康保障を提供する
2019年3月まで、 グループは計画管理サービスを無料で提供しています。2019年3月から、当グループは管理費を徴収し、承認ごとに配当金の固定割合で計算します。本グループの管理サービスには,主にほぼ同じでクライアントへの振込パターンが同じ日常支出 処理活動がある.そのため、専門家グループは単一の履行義務、即ち一連の異なるサービスを確定し、互助プラットフォームがその契約でサービスを管理することと関係があり、残業時に履行される。取引価格は全体の可変対価を代表する。本グループはすでに決定しました
F-65
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(e) | 収入確認--続 |
可変対価格は,具体的には,本グループが他の期間に提供するサービスとは異なる本グループの期限内の支払い処理サービスの履行と移行の努力に関する.このため、支払い処理サービスが実行されると、その期間内に稼いだ可変ペア価格がこれらのサービスに割り当てられ、期間制御移行中に確認される
参加者たちはまた彼らの計画をアップグレードすることを選択することができる。アップグレードされた計画は彼らに追加的な保護を提供し、病気が癌に関連し、基本計画の支出が不足していれば、さらなる補償を提供する。この計画によると、グループはまた、メンバー資格中に参加者に専任サービス代表を割り当てる。本グループは毎期開始時に年会費を徴収する.本グループは,会員サービスの性質は,本計画のメンバおよび継続·敬業の顧客サービス代表に管理サービスを提供することを随時用意する義務であるため,本グループは以下に述べる待機期間終了後の会員期間内に会費を比例して確認することを決定した
基本とアップグレードの共通計画には待ち時間が含まれており、どの新しいメンバーも精算申請 を提出することができます。この間、アップグレードされた計画から受け取った任意の会費は返金され、連結貸借対照表に計上されるべき費用および他の流動負債を計上することができる
技術サービス
当グループでは,その顧客関係管理システムと顧客行動分析システムにより,一部の保険会社に様々な技術サービスを提供している.これらの手配に基づき、本グループは保険会社に顧客関係の維持、顧客の苦情管理と賠償審査サービスを提供する。本グループは、自分が当該取引の依頼人であることを表明している。受信した技術サービス対価格は独立した販売価格を反映し、その期間の標準単価とサービス量に応じて月ごとに決済する。収入は時間の経過とともに確認された 保険会社がこれらのサービスのメリットを同時に受け入れて消費するためである
技術サービスの一部として,本グループは,顧客の保険商品情報の効率的なクリックに応じて顧客に課金することや,広告サービスを展示することにより,顧客が様々なサイトや携帯電話アプリケーションに広告を配信することを可能にする様々なサイトチャネルや携帯アプリケーション上で何らかの保険会社にマーケティングサービスを提供する.本グループでは,有効クリック数に基づいてパフォーマンスマーケティングサービスの有料収入を確認し,掲載された文章数や広告の表示回数に応じて展示広告サービスの収入を確認する.これら2種類の取引の収入は,これらのマーケティングサービスを提供する義務を果たした時点 に記録されている
本グループも選定した保険ブローカーやエージェント会社に技術サービスを提供し,本グループが他の保険ブローカーやエージェント会社がその顧客関係管理(顧客関係管理)システムを使用することを許可するなど,その ソフトウェアを取得する必要はない.本グループは保険ブローカーや代理会社が顧客であることを決定しました。受信したこのようなサービスの対価格には、他の保険ブローカーまたは代理会社に訪問グループ顧客関係管理を提供する月額が含まれている。関連収入は契約期間内に残業を確認します。また,本グループは潜在ユーザを他の保険ブローカーや代理会社に転任し, で計算した可変対価格を得る権利がある
F-66
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(e) | 収入確認--続 |
保険ブローカーまたは代理会社がグループ顧客関係管理システムによって販売されている保険証書によって徴収される2年前の保険料のパーセンテージ。本グループは保険証書が初歩的に発効した時に紹介収入を確認したが、本グループは保険証書の初めての販売後にその顧客に対して更なる責任がないためである。本グループは、長期保険契約の最初の2年間に徴収する権利のあるサービス料を予想しているが、ASC 606によれば、このような推定には制限はない
その他の収入
その他の収入は主に農産物と保健品をオンラインで販売する手数料収入と、第三者業者を代表する他のbrサービス収入を含む。当該等契約に基づいて、本グループの履行責任は、当該等の第三者業者が指定された商品又はサービスを提供するように手配する。収入は,本グループがそのプラットフォームを介してオンライン販売を促進する責任を果たす際に,そのサービスの対価と引き換えに純額を保留する権利があることを確認した
収入分解
次の表は、2019年9月30日と2020年9月30日に確認された収入タイプと時間によってさらに細分化されています
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
営業収入 |
||||||||
保険仲買収入 |
||||||||
短期保険仲買収入 |
803,586 | 1,478,300 | ||||||
長期保険仲買収入 |
43,153 | 496,413 | ||||||
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小計 |
846,739 | 1,974,713 | ||||||
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管理費収入 |
100,167 | 91,495 | ||||||
技術サービス収入 |
19,481 | 126,667 | ||||||
その他の収入 |
6,831 | 4,730 | ||||||
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合計する |
973,218 | 2,197,605 | ||||||
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収入を繰り越す
2019年12月31日および2020年9月30日現在、当グループの繰延収入は人民元21,670元および人民元14,204元であり、当グループが収入確認基準のアップグレード互恵計画に達していない会員サービス料に関連している。当グループは、2019年12月31日と翌年2020年9月30日までの全繰延収入残高を収入として確認しています
F-67
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(e) | 収入確認--続 |
付加価値税
本グループは3%または6%の税率で付加価値税(付加価値税)を支払う必要があり、具体的な税率は実体が一般納税者か小規模納税者か、およびサービス提供による収入に関する付加価値に依存する。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、付加価値税は収入から差し引かれ、それぞれ人民元37,008元および人民元160,131元である。付加価値税一般納税者に属する単位は、仕入先に支払われる条件に適合した仕入増値税をその産出型付加価値税負債を相殺することができる。入金付加価値税と販売項目付加価値税との間の付加価値税純残高は、連結貸借対照表の課税費用と他の流動負債に記入される
払戻可能な付加価値税とは,本グループが購入のために支払った 金額である.この等金額は流動資産として記録されており,その等額は集団が将来生じる収入による将来の支払増値税から差し引かれることが予想されるためである。
契約資産
当グループが保険仲買サービスを提供しているが関連金が満期になっていない場合、契約資産は手配に計上される。契約資産はブローカー手数料によるものであり、手数料は保険加入者の将来の保険料支払いに依存する
契約資産は歴史的帳簿金額に基づいて核販売と不良債権を差し引いて後書きを用意する。契約資産を減値評価する際には,本グループは歴史的経験に基づく見積りを用いる.履歴データは,現在の経済状況を反映した関連観測可能データに基づいて調整される
2019年12月31日と2020年9月30日までの流動契約資産と非流動契約資産は以下の通りです。契約資産残高が増加した主な原因は、保険ブローカーサービス業務が大幅に増加したことだ。2020年9月30日現在の契約資産残高には、2019年12月31日までの年度内に義務を履行する取引価格推定の非実質的な調整が含まれている
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
契約資産 |
617,688 | 843,315 | ||||||
減算:契約資産損失準備 |
— | — | ||||||
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合計する |
617,688 | 843,315 | ||||||
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(f) | 重大なリスクと不確実性 |
貨幣リスク
人民元は自由に両替できる通貨ではありません。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元を外貨に両替することを管理している。人民元の貨幣価値は中央政府の政策と国際経済政治発展の変化の影響を受ける。
F-68
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(f) | 重大なリスクと不確実性-継続 |
は中国外国為替取引システム市場の現金及び現金等価物と制限的現金の需給に影響を与える。本グループの2019年12月31日および2020年9月30日の現金および現金等価物および制限的現金は、人民元総額902,545元および人民元1,581,423元を含み、それぞれ2019年12月31日および2020年9月30日の現金および現金等価物の69.74%および93.11%を占めている
信用リスクが集中する
営業総収入の10%以上を占めるお客様の詳細は以下の通りです
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||
顧客A |
485,060 | 49.84 | % | 465,353 | 21.18 | % | ||||||||||
顧客C |
212,583 | 21.84 | % | 571,854 | 26.02 | % | ||||||||||
顧客D |
640 | 0.07 | % | 238,356 | 10.85 | % | ||||||||||
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698,283 | 71.75 | % | 1,275,563 | 58.05 | % | |||||||||||
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売掛金と契約資産の10%以上を占める顧客の詳細は以下の通り
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
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人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||
顧客A |
426,699 | 49.04 | % | 284,179 | 20.26 | % | ||||||||||
顧客C |
211,956 | 24.36 | % | 417,111 | 29.74 | % | ||||||||||
顧客D |
49,256 | 5.66 | % | 134,863 | 9.62 | % | ||||||||||
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687,911 | 79.06 | % | 836,153 | 59.62 | % | |||||||||||
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本グループはその顧客に対して継続的な信用評価を行い,一般に売掛金の担保を必要としない
本グループはその現金および現金等価物を信用格付けと品質の高い金融機関に置いている
金利リスク
市場金利の変動は、当グループの財務状況や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。当グループが保有する借入金はいずれも固定金利で利上げされているため、当グループは市場金利の変動により大きなリスクに直面していない
F-69
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
2. | 重要な会計政策の概要--継続 |
(g) | 最近可決された会計公告 |
2018年8月、FASBはASU 2018-13、公正価値計量(テーマ820): 公正価値計量の開示枠組み:公正価値計量の開示要求を修正し、公正価値計量のある開示要求を取り消し、増加し、修正した。指導意見によると、上場会社は第3級公正価値計量のための重大な観察不能投入の範囲と加重平均を制定するために開示されることを要求される。このガイドラインは、2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の一時的な期間において、すべてのエンティティに対して有効であるが、実体が事前に全体の基準を採用しているか、または要求を廃止または修正する条項のみを採用することを可能にしている。本グループは2020年1月1日にこのASUを採用しており,その総合財務諸表に大きな影響を与えていない
(h) | 最近採用されていない会計公告 |
FASBは2016年6月、金融商品に関するASU 2016-13、信用損失、信用損失測定 を発表した。ASUは、財務諸表使用者に予想される信用損失に関するより多くの有用な情報を提供し、エンティティが金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、このような損失を確認する時間 を変更する。本ASUは,発行者2019年12月15日と非発行者2020年12月15日以降の年度と中期に有効である。すべてのエンティティが2018年12月15日以降の 年内と移行期間内に早期に採用することを許可します。2019年5月、FASBはASU 2019-05を発表し、金融商品は信用損失を修復する(テーマ326):的確な過渡救済を選択した。 この更新はオプションの過渡救済を増加させ、実体が以前の余剰コストによって計量されたある金融資産に公正価値オプションを選択することを許可し、類似金融資産の比較可能性を増加させる。更新は,ガイドラインが発効した最初の報告期間開始時の留保報酬の累積効果調整(すなわち修正のトレーサビリティ)によって実施すべきである。2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度とその移行期間に修正した。本グループは現在,採択後の総合財務諸表への影響を評価している
3. | 付属会社を買収·売却する |
資産買い入れ
二零二年六月、当グループは台瑞保険代理有限会社(台瑞)の株主と買収協定を締結し、総代価人民元75,358元で台瑞の100%株式を買収し、その中の人民元43,000元は売却株主が取引完了時に台瑞に支払うローンを有効に返済することと関係があるため、現金純対価格人民元32,358元が発生した。平は保険代理免許証を持っています
当社は米国会計基準第805号(ASC 805)に基づいて買収した購入資産を評価し、買収した総資産の公正価値のほぼすべてが識別可能な類似資産に集中しているため、取引は業務合併入金としての要求を満たしていないため、資産買収に計上されていると結論した
F-70
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
3. | 子会社を買収·売却する--続 |
資産買い入れ価格は以下のとおりである
現金 |
5,858 | |||
無形資産--保険代理免許 |
35,130 | |||
買収した総資産 |
40,988 | |||
繰延税金負債 |
(8,630 | ) | ||
負担総負債 |
(8,630 | ) | ||
取得した純資産 |
32,358 |
当社は、相対公正価値で買収された純資産の公正価値に基づいて、純資産を識別可能な任意の追加対価格に移行することを確認した。当社は会社の関連市場オファーと関連資料を検討し、比較できることを考慮した後、第三級投入センチを採用して公正価値を推定する
商業買収
2020年3月と2020年8月に、グループは既存業務を補完するために2回の業務統合を完了した。買収により移転した現金総額は人民元1,598元である。資産の買収及び負債の公正価値配分を担う買収価格はそれぞれ人民元ゼロ及び人民元50元である。この等買収で確認された商誉は人民元1,648元に達し、主にこのような買収が協同効果をもたらすことが期待されている。確認された営業権は納税時に控除できません
付属会社の処置
2020年9月、株購入協定に基づき、当グループは現金を犠牲にして人民元8,390元でいくつかの株式投資を保有する本グループ付属会社尊盛(北京)投資管理有限公司(尊盛)の100%株式を第三者に譲渡する。その結果,集団は尊生に対する支配権を失った.処分収益人民元180元は総合全面損失表で他の収入、すなわち処分対価格人民元8,390元と尊生帳簿価値との差額であり、 は純資産人民元8,210元であることが確認された
4. | 前払い費用と他の資産 |
前払い費用およびその他の資産には、以下のものが含まれる
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
外部支払ネットワーク提供者からの受取資金(1) |
137,266 | 89,451 | ||||||
仕入先への前払い |
52,157 | 101,491 | ||||||
繰り上げ返済と按金 |
21,088 | 54,968 | ||||||
払い戻し可能な付加価値税 |
18,022 | 8,219 | ||||||
他の人は |
6,800 | 26,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
235,333 | 281,048 | ||||||
|
|
|
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F-71
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
4. | 前払い費用と他の資産--継続 |
(1) | 本グループは外部ネット決済サービスサプライヤーに戸籍を開設し、保険料の徴収及び保険会社への移転、寄付者の寄付及び互助基金を受け取り、信託銀行に移転する。外部支払いネットワーク供給者からの受取資金残高は、主に、貸借対照表の日に受信された累積寄付、共済資金、例えば、寄付者の寄付に関連しており、これらの資金は、その後、当グループの銀行口座またはホスト口座に移行する。残高には、当グループの代理保険会社が徴収しているが保険会社に振り込まれていない保険料も含まれており、この保険料は外部ネット決済サービスサプライヤーの口座に保管されている。このお金は年末後すぐに決済されました。 |
5. | 資産と負債の公正価値 |
本グループでは,公正価値で非日常的な 基準で計測された資産や負債はない
次の表は、初期確認後に公正価値に基づいて日常的に計量された資産および負債の公正価値レベルを示す
2019年12月31日 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | 残高は公正価値 | ||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
売却可能な投資 |
— | 60,278 | — | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総資産です。 |
— | 60,278 | — | 60,278 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式ベースの賠償責任 |
— | — | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総負債 |
— | — | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年9月30日 |
||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
売却可能な投資 |
— | 344,016 | — | 344,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総資産です。 |
— | 344,016 | — | 344,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式ベースの賠償責任 |
— | — | 40,276 | 40,276 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総負債 |
— | — | 40,276 | 40,276 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本グループは他の定価源とモデルを用いて2020年9月30日に販売可能な投資の推定公正価値を計算し、市場で観察できる資料を参考とした。そこで,本集団では,これらの投入を用いた推定技術を二次計測に分類する
F-72
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
5. | 資産と負債の公正な価値--継続 |
以下の表は、公正価値で記録された第3級負債の2020年9月30日の公正価値の前転を示している
株式ベースの報酬 負債.負債 |
||||
2018年12月31日の残高 |
— | |||
株式ベースの給与負債を増やす |
3,153 | |||
|
|
|||
2019年12月31日の残高 |
3,153 | |||
|
|
|||
価値変動を公平に見積もる |
4,200 | |||
株式ベースの給与負債を増やす |
32,923 | |||
|
|
|||
2020年9月30日の残高 |
40,276 | |||
|
|
本グループは独立推定会社の協力の下で、Black-Scholes定価モデルを用いて購入株権の2020年9月30日の推定公正価値を計算し、そして以下に更に重大な観察不可能な投入を開示する。本グループは,これらの投入を用いた推定技術を第3レベル計測に分類する
観察できない重要な入力
金融商品 |
観察できない入力 |
2019年12月31日投入加重平均 | 2020年9月30日投入加重平均 | |||
株式ベースの賠償責任 |
無リスク金利 | 2.77% | 2.61% | |||
波動率 | 23.4% | 48.7% | ||||
配当率 | — | — | ||||
オプションの生命期 | 4.24年 | 7ヶ月 | ||||
関連普通株の公正価値 | $0.17 | $0.39 |
6. | 財産、設備、ソフトウェア、純資産 |
財産、設備、ソフトウェア、純額は、以下の部分からなる
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コンピュータ及び電子機器 |
13,644 | 16,013 | ||||||
オフィス家具と設備 |
248 | 474 | ||||||
賃借権改善 |
10,426 | 14,267 | ||||||
ソフトウェア |
6,034 | 7,627 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
30,352 | 38,381 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(8,963 | ) | (13,699 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
21,389 | 24,682 | ||||||
|
|
|
|
F-73
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
6. | 財産、設備、ソフトウェア、純額-継続 |
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ人民元3,256元と人民元4,736元。2019年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間、物件、設備およびソフトウェアは減値を記録していない
7. | 無形資産、純額 |
無形資産純資産額には、
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
取次業務ナンバープレート |
14,558 | 14,558 | ||||||
保険賠償許可証 |
2,293 | 2,293 | ||||||
保険代理免許 |
— | 35,130 | ||||||
商標と著作権 |
— | 1,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
16,851 | 53,207 | ||||||
差し引く:累計償却 |
— | (143 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
無形資産、純額 |
16,851 | 53,064 | ||||||
|
|
|
|
使用年数が不確定な無形資産には、保険ブローカー許可証、保険調整許可証、保険代理許可証が含まれる。無限の年限を持つ無形資産は償却しない
2019年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間の無形資産償却費用はそれぞれ人民元ゼロおよび人民元143元。2020年9月30日まで、本グループは2020年12月31日までの3ヶ月間、2020年1月1日から今後5年間の各年度の無形資産に関する償却費用をそれぞれ31元と123元とし、その後それぞれ437元を引き上げる予定だ。2019年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間、無形資産減価は記録されていない
8. | 長期投資 |
既製の持分証券がない公正価値を確定することができる | 権益方法 | 合計する | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
2019年1月1日の残高 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
権益法被投資先の成果シェア |
— | (22 | ) | (22 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年9月30日の残高 |
1,784 | 868 | 2,652 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年1月1日の残高 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
権益法被投資先の成果シェア |
— | (15 | ) | (15 | ) | |||||||
処置する |
(1,000 | ) | (846 | ) | (1,846 | ) | ||||||
外貨換算調整 |
(52 | ) | — | (52 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年9月30日の残高 |
2,821 | — | 2,821 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-74
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
8. | 長期投資--継続 |
公正価値が容易でない持分証券
2019年12月31日及び2020年9月30日に、本グループは株式証券投資を保有しているが、公正価値は容易に決定できない。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、明らかな価格変化には気づかなかった。すべての投資はどうでもいい
9. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債の構成は以下のとおりである
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
マーケティングと販売費用を計算すべきです (1) |
166,032 | 231,701 | ||||||
互助計画や医療クラウドファンディングに関する対応(2) |
127,054 | 39,851 | ||||||
支払うべき給料と福祉 |
115,231 | 103,743 | ||||||
税金を納めるべきだ |
7,669 | 9,811 | ||||||
サービス料に関する支払金 |
26,922 | 30,967 | ||||||
株式ベースの賠償責任 |
3,153 | 40,276 | ||||||
取引先から前金をもらう(3) |
32,142 | 15,720 | ||||||
株式証法的責任(4) |
— | 87,034 | ||||||
他の人は |
18,327 | 34,451 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
496,530 | 593,554 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金額は第三者会社に支払うべきチャネルコストとマーケティング費用を表します。 |
(2) | 金額は、第三者外部支払いネットワークプロバイダによって受信されたホスト銀行に送金されていない資金を表す。第三者外部支払ネットワークサプライヤーの受取資金の開示については、付記4を参照されたい |
(3) | 金額は、参加者から受け取ったアップグレードされた互助計画に関連する会員料を表します。この金額は、初期待機中に返金され、顧客の前払いとして記録されています |
(4) | グループは2020年6月に既存株主の一人に株式承認証を発行した。株式承認証は株主に1株当たり0.48ドルで一定数量の追加Dシリーズ優先株を引受または購入する権利を与え、2020年6月に他の投資家に発行するDシリーズ発行価格に相当する。株式承認証はいつでもbrを行使し、Dシリーズの完了日後3ヶ月で満了することができる。株主は2020年9月に行権通知を出し、その後2020年11月に株式を発行する |
10. | 市場情報を細分化する |
本グループの首席運営決定者は行政総裁であり,資源配分や本グループの業績評価に関する決定を行う際には,総合運営結果を検討する.本グループは単一分部で業務を経営·管理している
2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、当グループのほとんどの収入は中国から来ています
F-75
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
10. | 細分化市場情報-続 |
それぞれ2019年12月31日および2020年9月30日に、当グループのすべての長期資産が中国に位置している
11. | 従業員福祉 |
当グループの中国における全従業員は、養老保険、医療保険、失業保険、生育保険を含む福利厚生を受ける権利がある在職する労災保険と住宅積立金計画は中国政府が規定した固定納付計画を通過する。中国の労働法規は、グループが従業員の給料の一定割合で政府にこれらの福祉を納付することを要求しており、最高は現地政府が規定した最高額を超えない。出資以外に、本グループには法的な責任はありません。2019年9月30日及び2020年9月30日までの9ヶ月間、当グループの同等従業員福祉に対する供給総額はそれぞれ人民元48,478元及び人民元61,267元であった
12. | 関係者残高と取引 |
以下の表は,本集団の主な関連先と本集団との関係である
実体または個人名 |
集団との関係 | |
沈鵬 |
CEOと創始者 | |
天津水地宝科技組合(有限責任組合)(天津水地宝) |
創始者が支配する実体 | |
テンセントホールディングス有限公司とその子会社(テンセントホールディングスグループ) |
当グループの株主 |
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の関連先残高と取引の詳細は以下の通りです
(1) | 関係者が提供するサービス: |
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
テンセントホールディングスのマーケティングサービス (1) |
— | 53,744 | ||||||
テンセントホールディングスに手数料 を支払う(2) |
72,566 | 24,221 | ||||||
他の人は |
8,767 | 19,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
81,333 | 97,675 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 当社は2020年にテンセントホールディングスと協力協定を締結した。会社はテンセントホールディングスグループ をプラットフォームとして、マーケティングサービスを提供している |
(2) | 当社は2016年にテンセントホールディングスと一連の合意を締結した。当社はその支払い処理プラットフォームとしてテンセントホールディングス を用い,保険加入者,その互助計画のユーザおよびその医療クラウドファンディングプラットフォームのユーザに現金を受け取る。テンセントホールディングスは取引ごとに手数料を取る |
F-76
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
12. | 関連先残高と取引-継続 |
(2) | 関係者に提供するサービス |
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
テンセント·ホールディングスに広告サービスを提供します |
— | 882 |
(3) | 関連先対応金額: |
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
沈鵬 |
1,700 | — | ||||||
天津水地堡 |
20 | — | ||||||
テンセントホールディングスグループ(1) |
— | 935 | ||||||
他の人は |
71 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
1,791 | 935 | ||||||
|
|
|
|
(1) | また、前払い費用とその他の資産項目にはそれぞれテンセント持ち株集団に支払う業務ルートサービス料前払い人民元75,475元を計上し、残高は消費業務量で償却する |
(4) | 関連先の金額に対応する: |
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
沈鵬 |
— | 100 | ||||||
テンセントホールディングスグループ |
5,058 | 10,089 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
5,058 | 10,189 | ||||||
|
|
|
|
13. | 所得税 |
ケイマン諸島
当社はケイマン諸島に登録設立されました。ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を納める必要がありません。また、株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう
香港.香港
香港法規によると、2018年4月1日から、香港実体が香港で稼いだ課税所得額には2つの所得税税率が適用される。香港実体が稼いだ初の200万香港ドルの利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は現行の16.5%税率で課税される。また,2段階税制の乱用を避けるためには,関連エンティティのグループごとに指名するしかない
F-77
水滴会社
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2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
13. | 所得税--繰越 |
1つのエンティティは2段階税率から利益を得るだろう。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません。香港税法によると、同社の外国人所得税は香港所得税を免除することができる
中国
当社が中国に設立した付属会社、総合仮想企業および仮想企業の付属会社は主に25%の税率で法定所得税を納めています
所得税費用構成
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、合併全面損失表に含まれる所得税費用の当期と繰延部分は以下の通り
9か月一段落した九月三十日 2019 |
9か月一段落した九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
当期所得税支出 |
137 | 1,017 | ||||||
所得税を繰延する |
110,503 | 62,709 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
110,640 | 63,726 | ||||||
|
|
|
|
税務勘定
Br所得税前収入に企業所得税(EIT)税率を適用して計算される所得税費用と実際の支出との間の入金は以下のとおりである
9か月一段落した九月三十日 2019 |
9か月一段落した九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
所得税前損失 |
(30,925 | ) | (196,330 | ) | ||||
25%の税率で所得税の税収割引を徴収する(1) |
(7,731 | ) | (49,082 | ) | ||||
税務目的で差し引かれない費用 |
4,694 | 43,895 | ||||||
研究開発超過控除 |
(7,757 | ) | (33,107 | ) | ||||
他の管轄区域で経営されている付属会社の税率の違いの影響 |
102 | 158 | ||||||
推定免税額の変動 |
121,332 | 101,862 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
110,640 | 63,726 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本グループは2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間の主要業務を中国で行っているため、すべての損失は当グループの中国業務(または海外業務)に起因しています。そこで、本グループは2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、中国の法定税率を起点に税率照合を作成します |
F-78
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2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
13. | 所得税--繰越 |
繰延税金資産と繰延税金負債
次の表は、繰延税金資産と繰延税金負債の重要な構成要素を示しています
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
繰延税金資産 |
||||||||
税額を超えると広告費が差し引かれます(1) |
45,605 | 27,330 | ||||||
費用を計算する |
6,649 | 16,171 | ||||||
税額を超えた他の相殺費用 (1) |
342 | — | ||||||
営業損失繰り越し |
199,855 | 314,088 | ||||||
減算:推定免税額 |
(245,817 | ) | (347,679 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金資産総額 |
6,634 | 9,910 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債 |
||||||||
無形資産 |
3,994 | 12,623 | ||||||
契約資産 |
154,421 | 210,829 | ||||||
取引先から前金をもらう |
15,820 | 25,398 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額 |
174,235 | 248,850 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金純負債 |
167,601 | 238,940 | ||||||
|
|
|
|
評価免税額の変動
自分から十二月三十一日 2019 |
自分から九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年初残高 |
71,776 | 245,817 | ||||||
足し算 |
174,041 | 125,896 | ||||||
反転する |
— | (24,034 | ) | |||||
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年末の残額 |
245,817 | 347,679 | ||||||
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(1) | 繰延所得税資産は広告支出及びその他の控除可能な支出であることを確認し、広告支出及びその他の控除可能な支出がある課税年度に課税限度額を超えた場合、将来課税オーバー額が関連税務優遇を実現する可能性があることを限度とする。広告費用の繰越は永久供本グループで使用することができます。 その他の控除可能な費用(主に慈善寄付)の繰越は一般的に3年以内に満期になります |
本グループが繰延税金資産が将来的に使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産の推定値を準備します。本グループはプラスおよび負の証拠を考慮して、繰延税金資産の一部または全部がより顕在化する可能性があるかどうかを確定する。この評価は他の事項のほかに,最近発生したものも考慮した
F-79
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
13. | 所得税--繰越 |
損失と将来の収益性の予測。このような仮定は重大な判断が必要であるが,将来の課税収入の予測は,本グループが関連業務を管理するための計画や見積もりと一致している
二零一零年十二月三十一日及び二零二年九月三十日に、当グループはそれぞれ約876,841元及び人民元1,502,430元の経営損失純額を繰越し、この等の損失はそれぞれ中国に設立された付属会社、VIE及びVIE付属会社から来た。2020年9月30日現在、すべての純営業損失は2021年から2024年にかけて満期になる
一般的に、中国の税務機関は最大5年間、本グループの税務申告書類を審査する。2020年9月30日まで、中国子会社の2015年から2019年までの納税申告書はまだ審査に供することができる
不確定税収状況
“企業所得税法”には、有効に管理またはコントロールされている地点が中国国内にある場合、中国所得税については、中国国外で設立された法人実体が中国国内の住民企業とみなされるという規定が含まれている。“企業所得税法実施細則”は、中国国内で生産と商業運営、人員、会計、財産などに対して実質的かつ全面的な管理と制御を行う場合、非住民法人は中国住民企業とみなされると規定している。当グループは現在、中国税務指針が限られているため不透明な要素が存在しているが、中国所得税については、本グループが中国国外で設立した実体を中国国内の住民企業と見なすべきではない。中国税務機関がその後、当社及び中国国外で登録した付属会社が在留企業とみなされると認定した場合、当社及びその中国国外に登録されている付属会社は25%の税率で中国所得税を納付する
“企業所得税法”によると、2008年1月1日以降に外商投資企業(外商投資企業)が取得した利益による配当金は、10%の源泉所得税を納める必要がある。また、中国と香港間の二重税務手配によると、外国投資家が香港で登録成立し、br実益所有者の資格を満たしていれば、適用される予定税率は5%に低下し、投資家が外商投資企業の少なくとも25%の株式を保有している場合は、適用される予定税率は10%に低下し、投資家が保有する外商投資企業の株式が25%未満であれば、適用される予定税率は10%に低下する。当グループが未分配配当金が再投資及び配当金が無期限に支払いを遅延させることを証明する十分な証拠がない限り、中国付属会社の未分配利益について繰延税金負債を確認しなければならない。同グループの中国子会社は 累計赤字状態にあり、利益を分配しない。そのため、2019年12月31日と2020年9月30日まで、本グループ子会社の未分配利益はいずれも所得税を引き上げていない
本グループでは、2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間の重大な未確認税額割引は確認されていません。当グループでは未確認税項割引に関する利息は何も発生しておらず、いかなる罰も所得税支出として確認されておらず、2020年9月30日から12ヶ月以内に、税額割引に大きな変化はないことが確認されていません
14. | 普通株 |
当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社が最大10,000,000,000株の普通株 を発行することを許可し、1株当たり額面0.000005ドルである。2019年12月31日現在と
F-80
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
14. | 普通株--続 |
2020年9月30日、当社は発行済み株式と発行済み株の合計1,203,526,000株です。普通株ごとに一票を投じる権利がある。普通株式保有者も資金の合法的な利用が可能であり、取締役会の発表時に配当金を得る権利があるが、すべての他の種類の既発行株式所有者の優先的な権利制限を受けなければならない
2019年3月28日、会社は を実施しました1から2まで当社の株式分譲株。株式分割が発効すると、当社の1株当たり額面0.00001ドルの法定、発行済みおよび発行済み普通株は、2株の許可された、発行された普通株に分割され、1株当たり0.000005ドルとなる
15. | 転換可能優先株 |
2020年3月、本グループはいくつかの第三者株主に合計120,971,053株のC++シリーズ優先株を発行し、現金対価純額は5,000,000ドル(人民元349,500,000元に相当)、発行コスト純額12,200,000ドル(人民元85.4,000元に相当)を差し引いた
2020年6月、本グループはいくつかの第三者株主に合計220,257,916株のDシリーズ優先株を発行し、現金代償純額は1.067億ドル(同値人民元7.552億元)であり、発行コストを差し引いた純額は12.4千ドル(等値人民元87.9万元)であった。付注9で開示されたように、本グループは2020年6月にその既存株主 に株式承認証を発行した。株式証明書の発行時、株式証明書の公正価値は配当金とし、金額は人民元90,268,000元(1株当たり人民元0.30元)とした
二零二年十一月、本グループは株主を通じて引受権証を行使し、さらに合計297,006,585株Dシリーズ優先株を発行し、1株当たり0.000005ドル、1株当たり発行価格0.48ドル、既存投資家への総収益143.9百万ドルであった。当社はまだ上記の取引に対する会計評価を完了している
当社が発行した転換可能優先株は以下の権利を有する
投票権
優先株保有者は、普通株式保有者と同様に自社株主総会で投票することができ、独立カテゴリ投票ではなく、換算後の基準で投票することができる
救いを求める
転換可能優先株の償還条件:
もし会社が2025年6月28日までに条件を満たす初公募株を完成できなかった場合、償還可能な優先株を償還することができる
Cシリーズ、C+シリーズ、C++シリーズとDシリーズ投資家の償還価格は投資家のbr投資額に毎年10%のリターン率を加えた。Aシリーズ、Aシリーズ、A+シリーズ、Bシリーズ投資家の償還価格は、投資家の投資金額に8%の複利年利を加えた内部収益率である
F-81
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
15. | 転換可能な償還可能優先株-継続 |
配当権
3分の2以上の投票権を持つ株主が発表した場合、転換可能な優先株株主は、1株当たりの適用引受価格の少なくとも6%に相当する簡単な年利の優先配当金を得る権利がある。優先配当金は非累積的だ
転換する
優先株保有者1人当たり優先株1株当たり引受価格のbr業者は、その任意または全部を優先株を普通株に変換し、優先株と普通株の初期転換割合を1:1にする権利がある。また、すべての発行された優先株は、合格初公募株(合格IPO)が完了する前に自動的に 普通株に変換しなければならない
清算
清算イベントが発生した場合、以下のようにグループ株主に割り当てるべきである
まず、会社の普通株保有者と他のすべての株保有者に任意の金を支払う前に、当社は当時発行されていたDシリーズ優先株、C++優先株、C+系列優先株、Cシリーズ優先株、B系列優先株、Aシリーズ+優先株とAシリーズ優先株の所持者に以下の総額を支払うべきである:(I)1株当たり引受価格の12%(12%)で計算した1株当たり引受価格と年度複利の合計;(Ii)すべての計算すべきが支払われていない配当、または1株当たりの優先株に関する宣言されたが割り当てられていない配当金(第1清算優先権)。清算優先権はD系列優先株、C++系列優先株、C+ 系優先株、C系列優先株、B系列優先株、A+系列優先株、A系列優先株の順に行使される
第二に、(A)D系列優先株、C++系列優先株、C+系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A+優先株及びA系列優先株の第一清算優先権が全て支払われた後、会社及びその子会社が任意の資産を合法的に分配できる範囲内で、A系列前優先株の保有者は普通株保有者より優先すべきである。会社が支払う権利がある金額は、1株当たりの引受価格の120%に相当し、Aシリーズ優先株1株当たりの発表されたおよび支払われていない配当金(第2清算優先権)に相当する
第三に、(A)C+系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A系列+優先株及びA系列優先株の第1清算優先権及びA系列優先株の第2清算優先権が全て支払われた後、会社及びその子会社が任意の合法的に分配可能な資産を有する範囲内で、天使株主は、以下の清算優先権を得る権利がある:(I)紅葉海洋株式会社は、人民元560万元に相当する金額と、それが保有している株式に関するすべての申告済みおよび未払いの配当金を獲得する権利がある。及び(Ii)光明投資持株有限公司は、当社が人民元3,000,000元に等しい金及びその保有株式のすべての宣言された配当金及び未支払配当金(第3次清算優先権とともに)を支払う権利がある
F-82
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
15. | 転換可能な償還可能優先株-継続 |
第四に、当社及びその付属会社が上記の支払い後に任意の合法資産を分配することができる場合、当時発行された優先株及び普通株を保有するすべての者は、比例及び換算後の基準で当社及びその付属会社の余剰資産に参加する権利がある
優先株の改正
2020年6月、当社とPre-A、A、A+、B、C、C+及びC++シリーズ優先株投資家は、各系列優先株の予定償還日を2024年3月28日から2025年6月28日に延長することに同意した。発行完了後、合格IPOの定義はさらに修正されます。上述したように 取引は修正であり、優先株の終了ではなく、公正価値の増加のみに会計処理が必要である。当社は各改訂日の上記変動による公正価値の増加に各系列優先株を計算し,増加は顕著ではないと結論した。公正価値増加計上は配当人民元67,975元(1株当たり人民元0.08元)とした
転換可能優先株の会計処理について
当社は、転換可能な償還可能優先株を総合貸借対照表中の中間層権益 に分類し、この優先株はある日後の任意の時間に所有者が償還を選択することができ、当社が制御できないいくつかの事件が発生した場合や償還があるからである。転換可能な優先株は初歩的に公正価値によって発行コストを差し引いて入金することができる
本グループは,転換可能優先株の組込み利得 変換機能(Bcf)が存在しないことを決定した.この決定を下す時、本グループは交換可能な優先株を償還できる初歩的な有効株式交換価格と本グループの発行日に決定した本グループの普通株の公正価値を比較した。初期有効転換価格は転換可能な償還可能優先株が発行日に変換可能な普通株の公正価値よりも高い
その後,帳票金額を定期的に累積して増加させることにより, 利息方法を用いて,帳票金額を期間終了ごとに償還金額に等しくする
F-83
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
15. | 転換可能な償還可能優先株-継続 |
優先株の帳簿価値変動は以下のとおりである:
シリーズA級前 | Aシリーズ | A+シリーズ | Bシリーズ | Cシリーズ | シリーズ C+ |
シリーズ C++ |
Dシリーズ | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日現在の残高 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | — | — | — | — | 579,009 | |||||||||||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株引受売掛金の決済 |
— | — | — | 72,201 | — | — | — | — | 72,201 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株を発行する |
— | — | — | — | 993,777 | — | — | — | 993,777 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能な優先株を償還して償還価値に増額する |
2,907 | 6,677 | 3,993 | 25,698 | 51,506 | — | — | — | 90,781 | |||||||||||||||||||||||||||
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2019年9月30日現在の残高 |
51,029 | 117,483 | 70,440 | 451,533 | 1,045,283 | — | — | — | 1,735,768 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年1月1日の残高 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | — | — | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
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転換可能優先株を発行する |
— | — | — | — | — | — | 349,480 | 755,244 | 1,104,724 | |||||||||||||||||||||||||||
配当金にする |
— | — | — | — | 42,696 | 13,607 | 11,672 | — | 67,975 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能な優先株を償還して償還価値に増額する |
3,139 | 7,211 | 4,312 | 27,755 | 81,577 | 32,602 | 18,962 | 19,453 | 195,011 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日の残高 |
55,138 | 126,919 | 76,083 | 487,855 | 1,195,031 | 479,704 | 380,114 | 774,697 | 3,575,541 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-84
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
15. | 転換可能な償還可能優先株-継続 |
2020年9月30日まで、転換可能な償還可能優先株の概要は以下の通りである
シリーズ |
平均値発行価格1株当たり | 発行日 | 既発行株 | 株以下の期日まで返済しない2020年1月1日 | 株以下の期日まで返済しない九月三十日 2020 |
収益は発行、純額の発行部数 費用.費用 |
携帯する 金額 |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||
A級前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 55,138 | |||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 126,919 | |||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 76,083 | |||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 487,855 | |||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | 542,794,072 | 542,794,072 | 993,777 | 1,195,031 | |||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | 170,632,018 | 170,632,018 | 426,005 | 479,704 | |||||||||||||||||||||
C++ |
2.89 | 16/03/2020 | 120,971,053 | — | 120,971,053 | 349,480 | 380,114 | |||||||||||||||||||||
D |
3.43 | 28/06/2020 | 220,257,916 | — | 220,257,916 | 755,244 | 774,697 | |||||||||||||||||||||
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2,140,732,705 | 1,799,503,736 | 2,140,732,705 | 3,140,964 | 3,575,541 | ||||||||||||||||||||||||
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16. | 株式ベースの報酬 |
制限株主が持株する
2020年3月、管理チームの何人かの株主(制限株主)が会社や創業者と株式制限協定を締結した。このような合意によれば、この等制限株主が保有する普通株式の全部または一部は、制限された株式に変換されており、これらの制限株主が依然として当グループの常勤従業員である限り、これらの株式は最大3年以内に帰属する。株式制限協定によれば、創設者は、帰属制限されていない株式を額面的に買い戻す権利を取得し、当社または創設者が、帰属中に制限された株主が採用を終了する権利がある場合には、帰属した制限株式を公正価値よりも低い価格で買い戻す
上記株式制限は、株式補償計画によって付与された制限的株式奨励 とみなされる。そこで,本グループは日計量制限株主株式の公正価値を授与し,その金額がサービス期間内の補償支出であることを確認した
2019年12月31日から2020年9月30日までの非既存限定株主株式活動の概要は以下の通り
株式数 | ||||
2019年12月31日現在返済しておりません |
— | |||
授与する |
59,443,889 | |||
没収される |
3,535,833 | |||
既得 |
30,347,334 | |||
2020年9月30日現在返済していません |
25,560,722 |
本グループは非帰属制限株主株式を参加証券 と認定しており、非帰属制限株主株式は配当金を受け取る奪うことのできない権利を持っているが、本グループに資金を提供するか、または他の方法で損失を負担する契約義務はない。限定株の加重平均付与日公正価値は1株当たり0.20ドルであった
F-85
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
16. | 株式に基づく報酬の継続 |
制限株主株式-継続する
2020年9月30日まで、本グループは制限された株主株式に関する株式報酬 を記録し、人民元42,981元を支出した
帰属期間制限株主が継続サービスを終了した後、当社は株式公正価値よりも低い価格で帰属制限株式を買い戻す権利があり、買い戻し価格は当社取締役会が決定する。買い戻し価格が公正価値を下回っているため、当社は管理職がサービスを終了した後、管理層が保有する既存の制限的株式を総合貸借対照表の負債に再分類する。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、買い戻しは発生していない。この等負債分類は、その後、各報告日ごとに公正価値によって再計量され、公正価値変動を補償支出とすることを奨励する。 は2019年9月30日及び2020年9月30日までの9ヶ月以内に、株式に基づく関連補償支出がゼロ及び人民元24,027元であることを確認した
2020年9月30日までの9カ月間、2人の実行管理層がサービスを終了した。そのため、合計3,535,833株の非帰属制限株は額面通りに当社の創業者に譲渡され、直ちに帰属した。当社は株式ベースの給与支出人民元6,739元、すなわち買収価格が普通株の公正価値を超えている部分を計上している
株式オプション
2019年、グループは2018年株式インセンティブ計画(2018年計画)を採択し、オプション、制限株、制限株式単位の3種類の奨励を許可した。2018年計画に参加する資格のある者は、本グループ又はその任意の連合会社の従業員及び管理者を含み、本グループの親会社、付属会社及び当社グループを含む。2018年の計画通過後、発行可能な普通株の最高限度額は62,504,000株である。取締役会の2019年の決議によると、本グループは2018年に321,655,746株の普通株を追加予約する予定で、発行可能な普通株の上限は384,159,746株に増加する
2019年12月31日から2020年9月30日までの間に、本グループは2018年度計画に基づいて59,314,862件のオプションを付与し、加重平均行権価格は0.05ドル(人民元0.37元)となった。このオプションの期限は固定されており,付与された日から10年を超えない。この等購入持分は各購入持分プロトコルに記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属し、帰属期間は1年から4年まで様々である
2019年12月31日までに年度内に付与された購入権帰属はサービス条件のみ制限されています。
F-86
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
16. | 株式に基づく報酬の継続 |
株式オプション-継続する
以下の表に、2020年9月30日までの9ヶ月間の会社株式オプション項目の活動を示す
量オプション | 重みをつける平均値トレーニングをする値段 | 重みをつける平均値残り契約書生計 | 重みをつける 平均値 授与日公正価値 |
骨材固有の価値がある | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日現在返済しておりません |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
授与する |
59,314,862 | 0.37 | 1.37 | |||||||||||||||||
没収される |
(12,262,500 | ) | 0.46 | 0.64 | ||||||||||||||||
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2020年9月30日現在返済していません |
193,279,162 | 0.37 | 8.60 | 0.86 | 156,300 | |||||||||||||||
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2020年9月30日から実行可能 |
61,822,800 | 0.30 | 7.48 | 0.62 | 35,438 |
2020年9月30日までの9ヶ月間に帰属した購入権の授出日の公正価値総額は人民元17,059元である
本グループは独立推定会社の協力の下で、 二項オプション定価モデルを用いて、各授出日における購入株式の推定公正価値を計算し、以下のように仮定する
9か月一段落した九月三十日 2019 |
9か月一段落した九月三十日 2020 |
|||||||
無リスク金利 |
3.12%-3.42 | % | 2.51%-3.17 | % | ||||
波動率 |
26%-28 | % | 26%-28 | % | ||||
配当率 |
— | — | ||||||
何度も鍛える |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
オプション使用年限 |
10 | 10 | ||||||
関連普通株の公正価値 |
$0.12~$0.15 | $0.17~$0.39 |
(1) | 無リスク金利 |
満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の1日国債長期金利brに基づく
(2) | 波動率 |
推定された変動率係数は,選定された基準会社の履歴株価に埋め込まれた1日当たりのリターンに基づく年化標準偏差 であり,その時間範囲は期待期限満了に近い
(3) | 配当率 |
当社は当社の配当金についていかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な将来に当社の普通株について何の配当も支払わないと予想されています
F-87
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
16. | 株式に基づく報酬の継続 |
株式オプション-継続する
(4) | 何度も鍛える |
予想行権倍数は、従業員がその既得オプションを自発的に行使することを決定した場合の株価の平均比率と推定される。本グループは十分な過去の従業員の運動歴史資料がないため、学術研究刊行物を参考に推定した。鍵管理引受人と非鍵管理引受人については,行権倍数はそれぞれ2.8と2.2と推定される
(5) | 関連普通株の公正価値 |
各授出日の引受権に関する普通株の推定公正価値は,第三者評価士の協力による評価値に基づいて決定される
2020年6月、会社の執行管理職の一人が0.12ドルの譲渡価格で会社の創業者に44,142,283株を譲渡した。当社は株式ベースの給与支出人民元56,553元、すなわち買収価格が取引時の普通株式公正価値を超えた部分を計上している
付与された株式購入権及び普通株譲渡に関する確認された株式ベース補償の概要は以下のとおりである
9か月一段落した九月三十日 2019 |
9か月一段落した九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
販売とマーケティング費用 |
1,625 | 2,424 | ||||||
一般と行政費用 |
13,432 | 157,507 | ||||||
研究開発費 |
6,815 | 8,095 | ||||||
|
|
|
|
|||||
21,872 | 168,026 | |||||||
|
|
|
|
2020年9月30日現在、当グループ従業員に付与された未帰属オプションに関する未確認補償コストは人民元115,362元である。2020年9月30日までに,このようなコストは2.89年の加重平均期間で確認されると予想される
引受人が帰属期間中にその継続サービスを終了する場合、当社は、報酬公平価値を超えない価格で帰属報酬を買い戻す権利があり、その価格は当社取締役会が決定する。買い戻し価格が公正価値より低いため、会社は従業員サービス終了時に従業員が持っている既存の奨励を 総合貸借対照表中の負債に再分類する。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、買い戻しは発生していない。この等の負債分類奨励は、その後に各報告日ごとに公正価値によって再計量され、公正価値変動は補償支出と表記される。二零一九年及び二零二年九月三十日までの九ヶ月以内に、人民元2,520元及び人民元14,288元に関する株式報酬 支出を確認した
F-88
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
17. | 1株当たり純損失 |
1株当たり損失の算出方法は、普通株主が獲得可能な純損失を2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の発行済み普通株の加重平均数で割る:
9か月一段落した九月三十日 2019 |
9か月一段落した九月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
分子: |
||||||||
当期は水滴会社の純損失に起因する。 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | ||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | (158,243 | ) | |||||
優先株償還価値変動 |
(90,781 | ) | (195,011 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの普通株基本と償却純損失を計算するための普通株株主は純損失 を占めるべきである |
(232,368 | ) | (613,325 | ) | ||||
分母: |
||||||||
1株当たりの普通株基本と償却純損失を計算するための加重平均既発行普通株 |
1,203,526,000 | 1,171,992,375 | ||||||
普通株1株当たり基本と希釈後は普通株純損失を占めなければならない |
(0.19 | ) | (0.52 | ) |
2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月以内に、下記の発行済み株式 は1株当たりの普通株償却純損失に計上されていません。当該等の株式に組み入れることは指定期間中に逆償却作用があるからです
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
株式購入時に発行可能な株式 |
34,132,527 | 115,211,415 | ||||||
帰属非既存株式の場合に発行可能な株式 |
— | 25,560,722 | ||||||
変換系列Pre-Aが優先株を変換可能な場合に発行可能な株式 |
241,148,000 | 241,148,000 | ||||||
Aシリーズ転換優先株変換後発行可能株 |
334,926,000 | 334,926,000 | ||||||
A+シリーズ転換優先株式後発行可能株式 |
157,896,000 | 157,896,000 | ||||||
Bシリーズ転換優先株変換後発行可能株 |
352,107,646 | 352,107,646 | ||||||
Cシリーズ転換優先株発行可能株 |
369,815,741 | 542,794,072 | ||||||
C+シリーズ転換可能優先株変換後発行可能株式 |
— | 170,632,018 | ||||||
C++シリーズ転換可能優先株変換後発行可能株式 |
— | 87,417,038 | ||||||
Dシリーズ転換優先株変換後発行可能株 |
— | 75,562,935 |
18. | 賃貸借証書 |
本グループは,レンタル不可によりいくつかのオフィスや設備をレンタルし,その中核業務 を支援する.本グループは最初に1つのスケジュールがリースであるかどうかを決定する.いくつかのレンタルプロトコルはレンタルと非レンタル構成部分を含み、本グループはすでに実際の便宜を選択したため、本グループはそれを単独の構成要素として計算しないことを選択した。同グループはまた、レンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に対して短期賃貸免除を与えることを選択した。当グループは、2019年12月31日および2020年9月30日まで、融資リースに分類される長期賃貸を有しています。2019年12月31日および2020年9月30日現在、当グループでは締結されていませんがbrの重大な賃貸契約は開始されていません
F-89
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
18. | 賃貸借契約を結ぶ |
経営リースと融資リースに関する補足情報の概要は以下のとおりである
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
経営賃貸加重平均残存賃貸年限(年) |
1.69 | 0.75 | ||||||
融資リース加重平均残存リース年限(年) |
4.04 | 2.53 | ||||||
営業レンタル加重平均割引率 |
7.93 | % | 7.08 | % | ||||
融資リース加重平均割引率 |
9.50 | % | 8.06 | % |
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間のレンタル料金構成は以下の通りです
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
リースコストを経営する |
17,670 | 35,012 | ||||||
融資リースコスト: |
||||||||
償却 使用権資産 |
45 | 121 | ||||||
賃貸負債利息 |
18 | 27 | ||||||
短期賃貸コスト |
2,713 | 6,044 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
20,446 | 41,204 | ||||||
|
|
|
|
本グループの2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間の賃貸契約に関する補足資料は以下の通りです
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
賃貸経営のための現金 |
22,756 | 27,327 | ||||||
融資リースのための現金: |
||||||||
融資リースの運営キャッシュフロー |
3 | 11 | ||||||
融資リースによるキャッシュフロー |
52 | 127 |
非現金ROU資産と引き換えに、2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の新規賃貸負債:
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
賃貸借契約を経営する |
62,897 | 52,850 | ||||||
融資リース |
— | 304 |
F-90
水滴会社
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(すべての金額は千単位で、 1株当たりのデータを除いて、または別の説明がある)
18. | 賃貸借契約を延長する |
以下は、2019年12月31日と2020年9月30日までの満期日分析です
12月31日まで 2019 |
9月30日まで 2020 |
|||||||||||||||
運営中です賃貸借証書 | 融資する賃貸借証書 | 運営中です賃貸借証書 | 融資する賃貸借証書 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
2020 |
32,095 | 73 | 11,292 | 46 | ||||||||||||
2021 |
12,756 | 73 | 33,989 | 185 | ||||||||||||
2022 |
798 | 73 | 23,664 | 157 | ||||||||||||
2023 |
— | 37 | — | 37 | ||||||||||||
2024年とその後 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小計 |
45,649 | 256 | 68,945 | 425 | ||||||||||||
差し引く:推定利息 |
(2,568 | ) | (39 | ) | (4,998 | ) | (40 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
賃貸負債 |
43,081 | 217 | 63,947 | 385 | ||||||||||||
|
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|
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|
19. | 引受金とその他の事項 |
本グループは正常業務過程において定期的な法律や行政手続きを受ける必要がある。本グループは,本グループの契約者である現在決定されている法律や行政プロセスがその業務や財務状況に大きな影響を与えると信じていない
20. | 法定準備金と制限された純資産 |
中国の法律と法規によると、本グループの中国付属会社とVIEはいくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄、企業発展備蓄及び従業員福祉とボーナス備蓄を投入しなければならないが、このなどの備蓄はすべてその中国法定勘定で報告された純利益から支出される。当グループの中国付属会社およびVIEは、その備蓄金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアムを一般備蓄として計上しなければならない
企業拡張備蓄及び従業員福祉及びボーナス備蓄の配分は、当グループの各中国付属会社及びVIEの取締役会が適宜決定する。2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、本グループの中国実体には当該等の備蓄が振り込まれていない
中国の法律と法規及び中国実体の分配は中国公認会計原則に基づいて計算された分配可能利益の中からしか支払われないため、中国実体はその一部の資産純額を当社に移転することはできない。制限額には,本グループ付属会社およびVIEの実収資本および 法定準備金が含まれる。二零二年九月三十日、実収資本及び法定備蓄金の総額は、本グループの関連実体が割り当てられない純資産総額人民元888,895元である
21. | 後続事件 |
本グループは、2020年9月30日から2021年1月29日までの貸借対照表の日以降に発生した事件を評価し、2021年1月29日は連結財務諸表を発表可能な日である
F-91
[ページはわざと空にして図形を表示する]
第II部
目論見書不要の資料
第六項です。 | 役員と上級管理職への賠償 |
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していない
我々は、今回の発売完了前に採択され、br完了前に発効する発売後定款大綱及び組織定款細則規定を採択することを期待しており、吾等は、当該保障者が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権力又は適宜決定権の執行又は執行により招いたすべての訴訟、訴訟、費用、課金、支出、損失、損害又は責任について、当社の役員及び高級管理者に賠償するが、当該者自身の不誠実、故意違約又は詐欺行為を除く。上述した一般性を損なうことなく、保障された者がケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁する(成功またはbrにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失、または債務
賠償協定(その表は本登録説明書添付ファイル10.2に記載されている)に基づいて、吾らは取締役及び主管者が取締役又は主管者としてクレームを出すことによって引き起こされたいくつかの法的責任及び支出について賠償を行うことに同意した
引受契約の形態は、本登録明細書の添付ファイル1.1として提出され、当社の上級管理者および取締役に特定の責任に対する賠償も提供されます
証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて吾等を統制する者が行われる可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法における明確な公共政策に違反していると考えているため、実行できないことを伝えている
第七項。 | 最近販売されている未登録証券 |
過去3年間、私たちは以下の証券(私たちの普通株を買収するオプションを含む)を発行した。証券法第4(A)(2)節の規定により,公開発行に触れない取引,あるいは証券法の発行者がオフショア取引で販売するS法規の規定により,以下のいずれの発行も証券法の免除登録を受けていると信じている.これらの証券の発行には引受業者が参加していない
証券/買い手 | 日取り |
量 証券 |
考慮事項 | |||||
普通株 |
||||||||
サイテス命名者(ケイマン)有限会社 |
2018年5月14日 | 2 | 0.00001ドル | |||||
X第一原則ホールディングス有限会社 |
2018年5月14日 | 19,998 | 0.09999ドル | |||||
カエデ海L.P. |
2018年9月19日 | 53,302,000 | 宗慶祥千株権の再編における貢献 | |||||
深度感知ホールディングス有限公司 |
2018年9月19日 | 90,394,000 | ||||||
香蘭旗ホールディングス有限公司 |
2018年9月19日 | 90,394,000 | ||||||
宝騰控股有限公司 |
2018年9月19日 | 57,250,000 | ||||||
クライストリスホールディングス有限公司 |
2018年9月19日 | 12,052,000 | ||||||
自動車箱持ち株有限公司 |
2018年9月19日 | 10,000,000 |
II-1
証券/買い手 | 日取り |
量 証券 |
考慮事項 | |||||
キメズ奇客控股有限公司 |
2018年9月19日 | 6,216,000 | 宗慶祥千株権の再編における貢献 | |||||
飛猴集団有限公司 |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
スティルマンホールディングス有限公司 |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
理性カオス会社です |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
YGXS 1467グループ有限公司 |
2018年9月19日 | 21,742,000 | ||||||
第一原則Zホールディングス |
2018年9月19日 | 810,636,000 | ||||||
点灯投資持株有限公司 |
2018年11月2日 | 37,980,000 | ||||||
シリーズPre-A優先株 |
||||||||
トパズ太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
高栄科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
インスピレーションエリート投資有限会社 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
Aspireのカバー範囲は限られています |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
Aシリーズ優先株 |
||||||||
トパズ太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 33,494,000 | ||||||
高栄科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 33,492,000 | ||||||
インスピレーションエリート投資有限会社 |
2018年11月2日 | 6,698,000 | ||||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 110,526,000 | ||||||
水上楽園グループ有限公司 |
2018年11月2日 | 100,478,000 | ||||||
華創1号投資有限公司 |
2018年11月2日 | 50,238,000 | ||||||
A+シリーズ優先株 |
||||||||
富洋基金I,L.P. |
2018年11月2日 | 44,737,200 | ||||||
トパズ太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 31,006,000 | ||||||
高栄科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 26,316,000 | ||||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 12,056,000 | ||||||
水上楽園グループ有限公司 |
2018年11月2日 | 31,580,000 | ||||||
華創1号投資有限公司 |
2018年11月2日 | 4,306,000 | ||||||
バイドフォードユニバーサルホールディングス有限公司 |
2018年11月2日 | 7,894,800 | ||||||
Bシリーズ優先株 |
||||||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 121,449,070 | 21,170,000.00ドル | |||||
大衆祝日有限責任会社 |
2018年11月2日 | 21,341,074 | 3,720,000ドル | |||||
高栄グループホールディングス有限公司 |
2018年11月2日 | 86,052,718 | 15,000,000ドル | |||||
BRV Aster Opportunity Fund I,L.P. |
2018年11月2日 | 45,894,784 | 8,000,000.00ドル | |||||
華創基金IV,L.P. |
2018年11月2日 | 9,351,062 | 1,630,000ドル | |||||
双子座投資、L.P. |
2018年11月2日 | 7,896,772 | 1,376,500.00ドル | |||||
アンジル指導者有限会社 |
2018年11月2日 | 60,122,166 | 10,480,000.00ドル |
II-2
証券/買い手 | 日取り |
量 証券 |
考慮事項 | |||||
Cシリーズ優先株 |
||||||||
調和海洋有限公司 |
2019年3月28日 | 434,235,258 | 120,000,000ドル | |||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2019年3月28日 | 63,271,334 | 17,484,900.00ドル | |||||
ベウェイ資本有限共同企業 |
2019年3月28日 | 14,474,509 | 4,000,000.00ドル | |||||
Banyan Partners Fund III,L.P。 |
2019年3月28日 | 11,557,596 | 3,193,917.50ドル | |||||
Banyan Partners Fund III-A,L.P。 |
2019年3月28日 | 2,039,576 | 563,632.50ドル | |||||
グローバルブリッジ資本ドル基金I,L.P. |
2019年3月28日 | 13,597,172 | 3757,550.00ドル | |||||
元泰投資パートナー長栄基金、L.P. |
2019年3月28日 | 3,618,627 | 1,000,000.00ドル | |||||
C+シリーズ優先株 |
||||||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2019年10月28日 | 170,632,018 | 60450ドル832.00ドル | |||||
C++シリーズ優先株 |
||||||||
天クス中国基金有限公司 |
2020年3月16日 | 96,776,842 | 40,000,000ドル | |||||
知恵はグローバルファンドを選びましたL.P. |
2020年3月16日 | 24,194,211 | 10,000,000.00ドル | |||||
Dシリーズ優先株 |
||||||||
スイス再保険は主にアジア民間有限会社に投資します。LTD。 |
2020年6月28日 | 206,362,384 | 100,000,000ドル | |||||
大衆祝日有限責任会社 | 2020年6月28日 | 13,895,532 | 6,733,559.00ドル | |||||
画像フレーム投資(香港)有限公司 |
2020年11月20日 | 297,006,585 | 143,924,769.00ドル | |||||
オプション |
||||||||
一部の役員、行政、従業員、コンサルタントはグループとして |
2017年1月1日-2021年1月1日 | 239,262,012 | 過去と未来のサービスを提供してくれます |
第八項です。 | 展示品と財務諸表明細書 |
(a) | 陳列品 |
本登録説明書II−5ページからの添付インデックスを参照する
本登録宣言の添付ファイルであるプロトコルは、適用プロトコルの各々の陳述と保証を含む。これらの陳述および保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、(I)事実の明確な陳述とみなされるつもりはなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、リスクを一方に割り当てる方法である;(Ii)適用合意の交渉で他方に開示されることによって制限される可能性があり、(Iii)適用証券法の下での重大度とは異なる重大な程度の契約基準が適用される可能性がある。および(Iv)は、適用されるプロトコルの日付またはプロトコルに規定されている他の1つまたは複数の日付のみで行われる
上記の警告声明が含まれているにもかかわらず、本登録声明中の声明が誤っていないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があることを認める
(b) | 財務諸表明細書 |
添付表は、本明細書に記載された情報が適用されないか、または連結財務諸表またはその付記に表示されることが要求されるので省略される
II-3
第九項です。 | 約束する |
以下に署名した登録者は、保証契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各買い手に迅速に交付することを承諾する
証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、およびbr}制御者が第6項に記載の規定またはその他の態様に基づいて行われることを許可する可能性があり、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである |
(2) | 証券法に規定されているいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、目論見書形式を含むように、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。 |
II-4
水滴会社
展示品索引
展示品 |
書類説明 | |
1.1* | 引受契約の書式 | |
3.1 | 現在施行されている6つ目の改正され再改正された登録者組織覚書と定款 | |
3.2* | 7回目の改訂と再改訂された登録者組織定款大綱と定款フォーマットは、今回の発行終了前に直ちに発効する | |
4.1* | 登録者の米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.3に添付) | |
4.2* | 登録者普通株式証明書サンプル | |
4.3* | 預託協定により発行された米国預託株式の登録者,預託者,保有者と実益所有者との間の預託協定フォーマット | |
4.4** | 登録者と他の当事者と2020年11月20日に締結された5つ目の改正され再署名された株主協定 | |
5.1* | 登録中の普通株の有効性とケイマン諸島のある税務問題に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見 | |
8.1* | ケイマン諸島のある税務問題に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル 5.1に掲載) | |
8.2** | 韓坤法律事務所中華人民共和国のいくつかの税務問題に関する意見表(添付ファイル99.2に掲載) | |
10.1** | 2018年株式インセンティブ計画 | |
10.2* | 登録者とその役員及び行政者との間の賠償協定フォーマット | |
10.3* | 登録者とその執行者との間の雇用契約形式 | |
10.4** | 宗慶県千株主から付与された現行有効ライセンス依頼書の英訳書と,同じフォーマットを用いたすべてのライセンス依頼書の明細書 | |
10.5** | “絶対健康と宗慶県千株主ローン協定”英訳日は2019年11月27日 | |
10.6** | 絶対健康、宗青先行と宗慶先行株主が2019年11月27日に締結した“株式質権契約”英訳本 | |
10.7** | “絶対健康と宗慶県前独占業務提携協定”英訳本は、2018年11月2日 | |
10.8** | 絶対健康、宗青先行と宗慶先行株主が2019年11月27日に締結した独占オプション協定英訳本 | |
10.9** | 宗慶県千各株主配偶者に付与された現行配偶者同意書の署名フォーマットと同じフォーマットを用いたすべての署名した配偶者同意書の付表の英訳本 | |
10.10** | 水滴呼宝株主が2018年11月2日に付与した授権書英訳本 | |
10.11** | 絶対健康、水滴呼宝と水滴呼宝株主が2018年11月2日に締結した株式質権契約英語訳 |
II-5
展示品 |
書類説明 | |
10.12** | 絶対健康と水滴呼宝が2018年11月2日に締結した独占業務協力協定英訳本 | |
10.13** | 絶対健康、水滴呼宝と水滴呼宝株主が2018年11月2日に締結した独占オプション契約英語訳 | |
10.14** | 水滴呼宝株主配偶者が2018年11月2日に発行した配偶者同意書英訳本 | |
10.15** | 水滴虎聯株主から付与された現在有効なライセンス依頼書の英文訳と,同じフォーマットを用いたすべてのライセンス依頼書の明細書 | |
10.16** | 絶対健康、水滴虎聯と水滴虎聯株主が2019年7月31日に締結した株式質権契約英語訳 | |
10.17** | 絶対健康と水滴虎聯が2019年7月31日に締結した“独占業務提携協定”の英訳本 | |
10.18** | 絶対健康、水滴虎聯と水滴虎聯株主が2019年7月31日に締結した独占オプション協定英語訳 | |
10.19** | 水滴虎聯の各株主配偶者に付与された現在有効な配偶者同意書の署名フォーマットと同じフォーマットを用いたすべての署名された配偶者同意書の付表の英訳本 | |
10.20** | 追球極智株主が付与した現行有効ライセンス依頼書の英文訳と,同じフォーマットを用いたすべてのライセンス依頼書の明細書 | |
10.21** | 絶対健康と追秋吉智株主が2019年10月28日に締結したローン契約英語訳 | |
10.22** | 絶対健康、追秋吉智と追秋吉智株主が2019年10月28日に締結した“株式質権契約”の英語訳 | |
10.23** | 絶対健康と追秋吉智が2019年10月25日に締結した“独占業務提携協定”英訳本 | |
10.24** | 絶対健康、追秋吉智と追秋吉智株主が2019年10月28日に締結した独占オプション契約英語訳 | |
10.25** | 追球極智各株主配偶者が署名した現行配偶者同意書の英訳書,および同じフォーマットを用いたすべての署名済み配偶者同意書の付表 | |
10.26** | 登録者と他の当事者が2019年3月28日に署名したCシリーズ引受契約 | |
10.27** | 登録者が他の各方面と2019年10月28日に締結したC+シリーズ引受契約 | |
10.28** | 登録者と他の当事者が2020年3月16日に締結したC++シリーズ購読契約 | |
10.29** | 登録者と他の当事者が2020年6月28日に署名したDシリーズ引受契約 | |
10.30** | 登録者が他の各方面と2020年11月20日に締結したDシリーズ引受契約 |
II-6
展示品 |
書類説明 | |
21.1** | 登録者の主要子会社 | |
23.1* | 独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所の同意を得る | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3** | 韓坤法律事務所同意書(添付ファイル99.2に掲載) | |
24.1* | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2** | 韓坤法律事務所の中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する意見フォーマット | |
99.3* | ラリー·コンサルティング·グループは同意した |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
** | 前に提出しました |
II-7
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2021年に北京で正式に許可された署名者の中国代表がその登録書に署名した
水滴会社 | ||||
差出人: |
| |||
名前: | 彭申 | |||
タイトル: | 取締役会長兼最高経営責任者 |
II-8
授権依頼書
署名は次の各個人が構成して と任命する事実弁護士登録者が改正された1933年の証券法(証券法)、および証券取引委員会の下で登録者の普通株式(株式)の登録に関する任意の規則、法規および要求を含むことができるように、彼または彼女の代わりに任意およびすべての身分で任意およびすべての行為およびすべてのことを行う権利が完全にあり、上記の権利者および代理人が必要または適切であると考えられる任意のおよびすべての文書に署名することができるが、これらに限定されない。米国証券取引委員会に提出された株式等に関する表F−1の登録説明書(登録説明書)、当該等の登録説明書の任意およびすべての改訂または補足文書(当該等の改訂または補足が登録説明書の発効日の前または後に提出されるにかかわらず)、証券法第462(B)条に従って提出される任意の関連登録説明書、およびその登録説明書またはその任意のおよびすべての改訂の一部または関連として提出される任意のおよびすべての文書または文書である権利がある。この等の改訂は、登録説明書の発効日の前または後に提出される。以下の署名者の各々は、当該権利者及び代理人が本契約によってなされるべき、又は促進されたすべてのものをここで承認し、確認する
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2021年に列挙された以下の者によって署名された
サイン |
タイトル | |
取締役会長兼最高経営責任者(CEO) | ||
彭申 |
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役員.取締役 | ||
広陽 |
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役員.取締役 | ||
姚虎 |
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役員.取締役 | ||
海陽雨 |
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役員.取締役 | ||
Huangカイ |
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役員.取締役 | ||
周ニナ |
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首席財務官(首席財務·会計幹事) | ||
康平石 |
II-9
アメリカの許可代表がサインします
改正された1933年の証券法によると、署名者である水滴の米国での正式な許可代表はすでに本登録声明またはその修正案 に署名した
許可されたアメリカ代表 | ||
差出人: |
| |
名前: | ||
タイトル: |
II-10