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2021年2月22日

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Re:

ウォータードロップ（水滴公司）(CIK 番号 0001823986)

草案修正第1号に関する職員のコメントへの回答

フォームF-1の登録届出書は内密に

2021年1月29日に提出されました（ドラフト登録ステートメント）

親愛なるエンヴァルさん、ブロックさん、ブルンホーファーさん、ミラーさん：

ケイマン諸島の法律に基づいて組織された外国の民間発行者であるウォータードロップ（水滴公司）.（会社）に代わって、当社は、登録届出書草案に関連する 2021年2月12日付けの Staffsレターに含まれるコメントに対する当社の回答を記載したこの書簡を証券取引委員会（委員会）の職員（職員）に提出します。

この書簡の提出と同時に、当社は、展示品を含むフォームF-1（改訂された登録届出書草案）の登録届出書草案の修正第2号をEDGAR経由で委員会に提出し、の機密審査を求めています。

証券取引委員会

2021年2月22日

ページ 2

スタッフのコメントは以下に太字で繰り返され、その後に会社の件の回答が続きます。改訂草案登録届出書には、特定のコメントを扱う文言が記載されているページ参照が含まれています。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、改訂された登録届出書草案に記載されている意味を持ちます。

2021年1月29日に提出された登録届出書草案の修正第1号

リスク要因

規制制度の変更に関連する不確実性に直面しています（20ページ）

1.	CBIRCが、2021年2月1日に発効したオンライン保険事業の規制措置を公開したことをお知らせいただきましたことにご留意ください。保険会社と見なされるかどうか、および/または規則に関連して事業に適用されるリスクを明確にするために改訂してください。また、139ページの「規則」で、これらの規則がお客様のビジネスにどのように適用されるかを明確にしてください。

スタッフのコメントに応えて、当社は、改訂草案登録届出書の22ページと148ページの参照開示を150ページに改訂しました。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

消費者基盤の拡大、86ページ

2.	前回のコメント12への回答として、86ページに表形式の開示が追加されたことを認めます。以下の宛てにご連絡ください。

•

11ページで、総保険料（GWP）には初年度保険料（FYP）と更新保険料（該当する場合）が含まれることを開示しています。この開示の第4段落では、既存の消費者による更新または買い戻しがFYPの成長に貢献したと述べています。FYPの内容を明確にするために、開示内容を修正してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂登録届出書の11ページと87ページに記載されている開示を改訂し、FYPの定義を明確にしました。当社は、長期保険の最初の保険年度以降の保険料はFYPの定義に含まれないことをスタッフに丁重に助言します。当社はは、登録届出書草案で使用されていた以前の表現の更新が読者の混乱を招く可能性があることを認識しているため、改訂草案登録届出書ではこの用語を削除しました。さらに、会社では、87ページに示されているように、リピート購入とは、既存の短期保険契約の有効期限が切れた後にリピーターが短期保険商品を再度購入すること、またはリピーターが追加または異なる補償範囲で別の保険商品を新たに購入することを指します。

証券取引委員会

2021年2月22日

ページ 3

•

保険契約の更新がFYPに含まれていて、事業の大部分が短期保険に関連しているという以前のコメント14と16への回答から、FYPがコミッションの基礎となる総保険料（GWP）と比較して有意義な指標である理由を教えてください。

•

保険契約の更新がFYPから除外されている場合、FYPが単独で（つまり、GWPを個別に開示せずに）更新率/維持率についてどのように有意義な情報を提供するのかを教えてください。

当社は、スタッフに敬意を表して長期保険の最初の保険年度以降の保険料はFYPから除外され、明確にするために、リピーターの消費者が購入した新規保険の初年度の保険料もFYPの定義に含まれることを伝えています。社の経営陣は、主に保険仲介事業全体の業績を監視するための運用指標としてFYPを使用しています。

GWPと比較しても、当社はFYPが保険仲介事業を監視するためのより良い指標であると考えています。なぜなら、長期契約の場合、最初の保険年度以降に受け取る保険料の手数料率はFYPよりも大幅に低く、したがってFYPは当社が保険契約から生み出す可能性のある収益をよりよく示しているためです。

•

更新率/リテンション率を情報源別に追跡することはできませんが、開示内容を修正して提示し、全体的な更新率/リテンション率について話し合うか、そのような開示が保証されない理由を教えてください。この点で、貴社のプラットフォームやサービスに既に精通している保険契約者からの取引は、少なくとも部分的にはプラットフォームの受け入れと将来の成長を示すものと思われます。

スタッフのコメントに応えて、当社は、改訂版登録届出書の89ページに記載されている記載の開示を改訂し、初年度の保険料保持率全体を開示しました。

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

経営成績の主要要素

営業収益、純額、88ページ

3.	消費者基盤の拡大、初年度の保険料（FYP）の増加、および顧客維持に関する透明性を高めるために、短期保険仲介収入と長期保険仲介収入を新規顧客（コミッションを受け取ったについて保険会社パートナーが引き受けた以前の保険契約はありません）とリピーターの間で、短期保険仲介収入と長期保険仲介収入を分類してください。

証券取引委員会

2021年2月22日

ページ 4

スタッフのコメントに応えて、当社は、87ページで、FYPが消費者に短期保険契約と長期保険契約へのリターンをそれぞれしたことを開示し、上記の #2 への回答として、89ページにも保険料保持率を開示しました。当社は、前述のコメント #2 への回答で説明したように、FYPを収益の強力な指標と見なしており、FYPは保険仲介事業の初年度全体の業績を監視するために当社の経営陣が使用しているため、リピーターによるFYPは新規消費者とリピーターの混合に関する有意義な全体像を提供すると考えています。

陪審裁判の権利放棄、191ページ

4.	コメント7へのご回答をメモします。本セクションを改訂して、投資家は証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制の遵守を放棄することはできないという、62ページに記載されている追加の開示も含めてください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録声明の193ページに記載されている開示を改訂しました。

連結財務諸表の注記

注2: 重要な会計方針の要約

収益認識、ページ F-20

5.	件前のコメント 8 への回答として 91 ページの表に示されているように、ユーザーに与えられるプロモーション報酬は取るに足らないものではないことにご注意ください。これらの報酬をASC 606-10-32-25に基づく収益の削減として再分類するか、この会計処理が正当化されない理由を説明してください。回答には、の分類を立証するために、これらの報酬の性質を詳しく説明してください。

当社は、特定の保険会社から短期間のアクシデント保険（通常は 7 日間）を購入し、プラットフォーム上でプロモーションとして無料で商品を提供することを、スタッフに丁重に伝えます。プロモーションオファーの目的は2つあります。（1）新しい保険消費者をプラットフォームに引き付けてブランド認知度を高めること、（2）既存の消費者をプラットフォームに留めておくことです。

証券取引委員会

2021年2月22日

ページ 5

プロモーションオファーは、当社が独自の裁量で、かつ自社の利益のために開始したものです。このサービスの提供の一環として、当社は特定の保険会社から事故保険商品を単独販売価格で購入し、その後、プラットフォーム上で保険消費者に無料で提供します。当社が提供する無料の保険は、消費者が過去に保険商品を購入したことがあるかどうかにかかわらず、プラットフォーム上で保険消費者に提供されます。消費者側には、プロモーションの恩恵を受けるために保険商品を購入する義務はありません。さらに、消費者がその後会社のプラットフォームを通じて保険商品を購入することを選択した場合、無料の事故保険契約を引き受けている同じ保険会社からプロモーション保険商品を購入したり、他の保険商品を購入したりする必要はありません。さらに、保険消費者が会社のプラットフォームで無料の保険契約を受け取ったかどうかは、その後の保険購入で支払われる保険料には影響しません（つまり、プロモーションを受けた結果としてのその後の収益取引で価格調整が行われることはありません）。最後に、当社は、これらのプロモーションを提供しても保険会社からインセンティブを受けていません（つまり、このオファーは顧客との代理店サービス契約の一部ではありません）。前述のように、その目的はプラットフォームを促進し、新しい保険消費者を引き付け、既存の消費者を引き付けることです。これらの理由から、無料の保険契約は現在または将来の収益取引とは関係ないことをスタッフに丁重にお知らせします。

当社がプロモーションのために商品を購入する保険会社は、通常、販売の当事者としての当社のマーケティング活動を認識していますが、保険会社はに代わってそのようなプロモーション活動を行うよう会社に指示したり、保険商品の調達以外にそのようなプロモーションに関与したりすることはありません。さらに、当社はこれらの取引について保険会社から補償を受けていません。

上記に基づき、当社は、販促用保険商品の提供費用はマーケティング費用であると結論付けました。この見解は、当社が保険会社に対して行った支払いを、当社が保険会社に代わって代理店として行う無関係なサービスに対して当社に支払うべき金額（手数料など）に対して適用されるバウチャーまたはクレジットとして使用できないという事実によってさらに裏付けられています。むしろ、これは個別のサービスを単独の販売価格で購入したことを意味しています。そのため、当社は、これらの販促用無料保険保険について各保険会社に支払われる保険料を、当社が費用を負担した場合に、保険消費者への販売およびマーケティング費用として認識します。

このような保険契約の保険料は、2018年は310万人民元、2019年は約2,570万人民元、2020年9月30日に終了した9か月間は4,260万人民元でした。これらの金額は、2018年、2019年、および2020年9月30日に終了した9か月間に計上された会社の総仲介収入のそれぞれ2.5％、2.0％、2.2％に相当します。

証券取引委員会

2021年2月22日

ページ 6

6.	以前のコメント14への回答はまだ検討中であり、追加のコメントがある可能性があります。

当社は、スタッフのコメントを丁重に受け止め、件のコメントが寄せられた場合は、補足的に回答します。

契約資産、F-23ページ

7.	以前のコメント16へのご返信をお待ちしています。非流動契約資産残高を2020年9月30日の中間貸借対照表のF-55ページに反映しているのに、回答から1年後に1,180万人民元の手数料が受領される可能性があると思われるのに、2019年12月31日にはそのような残高を提示していないように見える理由を教えてください。

当社はそれぞれ、2018年と2019年に当社のプラットフォームを通じて販売された保険契約の 90% 以上が1年未満であり、したがって契約資産の大部分は本質的に短期間のものであったことをスタッフに伝えています。その結果、当社は当初、売却された長期保険に関連する契約資産を流動資産として誤って分類していました。2020年の連結財務諸表の作成の一環として、当社は、長期保険に関連する契約資産が2,280万人民元に増加したと判断したため、 2020年9月30日現在の残高を連結貸借対照表上の非流動資産に適切に分類しました。その段階で、当社は非流動契約資産の再分類が2018年12月31日および2019年12月31日現在の連結貸借対照表に与える影響をさらに検討し、重大な影響はないと結論付けました。この結論に達するにあたり、当社は、2018年12月31日および2019年12月31日現在、非流動契約資産はそれぞれ10万人民元と1,180万人民元に達し、総契約資産の0.1％と1.9％、総資産残高の0.01％と0.5％を占めると考えました。さらに、当社は、このような再分類は総資産に含まれる項目にのみ関係し、前年度と比較した非流動資産の変動傾向には影響しないと考えました。さらに、当社は、上記の再分類は、提示されたどの年度の連結営業計算書およびキャッシュフロー計算書にも影響を与えないと考えました。結論を出すにあたり、当社は、SEC職員会計速報第99号重要事項に掲載された重要性に関する解釈ガイダンスを検討しました。具体的には、当社は財務諸表のユーザーにとっての再分類の重要性を検討しました。同社は、事業が初期段階にある新興企業であり、財務諸表のユーザーは、流動資産と非流動資産の分類とは対照的に、主に営業収益と総営業費用の増加に重点を置いていると述べています。さらに、当社は、合理的な人物が重要と考える可能性がかなり高い場合、その問題は重要であると考えました。この場合、当社は、合理的な人物が上記の理由でそれを重要と見なす可能性がそれほど高いとは考えていません。さらに、当社は、2020年9月30日現在の連結財務諸表に非流動契約資産を適切に記録していることを確認します。

* * *

改訂された登録届出書草案についてご不明な点がございましたら、署名者に +852 3740-4863 または電子メール（julie.gao@skadden.com）でご連絡いただくか、デロイトトウシュトーマツ公認会計士LLPのパートナーであるエルシー・ジョウに、電話（+86 10 8520-7142）または電子メール（ezhou@deloitte.com.cn）でお問い合わせください。デロイトトウシュトーマツ公認会計士事務所は、当社の独立登録公認会計士事務所です。

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