ルール424(B)(4)に従って提出する
登録 第333-268675宣言
目論見書
米国預託株式3,503,665株は227,738,225株の普通株式に相当する
大代薬業株式会社
我々は“合理的なbr尽力”に基づいて3,503,665株の奥代製薬有限公司の米国預託株式,あるいは“米国預託証券”を発売し,公開発行価格 は米国預託株式1.5ドルである。1株当たりの米国預託株式は65株の普通株に相当する。我々と買い手が2023年3月13日に締結した証券購入契約によると、これらの証券は今回の発売で特定の 買い手に販売される。
私たちのアメリカ預託証券(ADS)はナスダック資本市場に“OKYO”のコードで発売されています。2023年3月10日、我々が最新報告した米国預託証券の販売価格は、米国預託株式1個当たり2.33ドルである。我々の普通株は、イギリス金融市場行動監視局(FCA)公式リストの標準部分に上場することが許可され、ロンドン証券取引所(LSE)に証券主要市場(Main Market)で取引され、取引コードは“Okyo”となる。2023年3月10日、我々の普通株の最終報告価格は1株0.0305 GB(1 GBから1.1996ドルのレートで計算すると、米国預託株式1株2.38ドルに相当)である。我々米国預託証券の公開発行価格を決定する際に考慮する要因の検討については、“流通計画”を参照されたい
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“この目論見書の10ページ目から、私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に考慮すべき情報を検討します。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
我々 は,適用される米国証券取引委員会または米国証券取引委員会規則に基づいて定義された“新興成長型会社”であるため,今回と将来の届出文書中のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択した.
私たちのbrも“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”によって定義された“外国個人発行者”であり、“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けず、これらの規則は“取引法”第14条に基づいて代理権募集に対してある開示義務と手続き要求を規定している。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条に規定する報告書及び短期利益回収条項の制約を受けない。また,我々は米国会社のように頻繁にあるいはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はなく,これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている.
今回の発行には最低証券数や最低総収益がないため、我々が販売している証券はここで発行されたすべての証券よりも少ない可能性があり、本募集説明書で概説した業務目標を達成するのに十分な証券数 を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないであろう。預託口座もなく、最低発売金額もないため、投資家はすでにわが社に投資しているかもしれませんが、今回の発売に興味がないため、私たちの目標を達成することはできません。また、私たちが提供する証券を売却する任意の収益は、これらの資金を使用して私たちの業務計画を効率的に実施できるかどうかは不明ですが、すぐに使用することができます。
この はセルフ引受製品である.本募集説明書は、登録声明の一部であり、私たちの上級管理者及び取締役が米国預託証明書を直接公衆に販売することを可能にし、彼らにいかなる米国預託証明書の手数料又はその他の報酬を支払うこともできない。私たちの管理者と役員はアメリカの預託証明書を売却し、それを友達、家族、商業知人に提供するつもりです。私たちを代表して証券を発行する際には、私たちの役員や上級管理者は、1934年の証券取引法規則3 A 4-1に規定されているブローカーが登録した安全港に依存します。私どもの上級社員、役員、コントロール者、関連会社は今回の発売でアメリカ預託証明書を購入することができます。今回の発売は、本募集説明書の発表日から45日以内に終了します。今回の発売がその日までにすべて承認されていない場合や、その日までに発売を中止することにしました。いずれの場合も、株式発売は別途通知することなく終了する可能性がある。今回の発行で購入した証券の任意およびすべての資金は私たちに直接転送され、すぐに使用することができます。
我々は,登録ブローカーを招いて米国の預託証明書を提供·販売することも可能である(いずれも“配給エージェント”,総称して“配給エージェント”と呼ぶ).吾等は、このような販売を行ったいずれかの当該登録者に手数料を支払うことができ、手数料は、最高で当該配給代理が今回発売中に売却した株式の総購入価格のある割合であり、当該等の数の米国預託証明書を購入するために販売代理に承認証を発行することができ、金額は当該配給代理が今回発売で販売した米国預託証明書の数のある百パーセントを超えてはならないが、適用規則及び規則(金融業監督当局(“FINRA”)及び当該配給代理が監督されている外国同等機関の規則を含む)に規定されている最高許容費用を遵守しなければならない。しかしながら、我々は、本募集説明書 に従って提供される証券の販売について、いかなる引受または代理プロトコル、手配、または了解をまだ締結していない。今回の発行は,本募集説明書と付随する引受プロトコルを潜在投資家に交付することのみで行われる.今回発売で採用した任意の配給エージェントは,この配給エージェントが今回発売中に販売した米国預託証明書の合計購入価格のみに基づいて補償を受ける.
これらの証券は2023年3月15日頃に交付される予定だ。
本募集説明書の日付は2023年3月13日です
カタログ表
ページ | |
本募集説明書について | II |
財務情報の列報 | II |
募集説明書の概要 | 1 |
リスク要因 | 10 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 41 |
市場と業界データ | 42 |
商標、サービスマーク、商標名 | 42 |
為替レート情報 | 42 |
普通株の価格区間 | 43 |
収益の使用 | 44 |
配当政策 | 44 |
大文字である | 44 |
薄めにする | 45 |
選定された合併財務データ | 47 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 48 |
業務.業務 | 59 |
管理する | 80 |
特定の関係や関係者が取引する | 89 |
主要株主 | 90 |
株本説明及び会社定款大綱及び定款細則 | 91 |
アメリカ預託株式の概要 | 111 |
将来売却する資格のある普通株とアメリカ預託証明書 | 122 |
アメリカと根西島のいくつかの税収考慮要素 | 123 |
流通計画 | 127 |
今回発売した料金 | 130 |
法律事務 | 130 |
専門家 | 130 |
法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行 | 130 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 131 |
連結財務諸表索引 | F-1 |
私たちは、本募集説明書および私たちが準備または許可した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報に責任があります。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報に対しても何の責任も負いません。私たちは私たちのアメリカ預託証明書を見積もりや販売が許可されていない管轄区で販売しません。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行時間(br}または任意の米国預託証明書の販売状況にかかわらず、本募集説明書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。
米国以外の投資家に対しては、これらの管轄区域ではそのための行動が必要であるため、米国以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置は講じていない。本募集説明書を取得した米国国外の人員は自分に知らせ、今回の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
私たちbrは2008年の“グエン西島会社法”または“グエン西島会社法”に基づいて登録設立された非ハニカム会社株式会社であり、私たちの大部分の発行済み証券は非アメリカ住民が所有している。米国証券取引委員会の規則によると、私たちは現在、“外国個人発行人”とみなされたり、“海外個人発行者”と呼ばれたりする資格がある。初公募株機関としては,国内登録業者のように定期報告や財務諸表 を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はなく,その証券は取引法に基づいて登録されている。
i |
本募集説明書について
本登録声明で言及されている用語“Okyo”、“Okyo Pharma Limited”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、他にも説明または文意がある以外に、Okyo Pharma Limitedおよびその完全子会社Okyo Pharma US Inc.を意味する。
便宜上、本登録声明における商標、サービスマーク、および商号は、使用および記号を使用せずに参照されてもよいが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。本登録声明には、他社の他の商標、サービスマーク、商品名が含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社の商標、サービスマーク、商品名を使用したり、展示したりして、任意の他社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません。
本登録声明では、別の説明がない限り、“ドル”、“ドル”、“$”、“br}”または“セント”に言及すると、すべてアメリカ合衆国の通貨を指し、“ポンド”、“GB”または“ペンス”に言及すると、連合王国の通貨を指す。
本登録声明では、任意の法律規定への任意の言及は、それに対する任意の改正、修正、再公布、または延長を含むべきである。単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性を表す語は陰性または中性を含むべきである。
前向き陳述に関する特別説明
Okyo は、本募集説明書において、その業務戦略、市場機会、資本要求、製品紹介と発展計画 及び私たちの資金充足度を検討した。本明細書に含まれる他の陳述(非歴史的事実)も前向き陳述 である。Okyoは、可能な限り、“可能”、“将”、“br}”、“可能”、“すべき”、“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの用語を用いて前向き陳述を識別しようと試みる。
Okyoは、本募集明細書に提出された任意の前向きな陳述、またはOkyoが時々口頭または書面で行う可能性のある任意の前向きな陳述は、Okyoの信念、仮説、および現在把握されている情報に基づいていると投資家に警告する。これらの陳述は、仮定に基づいており、実際の結果は、既知および未知のリスク、傾向、不確実性、およびその制御または予測能力を超える要因の影響を受けるであろう。Okyoはその仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、それらは未来の業績を保証することはできず、 そしていくつかの仮定は必然的に間違っていることが証明されるだろう。したがって,その将来の実際の結果はその予想とは異なる可能性があり, これらの違いは実質的である可能性がある.したがって、投資家は慎重に展望性陳述に依存すべきであり、これらの陳述は当時既知の結果と傾向のみに基づいて、未来の結果や傾向を予測する。いくつかのリスクは、本入札明細書および大代が米国証券取引委員会に提出した他の文書で言及されている。
本募集説明書および会社または代表会社の行動に起因することができるすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明に明確に保持されている。我々は、本募集説明書の日付 の後のイベントまたは状況を反映するために、その展望的な陳述に対するいかなる修正も公開する義務を負わない。
具体的には、本明細書の“リスク要因要約”の項目の下、および2022年3月31日までの会計年度の20−F表に提供されるリスクを考慮すべきであり、この表は、引用によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会(“2022年20-F表”)に提出されている。
財務情報展示
本募集説明書には、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成された2022年3月31日と2021年3月31日までの2年間の監査された総合財務諸表が含まれている。私たちの財務諸表はすべてアメリカで公認されている会計原則に従って作成されていません。
私たちの財務情報 はドルで表されます。読者の便宜のため、本募集説明書では、他に説明がない限り、ポンドからドルへの換算レートは1ポンド対1.1996ドルであり、これはニューヨーク連邦準備銀行2023年3月3日昼の購入レートである。このようなドル金額は必ずしも指定された日にポンドに両替する際に実際に購入したドル金額を表すとは限らない.
私たちは、本募集説明書のいくつかの数字を四捨五入して調整した。したがって, のあるテーブルで合計として表示される数字は,その前の数字の算術集約ではない可能性がある.
II |
募集説明書 概要
この 要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの米国預託証明書または普通株に投資する前に、当社の連結財務諸表および関連説明、および本募集説明書の他の部分の“リスク要因”、“展望的陳述に関する特別な説明”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”章に記載された情報を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。
概要
われわれbrは臨床前生物製薬会社であり,炎症性眼疾患や眼痛を有する患者の生活を改善するための次世代療法を開発している。われわれの研究プロジェクトは,新たなGタンパク質共役受容体,あるいはGPCRに集中しており,これらの高度に満たされていない医療ニーズの炎症性眼疾患の病態に重要な役割を果たしていると考えられる。われわれの治療法は,これらの疾患を推進する炎症や疼痛変調経路に重点を置いている。私たちは現在、ドライアイ(DED)の治療のための先行する臨床前候補製品であるOK-101を開発している。著者らはまた、眼神経性疼痛、ブドウ膜炎とアレルギー性結膜炎患者における応用潜在力を評価する予定である。OK−201,ウシ副腎髄質,あるいはBAM,脂質化ペプチドの臨床前類似体も評価されており,現在開発段階にある。
2018年2月21日、我々は、On Target Treateutics LLCまたはOTTからOTT所有または制御特許のライセンス を取得することに成功し、OTTからTuft Medical Center Inc.またはTMCからOTTによって許可された特定の特許のサブライセンスを取得し、私たちの眼科疾患薬物計画をサポートすることを発表した(関連先Panetta Partners Ltd.の譲渡によって)。これらのライセンスは,ケモカインや脂質結合ケモカイン類似体 を用いて物質組成と眼部炎症を治療する方法 DEDの知的財産権を有する。また、眼神経性疼痛およびぶどう膜炎関連疼痛の症状を治療するための、TMCから単独のIP資産許可証を取得した。2019年8月6日、私たちはTMCと眼神経性疼痛に焦点を当てた研究計画に関する協力協定に署名した。
2021年1月7日には、ガブリエル·チェロンを董事非執行議長に任命し、ゲイリー·S·ジェイコブ博士を取締役CEOに任命することを発表しました。この二人の参加は著者らにとって重要な一歩であり、著者らの研究開発計画の戦略重点の慎重な調整を強調し、目的は著者らの2つの臨床前計画の発展を促進することである。この調整は,我々の候補薬物について最短時間で米国食品医薬品局(FDA)に研究用新薬やIND申請を提出することができると信じている。
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OK-101
OK-101、私たちの主要な臨床前候補製品は、乾燥角結膜炎に焦点を当て、一般にDEDと呼ばれ、これは潜在的な炎症によって引き起こされる多因子疾患であり、眼表面の潤滑および水分の不足をもたらす。DEDは臨床上最もよく見られる眼科疾患の一つである。DEDの症状は持続的な不快感と刺激を含み、そして眼表炎症、視力損害と潜在的な眼表損害を伴う。現在米国だけで約2000万人がDED(Farrandら)を患っている。Ajo 2017;182:90)は,この疾患が約34%もの50歳以上の人口(Danaら)に影響している。Ajo 2019;202:47)は,影響を受けた女性が約3分の2(Matossianら)(Matossianら)を占めている。“女性健康”(Larchmt)2019;28:502-514)。米国,ヨーロッパ,日本,中国の人口高齢化や若者の口からのコンタクトレンズの使用により,DEDの罹患率は今後10−20年で大幅に上昇すると予想される。DED罹患率の増加は公共医療にとって拡大していく重大な経済的負担であると考えられる。市場研究報告“ドライアイ病”によると、2020年12月、2019年の全世界のDED市場規模は約52.2億ドルで、2027年までに市場規模は65.4億ドルに達すると予想されている。また,DEDは年間約38億ドルの医療コストをもたらし,公共医療の主要な経済負担であり,毎年米国経済に500億ドルを超える収入をもたらしている。
現在,5種類の処方薬がDED:1)Restasis(0.05%シクロスポリン),2)CEQUA(0.09%シクロスポリン),3)xiidra(5%lifitegrast),4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline),5)Eysuvis(0.25%loteprednol−短期使用コルチコステロイド)の治療に利用可能であるが,DEDは依然として主要な医療ニーズであり,多くの患者が医学界からの治療 を得ていないためである。
DED患者群の異質性、及びコントロール良好な臨床試験でこの疾患のバイタルサインと症状の改善を証明することが困難であるため、DEDを治療する新薬の開発は特に挑戦的である。しかし、40年以上の科学文献からの証拠により、炎症はDEDの最もよく見られる潜在要素であることを表明した。したがって,炎症経路を標的とした新たな治療薬の開発は,DED患者の症状を改善する魅力的な方法となることが期待される。また、大量のドライアイ患者は眼神経性疼痛を有し、これにより彼らの病状は局部抗炎症治療に抵抗力を持ち、DEDに対する両方の薬物を同時に治療することができることはDEDを治療する眼部看護従事者の重要な補充となる。
ケモカイン受容体(CMKLR 1或いはChemR 23)は1種のケモカインであり、GCPRに類似し、炎症メディエーター、上皮と内皮細胞及び後根神経節、脊髄と網膜中の神経細胞とグリア細胞を含む特定の細胞集団に発現する。ケモカイン活性化CMKLR 1は、それぞれ喘息と疼痛動物モデルにおいて炎症と痛みを緩和できることが証明されている。我々は率先してOK−101を開発してきたが,これは脂質化ケモカイン類似体であり,CMKLR 1のアゴニストであり,DEDや他の眼炎症の治療に用いられている。OK−101は,最初にOTTが開発した膜系リガンド技術を用いたプログラムで発見された。
ケモカイン受容体アゴニストとしての脂質化ケモカイン類似体(例えばOK−101)の構造的効果関係の理解を拡大するために,OK−101類似体の小さなライブラリーを合成した。我々は,これらの脂質化ケモカイン類似体のアゴニスト効力を特徴付けるために,細胞線に基づく受容体結合試験でこれらの類似体をスクリーニングした。この作業はまた、これらの類似体のサブセットのDED治療における潜在力の評価を組み合わせており、様々な臨床前研究とドライアイ動物モデルを用いて研究することにより、急性DEDマウスモデルにおいていくつかの類似体を評価し、角膜透過性を低下させる能力を観察することにより、ドライアイの有効性を測定する指標、および類似体の免疫反応への影響を測定し、OK-101は実際に角膜透過性の低下と免疫反応を低下させる上で最も有効な類似体であることを確認した。また,もう1組の動物モデル実験では,OK−101は毛様神経結紮マウス角膜神経性疼痛モデルにおいて強力な眼部疼痛軽減活性を示した。これらの研究の後,OK-101の眼耐性を評価した通過するウサギは点眼を繰り返し,臨床眼科観察を行った。ウサギ眼のOK−101に対する持久力試験では,炎症,腫脹や充血などの不良所見は認められず,局所刺激も認められなかった。潜在的な抗炎症と神経障害理性的鎮痛特性により,DED治療のためのOK−101を開発している。
DED動物モデル,神経性角膜疼痛モデルおよびウサギ眼耐性研究の結果に基づき,過去18カ月間に進展し,OK−101にINDを提出してDEDを治療し,やがて臨床試験を開始できるようにする予定である。2021年第4四半期に、2022年第1四半期からINDを有効にする研究を開始するために、200グラムのOK-101薬物物質の生産に成功した。この仕事を支援するために、私たちは2021年4月13日にORA、Inc.またはORAと協定を結び、ORAは眼科薬開発に特化した大型臨床研究機関またはCROであり、過去18ヶ月間、彼らは以下のサービスを提供してきた
1) | 2022年2月にFDAと成功したPre-IND会議で使用されるOK-101 Pre-INDプレゼンテーションファイルの準備 |
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2) | FDAと2022年2月に完了したOK-101 IND前会議Okyoのサポート | |
3) | OK-101 INDの計画的な電子汎用技術ファイルまたはECTD形式での配布および提出をサポート | |
4) | 品質 最近開発に成功した将来の人体研究のための外用OK−101配合 を無視した | |
5) | 品質 監督OK-101薬物安定性分析方法の開発と合格に成功し、同時に安定性研究に成功し、製剤 薬品が少なくとも90日間安定することを確定した | |
6) | 最近完成した90日間のウサギと犬の動物毒理学研究を支持します |
過去12ヶ月の間に私たちは次のような仕事を終えました
● | OK−101医薬製品の外用配合と初歩的安定性研究の完成 |
● | OK−101臨床計画を支援するための生物分析手法の開発を完了する |
● | 臨床試験用cGMP OK−101の量産完了 |
● | 毒性動力学的手法の開発が完了しました |
● | ウサギと犬の毒理学研究を終えました |
● | レシピOK−101の安定性の研究が完了した |
我々は最近,すべてのIND有効活動を達成するための共同努力の最終段階を完了し,DED を治療するためにIND on OK−101をFDAに提出した。2022年12月22日,FDAからIND申請の承認を得て,OK−101治療DEDの第2段階臨床研究を開始することができ,ヒト初の臨床研究であることを発表した。
ORAとの協議によると,2023年第2四半期からOK−101を用いた1回目のヒト試験を開始する予定であるが,局所投与として設計されているため,通常予想される標準第1段階研究をスキップし,生命の脅威なしに候補薬を経口または注射し,DED患者では第2段階臨床試験 として第1回試験を開始する予定である(以下のOkyoチューブ参照)。この試験は約200~250名のDED患者で行われる予定である。この研究はORAと共同で設計され,ORAによって管理·モニタリングされ,ORAは眼科臨床試験活動をリードすることで知られている。第2段階試験は1人目の患者登録後6−9カ月以内に完了する予定である。
OKYO パイプ
2022年2月15日,ORAとFDAによるOK−101治療DED計画の開発 によるIND前会議の成功を発表した。IND前会議は非臨床と臨床開発マイルストーンをカバーし、FDA は著者らの最初の人体試験がDED患者の第二段階の安全性と有効性試験であることに同意した。FDAはまたDED患者のこの試験にbr計画方案の指導を提供し、Okyoがこの方案のために考慮した1つの特定の選択肢、即ち臨床試験においてDED症状と症状をカバーする共通の主要な治療効果の終点を指定することに同意した。この試験では任意の治療効果終点を主要終点として指定する最終決定が重要な意味を持つことに注意されたいが,この2期試験が任意のあらかじめ指定された主要終点を満たす場合,試験はOK−101から 治療DEDをFDAに提出するNDA申請のスケジュールに大きな影響を与えるからである。
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OK−101の他の 適応疾患適用
われわれのケモカインに基づく技術の目標はぶどう膜炎であり,これは2つ目の関連眼科疾患の適応である。ぶどう膜炎は全世界で3番目に失明に至る原因である。最もよく見られるブドウ膜炎は1種の虹彩炎症であり、虹彩炎(前ブドウ膜炎)と呼ばれる。ブドウ膜炎は重要な目組織を損害し、永久的な視力喪失を招く。現在ブドウ膜炎の治療法はコルチコステロイド目薬や注射剤を用いて炎症を軽減しているが,コルチコステロイドの長期投与は白内障や緑内障のリスクをきたすため,その潜在的な副作用を密接にモニタリングする必要がある。
OK−101はDED治療の潜在力に加えて、アレルギー性結膜炎やブドウ膜炎の治療にも評価されるべきだと考えられています。それに応じて、OK-101のINDがあればOK-101のDED治療を臨床的に評価しており、br}候補薬がアレルギー性結膜炎やブドウ膜炎に関連する炎症を抑制する可能性も探る予定です。
OK-201
MASに関連するG蛋白共役受容体、即ちMRGPRは、主に感覚神経細胞に発現し、痛覚の感知に参与するため、有望な鎮痛標的である。ウシ副腎髄質やBAMポリペプチドはMRGPRを活性化し,カルシウムイオン内流を調節することで痛覚を抑制する。OK−201はBAMポリペプチド類似体であり、2018年5月1日にTMCで承認され、神経病理性および炎症性疼痛の治療に有用なヒトMRGPRアゴニストである。
2019年8月6日、著者らはTMCとマサチューセッツ州ボストンタフツ大学医学院眼科教授のPedram Hamrah医学博士と協力協定を調印し、最高研究員としてHamrah博士実験室が最近開発したマウス眼痛モデルを用いてOK-201と他の独自の先導化合物の角膜神経病理性疼痛に対する抑制作用を評価した。我々の目標は,このような脂質化ポリペプチドをさらに開発し,眼痛の治療や長期慢性疼痛の潜在的治療に他の類似体を探索することである。
2021年4月28日,Hamrah博士のbrマウス神経性角膜疼痛モデルに局所応用し,急性および慢性眼痛を治療する潜在薬として非オピオイド鎮痛候補薬OK−201の陽性結果を発表した。重要なことは,OK−201はガバペンタジン(神経因性疼痛治療の常用経口薬の一種)に相当する角膜痛軽減反応を示すことである。これらの観察は、潜在的な非オピオイド鎮痛剤としての臨床前局所応用OK−201の概念証明を証明している。現在の角膜痛の治療は、短期非ステロイド性抗炎症薬、または非ステロイド性抗炎症薬、ステロイド、および重篤な場合の経口ガバブジンおよびオピオイドに限られている。
OK−201の結果は鼓舞的であったが,OK−101(上記OK−101節参照)は後続動物モデル研究で成功し,使用したマウス角膜神経性疼痛モデルはOK−201と同様であったため,候補薬 を探索レベルに保つことにしたとともに,OK−101計画によるDED治療に主に集中し,OK−101はこれらの疾患の動物モデルに抗炎症と角膜鎮痛活性を組み合わせたものである。
我々の業務に影響を与えるリスク要約
私たちの業務は多くのリスクの影響を受けており、あなたは投資決定を下す前にこのようなリスクを認識しなければならない。私たちの米国預託証明書に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書に記載されているすべての情報、特に“リスク要因”というタイトルの章に記載されている具体的な要素を慎重に考慮しなければなりません。これらの重要なリスクは、以下の :
私たちは最近私たちの新しい業務に取り組んでいますが、私たちの候補製品は開発の初期段階にあり、収入が生まれるまで 年が必要かもしれません(あれば)。
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我々の候補製品はまだ臨床試験で評価されておらず、臨床結果は人体試験で再現できない可能性がある。
臨床試験過程において、候補製品の失敗率は非常に高く、臨床試験データは異なる方式で解釈する可能性があり、これは未来の監督管理審査を延期、制限或いは阻止する可能性がある。
薬品の開発は早期と後期の開発計画において大きな失敗リスクがある。
私たちは予測可能な未来に、私たちは引き続き大きな損失を受けることを予想している。
私たちはさらなる研究活動に大量の資金を投入する必要があり、私たちの研究開発計画を十分に実現したり、研究活動によって生成された任意の製品を商業化するのに十分な資金を得ることは保証されない。
人体試験で効果を示す製品の開発に成功しても,商業的に成功する障害は依然として高い。
私たちは製薬会社からの激しい競争に直面している。私たちは国際的に競争相手がいて、大型多国籍製薬会社、大学、研究機関を含む。OK−101のDED治療の適応として,DED市場に対する製剤の開発·販売に従事している老舗会社もある。また、現在、DED市場に対する一連の製品はいくつかの大きさの製薬会社の許可とマーケティングを得ている。
いくつかの知的財産権が満期になったか、または発売されているまたは開発されている製品に対して十分な知的財産権を獲得、維持、または実行できないことは、他の第三者製品からの追加的な競争を引き起こす可能性がある。第三者は、私たちの製品の販売を阻止したり、そのような第三者に賠償を要求する知的財産権を持っている可能性があります。
私たちの候補製品は第三者の特許と他の知的財産権を侵害するかもしれない。
新冠肺炎はすでに私たちの業務に悪影響を与えており、いかなる新しい流行病、流行病或いは伝染病の爆発は更に私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。
イギリスとEUの関係は私たちがいくつかの司法管轄区域または特定の市場で効果的に作動する能力に影響を及ぼすかもしれない。
必要な臨床試験を終えても、私たちがいつ、あるいは規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を商業化するかどうかを予測することはできませんし、承認の範囲は私たちが求めているものよりも狭いかもしれません。
もし私たちの競争相手が私たちの候補製品と同じ薬物と同じ適応を治療する製品の孤立薬物独占経営権を得ることができれば、私たちは長い間競争相手の製品に適用規制機関の承認を得ることができないかもしれない。また、私たちがどの製品の孤児薬物独占経営権を獲得しても、この独占経営権は競争から私たちを守ることができないかもしれません。
私たちが候補製品の規制承認を受けても、私たちの候補製品は規制されるだろう。
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私たちがアメリカなどの主要な医薬市場で私たちの候補製品の承認を得て維持しても、私たちは他の主要市場で私たちの候補製品の承認を得ることができないかもしれない。
私たちは現在の候補製品の一部またはすべてのためにイギリスとEUで条件付きマーケティング許可を求めるかもしれませんが、私たちはそのような認証を取得したり維持したりすることができないかもしれません。
医療立法改革措置は私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちは政府の規制とプライバシー、データ保護、データセキュリティに関する他の法的義務の制約を受けている。私たちは実際にこのような義務を守らないと私たちの業務を損なう可能性があると思う。
私たちは私たちのアメリカ預託証明書のために活発で、流動と秩序のある取引市場を発展させるかどうかもわかりません。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格がいくらなのかもわかりません。そのため、米国預託株式保有者が彼らの米国預託証明書を売却することは困難かもしれない。
もしあなたが今回の発行でアメリカ預託証明書を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されるだろう。
私たち米国預託証明書の保有者は未償還オプションや引受権証を行使する際に重大な希釈に遭遇する可能性があります。
私たちアメリカ預託証明書の保有者は私たちの株主よりも少ない権利を持っており、信託機関を通じて彼らの権利を行使しなければならない。
私たちの株主の権利はアメリカの会社の株主に通常提供される権利とは異なるかもしれない。
もし私たちが受動的な外国投資会社であれば、アメリカの保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
企業情報
私たちは2007年7月4日に2004年の英領バージン諸島商業会社法に基づいて英領バージン諸島商業会社に登録され、会社番号は1415559、名称はJellon Enterprise,Inc.である。私たちの法律と商業名は2007年10月24日にMinor Metals&Mining,Inc.,2007年11月28日にEmerging Metals Limited、2011年12月9日に西アフリカ鉱物会社、2018年1月10日にOkyo Pharma Corporationと改称した。2018年3月9日、株主は私たちのAIM上場廃止と根西島への移行を承認しました。2018年7月3日、グエン西島社登録所で承認された後、根西島会社法によりOkyo Pharma Limited名義でグエン西島有限責任会社として登録され、無期限 ,会社番号65220。私たちの戸籍は根西島にあります。2018年7月17日、私たちの普通株はFCA公式リストの標準brプレートでの上場が許可され、ロンドン証券取引所マザーボード市場での取引が許可された。私たちは 買収コードに制約されている。
私たちの登録事務所はグエン西島GY 1 3 HB港海軍大将公園マトロー裁判所にあります。私たちの電話番号は+44(0)20 7495 2379です。私たちのサイトの住所はwww.okyophma.comです。我々のサイトへの引用は非活動テキスト引用のみであり,我々のサイトに含まれるあるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報 は本登録宣言の一部ではない.我々の米国におけるプロセスサービスエージェントはOkyo Pharma US,Inc.である.
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本募集明細書に登場するOkyo標識およびOkyo Pharma Limitedの他の商標またはサービス標識は、Okyoまたは当社の子会社の財産である。本募集説明書には、他社の他の商号、商標、サービスマークが含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及されている商標および商品名は、使用しなくてもよく、または であってもよいTM記号です。
新興成長型会社としての影響
我々 は2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義されたEGCである.したがって,EGCではない他の上場取引エンティティに適した何らかの 様々な報告を利用して免除を要求することができる.これらの免除には:
● | 本募集説明書の“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する節では、2年間しか提出されていない監査財務諸表と関連討論を選択した | |
● | 2002年のサバンズ·オクスリ法案第404条またはサバンズ·オクスリー法案の監査人認証要件の遵守を要求していない | |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要求、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち、監査人の議論および分析)を遵守することは要求されていない | |
● | “報酬発言権”、“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”のようないくつかの役員報酬問題を株主諮問投票に提出する必要はない | |
● | 役員報酬と業績との相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する必要はない。 |
JOBS法案第107節では、EGCは、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、“取引所法案”第13(A)節に規定された移行期間を延長することができることも規定されている。したがって、EGCは、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準 の採用を延期することができる。
私たちは、(1)年間総収入が12.35億ドルを超える最初の会計年度の最終日、(2)2023年の最終日、(3)“取引法”によると、ルール12 b-2で定義された“大型加速申告者”となる日まで、EGCとなる。これは、どの年度の最後の日に発生し、最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非付属会社が保有する私たちの普通株の世界総時価は7億ドルを超える。または(4) 私たちは任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。
外国個人発行業者としての影響
我々 は現在“取引所法案”によりFPI状態を持つ非米国社 と報告している.私たちがEGC資格を満たさなくなった後であっても、私たちが“取引法”に規定されているFPI資格を満たしている限り、私たちは“取引法”の中でアメリカ国内の上場企業のいくつかの条項に適用されないことを制限します
● | “取引法”では、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章 ; | |
● | 取引法第br節は、その株式所有権及び取引活動に関する公開報告と、短時間で取引から利益を得た内部者に対する責任とを内部者に提出することを要求する | |
● | 取引法規は、米国証券取引委員会に、監査されていない財務および他の具体的な情報を含む10-Q表四半期報告書、および指定された重大な事件が発生した場合の現在の8-K表報告書を提出することを要求する。 |
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FFP も、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則によって制限されない。したがって,我々がEGC資格を満たさなくなっても はFPIであり,EGCでもFPIでもない会社では,より厳しい報酬開示要求を免除し続ける。
製品
アメリカの預託証明書を提供しています | アメリカ預託証明書は3,503,665部です。 | |
アメリカごとの受託株式製品価格 |
米国預託株式1.5ドル | |
今回発行後に発行される普通株式(1) | 米国預託証明書に代表される普通株式を含む1,642,956,193株普通株式 | |
アメリカ預託証明書 | 1株当たりの米国預託株式は65株の額面のない普通株に相当する。信託銀行はあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株を保有し、あなたは私たち、信託銀行およびアメリカ預託証明書の所持者と実益所有者の間で時々締結される預金協定に規定されている権利を享受します。我々の米国預託証明書の条項をよりよく理解するためには、“米国預託株式説明”を参照されたい。私たちはまた、登録説明書の証拠品アーカイブとしての預金プロトコルを読むことを奨励します。本入札説明書はその一部です。 | |
合理的最大の努力 | 私たちは“合理的な最大努力” をもとに3,503,665匹のアメリカ預託証明書を発行·販売することに同意しました。公開発行価格はアメリカ預託株式1.5ドルですので、本募集説明書127ページの“流通計画” を参照してください。 | |
預かり人 | モルガン大通銀行、N.A. | |
収益の使用 |
私たちが支払うべき発売費用を差し引いて、今回の発売でアメリカ預託証明書を販売した純収益は約500万ドルだと思います。
今回の発行から得られた純収益を用いて,(I)DED患者におけるOK−101第二段階臨床試験開始に資金を提供する,(Ii)Tiziana Life Science Ltd.の融資を返済し,金額500,000ドルと利息,および(Iii)運営資金や他の一般会社用途に用いる予定である。
より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。 | |
移籍代理と登録所 | ComputerShare Investor Services(Guernsey)Limited | |
リスク要因 | “リスク要因”および本明細書に含まれる他の情報を参照して、私たちの証券への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください | |
ナスダック記号 | “わかった。” |
(1) 今回発行後に発行された普通株数は、2023年3月10日現在の1,415,217,968株発行済み普通株をベースとしており、含まれていない
● | 購入株権の行使によって発行される81,820,000株の普通株であり、行使価格は1株当たり0.054ドル~0.185ドルであり、35,155,667株の普通株は現在行使可能であり、46,664,333株は2023年1月6日から2032年1月31日までの間に行使することができる |
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● | 現在、引受権証を行使する際に発行された35,909,090株の普通株で、普通株1株当たり0.033ドルから0.054ドルの使用価格で普通株を購入することができる。 | |
本募集説明書は、 に他の説明があることを除いて、以下を反映して仮定する | ||
● | 2023年3月10日以降、発行された引受権または株式承認証を行使してはならない。 |
合併財務データをまとめる
次の表に私たちが示した期間のまとめられた総合財務データを示します。2022年3月31日現在の2年度の総合経営データと2022年3月31日現在の総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表からのものである。2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間の監査されていない総合経営データレポートと2022年9月30日現在の監査されていない総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の期間の監査されていない総合財務諸表から来ている。私たちの歴史的業績は、必ずしも今後のどの時期の予想結果を表すとは限らない。以下、合併財務データおよび本募集説明書の他の部分に含まれる審査された連結財務諸表、および“為替レート情報”および“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”というタイトルの章を読みなさい
私たちはポンド単位で帳簿と記録を保存し、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成します。私たちはドルで財務業績を報告します。
合併 経営報告書と全面赤字データ:
9月30日までの6ヶ月 | 年限
終わり 三月三十一日 | |||||||||||||||
2022 (未監査) | 2021 (未監査) | 2022 | 2021 | |||||||||||||
収入.収入 | - | - | - | - | ||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||
研究開発 | $ | (2,607,675 | ) | $ | (479,700 | ) | $ | (1,301,178 | ) | $ | (173,821 | ) | ||||
通常 と管理 | (2,936,714 | ) | (2,254,393 | ) | (4,916,388 | ) | (3,192,385 | ) | ||||||||
運営費総額 | (5,544,389 | ) | (2,734,092 | ) | (6,217,566 | ) | (3,366,206 | ) | ||||||||
その他 収入(費用)、純額 | - | (1,021 | ) | - | (12,295 | ) | ||||||||||
運営損失 | (5,544,389 | ) | (2,735,114 | ) | (6,217,566 | ) | (3,378,501 | ) | ||||||||
税収支出 | - | 188,761 | 786,521 | 24,994 | ||||||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | (5,544,389 | ) | (2,546,353 | ) | (5,431,045 | ) | (3,353,507 | ) | ||||||||
その他 全面赤字: | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | (62,581 | ) | 37,845 | (837,152 | ) | 346,365 | ||||||||||
合計 総合損失 | $ | (5,606,970 | ) | (2,508,508 | ) | $ | (6,268,197 | ) | $ | (3,007,142 | ) | |||||
基本 と希釈後の普通株1株当たり純損失 | $ | (0.00 | ) | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) |
統合された貸借対照表データ:
2022年9月30日まで | ||||||||
実際 | AS 調整された(1) |
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現金と現金等価物 | $ | 705,076 | $ | 5,710,544 |
||||
運営資本 | (350,187 | ) | 4,655,312 |
|||||
総資産 | 1,768,056 | 6,773,554 |
||||||
株主権益合計 | (344,585 | ) |
4,660,913 |
(1)吾等 が今回の発売で米国預託株式1.5ドルの公開発行価格で3,503,665株の米国預託証券(227,738,225株普通株に相当) を発売するように調整され、私らが今回発売するために支払うべき推定発売費を差し引く。
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リスク要因
以下に説明するリスクおよび本登録宣言内の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。次の危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが重要でないと思う他のリスクと不確実性もまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な未来の投資家はすべてまたは一部の投資を損失する可能性がある。さらに、もし私たちが任意の所与の時期に公開市場の予想を達成できなかったら、私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な市場価格は低下する可能性がある。私たちの は競争の激しい環境で運営されており、その中には重大なリスクと不確実性が含まれており、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務と財務状況は影響を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な市場価格は低下する可能性がある。
私たちの業務に関するリスク
私たち は最近私たちの新しい業務に取り組んでいますが、私たちの候補製品は開発の初期段階にあり、収入が生まれるまで 年が必要かもしれません(あれば)。
我々の候補製品OK−101およびOK−201はいずれも非常に早期の開発段階にあり、主要な候補製品OK−101さえも臨床前段階にある。私たちの科学パートナーを通じて、私たちは最近、OK-101とOK-201に関する予備臨床前研究と、私たちが製品収入を生成する能力を完成させました。これは、候補製品の成功開発、臨床試験の多くの段階、規制承認、最終的な商業化に大きく依存します。私たちは最近、私たちの新しい業務を生命科学とバイオテクノロジー事業として運営することを約束しました。私たちは現在、どの製品の販売からも収入を得ておらず、適切な製品を開発したり商業化したりすることができないかもしれない。
著者らの候補製品はまだ臨床試験で評価されておらず、臨床結果は人体試験で再現されない可能性がある。
我々の業務戦略の早期段階は候補製品に関する重大なリスクを有しており,これらの製品はヒトbr臨床試験の評価を受けていない。前臨床試験で見られた鼓舞的な結果が以降の臨床試験結果を代表できないだけでなく,これまで候補品はマウスモデルでしか評価されていなかったため,候補製品がヒト臨床試験段階に入ると思わぬ影響や悪影響が生じる可能性があり,逆にさらなる開発に大きな障害を与えたり,さらなる開発を断念したりする可能性がある。
候補製品は臨床試験過程中に非常に高い失敗率があり、臨床試験データは異なる方法で を解釈する可能性があり、これは未来の監督管理許可を延期、制限或いは阻止する可能性がある。
生命科学やバイオテクノロジー分野の多くの会社は最初に大きな進展を遂げたが,後期臨床試験では重大な挫折を経験し,候補製品の臨床試験時の失敗率が高かった。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈を受ける可能性があり、これは規制 承認の申請を延期、制限、或いは阻止する可能性がある。
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薬品の開発は早期と後期の開発計画において大きな失敗リスクがある。
薬品の開発自体は不確実であり,後期製品開発計画においても同様である。医薬製品の開発は非常に高い失敗率があり、テスト或いは臨床前或いは臨床試験に不良、不良、思わぬ或いは不確定な結果が生じるリスクは非常に大きく、これは大幅に延期、完全停止或いは著者らの製品の更なる開発を不経済にし、そしてこのような製品の商業使用を阻止或いは制限する可能性がある。
OK−101の臨床前開発と動物モデルの初歩的な研究は鼓舞的であるが,これらの研究の範囲は限られており, はOK−101が決して商業可能な製品に発展しない可能性がある重大なリスクが存在する。動物モデルで行われる実験室研究には、将来の試験および試験で類似した結果が見られないか、または複製される可能性があり、マウスまたは他の動物モデルで成功した試験がヒト臨床試験で複製できることが保証されないリスクがある。小規模試験およびその結果は、評価された候補薬物の化学的または生物学的効果によるものではなく、実験室または人口統計要素の影響を受ける可能性があるので、有効性、安全性および他の発見において誤解性を有する可能性がある。各種の原因により、比較的に大規模な試験はよく小規模試験と同じ陽性結果を発生できず、人体臨床試験はよく実験室の動物試験でbr効果を再現できない。失敗は多くの資金をかけて研究を行った後であり,通常は初歩的な実験結果(動物や人間に)が非常に鼓舞的な結果を示す場合である。
経営陣は当初、我々の製品の安全性と有効性を確認するために、実験室と臨床前試験を行う予定だった。薬品開発に関わる固有のリスクにより,我々の一部またはすべての製品は最終的には の開発や発売に成功しない可能性がある。また,計画中の臨床試験では期待される安全性や有効性を示すことができない可能性がある。動物研究における陽性データがヒト試験に反映や複製されない可能性があるため,FDAがIND申請を承認しても,このような場合があるかもしれない。薬品開発に成功した一段階は、後続の開発段階も成功することは保証されていません。 私たちが現在開発しているどの製品も販売できません。私たちの業務や財務状況に悪影響を与えます。
著者らのbr}は現在主に単一の早期製品OK-101によって短期から中期までの成功を獲得し、この製品は1種の研究製品であり、すでに臨床前の潜在力を示しているが、人体でテストを行っておらず、人体でI期臨床試験を行うために必要な承認も得られていない。
OK-101のどのビジネス開発も、多くの要因に大きく依存しています
● | DEDの初期適応でヒト試験に成功した | |
● | 米国および他の管轄区でOK-101の上場承認を受け、これらの管轄区では単独で承認する必要があり、その後、販売OK-101を選択した | |
● | OK-101の商業販売を開始する(承認された場合); | |
● | 患者、医学界、およびサードパーティ支払い者のOK−101に対する受容度; | |
● | OK-101は、既存の治療法と効率的に競合し、特に同じ臨床的需要を解決する既存の製品と競合する | |
● | OK−101関連地域に影響を及ぼす治療ガイドライン;および | |
● | さらなる臨床試験は、OK-101の商業化をサポートし、より広いラベル宣言を可能にするためのより多くのデータを提供する。 |
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これらのマイルストーンのいずれかが達成されなかった場合、私たちの業務、財務状況、見通し、および運営結果は、大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たちの財務状況と資本需要に関連するリスク
私たちは私たちの候補製品を開発して商業化するために多くの追加資金を集める必要がありますが、私たちが必要な時に資金を得ることができなかったことは、私たちの製品開発計画や協力努力を延期、減少、またはキャンセルさせる可能性があります。
2022年9月30日現在,我々の現金と現金等価物残高は約70万ドル,運営資本は約 (40万ドル)である。私たちの運営中の経常赤字と、将来も損失を被ることが予想されるため、現在の候補製品の開発と商業化を達成するために追加資金を調達することが求められます。私たちは従来、私たちの株式および債務融資を私的に公開し、私たちの運営に資金を提供することに依存してきた。追加資本を調達するために、私たちは追加の株式および/または債務証券の売却を求めるか、または信用手配や他のbr融資を得ることを求めるかもしれないが、私たちは優遇条項や全くそうしないかもしれない。私たちが追加融資を得る能力は市場状況、私たちの経営業績と投資家感情を含む多くの要素の影響を受けるだろう。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条項の下で追加資金を調達できない場合、私たちは私たちの候補製品の開発および/または商業化 を大幅に延期、削減、または商業化し、私たちの運営を制限し、または不利な条項で協定を締結することによって資金を獲得しなければならないかもしれない。許容可能な条件で追加資本を得ることができなければ、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちの独立公認会計士事務所は、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っており、この は私たちの将来の融資を受ける能力を阻害する可能性があります。
我々の2022年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所マーゼ会計士事務所 は,2022年3月31日現在および2022年3月31日までの年度監査を経た総合財務諸表に説明 を加え,2022年12月以降の流動資金状況が継続経営企業としての能力を大きく疑っていることを示している。添付されている連結財務諸表は、私たちが経営を継続できない場合に生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。したがって、通常の業務プロセス以外に私たちの資産を現金化し、私たちの負債を履行することが要求され、これは投資家がその全部または大部分の投資損失を受ける可能性があります。
私たちは予測可能な未来に、私たちは引き続き大きな損失を受けると予想している。
私たちの将来の純損失の金額は、さらなる研究と開発活動を含む、私たちの将来の支出の比率にある程度依存するだろう。純損失額はまた、OK-101や他の大量の収入を生み出す製品の開発と商業化に成功できるかどうかにかかっている。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、アメリカの預託証明書の価値を低くし、私たちの業務を拡大し、研究開発の努力を維持し、製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱める可能性がある。
我々 はさらなる研究活動に大量の資金を投入する必要があり,我々の研究開発計画や研究活動による任意の製品を商業化するのに十分な資金 を得る保証はない.
私たちが開発している製品に関する持続的な研究と開発活動は、将来の臨床研究、登録、製造、マーケティング、販売、流通の資金を含むより多くの重大な費用が発生すると予想されています。私たちの戦略に十分な資金を提供するためには、私たちは既存の現金残高よりも多くの資金が必要かもしれない。
私たちは、債務融資、株式融資、適切な協力取引によっても、許容可能な条項 で十分な追加融資を得ることができないかもしれない。また、新冠肺炎疫病による潜在的な経済影響と持続時間は評価或いは予測が困難であるが、新冠肺炎疫病の全世界金融市場への影響は私たちの資本獲得能力 を低下させる可能性があり、これは私たちの短期と長期流動性に負の影響を与える可能性がある。もし私たちが資金を集めることができなければ、私たちは私たちの研究開発計画や商業化努力を延期、減少、または廃止させることを余儀なくされるかもしれない。いかなる追加的な株式資金調達も私たちの株主に希釈をもたらす可能性がある。
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このような事件はすべて私たちの業務の財務状況、将来性と運営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、 は研究開発計画または一部の製品の商業化を延期、減少、または放棄する可能性がある。
我々の候補製品の商業化に関するリスク
人体実験で効果を示す製品の開発に成功しても、ビジネス成功のハードルは高い
もし私たちがOK-101や他の製品の規制承認を得たとしても、私たちはそれを商業化できないかもしれない。
OK-101または任意の他の製品を自ら商業化する努力を阻害する可能性がある多くの要因があります
● | 十分な数の効果的な販売とマーケティング担当者を募集し、訓練し、維持することはできません | |
● | 販売員は十分な数の潜在的な業者に触れたり、未来の製品を処方するように説得することができない | |
● | 独立した販売およびマーケティング組織の作成に関連する予測不可能なコストおよび費用; | |
● | マーケティングおよび販売促進コスト は、私たちが予想しているコストよりも高い; | |
● | 我々の目標国/地域の関連規制機関から適切なレベルの価格設定および/または精算承認を得ることはできない。 |
非コア地域で販売およびマーケティングサービスを実行することのみを第三者と達成することを求めることができるが、どのような スケジュールも、私たちの製品収入(またはそのような製品収入の収益性)が私たちのマーケティング よりも低く、製品を販売する場合をもたらす可能性がある。また、私たちは第三者と私たちの製品の販売とマーケティングに成功することができないかもしれません。あるいは私たちに有利な条項で私たちの製品を販売し、マーケティングすることができないかもしれません。受け入れ可能な第三者は、私たちの製品を効率的に販売し、マーケティングするために必要な資源と注意を投入できないかもしれない。もし私たちが販売とマーケティング能力を確立することに成功できなければ、私たち自身も第三者と協力しても、私たちの製品を商業化することに成功しません。これは逆に私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすでしょう。
我々はまた、OK-201のような他の製品の開発に資源を投入していきます。これらの製品の開発に成功し、関連規制部門のマーケティング承認を得ても、これらの製品は商業的に成功できない可能性がある。製品のビジネス成功を制限する可能性がある要因には、これらに限定されない
● | 市場受容度が限られているか、あるいは処方医師がこの製品が満たされていない医療需要に対する認識が不足している | |
● | 新しい競争製品が市場に参入する; | |
● | 競合製品の数量と相対的な有効性、安全性、またはコスト | |
● | 市場のニーズを満たすのに十分な量の製品を供給できません | |
● | 製品を十分にマーケティングするために使用できる資金不足 | |
● | 知的財産権を実行できない、または第三者知的財産権が存在する; |
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● | 安全問題 発売前或いは発売後に引き起こした負の宣伝或いは製品撤回或いは製品ラベルの縮小の懸念、及び製品を受け入れる可能性のある人々 | |
● | ラベル は、将来的または将来的に規制機関によって制限/縮小される;および | |
● | 政府または他の医療支払者は、商業的に実行可能なレベルで医療提供者が製品を購入するための資金を提供することを拒否する(または根本的に拒否する)、または他の理由で承認された製品の供給を制限する。 |
上記のような状況が発生すると、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは製薬会社からの激しい競争に直面している。私たちは国際的に競争相手がいて、大型多国籍製薬会社、大学、研究機関を含む。OK−101のDED治療の適応として,DED市場に対する製剤の開発やマーケティングに従事している老舗会社もある。また、現在、多くの大きさの製薬会社がDED市場のための広範な製品を承認し、販売している
私たちの多くの競争相手は、より多くの財務、技術、および他の資源、例えば、より大きな研究開発チーム、成熟したマーケティングと製造組織、および成熟した販売チームを持っている。私たちの競争相手は開発、買収に成功するかもしれませんが、私たちが現在開発しているあるいは開発可能な製品よりも効果的でコストの低い薬品かもしれません。
老舗製薬会社は巨大な資金を投入して発見と開発を加速する可能性があり、私たちの製品競争力を低下させる可能性のある製品 を開発します。また、承認された製品と競争するいかなる新製品も、効果、利便性、耐性あるいは安全性の面で納得できる優位性を示しなければならず、価格競争を克服し、商業的に成功することができる。したがって、私たちの競争相手 は、私たちの前に特許保護を得ることに成功し、FDA、欧州医薬品局またはEMAまたは他の関連規制機関の承認を得るか、または医薬品を発見、開発、商業化することができ、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
もし私たちのすべてのbr製品が販売を許可されれば、私たちの競争相手の製品の供給と価格は私たちの需要と私たちが受け取ることができる価格を制限するかもしれません。もし価格競争や医者が既存の薬物製品から私たちの製品に変更したくない場合、あるいは医者が他の新薬製品に変更したり、私たちの製品を限られた状況で使用することを選択した場合、私たちの業務計画を実現することができません。コストの低い後発薬からの競争はまた私たちの製品の販売量や価格を大幅に低下させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
いくつかの製品については,我々 は第三者供給,開発と製造および臨床サービス関係と単一製造地点 に依存する。我々の業務戦略は複数の分野で第三者の専門知識と資源を利用し、異なる地理的位置での臨床試験、その他の製品開発、製造と保護を含む。この戦略は、私たちの業務の重要な側面を第三者に渡すことによって、私たちにリスクを与えてくれます。私たちはこれらの第三者を十分に管理または制御できないかもしれません。彼らの行動はいつも私たちの最適な利益に合致しているわけではないかもしれません。
もし私たちが第三者に依存して特定の製品を開発したり製造したりすれば、私たちが法規の要求に合った方法で私たちの開発または製造を得る能力が制限される可能性があり、私たちがそのような材料をタイムリーかつ競争力を持って開発し、渡す能力は重大な悪影響を受ける可能性があり、これは収入に影響を与える可能性がある。
薬品に対する監督管理要求はよくサプライヤーと請負業者の代替コストを高くし、時間をかかる。代替サプライヤーは製品を有効に生産できない可能性があり、関連監督部門から必要な生産許可証を得ることもできないかもしれない。十分な商業数量を得ることができない、代替ソースを開発できない、契約サービス供給の減少または中断、または材料およびサービス価格の大幅な上昇は、私たちの製品を生産し、マーケティングしたり、私たちの流通業者または許可者の注文を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちのキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
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保険私たちの製品はいくつかの細分化市場での保険範囲と精算範囲が限られている可能性があり、使用できないかもしれません。あるいは時間の経過とともに減少する可能性があります。
政府当局と第三者支払人(例えば個人健康保険会社)は、保険を受ける薬品と精算金額を決定する。精算は支払人の製品使用状況の判断を含む多くの要素に依存するかもしれない
● | A支払人の健康計画に含まれている福祉; | |
● | 安全で効果的で医学的に必要なものです | |
● | 特定の患者に適した ; | |
● | 費用対効果が高い | |
● | 実験的でも研究的でもない。 |
政府または他の第三者支払人から製品の保証範囲と精算承認を得ることは、時間がかかり、高価なプロセスであり、これは、製品の使用を支援する科学的、臨床的、費用効果的なデータを必要とするかもしれない。
我々 は,保証や精算上の承認を得るのに十分なデータを提供できないか,あるいは既存の既定治療と比較した商業的価値を証明できない可能性がある。要求されたデータを提供することができても、第三者支払者が製品を保証する保証はありません。もし私たちの製品が精算を得られない場合、または範囲や金額が制限されている場合、あるいは価格が満足できないbrレベルに設定されている場合、利益を達成したり維持したりすることができないかもしれません。
私たちは将来、EU、アメリカ、そして選択された他の司法管轄区で私たちの製品を販売することを承認することを求めるかもしれません。EUでは、処方薬の定価 は国家政府によってコントロールされており、場合によっては、政府当局との定価交渉は製品の発売承認を得るのに数年かかる可能性がある。また,我々の製品の市場受容度や販売は,第三者支払者が十分な保険·精算を提供しているかどうかに大きく依存し,既存および将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。
Br政府、保険会社、ホスト医療組織、および他の医療サービス支払者は、医療コストの制御または低減および/または価格制御の実施に持続的に努力しており、製品の価格設定、br}のための収入を創出し、利益を達成または維持する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。政府の清算計画のいかなる減少も、個人支払者の支払いのような減少を招く可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスク
市販されているまたは開発されている製品の場合、いくつかの知的財産権が満期になったか、または十分な知的財産権を取得、維持、または実行できないことは、他の第三者製品からの追加的な競争をもたらす可能性がある。第三者は私たちの製品の販売を阻止する知的財産権を持っているか、あるいはこのような第三者に賠償を要求する可能性があります
私たちの成功の程度は、十分な知的財産権を確立し、維持し、擁護し、実行し、第三者の独自または知的財産権を侵害することなく運営する能力に大きく依存する。私たちは、米国、EU、およびいくつかの他の司法管轄区域 で承認されているOK-101(または他の固有の権利)の複数の重要な特許シリーズの許可内の権利を取得または所有している。私たちは、他の出願不可能な技術または製品 または他の保護可能な技術または製品を開発または取得することができる。製薬分野の特許の強度は複雑な法律や科学的問題に関連しており,不確実である可能性がある。特許または他の権利は、私たちが提出または許可した任意の保留または将来の出願では付与されない可能性があり、許可された任意のクレームは、私たちの技術および製品を競争から保護するのに不十分である可能性がある。競争相手はまた,我々が持つ重要な特許を中心に設計することに成功し,侵害クレームを回避することができる.任意の特定の特許または特許出願については、すべての関連する従来技術が識別されていないわけではないリスクが存在し、そのような従来技術の存在は、付与された任意の特許を無効にする可能性がある(または特許出願が付与され続けることができない)。付与後、特許または他の登録可能な権利は、他の の理由で撤回される可能性もある。第三者は付与された特許の有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起することができる。私たちの固有のbr権利の弁護は、巨額のコスト(成功しても)に関連する可能性があり、その価値を制限するために、無効を宣言したり、これらの権利の範囲を著しく縮小させたりする可能性がある。
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競争相手 は、出願または特許を取得したか、または私たちの製品に関連し、私たちの製品によって侵害される可能性のある追加の特許および独自の権利を取得している可能性がある。第三者の権利に関する不利な結果、例えば、特許または第三者固有権の侵害クレームは、私たちに重大な責任を負わせるか、または影響を受けたbr権利を継続的に使用することができるように許可を得ることを要求する可能性があり、これらの許可は、許容可能な条項または根本的に得られない可能性があり、または商業化および開発を停止すること、または関連する司法管轄区域における関連製品の販売を全部または部分的に停止することを要求する可能性がある。
私たちbrは、商業的に成功した製品に関する知的財産権の所有権を主張する第三者のクレームを受ける可能性がある。これには、私たちが関連する知的財産権を持っていても、このような声明を可能にする地域での従業員発明者の声明が含まれるかもしれない。私たちの独自の知的財産権を保護できなかったこのような行為は、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの製品をカバーする知的財産権を獲得、維持、擁護、実行できないかもしれません
これまで、私たちは私たちの業務に重要だと思う司法管轄区域で特定の特許の許可を得てきました。しかし予測できません
● | 第三者がその範囲を超える競合製品を開発することによって特許を無効にするか、または他の方法で特許を回避するかどうかを含む、競合他社および競合技術に対して提供される任意の特許の保護の程度および範囲 | |
● | もし、br、またはいつ任意の特許が付与された場合; | |
● | 付与された特許は論争されない、無効で、または実行できないだろう | |
● | 他の人が、当社の特許および特許出願がカバーしている態様と同様の特許を要求するかどうか | |
● | 私たちが訴訟または行政訴訟を開始する必要があるかどうか、またはそのような訴訟または訴訟が私たちに開始されるかどうかは、費用が高く時間がかかるかもしれない | |
● | 第三者は私たちの技術が彼らの権利を侵害したと主張するだろうか。 |
OK−101ペプチドには新たな物質組成とDEDを治療する新しい方法があると信じているが,これらの特許出願が特許として発行されることを決定することはできない。特許庁ごとに異なる特許性要件があるが,許可特許出願には特許可能な標的が含まれていると考えられる。特許の発行過程は,特許出願を提出する司法管轄区域内の各地方特許庁との通信に関するものである。このプロセス、すなわち特許訴訟は、任意の関連する従来技術の議論に関連し、一般に、特許請求の範囲の議論にも関連する。司法管轄区域によっては、特許訴訟過程は数年を要する可能性があり、特許所有者の制御下ではなく、現地特許庁の制御下にある。特許訴訟の結果が成功して特許を取得するかどうかを決定することはできない。
特許保護は、私たちが計画中の製品ラインにおいて競争地位を維持するために非常に重要であり、十分な保護 を獲得または保持できなかったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たち は、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報の漏洩を防ぐことができないかもしれません。
私たちbrは、特許ノウハウおよび特許を取得または実行することが困難なプロセスにおける私たちの利益を保護するために商業秘密保護に依存する。もし私たちが私たちの商業秘密を十分に保護できなければ、私たちの技術と製品の価値は大幅に縮むかもしれない。また、私たちの従業員、コンサルタント、契約者、または第三者パートナーは、意外であっても意図的な不正行為であっても、第三者に機密情報を漏洩し、私たちの計画および/または私たちの戦略に深刻な損害を与える可能性があります。我々の物理や電子セキュリティシステムが破壊されているため,機密情報も第三者に取得される可能性がある.公共分野または第三者に機密データを開示することは、第三者が機密情報にアクセスし、私たちとの競争に使用することを可能にする可能性がある。さらに、他の人は、機密情報を独立して発見する可能性がある。 機密情報の任意の流用または不正な使用および/または漏洩のために、私たちの権利を強制的に実行する任意の行動は、時間も高価であり、最終的には成功しない可能性があり、または商業的価値のない救済措置をもたらす可能性がある。br}任意のそのような機密情報の損失またはそのような機密情報に関連する私たちの権利を実行できなかったか、または任意の関連訴訟の満足できないbr結果は、私たちの業務、将来性、財務状態、またはbrの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの候補製品は第三者の特許と他の知的財産権を侵害するかもしれない。
私たちのビジネス成功は私たちの能力と、私たちが協力する可能性のあるいかなる第三者が第三者の特許を侵害することなく、私たちの製品を開発、製造、マーケティング、販売し、私たちの特許保護技術を使用する能力にかかっている。
私たちのbr製品は、既存の特許または将来付与される可能性のある特許を侵害する可能性があるか、または将来付与される可能性のある特許を侵害する可能性があり、これは、コストの高い訴訟を引き起こす可能性があり、巨額の損害賠償を支払わなければならないか、または製品を商業化する能力を制限しなければならない可能性がある。
ヨーロッパ、アメリカ、および多くの外国司法管轄区のいくつかの特許出願は、特許発行前に秘密にされている可能性があるため、これらの司法管轄区域の特許出願は通常、出願後18ヶ月後に公表されるが、科学文献中の出版物は実際の発見よりも遅れていることが多い。したがって、他の人が私たちの技術、私たちの製品、あるいは私たちの製品の使用をカバーする可能性のある特許を申請していないことを確認することはできません。さらに、公表された未定特許出願は、私たちの技術、私たちの製品、または私たちの製品の使用をカバーするために、後で修正することができますが、いくつかの制限を受けています。したがって、私たちは未来に私たちの製品や技術に関連する特許対抗訴訟や訴訟の当事者になったり、脅かされたりする可能性がある。
もし私たちが特許侵害で起訴された場合、私たちの製品または方法が関連特許の特許請求権を侵害していないことを証明する必要があり、私たちはそれができないかもしれない。もし私たちが第三者の特許を侵害していることが発見された場合、私たちは、私たちの製品や技術 の開発とマーケティングを継続するために第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれません。または、訴訟や訴訟前の紛争を解決するためにこのようなライセンスを締結することを選択することができます。しかし、私たちは商業的に合理的な条項や必要なライセンスを得ることができないかもしれません。たとえ我々がbrライセンスを取得できても,我々のライバルが我々に許可されている同じ技術にアクセスできるように非排他的である可能性があり,大量の印税の支払いを要求する可能性がある.私たちはまた侵害技術や製品の商業化を停止することを強要される可能性がある(裁判所の命令を含む)。権利侵害の発見は、私たちが製品を商業化することを阻止したり、いくつかの業務運営を停止させたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。私たちが第三者の機密情報を盗用したり、機密を取引したりする疑惑は、私たちの業務に類似した負の影響を与える可能性があります。
このようなクレームのいずれの弁護コストも高い可能性があり、私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な特許訴訟の費用に効果的に耐えることができるかもしれない。また、いかなる侵害訴訟を正当化することに成功しても、巨額のコストが発生し、経営陣のこの過程における時間と注意力を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの運営に関するリスク
管理成長、従業員事務に関するリスク、および私たちの業務に関連する他のリスク
成長 は私たちの管理と資源に大きな要求をするかもしれない。私たちの製品の持続的な発展と潜在的な商業化に伴い、私たちの従業員の数と業務範囲は増加すると予想されます。
このような潜在的な成長は私たちの管理と運営に大きな圧力を与え、私たちはこのような未来の潜在的な成長 を管理することが困難かもしれない。
私たちのbrは私たちの現幹部に高く依存しています。彼らのサービスは私たちの製品開発と規制戦略を成功させるために重要です。すべての行政者に6~12ヶ月の通知期間を与えることを含む適切な雇用契約を締結しましたが、当社での雇用終了をいつでも通知することができます。どの幹部のサービスを失っても、私たちは適切な代替者を見つけることができなくて、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、そして私たちの製品の開発や商業化に成功する能力を損なう可能性があります。
キーパーソン側の挑戦を確定し、維持することは、私たちが有効に業務を展開し、発展させる能力を弱める可能性がある。私たちが競争の激しい製薬業界で競争できるかどうかは、私たちが高い素質の管理と販売チームを誘致し、維持できるかどうかにかかっている。私たちは私たち自身のビジネスチームを募集し、私たちの既存の中央インフラチームを拡大するつもりだ。私たちと人材を競争する多くの他の製薬会社と学術機関は私たちよりも多くの財務と他の資源、異なる リスク状況及びより長い業界歴史を持っている。経済的に受け入れられる条件で、私たちはこのような重要な人たちを引き付けたり維持することができないかもしれない。私たちはこれらのキーパーソンを引き付けて維持することができず、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎はすでに私たちの業務に悪影響を与えており、いかなる新しい大流行、流行病あるいは伝染病の爆発は更に私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。
2019年12月、1種の新型コロナウイルス新冠肺炎が全世界で伝播し、全世界の経済と著者らの運営に重大な影響を与え、臨床前と臨床試験活動を中断し、そして私たちのサプライチェーンを乱した。伝染病の伝播は、新冠肺炎を含み、著者らのサプライヤーが著者らの臨床供給に必要な部品或いは原材料を適時或いは根本的に調達できない或いは提供できない可能性もある。また,病院は人員配置を減少させ,何らかの治療 を減少あるいは延期して感染症の伝播に対応する可能性がある。このようなイベントは、一定期間の業務中断を招く可能性があり、業務が減少した場合、brまたは医師および医療プロバイダは、私たちの臨床試験に参加したくない可能性があり、これらの試験のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。新冠肺炎の我々の業務への影響の程度は将来の事態に依存し,これらの事態の発展は不確実性が高く,出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新たな情報 やコロナウイルスの抑制やその影響を抑制する行動なども予測できない。新冠肺炎のような重大な流行病或いは任意の他の伝染性疾病は広範な健康危機を招く可能性があり、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、 は経済低迷を招き、私たちの業務、財務状況と運営業績に影響を与える可能性がある。
私たち は製品責任クレームの影響を受ける可能性があります。
関連する監督管理機関の上場許可を得ると、私たちは製品責任と関連する負の宣伝の固有のリスクに直面し、これは私たちの製品の臨床テストと製品販売の結果である。
研究対象、患者、関連規制機関、製薬会社、br、および私たちの製品を使用またはマーケティングする任意の他の第三者は、私たちに刑事または民事訴訟を提起する可能性がある。このような製品責任クレームは、製造または設計欠陥、不注意、厳格な責任、保証違反、および製品固有の危険を警告できなかった疑いを含む可能性がある。
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もし私たちが製品責任クレームの弁護に成功できなければ、承認されれば、私たちは巨額の責任を負うか、私たちの製品の商業化を制限することが要求されるかもしれません。私たちがこのような製品責任クレームを自己弁護することに成功しても、大量の財務と管理資源が必要になるかもしれない。是非曲直や最終結果にかかわらず、製品責任クレームは次のようになる可能性がある
● | 大衆の否定的な見方のせいで、私たちの製品に対する需要は減少した | |
● | 私たちの名声を損なう | |
● | 臨床研究参加者の脱退や新しい研究参加者の募集は困難である | |
● | 規制当局が調査を開始した | |
● | 関連訴訟の弁護や和解の費用 | |
● | 管理職を移転する時間と私たちの資源 | |
● | 患者や研究者や被験者に豊かな金銭的報酬を与えます | |
● | 製品 リコール、撤回またはラベル付け、マーケティングまたは販売促進制限; | |
● | 製品販売収入損失 | |
● | 承認されれば、 は私たちのどんな製品も商業化できません。 |
私たちは、当業界が現在および将来の業務運営に提供する通常の保険レベルを維持するが、私たちに対するクレームは、裁判所の判決または和解をもたらす可能性のある金額が私たちの保険範囲内にないか、または私たちの保険範囲を超えている可能性がある。私たちの保険リストにも様々な例外があります。私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれませんが、私たちは保険範囲を持っていません。この場合、私たちは私たちの保険範囲の制限を超えているか、または私たちの保険カバー範囲内にない金額を裁判所の裁決や協議のいずれかに支払わなければなりません。私たちはそのような金額を支払うために十分な資本を持っていないか、または得られないかもしれません。
もし私たちまたは私たちのパートナー、許可者、および下請け業者が受け入れ可能なコストで適切な保険範囲を獲得し、維持することができない場合、または任意の方法で損害賠償から身を守ることができれば、これは私たちの製品のマーケティングに深刻な影響を与え、より広く言えば、私たちの業務、将来性、運営結果、または財務状況に不利である。
私たちの従業員、請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナーは、規制基準 を遵守しないことを含む、不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性がある。
私たちbrは、従業員、独立請負業者、主要な調査者、コンサルタント、ビジネスパートナー、またはサプライヤーが詐欺または他の不適切な行為に参加するリスクに直面しています。不正行為は、FDAまたはEMAまたは他の関連規制機関の規定を故意に遵守しないこと、FDA、EMAまたは他の関連規制機関に正確な情報を提供すること、または私たちが確立した製造基準に違反することを含む可能性がある。
特に、生命科学およびバイオテクノロジー分野の販売、マーケティングおよび商業配置は、詐欺、不正行為、賄賂、その他の乱用行為を防止するための広範な法律と法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な定価、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネススケジュールを制限または禁止する可能性があります。
従業員の不正行為はまた臨床研究過程で得られた情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは規制 制裁を招き、著者らの名声を深刻に損害する可能性がある。従業員の不正行為を常に識別し、阻止できるわけではなく、このような行為を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、または政府または関連規制機関の調査またはそのような法律や法規を遵守できないことによる他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。もし私たちにこのような訴訟を提起し、私たちが自分たちの権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁、br、そして私たちの名声を含む、私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれない。
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我々 は,情報技術システムの中断やデータセキュリティの破壊の影響を受けやすい可能性がある.私たちは情報技術システムとインフラに依存して私たちの業務を運営する。通常のビジネスプロセスでは、知的財産権、独自のビジネス情報、および個人情報を含む機密情報を収集、格納、送信します。重要なのは、私たちはこのような機密情報の機密性と完全性を維持するために、安全な方法でそうしなければならないということだ。これができなかった場合は、私たちの業務、将来性、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イギリスとEUの関係は私たちがある司法管轄区域や特定の市場で効率的に運営する能力に影響を及ぼすかもしれない。
イギリスは2020年1月31日に正式にEUを離脱し、いわゆるイギリスが離脱した。離脱条項によると、イギリスは過渡期に入り、その間、イギリスは2020年12月31日、すなわち過渡期まですべてのEUルールを遵守し続けている。2020年12月30日、英国とEUは双方間の自由貿易協定を含む貿易·協力協定に調印した。
前例の欠如や,イギリスとEUが絡み合う法制度の複雑さから,イギリスの離脱(過渡期後)がヨーロッパの医療機器業界にどのように影響するかには,かなりの不確実性がある。イギリスが私たちの業務と候補製品に適用される規制枠組みの大部分 はEU指令と法規に由来するため、イギリスの離脱はイギリスまたはEUの開発、製造、輸入、承認、商業化における私たちの候補製品の規制制度に大きな影響を与える可能性がある。その影響はイギリスの離脱後にイギリスとEUの関係を管理するモデルと方式、およびイギリスの選択がEUの監督管理の枠組みからどの程度ずれているかに大きく依存する。例えば、移行期間が終了した後、イギリスはEU範囲内のマーケティング許可を得る集中プログラム にはもはや適用されないので、私たちの候補製品はイギリスでこのような製品をマーケティングするために別個のマーケティング許可を必要とするだろう。EUや英国の関係当局が英国の離脱による追加行政負担に十分な準備をしているかどうかも不明だ。イギリスの離脱やその他の理由によるいかなる遅延も、いかなるマーケティング承認も得られない場合、イギリスおよび/またはヨーロッパ経済地域で候補製品を商業化することを阻止し、収入を創出し、利益を達成し、維持する能力を制限する。
上記のいずれかの結果が生じた場合、イギリスで規制機関にその候補製品の承認を求める努力を制限または延期させることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務に重大で実質的な損害を与える可能性がある。英国の離脱は、英国で規制機関の承認を得た候補製品の流れに全体的な影響を与えることになり、これにはある程度不確実性がある。
しかも、イギリスのEU離脱はEMAがイギリスからオランダに移った。この移転は、臨床試験許可またはマーケティング許可の遅延、新薬製剤の医療機器、活性物質および他の成分の輸入および輸出中断、ならびにbr}臨床試験製品および最終認可製剤のサプライチェーン中断を含む、EMAとイギリスの医薬品および医療製品規制機関との間の行政および医学科学的連絡中断を招き続ける可能性がある。規制フレーム中断の累積影響は、EUおよび/またはイギリスの候補製品のマーケティング許可および商業化の開発サイクルを大幅に増加させる可能性がある。英国の離脱により、英国がEU機関(例えばEMA)に財政寄付を提供しなくなると、EMAへの資金が減少する可能性もある。もしEMAの資金がこのように減少すれば、EMAの私たちの製品 候補製品に対する監督管理の審査に遅延が発生し、それに応じて私たちの業務、財務状況、運営結果或いは将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
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政府規制に関するリスク
私たちが必要な臨床試験を終えても、いつあるいは規制部門の承認を受けるかどうか、私たちの候補製品を商業化し、承認の範囲が私たちが求めている範囲よりも狭い可能性があるかどうかは予測できません。
適切な規制機関が候補製品を審査·承認する前に、私たちは候補製品を商業化することはできません。いかなる新しい医薬製品がアメリカで発売され、販売される前にも、FDAは審査と承認を行わなければなりません。FDA規制審査および承認プロセスは、候補製品の臨床前研究および臨床試験の評価および提案されたラベル、および製造プロセスおよび製造業者施設の評価を含み、これらはすべて長く、高価で不確定である。承認を得るためには,他の事項に加えて,候補製品が承認を求める適応ごとに安全かつ有効であることを厳密に制御した臨床試験 により証明しなければならない。我々の候補製品が臨床試験においてFDAの安全性と有効性の終点に適合していても,FDAはその審査過程をタイムリーに達成できない可能性があり, あるいは規制部門の承認を得られない可能性がある。FDAは審査と承認過程で大きな自由裁量権を持っており、実質的な審査の申請の提出を拒否することができ、あるいは私たちのデータを審査した後、私たちの申請が私たちの候補製品を承認するのに十分ではないと判断することができます。FDAは,追加の臨床前研究,臨床試験または生産実証研究を行い,われわれの申請を再考する前にデータを提出することを要求する可能性がある。FDA諮問委員会または他の規制機関が承認または制限を提案しない場合、追加の遅延を招く可能性がある。さらに、製品開発、臨床試験、および審査過程において、将来の立法または行政行動における追加の政府法規または規制機関政策の変化によって、brを遅延または拒否する可能性がある。
FDA、EMA、または他の規制機関はまた、要件よりも限られた適応の候補製品を承認することができ、または狭い適応、警告またはリスク評価および緩和戦略またはREMSの形態で重大な制限を適用することができる。これらの規制機関は,使用条件の面で予防措置や禁忌症を要求する可能性があり,あるいは高価な発売後の臨床試験の表現によって承認される可能性がある。さらに、FDA、EMA、または他の規制機関は、私たちの候補製品が商業化に成功するために必要または必要なラベル宣言 を承認しないかもしれない。上記のいずれの状況も私たちの候補製品の商業見通しを損害し、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性にマイナス影響を与える可能性があります。
遅延 規制部門による私たちの製造プロセスや施設の承認や私たちの製造プロセスの中断は、私たちの製品開発と商業化努力を遅延または中断する可能性があります。
私たちのbrは現在私たちの候補製品の臨床や商業生産のための製造施設を運営していない。私たちの候補製品の商業生産を始める前に、第三者工場でも、私たち自身の工場でも、もし設立されれば、私たちの製造プロセスと施設に対するFDAの規制承認を得なければなりません。適用されれば、対応するEU規制機関と他の外国規制機関から製造許可を得なければならない。承認を得るためには、私たちのすべてのプロセス、方法、設備がcGMPに適合することを保証し、サプライヤー、契約実験室、サプライヤーの広範な審査を行う必要があります。もし私たちの任意のサプライヤー、契約実験室、またはサプライヤーがcGMPに適合していないことが発見された場合、私たちがこれらの第三者と協力して違反を救済したり、適切な代替サプライヤーを探そうと努力した場合、私たちは製造過程で遅延や中断に遭遇する可能性があります。CGMPは製造過程の品質管理およびファイルポリシーとプログラムの管理を要求する.CGMPを遵守するためには,製品が適用される規格や他の要求に適合することを確保するために,生産,記録保存,品質管理に時間,金銭,労力をかける義務がある。もし私たちがこれらの要求を遵守できなかった場合、私たちは規制措置の影響を受ける可能性があり、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品の販売が許可されないかもしれない。
私たちまたは私たちの第三者製造業者が適用されるcGMP法規に準拠できなかった場合、FDA、EMA、および他の規制機関は、承認待ちの新製品候補申請を拒否するか、または以前の承認を一時停止するか、または以前の承認を撤回することを含む規制制裁を実施することができる。このような状況は、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが損なわれる可能性があります。
さらに、第三者メーカーが私たちの製品供給を任意の原因で中断した場合、規制要件または行動(リコールを含む)、サプライヤーの不利な財務発展または影響、サプライヤーがcGMP 要求、汚染、業務中断または労働力不足または紛争を遵守できなかった場合、私たちの製品の商業供給は深刻に中断される可能性がある。私たちは現在臨床試験や商業販売のための候補製品のための予備製造業者を持っていない。代替製造業者は、その規制申告文書の補完によって資格を取得する必要があり、これはさらなる 遅延を招く可能性がある。新しいメーカーに依存して商業生産を行う場合、監督機関は追加の臨床試験を要求する可能性があります。メーカーの交換は大量のコストに関連する可能性があり、私たちに必要な臨床と商業スケジュールの遅延を招く可能性があります。
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もし我々の競争相手が我々の候補製品と同じ薬物構成と同じ適応を治療する製品の孤立薬物独占経営権を得ることができれば,我々は長い間競争相手の製品に適用規制機関の承認を得ることができない可能性がある.また,いずれの製品の孤立薬物独占経営権を獲得しても,この独占経営権は競争から守ることができない可能性がある。
米国とEUを含むいくつかの司法管轄区の規制当局は、比較的少ない患者br群の製品を孤児薬として指定する可能性がある。1983年の“孤児薬品法”によれば、ある候補製品がまれな疾患または状態の治療に使用されている場合、FDAは、この候補製品を孤児薬として指定することができ、この希少疾患または疾患は、通常、米国における患者数が200,000人未満であるか、または米国での患者数が200,000人を超えると定義されており、米国での販売が開発薬のコストを回収することを合理的に予想することができない。米国では、孤児薬物指定は、一方が臨床試験コスト、税金優遇、ユーザ費用減免に贈与資金を提供する機会を提供する権利がある。EUでは、EMAの孤児薬物製品委員会は、生命や慢性衰弱疾患を危険にさらす製品の診断、予防または治療を目的とした製品の開発を促進するために孤児薬物指定を付与し、EUでは、10,000人以下の5人に影響を与える。さらに、生命に危害を及ぼす、深刻な虚弱または深刻かつ慢性疾患の診断、予防または治療のための製品、およびインセンティブがない場合、EUでの薬剤の販売は、薬剤または生物学的製品の開発に必要な投資を証明するのに十分ではない可能性が高く、孤児薬物の称号が付与される。ヨーロッパでは、孤児薬物指定は、指定孤児薬に特化したプログラム援助や科学的提案など、締約国が一連のインセンティブを得る権利があり、スポンサーの地位に応じて費用を低減することが可能である。
Brを孤立製品として指定することは、どの規制機関がその候補製品の規制審査または最終承認を加速するかを保証するものではなく、いかなる規制機関も、私たちの候補製品が独占マーケティング承認を得る前に、私たちの候補製品と同じ適応を有する他社の候補製品に孤立薬物指定の能力を付与することを制限しない。
一般に、孤児薬物指定を有する候補製品が、その指定された適応を有する最初の発売許可を得た場合、製品は、同じ薬物を構成する製品がマーケティング排他期間内に同じ適応を処理することを許可することを阻止する市場排他的期間を有する権利があり、 ただし、限られた場合は除外される。もし他のスポンサーが私たちの前にこのような承認を得た場合(私たちの孤児薬物名にかかわらず)、私たちは適用された専門期間内に私たちの製品の発売許可を得ることが禁止されます。適用期間は米国では7年、EUでは10年。1つの製品が孤児薬物指定基準を満たしていない場合、またはその製品が十分な収益力を有する場合、市場独占経営がもはや合理的でない場合、EUの独占経営期限は6年 に短縮されることができる。任意の規制機関が、指定された要求に重大な欠陥があると判断した場合、または製造業者が稀な疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証できない場合、孤立薬物の独占経営権を取り消す可能性がある。
候補製品の孤立した薬物排他性を獲得しても,この排他性は候補製品を競合から効果的に保護できない可能性があり,異なる薬物が同じ条件で承認される可能性があるからである。米国では、1つの孤児薬物が承認された後であっても、FDAが別の薬剤が同じ薬剤ではないと結論した場合、またはbrが臨床的により安全で、より有効であることが証明された場合、FDAはその後、同じ疾患を治療するために別の薬剤を承認する可能性がある。欧州連合では、以下の場合、同じ孤児適応の類似医薬製品にマーケティング許可を与えることができる
● | 第2の出願人は、その薬剤が許可された孤児医薬品と類似しているが、より安全で、より効果的であり、または臨床的に優れていることをその出願で証明することができる | |
● | 元孤児薬品発売授権書所持者は孤児薬品の再申請に同意した;brあるいは |
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● | 元孤児薬品発売授権書保持者は十分な数量の孤児薬品 を供給できない。 |
もし私たちが候補製品のために規制されて承認されたとしても、私たちの候補製品は監督されるだろう。
私たちの候補製品に対する規制部門の承認を得ても、それらは製造、ラベル、包装、貯蔵、広告、販売促進、サンプリング、記録保存、および安全および他の上場後の情報の提出の持続的な規制要求によって制限されるであろう。私たちの候補製品のために得られた任意の規制承認は、製品上場の承認指示用途の制限または承認条件によって制限される可能性があり、あるいは、第4段階の臨床試験、および製品の品質、安全性、および臨床有効性を監視することを含む可能性の高い上場後試験brテストを含む。
私たちのいくつかの候補製品はアメリカでは生物製品に分類されているので、FDAから生物製品許可証申請またはBLAを取得した後にのみ販売することができる。承認されたBLAの所有者はまた、承認された製品、製品ラベル、または製造プロセスをいくつかの変更することができるように、新しいまたは追加の申請を提出し、FDAの承認を得なければならない。さらに、BLA 承認された保持者は、製品承認されていないラベルに記載されていない、または患者集団で使用するための製品の普及を禁止することに関連する要求(“ラベル外使用”と呼ばれる)のようなFDAの広告および販売促進要件を遵守しなければならない。他の適用可能な連邦および州法律に加えて、広告および販売促進材料はFDAの規定に適合し、FDAの審査を受けなければならない。
また、製品製造業者およびその施設は、使用料を支払い、cGMP要件に適合し、BLAまたは海外マーケティング申請で行われた約束を遵守することを確実にするために、FDAおよび他の規制機関の持続的な審査および定期検査を受ける必要がある。もし、私たちまたは規制機関が、製品に以前に未知の問題があることを発見した場合、例えば、深刻度または頻度が予想外の有害事象 ,またはその製品を生産する施設に問題がある場合、または監督機関 が製品の販売促進、マーケティングまたはラベルに同意しない場合(私たちがBLA所有者として不良事象を監視および報告する義務があり、任意の製品がBLA規範に達していないことを除いて)、規制機関は、リコールを要求するか、市場からの製品のリコールまたは の生産を一時停止することを含む、製品、製造施設、または私たちに制限を加える可能性がある。
もし私たちの候補製品が承認された後、私たちは適用された規制要求を遵守できなかったら、規制または実行機関 はできます
● | 私たちは法律に違反していると警告状を出しました | |
● | 禁令または行政、民事または刑事罰または罰金を求める | |
● | Brを一時停止するか、規制承認を撤回するか | |
● | 現在行われている臨床試験を一時停止します | |
● | 私たちまたは私たちの戦略パートナーが提出した待機BLAまたは同様の海外マーケティング申請(またはその任意の追加)を承認することを拒否する; | |
● | 製品の販売や製造を制限する | |
● | 製品を差し押さえたり、差し押さえたり、または他の方法で製品を市場から撤退させることを要求する | |
● | 輸入または輸出を許可することを拒否する;または | |
● | Brを拒否することは、政府契約を含めて私たちが供給契約を締結することを許可する。 |
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Br政府は違法行為の疑いのあるいかなる調査にも対応するために多くの時間と資源を必要とする可能性があり,負の宣伝が生じる可能性がある.上記のいずれの事件や処罰が発生しても、候補製品を商業化する能力を抑制し、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、FDAおよびEMAおよび他の規制機関の政策は変化する可能性があり、追加の政府法規 を公布して、私たちの候補製品の規制承認を阻止、制限、または延期する可能性がある。米国や海外の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできません。もし私たちが既存の要求の変化や新しい要求や政策の採用に緩やかまたは適応できない場合、あるいは私たちがコンプライアンスを維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のあるいかなるマーケティング承認も失う可能性があり、私たちはbr}の利益を実現または維持できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに否定的な影響を与えます。
もし私たちがアメリカなどの主要な医薬市場で私たちの候補製品の承認を獲得し、維持すれば、私たちは他の主要市場で私たちの候補製品の承認を得ることができないかもしれない。
1つの国または地域で任意の製品を販売するためには、安全および有効性に関するそのような国または地域の多くかつ変化する法規要件を確立し、遵守しなければならない。1つの国で行われる臨床試験は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、1つの国の規制承認は、他のどの国でも規制承認を受けることを意味するわけではない。承認手続きは国/地域によって異なり、追加の製品テストと検証、および追加の行政審査期間に及ぶ可能性があります。すべての主要な市場で監督管理の承認を求めることは著者らの重大な遅延、困難とbrコストを招く可能性があり、追加の臨床前研究或いは臨床試験が必要となる可能性があり、これは高価で時間がかかるだろう。規制要件は国/地域によって異なり、私たちの候補製品がこれらの国/地域で発売されることが遅延または阻止される可能性があります。例えば、アメリカ以外の多くの司法管轄区では、候補製品は精算承認を受けなければなりません。その後、この司法管轄区で販売を許可することができます。場合によっては、私たちが私たちの製品に受け取る価格もbrの承認を受ける必要があります。これらおよび他の規制要件を満たすことは高価で、時間がかかり、不確実であり、予期しない遅延が生じる可能性がある。 また、どの国/地域でも規制承認を得ることができない場合、遅延または他の国/地域の規制承認過程に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在、どの司法管轄区でも承認されて販売されている候補製品はありません。アメリカ、ヨーロッパ、他の国際市場でも、私たちは国際市場で規制承認を受けた経験がありません。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすれば、私たちの目標市場のbrは減少し、私たちの候補製品の市場潜在力を十分に発揮する能力が影響を受けるだろう。
私たちの現在の候補製品の一部またはすべての候補製品のためにヨーロッパで条件付きマーケティング許可を求めることができるかもしれませんが、私たちはこのような認証を取得または維持することができないかもしれません。
そのマーケティング許可プロセスの一部として、EMAは、患者が満たされていない医療需要を満たし、公衆衛生利益 にサービスする可能性があるので、通常の要求とは完全ではないデータに基づいて、いくつかのカテゴリの医療製品をマーケティング許可 を行うことができる。この場合、人用医薬品委員会またはCHMPは、上場許可の承認を提案することができるが、毎年審査するいくつかの具体的な義務を遵守しなければならない。これは、条件付きマーケティング許可と呼ばれる。
本条項は,深刻な衰弱や生命に危険を及ぼす疾患に対する治療,予防または医療診断の薬品,孤児薬品に指定された薬品を含むEMA管内のヒト用薬品に適用可能である。
CHMPが発見された場合、医薬品の安全性および治療効果に関する包括的な臨床データが提供されていないにもかかわらず、以下のすべての要件を満たす場合、条件付きマーケティング許可を承認することができる:
● | 医療製品のリスク-収益バランスは正である | |
● | 申請者は全面的な臨床データを提供することができる可能性が高い | |
● | 未満足の医療ニーズを満たすことになります | |
● | 医薬製品の市場での即時発売は公衆健康に対するメリットが依然としてデータを補充する必要があるという事実に固有のリスクを超えている。 |
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申請された臨床部分が完全に完了していない場合にのみ、条件付きマーケティング許可を付与することができる。不完全な臨床前あるいは品質データは十分な理由がある場合にのみ受け入れられ,また製品が公衆衛生上の脅威に対応するための緊急時にのみ受け入れられる。条件付きマーケティング許可の有効期限は1年で、 は更新できます。保有者は進行中の試験の完了や新たな試験を要求され, 収益−リスクバランスが正であることを確認する。また,薬物警戒データの収集に特定の義務が課せられる可能性がある。
Brを付与する条件付きマーケティング許可は、医薬品が他の場合よりも早く医療需要を満たしていない患者の手に到達させ、製品に関する他のデータの生成、提出、評価、および実行を保証することができる。
ヘルスケア立法改革措置は,我々の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカと一部の外国司法管轄区では、医療システムに関する複数の立法と法規変更、およびbrについて提案された変更が継続され、これらの変更は、私たちの候補製品の上場承認を阻止または延期する可能性があり、規制承認後の活動を制限または延期し、マーケティング許可を得た任意の候補製品を収益的に販売する能力に影響を与える。
アメリカでは、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”(MMA)は連邦医療保険の保証方式と薬品支払い方式を変えた。MMAは新しいMedicare Part D計画を添加することによって外来薬物購入のMedicareカバー範囲を拡大し、Medicare Part B医師が管理する薬品の平均販売価格に基づく新しい精算方法を導入した。また、MMAはMedicare Part D処方薬計画を許可し、その処方中の任意の治療的 クラスに含まれる薬物数を制限した。MMAのコスト削減措置および他の条項は、私たちが受け取った任意の承認された製品のカバー範囲および価格を低下させるかもしれません。MMAは連邦医療保険受益者の薬品福祉にのみ適用されるが,個人支払者は自分の精算料率を設定する際に通常連邦医療保険カバー政策と支払制限に従う。したがって,MMAによるいかなる精算減少も個人支払者の支払いの類似した減少を招く可能性がある.国際市場は類似した法規や精算政策を公布する可能性があり、これは私たちの業務に類似した影響を与える可能性がある。
2010年3月、“PPACA”(2010年の“医療·教育調整法案”改正により)が可決され、医療保健が政府と民間保険会社が資金を提供する方法を大きく変更し、米国製薬業に著しく影響を与えた。 PPACAは他の事項を除いて、(I)医療補助薬品リベート計画の下で製造業者が不足しているバックルを計算し、吸入、輸液、点滴、注入、注射または注射のための製造業者の新しい方法を提案した。(Ii)医療補助薬品返却計画の下で製造業者が不足している最低医療補助返却点を向上させ、戻り点計画を医療補助管理の保健組織に登録されている個人に拡大する;(Iii)あるブランドの処方薬の製造業者に対して年会費と税収を確立する;(Iv)計画中に新しいエンティティを増加させることによって、340 B薬品定価計画の下でより低い価格設定の獲得可能性を拡大する;(V)新しいMedicare D部分保証切欠き割引計画を確立し、その中で、製造業者は、保証間隔期間内に条件を満たす受益者に適用ブランド薬品契約価格の50%の販売時点割引を提供することに同意しなければならず、メーカーの外来薬としてMedicare D部分保証範囲の条件に組み込まれなければならない。また、米国では、2009年の“生物製品価格競争と革新法案”は、FDAによって承認された生物製品と類似しているか、または交換可能であることが証明された生物製品に短い承認経路を開いた。この新しいアプローチは、競合他社が承認日から12年後に承認された生物学的製品のデータを参照することを可能にする。これは私たちが競争相手よりも早く候補製品を商業化しても、より低コストの生体模倣薬の潜在的な競争に直面するかもしれない。また、この簡略化承認経路の作成は 第三者が自分の臨床試験データに基づいて、伝統的な承認経路を通じて競争相手候補製品の承認を求めることを阻止或いは延期することはない。
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当業務に影響を及ぼす可能性のある他のbr変更には、連邦医療計画登録の管理の変更、精算変更、処方薬福祉に関するルール、詐欺、乱用、法執行が含まれています。PPACAの継続実施と他の法律法規を通じて、業績計画に対するMedicare Payment のような新しい計画の拡張を招く可能性があり、例えば医師の質報告システムとフィードバック計画を改善することによって、既存の政府医療保健計画に影響を与える可能性がある。
その医療補助計画の拡大を選択しない州ごとに,全体的に保険に加入する患者が少なくなる可能性があり,brブランドの処方薬メーカーの販売,業務,財務状況に影響する可能性がある。患者がPACAによって提供される任意の新しいオプションに従って保険 を得る場合、製造業者は、それによって生成された薬物の使用に医療補助リベート を支払う必要がある可能性がある。米連邦政府はまた、PACAの実施を延期する重要な条項を発表した。これらの遅延が私たちと私たちの潜在的なパートナーの業務や財務状況に及ぼす影響はまだ不明である。
また、PACAのいくつかの側面は司法と国会の挑戦を受けており、今回の政府と国会は、PPACAのいくつかの条項 の廃止と代替を含む立法と規制改革を求め続ける可能性があると予想される。2017年1月、トランプ総裁は、PPACAに基づいて権力と責任を有する連邦機関の放棄、延期、免除、付与または延期に基づいて、PPACAの実施を州、個人、ヘルスケア提供者、健康保険会社または医薬品または医療機器メーカーに財政的または規制的負担を与える条項を指示する行政命令に署名した。最近、米国衆議院では2017年の米国医療法案と呼ばれる立法が可決され、上院共和党は2017年のより良い医療協調法案という法案草案を公表し、最終的に可決されれば、どの法案もPPAAのいくつかの側面を廃止する。このような立法計画を発布する見通しはまだ不確定だ。また,国会 はPPACAの内容の代わりに他の立法も考慮することができる.PPACAやbrのどのような将来の医療改革立法の取り組みがどのように私たちの業務に影響を与えるかはわかりません。
私たち は、PPACAおよび将来とりうる他の医療改革措置が、より厳しいカバー範囲 基準をもたらす可能性があり、私たちが受け取った任意の承認された製品の価格に追加の下り圧力をもたらす可能性があると予想している。連邦医療保険や他の政府計画の精算を減らすことは、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない。
衛生と公衆サービス部監察長弁公室は2020年11月30日に最終規定を発表し、薬品メーカーがMedicareとMedicaid計画発起人及び薬局福祉マネージャーに薬品値下げの反リベート法規下の安全港保護を支払うことを取り消した。この提案は製薬業者、MedicareとMedicaid管理型医療組織及びその 薬局福祉マネージャーの現在の多くの薬品割引とサービス補償やり方を大幅に変更する明確な意図を反映している。この提案はまた、製造業者および薬局福祉マネージャーの現在の薬品割引および補償やり方が医療計画に対して十分に透明であるかどうかを反映して、すべての適切なコスト削減および価値が医療計画に伝達され、より低い医療計画コストおよび受益者のより低い保険料に反映されることを保証する。バイデン政府はこの規則の発効日を2023年1月1日に延期し、薬学サービス管理局 による訴訟はこの最終規則に疑問を提起した。もしこの規定が施行されれば、薬品価格の一般的な低下を招くかもしれない。
医療保険と医療補助サービスセンターは2020年11月20日に臨時最終規則を発表し、連邦医療保険B部分下のある薬品の価格と経済協力機構加盟国中のある国/地区が提供する薬品の最低価格と連結した。この“最恵国”薬品定価規則も訴訟のテーマであり、連邦裁判所はすでにこの規則の実施に対して禁止令を下した。この規則が最終的に決定されれば,薬品 製品の全体価格の低下を招く可能性もある。
バイデン政府はこれらの規定と薬品定価、医療保健参入、その他の医療改革問題を解決する機会があるだろう。連邦医療保険または医療補助計画によれば、受益者の精算または医療福祉をさらに減少させる立法または行政行動は、米国で販売されている任意の製品から受け取ることができる支払いに影響を与える可能性がある。
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私たちのbrは、将来的に他の州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも、連邦および州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは、私たちの製品に対する需要の減少や追加の価格設定圧力を招く可能性がある。
我々 は,厳格かつ変化するプライバシー法律,法規や基準,データプライバシーやセキュリティに関する契約義務の制約を受けている.私たちは実際にあるいはこのような義務を履行できなかったことが私たちの名声を損なう可能性があると考えて、私たちは巨額の罰金と責任に直面して、あるいは他の方法で私たちの業務に不利な影響を与えます
または 潜在的なクライアント。
私たちbrは、個人情報または個人データを収集、送信、記憶、処理、使用するのに適したデータプライバシーおよび保護法律、法規、ポリシー、および契約義務に適用され、これらの法律、法規、ポリシーおよび契約義務は、個人情報のプライバシー、セキュリティ、および伝送に何らかの要求を加えている。
プライバシーとデータ保護の立法と規制構造は世界各地の司法管轄区域で発展し続けており,プライバシーやデータ保護問題がますます注目されており,これが我々の業務に影響を与える可能性がある.個人情報に関する法律、法規、その他の義務を遵守しないことは、罰金、会社の役人の監禁、公開非難、処罰の処理、影響を受けた個人の損害クレーム、私たちの名声被害、および営業権損失を含む、私たちに対する法執行行動を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な個人情報の収集、使用、保持、保護、開示、共有、転送、および他の処理の規制枠組みは急速に変化しており、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。世界的に、私たちが運営しているほとんどの管轄区域は、自分のデータセキュリティとプライバシーの枠組みを構築しており、私たちはこれらの枠組みを守らなければならない。例えば、個人健康データを含むEU内の個人に関する個人データを収集、使用、開示、移転、または他の方法で処理し、2018年5月にEUまたはEUのすべての加盟国 およびイギリスの同様の立法で発効するEU一般データ保護条例(EU)2016/679またはGDPRによって制約される。GDPRの範囲は広く,個人データを処理する会社に対して多くの要求がなされており,健康や他の敏感なデータの処理,個人データに関する個人の同意の獲得,処理の法的基盤の構築,個人へのデータ処理活動に関する情報の提供,個人データの安全と機密保護のための保障措置の実施,行政,物理,技術保障措置が必要であり,適切なデータ保護機関やデータ主体にデータ漏洩の通知を提供する必要がある。データ当事者がその個人データに対して権利を行使する手段を確立し,第三者プロセッサを使用する際に何らかの措置をとる.GDPRはEUでの臨床試験の義務を増加させ,個人データの定義をコードデータを含むように拡大し,インフォームドコンセントの変更や臨床試験被験者や研究者に対するより詳細な通知を要求している。また,GDPRは個人データを欧州経済圏(EEA)以外の国(米国を含む)に移すことに厳しいルールを実施しているため,個人データをEUに位置する臨床試験地点から米国に移す審査を強化している。イギリスとスイスもまた似たような制限措置を取った。
また、イギリスの離脱とイギリスの持続的な発展はイギリスのデータ保護法規に不確実性をもたらした。
プライバシー およびデータセキュリティ要求も米国で実施または実施中である。様々なデータ保護法が我々の活動に適用可能であり,州と連邦の2レベルの一連の法執行機関は,一般消費者保護法に基づいてbr社のプライバシーやデータセキュリティ問題を審査することができる.連邦貿易委員会と州総検察長は消費者のプライバシーとデータ安全保護を積極的に検討することができる。州と連邦の二級もまた新しい法律が考慮されたり施行されている。例えば、2020年1月1日に施行された“2018カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、カリフォルニア住民情報を処理する会社が、そのデータ収集、使用、共有方法に関する新しい情報を消費者に開示し、これらの個人に新しいデータプライバシー権(brを選択して特定の個人情報を開示しない能力を含む)を提供し、保証企業に対して新たな運営要求を提出し、データ漏洩にプライベートなbr訴訟権利を提供し、法定損害賠償枠組みを作成することを要求する。2021年3月2日、バージニア州消費者データ保護法の公布に伴い、バージニア州は全面的なプライバシー立法を通過した2番目の州となった。他の多くの州も似たような立法を考慮しており、連邦レベルでも広範な立法措置が導入されている。CCPAは臨床試験データに対して限られた免除 を持っているにもかかわらず、CCPAと他の類似法律は私たちの業務活動に影響を与える可能性があり、これはそれに対する解釈 に依存し、私たちの業務は個人データに関連して変化する規制環境の影響を受けやすいことを示している。
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さらに、改正された1996年の“連邦健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)によって公布された法規に基づいてプライバシーと安全基準を確立し、個人が識別可能な健康情報または保護された健康情報の使用および開示を制限し、保護された健康情報のプライバシーを保護し、電子保護された健康情報の機密性、完全性および可用性を確保するために、行政、物理および技術保障措置の実施を要求する。これらの規定は、私たちの業務または私たちの協力者、サービスプロバイダ、請負業者、またはコンサルタントの業務に適用される可能性があります。保護された健康情報が適用されたプライバシー基準で処理されているかどうかを決定することは,我々の契約義務が複雑である可能性があり, は変化する解釈の影響を受ける可能性がある.保護された健康情報のプライバシーおよびセキュリティを正確に保護できない場合、私たちは、これらのプライバシーおよびセキュリティ法律に違反していること、および/または、私たちのビジネスパートナー(ビジネスパートナーとしてのbrを含む)とのいくつかの契約に違反していることが発見される可能性がある。さらに、適用されるプライバシー法を遵守しなければ、例えば、適用される範囲内で、HIPAAプライバシーおよびセキュリティ基準が、重大な民事および刑事罰に直面する可能性があります。米国では、衛生·公衆サービス部および州総検察長の法執行活動は財務責任と名声の損害を招く可能性があり、このような法執行活動に対する応答は大量の内部資源を消費する可能性がある。また、州総検察長は、州住民のプライバシーを脅かす違反行為に対応するために、民事訴訟を提起し、禁止または損害賠償を求めることができます。これらの法規がどのように解釈、実行、または適用されるかを決定することはできません。法執行活動や潜在的な契約責任に関連するリスクを除いて、私たちは連邦および州レベルで変化する法律法規を遵守するために努力し続けており、費用がかかる可能性があり、私たちの政策、手続き、システムを絶えず修正する必要がある。
データ保護義務の変化の広さと深さを考慮して、GDPR、CCPAおよび同様の法律を準備および遵守する要求は厳格かつ時間的に密集しており、大量の資源と、私たちの技術、システムおよび実践の検討が必要であり、 および個人データを処理または送信する任意の第三者協力者、サービスプロバイダ、請負業者またはコンサルタントの技術、システムおよび実践が必要である。 は、GDPR、CCPA、またはいくつかのタイプの敏感なデータ保護の強化に関連する法律または法規の変化、例えば、私たちの臨床試験からの医療データまたは他の個人情報に関する。私たちの業務やり方を変更し、追加のコンプライアンスメカニズムを構築することを要求するかもしれません。私たちの開発、規制、商業化活動を中断または延期し、私たちの業務コストを増加させ、政府の法執行行動、規制調査、個人訴訟、巨額の罰金、処罰、救済コストに直面させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの第三者協力者、サービスプロバイダ、請負業者、またはコンサルタントは、データプライバシーまたはセキュリティに関連する適用される法律、法規または契約義務を遵守できず、政府エンティティまたは他の人が私たちに訴訟、罰金、名声損害、および他の責任を提起する可能性があります。
我々は、個人情報および/または他の機密情報の収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシーおよび他の文書を発行する可能性がある。私たちが発表した政策や他の文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは 回に遵守できなかったか、遵守できなかったとみなされるかもしれない。また、私たちは努力しているにもかかわらず、私たちの従業員やサプライヤーが私たちが発表した政策や文書を遵守できなければ、私たちは コンプライアンスを達成することに成功できないかもしれません。もしこのような失敗が詐欺的、不公平、または私たちの実際のやり方を歪曲していることが発見された場合、私たちは潜在的な外国、現地、州、連邦行動に直面するかもしれない。また、私たちまたは私たちのパートナーが情報を取得する対象、および私たちとこの情報を共有するプロバイダは、契約上、私たちの情報の使用と開示能力を制限するかもしれない。私たちがプライバシー権やbrを侵害していると主張し、私たちが責任を負わなくても、データ保護法や適用されたプライバシー通知を守ることができません。これは高価で時間のかかるbrを弁護し、負の宣伝を招く可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。
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新しい法律と既存の法律の解釈と応用は私たちのやり方と一致しないかもしれませんが、変化するデータ保護ルールを守る努力 は成功しないかもしれません。もしそうであれば、これは政府が罰金を科したり、brを処罰したり、やり方を変更することを要求する命令を招いたりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこの変化する構造を理解して順応するために多くの資源を投入しなければならない。プライバシーや個人情報セキュリティに関する連邦、州、外国の法律を遵守しないことは、政府がこのような法律に基づいて加えた罰金と処罰に直面する可能性があり、罰または命令は、私たちのやり方、損害賠償または他の責任、規制調査と法執行行動、訴訟、名声損害、利益および収益の減少、追加報告要件および/または監督の巨額のコストを変更することを要求するかもしれません。これらはいずれも、私たちの業務、私たちの運営結果、または将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、これらの法律と個人データ全体の保護に関連する消費者集団訴訟の脅威に直面している。これらの法律に違反していると判定されなくても,政府 のこれらの問題の調査には通常大量の資源がかかり,負の宣伝が生じる.上記のいずれの状況も、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々brは,イギリスの“収賄法”,米国の“海外腐敗防止法”やその他の反腐敗法および輸出規制法,輸入·税関法,貿易·経済制裁法,その他我々の業務を管理する法律の制約を受けている。
我々の業務は,英国“2010年収賄法”,英国“収賄法”,1977年米国“反海外腐敗法”,“反海外腐敗法”,第18章201節に含まれる米国国内賄賂法規,“米国旅行法”および我々が業務を展開している国/地域に適用される他の反腐敗法を含む反腐敗法律によって拘束されている。イギリスの“反収賄法”、“海外腐敗防止法”およびその他の法律は、一般に、業務を獲得または保留し、またはいくつかの他の商業的利益を得るために、私たちおよびその従業員および中間者が直接または間接的に許可、承諾、不正または禁止された金または任意の他の価値のあるものを提供することを禁止している。私たちはまた、私たちと関連のある人が賄賂犯罪を実施することを阻止できなかったために責任を負う可能性があります。私たちと私たちのビジネスパートナーは、イギリスの“収賄法”や“海外腐敗防止法”に潜在的に違反するリスクがあり、第三者との協力や関係に参加しています。これらの第三者の腐敗や不法活動は、イギリスの“反収賄法”、“海外腐敗防止法”または現地の反腐敗法律に基づいて責任を負う可能性があります。たとえこのような活動を明確に許可したり、実際に理解していなくても、私たちはこのような活動を明らかにしていません。さらに、私たちは将来の規制要求の性質、範囲、または効果を予測することができず、私たちの国際業務はこれらの規制要求によって制約される可能性があり、既存の法律が管理または解釈される可能性がある方式を予測することもできない。
私たちの国際業務を管理する他の法律と法規はまた、イギリスとアメリカ政府及びEU当局が管理する法規を含み、適用される輸出規制法規、ある国と人員に対する経済制裁と禁輸、反マネーロンダリング法、輸入と税関要求及び貨幣両替法規を含み、総称して貿易規制法と呼ばれる。
私たちが貿易統制法を含むすべての適用された反腐敗法律を完全かつ効果的に遵守することを完全に効果的に確保することは保証されない。イギリスの反収賄法、反海外腐敗法、その他の腐敗防止法や貿易統制法に従わなければ、私たちは刑事と民事処罰、返還とbr}の他の制裁と救済措置、そして法的費用を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。同様に、イギリス、アメリカ、または他の当局がイギリスの“収賄法”、“海外腐敗防止法”、他の反腐敗法律または貿易規制法に違反する可能性があるいかなる調査も、私たちの名声、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちと顧客、医師、第三者支払者との関係は、連邦と州医療保健詐欺と乱用法律、虚偽クレーム法律、医療情報プライバシーと安全法律、その他の医療法律法規の制約を直接または間接的に受けるだろう。もし私たちがこれらの法律法規に違反していることが発見されたら、私たちは罰金の支払いを要求されるか、連邦brや州医療計画への参加を一時停止されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
もし私たちの候補製品がFDAの承認を得てアメリカで商業化され始めた場合、私たちの運営は直接、br、または私たちの当事者、顧客、購入者を通じて様々な連邦と州詐欺と乱用法律法規を間接的に遵守し、連邦反バックル法規、連邦民事と刑事虚偽クレーム法律、および医師支払い2010年日光法案および法規を含むがこれらに限定されない。これらの法律は、私たちが計画している販売、マーケティング、教育計画に影響を与えます。また、私たちはアメリカ連邦政府と私たちが業務を展開している州の患者プライバシー法の制約を同時に受ける可能性があります。br}は私たちの運営に影響を与える法律は含まれていますが、これらに限定されません
● | 個人または実体が知られている場合、直接または間接的に、公開的または隠蔽的に任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を受け取り、提供または支払うことを禁止し、個人推薦、または購入、レンタル、調度または手配購入、レンタル、調度または購入、レンタルまたは購入、レンタル、または連邦医療計画(例えば、MedicareおよびMedicaid計画)に従って精算すべき商品、施設、物品またはサービスを発注することが禁止されている連邦反バックル法規。この法規は薬品メーカーと処方者、購入者、処方管理者の間の手配に適用されると解釈されている。PPACAは連邦反リベート法規の意図要求を改正し、個人或いは実体がこの法規或いはこの法規違反の具体的な意図を実際に理解する必要がなくなるようにした |
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● | 連邦民事および刑事虚偽申告法および民事金銭罰法は、個人または実体 が虚偽または詐欺的な支払いの提出または連邦医療保険、医療補助または他の政府支払いまたは承認のクレームの提出を故意にまたは承認することを禁止する。PPACAは、最近政府は薬品と医療機器メーカーの事件に対して、連邦反リベート法規の違反といくつかのマーケティングやり方を支持し、ラベル外販売促進を含み、1863年の虚偽クレーム法案に関連している可能性があると規定している | |
● | 1996年に“連邦健康保険移行性および責任法案”、またはHIPAAと呼ばれ、支払者が誰であるか(例えば、公共または個人)にかかわらず、誰もが知られて意図的に計画を実行することを禁止する新しい連邦刑法が作成された | |
● | HIPAA (2009年の“衛生情報技術促進経済および臨床健康法”改正)およびその実施条例、これらの条例は、個人が識別可能な健康情報のプライバシー、安全および伝送に何らかの要求を加え、 規則的制約を受けていないエンティティの適切な許可、例えば、健康計画、医療保健情報交換所および医療保健提供者およびそれらのそれぞれの商業パートナー、これらのエンティティによって実行されるいくつかの機能または活動は、その名義で保護された健康情報を使用または開示することに関する | |
● | 連邦透明性法律は、連邦医師が日光法案を支払い、いくつかの薬品、設備、生物製品および医療用品メーカーが毎年CMSに以下の方面の情報を報告することを要求する:(I)医師および教育病院に支払われたお金または他の“価値移転” ;(Ii)医師およびその直系親族が所有する所有権と投資権益; | |
● | 連邦消費者保護法と不正競争法は、市場活動や消費者を損なう可能性のある活動を広く規制している | |
● | 州および外国法律は、上述の連邦法律、州および地方法律(医薬品メーカーに医師および他の医療保健提供者への支払いおよび他の方法での価値移転またはマーケティング支出に関する情報の報告を要求する)、州と外国法律は場合によっては健康情報を管理するプライバシーと安全に関連しており、その中の多くの法律は重大な面で互いに異なり、同じ効果を持たない可能性があり、それによってコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。 |
我々が第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合することを確保する努力 は大量のコストに及ぶ。これらの法律の広さと、法定例外と利用可能な避風港の狭さのため、私たちのいくつかの商業活動は1つ以上のこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。政府br当局は、私たちの業務実践は、現在または未来に適用される詐欺および乱用、または他の医療保健法律および法規に関連する法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。私たちの運営がこれらの法律のいずれかまたは他の任意の他に私たちの政府法規に適用される可能性があることが発見された場合、私たちは、罰金、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、およびMedicareおよびMedicaidのような政府援助の医療計画から除外された重大な刑事、民事および行政制裁を受ける可能性があり、これらの法律違反に関する告発、名声被害、および私たちの業務の縮小または再編を要求される可能性がある会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受ける可能性があります。いずれも,我々の業務運営能力や我々のbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.
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その多くの法律が規制機関や裁判所の十分な解釈を受けていないため、その条項には様々な解釈がある可能性があるため、これらの法律に違反するリスクが増加していることが発見された。これらの法律に違反して私たちに取った行動は、たとえ私たちが弁護に成功しても、巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の関心を私たちの業務運営から移す可能性があります。異なるコンプライアンスおよび/または報告要件を有する複数の司法管轄区域の必要性に適合するために、継続的に変化するコンプライアンス環境および穏健かつ拡張可能なシステムを構築および維持することは、医療会社が1つまたは複数の要件と衝突する可能性を増加させる。
もし私たちが環境、健康、安全法律法規を遵守できなかったら、私たちは罰金や処罰を受けたり、巨額のコストを招くかもしれない。
私たちbrは、実験室プログラムおよび危険材料および廃棄物の発生、運搬、使用、貯蔵、処理、製造、輸送および処置、および曝露された法規、ならびに職業健康および安全に関連する法律法規を含む、多くの環境、健康および安全法律法規の制約を受けている。私たちは私たちを代表して作業を行う第三者と契約を結びます。これらの作業は化学品と生物材料を含む危険かつ可燃性材料の使用に関するものです。私たちの請負業者はまた危険な廃棄物製品を生産して処分する。私たちはこのような材料が汚染や傷害をもたらす危険を除去することができない。Br請負業者が危険材料を使用することによる汚染や傷害事件では、私たちはそれによるいかなる損害に対して責任を負う可能性があり、いかなる責任も私たちの資源の範囲を超える可能性があり、私たちの臨床試験または監督審査は一時停止される可能性がある。私たちはまた民事や刑事罰金と処罰に関連した巨額のコストを発生させる可能性がある。私たちの第三者請負者は、生物学的または危険な廃棄物の曝露または汚染による損害および罰金を含まない特定の生物または危険廃棄物保険を保証しない可能性がある。
私たちは、従業員のために危険材料または他の労災を使用することによって生じる可能性のあるコストおよび支出のために労働者補償保険を維持するが、この保険は潜在的なbrの責任を負うのに十分ではないかもしれない。私たちは生物、危険、あるいは放射性物質を貯蔵したり処分したりするために私たちが提出した有毒侵害請求に保険をかけないつもりだ。
また、現在または未来の環境、健康、安全に関する法律や法規を遵守するためには、巨額のコストが生じる可能性があります。時間が経つにつれて、これらの法律や法規はより厳しくなることが多いです。このような現行または未来の法律法規は私たちの研究、開発、または生産努力を損なうかもしれない。これらの法律法規を遵守しないことは、巨額の罰金、処罰、または他の制裁または責任をもたらす可能性もあり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
コンピュータのシステム障害、ネットワーク攻撃、または私たちまたは関係者のネットワークセキュリティ欠陥は、私たちの製品開発計画の重大な中断を招く可能性があり、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらしたり、契約と法的義務をトリガしたりする可能性があり、これらのいずれも、私たちを責任または名声の損害に直面させるか、または他の方法で私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のセキュリティ対策は,我々が所有,保管,制御する情報(知的財産権,独自のビジネス情報,個人情報を含むがこれらに限定されない)を保護するための我々のセキュリティ対策を実施している.我々の内部コンピュータシステムおよび私たちが依存している現在のbrおよび将来の第三者(例えば、サプライヤー、CRO、協力者または他)のコンピュータシステムは、故障し、崩壊しやすい可能性があり、br}コンピュータウイルス、コンピュータハッカー、悪意のあるコード、従業員エラーまたは汚職、窃盗または誤用、サービス攻撃の拒否、複雑な民族国家および民族国家によってサポートされる行為者、許可されていないアクセス、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気故障、または他の危害。私たちは安全措置を取ったにもかかわらず、私たちは未来にネット釣りと他のサイバー攻撃を受ける可能性がある。世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは普遍的に増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。
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我々 はすべてのタイプのセキュリティ脅威を予見できない可能性があり,このようなすべてのセキュリティ脅威に対して有効な予防措置を実施できない可能性がある.ネットワーク犯罪者が使用する技術は常に変化し、起動前に識別できない可能性があり、外部サービスプロバイダ、組織犯罪分岐機関、テロ組織または敵対する外国政府や機関などの外部組織を含む様々なソースから来ている可能性がある。当社の情報技術や他の内部インフラシステムは、会社のファイアウォール、サーバ、レンタル回線、インターネット接続を含み、私たちの運営を中断する可能性のあるシステム障害のリスクに直面しています。このような事件が発生して私たちの運営が中断されると、私たちの開発計画や業務運営に実質的な中断が生じる可能性があります。例えば、完成したまたは未来の臨床試験における臨床試験データの損失は、私たちの監督管理の承認作業を遅延させ、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある。同様に、私たちは第三者に依存して私たちの候補製品または任意の未来の候補製品を生産し、臨床試験を行い、彼らのコンピュータシステムに関連する類似のイベントも私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータまたはアプリケーションの損失または破損、または機密または固有の情報を適切に使用、開示またはアクセスしない程度については、私たちは責任を負う可能性があり、私たちの競争地位は損なわれる可能性があり、私たちの候補製品または任意の未来の候補製品のさらなる開発および商業化は、br}または遅延される可能性がある。もし我々の情報システムやデータが重大なネットワークセキュリティホールに遭遇した場合、br}調査、救済、および取引相手、データ主体、監督機関または他の人に違反行為を通報する可能性があることに関連するコストは非常に大きい可能性がある。しかも、私たちの救済努力は成功しないかもしれない。さらに、私たちのサプライヤー、CRO、協力者、または他の請負業者またはコンサルタントの情報技術システムが中断またはセキュリティホールの影響を受ける場合、私たちは、このような第三者に対する追加権が不足している可能性があり、このようなイベントの影響を軽減するために多くの資源を費やし、将来のこのような事件の発生を防止するための保護措置を策定し、実施しなければならないかもしれない。適切な技術およびネットワークセキュリティインフラストラクチャを構築し、効率的に管理し、維持するために必要なリソースを割り当てて効率的に管理しない場合、取引エラー、サプライチェーンまたは製造中断、処理効率の低下、データ損失または知的財産権、または他の固有情報の損失または破損を含む深刻な業務中断を受ける可能性があります。さらに、無許可のアクセス、使用または個人情報の漏洩(臨床試験参加者または従業員に関する個人情報を含む)をもたらすこのような事件は、私たちの名声を損なう可能性があり、連邦および/または州が通知法および外国と同等の法律に違反し、契約のbr義務に違反し、是正措置を強制することを強制します。そうでなければ、私たちは個人情報のプライバシーおよび安全を保護する法律、法規、および契約に基づいて責任を負い、重大な法律および財務リスクおよび名声 の損害を招く可能性があります。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは私たちの保護措置を強化したり、どんな情報セキュリティホールを修復したりするために、多くの追加費用を負担する必要があるかもしれない。
上記の事件の財務リスクは保険に加入できないし、私たちが維持しているいかなる保険でも全額保険を受けることはできません。私たちの契約における責任制限が強制的または十分であることは保証できませんし、上記の事件によって私たちが負担した責任や損害賠償を保証することもできません。
また,持続的な新冠肺炎流行に対応するために,我々の異なる従業員は現在アルバイトやフルタイムで遠隔勤務している。これは,我々のネットワークセキュリティリスクを増加させ,データアクセス性の問題をもたらし,通信中断の影響を受けやすくなる可能性がある である.上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの証券所有権に関するリスク
私たちアメリカ預託証明書の保有者brは未償還オプション、株式承認証、転換可能なローン手形を行使する際に重大な希釈に遭遇する可能性があります。
2023年3月10日までに、81,820,000株の普通株は購入株式の行使によって発行することができ、行使価格は1株0.054ドルから0.185ドルの間のbr普通株であり、その中の35,155,667株の普通株は現在行使可能であり、46,664,333株は2023年1月6日から1月31日までの間に行使できる。また、現在35,909,090株の普通株は引受権証を行使する時に発行することができ、普通株1株当たり0.033ドルから0.054ドルの使用価格で 普通株を購入することができる。このようなオプションと引受権を行使することはあなたの投資を希釈させるだろう。このような割引のため、あなたが受け取った収益は、清算時に私たちの証券のために支払われた全額購入価格よりも大幅に低いかもしれません。
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我々米国預託証明書の保有者 が持つ権利は我々の株主よりも少なく,ホスト機関を介してその権利を行使しなければならない.
我々の米国預託証券保有者 は我々の株主と同じ権利を持たず,預金協定の規定に基づいて関連する普通株に対してしか投票権を行使できない.米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に代表される普通株の投票権を行使するために、管理人またはその代有名人 をその代表とする。株主総会 を開催する際に、米国預託証明書を開催する場合、米国預託証明書に関連する普通株式 を撤回することを可能にし、特定の事項について投票することができるように、十分な株主総会通知を受けることができない可能性があります。ビジネス上の合理的な努力を尽くして、ホスト機関が適時に投票権を拡張させることを可能にしますが、管理機関に投票を指示するための投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。あなたまたは仲介人、トレーダー、または他のbrの第三者がアメリカの預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります。さらに、保管人は、任意の採決指示、任意の採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかった効果に責任を負わない。したがって、あなたのアメリカ預託証明書があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれませんし、あなたは請求権を持っていないかもしれません。また、米国預託株式保有者として、株主総会を開催することはできません。
私たちの株主の権利は通常アメリカの会社の株主に提供される権利とは異なるかもしれない。
私たち は根西島法に基づいて登録が成立します。普通株式所有者の権利および任意の潜在的な米国預託証明書の将来の所有者のいくつかの権利は、グエン西島会社法の規定、および私たちの覚書と会社定款の細則を含むグエン西島法律によって管轄されている。これらの権利は、いくつかの態様では、典型的な米国会社の株主権利とは異なる。当社の根西島会社法条項とデラウェア州一般会社法との間の株主権利および保護に関する主な違いに関する説明は、本報告の“株式説明と会社定款の大綱および条項--会社法の違い”を参照されたい。
もし私たちが将来の買収や戦略協力に従事すれば、これは私たちの資本要求を増加させ、私たちの株主を希釈し、私たちが債務を発生させたり、負債を抱えたり、他のリスクに直面させてしまう可能性があります。
我々は、補助薬物、知的財産権、技術または業務の許可または買収を含む、様々な買収および戦略的パートナーシップを評価し続ける予定である。潜在的な買収や戦略的パートナーシップは多くのリスクをもたらす可能性があり、 は:
● | 業務費用と現金需要増加 ; | |
● | 追加の債務や負債を負担しています | |
● | 買収された会社の業務、知的財産権、薬品を吸収し、新しい人員の統合に関する困難を含む | |
● | 私たちの経営陣の関心を既存の薬物計画とこのような戦略的パートナー関係、合併または買収を求めるイニシアチブから移行させた | |
● | 重要な従業員の留任、肝心な人員の流失、そして私たちが肝心な業務関係能力を維持する不確実性 | |
● | そのような取引の他方に関連するリスクおよび不確実性は、その当事者およびその既存の薬剤または候補薬剤の将来性および規制承認を含む; | |
● | 私たちの買収目標 は、買収された技術および/または薬物から十分な収入を得ることができず、関連する買収と維持コストを相殺することさえできない。 |
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個人投資家としては、米国証券法で規定されている複数の規定に制約されず、米国上場企業よりも米国証券取引委員会に提出された情報の方が少ない.
米国証券取引委員会規則および法規の定義によると、私たちbrは個人投資家であるため、米国内で組織された会社のすべての開示要求に適用される制約を受けない。例えば、私たちは、取引法に基づいて登録された証券に適用されるbr開示義務と、依頼、同意または許可の募集に関連するプログラム要件とを規定する“取引法”に規定されているいくつかのルールの制約を受けない。また、我々の上級管理者や取締役は、我々の証券を購入·販売する際に、取引法第16節の報告や“短期”利益回収条項および関連規則の制約を受けない。また、米国上場企業のように定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたは迅速に提出する必要はない。そのため、米国上場企業に比べて、わが社に関する公開情報が少ない可能性があります。
FPIとしては,3月31日までの各財政年度終了後4カ月以内に20−F表の年次報告を提出し,いくつかの重大なイベントを公開発表した直後にこれらのイベントに関するbr}表6−Kの報告を提出する。しかし,FPIの上記免除により,我々の米国預託株式保有者は,米国で設立された上場企業株を保有する投資家が通常得ることができる同じ保護や情報を得ることはできない.
私たちはFPIですが、アメリカの上場企業のいくつかのナスダック社のガバナンス規則に適用される制約を受けません。
私たちのbrは、グエン西島の法律および規則 を遵守することを可能にするナスダック社のガバナンス規則のうちの1つに依存する権利があり、FCA公式リスト標準部分の上場およびロンドン証券取引所マザーボード市場での取引を許可された会社に適用されることができるが、FCAの上場規則および開示案内および透明性規則、または会社管理に関するいくつかの側面を含む。これにより、私たちはある会社の管理実践に従うことができ、これらの実践はナスダックに上場するアメリカ会社に適用される会社の管理要求と大きく異なる。
例えば、私たちは、グエン西島の法律と、FCA公式リスト標準プレートの上場とロンドン証券取引所マザーボードでの取引が許可されている会社に適用される規則を遵守することを許可しており、brは、米国上場企業(I)取締役会の多くが独立取締役からなるbr法規を要求するのではなく、依存免除を選択した。Br(Ii)は、非管理職取締役が管理職が不在の場合に定期的に会議を開くことを要求し、(Iii)取締役または役員が特定の項目の規則を処理しなければならない任意の免除をタイムリーに開示する。
ナスダックに上場する私たちの規定によると、私たちの監査委員会は、“サバンズ-オクスリ法案”第301節と“取引所法案”規則10 A-3の規定を遵守しなければならず、この2つの規定はナスダックに上場する米国企業にも適用される。私たちはbr免除を選択したため、グエン西島の法律と規則を遵守することができ、FCA公式リストの標準プレート上場を許可された会社とロンドン証券取引所マザーボードに上場する会社に適用されるため、私たちの監査委員会 は、米国上場企業に適用される追加ナスダック要求に制限されず、監査委員会のすべてのメンバーが“独立している”ことを肯定的に決定することを含め、使用基準は私たちに適用される基準よりも厳しい。また、ナスダックのコーポレート·ガバナンス規則は、米国上場企業がある株式報酬計画や普通株の発行を実施する際には、他の事項を除いて株主の承認を得なければならないことを要求している。しかし、初の公募株としては、グエン西島の法律と、これらのナスダック要求の代わりに、ロンドン証券取引所マザーボードに上場することが許可されている会社に適用されるルールを遵守することを選択することができる。
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私たちbrは私たちのFPI身分を失うかもしれません。これは私たちに“取引所法案”の国内報告制度を遵守し、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させることを要求します。
FPIとしては,米国内発行者に適用される“取引法”のすべての定期的開示や現在の報告要求を遵守する必要はない。我々は、2023年9月30日(ナスダック上場後の会計年度第2四半期終了時)にFPIではなくなる可能性があり、2024年4月1日から米国国内発行者に適用される取引法のすべての定期開示と現在の報告要求brを遵守することを要求する。現在のFPIとしての私たちの地位を維持するためには、 (A)私たちの大部分の未償還および投票権証券は、非アメリカ人住民が直接または間接的に所有しなければならない、または(B)(I)私たちの幹部または取締役の多くはアメリカ市民または住民ではなく、(Ii)私たちの資産の50%以上はアメリカ国外に位置しなければならず、(Iii)私たちの業務は主にアメリカ国外で管理されなければならない。もし私たちが私たちのFP Iアイデンティティを失ったら、私たちはFP Iの要求よりも詳細で広いExchange Act報告書とアメリカ国内発行者に適用される他の要求を遵守することが要求されるだろう。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会やナスダックの様々なルールに基づいて、わが社のガバナンス実践を変更することを要求されるかもしれません。米国証券法によると、米国内発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されれば、私たちが直面している規制やコンプライアンスコストは、FPIとして発生するコストよりもはるかに高くなる可能性がある。したがって、FPI識別情報を失うことは、私たちの法律および財務コンプライアンスコスト を増加させ、いくつかの活動を非常に時間がかかり、コストが高くなる可能性があると予想される。また、米国内発行者に適用されるルールや法規を遵守することが要求された場合、取締役や上級管理者責任保険を獲得することがより困難で高価になり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストを発生させることが要求される可能性があります。これらのルールや法規は、合格した取締役会メンバーを引き付け、維持することをより難しくする可能性もあります。
我々 は1933年に証券法あるいは証券法が指す新興成長型会社であり、いくつかの を利用して低下する報告要求である。
雇用法案の定義によると、私たち はEGCです。EGCとして継続する限り、他のEGCでない上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができ、“サバンズ-オキシリー法”404条の監査人認証要件、または404条の免除要件、すなわち、役員報酬および株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いについて拘束力のないbr諮問投票を行う必要がないことを含む。EGCとしては、2年間の財務業績と選定された財務データを報告するだけであり、他の上場企業が報告した比較可能なデータはそれぞれ3年と5年である。私たちは私たちがこれ以上EGCではないまでこの免除を利用するかもしれない。私たちは5年間EGCになることができますが、このbr時間前の任意の9月30日(私たちの第2四半期終了)を含む場合、非付属会社が保有するADSの総市場価値が7億ドルを超える可能性がありますが、この場合、次の12月31日(私たちの会計年度終了)からEGCではありません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるので、投資家 が私たちのアメリカ預託証明書の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。もし一部の投資家が私たちのアメリカ預託証明書の吸引力が低下したと思ったら、私たちのアメリカ預託証明書の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。もし私たちがナスダック上場後に私たちのアメリカ預託証明書を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格はもっと不安定になるかもしれません。
適切な内部統制を確立し、維持できなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が影響を受ける可能性があります。
サバンズ-オキシリー法404(A)節または404(A)節の要件は、私たちの最初の公募後の第2の年間報告書から、経営陣 が毎年私たちの財務報告の内部統制の有効性を評価し、報告し、私たちの財務報告の内部統制における任意の重大な弱点 を見つけることを要求する。サバンズ·オキシリー法案第404(B)条または404(B)条は、財務報告の内部統制の有効性を示す年次報告書を発行することを要求しているが、雇用法案で提供された免除に依存することを選択しているため、企業財務総監でなくなる前に、実施第404(B)条の米国証券取引委員会規則を遵守する必要はない。
我々は,2023年3月31日までの会計年度報告について第404条(A)条の評価を行う予定である。重大な弱点の存在は財務諸表のミスを招く可能性があり、さらに私たちの財務報告のミス、私たちの財務報告の遅延 を招く可能性があり、これは私たちの経営業績を再説明する必要があるかもしれません。あるいは私たちの監査人は合格したbrの監査報告を要求されるかもしれません。404(A)条に準拠していることを評価する際には、内部統制の1つまたは複数の重大な欠陥が見つからない可能性がある。財務報告書の開示制御と手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を投入し、重要な管理監督を提供する必要がある。
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私たちの内部統制に対する任意の適切な変更を実施するには、私たちの役員や従業員に対して特定のコンプライアンストレーニングを行う必要があるかもしれませんが、私たちの既存の会計システムを修正するためには大量の コストが必要であり、達成するのにかなりの時間がかかり、他の業務事項に対する管理層の注意力を移行させる必要があります。しかし、このような変化は私たちの内部統制の十分性を効果的に維持できないかもしれない。
もし私たちが財務報告に対して有効な内部統制を行っていると結論できない場合、あるいは適切な時に、私たちの独立監査人は404(B)条の要求に従って、財務報告の内部統制の有効性に関する無保留報告を提供することを望まないか、または提供できない場合、もし私たちがナスダック上場後に私たちのアメリカ預託証明書を発売することを決定すれば、投資家は私たちの経営業績に自信を失う可能性があり、私たちのアメリカ預金証明書価格は下落する可能性があり、私たちは訴訟やbr法執行行動の影響を受ける可能性がある。しかも、私たちが404節の要求を満たすことができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。
米国ナスダックに上場する企業としての私たちの運営はコストが著しく増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入することを要求されます。
アメリカの上場企業として、特にEGCになる資格がなくなった後、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用が発生します。私たちは以前に発生したことがありません。サバンズ-オクスリ法案、1987年ド-フランクウォール街改革と消費者保護法、ナスダックの上場要求及びその他の適用された証券規則と法規は非アメリカ上場企業に対して様々な要求を提出し、有効な開示、財務制御と会社管理のやり方を確立と維持することを含む。私たちの上級管理職たちと他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。
さらに、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかけてコストを高くするだろう。例えば、これらの規則は私たちが取締役brと高級管理者責任保険を獲得することを困難にする可能性があり、それによって、取締役会が合格した高級管理者やメンバーを誘致し、維持することを難しくすることができる。
しかし,これらの規則や条例は異なる解釈を受けることが多く,特殊性に欠ける場合が多いため,規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて,これらの規則や条例の実践への適用は時間とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項に関する持続的な不確実性と、情報開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要なより高いコスト とをもたらす可能性がある。
第404条によると、私たちは私たちの上級管理職が私たちの財務報告書の内部統制に関する報告書を提出することを要求されるだろう。しかし、 はまだEGCですが、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する認証報告 を含むことは要求されません。最終的に404条を遵守する準備をするために、私たちがEGC資格を持たなくなると、財務報告の内部統制の流れを記録して評価することに参加し、これは高価で挑戦的である。この点では、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部制御の十分性を評価して記録するための詳細な作業計画を策定し、適切なステップを講じて 制御プログラムを改善し続け、テストによって制御がファイルに従って機能しているかどうかを検証し、継続報告と財務報告内部制御改善手順を実施する必要がある。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは規定された時間内に結論を出すことができない、または結論を出すことができない、すなわち私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、br}404条の要求に適合するリスクがある。1つまたは複数の重大な弱点を発見すれば、財務諸表の信頼性に対する自信を失った金融市場の不良反応を招く可能性がある。
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米国預託証明書保持者は預金協定に基づいて提出されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟においても原告に不利な結果を暗示している可能性がある。
我々の普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、米国預託証明書の所有者および実益所有者が、預金協定または米国預託証明書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、連邦証券法による私たちまたは信託機関に対するクレームを含む、法律の適用可能な最大範囲内で陪審員による裁判の権利を放棄することを規定している。もしこの陪審裁判の免除条項が法律で禁止されている場合、訴訟は依然として陪審裁判との保証金合意条項によって行われることができる。私たちの知る限り、連邦証券法によると、陪審裁判の免除の実行可能性はまだ連邦裁判所によって最終的に裁かれていない。しかしながら、私たちは、預金協定を管轄するニューヨーク州法律によれば、通常、ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所によって陪審裁判免除条項を執行することができ、ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有し、このような法律を適用することができると考えられる。陪審裁判免除条項を執行するかどうかを決定する時、ニューヨーク裁判所と連邦裁判所は、一方が陪審員による裁判を行う権利を故意に放棄するために、陪審裁判免除条項の可視性が十分に突出しているかどうかを考慮するであろう。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書の状況がそうだと思う。さらに、ニューヨーク裁判所は、実行可能な相殺または詐欺のように聞こえる反訴を阻止するために、陪審裁判免除条項を強制的に執行することはなく、または債権者の不注意に基づく担保が保証者の要求に基づいて担保を清算することができなかった場合、または故意に権利侵害クレームを請求した場合(契約紛争に対して)、これらは預金契約または米国預託証明書のbr事件には適用されないと考えられる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または条項は、米国預託証明書所有者または実益所有者、または私たちまたは信託機関が連邦証券法を遵守する任意の条項の免除を構成しない。もしあなたまたは任意の他の米国預託証明書所有者または実益所有者が預金契約または米国預託証明書の下で引き起こされる事項について私たちまたは信託機関にクレームを出し、あなたまたはその他の所有者または実益すべての人がこのようなクレームbrについて陪審裁判を行う権利がない場合、これは私たちおよび/または信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に従って私たちおよび/または委託者に訴訟が提起された場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは異なる民事手続きに従って行われ、陪審裁判とは異なる結果を示唆する可能性があり、br}は、主にクレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および聴聞場所に依存する任意の訴訟の原告に不利である可能性のある結果を含む。
アメリカの民事責任クレームは私たちに強制的に執行できないかもしれない。
私たち は根西島法に基づいて登録が成立します。私たちの取締役会の一部のメンバーと高級管理者はアメリカ人ではありません。私たちの全部または大部分の資産とこれらの人の資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国証券法の民事責任条項によると、米国にいるこのような個人または私たちに訴訟手続きを送達したり、米国の裁判所で得られた彼らまたは私たちに不利な判決を執行することができない可能性がある。したがって、投資家は、米国内でこのような人員に法的手続き文書を送達することができないか、または米国連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた彼らまたは私たちに不利な判決を実行することができないかもしれない。
“株本説明と会社規約である民事責任の執行”を参照されたい。また,最初に米国国外で提起された訴訟では,証券法クレームを主張することは困難である可能性がある。外国の裁判所は証券法のクレームの審理を拒否する可能性があり、外国の裁判所はこのようなクレームを提起するのに最適な場所ではないかもしれないからだ。外国の裁判所が請求の審理に同意した場合であっても、米国の法律ではなく、外国の裁判所が管轄区域にある法律を決定することができ、このクレームに適用される。また,米国の法律の適用が発見された場合,米国法の適用内容を事実として証明しなければならないが,これは時間がかかりコストの高い過程である可能性があり,一部の手続き事項は外国裁判所の管轄区域の法律 によって管轄される。
株主に与えられた権利は根西島法律によって管轄されている。イギリスの法律やアメリカの法律によって株主が使用できるすべての権利 が株主に適用されるわけではない。
株主に付与される権利は、典型的なイギリス会社および米国会社の株主権利とは異なるいくつかの点で、根西島法律および私たちの条項によって管轄される。特に,グエン西島法律は,会社株主が派生訴訟を提起できる場合を大きく制限しており,多くの場合,会社のみが適切な申立人や原告となり,それに対して実施されている任意の不法行為の訴訟手続きを維持することができる.この場合、個人または のいずれの株主団体も訴訟を提起する権利がない。また、根西島法は、異なる意見を持つ株主に通常米国会社の株主に適用される評価権を提供しない。
グエン西島や他の管轄区の破産法はアメリカの破産法よりもあなたに有利かもしれません。
私たち は根西島法に基づいて登録が成立します。破産、資金不担保、または同様の事件が発生した場合、根西島または別の関連法ドメインで手続きを開始することができる。我々及びその子会社の組織又は会社司法管区の破産法、破産管理法、行政法及びその他の法律は、債権者、株主権利、政府及び他の債権者の優先権、及び手続持続時間等を含む、互いと米国の破産、破産、行政及びその他の法律と実質的な差又は衝突がある可能性がある。これらの法律の適用またはそれらの間の任意の衝突は、私たちのADS関連普通株式の下であなたの権利を実行する能力に悪影響を与えるか、または受け取る可能性のある任意の金額を制限するために、任意の特定の管轄区域のbr法が適用されるべきかどうかを疑問にさせる可能性があります。
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もし私たちが受動的な外国投資会社であれば、アメリカの保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
1986年の国税法または国税法によると、(1)総収入の75%以上が受動的収入からなるか、または(2)50%以上の資産の平均四半期価値が発生、br、または受動収入を生成するために保有される資産からなる任意の納税年度において、PFICとなる。これらのテストの場合、受動的収入には、配当金、利息、投資財産の売却または交換の収益、ならびにいくつかのレンタル料および特許使用料が含まれる。また、上記の計算については、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、その に比例して保有する資産シェアを保有し、その他の会社の収入の比例シェアを直接獲得するとみなされる。もし私たちがいかなる課税年度のPFICであり、アメリカの所有者(以下“いくつかのアメリカとグエン西島の税務考慮事項-アメリカ連邦所得税考慮事項”を参照)が私たちの株を持っている場合、私たちがPFICの資格を継続しているかどうかにかかわらず、アメリカの所有者は資本利益または実際の配当に適合しないいかなる優遇税率、繰延された税金項目の利息費用、および追加の報告要求を含む不利な税務結果を受ける可能性がある。
私たちは2022年3月31日までの納税年度がPFICであると信じていませんが、過去、現在、あるいは未来のいかなる納税年度のPFIC状況についても何の保証も提供できません。我々が個人投資委員会であるかどうかの決定は,毎年をもとに,場合によっては不明で異なる解釈がある可能性のある原則や方法を採用した事実集約型決定である。具体的には、私たちの資産を能動的または受動的に記述することは、現在および予想される将来の業務計画にある程度依存する可能性があり、 これらの計画は変化する可能性がある。また、私たちの現在と未来の納税年度については、PFICテストに使用されている資産の総価値は、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の市場価格を部分的に参考にして決定される可能性があり、これは大きな変動があるかもしれません。収入テストによると、私たちのPFICとしての地位は、私たちの収入の構成に依存しており、これは私たちが未来に行う取引と私たちの会社の構造に依存します。私たちの収入と資産構成はまた私たちがどのようにして、どのように私たちがどのような発行で集めた現金を使用するかの影響を受けます。
場合によっては、PFICの米国持株者は、利用可能な場合に合格選挙基金またはQEFを選択することによって、会社の現在ベースの収入シェアまたは時価ベースの選挙に比例して計上することを収入に含めることによって、上述した不利な税金結果を軽減することができる。米国所有者は,我々が毎年適用する米国財務省が規定するPFIC年度情報報告書を提供することに同意した場合にのみ,我々の普通株式または米国預託証明書 についてQEF選択を行うことができる。いずれの課税年度にPFICとみなされる場合、米国保有者がQEF選挙を行うことができるような情報を準備または提供するつもりはなく、潜在的投資家はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。もし私たちのアメリカ預託証明書が“適正株”とみなされれば、アメリカのbr保有者は私たちのアメリカ預託証明書に対して時価建ての選択をすることができるかもしれません。 一般的に、株式が米国財務省の法規適用の意味で“合格取引所”で“定期取引”を行う場合、その株は適正株とみなされます。ある種の株はいずれのカレンダー年度内にも定期的に取引されており,その間,このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15日間取引されているが,数は極めて少ない.私たちのアメリカ預託証明書がまだナスダックに上場して定期的に取引されている限り、私たちのアメリカ預託証明書はよく売れている株です。私たちのアメリカ預託証明書が定期的に取引される保証はありません。
PFICルールおよび我々がPFICに分類された場合の米国連邦所得税の不利な結果のさらなる議論については,本報告の“ある米国とグエン西島の税収考慮要因である米国連邦収入の重要な考慮要因”と題する章を参照されたい
私たちの納税居住地の変更は私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはグエン西島の法律登録によって成立したにもかかわらず、税務目的で、私たちの事務はイギリスで管理と統制を継続するので、イギリスとグエン西島の税務目的で私たちはイギリスに住んでいる。私たちは将来的にイギリス以外の司法管轄区域の住民になるか、法律の変化や任意の関連税務機関のやり方によるものであっても、私たちの事務処理方式のいかなる変化によるものであっても、その他の理由でも見られる可能性がある。もし私たちがイギリスの税務住民でなければ、私たちは私たちの資産の課税収益のためにイギリスの会社税を納め、他の司法管轄区で私たちの収入に意外な税金を徴収する必要があるかもしれない。同様に、もし私たちの任意の子会社の税務居住地が上記のいかなる理由でその現在の管轄範囲を変更すれば、私たちは現地資本利益税の資産税を支払う必要があるかもしれません。
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私たちは純営業損失、税収控除、いくつかの固有損失を使用して将来の納税を減らすことができないかもしれません。あるいは有利なイギリス税法から利益を得ることができます。
イギリスの住民貿易実体として、私たちはイギリスの会社税を払わなければならない。私たちの業務的性質のため、私たちは設立以来赤字を続けている。2022年3月31日まで、累計繰越税収損失は15,870,525ドルです。すべての関連制限を受けた場合、これらは繰越に使用され、将来の営業利益を相殺することができると予想される。広範な研究開発活動を展開する会社として、著者らはイギリスの中小企業に対する研究開発税収免除制度の恩恵を受け、この制度によって、私たちは私たちの合格研究開発活動による取引損失を提出して、33.35%に達する合格研究開発支出を得ることができる税収控除を支払うことができる。条件に適合した支出には,主に研究者の雇用コスト,消耗品,研究項目の一部として発生する何らかの内部間接コストがある。ある下請け資格(Br)研究支出は21.67%に達する現金返却点を獲得する資格がある。私たちの大部分のパイプライン研究、臨床試験管理と製造開発活動はこれらの税金還付申請に含まれる資格があります。私たちは将来引き続き研究開発税控除に対応する能力が限られている可能性があります。私たちは中小 社の資格に適合していないかもしれません。
私たち は将来、特許製品収入のいくつかの利益を10%の有効税率で課税することを可能にするイギリスの“特許箱”制度の恩恵を受けるかもしれない。私たちは複数の特許 出願の独占許可者または所有者であり、発表されれば、これらの出願は私たちの候補製品をカバーするので、将来の前払い、マイルストーン費用、製品収入 および版税はこの税率で課税されることができる。私たちの研究開発費で得られる強化減免と合わせて、長期的に低い会社税率が適用されることが予想されます。しかし,イギリスが開発した税収控除制度や“特許箱”制度が意外に不利に変化した場合,あるいは何らかの理由で,このような優遇された税収立法を受ける資格を持たせることができない,あるいは純営業損失や税収控除を使用することができない。
私たちが事業を展開している国·地域では、税制の変化や不確実性が私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を与え、株主の純利益を低下させる可能性があります。
私たちの税収状況は、税率、税法、税収慣行、税収条約または税収法規の変化、あるいはイギリス、アメリカ、その他の司法管轄区域の税務当局のその解釈の変化に対する不利な影響を受ける可能性があり、同時に、経済協力開発組織が現在提出しているいくつかの変化および税ベース侵食および利益移転に関する行動計画の影響を受ける可能性がある。私たちが業務を展開している司法管区の最近の経済傾向により、このような変化がより可能になる可能性があり、特にこの傾向が続けば。
私たちの実際の有効税率は私たちの予想とは違うかもしれないが、この違いは大きいかもしれない。多くの要因は、(1)利益が利益および課税として決定された司法管轄区域、(2)将来各税務機関との任意の税務監査によって生じる問題を解決すること、(3)税金資産および負債の推定値の変化を延期すること、 (4)買収に関連する取引コストおよび営業権減価を含む控除不可能な税費増加、(5)株式に基づく報酬の税収変化、を含む、将来の有効税率を増加させる可能性がある。(6)税法または税法解釈の変化, と公認会計原則の変化,(7)我々の構造に関する譲渡定価政策の挑戦。
税務機関は私たちの納税立場に同意しないかもしれないが、これは納税義務の増加を招くかもしれない。例えば、女王陛下の税務税関総署、アメリカ国税局、または他の税務機関は、開発された技術と私たちの知的財産権開発に関連する金額を評価する方法を含む、私たちの税務管区に割り当てられたbr収入と、私たちの会社間の手配と移転価格政策に基づいて私たちの関連会社間で支払う金額を疑問視するかもしれません。同様に、税務機関は、私たちが課税連絡が確立されていないと考えられる司法管轄区域内で納税することができ、国際税務条約によると、このような関連は一般に“常設機関”と呼ばれ、成功すれば、この断言は1つ以上の司法管轄区での予想納税義務を増加させる可能性がある。
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税務機関は、私たちが重大な所得税債務、利息、罰金を支払うという立場を取ることができ、例えば、比較的新しい矛盾した法律法規に技術的に違反し、広範なbrの審査や解釈を経ておらず、このような評価に異議を唱える可能性があると予想される。有名会社は特に不明確な要求の急進的な応用の影響を受けやすいかもしれない。多くの会社は税務検査員と彼らの税金リストを協議しなければなりません。税務検査員は法律が規定されているように見えるより高い税金を要求するかもしれません。このような評価に異議を唱えるのに時間がかかりコストがかかる可能性があり,評価に異議を唱えることに失敗すれば,その影響は期待される実際の税率を上げる可能性がある(適用すれば).
今回の発行に関連するリスク
今回の発行により、私たちの株主が公開市場で私たちのアメリカ預託証明書を転売することは、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下落させる可能性があります。
私たちはアメリカ預託証明書に代表される普通株を登録しています。我々の米国預託証券を公開市場で大量に販売したり、このような販売が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。新しいアメリカ預託証明書の発行は私たちの既存の株主が私たちのアメリカ預託証明書を転売する可能性があり、彼らの持っている株式の所有権が希釈される可能性があることを心配しています。さらに、将来的には、追加の米国預託証明書または他の行使可能な、または米国預託証明書に変換可能な株式または債務証券を発行する可能性がある。このような発行は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈し、私たちの株価を下落させる可能性がある。
このbr製品は私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性があります。
米国預託株式ごとの価格に加え、発行を提案し、最終的に今回の発行完了後に発行される米国預託証券の数に加えて、我々の米国預託証券の市場価格が直ちに低下する可能性がある。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。
あなたが購入したアメリカ預託証明書の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。
米国預託株式の見積もりは、私たちの米国預託証券の1株当たりの有形帳簿純価値よりはるかに高いため、今回の発売で購入した米国預託株式の有形帳簿純価値は大幅に希釈されます。米国預託株式1.5ドルあたりの公開発行価格で、米国預託株式当たり米国預託証券有形帳簿純価値が約1.81ドル増加することを即座に体験することができます。また、以前に米国預託証明書を買収するために発行されたオプションまたは株式承認証が発行価格より低い価格で行使された場合、あなたはさらなる希釈を経験することになる。そのため製品によって生じる可能性のある希釈の詳細については、“希釈”を参照されたい。
あなたのbr}は未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。
追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のアメリカ預託証明書または他の私たちのアメリカ預託証明書に両替できる証券を提供するかもしれません。これは、今回発売されたアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株を購入する投資家の株式をさらに希釈したり、私たちのアメリカ預託証明書価格が下振れ圧力に直面したりする可能性があります。私たちは、投資家が今回の発行で支払った任意の他の発行された米国預託証券または他の証券を、投資家が今回の発行で支払った価格よりも高いか低い価格で売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。
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私たちのbr経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません。
我々 は,今回の発行で得られた資金純額のどの部分も特定の目的に用いることを指定していない.したがって,我々の経営陣 は広範な裁量権を持ち,今回発売された純収益を用いることができ,今回の発売開始時に予想される用途以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。使用する前に、私たちは純収益を私たちの会社に有利な見返りをもたらさない方法に投資するかもしれません。私たちの経営陣の判断はあなたの投資に正のリターンをもたらすことができないかもしれません。あなたは私たちの経営陣の意思決定の根拠となる経済、財務、または他の情報を評価することができません。
この は合理的なベストエフォート製品であり,その中で最低数量や金額の証券の売却は要求されず,我々が考えている業務計画に必要な資本金を調達しない可能性がある.
今回発行中の証券購入の申し出を求めるために、合理的な を最善を尽くして求めます。今回の発行を完了する条件として,売却しなければならない証券数の最低要求 はなく,今回の計画の発売が最終的に完了する保証もない.ここで発売された証券を販売していても、今回の発売では発売完了条件として要求される最低発売金額 がないため、現時点では実際の発売金額を決定することができず、上記最高発売金額を大きく下回る可能性がある。私たちが販売している証券はここで提供されるすべての証券よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれない。したがって、私たちは、私たちが考えている運営に必要な資本額を短期的に調達することができず、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。これらの資金は、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。
私たちは、私たちの運営資金の需要を満たすために、または将来の潜在的買収を達成するために、追加資金を調達する必要があるだろう。追加融資 は受け入れ可能な条項で獲得できない場合や,まったく獲得できない可能性がある.もし追加的な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの業務を制限したり中止したりすることを余儀なくされるかもしれない。
ここで発行されたすべての証券を売却しても、今回発行された予想純収益は、将来求められる業務や潜在戦略買収の運営資本需要を満たすには不十分である可能性がある。私たちは株式や債務融資、会社源との協力、または他の融資源を通じて資金を求め続けるかもしれない。私たちは受け入れ可能な条項で追加的なbr資金を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。必要なときに資金を調達できなかった場合は、私たちの財務状況や私たちの業務計画や戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
前向き陳述に関する警告的声明
この登録声明書には重大な危険と不確実性に関する展望的声明が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本登録声明に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、未来運営、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“予定”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じる”などの表現は、“ ”“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”および“進行中”、またはこれらの用語の否定 ,または将来に関する陳述を識別するために使用される他の類似用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。本登録声明に含まれる前向き声明および意見は、本登録声明が発表された日までに我々に提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、我々がすべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細に調査または検討したことを示すために、限られたまたは不完全である可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む
● | 候補製品の開発には,臨床研究や試験や関連準備作業の開始,完了,結果に関する時間説明,試験結果がどのくらい利用可能であるか,および我々の研究と開発計画が含まれている | |
● | 私たちが計画して開発した適応の中で、私たちの候補製品に対する規制承認を獲得し、維持する能力、および承認された薬物または療法ラベル上の任意の関連する制限、制限、または警告 | |
● | 私たちは私たちの候補製品を研究、開発、製造、商業化する予定です | |
● | 私たちは候補製品に規制案を提出する時間を提出した | |
● | 私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力は | |
● | 私たちが追加資本を集める能力は | |
● | 新冠肺炎が私たちの業務と運営に及ぼす影響 | |
● | 私たちのビジネス化マーケティング能力戦略 | |
● | 知的財産権保護能力の獲得と維持に対する私たちの期待は | |
● | 私たちのbrは合格した従業員とキーパーソンの能力を吸引して維持する | |
● | 私たちは第三者サプライヤーと製造業者と契約を締結する能力と彼らが契約を十分に履行する能力 | |
● | 私たちの将来の収入、支出、追加融資需要の推定、 | |
● | アメリカ、EU、そして他の管轄区域の規制動態。 |
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あなた は“リスク要素”の節を参考にして、私たちの実際の結果と展望性陳述の中で明示的あるいは暗示的な結果とは大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解すべきである。このような要素のため、私たちはこの登録声明の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することができません。
さらに、 もし私たちの前向き陳述が不正確であることが証明された場合、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的声明に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの声明を、私たちが任意の特定の時間範囲内で私たちの目標と計画の陳述または保証を達成することを、私たちまたは他の誰もが私たちの特定の時間範囲内で達成することを保証していると見なしてはならない。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、他の理由でも、いかなる前向きなbr宣言も公開更新する義務はない。
あなたはこの登録宣言と私たちが証拠品としてこの登録声明に提出した文書を完全に読まなければなりません。 は私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的宣言を限定する。
市場 と業界データ
本募集説明書に含まれるいくつかの業界データおよび市場データは、独立第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関報告、および業界出版物および調査から来ている。本入札明細書で使用されているすべての市場データは、多くの仮定や制限を扱っていますので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちは、本入札明細書に含まれているこれらの業界の出版物と調査の情報は信頼できると信じている。“リスク要因”に記載されている要素を含む様々な要素のため、私たちが経営している業界は高度な不確実性とリスクの影響を受けている。 これらの要素と他の要素は、結果が独立した当事者と私たちの推定で表現されている結果と大きく異なることを招く可能性がある。
商標、サービスマーク、商標名
便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、ロゴ、および商品名にはおよび記号がないが、このような参照は、適用される法律に基づいて、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマーク、および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。本募集説明書に登場する“Okyo”、OkyoロゴおよびOkyo Pharma Limitedの他の商標またはサービスマークは、疑問を生じないようにするために、Okyoまたは我々子会社の財産である。本募集説明書には、他社の他の商標、サービスマーク、商号が含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。本入札明細書に登場するすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産であることが知られている。私たちは、任意の他の会社との関係を示唆するために、または他の会社の私たちへの支援またはスポンサーを示唆するために、他社の商標、サービスマーク、著作権または商業名を使用または表示するつもりはありません。
為替レート情報
ポンドとドル間の為替レートの変動は、私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な未来所有者が普通株式を変換する際にポンドで支払う配当金(あれば)で受け取ったドル金額に影響を与え、ナスダックにおける米国預託証明書の潜在的未来ドル価格に影響を与えるだろう。
次の表に示す期間中のドル対ポンドの期末レート,平均レート,高レート,低レートを示す.平均レート は、関連年におけるニューヨーク連邦準備銀行の毎月の最終営業日または関連月の各営業日のドルに対する昼購入レートを使用して計算される。以下に示すレート は、本レジストリに含まれる当社の総合財務諸表および本レジストリ内の他の財務データの作成中に使用される実際のレートとは異なる可能性がある便利なためにのみ提供される。
三月三十一日まで | 期間が終わる | 期間平均料率 | 高 | ロー | ||||||||||||
(ドルをポンドに)両替する | ||||||||||||||||
2017 | 1.2537 | 1.3087 | 1.4800 | 1.2118 | ||||||||||||
2018 | 1.4027 | 1.4264 | 1.3265 | 1.2398 | ||||||||||||
2019 | 1.3032 | 1.4332 | 1.2524 | 1.3142 | ||||||||||||
2020 | 1.4540 | 1.2712 | 1.3349 | 1.1492 | ||||||||||||
2021 | 1.3795 | 1.3074 | 1.4106 | 1.2129 | ||||||||||||
2022 | 1.1573 | 1.2457 | 1.3274 | 1.0703 |
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月.月 | 期間が終わる | 高 | ロー | |||||||||
(ドル/ポンド(Br)ドル) | ||||||||||||
2021年4月 | 1.3838 | 1.3977 | 1.3734 | |||||||||
2021年5月 | 1.4188 | 1.4188 | 1.3873 | |||||||||
2021年6月 | 1.3806 | 1.4179 | 1.3806 | |||||||||
2021年7月 | 1.3913 | 1.3966 | 1.3615 | |||||||||
2021年8月 | 1.3747 | 1.3929 | 1.3625 | |||||||||
2021年9月 | 1.3470 | 1.3862 | 1.3439 | |||||||||
2021年10月 | 1.3804 | 1.3821 | 1.3569 | |||||||||
2021年11月 | 1.3252 | 1.3679 | 1.3252 | |||||||||
2021年12月 | 1.3500 | 1.3500 | 1.3188 | |||||||||
2022年1月 | 1.3439 | 1.3724 | 1.3385 | |||||||||
2022年2月 | 1.3419 | 1.3636 | 1.3360 | |||||||||
2022年3月 | 1.3152 | 1.3365 | 1.3044 | |||||||||
2022年4月 | 1.2565 | 1.3116 | 1.2443 | |||||||||
2022年5月 | 1.2624 | 1.2624 | 1.1827 | |||||||||
2022年6月 | 1.2162 | 1.2594 | 1.2011 | |||||||||
2022年7月 | 1.2183 | 1.2183 | 1.1827 | |||||||||
2022年8月 | 1.1647 | 1.2278 | 1.1647 | |||||||||
2022年9月 | 1.1600 | 1.1600 | 1.1473 | |||||||||
2022年10月 | 1.1515 | 1.1096 | 1.1615 | |||||||||
2022年11月 | 1.1962 | 1.2102 | 1.1183 | |||||||||
2022年12月 | 1.2077 | 1.2408 | 1.2032 | |||||||||
2023年1月 | 1.2379 | 1.2379 | 1.1970 | |||||||||
2023年2月 | 1.1948 | 1.2308 | 1.1948 | |||||||||
2023年3月(2023年3月3日まで) | 1,1996 | 1.2034 | 1.1942 |
2023年3月3日、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した為替レートは1 GB対1.1996ドル。
本入札明細書における不変通貨で計算される情報 は、前年平均レートで今年度の業績を換算することにより算出される。経営陣は、外貨換算の影響を含まない業務結果を審査·分析しており、これが我々の基本的な業務傾向をよりよく表していると考えているからである。
普通株式とアメリカ預託証明書の価格範囲
私たちの普通株の主要な取引市場 はロンドン証券取引所の主要な市場であり、私たちの普通株は2018年7月17日からここで上場し、コードは “Okyo”である。これまで、私たちは2014年からロンドン証券取引所AIM市場に上場しています。次の表 に示す期間中の私たちの普通株のロンドン証券取引所での最高と最低終値(ポンド単位)を示しています。 以下の期間に適用される為替レートについては、42ページの“為替レート情報”を参照してください。
次の表は、私たちがロンドン証券取引所で発行した普通株の報告書の最高と最低販売価格を示しており、日内販売を含め、ポンドとドル単位で行われている。読者の便宜のため、次の表のポンド金額をニューヨーク連邦準備銀行2023年3月3日昼の購入レートでドル ,すなわち1 GBから1.1996ドルに変換しました。
単価 普通株式GB |
単価 普通株$ |
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高 | ロー | 高 | ロー | |||||||||||||
2023年3月31日までの年度 | ||||||||||||||||
第1四半期 | 0.063 | 0.028 | 0.075 | 0.033 | ||||||||||||
第2四半期 | 0.043 | 0.024 | 0.051 | 0.028 | ||||||||||||
第3四半期 | 0.037 | 0.023 | 0.044 | 0.027 | ||||||||||||
第4四半期(2023年3月10日現在) | 0.054 | 0.019 | 0.065 | 0.022 | ||||||||||||
2022年3月31日までの年度 | ||||||||||||||||
第1四半期 | 0.078 | 0.060 | 0.093 | 0.071 | ||||||||||||
第2四半期 | 0.065 | 0.040 | 0.078 | 0.048 | ||||||||||||
第3四半期 | 0.085 | 0.041 | 0.102 | 0.049 | ||||||||||||
第4四半期 | 0.083 | 0.048 | 0.099 | 0.057 | ||||||||||||
2021年3月31日までの年度 | ||||||||||||||||
第1四半期 | 0.055 | 0.017 | 0.066 | 0.020 | ||||||||||||
第2四半期 | 0.180 | 0.053 | 0.215 | 0.063 | ||||||||||||
第3四半期 | 0.121 | 0.071 | 0.145 | 0.085 | ||||||||||||
第4四半期 | 0.120 | 0.076 | 0.143 | 0.091 | ||||||||||||
2020年3月31日までの年度 | ||||||||||||||||
第1四半期 | 0.021 | 0.011 | 0.025 | 0.013 | ||||||||||||
第2四半期 | 0.059 | 0.021 | 0.071 | 0.025 | ||||||||||||
第3四半期 | 0.043 | 0.017 | 0.051 | 0.020 | ||||||||||||
第4四半期 | 0.023 | 0.013 | 0.027 | 0.015 |
2023年3月10日、ロンドン証券取引所における我々の普通株の最終報告販売価格は、普通株1株当たり0.0305 GB(上記の為替レートにより、普通株当たり0.0369ドル)であった。
私たちのアメリカ預託株式やADSは2022年5月17日からナスダック資本市場で取引されており、コードは“Okyo”です。 次の表に示す期間中に私たちのアメリカ預託証券がナスダック資本市場で報告された最高終値と最低終値を示しています。{br>はドルで計算されます。
アメリカ預託株式価格$ | ||||||||
高 | ロー | |||||||
毎月: | ||||||||
2022年5月(2022年5月17日から) | 3.62 | 2.03 | ||||||
2022年6月 | 2.21 | 1.92 | ||||||
2022年7月 | 2.35 | 1.95 | ||||||
2022年8月 | 2.62 | 1.96 | ||||||
2022年9月 | 3.40 | 2.50 | ||||||
2022年10月 | 2.70 | 2.06 | ||||||
2022年11月 | 2.35 | 2.01 | ||||||
2022年12月 | 2.23 | 1.69 | ||||||
2023年1月 | 2.73 | 1.83 | ||||||
2023年2月 | 3.74 | 2.08 | ||||||
2023年3月 | 2.57 | 2.23 |
2023年3月10日、我々の米国預託証券のナスダック資本市場における最終報告販売価格は、米国預託株式あたり2.33ドルであった。
-43- |
収益を使用する
私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引くと、今回発行された純収益は約500万ドルと見積もられています。
我々 は次のように純収益を使用する予定である:
● | DED患者におけるOK-101の第2段階臨床試験を開始するための約300万ドル | |
● | 500,000ドルと利息を加えて、Tiziana生命科学有限公司の2023年2月9日のローンの返済に使用されます。ローンは16%の年利で利息を計算し、(I)私たちが拠出したものと(Ii)2023年8月9日の両方のうち早い者が返済します。 | |
● | 余剰資金は運営資金や他の一般企業用途に使用される。 |
我々の現在の計画と業務状況に基づき,今回発行された純収益の期待用途は我々の意図を代表している.私たちはまた、私たちが現在この点で具体的な合意、約束、または了解を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、他の製品または資産、業務または技術を許可、買収または投資することができる。本募集説明書の日付までは,今回の発行終了時に受信した純収益のすべての特定用途を決定することはできず,上記の用途に実際に支出する金額も予測できない.候補製品の開発に要するコストを予測することは困難かもしれない。我々が実際に支出している金額や時間および臨床開発の程度は,我々の開発作業の進展,行われている臨床試験や臨床試験の状態や結果,第三者と達成可能な任意の協力や予見不可能な現金需要を含む様々な要因によって大きく異なる可能性がある。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。
私たちの現在の現金資源は、今回発行された純収益に加えて、本募集説明書の日付後少なくとも12ヶ月の運営費用 と資本支出需要に資金を提供できると予想されています。我々は,正しくないと証明される可能性のある仮定 に基づいてこの推定を行い,現在期待されているよりも早く利用可能な資本資源を使用することができる.
使用する前に、発行して得られた純収益を短期·中期金利債券と預金に投資する予定です。これらの純収益に投資する目標は、これらの資金がいつでも私たちの運営に資金を提供できるように、保証と流動性である。
配当政策
私たちは私たちの普通株についていかなる現金配当金を支払うか発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に対していかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。 根西島会社法によると、配当を許可した取締役が事前支払能力宣言を法定形式で提供した場合にのみ配当金を支払うことができます。
大文字である
この“資本化”部分の情報および“選定された合併財務データ”、“br}”管理層の財務状況と経営結果の検討と分析“および私たちの合併財務諸表 および本募集説明書の他の部分に関する説明を読まなければなりません。
次の表は、2022年9月30日現在の現金と短期預金、および本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から得られた短期投資と資本を示しています
● | 実際に基づいています |
-44- |
● | 今回の発売について吾らが支払うべき推定発売費を差し引いた後、米国預託株式1株当たり1.5ドルの公開発行価格で、調整後の基準で、吾等売却3,503,665株米国預託証券(227,738,225株普通株に相当)を発効させた。 |
2022年9月30日まで | ||||||||
実際 | に調整しました | |||||||
$ | $ | |||||||
現金 と現金等価物 | 705,046 | 5,710,544 | ||||||
株本: | ||||||||
株式割増 | 125,830,402 | 130,835,900 | ||||||
その他の備蓄 | (8,204,564 | ) | (8,204,564 | ) | ||||
累積損失 | (117,970,423 | ) | (117,970,423 | ) | ||||
株主権益(赤字)合計 | (344,585 | ) | 4,660,913 | |||||
総時価 | (344,585 | ) | 4,660,913 |
上の 表は含まれていません
● | 株式購入後に発行可能な81,820,000株の普通株は、行使価格は1株0.054ドル~0.185ドルであり、その中の35,155,667株普通株は現在普通株を行使可能であり、46,664,333株は2023年1月6日から2032年1月31日までの間に行使することができる | |
● | 現在発行可能な35,909,090株普通株 は引受権証を行使した後、普通株1株当たり0.033ドルから0.054ドルの使用価格で普通株 を購入する。 |
薄めにする
今回の発売で私たちのアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発売中に買い手がアメリカ預託株式で支払った公開発行価格(Br)と、今回の発売完了後にアメリカ預託株式で支払う予定の調整後の有形帳簿純価値との差額です。
2022年9月30日現在、我々の歴史的有形帳簿純価値は1株当たり普通株式(0.0002ドル)(米国預託株式1株当たり0.02ドルに相当)である。1株当たりの有形帳簿純資産とは、2022年9月30日までに私たちが発行した普通株式総数を除いて、私たちの総資産から私たちの総負債を引いたものであり、営業権および他の無形資産を含まない。
当社が今回発売中に米国預託株式1株当たり1.5ドルの公開発行価格で3,503,665株の米国預託証券(227,738,225株普通株に相当)を発売した後、吾らが今回発売した推定発売費を差し引いたところ、吾らは2022年9月30日までの調整済み有形帳簿純価値は466万ドル(米国預託株式1株当たり0.18ドルに相当)であった。これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.003ドル(米国預託株式1株当たり0.2ドルに相当)増加し、今回の発行で米国預託証券を購入した新投資家にとっては、普通株1株当たり0.02ドル(米国預託株式1.32ドルに相当)を直ちに希釈することを意味する。1株当たり米国預託株式又は普通株の新規投資家に対する償却は、新投資家が支払う米国預託株式1株当たりの公開発行価格から今回発行後の1株当たり米国預託株式又は普通株の調整有形帳簿純価値を差し引くことにより決定される。
-45- |
次の表は,今回発行された米国預託証券を購入した新投資家の償却について説明した。
締め切り: | ||||
2022年9月30日 | ||||
アメリカ預託株式の公開発行価格 | $ | 1.50 | ||
アメリカ預託株式ごとの歴史的有形帳簿純価値 | $ | (0.02 | ) | |
今回発行された米国預託株式当たりの歴史的有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる | 0.20 | |||
今回の発売後の調整後の1株当たりの米国預託株式有形帳簿純価値として | 0.18 | |||
米国預託株式に基づいて今回発行した新投資家に支出する | $ | 1.32 |
上の 表は含まれていません
● | 株式購入後に発行可能な81,820,000株の普通株は、行使価格は1株0.054ドル~0.185ドルであり、その中の35,155,667株普通株は現在普通株を行使可能であり、46,664,333株は2023年1月6日から2032年1月31日までの間に行使することができる | |
● | 現在発行可能な35,909,090株普通株 は引受権証を行使した後、普通株1株当たり0.033ドルから0.054ドルの使用価格で普通株 を購入する。 |
Brが購入権または株式承認証を行使する程度、あるいは私たちが未来に追加のアメリカ預託証明書或いは普通株を発行する場合、今回の発行に参加した投資家はさらに を希釈する。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。
-46- |
選択された 合併財務データ
次の表に私たちが選択した指定期間の総合財務データを示します。2022年3月31日までの両年度の総合総合収益表及び2022年3月31日現在、2022年及び2021年3月31日までの総合貸借対照表データは、本募集説明書の他の部分が審査された総合財務諸表から来ている。2022年9月30日および2021年9月30日までの6ヶ月間の監査されていない総合経営報告書データおよび2022年9月30日現在の監査されていない総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の期間の監査されていない総合財務諸表からのものである。
私たちはポンド単位で帳簿と記録を保存し、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成します。私たちはドルで財務業績を報告します。
合併 経営報告書と全面赤字データ:
9月30日までの6ヶ月間 | 年限
終わり 3月31日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
統合された 運営報告書データ: | ||||||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||
研究開発 | $ | (2,607,675 | ) | $ | (479,700 | ) | $ | (1,301,178 | ) | $ | (173,821 | ) | ||||
通常 と管理 | (2,936,714 | ) | (2,254,393 | ) | (4,916,388 | ) | (3,192,385 | ) | ||||||||
運営費総額 | (5,544,389 | ) | (2,734,093 | ) | (6,217,566 | ) | (3,366,206 | ) | ||||||||
その他 収入(費用)、純額 | - | (1,021 | ) | - | (12,295 | ) | ||||||||||
運営損失 | (5,544,389 | ) | (2,735,114 | ) | (6,217,566 | ) | (3,378,501 | ) | ||||||||
税金支給 | - | 188,761 | 786,521 | 24,994 | ||||||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (5,544,389 | ) | $ | (2,546,353 | ) | (5,431,045 | ) | (3,353,507 | ) | ||||||
その他 全面赤字: | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | (62,581 | ) | 37,845 | (837,152 | ) | 346,365 | ||||||||||
合計 総合損失 | $ | (5,606,970 | ) | $ | (2,508,508 | ) | $ | (6,268,197 | ) | $ | (3,007,142 | ) | ||||
基本 と希釈して1株当たり損失 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) |
統合された貸借対照表データ:
9月30日まで | 3月31日まで | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 705,046 | $ | 2,700,724 | $ | 6,889,329 | ||||||
流動資金 | (350,186 | ) | 2,942,177 | 5,279,384 | ||||||||
総資産 | 1,768,056 | 4,300,593 | 7,091,322 | |||||||||
総株主権益/(損失) | $ | (344,585 | ) | $ | 2,947,402 | $ | 5,319,408 |
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経営陣の財務状況の検討と分析
運営結果と
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討は、2022年3月31日現在及び2021年3月31日現在の監査された連結財務諸表と共に読まなければならない。
以下の議論には、リスクと不確実性に関連する我々の計画、推定、および信念を反映した前向きな陳述が含まれている。 我々の実際の結果は、これらの陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの の差異をもたらす可能性がある要因は、以下の内容および本登録明細書の他の内容、特に“リスク 要因”および本明細書の他の部分で説明される内容を含むが、これらに限定されない。
概要
我々は臨床前生物製薬会社であり,炎症性眼疾患や眼痛を有する患者の生活を改善するための次世代療法を開発している。われわれの研究プロジェクトは,新たなGタンパク質共役受容体,あるいはGPCRに焦点を当てており,これらの高度に満たされていない医療ニーズの炎症性眼疾患の病態に重要な役割を果たしていると考えられる。われわれの治療法は,これらの疾患を推進する炎症や疼痛に対する変調経路に重点を置いている。私たちは現在、ドライアイ(DED)の治療のための主要な臨床前候補製品であるOK-101を開発している。2022年11月18日、私たちは米国食品医薬品局(FDA)にOK-101 DED治療に関する新薬申請(IND)を提出し、2023年第2四半期にDED患者におけるOK-101の第2段階臨床試験を開始する予定である。br}私たちはまた、OK-101の眼神経性疼痛、ブドウ膜炎、アレルギー性結膜炎患者に対する潜在的利益を評価する予定である。私たちはまた、OK-201、ウシ副腎髄質、またはBAM、脂質化ポリペプチド臨床前類似体を評価しており、神経性眼痛の治療に使用されている。この候補薬を探索レベルに保つとともに,OK−101計画に主な精力を集中させる予定である。
2018年2月21日、我々はOTTからOTT所有または制御特許のライセンス を取得することに成功し、TMCからOTTによって許可されたいくつかの特許のサブライセンスを取得し、私たちの眼科疾患薬物計画をサポートすることに成功した(関連先Panetta Partners Limitedの譲渡によって)ことを発表した。これらのライセンスは、物質成分と眼部炎症、DEDと走化性タンパク質または脂質結合ケモカイン類似体の治療方法に関する知的財産権を利用する権利がある。われわれはまた,TMCから眼神経性疼痛とぶどう膜炎関連疼痛症状を治療する単独IP資産のライセンスを取得した。2019年8月6日、私たちはTMCと眼神経性疼痛に集中する研究プロジェクトに関する協力協定を締結した。
外貨換算
財務諸表に含まれる項目 は,実体経営が置かれている主要な経済環境の通貨(本位コイン)を用いて計測する.連結財務諸表はドルで列報され、ドルは私たちの列報通貨です。
外貨取引使用取引日の為替レートは本位貨幣に換算されます。外貨取引決済と年末レート換算で外貨建ての貨幣資産と負債による為替損益を損益表で確認する。
海外子会社の財務諸表は、以下の基準でドルに換算されます
● | 年末為替レートで計算された資産と負債。 | |
● | その年の平均為替レートで利益と赤字項目を上げます。 |
為替 は,外国実体の純投資,借入金と他の通貨ツールを当該等投資のヘッジ値として指定したことによる差額を,合併時に権益に計上する(包括収益表で確認)。
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私たちの運営結果の構成要素
収入.収入
Br日まで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。近い将来も製品販売から何の収入も得られないと予想されます。もし私たちが候補製品の開発に成功し、規制部門の承認を得たら、私たちは将来製品販売から収入を得ることができるかもしれない。
運営費用
研究と開発費
研究と開発費用には,主に我々の候補製品の研究や開発に関するコスト が含まれ,発生時に費用を計上する.これらの費用には
● | CRO,CMOおよびわれわれの臨床前研究や他の科学開発サービスを行う調査地点とコンサルタントとの合意による費用 ; | |
● | Brの製造拡大コスト及び臨床前研究のための材料の獲得と製造のコスト; | |
● | 従業員に関連する費用には、研究開発機能に従事する従業員の賃金、関連福祉、出張、株式ベースの給与支出が含まれる | |
● | 法規遵守要求に関するコスト ; | |
● | 賃貸料および光熱費を含む施設費用、減価償却およびその他の費用 | |
● | 私たちの第三者許可プロトコルを維持する費用 |
我々 は,サービスプロバイダが提供してくれた情報に基づいて特定のタスクを達成する進捗を評価し,外部開発コストを確認する.
我々は候補製品の直接研究開発費用を計画通りに追跡し,主にbr}外部コスト,例えば外部コンサルタント,CRO,CMOに支払う費用を含み,これらの費用はわれわれの臨床前開発,製造,臨床開発活動に関連している。我々が計画的に行った直接研究開発費には,我々の許可プロトコル による費用も含まれている。これらのコストは、複数の計画に配置されているため、個別に分類されることはないので、従業員コストや施設費用(減価償却または他の間接コストを含む)を特定の計画 に割り当てることはない。著者らは主に内部資源 を用いて研究と開発を監督し、著者らの臨床前開発、技術開発、製造と臨床開発活動を管理する。この職員たちは複数の計画で働いているので、私たちは計画通りに彼らのコストを追跡しない。
次のbr表は、私たちが計画によって発生した研究開発費を集計しています
9月30日までの6ヶ月間、 | 現在までの年度 三月三十一日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
計画通りに研究開発費を直接支払います | ||||||||||||||||
OK-101 | $ | 2,607,675 | $ | 365,668 | $ | 1,300,664 | $ | 170,417 | ||||||||
OK-201 | - | 114,032 | 514 | 3,404 | ||||||||||||
直接研究開発費総額 | $ | 2,607,675 | $ | 479,700 | $ | 1,301,178 | $ | 173,821 | ||||||||
研究と開発費用総額 | $ | 2,607,675 | $ | 479,700 | $ | 1,301,178 | $ | 173,821 |
研究と開発活動は私たちの業務モデルの核心だ。臨床開発後期段階にある候補製品は通常,臨床開発早期段階の候補製品よりも高い開発コストを有しており,これは主に後期臨床試験の規模と持続時間の増加および関連製品製造費用によるものである。したがって、私たちの研究開発費は今後数年で大幅に増加すると予想されます。人員コストが増加し、私たちの候補製品に関する規制準備の準備をしているからです。私たちはまた、マイルストーン、印税、第三者への維持費に関する追加費用が発生すると予想されています。私たちは、候補製品に関する権利を得るために許可協定を締結しました。
-49- |
私たちの候補製品の成功と商業化は高い不確実性を持っている。現在、私たちは を合理的に見積もることができず、私たちの任意の候補製品の臨床前と臨床開発を完成させるために必要な努力の性質、時間とコスト、あるいは私たちの任意の候補製品がいつ大量の現金純流入を開始する可能性があるかを知ることもできない(あれば)。この不確実性 は、開発と商業化に関連する多くのリスクと不確実性のためであり、以下のような不確実性を含む
● | 我々の臨床前開発活動、臨床試験とその他の研究開発活動の範囲、進捗、結果とコスト ; | |
● | INDおよびCTAの研究を支援することによって適切なセキュリティプロファイルを確立する | |
● | 成功したbr患者の登録を行い、臨床試験を開始し、完成した | |
● | 適用規制機関からの任意の上場承認の時間、受信、および条項 | |
● | 商業製造能力を確立するか、または第三者製造業者との手配を行う | |
● | 私たちの臨床試験と商業投与に使用できる商業レベルの薬物処方を開発し、適時に提供した | |
● | 特許請求の範囲および他の知的財産権の取得、維持、擁護、および実行; | |
● | 大きなbrと政府の規制を変えること | |
● | 私たちの候補製品が承認された場合、単独でまたは他の会社と協力してbr商業販売を開始し、 | |
● | 承認後に候補製品の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持する。 |
私たち は私たちのすべての候補製品を規制部門の承認を得ることができないかもしれない。私たちは臨床試験から予期しない結果を得るかもしれない。私たちは臨床試験を停止したり、延期したり、修正することを選択することができる。
一般料金 と管理費用
一般費用および行政費用には、主に行政、財務、行政機能者の賃金、関連福祉、出張、株式ベースの給与費用が含まれる。一般的かつ行政的費用には、法律、相談、会計、監査サービスの専門費用も含まれる。
私たちは、私たちが持続的な 研究活動と候補製品の開発を支援するために従業員数を増やすことに伴い、将来的に私たちの一般的かつ管理費用が増加すると予想しています。上場企業に関連する会計、監査、法律、規制、コンプライアンス、役員と役員の保険コスト、投資家や広報費用が増加することも予想される。
ボーナス支出を現金化する
この は今年度の非常費用項目であり,年内に 拠出活動による現金化ボーナスの支出が含まれている。
資産減価
本 は本年度の非常費用項目であり,非流動資産減価準備費用を含む。
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知的財産権処分
本 は今年度の非常費用項目であり,今年度の知的財産権処分に関する費用を含む。
その他 収入(費用)
他のbr料金には変換可能なローン手形の利息が含まれています。
税収
ある期間の税費は当期税額と繰延税額の和である.当期税項に関する費用は年度に関する見積もり課税割増額で計算されます。本年度の課税利益は、控除不能または納税目的で計上すべき収入または支出項目に基づいて調整された所得表に表示された利益から算出される。本年度の現在の税金負債 は、関連資産負債表が公布された日または実質的に公布された税率に基づいて計算される。
イギリス税法によると、中小実体研究開発減免は、税金現金控除として14.5%までの返還可能損失を返還することを許可している。
運営結果
次の業務成果は審査された歴史的時期を反映しており、将来の業績の指標と見なすべきではない。
2022年と2021年9月30日までの6ヶ月と2022年と2021年3月31日までの年度との比較
以下の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月および2022年と2021年3月31日までの年度の運営結果をまとめたものである
9月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
運営費用: | ||||||||||||
研究開発 | $ | (2,607,675 | ) | $ | (479,700 | ) | $ | (2,127,975 | ) | |||
一般と行政 | (2,936,714 | ) | (2,254,393 | ) | (682,321 | ) | ||||||
総運営費 | (5,544,389 | ) | (2,734,093 | ) | (2,810,296 | ) | ||||||
その他収入/(支出) | - | (1,021 | ) | 1,021 | ||||||||
税金控除 | - | 188,761 | (188,761 | ) | ||||||||
純損失 | $ | (5,544,389 | ) | $ | (2,546,353 | ) | $ | (2,998,036 | ) | |||
その他の全面的な損失: | ||||||||||||
外貨換算調整 | (62,581 | ) | 37,845 | (100,426 | ) | |||||||
総総合(赤字) | $ | (5,606,970 | ) | $ | (2,508,508 | ) | $ | (3,098,462 | ) |
三月三十一日まで | ||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
運営費用: | ||||||||||||
研究開発 | $ | (1,301,178 | ) | $ | (173,821 | ) | $ | (1,127,357 | ) | |||
一般と行政 | $ | (4,916,388 | ) | $ | (3,192,385 | ) | $ | (1,724,003 | ) | |||
総運営費 | $ | (6,217,566 | ) | $ | (3,366,206 | ) | $ | (2,851,360 | ) | |||
その他収入/(支出) | - | (12,295 | ) | 12,295 | ||||||||
税金控除 | 786,521 | 24,994 | 761,527 | |||||||||
純損失 | $ | (5,431,045 | ) | $ | (3,353,507 | ) | $ | (2,077,538 | ) | |||
その他の全面的な損失: | ||||||||||||
外貨換算調整 | (837,152 | ) | 346,365 | (1,183,517 | ) | |||||||
総総合(赤字) | $ | (6,268,197 | ) | $ | (3,007,142 | ) | $ | (3,261,055 | ) |
研究と開発費
2022年9月30日までの6カ月間の研究·開発活動は2,607,675ドルであったが,2021年9月30日までの6カ月間の研究·開発活動は479,700ドルであった。2 127 975ドル増加したのは,2022年11月にIND申請を提出するための活動が増加したためである。
2022年3月31日までの年度の研究·開発活動は1,301,178ドルであったが,2021年3月31日現在の年度は173,821ドル で1,127,357ドル増加した。この増加は,2020年に科学諮問委員会と管理チームを設立している間に研究開発活動が一時停止された後,研究開発活動が増加したためである。
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一般料金 と管理費用
2022年と2021年9月30日までの6ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ2,936,714ドルと2,254,393ドルである。この成長は主に会社活動の増加によるものだ。
2022年3月31日までの年度の一般·行政費は4,916,388ドルであったが,2021年3月31日までの年度は3,192,385ドルと1,724,003ドル増加した。この成長は主に管理チームの設立と会社活動の増加によるものだ。
所得税控除
収入br}2022年3月31日と2021年3月31日までの年度はそれぞれ786,521ドルと24,994ドルの税収免除を確認した。ポイントはそれぞれ条件を満たす研究開発支出の230%の14.5%の料率で得られた。支出の増加は主に2022年3月31日までの年度に発生した条件に応じた研究開発支出の増加に加え、2021年3月31日までの年度に確定した条件を満たす研究開発支出が支出を超えたためである。
-52- |
流動性 と資本資源
私たちが設立して以来、私たちは何の収入も生じておらず、運営によって運営損失と負のキャッシュフローが発生しています。これまで、私たちの運営資金は主に普通株の売却、アメリカ預託証明書、転換可能なローン手形の収益から来ています。
2022年3月31日まで、現金と現金等価物2,700,723ドルを持っています。
私たちは2022年3月31日までに、株式承認証を行使して得られた現金純額1,378,387ドルを受け取った。
2022年9月30日現在、米国預託証券の発行から1,853,892ドルの現金純収益を獲得しており、これらの収益はナスダック資本市場の初公募株に関連している。 これらの融資から得られた現金は、流動性と保本に重点を置いた通貨市場基金に投資されている。
2023年2月1日、戦略コンサルティング、編集コンテンツ、デジタルマーケティングサービス分野のいくつかのコンサルティングサービスに関連する従来のマーケティンググループとサービス協定を締結しました。協定の期限は2023年2月1日から2023年4月30日までであり、30日前(30)日に書面でキャンセルを通知しない限り、協定は自動的に更新される。私たちは2023年3月18日以降に合意を終了することを選択することができる。私たちはプロトコル実行時にTRadigitalに360,000ドルと毎月10,000ドルの予約料を支払った。また、私たちが合意を終わらせなければ、私たちは2023年3月18日に2,177,500株の普通株式 を発行するつもりだ。
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キャッシュフロー
次の表は私たちの各時期のキャッシュフローをまとめています
9月30日までの6ヶ月間 | 年
終わり 3月31日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
純額 経営活動で使用した現金 | $ | (3,540,537 | ) | $ | (3,044,672 | ) | $ | (5,468,065 | ) | $ | (1,600,198 | ) | ||||
投資活動用現金純額 | (2,699 | ) | - | (1,669 | ) | (18,114 | ) | |||||||||
純融資活動提供/使用の現金 | 1,853,892 | 1,446,335 | 2,153,270 | 7,826,939 | ||||||||||||
現金と現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (306,334 | ) | (106,844 | ) | (872,141 | ) | (445,216 | ) | ||||||||
現金と現金等価物純減少 | $ | (1,689,344 | ) | $ | (1,598,335 | ) | $ | (3,316,464 | ) | $ | (6,208,627 | ) |
純額 経営活動で使用した現金
私たちが2022年と2021年9月30日までの6ヶ月間に毎月現金を使用した主な原因は私たちの純損失であり、非現金費用と運営資本構成要素の変化によって調整された。2022年9月30日までの6カ月間の経営活動に用いられた現金純額は3,540,537ドルであり,2021年9月30日までの6カ月間より480,869ドル増加した。経営活動のための現金純額の増加は主に会社活動の増加によるものです。
2022年3月31日と2021年3月31日までの毎年、現金を使用する主な原因は、非現金費用と運営資本構成要素の変化調整後の純損失である。2022年3月31日までの年間で,経営活動に用いられる現金純額は5,468,065ドルであり,2021年3月31日現在の年度より3,867,867ドル増加した。経営活動に用いられる現金純額が増加した主な原因は活動増加である。
純額 投資活動用の現金
2022年9月30日までの6ヶ月間、IT機器購入への投資活動に2,699ドルの現金を使用した。
2022年3月31日までの年間で、物件や設備の購入に1,669ドルの現金を投資する。
2021年3月31日までの年間で、18,114ドルの現金を物件や設備を購入する投資活動に使用し、西アフリカ鉱業有限公司に融資を提供した。
純融資活動から提供された現金
融資活動が提供する現金純額は、2022年および2021年9月30日までの6カ月間で、それぞれ1,853,892ドルおよび1,446,335ドルである。 には、普通株の売却および発行、定期転換可能な融資協定の締結および株式承認証の行使による現金純額が含まれる。
融資活動が提供する現金純額は、2022年および2021年3月31日までの年間でそれぞれ2,153,270ドルおよび7,826,938ドルであり、普通株の売却および発行、定期転換可能な融資協定の締結および株式承認証の行使による現金純額を含む。
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資金需要
私たちが行っている活動に関する費用は大幅に増加することが予想され、特に臨床前活動の推進、候補製品の製造と臨床試験、および私たちは:
● | 臨床試験を成功させた任意の候補製品のために監督管理の承認を求める | |
● | 私たちが市場の承認を得ることができ、単独または共同商業化しようとしている任意の候補製品を商業化するために、販売、マーケティング、および流通インフラを確立する | |
● | 追加の臨床、医療、開発者を雇う | |
● | 私たちの成長する従業員基盤に適応するために私たちのインフラと施設を拡張します | |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する。 |
私たちは、私たちの既存の現金が、予測可能な未来の運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じている。我々が基づいたこれらの推定は誤りであることが証明される可能性があり,利用可能な資本資源 を期待よりも早く利用することができる.もし私たちの他の候補製品が規制部門の承認を得たら、製品の製造、販売、マーケティング、流通に関連した巨額の商業化費用が発生すると予想される。
候補薬品の研究,開発,商業化に関連する多くのリスクと不確実性のため,我々の運営資金需要の正確な金額を見積もることはできない。私たちの将来の資金需要は、多くの要因によって大幅に増加する可能性がある
● | 我々の臨床前開発活動、臨床試験とその他の研究開発活動の範囲、進捗、結果とコスト ; | |
● | 適用規制機関からの任意の上場承認のコスト、時間、受信、および条項 | |
● | 私たちが発売許可を得た任意の候補製品について、将来の活動のコストは、製品販売、マーケティング、製造および流通のコストを含む | |
● | もし私たちの候補製品が発売承認されたら、私たちの製品の商業販売から得られた収入(あれば) | |
● | 私たちの持続的な成長のコストとタイミングを支援するために新入社員を募集する | |
● | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、私たちの知的財産権を維持し、実行し、知的財産権に関連するクレームを弁護する費用; | |
● | 私たちは技術の程度を得ています |
私たちが利益を達成するのに十分な製品収入を生み出すことができる前に、株式発行で私たちの現金需要を満たす予定です。もし私たちが株式を売却することで追加資本を調達した場合、あなたの所有権資本は希釈されます。もし私たちが他の第三者資金、協力協定、戦略連合、許可手配、またはマーケティングと流通手配を通じて追加資金を調達した場合、私たちは私たちの技術、将来の収入フロー、br計画または候補製品を研究する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を付与しなければなりません。もし私たちが必要な時に株式融資を通じてより多くの資金を調達できなければ、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるかもしれません。あるいは私たちが自分で開発してマーケティングしたいと思っていた製品や候補製品の権利を与えることができます。
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借金をする
2020年5月29日、吾らは既存の株主と606,980ドルの定期無担保融資協定を締結し、年間金利は20% で、合意日後48ヶ月以内に返済した。2021年5月4日、定期融資協定の167,434ドルに計算すべき利息が変換され、それに応じて1株0.006ドルで62,920,000株が発行された。2022年2月24日、すべての残りの定期ローン契約は関連する利息と転換し、1株0.006ドルの価格で165,176,000株のbr株を発行した。
2020年7月27日、吾らは既存の株主と定期無担保融資協定を締結し、金額は4,828,250ドル、年利率はbr}2.15%で、合意日後36ヶ月以内に返済した。2021年5月4日、定期融資協議に加えて計算すべき利息が転換され、それに応じて1株0.117ドルで43,889,863株が発行された。
2020年8月17日、吾らは既存株主と1,982,485ドルの定期無担保融資協定を締結し、年間金利 は2.15%であり、合意日後36ヶ月以内に返済した。2021年5月4日、定期ローン協定 に加えて計算すべき利息が転換され、それに応じて1株0.117ドルで18,021,226株が発行された。
2020年9月3日、吾らは既存の株主と定期無担保融資協定を締結し、金額は689,750ドル、年利 は2.15%で、合意日後36ヶ月以内に返済した。2021年5月4日、定期融資協定 に加えて計算すべき利息が転換され、それに応じて1株0.117ドルで6,269,980株が発行された。
これらの融資はそれぞれ2021年5月と2022年2月に普通株に転換された。
2022年8月、私たちは関連側Tiziana Life Science Ltd.から2,000,000ドルの短期信用手配を得て、br短期流動資金をサポートした。ローン期限は初回引き出し後6ヶ月、年率は16%で、ローンが6ヶ月の期限が過ぎても返済していない場合は、4%の違約利息が加算されます。
2023年2月、Tiziana Life Science Ltd.は、br短期流動資金をサポートするために500,000ドルの短期信用手配を追加的に提供した。ローンは(I)拠出または(Ii)初回引き出し後6ヶ月以内に返済されます(早い者を基準に){br]、年率は16%で、ローンが6ヶ月の期限後も返済されていない場合は、4%の違約利息が追加されます。
契約義務
次の表は、2022年9月30日と2022年3月31日までの私たちの契約承諾と義務をまとめています。
2022年9月30日まで | ||||||||||||||||
(単位:千) | 合計する | より少ない 1年 | 1~5年 | を超える 5年間 | ||||||||||||
借金をする | $ | - | - | - | - | |||||||||||
経営リース義務 | $ | 19 | $ | 19 | $ | - | - | |||||||||
合計する | $ | 19 | $ | 19 | $ | - | - |
2022年3月31日まで | ||||||||||||||||
(単位:千) | 合計する | より少ない 1年 | 1年から5年 | を超える 5年間 | ||||||||||||
借金をする | $ | - | - | - | - | |||||||||||
運営 レンタル義務 | $ | 19 | $ | 19 | $ | - | - | |||||||||
合計する | $ | 19 | $ | 19 | $ | - | - |
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たち は正常な業務過程で市場リスクに直面し、主に金利変動と為替レート変動に限られている。私たちは連邦保険の様々な通貨の制限を超え、予想される流動性需要に応じて異なる時期に1つ以上の金融機関に保管されている大量の現金および現金等価物を持っている。
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金利リスク
私たちの金利感受性に対するリスクの開放はアメリカとイギリスの銀行の基礎金利の変化の影響を受けています。私たちの黒字現金とbr現金等価物は時々利息貯蓄と通貨市場口座に投資します。私たちは取引や投機を目的として投資をしていない。私たちのポートフォリオの保守的な性質は短期満期投資の保本 に基づいているため、金利が直ちに1ポイント変化することが私たちのポートフォリオの公平な市場価値に実質的な影響を与えるとは思いませんので、私たちの経営業績やキャッシュフローは市場金利の変化の著しい影響を受けないと予想されます。
外貨両替リスク
私たちは私たちの合併財務諸表を本位貨幣ポンドで維持します。機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の現行為替レートで機能通貨に換算する。外貨建ての非貨幣性資産と負債を取引当日の為替レートで本位貨幣に換算する。外貨取引による為替損益はその期間の純収益(赤字)に計上される。
財務報告を行うために,本ビットコインを用いて連結財務諸表を作成し,ドルに変換する.資産と負債は貸借対照表日の為替レートに換算し、収入と費用は平均為替レートに換算し、株主権益は歴史的為替レートに換算する。換算調整 は確定純収益(損失)に計上しないが、外貨調整に計上し、他の全面損失、 株主権益の1つの構成要素を累積する。
私たちは現在通貨ヘッジ活動をしていません。私たちの通貨リスクを減らすために開放していますが、私たちは未来にそうするかもしれません。 将来のリスクをヘッジするためのツールには、外貨長期契約とスワップ契約が含まれているかもしれません。これらのツールはリスクを選択的に管理するために使用される可能性があるが、重大な外貨変動の影響から完全に保護される保証はない。
重要な会計政策と重要な判断と見積もり
我々の連結財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。我々の連結財務諸表および関連開示を作成する際には、連結財務諸表で報告されている資産、負債、コストおよび費用、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および判断を行う必要がある。我々の見積りは,歴史的経験,既知の傾向や事件,および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており,その結果,資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは容易に現れない.私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定または条件の下で、我々の実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
私たちの重要な会計政策は、私たちの連結財務諸表により詳細に説明されていますが、以下の会計政策は、私たちが合併財務諸表を作成する際に使用する判断と推定に最も重要であると考えられます。
研究開発費を計上する
連結財務諸表作成の流れの一部として,計算すべき研究開発費 を見積もる必要がある。この流れは、未締結契約および購入注文を審査し、私たちの担当者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービスを決定し、実際のコストを領収書を発行していない場合、または他の方法で通知されていない場合に、実行されたサービスレベルおよびサービスによって生じる関連コストを推定することを含む。私たちは、当時私たちが知っている事実と状況に基づいて、連結財務諸表において、各貸借対照表の日付までの課税費用を推定します。我々は定期的にサービスプロバイダとこれらの推定の正確性を確認し,必要に応じて調整する.計算すべき研究および開発費用の推定例には、支払いが含まれている
● | 臨床前開発活動に関するサプライヤー ; | |
● | 臨床前研究と臨床試験に関するCROSと研究場所; | |
● | 臨床前研究と臨床試験材料の薬物物質と薬物製品の配合に関連するcmos である。 |
私たちのbrは、私たちが複数の研究機関とCROと締結した見積もりと契約に基づいて臨床前研究に関する費用を推定し、これらの機関とCROは私たちを代表して臨床前研究と臨床試験を行って管理しています。これらの合意の財務条項は契約によって異なり、不均一な支払いの流れを招く可能性があります。私たちのサプライヤーに支払うお金が提供されたサービスレベルを超えて費用前払いを招く可能性があります。その中のいくつかの契約の支払いは患者の成功登録と臨床試験マイルストーンの完成などの要素に依存する。サービス料を計算する際に、サービスを提供する時間帯と時間ごとにかかる仕事量を見積もります。サービス実行の実際の時間または作業レベルが推定値と異なる場合、それに応じて計算すべき費用または前払い費用の金額を調整する。実際に発生した金額と実質的な差はないと予想されるが,実行されたサービスの実態や時間に対する実行されたサービスの状態や時間の理解が異なる可能性があり,報告された金額が任意の特定の時期に高すぎるか低すぎる可能性がある.これまで,我々は計算研究や開発費用の先行推定には何の実質的な調整も行っていない.
株式に基づく報酬とバッチ債務の評価
株式ベースの報酬
私たち は、付与日オプション奨励の公正価値に基づいて株式オプション奨励の補償費用を確認します。サービス条件に基づいて付与された株式オプション奨励 については,株式による補償費用が必要な サービス期間内に直線的に確認される.業績とサービス条件を同時に含む株式奨励については、報告日までの業績条件に対する相対的な満足度に基づいて、必要なサービス期間内に業績ベースのマイルストーンで実現可能な株式ベースの報酬 費用を比例的に確認する。私たちは普通株の公正価値を使用して株式オプション奨励の公正価値を決定する。
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株式で決済された株式報酬の公正価値とそれによる全面収益表費用を計算する際には,将来のイベントや市場状況を仮定する必要がある。これらの仮定には会社の一般株価の未来の変動性が含まれている。そして、これらの仮定を公認された推定モデルに適用して、報酬の公正価値を計算する。
例えば、従業員、取締役或いは顧問が株式を基礎とした報酬が奨励され、従業員、取締役或いは顧問サービスの公正価値は付与された株式購入権/株式承認証の公正価値を参考にして決定される。それらの価値は、付与された日に評価されるbrであり、非市場帰属条件(例えば、収益性および販売増加目標)の影響は含まれていない。 は、変換可能な融資手形の発行に関連して発行された権利証も株式ベースの支払いとみなされ、株式に基づく支払費用も計算される。
国際財務報告基準第2号によると、すべての株式ベースの支払い(株式購入を含む)は、使用するツールの公正価値に基づいて全面収益表に計上される。従業員、取締役又は顧問のオプション/株式承認証及び発行された普通株式を付与する場合には、該当する信用を備蓄又は株式に基づく支払備蓄に計上する。
転換融資手形の発行に関連して発行された引受権証については,引当金 は繰延税項を差し引いた純額(適用)である.
帰属中または他の帰属条件が適用される場合、費用は、予想される帰属の引受権/株式承認証の数の最適な利用可能な推定 に従ってホーム中に割り当てられる。非市場帰属条件は、行使されることが予想されるオプション/株式承認証数 に関する仮定に含まれる。
期待される株式オプション/株式承認証の数が以前の推定と異なる兆候がある場合、その後、推定 が修正される。最終的に行使された購入株権が最初の予想よりも少なければ、前期確認の支出や株式発行コストを調整することはない。
株式購入/株式承認証を行使する場合、受け取った収益は株式に割り当てられ、どの超過した部分も株式割増と表記される。
株式オプションがキャンセルされた場合、これはオプションの帰属期限を加速させたとみなされる。ホーム中に受信されたサービスが確認すべき金額は、直ちに包括的収益表で確認される。
私たちは、私たちの普通株式価値と従業員数の潜在的な増加により、従業員、取締役、他のサービスプロバイダに株式オプション報酬を与える株式ベースの報酬支出の影響が今後しばらく増加すると予想しています。
評価を行う際には,我々の評価日ごとの業務状況,見通し,経営業績の最適な見積りを含む,行うたびの評価に関連すると考えられるすべての客観的および主観的要因を考慮した.推定には,一連の要因,仮説,方法を用いた.重要な要素は
● | 私たちの普通株は活発な公開市場が不足している |
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● | 私たちの運営結果、財務状況、私たちの研究と臨床前開発の状況 | |
● | 当社の業務に関する重大なリスク | |
● | 私たちのビジネス戦略 | |
● | 生命科学とバイオテクノロジー分野の上場企業の市場表現 | |
● | 最近私たちの普通株の取引で支払われた価格と関連がある | |
● | 現在の市況では、私たちの普通株式保有者(例えば、初公募株)が流動性イベントを実現する可能性がある | |
● | 実践支援ツールで概説した方法に基づいて作成された任意の最近の我々の普通株の同期推定値。 |
私たちが推定したbrの日付はいつも私たちが株式を付与した日と一致するわけではない。表に記載されている私たちの普通株の価値を決定する際に、私たちの取締役会は、私たちが最近売却·発行した普通株{br]、私たちの研究開発段階、私たちの運営と財務業績、現在の業務状況などを考慮しました。
私たちの普通株式の公正な価値の推定は非常に複雑で主観的だ。我々の普通株の公正価値を決定する際には,固有の重大な判断と推定 が存在する.これらの判断と推定には,我々の将来の経営業績の仮定と,適切な評価方法の決定がある。これらの推定値の背後にある仮定は、固有の不確実性と管理判断の応用に関連する管理職の最適な推定を表している。もし私たちが違う仮定をすれば、私たちの株ベースの給与支出、1株当たりの純損失、純損失は実質的に異なるかもしれない。もし私たちが違う仮定をすれば、私たちの純損失と1株当たりの純損失は実質的に異なるかもしれない。
税収
ある期間の税費は当期税額と繰延税額の和である.当期税項に関する費用は年度に関する見積もり課税割増額で計算されます。本年度の課税利益は、控除不能または納税目的で計上すべき収入または支出項目に基づいて調整された所得表に表示された利益から算出される。本年度の現在の税金負債 は、関連資産負債表が公布された日または実質的に公布された税率に基づいて計算される。
繰延税項(Br)は、資産及び負債の課税基礎と財務諸表内の資産及び負債の帳簿価値との間に生じる一時的な差異を負債法で全額計上する。繰延税項が業務合併以外の取引における資産または負債の初期確認に生じ、取引時に会計処理にも課税損益にも影響を与えない場合には、繰延税項は計上されない。繰延税項は決済日に公布されたか実質的に公布された税率によって決定され、関連する繰延税金項目の資産現金化或いは繰延所得税負債の清算時に適用されることが予想される。
繰延税金資産は、一時的な 差額を相殺するために、将来課税プレミアムの範囲内で確認される可能性がある。
繰延 は、その一時的差額の打抜き時間が当グループによって制御されない限り、付属会社および共同会社の投資によって生じる一時的差額計について繰延税項を提出し、この一時的差額は予測可能な の将来に出荷されない可能性が高い。
業務.業務
概要
われわれbrは臨床前生物製薬会社であり,炎症性眼疾患や眼痛を有する患者の生活を改善するための次世代療法を開発している。われわれの研究プロジェクトは,新たなGタンパク質共役受容体,あるいはGPCRに集中しており,これらの高度に満たされていない医療ニーズの炎症性眼疾患の病態に重要な役割を果たしていると考えられる。われわれの治療法は,これらの疾患を推進する炎症や疼痛変調経路に重点を置いている。私たちは現在、ドライアイ(DED)の治療のための先行する臨床前候補製品であるOK-101を開発している。著者らはまた、眼神経性疼痛、ブドウ膜炎とアレルギー性結膜炎患者における応用潜在力を評価する予定である。神経性眼痛の治療に用いられるOK−201,ウシ副腎髄質,あるいはBAM, 脂質化ペプチドの臨床前類似体も評価されており,候補薬であるbrを探索レベルに維持する予定であり,主にOK−101計画に集中している。
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2022年11月18日、OK-101 DED治療に関するIND申請をFDAに提出し、2023年第2四半期にDED患者で2期試験を開始する予定である(br}1参照)。
図 1.大世代パイプ
40年余りの科学文献からの証拠により、炎症はDEDの最もよく見られる潜在特徴であることを表明した。結膜や涙液中の炎症性サイトカインレベルの増加は、DEDに関連する慢性炎症を引き起こすことが知られている。そのため、炎症経路に対する新しい治療薬の開発は、DED患者の症状を改善するために重要である。また、多くのDED患者は眼神経性疼痛を有し、局所抗炎症治療に抵抗力を持たせ、DEDに対する2つの薬剤がDEDを治療する眼ケア従事者br武器バンクの重要な補充となる。2018年2月21日、我々は、OTTのOTTの所有または制御の特許の許可、およびOTTのOTT 許可のいくつかの特許に対するOTTの二次許可をTMCから得ることに成功し、私たちの眼疾患薬物計画をサポートするために、(関連側Panetta Partners Limitedの譲渡によって)TMCからOTTの特許の許可を得ることに成功した。これらのライセンスは,物質組成や眼部炎症に対する治療法,ケモカインや脂質結合ケモカイン類似体を用いたDEDの知的財産権を開発する権利がある。われわれはまた,TMCから眼神経性疼痛,ブドウ膜炎および関連疼痛症状を治療する単独IP資産のライセンスを取得した。OTTとのライセンス付与により我々のTMC IPの使用範囲は,TMCがOTTに付与したIPの使用範囲に見合っている.これらの知的財産権は我々のOK-101計画の基礎を構成しており,以下でより詳細な議論を行う.
OK-101
OK-101、私たちの主要な臨床前候補製品は、乾燥角結膜炎に焦点を当て、一般にDEDと呼ばれ、これは潜在的な炎症によって引き起こされる多因子疾患であり、眼表面の潤滑および水分の不足をもたらす。DEDは臨床上最もよく見られる眼科疾患の一つである。DEDの症状は持続的な不快感と刺激を含み、そして眼表炎症、視力損害と潜在的な眼表損害を伴う。現在米国だけで約2000万人がDED(Farrandら)を患っている。Ajo 2017;182:90)は,この疾患が約34%もの50歳以上の人口(Danaら)に影響している。Ajo 2019;202:47)は,影響を受けた女性が約3分の2(Matossianら)(Matossianら)を占めている。“女性健康”(Larchmt)2019;28:502-514)。米国,ヨーロッパ,日本,中国の人口高齢化や若者の口からのコンタクトレンズの使用により,DEDの罹患率は今後10−20年で大幅に上昇すると予想される。DED罹患率の増加は公共医療にとって拡大していく重大な経済的負担であると考えられる。市場研究報告“ドライアイ病、2020年12月”によると、2019年の全世界のDED市場規模は約52.2億ドルで、2027年までに市場規模は65.4億ドルに達すると予想されている。また,DEDは年間約38億ドルの医療コストをもたらし,公共医療の主要な経済負担であり,毎年米国経済に500億ドルを超える収入をもたらしている。
現在,5種類の主要な処方薬がDED:1)RESTASIS(0.05%シクロスポリン),2)CEQUA(0.09%シクロスポリン), 3)ヒドラ(5%リフィゲスト),4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline),5)Eysuvis(0.25%ロチノール−短期使用コルチコステロイド)の治療に応用可能である。しかし、DEDは依然として主要な満足されていない医療需要であり、大量の患者は医学界が提供した治療の良好なサービスを得ていないためである。
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DED患者群の異質性、及びコントロール良好な臨床試験でこの疾患のバイタルサインと症状の改善を証明することが困難であるため、DEDを治療する新薬の開発は特に挑戦的である。OK-101は、マクロファージ、好中球、単球、形質細胞/髄系樹状細胞、ナチュラルキラー細胞および非造血細胞のようなGタンパク質共役受容体(図br}2参照)に対して、マクロファージ、好中球、単球、形質細胞/髄系樹状細胞、ナチュラルキラー細胞および非造血細胞 タイプ、および後根神経節、脊髄および網膜中のニューロンおよびグリア細胞などのGタンパク質共役受容体1に対して発現することを意図している。CMKLR 1は、その内因性ポリペプチドリガンドおよびケモカイン活性化によって炎症および疼痛を調節することができるが、CMKLR 1の天然リガンドは迅速な不活化のため、半減期が短いことが知られている。On Target Treeutics(OKYO Pharmaが独占的に許可した技術)は,DED,ブドウ膜炎,眼痛などの眼科疾患の治療に有用な新しい抗炎症療法の開発に重要な一歩を踏み出した安定かつ効率的なCMKLR 1アゴニストOK−101を発見した。
図2.OK-101はChemR 23受容体に結合し、抗炎症反応を産生する。
DED、ブドウ膜炎および他の眼疾患を治療するためのOK-101を開発するための1つの重要な駆動要素は、眼疾患治療に関連する固有の優勢と困難の分析である。DED治療のために設計された任意の薬物の局所投与の主な問題の1つは,涙液増強および涙液ドレナージの自然過程で溶出する前に,眼部に薬理作用を提供するのに十分な薬物滞留時間が要求されることである。我々が開発した候補薬物brは,候補薬物分子に脂質“アンカー”を加えることで,薬物の眼内滞留時間を延長し,洗浄を防止することを目的としている。DEDの候補薬剤を“脂質化ケモカイン”類似体と呼び,この薬理学的特徴を強調した。図3に“走化性タンパク質”分子に脂質アンカーを含む薬物効力と耐洗浄性に対する意義を示す体外培養研究します。
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図3に“ケモカイン”分子に脂質アンカーを加えることの薬物効力と耐洗浄性に対する意義を示す体外培養研究します。ヒトケモカイン受容体CMKLR 1をコードするcDNAをHEK 293細胞に瞬時に導入し,24時間後に濃度増加OK−101で細胞を15分間刺激し,ルシフェラーゼ活性を検出した(Dyle J.Biol化学です。2014年)データ点は少なくとも3つの独立実験の平均S.E.を表し,各実験は1式3つである.脂質化安定なケモカイン類似体は,ヒトケモカイン受容体に対して対応する非脱垂ポリペプチドよりも高い効力を示す(図3上図)。連続洗浄にもかかわらず、脂質化安定ケモカイン類似体のシグナルは依然として存在しているが、非脂質化ポリペプチドの活性は著しく低下している(図3底図)。
OK−101の力価は初めて細胞によるPath Hunterβ−arrestin検定で決定された。この検出方法は酵素断片相補(EFC)と呼ばれる技術を用いて、β-ガラクトシダーゼ(β-Gal)を機能報告とし、均一、非画像の分析形式で gprの活性化をモニタリングする。この酵素は細胞中で融合蛋白として2つの不活性な相補部分(EAは酵素受容体,PKはProLink)に分解される。EAはβ-arrestinと融合し、PKはヒトケモカイン様受容体1と融合した。CMKLR 1 PKの活性化はβ−arrestin−Eaの募集を誘導し,2つのβ−ガラクトシダーゼ断片(EaとPk)の相補を強制する。これにより生成された機能性酵素は基質を加水分解して化学発光PathHunter検出試薬を用いて測定した化学発光シグナルを生成する。
実験 設計:ProLink(PK標識ヒトケモカイン様受容体1)と酵素(EA標識β−arrestin)を標準プログラムに従って冷凍庫から共発現するPathHunter細胞株を増幅した。細胞は、総体積20μLの白壁384ウェルマイクロプレートに接種し、37で適切な時間インキュベートして試験を行った。アゴニストの効力を測定するために、細胞を異なる濃度のポリペプチドで処理して反応を誘導し、37°Cで90分間インキュベートした。12.5または15μL(50%v/v)のPathHunter検出試薬カクテルを単回添加し、その後、室温で1時間インキュベートすると、検出シグナルを生成することができる。化学発光信号検出のための機器はPerkinElmer EnvisionTMを用いて信号を生成してマイクロプレートを読み取る。CBISデータ分析キット(化学革新,CA)を用いて化合物の活性を分析した. 次の図4にPathHunterβ−arrestin 分析法を用いて測定したOK−101のヒトケモカイン受容体CMKLR 1に対するアゴニスト活性を示す。OK−101は、アナ分子EC 50の効力を有することが証明された。
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図4.Path Hunterβ−arrestin測定法によるOK−101のアゴニスト活性の測定
OK−101によるDEDに対する潜在的治療効果をさらに決定するために,急性DEDマウスモデル上でOK−101を試験した。実験動物は、1)非ストレス対照群、全研究過程で処理されていない、2)アニソダミンによる急性DED動物の誘導、3)アニソダミンによる急性DED誘導、0.1%シクロスポリン投与を陽性対照とした;br}4)アニソダミン誘導急性DED併用リン酸塩緩衝液(OK-101送達ベクター)処理を含む5群に分けた。
5日間にわたって,1)および2)群の動物は試験試薬を使用しなかったが,3),4)および5)群の動物は5日間それぞれシクロスポリンまたはCS,VehicleまたはOK−101の治療を受けた通過するそれぞれの薬の二国間局所投与。5日目には,生体動物の角膜透過性(ドライアイの有効性を評価する指標)を評価し,それぞれの治療が免疫反応に及ぼす影響を探索することにより,すべての動物の治療効果を評価した。
図 5にこの動物研究の結果を示す。急性DED産生をアニソダミンで誘導した動物は,幼稚な非ストレス動物と比較して劇的で統計的に有意な角膜透過性増加を示した。シクロスポリンの添加はスコポラミン誘導DED動物の透過性を著しく低下させる(p 0.001)。OK−101はDED誘導角膜透過性の有意な低下を示したことに注意されたい(p 0.001)。OK−101がDED誘導角膜透過性を低下させる作用はシクロスポリン陽性対照とほぼ同様であり,非ストレス対照動物の基礎角膜透過性に近い。
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図5.異なる処理がマウス角膜透過性に与える影響。オレゴン緑グルカン(OGD) 染色とイメージング方法を用いて角膜透過性を測定した。CSは陽性対照であった。
生体部分を検討した後,摘出マウス眼の凍結切片を免疫組織化学染色し,CD 4+T細胞 が眼に浸透した結膜上皮を測定した(図6)。急性DEDを誘発した動物と薬物治療を受けていない動物(担体動物)は結膜上皮内に顕著なCD_4~+T細胞浸透があったが、OK-101はドライアイ誘導CD_4~+T細胞増強において統計学的有意な減少があった(p 0.01)。実際,OK−101治療を受けた動物で観察されたCD 4+T細胞レベルは,治療を受けていない動物で観察されたCD 4+T細胞レベルに相当する。
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図6.急性DED誘導後結膜上皮内のCD 4+T細胞。
免疫組織化学 は、10%ホルマリン固定、パラフィン包埋、切片、染色したマウス完全結膜を免疫組織化学的に研究した。DEDは通常、DEDを投与したマウスがDEDを誘導した後に観察されたように杯細胞密度を喪失させる(図 7)。OK-101を投与することはDEDによる杯細胞損失を明らかに救うことができる。
図7.急性DED誘導後の杯細胞密度。
DEDは多要素疾患であり、その確実な病理生理機序はまだ不明である。涙膜損傷,眼表炎症,神経感覚異常がDEDの要因と考えられている。眼表神経は感覚機能もあり、生理機能もある。感覚機能は、必要に応じて適切な行動を開始してbr}組織損傷を防止することができるように、周囲環境の感知および中枢神経系への内部刺激を提供する傷害感覚システムに関する。また,眼表神経は涙膜健康に大きく影響し,DEDの進展や治療に影響する。
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承認されていない局部薬物が使用可能であるため、DEDの神経病理性眼痛はずっと挑戦的な治療条件である。現在神経性眼痛の治療は短期非ステロイド性抗炎症薬、ステロイド、ガバブチンとオピオイドに限られている。神経病理性疼痛は末梢と中枢神経細胞の変化により発生し、痛覚異常と痛覚過敏を引き起こす。眼表損傷期間とその後の炎症性サイトカインの末梢増感は末梢感覚神経細胞の反応性を変化させ、それによって複雑な神経炎症性と中枢神経系中の疼痛信号を増幅する電気生理信号を起動する。
単独の動物モデル実験では,毛様神経結紮マウス角膜神経因性疼痛モデルにおけるOK−101の鎮痛活性を評価した。我々は国際的に公認されている角膜専門家,ボストンタフツ医学センター臨床科学者,眼科教授,医学博士Pedram Hamrahと協力し,Hamrah博士の実験室で開発したマウス毛様体神経結紮モデルにおいてOK−101による角膜神経性疼痛抑制を示した。OK−101をマウスに局所適用し,腹腔内投与による陽性対照ガバブチンと比較した。疼痛緩和は点眼計数により評価され, とOK−101は角膜痛を軽減することが証明されており,ガバブチン(図8)と類似しており,ガバブチンはよく用いられる抗けいれん経口薬であり,帯状疱疹や他の全身神経痛障害などの場合の神経因性疼痛の治療に用いられている。この研究で用いたOK−101の薬物濃度は,DEDマウスモデルにおいて眼抗炎症活性を示す薬物濃度と同じであることに注意されたい。OK-101は神経毒性作用がなく、角膜上皮の完全性に影響しない。
図3OK-101毛様神経結紮マウス神経性角膜痛の改善
角膜DED患者に観察される神経因性疼痛は、通常、彼らの病状を局所抗炎症治療に抵抗させる。brのような患者は、その抗炎症活性による眼表の治療および神経障害の理性的鎮痛活性を有する可能性のある眼感覚障害を治療する薬剤から利益を得るであろう。OK-101標的ケモカイン受容体(Chemerin Receptor,ChemR 23)は選択された免疫細胞群および背根節、脊髄と網膜のニューロンおよびグリア細胞に発現している。OK-101は、図9に示すように、涙膜不均衡による炎症性サイトカインの増加と、周囲角膜神経損傷によって進行する神経感覚異常を解決する可能性があると信じている。OK-101は、DED患者の炎症性および神経炎症性疼痛を治療する有望な標的であると考えられる。
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図 9OK-101ドライアイの炎症と痛み成分の解決
局所注射OK−101に対するヒトの予想される耐性を評価するために、OK−101に対するウサギ眼の耐性を評価するために、一連の単独の実験も行われた通過するOK-101に対してウサギ眼耐容試験を行い、炎症、腫脹、充血などの不良所見を認めず、局部刺激所見も認めなかった。
DED動物モデル,神経性角膜疼痛モデル,ウサギ眼耐性研究の全体結果に基づき,過去18カ月間にbrを前進させ,OK−101にIND治療DEDを提出し,近いうちに臨床試験を開始できるようにする予定である。2021年第4四半期に、2022年第1四半期に開始されたIND研究所を開始するために必要な物質である200グラムのOK−101薬の生産に成功した。この仕事を支援するために、私たちは2021年4月13日にORA、Inc.またはORAと協定を結び、ORAは眼科薬開発に特化した大型CRO であり、過去18ヶ月間、ORAは以下のサービスを提供してくれた
● | 2022年2月にFDAと成功裏に開催されたIND前会議で使用されるOK−101 Pre−INDプレゼンテーションファイルの準備; | |
● | FDAと2022年2月に完了したOK-101 IND前会議Okyoをサポートします | |
● | 計画的に電子汎用技術ファイルまたはECTD形式でOK-101 INDを発行および提出することをサポートします | |
● | 質量 監督最近開発に成功した未来の人体研究のための局所OK-101配合 ; | |
● | 品質 監督OK-101薬物安定性分析方法の開発と合格に成功し、同時に安定性研究に成功し、調合薬物製品の少なくとも90日間の安定性を決定する;および | |
● | 最近完成したウサギと犬の動物毒理学研究を支持する |
DED治療のOK−101の将来性と戦略
DED患者群の異質性、及びコントロール良好な臨床試験でこの疾患のバイタルサインと症状の改善を証明することが困難であるため、DEDを治療する新薬の開発は特に挑戦的である。しかし、40年以上の科学文献からの証拠により、炎症はDEDの最もよく見られる潜在要素であることを表明した。したがって,炎症経路を標的とした新たな治療薬の開発は,DED患者の症状を改善する魅力的な方法となることが期待される。また、大量のドライアイ患者は眼神経性疼痛を有し、これにより彼らの病状は局部抗炎症治療に抵抗力を持ち、DEDに対する両方の薬物を同時に治療することができることはDEDを治療する眼部看護従事者の重要な補充となる。
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過去12ヶ月の間に私たちは次のような仕事を終えました
● | OK−101医薬製品の外用配合と初歩的安定性研究の完成 |
● | OK−101臨床計画を支援するための生物分析手法の開発を完了する |
● | 臨床試験用cGMP OK−101の量産完了 |
● | 毒性動力学的手法の開発が完了しました |
● | ウサギと犬の毒理学研究を終えました |
● | レシピOK−101の安定性の研究が完了した |
我々は最近、この共同努力のすべての最終段階を完了し、すべてのIND有効活動を達成し、2022年11月18日にDEDを治療するためにIND on OK−101をFDAに提出した。2022年12月22日,FDAの承認を得たIND申請 を発表し,OK−101治療DEDの第2段階臨床研究を開始することができたのはヒトで初めてである。
われわれの臨床CRO ORA Inc.との協議によると,2023年第2四半期からOK−101を用いた第1回ヒト研究を開始する予定であり,局所投与として設計されているため,標準的な第1段階研究をスキップし,通常は生命に危険な条件下で候補薬剤を経口投与または注射する予定である。この最初の試験はDED患者で第二段階の治療効果臨床試験を行う予定であり,約200から250名のDED患者で行われる予定である。この研究 はORA Inc.と連携して設計され、ORA Inc.によって管理され、モニタリングされる。第2段階試験は、1人目の患者登録後6~9ヶ月以内に完了する予定だ。
2022年2月15日,ORAとFDAによるOK−101治療DED計画の開発 によるIND前会議の成功を発表した。IND前会議は非臨床と臨床開発マイルストーンをカバーし、FDA は著者らの最初の人体試験がDED患者の第二段階の安全性と有効性試験であることに同意した。FDAはまたDED患者のこの試験にbr計画方案の指導を提供し、著者らの最終方案計画と一致し、即ち臨床試験においてDED症状とバイタルサインをカバーする主要と副次的な治療効果の終点を事前に指定した。注目すべきは,この試験では任意の治療効果終点を主要終点として指定する最終決定の意義が大きく,この2期試験が任意のあらかじめ指定された主要終点を満たしていれば,試験はOK−101から 治療DEDのNDA申請をFDAに提出するスケジュールに大きな影響を与えるからである。
OK−101の他の 適応疾患適用
眼科疾患
われわれのケモカインに基づく技術の目標はぶどう膜炎であり,これは2つ目の関連眼科疾患の適応である。ぶどう膜炎は全世界で3番目に失明に至る原因である。最もよく見られるブドウ膜炎は1種の虹彩炎症であり、虹彩炎(前ブドウ膜炎)と呼ばれる。ブドウ膜炎は重要な目組織を損害し、永久的な視力喪失を招く。現在ブドウ膜炎の治療法はコルチコステロイド目薬や注射剤を用いて炎症を軽減しているが,コルチコステロイドの長期使用は白内障や緑内障のリスクを増加させるため,この薬剤の潜在的副作用を密接にモニタリングする必要がある。
OK−101によるドライアイの治療を臨床的に評価すると,候補薬であるbr}がぶどう膜炎に関連する炎症を抑制する可能性を探るための臨床計画も行う。この計画を支援するために,OK−101のぶどう膜炎適応の臨床前開発 を探索し,まず前ぶどう膜炎の動物モデル を用いてこの適応の“概念検証”を構築し,OK−101によるぶどう膜炎関連炎症抑制の潜在力を評価する。
われわれのケモカイン技術に基づく第三の関連眼疾患適応はアレルギー性結膜炎である。アレルギー性結膜炎は世界の人口の約20%に影響するアレルギー反応による結膜炎症であり,通常抗ヒスタミン薬,肥満細胞安定剤,コルチコステロイドが用いられている。眼アレルギー治療に有効な薬があるが,約3分の1の患者は現在販売されている薬物に十分な反応を示していない。また,抗ヒスタミン薬の反応が悪い患者は慢性や季節性アレルギーを有しているようである。通年性と重篤な形式の眼アレルギーに対しては,最適な治療法が乏しい。OK−101を用いた概念検証研究を行い,結膜アレルゲン惹起動物モデルを用いて慢性と季節性アレルギー性結膜炎を治療し,OK−101がアレルギー性結膜炎に関連する炎症を抑制する可能性を検討する予定である。
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OK-201
2018年5月1日、私たちは、特許出願PCT/US 2016/0611101‘LipUnited BAM 8-22およびその使用方法’に要求されるすべての知的財産権を使用する権利がある特許出願PCT/US 2016/061101‘LipUnited BAM 8-22およびその使用方法’に要求されるすべての知的財産権を取得し、物質成分および神経性慢性疼痛、眼部疼痛およびぶどう膜炎関連疼痛症状を治療する方法を含む。Okyoは炎症や神経病理的疼痛を緩和する可能性があるBAM 8−22類似体の探索に努め始めた。OK−201はタフツ医療センターと締結された許可協定における先導化合物であり,同社が最初に脂質化BAM 8−22類似体を開発して神経因性疼痛の治療に重点を置いたものでもある。
2019年8月6日、私たちはボストンタフツ医学センターとマサチューセッツ州ボストンタフツ大学医学院眼科教授、医学博士Pedram Hamrahと協力協定を締結し、Hamrah博士実験室が開発したマウス眼痛モデルを用いて、角膜神経性疼痛を抑制するためにOK-201を含むOkyoのBAM 8-22類似体を評価した。
2021年4月28日,Hamrah博士のbrマウス神経性角膜疼痛モデルに局所応用し,急性および慢性眼痛を治療する潜在薬として非オピオイド鎮痛候補薬OK−201の陽性結果を発表した。重要なことは,OK−201はガバペンタジン(神経因性疼痛治療の常用経口薬の一種)に相当する角膜痛軽減反応を示すことである。これらの観察は,潜在的な非オピオイド鎮痛剤としての臨床前局所応用OK−201の概念証明を証明している。br}現在角膜痛を治療する方法は,短期非ステロイド抗炎症薬,ステロイドおよび重症例の経口ガバブジン,オピオイドに限られている。
OK−201の結果は鼓舞的であったが,OK−101(OK−101節参照)は後続動物モデル研究で成功したため,OK−201と同様のマウス神経性角膜疼痛モデルを用いて候補薬 を探索レベルに保つことにしたとともに,OK−101計画によるDED治療に主に集中し,OK−101はこれらの疾患の動物モデルに抗炎症と眼部鎮痛活性を組み合わせたものである。
知的財産権
私たちの独自技術および製品を保護し、私たちが特許保護を維持する能力(私たちの候補製品の組成、それらの使用方法、および他の関連技術および発明を含む)は、私たちの業務成功の鍵となる要素だと思います。2022年12月7日現在、私たちが所有し許可している知的財産権には、発行された8件の特許と、米国および海外で発行された15件の未解決特許出願が含まれています。
脂質化ケモカイン断片または類似体に対して発行される米国特許の法定期限は2034年3月13日であり,上場許可が付与された後,潜在的な特許期間は2039年に延長できる。脂質化ケモカイン断片または類似体を用いて神経因性疼痛を治療する方法であるbr}が発行する米国特許の法定期限は2034年3月13日(加えて187日の特許期限調整,またはPTA)であり,上場 の認可を承認した後,特許期間は2039年に延長される可能性がある。脂質化ケモカイン断片や類似体を用いてDEDを治療する方法に対して発行された米国特許の法定期限は2037年1月23日であり,上場許可が付与された後,潜在的な特許期間は2041年に延長できる。我々は,脂質化ケモカイン断片または類似体およびその使用方法に対する係属中の特許出願を有しており,発表されれば,特許付与後に得られる可能性のある特許br期限調整,および市場ライセンス付与後に得られる可能性のあるいかなる特許期間の延長も含めず,2034年から2043年までの間に米国および米国以外の国/地域で満期になることが予想される。
脂質化BAM 8−22ポリペプチドまたは類似体およびその使用方法に対して発行される米国特許の法定期限は2036年11月9日(さらに70日のPTAを除く)であり、潜在的な特許期間は市場許可後2042年に延長することができる。 我々は脂質化BAM 8−22ポリペプチドまたは類似体およびその使用方法に対する未解決の特許出願を有しており、発行されれば、2036年から2040年の間に米国および米国以外の国/地域で満了する予定である。特許付与後に出現する可能性のある任意の特許期限調整 や、市場ライセンス付与後に出現する可能性のある任意の特許期限延長 は含まれていない。
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私たちは、私たちの独自技術および製品に関連する私たち自身の米国および外国特許出願を許可または提出すること、および私たちの業務の発展および実施に重要な任意の発明または改善によって、私たちの知的財産権地位を保護することを計画しています。私たちはまた、私たちの候補製品を使用する最適な患者集団を決定するために使用可能なバイオマーカーおよび診断方法に関する特許保護を求めることができる。
可能な場合、私たちは、選択されたbr国/地域に米国特許出願および外国対応出願を提出することによって、私たちの発明を保護する。米国の特許出願は、出願後少なくとも18ヶ月以内に秘密にされており、科学的または特許文献で発見された発表は、実際の発見よりも遅れていることが多いので、私たちは、私たちが発行または係属中の特許出願によってカバーされているすべての発明を最初に作成した会社であるか、または私たちがこのような特許出願に規定されている発明を保護する最初の会社であることを決定することはできない。私たちの計画中または潜在的な製品は、第三者特許または他の知的財産権によって保護される可能性があり、この場合、私たちの製品の持続的な開発とマーケティングにはライセンスが必要になります。 に必要なライセンスは、商業的に許容可能な条項で提供できない可能性があります。もし私たちがこれらのライセンスを取得していなければ、特許を迂回して設計しようとすると、製品発売の遅延に遭遇するかもしれません。あるいは、このようなライセンスを必要とする製品を開発、製造、販売できないことが発見されるかもしれません。
特許保護に加えて、私たちは技術的ノウハウ、商業秘密、および独自の情報の詳細な監視にも依存しており、これらすべては保護が難しいかもしれない。私たちは、従業員、コンサルタント、請負業者と秘密保護協定を締結することで、私たちのいくつかのノウハウとプロセスを保護することを求めています。これらの合意は違反される可能性があり、私たちはどんな違反も十分な救済措置を持っていないかもしれません。そうでなければ、私たちの商業秘密は競争相手に知られているか、または独立して発見されるかもしれません。私たちの従業員または私たちのコンサルタントまたは請負業者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性もある。
ライセンス OK-101プロトコル
OTTおよびTMCは、2017年4月3日に、脂質化ケモカインペプチドおよびDEDまたはChmerinにおけるそれらの使用を記述および主張するbr}いくつかの特許出願に独占的権利を付与するライセンスプロトコルまたは一次ライセンスプロトコルを締結した。主ライセンス は,すべての国/地域のすべてのライセンス製品の印税期限が満了するまで有効である。重大な違約が発生した場合、いずれの場合も主許可証を終了することができ、また、OTTは の90日の通知後にいつでも主許可証を終了することができる。
OTTは2017年5月22日、我々の主要株主の1つであるPanetta Partners LimitedとChmerinに関する許可および再許可契約、またはOTTから許可を得、TMCから再許可を得るChmerin許可協定を締結した。2018年5月1日、Panetta Partners Limitedとbr回ライセンス譲渡契約を締結しました。Chmerinライセンス契約の条項によると、私たちはChmerinの独占的権利 を持っている。具体的には、私たちは、米国特許出願の世界的独占権利から利益を得ている(発表されれば、この特許出願は2036年に満了する)。また,米国,ヨーロッパ,日本,オーストラリア,カナダで国有化された特許協力条約(PCT)の世界的独占権を有しており,発行されれば2037年に満期となる。Chmerinライセンス契約では、最高490万ドルの開発マイルストーン支払いと、最高3,700万ドルの販売マイルストーン支払いを支払うことが規定されています。具体的には以下のようになります
開発 マイルストーン支払いは:
● | 最初の患者は第1段階臨床試験に参加して300,000ドルを獲得しました | |
● | 1人目の患者が第2段階臨床試験に参加した時600,000ドルを獲得しました | |
● | 1人目の患者が第3期臨床試験に参加した時に1,500,000元が発行された;および | |
● | 初の商業販売許可製品で2500,000ドルを獲得しました。 |
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販売 のマイルストーンの意味を持つ支払いは以下の通りです
● | 年間純売上高5000万ドルを初めて達成した場合は200万ドル | |
● | 年間純売上高1億ドル400万ドルを初めて実現した | |
● | 6,000,000ドル、初めて年間純売上高250,000,000ドルを達成しました | |
● | 年間純売上高5億ドルを初めて実現しました | |
● | 15,000,000ドルで、初めて年間純売上高10億ドルを達成した。 |
以上の支払いは、純売上高の中で低く低下している1桁パーセント印税に相当する。
我々は,脂質化ケモカインポリペプチド先導類似体について新たな物質組成が報告され,DEDや他の眼科疾患を治療する新たな使用方法が報告されていると信じている。各特許庁には異なる特許性要件があるが,ライセンス 特許出願16/070,467(米国特許出願名は“炎症を治療する化合物および方法”,出願人: タフツ医学センター/タフツアカデミー理事会)およびPCT/US 2017/014605(米国特許出願“炎症を治療する化合物および方法”,出願人タフツ医学センター/タフツアカデミー理事会)には特許出願可能なテーマが含まれていると考えられる。特許発行プロセスは,特許出願を提出する司法管轄区域内の各地方特許庁との通信に関するものである。このプロセス、すなわち特許訴訟は、任意の関連する従来技術の議論に関連し、一般に、特許請求の範囲の議論にも関連する。司法管轄区域によっては,特許起訴過程に数年を要する可能性があり,特許所有者の制御下ではなく,現地特許庁の制御下にある。
ライセンス知的財産権のテーマは、政府財政援助の下で開発された可能性があり、1980年の“ベハ-ドール法案”の下のいくつかの連邦法規によって制限されている可能性がある。特に、連邦政府は、それ自身がその財政援助の下で生成された発明から利益を得るために、“非排他的、譲渡不可能、撤回不可能、未払い許可証”を保持している。ベハ·ドール法案はまた、連邦機関 に“導入権”を提供し、政府が製品が米国で生産されることを要求するいくつかの権利を有することを許可する。br導入権は、政府が特定の場合、請負者または特許所有権相続人に“責任のある出願人または出願人”に“非排他性、部分排他性または排他的許可”を付与することを可能にする。もし特許所有者がそうすることを拒否した場合、政府は自ら許可を付与するかもしれない。
OK-201
我々は2018年5月1日にTMCと許可協定を締結し、brのある脂肪化BAMポリペプチドを用いて神経因性疼痛を治療する知的財産権とノウハウに関連した。ライセンス契約の条項によれば、私たちは、いくつかの特許(出願されており、発行されている)、発明(ライセンス特許に関連する脂質化BAM分子の将来の特許出願を含む)の独占的なbr許可を得ている。ライセンス契約には15,000ドル(GB 11,000)のライセンス料が必要であり,この費用は我々が支払い,ライセンス契約1周年から毎年の保守費は15,000ドル(GB 11,000)である.3年後、維持費は初めての商業販売まで10,000ドルに減少するだろう。ライセンス契約には、さらなる開発、販売マイルストーン支払い、印税も規定されている。
2021年2月23日、米国特許商標局は、“痛みを治療する化合物および方法”と題する第10,899,796号特許を発行したことを発表した。この特許は、神経病的疼痛、眼痛、眼炎症および/またはDED症状の治療の可能性を示す特定の脂質に連結されたBAMポリペプチドを対象としている。本特許で述べた作業は,この脂質化されたBAM類似体の非オピオイド鎮痛剤としての眼痛管理への潜在力を示しており,オピオイドに関する副作用や潜在的な乱用はなく,我々のOK−201計画の基礎となっている。TMCの許可を得たほか、TMCと協力協定を締結し、この合意に基づき、TMCはPedram Hamrah医学博士の首席研究員と指定されたREACHパートナーとしてのサービスを提供し、私たちのOK-201角膜神経病理性疼痛計画の調査と研究をさらに展開することに同意した。この特許は2036年初めに満期になるだろう。
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政府の法規
概要
大多数の司法管轄区域の政府当局は薬品の研究、開発、臨床テスト、製造、流通とマーケティングを広く規制しており、同社が開発している薬品である。規制部門の承認を得て、その後適用される法律·法規の遵守に時間と財力と管理資源を確保する必要がある。異なる司法管轄区の監督管理要求は異なり、監督管理の承認を得る時間と成功するかどうかは非常に不確定である可能性がある。 開発に成功した候補薬物は、候補薬物化合物を確定してから、臨床前と臨床テストまで、 が発売承認申請を提出し、登録するまで、通常10年以上の時間を要する。
薬物開発は高度構造化の過程であり、臨床前と臨床の2つの主要な段階に分けられる。臨床前段階で、活性化合物の毒理学と作用モデルを評価する。臨床段階は任意の新薬の安全性を証明し、投与量の要求を確定し、そして主に後期段階でその治療効果を証明することを目的としている。この段階は3段階に分けて行われ、開発者が各段階を通じて、ますます大きく、複雑で、高価で時間のかかる臨床研究を行う必要がある。brは第1段階で、候補製品は最初に少量の健康な人体被験者や患者に使用され、安全性、耐性、吸収、代謝、分布と排泄テストを行う。第2段階では、候補製品が期待される効果を有することを検証し、最適な用量レベルを決定するために、より大きくても比較的限られた患者集団において追加の試験を行い、さらに、可能な副作用および安全リスクも決定する。特定の標的疾患の候補製品の治療効果についてもより深い研究を行った。第三段階では、用量をさらに評価し、臨床有効性の統計 の重要な証拠を提供し、複数の臨床 試験点で患者群の安全性を拡大することをさらに研究するために試験を行う。3期試験は数百または数千人の患者を必要とする可能性があり、したがって、最も高価で最も時間のかかるbrである。いずれの段階においても,試験は否定的な結果を生じる可能性があり,この場合,開発者は開発プロジェクトを中止することを選択することができ,あるいは規制機関が臨床試験を強制的に中止することができる。
3期試験が完了した後、開発者はすべての臨床前と臨床試験文書および生産過程を記述する大量のデータを監督機関に提出し、監督管理機関がこの調合を薬品として発売することを許可することを求めた。監督管理機関はすべての活性化合物の安全性に関する情報、および開発者が提案ラベルで主張した薬理作用が臨床試験の結果によって実証できるかどうかを審査した。監督管理機関は要求に応じて承認申請を決定し、開発者の声明の変更を要求し、より多くの情報の提供を要求し、さらなる臨床試験を要求することができ、あるいは調合販売を許可することを拒否することができる。
予備的な規制承認を得た後であっても、承認後の第4段階の安全性研究を含めて、より多くの安全性データを提供し、最初に試験された適応ではなく、製品を臨床適応の治療として使用するために承認を得る必要がある可能性がある。市販されている製品やそのような製品を製造する機関には,継続的な年間使用料要件と,臨床データを有する補充アプリケーションbrの新規申請料がある。また、監督部門は製品の悪影響を監視するために発売後報告を要求する。 承認後計画の結果は製品のさらなるマーケティングを制限または拡大する可能性がある。さらに、製品に適応、製造プロセスまたはラベルの変更、または製造施設の変更を含む修正がある場合、製品が商業化できる前に、そのような変更または通知の承認を求める申請を関連規制機関に提出しなければならない(場合に応じて)。さらに、承認された医薬品は、(他の事項を除いて)医師のための薬物安全使用、流通および使用制限に関するコミュニケーション計画を策定すること、および/または再生可能エネルギー管理システムの有効性を定期的に評価することを含む承認後の義務を課すことができる再生可能エネルギー管理システムによって制約される可能性がある。最後に,規制承認(承認後承諾)としての緊急 を検討する必要がある可能性があり,規制機関が規定した時間範囲でこれらの研究を完成させることが求められる可能性がある。
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欧州連合
EUでは、医薬製品の開発、マーケティングと販売はすべてEUと国家監督管理部門の広範な販売前と販売後の監督管理を受けている。臨床試験、製品許可、定価と精算の要求、監督管理許可とプロセスは国家/地区によって異なり、EU範囲内にある程度の協調が存在するにもかかわらず。
臨床試験
EUで行われた医療製品の臨床試験はEUと国家法規に適合しなければならず、特にトレーサビリティを重視し、高度療法医療製品の臨床試験に適している。もし臨床試験の発起人がEU内で成立していなければ、 はEU内の1つの実体をその法定代表者として指定しなければならない。スポンサーは臨床試験保険 を購入しなければならず,多くのEU諸国では,スポンサーは臨床試験で負傷したいずれの研究対象にも“無過失”賠償 を提供する責任がある。
臨床試験を開始する前に,発起人は関連規制機関の臨床試験許可を得,独立倫理委員会の積極的な意見を得なければならない。臨床試験許可申請は他の事項以外に、試験方案のコピーと被調査薬品の生産と品質情報を含む調査薬品ファイルを含まなければならない。現在、臨床試験許可申請は、試験を行う各加盟国の規制機関に提出されなければならない。2022年1月31日に施行された新たな臨床試験条例 によると,1つの国家当局が率先して申請を審査する集中的な申請手続きがあり,他の国当局は限られた参加しかない。臨床試験申請と共に提出された試験案又は他の情報の任意の実質的な変更は、関連主管部門及び倫理委員会に通知するか、又はその承認を得なければならない。臨床試験で使用される薬品はcGMPで生産されなければならない。
マーケティング承認
の中で、EUの医薬製品はマーケティング許可或いはMAを獲得した後にのみ商業化できる。上場承認を得るには,集中プログラム,分散プログラム,相互認識プログラム/国家プログラムの3つのプログラムがある.
欧州委員会は欧州市場管理局CHMPの意見に基づき、集中手続きを通じて発行されたコミュニティマーケティング許可はEU領土全体で有効である。生物技術医薬品、孤児薬、およびエイズ、癌、神経変性疾患、糖尿病、自己免疫疾患およびウイルス疾患を治療するための新しい活性物質を含む薬剤のようないくつかのタイプの製品については、集中プログラムを強制的に実行しなければならない。EUが許可されていない新しい活性物質を含む製品、または重大な治療、科学的または技術革新を構成する製品、またはEUの公衆衛生上の利益に適合する製品については、集中化プロセス が任意である。
マーケティング は,分散プログラムを用いて得られた承認を集中プログラムの強制範囲に属さない製品 に適用する.上場承認を求める各加盟国の規制当局に同じファイルを提出し、出願人はそのうちの1つを参考加盟国またはRMSとして選択する。RMSの主管当局は、評価報告草案、製品特性概要草案、およびラベルおよび包装チラシ草案を準備し、他の関係加盟国またはCMS承認に送付する。CMSは、評価報告、製品特性要約、ラベル、および包装チラシに基づいて、潜在的に公共の健康に深刻な危害を及ぼすことを理由に異議を提起することができる。誰も反対しない場合、製品はRMSおよびすべての選択されたCMSで全国マーケティング許可を得ることになる。br}製品が加盟国で販売されることが許可されている場合、このような分散された手続きの承認は、相互認識手順によって他の加盟国で認められることができる。
マーケティング は国家プログラムを使用して得られた承認はその中の1つの加盟国の単一監督管理機関によって発行され、関連する監督管理機関がカバーする地域にのみ適用される。これらは集中プログラムの強制範囲 に属さない製品に適している.製品が国家手続きを介して1つの加盟国で販売されることが許可されると、他の加盟国でのいかなる出願も相互認識手順を通過しなければならず、このプログラムによれば、マーケティング承認も相互認識手順によって他の加盟国で認められることができる。
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上記の手順により、MAを付与する前に、EU加盟国のEMA又は関連規制機関は、製品の品質、安全性及び治療効用に関する科学的基準に基づいて、製品のリスク−利益バランスを評価する。
適用されるEU法規によると、EUの任意の加盟国の上場許可所有者は、薬物警戒義務のような様々な義務を負い、その報告と不良反応の詳細な記録を維持することを要求し、定期的に監督機関に安全更新報告を提出しなければならない。保有者はまた,その製品の製造とロット放出が適用される要求に適合することを確保しなければならない。マーケティング承認保持者には、EU加盟国によって異なる可能性がある製品の広告や販売促進が適用される法律に適合することを確保する義務があります。
データ 独占性
EU後発薬製品のMAAS は臨床前と臨床試験の結果を含む必要はなく、規制データを参考にして排他的に期限が切れた参考製品の発売承認に含まれるデータである。新しい活性物質を含む医薬製品の発売が許可された場合、この製品は8年間のデータ独占期から利益を得、その間、監督管理機関はこの製品のデータに言及した模倣薬、および他の2年間の市場排他性を受け入れない可能性があり、その間、このような模倣薬は市場に投入されてはならない。最初の8年以内に既存療法よりも有意な臨床的利益を有する新たな治療適応が承認されれば,2年間の期間を3年に延長することができる。
生物模倣薬、すなわち参考薬と類似しているが模倣薬の定義に適合しない生物医薬製品については、例えば、原材料または製造プロセスの違いによる特殊な制度がある。このような製品については、適切な臨床前または臨床試験結果を提供しなければならず、EMAのガイドラインは、異なるタイプの生物製品に提供される補足データのタイプを詳細に説明している。複雑なbr生物製品,例えば遺伝子や細胞療法医薬製品に対しては,このようなガイドラインがないため,これらの製品の生体模倣薬がEUで承認される可能性は低い。しかし,EMAのガイドラインは,将来的には当時得られた科学的知識や規制経験に基づいてこれらの提案を考慮することを指摘している。
孤児医薬製品
EMAの孤児薬物製品委員会(COMP)は、生命や慢性衰弱を脅かす疾患の診断、予防または治療のための製品の開発を促進するために、遺児薬の指定を提案する可能性があり、これらの疾患のEUでの影響は10,000人に5人以下である。さらに、生命を脅かす、深刻な虚弱または深刻かつ慢性疾患の診断、予防または治療のための製品、およびインセンティブ措置がない場合、EUでの販売は、医薬製品を開発するための必要な投資が合理的であることを証明するのに十分ではない可能性が高く、資格が付与されるであろう。関連する製品が関連する適応の面で既存の承認された製品よりも顕著な臨床的利益がある場合にのみ、会社は指定孤児薬品を推薦することができる。COMPの肯定的な意見によると、欧州委員会は決定を採択して孤児の地位を付与しなければならない。Compは、EMAがマーケティング許可申請を審査しながら孤児状態 を再評価し、孤児基準を満たさない場合、この段階で孤児状態をキャンセルする可能性がある(例えば、その間に新製品の適応が承認され、製品よりも顕著な利益があるという納得できるデータがないので)。br}孤児医薬製品認証は、費用を低減または費用を免除し、マーケティング許可後に10年間の市場独占権を付与するような経済的インセンティブを得る権利がある。その間、主管当局は、その製品が顕著な臨床的利益を有さない限り、任意の類似した医薬製品を受け入れまたは承認してはならない。この製品の利益が十分であることを証明し、市場排他性を維持することが合理的であることを証明することを含む、孤立した薬品指定基準を満たさなくなった場合、この期限は6年に改訂される可能性がある。
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アメリカ アメリカ
標準 プログラム
アメリカでは、FDAは1938年の“連邦食品、薬物と化粧品法”及びその実施条例に基づいて薬品を監督する。規制の承認を得て、その後、適用される連邦、州、地方、外国の法規と法規を遵守する過程には、多くの時間と財力が必要です。製品開発プロセス、承認プロセス、または承認後の任意の時間に適用される米国の要求を遵守できないことは、FDAが係属中のNDAまたはBLASの承認を拒否する、承認撤回、臨床休止の実施、警告状の発行、製品のリコール、製品の差し押さえ、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、br}の罰金、政府契約の拒否、原状回復、返品または民事または刑事罰のような様々な行政または司法制裁を受ける可能性がある。
FDAが薬品がアメリカで発売される前に必要な流れは通常以下の内容に関連する
● | FDAの良好な実験室操作規範に従って臨床前実験室研究、動物研究と調合研究を完成した | |
● | FDAにINDを提出し、FDAはヒト臨床試験を開始する前に承認しなければならない | |
● | 機関審査委員会またはIRBは各臨床場所でヒト臨床試験を承認し、その後、各試験を開始することができる | |
● | 適用されたINDと他の臨床試験の関連法規に基づいて、十分かつ制御された人体臨床試験を実行し、時々GCPと呼ばれ、提案候補製品の安全性と臨床実用性を決定する | |
● | BLAやNDAをFDAに提出します | |
● | FDAのcGMP要件に適合するかどうかを評価して、施設、方法、および製品の特性、強度、品質、純度および効力を維持するのに十分な制御を保証するために、FDAの生産製品の1つまたは複数の生産施設の承認前検査を完了することが好ましい | |
● | FDAは、NDAをサポートするデータを生成する臨床前および/または臨床試験場所を監査することができる | |
● | FDA は、米国で任意の商業マーケティングまたは製品を販売する前に、BLAまたはNDAの審査および承認を行う。 |
承認後,規制要求や基準を遵守していない場合,あるいは製品発売後に問題が生じた場合,FDAは承認を撤回する可能性がある。他の他の潜在的な結果には
● | 製品の販売または製造、製品の完全な市場撤退、または製品のリコールを制限する | |
● | 罰金、許可後の臨床試験の警告状または一時停止; | |
● | FDAは、承認されるべきNDAまたは承認されたNDAの補充剤の承認を拒否するか、または製品承認を一時停止または撤回する | |
● | 製品 は、製品の輸出入を許可することを拒否するか、差し押さえたり、差し押さえたりすることを拒否する | |
● | 禁止されたり、民事または刑事処罰が適用される。 |
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臨床試験
臨床試験はGCP 要求に従って合格研究者の監督下でヒト患者にINDを実施することに関連し、その中にはすべての研究患者が任意の臨床試験に参加する時に書面によるインフォームドコンセント を提供することを含む。臨床試験は,試験目標を詳細に説明し,安全性をモニタリングするためのパラメータと評価する有効性基準のプロトコルの下で行った。INDの一部として,各臨床試験のレジメンおよび任意の後続レジメン修正をFDAに提出しなければならない。また,臨床試験に参加する各機関のIRBは,任意の臨床試験計画がその機関の開始前に審査·承認されなければならない。いくつかの臨床試験に関する情報は、そのウェブサイト上で公開されるために、特定の時間範囲内で国家衛生研究院に提出されなければならない。監督機関、IRBs或いはスポンサーはいつでも様々な理由で臨床試験を一時停止或いは中止することができ、研究患者が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見することを含む。
マーケティング承認
必要な臨床試験,臨床前研究および臨床試験の結果,製品の化学,製造,制御またはCMCに関する詳細な情報,および提案されたラベルなどとともに,NDAまたはBLAの一部としてFDAに提出され,その製品を1つまたは複数の適応の市場に使用することの承認が求められると仮定する。多くの場合,秘密保持プロトコルやBLAの提出には高額な申請使用料が必要となる.現在発効している“処方薬使用料法案”ガイドラインによると,FDAは標準NDA提出日から10カ月以内に新たな分子実体にbrを審査させ,提出された材料に行動させることを目標としている。審査には通常12カ月を要し,NDAがFDAに提出された日から計算すると,FDAは約2カ月で届出決定を下すことができるからである。
また,2003年の小児科研究平等法によると, いくつかのNDAまたはNDAサプリメントは、すべての関連する小児科亜集団において主張される適応の安全性および有効性を評価するのに十分なbr}および製品の安全かつ有効な各小児科サブ集団の用量および投与をサポートするのに十分なデータを含む必要がある。FDAは、成人のために製品が使用されるか、または小児科データ要件を完全にまたは部分的に免除するまで、申請者の要求に応じて、または小児科データの一部または全部の提出を延期することを許可することができる。
FDAは、届出を受ける前に、提出後の最初の60日以内にすべてのNDAを予備審査して、それらが十分に完全であるかどうかを決定し、実質的な審査を行うことができる。FDAは機密協定の届出を受けるのではなく、より多くの情報を提供することを要求するかもしれない。この場合、申請を再提出し、他の情報を添付しなければなりません。再提出された申請 はFDAが届出を受ける前にも審査を受けなければならない。提出された書類が届出を受けると、FDAは深い実質的な審査を開始する。FDAは、薬物が安全かつ有効であるかどうか、および薬物を製造、加工、包装、または保有する施設が、製品の持続的な安全、品質、および純度を確保するための基準に適合しているかどうかを決定するために、秘密保持プロトコルを検討する。
FDAは新薬の申請を諮問委員会に提出することができる。諮問委員会は,臨床医や他の科学専門家を含む独立した専門家からなるグループであり,申請の審査·評価を担当し,申請が承認されるべきかどうか,どのような条件で承認されるべきかについて提案する。FDAは諮問委員会の提案に制限されていないが、それは決定を下す時にこれらの提案を慎重に考慮するだろう。
BLAまたはNDAを承認する前に、FDAは通常、この製品を生産する工場を検査する。FDAは、製造プロセスおよび施設がcGMP要件 に適合していることを決定し、要求された仕様で製品が持続的に生産されることを確実にするのに十分でない限り、申請を承認しない。さらに、NDAを承認する前に、FDAは、GCP要件に適合することを確実にするために、1つまたは複数の臨床試験場所を検査することができる。
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NDAまたはBLAおよびすべての関連情報を評価した後、諮問委員会の提案(あれば)および生産施設および臨床試験場に関する検査報告を含む、FDAは、承認状を発行することができ、または場合によっては、完全なbr返信状を発行することができる(一般に、NDAの最終承認を保証するために満たされなければならない特定の条件を含む声明が含まれており、FDAが申請を再検討するために追加の臨床または臨床前試験が必要となる可能性がある)。これらの付加情報を提出しても,FDAは最終的にその申請が承認の規制基準を満たしていないと判定する可能性がある. FDAがこれらの条件を満足していれば,FDAは通常承認状を発行する.承認状はこの薬物の商業販売を許可し、特定の適応の具体的な処方情報を提供する。
FDAが製品を承認しても、製品の承認適応を制限することができ、製品ラベルに禁忌症、警告または予防措置を含むことを要求し、承認後に薬物の安全性をさらに評価するための4期の臨床試験を含む承認後の研究を要求することができ、発売後の試験および監視計画、流通および使用制限またはREMS下の他のリスク管理メカニズムを含む他の条件を適用することが要求され、これは、製品の潜在的な市場および収益性に大きな影響を与える可能性がある。FDAは発売後の研究またはモニタリング計画の結果に基づいて、製品のさらなる販売を阻止または制限することができる。承認後、承認された製品のいくつかのタイプの変更、例えば、brの新しい適応、製造変更、およびタグ付け宣言を追加すると、さらなるテスト要件およびFDA審査およびbr承認の制約を受けることになる。
孤児薬名
1983年の“孤児薬品法”によれば、生物製品がまれなbr疾患または疾患の治療に使用されることが意図されている場合(通常、米国では200,000人未満に影響を与えることを意味するか、またはbrが米国で疾患または状態を治療するための生物製品の開発および生産のコストが製品の販売から回収されることを合理的に予想できないことを意味する)、FDAは、生物製品を“孤児薬物”に指定することができる。
孤児状態を有する製品が、このような指定された疾患または状態を有するFDAの最初の承認を得た場合、製品brは、孤児製品の独占経営権を得る権利があり、これは、FDAが7年以内に任意の他の出願を承認することができず、限られた場合、例えば孤児独占権を有する製品brに対する臨床的利点を示さない限り、同じ適応で同じ薬物または生物製品brを販売することができない場合、または排他的特許権を有する側が指定された薬物を有する疾患または障害患者の需要を満たすのに十分な数の薬剤を確保できない場合を意味する。しかし,競争相手は孤立製品が排他的な同一適応により異なる製品の承認 を獲得したり,同じ製品の承認を得ているが は孤立製品が排他的な異なる適応で承認される可能性がある.
EUとアメリカの承認後に を要求する
FDAとEU関連規制機関は、それぞれの地域で市場に投入された製品のマーケティング、ラベル、広告、販売促進活動を厳格に規制している。承認の適応と承認のラベルの規定に基づいてのみ薬物を普及させることができる。規制部門はラベル外用途の普及を禁止する法律法規を積極的に実行しており,ラベル外用途の普及が不適切であることが発見された会社は重大な責任を負う可能性がある。
また、薬品メーカーと生産と流通許可薬品に参与する他の実体は関連する監督管理機関にその経営場所を登録し、その定期的な抜き打ち検査を受けて、 がcGMP要求に符合することを確認しなければならない。製造プロセスの変更は厳格に規制されており、実施前には通常関連規制機関の承認を得る必要がある。FDAとEU規制機関が制定した法規はまた、cGMP要求とのいかなる偏差を調査と是正することを要求し、上場許可所有者と上場許可所有者が使用を決定する可能性のある任意の第三者メーカーに対して報告と文書要求を提出する。
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EUやアメリカの他の医療法は
同社はまた、その研究、およびその候補製品や製品が上場承認された後のマーケティングおよび流通を含む、米国連邦政府、EUおよび同社が業務を展開している任意の他の国の州や政府の医療監督·法執行を受ける。これらの法律を遵守しない場合(適用される場合) は、重大な民事罰、刑事罰、医療計画から除外される可能性があり、会社が会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けている場合、これらの法律を遵守しない疑惑および他の制裁を解決するために、追加の報告要求および監視を受ける。Br社の米国における運営能力に影響を与える可能性のある医療法律法規は、連邦詐欺および乱用法律、連邦反バックルおよび虚偽クレーム法律、連邦データプライバシーおよび安全法律、および医師および他の医療保健専門家および教育病院への支払いおよび/または他の価値移転に関連する連邦透明性法律を含む。アメリカの多くの州は類似した法律法規を持っていて、それらは他の州と連邦法律と大きく異なるかもしれません。また、アメリカのいくつかの州はすでに立法を公布し、製薬業者にマーケティングコンプライアンス計画を確立し、州政府に定期報告を提出し、定期的に販売とマーケティング活動を公開し、いくつかの他の販売とマーケティング行為を禁止することを要求した。ルールと立法 がカバーするテーマは米国とほぼ同じであり,EU諸国や他の国/地域に適用される。これらの は司法管轄区域によって異なる可能性があり,これらの国/地域のリスクの開放が米国より低いかそれ以上になることがある。製品が複数の国/地域で販売されていれば、コンプライアンス作業は複雑になる可能性がある。
EUとアメリカで保険を受けて精算します
当社の候補製品に基づいて開発された製品の販売 が承認されれば,このような製品 が政府医療機関,政府医療計画,商業保険 や管理する医療機関のような第三者支払者がどの程度保証されるかにある程度依存する。これらの第三者決済人は医療製品やサービスの保証範囲を制限したり、精算を減らしたりすることが増えています。 アメリカでは、第三者支払人の間に統一された製品保証と精算政策がありません。そのため、製品の保証と精算は支払人によって異なる可能性があります。また、米国政府、州立法機関、外国政府は価格制御、精算制限、模造薬代替要求を含むコスト制御計画を継続して実施している。
政府 は,その定価と精算規則や国家医療システムの制御によりEU医療製品の価格 に影響を与えるこれらのシステムは消費者にこれらの製品の大部分のコストを支払っている。一部の司法管轄区域はプラスリストとネガティブリスト制度を実施しており、精算価格を合意した後にのみ、製品を販売することができる。精算または定価の承認を得るために、これらの国のいくつかの国は臨床試験を完成し、特定の候補製品のコスト効果を現在利用可能な治療法と比較する必要があるかもしれない。他の会員国は会社が自分の薬品価格を制定することを許可するが、会社の利益を監視して制御する。EU各国政府の医療保健コストに対する全体的な下振れ圧力はその定価と精算を通じて医療製品の価格に影響を与える。
価格制御とコスト制御措置と、既存の 制御と措置をとる司法管轄区では、より厳しい政策をとることで、会社の純収入や業績をさらに制限する可能性がある。会社候補製品の第三者精算減少または第三者支払者が会社の候補製品をカバーしないことを決定すると、医師の会社候補製品に対する使用量が減少し(承認されると)、会社の販売、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
ヨーロッパのプライバシーとデータ保護法
私たちのbrは、私たちと私たちのサプライヤー、パートナー、および下請け業者との個人データの収集、制御、 処理、および他の使用に関するヨーロッパの法的制約を受けている(すなわち、個人が直接または間接的に識別可能であるか否かにかかわらず、識別可能な生きている個人に関連する任意のデータ)。私たちが設立した司法管轄区、EU住民に商品やサービスを提供する司法管轄区、そして私たちがEU域内の個人行為(すなわち臨床試験を行う)を監視する司法管轄区では、私たちは現地のデータ保護機関の監督を受けています。私たちは、私たちのサプライヤー、パートナー、および下請け業者と個人データを処理し、私たちの従業員、顧客の従業員、臨床試験患者、医療専門家、およびサプライヤーの従業員に関するデータを含み、健康および医療情報を含む。EUのデータプライバシー制度には、“一般データ保護条例”、“電子プライバシー指令”(2002/58/EC)、電子プライバシー条例(発効後)、これらの法規を実施または補完する国の法律および法規が含まれている。
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GDPRは,GDPRや現地法で規定されている特定,明確,合法的な目的のみに個人データを収集し,これらの目的に一致した方法でしかデータを処理できないことが要求される。収集および処理された個人データは、収集および処理の目的に関連して十分でなければならず、過度ではなく、安全に保存されなければならず、欧州経済地域以外に移動することはできない(適切な保護レベルを保証するために何らかのステップが取られない限り)、収集目的を超える時間を保持してはならない。さらに、GDPRは、個人データを処理する会社が、要求に応じてデータ主体の苦情および要求に応答することを含むデータ主体を保護する権利を保証するために、十分な記録、ポリシー、セキュリティ、トレーニング、および管理フレームワークを有することを保証するために、いくつかの組織ステップをとることを要求する。例えば、GDPRは、データ主体へのより詳細な開示を要求し、個人データを処理する法的基盤を開示し、効率的な処理同意を得ることを困難にし、データ保護官を任命して敏感な個人データ(すなわち健康データ)を大規模に処理し、EU全体に強制データ漏洩通知を導入し、サービスプロバイダと契約する際に追加的な義務を課すことを要求する。
さらに、会社が“特殊カテゴリ”の個人データ(患者の健康または医療情報、遺伝情報および生体識別情報を含む)を処理、制御、または他の方法で使用する場合には、企業が法的にこれらのデータの処理を許可されている場合および方法をさらに制限するために、より厳しいルールが適用される。最後に、GDPRは加盟国 に補完国家法律を制定する広範な権利を提供し、これはヨーロッパ全体の違いを招き、一貫した動作モードや標準動作手順を維持することがより困難になる可能性がある。例えば、このような法律は、健康、遺伝子、および生体認証データの処理に関連する可能性があり、これは、私たちがそのようなデータを使用して共有する能力をさらに制限するか、または私たちのコストを増加させ、私たちの業務および財務状態を損なう可能性がある。
私たちは多くの第三者に依存して私たちのサービスを提供し、その中のいくつかの第三者は私たちの個人データを処理します。 私たちはこのような各プロバイダと契約を締結して、彼らが私たちの指示だけに基づいて個人データを処理し、彼らが十分な技術と組織セキュリティ措置を持っていることを保証します。私たちが個人データをEU以外に移した場合、私たちは時々関連するデータ出力要求を遵守する。私たちは、任意の不適切、不正または意外な開示、損失、変更、または個人データ、特に敏感な個人データ(すなわち、特別なカテゴリ)が、私たちの業務および/または私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちのデータ保護義務を真剣に扱っている。
私たちのbrはまた、個人データをEUから欧州委員会が個人データを十分に保護できないと考えている他の司法管轄区域に移す可能性があるため、EUの個人データ輸出に関する法的制約を受けている。このような譲渡は,GDPRでの効率的な譲渡メカニズムで合法化する必要がある.現在行われている訴訟はよく使われる譲渡メカニズムに挑戦し、欧州委員会は模範条項を承認した。しかも、アメリカのプライバシー盾は現在欧州委員会の審査を受けている。したがって,プライバシー保護の枠組みおよび/または例示的な条項が近い将来失効するかどうかは決定されない.これらの変化は、EUから米国に個人データをコンプライアンスに移行させるための代替基盤を探す必要があるかもしれませんが、私たちはこの発展に注目しています。私たちが依存する任意のメカニズムを無効にするには、運営変更とコストの増加が必要かもしれませんし、政府の法執行行動、訴訟、罰金、および処罰、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある否定的な宣伝につながる可能性があります。
EUは“電子プライバシー指示”の代わりに法規形式の新しい規則を使用しており、これらの規則はこれ以上公布する必要はなく、各加盟国の法律で直接実施されるだろう。電子プライバシー条例草案は厳格な選択加入 マーケティング規則を規定し、企業の通信に対して限られた例外があり、第三者Cookie、ネットワークビーコン と類似技術に関するルールを変更した。Cookieおよびネットワークビーコンの規制は、ユーザのインターネット使用状況を理解するために努力することを含む、オンライン研究活動のより広い制限をもたらす可能性がある。現在の草案では、GDPRと同じ水準(すなわち2000万ユーロや世界の年収総額の4%以上)に罰金権力を大幅に増加させている。この電子プライバシー法規は2018年5月25日に採択される予定であったが,欧州立法手続きでは通過時期は不明である.
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GDPRの遵守やそれによるEUや欧州経済圏加盟国の国内法律の変化や,電子プライバシー法規が発効するとコストや行政負担が生じる。グローバルプライバシー法を遵守していない、または守らないと思われる行為は、2000万ユーロまたは世界売上高4%までの巨額の罰金と制裁に処せられる可能性がある。これらの法律やこれらの法律の新しい解釈、法規、または補完形態は私たちに責任を与える可能性があり、私たちの業務に追加のbr運営要求を加える可能性があり、患者情報の使用と伝送方法に影響を与え、私たちの業務コストを増加させる可能性がある。プライバシー侵害や契約違反のクレームは、私たちが責任を負わないと認定されても、弁護は高価で時間がかかる可能性があり、マイナスの宣伝を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。
組織構造
次の表に私たちの重要子会社の詳細を示します
名前.名前 | 主体活動 | 登録住所 | パーセント 持株比率 | 国/地域 法団に成立する | ||||||||
Okyo Pharmaアメリカ社は | 臨床期バイオテクノロジー会社 | レキシントン通り420号スイート1402 ニューヨーク市、郵便番号:10170 | 100 | % | アメリカです |
不動産、工場と設備
次の表には、私たちおよびその子会社が所有またはレンタルする既存または計画の有形固定資産に関する情報が含まれています。私たちは、必要に応じて、私たちの将来の業務の任意の拡張を満たすために、適切な追加または代替空間を提供すると信じています。
位置 | 終身教職 | エージェント 使用 | ||
レキシントン通り420号 ニューヨーク ニューヨーク 10170 |
毎月 | CEO brオフィス |
管理する
役員、上級管理職、従業員
次の表に本募集説明書の発表日までのうちの取締役と上級管理職に関する情報を示します。以下に確認したすべての人員の営業住所はグエン西島GY 1セントピーターズバーグ港海軍大将公園マテロー裁判所である。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
ガブリエルチェロン | 51 | 非実行議長 | ||
ゲイリー·S·ジェイコブ博士 | 75 | CEO brと取締役 | ||
ラジェ·パティール博士 | 64 | 首席科学官 | ||
Keeren Shah | 46 | 最高財務官 | ||
ウィリーサイモン(1)(2)(3) | 70 | 非執行役員 | ||
John Brancaccio(1)(2)(3) | 74 | 非執行役員 | ||
Bernard Denoyer(1)(2)(3) | 74 | 非執行役員 |
(1) | 報酬委員会のメンバー |
(2) | 委員会のメンバーを指名する |
(3) | 監査委員会のメンバー |
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ガブリエルチェロン
Gabriele Cerroneは2021年1月以来わが社の非執行議長を務めています。Cerroneさんは、Tiziana生命科学株式会社の創始者であり、2014年4月から同社の実行議長を務めています。チェロンは腫瘍学、伝染病と分子診断学領域で10社の生物技術会社を創立し、その中の7社はナスダックに発売され、2社はロンドンのマザーボード市場と目標市場で発売された。Cerroneさんはカーディフ腫瘍学会社の共同創始者であり、同社の連座議長を務めています。彼はSynergy PharmPharmticals,Inc.およびCalisto PharmPharmticals,Inc.の共同創業者と会長であり、SIGA Technologies,Inc.の取締役メンバーであり、SIGA Technologies,Inc.の再編をリードしている。チェロンはまた、Inhibitex社の取締役会長および取締役会長を務めており、2007年9月までInhibitex社とInhibitex,Inc.が合併していた。Inhibitex,Inc.の実行議長および創業者まで、Inhibitex,Inhibitex,Inc.は25億ドルで百時美施宝に売却されていた。Rasna Treateutics Inc.の共同創始者であり、白血病療法の開発に専念した会社;Heion PharmPharmticals,Inc.の共同創始者;Gensignia Life Sciences,Inc.の共同創業者、Gensignia Life Sciences,Inc.microRNA技術を使用した腫瘍学に特化した分子診断会社 ;AccustemSciences Limitedの非実行議長兼創始者;BioVitas Capital Ltdの創始者。Cerroneさんはニューヨーク大学スタービジネススクールを卒業し、工商管理修士号を取得しました。
ゲイリー·S·ジェイコブ博士
ゲイリー·S·ジェイコブ博士は2021年1月以来、わが社の最高経営責任者と取締役社長を務めてきた。 からジェイコブ博士は2018年11月から2020年3月までオーストラリア微生物生物製薬会社ImMuron Limitedの最高経営責任者を務めた。2008年7月から2017年12月まで、ジェイコブ博士は生物製薬会社Synergy 製薬会社の最高経営責任者兼最高経営責任者を務め、2008年7月から2018年11月まで複数のポストを担当し、2013年9月から2018年11月まで同社の会長を務めた。ジェイコブ博士はFDAが承認した薬物Trulanceの共同発明者です®この薬は現在ボッシュ健康会社によってアメリカで販売されており、機能性胃腸疾患の治療に使用されている。2018年12月12日,Synergy PharmPharmticals Inc.は米国破産法第11章に基づいて救済申請を提出した。ジェイコブ博士は2014年3月19日以来、バイオテクノロジー会社ヘピン製薬会社の取締役会長を務め、2013年5月15日から2014年3月19日まで同社の最高経営責任者を務めてきた。ジェイコブ博士は2003年5月から2013年1月までカリスト製薬会社の最高経営責任者を務め、2004年10月から2013年1月まで取締役CEOを務めた。ジェイコブ博士もRasna Treateutics,Inc.の取締役メンバーであり、カーディフ腫瘍学会社の元取締役メンバーでもある。ヤコブ博士は製薬とバイオテクノロジー業界で35年以上の経験を持ち、研究開発、運営、業務発展を含む多くの学科に関連している。1999年前、ヤコブ博士は孟山都科学研究員であり、専門的に糖生物学領域の研究に従事した;1997年から1998年まで、ヤコブ博士は孟山都会社の機能ゲノム、企業科学と技術部門の取締役総裁であった。ジェイコブ博士は1990年から1997年までG.D.セル製薬会社の糖生物学の取締役を務めていた。1986年から1990年まで、イギリスのオックスフォード大学G.D.セルロース生物学のグループのマネージャーだった。
ラジェ·パティール博士
Raj Patil博士は2021年3月以来、わが社の首席科学官を務めてきた。パティール博士は15年以上の眼科薬開発経験を持っています研究開発、運営、業務発展を含む。Patil博士は以前ORAと協力し,研究開発副総裁を務め,ORA研究開発研究所のすべての前段と後段の眼科研究の推進を担当していた。Patil博士は2013年から2018年にかけてiVeena Delivery Systemsで働き、高度眼科送達システム副総裁を務めた。Patil博士のiVeenaでの任期はシンガポールでの2年間の休暇を含め,そこでデューク/NUS医学院眼科助教授とシンガポール眼科研究所首席研究員を務めた。Patil博士は2004年から2013年までアルコン/ノワール生物医学研究所で取締役副研究員や分子薬理学−緑内障や網膜研究担当者を含む複数の指導職を務めてきた。2004年前、Patil博士は2001年から2004年までの間にネブラスカ大学医学センター眼科学、細胞生物学及び遺伝学助教授を務め、1992年から2000年までの間にセントルイスワシントン大学で眼科学、分子生物学及び薬理学アシスタント教授を務めた。Patil博士はインド浦那国家化学実験室/大学で生化学博士号を取得し、ミシガン大学アナブルク校で生化学と分子生物学のポストドクター訓練を完了した。彼は失明予防研究財団が授与したオルガ·キース·ワイス特別学者賞とアメリカ国立衛生研究院取締役新革新者賞の受賞者です。Patil博士は50編以上の同業者評議の研究文章を執筆し、多くの定期刊行物の査読者と編集委員会のメンバーを務め、学術と業界活動で講演するためによく招待されている。
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Keeren Shah
Keeren Shahは2020年8月以来私たちの首席財務官を務めてきました。Shahさんは現在Tiziana生命科学有限会社、Accustem Sciences LimitedとRasna Treatetics Inc.の首席財務官を務め、2016年6月から2020年7月までの間にすべての業務のグループ財務総監を務めたことがある。私たちに参加する前に、ShahさんはVisa、Inc.で10年間の財務チームの高級主管 を担当し、肝心な財務制御活動、財務計画と分析及び核心プロセス を担当し、そして肝心な転換プロジェクトとVisaの初公募株を指導と参与した。Visaに加入する前に、ShahさんはArthur AndersenやBBC Worldwideなど、他の大手会社で様々な財務職を務めていた。彼女は経済学の栄誉文学士の学位を持ち、特許管理会計士協会のメンバーだ。
ウィリー·サイモン
ウィリー·ジュルス·サイモンは2015年11月からわが社の取締役を務めています。彼は銀行家で、Kredietbank N.V.とシティロンドン銀行で働いたことがあり、1997年から1999年までの間にGenerale Bank NL取締役会執行メンバーを務め、1999年から2002年までの間に富通投資管理会社の最高経営責任者を務めた。2002年から2004年まで、彼はOyens&van Eeghen銀行の会長を務めた。2014年までは、別の投資市場に上場したVeloX 3社(前身は24/7ゲームグループホールディングス)の会長を務め、取締役は場外取引上場会社Playlogic Entertainment Inc.の子会社であった。Willy Simonは2006年からアムステルダム上場会社Bever Holdingsの会長を務め、2015年からDucat Seaの会長を務めてきた。彼はTiziana生命科学有限公司の非執行役員でもある。
ジョン·ブランカシオ
ジョン·ブランカシオは退職した公認会計士で、2020年6月からわが社の取締役を務めている。2004年4月から2017年5月までの間に、Brancaccioさんは、医療機器会社インキュベーターAccelerated Technologies,Inc.の最高財務責任者として務めた。Brancaccioさんは、2004年4月より、Synergy PharmPharmticals,Inc.との合併まで、2004年4月より、Tamir Biotech,Inc.(前身はアルファール社)の取締役、2013年12月よりヘピン製薬会社の取締役、2016年9月よりRasna治療会社の取締役、2020年7月からTiziana生命科学株式会社の取締役を務めている。さんBrancaccio 2008年7月から2019年4月までの間に取締役のCEOを務めています。
バーナード·デノア
Bernard F.Denoyerは2021年12月以来わが社の取締役を務めています。デノエさんは2008年7月~2017年6月に退職し、協和製薬会社財務副社長兼秘書上級副社長を務めています。Denoyerさんは、2004年から2013年1月までの間、Synergyの前親会社Calisto PharmPharmticals,Inc.のチーフ財務責任者を兼任しています。2000年10月から2003年12月までの間、Denoyerさんは独立コンサルタントを務めています。これまで、DenoyerさんはMeta Group,Inc.のチーフ財務官と上級副社長を務めていました。
科学顧問委員会
私たちの取締役会はその科学的戦略の面で協力を得た。科学顧問委員会のメンバーは
サンディエゴカリフォルニア大学ムーアガンセンター医学博士ナポレオン·フェララ教授
フェララ博士はサンディエゴカリフォルニア大学ムーア癌センター取締役基礎科学高級副研究員であり、カリフォルニア大学医学院病理学特別招聘教授でもある。フェララ博士の研究は抗血管内皮増殖因子モノクロベバシズマブ(アバスチン)の開発を招き、このモノクロナル抗体は最初に結腸直腸癌の治療に許可され、現在全世界の十大ベストセラー薬品の一つである。フェララ博士は血管内皮増殖因子の仕事で2010年ラスカー賞を受賞した。
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Pedram Hamrah教授医学博士FRCSボストンFARVOタフツ大学医学院タフツ医学センター臨床医兼科学者
Hamrah博士は眼科と角膜の専門家であり、角膜免疫学と神経科学、眼部画像(免疫画像)、眼表疾患と角膜神経性疼痛に集中している。彼は現在タフツ大学眼科·生物工学系の教員で、臨床研究の取締役や形質転換眼免疫センターの取締役である。また,タフツ大学サックラー生物医学大学院免疫学,神経科学および細胞,分子,発育生物学大学院生課程の教員でもある。彼のキャリアの中で、彼は発見、患者の看護、教育に集中してきた。ハムラ博士は現在、十数の編集委員会に勤務しており、“眼表”と“TVST”の副編集長、“眼科”の欄編集者、“眼免疫学と炎症”のアシスタント編集長である。
外国の個人発行業者免除
私たちのbrはアメリカ証券取引委員会が定義した最初の投資家です。したがって、ナスダックの上場要求によると、私たちはナスダックの会社管理基準を守るのではなく、母国の管理要求とその下のいくつかの免除に依存する可能性がある。私たちは自発的にほとんどのナスダック社のガバナンス規則に従っていますが、私たちは以下の限られた免除を利用することを選択するかもしれません
● | 免除 は、指定された重大なイベントが発生したときに、監査されていない財務および他の指定された情報を含むForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を提出する。 | |
● | その株式所有権および取引活動に関する公開報告書の提出と、短時間で取引から利益を得た内部者の責任とを内部者に提出することを要求する免除 16条の規則であって、提供されるデータは、取引法に拘束されている米国のbr社の株主よりも少なくなる。 | |
● | 免除は、ナスダックが取締役および役員の任意の商業行動基準および道徳的免除を開示することを要求する要件を遵守する。 | |
● | 私たちの取締役会は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会の要求を持っており、委員会の目的と職責を説明する書面規約を持っている。 | |
● | 取締役独立監督役員指名の要求を免除する。 |
我々はグエン西島法律とFCA公式リスト標準部分での上場とロンドン証券取引所マザーボードでの取引を許可された会社に適用される規則を遵守し、ナスダックの会社管理要求の代わりに、具体的には以下の通りである
● | 我々 は,株主総会に適用される定足数要件に関するナスダックの第5620(C)条に従うつもりはない。根西島の法律によると、このような定足数要求は必要ではない。一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、私たちの条項は株主総会に一般的に適用される代替定足数要件を提供する。 | |
● | 我々はナスダック規則5605(B)(2)に従うつもりはなく,独立取締役が定期的に独立取締役のみが出席する実行会議で会議を開くことを要求している.私たちの独立役員は実行会議で会議を開くことを自由に選択することができます。 |
私たちはいくつかの母国の会社統治実践に依存するかもしれないが、私たちはナスダックの不適切な通知(Br)要求(ナスダック第5625条)と投票権要件(ナスダック第5640条)を守らなければならない。また、監査委員会の職責と権限を規定する監査委員会を有し、ナスダック規則5605(C)(2)(A)(Ii)の独立性要件を満たすメンバーからなることを監査委員会に要求しなければならない。
私たちはすべての必要な措置を講じて、適用された“サバンズ-オクスリ法案”の会社管理要求、アメリカ証券取引委員会、ナスダック上場規則で採択された規則に基づいて、私たちを第一太平デイビス投資家としてのコンプライアンスを維持するつもりです。したがって、私たちの株主は、ナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を受けることはできません。我々のコーポレートガバナンス原則の概要については,“株本説明と会社定款と定款−会社法における違い”というタイトルの章を参照されたい
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ビジネス行為と道徳的基準
私たちのビジネス行動と道徳基準は、私たちのすべての従業員、高級管理者、および役員に適用され、私たちのサイトで https://www.okyophma.comを得ることができます。私たちのビジネス行為と道徳基準は、私たちの役員と上級管理者は会社の利益と衝突したり、人に衝突したりする行為、立場、または利益を避けるべきだと規定しています。私たちの“ビジネス行為と道徳基準”によると、私たちの役員や管理者は、機会が現れたときに会社の利益を促進する義務があります。私たちは、本規則の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されると予想している。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報 は、参照によって本登録声明に組み込まれていません。あなたは、私たちのウェブサイト上の情報を本登録声明の一部と見なすべきではありません。
当社の取締役会の構成状況
私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。我々の取締役会では,我々の5人の役員のうち,3人の役員ジョン·ブランカシオさん,バーナード·デ·ノエさん,サイモンさんがそれぞれ何の関係もなく,取締役の責務を果たす際に独立判断の を行使することを決定しており,これらの取締役の各々は,ナスダック規則で定義されているように独立している.
当社の定款細則によると、当社の各取締役は、その選任または最後に再任された年次株主総会の後に第3回株主周年大会を開催したり、前回の株主周年大会から取締役会を委任したりした場合は、いずれも退任しなければならないが、再選再任する資格がある。“株式と定款説明--会社定款--取締役会”を参照
取締役会メンバーの現在の任期満了と各メンバーの任期内の任期は以下の通りである
名前.名前 | 現在の年 第br学期が始まる |
現在の年 期限 満期 |
||||||
ガブリエルチェロン | 2022 | 2023 | ||||||
ゲイリー·S·ジェイコブ博士 | 2022 | 2023 | ||||||
ウィリー·サイモン | 2022 | 2023 | ||||||
ジョン·ブランカシオ | 2022 | 2023 | ||||||
バーナード·デノア | 2022 | 2023 |
会社はその登録国でコーポレート·ガバナンスのベストプラクティスを採用しているため、すべての取締役が退職し、毎回の年次株主総会で再任に立候補する(交代再任に依存するのではない)。
取締役会委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。
監査、リスク及び開示委員会
John Brancaccio、Bernard Denoyer、Willy Simonからなる監査、リスク、開示委員会は取締役会に協力して私たちの会計と財務報告の流れを監視する。ブランカシオは監査委員会の議長を務めている。監査委員会 は、完全に財務に精通した取締役会のメンバーで構成されており、さんBrancaccioは、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務の専門家”を適用することができ、 ナスダック規制が適用されるために必要な財務経験を有していると考えています。
我々のbr取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーが“取引法”規則10 A-3に規定されている“独立性”の要求に適合することを決定した。監査委員会はナスダック規則に適合した規定によって管轄されるだろう。
-84- |
監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
● | 独立監査役の任命を株主総会に推薦する | |
● | 監査報告書の作成または発表または他の監査サービスの実行のために招聘された会計士事務所の任命、報酬、保留、監督 | |
● | 独立監査師を招聘して監査サービスと非監査サービスを提供する前に、この監査師が提供する監査サービスと非監査サービスを事前に承認しておく | |
● | 少なくとも毎年独立監査師の資格、業績、独立性を評価し、取締役会全員に結論を提出する | |
● | Brを審査し、経営陣と独立した公認会計士事務所と私たちの財務諸表と財務報告の流れを検討します | |
● | 関係者の取引を審査、承認、または承認します。 |
報酬委員会
報酬委員会は、Brancaccioさん、Denoyerさん、Simonさんによって構成されています。給与委員会の会長にサイモン·さんが就任。米証券取引委員会とナスダックの規定によると、報酬委員会のメンバーの独立性の基準は、標準取締役会のメンバー料金を除いて当社から任意の報酬を受け取ることを禁止しています。
報酬委員会の役割には、
● | 役員および役員の報酬および福祉に関する政策を決定し、検討し、提出する | |
● | これらの政策に基づいて各幹部の業績を評価し、取締役会に報告する | |
● | 私たちが時々実施する従業員株式オプション計画または株式インセンティブ計画を監督して管理する。 |
指名委員会
指名委員会はデノエさんとサイモンさんで構成されている。デノエは指名委員会の議長を務めている。指名委員会の役割には:
● | 役員選抜基準と招聘手続きを制定する | |
● | 私たちの取締役会とその対応する委員会に候補者を推薦します | |
● | 取締役会の個別メンバーと役員の運営状況を評価し、評価結果を取締役会に報告する | |
● | 会社管理基準を制定する。 |
私たちはTiziana Life Science PLCまたは私たちの任意の子会社と雇用終了時に福祉を提供する任意のサービス契約を締結したbr非従業員取締役はいません。
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役員と役員の報酬
次の表には、2022年3月31日までの財政年度最高経営責任者と他の執行役員の報酬を示す。
名前.名前 | ポスト | 費用.費用 稼いでいるか すでに納めた 現金 ($000) | ボーナス.ボーナス 稼いでいるか すでに納めた 現金 ($000) | オプション 賞をもらう ($000) (1) | 合計する ($000) | |||||||||||||||
ゲイリー·S·ジェイコブ博士 | 最高経営責任者 | 350 | 75 | 517 | 942 | |||||||||||||||
クァンバル·シャルーバイ博士(2) | 役員.取締役 | 18 | - | - | 18 |
(1) | 代表 は,2022年3月31日までの年度内に付与された奨励的株式オプションの公正価値を代表して,適切な推定モデルを用いて付与日までの株式による報酬支出 を計算する. |
(2) | クイーンバル·シャルーバイ博士は2021年6月17日に取締役を辞任した |
Narrative 給与表の開示
我々 は2020年12月21日に我々の最高経営責任者Gary S.Jacob博士と雇用協定を締結し,2021年1月19日に合意 を修正した。協定によると、ジェイコブ博士の年収は350,000ドルで、年間業績目標によると、現金ボーナスはその年収の50%に達する。また、ジェイコブ博士は4000万株の普通株購入の選択権を獲得した。オプション は4年以内に4ロットに分けて付与される.
ジェイコブ博士はまた、私たちが時々他の幹部に提供するのと同じ付帯福祉を受け、br従業員の株激励を受ける資格がある。ジェイコブ博士が会社の雇用関係を理由なく中止したり、正当な理由で辞任したりすれば、ジェイコブ博士は現在の有効基本給が終了した日から12ヶ月以内に有効な解散費を継続する権利があり、契約終了日から6ヶ月以内にボーナスと医療保険料の精算を受ける資格がある。ジェイコブ博士の解散費福祉の条件の一つは、彼が私たちの標準的な別居協定を実行し、私たちに有利なクレームを全面的に釈放することだ。
従業員
本募集説明書の発表日までに、私たちは4人のフルタイム従業員がいます。私たちの二人の従業員は研究開発に従事していて、二人の従業員は管理、行政と財務に従事しています。1軒はイギリスにあり、3軒はアメリカにあります。私たちの従業員はすべて労働組合員ではありません。私たちの職員たちは皆集団交渉協定のカバー範囲内にいない。
保険と賠償
根西島会社法の許容範囲内で、私たちの取締役が取締役を務めたことで負ういかなる責任も賠償する権利があります。私たちは役員と上級管理職の保険を維持して、これらの人がいくつかのbrの責任を負うことを保証します。私たちは、本登録説明書を提出する前に、または実際に実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのすべての役員と役員と賠償契約を結びたいと思います。
このような賠償に加えて、私たちの役員と役員に取締役と役員責任保険を提供します。
証券法による責任の賠償が、私たちの取締役会、役員、または上記の条項に基づいて私たちを統制することが許可される可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われています。
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補償する
2022年3月31日までの年間非執行議長と非執行役員の報酬総額:
名前.名前 | ポスト | 費用.費用 勝ったのは または支払い済みです 現金 ($000) | ボーナス.ボーナス 勝ったのは または支払い済みです 現金 ($000) (2) | オプション 賞をもらう ($000) (1) | 他にも ($000) | 合計する ($000) | ||||||||||||||||
ガブリエル·チェロン | 非執行議長 | 164 | - | - | - | 164 | ||||||||||||||||
ウィリー·サイモン | 非執行役員 | 44 | - | - | - | 44 | ||||||||||||||||
ジョン·ブランカシオ | 非執行役員 | 42 | - | 39 | - | 81 | ||||||||||||||||
バーナード·デノア | 非執行役員 | 15 | - | 35 | - | 50 |
(1) | これらの金額は、2022年3月31日現在、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した為替レートによってポンドからドル に変換されている。これらの翻訳は,読者を容易にするためだけであり,ポンドが実際にドルを表す金額や,指定されたレートでドルに変換できる表現と解釈されるべきではない. |
(2) | が2022年3月31日までの1年間に付与された奨励的株式オプションの公正価値を示し,Black-Scholesモデルを用いて付与日までの株式による報酬支出 を計算した. |
Narrative 給与表の開示
ガブリエルチェロン
我々は、2021年1月6日にGabriele CerroneさんとGabriele Cerroneさんを締結し、我々の非実行議長を務めます。このプロトコルは、Cerroneさんが毎年12万GBの相談料を受け取る権利を持っています。2021年4月28日、我々はさんチェロンと協定を締結し、その合意に基づき、チェロンさんは2020年3月31日までの財政年度にさかのぼって賞金687,273ドル、2021年3月31日までの財政年度別ボーナス554,400ドルを、それぞれ自社役員会員になる前にサービスに支払うことに同意した。Panetta Partners LimitedおよびPlanwise Group Limitedの行使には、Cerroneさんが0.006ドルから0.0189ドル(すなわち、Cerroneさんおよびその 連絡先エンティティが所有するすべての株式承認証)を使用して合計147,969,396件の株式承認証を行使しました。Cerroneさんはまた、2021年1月1日から2021年5月4日まで、および から2022年3月31日までの計21万ドルの未払い賠償金を免除し、特定の引受権証を行使する費用と相殺することで合意しました。
非br-役員報酬
私たちの非執行役員の報酬は、他の会社の現行のやり方の審査に基づいて、取締役会全体によって決定されます。私たちは、私たちの取締役と彼らのサービスについてサービス契約を締結するか、または本登録説明書を提出する前に、または実行可能な場合に、任意の以前のサービス契約をできるだけ早く改訂して再構築するつもりです。
従業員brには非従業員サブ計画とアメリカサブ計画の株式オプション計画が含まれている
従業員株式オプション計画の主な特徴を以下にまとめる。
資格
当社とそのどの子会社のすべての執行役員と従業員は従業員株式オプション計画 に参加する資格があります。報酬委員会は時々株式引受権を付与された人を選ぶ責任がある。
[br]のオプションを付与する
オプションは、報酬委員会(または取締役会、いかなる利害関係のある取締役も含まず、報酬委員会が正式に成立するまで)に決定された時間に付与することができる。
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オプション価格と調整を実行する
普通株はロンドン証券取引所での取引が許可されているが、1株当たりの普通株の行使価格は、授受日の5取引日前の普通株の中間市場見積の平均値を下回ってはならない。普通株式brはロンドン証券取引所での取引は許可されていないが、行使価格は報酬委員会が指定した金額となる。普通株が新しく発行された場合、行使価格はどうしても普通株の額面を下回ってはならない。当社の株式に任意の変動が生じた場合、使用価格及び/又は各株式購入に含まれる普通株式数は、報酬委員会が を調整することを決定することができる。行使価格を普通株式額面 以下に下げる調整をしてはならない。
権利と制限
従業員株式オプション計画により付与された オプションは譲渡できません。オプション証明書は、オプションが失効した時間 を指定し、その日付は、その付与日の10周年よりも遅くなってはならない。以下に述べる場合を除いて,オプション は授出日後3年後の日付または後にのみ行使される.
もし参加者が負傷、障害、健康不良またはリストラにより当社に雇われなくなった場合、またはそのような従業員を雇用した業務または会社が当社の最終所有権を譲渡された場合、その選択権はその等の終了または譲渡後6ヶ月以内に行使することができ、ただ報酬委員会はさらにこの限度額を延長することができ、もし任意のbrがこのような購入持権を行使する場合、所有者が買収規則第9条に基づいて株主に全面的な要約の任意の要求を提出することをトリガすることができる。参加者が死亡した場合、その遺産代理人は、参加者が死亡した日から6ヶ月以内にその選択権を行使することができる。このような場合、オプションの行使可能度は、オプション証明書に記載されている任意の行使条件および時間帰属条項を参照して決定され、報酬委員会が他に決定 がない限り、それを放棄することを信納することは、失敗への報酬とはならない。
任意の他の理由で雇用を終了した場合(または参加者が雇用終了通知を受信したか、または受信した場合)、その選択権は無効となり、報酬委員会がその裁量権を行使しない限り、終了または通知の日から6ヶ月以内に選択権を行使することが許可される。このような場合および行使が許可された場合、行使可能オプションの程度は、報酬委員会が別途決定されない限り、オプション証明書に記載されている任意の行使条件および時間帰属条項を参照して決定され、それを放棄することは、失敗に対する報酬とはならない。
企業活動
当社の支配権が変更され、当社が接収され、上級社員が普通株を買収する権利があるか、又は裁判所が当社の再編を承認するか、又は任意の他社と合併する妥協又は手配を承認した場合、まだ行使されていないオプションは、当社の支配権変更直前に が行使可能となる。この場合、すべての株式購入権は限られた期間内に行使することができ、行使されていない程度で無効になる。当社が自動清算を提案された場合、行使されていない株式購入権は行使可能であり、すべての株式購入権は清盤に関連する限られた期間内に行使することができ、そうでなければ失効する。このような場合および行使が許可された場合、行使可能オプションの程度は、報酬委員会が別途決定されない限り、オプション証明書に記載されている任意の行使条件 を参照して決定され、それを放棄することは失敗に対する報酬とはならない。
性能 条件
株式購入権の行使は、報酬委員会が指定およびその後に変更および/または放棄する可能性のある履行条件(ある場合)に適合しなければならない可能性がある。
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普通株式発行
従業員の株式購入計画に基づいて付与された購入権を行使するために発行された普通株は、行使日のbr社が発行した普通株と同等の権益を有するが、その行使日までの記録日により生じるいかなる権利も除外する。
計画 制限
従業員の株式購入計画に基づいて付与されたオプション が時々“希釈株式”の総数が当社の発行済み株の15%を超える場合、このオプションは付与されない。希釈株式“とは、任意の日を意味し、(A)その日まで(含む)および受け入れ後の短い5年以内に、(A)任意の株式奨励計画(従業員の株式購入計画を含む)によって付与された購入権が行使されるか、または任意の他の奨励を得た後、在庫のすべての株式を発行または転出し、(B)当社によって付与された任意の既存の株式を発行または転出する能力がある。
代替案 は決済権を行使する
報酬委員会は、購入持分所有者の同意を得た場合に現金を支払うことができ、または、行使通知に規定された普通株式数を交付するのではなく、購入持分を行使する普通株式価値から関連する行権価格を減算する普通株式、または上記2つの組み合わせを交付することができる。
侵食変
報酬委員会は、従業員の株式購入計画を変更することができるが、(従業員の株式購入計画の管理層が利益を得るため、印刷または他の誤りを訂正するため、法律の変更または従業員の株式購入計画の優遇税、為替制御または規制待遇を得ることを考慮する)株主総会で事前に承認されていないため、br参加者の利益または従業員の株式購入計画の限度額をいかなる修正も行ってはならない。
関連株購入者の同意を得ておらず、いかなる改訂も改訂前に付与された購入権に重大な悪影響を与えてはならない。
退職 と計画期間
報酬委員会は、従業員の株式購入計画の実施を随時終了または一時停止することができ、その際、他の株式購入権を付与することはないが、他のすべての面では、従業員の株式購入計画の規定は引き続き有効である。いずれの場合も、従業員株式オプション計画が通過した日から5年後には、いかなる株式オプションも付与してはならない。
関連する 側取引
以下のbrは、2022年3月31日までの2年間に、3%以上の普通株式(これは私たち唯一の投票権のある証券)を持つ所有者と、私たちの上級管理職と取締役会メンバーが達成した関連側取引の説明である。
Tiziana生命科学有限公司
Tiziana生命科学有限会社は関連側であり,この実体は本集団に大きな影響力を持つ者が制御するためである。2018年1月1日、私たちはTiziana Life Science LimitedまたはTizianaと共有サービス協定を締結し、この合意に基づいて、オフィスや他のリソースを共有します。この協定は3(3)か月連続で更新された.2022年3月31日現在、本契約に関連するコストは107,132ドル(2021:86,567ドル)で、47,041ドルはTiziana生命科学株式会社に支払われなければなりません。2021年3月31日現在、Tiziana生命科学有限公司は27,664ドルを受け取りました。Tizianaと共同で上級管理職と取締役、すなわちGabriele Cerrone、Willy Simon、John Brancaccioを担当しています。
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招聘状
我々は、2021年1月6日にGabriele CerroneさんとGabriele Cerroneさんを締結し、我々の非実行議長を務めます。このプロトコルは、Cerroneさんが毎年12万GBの相談料を受け取る権利を持っています。2021年4月28日、我々はさんチェロンと協定を締結し、その合意に基づき、チェロンさんは2020年3月31日までの財政年度にさかのぼって賞金687,273ドル、2021年3月31日までの財政年度別ボーナス554,400ドルを、それぞれ自社役員会員になる前にサービスに支払うことに同意した。Panetta Partners LimitedおよびPlanwise Group Limitedの行使には、Cerroneさんが0.006ドルから0.0189ドル(すなわち、Cerroneさんおよびその 連絡先エンティティが所有するすべての株式承認証)を使用して合計147,969,396件の株式承認証を行使しました。Cerroneさんはまた、2021年1月1日から2021年5月4日まで、および から2022年3月31日までの計21万ドルの未払い賠償金を免除し、特定の引受権証を行使する費用と相殺することで合意しました。
賠償協定
私たちはすでに私たちのすべての役員と上級職員と賠償契約を結びました。“管理-保険と賠償”を参照
関係者取引政策
我々の取締役会はすでに書面の関連者取引政策を採択しており,本募集説明書に属する登録説明書 が発効した日から発効し,関連者取引の承認や 承認の政策と手順を規定している.本保険証は,吾らと関連 人との間で吾らや関係者に大きな影響を与える任意の取引や提案の取引をカバーし,関連 個人や実体から商品やサービスを購入したり,関連 個人や実体に商品やサービスを購入したりすることは含まれていないが,この関係者は当該などの取引やサービスに重大な権益,負債,債務保証および吾などの関係者を雇用している.このような取引のいずれかを審査·承認する際に、我々の監査·リスク委員会の任務は、公正な取引で得られる条項に匹敵するかどうか、および関連者の取引における権益の程度を含むすべての関連するbrの事実および状況を考慮することであるが、これらに限定されない。本節で述べたすべての取引 は,本ポリシーを採用する前に発生する.
主要株主
次の表は2023年3月10日までの私たちの普通株式実益所有権に関する情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | 私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上のすべての人またはグループの関連者を持っている | |
● | 私たちの取締役会のすべての会員たちと私たちのすべての幹部たち。 |
各エンティティ、個人、取締役会メンバー、または役員実益が所有する普通株式数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、この情報は、実益が任意の他の目的のために所有されているとは限らない。このような規則によれば、 利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の普通株式を含み、個人が、2023年3月10日から60日以内に任意のbrオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の普通株式を含む。別の説明のほか,コミュニティ財産法を適用した規約の下で,表に記載されている者は,所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.
-90- |
普通数量 実益株 持っている | ||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株 | % | ||||||
5%以上の株主: | ||||||||
ガブリエル·チェロン(1) | 553,043,715 | 39.08 | ||||||
管理職と役員: | ||||||||
ガブリエル·チェロン(1) | 553,043,715 | 39.08 | ||||||
ウィリー·サイモン(2) | 2,307,100 | * | ||||||
ゲイリー·S·ジェイコブ(3) | 23,250,000 | 1.62 | ||||||
ジョン·ブランカシオ(4) | 483,333 | * | ||||||
バーナード·デノア(5) | 333,333 | * | ||||||
全体 名役員と役員(5人)(6) | 579,417,481 | 40.21 |
* | 実益所有権は発行済み普通株式総数の1%未満であることを示している. |
(1) | Gabriele CerroneさんはPlanwise Group LimitedとPanetta Partners Limitedを通して普通株式の最終実益所有者になりました。 |
(2) | 現在行使可能または2023年3月10日から60日以内に行使可能な2,000,000個の株式オプションからなる |
(3) | 23,250,000件の株式オプションからなり、現在行使可能か、または2023年3月10日から60日以内に行使可能 |
(4) | 483,333個の株式オプションからなり、現在行使可能または2023年3月10日から60日以内に行使可能 |
(5) | 333,333個の株式オプションからなり,これらのオプションは現在brを行使できるか,2023年3月10日から60日以内に行使可能である |
(6) | 26,066,666件の株式オプションを含み、現在はbrを行使することができますか、または2023年3月10日から60日以内に行使することができます |
株本及び会社定款大綱及び定款細則説明
当社は2007年7月4日に2004年英領バージン諸島商業会社法に基づいて英領バージン諸島商業会社として登録設立され、会社番号は1415559、名称はJellon Enterprise、Inc.は2007年10月24日にMinor Metals&Mining,Inc.と改名し、2007年11月28日にEmerging Metals Limitedと改名し、2011年12月9日に西アフリカ鉱業会社に改称し、2018年1月10日にOkyo Pharma Corporationと改称した。2018年3月9日、株主はAIM上場廃止とグエン西島への移転を承認した。2018年7月3日、根西島会社登録所の許可を得て、同社は根西島会社法によりOkyo Pharma Limited名義で根西島有限責任会社として登録され、無期限生命、会社番号65220。同社の登録地は根西島にあります。
私たちの登録事務所はGY 1 3 HBグエン西島セントピーターズバーグ港海軍大将公園マトロー裁判所にあります。私たちの電話番号は+44(0)20 7495 2379です。私たちのサイトの住所はwww.okyophma.comです。我々のサイトへの引用は非活動テキスト引用のみであり,我々のサイトに含まれるあるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報 は本登録宣言の一部ではない.
現在 法定株式
は適用されない.
現在株式を発行している
2023年3月10日まで、私たちの発行済み株は1,415,217,968株の普通株で、額面がありません。各株はすでに発行された普通株 はすでに十分に入金されている。
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オプション
2023年3月10日現在、 は35,155,667株の発行済み普通株を購入する既存オプションを有し、加重平均行権価格は1株当たり0.066ドルである。残りの購入46,664,333株普通株のオプション付与は2023年1月31日から2025年8月31日までの間である。
株式承認証
2023年3月10日までに、35,909,090株の普通株の引受権証は以下の通り発行された
違います。卓越した | 行権価格 | 行権価格 | 最終演習日 | ||||||||||
35,000,000 | $ | 0.054 | £ | 0.045 | 07/17/2023 | ||||||||
909,090 | $ | 0.033 | £ | 0.0275 | 05/21/2023 |
909,090株普通株を購入した引受権証は、最終行使日まで直ちに行使することができる。残り35,000,000株の普通株を購入した引受権証はマイルストーンの実現により行使でき,最終行使日は2023年7月17日である。
普通株式に関する情報
私たちの条項によると、以下は私たちの普通株式所有者の権利の要約です
● | 私たち普通株のすべての所有者は、株主によって投票されたすべての事項について、普通株式一票で投票する権利があります | |
● | 普通株式保有者は、株主総会で通知、出席、発言、採決を受信する権利がある | |
● | 私たちの普通株の保有者は私たちの取締役の推薦を得て私たちの株主が発表する配当金を得る権利があります。 |
文章.文章
私たち は根西島に登録して設立された非ハニカム会社で、会社番号は65220です。私たちは私たちの条項と根西島会社法によって制限されている。
我々のbr条項は2020年9月25日に開催される年次株主総会で株主特別決議によって採択される。次の要約 は文章条項の完全コピーではない
条項は我々の目的に具体的な制限がないため,我々の目的は制限されない.
他の事項を除いて、第 条には次のような規定が記載されている
株式資本
私たちの株式は現在普通株で構成されています。根西島会社法及び既存株式に付随する任意の権利に該当する場合には、取締役会が決定した権利に応じて株式の発行を制限することができる。また、償還され、brまたは私たちの選択権または当該などの株式の所有者によって償還責任がある株式は、償還の条項および条件 を取締役会が決定して発行することができる。
私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。普通株式保有者は転換または償還権利を持っていません。 我々の条項には、株主が特定の数の株式を所有しているためにその株主を差別する条項はありません。
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優先株 株
私たちの取締役会は系列優先株を含む他の種類の株を提供するかもしれない。もし任意の優先株を発行すれば、私たちの普通株の権利、優遇、特権はそのような優先株保有者の権利の制約を受け、不利な影響を受ける可能性がある。
投票する.
任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、手を挙げて採決する際に、株主総会に出席する代表を自らまたは委任する株主は一票を投じる権利がある。投票方式で採決する場合、株主総会に出席する株主を身をもってまたは代表する株主は、普通株を持つごとに1票を投じることができる。代理人は私たちの株主である必要はない。
株主は、その保有する任意の株式について当社の任意の株主総会で投票(自ら又は代表を委任)する権利がなく、当該株主が当社の株式において当該株式が支払うべきすべての金について支払われたか又は入金されていないか、又は当該株主が定款の細則に記載されている株式所有権の開示を要求しない規定 を遵守しない限り、当該株主に指示通知を送り、当該株式等の投票不可を通知した。
権利変更
任意のカテゴリ発行済み株式に付随するすべての権利、特権または条件は、そのカテゴリ発行済み株式(在庫株を含まない)の75%の保有者の書面同意の下でのみ、またはカテゴリ株式所有者の独立株主総会で採択された特別決議案の承認の下でのみ変更することができる。独立株主総会の定足数は2人(自らまたは代表を委任)であり、当該株主またはグループの株式の3分の1の投票権を持つ。
資本変更
私たちは一般的な決議案を採択することができる:
(A) は、私たちの株式の全部または任意の株式を統合し、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割し、
(B)私たちのすべてまたは任意の株式を、当社の定款細則または通常決議案で決定された額よりも低い額の株式に細分化する
(C) 決議が採択された日に引受または承認されていない株式のいずれかを取り消す;
(D) 我々のすべてまたは任意の特定のカテゴリの株式を償還可能株に変換する;
(E) 我々のすべてまたは任意の特定のカテゴリの株式を別のカテゴリの株式として再指定する;
(F)為替レートで私たちの株式の全部または任意の株式を額面の異なる通貨の株式に変換し、
(G) もし私たちの株がある通貨で表されている場合、その額面または再額面を。
配当をする
(A) 根西島会社法に適合する場合、私たちの取締役は株主に配当および配当を支払うことを許可することができます。任意の株式 の発行条項が、その株式が特定の日から配当または割り当て可能であることを規定する場合、その株式は、それに応じて配当または割り当てられるべきである。
(B) 当社取締役は、任意の配当金または一部を割り当てて、任意の他の会社の資産、特に十分な配当金の株式、債権証、または他の証券支払いを割り当てるように指示することができる。
(C) いかなる支払配当金または割り当ても当社の利息に計上してはならない。
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(D) 株式譲渡は、登録譲渡前に発表された任意の配当または割り当ての権利を移転してはならない。
(E) 配当金の発行または割り当てが宣言された日から1年以内に受取人がいないすべての配当金または分配は、認知されるまで、当社取締役によって投資または他の方法で使用することができる。
(F) は、配当金の発行又は分配を宣言した日から6年以内に受取人のいないすべての配当金又は分配を計算し、例えば吾等の取締役が議決し、没収し、吾等に返還する。
(G) 根西島会社法又は当社株式のいずれかの株式の発行条項に該当する場合には、任意の割当又は任意の配当金を支払うために、当社取締役は、自社取締役が決定した日の終値時に株主名簿に登録されている者を、当該等の配当又は分配を受ける権利のある者とすることができる。
(H) 配当金または割り当てられた支払いは電子振込方式で行うことができ、支払い方法は会員が吾等と合意したり、小切手または配当書で支払うことができる。
普通株式を譲渡する
株主は、(I)任意の慣用または通常の 形式または吾などの取締役が受け入れ可能な任意の他の形態で、書面譲渡方式でその全部または任意の株式を譲渡することができ、および(Ii)証明書を保有していない株式に属する場合は、“関連システム”(すなわち、CRESTシステム)運営者のbr}規則およびプログラムによって規定される方法に従って、CREST規則およびCREST規則によって制限されることができる。
認証された株式の譲渡文書は、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、株式未納の場合は、 またはその代表によって署名されなければならない。
我々の取締役会は、いかなる理由も指定することなく、その絶対裁量権に基づいて、以下の条件を満たさない限り、任意の認証されたbr株または認証されていない株式の譲渡を拒否することができる
(a) | 十分に入金された株式については | |
(b) | 私たちが保有権のない株式については | |
(c) | 1つのカテゴリの株式についてのみ | |
(d) | 単一の譲受人または4人以下の共通の譲受人を受益者とする | |
(e) | 預託株式に関係する場合は、当社登録事務所(又は当社取締役会が時々決定する可能性のある他の場所)に登録し、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、株式及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付する。 |
我々の取締役会は、ロンドン証券取引所マザーボード市場に上場されている支払株式の一部を譲渡または放棄することを理由に、そのような株式の譲渡または放棄または登録放棄の登録を拒否してはならない。この場合、登録譲渡を拒否するか、または放棄することは、任意のそのような株式の取引が公開および適切に行われることを阻止するからである。
所有権を開示する
私たちのbr取締役は、通知発行日の直前の3年以内の任意の時間に、その株主が保有していた株式の任意の権益(直接または間接を問わず)を所有していた任意の者の身分を株主に開示することを株主に通知することができるが、その株主を除く。
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株主または他の任意の株主が保有している株式に利害関係があるような人に通知を出したが、通知送達後に規定されたbr期限内に、任意の株式または違約権益について当社に要求された資料を提供することができなかった場合、当社取締役は適宜当該株主に指示通知を送り、 :
(A) 株主は、任意の株主総会または任意のカテゴリ株式保有者の任意の個別会議に出席する権利がないか、または任意の投票で投票(自らまたは代表を委任する)、またはそのような会議または投票についてメンバー資格を行使するために付与された任意の他の権利;および
(B) 違約権益が少なくとも0.25%である.カテゴリに関する発行済み株式数:
(I) 株式に関連する任意の配当金、割り当て又はその他の支払金は、当社が代理納付しなければならず、利息を支払う義務はない
(Ii) 吾等が保有する違約権益の譲渡は登録してはならない:(I)株主は要求された資料の提供によって責任を失ったわけではない;及び(Ii)株主は取締役に自社取締役信納を証明し,当該等の資料を提供することで責任を失った者は譲渡対象のいずれの株式にも権益を有していない。
利益の開示を要求する
各株主は、“違約株主規則”第5章に規定する開示及び通知要求を遵守する義務がある。もし会社がある株主又は違約メンバーが“違約株主規則”を遵守していないと認定した場合、第5章当該株主が保有するこのような株式又は全部の株式又は違約株式の規定については、違約メンバーに通知又は違約通知を送信する権利がある
(A)違約メンバーが自らまたは代表に委託して、私たちの任意の会議で違約株式について採決する権利;および/または
(B) (I)違約株式に関するいかなる配当金又は他の支払金も支払わず、 (Ii)現金ではなく、任意の配当金又は一部配当金について自己等の株式を受け取ることを無効にし、及び/又は(Iii)吾等の同意を得ない限り、違約株主が保有する吾等の株式を譲渡することを禁止する。
優先購入権
当社が新株を発行する場合、根西島法律および細則はいずれも株主に優先引受権を提供しない。
取締役会
会社が一般決議で別途規定しているほか、役員数(候補取締役を除く)は一人以下であってはならないが、役員数の上限を超えてはならない。
会社の業務及び事務は、当社の取締役によって管理され、又は取締役の指導又は監督の下で管理されなければならず、取締役は、会社の開始及び登録に生じたすべての費用を支払うことができ、当社の業務及び事務所を管理、指導及び監督するために必要なすべての権力を行使することができ、これらの権力は、根西島会社法又は定款細則が株主総会で行使することを要求する権力ではないが、定款の細則に制限されている。“グエン西島会社法”の規定と、私たちが特別決議で規定する可能性のある法規を遵守し、これらの法規が“グエン西島会社法”の条項や規定に抵触しないことを前提としている。
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規約に違反することなく、私たちの取締役は彼らが適切だと思う方法で会議を開いて事務を処理し、休会したり、他の方法で彼らの会議を規範化することができます。私たちの役員が別の決定をしない限り、取引の定足数は二人です。我々のbr役員会議に出席する定足数は,我々のbr取締役が当時行使可能なすべての権力と裁量権を行使する権利があるべきである.
取締役が任意の方法で直接または間接的に我々と提案された取引または手配中、または私たちが達成した取引または手配において権益を有する場合は、その取締役権益の性質および程度を私たちの取締役に申告しなければならない。brは、私たちの取締役会会議で行わなければならないか、または根西島会社法および本規約の細則に基づいて書面通知または一般通知の方法で行われなければならない。
私たちのbr取締役は、臨時の空きを埋めるため、または既存の取締役の補充として、いつでも、誰かを取締役の取締役に任命する権利があります。
グエン西島会社法条項の制約を受けて、取締役が私たちの他の取締役に彼らの利益を開示している限り、取締役は彼らの地位が可能であるにもかかわらず、
(A) は、私たちの任意の取引または手配の一方、または他の側面で私たちと利害関係がある、または私たちが他の側面で利害関係を持つ取引または手配の一方になる
(B)彼ら自身または彼らの会社を通じて専門的な身分で行動し、彼らが取締役ではないように報酬を得る権利がある
(C) は、取締役または任意の会社エンティティの役員になるか、または任意の会社エンティティとの任意の取引または手配に雇用または参加されるか、または任意の会社エンティティの株主または他の方法で直接または間接的に権益を所有するか、または私たちと任意の取引または手配を締結した会社エンティティと任意の取引または任意の権益を所有するか;および
(D) は、その地位のために、取締役がそのような地位または仕事から、またはそのような任意の取引または配置、またはそのような法人団体の任意の権益から得られた任意の利益について吾等に責任を負わなければならず、いかなる取引または手配も、そのような権益または利益によって回避されることはない。
取締役がいかなる決議案について利益を申告した場合、その取締役は任意の会議の定足数を計上し、当該決議案について投票することができる。
誰も取締役に任命されてはならない。この人が書面で同意して声明を提出しなければ、グエン西島会社法によると、彼らは取締役を務める資格がないと宣言した。取締役は株主である必要はありませんが、私たちのすべての株主総会の通知を受けて出席する権利があります。
当社の取締役の推薦を受けない限り、いかなる者もいかなる株主総会で取締役主席に当選する資格がありません。大会の指定日前に3日以上も21日を超えない限り、当社登録事務所はすでに当社登録事務所に株主による署名の書面通知を出し、当該者の指名が立候補することを表明しています(この通知には当選したい者及びその署名した声明が添付されなければなりません)。
我々の取締役は,我々の取締役がその絶対的な 適宜決定権に基づいて決定するサービス報酬を得る(費用形式で).私たちの取締役は、取締役会会議、委員会会議、株主総会の旅費、宿泊費、その他の費用、あるいは業務を処理する際に発生する他の費用をすべて返済する権利があります。
根西島会社法の規定に適合する場合、各取締役は、任意の現在または過去に、私たちの取締役、高級管理者または従業員(任意の他の会社を含み、その会社は私たちの持株会社であるか、またはその中に任意の直接的または間接的利益を有する会社である)のために、実際にまたは彼らの義務を実行および/または履行すると主張し、または彼らの権力を行使すると主張したときに、彼らのいかなる行為または非作為によって引き起こされた任意の責任、または彼らの利益のために保険を購入および/または維持する権利がある。当社又はその他の当該会社又は付属会社に関連する権力又は職務。
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任意の取締役はいつでも書面で任意の人をその代替取締役として任命することができ、同様の方法でいつでもこの 任命を終了することができる。
取締役が以下の条件を満たしていれば、取締役の職は事実上空けるべきである
(A) 書面に署名して職を辞任し、私たちの登録事務所に保管し、指定された日よりも遅い日に辞表を受け入れることに同意することができます
(B) は6ヶ月連続で取締役会会議を欠席すべきであり、当社の他のすべての取締役は取締役を離任すべきであることを決議した
(C) 破産、支払停止、または取締役の債権者との債務立て直し、または債務超過またはその事務の終了が宣言されたと判定される
(D) 死;
(E)“グエン西島会社法”により、 は取締役の資格を持たない;
(F)当社の他のすべての取締役(人数が2名以上)によって署名された書面決議は、解任される;または
(G) 普通決議を採択すれば、その人が取締役ではないことを宣言します。
賠償金
私たちの当時の取締役(任意の代替取締役を含む)、秘書および他の高級職員または従業員は、グエン西島会社法によって許容される最大限の範囲で私たちの資産から賠償を受けなければならない。彼らまたは彼らのうちの誰もが、職責を履行するか、またはこれに関連すると仮定する過程で、または職責または仮定義務またはこれに関連する場合には、任意の締結された契約またはした、同意またはしない任意の行為によって、合法的に賠償を受けるすべての行動、コスト、費用、損失、損害および支出を得るべきである。
私たちの証券所有権の制限
私たちは、外国の法律または私たちの条項が、非住民または外国の株主が私たちの証券を保有する権利や、私たちの証券に対して投票権を行使する権利を含む、私たちの証券を所有する権利に制限があることを知らない。
大会 会議
当社は例年に1回の株主周年大会(唯一次株主周年大会と次の株主周年大会との間で15ヶ月を超えてはならない)を開催し、時間と場所は当社取締役が決定します。
私たちのbr取締役は彼らが適切だと思う時に株主総会を開くことができます。“グエン西島会社法”の規定によると、取締役は株主からの要求後21日以内に株主総会を開催しなければならない。
根西島会社法の規定により特別通知を出さなければならない限り,すべての株主(細則又はその他の規定により当社の通知を受ける権利がない者を除く)は,すべての株主総会について14日以上の通知を出さなければならない.
各通知は、会議の場所、日時、および会議事務の一般的な性質を具体的に説明しなければならない。どの株主総会も根西島や他の場所で開催することができ、私たちの取締役が時々決定することに応じて決定されます。取締役は年齢制限がなく退職しなければなりません。
どのような者が任意の株主総会に出席し、任意の株主総会で採決する権利があるか、およびその者がどの程度投票できるかを決定するために、当社は、総会の指定時間前に48時間(非営業日を含まない日を除く)までの時間を、株主名簿に登録しなければ総会に出席し、総会に投票する権利があることを株主名簿に登録しなければならない。
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会議が事務処理を開始する際に必要な定足数に出席しない限り、いかなる事務も処理してはならない。投票または自ら出席する2人の株主が定足数を構成する権利があるが、私たちが1人の株主しかいない場合は除く。
株主総会指定開催時間から30分以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて会議を開催すれば、大会は解散しなければならない。他のいずれの場合も、会議は来週の同じ日、同一時間、および場所に延期され、休会通知を出す必要はない。いずれの当該等延会においても、自ら又は被委員会代表が出席する株主は定足数となる。延期された会議に株主が出席しない場合、会議は解散しなければならない。
株主総会に提出される各問題は、まず、親身または受託代表および投票権のある株主が手を挙げて投票しなければならないが、決議案投票に投票する権利のある5人以上の株主または1人以上が直接出席または受託代表の少なくとも10%を占める株主は投票方法で投票することを要求することができる。決議案のすべての株主の総投票権に投票する権利がある。
企業代表
株主である任意のbr社は、その取締役または他の管理機関の決議によって、適切と考えられる人 がその代表として私たちの任意の会議または任意の種類の株主会議に出席することを許可することができ、そのように許可された者は、その代表される会社を代表して代表される会社の権力を行使する権利を有し、その行使する権力は、その会社が個人株主である場合に行使可能な権力と同じである。
借金権力
条項と根西島会社法を守るという前提で、私たちの取締役会は会社のすべての権力を行使することができます
(a) | お金を借りる; | |
(b) | 賠償と保障 | |
(c) | 担保または担保; | |
(d) | 債券や他の証券を作成して発行します | |
(e) | 会社または任意の第三者の任意の債務、責任または義務のための直接保証または付属保証として提供する。 |
未認証の 個の共有
“根西島会社法”に適合することを前提として、我々の取締役会は、任意のカテゴリの株式の所有権を証明書なしで証明書以外の方法で発行または保有し、“関連システム”(すなわち、CRESTシステム)による譲渡を許可することができる。
私たちのbr取締役会は、無証株式の所有権を証明し、譲渡するために、無証株式を保有し、無証株式を有証株式に変換することに関する任意の記録をとることができ、その逆も同様である。
我々の 取締役会は,未認証株の所有者に通知することで,その株式を認証形式に変換することを要求することができる.
私たちの取締役会は、売却、譲渡、処分、没収、未認証株式の再配布、またはその他の方法でそれに対する留置権を実行するために、取締役会が適切だと思う他の行動をとる可能性があります。
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終了
任意の優先、繰延、または他の特別な権利に適合する場合、または当社の株式の任意の株式発行可能な条件または制限に適合する場合、清算または他の方法で資本を返却するとき、当社の普通株式所有者は、任意の残り資産を共有する権利がある比例するこれらの普通株の保有量。吾等特別決議案の承認及び根西島会社法に規定する任意の他の承認を経て、清盤人は吾等の資産の全部又は任意の部分を実物又は実物で吾等の株主に分け与えることができる(当該等の資産がある種類の財産からなるか否かにかかわらず、又は異なる種類の財産からなるか否かにかかわらず)、当該等の資産 は当該清盤人が公平と考える価値に基づいて決定されなければならない。清算人は、株主が利益を得るために、私たちの資産の全部または任意の部分を清算人に適切と思われるbr信託受託者に付与することもできる。
会社が清算中であるか、または清算中であることを提案され、その業務または財産の全部または一部が別の会社に譲渡または売却されることが提案された場合、通常の決議によって承認された場合、清算人は、私たちの株主に割り当てるために、他の会社の株式、保険証または他の同様の権益の譲渡または売却の補償を得ることができ、または私たちの株主の代わりに、現金、株式、保険証または他の同様の権益、または追加のbr}を受け取るために任意の他の手配を締結することができる。その会社の利益を共有したり、その会社から他の利益を得たりする。
株式と持分を発行する
我々の取締役は,会社の権力を無期限に行使し,無限数の株を発行したり, を引き受けたり,任意の証券を株に変換する権利を付与したりすることができる.
我々 は,(I)償還可能株式,(Ii)優先割当資本または収入を与える権利,(Iii)所有者投票権を付与しない,および(Iv)所有者制限投票権を付与する株式を発行することができる.私たちの取締役は額面または額面がbrで額面のない株を発行することができ、彼らが適切だと思ういかなる数字でもよいし、株式の端数であってもよい。上記“権利変更”の規定の下で、当社は、すべて又は任意のカテゴリの株式を償還可能株式に変換することができる。
私たちの取締役は、株主のその株式に対する催促の金額と支払い時間 を区別し、配当金と分配を異なる割合で支払うことを規定する株を発行することができる株式発行について手配することができる。
自分の株式を買収する
“根西島会社法”の規定および任意のカテゴリーの株式保有者の権利を満たすことを前提として、償還可能な株を含む私たち自身の株を購入することができる。
留置権、株式催促、没収
私たちが発行した未納株式のいずれかについては、固定時間に支払われるべき、またはその株式について催促されたすべての金を支払うために、1株当たりの株式(非払込株式br)に対して第1および最も重要な留置権を有する。配布条項(額面でもプレミアムでも)によると、私たちの取締役会は、株主に任意の未払い株式金額を支払うように要求することができます。
引渡し配当金が満期と支払後も支払われていない場合は、当社取締役会から通知を出し、未払い金額及び任意の計算利息及び費用を要求した後、当社取締役会の決議により当該シェアを没収することができる。
株式が没収された株主は、当該等の株式の株主ではなくなるが、株式が没収されたにもかかわらず、没収当日に利息とともに支払わなければならなかったすべての金を吾等に支払わなければならない。没収された株式は、取締役会が適切と思う方法で売却、再分配、または他の方法で処分することができる。
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制御権変更を遅延,遅延,または阻止する条項
私たちの条項には、私たちの統制権の変更を遅延、遅延、または阻止する条項はありません。 は、私たちまたは私たちの任意の子会社に関連する合併、買収、または会社再編にのみ適用されます。
その他の関連法律法規
必ず 入札を記入します
“英国都市買収·合併規則”または“買収規則”は、同社に適用される。買収規則によると
(a) | 誰でも、一定期間の一連の取引で株式の権益を取得するか否かにかかわらず、その株式(彼が所有している権利の株式および彼らと一致して行動する者が所有する権利とともに)は、会社の30%以上の投票権を有する、または | |
(b) | 誰でも、それと一致して行動する者は、1社の合計30%以上の投票権を有する株式の権益を有するが、そのような投票権を有する株式の50%を超えず、かつ、その人または彼らと一致して行動する者が任意の他の株式の権益を獲得し、それにより、彼が所有する投票権付き株式の割合を増加させる場合には、当該者は、限られた場合を除いて、要約を延長することが義務付けられる。買収規則第9.3,9.4及び9.5条に記載されている基準に基づいて,任意のカテゴリ株式(投票権又は無投票権の有無にかかわらず)の所持者,及び投票権が付与されている任意の他の種別譲渡可能証券の所持者。異なる種類の株式に対するオファー(Br)株は比較可能性を持たなければならない;この場合、イギリス買収·合併委員会または買収委員会に事前に相談しなければならない。 |
買収規則第9条によると、要約は現金形式で提出しなければならず、要約を要求された者またはそれと一致して行動する任意の者が、公表前12ヶ月以内に株式権益について支払う最高価格を提示しなければならない。
“買収規則”によると、合意または了解(正式でも非公式でも書面でも)に共同行動する者は、会社の株式を買収して協力し、会社への統制を獲得または強固にすることにより、“協議パーティー”が生じる。“支配権”とは,会社の30%以上の投票権を有する株式を保有または合計して保有する権益であり,当該等持株または持株が付与されているか否かにかかわらず事実力をコントロールする。
株主 通知と開示要求
株主 は“株主権益報告書”第5章に記載されている持株通知及び開示規定を遵守する責任がある。会社 は預託証明書について“非イギリス発行者”に分類されるため、預託証明書規則5によると、株式や金融商品の買収または売却により、株主が会社の投票権を持つ割合 が達成され、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%および75%を超える場合、株主は会社に通知しなければならない。
DRRは、FCAサイトhttp://www.handbook.fca.org.uk/handbook/dtr/からアクセスしてダウンロードできます。
会社に必要な開示を行わないと権利が奪われる可能性があるため、株主に彼らの通知や開示義務を慎重に考慮するよう促す。
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根西島法律で規定されている株主権利
以下に根西島会社法と他の適用法で規定されている株主権利の概要を示す.根西島が法律または条項に規定された株主権利を適用する完全な説明ではないことを潜在株主に想起させる。
(A) 会社変更
“根西島会社法”によると、根西島会社は他の根西島会社または海外会社と合併することができるが、会社とその完全子会社との間または同一会社の2社以上の完全子会社との間の合併には、各会社のメンバーの特別決議を必要としない短い合併手続があることが条件である。
“根西島会社法”によれば、会社は、会社の再建を促進するために、または他の会社との合併またはその他の目的を達成するために、その債権者または株主または任意の種類の債権者または株主との間の妥協または手配を許可しなければならない。brは、裁判所に申請しなければならず、その後、裁判所は、会社の債権者または株主会議の開催を命令する。75%には必要 である.債権者または株主またはそのカテゴリ投票権の75%は、妥協または配置に同意し、妥協または手配が裁判所によって承認された場合、債権者またはbr}株主またはそのカテゴリ(場合に応じて)に拘束力を有するであろう。
根西島会社法はまた、根西島以外の地域、地域、または地方の法律に基づいて会社として登録するために、会社を根西島会社登録簿から除名することを株主に特別決議で承認することを要求している。
“グエン西島会社法”によると、会社定款の改正を許可することは、会社株主の特別決議によって承認されることができる(会社規約のいくつかの条項が変更に必要な高い投票権のハードルを埋め込むことができることを前提としている)。
(B) 異議と評価権
“根西島会社法”には、異なる政見を持つ権利(裁判所は適宜与えることができる)が含まれており、会社が以下の問題を解決する場合に適用される
(I)別のファセットとの合併(垂直または横方向の略語合併を除く)
(2)その登録を別の管轄区に移転すること、または
(Iii) 買収取引を行う.
(C) 株主派生訴訟
根西島法律は株主または裁判所が指示した者が派生訴訟を提起することを許可しているが,その人は裁判所の裁量の下で裁判所に派生訴訟を申請する適切な人選である。根西島の法律によると、申立人は裁判所の許可を得なければ派生訴訟を開始できない。
(D) 売却業務
“会社法”には,株主が会社業務を売却することに関する規定はないため,会社全体またはほぼすべての財産の売却,リースまたは交換は会社定款の管轄を受ける。
(E) 不公平な偏見
会社のメンバーは、会社の事務の処理方法がメンバー全員または一部のメンバー(少なくとも彼ら自身を含む)の利益を不公平に損害する、または会社の実際または提案された行為が、そうでないか、またはそのように不利になるため、裁判所に申請することができる。
裁判所の信納申請に十分な理由がある場合、適切であると考えられる命令を下すことができるが、これらに限定されないが、(A)会社があるものとして継続してはならないことを要求するか、またはその会社に出願人が何もしていないことをクレームすることを要求するか、または(B)会社の他のメンバーまたは会社自身が会社の任意のメンバーの株式を購入することを規定する(それに応じて会社の資本を減少させる)ことができる。
会社法における違い
根西島に登録設立された非蜂の巣株式会社として、私たちは“根西島会社法”に管轄されています。根西島会社法の適用条項 は,米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“グエン西島会社法”と“デラウェア州一般会社法”における株主権利と保護に関する条項との間のいくつかの差異に適用される要約である.本要約はそれぞれの権利に対する完全な議論ではなく, は根西島とデラウェア州の法律を参考にしており,本要約の全体的な内容は保持されている
-101- |
根西島 | デラウェア州 | |||||
株主総会 | ● | 会社の定款の概要や定款が別に説明されていない限り取締役 は,会社が株主の要請を受けて株主総会を開催しなければならず,株主は会社の10%以上の資本を保有し,株主総会で投票する権利がある(在庫株として保有するいかなる資本も含まない). |
● |
株主 は通常、その権利が会社登録証明書または定款で付与されない限り、株主総会を開催する権利がない。 | ||
● | 会社登録証明書又は定款で指定された時間又は場所で開催することができ、指定されていない場合は、取締役会が決定する | |||||
● | 株主が決議案により会社を免除して株主総会を行わない限り、会社は登録成立日から18ヶ月以内に株主総会を開催しなければならず、その後最低でも例年ごとに開催されなければならない(毎回の株主総会は次の株主総会から15ヶ月離れていない)。 | ●
● |
デラウェア州内外で開催可能
注意:
| |||
● | 定款に適合した場合には、会議は根西島の任意の場所または他の場所で開催することができる。 | 株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合、会議の書面通知は発行されなければならず、会議の場所(例えば、ある)、会議日時、および遠隔通信方法(ある場合)が説明されるべきである。 | ||||
● | 注意: | |||||
-会議は、少なくとも10日前に通知または定款に規定されたより長い期限で開催されなければならない | ||||||
- 出席および投票する権利のあるすべての株主が同意する場合、より短い通知で会議を開催することができます。 | ||||||
·会議の日時、時間および場所、会議が採択される任意の決議案の情報、および会社の定款要件を指定すべき他の情報を通知します。 | ||||||
株主の投票権 | ● | 会社定款大綱や定款細則には別の規定があるほか、取締役は株主が一般決議によって任命される。 | ● | 限られた例外を除いて、会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は書面で 名取締役の選挙に同意することができる。 | ||
● | いずれの株主も、会議出席、発言、および投票のすべてまたは任意の権利を行使するために、他の人または複数人をその代表として委任することができる。 | ● | 投票権を持つすべての株主は、他の人または複数の人がその株主を代表することを許可することができる。 | |||
● | 定款には別途規定があるほか、定足数は2人の株主で、会社総投票権の5%を合わせて保有している。 | ● | 会社登録証明書又は定款は、法定人数を構成する数を指定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ、投票権のある株式の多数は、自ら出席したり、被委員会代表が出席したりすれば、定足数を構成する。 | |||
● | ある限られた例外を除いて、会社規約の規定は、株主総会が投票で議決した要求を無効にする効果があれば無効である。 | ● | 会社登録証明書は累計投票権を規定することができる。 |
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根西島 | デラウェア州 | |||||
役員.取締役 | ● | 会社の定款に適合する場合には、取締役会は少なくとも1人の取締役で構成され、取締役数の制限を受けない。 | ● | 取締役会は少なくとも1つの取締役で構成されなければならず、取締役数の上限に制限されない。 | ||
● | 定款に違反することなく、取締役会は取締役の報酬又はその他の福利厚生を決定することができる。 | ● | 取締役数は、会社定款により決定されなければならず、会社登録証明書がこの数を規定していない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。 | |||
● | 以下の条件を満たす人は取締役ではありません | ● | 分類掲示板の使用を許可する. | |||
-会社への辞任の書面通知; | ● | 取締役会は取締役の報酬を決定する権利があるが、会社登録証明書又は定款に別の制限があるものを除く。 | ||||
-定款の大綱および定款に従って免職されます | ● | 除去 | ||||
-根西島法律によると、取締役になる資格がない | ||||||
- 死;または | -任意またはすべての取締役は、会社登録証明書に規定がない限り、投票権のある株式所有者の過半数によって免職することができる | |||||
-brは、定款の概要および定款の細則に基づいて他の方法で退職します。 | - 分類取締役会の場合、株主は理由がある場合にのみ罷免に影響を与えることができます。 | |||||
興味のある 株主取引 | ● | “グエン西島会社法”は利害関係のある株主取引を具体的に禁止していない。 | ● | デラウェア州の一般会社法には会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、“利益株主”が利益株主になった日から3年以内に、その会社が“利益株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。利益株主とは、通常、会社が議決権のある株を少なくとも15%発行している個人または団体を指す。 | ||
興味のある役員取引 | ● | 取締役は、当該取締役が当該会社との取引又は提案中の取引に利害関係があることを知った後、直ちに取締役会に当該取締役権益の性質及び程度を開示しなければならない。 | ● | 興味のある取締役取引は許可されており、以下の場合は合法的に無効にならない可能性があります | ||
会社定款大綱及び定款細則の規定の下で、ある取引と利害関係のある取締役は、その取締役と利害関係のある取引について、その取締役の取締役として投票し、取締役会会議に出席し、文書に署名し、その取締役が必要な声明を出したように、他のことを行うことができる。 | -取締役利益の重大な事実開示、公正取締役多数が取引を承認する; | |||||
取締役の権益を持つ取引は、取引が取締役会に開示されてから3ヶ月以内の任意の時間に会社が無効を宣言することができる | -取締役の利益の重大な事実が開示され、投票権のある株主が多数で取引を承認した;または | |||||
Br取締役の権利は、取引が達成されたときに開示されたか、または開示されていない(例えば、取引が通常の業務中に通常の条項および条件で達成された場合) | 取締役会、取締役会委員会、または株主許可、承認または承認取引の際に、取引が会社にとって公平であることを決定する。 | |||||
-株主に承認されたbr取引;または | ||||||
-当社は、取引の公正な価値を受け取りました。 |
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根西島 | デラウェア州 | |||||
配当をする | ● | 取締役会に合理的な理由があれば、信納会社は配当金支払い後すぐに“グエン西島会社法”に掲載されている法定支払能力テスト及び会社定款大綱又は会社定款細則の任意の他の要求を満たすことができれば、会社は配当金を支払うことができる。 | ● | 取締役会は、会社登録証明書に記載されている任意の制限に適合する場合には、会社の株式に基づいて配当金を発表して支払うことができる:会社の黒字から支払い、黒字がない場合は、配当金を発表した会計年度または前の会計年度の純利益から支払うことができる。 | ||
● | 配当金の額は、取締役会が適切だと思う時間に支払い、取締役会が適切と思うメンバーに支払うことができる提供されました 取締役は、あるカテゴリの一部であるが全株式について配当金を発行することを許可してはならない、またはあるカテゴリのある株式の1株当たりの価値が、そのカテゴリの他の株式について発行された配当金よりも高いことを許可してはならない。 | |||||
● | 会社の定款に適合することを前提として、特定の口座や出所から配当金を支払うことは要求されない。 | |||||
株式種別権利変更 | ● | 会社は、会社定款の規定に基づいて、あるカテゴリ株主の権利を変更することのみができ、またはそのような規定がない場合、 は、そのカテゴリ発行済み株式価値の少なくとも75%の保有者の書面同意を得た場合、またはそのカテゴリ株主の単独会議で少なくとも75%の発行済み株式価値で採択された特別決議によって採択されることができる。 | ● | 会社登録証明書には別途規定があるほか、当該カテゴリ流通株の過半数の承認を経て、会社は当該カテゴリ株の権利を変更することができる。 | ||
合併 と類似手配 | 会社の定款に適合する場合には、会社の全部またはほぼすべての資産の合併、合併、売却、リースまたは譲渡は、取締役会が交渉して承認することができる。このような取引の構造により,単独の株主 の承認が必要となる可能性がある. | ● | “デラウェア州会社法”によると、ある例外的な場合を除いて、会社の全部またはほとんどの資産の合併、合併、売却、賃貸または譲渡は、取締役会と投票権のある大多数の流通株の承認を受けなければならない。
| |||
もし, が株式譲渡について要約を提出した日から4ヶ月以内に,要約が影響を受けた株式価値の90%以上の株主承認または を受けた場合,要人は要約が承認または受け入れ可能な最終日から2カ月以内に,異なる意見を持つ株主に残りの株式を買収する意向通知を出すことができる.買収通知日から1ヶ月が満了した場合、要人は、異なる意見を持つ株主に買収通知コピーを送付することにより、当該等の株式の所有権の対価について当該等の株式の支払又は譲渡を行う権利があり、その際、要人は当該等の株式の所有者として登録される。 | ● | デラウェア州一般会社法はまた、親会社は取締役会決議を採択し、各種類の株式の少なくとも90%を持つ任意の子会社と合併することができ、当該子会社の株主投票を必要としないことを規定している。 | ||||
権利を評価する | ● | グエン西島会社法は株主のいかなる評価権も明確に規定していない。しかし、根西島会社法は確かに根西島会社法の下で成功した不公平損害クレームによる命令に対処するために、根西島裁判所に広範な権力を与えた。 | ● | いくつかの重大な取引に参加する会社の株主は、場合によっては評価権利を得る権利があり、その権利によれば、株主は、取引対価格の代わりに、株主が保有する株式の公正価値現金を取得することができる。 |
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根西島 | デラウェア州 | |||||
株主訴訟 | ● | 株主は債権の中で同じ権益を持つ人の代表としてクレームを開始または継続することができる.裁判所に別の指示がない限り、一方の当事者が代表を務める判決は、すべての代表された人に拘束力を持つことになる。 | ● | その他の事項を除いて、株主は一般に受託責任違反、会社の浪費及び適用されていない法律による行動を含む訴訟及び派生訴訟を提起することができる。このような訴訟では、裁判所は勝訴側がこのような訴訟に関連する弁護士費を取り戻すことを許可する権利がある。 | ||
● | 派生 株主も実際または提案されたものとしてあるいはしないことによる訴訟のために提訴することができ, 会社役員の不注意,過失,失職および/または背信に関連する. | |||||
● | 費用 は裁判所が適宜裁決する。通常、勝者側は訴訟による費用を回収する必要がある。 | |||||
役員責任制限及び役員と上級職員への賠償 | ● | Br社は、その会社定款に、その役員(および高級管理者または他の人)の責任を制限する条項を組み込むことができる;ただし、取締役が会社に関連する任意の不注意、過失、職責違反、または信託違反によって任意の責任を負うことを免除することを目的とするいかなる条項も無効である。 | ● | 会社はその会社登録証明書に条項を入れ、その取締役がある受託責任に違反するために会社或いはその株主に対して負担する個人賠償責任を制限することができる。しかし、このような規定は、忠実な義務違反、非善意的な行為または不当な行為、故意の不正行為または違法を知っている行為、不正配当の許可、株式購入または償還、または取締役がそこから不正な個人の利益を得るための任意の取引に係る責任を制限してはならない。 | ||
● | いかなるbr会社が直接或いは間接的にその或いは任意の関連会社の取締役がいかなる不注意、過失、失職又は信託違反に関連するいかなる責任について賠償を提供する条項はすべて無効であるが、以下の場合を除く | ● | Br社は、(I)その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する取締役または会社の役員または会社の役員が、その身分によって実際かつ合理的に任意の訴訟、訴訟または法律手続きを弁護するために支払う費用、判決、罰金および金額を賠償することができ、その人は、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない。 | |||
-brは、その会社または任意の関連会社の取締役のための任意のこのような責任に対する保険の購入および維持を阻止しない;および | ||||||
このような制限は、会社または関連会社以外の人に対して取締役が発生した責任を賠償するための条項であり、会社または関連会社は、特定の罰金および処罰、および特定の訴訟を弁護する際に生じる法的責任を含む任意の賠償を提供しない資格を満たす第三者賠償条項には適用されない。 |
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根西島 | デラウェア州 | |||||
役員の受託責任 | ● | 根西島取締役の責任は、通常、他の人や特定の株主への責任(いくつかの例外を除く)ではなく、会社全体とその株主に対して責任があり、慣習法、成文法、契約義務に生じる。 | ● | デラウェア州の取締役は会社とその株主に対して受託責任があります。この義務には二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。 | ||
● | 役員の慣習法の役割には、以下のようなものがある | -注意義務取締役に誠実に行動し、通常の慎重な人が似たような状況で慎重な態度をとることを要求する。 この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない | ||||
-誠実に行動する義務は、いかなる目的のためでもなく、会社の最大の利益に合致する | -忠実な義務取締役を要求する行為は、彼または彼女が最も会社の利益に合致すると合理的に考えている方法に適合している。彼または彼女は会社の職を利用して私利や利益を図ってはならない。この義務は取締役の自己取引を禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、役員又は持株株主が所有する、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。 | |||||
--正当な目的のために権力を行使する義務。たとえ取締役が善意と会社の最良の利益に基づいて行動しても、このような取締役はその権限を付与された正当な目的に使用しなければならない | ||||||
−利益相反を回避し、減少させる義務;および | ||||||
-利益を計算する義務。受託者として、取締役は取締役brオフィスがもたらす機会から利益を得てはならず、取締役の行為が誠実であっても会社の最良の利益に合致している。このような利益はいずれも会社に支払わなければなりません。役員が報酬を得て費用を支払う権利は会社の定款によって管轄されます。 | ● | 一般に,取締役の行為は,知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠の提出が取締役の取引に関連する場合、取締役は、その取引が手続き上公平であり、その取引が同社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。 | ||||
● | 役員の法定職責には、以下のことが含まれる | |||||
-企業の業務および事務を管理する一般的な役割;および | ||||||
-取締役は、認可会社がその株主に割り当てることを含む、様々な場合の支払能力テストを考慮する責任がある。 |
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根西島 | デラウェア州 | |||||
図書と記録検査 | ● | 過去6年以内に、株主総会及び株主総会の議事記録を除いて、株主名簿及び索引、取締役名簿、秘書名簿及びすべての通過した株主決議案の写しはすべて会社の任意の株主が正常営業時間内に無料で閲覧するために公開しなければならない。根西島経済開発委員会が規定する可能性のある費用や会社が要求する可能性のある低い費用を支払った後、他の誰にも検査を開放しなければならない。 | ● | すべての 株主は,書面の要求の下で,それが株主としての利益と合理的に関連する任意の目的で,会社の株式分類帳及びその他の 帳簿及び記録の写しを閲覧又は取得する権利がある。 | ||
● | ある会社がその記録を検査する請求を受けた場合、その会社は、その請求または根西島裁判所に不遵守を申請する指示を守らなければならない。 | |||||
管理文書の修正案 | ● | ある例外を除いて、会社名説明を変更する場合、会社は定款大綱の条項や全株主の一致決議によってのみ会社定款大綱の条項を制定または修正することができます。 | 会社登録証明書修正案 は、会社登録証明書が別に規定されていない限り、権利のある大多数の流通株保有者に賛成票を投じることを要求する。定款は投票権のある流通株の多数の承認を経て改訂することができ、例えば会社登録証明書に規定があれば、取締役会によって改訂することもできる。 | |||
● | 会社は75%以上の株主が特別決議により、会社の定款を変更することができる。 | |||||
解散 と終了 | ● | 会社は強制的または自動清算、または強制または自発的にログアウトすることで解散することができる。 | 取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は全株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。 | |||
● | 自動清算申請は会員が少なくとも75%の多数で採択された特別決議案を必要とする。 | |||||
● | 自発的に会社を解約する申請は取締役会が提出し、遵守声明を添付し、グエン西島法律を遵守していることを確認し、ログアウトに関するすべての要求を確認しなければならない。 |
根西島法律の他の考慮要素
株登録済み
根西島会社法は私たちの株主の登録簿を保存するように要求しています。根西島の法律によると、普通株は株主名が我々の株式登録簿に登録されているときに発行されたとみなされる。したがって、株式登録簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。株式登録簿は、通常、限られたものを提供したり、私たちの普通株の最終実益所有者に関する情報を提供していません。私たちの株式登録簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Limitedによって保存されている。
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潜在的なアメリカ預託証明書の将来の所有者は私たちの株主の一つとみなされないので、彼らの名前は私たちの株式登録簿に登録されません。受託者、受託者、またはその指定者は、私たちアメリカ預託証明書関連株の保有者となります。私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な未来の保有者 はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を獲得する権利がある。我々の米国預託証券と米国預託株式保有者の権利に関する議論は、本目論見書の“米国預託株式説明”を参照してください。
私たち は、任意の潜在的発売で販売される任意の普通株を反映するために株式登録簿を更新するために必要なすべてのプログラムを実行し、 は、将来のいずれかのこのような発売終了時に、ホスト機関に発行される普通株式数を使用して株式登録簿を更新することを含む。根西島会社法も、譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に、実際に実行可能な範囲でできるだけ早く株式譲渡を登録することを要求している(あるいは譲渡者の合理的な要求に応じて譲渡者に通知および拒否理由を出す)。
以下の場合、私たち、私たちの任意の株主、または他の影響を受けた者は、裁判所に株式登録簿の訂正を申請することができます
● | 十分な理由がない場合には、誰の名前も私たちの会員名簿に登録または漏れている;または | |
● | いかなる者もすでに会員又は当社がそれに留置権を有する者のために登録簿内に登録する際に違約又は不必要な遅延が生じているが、当該等の遅延は公開及び適切な基礎の上で株式取引を行うことを妨げるものではない。 |
株主は、(I)任意の慣用または通常のbr形式または取締役が許容可能な任意の他の形態で、その全部または任意の株式を書面で譲渡することができ、(Ii)非証明書株式である場合、システム運営者に関する規則および手順によって規定される方法に従って、CREST規則に従って制限されることができる。
認証された株式の譲渡文書は、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、株式未納の場合は、 またはその代表によって署名されなければならない。
取締役会は、任意の理由を指定することなく、以下の条件を満たさない限り、任意の認証済み株式または認証されていない株式の譲渡を絶対的な情動権で拒否することができる
(a) | 十分に入金された株式については | |
(b) | 当社に保有権のない株式について | |
(c) | 1つのカテゴリの株式についてのみ | |
(d) | 単一の譲受人または4人以下の共通の譲受人を受益者とする | |
(e) | Brに関連する証明書株式は、譲渡者が譲渡を行う権利を証明するために合理的に必要な他の証拠とともに、関連株及び取締役会が時々決定した他の場所)に当社登録事務所(又は取締役会が時々決定した他の場所)に送付する。 |
取締役会は、ロンドン証券取引所マザーボードに上場されている株式の一部を譲渡または放棄することを理由に、登録譲渡を拒否したり、このようなbr株式を放棄して公開かつ適切な基礎の上で取引を行ってはならない場合
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と配当金を割り当てる
(A) 根西島会社法に適合する場合、私たちの取締役は株主に配当および配当を支払うことを許可することができます。任意の株式 の発行条項が、その株式が特定の日から配当または割り当て可能であることを規定する場合、その株式は、それに応じて配当または割り当てられるべきである。
(B) 当社取締役は、任意の配当金または一部を割り当てて、任意の他の会社の資産、特に十分な配当金の株式、債権証、または他の証券支払いを割り当てるように指示することができる。
(C) いかなる支払配当金または割り当ても当社の利息に計上してはならない。
(D) 株式譲渡は、登録譲渡前に発表された任意の配当または割り当ての権利を移転してはならない。
(E) は、別の指示がない限り、任意の配当金又は割当は、株主と吾等との同意の方法で電子振込方式で支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して当該等の株式を有する株主の登録住所に送信するか、又は連名所有者に属する場合は、当社株主名簿に連名持株について第1位の株主に支払うことができる。
(F) 配当金の発行または割り当てが宣言された日から1年以内に受取人がいないすべての配当金または割り当ては、認知まで当社取締役が吾などに投資または他の方法で使用することができる。
(G) は、配当金の発行又は分配を宣言した日から6年以内に受取人のいないすべての配当金又は分配を計算し、例えば吾等の取締役が議決し、没収し、吾等に返還する。
(H) 根西島会社法又は当社株式のいずれかの株式の発行条項に該当する場合には、任意の割当又は任意の配当金を支払うために、当社取締役は、自社取締役が決定した日の終値時に株主名簿に登録されている者を、当該等の配当又は分配を受ける権利のある者とすることができる。
証券保有の制限
私たちのbr条項は私たちの株に対する非住民の所有権や投票権をいかなる方法でも制限しない。
自分の株を買う
我々の 文章(上で要約を提供している)は,私たちが自分の株を購入することを禁止していない.
我々のbr条項は資本変更の条件を規定しておらず,これらの条件は法律要求よりも厳しい.
株主権利
根西島会社法により付与されたいくつかの権利には、株主総会の開催を要求する権利、又は年次株主総会で株主に決議案を提出することを要求する権利が含まれており、我々の会員にのみ適用される。根西島法律では、私たちのメンバーは株式法定所有権所有者として登録され、その名前を私たちのメンバー登録簿に記録した人です。株式が預託信託会社(DTC)が運営する決済システムが保有している場合、登録会員はDTCの代理者となる。DTCで米国預託証明書を持っている人が根西島会社法が付与した何らかの権利を行使したい場合、彼らはまずDTCが運営する決済システムから米国預託証明書を撤回し、私たちの会員登録簿中の株の登録者になるための措置をとる必要があるかもしれない。DTCから株式を引き下げることは税務影響をもたらす可能性があり、DTCが運営する決済システムからあなたの株を引き下げる潜在的な税務影響に関する他の情報は、“重要な税務考慮-根西島の税収”を参照されたい
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取引所は証券保有者の制御やその他の制限に影響を与える
根西島法律によると、現在、外国為替規制や非住民普通株式保有者への配当金、利息または他の支払いの制限を含む資本輸出入の制限はない。
民事責任の強制執行
アメリカの法律は必ずしも私たちや私たちの上級管理職や役員に適用されるとは限らない。私たちは根西島の法律に基づいて登録されている。私たちの役員や役人たちはアメリカ以外に住んでいます。私たちと私たちの役員や上級管理職のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、私たちまたはアメリカ内の私たちの管理者と役員に法的手続き文書を送ることができないか、またはアメリカ国内または海外でこれらの人または私たちに対して判決を執行することができないかもしれません。アメリカ裁判所は、連邦証券またはアメリカの他の法律またはアメリカの任意の州の民事責任条項によって得られた判決を受けています。
私たち はOkyo Pharma US,Inc.を私たちの代理人として指定し、アメリカ連邦証券法またはアメリカのどの州の法律によってアメリカで私たちに提起された任意の訴訟について送達手続きを受け入れます。
アメリカ裁判所の判決はグエン西島では直接執行できませんが、訴因を構成し、グエン州裁判所が実行することができます
● | 根西島法は、適用された米国裁判所がこの事件に対して管轄権を持っていることを認めている | |
● | 判決は事件に基づいて下されたものであり,終局的で決定的であり,控訴できない | |
● | 判決は税金、罰金、または似たような政府処罰ではなく、お金の支払いに関するものだ | |
● | 国際公法の原則によると、被告は免れることができない | |
● | この事件で議論されている同じ事項は、以前は単独裁判所の判決や処置の標的ではなかった | |
● | 判決は詐欺によって得られるものではない | |
● | 判決を認めて実行することは根西島の公共政策に違反しない。 |
根西島裁判所は原告が実際に受けた損失または損害を賠償すると判断した。根西島法制度は一般的に懲罰的賠償を知らないにもかかわらず,法規や慣習法は懲罰的賠償を禁止しない。ある特定の判決が根西島公共政策違反とみなされているかどうかは,個々の事件の事実に依存しており,高すぎる,理不尽,あるいは過度の判決が発見されたにもかかわらず,一般に公共政策違反とみなされる.また、ある被告は“1980年貿易利益保護法”の保護を受ける資格がある可能性があり、これはイギリスが1983年に“1980年貿易利益保護法(根西島)令”を可決してグエン西島に延長した法案である。同法は、資格を有する被告が、実際の賠償に必要な多重損害賠償を超える責任を負わないことを規定している。これらの目的について、“資格に適合した被告”は、連合王国とその植民地(同法で定義されている)の公民、イギリス、根西島または他の領土の法律によって設立された会社または他の有限責任実体であり、その国際関係はイギリスが担当するか、または根西島で業務を展開している。
根西島裁判所は外国の判決の是非を審理することができず、外国の裁判所を控訴したり再審したりする裁判所とすることもできない。米国連邦や州証券法に基づくオリジナル訴訟が根西島裁判所で提起されるかどうかは疑わしい。また、根西島に住んでいない原告は、根西島で提起された任意の事件の予想br費用を支払うために、事前に保証を提供することを要求される可能性がある。また、根西島の法律顧問はさらにClarivateに通知しており、根西島裁判所が私たちまたは私たちの上級管理者や取締役に対する元の訴訟を受理するかどうかは不明であり、これらの判決は、米国連邦または州証券法に基づいて民事責任を要求する訴訟に由来する。
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アメリカ預託株式説明
JPMorgan(JPMorgan)大通銀行(Chase Bank,N.A.)または信託機関であるモルガン大通は米国預託証明書を発行する。各アメリカ預託株式は1つの所有権権益を代表し、指定された数量の普通株式は、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託証明書所有者としての預託合意に基づいて、これらの普通株を受託者に入金します。将来的には、各アメリカ預託株式はまた、信託機関に保管されていますが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。あなたが特に認証を要求していないアメリカの預託証明書を除いて、すべてのアメリカの預託証明書は帳簿帳簿の形で私たちの委託者の帳簿上で発行され、定期報告書はあなたに郵送され、このようなアメリカの預託証明書に対するあなたの所有権利益を反映します。私たちの説明では、米国の預託証明書またはADRへの参照には、ADS所有権を反映するあなたが受信する宣言が含まれるべきです。
信託事務室はニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。
あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていれば、信託銀行の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録することで、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。本説明は、あなたがあなたのアメリカ預託証明書を直接持っていると仮定します。 あなたがあなたの仲介人または金融機関代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはその仲介人または金融機関の手続きに依存して、本節で説明する米国預託証明書保持者の権利を維持しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない。
アメリカの預託証明書保持者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。根西島法律は 株主権利を管轄する.受託者またはその代理人は、米国預託証明書に代表される普通株式を発行したすべての登録株主となるため、株主権利は当該登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書所持者の権利です。このような権利は,吾ら,受託者およびすべての登録所有者が預託プロトコルによって時々発行される預託証明書の預託プロトコル条項 に由来する.わが社、管財人及びその代理人の義務も預金契約に記載されています。 管財人又はその代理人は実際に普通株式の登録所有者ですので、あなたが株主の権利を行使することを表すためにそれに依存しなければなりません。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。預金協定によれば、米国預託証明書保持者として、あなたは、預金協定、米国預託証明書または取引のために、私などまたはホスト銀行に提起またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意し、ニューヨーク州またはニューヨーク州の州または連邦裁判所でしか提起できず、あなたはそのような任意の訴訟の提起を撤回することができず、撤回できないbrは、このような任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおける任意の裁判所の排他的司法管轄権に従うことができない。
以下は預金協定の重要な条項と考えられる要約である。それにもかかわらず,これは要約であるため, はあなたが重要と思うすべての情報を含まない可能性がある.より完全な情報については、完全な預金プロトコルと、アメリカの預託証明条項を含むADRテーブルをお読みください。登録説明書の証拠品として提出された預金プロトコルのコピーを読むことができ、募集説明書はその一部である。アメリカ証券取引委員会の公共資料室からも、ワシントンD.C.20549、NE街100番地にある預金プロトコルのコピーを得ることができます。アメリカ証券取引委員会の電話番号1-800-732-0330に電話して公共資料室のbr操作情報を取得することができます。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで登録声明と添付されているbr保証金契約を見つけることもできます。
配当金やその他の分配を共有する
どのように私のアメリカ預託証明書に関連する普通株は配当金と他の分配を獲得しますか?
私たち は私たちの証券を様々なタイプに割り当てることができます。委託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(このような両替が合理的に行われることができると判断した場合)、br}は、それまたは管理人が普通株式または他の信託証券から受信した現金配当金または他の分配をあなたに支払い、すべてのbr}の場合に、預金契約に規定された任意の必要な控除を行うことに同意した。信託機関は、モルガン·チェースの支店、支店、または付属機関を利用して、預金プロトコルの下の任意の公開および/またはプライベート証券販売を指導、管理、および/または実行することができる。このような支店、支店、および/または付属会社は、そのような販売に関連する費用を受託者に受け取ることができます。この費用は、受託者の費用とみなされます。br}あなたは、米国預託証明書に代表される対象証券の数に基づいて、これらの分配を取得することができます。
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以下に述べる を除いて,ホスト機構はADR所持者の利益割合に応じて,このような割当てを以下のように渡す
● | 現金。 信託銀行は、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配またはその一部の販売純収益(適用範囲内)を平均的または他の実行可能な方法で分配することができ、条件は、(I)源泉徴収税を適切に調整すること、(Ii)そのような分配が許可されていないか、または実行可能でないこと、(br}のいくつかの登録されたADR所有者について、および(Iii)委託者および/またはその代理人の以下の費用を差し引く:(1)任意の外貨をドルに両替するが、この両替が合理的に行われることができると判断することが前提である。(2)このような移転が合理的に行われることができると判断されるまで、(2)管理者によって決定された方法で外貨またはドルを米国に移転すること、(3)そのような変換または移転に必要な任意の政府当局の承認または許可を得ること。合理的な時間内に合理的なコストで得ることができ、(4) は任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行うことができるもし為替レートがbr保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、あなたは分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。 | |
● | 普通株です。普通株式割当であれば、受託者は、そのような普通株を代表する米国預託証明書の数を証明するために、追加の米国預託証明書を発行する。完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書の普通株が売却され、得られた純額は現金と同じ方法で取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配されるだろう。 | |
● | 追加普通株を獲得する権利 追加の普通株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、私たちは、そのような権利を合法的に分配することができることを示す満足できる証拠をタイムリーに提供する場合、管理者は、追加のADRの権利を取得する権利を表す委託者の裁量権に基づいて権利証または他のツールを分配する。ただし、そのような証拠をタイムリーに提供しない場合、委託者は、可能である: |
(I) そのような権利を実行可能な場合に販売し、現金と同様の方法で純収益を権利を有するADR所有者に分配する;または
(Ii) 権利が譲渡できない、市場が限られている、持続時間が短い、または他の理由で権利を売却することが実行可能でない場合、いかなる行動も取らず、そのような権利の失効を許可し、この場合、米国預託証明書保持者は何も得られず、権利も失効する可能性がある。
● | その他 配布します。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合、保管者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でそのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)保管者がそのような証券又は財産の分配が不公平かつ実行可能であると考えられる範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同じ方法で任意の純収益を分配することができる。 | |
● | オプションで 配信できます株主が現金または追加の普通株で配当金を支払うことを選択した場合、私たちは、ADR所有者にこのような選択的割り当て を提供したいかどうかを提案発送の少なくとも30日前に委託者に通知します。ホスト機関は、以下の場合にのみ、ADR所有者にこのような選択的割り当てを提供しなければならない:(I)我々br}は、直ちにADR保持者に選択的な割り当てを提供することを要求すべきであり、(Ii)ホスト機関は、その合理的な情動権で要求される可能性のある任意の法的意見を含む、適切な合意の条項内で好ましい文書を受信しなければならない。br}が上記の条件を満たさない場合、ホスト機関は、法的に許容される範囲内でADR保持者に割り当てなければならない。地元市場が選択していない普通株と同じ決定に基づいて、 (X)現金または(Y)はそのような追加普通株の追加米国預託証明書を表す。上記の条件を満たす場合、信託銀行はプログラムを確立し、アメリカ預託証明書所持者が現金或いは追加アメリカ預託証明書の形式で提案配当金を受け取ることを選択できるようにしなければならない。一般的な米国預託証明書保持者、または特に任意の米国預託証明書保持者を保証することはできず、普通株式保有者と同じ条項と条件に従って選択的に割り当てられる機会がある。 |
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管理者が、上記の任意の分配が任意の登録されたADR所有者にとって実行可能でないと適宜決定した場合、受託者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR所有者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。
どのドルもアメリカの銀行が発行した全ドルとセントの小切手で分配されます。断片的なセントは差し押さえられ,責任を負わず,保管人がその当時の現行のやり方で処理する.
保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかった場合、保管人は責任を負わない。
保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、あるいは所定の価格でいかなる財産、権利、株式又は他の証券を売却できるかは保証されず、いかなる取引も所定の時間内に完了することは保証されない。すべての証券の購入と販売は、現在www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの“預託証明書販売と証券購入”の部分で述べられており、信託機関はその位置と内容に全責任を負うべきである。
預金、br引き出し、解約
信託機関はどうやってアメリカの預託証明書を発行しますか?
あなたまたはあなたの仲介人が受託者に普通株式または普通株受取権利の証拠を渡し、受託者に対応する費用および費用を支払う場合、受託者は米国預託証明書を発行します。本募集説明書に基づいて発行された米国預託証明書については、吾等は、本稿で指名した売却株主と同様に、当該等の普通株の保管を手配する。
将来預け入れ係の普通株式には一定の受け渡し伝票が添付されており、入金時には受託者、預かり人又はそのうちのいずれかの著名人の名義で登録しなければならない。
受託者は、受託者の命令に従って、米国預託証明書登録所有者の利益のために既存の普通株式(今回の目論見書に関する吾等又はその代表的に保管されている普通株を含む)をすべて保有し、法律で禁止されていない程度 で保有する。そのため、アメリカ預託証明書所有者は普通株式に対して直接所有権権益がなく、預金協定に記載されている権利のみを持っている。受託者はまた、既存の普通株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された普通株および任意のこのような付加項目を“預託証券”と呼ぶ
普通株式が入金され、関連する受け渡し書類を受け取り、保管契約の他の規定を遵守するたびに、受託者の費用および課金、および任意の未納税または他の費用または課金を含む場合、受託者は、その名義またはその人が取得する権利がある米国預託証明書の数を証明する権利を有する命令に基づいて、1つまたは複数の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求をしない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、委託者直接登録システムの一部である。Brおよび登録所持者は、その所持者名義に登録されている米国預託証明書の数を表示する保管者の定期報告書を受け取る。米国預託証明書所持者は,信託機関の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し,証明を持つ米国預託証明書を要求することができる。
アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか?
あなたが管理機関のオフィスでアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録する場合に適切な説明およびファイルを提供する場合、ホスト機関は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連するbr}普通株をあなたまたはあなたの書面注文に渡します。保管人は預かり人の事務室で入金された証券を認証の形で交付する。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます。
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信託機関は、以下の場合にのみ、入金された証券の抽出を制限する
● | 株主総会の議決または配当金の支払いにより、私たちの譲渡帳簿または委託者の譲渡帳簿または普通株を保管することによる一時遅延 ; | |
● | 費用、税金、類似費用を支払う;または | |
● | 米国預託証明書または証券への入金撤回に関するいかなる米国または外国の法律または政府法規を遵守する。 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。
日付を記録する
可能であれば、ホスト機関は、私たちと交渉した後に、登録ADR所有者を決定するために、(適用される範囲内で、私たちが設定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべきである)を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録ADR所有者を決定することができる
● | 預金証券に関連した任意の割り当てを受けること; | |
● | 投票権の行使を指示する; | |
● | 管理機関によって評価されたADR計画管理費およびADRに規定された任意の費用を支払うこと | |
● | どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりするか | |
● | すべての条項は預金協定の条項を基準とする。 |
投票権 権利
どうやって投票しますか。
あなたが米国預託証明書保持者であり、ホスト機関が投票指示を要求する場合、管理機関は、米国預託証明書の基礎となる普通株の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができる。次の文の規定の下で、吾等の普通株式保有者の投票権に関する任意の会議の通知を受け、又は吾等が普通株式保有者の同意又は委託書を求めた後、信託銀行は、実際に実行可能な範囲内で当該等の会議又は同意又は委託書の規定についてできるだけ早く、米国預託株式登録日を決定しなければならない。もし当方が直ちに書面で請求した場合(ホスト機関が投票または会議日前に少なくとも30日前に当方の要求を受ける義務がない場合、ホスト機関はさらなる行動を取る義務がない)、ホスト機関は登録されたアメリカ預託証明書所持者に通知を配布し、ホスト機関が受信した採決書類に含まれる情報を説明し、米国預託株式届出日の各アメリカ預託証明書登録保持者はグエン西島法律のいかなる適用条項にも適合することを前提として、自ら費用を負担し、法的禁止が存在しないことを条件とする。Brは、保有者の米国預託証明書に関連する普通株式の任意の投票権をホスト銀行に行使するように指示する権利があり、あなたが米国預託証明書に関連する普通株の投票権を行使するようにホスト銀行にどのように指示するかを記述する権利があり、指定された人に適宜依頼書を付与する指示を含む。指示を有効にするためには,保存者は を所定の方法で指定日または前に指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、関連する普通株または他の信託証券の条項または規定に基づいて、可能な限り、あなたの指示に従って普通株または他の信託証券に投票するように投票または手配する。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。保有者たちがその投票指示を管理機関にできるだけ早く転送することを強く奨励する。投票指示は、代理および投票を担当する米国預託証券部門がこのような指示を受けた後に受信されたとみなされるが、このような指示は、その時間前に保管者によって実際に受信された可能性がある。保管人自身は、いかなる採決自由裁量権も行使しない。また、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果に対しても責任を負わない。預託契約または任意の米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、信託機関は、法律又は法規又は米国預託証明書の上場が存在する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、預託証明書登録保持者に提供される、そのような材料をどのように検索するか、又はそのような材料を受信することを要求すべきかの説明を配布することができ、信託証券保有者との任意の会議又はその同意又は依頼に関連する材料を配布する代わりに、登録された米国預託証明書保持者に通知を配布し、当該他の所有者に提供又は他の方法で当該等の材料の検索又は受信を宣伝することができる(即 は、検索する材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求する連絡先を参照する)。
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管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、または仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります。
他との通信を報告
ADR保有者は私たちの報告書を見ることができますか?
受託者およびその管理者のオフィスで、米国の預託証券所持者に預金協定、信託証券の条項または規範、ならびに管理者またはその代の有名人が信託証券所持者として受信し、一般的に信託証券所有者に提供する任意の書面通信を、信託機関および委託者が閲覧するために提供する。
さらに、私たちが普通株式所有者に任意の書面通信を提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、登録された米国預託証明書保持者に配信される。
料金 と費用
私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか?
信託銀行は、普通株式預金の発行、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割の発行、または合併、交換証券、または米国預託証券または既存証券の取引または事件に影響を与える任意の他の影響を受けて発行された発行、br、および格納された証券を抽出することによって米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書がキャンセルまたは減少された者を含む、米国預託証明書を発行された各者に費用を請求することができる。キャンセルや移管(どのような場合によりますか)。委託者は、保証金を支払う前に、そのような費用を支払うために、株式分配、権利および/または他の分配に関連する十分な証券および財産を売却することができる。
米国預託証明書保持者、普通株の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の提出、および/または米国預託証明書の発行のいずれか一方(我々が発表した株式配当金または株式分割の発行または米国預託証明書または入金された証券または米国預託証明書の分配に関連する株式交換を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、適用者を基準として以下の追加費用を生成しなければならない
● | 証明されたまたは直接登録された米国預託証明書を譲渡する費用は、米国預託証明書1個当たり1.50ドルである | |
● | 預金契約によるいかなる現金分配も、米国預託株式あたり最高0.05ドルの費用を徴収する | |
● | 信託機関が米国預託証明書を管理する際に提供するサービスは、米国預託株式毎の例年(またはその一部)ごとに徴収される総費用はbr~0.05ドルである(各カレンダー年度内に定期的に米国預託証明書所持者に受け取ることができ、この費用は、ホスト機関が各カレンダー年度内に設定された記録日または記録日から米国預託証明書保持者から徴収し、次の後続のbr規定に記載された方法で支払うべきである) | |
● | 受託者および/またはその任意の代理人(外国為替管理条例または任意の外国投資に関連する法律または条例に準拠するために保持者および代表者が発生する費用、課金および支出を含むがこれらに限定されない)に対する支払費用、普通株または他の預金証券とのサービス、証券販売(ただし、これらに限定されない預金証券を含む)、預けられた証券の交付または受託者が適用される法律、規則または条例を遵守することに関連する他の事項(これらの費用および料金は、委託者によって決定された1つまたは複数の記録日に比例して所有者を評価し、そのような所持者に支払うか、または1回または複数回の現金配当金または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、受託者が自己決定して支払うべきである) |
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● | 割り当てられた証券の費用(または割り当てに関連する証券販売)であって、その費用の額は、米国預託株式の発行および米国預託証明書の発行費に等しく、この費用は、そのような証券を格納することによって徴収されるべきであるが、どの証券またはそのような証券を売却する現金純収益は、信託銀行によって当該等の証券を取得する権利のある所有者に割り当てられる | |
● | 株式譲渡または他のbr税と他の政府課金; | |
● | SWIFT、電報、電送およびファックス送信および配信費用は、普通株式の保管または交付、米国預託証明書、または預託証券の保管または交付に関連して生成される | |
● | 振替または登録 任意の適用可能な登録簿に、入金された証券の入金または抽出に関連する入金された証券の費用 ; | |
● | 外貨をドルに両替する過程で、モルガン大通は外貨からそのおよび/またはその代理人(支社、支店または付属会社の場合がある)が両替するために受け取る手数料、支出、その他の費用を差し引かなければならない | |
● | 受託者は、信託プロトコルに従って、任意の公開および/または個人的な証券売却を実行する任意の部門、支店、またはアクセサリ機関の費用 を直接、管理および/または実行する。 |
各種の預金証明書取引を管理しやすく、配当金或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含むため、預託機関はモルガン大通銀行或いはモルガン大通銀行及び/又はその付属会社の外貨両替部門と即時外貨取引を行い、外貨をドルに両替することができる。いくつかの通貨の場合、外国為替取引は、主要な身分で銀行または付属会社(場合によっては)と締結される。他の通貨の場合、外国為替取引は、独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)に直接送信され、それによって管理され、当行またはその任意の関連会社は、そのような外国為替取引の一方ではない。 の詳細については、www.adr.comにアクセスしてください。
私たちは、私たちと受託者との間で時々合意された合意に基づいて、受託者およびその任意の代理人(委託者を除く)の他のすべての費用および支出を支払います。上記の費用は、当業者と信託銀行との間の合意によって時々修正することができます。保管人が上記料金,料金,支出を徴収する権利は,保管プロトコル終了後も有効である.
ホスト機関は、吾等およびホスト機関が時々合意する可能性のある条項および条件に基づいて、ADR計画に対して徴収される固定金額または一部のホスト費用または他のbr条項および条件を提供することができる。信託機関は、普通株式を保管するか、または抽出目的で米国預託証明書を提出した投資家またはその代理機関に、米国預託証明書の発行とログアウトの費用を直接受け取る。保管人は投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または一部の分配可能な財産を売却することで料金を支払う。受託者は、現金分配から差し引くことによって、または投資家に直接課金することができ、または彼らの参加者を代表する課金システムアカウントにホストサービス年間料金を請求することができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた金から借金を相殺します。しかし,分配が存在せず,保管者が不足金をタイムリーに受け取っていない場合,保管者は,これらの費用や費用の支払いが完了するまで,未払い料金や支出を支払っていない所持者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる.保管者が自ら決定し,保管者プロトコルに基づいて借りたすべての費用と料金はあらかじめ支払うべきであり,および/または保管者が借金を申告したときに支払わなければならない.
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税金を払う
もしbr受託者または管理人または担当者代表または受託者が、任意のADR、ADSに代表される任意の預金証券またはその任意の分配について任意の税金または他の政府費用(任意の罰金および/または利息を含む)を支払わなければならない場合、その税金または他の政府費用は、受託者によって受託者に支払い、ADRを保有または保有していることによって、すべての以前の賠償所有者と共通して、それぞれの同意、弁護、および各受託者およびその代理人を救わなければならない。ADR所有者が任意の税金または他の政府費用を不足している場合、ホスト機関は、(I)任意の現金分配からその金額を差し引くことができ、または(Ii)公開またはプライベート販売(合理的な方法で販売しようとする前にADR所持者に通知しようとした後)によって、保管されている証券を販売し、そのような販売された純収益から不足した金額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者 は依然として任意の差額に責任を負う。税金または政府課金が支払われていない場合、ホスト機関は、そのような支払いが支払われるまで、任意の登録、登録譲渡、分割、または合併に影響を与える証券に影響を与えるか、または入金された証券を撤回することを拒否することもできる。任意の現金分配に任意の税金または政府費用を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な差し止め金額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を、そのような税金を納付し、そのような任意の財産の任意の残りの純収益またはそのような税金を差し引いた残高を、そのような税金を享受する権利のあるADR所有者に分配するために、必要かつ実行可能と考えられる方法で販売することができる。
アメリカの預託証明書またはその中の権利を保有することによって、あなたは、税金の払い戻し、追加税金、罰金または利息、出所で源泉徴収率を下げる、または得られた他の税金優遇によって提起された任意のクレームbrの損害を受けないように、私たち、信託機関およびその管理者、および私たちまたはそれらのそれぞれの任意の管理者、取締役、従業員、代理、および関連会社に賠償することに同意します。
再分類、資本再編成、合併
もし私たちが証券への入金に影響を与えるいくつかの行動を取った場合、(I)任意の額面変動、分割、合併、ログアウトまたは証券への入金の他の再分類、または(Ii)ADR所有者に割り当てるのではなく、任意の普通株または他の財産の分配、または(Iii)任意の資本再構成、再編、合併、合併、清算、接収、破産、または私たちのすべてのまたはbrのほとんどの資産を売却することを含む場合、受託管理者は選択することができ、もし私たちが合理的な要求をする場合は、:
(1) | 薬の副作用のフォーマットを修正し | |
(2) | アメリカの預託証明書を新たに配布したり | |
(3) | このような行動によって受け取った現金、証券、または他の財産を配布する | |
(4) | 受け取った任意の証券または財産を売却し、得られたものを現金として分配する | |
(5) | 以上は違います。 |
Brエスクロー機関が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券または他の財産は、既存証券の一部を構成し、各米国預託株式は、そのような財産の比例権益を代表する。
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修正 と終了
どのように 預金契約を修正しますか?
私たちのbrは、あなたの同意を必要とすることなく、預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。米国預託証明書保持者は、任意の費用または課金(株式譲渡税または他の税金brおよび他の政府課金、振替または登録料、SWIFT、電報、電気またはファックス送信コスト、配信費用または他のそのような費用)を徴収または増加させるために、修正前の少なくとも30日前に通知を受けなければならない、または米国預託証明書保持者の任意の重大な既存の権利を他の方法で損害する。このような通知は、それによって生じる具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、そのような修正テキストを取得する方法をADRホルダーに指定する必要がある。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、この米国預託証明書所有者はこの改正に同意したとみなされ、このように改訂された預金協定によって制約される。(I)米国預託証券が証券法に従って表F-6に登録されているか、または(B)米国預託証明書または普通株が電子簿記形式でのみ売買されるため、および(Ii)上記の2つの場合においても、米国預託証明書保持者が負担すべきいかなる費用または課金を徴収または増加させずに合理的に必要であるか(吾らおよびbr)ホスト銀行の同意を得た場合には、米国預託証明書保持者のいかなる重大な権利を損なうこともないとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または法規によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に従って、預金協定および米国預託証明書を随時修正または補充することができ、これらの修正または補充は、通知を発行する前に、または規定を遵守するために必要な任意の他の時間内に発効することができる。しかし、いずれの修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。
どのように 預金プロトコルを終了しますか?
受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前にADR登録所持者に終了通知を郵送し、預金契約およびADRを終了することができる。ただし、受託者が既に(I)預金契約に従って受託者の身分を辞任した場合、後任の委託者が辞任した日から60日以内に預金契約に基づいて運用されなくなった場合、および(Ii)信託契約により管財資格が解除された場合は、後任の委託者が120日に預金契約 に従って動作しない限り、登録所有者に委託者終了の通知 を提供してはならないこれは…。私たちの移転通知が初めて保管人に提供された翌日に。終了後,信託機関は,(I)米国預託証明書を渡した米国預託証明書所持者に預託済み証券を交付すること,および(Ii)入金された証券から得られた割当てを保有または売却することのみを担当する.終了日から6ヶ月が満了した後、受託者は、実際に実行可能な場合に、残りの保管済み証券をできるだけ早く売却し、売却して得られた純収益(合法的にそうすることができる限り)を持ち、利息の責任 を負うことなく、その米国預託証明書を提出していない米国預託証明書所有者に信託を提供する。このような販売を行った後、保管人は、このような収益と他の現金との計算を行う以外に、他の義務を負うべきではない。
ADR所持者の義務と責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限;米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限
発行、登録、譲渡登録、分割、合併、またはログアウトのいずれかの米国預託証明書またはそれに関連する任意の配布の前、および以下の証明を発行する場合、吾らまたはその委託者またはその受託者は、時々要求される可能性がある
● | そのための支払い:(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府課金、(Ii)任意の適用可能な登録簿に普通株または他の証券への入金を登録する際に有効な任意の株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金協定に記載されている任意の適用可能なbr}費用および支出; | |
● | (I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性、および(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益所有権、適用法律、法規、預金証券の条項または規定、ならびに預金協定条項および米国預託証明書を含むが、これらに限定されないが、必要または適切であると考えられる他の情報を提示する | |
● | 保管人が作成する可能性のある保管人契約と一致する規定を遵守します。 |
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米国預託証券の発行、普通株預金の受け入れ、米国預託証券の登録、譲渡登録、分割または合併または普通株の脱退、一般的または特殊な場合、米国預託証券登録簿または任意の預託証券登録簿が閉鎖されているとき、または受託者がそのような行動が望ましいと思うときは、一時停止することができる。しかし、普通株を撤回する能力は、(I)委託者の譲渡帳簿または私たちの譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会の議決または配当金の支払いによる普通株の保管による一時的な遅延、 (Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADR または保管された証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する場合に限定される。
預金プロトコルは,保管人,我々本人および我々と保管者それぞれのエージェントの義務と責任を明確に制限しているが,適用範囲内で,“証券法”や“取引法”の下での責任免責声明は,預金協定のいずれの条項の本意でもないことを前提としている.預金協定では、以下の場合、私たち、信託機関、またはそのような任意の代理人は、米国預託証明書の登録所有者または実益所有者に責任を負わないことが規定されている
● | 現行または将来の法律、米国、グエン西島、イングランドとウェールズ、または任意の他の国または司法管轄区域の規則、法規、法令、命令または法令、または任意の政府または監督機関または証券取引所または市場または自動見積システムの規定、または任意の預金証券の規定を管理し、私たちの憲章の任意の現在または未来の規定、任意の天災、戦争、テロ、国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障、または私たち以外の場合、受託者または私たちそれぞれの代理人の直接および直接制御は、預金契約またはADR規定が、投票に限定されないが、私たちそれぞれの代理人によって行われるべきであるが、これらに限定されない任意の行為に関連する民事または刑事罰を受けることを防止または遅延させるべきである | |
● | 任意の分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを含むが、これらに限定されないが、預金契約または米国預託証明書に従って自由裁量権を行使または行使できなかった | |
● | 預金協定及び米国預託証明書に規定されている義務を履行し、重大な過失又は故意に不当な行為をしない、又は | |
● | 当社は、法律顧問、会計士、保管のために普通株式を提出する任意の者、任意の米国預託証明書登録保持者、またはそのような意見または資料を提供する能力があると考えられる任意の他の者の意見または資料に基づいて、いかなる行動をとっても、いかなる行動も取らない。 |
私たち、br委託者およびその代理人は、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行された任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書に依存して保護することができる。
受託者およびその代理人は、証券または米国預託証明書に入金された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに関連する任意の訴訟、起訴または抗弁義務がない。吾ら及び吾等の代理人は、任意の預金証券又は米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続について出廷、起訴又は弁護を行うことが義務付けられているが、吾らは当該等の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続が吾等の支出又は責任に関与する可能性があると考えており、前提は、すべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる賠償を行い、必要な時間内に可能な限り多くの責任を提起しなければならないということである。受託者およびその代理人は、預金プロトコル、任意の1つまたは複数の米国預託証明書登録所有者、任意の米国預託証明書保持者、または他の方法で預金協定または米国預託証明書に関連する任意のおよびすべての情報要件または要求に全面的に応答することができ、そのような情報が法的、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券または他の規制機関を含むが、これらに限定されない任意の合法的な許可要求または要求に基づいている限り、完全に応答することができる。受託者は、任意の証券受託者、決済機関または決済システムの不作為または不作為または破産に対して責任を負わない。また、受託者は、モルガン大通銀行支店または付属会社の受託者の破産に対して責任を負わず、いかなる責任も負わない。預託契約またはいかなる米国預託証明書にも逆の規定があるにもかかわらず、受託者は、次の各項目に関連するまたは発生した責任に責任を負わない。受託者の任意の作為または非作為は、(I)受託者に管理サービスを提供する際に詐欺または故意不正行為を犯した場合、または(Ii)管理者に管理サービスを提供する際に、brが所在する司法管轄区域の現行基準に従って合理的な慎重な措置を取らずに直接責任を負わない限り、いかなる米国預託証明書登録所有者でもない。保管人は、任意の証券売却、そのスケジュール、または任意の行動遅延、または関連するbrとして受信されない価格に対していかなる責任も負わず、また、そのようないかなる売却または意図されたいかなる販売によっても、そのように保持されている当事者の行動面でのいかなる誤りまたは遅延、不作為、違約、または不注意に責任を負わない。
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信託銀行は、米国預託証明書保持者または任意の米国預託証明書において権益を有する他の所有者に通知する義務はなく、グエン西島の法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を通知する。
担当者またはその代理人は、任意の既存証券の採決を実行できなかった指示、 の任意のそのような採決の方法、または任意のそのような投票の効果に責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについては、係の人は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存する可能性があります。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容、又はその任意の翻訳文の任意の不正確、保管されている証券の権益の取得に関連する任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項による任意の権利の失効を許容すること、又は吾等からのいかなる通知ができなかったか又は適時に発行されたため、受託者は一切責任を負わない。保管人が後任の保管人に対して行ったいかなるものとしても無責任であっても,保管人の以前の作為や不作為にかかわらず,保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係する。任意の個人またはエンティティが任意の形態で招く任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害(弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失については、ホスト機関およびその任意の代理人は、米国預託証明書の登録保持者または実益所有者に責任を負わない。
Br預金協定では、合意当事者(米国預託証明書の各所有者および実益所有者および/または権益保持者を含む)は、法律の適用によって許容される最大限度内で、普通株式または他のbr預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約、またはその中で予想される任意の取引または違反を撤回することができない(契約、侵害行為に基づいても、一般法または任意の他の理論)。
信託機関及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。
米国預託証明書の権益を開示する
Br}の任意の預金証券の条項または管轄については、預金証券、他の普通株および他の証券の利益または他の所有権に開示または制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の 権利を阻止する範囲を規定することができ、あなたは、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、 は、私たちがこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守することに同意する。吾らは、わしらが普通株式保有者として閣下と直接取引できるように、米国預託証明書を提出して解約及び引き出しを指示した。brは米国預託株式を保有したり、その権益を保有したりしており、閣下がこのような指示を遵守することに同意していることを示している。
ホスト帳簿
受託者又はその代理人は、ADR登録、譲渡登録、合併登録及び分割登録を設立しなければならない。登録は、受託者の直接登録システムを含むものとしなければならない。米国預託証明書の登録保持者は、任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、他の所持者と自社の業務又は預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的でのみ使用される。保管人が適切だと思う時は、いつでもあるいは時々このような登録簿を閉めてもいいです。
受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。
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事前発行のアメリカ預託証明書
受託者は、受託者として普通株式または米国預託証明書を貸し出してはならない。ただし、受託者は、(I)普通株を受け取る前に米国預託証明書を発行することができ、(Ii)上記(I)の項に従って発行されているが、普通株を受信していない可能性のある米国預託証明書を含む、米国預託証明書を受け取る前に普通株式を交付して、上記(I)の項に従って発行されているが、普通株を受信していない可能性のある米国預託証明書を含む。受託者は、上記(I)項に従って、普通株式の代わりに米国預託証明書を受け取ることができ、(米国預託者が受領されるとすぐに当該受託者によって抹消される)、上記(Ii)項に基づいて、米国預託証明書の代わりに普通株式を受け取ることができる。このような事前発行 の各々は、書面プロトコルによって制限され、この合意に基づいて、ADSまたは普通株式の交付を受ける個人/エンティティまたは出願人(A) は、事前発行時に、出願人またはその顧客は、その事前発行に基づいて出願人によって交付される普通株式またはADSを所有し、(B)その記録において、受託者が当該普通株式またはADSの所有者であることを指定することに同意し、信託方式では、そのような普通株式またはADSが発行されるまで、そのような普通株式またはADSを所有する。(C)そのような普通株式または米国預託証明書を適宜受託者または受託者に送達することを無条件に保証し、(D)受託者が適切であると認める任意の追加的な制限または要求に同意する。このような事前発行は、常に現金、米国政府証券、または委託者が適切であると考えられる他の担保を担保とし、委託者によって5(5)営業日を超えずに通知された場合に終了し、受託者が適切であると考えるさらなる賠償および信用規定の制約を受ける。ホスト銀行は、通常、そのような事前発行に関連する米国預託証明書および普通株式数を、発行された米国預託証明書の30%に制限する(上記(I)項の下で発行された米国預託証明書は実施されない)、ただし、ホスト銀行は、適切と思われる権利を時々変更するか、または無視することが条件である。信託銀行 は,その適切と考えられる場合に応じて,誰とも予備発行を行う米国預託証明書や普通株の数に制限を設定することも可能である。保管者は、上述したbrに関連するその受信した任意の補償を自分のアカウントとして保持することができる。事前発行取引に関連する担保は、その収益ではなく、米国預託証明書所持者(出願人を除く)の利益のために保有しなければならない。
委任する
預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(または米国預託証明書のいずれかの権益)が受け入れられると、各米国預託証明書の登録所有者および米国預託証明書の権益を保持するすべての人は、いずれの場合も、以下のようにみなされる
● | 預金契約条項および適用される1つまたは複数の米国預託証明書の当事者となり、その制約を受ける;および | |
● | 指定受託者(Br)は、その実際の受託管理人を代表して、その行動を全権し、預金協定及び適用される米国預託証明書に規定されている任意及びすべての行動をとり、適用される法律を遵守するために任意及びすべての必要な手続きをとり、保管人が必要又は適切であると認める行動を適宜とり、預金協定及び適用される米国預託証明書及び米国預託証明書を実現する目的で、このような行動をとることがその必要性及び適切性の決定的な決定要因である。 |
統治 法
預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。保証金br協定では、ニューヨーク州裁判所の管轄権を提出し、Okyo Pharma US,Inc.を代理として私たちを法的手続き文書に送ることを指定した。上記の規定にもかかわらず、預金協定またはそれによって予期される取引に基づく任意の訴訟は、保管人が根西島の任意の管轄権を有する裁判所によって提起されることができる。
米国預託株式またはその中の権益を保有すること、すなわち米国預託証明書の登録所有者および米国預託証明書保持者がそれぞれ撤回不可能に同意することを示し、預金協定、米国預託証明書またはそれに基づいて行われる取引によって引き起こされる、または吾などまたはホスト銀行に関連する法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州またはニューヨークの州または連邦裁判所でしか提起できず、それぞれ撤回不可能にそのような任意の法律手続きに対する場所への反対を放棄し、当該などの裁判所の専属司法管轄権の管轄を取り消すことができない。
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普通株式とアメリカ預託証明書未来の販売条件に合った
私たちが初めて株式を公開するまで、私たちのアメリカ預託証明書には公開市場は存在しなかった。しかしながら、将来の大量の米国預託証券の公開市場での販売、将来販売可能な米国預託証明書の可用性、またはそのような販売が発生する可能性があるという見方は、私たちの米国預託証券および/または普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの米国預託証明書および/または普通株または他の株式関連証券を適切な時間および価格で売却することによって将来私たちの資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性もある。
2023年3月10日までの発行済み普通株数によると、発売完了時には、268,585,980株普通株、および1,642,956,193株発行済み普通株(米国預託証明書形式で発行された普通株を含む)に相当する4,132,092株の米国預託証券がある。
今回の発行で販売されているすべての米国預託証券は、自由に取引することができ、制限されず、証券法の規定によるさらなる登録も受けないが、我々の“関連会社”に売却された任意の株を除く。この用語は、証券法第144条に定義されている。既存株主が保有する発行済み普通株は“制限証券”であり、この用語は証券法第144条に定義されている。証券法に基づいて登録された場合にのみ、又はこれらの証券の発売及び売却に免除登録を受ける資格がある場合には、証券法第144又は701条に規定する免除を含む場合にのみ、制限された証券を公開市場で販売することができる。証券法S規則904条によると、制限された証券は、米国国外で非米国人 に販売することもできる。
以下に述べるロックアッププロトコル及び証券法第144条又はS条の規定、並びに我々のインサイダー取引政策によれば、これらの制限された証券は、本募集説明書の発行日から少なくとも135日 から異なる時間に公開市場で販売される。
ルール 144
全体的に、現在有効な第144条規則によれば、上場企業報告に少なくとも90日間の制約を受けると、売却前90日以内のいつでも、証券法によれば、誰も私たちの付属会社の一つとはみなされず、実益は、当社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、売却方法、出来高制限、または規則144の通知br条項を遵守することなく、そのような株を売却する権利がある。規則第144条の公開情報要求を遵守しなければならない。当該者が売却予定株式を少なくとも1年間所有している場合は,我々関連会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合は,その者は,第144条のいかなる要求も遵守せずに当該株式等を売却する権利がある。
一般的に、現在有効な第144条の規則によれば、当社の関連会社または我々の関連会社を代表して株式を売却する者は、以下のロック契約の満了後、本募集説明書の日付から90日後のいずれか3ヶ月以内に、以下の大きな者を超えない数の株式を売却する権利がある
● | 当時発行されたアメリカの預託証明書の数の1%は、今回の発行に続くものや | |
● | このような販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちのアメリカ預託証明書の週平均取引量。 |
私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、規則144に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求によって制限され、私たちの現在の公開情報に関する利用可能性に制限されています。
ルール 701
ルール 701は、一般に、書面補償計画または契約に従って株式を発行し、直前90日以内に当社の関連会社とみなされない株主がルール144に従ってこれらの株を売却することを許可するが、ルール144の公開情報、保有期間、数量制限、または通知条項を遵守することは要求されない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要求 を遵守せずに、当社の関連会社がルール144に従ってそのルール701株を売却することを許可する。しかしながら、この規則によれば、すべてのルール701の株式の所有者は、ルール701に従ってこれらの株を売却することができるように、本入札説明書の日付の90日後まで待たなければならない。
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第 S条
条例では,オフショア取引で行われる販売は,証券法の登録や目論見書交付要求の制約を受けないことが一般的に規定されている。
アメリカと根西島のいくつかの税収考慮要素
アメリカの保有者が考慮すべきアメリカ連邦所得税問題
以下の討論 はアメリカ所有者が私たちのアメリカ預託証明書を所有し、処分することに関連する重大なアメリカ連邦所得税結果 を述べた。本検討は,今回の発行により我々の米国預託証券を購入し,そのような米国預託証明書を米国連邦所得税資本資産として保有する米国保有者に適用する。本討論は“国税法”、“国税法”に基づいて公布された“アメリカ財務省条例”及びその行政と司法解釈に基づいており、これらのすべての法規は本協定の発効日から発効し、すべて 変更が可能であり、遡及効力がある可能性がある。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の米国連邦所得税法に基づいて特定の米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた米国所有者(例えば、特定の金融機関、保険会社、証券取引業者またはトレーダー、または米国連邦所得税目的のために一般的にその証券を市価で計算する他の人、免税実体または政府組織、退職計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、付与信託基金、仲介人、取引業者または証券取引業者に関連する可能性がある。商品、通貨または名義主契約、ある元アメリカ市民またはアメリカ長期住民、私たちのアメリカ預託証明書を“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資を持っている人、ドル以外の“機能通貨”を持っている人、国税法第451(B)節税務会計規則に拘束されている人、直接所有している、間接的に、または私たちの株式の10%以上(投票または価値)を帰属し、収益を蓄積して、米国連邦所得税の会社、共同企業、およびbrの他の直通エンティティ、およびそのような直通エンティティの投資家から逃れることによって)。本議論は、米国州または地方または非米国税収結果、または任意の米国連邦遺産、贈与、または他の最低税収結果については言及しない。以下の議論を除いて,本議論 は米国連邦所得税申告義務には触れない。
本議論で使用されるように、用語“米国所有者”とは、私たちの米国預託証明書の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、(1)米国市民または住民の個人であること、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の面では会社の実体とみなされる)を意味する。(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(4)米国内裁判所は、その管理に対して主要な監督を行使することができる信託(X)を有し、1つまたは複数の米国人は、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省のbr法規に基づいて、米国連邦所得税目的国内信託とみなされることを選択している。
米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされている実体が我々の米国預託証明書を保有している場合、このような米国預託証明書への投資に関連する米国連邦所得税の結果は、通常、その実体および特定のパートナーの地位および活動に依存する。このようなエンティティおよびそのようなエンティティのいずれかのパートナーは、私たちのアメリカ預託証明書を購入、所有し、処理する米国連邦所得税結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
私たちはなくてもアメリカ国税局に以下の議論事項について裁決を求めることはありません。国税局が米国預託証明書の購入,所有,処分の税収結果に対して異なる立場をとることは保証されず,また のどのような立場も継続しない保証はない。私たちのアメリカ預託証明書に投資することを考えている人は彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちのアメリカ預託証明書の購入、所有と処分に関する彼らの特別な税収結果に関連して、アメリカ連邦、州と地方税法、および非アメリカ税法の適用性を理解しなければなりません。
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受動的外商投資会社規則
一般に、米国国外で設立された会社は、以下のいずれかの課税年度においてPFICとみなされる:(1)総収入の少なくとも75%は“受動収入”であり、PFIC収入テストと呼ばれるか、または(2)平均少なくとも50%の資産は、受動的収入を生成するために、または受動的収入を生成するために保有される資産であり、PFIC資産テストと呼ばれる。そのため、受動的収入には、他に加えて、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益が一般的に含まれる。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、現金(運営資本として保有されていても、または公開発行によって調達されても)、有価証券、および受動的収入を生成する可能性のある他の資産を含む。一般に、非米国会社がPFICであるか否かを決定する際には、少なくとも25%の権益(価値で計算される)を直接または間接的に所有する各会社の収入および資産の割合シェアが考慮される。
我々のPFICの地位は年度に基づいて決定されているにもかかわらず,通常納税年度が終了しなければ確定できないが,我々の現在と期待収入の性質および我々の資産の現在と期待価値と構成に基づいて,疑問はないにもかかわらず,我々は2020納税年度がPFICであると信じておらず,本納税年度にPFICになることも望まない。しかし, は将来の課税年度にPFICにならないことは保証されない。また,我々が 納税年度内にPFICではないことを確認しても,IRSが我々の結論に同意する保証はなく,IRSが我々の地位に挑戦することに成功しない保証はない。我々のPFIC地位の確立に関する不確実性により,我々の米国法律顧問はわれわれのPFIC地位について何の意見も発表せず,われわれのPFIC地位の予測や過去の決定にも何の意見も発表しない。
いずれかの課税年度が米国保有者が我々の米国預託証明書を所有する課税年度であれば、米国保有者は“米国預託証明書超過割当制度”に基づいて追加税金と利息費用を負担することになり、条件は、(1)課税年度内に支払われる割り当てが、前の3つの課税年度に支払われた平均年配分の125%より大きい、または、短い場合には、米国保有者が米国預託証明書を保有する時間、および(2)販売、交換、または他の処置で確認された任意の収益を含む場合を含む。私たちのアメリカ預託証明書の約束は、私たちがPFICになり続けるかどうかにかかわらず。PFIC超過割当制度によれば、このような分配または収益の税額は、米国保有者が我々のADSを保有している間に比例配分または収益を分配することによって決定される。 は本課税年度の金額に分配される(即..分配が発生した年度または収益を確認する年度) および我々がPFICの最初の納税年度までのいずれかの年度は、本納税年度の一般収入として課税される。 他の納税年度に割り当てられた金額は、個人または会社に適用される最高限界税率で、このような納税年度毎の一般収入に課税され、その納税年度には、通常少納税に適用される利息費用が増加する。
もし私たちがいかなる課税年度にアメリカの所有者が私たちのアメリカの預託証明書を持っていて、私たちの非アメリカ子会社もPFICです(即.,より低レベルのPFIC),このような米国所有者は,比例(価値計算)されたより低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされ,PFICの超過割当制度に基づいて,より低いレベルのPFICの株式の分配および処分の収益 を課税し,米国所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても,より低いレベルのPFICの株式の分配および処分の収益 を課税する。米国連邦所得税法によると、私たちのいかなる非米国子会社も、私たちから独立した実体として、あるいは共同企業としての“br”を米国連邦所得税法下の会社とみなさないことを選択しているため、 をより低いレベルのPFICに分類することはできない。しかし、もし私たちがあなたの保有期間内にPFICであり、子会社がPFIC収入試験またはPFIC資産試験に合格した場合、入選していない非米国子会社は、より低いレベルのPFICに分類することができる。
もし私たちがPFICであれば、アメリカの所有者が私たちのADSのために効率的な時価計算の選択をした場合、アメリカの保有者はPFIC超過割当制度に基づいて分配または私たちのアメリカ預託証明書で確認された収益に課税しないだろう。当選した米国保有者は通常,我々が持っている米国預託証明書のその納税年度終了時の公平な市場価値がそのような米国預託証明書の調整税ベースを超えた部分を毎年の一般収入とする。米国の保有者はまた、このような米国預託証明書の調整計税基準が納税年度終了時に公平な市場価値を超える超過 を毎年の普通損失とするが、先に計上された収益の金額が時価で選択して差し引かれた普通損失の超過 を超えることに限られる。米国保有者は、時価選挙によって確認された任意の収入または損失を反映するために、我々の米国預託証明書におけるbr計税ベースを毎年調整する。私たちがPFICである任意の納税年度において、私たちの米国預託証明書の売却、交換、または他の処置の任意の収益は一般収入とみなされ、このような売却、交換、または他の処置の任意の損失は、まず一般損失(以前に収入に含まれる任意の時価純収益の範囲)とみなされ、その後資本損失とみなされる。1つの課税年度内にPFICに分類されなくなる場合、PFIC収入またはPFIC資産テストに適合しなくなるので、米国所有者は、上記のように潜在的な収益または損失を計上する必要はなくなり、ADSを売却または交換する際に確認された任意の収益または損失は、資本収益または損失に分類される。
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時価別の選択は米国保有者の“適正株”にのみ適用される。通常、株式が適用される米財務省法規が指す“合格取引所”で“定期取引”を行うと、適切な取引先とみなされる。 ある種類の株はどのようなカレンダー年度内にも定期的に取引されるが、数は極めて少なく、 はカレンダー四半期ごとに少なくとも15日で取引される。
私たちのアメリカ預託証明書がまだナスダックに上場して定期的に取引されている限り、それらは適切な株です。われわれがPFICでないいかなる課税年度についても,時価ベースの選挙は米国預託証明書brには適用されないが,PFICとなるいかなる後続納税年度に対しても有効である。そのような選挙は私たちの非アメリカ子会社には適用されないだろう。そのため、アメリカの所有者はPFIC超過流通制度によって任意の低いレベルのPFICに納税を続けることができ、アメリカの所有者は私たちのアメリカ預託証明書に対して時価建てを選択したにもかかわらず。
もし我々がPFICであれば,米国の保有者が効率的なQEF選挙を行うことができれば,我々が適用する税収結果も上記とは異なるであろう。米国の保有者がQEF 選挙を行うために必要な情報を米国保有者に提供しないことが予想されるため、潜在的投資家はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。
PFICに関するアメリカ連邦所得税規則は非常に複雑だ。潜在的なアメリカ投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、私たちの可能なPFIC身分が私たちのアメリカ預託証明書の購入、所有権と処置に与える影響、アメリカ預託証明書への投資の影響、アメリカ預託証明書に関する任意の選択、及びアメリカ国税局のアメリカ預託証明書の購入、所有と処分に関する情報報告義務を理解することを強く提案する。
分配する
上記の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、我々の米国預託証明書の割り当てに関する割り当てを受けた米国保有者は、一般に、米国保有者が実際に受信または建設的に受信することを要求される場合、米国保有者が現在および/または 累計収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)の割合範囲内で、このように割り当てられた総金額を配当金として計上する。もし米国の保有者が受け取った割り当てが配当金ではない場合、それは私たちの現在および累積収益および利益における米国所有者の割合を超えているので、それはまず免税資本リターンとみなされ、米国保有者の米国預託証明書の調整税ベースを低下させる(しかし、ゼロ以下ではない)。米国保有者の米国預託証明書を超える調整税基を割り当てた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として彼らに報告されることを期待すべきである。
私たちのアメリカ預託証明書上の分配 は通常配当金とみなされ、アメリカ以外の源からの収入を構成し、外国税収控除 に用いられ、通常受動カテゴリ収入を構成する。ドル以外の通貨で支払われる任意の配当収入の金額は、支払いがその時点で実際にドルに両替されているか否かにかかわらず、実際に受信または推定された日の有効為替レートを参考にして計算されるドル金額となる。配当金を受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当金額の外貨損益を確認することを要求されてはいけません。配当金が受け取った日後にドルに両替すれば、米国保有者は外貨損益がある可能性があります。
私たちのアメリカ預託証明書で支払われた配当金brは、アメリカ国税法に基づいてアメリカの会社から受け取った配当金を享受する資格がなく、通常、会社の株主から差し引かれる“受け取った配当金”を許可する。“適格海外 会社”が非会社アメリカ所有者に支払う配当金は、一般的に普通の収入の限界税率 に適用されるのではなく、低下した資本利益税税率で課税する資格があり、保有期間の要求(除利日の60日前から121日間の間に、所有権が60日を超え、 損失リスク保護がない)といくつかの他の要求 を満たすことを前提としている。各アメリカの所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、その特定の状況に対する配当減税割引があるかどうかを知ることをお勧めします。しかし、私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度の民間資本投資会社であれば(上記“受動外国投資会社規則”の下での議論を参照)、適格な外国企業とはみなされないので、上記のように引き下げられた資本利益税税率は適用されない。
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非米国企業(配当金を支払う課税年度または前課税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、米国の成熟した証券市場で取引しやすい米国預託証券に配当金を支払うため、適格な外国企業とみなされるのが一般的である。
ポンドで支払われた任意の配当収入のbr金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受領日(実際又は推定)にドルに両替された場合、米国所有者は配当収入の外貨収益又は損失の確認を要求されてはならない。配当金が受け取った日(実際または推定)後にドルに両替すれば、米国保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。
アメリカの預託証明書を売却、交換、またはその他の課税で処分します
上記の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、我々の米国預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する際に、米国連邦所得税目的のための資本収益または損失を確認し、その金額は と現金化金額に等しい(即販売、交換、または他の処置における現金金額に、受信した任意の財産の公正な市場価値) および米国預託証明書における米国所有者の調整税ベースを加える。このような資本収益または損失は、一般に、非会社米国保有者に対して低い税率で長期資本利益税を納付するか、または売却、交換または他の処置の日に、米国保有者が米国預託証明書を1年以上保有する場合、長期資本損失である。非会社米国保有者のいかなる資本収益も長期資本収益でなければ、一般所得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。私たちの米国預託証明書を売却または他の方法で処理することから確認された任意の収益または損失は、通常、米国内の資金源の収益または損失であり、米国の外国税収控除のために使用される。
医療保険税
個人、遺産、または信託基金のいくつかの米国所有者として、その収入は、通常、いくつかのハードルを超えており、その全体または一部の投資収入に3.8%の税 を課す必要があり、その中には、彼らの総配当収入および私たちを処分する米国預託証明書の純収益brが含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカの所有者である場合、私たちのアメリカ預託証明書への投資によって生じる収入および収益への連邦医療保険税の適用性を理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを奨励します。
情報br報告とバックアップ控除
米国の保有者は、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)を含む、米国国税局に、我々に投資する米国預託証明書に関するいくつかの米国情報報告書を提出するように要求される可能性がある。また、PFICの株主である米国の所有者は、特定の情報を含む年間報告書を提出しなければならない。私たちのアメリカ預託証明書に100,000ドルを超えるアメリカの保有者は、この支払いを報告するためにIRSフォーム926(アメリカ財産譲渡人が外国会社に返却)を提出するように要求される可能性があります。要求された情報報告を守れなかった米国の保有者は,重罰 やその他の不利な状況を受ける可能性がある.
我々の米国預託証明書を売却または処分する配当金および収益は、米国の保有者が免除の基礎を確立しない限り、通常、米国国税局に報告しなければならない。所有者が(1)正確な米国納税者識別番号を提供できないか、または他の方法で免税根拠を確立することができない場合、または(2)いくつかの他のカテゴリの者に記載されている場合、予備源泉徴収は、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。ただし、会社に属する米国人所有者は、通常、これらの情報報告および予備源泉徴収規則の制約を受けない。
バックアップバックルは付加税ではありません。もしアメリカの所持者が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、アメリカ連邦所有者としてのアメリカ連邦所得税責任の返金または相殺が許可される。
アメリカ 保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。
-126- |
私たちは各潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、私たちのアメリカ預金証明書に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。
根西島税務考慮要素
以下の要約は,根西島の現行法と本合意の日までに根西島で発表された実践に基づいており,両者が変更される可能性があり,遡及効力を持つ可能性がある本要約は、当社の普通株式所有者(“株主”)のみに関連するいくつかの根西島税務事項について一般的な指針を提供することを目的としており、意図せず、法律または税務意見またはグエン西島のすべての税務事項の要約として解釈されてはならない。
株主は,会社でも個人でも,納税目的で根西島住民ではなく,根西島に位置する常設機関を介して根西島で業務を行うことなく,根西島所得税や根西島源泉徴収税を納める必要がない。当社の非根西島住民株主へのいかなる分配も根西島所得税や根西島源泉徴収税を支払う必要はありません。
税務目的で、根西島住民に属する個人株主は、会社から得られた配当で20%の個人基準税率でグエン西島所得税を納めるのが一般的だ。
税務目的で根西島住民に属する会社株主(かつ1989年に改正された“所得税(免除団体)(根西島)条例”により会社の地位を免除しない株主)は、一般に会社基準税率(現在0%)でグエン西島所得税を納付し、税率は会社から受け取った配当となる。
グン西島は現在資本利益税(住宅利益税を除く)を徴収していないため,株主はグンシー島で資本利益税の影響を受けない。
根西島は当社の普通株の発行、買収、譲渡、転換または償還またはその他の処分について印紙税 を徴収する必要はない(同社が根西島不動産を保有していないことを前提としている)。
根西島は、(I)“1986年米国国税法”及びその公布された“財務省条例”に記載されている“外国口座税収コンプライアンス法”又は“FATCA”及び(Ii)経済協力開発組織が汎用報告基準又はCRSと呼ばれる制度に関する事項を国内立法により実施している。FATCAおよびCRSによれば、株主、その最終的な実益所有者および/または制御者およびその当社への投資に関するいくつかの情報の開示および報告を含む情報を開示および報告する必要がある場合がある。当社の普通株の保有および処分に関連する可能性のあるFATCA、CRS、および他の類似制度について、税務コンサルタントにお問い合わせください。
流通計画
私たちはアメリカ預託株式1.5ドルの公開発行価格で3,503,665枚のアメリカ預託証明書を発売します。投資銀行は含まれていませんが、私たちはブローカーを雇う権利を保留します。 私たちは未来にこの発行のために配給代理を雇うかもしれない。今回の発売は、本募集説明書の発表日から45日以内に終了します。今回の発売がその日までにすべて承認されない限り、またはその日までに発売を中止することにしました。いずれの場合も、 製品は別途通知することなくオフになる可能性があります。発売中に購入した任意とすべての証券資金は私たちがすぐに使用するために私たちに直接転送されるだろう。
-127- |
この はセルフ引受製品である.本募集説明書は、我々の上級管理者および取締役が米国預託株式を直接公衆に販売することを可能にする登録声明の一部であり、その販売されたいかなる米国預託証明書について手数料または他の報酬を支払うことなく、それに手数料または他の報酬を支払うことを可能にする。我々はまた,登録ブローカーが米国の預託証明書(総称して“配給エージェント”と呼ぶ)を提供·販売することを依頼することもできる.吾らは、この販売を行う任意の登録者に手数料を支払うことができ、手数料は、当該販売代理が今回の発売で販売した米国預託証明書の購入総価格のある割合で最高であり、当該販売代理が今回発売で販売した米国預託証明書の数の特定のbrパーセントを超えないように引受権証を発行することができるが、適用規則及び法規(金融業監督局(“FINRA”)の規則及び当該配給代理が規制されている外国同等機関の規則を含む)に許容される最高費用を遵守しなければならない。しかし、吾らは、本募集説明書に基づいて発売された証券について、いかなる引受または代理 合意、手配、または了解を締結していない。今回の発行は,本募集説明書と付随する引受プロトコルを潜在投資家に交付することのみで行われる.今回の製品のために採用した任意の配給エージェントは,その配給エージェントが今回の製品で販売した米国預託証明書の合計購入価格のみに基づいて補償を受ける.
今回の発行は,本募集説明書と付随する引受プロトコルを潜在投資家に交付することのみで行われる.私たちは期日までにこのサービスを終了するかもしれない。私たちの管理者と役員はアメリカの預託証明書を売却し、それを友達、家族、商業知人に提供するつもりです。我々を代表して証券を提供する際には,我々の役員や上級管理者は,1934年の証券取引法(改正)下の規則3 A 4-1に規定されている仲買業者が登録した安全港に依存する.
ルール3 A 4-1は、発行者と関連のある人が発行者証券の発売に参加することができ、ブローカーとみなされない条件を規定している。これらの条件は以下のとおりである
A. 我々の上級管理者と取締役は、参加時に“証券取引法”第3(A)(39)節で定義された法定失格の制約を受けない;および
B.我々の上級管理者および取締役は、証券取引に参加することによって、直接的または間接的な手数料または他の報酬を得ることはない
C.私たちの上級管理者と取締役は発行に参加する時はそうではなく、経営者の連合者でもありません
D.我々の上級管理者及び取締役は、改正された1934年“証券取引法”規則3 A 4-1第(A)(4)(Ii)項の条件に適合しており、 彼ら(A)は、主に発売終了時に主に当社または当社を代表するために重要な役割を果たすことを意図しており、証券取引を除く;(B)前12ヶ月以内に取引業者または取引業者でもなく、ブローカーまたは取引業者の連絡先でもない;および(C)(A)(4)(I)および(A)(4)(Iii)セグメントに依存する以外は,どの発行者 も12カ月に1回以上の証券売買および要約に関与していない.
私たちの高級管理者、役員、制御者と付属会社はこの製品でアメリカ預託証明書を購入することができます。
今回発売された米国預託証明書を承認することに興味がある投資家 は、証券購入プロトコルで提供されている住所に記入して、完全な証券購入プロトコル を当社に提出しなければなりません。完了した証券購入契約を受信した後、会社は投資家に引受を受け付けたことを通知し、会社が引受を決定した場合は、直ちに受付通知を送信する。そして、投資家は、証券購入プロトコルに規定されている電信為替指示を使用して、電信為替によって購入した数量の米国預託証明書の購入価格 を直ちに利用可能な資金の中で交付しなければならない。投資家の購入収益を受け取った後、当社は直ちにその信託機関に通知し、投資家の要求に応じて、帳簿登録表又は投資家ブローカーの形で引受した米国預託証明書を交付する。引受したすべての資金は当社の銀行口座に振り込まれ、当社が直ちに使用することができます。当社は今回の発売で断片的なアメリカ預託証明書を提供して販売することはできません。
-128- |
私たちは投資家の資金を信託、信託、または同様の口座に預ける予定はありません。引受したすべての資金は当社の銀行口座に振り込まれ、当社が直ちに使用することができます。そのため、引受人が証券購入協定に署名し、当社が受け入れた後、引受は取り消すことができません。
我々が採用した任意の配給エージェントは、手数料および/またはその配給代理が販売する証券に基づいて発行される引受権証のみを取得する。 今回の発売で最高発売金額または任意の配給代理がどれだけ発売されるかは保証されないため、実際の総発売手数料 を決定することはできず、上記の最高金額を大きく下回る可能性がある。
我々が買い手に米国の預託証明書を発行·売却する義務は,証券購入プロトコルで規定されている条件に制限されており, はこれらの条件を適宜免除することができる.買い手が米国預託証明書を購入する義務も証券購入協定に規定されている条件に制限され、これらの条件も免除されることができる。
今回の発行で我々が支払う発行費用の総額は約250,000ドルと見積もられており,その中には法律,会計,株式発行,印刷コストが含まれており,配給代理費用(あれば)は含まれていない.
上記のbrは、我々が締結可能な任意の配給代理プロトコルおよび証券購入プロトコルの条項および条件の完全な陳述ではない。投資家と締結された証券購入協定は、本目論見書の一部として登録説明書の証拠物とする。
配給代理は、1933年に改正された証券法第2(A)(11)節に示された引受業者と見なすことができ、彼らが徴収した任意の手数料及び元本として売却された証券を転売して実現されたいかなる利益も、“証券法”に規定されている引受割引又は手数料とみなされる可能性がある。引受業者として,配給エージェントは証券法と1934年に改正された証券取引法の遵守が要求されるが,ルール10 b-5や取引法でのルール Mを含むが限定されない.これらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらのルールと規定に基づいて,エージェントを配置する:
● | 私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません | |
● | 私たちの証券を競ったり購入したり、誰にも私たちの証券を購入させようとしてはいけません “取引法”が許可されている以外の は,流通に参加することが完了するまでである. |
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この製品の費用
私たちの見積もりでは、今回の製品に関する費用は以下の通りです
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 1,322 | ||
FINRA届出費用 | 2,570 | |||
印刷と彫刻費 | 10,000 | |||
弁護士費と支出 | 178,000 | |||
移籍代理及び登録員の費用及び支出 | 5,000 | |||
会計費用と費用 | 46,800 | |||
雑役費用 | 6,308 | |||
合計する | $ | 250,000 |
米国証券取引委員会登録費,上市費,FINRA届出費を除いて,表中のすべての 金額は見積数である。私たちは今回の製品のすべてのbr費用を支払います。
法務
イギリスOrrick,Herrington&Sutcliffe(UK)LLPとグエン西島BailiwickのCarey Olsen(Guernsey)LLPは,それぞれここに登録された普通株の有効性に関するイギリス法律とグエン西島法律のいくつかの法律事項 を提供する。アメリカ連邦法律のいくつかの事項はニューヨークのシェパード、ムリン、リヒト、ハンプトン有限責任会社が私たちに伝えてくれるだろう。
専門家
OKYO Pharma Limited 2022年3月31日現在と2021年3月31日までの総合財務諸表、および2022年3月31日までの各年度の総合財務諸表は、2022年3月31日までのForm 20-F年報に含まれ、引用して本募集説明書に記入することにより、独立公認会計士事務所Mazars LLPが監査および会計専門家として監査を行っている。マーゼ法律事務所の登録先は30 Old Bailey,London EC 4 M 7 AU,UKである.
法律手続きの送達と責任の実行
我々 は根西島の法律登録によって成立し,現在存在している.また、私たちの役員や上級管理職はアメリカ以外に住んでいて、私たちの非アメリカ子会社の資産の大部分もアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内でOkyoまたはこれらの人に法的手続き文書を送達することができないか、または米国内または海外でOkyo または彼らに対して米国の裁判所で得られた判決を実行することができないか、または米国以外の司法管轄区の裁判所は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国の裁判所で彼らに対する判決を実行することができるかもしれない。最初の訴訟においても,米国裁判所が判決を執行した訴訟においても,完全に米国連邦証券法に基づく民事責任が根西島で実行できるかどうかという疑問がある。“株本説明と会社規約--民事責任の執行”を参照
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ここで他の情報を見つけることができます
私たち は証券法 に基づいて表F-1で米国証券取引委員会に登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイルのすべての情報を含まない。当社及び本募集説明書が提供する米国預託証明書のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされている契約コピーまたは他のファイルを参照してください。これらの陳述のそれぞれは,届出されたbr展示品によって各方面で検証されている.
あなたは、証拠品および添付された任意のスケジュールを含む、米国証券取引委員会の公共資料室で登録声明のコピーを調べることができます。住所はワシントンD.C.20549です。米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運営情報を取得することができます。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、br}エージェントおよび情報声明、ならびに我々のような発行者に関する他の情報を含む相互接続サイト(www.sec.gov)を保持している。
我々 は現在,FPIに適用される“取引法”の情報報告 要求を遵守している.したがって、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することが要求される。上記の場所でこれらの報告書を無料で検査することができる。第一太平デイビスとして、私たちは“取引法”における委託書の提供と内容に関する規定の制約を受けず、私たちの高級管理者、取締役、主要株主も“取引法”第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されない。
我々はまた、本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能なwww.okyophma.com上のウェブサイトを維持しており、本入札説明書には、私たちのウェブサイトアドレスが非アクティブなテキスト参照であることが含まれている。
-131- |
連結財務諸表インデックス
Okyo Pharma Limited
独立公認会計士事務所報告PCAOB ID:1401 | F-2 | |
合併貸借対照表 | F-3 | |
総合総合収益表 | F-4 | |
合併株主権益変動表 | F-5 | |
統合現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Okyo Pharma Limitedの株主と取締役会
連結財務諸表に関する意見
私たちは添付されているOkyo Pharma Limitedとその付属会社(本グループ)の2022年3月31日及び2021年3月31日の総合貸借対照表、及び2022年3月31日までの各年度の関連総合運営及び全面損失表、総合株主権益表及び総合キャッシュフロー表及び関連する 付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。吾らは、総合財務諸表 は、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準に従って、本グループの2022年3月31日及び2021年3月31日の財務状況、及び2022年3月31日までの両年度の経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えている。
不確実性に関わることになります
添付されている総合財務諸表 は仮設本グループとして継続して持続経営企業として作成される。総合財務諸表付記2で述べたように、本グループは収入前業務であり、その業務モデルは研究開発に大量の持続支出 を投入する必要がある。経営陣が準備している予測は、追加融資予定がない場合、現在保有している現金は2022年10月に枯渇することを示している。このグループはOK 101の研究新薬(IND)申請 が最終段階に入り,2022年11月中旬に米国食品·薬物管理局(FDA)に申請を提出し,その後FDAは30日間の問題提起や臨床暫定令の発表を行う。IND申請手続き完了後,経営陣は十分なbr資金を集め,集団がOK 101の第2段階臨床試験を完了できるようにしようとしている。管理層の予測により、現在持っている現金 はIND申請手続きと支払い運営資金の需要を完成するのに十分ではなく、第二段階の臨床試験のためにもっと多くの資金を集めて、短期需要を満たすまで、本グループはすでに関連側のTiziana Life Science Limitedと200万ドルの短期信用手配を獲得し、この金は初回引き出し6ケ月後に返済しなければならない。この予定を考慮すると、現金で使える頭寸は2023年4月ごろまで延長される。これまでに第2段階臨床試験のために運営を継続するためにより多くの資金が調達されなかった場合、当グループは、その持続的な運営資金需要(Br)を満たすのに十分な追加資金を調達し、200万ドルの短期信用計画を償還する必要がある。これらのことは,本グループの継続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。連結財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
意見を求める根拠
これらの総合財務諸表は本グループの経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいてこれらの連結財務諸表に対して意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、当社グループと独立を維持しなければならない。本グループはその財務報告の内部制御を監査することを要求されておらず、著者らも招聘されて監査を行っていない。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、本グループの財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないか否かに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、合併財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても不正であっても、これらのリスクに対応したプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
マーゼ有限責任会社
私たち は2019年から本グループの核数師を務めています。
イギリスロンドン
2022年8月15日
F-2 |
大代薬業株式会社
合併貸借対照表
2022年9月30日までの6ヶ月 | 三月三十一日まで | |||||||||||
(未監査) | 2022 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||
現金と現金等価物 | 705,046 | 2,700,724 | 6,889,329 | |||||||||
関係者の売掛金 | - | - | 27,664 | |||||||||
当期税金を受け取る | 492,619 | 781,688 | 26,322 | |||||||||
その他売掛金 | 564,790 | 812,956 | 43,371 | |||||||||
流動資産総額 | 1,762,455 | 4,295,368 | 6,986,686 | |||||||||
財産と設備、純額 | 5,601 | 5,225 | 6,057 | |||||||||
使用権資産 | - | - | 98,579 | |||||||||
非流動資産総額 | 5,601 | 5,225 | 104,636 | |||||||||
総資産 | 1,768,056 | 4,300,593 | 7,091,322 | |||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
貿易とその他の支払い | 1,987,528 | 1,306,150 | 1,673,154 | |||||||||
関係者対応 | 125,113 | 47,041 | - | |||||||||
賃貸負債--流動負債 | - | - | 34,148 | |||||||||
流動負債総額 | 2,112,641 | 1,353,191 | 1,707,302 | |||||||||
賃貸負債--非流動負債 | - | - | 64,612 | |||||||||
総負債 | 2,112,641 | 1,353,191 | 1,771,914 | |||||||||
株主権益: | ||||||||||||
株本 | 125,830,402 | 123,976,510 | 111,629,173 | |||||||||
株式オプション備蓄 | 3,023,280 | 2,355,040 | 636,313 | |||||||||
権証備蓄 | 72,215 | 53,413 | 861,214 | |||||||||
転換融資手形準備金 | - | - | 8,370,836 | |||||||||
外貨換算備蓄 | (11,300,059 | ) | (11,011,527 | ) | (10,174,375 | ) | ||||||
赤字を残す | (117,970,423 | ) | (112,426,034 | ) | (106,003,753 | ) | ||||||
株主権益総額 | (344,585 | ) | 2,947,402 | 5,319,408 | ||||||||
総負債と株主権益 | 1,768,056 | 4,300,593 | 7,091,322 |
F-3 |
大代薬業株式会社
合併経営報告書と全面赤字
6ヶ月まで ヶ月 9月30日 | 3月31日までの年間 | |||||||||||||||
2022年(監査なし) | 2021 (未監査) | 2022 | 2021 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
研究開発 | (2,607,675 | ) | (479,700 | ) | (1,301,178 | ) | (173,821 | ) | ||||||||
運営費 | (2,936,714 | ) | (2,254,393 | ) | (4,916,388 | ) | (3,192,385 | ) | ||||||||
総運営費 | (5,544,389 | ) | (2,734,093 | ) | (6,217,566 | ) | (3,366,206 | ) | ||||||||
その他の収入/(支出): | ||||||||||||||||
財政収入 | - | - | - | - | ||||||||||||
財務(費用) | - | (1,021 | ) | - | (1,123 | ) | ||||||||||
ローン減価準備 | - | - | - | (11,172 | ) | |||||||||||
所得税前営業損失 | (5,544,389 | ) | (2,735,114 | ) | (6,217,566 | ) | (3,378,501 | ) | ||||||||
所得税支給 | - | 188,761 | 786,521 | 24,994 | ||||||||||||
本年度の赤字 | (5,544,389 | ) | (2,546,353 | ) | (5,431,045 | ) | (3,353,507 | ) | ||||||||
その他の全面的な損失: | ||||||||||||||||
対外業務翻訳におけるコミュニケーションの相違 | (62,581 | ) | 37,845 | (837,152 | ) | 346,365 | ||||||||||
総合損失 | (5,606,970 | ) | (2,508,508 | ) | (6,268,197 | ) | (3,007,142 | ) | ||||||||
普通株株主は1株当たり基本損失と希薄損失を占めるべきである | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) |
F-4 |
大代薬業株式会社
合併株主権益報告書
違います。の株 | 株本 | オプション備蓄 | 権証準備金 | 転換融資手形準備金 | 赤字を残す | 翻訳保留 | 総株 | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日の残高 | 636,297,049 | 112,079,984 | 93,441 | 639,903 | — | (102,432,702 | ) | (10,520,740 | ) | (140,114 | ) | |||||||||||||||||||||
株を発行する | 36,269,253 | 230,019 | — | — | — | — | — | 230,019 | ||||||||||||||||||||||||
オプション料金 | — | — | 550,138 | — | — | — | — | 550,138 | ||||||||||||||||||||||||
行使のオプション | 250,000 | 15,870 | (1,515 | ) | — | — | 1,515 | — | 15,870 | |||||||||||||||||||||||
オプション没収 | — | (5,751 | ) | — | — | — | — | (5,751 | ) | |||||||||||||||||||||||
株式証明書有料 | (138,305 | ) | — | 221,311 | — | — | — | 83,006 | ||||||||||||||||||||||||
発行された転換ローン手形 | — | (558,395 | ) | — | — | 8,151,777 | — | — | 7,593,382 | |||||||||||||||||||||||
転換融資手形利息 | — | — | — | — | 219,059 | (219,059 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
総取引量 | (450,811 | ) | 542,872 | 221,311 | 8,370,836 | (217,544 | ) | — | 8,466,664 | |||||||||||||||||||||||
総合収益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
当期損失 | — | — | — | — | (3,353,507 | ) | — | (3,353,507 | ) | |||||||||||||||||||||||
貨幣換算 | — | — | — | — | — | 346,365 | 346,365 | |||||||||||||||||||||||||
総合収益総額 | — | — | — | — | (3,353,507 | ) | 346,365 | (3,007,142 | ) | |||||||||||||||||||||||
2021年3月31日の残高 | 672,816,302 | 111,629,173 | 636,313 | 861,214 | 8,370,836 | (106,003,753 | ) | (10,174,375 | ) | 5,319,408 | ||||||||||||||||||||||
オプション料金 | — | — | 1,737,876 | — | — | — | — | 1,737,876 | ||||||||||||||||||||||||
オプション没収 | (19,149 | ) | (19,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
株式証明書有料 | — | — | — | 61,721 | — | — | — | 61,721 | ||||||||||||||||||||||||
引受権証を行使した | 386,512,756 | 3,470,940 | — | (2,010,030 | ) | — | — | — | 1,460,910 | |||||||||||||||||||||||
転換可能なローン手形の換算 | 315,086,410 | 8,876,397 | — | — | (8,876,397 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
転換可能なローン手形と株式引受利息 | — | — | — | 546,318 | 444,918 | (991,236 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
転換可能借款手形換算中の貨幣換算 | — | — | — | — | 654,833 | — | — | 654,833 | ||||||||||||||||||||||||
持分備蓄間の移転 | — | — | 594,190 | (594,190 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
総取引量 | 701,599,166 | 12,347,337 | 1,718,727 | (807,801 | ) | (8,370,836 | ) | (991,236 | ) | — | 3,896,191 | |||||||||||||||||||||
総合収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
当期損失 | — | — | — | — | — | (5,431,045 | ) | — | (5,431,045 | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣換算 | — | — | — | — | — | — | (837,152 | ) | (837,152 | ) | ||||||||||||||||||||||
総合収益総額 | — | — | — | — | — | (5,431,045 | ) | (837,152 | ) | (6,268,197 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日の残高 | 1,374,415,468 | 123,976,510 | 2,355,040 | 53,413 | — | (112,426,034 | ) | (11,011,527 | ) | 2,947,402 | ||||||||||||||||||||||
オプション料金 | — | — | 668,240 | — | — | — | — | 668,240 | ||||||||||||||||||||||||
株式証明書有料 | — | — | — | 18,802 | — | — | — | 18,802 | ||||||||||||||||||||||||
株式発行(IPO資金調達) | 40,625,000 | 2,500,000 | — | — | — | — | — | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
IPO費用 | — | (646,108 | ) | — | — | — | — | — | (646,108 | ) | ||||||||||||||||||||||
総取引量 | 40,625,000 | 1,853,892 | 668,240 | 18,802 | — | — | — | 2,540,934 | ||||||||||||||||||||||||
総合収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
当期損失 | — | — | — | — | — | (5,544,389 | ) | — | (5,544,389 | |||||||||||||||||||||||
貨幣換算 | — | — | — | — | — | — | (288,532 | ) | (288,532 | ) | ||||||||||||||||||||||
総合収益総額 | — | — | — | — | — | (5,544,389 | ) | (288,532 | ) | (5,832,921 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日残高(監査なし) | 1,415,040,468 | 125,830,402 | 3,023,280 | 72,215 | — | (117,970,423 | ) | (11,300,059 | ) | (344,585 | ) |
F-5 |
大代薬業株式会社
統合されたキャッシュフロー表
6ヶ月まで ヶ月 9月30日 | 3月31日までの年間 | |||||||||||||||
2022年(監査なし) | 2021 (未監査) | 2022 | 2021 | |||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
所得税前営業損失 | $ | (5,544,389 | ) | $ | (2,735,114 | ) | $ | (6,217,566 | ) | $ | (3,378,501 | ) | ||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||||||||||
株式オプション料金 | 668,240 | 831,903 | 1,737,876 | 550,138 | ||||||||||||
令状で料金を取る | 18,802 | 34,970 | 61,721 | 83,006 | ||||||||||||
オプションの喪失 | - | (19,149 | ) | (19,149 | ) | (5,751 | ) | |||||||||
固定資産償却 | 1,524 | 1,079 | 2,331 | 1,510 | ||||||||||||
使用権資産の償却 | - | 14,997 | - | 11,601 | ||||||||||||
(為替損益) | (62,581 | ) | (15,263 | ) | (9,230 | ) | 4,056 | |||||||||
西アフリカ鉱業有限会社への融資減価 | - | - | - | 11,171 | ||||||||||||
使用権資産収益を処分する | - | - | (179 | ) | (818 | ) | ||||||||||
関連先の売掛金純減少/(増加) | - | 27,807 | 27,376 | (3,862 | ) | |||||||||||
関係者は純増加(減額)しなければならない | 93,272 | 28,748 | 48,900 | (46,311 | ) | |||||||||||
営業資産/その他売掛金純減少/(増加) | 135,291 | (106,322 | ) | (802,154 | ) | 208,931 | ||||||||||
貿易その他の対応金の純増加/(減少) | 964,037 | (1,108,328 | ) | (297,991 | ) | 886,093 | ||||||||||
税金からの現金流入 | 185,267 | - | - | 78,540 | ||||||||||||
経営活動のための現金純額 | (3,540,537 | ) | (3,044,672 | ) | (5,468,065 | ) | (1,600,198 | ) | ||||||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||
財産·工場·設備を購入する | (2,699 | ) | - | (1,669 | ) | (6,943 | ) | |||||||||
西アフリカ鉱業有限公司に融資を提供する | - | - | - | (11,171 | ) | |||||||||||
投資活動のための現金純額 | (2,699 | ) | - | (1,669 | ) | (18,114 | ) | |||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
普通株式を発行して得た金 | 2,500,000 | - | - | 230,019 | ||||||||||||
転換融資手形を発行して得た金 | - | - | - | 7,593,380 | ||||||||||||
オプション行使で得られた収益 | - | - | - | 15,870 | ||||||||||||
株式承認証を行使して得られた収益 | - | 1,460,910 | 2,153,270 | - | ||||||||||||
賃貸債務を償還する | - | (14,575 | ) | - | (12,331 | ) | ||||||||||
拠出コスト | (646,108 | ) | - | - | - | |||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,853,892 | 1,446,335 | 2,153,270 | 7,826,938 | ||||||||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 | (1,689,344 | ) | (1,598,337 | ) | (3,316,464 | ) | 6,208,627 | |||||||||
期初現金及び現金等価物 | 2,700,724 | 6,889,329 | 6,889,329 | 235,485 | ||||||||||||
為替差益 | (306,334 | ) | (106,844 | ) | (872,141 | ) | 445,217 | |||||||||
現金と現金等価物、期末 | 705,046 | 5,184,149 | 2,700,724 | 6,889,329 |
F-6 |
1. レポート主体
Okyo Pharma Limited(以下、“会社”または“Okyo”と略す)は、ロンドン証券取引所(LSE)マザーボードとナスダック資本市場(LSE:OKYO,ナスダック:OKYO)標準で発売されている根西島に本社を置く会社である。
Br社は炎症性眼疾患や慢性疼痛患者の生活を改善するための次世代療法を開発している。疾患を制御するのではなく一流の候補薬を開発することを目標としており,この分野のパイオニア科学者と協力することで実現した。
同グループの最終親会社は英領バージン諸島に登録設立されたPanetta Partners Limitedである。
2. 会計政策
これらの総合財務諸表を作成する際に採用される主な会計政策は以下のとおりである。他の説明がない限り、これらの政策 は提出されたすべての年間に適用されてきた。
基礎 を準備する
当社グループ及び当社の総合財務諸表は、国際会計基準委員会(IASB)が公布した国際財務報告基準(IFRS)、IFRIC解釈及びIFRS届出に基づく会社(根西島)法に基づいて2008年に作成されたものである。
計量基礎
注目を行っている
過去数年間、本グループが経営活動で使用した現金は純損失および大量現金流出を記録し、2022年3月31日現在、グループ累計損失は7,680万GB (うち6,400万GBは2018年再編前の休業業務に関連)、2022年3月31日までの年度純損失は400万GB、経営活動で使用されている現金純額は400万GBである。
取締役は持続臨床試験に関するコストと運営に資金を提供する追加投資を含むキャッシュフロー予測 を作成した。同等の予測によると、取締役は同社が当該等財務諸表の発行日に計上した将来のbrを12ヶ月以内に満期にしてその負債を返済できないと判断した。2022年8月1日現在の現金残高は約150万GB、 流動負債は978 k GBである。2022年8月初めから12月末までの現金消費率は240万GBと予想されており、同社は追加の融資手配がなければ、2022年10月に現金を枯渇させると予想している。そのため,取締役は重大な不確実性があると考えており,本グループの持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱いている可能性がある。
しかし,取締役は彼ら自身のこの業界での豊富な経験から,主に現金消費研究や開発活動に従事する前生命科学会社を経営していることを背景に,このポストは珍しくないことを知っている。取締役たちは2022年5月にナスダック両地に上場する機会を利用して戦略的利用を行い、米国で潜在的な流動性を得ることができ、米国は通常生命科学会社がより有利な環境を融資し、そこにはより早期の機会に専念する専門投資家が多い。取締役はまた,OK 101の臨床計画の性質は,比較的短い時間で様々な変曲点が出現することであり,FDAが2022年12月にドライアイ用OK 101のIND を承認し,2023年7月から12月にかけて開催される第2段階登録試験の主要データの戻りなど,融資機会を提供すべきであると信じており,OK 101の主要臨床計画におけるこれらの重要なイベントbrは最近のイベントの利点を有する(これは,第2段階臨床計画が意味のあるデータ点を提供する正常な時間フレーム の背景では尋常ではない。取締役もすでに当社の投資銀行家の意見を聞いて、多くの代替融資策略を計画して、当社が今後18ヶ月計画の研究開発活動に資金を提供するのに十分な資本があることを確保した。
当社の短期流動資金需要を満たすために、当社はすでに関連側と200万ドルの短期信用手配を獲得し、OK-101計画予想臨床マイルストーンの発生したいかなる遅延を補う。このローンの有効期限は初回引き出し後6ヶ月、年率は16%で、ローンが6ヶ月後も返済されていない場合、追加の違約利息は4%です。このローンは会社の固定コスト現金消費を2023年4月まで延長し、追加資金を集める必要がありません。取締役のbrは、この計画が追加の運営資金管理措置と共にIND申請を完了するのに十分であると信じている。取締役はまた、IND申請の提出を遅延させるなど、会社の短期現金状態の任意のリスクを考慮し、リスクは極めて起こり得ないと考え、既存の現金資源および開示された追加の融資戦略の範囲内で管理することができる。
F-7 |
IND申請が完了すると、同社は会社の投資銀行家と検討している融資戦略で市場で資金を調達することができる。そのような資金調達活動に影響を与えるために必要な措置が取られている。
当社グループおよび当社が十分な投資を得て臨床パイプラインを援助しない限り、当社グループおよび当社の持続的な経営能力が深刻に疑問視されるため、当社グループおよび当社は正常な業務過程でその資産および負債を清算することができない可能性がある。このような大きな疑問にもかかわらず,取締役は継続経営の会計基盤を採用することが適切であると結論しており,取締役は従来の資金調達の歴史やすでに実施·計画されている追加措置に基づいて十分な資金があると自信があるため,持続経営をもとに財務諸表を作成している。
新基準と改正された基準
2022年に発効する標準
Brは、2021年4月1日および2022年4月1日に開始された財政年度内に、本グループに関連しているか、または2022年3月31日までまたは2022年9月30日までの6ヶ月間に重大な影響を与える新たな国際財務報告基準、基準の改訂または解釈はない。まだ発効していない新しいガイドライン,ガイドラインの改訂や解釈は,本グループは現在関連していないと考えられ,本グループに大きな影響を与える可能性は低いため, はここには示していない.
統合根拠
子会社 業務とは,本グループが制御するすべてのエンティティである.本グループは,以下のすべての事項を証明できる場合に制御権を持つ: (A)被投資先に対する権力,(B)被投資先の可変リターンに関与するリスク開放または権利,および(C) 被投資先への権力を利用して投資家のリターン金額に影響を与える能力を持つ.
エンティティに対して制御権を行使するか否かを評価する際には、現在行使可能または両替可能な現在の投票権および潜在的な投票権の存在および効力を考慮する。付属会社は,当社グループが制御権を取得した日から合併 を開始し,制御権が終了した日から合併を解除する.
会社間取引、グループ会社間取引の残高と未実現収益は合併時に打ち消します。未実現損失も除去される .付属会社の会計政策は、必要に応じて変更されており、当グループが採用した政策と一致することを確保している。
支部報告
運営分部の報告方式は取締役会に提出した内部報告と一致する。取締役会は資源を割り当て、各細分化市場の業績を評価する。取締役会は一つの業務部門だけがバイオテクノロジーと医薬製品の研究と開発だと考えている。
税収
本年度の税収控除とは、当期税額と繰延税額の合計である。当期税項に関する相殺は今年度の推定課税損失に基づいている。本年度の課税損益は、総合収益表に示す損益に基づいて計算され、当該損益は、差し引くことができない又は課税される収入又は支出項目を調整して計算される。本年度の当期税項資産は、貸借対照表の日付が公布されたか又は実質的に公布された税率で計算される。
繰延税項 はバランスシート法を採用し、総合財務諸表内の資産及び負債の課税基準とその帳簿額面との間に生じる一時的な差異を全額計上する。繰延税項は資産負債表の日までに公布或いは実質公布された税率(及び法律)に基づいて決定され、関連する繰延税項の現金化或いは繰延負債の清算時に適用されることが予想される。繰延税金資産の確認は、将来の課税プレミアムに適合する必要があり、一時的な差額を相殺することができる可能性がある。
研究と開発税収控除は発生コストの当年に提供された。これらの費用は条件に合った研究と開発支出に基づいて試算されている。イギリスの税務当局から現金を受け取った場合、どんな払い戻しの差額も確認されます。
F-8 |
外貨換算
本グループの各エンティティの財務諸表に含まれる項目 は,実体経営が置かれている主要な経済環境の通貨 (機能通貨),すなわちポンドを採用する.
総合財務諸表はドルで列報され、ドルは本グループの列報通貨です。
外貨取引使用取引日の為替レートは本位貨幣に換算されます。外貨取引決済と年末レート換算で外貨建ての貨幣資産と負債による為替損益を損益表で確認する。
海外子会社の財務諸表は、以下の基準でドルに換算されます
● | 年末為替レートで計算された資産と負債。 | |
● | 損益項目は当年平均為替レートで両替します。 |
為替 は,外国実体の純投資,借入金と他の通貨ツールを当該等投資のヘッジ値として指定したことによる差額を,合併時に権益に計上する(包括収益表で確認)。
許可証料
製品や技術権利の取得に関する支払い 例えば資産の将来の経済利益 は本グループに流れる可能性があり、資産のコストは信頼できる計量が可能であり、無形資産として資本化される。
研究を実行する権利を提供する支払い は、そのような支払いが研究を支援するために使用されるか、資産を取得するために使用されるかを決定するために詳細に評価される。許可料支出は発生したことが確認された。
研究開発
進行中のすべての研究と開発支出は現在この支出が発生している間に支出されている。本グループの製品開発に固有の規制環境 のため、国際会計基準第38号“無形資産”に記載されている開発コストに関する資産として確認された基準は、製品が監督管理の承認を得る前には適合しておらず、将来の経済利益が本グループに流れる可能性が高い。当グループには現在同等の支出資格はありません。
金融商品
契約手配の実質内容及び金融負債、金融資産及び権益ツールの定義に基づいて、 グループは金融商品又はその構成要素を金融負債、金融資産又は権益ツールに分類する。
Brグループは、資産、負債、または資本構成要素を含むかどうかを決定するために、金融商品の条項を評価する。 これらの構成要素は、金融資産、金融負債、または権益ツールに個別に分類されるべきである。
金融商品とは、1つのエンティティの金融資産と他のエンティティの金融負債または権益ツールとを生成する任意の契約を意味する。
(A) 金融資産、初期確認および計量、およびその後の計測
初期確認時には、金融資産はその公正価値に応じて計量される。その後の測定はそれらの分類に依存する。売掛金、現金、現金等価物および預金のような金融資産は、その後、実際の利息法を用いて損失を差し引いて償却コストで計量する準備ができている。
Brグループは公正な価値によって損益を通じて任意の金融資産を持っているか、または他の全面的な収益を通じて公正な価値で任意の金融資産を持っているわけではない。
F-9 |
本グループは公正価値によって損益を通していかなる金融資産を持っているか、あるいは他の総合 収入を通じて公正価値で任意の金融資産を持っているわけではない。
(B) 金融負債、初期確認および計量、およびその後の計量
初歩的な確認の際、金融負債は、その公正価値から、金融負債発行に直接起因することができる任意の取引コスト(例えば、適用される)を減算する。その後、すべての金融負債は実際の利息法を用いて余剰コストで計量された。利息支出と為替損益は損益で確認します。終了確認した任意の収益や損失も損益で確認します。
グループの財政的負債は貿易と他の支払金を含む。
現金 と現金等価物
現金 と現金等価物は手元現金を含む。
減損する
償却コスト別に計測した金融資産減価
報告日ごとに、本グループは償却コストに応じて計量された金融資産予想信用損失の損失準備を確認した。
確認すべき適切な損失準備金額を決定する際には,本グループは関連金融資産グループの性質に応じて,一般的な方法や簡略化方法 を採用する.
一般方法
一般的な方法は、レンタル保証金および他の返却可能なレンタル貢献、制限された現金および現金、および現金等価物の減少評価に適用可能である。
一般的な方法によれば、本グループは、その金額が12ヶ月の予想信用損失に相当する金融資産の損失準備を確認し、 金融資産の信用リスクが初期確認以来大幅に増加しない限り、この場合、損失準備を確認する金額は生涯予想信用損失に等しい。
簡略化の方法
単純化された方法は売掛金の減価評価に適用される。
簡略化方法により、本グループは常に金融資産の損失準備を確認し、その金額は期待した終身信用損失 に等しい。
非金融資産減価
i. | 非金融資産 は,イベントや環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示すたびに,減値テストを行う。 | |
二、 | 非金融資産の帳簿価値がその回収可能金額を超えた場合には、減値を計上する。回収可能金額は,公正価値から処分コストおよび使用価値を差し引いた高い で計測される。使用価値は財務 予測に基づいて現在値に割引された予測キャッシュフロー純額で計算される。 |
F-10 |
株式 資本
当社の普通株式 は株式に分類されています。
財産と工場と設備
(I) 確認と計測
物件、工場と設備項目 はコストから減価償却累計と累積減価損失を引いて計量した。コストには資産買収に直接起因することができる支出が含まれている。購入したソフトウェアは関連デバイス機能の構成要素であり、 はそのデバイスの一部として使用される。
財産、工場と設備の部品が異なる使用寿命を持つ場合、それらは財産、工場と設備の単独項目(主要部品) として入金される。
売却物件、情報科学技術及び設備の収益及び損失は、売却得られた金と物件、情報科学技術及び設備の帳簿金額とを比較し、損益で確認したものである。資産のリスコアリングを売却する場合、リスコアリング準備金に計上された金額は留保収益に振り込まれる。
(Ii) 償却
減価償却 は減価償却額に基づいて計算され、減価償却額は資産のコストから剰余価値を減算する。
減価償却 は、物件、建屋、設備の各部の予定耐用年数別に直線的に損益で確認されています。
今期と比較可能期の推定耐用年数は以下の通りである
固定装置及び取付具 | 5年間 |
ITと装置 | 3年 |
報告日ごとに減価償却方法、耐用年数、残存価値を審査する。減価償却は全面収益表の営業費用第 行に分配されます。
賃貸借証書
すべてのレンタルは使用権資産とレンタル負債の入金を確認することで行われますが、以下の場合は除外します
● | 低価値資産をレンタルします | |
● | レンタル期間が12ヶ月以下のレンタル契約 |
グループはそのオフィスをレンタルした.レンタルごとに貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として反映される。グループ は低価値資産賃貸は何もない.指数または比率に依存しない可変リース支払い(例えば、グループ売上パーセントに基づくレンタル支払い)は、レンタル負債および資産の初期計量に計上されない。本グループは,物件,工場および設備と一致するようにその使用権資産を分類している(付記10参照).
リース開始日に、当グループは、その総合財務状況表において、使用権資産およびリース負債を確認する。このコストは、リース負債の予備計量、グループによって生成された任意の予備直接コスト{br)、レンタル終了時の資産の取り外しおよび除去の任意のコスト推定、およびレンタル開始日前に支払われた任意のレンタル支払い(請求された任意の報酬を差し引く)を含むコストで計量される。
Br}グループは、レンタル開始日から使用権資産の使用寿命が終了するか、レンタル期間が終了するまで直線的に減価償却します。本グループでは,このような 指標が存在する場合にも使用権資産の減値評価を行う.
開始日 には、当グループはその日にレンタル支払いを支払っていない現在値で賃貸負債を計量し、自グループの逓増借入金利を用いて割引を行い、リース契約は第三者と交渉しているため、レンタルに隠れている金利を決定することができない。逓増借入金利とは、本グループが類似期限内に同じ金額を借り入れ、類似証券で同値資産を取得するのに必要な支払いの見積もり金利である。テナント実体のリスク状況が本グループのリスク状況と異なれば,このレート を調整する.
レンタルレンタル負債に含まれる支払いは、固定支払い(実質的に固定された支払いを含む)、指数または金利に基づく浮動支払い ,残存価値保証に応じて予想される支払い金額、および合理的に確実に行使されるオプションによって生成される支払いを含む。
F-11 |
初回計量後、負債は、元金の返済と財務コストとの間に割り当てられた賃貸支払いによって減少する。融資コストは、リース負債の残り残高に対して一定の定期金利を発生させる金額である。
IFRS 16の制約を受けない短期レンタルは経営的レンタルに分類される。経営リースにより支払われた金額はレンタル期間内に直線法で損益中に確認されます。
公正価値計測
管理層はすでに国際財務報告基準第13号公允価値等級を用いて公正価値計量の分類を評価した。階層構造 内の分類は,関連資産の公正価値計測に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいて決定され,以下のようになる
レベル1--アクティブ市場での同じ資産の見積もりを使用して推定する
第2レベル--推定技術を参照して、第1レベルに含まれる見積以外の観察可能な投入を用いて推定を行う
第 レベル3−推定技術を参照して,観察可能な市場データに基づいていない投入を用いて推定を行う。
共有 による支払い
株式決済株式に基づく奨励の公正価値とそれによる包括収益表への計上費用を計算する際には,将来の事件や市場状況を仮定する必要がある。これらの仮定には会社の株価の未来の変動性が含まれている。そして,これらの仮定を公認された推定モデルに適用して,報酬の公正価値 を計算する.
例えば、従業員、取締役或いは顧問が株式を基礎とした報酬が奨励され、従業員、取締役或いは顧問サービスの公正価値は付与された株式購入権/株式承認証の公正価値を参考にして決定される。それらの価値は、付与された日に評価されるbrであり、非市場帰属条件の影響(例えば、収益性および販売増加目標)は含まれていない。
国際財務報告基準第2号によると、すべての株式ベースの支払いは、株式購入を含め、使用ツール及び交換サービスのために発行された引受権証の公正価値に基づいて全面収益表に計上される。従業員、取締役、コンサルタント及びその他のコンサルタントのオプションを付与する場合には、該当する信用は、株式に基づく支払準備金オプションを計上する。サービス交換のために発行された権利証の場合、該当するbr信用は株式に基づく支払準備金-権証に計上される。
F-12 |
株式承認証
権利証 は,サービスと融資取引の一部として本グループによって発行される.
サービスに報いるために発行された引受権証
サービス交換のために発行された引受権証 は、“国際財務報告基準2”の範囲に属し、株式ベースの支払いに分類される。株式ベースの支払いは公正価値に応じて計量され、全面収益表に計上される。公正な価値の再計量は存在しない。
融資取引の一部として発行された権証
融資取引の一部として発行された権証 はIFRS 2の範囲に属していない。これらの権証は、固定された 金額の現金が固定金額の株式に交換されるため、持分ツールに分類される。相対的に公正な価値は権益内で確認され、再計量されない。
これらのツールの分類 は,非デリバティブのいわゆる“固定”テストとデリバティブの“固定”テストの管轄を受ける.固定テストでは、発行者が数量可変の自己の持分ツールを交付する契約義務がない場合にのみ、非デリバティブ契約は持分分類を行う資格がある。固定交換テストによると、デリバティブは、発行者が固定金額の現金や他の金融資産 を固定数の自分の持分ツールに交換して決済を行う場合にのみ、株式分類を行う資格がある。
融資取引の一部として、会社が発行する引受権証 は、固定金額の現金が会社固定額の持分に交換されるため、持分ツールに分類される。財政的負債分類につながる他の特徴は存在しない。
変換可能なローン手形
グループは変換可能なローン手形を発行し,固定条件 が満たされているかどうかによって株式や負債に分類することができる.
ここで は固定FOR固定条件を満たす
グループは,固定条件を満たす変換可能な融資手形を持分ツールに分類し,持分に変換可能な場合には,その融資手形の元本を持分とし,変換可能な融資手形準備金に計上する.元金の受取利息も転換ローン手形備蓄に記録されています。手形の償還および株式発行の際には,金額 は変換可能な融資手形備蓄から株および株式割増に再分類される.
3. 重要な会計判断と推定不確実性の主な源
もし本グループが国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準であれば、公認会計慣例に基づいて財務資料を作成する時、取締役は資産、負債、収入及び支出の届出金額及び財務諸表の開示に影響する見積もりと判断をしなければならない。このような推定および判断は、将来のイベントの予想を含む歴史的経験および他の要因に基づいて継続的に評価されなければならない。
以下の は不確実性を評価する主な源と考えられる:
株式による支払い
当グループは、IFRS 2の株式ベースの支払い方式により、従業員に株式ベースの支払取引を提供し、付与日の公正価値に基づいて、私たちの普通株式上のオプションと引き換えに得られた従業員サービスコストを計量することが要求される。
取締役は、市場条件なしに私たちの株式に基づく報酬の公正価値を決定する最適な方法として、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルを選択する。我々の普通株式市場表現に関する帰属条件を含む業績ベースオプションについては,帰属条件として満たさなければならない価格障害の推定影響を反映するモンテカルロ定価モデルを用いた.
グループはオプション奨励の耐用年数,対象株式の期待価格変動,奨励期限の無リスク金利および同業グループ会社株の関連性と変動性を推定した。本グループでは,業績に基づく奨励の授権期間も想定している.
持分インセンティブ奨励によるbrコストは,奨励に必要なサービス期間内の費用として確認され,通常は入賞期である。補償費用は授権期間内に直線法で確認した。
株式ベースの支払取引の公正価値を推定するためのbr}は、我々の総合財務諸表の付記27に開示されると仮定する。
F-13 |
4. 運営費用
運営費用列報 に料金を計上した後:
9月30日までの6ヶ月間、 | 現在までの年度 三月三十一日 | |||||||||||||||
集団化する | 2022 (未監査) $ | 2021 (未監査) $ | 2022 $ | 2021 $ | ||||||||||||
取締役手数料にはボーナス(会長ボーナスは含まれていない) | 445,112 | 395,185 | 707,385 | 278,224 | ||||||||||||
会長ボーナス* | 150,000 | - | - | 1,160,347 | ||||||||||||
核数師報酬(付記20参照)** | 303,776 | 33,295 | 349,665 | 131,511 | ||||||||||||
弁護士費と専門費 | 600,601 | - | 1,143,300 | 343,422 | ||||||||||||
(収益)/売却賃貸借契約の損失 | - | - | (179 | ) | - | |||||||||||
外国為替損益 | (17,520 | ) | - | (13,577 | ) | 200,061 | ||||||||||
減価償却 | 1,524 | 1,165 | 2,423 | 1,512 |
* 2022年5月19日、報酬委員会は、非実行委員会に15万ドルのボーナスを発行しました。委員会は、2022年5月19日のナスダック発売を支援するため、非執行議長が期限を過ぎて合計150,000ドルの米国預託証明書を承認したことに気づいた。今回の引受がなければ、今回の発行に失敗する可能性があることに気づき、当社が同時上場および資金募集(監査を経ていない)でCerroneさんを補償することに同意した。
**このbrは、監査関連保証サービスと、会社に支払われた監査人が親会社(すなわち、Okyo Pharma Limited)を監査および連結財務諸表を監査する費用を含むために、説明のためにのみ再説明されます。監査役報酬の詳細が開示されている付記20を参照されたい。これは主要財務諸表に影響を与えない。
5. セグメントレポート
年度を振り返ると、管理層は本グループの唯一の運営業務が生物科学技術と医薬製品の研究開発であることを確認した。この細分化市場を監視し,業界情報から整理された他の非財務データ との戦略決定を行う.取締役会に報告される財務報告フォーマットは、年次財務諸表のフォーマットと一致する。
6.“br}管理職を含む従業員
年 3月31日まで、 | ||||||||
集団化する | 2022 $ | 2021 $ |
||||||
スタッフ料金には、 | ||||||||
役員報酬 | 707,385 | 1,438,571 | ||||||
給料と賃金 | 323,186 | 121,702 | ||||||
社会保障費 | 84,449 | 9,543 | ||||||
募集費用 | 14,259 | 12,922 | ||||||
1,129,279 | 1,582,739 | |||||||
グループが毎月平均雇用している従業員数(br名取締役を含む)は、2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で: | ||||||||
研究と開発 | 2 | 1 | ||||||
会社と行政 | 5 | 5 | ||||||
7 | 6 |
グループおよび会社の代役員または従業員は、2022年3月31日(2021年3月31日)までの年間で、固定供出年金計画に2,622ドル(2021年3月31日:2,904ドル)を支払う。
F-14 |
7.重要な管理職の報酬
本グループと会社の役員は、2022年と2021年3月31日までの年間で以下の報酬を得ている
三月三十一日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
役員.取締役 料金を取る | ボーナス.ボーナス | 賃金.賃金 | 株式ベースの支払費用 | 役員.取締役 料金を取る | ボーナス.ボーナス | 賃金.賃金 | 株式ベースの支払費用 | |||||||||||||||||||||||||
G.切竜(1) | 164 | - | - | - | 35 | 1,160 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
G·ジェイコブ(2) | - | 75 | 350 | 1,579 | - | 41 | 85 | 468 | ||||||||||||||||||||||||
サイモン | 44 | - | - | 1 | 42 | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||
K.Shailubhai(6) | 18 | - | - | (15 | ) | 37 | - | - | 17 | |||||||||||||||||||||||
J·ブランカシオ(3) | 42 | - | - | 20 | 31 | - | - | 16 | ||||||||||||||||||||||||
G Macrae(4) | - | - | - | - | 13 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
B·デノエ(5) | 15 | - | - | 4 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
283 | 75 | 350 | 1,589 | 158 | 1,201 | 85 | 503 |
(1) | Gabriele Cerroneが1,160 kドルのボーナスを獲得した根拠は,彼が取締役や会社従業員(現在特許出願の対象となっている)でない場合,新冠肺炎適応に使用されているコモリンは共同発明であり,2020年の会社への再融資の調達,支援,完成に向けた作業と,取締役会への新たな役員任命と科学的諮問br任命のための行動により,会社に現在明確かつ迅速なクリニカルパスがあることである。 |
(2) | ゲイリー·ジェイコブは2021年1月7日に会社員brと取締役になった |
(3) | ジョン·ブランカシオは2020年6月10日に取締役に任命された |
(4) | グレゴル·マクレは2019年12月18日に取締役に任命され、2020年6月10日に辞任した |
(5) | バーナード·デノアは2021年11月24日に取締役に任命された |
(6) | Kシャルバイは2021年6月17日に取締役を辞任した |
本年度は取締役に以下の株式購入権を付与します
2022 | 2021 | |||||||
オプション数 | 量 オプション | |||||||
J·ブランカシオ | 325,000 | 450,000 | ||||||
Gジェイコブ | 3,250,000 | 40,000,000 | ||||||
Bデノエ | 1,000,000 | - | ||||||
4,575,000 | 40,450,000 |
株式発行を自認して以来、取締役は株価値の増加によって恩恵を受けておらず、年内にも取締役が株式購入権を行使していない。
F-15 |
グループの主要な管理者は指導部のメンバーであり、彼らはグループの活動を直接あるいは間接的に計画、指導、制御する権利がある。彼らには取締役会のすべての取締役(執行役員と非執行役員)が含まれています。 主な管理者の報酬は以下の通りです。
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
短期従業員福祉 | 1,026 | 1,455 | ||||||
株式ベースの支払い | 1,815 | 515 | ||||||
2,841 | 1,970 |
8. 課税
三月三十一日まで | ||||||||
2022 $ | 2021 $ | |||||||
集団化する | ||||||||
今年度の税額 | (509,282 | ) | (24,952 | ) | ||||
前の数期間の調整 | (277,239 | ) | (42 | ) | ||||
税金を繰延する | ||||||||
時差の発生と逆転 | - | - | ||||||
この期間の納税合計 | (786,521 | ) | (24,994 | ) | ||||
今年度の税金はイギリスの19%の会社税基準税率とは違います。この違いは,以下のように調整できる | ||||||||
税引き前損失 | (6,045,372 | ) | (3,378,501 | ) | ||||
法人税基準税率で算出された損失19% | (1,181,337 | ) | (641,915 | ) | ||||
年間発生した税額損失が確認されていない | 524,870 | 660,594 | ||||||
研究開発のために税金の損失を出す | 667,335 | - | ||||||
課税用途としての支出を差し引くことはできない | 370,306 | - | ||||||
資本免税額と減価償却による税収増加 | (3 | ) | (334 | ) | ||||
研究開発納税申告書 | (509,282 | ) | (43,432 | ) | ||||
研究と開発支出の増加 | (377,187 | ) | - | |||||
前の期の研究開発税控除を申請します | (277,240 | ) | (42 | ) | ||||
外国為替動向に関する合併調整 | (3,983 | ) | 135 | |||||
ローンの核販売 | - | - | ||||||
この期間の納税合計 | (786,521 | ) | (24,994 | ) |
これらの損失をいつ取り戻すことができるかは定かではないため、繰り越した取引損失については繰延税金資産は確認されていない。
グループの税金損失は15,870,525ドル(2021年:9,411,521ドル)であり、将来の利益に繰り越すことができる。
F-16 |
9.財務収入とコスト
三月三十一日まで | ||||||||
2022 $ | 2021 $ | |||||||
財政収入 | ||||||||
利子収入 | - | - | ||||||
財政総収入 | - | - | ||||||
財務費用 | ||||||||
賃貸負債利息支出 | - | (1,122 | ) | |||||
財務費用総額 | - | (1,123 | ) |
10.財産、工場、および設備
本グループの物件、工場及び設備の詳細は以下の通りである
$ | IT機器 | 合計する | ||||||
コスト | ||||||||
2022年4月1日に | 9,779 | 9,779 | ||||||
足し算 | 2,699 | 2,699 | ||||||
外国為替 | (1,243 | ) | (1,243 | ) | ||||
2022年9月30日まで(監査なし) | 11,235 | 11,235 | ||||||
減価償却 | ||||||||
2022年4月1日に | 4,554 | 4,554 | ||||||
年単位で料金を取る | 1,524 | 1,524 | ||||||
外国為替 | (444 | ) | (444 | ) | ||||
2022年9月30日まで(監査なし) | 5,634 | 5,634 | ||||||
2022年9月30日現在の帳簿純価値(監査なし) | 5,601 | 5,601 |
$ | IT機器 | 合計する | ||||||
コスト | ||||||||
2021年4月1日に | 8,343 | 8,343 | ||||||
足し算 | 1,669 | 1,669 | ||||||
処置する | - | - | ||||||
外国為替 | (233 | ) | (233 | ) | ||||
2022年3月31日に | 9,779 | 9,779 | ||||||
減価償却 | ||||||||
2021年4月1日に | 2,286 | 2,286 | ||||||
年単位で料金を取る | 2,331 | 2,331 | ||||||
外国為替 | (63 | ) | (63 | ) | ||||
2022年3月31日に | 4,554 | 4,554 | ||||||
2022年3月31日現在の帳簿純価値 | 5,225 | 5,225 |
$ | IT機器 | 合計する | ||||||
コスト | ||||||||
2020年4月1日に | 1,257 | 1,257 | ||||||
足し算 | 6,944 | 6,944 | ||||||
処置する | — | — | ||||||
外国為替 | 142 | 142 | ||||||
2021年3月31日に | 8,343 | 8,343 | ||||||
減価償却 | ||||||||
2020年4月1日に | 622 | 622 | ||||||
年単位で料金を取る | 1,593 | 1,593 | ||||||
外国為替 | 71 | 71 | ||||||
2021年3月31日に | 2,286 | 2,286 | ||||||
2021年3月31日現在の帳簿純価値 | 6,057 | 6,057 |
Brグループの物件、工場、設備は以下の運営部門にあります
集団化する | 帳簿純価値2022年3月31日 | |||
$ | ||||
イギリス.イギリス | 2,937 | |||
アメリカです。 | 2,289 | |||
合計する | 5,225 | |||
F-17 |
11. その他の入金
2022年9月30日までの6ヶ月 | 3月31日までの年間 | |||||||||||
$ | (未監査) | 2022 | 2021 | |||||||||
その他売掛金 | 4,500 | 19,130 | 4,499 | |||||||||
付加価値税売掛金 | 45,749 | 82,617 | 17,799 | |||||||||
繰り上げ返済する | 514,541 | 711,209 | 21,072 | |||||||||
564,790 | 812,956 | 43,370 |
上記のいずれかの取引及びその他の売掛金の帳簿価額と公正価値との間に差はない。
前金 は、OK-101プロジェクトに関連する639,635ドルの前払い請求書を含む。
12. 貿易およびその他の支払
2022年9月30日までの6ヶ月 | 年 3月31日まで、 | |||||||||||
$000 | (未監査) | 2022 | 2021 | |||||||||
応払い貿易 | 1,517,803 | 741,807 | 210,992 | |||||||||
応算項目 | 469,725 | 457,773 | 71,093 | |||||||||
ボーナス 応募 | - | 106,571 | 1,391,069 | |||||||||
1,987,528 | 1,306,150 | 1,673,154 |
13. 資本と備蓄
資本 管理
当社の資本管理については、資本には、配当金の催促、株式割増、株式ベースの株式購入権支払い、株式承認証の株式ベースの支払い、及び財務状況表に反映された親会社権益所有者が占めるべき他のすべての権益備蓄が含まれている。
社の資本管理時の目標は,グループの持続経営企業としての持続的な経営能力を保障し,債務と株式残高を最適化することで株主価値を最大化することである。
Br社は資本を管理し、株式を最適化することで、株主リターンの最大化を実現する。当社の2022年3月31日の資本構造は、発行済み資本、備蓄及び開示された留保損失を含む当社の権益保有者が権益を占めるべきである。
会社は経済状況や株主が認める戦略に基づいて、資本構造を管理·調整する。資本構造を維持または調整するために、本グループは株主への配当金の発行、株主への資金の返還、あるいは新株の発行および自社株式割増帳簿の発行を調整することができる。2022年3月31日から2021年3月31日までの年間で、目標、政策、あるいは手続きに変動はない。
株式 資本とプレミアム
社は数量を問わない単一カテゴリ額面株を発行する権利がある.当社は断片株式brを発行することができ、断片株式は、同一カテゴリ又は系列株の株式全体に対応する断片的権利、義務、負債を有するべきである。株式は取締役が決議案を採択して時々決定した1つまたは複数の一連の株式によって発行することができる。
会社の各株は株主に授与される:
● | 株主総会または株主決議に一票の権利がある; | |
● | 会社が支払った任意の配当金で同等のシェアを得る権利 ;および | |
● | 清算時に会社の余剰資産の分配に平等なシェアを享受する権利を有する。 |
当社は取締役決議案を通じて当社のすべてまたは任意の株式を償還、購入またはその他の方法で買収することができますが、当社の定款細則に規定されている規定の制限を受けなければなりません。
F-18 |
授権
社は数量を問わない単一カテゴリ額面株を発行する権利がある.
株 | 株本 | |||||||
1株0.00ドルの普通株式を発行する | 番号をつける | $ | ||||||
2020年3月31日 | 636,297,049 | 112,079,984 | ||||||
既発行株式-方向性増発 | 36,269,253 | 230,019 | ||||||
私募と同時に発行される引受権証の相対公正価値課金 | (138,305 | ) | ||||||
中央環拠出通知書を拠出委員会の代わりに出す | (558,395 | ) | ||||||
行使のオプション | 250,000 | 15,870 | ||||||
2021年3月31日に | 672,816,302 | 111,629,173 | ||||||
株式証の行使 | 386,512,756 | 3,470,940 | ||||||
CLNの変換 | 315,086,410 | 8,876,397 | ||||||
2022年3月31日に | 1,374,415,468 | 123,976,510 | ||||||
Br株発行(IPO資金調達) | 40,625,000 | 2,500,000 | ||||||
初公募株料金 | - | (646,108 | ) | |||||
2022年9月30日 | 1,415,040,468 | 125,830,402 |
普通株式発行
2020年6月に、普通株の配給方式で36,269,253株の普通株を発行し、発行価格は1株当たり0.005ペンス で資金を調達した。
2021年3月、250,000株の普通株が発行され、オプション行使に関連し、発行価格は0となった。普通株一株当たり045ペンス。
2021年5月、株式承認証を行使したため36,363,636株の普通株を発行し、発行価格は1株当たり0.0135ペンスであった。
2021年5月、株式承認証の行使により72,000,000株の普通株が発行され、発行価格は1株当たり0.0055ペンスであった。
F-19 |
2021年5月に、76,605,760株の転換ローン手形に関連する普通株を発行し、発行価格は1株当たり0.004ペンスである。
2021年5月に73,304,650株の転換ローン手形に関する普通株が発行され,発行価格は1株当たり0.085ペンスであった。
2021年5月、株式承認証を行使したため39,605,760株の普通株を発行し、発行価格は1株当たり0.004ペンスであった。
2022年2月、165,176,000株の転換ローン手形に関する普通株が発行され、発行価格は1株当たり普通株0.004ペンスであった。
2022年2月には、キャッシュレス行使権証に関する普通株238,543,360株が発行された。
2022年5月、ナスダック市場での融資と初公募株のために、40,625,000株の普通株(未監査)が発行された。
保留オプションを共有する
オプションの株式ベース支払準備金は、付与日の公正価値に基づいて株式ベースの報酬(主に株式オプション)を発行するコストを表す。
株式権証備蓄
株式承認証の株式支払準備金とは、株式承認証の付与日の公正価値に基づいて株式承認証を発行するコストである。
変換可能ローン手形準備金
転換可能なローン手形準備金とは、株式ツールに分類された変換可能なローン手形、計算すべき利息、および任意の相対的に公正な価値調整によって受信された収益を発行することである。それは.
保留赤字準備金
留保損失とは,そのエンティティが株主に割り当てられていない累積利益/(損失)である.
翻訳 保留
換算準備金とは、当グループ内の会社が外貨換算を行った未現金収益または損失のことです。
配当をする
取締役は2022年3月31日および2021年3月31日までの年度内に配当金を派遣していない。
持分備蓄間の移転
会社は権益準備金間の移転に影響を与え、相対公正価値に従って権益準備金の価値を調整する。 権益に記録されている総金額は変わらない。
14.株式オプションおよび引受権証
オプション
会社は株式ベースの給与手配を実行し、株式購入計画の形で役員と主要従業員に報酬を支払う。また、主要サプライヤーと協力者に代替費用のオプションを配布します。株式購入の権利価格は通常、日本の会社の普通株の市価を授与することに等しい。
2022 | 2021 | |||||||||||||||
重み 平均 行権 価格 (セント) | オプション | 重み 平均 行権 価格 (セント) | オプション | |||||||||||||
4月1日現在の未返済金 | 6.90 | 60,750,000 | 5.58 | 19,500,000 | ||||||||||||
授与する | 8.41 | 28,150,000 | 7.31 | 42,250,000 | ||||||||||||
没収される | (5.91 | ) | (16,500,000 | ) | (6.21 | ) | (750,000 | ) | ||||||||
鍛えられた | - | - | (6.21 | ) | (250,000 | ) | ||||||||||
3月31日までに債務を返済しない | 7.49 | 72,400,000 | 6.90 | 60,750,000 | ||||||||||||
3月31日に行使できます | 7.36 | 14,437,500 | 6.21 | 9,250,000 |
2022年(監査なし) | 2021年(監査なし) | |||||||||||||||
重み
平均値 行権価格 (セント) | オプション | 重みをつける 平均値 行権価格 (セント) | オプション | |||||||||||||
4月1日現在の未返済金 | 7.49 | 72,400,000 | 6.90 | 19,500,000 | ||||||||||||
授与する | 5.79 | 4,420,000 | 7.68 | 750,000 | ||||||||||||
没収される | - | - | (6.06 | ) | (750,000 | ) | ||||||||||
9月30日現在の未返済債務 | 6.34 | 76,820,000 | 7.27 | 19,500,000 | ||||||||||||
9月30日に行使できます | 6.12 | 18,037,500 | 8.35 | 9,500,000 |
F-20 |
二零二年九月三十日まで六ヶ月(審査なし)、二零二一年九月三十日まで六ヶ月、二零二年三月三十一日まで年度は何のオプションも行使していません。2021年3月31日までの年間で250,000件のオプションが行使された。
株式購入ツールの2022年9月30日の未償還公正価値支出総額は約1,194,195ドル(審査されていない)(2022年3月2,072,515ドル、2021年3月:2,682,050ドル)とされている。2022年9月30日までの6ヶ月間の株式ベースの支払い費用617,793ドル(審査なし)(2021年9月:831,903ドル、2022年3月:1,718,727ドル、2021年3月:550,138ドル)がbr}全面収益表に支出されている。2022年3月31日までの1年間、株式ベースの支払い費用は19,149ドルの没収を含む。
未償還オプションの加重平均契約期間は2022年9月30日まで7.13年(未監査)である。(2022年3月31日:7.77年、2021年3月:8.97)。
2022年9月30日に未償還株 オプションの満期日と行権価格は以下の通りです
授与日 | 期日まで | 行権価格 | 2022年9月30日の株式購入 (‘000) | |||||
2018年7月6日 | 2025年7月6日 | 4.5p | 2,000 | |||||
2020年8月20日 | 2028年8月19日 | 15.5p | 750 | |||||
2021年1月6日 | 2031年1月5日 | 5p | 40,000 | |||||
2021年1月12日 | 2031年1月11日 | 7.9p | 1,500 | |||||
2021年4月15日 | 2031年4月15日 | 7.88p | 5,000 | |||||
2021年8月31日 | 2031年8月31日 | 4.9p | 14,400 | |||||
2022年1月31日 | 2032年1月30日 | 8.0p | 8,750 | |||||
2022年8月1日(監査なし) | 202年7月31日 | 5p | 2,600 | |||||
2022年9月20日(監査なし) | 2027年9月19日 | 5p | 1,820 | |||||
合計する | 76,820 |
2022年3月31日に未償還株 オプションの満期日と行権価格は以下の通り
授与日 | 期日まで | 行権価格 | 2022年3月31日の株式購入 (‘000) | |||||
2018年7月6日 | 2025年7月6日 | 4.5p | 2,000 | |||||
2020年8月20日 | 2028年8月19日 | 15.5p | 750 | |||||
2021年1月6日 | 2031年1月5日 | 5p | 40,000 | |||||
2021年1月12日 | 2031年1月11日 | 7.9p | 1,500 | |||||
2021年4月15日 | 2031年4月15日 | 7.88p | 5,000 | |||||
2021年8月31日 | 2031年8月31日 | 4.9p | 14,400 | |||||
2022年1月31日 | 2032年1月30日 | 8.0p | 8,750 | |||||
合計する | 72,400 |
付与オプションの公正価値
取締役はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて多くのオプションの公正価値を推定し,以下の仮定 を適用する.
歴史波動性 部分は,経営陣が当社にほぼ相当すると考えている同業者会社の歴史的波動性 に依存する.
Br社は設立以来何の配当金も支払われておらず、予測可能な未来にも配当金は支払われないと予想される。
社は罰金率をゼロと推定している.
2022年3月31日までの年間で,ブラック·スコアーズ推定モデルにより評価されたオプションのbrモデルは以下のように投入される
授与日 | ||||||||||||
2021年4月15日 | 2021年8月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||
付与日株価 | 7.7 | p | 4.9 | p | 4.8 | p | ||||||
行権株価 | 7.9 | p | 4.9 | p | 8.0 | p | ||||||
帰属期間 | 毎年25% | 毎年25% | 125万 オプションは毎年33%の収益があり、750万オプションは発展のマイルストーンの業績条件を持っています | |||||||||
無リスク金利 | 0.35 | % | 0.30 | % | 0.97 | % | ||||||
予想変動率 | 80.20 | % | 77.7 | % | 83.0 | % | ||||||
オプション年限 | 5年間 | 5年間 | 5年間 |
2021年3月31日までの年度内に、ブラック·スコアーズ推定値モデルに基づいて評価されたオプションのbrモデル投入には、
八月二十日 2020 | 一月六日 2021 | 一月十二日 2021 | ||||||||||
付与日株価 | 15.5 | p | 0.8 | p | 0.79 | p | ||||||
行権株価 | 15.5 | p | 0.5 | p | 0.79 | p | ||||||
帰属期間 | 毎年25% | 毎年25% | 6ヶ月で33%、1年で67% | |||||||||
無リスク金利 | 0.15 | % | -0.01 | % | 0.4%, 0.6 | % | ||||||
予想変動率 | 77.4 | % | 77.5 | % | 66.7%, 83.7 | % | ||||||
期待オプション寿命 | 5年間 | 5年間 | 6ヶ月から1年 |
F-21 |
株式承認証
OK−101プロジェクトの買収の一部として,OK−101プロジェクトの基本科学創始者(InukShuk Holdings)はこのプロジェクトの開発に引き続き参加し,3500万件の株式承認証を対価格として獲得した。株式承認証はbrを行使することができ、1株4.5ペンスは、4つの異なる部分に分け、各部分は特定の発展マイルストーンを満たした後に行使することができる。株式承認証の有効期限は2023年7月17日まで。
2019年5月、1株当たり1.35ペンスの使用価格で、36,363,636株の株式承認証で私募を行った。これらの株式承認証は2021年5月に行使された。
2020年3月、1株当たり0.55ペンスの行使価格で40,000,000株を超える株式承認証が発行された。 これらの株式承認証は2022年2月に無現金で行使(0.012ペンスに値下げ後)され、39,400,000株が発行された。
2020年3月、1株当たり0.55ペンスの行使価格で35,825,130株を超える私募に関する引受権証が付与された。これらの株式承認証は2021年5月に行使された。
2020年4月、1株当たり0.55ペンスの行使価格で36,174,870株を超える株式承認証が発行された。 これらの株式承認証は2021年5月に行使された。
2020年5月には、専門費用の代わりに1株当たり2.75ペンスの行使価格で909,090株を超える株式承認証が付与された。株式承認証 は2023年5月21日まで有効である。
2020年7月には、経常費の代わりに、1株当たり14ペンスの行使価格で750,000株を超える株式承認証が付与された。株式証の承認期間は2022年7月20日まで。
2021年5月、1株当たり0.4ペンスの行使価格で76,605,760株の変換可能ローン手形に関連する引受権証が付与された。39,605,760株は直ちに行使され、残りの37,000,000株は2022年2月に無現金で行使され(br}値引きで約0.012ペンスになった後)、36,445,000株の発行につながった。
2022年2月、1株当たり0.4ペンスの行使価格で165,176,000株を超える転換可能ローン手形に関する引受権証が付与された。165,176,000株は2022年2月にキャッシュレスベースで行使され(値下げ要約は 0.012ペンス後)となり,162,698,360株が発行された.
まとめて,2022年3月31日までの年度中に,1,045,332 GBの収益行使147,969,396件の引受権証, について147,969,396株を発行した。242,716,000株の株式承認証も無現金ベースで行使されたため、238,543,360株が発行された。
2022年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||||
株式承認証 | 加重平均行権値 | 株式承認証 | 加重平均行権値 | |||||||||||||
4月1日現在の未返済金 | 185,022,726 | 2.1 | 147,188,766 | 2.1 | ||||||||||||
授与する | 241,781,760 | 0. 5 | 37,833,960 | 1.2 | ||||||||||||
鍛えられた | (390,145,396 | ) | (0.7 | ) | - | - | ||||||||||
3月31日までに債務を返済しない | 36,659,090 | 6.11 | 185,022,726 | 2.1 | ||||||||||||
3月31日に行使できます | 1,659,090 | 10.30 | 149,568,181 | 1.1 |
2022年(監査なし) | 2021年(監査なし) | |||||||||||||||
重み
平均値 行権価格 (セント) | 株式承認証 | 重み
平均値 行権価格 (セント) | 株式承認証 | |||||||||||||
4月1日現在返済されていない | 6.11 | 36,659,090 | 2.07 | 185,022,726 | ||||||||||||
授与する | - | - | 0.78 | 76,605,760 | ||||||||||||
鍛えられた | - | - | (0.96 | ) | (147,969,396 | ) | ||||||||||
没収される | 16.13 | (750,000 | ) | - | - | |||||||||||
9月30日まで返済していない | 4.96 | 35,909,090 | 2.45 | 113,659,090 | ||||||||||||
9月30日に行使可能 | 3.06 | 909,090 | 0.85 | 78,659,090 |
取締役は以下の仮定に基づき,Black-Scholes推定モデルを用いて提供されるサービスにおける承認株式証の公正価値を推定した.
F-22 |
2021年9月30日までの6ヶ月間、ブラック·スコアーズ推定モデル評価の引受権証のbrモデル投入には、:
(未監査) | 2021年5月7日 | |||
付与日株価 | 7.25 | p | ||
行権株価 | 0.4 | p | ||
帰属期間 | 市場表現条件を付与する | |||
無リスク金利 | 0.36 | % | ||
予想変動率 | 80.6 | % | ||
期待寿命 | 3年 |
2022年3月31日までの年度内に、ブラック·スコアーズ推定モデルから推定された引受権証によるbrモデル投入には、以下のようなものが含まれる
2020年5月29日 | ||||
付与日株価 | 1.75 | p | ||
行権株価 | 0.4 | p | ||
無リスク金利 | 0.25 | % | ||
予想変動率 | 79.6 | % | ||
期待寿命 | 3年 |
取締役は以下の仮定に基づいてBlack-Scholes推定モデルを用いて、2021年3月31日までの年度内に提供されるサービスにおける株式証の公正価値を推定した。
2020年7月 | 2020年5月 | 2020年4月 | ||||||||||
付与日株価 | 8.3 | p | 2.8 | p | 1.8 | p | ||||||
行権株価 | 14 | p | 2.8 | p | 0.5 | p | ||||||
帰属期間 | 完全に付与 | 50% は、会社が5日間のVWAPが100%プレミアムを行使した場合にのみ付与され、残りは会社の5日間のVWAPが行使価格200%プレミアム(条件を満たしている)を超えた場合にのみ付与されます | 完全に付与 | |||||||||
無リスク金利 | 0.68 | % | 0.95 | % | 0.22 | % | ||||||
予想変動率 | 88.1 | % | 79.6 | % | 82.4 | % | ||||||
期待寿命 | 2年 | 3年 | 5年間 |
株式認証ツールの2022年9月30日(審査されていない)の余剰公平価値は約19,516ドルであり、2022年3月31日の残り公平価値は約43,348ドル(2021年:108,873ドル)である。 対価格株式権証については、費用はすでに帰属期間内に支出されている。すべての他の株式承認証に対して、費用はすでにサービス期間内に を支出している。2022年3月31日現在の株式支払費用61,721ドル(2021:81,914ドル)が全面収益表に支出されている。2022年9月30日までの6ヶ月間の株式支払費用18,802ドル(2021:34,970) は全面収益表(審査されていない)に列挙されている。
15. 株式に分類される変換可能ツール
Br社は転換可能なローン手形を発行することで転換可能な株式融資を調達し、次の表を参照。すべての手形は現金に両替することができず、手形発行日4周年に両替することができ、あるいは手形所持者が次の非合資格持分融資を完了したり、当社に対して買収要約(都市買収及び合併規則を定義する)を提出した場合に手形所有者が選択することができ、関連選択は即時に行うことができ、あるいは任意のこれらの買収要約が宣言されたか、または無条件 になることを条件として行うことができる。
F-23 |
日取り | 条項 | 金額 $ | ||||
2020年5月29日 | 年利20%、転換価格0.4ペンス 変換時には,0.4ペンスの行使価格で株を発行し,最長期限は5年であり,貸出手形転換日から計算する | 541,239 | ||||
持分募集に関する費用2020年5月29日CLN形式で発行 | 毎年20%のクーポンをご提供しております 換算価格は0.4ペンスです 変換後,0.4ペンスの行使価格で 株を発行し,最長期限は5年であり,貸出手形変換の日から | 32,474 | ||||
2020年7月27日 | 年利2.15% 価格は8.5ペンスです | 4,506,446 | ||||
2020年8月17日 | 年利2.15% 価格は8.5ペンスです | 1,882,641 | ||||
2020年9月3日 | 年利2.15% 価格は8.5ペンスです | 663,055 | ||||
CLN形式で発行された他のすべての持分融資に関する費用 | 年利2.15% 価格は8.5ペンスです | 525,922 | ||||
8,151,777 |
すべてのbrチケット所持者は年内に変換を選択することができ,いずれの変換も2021年5月7日と2022年2月21日に行った.ローン手形所持者は、手形の満期時に計算すべき全額利息を含む転換が提供されます
16. 金融商品
本グループの金融商品が発生する主要なリスクは流動資金リスク、金利リスク及び信用リスクを含む。取締役 は,それぞれのリスクを管理する政策を定期的に審査し,同意し,以下のように概説する。
流動性リスク
本グループの政策は,短期および長期の流動資金需要を満たすために十分な現金備蓄 を維持することを確保するために,現在および予想される流動資金需要を定期的に監査することである。当グループは通常、私募及び株式及び債務証券の公開発売により発生した現金によりその活動に資金を提供する。
以下の表は、契約未割引支払いに基づく本グループの財務負債の満期状況をまとめたものである
集団化する | 2022 | |||||||||||
$ | 3以下 1か月 | 3から12まで 1か月 | 合計する | |||||||||
貿易とその他の支払い | 649,624 | 92,186 | 741,810 | |||||||||
関係者は支払わなければならない | 47,041 | - | 47,041 | |||||||||
696,665 | 92,186 | 788,851 |
集団化する | 2021 | |||||||||||
$ | 3以下 1か月 | 3から12まで 1か月 | 合計する | |||||||||
貿易とその他の支払い | 110,179 | 100,813 | 210,992 | |||||||||
関係者は支払わなければならない | - | - | - | |||||||||
110,179 | 100,813 | 210,992 |
F-24 |
信用リスク
クレジット リスクは集団単位で管理されている。信用リスクは、主に現金と現金等価物および銀行や金融機関での預金、および未返済売掛金に由来する。本グループは,このようなリスクをできるだけ少なくするために銀行手配を慎重に検討しているが,現在 にはクライアントがいないため,このリスクはわずかとされている.経営陣は、グループメンバー間の融資を監視し、その内部報告の一部として、未払い債権の返済能力を評価する。
金利リスク
当グループの銀行預金や転換可能な貸出手形ツールによる金利リスクの開放は限られている。これらの預金br口座はバークレー銀行とペンシルバニア銀行の基本金利によって異なる金利で保有されています。
Br取締役は、現在の市況に応じて発生する可能性のある金利変動が、2022年3月31日または2021年3月31日までの年度純利益や年末配当状況に大きな影響を与えるとは考えていない。
17.関連先取引
すべての関連者取引は正常な運営過程で発生する。
西アフリカ鉱業有限公司(“WAML”)
2018年には,本グループは西アフリカ鉱業有限公司(前身はFerrum Resources Limited)の全株式を実物形式で株主に割り当て,カメルーン業務を売却した。この取引の一部として,本グループはWAMLと債務解除契約を締結し,WAMLの株式と引き換えに17,056,070ドルの融資を解約することに同意し,オブジェクト割当ての一部とした.WAMLはまだ3,400,000ドルが返済されていないが,WAMLとその付属会社の業務をよく考慮した後,本グループはこの売掛金を2018年のゼロドルに減額することにしたが,このような未返済債務を回収しないことが予想されるためである.未返済の3,400,000ドルのほかに、600,000ドルの運営資金ローンの前払いがあり、当グループはこのような未返済の債務を回収しないことが予想されているため、このローンも減少している。2022年3月31日までの年度内に、グループはこの600,000ドルのローン手配を支払うために0ドル(2021年:11,172ドル)を支出したが、年末には、このローンの手配に他の支払金はない。本グループは全融資の契約キャッシュフローを回収することを合理的に期待していないため,今年度の資金は即時に入金されている。
Tiziana生命科学有限公司
Tiziana生命科学有限会社は関連側であり,この実体は本集団に大きな影響力を持つ者が制御するためである。会社brはTiziana生命科学有限会社とオフィスと他の資源を共有し、会社とTiziana生命科学有限会社の間に共有サービス協定が存在するST2022年3月現在、当社の契約に関するコストは107,132ドル(2021年:86,567ドル)、Tiziana生命科学株式会社の受取費用は47,041ドルである。2021年3月31日のTiziana生命科学株式会社の受取費用は27,664ドルである。2022年9月30日現在、会社の契約に関するコストは67,562ドル(2021年9月30日:58,80ドル)、2021年9月30日現在、Tiziana生命科学有限公司(監査なし)の受取費用は125,113ドル(2021年9月30日:28,748ドル)である。
2022年8月、当グループは関連側Tiziana Life Sciencesから200万ドルの短期信用手配を獲得し、br短期流動資金を支持した。信用限度額は初回引き出し時に6ケ月であり、年利率はbr 16%であり、もし信用限度額が6ケ月の期限が過ぎても返済していない場合、別途4%の違約利息を加えることができる。2022年9月30日まで、信用手配からいかなる資金も抽出されていない(監査されていない)。
18. 1株当たり基本的かつ赤字
1株当たりの基本損失は本グループの権益保有者が損失を年内に発行した普通株で割った加重平均で計算すべきである。
9月30日までの6ヶ月 | 年
終わり 3月31日 | |||||||||||||||
2022年(監査なし) | 2021年(監査なし) | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(損失) は会社の持分所有者(ドル)によることができる | (5,544,389 | ) | (2,546,353 | ) | (6,268,197 | ) | (3,353,507 | ) | ||||||||
重み 発行済み普通株式平均数 | 1,406,826,670 | 910,469,043 | 979,212,888 | 672,767,629 | ||||||||||||
基本 と希釈1株当たり損失(1株当たりセント) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) |
本グループは今年度の継続経営が赤字を記録していることを報告しているため、国際会計基準第33号によると、株式購入は償却とはみなされず、購入株権の行使は逆償却作用が生じるためである。したがって、全面収益表に示されている基本1株当たり収益と薄くなった1株当たり収益は同じである。
F-25 |
19. 借約
グループはテナントであり、レンタル者としてのいかなる賃貸契約もありません。
すべてのレンタルは使用権資産とレンタル負債の入金を確認することで行われますが、以下の場合は除外します
低価値資産レンタル;および
レンタル期間は12ヶ月以下です。
本グループはオフィスビル賃貸契約を持っています。 借約ごとに使用権資産と賃貸負債として貸借対照表に反映されています。本グループでは低価値資産 をレンタルしていない.指数または比率に依存しない可変リース支払い(例えば、グループ売上パーセントに基づくリース支払い) は、レンタル負債および資産の初期計量に計上されない。本グループは、その使用権資産を一致した方法でその物件、工場、設備に分類する。
オフィスビルや建屋の賃貸については,本グループは当該等物件を良好なメンテナンス状態に保ち,賃貸終了時にその等物件 を元に戻さなければならない。
本グループは、2022年3月31日までの年間で、その既存オフィスについて新たな賃貸契約を締結している。新規賃貸借契約の年間期はいずれも12カ月未満であるため、当グループは短期賃貸契約について国際財務報告基準第16号第5 a段落で許容される免除を適用している。
本グループは2021年3月31日までに賃貸借契約を早期に終了し、使用権資産27,069ドルおよび賃貸負債27,887ドルを損益中に計上した。その後、2021年1月に新しい賃貸契約が締結された。初歩的に確認された資産使用権と賃貸負債はそれぞれ104,377ドル。
使用権資産 | 属性 | |||
$ | ||||
2021年4月1日に | 98,579 | |||
使用権資産の確認を取り消します | (97,553 | ) | ||
外国為替相場の影響 | (1,026 | ) | ||
2022年3月31日に | - |
$ | ||||
2020年4月1日に | 30,099 | |||
外国為替相場の影響 | 1,030 | |||
事前にレンタルの減価償却を中止する | (4,060 | ) | ||
早期退職して核販売する | (27,069 | ) | ||
足し算 | 104,377 | |||
新規賃貸借償却 | (5,799 | ) | ||
2021年3月31日に | 98,579 |
F-26 |
賃貸負債 | 2022年3月31日 | 2021年3月31日 | ||||||
$ | $ | |||||||
四月一日に | 98,760 | 31,689 | ||||||
利子支出 | 740 | |||||||
レンタル料 | - | (4,542 | ) | |||||
外国為替相場の影響 | (1,207 | ) | - | |||||
リース責任の確認を解除する | (97,553 | ) | - | |||||
早期退職して核販売する | - | (27,887 | ) | |||||
足し算 | - | 104,378 | ||||||
利子支出 | - | 382 | ||||||
レンタル料 | - | (6,000 | ) | |||||
- | 98,760 |
賃貸負債は財務状況表に以下のように記載されている
九月三十日 2022(監査なし) |
三月三十一日 2022 |
三月三十一日 2021 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
現在のところ | - | - | 34,148 | |||||||||
当面ではない | - | - | 64,612 | |||||||||
- | - | 98,760 |
運営 借約
同社は、2022年9月30日、2022年3月31日、2021年3月31日に、キャンセル不可能な経営リースに基づいて年間約束を行った
満期の運営リース : | 2022年9月30日
(未監査) | 2022年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
年内に | 15,245 | 18,713 | - | |||||||||
15,245 | 18,713 | - |
20.監査役の報酬
この間、グループは会社監査役から以下のサービスを受けた
2022年9月30日(監査なし) | 2021年9月30日(監査なし) | 2022年3月31日 | 三月三十一日 2021 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
親会社監査および連結財務諸表のための会社監査役への費用 | ||||||||||||||||
監査はマーゼ法律事務所に支払わなければなりません | 100,341 | - | 200,773 | 58,874 | ||||||||||||
監査はPKF Littlejohn LLPに支払うべき費用 | 60,854 | - | - | - | ||||||||||||
会社の監査人に支払う他のサービス費用: | ||||||||||||||||
マーゼ法律事務所に支払う監査に関するbr保証サービス | 142,581 | 33,295 | 148,892 | 72,637 | ||||||||||||
303,776 | 33,295 | 349,665 | 131,511 |
F-27 |
21.現金と現金等価物
現金 および現金等価物は、:
三月三十一日 2022 | 三月三十一日 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
銀行の現金と手元の現金: | ||||||||
ポンド | 2,400,817 | 4,344,740 | ||||||
ドル | 299,907 | 2,544,589 | ||||||
2,700,724 | 6,889,329 |
22.“br}コメントと意外な状況
グループの主な財政的約束はその許可協定の契約支払いと関連がある。科学研究と開発の性質が不確定であることや,本研究と開発した製品の商業化に要する時間長 により,この義務を支払うことが合理的に決定されるまで,臨床前,臨床,商業マイルストーン義務を詳細に説明することはない。金額が既知で確定された場合、契約約束は詳細だ。
● | OK-101- 上記開発マイルストーンを実現するための最初のライセンス製品またはサービスに関する以下の追加金額をOn Target Treeuticsに支払う義務があります : |
(a) | I期ヒト臨床試験に参加した最初の患者は | $ | 300,000 | ||
(b) | II期ヒト臨床試験に参加した最初の患者は | $ | 600,000 | ||
(c) | III期ヒト臨床試験に参加した最初の患者は | $ | 1,500,000 |
● | BAM 8- 当グループは、初めての商業販売までライセンス維持費を毎年支払うことを約束しています。ライセンス年間保守費 は2021年5月までに15,000ドル,その後10,000ドルである。 |
23.貸借対照表の後のイベント
2022年5月19日、Okyoは625,000株の米国預託証明書(“ADS”)の公開発行が終了し、公開発行価格 は米国預託株式当たり4ドル、総収益は250万ドルであり、その後、引受割引と発行費用を差し引いたと発表した。そのため、同社は現在ナスダック証券取引所に上場しているため、二重上場企業であり、現在ロンドン証券取引所に上場している。
2022年5月19日、報酬委員会はこの非執行議長に15万ドルのボーナスを与えた。委員会は,今回の発行を支援するために,非実行議長 が今回の発行に参加したことに気づいた。今回の引受がなければ、今回の発行に失敗する可能性があるとの指摘もあり、今回の取引についてはチェロンさんへの賠償が合意された。
2022年8月、当グループは関連側Tiziana Life Sciencesから短期流動資金を支援するために200万ドルの短期信用手配を取得した。ローンの期限は6ヶ月で、初めて引き出し、年利は16%で、ローンが6ヶ月の期限が過ぎても返済していない場合は、4%の違約利息を加算する。
グループは2022年11月にTiziana生命科学有限公司(監査なし)の融資から100万ドルを抽出した。
2022年11月21日、グループはDED患者の治療のためにOK-101に関するINDの申請をFDAに提出したと発表した。2022年12月18日、FDAから何の意見も受けなかった後、集団は許可を得て、その臨床計画(無監査)を開始した。
本グループは2022年12月に、米国預託株式の第2回公開発売に関する登録声明を表F-1で米国証券取引委員会に提出し、1株当たりの株式が自社の米国(審査を経ていない)1株当たり額面なし普通株の65株を占めると発表した。
F-28 |
3,503,665株米国預託証券は227,738,225株の普通株式に相当する
大代薬業株式会社
目論見書 |
2023年3月13日