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登録料の計算

(1)

改正後の1933年証券法の規則457 (r) に従って計算

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規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-218330

目論見書補足
(2017 年 5 月 30 日付けの目論見書へ)

$1,000,000,000

ノキア株式会社

5億ドル 3.375% 2022年満期債券
5億ドル 4.375% 2027年満期債券

当社は、2022年満期の3.375％紙幣（「2022年債券」）の元本総額5億ドルと、2027年満期の 4.375％紙幣（「2027年債券」、および2022年債と合わせて「債券」）の元本総額5億ドルを提供しています。2017年12月12日より、毎年6月12日と12月12日に債券の利息を支払います。

が以前に償還されていない限り、2022年債は2022年6月12日に満期となり、2027年債は2027年6月12日に満期となります。当社は、特定の通知に基づき、本書に記載されている償還価格で、いつでも、随時、当社の選択により、すべての債券の全部または 一部を償還することができます。「ノートの説明オプション償還」を参照してください。

債券は無担保であり、ノキア株式会社の他の無担保および劣後特約のない債務と同等にランク付けされることがあります。当社は、本目論見書補足に記載されている全額償還価格で、いつでも、随時、 債券の全部または一部を償還することができます。さらに、この目論見書補足に記載されているように、特定の税務上の事象が発生した場合 、手形を全額償還する場合があります。紙幣は2,000ドル建て、それを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

2017年5月30日付けの購入申込みおよび同意勧誘覚書に従い、当社は公開買付けを開始し、Alcatel-Lucent USA Inc. は、特定の契約および特定の不履行事由を取り除くためにALUインデンチャー（以下に定義）を改正することについて、ALU債券（以下に定義）の保有者から 同意の募集を開始しました。 オファーおよび同意勧誘」)。当社は、アルカテル・ルーセントUSA Inc. が発行する2028年1月15日に発行予定の3億ドルの6.50％社債（「2028年債券」）および2029年3月15日に発行予定の13億600,000,000ドルの 6.45% 社債（「2029年債券」、および2028年債と合わせて「ALU債券」）の一部およびすべてに対して公開買付けを行っています。2019年5月15日に発行予定の未払いの1,000,000,000ドル5.375％債券（「2019年債券」）の元本（「2019年債券」）のうち、公開買付け に従って購入が受理されたすべての入札手形に対して当社が支払うべき総額 （未払利息を除く）は1,500,000,000ドルに相当する現金支出額（「最大受領額」）を超える場合。ALUノートは当初、1996年4月1日付けの契約（「ALUインデンチャー」）に従ってルーセント テクノロジーズ社（当社の完全子会社であるアルカテル・ルーセントUSA社の前身）によって発行されました。この 債券の募集は、公開買付けおよび同意勧誘の完了を条件としていません。

米国証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の 正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

紙幣への投資には一定のリスクが伴います。債券への投資に関連して 考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS〜9ページおよび2016年12月31日に終了した年度のノキア社のフォーム20-Fの年次報告書の67ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

(1)

2017 年 6 月 12 日以降に決済が行われた場合は、 利息（ある場合）を加算します。

(2)

引受報酬に関する追加情報については、この目論見書補足のS-37ページから始まる 「引受け」を参照してください。

引受人は、ユーロクリアシステムおよびクリアストリームバンキングの運営者である直接および 間接参加者（「ユーロクリア」を含む）の口座について、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じてのみ、記帳形式で手形を購入者に引き渡すことを期待しています。 社会 匿名(「クリアストリーム、ルクセンブルク」)、2017 年 6 月 12 日またはその前後。

ジョイント・ブックランナー

2017 年 6 月 5 日付けの目論見書補足

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目論見書補足

目論見書

S-i

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この目論見書補足について

この文書は 2 部構成になっています。第1部はこの目論見書補足で、 現在提供している債券の条件について説明しています。第二部は付随する目論見書であり、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は現在提供している債券には当てはまらない場合があります。 一般に、「目論見書」という用語は、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足と添付の目論見書で情報が異なる場合、この目論見書 補足の情報が添付の目論見書の情報に優先します。

は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報、または当社に代わって、または が作成した、または当社がお客様に紹介した自由執筆の目論見書のみに頼るべきです。ディーラー、営業担当者、またはその他の人物には、この目論見書補足に含まれていない情報を提供したり、説明したりする権限はありません。 は許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。当社および引受会社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について 責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書補足は、 ここに記載されている債券のみの売却の申し出ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみです。この目論見書補足に含まれる情報は、その日付の時点でのみ最新のものです。この日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および目論見書が変更されている可能性があります。

この目論見書補足において、「当社」、「当社」、「当社」、「グループ」、「ノキアグループ」、または「ノキア」への言及は、ノキア株式会社およびその連結子会社 （アルカテル・ルーセント社または「アルカテル・ルーセント」を含む）を意味し、一般的にノキアの継続事業を指します。ただし、この用語が別途指定している場合を除きますノキアコーポレーション、特定の 子会社または事業セグメントのみ、または当社の非継続事業。

この目論見書補足では、「EUR」、「ユーロ」または「€」への言及は欧州経済通貨同盟の共通通貨を表し、「ドル」、「 」USD」または「$」への言及は米国の通貨を指します。

紙幣は、そのような申し出をすることが合法的な管轄区域でのみ販売されています。債券の募集および販売は、欧州経済領域の各加盟国、英国、カナダ、香港、日本、シンガポールに関連する制限の対象となります。その詳細は「引受け」というタイトルのセクションに記載されています。この 目論見書補足の配布および他の特定の法域における債券の提供も、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足を受け取る人は、そのような制限についてよく理解し、 遵守する必要があります。この目論見書補足は、そのような申し出または 勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出または勧誘を行う人が許可されていない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域のいかなる者による申し出または勧誘にも該当せず、また、そのような申し出または勧誘を行うことが違法な 人による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません申し出または勧誘この目論見書補足のS-37ページから始まる「引受け」を参照してください。

当社、当社の経営陣およびその他に対する米国法の執行の制限

私たちはフィンランドの企業です。当社の取締役のほとんどと執行役員の過半数（およびこの目論見書 補足または参照により本書に組み込まれている文書に記載されている特定の専門家）は米国外に居住しており、当社の資産の大部分は米国外にあります。したがって、米国連邦証券法の民事責任 規定に基づいて米国の裁判所で下された判決において、米国内で手続きを執行したり、これらの人物または当社に対して強制したりすることは 難しい場合があります。さらに、投資家にとっては、管轄区域の裁判所に提起された当初の訴訟を執行することが難しい場合があります。

S-II

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米国外にある場合、または米国裁判所の判決の執行を目的とする訴訟では、米国の連邦証券法のみに基づく責任となります。

当社に関する詳しい情報をご覧いただけます

当社は、この目論見書補足に記載されている注記に関して、改正された1933年の 証券法（「証券法」）に基づく登録届出書（「登録届出書」）をフォームF-3（第333-218330号）でSECに提出しました。SECの規則および規制で認められているように、この目論見書 補足および添付の目論見書には、登録届出書に含まれる特定の情報、展示品、および約束が省略されています。当社または注記に関する詳細については、 登録届出書（その付属品、その一部として提出された財務諸表、注記、スケジュールを含む）を参照してください。この目論見書補足および付随する目論見書に含まれる契約またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の 別紙として提出された契約書または文書の写しが参照され、そのような各記述はあらゆる点でそのような参照の対象となります。さらに、年次報告書をSECに提出し、定期報告書やその他の情報をSECに提供します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で一般に公開されています。また、当社が提出または提供する文書は、ワシントンD.C. 北東20549Fストリート100番地にある SEC の公開資料室で読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。

参照による法人化

SECは、提出した情報を参照してこの目論見書補足に組み込むことを許可しています。つまり、これらの書類を参照することで、 重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、当社が後で SECに提出した情報は、以前に提出された情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、以下の書類と、当社が債券の提供を完了するまで、 適用されるSEC規則に基づいて提出されたそれぞれの提出書類の一部を除き、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出された将来の書類を参照して組み込みます。

•

2017年3月23日にSECに提出された、2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書;


•

2015年12月31日現在のアルカテル・ルーセントの監査済み年次連結財務諸表および監査報告書。 2016年5月2日にSECに提出された2015年12月31日に終了した年度のアルカテル・ルーセントのフォーム20-F/Aの年次報告書のそれぞれ207ページから305ページ（含む）と208ページにあります。



•

2017年5月18日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書;



•

2017年5月23日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の2つの報告書;



•

2017年5月30日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書;



•

この目論見書補足に組み込まれていることを示すフォーム6-Kの今後の報告書、および



•

紙幣の提供を終了するまで、取引法に基づいてSECに提出する可能性のあるフォーム20-Fの年次報告書。

フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの報告書、およびそれらの報告書の修正を含む のSECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、当社のウェブサイトで として無料で入手できます。当社のウェブサイトは次の場所にあります

S-III

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http://www.nokia.com。 当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみ掲載しています。ウェブサイトの内容は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれていません。 次の住所にある米国の主要執行機関に書面または電話をかけることにより、これらの申告書のコピーを無料でリクエストできます。

ノキア
投資家向け広報活動
600-700 マウンテンアベニュー
ニュージャージー州マレーヒル07974
米国
電話:+1 908 582 3000

将来の見通しに関する記述

当社は、証券法第27A条および 証券取引法第21E条の意味の範囲内で、書面または口頭による「将来の見通し」に関する記述を行うことがあります。これには、SECへの提出書類、株主への報告書、プレスリリース、投資家向けウェブキャストに含まれる記述が含まれます。

本書に記載されている歴史的事実ではない特定の記述は、以下に関する を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述であることに注意してください。

•

アルカテル・ルーセントを事業に統合し、アルカテル・ルーセントの買収に関連する的を絞った相乗効果を含む、目標とする事業計画と利益を達成する能力


•

当社の戦略および成長管理に関連する期待、計画、または利益;



•

当社の事業の将来の業績に関連する期待、計画、または利益;



•

組織および業務構造の変化に関連する期待、計画、または利益;



•

市場動向、一般的な経済状況、構造変化に関する期待;



•

財務実績、業績、営業費用、税金、為替レート、ヘッジ、コスト削減 、競争力に関する期待と目標、ならびにターゲットを絞った相乗効果を含む経営成績や、市場シェア、価格、純売上、収益、マージンに関連するもの。



•

当社の製品およびサービスの提供時期;



•

コラボレーションやパートナーシップの取り決め、合弁事業、合弁事業の設立に関する期待と目標、 期待される顧客へのリーチ。



•

係争中または脅迫されている訴訟、仲裁、紛争、規制手続き、または当局による調査の結果。



•

再編、投資、取引、買収、売却による収益の使用、およびそのような再編、投資、売却、買収に関連して設定された財務上および事業上の目標を 達成する当社の能力に関する期待、および



•

その前に「信じる」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「目標とする」、「見積もる」、「設計された」、「目指す」、「計画する」、「続ける」、「計画する」、「すべき」、「意志」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する

これらの ステートメントは、現在入手可能な情報に照らした経営陣の最善の仮定と信念に基づいています。リスクと不確実性が伴うため、実際の 結果には

S-IV

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現在期待している結果と 大きく異なります。これらの違いを引き起こす可能性のあるリスクや不確実性を含む要因には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

戦略を実行し、事業の運営上および財務上の業績を維持または改善し、事業機会または成長を正しく特定し、 首尾よく追求する当社の能力。



•

アルカテル・ルーセントの買収によって期待される利益、相乗効果、コスト削減、効率性を達成する能力、および 組織および運営構造を効率的に実装する能力。



•

当社が事業を展開する地域における一般的な経済および市場状況、およびその他の動向。



•

競争、および競争力のある新しい高品質の製品、サービス、アップグレード、 テクノロジーに効果的かつ収益性の高い方法で競争し、投資し、それらを適時に市場に投入する当社の能力。



•

情報 テクノロジーおよび電気通信産業の周期性と変動性を含む、当社が事業を展開する産業の発展への依存。



•

当社のグローバル事業と、新興市場を含むさまざまな国や地域における規制、政治、その他の動向への影響、 税務や為替管理などに関連するリスク。



•

Alcatel Lucentの買収後の財務および事業実績、コスト削減、競争力、相乗効果を管理および改善する能力;



•

限られた数の顧客と大規模な複数年契約に依存している。



•

為替レートの変動、およびヘッジ活動;



•

ノキア・テクノロジーズ事業グループが知的財産権（「IPR」）を保護し、特にスマートフォン市場における特許ライセンス収入と知的財産関連収益の新しい 源を維持および確立する能力。



•

当社が開発した技術や当社にライセンスされている技術を含む知的財産技術への依存、および関連する 知的財産関連の法的請求、ライセンス費用、および使用制限のリスク。



•

経済政策や貿易政策を含む直接的および間接的な規制にさらされていること、および当社の事業または合弁事業における規制上の罰則を防止するためのガバナンス、内部統制 、コンプライアンスプロセスの信頼性。



•

財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定して是正する当社の能力。



•

データストレージとサービス配信をサードパーティのソリューションに依存しているため、セキュリティ、規制、 サイバーセキュリティ違反に関連するリスクにさらされています。



•

情報技術システムの非効率性、侵害、誤動作または中断。



•

Nokia Technologiesは、特にデジタルメディアと デジタルヘルスの分野におけるノキアブランドのライセンス供与、製品およびサービスの開発と販売、および計画どおりに実現しない可能性のあるその他の事業を通じて、純売上高と収益性を生み出す能力。



•

詐欺を規制し、経済貿易の制裁や政策を実施するさまざまな法的枠組みや管轄区域にさらされていること、および罰金、罰則、または制裁の対象となる訴訟または調査の可能性がある。

S-v

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•

顧客への融資または当社が顧客に提供する支払い条件の延長に関する不利な展開。



•

追加税の支払い義務のリスクを含む、さまざまな法域で直面する可能性のある複雑な税務問題、税務紛争、および納税義務。



•

繰延税金資産の利用能力を低下させる可能性のある当社の実際の業績または予想される業績、



•

適切なスキルを持つ従業員を維持し、意欲を高め、育成し、採用する当社の能力。



•

製造、サービスの創造、配送、物流、サプライチェーンプロセスの中断、および 地理的に集中した生産拠点に関連するリスク。



•

当社の事業に関連する訴訟、仲裁、契約関連の紛争、または製造物責任の申し立ての影響。



•

計画どおりに資本構成を最適化し、投資適格格格格格付けを再設定するか、その他の方法で当社の信用 格付けを向上させる当社の能力。



•

計画された取引から的を絞った利益を達成または成功裏に実施する当社の能力、およびそれに関連する負債。



•

合弁事業および共同経営企業への当社の関与;



•

当社の営業権の帳簿価額は回収できない可能性があります。



•

各会計期間に株主に分配できる配当額と株主資本利益率に関する不確実性。



•

年金費用、従業員資金関連費用、医療費、および



•

海底インフラに関連するリスク、

および2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に明記されているリスク要因も同様です。このリスク要因は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。

その他の 未知または予測不可能な要因、または基礎となる仮定がその後正しくないことが判明した場合、実際の結果が将来の見通しの 記述の内容と大きく異なる可能性があります。当社は、法的に義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

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リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。2017年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の67ページから始まる から始まる「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク、不確実性、および仮定を慎重に検討する必要があります。このキャプションは、参照によりこの目論見書補足に組み込まれており、修正されたり、 将来SECに提出する他の報告書によって随時修正されたり、 補足されたり、置き換えられたりする可能性があります。また、これらのリスク、不確実性、仮定を、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての 情報とともに、慎重に検討する必要があります。

債券への投資に関連するリスク

これらの債券は、当社が子会社の負債を含む追加の債務を負担する能力を制限するものではなく、 債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じることを禁止するものでもありません。手形の支払いを受けるお客様の権利は、構造的に当社の子会社の負債に従属します。

当社は、契約または債券の条件により、 子会社の負債を含む追加の負債を負うことを制限されていません。当社の子会社はいずれも債券を保証しません。そのため、債券は、子会社の 資産の範囲内で、子会社の既存または将来の負債に構造的に劣後することになります。

契約の 条件により、当社が債券の担保を確保することなく追加の債務を確保したり、売却取引やリースバック取引を開始したりする能力が制限されています。ただし、これらの制限には 多数の例外があります。「備考と契約の説明」を参照してください。さらに、これらの債券は、当社が の財政状態または経営成績に関連する最低限の財務結果を達成または維持することを要求していません。資本増強、追加債務の負担、既存または将来の債務の確保、または インデンチャーおよび債券の条件によって制限されない他の多くの措置を講じる当社の能力は、期日時に手形に対する支払いを行う能力を低下させる可能性があります。

紙幣には流動的な市場がない可能性があります。

紙幣は、現在取引市場がない新規発行の証券です。 紙幣の取引市場が米国またはその他の国で発展または維持されることは保証できません。これらの債券を証券取引所に上場するつもりはありません。引受会社から、引受人は 債券に市場を作るつもりであるが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができると知らされています。 紙幣の取引市場の流動性については保証できません。活発な取引市場が発展しない、または維持されない場合、市場価格と紙幣の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、手形の保有者は 特定の時間に紙幣を売却できないか、手形を有利な価格で売却できない可能性があります。紙幣の市場の流動性は、 以下を含む多くの要因に左右されます。

•

ノートの所有者の数;


•

主要な信用格付け機関が公表している当社の格付け;



•

当社の財務実績;



•

類似証券の市場;



•

証券取引業者の債券市場開拓への利益;



•

実勢金利; および



•

あらゆる金融取引税の導入。

投資家は、上記のリスクのいずれかが顕在化すると債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることに注意する必要があります。

S-9

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当社の財務実績およびその他の要因が、当社の手形支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券は、当社の優先無担保債務証券です。したがって、手形の利息および元本の支払いをすべてお客様が受領できるかどうかは、該当する支払日に当社が債務を返済できるかどうかにかかっています。債券の期間中または満期 日における当社の財政状態がどうなるかについては、いかなる保証もできません。当社は、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす取引またはリストラを行う場合があります。したがって、手形のすべての支払いは 当社の信用リスクの対象となります。ノキア社の信用格付けの実際または予想される低下、信用力に対する市場の見方の変化、または信用リスクを負ったとして市場から請求される信用スプレッドの増加 は、満期前の債券の価値に悪影響を及ぼし、債券の流動性を大幅に低下させる可能性があります。

債券を含む当社の債務に関して 予定された支払いを行うことができるかどうかは、当社の財務および経営成績に依存し、ひいては 一般的な経済状況と、その多くは当社の管理が及ばない財務、事業、その他の要因の影響を受けます。

債券の格付けは、債券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

紙幣は、全国的に認められた少なくとも2つの統計格付け機関によって格付けされます。いかなる格付けも、債券を含む特定の証券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。これらの格付けは、市場価格や特定の投資家への適合性についてのコメントではありません。さらに、レーティングはいつでも引き下げられるか、 完全に取り消されることがあります。紙幣の格付けは、お客様の 紙幣の取引市場または取引価値に対する構造やその他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。

お客様の手形を当社の任意で引き換える場合がありますが、これは返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、債券の全部または一部を、いつでもまたは随時、この目論見書補足に記載されている 該当する償還価格で償還することができます。債券の償還時における実勢金利は、債券の金利よりも低い場合があります。その結果、 償還収益を、手形に記載されている金利と同等かそれ以上の金利で同等の証券に再投資することができない場合があります。当社が紙幣を引き換える条件の詳細な 説明については、「ノートの説明任意償還」を参照してください。

特定の税務上の理由により、紙幣を引き換える場合があります。

具体的には、以下の 「ノートの説明」オプション税の償還」で説明されているように、特定の税務上の事由が発生した場合、いつでも手形全体を（一部ではなく）償還することができます。このようなイベントの中には、発行日以降いつでも発生するものがあるため、発行日以降はいつでも 紙幣を引き換えることができる可能性があります。

当社が上記のいずれかの状況で債券を償還する場合、償還時に受領した金額を、当該債券への投資と同じ 利益率が得られるレートで再投資できない場合があります。

手形は最初は記帳形式で保管されるため、権利や救済措置を行使するには 関連する決済システムの手続きに頼る必要があります。

債券の記帳権益と引き換えに確定登録手形が発行されない限り、 書記持分の所有者は手形の所有者または保有者とは見なされません。代わりに、登録された保有者またはそれぞれの候補者が債券の唯一の所有者となります。グローバル形式の債券について、またはそれらに関して支払うべき元本、利息、その他の 額の支払い

S-10

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は、ニューヨークメロン銀行のロンドン支店を通じて（紙幣の支払い代理人として）送金され、銀行がDTCに支払いを分配します。その後、DTC から 参加者に支払いが行われ、その参加者から間接参加者に支払いが行われます。DTCへの支払い後、当社、受託者、支払い代理人、セキュリティレジストラのいずれも、記録に関連する記録のいかなる側面についても、または記帳権益の所有者への利息、元本またはその他の金額の支払いについて、一切の責任または責任を負わないものとします。

手形自体の 保有者とは異なり、記帳利害関係者の所有者には、当社が将来行う可能性のある手形保有者からの権利放棄またはその他の措置を求める当社の勧誘、同意、または請求 に基づいて行動する直接の権利はありません。むしろ、ブックエントリーの所有者が行動できるのは、DTC から、または該当する場合は参加者から そうするための適切な代理人を受け取った場合に限られます。このような代理人の付与手続きが、そのような勧誘 または措置の要請にタイムリーに投票できるようにするのに十分であるとは保証できません。

米国証券法違反の民事訴訟では回復できない場合があります。

ノキアコーポレーションはフィンランド共和国の法律に基づいて組織されています。当社の資産の大部分は米国 国外にあります。また、当社の取締役会および役員のほとんどは、米国以外の国の居住者です。したがって、投資家が米国内の手続きを当社またはこれらの個人に適用したり、米国証券法の民事責任 規定に基づいて米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに対して執行したりすることは、負担が大きく、費用がかかり、さらには不可能でさえある可能性があります。さらに、米国の連邦証券法に基づく民事責任が フィンランド共和国で執行可能であることを保証することはできません。「当社、当社の経営陣およびその他に対する米国法の執行の制限」を参照してください。

S-11

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収益の使用

債券の売却による純収入は、当社が支払うべき引受割引および費用 を差し引いた後、約989,780,000ドルになります。当社は、公開買付けおよび同意勧誘に従って有効に入札され、 購入が承認された2019年債券、2028年債および2029年債の買戻し資金に純収益の全部または一部を使用する予定です。当社は、公開買付けおよび同意 勧誘が完了していないか、最大受領額が変更された場合を含め、手形売却による純収入の残りの金額を、運転資本要件、その他の借入金の返済、資本支出、買収、株式買戻しを含む一般的な企業目的に使用する予定です。

S-12

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固定費に対する収益の比率

次の表は、直近5会計年度の各事業年度における固定費に対する収益の比率を示しています。

S-13

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時価総額

次の表は、2017年3月31日現在の当社の現金およびその他の流動資産、短期負債および時価総額を過去の ベースで、本書で提供する債券に適用されるように調整したものです。

この表は、この目論見書補足に参照により組み込まれている2016年12月31日に終了した年度の Form 20-Fの年次報告書に含まれる当社の財務諸表とその注記、および関連する「営業および財務のレビューと展望」と併せて読む必要があります。

S-14

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ノートの説明

本契約書および注記の特定の条項の要約は、完全であることを意図するものではなく、契約書のすべての条項（注記の形式を含む）に従うものとし、 本契約のすべての条項を参照することでその完全性を保証します。その写しは、当社からの請求により入手可能です。

一般

当社は、2022年満期債券3.375％紙幣（「2022年債券」）の初期総額5億ドルと、2027年満期債券4.375％紙幣（「2027年債券」および2022年債と合わせて「債券」）の初期総額5億ドル ドルを提供します。

紙幣は、2017年6月12日付けの受託者（以下「受託者」）として、当社とロンドン支店を通じて業務を行うニューヨークメロン銀行との間の契約に基づき、独立したシリーズとして発行されます（「受託者」）は、受託者であるニューヨークメロン銀行がロンドン支店を通じて支払代理人として行動する最初の補足契約によって補足されます（「支払いは agent（「エージェント」）で、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが登録機関（以下「登録機関」）となり、同じく2017年6月12日の日付が付けられる予定です。ここでは、最初の補足 インデンチャーで補足されたインデンチャーを「インデンチャー」と呼びます。債券の条件には、インデンチャーに記載されているものと、改正された1939年の信託インデンチャー法を参照してインデンチャーの一部となったものが含まれます。

債券は、ノキア株式会社の無担保かつ劣後関係のない負債であり、ノキア株式会社の他の無担保および劣後特有の債務すべてと同等にランク付けされます。

紙幣用のシンキングファンドはありません。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

利息支払いと満期

以下の説明において、「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、フィンランドのニューヨーク市、ヘルシンキ、 紙幣の利息または元本の支払い場所ではない日、法定休日、または法律、規制、または行政命令により銀行機関が決算を許可または義務付けられている日を除きます。

成熟。各シリーズの債券の元本総額は、以下のように、未払利息および 未払利息とともに満期となり、支払期日となります。

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2022年6月12日の2022年のメモ、および


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2027年6月12日の2027ノートです。

金利。各シリーズの債券には、当初の発行日から、または手形 の利息 が支払われた直近の日付から、満期日まで、以下に定める利率で、1年360日と30日間の12か月に基づいて計算された利息が負担されます。

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2022年の債券には年率3.375％の利息がかかります。そして



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2027年の紙幣には、年率4.375％の利率で利息がかかります。

利息支払い日.手形の利息は、2017年12月12日 （それぞれ「利息支払日」）から、毎年6月12日と12月12日に半年ごとに延滞して支払われます。ただし、利息支払い日が営業日以外の日になる場合、利息支払い日は 営業日である翌日に延期されます（ただし、その日に支払いが行われない場合を除き、追加の利息は支払われません）。

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目次

利息期間。手形の最初の利息期間は、発行日から 最初の利息 支払日までの期間ですが、 最初の利息 支払い日を除きます。その後、債券の利息期間は、利息支払い日から直後の利息支払い日 までの期間になりますが、その直後の利息支払い日 は含まれません（最初の利息期間と合わせて、それぞれ「利息期間」）。 最終利息期間は、満期日の直前の利息支払い日から満期日を除く期間となります。

記録日.お客様が利息支払日に手形を所有しなくなった場合でも、利息支払い日より前の5月28日および11月27日の営業終了時、 場合によっては 手形の直接保有者である場合は、利息を支払います。

は、支払代理人の事務所で手形に記載されている利息、元本、その他の金額を支払います。以下の「支払いエージェント」を参照してください。 ストリート名や その他の間接所有者は、支払い方法について銀行またはブローカーに相談する必要があります。

償還

以下に説明するように、特定の状況下では、債券が満期になる前に償還する場合があります。これは、当社が早期に返済する可能性があることを意味します。お客様には、紙幣の引き換えを要求する 権利はありません。たとえお金を集めなくても、償還日に紙幣の利息は発生しなくなります。 が償還を行うことを提案する場合、償還日の少なくとも 10 日前（60 日以内）までに DTC に通知します。DTCによる参加機関への通知、およびこれらの参加機関による紙幣への間接的利害関係のあるストリートネーム保有者への通知は、各機関間の取り決めに従って行われ、法的または規制上の要件の対象となる場合があります。

オプションの引き換え

当社は、いずれかのシリーズの債券の全部または一部を、いつでも当社の選択により、10日以上前に通知して 日以上前に通知した上で、（i）当該シリーズの紙幣の元本金額の 100%、および（ii）見積もり担当者が決定した残りの現価の合計のいずれか大きい方に等しい償還価格で、いつでもかつ随時償還することができます。償還される当該シリーズの債券の元本および利息の予定支払（償還日現在に 未払利息の支払額の一部を含まない）に割り引いたもの財務省金利+メークホールスプレッド （下記に記載）に、いずれの場合も、償還日までの未払利息を加えたものによる半年ごとの償還日（1年が30日の12か月で構成されると仮定）。このようなオプションの償還に関連して、以下の定義済みの条件が適用されます。

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「自己財務利率」とは、任意の償還日に関して、比較可能な財務省発行の価格（ 元本のパーセンテージで表される）が当該償還日の比較可能な財務価格と等しいと仮定して、 満期までの半年ごとの等価利回りに等しい、または比較可能な財務省発行の（日数ベースで）補間された年率を指します。


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"「比較可能な国庫発行」とは、 見積担当者が選択した米国財務省証券、または 債券の残存期間に匹敵する実際の満期または補間満期を有するものとして、選択時に、慣習的な財務慣行 に従って、当該一連の債券の残存期間と同等の満期の企業債務証券の新規発行の価格設定に利用される証券を意味します。


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"「比較可能な自己価値」とは、償還日に関して、(i) 当該参照財務ディーラーの相場の最高値と最低値を除いた後の当該償還日の参照財務ディーラーの相場の平均 、または (ii) 見積エージェントがそのような参照財務ディーラーの相場を 未満しか入手しなかった場合は、そのようなすべての相場の平均を意味します。


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"「見積代理人」とは、当社が指定する参照財務ディーラーを意味します。

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目次

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「リファレンス・トレジャリー・ディーラー」とは、(i) バークレイズ・キャピタル・インク、シティグループ グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのそれぞれを意味します。LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLCおよびそれぞれの後継者。ただし、 がニューヨーク市の主要な米国政府証券ディーラー（「プライマリー・トレジャリー・ディーラー」）でなくなった場合、当社は、そのディーラーの代わりに別のプライマリー・トレジャリー・ディーラー（以下「プライマリー・トレジャリー・ディーラー」）、および（ii）当社が選択したその他のプライマリー・トレジャリー・ディーラー（


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"「参照財務ディーラーの相場」とは、各参照財務ディーラー および任意の償還日に関して、見積担当者が決定した、同等の財務省発行の入札価格と希望価格の平均（いずれの場合も、元本 金額のパーセンテージとして表されます）を意味します（いずれの場合も、ニューヨーク時間の午後3時30分に見積もりエージェントに書面で提示されます）当該償還日の3営業日前、および


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"メイク・ホール・スプレッド」とは、2022年の紙幣に関しては25ベーシスポイント、2027年の紙幣に関しては35ベーシスポイント を意味します。

当社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還が求められた手形またはその一部に対する利息は、該当する償還日に発生しなくなります。当社は、公開市場またはその他の方法で、いつでも随時、債券を買い戻すことができます。

オプションの税金還付

また、法律または関連規制 または当社が税務目的で組織されている、居住している、または事業を行っている法域の判決、または当社が支払いを行う（または支払い代理人が行う）法律、規制、または判決の公式 申請または解釈の変更の結果として、手形の一部を引き換えることはできません。「追加金額の支払い」に記載されているように、追加金額を支払う必要があります。 手形の償還価格は、償還される手形の元本金額に未払利息および償還予定日に支払われるべき追加金額を加えたものに等しくなります。当社は、手形を引き換える10日前から 日前にお客様に通知しなければなりません。ただし、追加の 金額の支払いが必要となる最初の日の60日前までに通知するものとします。

は、正式な申請または解釈の変更、修正、または変更が発表され、本契約の日付以降に有効になった場合にのみ、このオプションを行使することができます。当社 が別の法人に承継される場合、適用法域は、当社が組織されている、居住している、または税務目的で事業を行っている法域ではなく、当該承継者が組織されている、居住している、税務上の事業を行っている法域、またはかかる承継者 （または支払い代理人）が支払いを行う法域であり、 適用される日付は本契約の日付ではなく、当該事業体が後継者となった日付

は、当社が利用できる合理的な手段を用いてそのような追加金額の支払いを回避できない場合にのみ、手形を引き換えることができます。

今後の発行

当社は、随時、シリーズ債の保有者の同意なしに、本規約に記載されている債券と同じランク、同じ金利、満期日、償還条件、およびその他の条件（発行日、場合によっては最初の利息支払い日、最初の 利息発生日、および発行価格を除く）で、本書で提供されるシリーズ の債券の1つ以上を追加発行する場合があります見書補足。ただし、かかる追加手形が米国連邦所得税 上の手形と代替できない場合には、当該追加手形をノートには、場合によっては別の CUSIP 番号や ISIN が付けられます。このような追加注記は、本目論見書 補足で提供される当該シリーズの債券と合わせて、インデンチャーに基づく単一の証券シリーズを構成し、以下を含みます

S-17

目次

文脈上必要な、本要約の「メモ」の定義を参照してください。契約に基づいて当社が発行する手形またはその他の追加手形の金額に制限はありません。

フォーム、宗派、クリアランスおよび決済

メモは完全に登録された形式で発行されます。各シリーズの債券は、DTCの候補者の名前で 登録されている1つ以上のグローバル証券で表されます。DTCを通じて記帳形式で受益権を保有することになります。紙幣は最低額面2,000ドルで、それを超える額面は 1,000ドルの整数倍で発行されます。引受会社は、2017年6月12日にDTCの施設を通じて債券を引き渡す予定です。DTCを通じて債券の受益権を取引する間接保有者は、 DTCの当日資金決済システムで取引を行い、すぐに利用可能な資金を支払う必要があります。ルクセンブルクのユーロクリアとクリアストリームを通じた流通市場取引は、 ユーロクリアおよびルクセンブルクのクリアストリームの適用規則と運営手順に従い、通常の方法で行われます。これらの決済システムについて詳しくは、「記入、配送、申込書」をご覧ください。

債券の元本および利息の支払いは、紙幣がグローバル証券で代表されている限り、すぐに利用可能な資金で行われます。 グローバル証券の受益権はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、そのような持分の流通市場取引は即日資金で決済されます。

交換と譲渡

紙幣の交換または振替は、ニューヨーク州ニューヨーク市バークレーストリート10286番地にあるニューヨークメロン銀行事務所（住所： Corporate Trust Administration）で行うことができます。以下の「支払いエージェント」を参照してください。バンクオブニューヨークメロンは、保有者名義の紙幣を登録し、登録された 紙幣を譲渡する代理人を務めます。この任命を他の事業体に変更するか、自分でサービスを行う場合があります。登録保有者のリストを管理する役割を果たすエンティティは、セキュリティレジストラと呼ばれます。 ノートの転送も登録されます。

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登録手形を無記名証券と交換することはできません。


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手形の交換または譲渡には手数料はかかりませんが、交換または譲渡登録に関連して課される税金またはその他の政府手数料、またはその他の費用（受託者の手数料および経費を含む）をカバーするのに十分な金額の の支払いを要求する場合があります。



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登録手形の譲渡または交換は、セキュリティレジストラがお客様の所有権の証明に満足している場合にのみ行うことができます。

当社が手形を引き換えることを選択したが、すべての紙幣よりも少ない場合、郵送準備のための保有者のリスト を凍結するために、指定された期間中、手形の譲渡または交換をブロックすることがあります。この期間は、当社が償還通知を最初に郵送する日の15日前に始まり、その郵送日に終了します。また、選択された または償還を求められた債券の譲渡または交換の登録を拒否する場合があります。ただし、手形の一部が償還される場合は、引き続き債券の未償還部分の譲渡および交換を許可します。

追加金額の支払い

当社（本規定の目的上、当社の後継者を含む）は、元本手形、 利息および手形に関する保険料に基づいて当社が支払う金額は、現在および将来の税金、課税、関税、査定、賦課、またはその他の政府の 費用の控除または源泉徴収なしに支払われることに同意します。当社が組織されている、居住している、または事業を行っている法域の政府が、税務上の目的で徴収したもの、または 当社が事業を行う管轄区域の政府機関が徴収したもの(または有料代理店が作る)

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目次

支払い、またはそのような管轄区域の行政区画または課税当局。ただし、そのような源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合を除きます。かかる控除または源泉徴収が随時必要な場合、当社は お客様に追加の金額を支払います。その結果、そのような源泉徴収または控除が必要でなかった場合にお客様が受け取っていたであろう金額がお客様に支払われます。

次の場合、 は追加金額を支払う必要はありません。

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税金、課税、賦課、その他の政府費用は、所有者が税務上、または当社が支払いを行う管轄区域と 接続しない限り、課金、査定、徴収、徴収されなかったでしょう。ただし、単に手形を保有するか、手形の元本、利子、または割増金を受け取る、または手形を執行する以外は、 これらの接続には、所有者または関係者が次の場合が含まれます（ただし、これらに限定されません）。


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当該法域の居住者、国民、または居住者である、または過去に居住していた。



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そのような法域で取引または事業に従事している、または従事したことがある。



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当該法域に常設施設を有している、または持っていた。または



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そのような管轄区域に物理的に存在している、または存在したことがある、



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税金、課徴金、賦課金、その他の政府手数料は、手形が支払期限切れになったり、支払いが行われてから30日以上経ってから支払いのための手形 を提示しない限り、課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったでしょう。



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税金、徴収、賦課金、またはその他の政府費用は、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、物品税、個人財産税、または同様の税金、 課税、賦課金、またはその他の政府費用です。



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税金、徴収、賦課、またはその他の政府費用は、手形の 支払いまたは 支払いの控除や源泉徴収を伴わない方法で支払う必要があります。



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税金、徴収、賦課、その他の政府手数料は、法令、規制、行政機関で義務付けられているように、国籍、居住地、身分証明書、または が居住する法域とのつながりに関する該当する証明書、身分証明書、身分証明書、またはその他の報告要件を、保有者または受益者の 所有者が、税務、規制、または行政機関で義務付けられているように、課したり源泉徴収したりすることはなかったでしょう。 救済または免除の条件としてのそのような管轄権の慣行かかる税金、徴収、賦課、その他の政府費用から;



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保有者は 欧州連合加盟国の別の支払い代理人に手形を提示することで、そのような源泉徴収または控除を回避できたでしょう。



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改正された1986年の米国内国歳入法第1471条から第1474条に従って債券に課される税金（「法」）、当該条項を実施または遵守する、または準拠する、または準拠するために導入された後継法または規制、または政府間協定、または 条第1471（b）（1）条に従って締結された契約コード;



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債券の保有者は、受託者、パートナーシップ、または受託者、その パートナーシップのメンバー、または受益者に関する受益者または決済者の税務上の所得に 含まれることが税務上の目的で義務付けられている支払いの唯一の受益者以外の個人ですその受益者、決済者、パートナー、または受益者が保有者であった場合の追加金額、または



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上記の任意の組み合わせ。

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目次

この「債券の説明」に、手形に基づく、または手形に関して支払われるべき元本、利息、またはその他の金額に基づく金額の支払いが記載されている場合、そのような記載には 追加金額の支払いが含まれるものとみなされます。ただし、そのような文脈において、追加金額が支払われた、または支払われる予定である場合に限ります。

合併および類似イベント

当社は、 フィンランド共和国、米国、または経済協力開発機構の加盟国の法律に基づいて組織された他の会社またはその他の法人と合併、再建、統合、または合併することが許可されています。また、当社は、当社の財産の全部または 実質的にすべてをそのような他の事業体に売却または譲渡することも許可されています。当社がこれらの措置を講じることができるのは、当社の後継者、または当社の資産の全部または実質的にすべてを取得する事業体が、「追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を含め、手形および契約に基づく当社の義務を 引き受けなければならないという点で、制限されています。

手形の 保有者はそれぞれ、保有する債券に関してフィンランド会社法 に基づく権利を行使しないことに同意し、これにより事前に放棄します（終了日:オサケイ・ティオラキ 624/2006（修正後）合併または分割（該当する場合） が本「注記の説明」または契約書で禁止されていない場合に限り、合併または分割に異議を唱えること。

規約

先取特権の制限

当社の財産および当社の子会社の財産の一部は、抵当権、質権、譲渡、手数料、またはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これにより、 は、お客様や手形を直接保有している他の貸し手を含む他の貸し手や、当社が返済に失敗した場合は当社の一般債権者よりも、その不動産の優先権を貸し手に与えます。これらの 優先権は一般に先取特権と呼ばれます。

当社は 当社および当社の一部子会社（当社が「制限付子会社」と呼んでいます）が、お客様と お客様に同じ不動産について同等以上のランクの先取特権を与えない限り、主たる財産または当社の制限付き子会社の株式または負債の 先取特権によって担保されている借入金に対する新たな債務について、義務を負わないことを約束します。} ノートの他の所有者。

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「制限付子会社」とは、 主要資産を所有する完全子会社を意味しますが、主にリースまたは割賦売掛金の資金調達に従事している完全子会社、または当社と 連結子会社の事業資金調達に主に従事する完全子会社は除きます。


•

A "「完全子会社」とは、その子会社の取締役会を選出する通常の議決権を有する全株式の を直接的または間接的に管理する子会社が、当社、当社の完全子会社の1つ以上、または当社と当社の 完全所有子会社の1つ以上によって所有されている子会社を意味します。


•

A "「子会社」とは、 発行済み株式の少なくとも過半数を直接的または間接的に所有または管理している個人、法人、またはその他の法人を指します。 その条件により、当該個人、法人、またはその他の法人の取締役会の過半数を選出する通常の議決権（不測の事態の発生には依存しません）を持ちます。

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目次

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「主要資産」とは、当社または制限付子会社が 所有する製造工場または施設、または研究施設で、簿価が（減価償却準備金を差し引かない限り）当社の連結資産総額の 2% を超えるものを意味します。 に含まれないプリンシパルプロパティ:


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当社および当社の 子会社が全体として行う事業全体にとって重要ではない工場、施設、または研究施設、または



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上記のプロパティのうち、プロパティの使用または運営にとって重要ではない部分。

当社の主要財産の先取特権、および 制限付子会社の株式または負債の株式または負債の株式によって担保されるすべての債務の金額に、売却およびリースバック取引に起因する帰属債務の総額（ただし、当社または制限付き子会社 が受ける資格がある売却およびリースバック取引を除く）であれば、 はこの制限に従う必要はありません。（下記の「売却およびリースバック取引の制限」に記載されているとおり）を締結するのは、当社の連結資産総額の10％以下です。

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私たちの」「総連結資産」とは、株主への最新の年次報告書に含まれる監査済み連結貸借対照表の に示されているノキア株式会社の連結総資産を意味します。

この 先取特権の制限は、さまざまな種類の先取特権によって担保されている債務には適用されません。これらの種類の先取特権には以下が含まれます。

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当該法人またはその他の 法人が制限付子会社になる時点で存在していた法人またはその他の法人の財産、株式、または負債に対する先取特権。


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その不動産またはそれらの株式の取得時に存在する財産または株式の先取特権、またはその不動産またはそれらの株式の購入価格の全部または一部の支払いを確保するため、または 株式の株式の場合は株式の取得前、時、または12か月以内に発生した債務の担保のため、および（この場合）不動産のうち、取得、建設の完了（既存の物件の改善を含む）、または 商業の開始のいずれか遅い方購入価格の全部または一部を賄うために債務が発生する物件の運営。



•

当社または当社の制限付き子会社が当社または当社の制限付き子会社に支払うべき債務を保証する先取特権。



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一連の債券の発行日に存在する先取特権;



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建物、設備、施設の全部または一部の改良、建設、改造、修理、またはその他の改良にかかる費用の全部または一部を賄うために発生した債務を確保するための主たる財産の先取特権（ 改善、建設、改造、修繕の完了前、最中、または完了後12か月以内に債務が発生した場合）。



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企業またはその他の法人が所有または保有する財産、または企業またはその他の 法人の株式または負債の株式または負債に対する先取特権。当該先取特権は、当該法人またはその他の法人が当社または制限付き子会社と合併、統合、合併した時点で、または 法人またはその他の法人の財産の売却または譲渡時に存在していました当社または制限付き子会社の全部または実質的な全部分。



•

法律の適用により生じた先取特権

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} 目次

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当社 の利益および/または制限付き子会社の利益のために設立されたキャッシュ・マネジメント・プログラムの運営に関連して与信残高を相殺する金融機関の権利。



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通常の事業過程で発生した先取特権または預金（以下を含むがこれらに限定されない）：



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整備士、資材、運送業者、労働者、ベンダー、またはその他の同様の先取特権。



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労働者災害補償、失業保険、その他の社会保障に関連する金額を保証する先取特権。



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地役権、通行権、制限、免許、所有権の欠陥、通行権、ユーティリティ、下水道、電線、 電話回線、電信線、制限、侵害、およびその他の同様の請求に関する他者の権利、および



•

条件付き売却、所有権留保、委託または同様の物品販売の取り決めから生じる先取特権。



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入札、入札、リース、法定義務、保証債および上訴債、 政府契約、履行および返還債務、および通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の義務の履行を保証するために発生した先取特権または預金。



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受託者に有利な先取特権;



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税金または査定またはその他の適用される政府費用または課徴金を担保する先取特権。



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前項に含まれる先取特権、または前項に基づいて担保されている債務のいずれかの延長、更新、交換、または連続的な延長、更新または交換。ただし、担保されている債務の元本額が 延長、更新、または交換時に担保されている債務の元本額を超えないこと、および延長、更新、または交換が行われること先取特権は、先取特権を確保した同じ資産または株式の全部または一部、延長、更新、または交換（以下を含む）に限定されます。その物件の改良）、または受領した財産または代替または交換により発行された株式の改良;



•

当社または当社の子会社に有利な先取特権、および



•

投機目的ではなく、既存の 金融債務に関連する金利、為替レート、または商品価格の変動から当社または当社の子会社を保護することを目的とした、通常の業務過程で 1つ以上の金融機関と締結された利息、通貨、商品、またはその他のヘッジ契約に関する先取特権。

次の種類の取引は、先取特権によって担保された債務を創出するものとは見なされないため、 先取特権の制限の対象にもなりません。

•

担保先取権を含むがこれらに限定されない契約または法令の 条項に基づく部分支払い、前払い、またはその他の支払いを確保するために、米国、米国のいずれかの州、 フィンランド共和国、またはその他の国、またはこれらの国または州の行政区分、またはそれらの部署、機関、または機関に有利な当社または制限付き子会社の財産に対する先取特権公害防止または産業歳入債型の債務、または全額融資を目的として発生した債務の担保を目的とした債務、またはこれらの先取特権の対象となる物件の購入価格または建設費の一部。

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目次

売買およびリースバック取引の制限

当社も当社の制限付き子会社も、 この規約に従わずに、主要不動産に関する売却およびリースバック取引を行うことはありません。

売却およびリースバック取引とは、当社または制限付子会社と個人との間の取り決めであり、当社または制限付き子会社がその人に売却または譲渡した主要資産を 3 年以上にわたってリースバックします。

および当社の制限付子会社は、すべての売却およびリースバック 取引に起因する帰属債務の総額に、当社または当社の制限付子会社の先取特権によって担保されているその他の負債（ただし、当社または制限付子会社が負担、引き受ける、または 権利を有する財産の先取特権によって担保された債務を除く）を加えたものであることを条件として、売却およびリースバック取引を開始することができます。債券を同等かつ妥当な方法で担保しない保証（上記の「先取特権の制限」に記載）は、連結資産総額の10％を超えないものとします。

この 制限は、以下の場合、いかなる売却およびリースバック取引にも適用されません。

•

当社または売却およびリースバックを締結しようとする制限付き子会社は、上記の「先取特権の制限」に記載されている先取特権制限 の例外の1つ以上の結果として、この目論見書補足によって提供される債務証券を同等かつ合理的に担保することなく、 主財産の先取特権によって担保された債務を負担、引き受けまたは保証する可能性があります。または


•

売却または譲渡の前後12か月以内に、売却または譲渡が当社または制限付き 子会社によって行われたかどうかにかかわらず、売却または譲渡の純収入（現金による売却または譲渡の場合）に等しい金額、または当社が決定した売却または譲渡の開始時に リースされた主要資産の公正価値に等しい金額を適用します。取締役会（現金以外の売却または譲渡の場合）、宛先：



•

当社または制限付子会社が借入、負担、引き受けた金銭のうち、当該債務の発生、引受または保証日から12か月以上経過した日に満期を迎える、または債務者の選択により 更新可能な金銭の負債の償却、または



•

任意の主要資産または主要資産への投資。

売却およびリースバック取引に関するこの 制限は、当社と制限付き子会社との間、または制限付き子会社間の取引にも適用されません。

"「帰属負債」とは、売却 およびリースバック取引に関するリースの残りの期間における当社または制限付子会社の賃貸支払い義務の現在価値（契約に基づいて発行および発行されたすべての有価証券 の利率の加重平均に等しいレートで割り引かれ、半年ごとに複利計算されます）（いずれの場合も当該リースの対象期間を含みます）が延長されました。このような賃貸料の支払いには、 メンテナンスおよび修理、保険、税金、査定、水道料金、および同様の料金について、借主が、または借主に代わって支払うべき金額は含まれません。

債務不履行事由および関連事項

このサブセクションで後述するように、債務不履行事由が発生して解決されない場合、債券の保有者は執行権を有します。

S-23

目次

デフォルトイベントとは各シリーズの注記では、デフォルトイベントとは以下の イベントのそれぞれを意味します。

•

当該シリーズの債券の利息 の分割払いの支払いにおける30日間の利息不履行。


•

当該系列紙幣の元本の全部または一部または プレミアムの支払期限が到来した場合に、当該原本が満期日、償還時、加速またはその他の方法により支払われることによる元本の不履行。


•

契約違反または当社による 契約上の契約の履行不履行で、受託者から債務不履行に関する書面通知を受け取ってから90日間是正されない場合、または当社と受託者が の保有者から、影響を受けるすべての債券の元本の少なくとも25％の債務不履行に関する書面による通知を受け取った場合。


•

相互債務不履行または相互加速 (i) ノキアコーポレーションまたは当社の制限対象子会社の債務の元本の全部または一部について（ 猶予期間および延長を考慮して）未払い、またはノキア コーポレーションまたは当社の制限付き子会社の債務の申告（または、そのような債務が期限切れとなり、支払可能になった場合） 債務不履行（記載の如何を問わず）の発生を理由とする特定の満期、および（ii）言及されているすべての債務の合計(i) 項が75,000,000ユーロまたは他の通貨での同等額を超える場合、または


•

破産当社に影響を及ぼす特定の破産、破産、または再編の事象。

ある一連のノートに関して 件のデフォルト事由があっても、必ずしも他の一連のノートに関するデフォルト事由とはみなされません。

債務不履行が発生した場合の対策。「破産」債務不履行以外の債務不履行事由が発生し（ただし、 債務不履行が、その契約に基づいて発行された全シリーズの債券に満たず 発生し、未払いの場合に限ります）、管財人または影響を受けるシリーズの債券の 元本の少なくとも25％を保有する受託者または保有者は（影響を受ける各シリーズが別々のクラスとして投票します）、申告することができます に支払われる当該一連の債券の元本は、未払利息とともに、直ちに支払われるものとします。「破産」債務不履行が発生した場合、その時点でその契約に基づいて発行され、未払いのすべての債券の元本は、未払利息とともに支払期日となり、 直ちに支払われるものとします。その時点でインデンチャーに基づいて発行され、未払いのすべての債券に関してその他の債務不履行事由が発生した場合、その時点でそのインデンチャーに基づいて発行され、未払い（1つのクラスとして扱われる）すべての債券の元本の少なくとも25％を占める 受託者または 保有者は、その時点で インデンチャーに基づいて発行され、未払いのすべての債券の元本を、発生金とともに申告することができます。利息は、直ちに支払われるべきである。いずれの場合も、これは満期加速宣言と呼ばれます。 満期加速の申告は、特定の条件が満たされる場合、影響を受けるシリーズの債券の元本の過半数の過半数、またはインデンチャーに基づいて発行され未払いのすべての債券 の元本の過半数（場合によっては1つの区分による投票）によって取り消すことができます。

満期短縮宣言の前に、その時点でインデンチャーに基づいて発行され、未払いのすべての債券に影響しない過去の債務不履行は、影響を受ける各シリーズの債券の元本金額の 過半数の保有者によって免除される場合があります（各シリーズは別々のクラスとして投票します）。その時点でインデンチャーに基づいて発行されたすべての債券および 未払いの債務不履行（「破産」債務不履行を含む）に影響する過去の債務不履行は、そのインデンチャーに基づいて発行され未払いのすべての債券の元本の過半数の保有者によって免除される場合があります（1 つの クラスとして扱われます）。一連の債券の元本または利息の支払いの不履行、または影響を受ける各債券の保有者の 同意なしに変更または修正できない契約または規定の不履行または違反は、当該保有者の同意がある場合にのみ放棄、変更、または修正することができます。

S-24

目次

受託者が何らかの特別な義務を負う債務不履行の場合 を除き、受託者は、費用、経費、および責任から受託者に対して合理的に満足できる受託者保護を 提供しない限り、保有者の要求に応じて契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。この保護は補償と呼ばれます。受託者に合理的に満足のいく補償が提供される場合、関連シリーズの未払い債券の元本の過半数の保有者は、一定の制限および条件に従い、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を 実施する時期、方法、および場所を指示することができます。また、これらの過半数保有者は、一定の制限および条件に従い、受託者に対し 契約に基づいてその他の行為を行うよう指示することができます。

お客様が受託者を迂回して自ら訴訟またはその他の正式な法的措置を取る前、またはノートに関するお客様の権利を行使したり利益を保護したりするその他の措置を講じる前に、 以下のことが起こらなければなりません。

•

債務不履行事由が発生し、未解決のまま残っていることを受託者に書面で通知する必要があります。


•

関連シリーズのすべての未払い債券の元本25％の保有者は、受託者に債務不履行を理由に 措置を講じるよう書面で要求しなければならず、その訴訟を起こすための費用およびその他の負債に対して受託者に合理的な補償を提供しなければなりません。



•

受託者は、上記の通知および補償の申し出を受領してから60日間措置を講じてはならず、受託者は、その期間中に関連シリーズのすべての未払い債券の元本の過半数の保有者から一貫性のない指示を受けていてはなりません。

この 件の制限は、それぞれの期日以降に債券の元本または利息の支払いを強制するためにお客様が提起した訴訟には適用されません。

は、毎年 3 月 31 日またはそれ以前に、当社が契約に基づく契約を 履行不履行していないことを証明する書面、または存在する不履行を明記していないことを証明する書簡を、毎年3月31日までに受託者に提出します。

契約内容の修正と権利放棄

義歯や一連の注記には、3種類の変更を加えることができます。

承認を必要としない変更。最初のタイプの変更では、ノートの所有者による投票は必要ありません。 次のいずれかを行うには、お客様の同意は必要ありません。

•

一連の債券の担保として、財産または資産を受託者に譲渡または質入れすること。


•

上記の「合併および類似事件」に記載されている当社への承継法人の承継を証明するため。



•

契約に基づく後継受託者の承継を証明するため、または 追加の受託者の任命を規定するために、必要に応じて契約書の条項を追加または変更すること。



•

当社の契約に追加したり、一連の債券の保有者の利益のために債務不履行事由を追加したりすること。



•

あいまいさを解消するため、または契約書の条項に欠陥があるか、または契約の他の条項と矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため。



•

上記の「追加発行」に記載されている追加債券の発行を規定すること、または

S-25

目次

•

当社の取締役会が必要または 望ましいと判断した場合、インデンチャーに基づいて生じる事項または問題に関して、その他の規定を設けること。これにより、重要な点においてどのシリーズの債券の保有者の利益にも悪影響を及ぼさないものとします。

過半数の保有者の承認を必要とする変更。インデンチャーと債券の2番目のタイプの変更では、その時点で発行済みで、そのような変更の影響を受ける債券の元本の過半数を所有している債券の保有者による 票の賛成票が必要です（影響を受けるシリーズはそれぞれ別のクラスとして投票します）。このように、当該影響を受ける一連の債券の 条項または当該影響を受ける一連の債券に関連する契約書は、その条項が以下で説明するように、影響を受ける各保有者の同意を必要とする事項に関するものでない限り、変更または削除される場合があります。

変更にはお客様の承認が必要です。第三に、影響を受ける各 人の個別の承認なしに、手形に変更を加えることはできません。 当社が以下のいずれかを行うには、お客様の同意が必要です。

•

債券の最終満期を延長;


•

紙幣の元本を減らしてください;



•

手形の利息の金利を引き下げるか、支払い期間を延長してください。



•

手形の償還時に支払うべき金額を減らしてください。



•

支払いを求めるお客様の権利を損ないます。



•

所有者の選択による返済権を損なう。



•

契約書の変更または修正に同意が必要な債券保有者の割合を減らすか、



•

元本、利息、および保険料の支払いに関する当社の義務を債券保有者に不利な方法で変更すること。

満足度、離脱感、退院

当社は、以下の場合に、一連の債券に関する返済およびその他の義務を終了することができます。

•

当社が当該一連の未払手形の元本および利息（もしあれば）を支払った、または支払わせた。


•

このような一連の未払いの手形をすべて取り消すために、支払代理人に引き渡しました。または



•

取り消しのために支払代理人に引き渡されていないこのような一連の未払いの手形はすべて、 期日になり、1年以内に支払われる予定です。また、受託者による償還の通知を当社の名義で行うために受託者が満足のいく手配を行い、再投資なしで、債務全額を支払って返済するのに十分な資金を受託者または 支払代理人に預け入れました元本と利息を支払うための手形に記載されています。

は、当社が他の措置に加えてお客様のために以下の取り決めを定めた場合、以下に説明するさまざまな 義務を除き、債券に基づく義務を履行するか、契約に基づく契約に関する当社の義務を免除することを選択できます。

•

当社は、お客様およびそのような一連の債券のその他すべての直接保有者の利益のために、さまざまな期日に手形の利息、元本、およびその他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す 金銭と政府債務を組み合わせて信託に預ける必要があります。

S-26

目次

•

当社は、米国連邦所得税問題に関して公認弁護士の法的意見を受託者に提出しなければなりません。その趣旨は、そのような一連の債券の 保有者は、不履行の結果として米国連邦所得税目的の損益を認識せず、離脱が起こらなかった場合と同じ 連邦所得税の対象となるという趣旨で、選挙の場合はどの意見ですか？債券に基づく当社の義務を履行させるには、それが契約締結日の 日以降の法改正に基づくものであることを明記するか、契約締結日以降に米国内国歳入庁から受領または公表されたその旨の判決。

ただし、 当社がこれらの措置を講じたとしても、債券に関する当社の義務の多くは残ります。これらには以下の義務が含まれます。

•

紙幣の譲渡および交換、および当社の任意償還権（もしあれば）を登録すること。



•

切断された、汚された、破壊された、紛失した、または盗まれた紙幣の交換用;



•

受託者の免責と補償、および



•

支払い用のお金を信託で保持すること。

"「政府義務」とは、次のような証券を意味します。

•

米国政府または主権国家の外国政府の直接的な義務（その支払いが米国または当該外国政府の の全面的な信頼と信用によって約束されているもの）、または


•

米国または 主権国の外国政府によって管理または監督され、その機関または機関として行動する事業体の義務。その支払いが米国または当該外国政府の完全な信義および信用義務として無条件に保証されている。

および は、当該証券の発行者の選択によるコールまたは償還はできません。政府の義務には以下も含まれます。

•

銀行または信託会社がこれらの政府債務の管理人として発行した預託証券、またはこれらの政府債務の 利息または 元本の特定の支払いで、預託証書の保有者の口座用に保管されている預託証券。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該保管人は、保管者が受領した金額から当該預託証書の保有者に支払われる金額から 控除を行う権限がありませんこれらの政府義務、または 利息または元本の特定の支払いに関するものこれらの政府債務のうち、そのような預託証書によって証明されています。

支払いエージェント

ロンドン支店を通じて業務を行うニューヨークメロン銀行が紙幣の支払い代行者です。支払い代理人の現在の住所は、英国ロンドンE14 5AL、ワン・カナダ・スクエア、ニューヨーク・メロン銀行 、宛先：コーポレート・トラスト・アドミニストレーションです。当社は、いつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払代理人の 指定を取り消したり、支払い代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。また、当社が独自の支払い代行業者として行動することもできますが、ニューヨーク市マンハッタン区に 支払い代行会社を置く必要があります。債券の支払代理人に変更があるときはいつでも、受託者に通知しなければなりません。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが最初に紙幣のセキュリティ登録機関となります。「交換と譲渡」を参照してください。

受託者

この契約に基づく受託者は、ロンドン支店を通じて活動するニューヨークメロン銀行です。受託者の現在の住所は、 ニューヨークメロン銀行、ワン・カナダ・スクエアです。

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目次

ロンドン E14 5AL、英国、宛先：コーポレート・トラスト・アドミニストレーション。管財人として、主に次の2つの役割があります。

•

第一に、私たちがメモを不履行に陥った場合、当社に対するお客様の権利を行使する可能性があります。受託者がお客様に代わって 行動できる範囲には、上記の「債務不履行事由および関連事項不履行事由が発生した場合の救済措置」に記載されているように、


•

第二に、受託者または受託者に代わる代理人が、利息の支払いや通知の送付など、当社に代わって管理業務を行います。

お知らせ

当社および受託者は、セキュリティ登録機関の記録に登録されている住所を使用して、直接保有者にのみ通知を送信します。

誰が支払代理人になるかに関係なく、当社が支払代理人に支払った金額のうち、その金額が手形の直接保有者への支払期日の 2 年を経過しても請求されないものはすべて 当社に返済されます。その2年間を過ぎると、受託者、他の支払い代理人、その他誰にも支払いを依頼せず、当社のみに支払いを求めることができます。

準拠法

注記および契約書は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

適用法で認められる最大限の範囲で、発行者および受託者は、 契約に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

S-28

目次

本の入力、配達、フォーム

このセクションでは、信頼できると思われる情報源から、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、およびそれらの記帳システムと 手続きに関する情報を入手しました。この情報を正確に表現することについて、当社は一切責任を負いません。さらに、本セクション の清算制度の説明は、現在施行されているDTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの規則と手続きに関する当社の理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

ノートは、最初は 1 つ以上の完全に登録されたグローバルノートで表されます。このようなグローバルノートはそれぞれ、DTCまたはその後継者に預け入れられ、 Cede & Coの名義で登録されます。(DTCの候補者)。このようなシステムの参加者として、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に、DTCを通じて米国で、またはクリアストリーム、ルクセンブルク、 Euroclearを通じてヨーロッパでグローバルノートに関心を持つことができます。クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリアは、それぞれの 参加組織または顧客に代わって、クリアストリームの顧客の証券口座、それぞれの預託機関の帳簿上のルクセンブルクまたはユーロクリアの名義を通じて、グローバル 紙幣の持分を保有し、ひいてはDTCの帳簿上の預託者名義で顧客の証券口座に ポジションを保有します。

したがって、 DTCまたはその候補者が手形を代表するグローバル証券の登録所有者である限り、 手形およびインデンチャーのあらゆる目的において、DTCまたはそのような候補者が債券の唯一の所有者および保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、債券の受益権の所有者は、手形を自分の名前で登録させる権利はなく、確定的な形で手形を受け取ることも、 受領する権利もありません。また、契約に従って当社または受託者が送付した 報告書を受け取る目的を含め、インデンチャーに基づく債券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、債券の受益持分を保有する各人は、債券保有者の権利を行使するためには、DTCまたはその候補者の手続に頼らなければならず、また が参加者でない場合は、その人がその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

の場合を除き、以下の「Certificated Notes」という見出しに記載されている限られた状況下で、完全に認証された登録済みの形式で手形を発行するまでは以下のとおりです。

•

ノートへの関心を示す証明書を受け取る資格はありません。


•

この目論見書補足で保有者による措置について言及している場合はすべて、直接の 参加者と 人からの指示に基づいてDTCがとる措置を指します



•

この目論見書補足における支払いおよび保有者への通知に関するすべての言及は、DTC手続きに従ってお客様への配布を目的とした、債券の登録保有者であるDTCまたは Cede & Co. への支払いおよび通知を指します。

預託信託会社

DTCは債券の証券預託機関として機能します。手形は Cede & Co. の名義で登録された完全登録紙幣として発行されます。DTC は以下のとおりです。

•

ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的信託会社;


•

ニューヨーク銀行法の意味における「銀行組織」;



•

連邦準備制度のメンバー;



•

ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および



•

取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

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目次

DTC は、直接参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTC は、直接参加者の口座を電子的に電子的に記帳して変更することにより、 預け入れられた有価証券の譲渡や質権などの証券取引の直接参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。

DTCの直接の参加者には、証券ブローカーおよびディーラー（引受会社を含む）、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。DTC は 多くの直接参加者が所有しています。証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社などの DTC の間接参加者も、直接の参加者と 親権関係を維持していれば、DTC システムにアクセスできます。

DTCのシステムによる紙幣の購入は、直接の参加者が、または直接の参加者を通じて行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある紙幣のクレジットを受け取ります。各 人の受益者の所有権は、順番に直接参加者と間接参加者の記録に記録されます。受益者はDTCから購入の確認書を受け取ることはありませんが、 受益者は、そのような受益者が取引を開始した直接の参加者または間接的な 参加者から、取引の詳細と定期的な保有明細書を記載した書面による確認書を受け取ることが期待されます。債券の所有権の移転は、受益所有者に代わって 行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下の「認証済み債券」という見出しに記載されている場合を除き、手形に対する所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCに預け入れられたすべての紙幣は、DTCの候補者であるCede & Coの名義で登録されます。DTCに債券を預託し、Cede & Co. の名義で を登録しても、受益所有権に変更はありません。DTCは債券の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、そのような手形が入金された口座に直接参加した人の 身元のみが反映されています。これらの参加者は、受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は引き続き、顧客に代わって の持ち株の会計処理を行う責任を負います。

DTC による直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への通知、直接参加者および間接参加者による 受益者への通知およびその他の通信の伝達 は、随時施行される法的または規制上の要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームから以下のアドバイスをいただきました。

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、次のように組織された正式に認可された銀行です 社会 匿名ルクセンブルクの法律に基づいて設立され、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）の規制の対象となっています。


•

ルクセンブルクのクリアストリームは、顧客のために証券を保有し、顧客間の証券取引の清算と決済を促進しています。 これは、顧客の口座間の電子帳簿振替を通じて行われます。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。



•

ルクセンブルクのクリアストリームは、 国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸借など、その他のサービスを顧客に提供しています。確立された預託および保管関係を通じて、30か国以上の国内市場と連携しています。



•

ルクセンブルクのクリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社が含まれ、専門の金融仲介業者も含まれる場合があります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限定されています。

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目次

•

ルクセンブルクのクリアストリームシステムへの間接的なアクセスは、クリアストリームを通じて清算を行っている他のお客様、または 社の顧客と親権関係にある銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などにもご利用いただけます。

ユーロクリア

Euroclearから以下のようにアドバイスされています。

•

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立され、ベルギー国立銀行による規制の対象となっています (Banque Nationale de Belgique/ベルギー国立銀行).


•

Euroclearは顧客のために証券を保有し、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。 支払いと同時に電子ブックエントリーの配信が行われるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。



•

Euroclearは、信用、保管、有価証券の貸借および三者担保管理 管理など、その他のサービスを顧客に提供しています。複数の国の国内市場とつながっています。



•

Euroclearの顧客には、中央銀行、証券ブローカー、ディーラー、信託会社、清算会社などの銀行、その他特定の専門金融仲介業者が含まれる場合があります。



•

Euroclearシステムへの間接的なアクセスは、Euroclearの顧客を通じて清算を行っているか、Euroclearの顧客と 親密な関係にある他のユーザーにも利用できます。



•

Euroclearのすべての証券は代替可能ベースで保有されています。つまり、特定の証明書が特定の有価証券 クリアランス口座と一致しないということです。

ブックエントリーフォーマット

記帳形式では、支払代理人はDTCの候補者であるCede & Co. に利息または元本を支払います。DTC は 直接参加者に支払いを転送し、参加者は間接参加者（クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを含む）または受益者であるお客様に支払いを転送します。 このシステムでは、お支払いの受け取りに多少の遅延が発生する可能性があります。私たち、契約に基づく受託者、支払代理人のいずれも、手形における受益権の所有者への手形の 元本または利息の支払いについて、直接的な責任または責任を負いません。

DTC は、直接の参加者に代わって予約振替を行う必要があり、 紙幣の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを受領および送金する必要があります。口座を開設している直接参加者または間接参加者も同様に、お客様に代わって記帳振替を行い、手形 に関する支払いを受領および送金する必要があります。当社および契約に基づく受託者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な 参加者の行動のいかなる側面についても責任を負いません。さらに、当社および本契約に基づく受託者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの 直接的または間接的な参加者が保有する記録のいかなる側面についても、債券の受益所有権に関連する記録の維持、監督、または審査について、一切の責任を負いません。また、これらのシステムを監視することも一切ありません。

受託者は、お客様を契約上の保有者として認識しません。また、お客様は DTC およびその直接の参加者を通じて間接的に所有者の権利を行使することしかできません。DTC は に対し、手形がクレジットされている直接の参加者のうちの 1 人以上が DTC にそのような措置を取るよう指示した場合にのみ、またその参加者が持っている、または指示した手形の 元本総額の一部についてのみ措置を講じることを通知しました。DTC は行動することしかできません

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目次

直接の参加者に代わって。直属ではない参加者にノートを差し入れたり、その他のアクションを実行したりする能力は、 ノートを表す物理的な証明書を所持しないため、制限される場合があります。

DTC も Cede & Co. でもありません。(その他の DTC 候補者も) DTC の 手続きに従って直接参加者が承認しない限り、メモについて同意または投票することになります。通常の手続きにより、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは「Cede & Co.」を割り当てます。基準日に手形が口座に入金された直接の参加者（オムニバス委任状に添付されたリストに記載されている）には、 同意権または議決権 。クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアは、預託機関が受領した範囲で、関連するシステムの 規則および手続きに従って、クリアストリーム、ルクセンブルクのお客様、またはユーロクリア参加者の現金口座に 支払いを入金します。これらの支払いは、関連する米国の税法および規制に従って税務申告の対象となります。クリアストリーム、 ルクセンブルク、またはユーロクリア事業者は、場合によってはクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはEuroclear 参加者に代わって契約に基づいて保有者がとることが許可されているその他の措置を、関連する規則および手続きに従ってのみ講じるものとします。ただし、預託機関がDTCを通じてかかる措置を当社に代わって行うことができることを条件とします。

ブックエントリーシステム内およびブックエントリーシステム間の転送

DTCの直接の参加者間の転送は、DTCの規則に従って行われます。流通市場取引は、DTCの証券即日資金決済制度における米国企業債務に適用される手続き を使用して決済されます。支払いが米ドルで行われる場合、決済は当日資金で行われます。 が米ドル以外の通貨で支払われた場合、決済は無料となります。米ドル以外で支払いを行う場合は、関係する DTC 参加者間で DTC システム外での個別の支払い手配を行う必要があります 。クリアストリーム、ルクセンブルクのお客様、およびユーロクリア参加者間の譲渡は、それぞれ クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの適用規則および運営手順に従って行われます。

DTC は、預託機関による関連する欧州国際清算システムに代わって、一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している個人間で、他方ではクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客 またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間で、DTCの規則に従って市場間の移転を行います。ただし、クロスマーケット取引では、 定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、そのシステム内の取引相手が、関連する欧州国際清算システムに指示を届ける必要があります。関連する欧州の国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで有価証券を引き渡したり受領したり、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、 に代わって最終決済を行うよう預託者に指示します。クリアストリーム、ルクセンブルク のお客様およびユーロクリア参加者は、預託機関に直接指示書を届けることはできません。

投資家に代わってDTCを通じて債務証券を保有するDTC 参加者は、DTCの 当日資金決済システムにおける米国企業債務に適用される決済慣行、または他の証券に適用されるその他の手続きに従うものとします。

負債 証券は、決済日に米ドルでの支払いの場合、これらの DTC 参加者の証券保管口座に即日資金で入金されます。 米ドル以外の通貨での支払いの場合、債務証券は決済日に支払いなしでクレジットされます。

時間差があるため、DTCの直接参加者との取引によりクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアで受領した有価証券のクレジットは、DTC決済日の翌営業日の 次の証券決済処理中に行われます。

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目次

処理中に決済されたこれらの クレジットまたはそれらの有価証券の取引は、その営業日に該当するクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客またはユーロクリア参加者に報告されます。 クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客またはEuroclearの参加者が、DTCの直接参加者に有価証券を売却した結果、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアで受け取った現金は、DTC決済日に 現金で受領されますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、該当するクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアの現金金額でのみご利用いただけます。

DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclearは、それぞれの参加者間の債券の譲渡を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、 両社にはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

認定メモ

手形の条件に従って全部または一部が確定的な形の手形と交換されない限り、手形は（1）DTCからDTCの候補者へ、（2）DTCの候補者からDTCの候補者またはDTCの別の候補者へ、または（3）DTCまたはそのような候補者が {の後継者に br} DTC またはそのような後継者の候補者

は、以下の場合に限り、DTC またはその候補者ではなく、完全に認証された登録形式でお客様または候補者にメモを発行します。

•

DTCが当該グローバルノートの預託機関として存続することを望んでいないか、またはいつでもDTCが取引法 に基づいて登録された「清算機関」でなくなり、90日以内にDTCの適格な代替機関を任命することができない。


•

債務不履行事由が発生し、契約書および DTC so リクエストに基づいて継続中、または



•

当社は、独自の裁量により、記帳票の一部または全部を登録済みの証明書付き手形と交換することを許可することを決定します。

上記の事象のいずれかが発生した場合、DTC は直接参加しているすべての参加者に、完全に認証された登録形式のメモが DTC を通じて入手可能であることを通知する必要があります。その後、DTC はノートを表すグローバルノートを 再登録の指示とともに引き渡します。受託者は、手形を完全に認証された登録形式で再発行し、認証済み手形の登録保有者 人を契約上の保有者として認めます。

を除き、当社が完全に証明され登録された形式で手形を発行するまで、(1) 手形に対するお客様の利害を示す証明書を受け取る権利はありません。 (2) この目論見書補足における保有者の措置に関するすべての言及は、直接の参加者からの指示に基づいて預託機関がとる措置を指します。(3) この目論見書補足における支払いおよび保有者への通知に関する の言及はすべて債券の登録保有者である預託機関への支払いおよび通知による に従いお客様への配布についてその方針と手順とともに。

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目次

課税

フィンランドの税務上の重要な考慮事項

以下は、紙幣から生じる所得に対するフィンランドの源泉徴収税の取り扱いのみを扱った一般的な説明です。この説明 は、(i) フィンランドで完全に効力を有している法律、規制、および公表されている判例法、およびこの目論見書補足の日付現在の解釈に基づいており、 将来変更され、遡及的に効力が生じる可能性があり、(ii) 発行者が税務上の目的でフィンランドに居住していることを前提に作成されています。 以下のコメントは一般的な性質のものであり、法的または税務上の助言を構成するものではなく、そのように理解されるべきではないことを投資家は認識しておく必要があります。以下の説明は、税法の一般規定 の解釈に基づいています。したがって、将来の投資家は、個々の状況に照らして、債券の取得、 保有、行使、償還、売却、またはその他の処分による税務上の影響を判断するために、資格のあるアドバイザーに相談することをお勧めします。

非居住者手形保有者

発行者によって、または発行者に代わって、フィンランドに居住しておらず、フィンランド支店、恒久的施設、またはフィンランドのその他の固定事業所を通じて取引または事業に従事していない者に対して 行う支払いは、現在の税金、関税、査定 または共和国によって、または共和国に代わって課される性質の如何を問わず、源泉徴収または控除なしに行うことができます フィンランド、またはいずれかの自治体またはその他の行政区画または税務当局、あるいはその中のいずれかの地方自治体または税務当局による。

支払を行う 法人は、支払いの受取人がフィンランドの税務上の非居住者であるかどうかを確認する必要があります。

居住者手形保有者

法人

発行者により、または発行者に代わってフィンランドに居住する法人への税務上の支払いは、フィンランド共和国、またはフィンランド共和国または自治体、その他の 行政区画またはその管轄当局によって、またはそれらに代わって課される現行の税金、関税、査定または政府費用を 源泉徴収または控除せずに行うことができます。

個人および団地

利息および指数報酬 (FI:」指数性「）フィンランドに居住する 人の個人または不動産に支払われる場合、通常、利息収入に対する源泉徴収の対象となります。利息補償 (FI:」エルキ・マルキナ・ヒビティス）フィンランドに居住する 人の個人または不動産に支払われる場合、通常、所得税の前払い源泉徴収の対象となります。フィンランドの所得税上のキャピタルゲインとして分類される支払いは、 源泉徴収の対象にはなりません。

源泉徴収義務は、 支払代理人または仲介者が税務上の目的でフィンランドに居住している場合、または支払いが非居住者の支払い代理人または仲介者のフィンランドの恒久的施設を通じて行われる場合、主に債券保有者への支払いを行う可能性のある支払代理人またはその他の仲介者（金融機関など）にあるはずです。

フィンランドの譲渡税

債券の譲渡には、フィンランドの譲渡税は課されないものとします。

S-34

目次

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下の説明は、 紙幣を資本資産（通常は投資目的で保有されている資産）として保有し、その債券を新規募集時に「発行価格」（以下に定義）で購入する米国の保有者（以下に定義）に 紙幣を購入、所有および処分することによる米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、同法に基づいて公布された財務省規則、判決、司法上の決定および行政上の 宣言に基づいており、これらはすべて解釈が変更または変更される可能性があり、場合によっては遡って効力を生じる可能性があります。

この 概要は、米国市民でなくなった、または居住外国人として課税されなくなった人、保険会社、非課税団体、銀行および特定の金融機関、代替最低税の対象者、証券仲介業者 ディーラー、規制対象の投資会社、不動産投資信託など、特別な税法の対象となる保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではありません、市場に出回る証券のトレーダー、有価証券のディーラー、証券の一部として手形を保有する人 取引または転換取引を連結したり、ヘッジしたり、純投資収益に対するメディケア税の対象となる人、または機能通貨が米ドルではない人。これらの保有者は、以下に定めるものとは異なる米国 連邦所得税の対象となる可能性があります。

本説明の 目的上、「米国保有者」とは、(a) 米国連邦所得 税務上の目的で米国市民または個人居住者、(b) 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）である債券の受益所有者を意味します。（c）出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または (d) 米国内の裁判所が許可する場合は信託 信託の管理を第一義的に監督し、1人以上の米国人が信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を与えられているか、または信託を米国人として扱うための有効な選挙が行われている場合は、その信託を米国人として扱う権限を与えられます。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントが注記されている場合、パートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの ステータスとパートナーシップの活動によって異なります。手形を保有するパートナーシップのパートナーは、購入による具体的な税務上の影響、 手形の所有権および処分について、税理士に相談することをお勧めします。

手形の 「発行価格」は、債券会社、証券会社、または同様の人物、または 引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する 組織以外に金銭で売却される最初の価格と同じです。

この の議論は、債券の取得、所有または処分による米国の州、地方、または米国以外の税務上の影響については触れていません。さらに、この議論では、相続税や贈与税など、米国連邦所得税の影響以外の米国連邦税への影響については触れていません。米国の保有者は、特定の状況に照らして紙幣を購入、所有、処分することによるフィンランドおよび米国の連邦、州、地方における特定の 税務上の影響、およびその他の関連する課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、税理士に相談する必要があります。

利息の支払い

紙幣の利息の支払いは、その支払いが受領された時点で普通利息収入として米国保有者に課税されるか、米国連邦所得税の目的で米国保有者の会計処理方法に従って 未払利息収入として課税されます。手形に支払われる利息は、通常、外国からの収入となります。 米国連邦所得税の課税対象となる外国税額控除の計算上、利息は通常「受動的カテゴリー」収入、または特定の米国保有者の場合は「一般 カテゴリー」所得として扱われます。外国の税額控除に関する規則とその時期は複雑なため、米国の税額控除の有無については各自の税理士に相談する必要があります

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目次

外国税額控除の適用および特定の状況への外国税額控除制限の適用。

売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分

手形の売却、交換、償還、除却またはその他の課税対象処分を行う場合、米国の保有者は通常、売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象処分によって実現される金額の差に等しい金額のキャピタルゲインまたは 損失を計上します（未払利息と未払利息に起因する金額（ある場合はそれ以外は、通常の利息収入として課税されます）米国保有者の税務会計方法）および手形に記載されている米国保有者の調整後の課税基準（通常、当該米国債権者の 費用）に従います。ホルダー)。このような利益または損失は通常、米国源泉のキャピタルゲインまたはキャピタルロスであり、債券が売却、交換、償還、除去、またはその他の課税対象となる処分の時点で 年以上保有されていた場合は、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスとして扱われます。個々の米国保有者が認めるキャピタルゲインは、通常、一定の最低保有期間が満たされた場合、優遇税率による米国連邦所得税 の対象となります。米国保有者の資本損失の控除には、重大な制限があります。

納税申告書開示要件

一部の米国保有者は、特定の免除（特定の金融機関が管理する口座に保有する手形の 免除を含む）を条件として、債券の持分を保有する各年の納税申告書 に記入したIRSフォーム8938「特定外国金融資産明細書」を納税申告書 に添付して、債券の利息に関する情報を報告する必要がある場合があります。米国の保有者は、 紙幣の所有権と処分に対するこの要件の適用、および違反に対する重大な罰則について、税理士に相談することをお勧めします。

米国情報報告および予備源泉徴収

債券の売却またはその他の処分による利息の支払いおよび収益は、IRSへの情報報告と 現在の税率での予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収は、正しい納税者識別番号または外国在留証明書を提出し、その他の 必要な証明書を提出した保有者、またはその他の方法で予備源泉徴収が免除されている保有者には適用されません。免除ステータスを確立する必要がある米国人は、通常 IRS Form W-9 ( 納税者識別番号および証明書の申請) を提出する必要があります。米国以外の保有者は、通常、米国での情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、これらの保有者は、米国で、または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて受領した支払いに関連して、米国人以外の身分証明書を 提出する必要がある場合があります（通常、IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E、またはその他の該当するまたは後継のフォーム）。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、保有者の米国連邦所得税債務から控除される場合があります。保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することにより、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の の払い戻しを受けることができます。

S-36

目次

引受け

バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCとJ.P. Morgan Securities LLCは、本募集の共同経理マネージャーとして、また下記の引受会社の代表を務めています。この目論見書補足日付けの引受契約 に記載されている条件に従い、以下に挙げた各引受会社は、引受人の名前の反対に 定められた債券の元本を購入することに個別に合意し、当社はその引受人に売却することに合意しました。

引受契約では、本募集に含まれる債券を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認と その他の条件に従うことを条件と定めています。引受人は、手形を購入した場合、すべての手形を購入する義務があります。

引受会社が一般に売却する債券 は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で発行されます。 引受会社が証券ディーラーに売却する債券は、2022年債の元本の0.250％、 2027年債の元本の0.300％を超えない範囲で、新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受会社から購入した手形を、2022年債の元本の0.150％、2027年債の元本の0.200％を超えない範囲で、新規株式公開価格からの割引価格で、他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。すべての債券が新規発行価格で売却されない場合、引受人は の募集価格およびその他の売却条件を変更することができます。

下表の は、本募集に関連して当社が引受会社に支払うべき引受割引および手数料（債券の元本 額に対するパーセンテージで表されます）を示しています。また、引受会社に特定の費用を払い戻すことにも合意しました。

引受割引と手数料を除いて、債券の発行と分配に関連して発生する費用は、約 1,170,000ドルと見積もっています。

本募集に関連して、引受会社は公開市場で紙幣を売買することができます。公開市場での購入と販売には、空売り、空売り、空売り ポジションをカバーするための購入、安定購入などがあります。

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空売とは、引受会社が募集で購入する必要のある数よりも多くの紙幣を流通市場で販売することです。


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カバー取引とは、 ショート ポジションをカバーするために、分配完了後に公開市場で紙幣を購入することです。



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安定化取引には、安定化入札が指定された最大値を超えない限り、購入手形への入札が含まれます。

S-37

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空売りのポジションをカバーして買い入れを安定させるための 購入、および引受会社が自己勘定のために購入するその他の購入は、紙幣の市場価格の 下落を防いだり、遅らせたりする効果があるかもしれません。また、これらの取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも紙幣の価格が高くなる可能性もあります。 引受会社は、これらの取引を店頭市場またはその他の方法で行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

この目論見書補足の表紙の最後の段落で指定された日付、つまり手形の価格設定日から5番目の 営業日に、手形の支払い時に手形を引き渡す予定です。取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常、3営業日以内に決済する必要があります 。したがって、手形が最初にT+5で決済される という事実により、価格設定日または翌営業日に紙幣の取引を希望する購入者は、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを指定する必要があります。

その他の関係

引受会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、財務顧問、投資管理、元本投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな業務に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社およびそれぞれの関連会社は、過去に 当社のために商業銀行業務、投資銀行業務、アドバイザリーサービスを随時行っており、その際に慣習的な手数料および費用の払い戻しを受けており、 時折、通常の事業過程で当社と取引を行い、当社のためにサービスを実施する場合があります。その際、慣習的な手数料および費用の払い戻しを受ける場合があります。引受会社およびそれぞれの関連会社は、通常の さまざまな事業活動において、さまざまな投資を行ったり保有したりすることができ、自己の口座および顧客の口座を対象に、負債および株式証券（または関連するデリバティブ 証券）および金融商品（銀行ローンおよび/またはクレジット・デフォルト・スワップを含む場合があります）を積極的に取引することができ、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよびショートポジションを保有することができます。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。さらに、 社の引受会社の関連会社は貸し手であり、場合によっては貸し手の代理人または管理者であり、当社の信用枠の下では貸し手の代理人または管理者です。引受会社の中には、公開買付けおよび同意 勧誘においてディーラーマネージャーを務める者もいます。当社と貸付関係にある一部の引受会社またはその関連会社は、通常のリスク管理 方針に従い、当社への信用エクスポージャーを定期的にヘッジしています。このようなヘッジ戦略としては、これらの引受会社またはその関連会社が、クレジット デフォルトスワップの購入または本書で提供される債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成からなる取引を締結することにより、かかるエクスポージャーをヘッジすることが挙げられます。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、将来の 紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または 金融商品に関して投資勧誘を行ったり、独立した調査見解を発表したり、そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について複数の引受会社に補償すること、またはそれらの負債のいずれかにより引受会社に 支払う必要がある支払いに拠出することに合意しました。

アドレス

引受会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地のバークレイズ・キャピタル社、ニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジ・ストリート388番地10013にあるシティグループ・グローバル マーケッツ社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーです。LLC、ニューヨーク州ニューヨーク市ウェストストリート200番地 10282-2198、JPモルガン 証券合同会社、ニューヨーク州ニューヨーク州マディソンアベニュー383号

S-38

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欧州経済領域への投資予定者への通知

EEAの各加盟国（それぞれ「関連加盟国」）に関して、各引受会社は、本目論見書補足で検討されている募集の対象となる債券を 作成しておらず、以下以外の関連加盟国の公衆への提供も行わないことを表明し、合意しました。

(a)

目論見書指令で定義されている適格投資家である任意の法人に


(b)

目論見書指令で許可されている150人未満の自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）に 、 当該オファーについて発行者が指名した関連する引受人の事前の同意を得ることを条件とします。



(c)

目論見書指令第3（2）条に該当するその他の状況。ただし、そのような債券の募集は、 が目論見書指令第3条に基づく目論見書の発行者または引受人による目論見書の発行を要求するものではなく、 条に基づいてプロスペクティブ指令の第16条に基づく目論見書を補足するものでもありません（b）)。

本規定の目的上、関連加盟国の債券に関連する「一般への債券の提供」という表現とは、投資家が債券の購入または購読を決定できるように、募集条件および提供される債券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。その 関連加盟国と「目論見書」という表現でも同じことが異なる場合があるため、「指令」とは、指令（2003/71/EC）（改正版、指令2010/73/EUを含む）を意味し、関連するすべての実施機関を含みます。 関連加盟国での措置。

関連する加盟国内に所在する募集中の債券の各 購読者または購入者は、目論見書指令第2（1）（e）条の意味の範囲内で「適格な 投資家」であることを表明、承認、同意したものとみなされます。発行者、引受会社およびその関連会社、その他は、前述の 表明、承認、合意の信頼性と正確性に頼るものとします。上記にかかわらず、適格投資家ではなく、その事実を書面で引受人に通知した者は、引受人の同意を得て、募集中の債券の購読または購入を許可される場合があります。

英国の投資予定者への通知

この目論見書補足は、（i）2000年金融サービスおよび市場法（金融振興）命令（改正後、「金融促進命令」）第19条（5）に該当する投資に関連する事項に関する専門的経験がある人、（ii）第49条（2）（a）から（d）（「富裕企業、非法人団体など）」に該当する個人にのみ配布されます。(」) 金融振興命令のうち、(iii) 英国外にいる者、または (iv) 参加の勧誘または勧誘を受けている者 有価証券の発行または売却に関連する投資活動（2000年金融サービス市場法（「FSMA」）第21条の意味の範囲内）は、合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人物を総称して「関係者」と呼びます）。この 目論見書補足は、関係者のみを対象としており、関係者以外の者が行動を起こしたり、信頼したりしてはなりません。この目論見書 補足に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うものとします。

香港の投資予定者への通知

（i）会社条例（香港法第32章）の意味における 一般への提供を構成しない状況、または（ii）証券の意味における「専門投資家」への提供以外の文書による債券の募集または売却はできません。

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先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて作成された規則、または（iii）文書が 会社条例（Cap.32、香港法）の意味における「目論見書」にならないその他の状況では、手形に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、第三者が所有したりすることはできません。 の発行目的（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）。香港の一般市民を対象としているか、その内容が香港の一般市民によってアクセスまたは閲覧される可能性が高い（ただし 香港法（香港法）で許可されている場合。ただし、香港国外の個人または 証券先物条例（香港法571章）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で「専門投資家」にのみ処分される、または処分することを意図している債券に関しては例外です。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

証券は、日本の金融商品取引法（金融商品取引法、 取引法）に基づいて登録されておらず、今後登録されることもなく、各引受人は、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、いかなる有価証券も提供または売却しないことに同意しています（本書で とは、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）。)、または日本国内で直接的または間接的に再提供または再販する目的で他者に、または 日本居住者に日本。ただし、金融商品取引法およびその他の適用法、 規則および日本の省庁のガイドラインによる登録要件の免除による場合を除き、その他の方法でこれに従う必要があります。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書補足として登録されていません。したがって、この 目論見書補足および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、（i）第274条に基づく機関投資家以外に、直接的または間接的を問わず、シンガポールの個人に回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポール証券先物法第289章（「SFA」）、(ii) 関係者または以下に基づく個人へセクション275 (1A)、 およびSFAのセクション275に規定されている条件に従って、または (iii) SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従って。

第275条に基づいて債券を購読または購入する場合、（a）投資を保有することを の唯一の事業とし、その全株式資本がそれぞれ認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（認定投資家ではない）、または（b）信託（受託者が 認定を受けていない場合）投資家）投資を行うことを唯一の目的とし、各受益者が認定投資家、その企業または の株式、社債、株式および社債の単位その信託に対する受益者の権利および利益は、その法人またはその信託が第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。ただし、 (1) SFAのセクション274に基づく機関投資家、関係者、またはセクション275 (1A) に基づく人物に、またSFAのセクション275に に指定されている条件に従って、(2) 譲渡の対価が考慮されない場合、または（3）法律の適用による場合。

カナダの投資予定者への通知

債券は、 National Instrument 45-106で定義されているように、認定投資家である元本として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券 法（オンタリオ州）で、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可クライアントです 登録要件、免除、および継続登録者 義務。債券の転売は、適用される有価証券 法の目論見書要件の免除に従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引に従って行う必要があります。

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カナダの特定の州または準州の証券 法では、この目論見書補足（その 修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、 法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に準拠 引受に関するコンフリクト(NI 33-105) によると、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する義務はありません。

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ノートの有効性

債券の有効性は、ニューヨーク州法の特定の 事項については英国ロンドンのShearman & Sterling（London）LLPが当社に、ニューヨーク州法の特定の事項についてはLatham & Watkins（ロンドン）LLPが引受人に譲渡します。フィンランド法の特定の事項については、 Roschier, Attorneys Ltd. が注記の有効性を当社に譲渡します。

専門家

2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれているノキアの連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（ ）は、 による財務報告に対する内部統制の有効性に関する説明文を含む報告書に基づいてそのように組み込まれています。br} 特定の要素の除外登録者が2016年に買収した独立系公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers Oyのアルカテル・ルーセント事業の財務報告に関する内部統制は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限を与えられています。

2015年12月31日に終了した年度のアルカテル・ルーセントの年次報告書（フォーム20-F/A修正第1号）に記載されているアルカテル・ルーセントの 連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるデロイト・アンド・アソシエスとアーンスト・アンド・ヤングらによる監査を受けており、報告書に記載されています また、当該報告書には参照により組み込まれています連結財務の の注記4で説明されているように、2013年および2014年の連結財務諸表の修正を説明する説明文が含まれていますステートメント。このような連結財務諸表は、会計 及び監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に依拠して、そのように組み入れられてきました。

S-42

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目論見書

ノキア株式会社

債務証券

当社は随時、この目論見書の対象となる債務証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理人に、 に、または直接購入者に、継続的または遅延的に売却することを申し出る場合があります。当社は、本目論見書またはその他の募集資料の補足として、募集する債務証券の具体的な条件を記載します。 目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の債務証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社の負債証券への投資には、証券取引委員会に提出された年次報告書または該当する目論見書補足の「営業および財務審査および見通し/リスク要因」 セクションに記載されているリスクが伴います。5ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの 債務証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2017年5月30日です。

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この目論見書について

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この目論見書、目論見書の補足、または当社が別途参照する文書に記載されている情報、または に参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。当社は、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。 は、オファーが許可されていない法域では債務証券のオファーを行っていません。この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた 文書の情報は、債務証券の売却または発行の時期に関係なく、記載されている文書の日付または当該文書で言及されているその他の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

この 目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。当社が債務証券を売却または 発行するたびに、当社は目論見書補足と、該当する場合は、その特定の債務 証券の募集条件およびそれらの提供方法に関する具体的な情報を含む価格補足を提供します。目論見書補足および該当する価格補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書 補足および該当する価格補足には、 目論見書補足に記載されている債務証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれる場合があります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。 投資決定を行う前に、この 目論見書、該当する目論見書補足および該当する価格補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社の債務証券の売却に使用することはできません。

この目論見書および目論見書補足において、「当社」、「当社」、「当社」、「グループ」、「ノキアグループ」または「ノキア」への言及は、ノキア株式会社およびその 連結子会社（Alcatel-Lucent S.A. または「Alcatel Lucent」を含む）を意味し、一般的にはノキアの継続事業を指します。この用語がノキア Corporation、特定の子会社または事業セグメントのみ、または当社の非継続事業を意味することを別途明記してください。

この 目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての 件の要約は、実際の文書で完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部の写しは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙 として提出済みまたは提出または組み込まれる予定です。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている方法で入手できます。

この目論見書を含む 登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書に基づいて 提供された債務証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているSECの事務所で読むことができます。

この目論見書および目論見書補足では、「ユーロ」、「ユーロ」または「€」への言及は欧州経済通貨同盟の共通通貨であり、 の「ドル」、「USD」または「$」への言及は米国の通貨を指します。

当社に対する米国法の執行の制限、
私たちの経営陣など

当社は、フィンランド共和国の法律に基づいて設立された公開有限責任会社です。当社の取締役のほとんどと 人の執行役員（およびこの目論見書または参照によりここに組み込まれた文書に記載されている特定の専門家）の過半数は、米国外に居住しています。

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また 当社の資産の大部分は米国外にあります。その結果、これらの人物に米国内で手続きを執行したり、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された判決をこれらの者または米国裁判所で下された判決を執行したりすることが困難な場合があります。さらに、米国外の管轄区域の裁判所に提起された当初の訴訟、または米国裁判所の判決の執行を求める訴訟において、米国の連邦証券法のみに基づく責任を 執行することが 難しい場合があります。

詳細を確認できる場所

当社は年次報告書をSECに提出し、定期報告書、委任資料、その他の情報をSECに提供します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネットを通じて 一般に公開されています。また、当社が提出または提出する書類は、米国証券取引委員会（ ワシントンD.C. 20549）北東Fストリート100番地にあるSECの公開資料室で閲覧またはコピーすることもできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。

参照による法人化

SECは、提出した情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な 情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は本目論見書の一部とみなされ、当社が後でSECに提出した情報は 自動的に更新され、以前に提出された情報に優先します。当社は、負債証券の 募集が完了するまで、下記の書類と、改正された1934年の証券 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出される今後の提出書類を参考として組み込みます。ただし、該当するSEC規則に基づいて提出されたそれぞれの提出書類の一部を除きます。

•

2017年3月23日にSECに提出された、2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書;


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2015年12月31日現在のアルカテル・ルーセントの監査済み年次連結財務諸表および監査報告書。 2016年5月2日にSECに提出された2015年12月31日に終了した年度のアルカテル・ルーセントのフォーム20-F/Aの年次報告書のそれぞれ207ページから305ページ（含む）と208ページにあります。



•

2017年5月18日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書;



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2017年5月23日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の2つの報告書;



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この登録届出書に組み込まれていると記載されているフォーム6-Kの今後の報告書、および



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債券の提供を終了するまで、取引法に基づいてSECに提出する可能性のあるフォーム20-Fの将来の年次報告書。

フォーム20-Fの 年次報告書とフォーム6-Kの報告書は、SECに提出されたか、SECに 提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに当社のウェブサイトで無料で入手できます。当社のインターネットウェブサイトは http://www.company.nokia.com にあります。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみ掲載しています。本ウェブサイトのコンテンツは、参照により に組み込まれていません

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この 目論見書。以下の住所または電話番号にご連絡いただくことで、これらの申告書のコピーを無料で請求できます。

ノキア
投資家向け広報活動
600-700 マウンテンアベニュー
ニュージャージー州マレーヒル
07974 米国
電話:+1 908 582 3000

将来の見通しに関する記述

当社は、SECへの提出書類、株主への報告書、プレスリリース、および 投資家向けウェブキャストに含まれる記述を含め、改正された 1933年の証券法第27A条、または「証券法」のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、書面または口頭で「将来の見通し」に関する記述を行うことがあります。

本書に記載されている歴史的事実ではない特定の記述は、以下に関する を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述であることに注意してください。

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アルカテル・ルーセントを事業に統合し、アルカテル・ルーセントの買収に関連する的を絞った相乗効果を含む、目標とする事業計画と利益を達成する能力


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当社の戦略および成長管理に関連する期待、計画、または利益;



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当社の事業の将来の業績に関連する期待、計画、または利益;



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組織および業務構造の変化に関連する期待、計画、または利益;



•

市場動向、一般的な経済状況、構造変化に関する期待;



•

財務実績、業績、営業費用、税金、為替レート、ヘッジ、コスト削減 、競争力に関する期待と目標、ならびにターゲットを絞った相乗効果を含む経営成績や、市場シェア、価格、純売上、収益、マージンに関連するもの。



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当社の製品およびサービスの提供時期;



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コラボレーションやパートナーシップの取り決め、合弁事業、合弁事業の設立に関する期待と目標、 期待される顧客へのリーチ。



•

係争中または脅迫されている訴訟、仲裁、紛争、規制手続き、または当局による調査の結果。



•

再編、投資、取引、買収、売却による収益の使用、およびそのような再編、投資、売却、買収に関連して設定された財務上および事業上の目標を 達成する当社の能力に関する期待、および



•

その前に「信じる」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「目標とする」、「見積もる」、「設計された」、「目的」、「計画」、「集中する」、「続ける」、「計画する」、「すべき」、「する」、または同様の表現が付く、またはそれらを含む記述。

これらの ステートメントは、現在入手可能な情報に照らした経営陣の最善の仮定と信念に基づいています。リスクと不確実性が伴うため、実際の 結果には

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目次

現在期待している結果と 大きく異なります。これらの違いを引き起こす可能性のあるリスクや不確実性を含む要因には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

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戦略を実行し、事業の運営上および財務上の業績を維持または改善し、事業機会または成長を正しく特定し、 首尾よく追求する当社の能力。



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アルカテル・ルーセントの買収によって期待される利益、相乗効果、コスト削減、効率性を達成する能力、および 組織および運営構造を効率的に実装する能力。



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当社が事業を展開する地域における一般的な経済および市場状況、およびその他の動向。



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競争、および競争力のある新しい高品質の製品、サービス、アップグレード、 テクノロジーに効果的かつ収益性の高い方法で競争し、投資し、それらを適時に市場に投入する当社の能力。



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情報 テクノロジーおよび電気通信産業の周期性と変動性を含む、当社が事業を展開する産業の発展への依存。



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当社のグローバル事業と、新興市場を含むさまざまな国や地域における規制、政治、その他の動向への影響、 税務や為替管理などに関連するリスク。



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Alcatel Lucentの買収後の財務および事業実績、コスト削減、競争力、相乗効果を管理および改善する能力;



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限られた数の顧客と大規模な複数年契約に依存している。



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為替レートの変動、およびヘッジ活動;



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ノキア・テクノロジーズ事業グループが知的財産権（「IPR」）を保護し、特にスマートフォン市場における特許ライセンス収入と知的財産関連収益の新しい 源を維持および確立する能力。



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当社が開発した技術や当社にライセンスされている技術を含む知的財産技術への依存、および関連する 知的財産関連の法的請求、ライセンス費用、および使用制限のリスク。



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経済政策や貿易政策を含む直接的および間接的な規制にさらされていること、および当社の事業または合弁事業における規制上の罰則を防止するためのガバナンス、内部統制 、コンプライアンスプロセスの信頼性。



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財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定して是正する当社の能力。



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データストレージとサービス配信をサードパーティのソリューションに依存しているため、セキュリティ、規制、 サイバーセキュリティ違反に関連するリスクにさらされています。



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情報技術システムの非効率性、侵害、誤動作または中断。



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Nokia Technologiesは、特にデジタルメディアと デジタルヘルスの分野におけるノキアブランドのライセンス供与、製品およびサービスの開発と販売、および計画どおりに実現しない可能性のあるその他の事業を通じて、純売上高と収益性を生み出す能力。



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詐欺を規制し、経済貿易の制裁や政策を実施するさまざまな法的枠組みや管轄区域にさらされていること、および罰金、罰則、または制裁の対象となる訴訟または調査の可能性がある。

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顧客への融資または当社が顧客に提供する支払い条件の延長に関する不利な展開。



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追加税の支払い義務のリスクを含む、さまざまな法域で直面する可能性のある複雑な税務問題、税務紛争、および納税義務。



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繰延税金資産の利用能力を低下させる可能性のある当社の実際の業績または予想される業績、



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適切なスキルを持つ従業員を維持し、意欲を高め、育成し、採用する当社の能力。



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製造、サービスの創造、配送、物流、サプライチェーンプロセスの中断、および 地理的に集中した生産拠点に関連するリスク。



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当社の事業に関連する訴訟、仲裁、契約関連の紛争、または製造物責任の申し立ての影響。



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計画どおりに資本構成を最適化し、投資適格格格格格付けを再設定するか、その他の方法で当社の信用 格付けを向上させる当社の能力。



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計画された取引から的を絞った利益を達成または成功裏に実施する当社の能力、およびそれに関連する負債。



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合弁事業および共同経営企業への当社の関与;



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当社の営業権の帳簿価額は回収できない可能性があります。



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各会計期間に株主に分配できる配当額と株主資本利益率に関する不確実性。



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年金費用、従業員資金関連費用、医療費、および



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海底インフラに関連するリスク、

および2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に明記されているリスク要因も同様です。このリスク要因は、この目論見書に参照により組み込まれています。

その他の 未知または予測不可能な要因、または基礎となる仮定がその後正しくないことが判明した場合、実際の結果が将来の見通しの 記述の内容と大きく異なる可能性があります。当社は、法的に義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。2016年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれている 「営業および財務レビューおよび見通し/リスク要因」というキャプションに記載されているリスク、不確実性、および仮定を慎重に検討する必要があります。これらの情報は、この目論見書に参照 として組み込まれており、今後SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。また、本目論見書および該当する目論見書補足で参照により議論または組み込まれた追加リスクを 、この目論見書または当該目論見書補足に記載または参照により組み込まれたすべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。

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運営および財務レビューと展望

以下は、IFRSに従って作成され、本登録届出書に含まれる2017年3月31日に終了した3か月間のグループの未監査連結要約財務諸表に基づく当社の財務状況と経営成績の考察と分析です。

2017 年 3 月 31 日と 2016 年 3 月 31 日現在の 財務情報、および 2017 年 3 月 31 日と 2016 年 3 月 31 日に終了した各月の 財務情報は、本登録届出書に含まれる当社の未監査の連結要約財務情報と併せて読む必要があり、 情報と併せて読む必要があります。さまざまな要因の結果として私たちが直面するリスクと不確実性については、「リスク要因」を参照してください。

2016 年 12 月 31 日および 2015 年 12 月 31 日現在、および 2016 年 12 月 31 日に終了した 3 年間、 2015 年、2014 年に終了した各年度の財務状況と経営成績に関する の議論と分析は、2016 年 12 月 31 日に終了した年度のフォーム 20-F の年次報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。

操作の結果

2017 年 3 月 31 日に終了した 3 か月間 (未監査の結果)

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業績の補足指標としてEBITDAを提示しています。EBITDAは、継続事業からの純利益（損失）に（i）所得税（費用）/利益 （ii）金融収益および費用、および（iii）減価償却費を加えたものと定義しています。EBITDAは分析ツールとしては限界があり、それを単独で検討したり、IFRSに基づいて報告されている当社の結果の分析の の代わりとして検討したりしないでください。

以下の は、EBITDAと継続事業による損失との調整です。

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コスト削減プログラム

次の表は、 2017 年 3 月 31 日に終了した 3 か月末現在の、当社のコスト削減プログラムに関連する財務情報をまとめたものです。以前のノキアとアルカテル・ルーセントのリストラおよびコスト削減プログラムに関連する残高は、2016年の第2四半期以降、この全体的なコスト削減プログラムの一部として含まれています。

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次の表は、2016年通年の業績と、コスト削減プログラムとネットワーク機器の交換に関連する将来の期待をまとめたものです。

2016 年 12 月 31 日に終了した年度の では、2016 年 12 月 31 日に終了した年度の財務実績に関連して、インセンティブ発生額の減少による実際の総コスト削減効果が得られました。2016年の総費用減少の半分以上は、インセンティブ発生額の減少によるもので、2017年通年の財務実績が当社の予想どおりであれば、2017年には逆転する見込みです。累積ベースでは、ノキアは2018年通年で目標とする総コスト削減額12億ユーロの達成に向けて、引き続き順調に進んでいます。

その他の情報

当社は、アルカテル・ルーセントの取引および関連統合に関連する費用、のれん減損費用、 無形資産の償却および購入価格関連項目、リストラおよび関連費用を除く、親会社の株主に帰属する利益の約40〜70％の配当（キャッシュポジションとキャッシュフロー 創出を考慮に入れる）を長期にわたって維持することを目指しています、およびその他の特定のアイテム。

2016年11月の によると、モバイル無線ネットワーク、固定アクセスネットワーク、コアネットワーク、IPルーティング、 分析など、2016年の主要市場は約1130億ユーロに増加しました。これは、アルカテル・ルーセントが追加される前に直面していた成長の遅いアドレサブル市場と比較して、ほぼ50％の増加です。当社の 主要市場は、2017年には1,100億ユーロ、2021年には1,200億ユーロと推定されています。ノキアの隣接する市場規模は、2016年には約180億ユーロでしたが、2017年には200億ユーロ、2021年には320億ユーロに成長すると推定されています。

財務上の議論

純売上高

前年比のディスカッション

ノキアの純売上高は、2016年3月31日に終了した3か月間と比較して、2017年3月31日に終了した3か月間で2％減少しました。

2017年3月31日に終了した3か月間の純売上高の前年比減少は、主にノキアのネットワーク事業によるもので、ノキア テクノロジーズ、グループコモンおよびその他の純売上高の増加によって一部相殺されました。

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営業利益

前年比のディスカッション

2017年3月31日に終了した3か月間、ノキアの営業損失が2016年3月31日に終了した3か月と比較して減少したのは、主に売上総利益の増加と販売、一般管理費（「販売管理費」）の減少によるもので、その他の収益および費用の純マイナス変動によって一部相殺されました。

2016年3月31日に終了した3か月間と比較して売上総利益が 増加したのは、主に 在庫の評価に関連する購入価格配分費用がないことと、程度は低いものの、Nokia Technologiesの売上総利益の増加によるものでした。これは、ノキアのネットワーク事業の売上総利益の減少によって一部相殺されました。

研究 および開発（「研究開発」）費用は、2016年3月31日に終了した3か月間と比較してほぼ横ばいでした。これは主に、ノキアのネットワーク 事業における研究開発費の減少によるもので、製品ポートフォリオ統合コストの増加によって一部相殺されました。

2016年3月31日に終了した3か月間と比較して販管費が 減少したのは、主に取引および統合費用の減少によるもので、ノキア・テクノロジーズの販管費の増加によって一部相殺されました。

ノキアのその他の収益および費用は、2017年3月31日に終了した3か月間の6,900万ユーロでしたが、2016年3月31日に終了した3か月間の費用は5200万ユーロでした。正味のマイナス変動は、主にリストラおよび関連費用の増加によるもので、ノキアのネットワーク事業とグループコモン およびその他の事業によって一部相殺されました。

(損失) /親会社の株主に帰属する利益

前年比のディスカッション

2017年3月31日に終了した3か月間、親会社の株主に帰属するノキアの損失が 3か月間と比較して減少したのは、主に営業損失の減少によるもので、税金の増加、非支配持分の正味のマイナス変動、および金融収益と費用の正味のマイナスの変動によって一部相殺されました。

2016年3月31日に終了した3か月間と比較した 金融収益および経費の正味のマイナス変動は、主に 2019年2月4日に発行予定の6.75％の債券、2028年1月15日に発行予定の6.50％の社債、および2029年3月15日に満期の 6.45% の社債を買い戻すというノキアの公開買付けに関連する費用によるものです。これらの取引の目的は、ノキアの債務満期プロファイルを最適化し、平均支払利息を引き下げ、子会社レベルの対外債務をなくすことでした。さらに、2017年3月31日に終了した3か月間は、為替変動により マイナスの影響を受けました。これは、2016年第1四半期にアルカテル・ルーセントの高利回り債券の早期償還に関連する費用が発生しなかったことと、その他の金融収益と費用の正味の 正味の変動によって一部相殺されました。

2016年3月31日に終了した3か月間と比較して 税金が高かったのは、主に 前の アルカテル・ルーセントとノキアのオペレーティングモデルの統合に関連する2億4,500万ユーロの税金費用によるものです。

2016年3月31日に終了した3か月間と比較した 非支配持分の純マイナス変動は、主に2017年3月31日に終了した3か月間の一部所有の 子会社の非経常利益に関連していました。

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Comptel Corporationの買収

2017年2月9日、ノキアはComptel Corporationと取引契約を締結したと発表しました。この契約に基づき、ノキアは 完全子会社であるNokia Solutions and Networks Oyを通じて、ノキアのソフトウェア戦略を推進し、サービスプロバイダーに以下を提供するために、Comptelが所有していないComptelの発行済み株式および発行済み株式およびオプション権のすべてを 任意で現金公開買付けを行うことを約束しました。 コミュニケーションとデジタルサービスを設計、提供、調整、保証するための包括的なソリューション物理、仮想、ハイブリッドネットワーク。この公開買付けにより、完全希薄化後のComptelの価値は約3億4,700万ユーロとなり、その結果、ノキアは2017年3月30日にComptelを統合することになりました。2017年4月24日現在、ノキア・ソリューションズ・アンド・ネットワークス社は公開市場での買収と合わせて、 Comptelの全株式の約 96.95% を保有しています。

Comptelの 社の買収は、 ソフトウェア専門の営業部隊と強力なパートナーネットワークを擁するノキアの市場開拓能力を拡大および強化することにより、独立型のソフトウェア事業を大規模に構築するというノキアの戦略の一環です。Comptelの買収は、顧客サービス、自己最適化、管理、オーケストレーションなど、顧客が ネットワークと事業運営を可能な限り自動化できるソフトウェアポートフォリオを構築したいというノキアの願望も裏付けています。

Comptel はノキアの長年のパートナーです。1986年に設立されたフィンランドの上場企業で、32か国に約800人の従業員を擁しています。Comptelは、90か国以上で1,400件を超える顧客プロジェクト 件を完了しています。世界中のモバイル利用データの 20% を毎日処理し、毎日 20 億人以上のエンドユーザー向けに通信とデジタルサービスを調整しています。また、最大の顧客には約 3 億人の加入者がいます。2016年のComptelの純売上高は1億ユーロで、営業利益率は 11% でした。同社の主要拠点は フィンランド、ブルガリア、マレーシア、インド、英国、ノルウェーにあります。

ノキアは、Comptelの全株式およびオプション権を取得することを意図しています。Comptelの所有権がComptelの株式と議決権の10分の9（10分の9）を超えているため、Nokia はフィンランドの有限責任会社法に基づいて残りのComptel株式の強制償還手続きを開始する申請を提出し、残りのオプション の権利をその契約条件に従って償還する予定です。

報告構造の変更、2017 年 4 月 1 日より発効

2017年3月17日、ノキアは、2017年4月1日より、堅調な財務実績の達成、サービスの成長の促進、モバイルネットワークにおける変化する顧客需要への対応、コスト削減と継続的な 変革目標の達成、ノキアのネットワーク事業全体の戦略的革新を可能にするノキアの能力の強化など、戦略の実行を加速するための組織構造の変更を発表しました。

これらの 組織変更には、ノキアのモバイルネットワーク事業グループが、密接に関連している2つの異なる組織に分割されたことが含まれます。1つは製品とソリューションに重点を置き、 Mobile Networksと呼ばれ、もう1つはグローバルサービスと呼ばれるサービスです。新しいグローバルサービス事業グループは、全社的なマネージドサービスを含め、モバイルネットワーク事業 グループに所属していたグローバルサービス組織で構成されています。2017年3月31日に終了した3か月間、グローバルサービスはネットワーク事業におけるサービス総売上高の約 70% を占め、 残りの金額は他のネットワーク事業グループの純売上高に含まれていました。

2017年第2四半期から、ノキアは更新された組織構造を反映して報告構造を変更し、グローバルサービスに関する追加情報を提供します。

財務上の議論

このノキアの業績に関する財務報告に含まれる財務上の議論には、ノキアの事業、ノキアの ネットワーク事業とノキア・テクノロジーズ、およびグループ・コモンおよびその他の事業が含まれます。当社の報告対象セグメントの詳細については、本レポートの 財務諸表情報セクションの注記2「セグメント情報および削除」を参照してください。

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ノキアのネットワーク事業

操作上のハイライト

ウルトラブロードバンドネットワークモバイルネットワーク

ノキアは、企業戦略の実行を加速させるための組織変更を発表しました。これには、ノキアのモバイル Networks事業グループを、密接に関連している2つの異なる組織に分割することが含まれます。1つはモバイルネットワークと呼ばれる製品とソリューションに重点を置き、もう1つはグローバルサービスと呼ばれるサービスに焦点を当てています。 2017 年 4 月 1 日より、Marc Rouanne はモバイルネットワークビジネスグループの社長に就任しました。

ノキア は、メキシコで大規模なモバイルブロードバンドネットワークを構築するために、コンソーシアムのALTÁN Redesとラテンアメリカで史上最大の収益ベース契約を締結しました。Red Compartidaとして知られるこのモバイルブロードバンドネットワークは、AirScaleテクノロジーとIPおよび光バックホールテクノロジーに基づくノキアの4.5G Pro無線アクセスを使用して、メキシコの5つの地域の 人口の 92% にモバイルブロードバンドカバレッジを提供します。

ノキア とCK Hutchisonの一部であるThree UKは、世界初の完全に統合されたクラウドネイティブコアネットワークを導入する契約を締結しました。これにより、大規模なスケーラビリティを実現し、Three UKは顧客の動的なサービスニーズに迅速に対応できるようになります。

ノキア は5G FIRSTを発表しました。これには、大容量MIMOアダプティブアンテナ、クラウドパケットコア、モバイルトランスポートなどのAirScaleおよびAirFrameテクノロジーが組み込まれ、事業者が5G対応アーキテクチャの準備を進める際に 新しい機能が提供されます。2017年の後半に市販される予定です。

ノキア は、2017 年末までに 4.9 G を導入する計画を発表しました。AirScale の大規模 MIMO アダプティブアンテナにより、セル容量が 4G LTE と比較して最大 8 倍に 増加します。

ノキアの 5G対応AirScaleプラットフォームは、ブラジルのTIMが4.5G Proへのアップグレードをサインオンし、Ooredoo Qatarが4.5G Proへのアップグレードに署名し、米国のT-Mobileが4.5G Pro機能のデモンストレーションに成功するなど、多くの開発が行われました 。

ノキア とインテルは、通信事業者がデバイスからクラウドまで 5G イノベーションを実現できるよう支援するため、米国とフィンランドに 5G アクセラレーションラボを開設することを発表しました。

ウルトラブロードバンドネットワーク固定ネットワーク

ノキアは、10Gのパッシブ光ネットワークとポイントツーポイントのファイバーモバイルトランスポートソリューションを発表しました。これにより、事業者は既存の ファイバーネットワークを活用して、ビジネス、住宅、モバイルサービスを単一のインフラストラクチャに統合し、5Gが必要とする容量とカバレッジを提供できます。このソリューションは、ノキアのエンドツーエンド モバイルトランスポートポートフォリオの一部であり、それらを使用して5G対応の「エニホールル」ネットワークを構築するノキア独自のグローバル能力の一部です。

ノキア と日本のエネルギア・コミュニケーションズは、G.fast 固定ウルトラブロードバンドアクセステクノロジーの全国販売代理店契約を締結しました。これにより、 短距離で銅線経由でファイバーのような速度を実現できます。

ノキアとオーストリアの通信事業者A1によるノキアのXG-FAST技術の デモンストレーションでは、銅線通信で11 Gbpsを超えるデータ伝送速度を実現しました。

IP ネットワークとアプリケーション IP/光ネットワーク

Reliance Jio Infocomm Limitedは、インド全土でブロードバンド接続を構築するにあたり、インド全土でブロードバンド接続を構築するにあたり、インド全土での4G LTEネットワーク のトラフィックの大幅な増加に対応するために、ノキアのオプティカルコアおよびメトロソリューションを選択しました。

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ノキア とFacebookは、大西洋横断のフィールドテストで海底スペクトル効率の記録を更新しました。

Vodafone は、データセンターと WAN の両方にわたるアプリケーション配信を変革および自動化するために Nuage 仮想化サービスプラットフォームを選択しました。

ヨーロッパの大手エンターテインメント企業であるスカイは、 万人の英国の顧客向けの高速サービスとデータサービスを強化するために、ノキアのビデオサービスであるVelocixコンテンツ配信ネットワークを選択しました。

ノキア とタタ・パワー・デリー・ディストリビューションは協力して、高度な通信ネットワークを備えた電力網を近代化しました。

中国の大手インターネットサービスプロバイダーであり電子機器メーカーである Xiaomi は、ノキアのデータセンター相互接続ソリューションを選択して、データセンターを接続し、プライベート クラウドネットワークを構築しました。

ノキア は米国企業ディープフィールドの買収を完了し、リアルタイムのビッグデータ分析によりネットワークとサービスの自動化ソリューションを強化しました。

ポートフォリオの発表には、公益事業やスマートシティなどの急成長している垂直市場向けのLTE/3Gワイヤレスルーターである7705 Sar-HMや、モノのインターネット（「IoT」）、5G、クラウドへの移行をサポートする新しいクラウド・パケット・コアとIP モバイル・トランスポート・ソリューションが含まれます。

IP ネットワークとアプリケーションアプリケーションと分析

ノキアは、組織と 事業を変革するために必要なアプリケーションとアナリティクスの長期的な構造変更を引き続き行いました。変更点としては、豊富な実績を持つ経験豊富なチームが率いるトランスフォーメーションオフィスを設立すること、アプリケーション＆アナリティクスの専任アカウントマネージャーを含む強力なリーダーシップを持つ新しい組織構造 を構築することによる市場開拓能力への投資、ミドルウェア コストを 60% 削減して顧客体験を向上させる Common Software Foundationの重要な要素の提供、より標準化された運用と改良されたポートフォリオによるサービス/提供慣行の強化などがあります。

Nokia は、オーケストレーション、データ処理、インテリジェントなカスタマーエンゲージメントアプリケーション、サービス収益化のスペシャリストであるComptelを買収しました。この動きにより、ノキアのソフトウェア ポートフォリオと市場開拓能力が強化されます。

Nokia は、ビジネスサポートシステム部門で特に好調な業績を上げました。これは、導入基盤が強く、充電モデルの改善に注力していることに関連する顧客からの需要によるものです。 社は、自己組織化ネットワーク（「SON」）、IoT、 セキュリティ、分析、クラウドソリューションで構成される新興事業でも好調でした。第1四半期に、ノキアはEden-Netの累計98の顧客を抱えるSON市場のリーダーとしての地位を確立しました。長距離低電力ワイヤレスプロトコルを使用する最初の案件を含む、いくつかの新しいIoT取引を獲得し、20件の新しい分析契約を追加し、3つの新しいID管理/コアセキュリティ契約を獲得しました。

ノキア は、すべてのコネクテッドモノのためのインテリジェント管理プラットフォーム（IMPACT）のアップデートを発表しました。新しい機能には、公共部門/スマートシティや 交通/自動車業界向けの統合済みアプリケーションや、機械学習を利用したビデオ分析などがあり、顧客は新しい IoT サービスやビジネスモデルを簡単に展開できます。

ノキア は、サービスプロバイダーが業務を自動化し、データからインテリジェンスを引き出し、サービスを収益化できるように、ソフトウェアポートフォリオの更新を開始しました。アップデートには、Nokia の進化したサービスオペレーションセンター、Nokia NetAct Archive Cloud、およびクラウド向けNokiaセッションボーダーコントローラーが含まれます。

ノキアの エンドツーエンドIoTソリューションは、モバイル・ワールド・コングレス2017で毎年開催されるグローバルモバイルアワード（GLOMO）で「モバイルネットワーク向けのベストIoTイノベーション」に選ばれました。

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サービス合計

ノキアは、企業戦略の実行を加速させるための組織変更を発表しました。これには、ノキアのモバイル Networks事業グループを、密接に関連している2つの異なる組織に分割することが含まれます。1つはモバイルネットワークと呼ばれる製品とソリューションに重点を置き、もう1つはグローバルサービスと呼ばれるサービスに焦点を当てています。 2017 年 4 月 1 日より、イゴール・レプリンスはグローバルサービス事業グループの社長に就任しました。

以下の のハイライトは、ノキアのネットワーク事業におけるすべてのサービス全体に関するものです。

ノキア は、固定ネットワーク、モバイルネットワーク、および輸送ネットワークを監督するために、ロシアのVimpelComと5年間の大規模なマネージドサービス契約を結んだことを発表しました。

Nokia は、グローバルな IoT 接続を実現するためのワンストップショップを提供するマネージドサービスとして、グローバル IoT ネットワークグリッドを立ち上げました。また、IoT 対応サービスでIoTポートフォリオを補完しました。

ノキア は、Nokia AVAを搭載した通信事業者向けにカスタマイズされた業界初の通信デジタルアシスタント「Nokia MIKA」を発表しました。また、ノキア AVA にプレディクティブ リペアが追加されました。

ノキア は、5G トランスフォーメーションコンサルティング、5G フェーズワンネットワーク設計、5G クロスドメインアーキテクチャサービスにより、5G アクセラレーションサービスのポートフォリオを拡張しました。

財務ハイライト

地域別の純売上

財務上の議論

純売上高と営業利益

2017 年 3 月 31 日に終了した 3 か月間で、ノキアのネットワーク事業の純売上高は 2016 年 3 月 31 日に終了した 3 か月間と比較して 6% 減少しました。

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ウルトラブロードバンドネットワークおよびIPネットワークおよびアプリケーションにおける当社の結果に関する の議論は、以下の「ウルトラブロードバンドネットワーク」と「IP ネットワークとアプリケーション」 のセクションに含まれています。

2017 年 3 月 31 日に終了した 3 か月と 2016 年 3 月 31 日に終了した 3 か月との比較