目次
規則424 (b) (4) に従って提出
登録番号 333-256663
目論見書
6,975,000株普通株式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654126/000110465921077128/lg_zimthefactor-4clr.jpg]
ZIM インテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社
​
この目論見書に記載されている売却株主は、ZIM Integrated Shipping Services Ltdの普通株式合計6,975,000株を募集していますが、この目論見書に基づく株式の募集は行っておらず、売却株主による株式売却による収益も受け取りません。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「ZIM」のシンボルで上場されています。2021年6月3日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された普通株式の売却価格は、1株あたり40.90ドルでした。
普通株式への投資にはリスクが伴います。普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき特定の要因については、16ページから始まる「リスク要因」を参照してください。
​
​ ​ ​
Per
シェア
​ ​
合計
​
公募価格
​ ​ ​ $ 40.00 ​ ​ ​ ​ $ 279,000,000 ​ ​
引受割引と手数料 (1)
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 12,555,000 ​ ​
売却株主への収入（費用控除前）
​ ​ ​ $ 38.20 ​ ​ ​ ​ $ 266,445,000 ​ ​
​
(1)
引受人に支払われる報酬および費用の払い戻しについては、「引受け」を参照してください。
​
引受会社は、この目論見書の作成日から30日間、公募価格で引受割引を差し引いた金額で、売却株主から最大1,046,250株の普通株式を追加購入するオプションを行使することもできます。
証券取引委員会、SEC、どの州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。
引受会社は、2021年6月8日頃に株式を購入者に引き渡す予定です。
​
グローバルコーディネーター
​ シティグループ ​ ​
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
​ ​
バークレイズ
​
ジョイントブックランナー
​
ジェフリーズ
​ ​
クラークソンズ・プラトゥー証券
​
​
この目論見書の日付は2021年6月3日です。
目次
 
目次
​ ​ ​
ページ
​
配送条件の用語集
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
目論見書の概要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
収益の使用
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
配当政策
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
大文字と小文字
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
株主の売却
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
課税
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
アンダーライティング
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
オファリングの費用
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
法的事項
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
エキスパート
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
民事責任の執行可能性
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
追加情報がある場所
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
参考文献に組み込まれた情報
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
当社、売却株主および引受会社は、この目論見書、本目論見書の修正または補足、または当社または当社に代わって作成された自由書の目論見書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たち、売却株主および引受人は、この目論見書に記載されている情報、この目論見書の修正または補足、および当社または当社に代わって作成された自由執筆の目論見書以外の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証することはできません。この目論見書の交付も当社の普通株式の売却も、この目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降も正しいことを意味しません。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、これらの普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。
米国外の投資家向け：私たち、売却株主、引受人は、その目的のために訴訟が必要な米国以外の法域において、この目論見書の公募、所有、または配布を許可するようなことをしていません。この目論見書を所有する米国外の個人は、当社の普通株式の募集および米国外へのこの目論見書の分配に関する制限について知り、遵守する必要があります。
 
i
目次
 
業界および市場データ
この目論見書には、市場調査、公開されている情報、信頼できる情報源と思われる独立した業界出版物やレポートから取得した統計データ、市場データ、その他の業界データおよび予測が含まれている、または参照により組み込まれていますが、そのようなデータの正確性と完全性は検証していません。特に、（i）Alphaliner（2021年4月まで毎月発行されるAlphaliner月次モニターを含む）、（ii）PIERSおよびCTS（2020年1月から7月にIHS MarkitによるPIERSエンタープライズ、2020年1月から6月までのコンテナ貿易統計、および2020年11月現在のIHS MarkitによるPIERSエンタープライズを含む）から入手した特定のデータおよび/または予測を本書に参照により組み込む文書に記載されています。、(iii) 2020年11月時点のGlassdoor、(iv) イプソス（2019年11月～12月の顧客体験調査を含む）、および海運業界におけるブランドポジショニング、2019年9月) (v) IHS Markit (2020年4月に公表されたオランダ運輸政策分析研究所 (KIM) を含む)、(vi) Clarksons (2020年8月に公表されたアイドル状態のコンテナ船容量、2021年3月現在のリサーチ・コンテナ・インテリジェンス・マンスリーを含む)、(vii) 2021年3月現在のドリューリー・コンテナ・フォーキャスター、(viii) シーインテル・グローバルライナー・パフォーマンス、2020年10月)、(ix）バンクーバー港（コンテナTEU市場シェア、2020年7月）および（x）プリンスルパート港湾局（蒸気船ラインレポート、2020年7月）。これらの出版物、研究、レポートの中には、COVID-19パンデミック以前に公開されたものもあり、特定の市場や世界に対するCOVID-19の影響を反映していません。
さらに、当社の見積もりの一部は、当社の内部調査および調査から導き出されたものであり、そのようなデータと、業界に関する知識、予測、およびそのような情報源または内部調査から得られたその他の将来の見通しに関する情報に基づいています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているこのような見積もり、予測、およびその他の将来の見通しに関する情報には、この目論見書の他の将来の見通しに関する記述と同じ資格と追加の不確実性が伴います。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。
商標、サービスマークおよび商号
この目論見書またはここに参照により組み込まれる文書では、当社が事業で使用するさまざまな商標、サービスマーク、および商号に言及しています。「ZIM」のロゴはZIMインテグレーテッド・シッピング・サービス株式会社の所有物です。ZIM® は米国における当社の登録商標です。当社には他にもいくつかの商標とサービスマークがあります。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、および商号の一部は、「®」または「™」の商標指定なしで掲載されています。ただし、そのような商標に対するすべての権利は留保されており、この目論見書に記載されているその他の商標およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。
 
ii
目次
 
配送条件の用語集
以下は、海運業界、本目論見書、またはここに参照により組み込まれている文書で一般的に使用されている特定の用語の定義です。
​ 「アライアンス」 ​ ​ 2社以上のコンテナ船会社間の運航契約で、複数の取引にわたる船舶の容量および関連する運航上の事項の共有を規定しています。 ​
​ 「ベアボートチャーター」 ​ ​ 船主が船舶のみを供給し、用船者が船の乗組員、船舶の保険、補助船の装備、備品、メンテナンス、およびすべての運航費用を含む船舶の運用と管理を担当するチャーターの形式。用船主は、所定の期間にわたって船舶を所有および管理し、その期間中に船主にチャーターレンタル料を支払います。 ​
​ 「船荷証券」 ​ ​ 運送契約上の証拠として運送業者によって、または運送業者に代わって発行される書類で、通常は所有権の書類（裏書により譲渡可能）であり、出荷および運送される商品の受領書とみなされます。この文書には、商品の性質と数量、見かけの状態、荷送人、荷受人、積み降ろし港、運送船の名前、運送約款に関する情報が含まれています。船荷証券とは、貨物運送業者または船舶を運航しない一般運送業者が発行する書類で、出荷される商品の受領を確認するもので、商品が受領された後に発行されます。 ​
​ 「予約中」 ​ ​ 指定商品の発送について要求された詳細（スペースの予約など）を記載した、運送業者からの荷送人への事前の書面による要求（特定の指定形式）。 ​
​ 「バルクカーゴ」 ​ ​ 鉱石、石炭、穀物、液体など、梱包されていない状態で大量に輸送される貨物。 ​
​ 「容量」 ​ ​ 理論上、運用上の制約を考慮せずにコンテナ船に積み込むことができるコンテナの最大数（TEU単位）。船隊、運送業者、またはコンテナ輸送業界の場合、容量は艦隊、運送業者、または該当する業界のすべての船舶（TEU）の合計です。 ​
​ 「配送業者」 ​ ​ 営利を目的として、直接または下請け業者を通じて商品の運送に従事する法人。 ​
​ 「チャーター」 ​ ​ 船舶を一定期間固定料金でリースすること（レンタルが合意された日次料金）、または指定航海（レンタルが合意され、商品の量/数量に基づく）のために船舶をリースすること。 ​
​ 「荷受人」 ​ ​ 正式に承認された時点で元の船荷証券を引き渡す際に運送業者が商品を引き渡すべき法人または個人として船荷証券に記載された法人または個人。 ​
​ 「コンテナ」 ​ ​ 商品の出荷用に設計されたさまざまなサイズと仕様のスチールボックス。 ​
​ 「コンテナ貨物」 ​ ​ 国際標準化機構が規定する標準のインターモーダルコンテナを使用して輸送される貨物。コンテナ貨物には、自動車やばら積み貨物など、そのようなコンテナで輸送されない貨物は含まれません。 ​
​ 「デマラージ」 ​ ​ 予定または合意された返品日を過ぎたコンテナを輸入者が所持している日ごとに輸入者に請求する手数料。 ​
 
iii
目次
 
​ 「拘留」 ​ ​ コンテナの返品（業者による輸送）または詰め込み/剥離（運送業者の輸送）について合意された時間を超過した場合、運送業者、ターミナル、または倉庫が顧客に課す違約金です。 ​
​ 「貨物運送業者」 ​ ​ 顧客からの貨物を組み立てて運送会社を通じて輸送する非船舶運航の普通運送業者。 ​
​ 「IMO」 ​ ​ 国際海事機関は、海運の安全とセキュリティ、および船舶による海洋汚染の防止を担当する国連の専門機関です。 ​
​ 「IMO 2020 規制」 ​ ​ 2020年1月1日に発効したIMOによって課されたグローバル規制では、すべての船舶に最大硫黄含有量0.5％の燃料を燃焼させることが義務付けられています。 ​
​ 「LCL」 ​ ​ コンテナ積載量未満。輸送用コンテナの満杯未満で、他の貨物とまとめられている貨物を指します。 ​
​ 「ライナー」 ​ ​ 指定された港の間を定期的に航行する船。 ​
​ 「ライン」 ​ ​ ラインとは、海港間で貨物を輸送するためのルートを指します。 ​
​ 「ロジスティクス」 ​ ​ 原材料の供給から完成品の流通まで、サプライチェーン全体を単一のプロセスとして包括的かつシステム全体で捉えること。サプライチェーンを構成するすべての機能は、個々の機能を個別に管理するのではなく、単一のエンティティとして管理されます。 ​
​ 「長期リース」 ​ ​ コンテナリースに関しては、通常5年から10年のリース期間で、その間に合意したリース料を支払う必要があります。 ​
​ 「非船舶運航共通運送業者」 ​ ​ 船舶を所有または運航しておらず、運送サービスの提供を行っている運送業者、通常は船荷証券を発行する運送業者（通常は運送業者）。 ​
​ 「自分の」 ​ ​ 当社が所有権を有する当社の船舶またはコンテナ、船舶またはコンテナについて（抵当権またはその他の先取特権の対象であるかどうかにかかわらず）。 ​
​ 「地域配送業者」 ​ ​ 通常、地理的地域内または主要市場内の小規模なルートを多数重視し、特定の市場内のより広い範囲の港に直接サービスを提供する運送業者。 ​
​ 「サービス」 ​ ​ 一定の航海を行い、特定の市場に運航する一連の船舶。 ​
​ 「荷送人」 ​ ​ 運送業者が船荷証券を発行する船荷証券に記載されている法人または個人。 ​
​ 「スロット」 ​ ​ 船に搭載されている 1 TEU に必要なスペース。 ​
​ 「ターミナル」 ​ ​ コンテナが容器に積み込まれるまで保管されるか、配送待ちの容器から排出された直後に積み重ねられる割り当てられた場所。 ​
​ 「TEU」 ​ ​ 20フィート相当の単位。長さ20フィート、高さ8フィート6インチ、幅8フィートのコンテナの体積の標準測定単位。 ​
​ 「トレード」 ​ ​ 原産国のグループと宛先の国のグループ間の取引。 ​
​
「船舶共有契約」(VSA)
​ ​ 2社以上の運送業者間で、当該運航中の船舶を運航する契約で、当該サービスのスロットを入れ替えることにより、少なくとも2社の運送業者が当該サービスに船舶を寄贈すること。 ​
​ 「2M アライアンス」 ​ ​ コペンハーゲンを拠点とするマースク・ラインズ・リミテッド（Maersk）とジュネーブに本拠を置く地中海海運会社（MSC）で構成されるコンテナ輸送アライアンス。 ​
 
iv
目次
 
目論見書の概要
この概要には、当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書に参照により組み込まれた情報と、当社または当社に代わって作成された自由執筆の目論見書（特にこの目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション「項目3」を含む）を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。重要な情報」、「項目 5.運営および財務のレビューと展望」および「項目8.普通株式に投資する前に、2020年のフォーム20-F（本書で定義）の「財務情報」、この目論見書に参照により組み込まれた文書の他のセクション、およびこの目論見書に参照により組み込まれた財務諸表および関連注記。特に明記されていない限り、「ZIM」、「私たち」、「当社」、「当社」、または同様の用語が歴史的文脈で使用されている場合、ZIM Integrated Shipping Services Ltd.、1つ以上の子会社またはその前身、またはそのような団体を総称して指します。「シェケル」、「イスラエルシェケル」、「NIS」という用語はイスラエル国の合法通貨を指し、「ドル」、「US$」または「$」という用語は米国の合法通貨を指します。当社の財務諸表から導き出されるか、別段の記載がない限り、この目論見書に記載されているNIS金額の米ドル換算は、3.3340新シェルのレートを使用して2021年3月31日にイスラエル銀行が報告した為替レートである1.00米ドルに換算されます。海運業界、本目論見書、またはここに参照により組み込まれている文書で一般的に使用される特定の用語の定義については、「海運用語集」を参照してください。
当社
当社は、グローバルな軽量コンテナ定期船会社であり、ニッチ市場で主導的な地位を占めており、市場での地位と収益性を最大化できる明確な競争上の優位性があると考えています。1945年にイスラエルで設立された当社は、75年以上の経験を持つ最も古い船会社の1つであり、業界をリードする輸送時間、スケジュールの信頼性、優れたサービスで定評のある革新的な海上輸送および物流サービスをお客様に提供しています。
私たちの主な焦点は、収益性を最大化しながら、お客様にクラス最高のサービスを提供することです。私たちは、焦点を絞った戦略、優れたコマーシャル、強化されたデジタルツールを通じて、業界をリードするマージンと収益性を達成する立場にあります。「革新的な配送」のビジョンの一環として、私たちはビジネスや人工知能などのデータを注意深く分析して、お客様のニーズをよりよく理解し、個人的なタッチを損なうことなくそれに応じて製品をデジタル化しています。私たちは真に顧客中心の企業として運営と革新を行い、常にクラス最高の製品を提供するよう努めています。競合他社との差別化を図る当社のアセットライトモデルにより、柔軟なコスト構造と運用効率のメリットが得られます。これにより、収益性が向上し、お客様により良いサービスを提供できるようになります。2021年3月31日現在、当社は101隻の船隊を運航し、TEU容量の98.8％、艦隊の99％の船舶をチャーターしています。比較すると、Alphalinerによると、競合他社は平均して自社の艦隊の約 55% をチャーターしています。さらに、2021年2月、当社とシースパンコーポレーションは、ZIMのアジア-米国東海岸貿易向けの15,000TEUの液化天然ガス（LNG二重燃料）燃料コンテナ船10隻の長期チャーターに関する戦略的契約を締結しました。この船は、2023年2月から2024年1月の間に納入される予定です。この目論見書に参考として組み込まれた2020年のフォーム20-Fの「事業概要—当社」を参照してください。
私たちは、世界中に拠点を置く5つの地理的貿易地域にまたがって事業を展開しています。これらの貿易地域には（2021年3月31日に終了した3か月間）、（1）環太平洋（保有TEUの 40%）、（2）大西洋（19%）、（3）クロススエズ（10%）、（4）アジア内（25%）、（5）ラテンアメリカ（6%）が含まれます。これらの貿易地域内では、市場が十分にサービスされておらず、同業他社に対して競争上の優位性があると考えているニッチな貿易レーンで選択的に競争することにより、収益性の向上と維持に努めています。これらには、私たちが深い知識を持ち、長年にわたる存在感と大きな市場での地位を持っているトレードレーンと、競合他社から十分なサービスを受けていないために顧客からの需要に駆り立てられることが多い新しいトレードレーンが含まれます。当社の地理的貿易地域におけるニッチな貿易レーンの例としては、(1) 当社が 14% の市場シェアを維持している米国東海岸および湾岸から地中海への航路 (大西洋貿易地域)、(2) 市場シェアが 6% の地中海から米国西海岸への航路 (大西洋貿易地域)、(3) 市場が 10% のISC (インド亜大陸) から東地中海および黒海航路 (クロススエズ貿易地域) などがあります。シェア、（4）市場シェア8％の極東から東の地中海および黒海レーン（スエズ横断貿易地域）、（5）極東から米国東海岸のレーン（太平洋貿易）ゾーン）、市場シェアが8％、（6）極東から太平洋岸北西への車線（太平洋貿易ゾーン）
 
1
目次
 
当社の市場シェアは5％、（7）極東から西アフリカのレーン（アジア域内の貿易ゾーン）は5％の市場シェア、（8）極東から南アフリカへのレーン（アジア域内の貿易ゾーン）（市場シェアは4％）。いずれの場合も、港湾輸出入報告サービス（PIERS）、コンテナ貿易統計（CTS）、バンクーバー港（VAN）、プリンスルーパーによると Tポート（PRP）ポートオーソリティレポート。eコマースの成長傾向に対応して、2020年に、中国からロサンゼルスへ貨物を移動するZIM eCommerce Xpress（ZEX）と、中国からオーストラリアに貨物を移動するZIM eCommerce Xpress（ZEX）という新しいプレミアム高速サービスを開始しました。さらに、市場需要の高まりを受けて、2020年末に東南アジアと中国南部をオーストラリアと結ぶ新しいサービスライン（C2A）、2021年1月に東南アジアとロサンゼルスを結ぶ新しいエクスプレスサービスライン（ZX2）を、2021年5月から中国中部から米国西海岸までプレミアム高速サービスを提供するZX3を開設しました。
航空輸送に代わる魅力的な代替手段となる、時間制限のある貨物向けのこれらのソリューションは、当社が独自の製品を提供し、お客様に選ばれる運送業者になることができる新しいニッチレーンで迅速かつ効率的に業務を遂行する当社の敏捷性と能力を示しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654126/000110465921077128/tm2116926d2-map_zimint4clr.jpg]
2021年3月31日現在、当社は週69本の回線からなるグローバルネットワークを運営しており、85か国以上の305の港に寄港しています。当社の複雑で洗練されたラインネットワークにより、競争相手となる市場を機敏に特定できます。当社のグローバルネットワークでは、お客様に無料のサービスを提供するために複数の物流子会社を運営するなど、付加価値の高いカスタマイズされたサービスを提供しています。中国、ベトナム、カナダ、ブラジル、インド、シンガポールで事業を展開するこれらの子会社は資産が少なく、陸上輸送、通関仲介、LCL、プロジェクト貨物、航空貨物サービスなどのサービスを提供しています。2021年3月31日に終了した12か月間のZIMの総輸送量のうち、当社のTEUの約 23% が陸上輸送の追加要素を利用していました。
2021年3月31日現在、当社はほぼすべてのキャパシティをチャーターしています。また、チャーターされた船舶の 42% は、チャーター期間の残存期間が1年以内（TEUの容量では 38.9%）のリースを受けています。短期チャーター契約により、進行中のCOVID-19パンデミックに対応して事業を調整し続けるなど、市況の変化を見越して、またはそれに応じてキャパシティを迅速に調整できます。当社の船隊は、船舶の規模と短期用船の両方の観点から、メインレーンと地域ルートの両方のニーズに合わせて船舶の配備を最適化し、船舶の高い利用率と特定の貿易上の優位性を確保することができます。当社が運航する船舶の大半は、1,000TEU未満から約12,000TEUの容量を備えており、チャーター市場での入手が容易ですが、2021年2月には、シースパンとの戦略的合意に基づき、2023年2月から2024年1月の間に15,000TEUの液化天然ガス（LNG二重燃料）燃料コンテナ船10隻を当社に納入するという長期チャーターに合意しました（「事業概要」を参照）。— 私たちの
 
2
目次
 
2020年のフォーム20-Fの「 会社」（この目論見書に参照により組み込まれています）。さらに、当社は近代的で特殊なコンテナ船隊を運航しており、これは付加価値の高いサービスを提供しており、標準貨物よりも高い収量を引き寄せています。
当社のネットワークは、他の大手コンテナ定期船会社やアライアンスとの協力協定によって大幅に強化されています。これにより、キャパシティの共有、サービス提供の拡大、コスト削減の恩恵を受けることで、機動性を高めながら機動性を維持できます。このような協力契約には、船舶共有契約（VSA）、スロット購入、交換が含まれます。2018年7月に発表された世界最大手の航空会社2社（マースクとMSC）で構成される2Mアライアンスとの戦略的業務提携は、2018年9月に開始され、2019年3月、2019年8月、2021年1月にさらに拡大されました（アジア、米国、ガルフコースト航空、アジア-米国航路の大型船を活用して、2つの共同サービスを拡大します）。東海岸サービス）により、アジア-米国東海岸、アジア-太平洋岸北西部、アジア-地中海、アジア-米国ガルフコーストなど、当社の最も重要な貿易レーンの一部で、より迅速かつ効率的なサービスを提供することができます。今日の2Mアライアンスとの協力は、4つの貿易レーン、11のサービス、そして約22,200の週次TEUを対象としています。極東と米国東海岸を結ぶ新しい共同サービスラインは、2021年6月に開通する予定です。2Mアライアンスとのコラボレーションに加えて、さまざまな業種のさまざまなグローバルおよびリージョナルライナーと多数のパートナーシップを維持しています。たとえば、アジア域内航路では、地域でのサービスを拡大するために、グローバルライナーとリージョナルライナーの両方と提携しています。
当社の顧客基盤は非常に多様でグローバルなもので、2021年の第1四半期には約17,500人の顧客（別の顧客の子会社や支店であっても、各顧客エンティティは個別に考慮されます）が当社のサービスを利用していました。2020年には、当社の10大顧客は当社の貨物収益の約 16% を占め、上位50社の顧客は貨物収益の約 34% を占めました。私たちのビジネスの重要な原則の1つは顧客中心のアプローチであり、顧客を引き付けて維持するために設計された付加価値サービスの提供に努めています。当社の高い評判、質の高いサービスの提供、スケジュールの信頼性により、忠実な顧客ベースが生まれました。2020年の上位20社のお客様のうち 75% が当社と10年以上の関係を築いています。
私たちは、お客様をサポートするために、業界をリードするクラス最高のテクノロジーの開発に注力してきました。これには、商業的・業務上の卓越性を向上させるためのデジタル機能の改善が含まれます。私たちはテクノロジーとイノベーションを活用して新しいサービスを強化し、クラス最高の顧客体験を向上させ、生産性とポートフォリオ管理を強化しています。当社のデジタルサービスの最近の例としては、(i) 高額貨物をサポートするために24時間365日オンラインアラートを提供する高度な追跡デバイスであるZiMonitor、(ii) 当社の使いやすいオンライン予約プラットフォームであるeZim、(iii) 顧客が固定価格と保証条件ですぐに見積もりを受け取ることができるデジタルツール、(iv) 輸出ユーザーが閲覧、編集、承認できるオンラインツールであるドラフトB/Lなどがあります。担当者に話しかけずに船荷証をオンラインで発行し、(v) 人工知能ベースの社内ツールであるZimGuard危険貨物の誤申告の可能性をリアルタイムで検出するように設計されています。
効果的なコスト管理イニシアチブとトップラインの改善戦略の両方を通じて業界トップクラスの収益率を達成することは、当社の事業の主な焦点の1つです。過去3年間、さまざまなコスト管理措置と設備コストの削減（余剰場所でのコンテナの交換、空きコンテナのトラック輸送を減らすための道路の曲がり角、内陸の港からの国内再配置などの機器交換を含むがこれらに限定されない）を通じて、事業活動全体でコストを削減および回避するための取り組みを行ってきました。情報技術システムへのデジタル投資により、非常に高度な配分管理ツールを開発できるようになりました。これにより、船舶と貨物の組み合わせを管理して、利回りの高い予約に優先順位を付けることができます。キャパシティ管理ツールと船舶配備の俊敏性により、お客様にとって最も収益性の高い航路に集中できます。この純影響は、過去25四半期連続で業界トップの調整後EBITマージンが達成されたことからも明らかです。
効果的なコスト管理に加えて、独自の組織文化がなければ、財務上の成果を達成することはできなかったでしょう。私たちは、当社の戦略と長期目標と完全に一致し、それをサポートする新しいビジョンと価値である「Zファクター」を導入しました。「お客様に捧げる革新的な配送！」という私たちのビジョンイノベーションとデジタル化への注力を推進し、真に顧客中心の企業へと成長させました。私たちのやる気のあるアプローチと結果重視の姿勢は、商業的卓越性への情熱を支え、貨物と顧客構成の最適化に注力する原動力となっています。私たちのコアを通して
 
3
目次
 
持続可能性を重視し、倫理的、社会的、環境的な問題に関する一連の原則を守り、前進させることを目指しています。私たちの目標は、汚職リスクを排除し、チーム間の多様性を促進し、海上と陸上の両方での事業活動による環境への影響を継続的に削減するために断固として取り組むことです。私たちの組織文化は、海と地域社会に配慮と責任をもって接しつつ、最高レベルで事業を行うことを可能にします。
私たちはイスラエルのハイファに本社を置いています。2021年3月31日現在、世界中に約3,926人のフルタイム従業員がいます。2020年、2019年、および2021年3月31日に終了した3か月間で、世界中のお客様にそれぞれ284万TEUと282万TEUを運びました。同時期の当社の収益は39億9,200万ドル、33億ドル、17億4,400万ドル、純利益（損失）は5億2,400万ドル、1300万ドル、5億9,000万ドル、調整後EBITDAはそれぞれ10億3,600万ドル、3億8,600万ドル、8億2,100万ドルでした。
私たちの主な強み
当社には、競争力を支える重要な強みが多数あると考えています。
•
収益性を最大化できる市場でのトッププレゼンス。私たちは、持続可能な競争上の優位性を構築し、長期的な収益性を高めることができる魅力的なグローバル市場やニッチ市場に焦点を当てています。私たちは常に、プレゼンスの拡大や新規取引への参入に重点を置いていることを再評価しています。たとえば、大西洋貿易地域では、米国東海岸および湾岸から地中海への貿易で大きな存在感を維持しており、TEUの市場シェアは14％、地中海から米国西海岸への貿易では6％の市場シェアを維持しています。クロススエズ貿易地域では、ISC（インド亜大陸）から東地中海および黒海への貿易で10％の市場シェアを占め、極東から東地中海および黒海への貿易で8％の市場シェアを占めています。太平洋貿易地域では、極東から米国東海岸への貿易で8％の市場シェアがあり、極東から太平洋岸北西部の貿易で5％の市場シェアを占めています。最後に、アジア域内貿易地域では、極東から西アフリカ、極東から南アフリカへの取引でそれぞれ 5% と 4% の市場シェアを維持しています。パートナーシップの取り決めの柔軟性と機動性が競争上の優位性を生み出し、サービスの行き届いていない新しい戦略的取引を見つけて拡大することで、既存のお客様により良いサービスを提供できるようになります。その一例として、当社が最近開始した高速サービスであるZEX、Z2X、Z3X、CAX、C2Aがあります。これらのサービスは、電子商取引関連の時間に敏感な貨物の高まるニーズを満たすために、お客様向けのソリューションを開発しました。
​
•
資産が少ないビジネスモデルと柔軟なコスト構造。私たちは積極的に資産構成を管理しています。2021年3月31日現在、当社は1隻の船、つまり船隊の1％を所有し、100隻の船、つまり艦隊の99％をチャーターしています。対照的に、競合他社は平均して保有車両の 45% を所有し、残りの 55% をチャーターしています。チャーター船の割合が高いため、設備投資の要件を制限しながら、かなりの艦隊を維持でき、キャッシュコンバージョンを向上させ、柔軟性を最大限に高めることができると考えています。さらに、2021年3月31日現在、チャーター船の 42% が短期リース中で、残りのチャーター期間は1年未満です。フリートのかなりの部分を短期リースでチャーターすることで、当社が事業を行う取引における変化する市況に対応するようにフリートのキャパシティミックスを調整することができます。さらに、当社が運航する船舶の容量は1,000TEU未満から12,000TEUまでと幅広く、さまざまな容量要件を持つ地理的貿易にも対応できます。2021年3月31日現在、自動車船を除く当社船舶の総TEU容量は429,205です。当社の小型船はアジア内航路に就航し、大型船はアジア-USEC航路に就航しています。当社が運航する船舶は、当社が戦略的に注力しているニッチ市場に最も適していると考えています。チャーター市場での入手が容易なこれらの船は、本土貿易のみを対象とするメガ船（15,000 TEU以上）と比較して、世界の港の大部分に就航できるため、最も選択肢の多い選択肢となっています。ただし、2021年2月には、2023年2月から1月の間に納入される15,000TEUの液化天然ガス（LNG二重燃料）燃料コンテナ船10隻の長期チャーターに合意しました。2024年、シースパンとの戦略的合意に基づく（2020年のフォーム20-Fの「事業概要—当社」を参照）この目論見書に参照により組み込まれています）。
​
•
2M Allianceとの戦略的協力協定を含むパートナーシップを通じて、地理的範囲とサービスの提供を強化しました。2018年、当社は2Mアライアンスと戦略的協力協定を締結し、一部の戦略的取引における補償範囲とコスト効率を改善しました。2M アライアンス
​
​
 
4
目次
 
のメンバーであるマースクとMSCは、2021年3月31日現在、TEU容量ベースで世界の艦隊の 33% を支配しており、2M アライアンスとの取り決めにより、包括的な船舶共有と港湾カバレッジが提供されています。2Mアライアンスの対象地域には、（1）アジア-USEC（5便、2021年6月に追加サービスを開始）、（2）アジア-太平洋岸北西部（2便）、（3）アジア-地中海（2便）、（4）アジア-米国湾岸（2便）の4つの貿易ルートと11のサービスが含まれます。2Mアライアンスとの協力契約により、より競争力のあるスロットコスト、新しい寄港地、優れた輸送時間を提供することで、アジアを出発する貿易ルートの安定性を高め、大規模な「パートナー・トゥ・プレイ」が可能になります。2Mアライアンスに加えて、協力協定を通じて世界のトップキャリアやローカルレーンの地域キャリアのほとんどと提携し、事業を展開する各取引に最適なパートナーの選定に努めています。これらの協力契約により、対象範囲を拡大しながら柔軟に事業を継続し、特定の取引においてより頻繁かつ効率的なサービスを提供し、業界や市場のダイナミクスの変化に競合他社よりも迅速に対応できるようになります。
•
当社のデジタルツールとイノベーションがもたらす商業上および業務上の優位性私たちは、お客様が当社と取引しやすくなるように、考え方、行動、行動のデジタル変革に多額の投資を行ってきました。過去3年間に導入された主なプラットフォームとサービスには、あらゆるデバイス向けに設計され、複数の言語をサポートし、動的なサービスマップ、ローカルニュースや最新情報、ライブチャットなど、毎月約50万人を超えるユニークビジターにリーチする新しい企業Webサイト、お客様が1つのデジタルプラットフォームですべての貨物をより効率的かつ便利に管理し、書類やオンラインの船荷証書に簡単にアクセスできるようにするMyZim Customer Personal Areaなどがあります。船荷証券をよく印刷して提供します5,000人以上の登録顧客に届くプロアクティブな個人通知、ライブチャットによる電子予約とe配送の指示を直接送信するためのeZim、即時見積もり、固定価格、保証された設備とスペースを提供するezQuote、固定価格と保証された条件で即時見積もりを受け取れるEZQuote、すべての商業契約を管理し、地理的貿易地域、販売員、顧客間のコミュニケーションを合理化するシステム;「ダイナミック・プライシング」（分析エンジン）スポット取引に最適な価格設定を定義し、収益率を高めるのに役立ちます。また、地理的取引地域が特定の取引でより収益性の高い顧客に焦点を当てるのを支援する高度なクラウドベースの分析ツール「Commercial Excellence」、定義されたビジネスルールに基づいて貨物の即時選択と予約受付を可能にする利回り管理プラットフォーム「Hive」、予測、予約受付、設備をライブビューで視覚化してインタラクティブに制御できる利回り管理プラットフォーム「Hive」リリース、収益性の最大化航海のたびに、お客様への応答時間を短縮できます。また、Zim.comとMyZimの両方にいつでもどこでも簡単にアクセスできる補完的なデジタルゲートウェイサービスであるZimAppもあります。すべてのプラットフォームとサービスは「Powered By Our Customers」です。これは、顧客が顧客によるデジタル体験の設計に積極的に参加するという実践的な方法論に裏打ちされた革新的なアプローチです。
​
•
多様で忠実なグローバル顧客基盤をサポートする、顧客中心のサービスを提供します。2021年3月31日に終了した3か月間に、80か国の17,500を超える顧客（別の顧客の子会社または支店であっても、各顧客エンティティは個別に考慮されます）にサービスを提供しました。当社の顧客には、ターゲット、ウォルマート、エレクトロラックスなどの優良貨物所有者や、キューネ・アンド・ナーゲル、DBシェンカー、DHL、DSVオーシャン・トランスポートなどの貨物輸送業者が含まれます。2021年3月31日に終了した3か月間、輸送量の31％が受益貨物所有者に代わって輸送され、輸送量の69％が貨物輸送業者に代わって輸送されました。2020年には、当社の10大顧客は運賃収益の約 16% を占め、上位50社の顧客は運賃収入の約 34% を占め、売上高の 5% を超える顧客は1社もありませんでした。コンテナ定期船業界は一般的に運送業者の切り替えに関連するコストが低いですが、当社の最大の顧客の中では高いリテンション率を誇っています。2020年の上位20社のお客様のうち 75% が10年以上にわたり当社と取引を行っています。顧客中心のサービスへの注力強化により、過去数年にわたって顧客満足度が向上し、安定しています。私たちは、幅広いプレミアム配送ソリューション、クラス最高のテクノロジー、高度な訓練を受けた経験豊富な営業チームとカスタマーサービス担当者を通じて、信頼性と競争力のあるサービスを通じて、事業を行う業界で選ばれる主要な航空会社になることで、新しい顧客を引き付けるのに適した立場にあると考えています。
​
​
 
5
目次
 
•
強力なパフォーマンス文化と深い業界知識を持つ経験豊富な経営陣。1945年以来、海上輸送とロジスティクスのソリューションを提供するパイオニアとして、私たちは業績を重視する強い企業文化を築いてきました。この文化では、豊富なビジネス経験と深い業界知識を持つ経営陣が率い、非常に経験豊富な取締役会の全面的な支援と指導を受けて、個人や集団の行動が戦略の実行を支えています。2019年、私たちは組織内で新しいビジョンとバリューを立ち上げました。このビジョンでは、私たちの価値観を（1）実行できるアプローチ、（2）結果重視、（3）アジリティ、（4）一体性、（5）持続可能性と定義しました。一方、私たちのビジョンは「お客様に捧げる革新的な配送！」と定義されています。刷新された新しいビジョンとバリューは組織全体に完全に実装され、組織の精神の向上と財務成績の向上に役立ったと考えています。Glassdoorによると、世界の同業他社と比較して、従業員満足度では #1 位に向上しています。当社の上級管理職は、平均して約12年間在籍しており、海運業界でさまざまな職種で平均16年の経験があります。さらに、当社の取締役会は、さまざまな経歴を持つ経験豊富なビジネスマネージャーで構成されており、運営、所有権、管理、船舶金融など、この分野のあらゆる分野で数十年の経験を持つ経験豊富な海運ベテランが多数含まれています。私たちのチームの経験、深い業界知識、そして貨物輸送業者、金融プロバイダー、顧客、鉄道およびトラック輸送プロバイダー、船舶所有者、造船業者を含むコンテナライナー業界の参加者との強固な関係が、引き続き成長戦略を実行できると信じています。当社の上級管理チームは、複雑なプロセスをリードし、望ましい結果を達成する確かな能力を持っています。これは、過去25四半期連続で業界トップの調整後EBITマージンを達成できたことからも明らかです。
​
私たちの戦略
私たちの主な目的は、当社の強みを生かして事業を収益性の高い方法で成長させ、株主にとっての価値を最大化することです。私たちの戦略の重要な要素は次のとおりです。
•
業界をリードするテクノロジーをさらに発展させて収益性を高めましょう。私たちは、お客様をサポートし、業務を改善し、収益性を最大化するために、業界をリードするクラス最高のテクノロジーの開発に引き続き注力しています。私たちは、パーソナルなタッチを維持しながら、お客様に最高のエンドツーエンドのデジタル体験を提供することに注力しています。(i) 高額貨物をサポートする24時間365日のオンラインアラートを提供する高度な追跡デバイスであるZiMonitor、(ii) 使いやすいオンライン予約プラットフォームであるeZIM、(iii) オンラインの即時見積もりサービスであるezQuoteなどのデジタルサービスにより、質の高い顧客を引き付け、維持することができます。さらに、バックエンドの収益管理ツールへの継続的な投資により、貨物や船舶を積極的に管理し、お客様との最も利回りの高い予約に集中することができます。たとえば、現在開発中の「動的価格設定」ツールは、分析エンジンを使用してスポット取引に最適な価格を特定することで、収益性マージンを改善するのに役立ちます。当社の成長と収益性戦略の中核となる柱は、業界をリードする差別化されたテクノロジーへの最近の継続的な投資であると考えています。
​
•
既存の地理的取引における当社のプレゼンスを戦略的に拡大し、ターゲットを絞った収益性の高い新しい取引に参入します。当社の戦略は、当社が事業を展開する各地域やサービスを提供する市場において、選ばれる大手航空会社になることです。私たちは、サービスが行き届いていないと思われる取引や、競争力のある包括的な製品を導入して収益性を高めることができる取引に焦点を当てています。成長を続ける電子商取引トレンドに対応して、ZEXライン、CAXライン、Z2XおよびZ3Xサービスラインなど、新しい成長エンジンを立ち上げる機会を引き続き模索していきます。当社のCAXサービスは、市場の需要に迅速に対応し、オーストラリアと最大の貿易相手国をつなぐと同時に、競争力のある輸送時間を提供します。さらに例を挙げると、ベトナムがアジアで最も急成長している輸出国として台頭したことに対応して、当社は最近、ベトナムとアジア域内の貿易を結び、環太平洋市場への供給サービスを拡大しました。現在、9本のアジア域内路線と1本の太平洋横断ルートでベトナムの港を対象としています。
​
•
2Mアライアンスなどとの戦略的協力協定を活用して、戦略的貿易のさらなる成長を促進してください。グローバル取引では多くのトップグローバルキャリアと提携し、ローカル取引では一部の地域キャリアと柔軟に提携できるため、最適なパートナーを選択できます
​
​
 
6
目次
 
各取引に 。これらのパートナーシップは、当社の成長戦略の中核原則です。2Mアライアンスとの長期的な戦略的協力は、アジアから米国および地中海に広がるいくつかの最も重要な貿易レーンのカバレッジとコスト効率の向上に重点を置いています。このパートナーシップにより、これらの市場の大手グローバルライナーと大規模に競争することができます。私たちの協力協定には、船の大型化、特定の貿易における追加航路の開設、ピーク時の需要を満たすための追加の臨時航行の配備と共有などの共同成長メカニズムが含まれています。協力協定は、スロットを合理化するか、共同で船舶を大型化することにより、リスクを軽減しながら、コスト効率の高い船積増加と補償範囲を促進します。
•
コスト管理イニシアチブに絶え間なく注力し続けてください。業務の改善に常に注力することは、当社の企業文化の重要な要素です。今後も引き続き、組織全体のプロセスと構造の改善に注力し、高水準のサービスを維持しながら効率化とコスト削減を推進していきます。グローバル調達部門は、契約率を引き下げることで、新規サプライヤー契約と再交渉されたサプライヤー契約の両方から引き続き節約できると予想しています。私たちは、革新的な燃料調達、消費量の最適化、港湾性能の最適化など、いくつかの創造的な取り組みを通じて事業を改善してきました。また、継続的に市場を評価し、新しいイニシアチブの開発に努めています。また、ロジスティクス分析、業務効率化、コスト削減の機会など、さらなるビジネス分析イニシアチブをサポートするために、情報技術インフラストラクチャの改善と投資を継続する予定です。
​
•
当社のサービス提供の中核原則として、持続可能性に焦点を当てます。持続可能性という当社のコアバリューを通じて、倫理的、社会的、環境的な問題に関する一連の原則を守り、推進することを目指しています。私たちの目標は、汚職リスクを排除し、チーム間の多様性を促進し、海上と陸上の両方での事業活動による環境への影響を継続的に削減するために断固として取り組むことです。特に、当社の船舶は、IMO 2020規則への完全準拠を含め、材料および廃棄物処理規制を完全に遵守しており、近年、燃料消費量とTEUあたりのCO2排出量は大幅に減少しています。事業における事故やセキュリティリスクの軽減に積極的に取り組むほか、内部贈収賄防止コンプライアンス計画を維持し、海事腐敗防止ネットワークのメンバーとして、公正取引を可能にする海事産業のビジョンを掲げ、汚職リスクの排除にも努めています。また、資格のあるパートナーと厳選して協力してビジネス上の利益を促進することで、サービスチェーン全体で品質を高めています。最後に、すべての従業員を対象とした質の高いトレーニングコースの開発に重点を置いて、チーム間の多様性を促進しています。私たちが成長し続ける中で、持続可能性はコアバリューであり続けるでしょう。
​
•
新しい成長エンジンへの投資のさらなる機会。最近、私たちは従来のコンテナ輸送事業に隣接する複数の成長エンジンを開発してきましたが、今後も開発していきます。イノベーションは私たちのDNAに刻まれているため、サードパーティのスタートアップ企業と多くのパートナーシップやコラボレーションを結んでいます。これらの技術的パートナーシップとイニシアチブには、(i) サイバーセキュリティコンサルティングの大手企業であるKonfidasと協力して、海事業界にオーダーメイドのサイバーセキュリティソリューション、ガイダンス、方法論、トレーニングを提供する「ZKCyberStar」、(ii) 初期段階のスキャン技術企業であるSodyoと協力して物流部門全体に視覚識別ソリューションを提供することを目的とした新しいイニシアチブ「ZCode」が含まれます（在庫管理、資産追跡、車両管理、配送、アクセス制御など）。この技術は非常に高速で、複数の種類のメディアに適しています。(iii) 原本の所有権文書の交換と保護を目的としたブロックチェーン技術に基づく主要な電子B/LであるWAVEへの投資とパートナーシップ。(iv) Ladingoへの投資とパートナーシップにより、LCLの輸入と輸出をより簡単に、より手頃な価格で、リスクなく行えるオールインワンのクロスボーダー貨物のワンストップショップです。FCL、または大規模でかさばる貨物。このパートナーシップは、アリババの販売者向けのオンラインLCLソリューションを追加することで、アリババとの協力を補完するものであり、近隣市場や新しい市場での足跡を広げ、収益源を拡大し、お客様に付加価値を提供できるようになることが期待されます。(v) 次世代のスキャンソリューションを提供するために、ロジスティクスおよびサプライチェーン業界に革新的なスキャン技術を提供するテクノロジーベースの新会社、Sodyo Ltd. とのZIMARKの設立また、Sodyoへの直接株式投資も行っています。
​
​
 
7
目次
 
最近の開発
早期全額返済
2021年3月、当社は関連する余剰現金メカニズムに従い、シリーズ1債券（トランシェC）の8,500万米ドルの早期返済を行いました（2020年年次財務諸表の注記12（b）も参照してください）。2021年4月、当社は、2021年6月に実施される予定のシリーズ1およびシリーズ2の債券（トランシェCおよびD）について、このようなメカニズムのもと、合計3億4,900万米ドルの追加の早期返済を発表しました（2021年4月の残高も考慮されています）。この支払いは、当該債券に関連する未払いの負債の全額決済を反映したものであり、その結果、関連する条項および制限が解除されます。
配当支払いの承認
2021年5月、上記のシリーズ1およびシリーズ2債の全額返済予定に加えて、当社の取締役会は、基準日までに、基準日までに基準日以前に行使可能な普通株式の購入オプションがすべてそれぞれのオプションによって行使されることを前提として、普通株式1株あたり約2.00米ドル（合計で約2億3,800万米ドル）の特別配当の分配を承認しました。ホルダー)。配当金は、2021年8月25日時点で登録されている当社の普通株式のすべての保有者に、2021年9月15日に支払われる予定です。特別配当は、以前に発表した2021年の年間配当ガイダンスを補足するものであり、取締役会の承認を条件として、2022年に2021年の純利益の30〜50％を分配する予定です。
年次株主総会および新取締役の任命
2021年5月12日、当社の年次株主総会は以下の決議を承認しました。(i) 現職取締役の再任：ヤイル・セルシ氏（会長）、ニール・エプスタイン氏、フレミング・ジェイコブス氏、カルステン・リービング氏、ビルガー・マイヤー氏、ヤイル・カスピ氏、ヨアブ・セバ氏、および新取締役のウィリアム（ビル）氏の任命）ショールとリアット・テネンホルツ氏、および（ii）KPMGインターナショナルのメンバーファームであるソメイク・チャイキンが、次期年次末に終了する期間の当社の独立監査人として再任されたこと総会。
企業情報
私たちはイスラエル国の法律（登録番号52-001504-1）に基づいて設立されました。当社の主要エグゼクティブオフィスは、イスラエルのハイファ3190500州マタムの私書箱15067のアンドレイ・サハロフ通り9番地にあり、電話番号は+972 (4) 865-2000です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.zim.comです。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によってここに組み込まれることもありません。この目論見書には、情報提供のみを目的として、当社のウェブサイトアドレスを記載しています。
 
8
目次
 
ザ・オファリング
売却株主が提供する普通株式
6,975,000株普通株式
本募集前後に発行された普通株式
115,000,000株普通株式
引受人のオプション
売却株主は、この目論見書の日付から30日間、引受人に引受割引を差し引いた公募価格で最大1,046,250株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。
収益の使用
売却株主が提供した普通株式の売却（引受会社が売却株主から追加株式を購入するオプションに基づく売却を含む）による収益は一切受け取りません。
配当
当社の取締役会は、IFRSに基づいて決定された年間純利益の50％まで毎年分配する配当方針を採用しています。ただし、そのような分配が当社の現金ニーズまたは取締役会によって承認された計画に悪影響を及ぼさないことが条件です。配当金の申告と支払いは、当社の取締役会の裁量およびイスラエル法の要件、ならびにこの目論見書またはここに参照により組み込まれる文書の「配当方針」および「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の制限の対象となります。2021年5月、当社の取締役会は、2021年8月25日の時点で登録されている普通株式のすべての保有者に、2021年9月15日に支払われる予定の普通株式1株あたり約2.00米ドルの配当を承認しました。特別配当は、以前に発表した2021年の年間配当ガイダンスを補足するものであり、取締役会の承認を条件として、2022年に2021年の純利益の30〜50％を分配する予定です。「— 最近の動向 — 配当支払いの承認」を参照してください。
リスク要因
当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている「リスク要因」およびその他の情報を参照してください。
ニューヨーク証券取引所取引シンボル
「ZIM」
本募集前後に発行された普通株式の数は、2021年3月31日現在の発行済み普通株式に基づいており、以下は含まれていません。
•
2018年の株式オプションプランに基づいて付与された4,990,000オプションの行使時に1株あたり1.00ドルの行使価格で発行される可能性のある4,990,000株の普通株式（調整の対象）、および
​
•
2020年の株式インセンティブプランに基づいて付与された546,822のオプションの行使時に、1株あたり15.00ドルの行使価格で発行される可能性のある546,822株の普通株式（調整の対象）。
​
2018年の株式オプションプランと2020年の株式インセンティブプランの説明については、本書に参照により組み込まれている2020年のフォーム20-Fの「項目6.E株式所有権」を参照してください。
 
9
目次
 
連結財務およびその他のデータの概要
2020年12月31日および2019年12月31日現在、および2020年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務データの要約は、当社の監査済み連結財務諸表と、本目論見書に参照により組み込まれた注記から導き出されたものです。これらの連結財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が発行する国際財務報告基準（IFRS）に従って作成され、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従って監査されています。2021年3月31日および2020年3月31日に終了した3か月間の以下の連結財務データの要約は、未監査の中間連結財務諸表と、本目論見書に参照により組み込まれた注記から導き出されたものです。当社の過去の業績は、必ずしも将来予想される業績を示すものではなく、任意の中間期間の業績は、必ずしも会計年度全体またはその他の中間期間に予想される事業の結果を示すものではありません。
この情報は、当社の連結財務諸表およびその注記とあわせて読む必要があり、その内容はすべて当社の連結財務諸表およびその注記によって認められます。以下の連結財務およびその他のデータの概要を、「項目5」と併せて読む必要があります。「営業および財務のレビューと展望」、証券取引委員会に提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（「2020フォーム20-F」）および証券取引委員会に提出された2021年3月31日に終了した3か月間のフォーム6-Kの最新報告書（「2021年第1四半期6-K」）に含まれる当社の連結財務諸表とその注記、およびその他の財務情報各案件は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。
 
10
目次
 
​ ​ ​
年度終了
12 月 31 日、
​ ​
3 か月
3月31日に終了しました、
​
​ ​ ​
2020(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2018
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
​ ​ ​
(百万単位、一株あたりのデータを除く)
​
連結損益計算書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
航海および関連サービスからの収入
​ ​ ​ $ 3,991.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,299.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,247.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,744.3 ​ ​ ​ ​ $ 823.2 ​ ​
航海および関連サービスの費用:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運営費とサービス費用
​ ​ ​ ​ (2,835.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,810.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2,999.6) ​ ​ ​ ​ ​ (880.6) ​ ​ ​ ​ ​ (698.3) ​ ​
減価償却
​ ​ ​ ​ (291.6) ​ ​ ​ ​ ​ (226.0) ​ ​ ​ ​ ​ (100.2) ​ ​ ​ ​ ​ (128.1) ​ ​ ​ ​ ​ (67.1) ​ ​
売上総利益
​ ​ ​ ​ 865.0 ​ ​ ​ ​ ​ 263.0 ​ ​ ​ ​ ​ 148.1 ​ ​ ​ ​ ​ 735.6 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
その他の営業利益（費用）、純額
​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.9 ​ ​ ​ ​ ​ (32.8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
一般管理費
​ ​ ​ ​ (163.2) ​ ​ ​ ​ ​ (151.6) ​ ​ ​ ​ ​ (143.9) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
アソシエイトの利益のシェア
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
営業活動の結果
​ ​ ​ ​ 722.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​ ​ ​ ​ 683.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
財務経費、純額
​ ​ ​ ​ (181.2) ​ ​ ​ ​ ​ (154.3) ​ ​ ​ ​ ​ (82.6) ​ ​ ​ ​ ​ (39.4) ​ ​ ​ ​ ​ (33.7) ​ ​
税引前利益（損失）
​ ​ ​ ​ 540.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (105.8) ​ ​ ​ ​ ​ 644.0 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ (54.4) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​
純利益 (損失)
​ ​ ​ $ 524.2 ​ ​ ​ ​ $ (13.0) ​ ​ ​ ​ $ (119.9) ​ ​ ​ ​ $ 589.6 ​ ​ ​ ​ $ (11.9) ​ ​
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）（2）（3）
​ ​ ​ $ 5.18 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (1.26) ​ ​ ​ ​ $ 5.35 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）の計算に使用される普通株式の加重平均数（2）（3）
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 109,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）(2) (3)
​ ​ ​ $ 4.96 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (1.26) ​ ​ ​ ​ $ 5.13 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）の計算に使用される普通株式の加重平均数（2）（3）
​ ​ ​ ​ 104,530,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,508,115 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
​ ​ ​
12月31日現在、
​ ​
3月31日現在、
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​
連結財政状態計算書データ
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金および現金同等物
​ ​ ​ $ 570.4 ​ ​ ​ ​ $ 182.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,188.4 ​ ​
流動資産合計
​ ​ ​ ​ 1,201.6 ​ ​ ​ ​ ​ 630.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,038.1 ​ ​
総資産
​ ​ ​ ​ 2,824.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158.6 ​ ​
運転資本
​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ (295.5) ​ ​ ​ ​ ​ 532.2 ​ ​
負債総額
​ ​ ​ ​ 2,549.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,098.5 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 1,398.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592.7 ​ ​
株主資本の合計（赤字）（4）
​ ​ ​ $ 274.5 ​ ​ ​ ​ $ (252.3) ​ ​ ​ ​ $ 1,060.1 ​ ​
 
11
目次
 
​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
連結キャッシュフローデータ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
営業活動から生み出された純現金
​ ​ ​ $ 880.8 ​ ​ ​ ​ $ 370.6 ​ ​ ​ ​ $ 225.0 ​ ​ ​ ​ $ 777.4 ​ ​ ​ ​ $ 101.6 ​ ​
投資活動から生み出された（使用された）純現金
​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ 38.0 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ (134.6) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
財務活動に使用された純現金
​ ​ ​ ​ (460.4) ​ ​ ​ ​ ​ (411.4) ​ ​ ​ ​ ​ (242.7) ​ ​ ​ ​ ​ (23.6) ​ ​ ​ ​ ​ (82.1) ​ ​
​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2018
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
その他の財務データ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBIT (5)
​ ​ ​ $ 728.6 ​ ​ ​ ​ $ 148.9 ​ ​ ​ ​ $ 39.1 ​ ​ ​ ​ $ 687.8 ​ ​ ​ ​ $ 27.2 ​ ​
調整後EBITDA (5)
​ ​ ​ ​ 1,035.8 ​ ​ ​ ​ ​ 385.9 ​ ​ ​ ​ ​ 150.7 ​ ​ ​ ​ ​ 820.5 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2 ​ ​
​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
その他の補足データ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TEU運搬量（千単位）
​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​
TEU あたりの平均運賃 (6)
​ ​ ​ $ 1,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,009 ​ ​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ 1,925 ​ ​ ​ ​ $ 1,091 ​ ​
​
*
その他の財務データおよびその他の補足データは、当社の連結財務諸表から導き出されていません。
​
(1)
2019年1月1日、当社はIFRS第16号に従ってリースに関する新しい会計ガイダンスを最初に適用しました。「項目 5」を参照してください。営業および財務のレビューと展望 — 財政状態と経営成績の比較可能性に影響する要因 — 本目論見書に参照により組み込まれた2020年のフォーム20-Fに含まれる監査済み連結財務諸表へのIFRS第16号および注記2（f）の採用。
​
(2)
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）は、各期間の発行済み普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。追加情報については、2020年のフォーム20-Fに含まれる監査済み連結財務諸表の注記11および2021年第1四半期6-Kに含まれる未監査の中間連結財務諸表の注記9を参照してください。いずれの場合も、この目論見書に参照により組み込まれています。
​
(3)
普通株式1株あたりの基本利益および希薄化後の純利益（損失）は、提示されたすべての期間について、新規株式公開前に行われた株式分割に有効になります。
​
(4)
非支配持分を含みます。
​
(5)
調整後EBITと調整後EBITDAの定義と計算方法、これらの非IFRS財務指標と最も直接的に比較可能なIFRS指標との調整、およびこれらの非IFRS財務指標の制限についての説明については、「— 非IFRS財務指標」を参照してください。
​
(6)
TEUあたりの平均運賃は、各期間のコンテナ貨物からの収益を、同じ期間に輸送されたTEUの数で割ったものと定義しています。次の表は、提示された期間におけるコンテナ貨物からの収益を示しています。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
コンテナ貨物からの貨物収入
​ ​ ​ $ 3,492.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,847.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,835.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,573.7 ​ ​ ​ ​ $ 696.5 ​ ​
 
12
目次
 
IFRS以外の財務指標
調整後EBIT
調整後EBITは非IFRS財務指標であり、営業活動から業績を上げるために金融費用（収益）、純税および法人税を除外するように調整された純利益（損失）、さらに資産の減損、非現金チャーター雇用費用、通常の事業過程を超えるキャピタルゲイン（損失）、および法的不測の事態に関連する費用を除外するように調整された純利益（損失）と定義されています。調整後EBITは、当社の経営陣および取締役会が当社の業績を評価するために使用する重要な指標であるため、この目論見書に調整後EBITを含めました。また、投資家やアナリストにとって、当社の業績を測定し、一貫して各期の業績を比較したり、調整後EBITは業界では一般的な業績指標であるため、当社の業績を同業他社の業績と比較したりするための有用な指標であると考えています。ただし、調整後EBITは、他の事業体が調整後EBITを同じ方法で定義または計算しない可能性があるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。この非IFRS財務指標にたどり着くにあたり、業績比較を容易にするために、当社の損益計算書に非経常的な影響を与える項目、または経営陣の判断により除外されている項目を除外しました。したがって、調整後EBITは、当社の経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々が当社の業績を理解し、評価する上で有用な情報を提供すると考えています。とはいえ、この情報は本質的に補足的なものと見なされるべきであり、単独で検討したり、IFRSに従って報告された純利益（損失）やその他の財務指標に代わるものとして検討したりすることを意図したものではありません。
この非IFRS財務指標には、当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある項目は含まれていないため、一定の制限があります。これらの制限には次のものがあります。
•
調整後EBITには、当社の運転資本ニーズの変化や現金要件は反映されていません。
​
•
調整後EBITには、当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある納税額は反映されていません。また
​
•
調整後EBITには、当社が対象となる利息および債務返済額または債務受領額は反映されていません。
​
したがって、経営陣は調整後EBITを業績を評価するためのいくつかの指標の1つとしてのみ使用しています。さらに、金融費用（収入）、純税、所得税、非現金チャーター雇用費用、通常の事業過程を超える減損およびキャピタルゲイン（損失）、ならびに法的不測の事態に関連する費用は、経営陣によって個別に審査されます。
 
13
目次
 
次の表は、最も直接的に比較可能なIFRS指標である純利益（損失）を、提示された期間の調整後EBITと照合したものです。
​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
純利益（損失）の調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBIT へ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純利益 (損失)
​ ​ ​ $ 524.2 ​ ​ ​ ​ $ (13.0) ​ ​ ​ ​ $ (119.9) ​ ​ ​ ​ $ 589.6 ​ ​ ​ ​ $ (11.9) ​ ​
金融費用（収入）、純額
​ ​ ​ ​ 181.2 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
営業利益 (EBIT)
​ ​ ​ ​ 722.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​ ​ ​ ​ 683.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
現金以外のチャーターレンタル費用 (1)
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
通常の事業範囲を超える資本損失（利益）(2)
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資産の減損
​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法的不測の事態に関連する費用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBIT
​ ​ ​ $ 728.6 ​ ​ ​ ​ $ 148.9 ​ ​ ​ ​ $ 39.1 ​ ​ ​ ​ $ 687.8 ​ ​ ​ ​ $ 27.2 ​ ​
調整後EBITマージン (3)
​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​
(1)
主に、2014年に実施した債務再編（「2014年の再編」）に関連して記録された、繰延チャーター雇用費用の償却に関するものです。
​
(2)
コンテナおよび機器（定期的に廃棄される）以外の資産の処分に関するもの。
​
(3)
調整後EBITを航海および関連サービスからの収益で割ったものです。
​
調整後EBITDA
追加の財務指標として調整後EBITDAも検討しています。調整後EBITDAは、非IFRS財務指標であり、EBITDAに達するために金融費用（収益）、純利益、所得税、減価償却費を除外した純利益（損失）、さらに資産の減損、非現金チャーター費用、通常の事業過程を超えるキャピタルゲイン（損失）、および法的不測の事態に関連する費用を除外して調整された純利益（損失）と定義されています。調整後EBITDAは、当社の経営陣と取締役会が業績を評価するために使用する重要な指標であるため、この目論見書に調整後EBITDAを含めました。また、投資家やアナリストが当社の業績を測定し、各期の業績を一貫して比較するための有用な指標でもあります。ただし、調整後EBITDAは、他の事業体が調整後EBITDAを同じ方法で定義または計算しない可能性があるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
調整後EBITDAは、資本支出および関連する減価償却、元本および利息の支払い、納税などの特定の要件を考慮していないため、事業からの流動性またはキャッシュフローの尺度、または純利益（損失）に匹敵する指標となることを意図していません。さらに、調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があるため、これを単独で検討したり、IFRSに基づいて報告されている当社の業績の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限には次のものがあります。
•
減価償却費は非現金費用ですが、減価償却中の資産は将来交換する必要がある可能性があり、調整後EBITDAには、そのような交換または新規資本支出要件のための現金資本支出要件は反映されていません。
​
•
調整後EBITDAには、当社の運転資本ニーズの変化や現金要件は反映されていません。
​
•
調整後EBITDAには、当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある納税額は反映されていません。また
​
​
 
14
目次
 
•
調整後EBITDAには、当社が対象となる利息および債務返済額または債務受領額は反映されていません。
​
経営陣は、調整後EBITDAを当社の業績を評価するためのいくつかの指標の1つとしてのみ使用することで、これらの制限を補っています。さらに、減価償却、減損、金融費用（収入）、純税、法人税、非現金チャーター雇用費用および通常の事業範囲を超えるキャピタルゲイン（損失）、ならびに法的不測の事態に関連する費用は、経営陣によって個別に審査されます。
次の表は、最も直接的に比較可能なIFRS指標である純利益（損失）を、提示された期間の調整後EBITDAと照合したものです。
​ ​ ​
12月31日に終了した年度、
​ ​
3 か月が終了しました
3 月 31 日、
​
​ ​ ​
2020(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2018
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
純利益（損失）と調整後EBITDAの調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純利益 (損失)
​ ​ ​ $ 524.2 ​ ​ ​ ​ $ (13.0) ​ ​ ​ ​ $ (119.9) ​ ​ ​ ​ $ 589.6 ​ ​ ​ ​ $ (11.9) ​ ​
金融費用（収入）、純額
​ ​ ​ ​ 181.2 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
減価償却費と償却
​ ​ ​ ​ 314.2 ​ ​ ​ ​ ​ 245.5 ​ ​ ​ ​ ​ 111.6 ​ ​ ​ ​ ​ 133.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72.1 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,036.2 ​ ​ ​ ​ ​ 398.5 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 817.0 ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​
現金以外のチャーターレンタル費用 (2)
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
通常の事業範囲を超える資本損失（利益）(3)
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資産の減損
​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法的不測の事態に関連する費用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBITDA
​ ​ ​ $ 1,035.8 ​ ​ ​ ​ $ 385.9 ​ ​ ​ ​ $ 150.7 ​ ​ ​ ​ $ 820.5 ​ ​ ​ ​ $ 97.2 ​ ​
​
(1)
2019年1月1日、当社はIFRS第16号に従ってリースに関する新しい会計ガイダンスを最初に適用しました。「項目 5」を参照してください。営業および財務のレビューと展望 — 財政状態と経営成績の比較可能性に影響する要因 — 本目論見書に参照により組み込まれた2020年のフォーム20-Fに含まれる監査済み連結財務諸表へのIFRS第16号および注記2（f）の採用。
​
(2)
主に、2014年のリストラに関連して記録された、繰延チャーター雇用費用の償却に関するものです。2019年1月1日にIFRS第16号が採択された後、調整の一部は使用権資産の償却として計上されます。
​
(3)
コンテナおよび機器（定期的に廃棄される）以外の資産の処分に関するもの。
​
これらの非IFRS財務指標は、当社の収益性と事業全体の主要な指標であるため、当社の事業評価に役立つと考えています。とはいえ、この情報は本質的に補足的なものと見なされるべきであり、単独で検討したり、IFRSに従って報告された純利益（損失）やその他の財務指標の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。業界内の企業を含む他の企業は、調整後EBITと調整後EBITDAの計算方法が異なるか、まったく計算しない場合があり、比較指標としてのこれらの指標の有用性が低下します。調整後EBITと調整後EBITDAは、純利益（損失）を含む他の財務実績指標やIFRSに従って提示された当社の財務結果とともに検討する必要があります。
 
15
目次
 
リスク要因
本募集および当社の普通株式への投資には、リスクと不確実性が伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、以下および本書に参照により組み込まれた2020年のフォーム20-Fの「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク、およびこの目論見書に記載されている、または参照により組み込まれたその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。当社が現在認識していない、または現時点では重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
リスク要因の概要
以下は、私たちが直面している主なリスクのいくつかをまとめたものです。以下のリストはすべてを網羅したものではないため、投資家は、ここに記載されている2020年のForm 20-Fの「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと、このセクションに記載されている追加のリスクをすべてお読みください。
•
コンテナ船業界はダイナミックで変動が激しく、近年、世界的な経済状況や、地政学的な傾向、米中関連の貿易制限、規制の進展、製造業の移転、そして最近ではCOVID-19パンデミックの影響など、海運業界の需要と供給に影響を与える多くの要因の結果として、不安定で不確実性が特徴となっています。
​
•
当社はほぼすべての艦隊をチャーターしているため、チャーター市場の変動に敏感になっています。また、チャーター船市場に依存しているため、チャーター船に関連するコストは予測できません。
​
•
世界のコンテナ船容量の供給過剰は運賃を押し下げるため、当社の船舶を収益的に運航する能力が制限される可能性があります。さらに、世界のコンテナ船の容量が増加すると、特定の港で過負荷や過剰容量、混雑が発生し、港へのアクセスが制限される可能性があります。
​
•
取引パターンや取引フローの変化、貿易不均衡の悪化により、コンテナの再配置コストが増加する可能性があります。再配置コストを最小限に抑える取り組みが成功しなかった場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
海運業界における事業パートナーシップに参加する当社の能力は依然として限られており、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、2Mアライアンスとの戦略的協力契約に関連するリスクに直面しています。
​
•
コンテナ輸送業界は競争が激しく、競争はさらに激化する可能性があります。一部の大手競合企業は、当社よりも有利な立場にあり、財源が豊富なため、より魅力的なスケジュール、サービス、料金を提供できる可能性があり、これが当社の市場での地位と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
既存の顧客を維持できないか、新規顧客を引き付けることができない可能性があります。
​
•
当社はイスラエルに設立され、拠点を置いているため、イスラエルの政治、経済、軍事の不安定さによって業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
​
•
IMO 2020規則による低硫黄油バンカーへの強制移転の結果を含め、変動の激しいバンカー価格は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
最近の運賃と関連料金の高騰により、世界中の規制当局による監視が強化されています。特に、最近、中国の運輸省は、当社を含む複数の航空会社に、顧客への請求慣行、および関連する規制当局への請求および請求の変更に関する情報提供を求めました。適用される規制に違反していることが判明した場合、金銭的制裁を含むさまざまな制裁の対象となる可能性があります。
​
 
16
目次
 
当社の普通株式および募集に関連するリスク
当社の普通株式の活発な取引市場は維持されない可能性があります。
当社の普通株式がニューヨーク証券取引所に上場する前は、当社の普通株式の公開市場はありませんでした。また、上場企業としての歴史が限られていることを考えると、活発な取引市場が維持されること、または普通株式が公募価格以上で転売されるという保証もありません。普通株式の市場価値は、普通株式の流通市場がどの程度維持されているかによって大きく影響を受ける可能性があります。
当社の普通株式の将来の売却または将来の売却の予想により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社または既存の株主が公開市場でかなりの数の普通株式を売却した場合、普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。株主が当社の普通株式を売却するかもしれないという公開市場での認識は、普通株式の市場価格を押し下げ、特に株式の募集を通じて、将来の資本獲得能力を損なう可能性もあります。当社の発行済株式およびオプション行使により発行可能な株式のかなりの数は、代表者の事前の書面による同意なしに保有者が当該株式を譲渡することを制限するロックアップ契約の対象となっており、そのような契約の一部は2021年7月26日（当社の新規株式公開に関連して使用された目論見書の日から180日後）まで有効です。この募集に関連して、当社の新規株式公開の引受会社は、このようなロックアップ契約から1,681,750株の普通株式（または当社の発行済み普通株式の約1.5％）を解放することに合意しました。当該株式は、本募集の完了時に公開市場での売却の対象となります。売却株主およびその他の特定の株主は、この目論見書の日付から90日間有効なロックアップ契約を締結しています。したがって、ロックアップ契約の満了時には、本募集に関連してロックアップ契約から以前に解放されていない残りの発行済み普通株式は、実質的にすべて公開市場での売却の対象となります。ただし、当社の関連会社が保有する普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144に基づく売却量および販売方法の制限の対象となります。さらに、基礎となる既得オプションの約3,742,500株が2021年7月27日に公開市場での売却の対象となり、残りの約1,247,500株は2022年に権利が確定します。また、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能なすべての普通株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出しました。そのような株式は、譲渡制限の満了後に転売が可能になります。さらに、既存の株主の実質的にすべてが登録権契約の当事者です。本契約に基づき、2021年7月27日以降、株主の当事者は、一定の条件のもと、証券法に基づく普通株式の転売登録を当社に請求する権利を有します。「項目 7」を参照してください。追加情報については、2020年のフォーム20-Fの「関連当事者取引 — 登録権」を本目論見書に参照により組み込んでください。既存の株主による再販の制限が解除され、これらの株主が当社の普通株式を市場に売却できるようになった場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、資本調達を目的とした追加の普通株式または類似の有価証券の売却は、当社の普通株式の株価に同様の悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の価格が下落すると、追加の普通株式またはその他の株式の発行による資金調達が妨げられ、お客様が当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。
当社の主要株主の利益は、他の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の筆頭株主であるケノンホールディングス株式会社（Kenon）は、現在、当社の発行済み普通株式と議決権の約27.8％を所有しています。その議決権により、ケノンは、取締役の選出、定款の改正、および株主の承認を必要とするすべての事項を含め、当面の間、当社の業務に影響力を行使することができ、今後も引き続き影響力を行使することができます。特定の状況では、主要株主としてのケノンの利益は、他の株主の利益と異なったり、相反したりすることがあります。また、ケノンが当社に影響力を行使できることで、他の株主が最善の利益になると見なす場合とそうでない場合がある変更や取引を引き起こしたり、遅らせたり、防止したりする可能性があります。さらに、「項目7」に記載されているように、ケノンに関連する関連当事者と多数の取引を締結しています。2020年のフォームの「関連当事者取引」
 
17
目次
 
20-Fは本目論見書に参照により組み込まれています。当社は、関連当事者との取引条件が一致することを保証するための手続きを実施していますが、関連当事者間取引への参入に関連して不正行為が疑われると、当社の評判と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
イスラエル国は、当社に特別な国有株式を保有しています。これにより、当社の事業に一定の制限が課され、一定の基準を超える特定の資産および株式の譲渡に対する拒否権がイスラエルに与えられ、買収防止効果が生じる可能性があります。
イスラエル国は米国に特別株式を保有しているため、当社の運営および管理活動に一定の制限が課され、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの制限には、とりわけ、当社の株式資本の譲渡可能性の制限、特定の合併取引を締結する能力または特定の再編を受ける能力の制限、取締役会の構成および最高経営責任者の国籍の制限などが含まれます。特別国有株式は株主が当社の支配権を獲得する能力を制限するため、特別国有株式の存在は買収防止効果をもたらし、したがって当社の普通株式の価格を押し下げたり、当社の事業や業績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、特別株式の条件により、当社は完全所有の耐航船を最低11隻保有することが定められています。現在、イスラエル国から免除を受けた結果、保有している船舶の数は最低艦隊要件を下回っています。ただし、将来追加の船舶を取得して所有する場合、これらの船舶は特別国家共有の最低艦隊要件および条件の対象となり、そのような船舶を処分したい場合は、イスラエル国の同意を得る必要があります。特別州株式の詳細については、この目論見書に参照により組み込まれた2020年のフォーム20-Fの「株式所有権—特別州株式」を参照してください。
当社は外国の民間発行体として、ニューヨーク証券取引所の要件ではなく、特定の自国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されており、今後もそうするつもりです。その結果、米国国内の発行体に適用される規則に基づいて投資家に与えられる保護よりも保護が弱くなる可能性があります。
外国の民間発行体として、外国の民間発行体が自国のコーポレートガバナンス慣行に従うことを許可するニューヨーク証券取引所の規則に従い、米国国内発行体のコーポレートガバナンス基準で義務付けられているものではなく、イスラエルの特定のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。当社は、ニューヨーク証券取引所の要件ではなく、イスラエル本国の特定のコーポレートガバナンスの慣行に引き続き従うつもりです。たとえば、指名委員会の設置、関連当事者への特定の発行に関する株主の承認の取得、特定の株式ベースの報酬制度の設立または修正などが含まれます。ニューヨーク証券取引所に上場している米国企業に適用される要件とは対照的に、自国のガバナンス慣行に従うと、米国国内発行体の投資家に与えられる保護よりも保護が弱くなる可能性があります。「アイテム 16G」を参照してください。2020年のForm 20-Fの「コーポレートガバナンス」は、この目論見書に参照により組み込まれています。
当社は外国の民間発行体であるため、規制FDまたは米国の委任規則の規定の対象ではなく、特定の取引法報告の提出が免除されているため、当社の株式は投資家にとって魅力的ではなくなる可能性があります。
当社は外国の民間発行体であるため、外国の民間発行体ではない公開企業に適用される米国証券法に基づく多くの要件から免除されています。特に、当社は、委任勧誘状の提出および内容に関する取引法に基づく規則および規制から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、当社は、証券取引法に基づき、証券取引法に基づいて証券が登録されており、一般的に証券取引法に基づく四半期報告書のSECへの提出が免除されている米国国内企業ほど頻繁に、または迅速に年次報告および最新報告書および財務諸表をSECに提出することを証券取引法により義務付けられていません。また、当社は、保有者が情報に基づいて会社の証券を取引することが合理的に予見可能な状況下で、重要な非公開情報を、とりわけブローカーディーラーや会社の証券保有者に選択的に開示することを禁じている規則FDの規定からも免除されています。四半期ごとの財務諸表を含む最新の報告書を引き続きフォーム6-Kで自主的に提出する予定であり、規制FDを自主的に遵守する手続きを採用していますが、これらは
 
18
目次
 
免税や免責措置を受けると、投資家として受ける資格のある情報と保護の頻度と範囲が狭くなります。
当社は、米国国内企業に適用される委任規則を遵守する必要はありません。これには、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役の報酬を、まとめてではなく個人で開示するという要件が含まれます。ただし、イスラエル会社法5759-1999（「会社法」）に基づいて公布された規則により、当社は、年次総会の招集通知において（ニューヨーク証券取引所または当社の株式が取引登録されている他の証券取引所の要件に従って作成された報告書で事前に開示されていない限り）、最も報酬の高い5人の役員の年間報酬を、総額ではなく個別ベースで開示することが義務付けられています。この開示は、米国国内の発行者に要求される開示ほど広範囲ではありません。
当社の株式の過半数が米国人によって保有され、当社の取締役または執行役員の過半数が米国市民または居住者である場合、または外国の民間発行者としての地位の喪失を回避するために必要な追加要件を満たさない場合、当社は外国の民間発行者としての地位を失うことになります。当社は米国の特定の規制条項を遵守することを選択しましたが、当社が外国の民間発行者としての地位を失うと、そのような規定は必須となります。米国国内発行体としての米国証券法に基づく当社の規制およびコンプライアンスコストは、大幅に高くなる可能性があります。当社が外国の民間発行体でない場合は、米国国内の発行体フォームに記された定期報告書および登録届出書をSECに提出する必要があります。これらの書類は、外国の民間発行体が入手できるフォームよりも詳細で広範囲に及びます。また、米国の代理開示要件にも従う必要があります。また、米国国内の発行体に関連する優れたガバナンス慣行に準拠するために、特定のポリシーを変更する必要がある場合もあります。このような変換や変更には追加費用がかかります。さらに、外国の民間発行体が利用できる米国証券取引所の特定のコーポレートガバナンス要件の免除に頼ることもできなくなります。
財務報告システムに対する既存の内部統制がサーベンス・オクスリー法の第404条に準拠しているかどうかはまだ判断しておらず、既存の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥がないことを保証することはできません。
2002年のサーベンス・オクスリー法第404条およびSECおよび公開企業会計監視委員会が採択した関連規則に従い、本募集終了後に当社がSECに提出する第2回年次報告書を皮切りに、当社の経営陣は財務報告に対する内部統制の有効性について報告することが義務付けられます。独立登録公認会計士事務所も、その時点で第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要がある場合があります。財務報告システムに対する既存の内部統制が第404条に準拠しているかどうか、また既存の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があるかどうかはまだ判断していません。このプロセスには、最高財務責任者や上級管理職の他のメンバーを含め、多大な時間とリソースを投資する必要があります。さらに、この決定の結果や、財務報告に対する効果的な内部統制を実施するために是正措置を実施する必要があるかどうかを予測することはできません。決定および必要な是正措置により、予想外の追加費用が発生する可能性があります。第404条の遵守にかかわらず、当社の内部統制の不履行は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼし、当社の評判を損なう可能性があります。その結果、これらの変更の実施中および実施後は、営業費用が予想よりも高くなるだけでなく、独立監査人の費用も高くなる可能性があります。財務報告に関する内部統制に必要な変更を効果的かつ効率的に実施できない場合、または予想よりも早く実施する必要がある場合、当社の業務、財務報告、および/または経営成績に悪影響を及ぼし、独立監査人から内部統制について不利な意見を述べる可能性があります。
当社の配当方針は取締役会の裁量により変更される場合があり、取締役会がこの方針に従って配当を申告する保証はありません。
当社の取締役会は、年間純利益の 50% を上限として毎年分配する配当方針を採用しています。配当金は取締役会が申告する必要があります。取締役会では、利益、投資計画、財政状態、および適切と思われるその他の要因など、さまざまな要素が考慮されます。当初は年間純利益の 50% まで分配する予定ですが、実際の支払い額は
 
19
目次
 
比率は、当社の純利益の0％から50％の範囲であり、キャッシュフローのニーズやその他の要因によって変動する可能性があります。配当が取締役会の方針に従って申告されるという保証はなく、当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、いつでも、理由を問わず、配当を支払わないこと、支払われる配当額を減らすこと、臨時に配当を支払うこと、または配当の申告の代わりに、またはそれに加えて、自社株買いを含むその他の措置を講じることを決定することができます。したがって、このような要因により、当社が分配する現金配当の金額は、分配によって異なると予想されます。取締役会の方針を反映した個別の書面による配当方針は採用していません。
現在、当社の配当支払い能力には、既存の負債に基づく一定の制限があり、将来発生する可能性のある債務にも制限がかかる場合があります。たとえば、既存のシリーズ1およびシリーズ2の債券では、（i）公開株式公開（本募集を除く）から受け取る収益の年間最大5％、および（ii）累積純利益の50％を超えない金額から（i）条項に従って支払われた金額を差し引いた金額で配当を支払うことができます。2021年3月、当社は関連する余剰現金メカニズムに従い、シリーズ1債券（トランシェC）の8,500万米ドルの早期返済を行いました（2020年年次財務諸表の注記12（b）も参照）。2021年4月、当社は、2021年6月に実施される予定のシリーズ1およびシリーズ2の債券（トランシェCおよびD）について、このようなメカニズムに基づく追加の早期返済を発表しました（2021年4月の残高も考慮されています）。この支払いは、当該債券に関連する未払いの負債の全額決済を反映しており、その結果、関連条項が撤廃され、配当金の支払い能力が制限されます。ただし、将来、債務を負い、配当金の支払い能力が制限される可能性があります。さらに、配当金の分配はイスラエルの法律によって制限されています。この法律では、配当可能な利益からのみ配当が認められており、そのような分配によって当社が現在および将来の義務を期日までに履行できなくなるという合理的な懸念がない場合に限られます。詳細については、「配当政策」と「最近の動向」をご覧ください。
 
20
目次
 
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この目論見書では、1995年の民間証券訴訟改革法、証券法第27A条および取引法第21E条の規定の意味の範囲内で、将来の見通しに関する記述を行っています。これらの将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴い、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、計画、および目標に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「可能性がある」などの用語、またはこれらの用語の否定的表現または他の同様の表現によって識別できる場合があります。将来の見通しに関する記述には、次のような事項が含まれますが、これらに限定されません。
•
COVID-19パンデミックやその他の世界経済動向の結果を含む、一般的な市況に関する当社の期待。
​
•
コンテナ供給の変動、業界の統合、需要、燃料油価格、チャーター/運賃の変動、コンテナ価格、および需要と供給に影響するその他の要因を含む、世界のコンテナ輸送業界に関連する動向に関する当社の期待。
​
•
資本支出、買収、その他の企業活動に資金を提供するために、必要な債務返済を行い、将来追加資金を調達できると予想される能力、および債務の借り換え能力。
​
•
当社の事業戦略、拡大の可能性がある分野、および予想される資本支出または営業費用に関する当社の計画。
​
•
特定の貿易地域での大型船舶の利用や環境規制に照らした変更など、当社および他の海運会社の運航船隊および航路に関する変更が予想されます。
​
•
2Mとの提携を含む、当社の協力協定および戦略的提携から期待される利益。
​
•
予想される保険費用;
​
•
乗組員の空き状況に関する当社の信念;
​
•
当社が期待する融資契約の遵守および当該契約における制限条項の期待される効果；
​
•
法規制の変更または規制当局がとる措置を含む、当社の環境および規制条件に関する当社の期待、およびそのような規制によって期待される効果。
​
•
現在または将来の訴訟による潜在的な責任に関する当社の信念;
​
•
ヘッジ活動に関する当社の計画;
​
•
当社の配当方針に従って配当を支払う当社の能力;
​
•
当社の競争力および効果的な競争力に関する当社の期待、および
​
•
サイバーセキュリティの脅威に効果的に対処し、サイバーセキュリティインシデントから回復する当社の能力。
​
上記のリストは、当社の将来の見通しに関する記述をすべて網羅したものではありません。将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報を考慮に入れた、将来の業績に関する当社の信念、仮定、および期待に基づいています。これらの記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づく推定値にすぎません。当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる重要な要因があります。特に、この目論見書の「リスク要因」およびこの目論見書に参照により組み込まれた2020年のForm 20-Fに記載されているリスクを考慮する必要があります。
 
21
目次
 
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映される将来の結果、活動レベル、業績、出来事や状況が達成される、または発生することを保証することはできません。各将来の見通しに関する記述は、特定の記述の日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、理由の如何を問わず、この目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させる義務を負わないものとします。
 
22
目次
 
収益の使用
売却株主による普通株式の売却（引受会社が売却株主から追加株式を購入するオプションに基づく売却を含む）による収益は一切受け取りません。
 
23
目次
 
配当政策
当社の取締役会は、適用法に従い、IFRSに基づいて決定された年間純利益の50％まで毎年分配する配当方針を採用しています。ただし、そのような分配が当社の現金ニーズまたは取締役会によって承認された計画に悪影響を及ぼさないことを条件とします。配当金は取締役会が申告する必要があります。取締役会では、とりわけ、当社の利益、投資計画、財政状態、戦略計画に関連する進捗状況、市場の状況、および適切と思われるその他の要因を含むさまざまな要因が考慮されます。当初、年間純利益の最大50％を分配する予定ですが、実際の配当性向は純利益の0％から50％の範囲であり、キャッシュフローのニーズやその他の要因によって変動する可能性があります。配当が取締役会の方針に従って申告されるという保証はなく、当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、いつでも、理由を問わず、配当を支払わないこと、支払われる配当額を減らすこと、臨時に配当を支払うこと、または配当の申告の代わりに、またはそれに加えて、自社株買いを含むその他の措置を講じることを決定することができます。たとえば、取締役会は、債務返済、資本支出、または事業に必要な現金が増加する可能性があり、配当を分配することは賢明ではないと判断する場合があります。したがって、当社が分配する現金配当の金額は分配によって異なると予想されるため、当社が以前にその金額で配当を支払ったことがある場合でも、特定の金額がいつでも配当として分配されることを期待しないでください。取締役会の方針を反映した個別の書面による配当方針は採用していません。
当社の配当支払い能力には、既存の負債に基づく一定の制限が適用され、将来発生する可能性のある債務にも制限がかかる場合があります。この目論見書の「リスク要因 — 当社の配当方針は取締役会の裁量により変更される可能性があり、取締役会がこの方針に従って配当を申告する保証はありません」と「項目5」を参照してください。2020年のフォーム20-Fの「営業および財務の更新と見通し—流動性と資本資源—負債およびその他の資金調達の取り決め」は、この目論見書に参照により組み込まれています。
さらに、配当金の分配はイスラエルの法律によって制限されています。イスラエルの法律では、配当可能な利益からのみ配当が認められており、そのような分配によって当社が現在および将来の義務を期日までに履行できなくなるという合理的な懸念がない場合に限られます。この目論見書に参照により組み込まれている2020年のフォーム20-Fの「項目8.A — 連結計算書およびその他の財務情報 — 配当および清算権」を参照してください。通常、イスラエル企業が支払う配当金は、イスラエル企業に支払われる配当金を除き、イスラエルの源泉徴収税の対象となります。配当金の支払いに影響する特定の税務上の考慮事項については、「課税」を参照してください。当社の普通株式に申告された配当金は、米ドルで申告および支払われます。
2021年5月、当社の取締役会は、2021年8月25日時点で登録されている当社の普通株式のすべての保有者に、2021年9月15日に支払われる予定の普通株式1株あたり約2.00米ドルの配当を承認しました。特別配当は、以前に発表した2021年の年間配当ガイダンスを補足するものであり、取締役会の承認を条件として、2022年に2021年の純利益の30〜50％を分配する予定です。「— 最近の動向 — 配当支払いの承認」を参照してください。
 
24
目次
 
大文字と小文字
次の表は、2021年3月31日時点の (i) 現金および現金同等物、(ii) 預金および制限付現金、および (iii) 連結時価総額を示しています。
この情報は、当社の連結財務諸表、関連注記、および「項目5」と併せて読む必要があります。2020年のフォーム20-Fに含まれる「営業および財務レビューと展望」セクションは、参照によりこの目論見書に組み込まれています。
​ ​ ​
2021年3月31日現在
​
​ ​ ​
(百万単位)
​
現金および現金同等物
​ ​ ​ $ 1,188.4 ​ ​
預金と制限付現金 (1)
​ ​ ​ ​ 60.5 ​ ​
長期負債総額 (2)
​ ​ ​ ​ 2,019.6 ​ ​
普通株式、額面なし、承認済み株式350,000,001株、発行済み株式115,000,000株
​ ​ ​ ​ — ​ ​
特別州株式、額面なし、1株が承認済み、1株が発行済み発行済み
​ ​ ​ ​ — ​ ​
追加払込資本金
​ ​ ​ ​ 903.8 ​ ​
翻訳と一般予約
​ ​ ​ ​ 1,088.6 ​ ​
非支配持分
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
累積赤字
​ ​ ​ ​ (936.1) ​ ​
株主資本の合計
​ ​ ​ ​ 1,060.1 ​ ​
時価総額
​ ​ ​ $ 3,079.7 ​ ​
​
(1)
主に、短期銀行クレジットの一部の担保として差し入れられた銀行預金で構成されています。
​
(2)
リース負債（対応するリース資産によって担保されていると計上される）を除き、当社の長期債務はすべて無担保です。「項目 5」を参照してください。2020年のフォーム20-Fの「営業および財務の更新と見通し—流動性と資本資源—負債およびその他の資金調達の取り決め」は、この目論見書に参照により組み込まれています。
​
 
25
目次
 
株主の売却
次の表は、2021年5月28日現在の発行済み普通株式115,000,000株に基づく、本募集における各売却株主による2021年5月28日現在および本募集後の当社株式の受益所有権に関する情報を示しています。これは、その時点での発行済みおよび発行済み株式資本の全額に相当します。普通株式の受益所有権は、証券取引委員会の規則に従って決定され、通常、個人が単独または共有する議決権または投資権、または所有権による経済的利益を受ける権利を行使する普通株式が含まれます。以下の表の目的上、当社は、2021年5月28日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる株式を、その人の所有割合を計算する目的で、発行済みでオプションを保有している者が受益所有しているとみなしますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なしません。
下記の株主を含むすべての株主は、イスラエル国以外の普通株式について、特別国株式の保有者と同じ議決権を有します。この目論見書に参照により組み込まれた2020年のフォーム20-Fに提出された「別紙2.1登録者の有価証券の説明」を参照してください。本募集の終了後は、当社の主要株主も取締役および執行役員も、普通株式に関して異なる議決権または特別議決権を有しません。
​ ​ ​
シェア
有益に
所有者
これより前は
オファリング
​ ​
売却予定の株式
オファリング の
​ ​
本募集後に受益所有株式
​
受益者の名前 (1)
​ ​
の数
シェア
​ ​
%
​ ​
と仮定します
引受人の
オプションは ではありません
エクササイズしました
​ ​
と仮定します
引受人の
オプションは
でエクササイズしました
フル
​ ​
の数
シェア
と仮定します
引受人の
オプション
は ではありません
エクササイズしました
​ ​
%
​ ​
の数
シェア
と仮定します
引受人の
オプションは
エクササイズしました
がフルで
​ ​
%
​
売却株主: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
KSAC ヨーロッパ・インベストメンツ S.à r.l.
​ ​ ​ ​ 5,016,530 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​ ​ ​ 3,287,895 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1,235,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​
ダナオスコーポレーション
​ ​ ​ ​ 10,186,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,447,819 ​ ​ ​ ​ ​ 7.35% ​ ​ ​ ​ ​ 8,186,950 ​ ​ ​ ​ ​ 7.12% ​ ​
ドイツ銀行—ロンドン支店
​ ​ ​ ​ 15,730,530 ​ ​ ​ ​ ​ 13.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,426,182 ​ ​ ​ ​ ​ 12.54% ​ ​ ​ ​ ​ 14,230,530 ​ ​ ​ ​ ​ 12.37% ​ ​
バンク・ジュリアス・ベアー・アンド・カンパニー AG*
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 434,783 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 565,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ELQ インベスターズ II 株式会社*
​ ​ ​ ​ 240,170 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 208,843 ​ ​ ​ ​ ​ 240,170 ​ ​ ​ ​ ​ 31,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
1% 未満
​
(1)
2020年のフォーム20-Fの株主一覧表は、参照によりここに組み込まれています。
​
 
26
目次
 
課税
以下の説明は、当社の普通株式の取得、所有および処分に関連するすべての税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。特定の状況による税務上の影響や、州、地方、外国またはその他の課税管轄区域の法律に基づいて発生する可能性のある税務上の影響については、担当の税理士に相談する必要があります。
イスラエルの税務上の考慮事項
以下は、当社に適用される特定の重要なイスラエルの税法の概要です。このセクションには、本募集で投資家が購入した当社の普通株式の所有権と処分に関するイスラエルの重要な税務上の影響についても説明しています。本要約では、個人の投資事情からみて特定の投資家、またはイスラエル法の下で特別待遇の対象となる一部の投資家に関連する可能性があるイスラエルの税法のあらゆる側面を論じているわけではない。このような投資家の例としては、イスラエルの居住者や、この議論の対象とならない特別な税制の対象となる証券取引業者が含まれます。議論が、まだ司法上または行政上の解釈の対象になっていない新しい税法に基づくものである限り、適切な税務当局または裁判所がこの議論で表明された見解を受け入れることを保証することはできません。以下の説明は、イスラエル法に基づく改正や、イスラエル法の適用される司法上または行政上の解釈の変更などにより変更される場合があり、遡及的な効力が生じる場合があり、その変更は以下に説明する税務上の影響に影響を与える可能性があります。
イスラエルの一般法人税
イスラエルの企業は通常、法人税の対象となります。現在の法人税率は 23% です。イスラエル企業から得られるキャピタルゲインは、通常、実勢の法人税率の対象となります。
株主への課税
イスラエルに居住していない株主に適用されるキャピタルゲイン税。非イスラエル居住者による資本資産の処分には、それらの資産が（i）イスラエルに所在する場合、（ii）イスラエル居住法人の株式または株式に対する権利である場合、（iii）イスラエルに所在する資産に対する権利を直接的または間接的に代表する場合、または（iv）本質的にイスラエルに所在する財産に対する直接的または間接的な権利の所有者である外国居住法人の権利のいずれかである場合、その資産がイスラエルに所在する財産に対する直接的または間接的な権利の所有者である場合、キャピタルゲイン税が課されます。（イスラエルに所在する不動産に起因する利益の一部について）、イスラエルとイスラエルとの間の租税条約がない限り販売者の居住国には別段の定めがあります。イスラエルの税法では、「実質キャピタルゲイン」と「インフレ余剰」が区別されています。実質キャピタルゲインは、インフレ余剰分に対するキャピタルゲインの総額を超える金額であり、これは通常、購入日から処分日までのイスラエル消費者物価指数の上昇、または状況によっては外貨為替レートに基づいて計算されます。イスラエルでは、特定の条件下ではインフレ余剰は課税対象外です。通常、当社の普通株式の売却により個人が発生するリアルキャピタルゲインには、25％の税率で課税されます。ただし、個人株主が売却時または過去12か月間に「実質株主」であった場合、その利益には30％の税率で課税されます。「実質株主」とは、通常、単独で、または当該人の親族、または当該個人と恒久的に協力し、直接的または間接的に、企業の「支配手段」の少なくとも10％を保有している人を指します。「統制手段」には、通常、投票権、利益を得る権利、取締役または執行役を指名する権利、清算時に資産を受け取る権利、または前述の権利のいずれかを有する者に行動方法を命じる権利が含まれます。企業から得られる実質キャピタルゲインには、通常 23% の法人税率が適用されます（2021年）。
売却日時点でイスラエルの証券取引所に上場されていないイスラエル居住者の株式の売却からキャピタルゲインを得る非イスラエル居住者は、他の条件の中でもとりわけ、（i）非居住者がイスラエルで保有する恒久的施設を通じて株式を保有していないこと、（ii）株式が親族から取得されたものではないこと、および（iii）資本金を条件として、一般にイスラエル税が免除されます。買収日および2年間の会社の株式の売却による利益は得られなかった売却前の期間において、当該会社が保有する資産の主な価値は、直接的か間接的かを問わず、（a）不動産または不動産組合における権利（1961年の所得税条例（新版）で定義されているとおり）、（b）不動産または土地に付随する資産を使用する権利、
 
27
目次
 
(c) イスラエルの天然資源を利用する権利、または (d) イスラエルの土地から生産する権利。ただし、イスラエルの居住者が (i) 当該非イスラエル法人の支配手段のいずれかに 25% を超える支配権を有する場合、または (ii) イスラエル以外の法人の収益または利益の 25% 以上を、直接的または間接的に受益しているか、その権利を有する場合、非イスラエル法人は前述の免除を受ける資格がありません。このような免除は、株式の売却またはその他の処分による利益が事業収益とみなされる人には適用されません。
さらに、イスラエル以外の居住者による有価証券の売却は、適用される租税条約の規定によりイスラエルのキャピタルゲイン税が免除される場合があります。たとえば、米国とイスラエルの租税条約では、（i）米国居住者（条約の目的上）、（ii）株式を資本資産として保有し、（iii）条約によってその人に与えられる利益を請求する権利を有する株主による株式の売却、交換、または処分は、通常、イスラエルのキャピタルゲイン税から免除されます。このような免除は、(i) 当該売却、交換、または処分から生じるキャピタルゲインがイスラエルの恒久的施設に帰属する場合、(ii) 株主が特定の条件に従い、処分前の12か月間に議決権資本の10％以上を占める株式を直接的または間接的に保有している場合、(iii) 当該米国居住者が個人であり、イスラエルに183日間滞在していた場合、または該当する課税年度中にさらに多く、(iv) そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタルゲインが帰属しますイスラエルに所在する不動産への投資、または (v) そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタルゲインがロイヤルティに起因する場合。この場合、当社の普通株式の売却、交換、または処分は、該当する範囲でイスラエルの税金の対象となります。ただし、米国とイスラエルの租税条約に基づき、納税者は、外国税額控除に適用される米国法に基づく制限に従い、かかる売却、交換、または処分に関して課される米国連邦所得税に対して、かかる税金の控除を請求することが許可されるはずです。米国とイスラエルの租税条約は、米国の州税または地方税とは関係ありません。
当社の株主が普通株式の売却時にイスラエルの税金を支払う義務がある場合には、対価の支払いがイスラエル税の源泉徴収の対象となる場合があります。株主は、売却時に源泉徴収を回避するために、キャピタルゲインに対する課税が免除されていることを証明する必要がある場合があります。
配当金受領時のイスラエル以外の株主への課税。イスラエルと株主の居住国との間の条約で救済措置が定められている場合を除き、イスラエル以外の居住者は通常、普通株式に対して25％の税率で支払われる配当金を受け取る際にイスラエルの所得税の対象となります。配当金受領時または過去12か月間に「実質株主」であった個人については、適用される税率は30％です。イスラエル以外の居住者に対して普通株式と同様に上場株式に対して支払われる配当金は、適用される租税条約に基づいて別の税率が規定されていない限り、通常 25% の税率でイスラエルの源泉徴収税の対象となります。ただし、源泉徴収税率の軽減を認めるイスラエル税務当局からの証明書が事前に取得されている場合に限ります。米国・イスラエル租税条約に基づき、米国居住者である普通株式保有者に支払われる配当金について、イスラエルで源泉徴収される最大税率は 25% です（米国とイスラエル租税条約の適用上）。ただし、通常、配当が分配される課税年度および前課税年度中に、未払いの議決資本の10％以上を保有する米国法人に支払われる配当に対する源泉徴収税の最大税率は、12.5％です。ただし、その前年度の総収入の25％以下が特定の種類の配当および利息で構成されている場合に限ります。
超過税。イスラエルで課税対象となる個人には、配当金、利息、キャピタルゲインから得られる所得を含むがこれらに限定されない、一定の基準額（2021年は647,640新シェケル）を超える年間所得に対して、2021年時点で3％の追加税率が課せられます。
相続税と贈与税。イスラエルの法律は現在、相続税や贈与税を課していません。
米国連邦所得税
以下は、米国および米国以外に対する米国連邦所得税の重要な影響の説明です。保有者については、当社の普通株式の所有および処分について以下に説明しますが、当社の普通株式を保有するという特定の個人の決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明するものではありません。この議論は、当社の普通株式を税務上の資本資産として保有している米国および米国以外の保有者にのみ適用されます。また、米国または米国以外の国に関連する税務上の影響のすべてについて説明しているわけではありません。所有者の特定の状況、
 
28
目次
 
その他の最低限の課税上の影響、メディケア拠出税として知られる改正1986年の内国歳入法（「法」）の規定の潜在的な適用、および米国および米国以外に適用される税務上の影響が含まれます。保有者は次のような特別な規則の対象となります:
•
特定の金融機関;
​
•
時価総額課税法を採用する有価証券のディーラーまたはトレーダー;
​
•
ヘッジ取引、ストラドル、ウォッシュセール、転換取引、または統合取引の一環として当社の普通株式を保有する者、または当社の普通株式に関して建設的な売却を行う者。
​
•
米国連邦所得税の対象となる機能通貨が米ドルではない人;
​
•
米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体;
​
•
「個人退職金口座」または「ロスIRA」を含む非課税法人;
​
•
当社の議決権株式または当社株式の総価値の 10% 以上を所有している、または所有しているとみなされる者。
​
•
従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として当社の普通株式を取得した者、または
​
•
米国外で行われる取引または事業に関連して株式を保有する者。
​
米国連邦所得税上パートナーシップに分類される事業体が当社の普通株式を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式を保有および処分することによる特定の米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。
米国保有者
この議論は、行動規範、行政上の宣言、司法上の決定、および最終的、暫定的、提案されている財務省規則に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。
「米国保有者」とは、米国連邦所得税の課税上、普通株式の受益者であり、次の条件を満たしている保有者を指します。
•
米国市民または個人居住者;
​
•
米国、米国内のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律で設立または組織された法人（または法人として課税対象となるその他の法人）、または
​
•
源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。
​
米国の保有者は、特定の状況において当社の普通株式を所有および処分することによる米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。
この議論は、当社が以下に説明する受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではなく、今後もそうなることはないことを前提としています。
分配金への課税
下記のPFIC規則に従い、普通株式の特定の比例配分を除く当社の普通株式に支払われる分配は、当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で配当として扱われます。当社は、米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益の計算を行っていないため、配当金は通常、配当として米国の保有者に報告されることが予想されます。適用される制限を条件として、米国の法人以外の特定の保有者に支払われる配当金は
 
29
目次
 
「適格配当所得」として課税対象となるため、長期キャピタルゲインに適用される税率で課税される場合があります。配当が支払われる普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であり、当社が配当が支払われた年（または前の課税年度）にPFICではない場合、配当は適格配当収入となります。私たちはPFICになっていたわけではなく、またそうなるとは考えておらず、当社の普通株式はニューヨーク証券取引所で取引されているため、当社の普通株式の米国非法人保有者に支払われる配当は、適格配当所得として課税対象となるはずです。
米国保有者の収入に含まれる配当額には、イスラエルの税金に関して当社が源泉徴収する金額が含まれます。配当額は、米国保有者に対する海外源泉配当収入として扱われ、本規範に基づいて米国企業が一般的に利用できる配当金受領控除の対象にはなりません。配当金は、米国保有者が配当金を受領した日に、米国保有者の収入に含まれます。イスラエルシェケルで支払われる配当収入の金額は、支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、受領日に有効な為替レートを基準に計算された米ドル金額になります。配当が受領日に米ドルに換算される場合、米国の保有者は配当収入に関して外貨による損益を計上する必要はありません。米国の保有者は、受領日以降に配当が米ドルに換算された場合、外貨による利益または損失を被る可能性があります。
適用される制限が適用される場合がありますが、その一部は米国保有者の状況によって異なりますが、当社の普通株式の配当から源泉徴収されるイスラエルの所得税は、米国保有者の米国連邦所得税債務から控除されます。外国の税額控除に関する規則は複雑であるため、米国の保有者は、特定の状況における外国税の信用可能性について税理士に相談する必要があります。
当社の普通株式の売却またはその他の処分
米国連邦所得税の課税上、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益または損失はキャピタルゲインまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が当社の普通株式を1年以上保有している場合は長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。利益または損失額は、処分される普通株式における米国保有者の課税基準と、処分時に実現される金額との差に等しくなります。いずれの場合も、米ドルで決定されます。この利益または損失は、通常、外国税額控除を目的とした米国源泉の損益となります。したがって、何らかの利益に対してイスラエル税が課せられる場合、米国の保有者がその控除の対象となる適切な種類の外国源泉所得を他に持っている場合を除き、米国の保有者は対応する外国税額控除を利用することができません。米国の外国税額控除規則は複雑であり、米国の保有者が外国税を控除する能力にはさまざまな制限がある場合があります。したがって、将来の投資家は、これらの規則を特定の状況に適用することについて、自身のアドバイザーに相談する必要があります。
パッシブ外国人投資会社規則
2020年12月31日に終了する課税年度において、当社は米国連邦所得税目的のPFICではなかったと考えており、近い将来、PFICになる予定はありません。ただし、PFICのステータスは、企業の収入と資産、および資産の市場価値の構成によって随時異なるため、会社がどの課税年度でもPFICにならないという保証はありません。
米国保有者が当社の普通株式を保有していた課税年度のPFICであった場合、米国保有者が普通株式の売却またはその他の処分（特定の質権を含む）により計上した利益は、米国保有者の普通株式の保有期間にわたって比例配分されます。売却またはその他の処分の課税年度、および当社がPFICになる前の任意の年に配分された金額は、経常利益として課税されます。互いの課税年度に配分された金額は、その課税年度において、個人または法人に適用される最も高い税率で課税され、その金額に対する税金には利息が課されます。さらに、米国保有者が普通株式について受け取る分配が、過去3年間に受領した普通株式の年間分配金の平均の 125% または分配の課税年度より前の米国保有者の保有期間のうち、いずれか短い方を超える場合、その分配は上記の利益と同じ方法で課税対象となります。選挙によっては、通常の の代替治療（時価総額待遇など）が得られる場合があります。
 
30
目次
 
株。米国の保有者は、税理士に相談して、これらの選挙のいずれかが可能かどうか、もしそうなら、特定の状況で代替措置がどのような結果をもたらすかを判断する必要があります。
さらに、当社がPFICであった場合、または特定の米国保有者に関してPFICとして扱われた場合、配当を支払った課税年度または前の課税年度については、特定の非法人保有者に支払われる配当に関して前述の優先配当率は適用されません。
当社がPFICに加盟していたいずれかの年に米国の保有者が当社の普通株式を所有している場合、保有者は通常、米国財務省が会社に関するIRSフォーム8621（または後継フォーム）で要求する情報を含む年次報告書を、通常は保有者のその年の連邦所得税申告書とともに提出する必要があります。
米国の保有者は、当社がPFICであるか、またはPFICであったか、またPFIC規則の適用可能性について、税理士に相談する必要があります。
米国以外ホルダー
米国以外保有者は、米国保有者ではない当社の普通株式の受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは無視される事業体を除く）です。
分配金の課税および普通株式の売却またはその他の処分
以下に説明する米国の予備源泉徴収規則に従い、米国以外の源泉徴収規則が適用されます。当社の普通株式の保有者は、通常、当社の普通株式に関する配分、または売却または処分による利益について、米国の源泉徴収税の対象にはなりません。
米国以外米国で取引または事業に従事し、当該取引または事業に実質的に関連する当社の普通株式に関する支払いを受ける保有者は、当社の普通株式の所有および処分による米国税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。課税年度に183日以上米国に滞在する個人も、普通株式の所有権と処分が米国連邦所得税に及ぼす影響について、各自の税理士に相談する必要があります。
情報報告と予備源泉徴収
米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われる配当金および売上金の支払いは、通常、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、（i）保有者が法人またはその他の免除受領者である場合、または（ii）予備源泉徴収の場合、保有者が正しい納税者識別番号を提供し、予備源泉徴収の対象ではないことを証明した場合を除きます。米国以外所有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8を提出することにより、免除受領者としての資格を得ることができます。
米国名義人または米国以外の個人への支払いによる予備源泉徴収の金額保有者は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税債務に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。
 
31
目次
 
アンダーライティング
シティグループ・グローバル・マーケッツ社、ニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジ・ストリート388号 10013、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク州ニューヨーク市ウェストストリート200番地のLLCとニューヨーク州ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地10019番地にあるバークレイズ・キャピタル社は、以下に挙げた各引受会社の代表を務めています。引受契約に定められた条件に従い、各引受会社は、共同ではなく個別に購入することに合意し、売却する株主は、以下の社名の反対に記載されている当社の普通株式をその引受会社に売却することに個別に合意しています。
名前
​ ​
の数
シェア
​
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
​ ​ ​ ​ 2,092,500 ​ ​
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
​ ​ ​ ​ 2,092,500 ​ ​
バークレイズ・キャピタル株式会社
​ ​ ​ ​ 1,743,750 ​ ​
ジェフリーズ合同会社
​ ​ ​ ​ 697,500 ​ ​
クラークソンズ・プラトゥー証券株式会社
​ ​ ​ ​ 348,750 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,975,000 ​ ​
引受契約に定められた条件に従い、引受会社は、これらの普通株式のいずれかを購入した場合、引受契約に基づいて売る株主が売却する普通株式をすべて共同ではなく個別に購入することに合意しています。引受会社が債務不履行に陥った場合、引受契約には、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了することが規定されています。
当社と売却株主は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、またはそれらの負債に関して引受会社が行う必要がある支払いに拠出することに合意しました。
引受会社は、普通株式の有効性を含む法的事項の承認、および引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員証書および法的意見の受領など）を条件として、事前に売却して承諾した場合に、売却する株主に事前に売却することを条件として、売却する株主による普通株式の売却を条件としています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。
Clarksons Platou Securities ASは、SECに登録されたブローカーディーラーではないため、適用される米国の法律および規制に準拠する場合を除き、米国または米国人に株式を売却することはできません。Clarksons Platou Securities AS は、米国における普通株式の売却を意図する範囲で、改正された1934年の証券取引法の規則15a-6で認められている範囲で、米国に登録されたブローカーディーラーであるクラークソンズ・プラトウ証券社を通じてのみ売却を行います。
コミッションと割引
代表者は、引受会社が当初、本目論見書の表紙に記載されている公募価格で当社の普通株式を一般に公開し、その価格で普通株式1株あたり1.08ドルを超えない譲歩を差し引いた価格でディーラーに公開することを提案していると当社に通知しました。新規株式公開後、公募価格、譲歩、またはその他の募集条件が変更される場合があります。
次の表は、本募集に関連して売却株主が引受会社に支払うべき引受割引と手数料を示しています。この情報は、引受会社が普通株式を追加購入するオプションを行使しないか、完全に行使することを前提としています。
​ ​ ​
いいえ
エクササイズ
​ ​
フル
エクササイズ
​
一株あたり
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,555,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,438,250 ​ ​
当社と売却株主は、引受割引を含まない募集費用は120万ドルと見積もっており、そのような費用を支払うか、売却株主に払い戻すことに合意しました。
 
32
目次
 
当社は、FINRAおよびブルースカイ問題に関連する引受人にかかる特定の費用および弁護士費用を、100,000ドルを超えない金額で引受人に払い戻すことに合意しました。
普通株式を追加購入するオプション
引受会社には、この目論見書の日付から30日間行使可能で、引受割引を差し引いた公募価格で売却株主から最大1,046,250株の普通株式を追加購入することができます。引受会社がこのオプションを行使する場合、引受契約に含まれる条件に従い、各引受人は、上記の表に反映されている引受会社の当初の金額に比例して、追加の普通株式を多数購入する義務を負います。
類似証券の売却なし
当社、売却株主、および本募集直前に発行された株式の他の特定の保有者は、事前に代表者の書面による同意を得ることなく、本目論見書の日付から90日間、当社の普通株式または普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または普通株式で返済可能な当社の普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに合意しました。具体的には、当社と他の関係者は、特定の限定的な例外を除いて、直接的または間接的に次のことを行わないことに同意しています。
•
当社の普通株式の募集、質入れ、売却、または売却契約;
​
•
オプションまたは契約を売却して当社の普通株式を購入する。
​
•
当社の普通株式を売却するためのオプションまたは契約の購入;
​
•
当社の普通株式の売却に関するオプション、権利、または保証を付与。
​
•
当社の普通株式の貸付、その他の処分または譲渡。
​
•
当社の普通株式に関する登録届出書の提出を当社に要求または要求するか、
​
•
当社の普通株式の所有権の経済的帰結の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。かかるスワップまたは取引が、当社の普通株式またはその他の証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず。
​
当社の場合、直前の段落に記載されている制限は、以下を含む特定の取引には適用されません。
•
引受契約締結日に存在し、本目論見書に記載されている株式オプション制度またはその他の従業員報酬制度に基づく移転、および
​
•
善意の商取引関係に関連する契約に基づく普通株式の総数の発行は、本目論見書の作成日に発行された普通株式の総数の10パーセント（10％）を超えないようにしてください。
​
本募集の直前に発行された当社の普通株式を売却する株主およびその他の特定の保有者の場合、上記の段落に記載されている制限は、以下を含む特定の取引には適用されません。
•
本募集の引受契約に基づく引受会社への普通株式の売却。
​
•
本募集の完了後に公開市場で取得した普通株式の譲渡。
​
•
一定の制限を条件として、善意の贈り物;
​
•
特定の制限を条件として、遺言または遺言相続による譲渡、または法律の運用により行われる譲渡。
​
•
一定の制限を条件として、譲渡人または譲渡人の近親者の直接的または間接的な利益のために信託に譲渡すること。
​
 
33
目次
 
•
特定の制限を条件として、当社の新株予約権/インセンティブプランに従って付与された、または本目論見書の作成日に未払いの新株予約権の行使または株式オプションの行使。
​
•
一定の制限を条件として、規則 10b5-1 のすべての要件を満たす契約、指示、または計画の確立。
​
•
普通株式のすべての保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく特定の制限、売却、譲渡、またはその他の処分により、会社の支配権が変更される。
​
•
代理人の事前の書面による同意を得て転送します。
​
このロックアップ条項は、当社の普通株式、および当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能または行使可能な、または当社の普通株式と返済可能な証券に適用されます。
さらに、かかるロックアップ契約の当事者ではない当社の取締役、役員、およびその他の特定の普通株式保有者は、当社の新規株式公開に関連して締結された実質的に同一のロックアップ契約に引き続き拘束され、当該保有者は、7月26日までに、当社の普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または返済可能な当社の普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています。2021年：最初に代表者の書面による同意を得ることなく。この募集に関連して、当社の新規株式公開の引受会社は、このようなロックアップ契約から1,681,750株の普通株式（または当社の発行済み普通株式の約1.5％）を解放することに合意しました。当該株式は、本募集の完了時に公開市場での売却の対象となります。
代表者は、独自の裁量により、通知の有無にかかわらず、いつでも上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部を解放することができ、そのような公開により、他の特定の株主に対するこれらの制限の比例解除のきっかけとなる可能性があります。
リスト
当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「ZIM」のシンボルで上場されています。
電子ディストリビューション
電子形式の目論見書は、インターネットサイト、または本募集に参加している1人以上の引受会社および/または販売グループメンバー、またはその関連会社が管理するその他のオンラインサービスを通じて公開される場合があります。このような場合、見込み投資家はオンラインで募集条件を確認でき、特定の引受会社または販売グループのメンバーによっては、見込み投資家がオンラインで注文できる場合があります。引受会社は、特定の数の株式をオンライン証券口座の保有者に売却することに当社と合意する場合があります。このようなオンライン配分への配分は、他の配分と同じ基準で引受会社が行います。
電子形式の目論見書を除き、引受会社または販売グループメンバーのウェブサイト上の情報、および引受会社または販売グループのメンバーが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書が構成する登録届出書の一部ではなく、当社または引受会社または販売グループのメンバーによって引受人または販売グループメンバーとしての立場で承認および/または承認されていません投資家は信頼すべきではありません。
価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド
当社の普通株式の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社および売却グループメンバーは当社の普通株式に入札および購入することが制限される場合があります。ただし、代表者は、普通株式の価格を安定させる取引を行う場合があります。たとえば、その価格を固定、固定、維持するための入札や購入などです。
本募集に関連して、引受会社は公開市場で当社の普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、ポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります
 
34
目次
 
空売りと取引の安定化によって生み出されました。空売とは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの当社の普通株式を売却することです。「対象空売り」とは、引受会社が上記の普通株式を追加購入するオプションを超えない金額で行われる売却です。引受会社は、オプションを行使して普通株式を追加購入するか、公開市場で当社の普通株式を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをクローズするための普通株式の出所を決定するにあたり、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な普通株式の価格と、付与されたオプションを通じて普通株式を購入できる価格を比較検討します。「ネイキッド」ショートセールスとは、そのようなオプションを超える売り上げのことです。引受会社は、公開市場で当社の普通株式を購入することにより、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後に公開市場における普通株式の価格に下落圧力がかかり、それが募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引を安定させるには、募集が完了する前に引受会社が公開市場で行った当社の普通株式に対するさまざまな入札または購入が含まれます。
引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、特定の引受会社が受けた引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。これは、代表者が安定化取引または空売取引において、その引受会社によって、または引受人の口座のために売却された株式を買い戻したためです。
他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするための引受人の買入れは、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。その結果、当社の普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社は、これらの取引をニューヨーク証券取引所、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。
当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に及ぼす可能性のある影響の方向または規模について、いかなる表明も予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後は、予告なしに中止されないことを表明しません。
その他の関係
引受会社およびその関連会社の中には、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行およびその他の商取引を行っており、将来的に行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。
さらに、引受会社とその関連会社は、当社の通常の事業活動において、さまざまな投資を行ったり保有したりして、自己の口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引する場合があります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または金融商品に関して投資勧誘を行ったり、独立した調査見解を公開または表明したりする場合があり、そのような証券や金融商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。
販売制限
米国を除き、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域において、この目論見書によって提供される有価証券の公募を許可する措置を講じていません。この目論見書によって提供される当社の普通株式は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、この目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる状況を除き、いかなる法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持する人は、この目論見書の募集および配布に関する制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書はオファーではありません
 
35
目次
 
この目論見書によって提供された当社の普通株式を、そのような申し出または勧誘が違法である法域で売却または購入の申し出を勧誘すること。
欧州経済領域への投資予定者への通知
欧州経済領域の各加盟国および英国（それぞれ関連国）に関しては、当該関連国の所管官庁によって承認された、または該当する場合は別の関連国の管轄当局によって承認され、所管官庁に通知された株式に関する目論見書が公表される前に、この募集に関連して当該関連国の株式が一般に公開されていない、または提供される予定はないその関連国では、すべて目論見書規則に従ってただし、目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、いつでもその関連国の一般に株式の募集を行うことができます。
a.
目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。
​
b.
150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、かかるオファーについては上記の引受会社の代表者の事前の同意を得る必要があります。または
​
c.
目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、
​
ただし、そのような株式の募集では、当社または上記の引受会社の代表者が、目論見書規則第3条に従って目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。当社も上記の引受会社の代表者も、当社または引受会社が目論見書規則第3条に従って株式募集の目論見書を公開する義務が生じた場合、または目論見書規則第23条に従って目論見書を補足する義務が生じる状況において、株式の募集を許可しておらず、承認もしていません。
最初に株式を取得した、またはオファーが行われた関係国の各個人は、目論見書規則の意味の範囲内で、当社および上記の引受会社の代表者に対して、適格投資家であることを表明、認め、同意したものとみなされます。
目論見書規則第5条 (1) で金融仲介業者に株式が提供されている場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、本募集により取得した株式が非裁量的に取得されたものではなく、またその目的で取得されたこともないことを、当社および上記の引受会社の代表者に表明、承認、同意したものとみなされます。株式の募集につながる可能性のある状況にある個人への申し出または再販へ目論見書規則の意味の範囲内で、当該提案された各提案または再販について、上記の引受会社の代表者の事前の同意が得られている状況において、目論見書規則の意味の範囲内で、関連国における適格投資家への申し出または再販以外の公開。
当社、上記の引受人、および当社およびそれぞれの関連会社の代表者は、前述の表明、承認、契約の真実性と正確性を信頼します。
この売却制限の目的上、いずれかの関連国の株式に関連する「一般への提供」という表現は、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規則（EU）2017/1129を意味します。
目論見書規則への言及には、英国（およびその構成国）に関しては、2018年の欧州連合（離脱）法により英国の構成国の国内法の一部を形成する目論見書規則が含まれます。
この販売制限は、以下に定める他の販売制限に追加されます。
英国の投資予定者への通知
また、英国では、この文書は対象者にのみ配布されており、その後に提供されるオファーは「適格投資家」（ と定義）である個人のみを対象としています。
 
36
目次
 
（目論見書指令）（i）改正された2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条、または命令の第19（5）条に該当する投資に関する専門的経験がある人、および/または（ii）命令第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業（またはその他の方法で合法的に伝達される可能性のある個人）このような人物をあわせて「関係者」と呼びます）。この文書は、英国では関係者以外の者が作成したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うものとします。英国の関係者以外は、この文書やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。
スイスの投資家候補者への通知
当社の普通株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条以降に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引機関の上場規則に関係なく作成されています。この文書も、当社の普通株式または本募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。
この文書も、募集中、当社、当社の普通株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出または承認されたことはなく、今後も承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）（FINMA）には提出されず、当社の普通株式の募集もスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく集団投資スキームの持分取得者に与えられる投資家保護は、当社の普通株式の取得者には適用されません。
香港の投資予定者への通知
当社の普通株式は、（a）香港の証券先物条例（第571章）および同条例に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」への提供、または（b）その文書が会社条例で定義されている「目論見書」にならないその他の状況を除き、いかなる文書によっても香港で募集または売却されることはありません。（第32章）香港のもの、またはその条例の意味における公衆への提供を構成しないもの。香港の普通株式に関する広告、招待状、文書は、現在または現在発行されている当社の普通株式に関するものを除き、香港の一般市民を対象とした、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行されたことがない、または所有している可能性のない、香港の公衆を対象とする（香港の証券法により許可されている場合を除く）香港国外の個人のみ、またはで定義されている「プロの投資家」のみに処分することを意図しています証券先物条例およびその条例に基づいて作成された規則。
シンガポールの投資予定者への通知
この目論見書はまだシンガポール金融管理局に目論見書として提出または登録されません。したがって、この目論見書および当社の普通株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、（i）SFA第274条に基づく機関投資家以外に、直接的または間接的にシンガポールの個人に発行、回覧または配布したり、当社の普通株式を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。第275 (1) 条に基づく関係者、または第275 (1A) 条に基づく任意の人物に、SFAの第275条に規定されている条件、または (iii) SFAのその他の適用条項に従い、その条件に従って。
SFAの第274条または第275条に基づく当社の免除に基づいて行われたオファーに従って当社の普通株式を最初に買入または購入する場合、これらの普通株式は、最初の購読または購入の日から6か月以内に、シンガポールで にのみ売却されるべきです
 
37
目次
 
機関投資家（SFAのセクション4A（1）（c）で定義されているとおり）、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に基づく個人。
普通株式がSFA第275条に基づいて次の関係者によって購読または購入される場合：
(a)
投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式資本が1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）、または
​
(b)
投資を保有することを唯一の目的とし、信託の各受益者が認定投資家である信託（受託者が認定投資家でない場合）、
​
その法人の証券（SFAのセクション239（1）で定義されているもの）またはその信託における受益者の権利と利益（記載されているものにかかわらず）は、その法人がSFAの第275条に基づくオファーに従って当社の普通株式を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。
(a)
機関投資家（SFAのセクション4A（1）（c）で定義されているとおり）または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、または当該法人の有価証券、または当該信託に対する当該権利または利益が20万シンガポールドル（またはそれに相当する外貨での同等額）の対価で取得されるという条件に基づいて行われるすべての個人へ）各取引について、その金額を現金で支払うか、有価証券やその他の資産の交換によって支払うかを問わず、さらに企業の場合は、条件に従って、SFAのセクション275で指定されています。
​
(b)
譲渡の対価がない、または今後検討されない場合、
​
(c)
譲渡が法律の適用による場合、
​
(d)
SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または
​
(e)
シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則の規則32に規定されているとおり。
​
シンガポール証券先物法商品分類 — 証券先物法（シンガポール第289章）（「SFA」）のセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務のみを目的として、当社はクラスA普通株式が次のとおりであることを決定し、ここにすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します「所定の資本市場商品」（SFAで定義されているとおり）。
ドバイ国際金融センターへの投資家候補への通知
この目論見書は、ドバイ金融サービス局またはDFSAの募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていないため、目論見書について一切の責任を負いません。この目論見書に関連する当社の普通株式は、流動性が低く、転売が制限されている場合があります。募集中の普通株式の購入予定者は、当社の普通株式について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。
イスラエルの投資予定者への通知
この文書はイスラエル証券法に基づく目論見書ではなく、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書は、主に信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社への共同投資で構成される、イスラエル証券法の第1補足または補足に記載されている投資家にのみ配布され、そのみを対象としています
 
38
目次
 
自己口座、ベンチャーキャピタルファンド、および5,000万NISを超える株式を保有する法人（総称して「適格投資家」といいます）を目的として購入し、流通または再販を目的とせず、自己の口座で購入すること。適格投資家は、補足の範囲内にあることを書面で確認する必要があります。
カナダの投資予定者への通知
当社の普通株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメント31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定投資家であり、購入を許可されている購入者、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます。当社の普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用される目論見書要件の対象とならない取引において行う必要があります。
カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。
ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。
 
39
目次
 
オファリングの費用
次の表は、本サービスに関連して当社が支払うべき推定引受割引および手数料を除くすべての費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料と金融業界規制当局（FINRA）の申請手数料を除くすべて概算です。
​
SEC 登録料
​ ​ ​ $ 39,672 ​ ​
​
FINRA ファイリング手数料
​ ​ ​ $ 55,043 ​ ​
​
印刷コスト
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
​
監査人手数料
​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​
​
弁護士費用および経費
​ ​ ​ $ 670,000 ​ ​
​
移管エージェントおよびレジストラ手数料
​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
​
その他の手数料および経費
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
​
合計
​ ​ ​
$
1,211,715
 ​ ​
法的事項
この目論見書により募集されている普通株式の有効性、およびイスラエル法に関連する本募集に関するその他の法的事項は、イスラエルのテルアビブにあるGross & Co. が当社に譲渡します。米国法に関連する本サービスに関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークにあるDavis Polk & Wardwell LLPが当社に承継します。引受人は、イスラエル法の特定の事項についてはイスラエルのテルアビブにあるGoldfarb Seligman & Co. が、米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項については、ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPが代理を務めています。Sullivan & Cromwell LLPは、当社のために法的サービスを随時行っています。
エキスパート
独立登録公認会計事務所であるKPMGインターナショナルのメンバーファームであるSomekh Chaikinおよび独立登録公認会計事務所であるDixon Hughes Goodman LLPの報告に基づき、2020年12月31日および2019年12月31日現在のZIM Integrated Shipping Services Ltd. の連結財務諸表および2020年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれていますここに記載し、また会計および監査の専門家としての当該企業の権限のもとに行われます。
2020年12月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、リースの会計方法の変更が記載されています。
民事責任の執行可能性
私たちはイスラエル国の法律に基づいて設立されました。当社、当社の取締役、役員、およびこの登録届出書に記載されているイスラエルの専門家（そのほとんどが米国外に居住している）に対する手続サービスの提供は、米国内で受けるのが難しい場合があります。さらに、当社の資産の大部分とほとんどの取締役および役員が米国外にあるため、当社または一部の取締役および役員に対して米国で下された判決は、米国内で回収するのが難しい場合があります。
イスラエルの法律顧問であるGross & Co. から、イスラエルで提起された当初の訴訟において米国証券法の請求を主張することは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、米国証券法違反に基づく請求の審理を拒否する場合があります。これは、イスラエルがそのような請求を提起する最も適切な場ではないためです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意した場合でも、その請求には米国法ではなくイスラエル法が適用されると判断する場合があります。米国法が適用されることが判明した場合、適用される米国法の内容が事実であることを証明する必要があり、これには時間と費用がかかる可能性があります。手続きの問題もイスラエルの法律に準拠します。
に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟において、手続サービスを受ける代理人として、ZIM American Integrated Shipping Services Company, LLCを当社の代理人として任命し、取消不能な方法でZIM American Integrated Shipping Services Company, LLCを代理人に任命しました。
 
40
目次
 
本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却。イスラエルの裁判所は、特定の期限と法的手続きを条件として、証券法または取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事問題には金銭的または補償的な判決を含め、上訴できない民事問題について米国の判決を執行することができます。ただし、とりわけ以下の条件が満たされている場合に限ります。
•
判決は、判決が下された国の法律およびイスラエルで適用される国際私法の規則に従い、管轄裁判所での適正手続きを経て下されます。
​
•
判決が下された外国の現行法により、イスラエルの裁判所の判決の執行が認められています。
​
•
適切な手続きが行われ、被告は意見を聞き、証拠を提示する合理的な機会を得た。
​
•
判決はイスラエルの公共政策に反するものではなく、判決に定められた民事責任の執行がイスラエルの安全または主権を損なう可能性は低い。
​
•
判決は詐欺によって得られたものではなく、同じ当事者間の同じ問題に関する他の有効な判決と矛盾しません。
​
•
外国の裁判所で訴訟が提起された時点で、同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟がイスラエルのどの裁判所でも係属中になかった。そして
​
•
判決は、イスラエルの法律および救済が認められた外国の法律に従って執行することができます。
​
外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行される場合、通常はイスラエル通貨で支払われ、イスラエル以外の通貨に換算してイスラエル国外に送金することができます。イスラエル裁判所が非イスラエル通貨で金額を回収する訴訟では、通常、イスラエル裁判所は、判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨と同等の金額の判決を下すことですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収されるまでの間、イスラエルの裁判所がイスラエルの通貨で提示する判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、その時点で施行されていたイスラエルの規制によって定められた年間の法定利息と連動します。判決債権者は為替相場が不利になるリスクを負わなければなりません。
追加情報がある場所
当社は、この普通株式の募集に関連して、証券法に基づく登録届出書（登録届出書の修正および別紙を含む）をフォームF-1でSECに提出しました。登録届出書の一部であるこの目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則および規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することができます。この目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、要約された文書に関するすべての重要な情報の要約であり、これらの文書のすべての条件を完全に説明しているわけではありません。当社が登録届出書の別紙としてこれらの書類のいずれかを提出した場合は、その文書自体を読んでその条件の詳細な説明を確認できます。
当社は取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kのレポートなど、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書やその他の情報を掲載したインターネットウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。
外国の民間発行体である当社は、とりわけ委任勧誘状の提出および内容を規定する規則から取引法により免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法に基づき、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国国内企業ほど頻繁に、または速やかに年次報告書、四半期報告および財務諸表をSECに提出することは取引法により義務付けられていません。ただし、 で提出する必要があります
 
41
目次
 
SEC、各会計年度終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する時期に、独立登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書を提出し、ニューヨーク証券取引所の要件に従って半年ごとの財務情報をSECに提出する必要があります。また、四半期ごとの財務諸表を含む最新の報告書をフォーム6-Kで引き続き自主的にSECに提出する予定です。
株主総会のすべての通知、および株主に一般に公開されているその他の報告書、連絡、および情報のコピーを譲渡代理人に送付します。当社の普通株式の譲渡代理人は、譲渡代理人が受領した株主総会の通知に含まれる情報（または情報の要約）を含む通知をすべての株主に郵送することに同意し、譲渡代理人が受け取った通知およびその他のすべての報告および通信をすべての株主に公開します。
参考文献に組み込まれた情報
SECの規則により、参照によりこの目論見書に情報を組み込むことが認められています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、以下の書類（特に明記されていない限り、すべての展示品を含む）を参照により組み込んでいます。
•
2021年3月22日に提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書;
​
•
2021年4月13日に修正された2021年4月5日に提出されたフォーム6-Kの最新報告書、および2021年5月19日に提出されたフォーム6-Kの最新報告書（本目論見書に参照により組み込まれていないその別紙99.1を除く）、および
​
•
2021年1月25日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出されたすべての修正および報告が含まれます。
​
この目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。
この目論見書に参照により組み込まれた書類は、当社を通じて、またはSECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じてSECから入手できます。当社は、本目論見書の写しを交付した受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の報告書および文書の一部またはすべての写しを無償で提供します。これらの書類のリクエストは、 までお送りください。
ZIM 統合配送サービス
9 アンドレイ・サハロフ通り
私書箱 15067
マタム、ハイファ 3190500、イスラエル
電話:+972-4-865-2000 (一般)
+972-4-865-2300 (ダイレクト)
investors@zim.com
当社は http://www.zim.com にインターネットサイトを管理しています。当社のウェブサイトおよびそこに含まれる、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれが構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされないものとします。
 
42
目次
​
​
6,975,000株普通株式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654126/000110465921077128/lg_zimthefactor-4clr.jpg]
2021 年 6 月 3 日
グローバルコーディネーター
​ シティグループ ​ ​
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
​ ​
バークレイズ
​
ジョイントブックランナー
​
ジェフリーズ
​ ​
クラークソンズ・プラトゥー証券
​
​
​