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タームローンメンバー2020-12-312020-12-310001005286米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーLNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-090001005286米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーLNDC: ユカタン会員の売却時LNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-090001005286LNDC: ソフトメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーLNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-092023-01-090001005286LNDC: ソフトメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーSRT: 最大メンバー数LNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-092023-01-090001005286米国会計基準:基本利率メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーLNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-092023-01-090001005286米国会計基準:基本利率メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーSRT: 最大メンバー数LNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-092023-01-090001005286米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーLNDC: リファイナンス・リボルバー・メンバー2023-01-092023-01-090001005286米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-01-092023-01-090001005286米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-01-090001005286US-GAAP: 販売メンバーによる廃止された事業処分LNDC: キュレーションフーズアボカドビジネスメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-01-090001005286US-GAAP: 販売メンバーによる廃止された事業処分LNDC: キュレーションフーズアボカドビジネスメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP: 販売メンバーによる廃止された事業処分LNDC: キュレーションフーズアボカドビジネスメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-282023-02-26 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q | | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
終了した会計四半期について 2022年11月27日、または | | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_________から_________への移行期間について。
コミッションファイル番号: 000-27446
ライフコア・バイオメディカル株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) | | | | | |
| デラウェア州 | 94-3025618 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS 雇用者識別番号) |
| | | | | | | | |
3515 ライマンブールバード | |
| チャスカ、 | ミネソタ | 55318 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(952) 368-4300
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
ランデックコーポレーション
2811 エアパークドライブ
サンタマリア, カリフォルニア93455
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | LFCR | の ナスダックグローバル・セレクト・マーケット |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☒ | 新興成長企業 | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
2023年3月15日の時点で、 30,319,208発行済み普通株式の株式。
ライフコア・バイオメディカル株式会社
フォーム 10-Q
2022年11月27日に終了した会計四半期について
インデックス | | | | | | | | | | | |
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パート I. | 財務情報 | |
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アイテム 1. | 財務諸表 | |
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| a) | 2022年11月27日および2022年5月29日現在の連結貸借対照表 | 1 |
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| b) | 2022年11月27日および2021年11月28日に終了した3か月および6か月の連結包括利益（損失）計算書 | 2 |
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| c) | 連結株主異動計算書’2022年11月27日および2021年11月28日に終了した3か月および6か月の資本 | 3 |
| | |
| d) | 2022年11月27日および2021年11月28日に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書 | 4 |
| | |
| e) | 連結財務諸表に関する注記 | 5 |
| | |
アイテム 2. | マネジメント’s 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 33 |
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アイテム 4. | 統制と手続き | 33 |
| | |
第二部。 | その他の情報 | 35 |
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アイテム 1. | 法的手続き | 35 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 35 |
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アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 37 |
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アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 37 |
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アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 37 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 37 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 38 |
| | |
| 署名 | 39 |
ライフコア・バイオメディカル株式会社
連結貸借対照表
(額面金額を除く千単位) | | | | | | | | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2022年5月29日 |
| (未監査) | | |
| 資産 | | | |
| 現在の資産: | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 6,830 | | | $ | 1,643 | |
| 売掛金、信用損失引当金を差し引いたもの | 35,689 | | | 48,172 | |
| インベントリ | 77,524 | | | 66,845 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 7,049 | | | 7,052 | |
| | | |
| 流動資産合計 | 127,092 | | | 123,712 | |
| | | |
| | | |
| 資産および設備、純額 | 118,852 | | | 118,531 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 7,951 | | | 8,580 | |
| グッドウィル | 13,881 | | | 13,881 | |
| 商標/商号、純額 | 7,400 | | | 8,700 | |
| 顧客関係、純額 | 1,292 | | | 1,400 | |
| その他の資産 | 2,605 | | | 3,002 | |
| | | |
| 総資産 | $ | 279,073 | | | $ | 277,806 | |
| | | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 27,971 | | | $ | 15,802 | |
| 未払報酬 | 4,602 | | | 9,238 | |
| その他の未払負債 | 10,426 | | | 7,647 | |
| リース負債の現在の部分 | 5,013 | | | 5,026 | |
| 繰延収益 | 731 | | | 919 | |
| ライン・オブ・クレジット | 48,000 | | | 40,000 | |
| 長期負債の現在の部分、純額 | 98,953 | | | 98,178 | |
| | | |
| 流動負債合計 | 195,696 | | | 176,810 | |
| | | |
| 長期債務、純額 | — | | | — | |
| 長期リース負債 | 8,999 | | | 9,983 | |
| 繰延税金、純額 | 10 | | | 126 | |
| その他の非流動負債 | 201 | | | 190 | |
| | | |
| 負債合計 | 204,906 | | | 187,109 | |
| | | |
| 株主資本: | | | |
普通株式、$0.001額面価格; 50,000承認された株式。 30,297そして 29,5132022年11月27日および2022年5月29日にそれぞれ発行済みおよび発行済み株式 | 30 | | | 30 | |
| 追加払込資本 | 174,036 | | | 167,352 | |
| 利益剰余金（累積赤字） | (99,899) | | | (76,099) | |
| その他の包括損失の累計 | — | | | (586) | |
| 株主資本の総額 | 74,167 | | | 90,697 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 279,073 | | | $ | 277,806 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ライフコア・バイオメディカル株式会社
連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 |
製品販売 | $ | 38,802 | | | $ | 43,452 | | | $ | 82,157 | | | $ | 85,084 | |
製品売上原価 | 31,694 | | | 28,737 | | | 68,797 | | | 59,934 | |
売上総利益 | 7,108 | | | 14,715 | | | 13,360 | | | 25,150 | |
運用コストと経費: | | | | | | | |
研究開発 | 2,118 | | | 1,856 | | | 4,166 | | | 3,729 | |
販売、一般および管理 | 10,773 | | | 8,012 | | | 21,435 | | | 17,482 | |
| 無期限無形資産の減損 | 1,300 | | | — | | | 1,300 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| リストラ費用 | 823 | | | 707 | | | 1,870 | | | 2,541 | |
運用コストと経費の合計 | 15,014 | | | 10,575 | | | 28,771 | | | 23,752 | |
| 営業（損失）収益 | (7,906) | | | 4,140 | | | (15,411) | | | 1,398 | |
| | | | | | | |
利息収入 | 16 | | | 19 | | | 31 | | | 46 | |
| 支払利息 | (4,219) | | | (3,094) | | | (7,897) | | | (9,772) | |
| | | | | | | |
| その他の収益（費用）、純額 | (336) | | | 79 | | | (515) | | | 188 | |
| 税引前純利益（損失） | (12,445) | | | 1,144 | | | (23,792) | | | (8,140) | |
| 所得税（費用）給付 | (4) | | | 3,085 | | | (8) | | | 4,736 | |
| 継続事業からの純利益（損失） | (12,449) | | | 4,229 | | | (23,800) | | | (3,404) | |
| | | | | | | |
廃止された事業: | | | | | | | |
非継続事業による損失 | $ | — | | | $ | (42,409) | | | $ | — | | | $ | (44,714) | |
| 所得税（費用）給付 | — | | | (261) | | | — | | | 200 | |
非継続事業による損失（税引後） | — | | | (42,670) | | | — | | | (44,514) | |
| 純損失 | $ | (12,449) | | | $ | (38,441) | | | $ | (23,800) | | | $ | (47,918) | |
| | | | | | | |
| 1株当たりの基本純損失 | | | | | | | |
| 継続事業からの（損失）収入 | $ | (0.42) | | | $ | 0.14 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.12) | |
| 非継続事業による損失 | — | | | (1.45) | | | — | | | (1.51) | |
| 1株当たりの基本純損失合計 | $ | (0.42) | | | $ | (1.30) | | | $ | (0.80) | | | $ | (1.63) | |
| | | | | | | |
希薄化後の1株当たり純損失: | | | | | | | |
| 継続事業からの（損失）収入 | $ | (0.42) | | | $ | 0.14 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.12) | |
非継続事業による損失 | — | | | (1.45) | | | — | | | (1.51) | |
| 希薄化後の1株当たり純損失合計 | $ | (0.42) | | | $ | (1.30) | | | $ | (0.80) | | | $ | (1.63) | |
| | | | | | | |
| 一株当たりの計算に使用される株式: | | | | | | | |
ベーシック | 29,634 | | | 29,471 | | | 29,605 | | | 29,448 | |
希釈 | 29,634 | | | 29,471 | | | 29,605 | | | 29,448 | |
| | | | | | | |
| その他の包括利益（税引後） | | | | | | | |
金利スワップの純未実現利益（税効果を差し引いたもの）0, $(100), $(16) と $ (190)) | $ | 286 | | | $ | 176 | | | $ | 586 | | | $ | 542 | |
| その他の包括利益（税引後） | 286 | | | 176 | | | 586 | | | 542 | |
| 包括損失合計 | $ | (12,163) | | | $ | (38,265) | | | $ | (23,214) | | | $ | (47,376) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ライフコア・バイオメディカル株式会社
の連結変更計算書 株主資本
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年11月27日に終了した3か月と6か月 |
| | | | | [追加]
支払い済み
資本 | | 保持
収益 (累積赤字) | | 累積
その他
包括的
損失 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 普通株式 | | | | |
| 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年5月29日時点の残高 | 29,513 | | | $ | 30 | | | $ | 167,352 | | | $ | (76,099) | | | $ | (586) | | | $ | 90,697 | |
| 株式制度に基づく株式の発行（源泉徴収株式を差し引いたもの） | 80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式制度に対して会社が支払う税金 | — | | | — | | | (67) | | | — | | | — | | | (67) | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 785 | | | — | | | — | | | 785 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (11,351) | | | — | | | (11,351) | |
| その他の包括利益（税引後） | — | | | — | | | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
| 2022年8月28日時点の残高 | 29,593 | | | $ | 30 | | | $ | 168,070 | | | $ | (87,450) | | | $ | (286) | | | $ | 80,364 | |
| 株式制度に基づく株式の発行（源泉徴収株式を差し引いたもの） | 76 | | | | | | | | | | | — | |
| 従業員株式制度に対して会社が支払う税金 | | | | | (142) | | | | | | | (142) | |
| 株式報酬制度 | | | | | 1,108 | | | | | | | 1,108 | |
| 純損失 | | | | | | | (12,449) | | | | | (12,449) | |
| その他の包括利益（税引後） | | | | | | | | | 286 | | | 286 | |
| ウィンフィールド・キャピタル社への株式発行 | 628 | | | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | 5,000 | |
| 2022年11月27日時点の残高 | 30,297 | | | $ | 30 | | | $ | 174,036 | | | $ | (99,899) | | | $ | — | | | $ | 74,167 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年11月28日に終了した3か月と6か月 |
| | | | | [追加] 支払い済み 資本 | | 保持 収益 (累積赤字) | | 累積 その他 包括的損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | | | |
| 株式 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年5月30日時点の残高 | 29,333 | | 29 | | 165,533 | | 38,580 | | (1,358) | | 202,784 |
| 株式制度に基づく株式の発行（源泉徴収株式を差し引いたもの） | 129 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 従業員株式制度に対して会社が支払う税金 | — | | — | | (428) | | — | | — | | (428) |
| 株式報酬制度 | — | | — | | 620 | | — | | — | | 620 |
| 純損失 | — | | — | | — | | (9,477) | | — | | (9,477) |
| その他の包括利益（税引後） | — | | — | | — | | — | | 366 | | 366 |
| 2021年8月29日時点の残高 | 29,462 | | $ | 29 | | | $ | 165,725 | | | $ | 29,103 | | | $ | (992) | | | $ | 193,865 | |
| 株式制度に基づく株式の発行（源泉徴収株式を差し引いたもの） | 19 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 従業員株式制度に対して会社が支払う税金 | — | | — | | (84) | | — | | — | | (84) |
| 株式報酬制度 | — | | — | | 686 | | — | | — | | 686 |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (38,441) | | | — | | (38,441) |
| その他の包括利益（税引後） | — | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | 176 |
| 2021年11月28日時点の残高 | 29,481 | | $ | 29 | | | $ | 166,327 | | | $ | (9,338) | | | $ | (816) | | | $ | 156,202 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ライフコア・バイオメディカル株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位) | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (23,800) | | | $ | (47,918) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 無期限の無形資産および営業権の減損 | 1,300 | | | 32,057 | |
| 減価償却、無形資産の償却、負債費用、使用権資産 | 7,237 | | | 10,959 | |
| ブレスウェイの売却益 | (2,108) | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | 1,893 | | | 1,306 | |
| 繰延税金 | (13) | | | (4,963) | |
| リストラに関連する資産および設備の処分による（利益）損失、純額 | — | | | (92) | |
| 予想信用損失引当金 | — | | | 196 | |
| 保有および使用された資産および設備の処分による純損失（利益） | 22 | | | 22 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| その他、純額 | 86 | | | (111) | |
| 流動資産と流動負債の変動： | | | |
| 売掛金、純額 | 12,483 | | | 4,541 | |
| インベントリ | (10,679) | | | (9,770) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (585) | | | (1,784) | |
| 買掛金 | 11,730 | | | 15,148 | |
| 未払報酬 | (4,636) | | | (5,090) | |
| その他の未払負債 | 2,777 | | | 1,163 | |
| 繰延収益 | (188) | | | 30 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (4,481) | | | (4,306) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| ブレスウェイの売却による収入、純額 | 3,135 | | | — | |
| | | |
| 資産および設備の購入 | (6,182) | | | (13,010) | |
| 非公開企業への投資の売却 | — | | | 45,100 | |
| | | |
| 不動産および設備の売却による収入 | — | | | 1,082 | |
| 投資活動によって提供された純現金（使用量） | (3,047) | | | 33,172 | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| | | |
| 普通株式の売却による収入 | 5,000 | | | — | |
| 長期債務の支払い | (76) | | | (41,426) | |
| クレジットラインからの収入 | 8,800 | | | 26,000 | |
| クレジットラインでの支払い | (800) | | | (13,000) | |
| 従業員株式制度に対して会社が支払う税金 | (209) | | | (512) | |
| 債務発行費用の支払い | — | | | (132) | |
| | | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 12,715 | | | (29,070) | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | 5,187 | | | (204) | |
| 現金および現金同等物、期初 | 1,643 | | | 1,295 | |
| 現金および現金同等物、期末 | $ | 6,830 | | | $ | 1,091 | |
| | | |
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | | | |
| 取引業者クレジットによる不動産および設備の購入 | $ | 2,700 | | | $ | 1,105 | |
| | | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ライフコア・バイオメディカル株式会社
連結財務諸表の注記
(未監査)
1. 組織、プレゼンテーションの基礎、 および重要な会計方針の要約
組織
Lifecore Biomedical社およびその子会社（「Lifecore Biomedical」または「当社」、旧Landec Corporation）は、食品およびバイオマテリアル市場向けに差別化された製品を設計、開発、製造、販売し、技術アプリケーションをパートナーにライセンス供与します。
ライフコア・バイオメディカルのバイオメディカル企業であるライフコア・バイオメディカル・オペレーティング・カンパニー株式会社（以下「ライフコア」）は、注射器やバイアルに入った無菌の注射用グレードの医薬品の開発、充填、仕上げにおいて非常に差別化された能力を提供する、完全に統合された受託開発・製造組織（「CDMO」）です。ライフコアは、注射用高級ヒアルロン酸の大手メーカーとして、さまざまな治療カテゴリーにわたるグローバルおよび新興のバイオ医薬品およびバイオテクノロジー企業のパートナーとして37年にわたる専門知識をもたらし、イノベーションを市場に投入しています。ライフコアは収益を計上しています 二さまざまな製品カテゴリ、CDMOと発酵。
ライフコア・バイオメディカルの自然食品会社、キュレーション・フーズ社（以下「キュレーション・フーズ」）は、100% クリーンな原料を使用した植物性食品を革新し、北米全域の小売店、クラブ、フードサービスチャネルに流通させることに注力しています。その製品は、主に米国とカナダの自然食品、従来の食料品店、量販店で販売されています。同社は収益を次のように分類しています 二カテゴリー：アボカド製品、オリーブオイル、ワインビネガー。
2022年11月14日、当社は設立証明書の修正を提出し、会社名をランデック株式会社からライフコア・バイオメディカル株式会社に変更（以下「社名変更」）し、当社の取締役会で承認され、2022年11月14日に発効しました。社名変更に関連して、当社の普通株式は2022年11月15日に新しいナスダックティッカーシンボル「LFCR」で取引を開始しました。「Landec」または「Landec Corporation」とは、社名変更前の会社の運営および/または取引を指します。
イートスマートセールと廃止された事業
2021年12月13日（「締切日」）に、ランデックとキュレーションフーズ（総称して「販売者」）、およびテイラーファームリテール株式会社（「テイラーファーム」、および売り手とともに「当事者」）は、キュレーションフーズのサラダおよびカット野菜事業（以下「事業」）を含むイートスマート事業（以下「本事業」）の売却（「イート・スマート・ディスポジション」）を完了しました。2021年12月13日に両当事者が締結した資産購入契約（「資産購入契約」）の。資産購入契約に基づき、Taylor Farmsは買収価格1ドルで事業を買収しました73.5百万、締切日における正味運転資本残高の交渉に基づく決算後の調整を条件とします。Eat Smart処分の一環として、テイラーファームズは、本事業に関連するその他の資産および負債の中でも、オハイオ州ボーリンググリーンとカリフォルニア州グアダルーペにある製造施設と倉庫（および対応する機器）、ならびに事業に関連する在庫、売掛金、買掛金、知的財産、および当社およびキュレーションフーズの未払い額に基づく特定の負債および執行義務を引き受けました。事業に関連する契約（いずれの場合も、資産の条件が適用されます）購入契約。
イート・スマート事業を非継続事業として報告するための会計要件は、イート・スマート・ディスポジションが締切日に完了したときに満たされました。したがって、連結財務諸表および連結財務諸表の注記には、イートスマート事業が提示された期間における非継続事業としての業績が反映されています。追加情報については、「注記 9-中止された事業」を参照してください。
証券購入契約
2022年11月25日、当社はウィンフィールド・キャピタル社の関連会社（以下「購入者」）と証券購入契約（「ウィンフィールド購入契約」）を締結しました。ウィンフィールド購入契約に従い、当社は集合体を売却することに合意しました 627,746総収入が約$の普通株式（「株式」）5.0百万（「オファリング」）。各株の購入価格は $7.97。オファリングは2022年11月25日に終了しました。購入契約に従い、当社は購入者に特定のピギーバック登録権を付与し、とりわけ、株式を含む登録届出書に基づいて購入者に特定の損失、請求、損害賠償および責任を補償することに合意しました。
プレゼンテーションの基礎
添付のLifecore Biomedicalの未監査連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国一般会計原則（「GAAP」）に従い、フォーム10-Qおよび規則S-X第10条の指示に従って作成されています。経営陣の見解では、2022年11月27日現在の会社の財政状態を公正に示すために必要なすべての調整（通常の経常見越額を含む）が行われ、全期間の経営成績とキャッシュフローが提示されています。Lifecore Biomedicalは、これらの財務諸表の開示は、提示された情報を誤解を招かないようにするのに十分であると考えていますが、GAAPに従って作成された財務諸表および関連する脚注に通常含まれる特定の情報は、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って要約または省略されています。添付の財務データは、Lifecore Biomedicalの2022年5月29日に終了した会計年度のForm 10-K/Aの年次報告書（「年次報告書」）に含まれる監査済み財務諸表および付随する注記と併せて確認する必要があります。
当社の会計年度は、5月の最終日曜日に終了する52週または53週間で、各年の四半期は8月、11月、2月の最終日曜日に終了します。ただし、最終日曜日で四半期が12週間になる場合は、その四半期を次の日曜日に延長することが当社の方針です。会社の会計四半期を暦四半期に再調整するために、5〜6年ごとに14週目を会計年度に含めています。
2022年11月27日に終了した3か月および6か月の業績は、必ずしも会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。これは、キュレーションフーズの事業とライフコアの顧客の注文パターンには季節性があり、ライフコアバイオメディカルの四半期ごとの業績に大きな変動をもたらす可能性があるためです。
連結の基礎
連結財務諸表は、GAAPに基づく発生主義会計に基づいて表示され、ライフコア・バイオメディカルとその子会社であるライフコアおよびキュレーション・フーズの勘定を含みます。重要な企業間取引および残高はすべて廃止されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響を与える特定の見積もりおよび判断を行う必要があります。経営陣の最も重要かつ主観的な判断を必要とする会計上の見積もりには、収益の認識、不測の事態、売上収益と信用損失、現在および繰延所得税の資産と負債の認識と測定、長期および無期限の存続資産（無形資産およびのれんを含む）と在庫の回収可能性の評価、株式ベースの報酬の評価と認識が含まれます。
これらの見積もりには複雑な要因の考慮が含まれ、経営陣が判断を下す必要があります。過去および将来の傾向の分析は、解決までに長い時間がかかる場合があり、期間ごとに変更される可能性があります。実際の結果は、経営陣の見積もりと異なる場合があります。
ゴーイング・コンサー
2022年11月27日現在、当社の現金および現金同等物は1ドルでした6.8百万ドルおよび未払いの借入金147.0百万、発行費用を差し引いた額。当社は引き続き不利な市況を経験しており、キュレーションフーズ事業の売却による売上収入が予想を下回っています。
当社は、添付の連結財務諸表が発行された日（「提出日」）から1年以内に継続企業として継続する能力について、まとめて考えると、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問を投げかける状況または事象があるかどうかを判断するために、このフォーム10-Qの提出日に行われた評価を実施しました。
当社が出願日から1年間の流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、将来の現金創出能力に大きく依存します。2022年11月27日現在、当社は$の純損失を被りました23.8百万、そして当社が将来的に現金を生み出す能力は、一般的な経済的、財政的、競争的、立法、規制、および会社の管理が及ばないその他の要因の影響を受けます。出願日現在の当社の財務予測に基づくと、当社は、出願日から少なくとも1年間は債務を履行するのに十分な流動性がないと考えています。
当社はさらに、これらの要因と不確実性が、提出日から少なくとも1年間、貸し手との新しい信用契約（注記6「債務」で定義）に明記された義務を履行する能力にどのように影響し、また果たす可能性があるかを検討しました。出願日の時点で、当社は、新契約に基づく契約に準拠していないと判断しました。
財務諸表の適時提出を要求する信用契約。さらに、本報告書の日付に提出された2022年5月29日に終了した年度のフォーム10-K/Aに関する当社の年次報告書に含まれる2022年5月29日に終了した年度の修正済み監査済み財務諸表に関連して、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が発行した監査報告書に継続企業の説明条項が含まれていることも、新信用契約に基づく規約に違反します。
さらに、出願日から1年間の当社の現在の財務予測に基づくと、当社は、2023年5月30日から2023年11月30日までの会計四半期の最低固定料金補償率契約、会計四半期終了時点の最大レバレッジ比率契約を含む、申請日から1年間は、新信用契約に基づく特定の金融契約に基づく特定の金融規約を遵守しないと予想しています。2023年5月30日から2023年11月30日まで。以下の条件を満たす最低流動性規約各会計四半期は、2023年2月26日から2024年5月30日までに終了しました。また、2023年2月26日から2023年8月30日までの会計四半期のライフコアの最低売上総利益規約も定められています。新信用契約の条件に従い、当社が上記の契約に従わなかった結果、新信用契約に基づく代理人および貸し手は、未払いのすべてのコミットメントを直ちにキャンセルし、それに基づくすべての未払いの債務の満期を早める権利を有します。その時点で、そのような未払いの借入金はすべて当社が直ちに支払期限を迎え、支払うことができるようになります。さらに、このような債務不履行の結果として、新信用契約に基づき、当社は返済前に本契約に基づく未払いの借入金の金利を引き上げる対象となります。また、代理人およびリボルビング・クレジット・ファシリティ（注記6 — 負債で定義）に基づく貸主がすべての未払い債務を直ちに繰り越す権利を行使しなくても、そのような貸し手はその契約に基づく追加借入金の資金調達を拒否する場合があり、当社はこれに依存しています。短期的な流動性ニーズに対応しています。
当社は現在債務不履行に陥っていますが、出願日現在、代理人および貸主は、新信用契約に基づく債務の満期を早めるための措置を講じておらず、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の追加借入を防止する意向も示していません。ただし、このような場合、当社には現在、新信用契約に基づいて支払われるべき金額の支払い資金を調達するのに十分な流動性がなく、経営陣は、新信用契約に基づくこれらの未払いの借入金を支払可能になった場合に返済するための将来のキャッシュフローを予測していません。近い将来、新クレジット契約で義務付けられている支払いの資金調達を目的とするか、事業に必要な追加の流動性を提供する目的かに関わらず、当社が許容できる条件で追加資本を調達できなくなると、事業、経営成績、流動性、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの状況に対応して、当社は現在、貸主と交渉中で、当社が現在および今後予定している新信用契約に基づく契約の不履行を是正するための猶予および修正契約を求めています。当社はまた、戦略的代替案の見直しを実施する予定です。これには、追加または代替資金の探索、または会社の全部または一部の売却が含まれる場合があります。ただし、これらの手続きは継続中であり、新しい信用契約に基づくそのような条件を緩和するような修正、取引、またはその他の代替案が完了するという保証はありません。また、申請日から12か月間継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念が生じる状況下では、そのような修正や取引、またはその他の代替案が完了するという保証はありません。
したがって、当社は、当社の計画およびイニシアチブが申請日から1年以内に効果的に実施されるかどうかは定かではないと判断しました。会社の計画やイニシアチブを実施しなければ、出願日から1年以内に、債務返済やその他の第三者に支払う義務を含む、必要な財務上の義務を果たすのに十分なキャッシュフローを創出できる可能性は低いです。これらの条件や事象の存在により、出願日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
これらの未監査の連結財務諸表は、出願日から1年間、事業の継続、資産の実現、および通常の事業過程における負債の履行を考慮して、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。そのため、添付の未監査連結財務諸表には、資産とその帳簿価額の回収可能性と分類、または当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある負債の額と分類に関する調整は含まれていません。
その結果、新信用契約に基づく未払いの借入金はすべて、これらの未監査の連結財務諸表に含まれる2022年11月27日および2022年5月29日現在の連結貸借対照表では短期に分類されます。
現金および現金同等物
当社は、購入日から満期まで3か月以内の流動性の高い証券をすべて現金同等物として記録しています。現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されています。現金同等物の市場価値は、その短期的な性質を考えると、過去のコストに近いものです。
キャッシュフロー計算書に記載されている現金および現金同等物の調整
次の表は、連結貸借対照表内の現金および現金同等物および現金および現金同等物（非継続事業）の調整を示しています。合計すると、連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じになります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2022年11月27日 | | 2022年5月29日 | | 2021年11月28日 | | 2021年5月30日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 6,830 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,091 | | | $ | 1,159 | |
| 現金および現金同等物、非継続事業 | — | | | — | | | — | | | 136 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 6,830 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,091 | | | $ | 1,295 | |
インベントリ
棚卸資産は、原価（先入れ先出し方式）または正味実現可能価値のいずれか低い方で記載され、以下の内容で構成されています。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2022年11月27日 | | 2022年5月29日 |
| 完成品 | $ | 38,882 | | | $ | 33,029 | |
| 原材料 | 26,959 | | | 24,221 | |
| 作業中 | 11,683 | | | 9,595 | |
| 合計 | $ | 77,524 | | | $ | 66,845 | |
在庫のコストが正味実現可能価値を超える場合、現在、それらを正味実現可能価値まで引き下げる引当金が計上されています。当社はまた、自社製品の需要予測に基づいて、動きの遅い在庫や陳腐化した在庫の引当金を計上しています。
売掛金、売上収益、信用損失引当金
当社の売掛金は、額面金額から推定売上収益および信用損失引当金を差し引いた額で計上されます。売上収益手当は、過去の売上収益額に基づいて推定されます。
当社は、損失率法を使用して、売掛金および契約資産の予想信用損失を見積もっています。予想される信用損失を見積もるために、当社は最近の過去の経験、現在の経済状況、および合理的かつ裏付けとなる予測を評価して、金融資産に共通するリスク特性を特定しました。次に、これらのリスク特性を使用して、損失率法をリスクプールに分けます。リスクプールは、当社が事業を展開する業界に基づいて決定されました。次に、各リスクプールの過去の信用損失を、特定されたリスクプールに示されている現在の期間のエージングに適用して、必要な準備金を決定します。現在の経済状況や将来の信用損失に影響を与える可能性のある予測がない場合には、当社は、最近の過去の経験が信用損失の見積もりの最良の基礎になると判断しました。
過去の経験、現在の経済状況、合理的かつ裏付けとなる予測を評価して得られた情報を使用して、将来の信用損失の経験に影響を与える可能性のあるリスク特性を特定しました。歴史的経験のレビューや現在の経済状況と予測の見積もりのレビューでは、有意なリスク特性は確認されませんでした。
リスク特性に基づいて信用損失を見積もるには、経営陣による重要な判断が必要です。重要な判断には、現在の経済状況と、それが会社の金融資産の既存の特性にどの程度関連しているか、金融資産の推定耐用年数、および経済状況に照らした過去の経験への依存度の評価が含まれますが、これらに限定されません。当社は、必要に応じて継続的に見直し、更新します
信用損失の見積もりにとって重要な過去のリスク特性、自然な事業過程で生じる新たなリスク特性、および金融資産の推定耐用年数
当社の信用損失引当金の変動額は、次の表にまとめられています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 残高
の始まり
ピリオド | | | | 予想される信用損失引当金（給付） | | 償却し、
を差し引いたもの
回収率 | | 残高
期間終了 |
| 2022年11月27日に終了した6か月間 | $ | 65 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 65 | |
| 2021年11月28日に終了した6か月間 | $ | 85 | | | | | $ | (14) | | | $ | — | | | $ | 71 | |
債務発行費用
当社は、信用枠債務発行費用を資産として計上しています。、そしてそのため、$0.7百万と $1.52022年11月27日現在、100万が前払費用およびその他の流動資産として計上され、その他の資産が添付の連結貸借対照表にそれぞれ記録され、ドルとして計上されました0.7百万と $1.92022年5月29日現在、それぞれ百万人を対象としています。当社は、定期債務発行費用を対比負債として計上しているため、$4.72022年11月27日現在、添付の連結貸借対照表にそれぞれ、長期負債の流動部分（純額）と長期負債（純額）の減額として百万ドルが計上され、ドル5.52022年5月29日現在の時点で百万人。
金融商品
当社の金融商品は、主に商業定期買掛金、債務証券、デリバティブ商品で構成されています。短期証券の場合、過去の帳簿価額は商品の公正価値に概算されます。長期債務と信用枠の公正価値は、帳簿価額とほぼ同じです。
キャッシュフローヘッジ
当社は、金利リスクを管理するために金利スワップ契約を締結しています。これらのデリバティブ商品は、支払利息の変動の一部を相殺する可能性があります。当社は、これらのデリバティブ商品をキャッシュフローヘッジとして指定しています。当社は、デリバティブ商品を資産または負債として会計処理し、それらをその他の資産またはその他の非流動負債として公正価値で計上します。デリバティブ商品の公正価値の変動の会計処理は、デリバティブ商品の使用目的とそれに伴う指定によって異なります。
予想される将来のキャッシュフローの変動に対するエクスポージャーをヘッジし、キャッシュフローヘッジとして指定されているデリバティブ商品の場合、ヘッジ商品の公正価値の変動全体が、株主資本のその他の包括損失累計額（「AOCL」）の構成要素として計上されます。これらの金額は、その後、ヘッジ項目が収益に影響する場合に影響を受ける連結包括利益（損失）計算書の同じ項目の収益に再分類されます。ヘッジ会計処理を受けるには、キャッシュフローヘッジが、ヘッジ取引で予想される将来のキャッシュフローの変化を相殺する上で非常に効果的である必要があります。
2021会計年度の第3四半期に、デリバティブが純投資の変動を相殺する上でもはやあまり効果的ではないと判断されたため、当社はヘッジ会計を将来的に中止しました。デリバティブは引き続き添付の連結貸借対照表において公正価値で保有され、ヘッジ会計が中止された日からの公正価値の変化は、連結包括利益（損失）損益計算書を差し引いたその他の収益（費用）として当期の収益に計上されます。有効期間中にAOCLに蓄積された金額は、株主資本におけるAOCLの構成要素として、基礎となる予測される債務返済の残りの期間にわたって引き続き実現されます。
累積 その他の包括損失
包括利益（損失）は、純損失とその他の包括利益（損失）（「OCI」）の2つの要素で構成されます。OCIとは、GAAPでは株主資本の構成要素として計上されているが純損失からは除外されている収益、費用、損益を指します。当社のOCIは、金利スワップデリバティブ商品の純繰延損益で構成されています。AOCLの構成要素（税引後）は次のとおりです。
| | | | | |
| (千単位) | AOCL |
2022年5月29日現在の残高 | $ | (586) | |
| |
| OCIから再分類された金額 | 586 | |
| その他の包括利益、純額 | $ | 586 | |
2022年11月27日現在の残高 | $ | — | |
売却目的で保有されている資産
2021年5月、取締役会は、サウスカロライナ州ロックヒルにあるキュレーションフーズの流通施設を売却する計画を承認しました。シティ。あった いいえ2021会計年度に記録された減損です。この資産は2021年6月9日に売却され、総収入はドルでした1.1百万。ドルの利益0.6売却時に百万ドルが計上されました。これは、連結包括利益（損失）計算書の中止事業による損失に含まれています。
2022年5月、キュレーションフーズのBreatheWayパッケージングテクノロジー事業の資産を売却する計画を取締役会が承認しました。ザ・$1.0これらの資産の帳簿価額 ($)0.9数百万のインベントリと $0.12022年5月29日現在、百万円（資産および設備の純簿価額）は、連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれており、売却目的で保有されている資産として分類されています。あった いいえ2022年度に計上された減損金算出これらの資産は、2023会計年度の第1四半期に売却され、純収入はドルでした。3.1百万。 の利益 $2.1百万売却時に記録されました。これは、連結包括利益（損失）計算書の「売却」、「一般および管理」に含まれています。
リース
トピック842では、契約が開始時にリースであるかどうかを判断します。使用権（「ROU」）の資産および負債は、リース期間中の残りのリース支払額の現在価値に基づいて開始日に計上されます。このため、当社は、開始時に確定され決定可能な支払いのみを考慮します。ほとんどのリースは暗黙的な利率を提供していないため、当社はリース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づく段階的な借入金利を使用します。増分借入金利は、会社の信用格付けがどうなるかを理解した上での見積金利です。特定の契約には、リース期間を延長したり、契約満了日前にリースを終了したり、リース資産を購入したりするオプションが含まれている場合があります。当社は、オプションを行使することが合理的に確実である場合には、リースの金額を決定する際にこれらのオプションを検討します。当社のリース契約には、重要な残存価値保証は含まれていません。
当社のリース契約には通常、リースと非リースの要素が含まれています。リース以外のコンポーネントには、主にメンテナンスと光熱費の支払いが含まれます。当社は、非リース部品の固定支払いとリース支払いを組み合わせ、それらを単一のリース要素として会計処理することにより、リース資産と負債の額が増加します。
リース契約に基づく支払いは主に固定ですが、特定のリース契約には変動支払いが含まれるため、発生時に費用が発生し、オペレーティングリースの資産および負債には含まれません。これらの金額には、主に物価指数の変動による支払いが含まれます。
長寿命および無期限無形資産
当社の無形資産は顧客との関係で構成されており、推定耐用年数は限られています 12年数、および耐用年数が無期限の商標/商号および営業権。
2022年11月27日に終了した四半期中に、当社はドルの減損費用を計上しました。1.0百万ドルは、ユカタン・フーズの商標/商号に関連する無期限無形資産に関するものです。さらに、2022年11月27日に終了した四半期中に、当社はドルの減損費用を計上しました。0.3百万が関連する Oオリーブの無期限の無形資産の商標/商号減損額は、商標の公正価値を見積もるためにロイヤルティ節約法を用いて決定されました。これは主に、市場評価額の低下と予想されるキャッシュフローの減少により、ユカタンフーズおよびオーオリーブ事業の公正市場価値が低下したことが原因でした。減損費用は、連結包括利益（損失）計算書の「無期限無形資産の減損」項目に含まれており、キュレーションフーズ事業セグメントに計上されています（注7参照）。
公正価値測定
当社は、金融資産および負債、および公正価値で測定される金融商品およびその他の特定の項目を会計処理して公正価値測定を行っています。当社は、非公開企業への投資に公正価値オプションを選択しました。当社は、その他の適格金融資産または負債について、公正価値オプションを選択していません。
会計ガイダンスでは、公正価値の測定に用いられるインプットの優先順位を以下の3段階に分けて定めています。
レベル1 — 活発な市場における同一銘柄の相場価格など、観察可能なインプット
レベル2 — 活発な市場での相場価格以外のインプットで、観察可能な市場データとの裏付けを通じて直接的または間接的に観察できる。
レベル3 — 市場データがほとんど、またはまったくない、観察不可能なインプット。そのため、会社は独自の仮定を立てる必要があります。
2022年11月27日および2022年5月29日の時点で、当社は、金利スワップ契約を含め、必要な、または定期的に公正価値で測定することを選択した特定の資産および負債を保有していました。
2022年5月29日現在、キュレーションフーズのBreatheWayパッケージングテクノロジー事業の資産に関連して、当社にはドルが保有されていました1.0連結貸借対照表内の前払い費用およびその他の流動資産が売出し保留の基準を満たす百万円。これらの資産は、市場アプローチを用いて低いコストまたは公正価値から売却コストを差し引いた金額で認識されます。これらの資産の公正価値は、市場での独立した調査や市場参加者からの実際の相場など、観察できないインプットが混在しているため、公正価値階層ではレベル3に分類されます。
目に見えない市場インプットを見積もる際の不正確さは、特定のポジションについて記録される利益または損失の額に影響を与える可能性があります。特定の金融商品の公正価値を決定するためにさまざまな方法論や仮定を使用すると、報告日における公正価値の見積もりが異なる場合があります。
次の表は、経常ベースおよび非経常ベースで公正価値で測定された会社の資産および負債の公正価値（千単位）をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年11月27日時点の公正価値 | | 2022年5月29日時点の公正価値 |
| 資産: | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 売却目的で保有されている資産-非経常資産 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,027 | |
| 流動資産、事業の中止 | | | | | | | | | | | |
| 売却目的で保有されている資産-非経常資産 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修正後の資産および設備 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,500 | | | — | |
| お客様との関係（改めて） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | |
| 商標名 (修正後) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | |
| 総資産 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,500 | | | 6,427 | |
収益認識
当社は、原則に基づいた5段階のモデルに従い、約束した商品またはサービスを顧客に移転したときに、その商品またはサービスと引き換えに当社が受け取る見込みの対価を反映した金額で収益を計上します。当社が契約に基づく履行義務を履行し、製品の管理が顧客に移管された時点で、または当社が契約に基づく履行義務を履行した時点で収益が計上されます。
ライフコア
ライフコアは、CDMOと発酵という2つの統合事業から収益を生み出しています。CDMOは、アセプティックサービスと開発サービスで構成されています。ライフコアの標準販売条件は、通常、契約と発注書に含まれています。顧客に請求される送料およびその他の輸送費は、収益と売上原価の両方に記録されます。ライフコアは、配送と手数料を個別の履行義務としてではなく、フルフィルメント活動として計上することを選択しました。ライフコアの顧客との標準的な支払い条件は、通常30日から60日です。
アセプティック
ライフコアは、医療目的に使用される注射用製品向けに、精密に調合された医療グレードのHAおよび非HA材料を無菌製剤化し、シリンジやバイアルに充填しています。お客様が当社と契約して、シリンジやバイアルに当社のHAを無菌的に充填する場合、その内容は契約の文脈で区別されません。ライフコアは収益を認識しています
これらの製品については、製品の法的所有権がお客様に譲渡された時点、つまり出荷時または製品の配送時に適用されます。
開発サービス
ライフコアは、顧客が医薬品の商業的販売について規制当局の承認を得るのを支援する製品開発サービスを提供しています。これらのサービスには、技術開発、材料成分の変更、分析方法開発、製剤開発、パイロット研究、安定性研究、プロセス検証、臨床研究で使用する材料の製造などの活動が含まれます。当社の顧客は、このような作業を実行した豊富な経験を持つ科学者の専門知識から恩恵を受けています。
約束された商品やサービスはそれぞれ非常に相互依存的で相互に関連しているため、契約の文脈では区別されません。ライフコアはそれぞれの商品やサービスを独立して譲渡しても約束を果たせないため、上記のサービスは互いに大きな影響を受けます。
ライフコアは顧客固有の資産であるため、代替用途なしで資産を作成しているため、開発サービスの契約から生み出された収益は時間の経過とともに計上されます。さらに、当社は、これまでに完了した業績について、履行義務の履行に要した費用と妥当な利益率を支払う法的強制力のある権利を有します。前述のようにLifecoreが行う各開発活動では、人件費が主要なインプットとなります（つまり、サービスの完了時に発生するコストの大部分は人件費です）。当社は、時間とともに履行義務を果たすために費やされた労力を最も正確に表すため、労働時間が進捗の最良の尺度であると判断しました。
発酵
ライフコアは、医薬品グレードのヒアルロン酸ナトリウム（「HA」）を大量に製造し、お客様に販売しています。生産されるHAは、顧客が制御権を得たときに、HA供給契約に基づいて提供される製品を利用できるという点で異なります。ライフコアは、製品の法的所有権がお客様に譲渡された時点、つまり出荷が行われたとき、または製品をお客様に納品した時点で、これらの製品の収益を計上します。
キュレーションフーズ
キュレーションフーズの標準販売条件は、イート・スマート・ディスポジションの前と後の両方で、通常、契約と発注書に含まれています。収益は、出荷時または製品の管理が顧客に移管された時点で計上されます。顧客に請求される送料およびその他の輸送費は、収益と売上原価の両方に記録されます。Curation Foodsは、配送と取り扱いを個別の履行義務としてではなく、フルフィルメント活動として計上することを選択しました。Curation Foodsの顧客との標準的な支払い条件は、通常30日から90日です。一部のお客様には、Curation Foodsの履行義務の変動対価として考慮される現金ベースのインセンティブ（ボリュームリベート、割引、プロモーションを含む）を受ける場合があります。Curation Foodsは、顧客に提供される見込み金額に基づいてこれらの販売インセンティブを見積もり、履行義務に計上される収益を減らします。当社はこれまで、変動対価の見積もりに大きな変化は見られず、またその見込みもありません。
当社は、製品およびサービスのマーケティング方法および経営成績の見直し方法に基づいて、収益をセグメント別に分類しています。次の表は、主要な製品ラインおよびサービス別のセグメント収益をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | |
| ライフコア: | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | | |
| 開発および製造組織に連絡してください | $ | 16,032 | | | $ | 21,363 | | | $ | 34,279 | | | $ | 39,152 | | | | |
| 発酵 | 5,659 | | | 3,583 | | | 11,114 | | | 7,746 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 合計 | $ | 21,691 | | | $ | 24,946 | | | $ | 45,393 | | | $ | 46,898 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | |
| キュレーションフーズ: | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | | |
| アボカド製品 | $ | 14,915 | | | $ | 15,381 | | | $ | 32,009 | | | $ | 32,343 | | | | |
| オリーブオイルと酢 | 2,196 | | | 2,508 | | | 4,755 | | | 4,848 | | | | |
| テクノロジー | — | | | 617 | | | — | | | 995 | | | | |
| 合計 | $ | 17,111 | | | $ | 18,506 | | | $ | 36,764 | | | $ | 38,186 | | | | |
契約資産と負債
契約資産は主に、報告日に請求されていない作業が完了したことに対する会社の条件付き対価権に関するものです。2022年11月27日および2022年5月29日現在の当社の契約資産は1ドルでした8.4百万と $10.2それぞれ百万。
契約責任は主に、契約に基づく履行に先立って顧客から受領した支払いに関するものです。2022年11月27日および2022年5月29日現在の当社の契約負債は米ドルでした0.7百万と $0.9それぞれ百万。2023会計年度初めに契約負債残高に含まれていた2022年11月27日に終了した3か月および6か月間に計上された収益は、米ドルでした。0.1百万と $0.4それぞれ百万。
配送料と手数料
サードパーティの顧客に出荷および手数料として請求される金額は、収益の一部として含まれています。発生した輸送費および手数料は、販売された製品の原価の一部として含まれ、加工施設または流通センターから最終消費者市場に製品を出荷する際に発生する費用を表します。
法的不測の事態
通常の業務において、当社はさまざまな法的手続きや請求に関与しています。
当社は、法的事項に関連する賠償責任の引当金を、賠償責任が発生した可能性が高い場合と、その損失額を合理的に見積ることができる場合に限ります。これらの規定は、少なくとも会計四半期ごとに見直され、交渉、推定和解額、法的判決、弁護士の助言、および特定の事項に関連するその他の情報や出来事の影響を反映するように調整されます。弁護士費用は、発生した期間に費用が発生します。
コンプライアンス事項と関連訴訟
2018年12月1日、当社は、メキシコにProcesadora Tanok, S de RL de C.V.（「Tanok」）というワカモレ製造工場を所有するユカタン・フーズの議決権と実質的にすべての資産を買収しました（「ユカタン買収」）。
2019年10月21日、当社はLatham & Watkins, LLPに委託し、メキシコのTanok施設における規制許可に関連する潜在的な環境および海外腐敗行為防止法（「FCPA」）のコンプライアンス問題に関する内部調査を実施しました。その後、当社は調査中の行為を米国証券取引委員会（「SEC」）および米国司法省（「DOJ」）に開示し、これらの機関は調査を開始しました。当社はまた、調査を開始したメキシコ司法長官事務所およびメキシコの規制当局に調査中の行為を開示しました。当社は、政府の調査および情報提供要請に協力しています。問題となっている行為はユカタン買収以前に開始されたものであり、ユカタン買収の契約により、当社は、これらのコンプライアンス事項に関連して発生した、または被る可能性のある負債の一部の費用を回収できるようにする特定の補償権が当社に提供されています。2020年9月2日、 一ユカタンの元所有者のうち、雇用契約違反、契約違反、ホールドバック契約違反、宣言的救済および会計処理、および関連する請求を理由に、ロサンゼルス郡上級裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。原告は$以上を求めています10上記の補償請求のためにエスクローに保有されていた株式の引き渡しを含む百万ドルの損害賠償。2020年11月3日、当社は、詐欺、補償、およびその他の請求を理由に、原告およびその他の当事者に対して、1ドル以上の金額を求めた回答および異議申し立てを提起しました。80百万の損害賠償
現段階では、これらまたはその他の調査、法的措置、または調査中の問題から生じる可能性のある潜在的な請求の最終的な結果は不明であり、当社は時期や結果を合理的に予測したり、見積もったりすることはできません。
補償後の純損失額、または財務諸表への影響（ある場合）。これとは別に、購入契約には、当社が詐欺または購入契約違反の費用を売主から回収できるようにする補償条項があります。金額の回収は法的和解を条件としているため、 いいえ金額は、2022年11月27日に終了した3か月および6か月の回収可能な費用として計上されています。
2021会計年度の第3四半期に、当社は保険会社と和解に達し、その結果、ドルが回収されました。1.6百万円。これは、2021年5月30日に終了した会計年度の連結営業報告書に、一般管理費および販売費の削減として計上されています。調査でさらに重要な進展がない限り、当社は保険会社からの追加の資料回収は予定していません。
2. 非公開企業への投資
2011年2月15日、キュレーション・フーズはウィンドセットと株式購入契約（「ウィンドセット購入契約」）を締結しました。ウィンドセット購入契約に基づき、キュレーションフーズはウィンドセットから購入しました 150,000$のシニアA優先株式15.0百万と 201$の普通株式201。2014年7月15日、キュレーション・フーズはニューウェル・キャピタル・コーポレーションからさらに買収し、ウィンドセットへの投資を増やしました。 68普通株式と 51,211Windsetのジュニア優先株式（$）11.0百万。この購入後、当社の普通株式は 26.9Windsetの所有持分の割合。シニアA優先株の現金配当は 7.5% 年間。配当金は以内で支払われました 90ウィンドセット購入契約締結の各記念日の日数。議決権のないジュニア優先株は、Windsetの取締役会が宣言しない限り、配当をもたらしませんでした。 いいえそのような配当が宣言されました。
2021年6月1日、当社とキュレーション・フーズは、ニューウェル・キャピタル・コーポレーションおよびニューウェル・ブラザーズ・インベストメント・ツー・コーポレーション（以下「購入者」）およびウィンドセットとの株式購入契約（以下「ニューウェル購入契約」）を締結し、締結しました。これに基づき、キュレーション・フーズは、合計購入価格$と引き換えにウィンドセットの株式をすべて購入者に売却しました。45.1百万。
3. 株式報酬と株主資本
株式ベースの報酬活動
当社の株式報酬費用の計算を決定するストックオプションの推定公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルに基づいています。譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）は、付与日における当社の普通株式の終値で評価されます。当社は、株式報酬制度の公正価値を定額法で計上しています。
2022年11月27日に終了した3か月間に、当社は以下のことを承認しました 17,850普通株式を購入して授与するオプション 3,825RSU。2022年11月27日に終了した6か月間に、当社は以下のことを承認しました 743,050普通株式を購入して授与するオプション 259,090RSU。
2022年11月27日現在、当社は予約を行っています3.4現在および以前の株式制度に基づく将来の発行のための100万株の普通株式。
株式ベースの報酬費用
当社の株式ベースの報奨には、ストックオプション付与およびRSUが含まれます。当社は、従業員および取締役に発行された株式ベースの報奨の報酬費用を、付与日における報奨の推定公正価値に基づいて提供されるサービスと引き換えに計上し、必要な勤続期間（通常は権利確定期間）にわたって計上されます。
次の表は、損益計算書項目別の株式ベースの報酬をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月が終了 |
| (千単位) | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 |
| 継続業務: | | | | | | | |
| 製品売上原価 | $ | 97 | | | $ | 75 | | | 198 | | | $ | 153 | |
| 研究開発 | 52 | | | 51 | | | 142 | | | 100 | |
| 販売、一般および管理 | 959 | | | 552 | | | 1,553 | | | 1,087 | |
| 廃止された事業: | | | | | | | |
| 製品売上原価 | — | | | 8 | | | — | | | (34) | |
| 株式報酬総額 | $ | 1,108 | | | $ | 686 | | | $ | 1,893 | | | $ | 1,306 | |
2022年11月27日の時点で、ドルがありました5.7ライフコア・インセンティブ・ストック・プランに基づいて付与された未確定株式報酬報酬に関連する未確認報酬費用の総額（百万円）総費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.26ストックオプションおよび 2.29RSUの場合は何年も。
株式買戻し計画
2010年7月14日、当社の取締役会は、最大$の買戻しを可能にする株式買戻し計画の設立を承認しました。10.0当社の普通株式の百万株。当社は引き続き最大$まで買い戻すことができます3.8当社の株式買戻し計画に基づく当社の普通株式の百万株。当社は、公開市場での購入または私的交渉による取引により、普通株式を随時買い戻すことができます。買い戻しの時期と実際の株式数は、会社の経営陣の裁量に任されており、株価、企業および規制上の要件、市場の状況、その他の資本配分機会の相対的な魅力、その他の企業の優先事項など、さまざまな要因によって異なります。株式買戻しプログラムは、Lifecore Biomedicalに普通株式の取得を義務付けるものではなく、プログラムは、当社の裁量により、事前の通知なしにいつでも変更、一時停止、または終了する場合があります。2022年11月27日および2021年11月28日に終了した6か月間に、当社は いいえ公開市場または私的に交渉した取引で株式を購入することはできません。
4. 希薄化後の1株当たり利益
次の表は、希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | |
（千単位、1株あたりの金額を除く） | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | | | |
| 分子: | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | $ | (12,449) | | | $ | (38,441) | | | $ | (23,800) | | | $ | (47,918) | | | | | |
| 分母: | | | | | | | | | | | |
| 1株当たりの基本純損失の加重平均株式 | 29,634 | | | 29,471 | | | 29,605 | | | 29,448 | | | | | |
| 希薄化証券の影響: | | | | | | | | | | | |
| ストックオプションと制限付株式ユニット | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり純損失の加重平均株式 | 29,634 | | | 29,471 | | | 29,605 | | | 29,448 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | (0.42) | | | $ | (1.30) | | | $ | (0.80) | | | $ | (1.63) | | | | | |
2022年11月27日および2021年11月28日に終了した3か月および6か月の当社の純損失により、1株あたりの純損失には加重平均発行済株式のみが含まれ、RSUとストックオプションは含まれていません。このような影響は希薄化防止効果があるためです。未払いのRSUとストックオプションの詳細については、注記3「株式ベースの報酬と株主資本」を参照してください。
5. 所得税
2022年11月27日および2021年11月28日に終了した6か月間の継続事業からの所得税引当金は、（費用）/利益として$（8.0) 千とドル4.7それぞれ百万。2022年11月27日および2021年11月28日に終了した6か月間の実効税率は 0.1% と 9.4それぞれ%。2022年11月27日に終了した6か月間の実効税率は、主に特定の繰延税金資産に対して計上された評価引当金の変動により、法定連邦所得税率である21％を下回りました。これは、連邦および州の研究開発税額控除によって一部相殺されました。
2022年11月27日および2022年5月29日の時点で、当社には認識されていない金額の税制上の優遇措置がありました。1.0百万と $1.0それぞれ百万。2022年11月27日および2022年5月29日の時点で、未承認の税制上の優遇措置の残高には、ドルが含まれています1.0百万と $0.9それぞれ百万件の税制上の優遇措置が認められれば、会社の実効税率が調整されます。当社は、今後12か月以内に未承認の税制上の優遇措置が大きく変わるとは考えていません。
当社は、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金を所得税引当金の構成要素として分類することを選択しました。当社は、2022年11月27日および2022年5月29日の時点で、未承認の税制上の優遇措置に対する所得税に関連するわずかな額の利息および罰金を計上しています。
税属性の繰り越しにより、当社は米国税務上の2013年以降の課税年度について審査の対象となります。当社はまた、2012年以降の課税年度について、さまざまな州の管轄区域で審査の対象となっていますが、いずれも重要ではありませんでした。
6. 債務
長期負債、純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2022年11月27日 | | 2022年5月29日 |
タームローン | $ | 103,712 | | | $ | 103,712 | |
| 長期債務の元本総額 | 103,712 | | | 103,712 | |
| 控除：未償却債務発行費用 | (4,759) | | | (5,534) | |
| 長期負債総額（未償却債務発行費用を差し引いたもの） | 98,953 | | | 98,178 | |
| 控除：長期債務の現在の部分、純額 | (98,953) | | | (98,178) | |
| 長期債務、純額 | $ | — | | | $ | — | |
2020年12月31日、当社は既存のタームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティを締結することにより、借り換えを行いました 二BMOおよびゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループ合同会社（「ゴールドマン」）およびグッゲンハイム・クレジット・サービス合同会社（「グッゲンハイム」）を貸し手（総称して「貸主」）とする個別のクレジット契約（「新クレジット契約」）。リボルビング・クレジット・ファシリティに関するクレジット契約に従い、BMOは共同借り手として、当社、キュレーション・フーズ、ライフコアに最大1ドルを提供しました75.0ミリオン・リボルビング・ライン・オブ・クレジット（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）であり、リボルビング・クレジット・ファシリティの管理代理人を務めます。タームローンに関するクレジット契約に従い、ゴールドマンとグッゲンハイムは、当社、キュレーションフーズ、ライフコアに共同借り手として最大$を提供しました。170.0ミリオンタームローンファシリティ（ゴールドマンとグッゲンハイムが均等に分配）（「タームローン」）であり、ゴールドマンがタームローンの管理代理人となります。リボルビング・クレジット・ファシリティおよびタームローンは、当社および当社の直接および間接子会社の実質的にすべての資産によって保証および担保されています。
タームローンは2025年12月31日に満期を迎えます。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2025年12月31日に満期を迎えます。その日にタームローンが未払いの場合は、タームローンの満期日の90日前（2025年10月2日）に満期を迎えます。
タームローンは、会社による元本の支払いを規定しています 5年率 (%)。2023 年 3 月 30 日以降、四半期ごとに均等分割払いで支払われ、残りは満期時に支払われます。
リボルビング・クレジット・ファシリティの利息は、（i）LIBORレートにLIBORレートとその間のスプレッドを加えた年率で、当社の平均的な利用可能状況に基づいて決定されます。 2.00% と 2.50% または (ii) 基本金利+その間のスプレッド 1.00% と 1.50%、および該当する場合は契約手数料を加算して 0.375%。タームローンの利息は、（i）基本金利に次のスプレッドを加えたものに基づく年率です 7.50% または (ii) LIBORレートに次のスプレッドを加えたもの 8.50%。また、タームローンクレジット契約では、締切日から12か月以内に予定分割払い以外の金額を前払いした場合、違約金は、前払い日から締切日から12か月後までに支払われるはずだった利息の総額にプラスした額に等しくなると規定されています。 3前払い金額の％。
新しいクレジット契約により、当社は、特定の条件（BMOからの同意を含む）が満たされることを条件として、BMOまたは他の貸付機関から最大$の金額の追加コミットメントを取得することにより、リボルビングクレジットファシリティに基づくリボルバーコミットメントを増やす権利を付与します。15.0百万。
新信用契約には慣習的な金融契約や債務不履行事由が含まれており、これに基づく債務が特定の状況において加速されたり、金利が引き上げられたりする可能性があります。
新信用契約に関連して、当社は貸し手および第三者から100ドルの債務発行費用を負担しました10.3百万。
新しいクレジット契約の締結と同時に、当社は以前のクレジット契約に基づく未払いの借入金をすべて返済し、以前のクレジット契約を終了しました。このような以前の信用契約に基づく借入金の返済に関連して、当社は2021会計年度に$の損失を計上しました。1.1百万円。新信用契約に基づく借り換えに関連する未償却債務発行費用の非現金償却の結果。
2022年4月、当社は新しいクレジット契約を修正し、$を再び利用できるようにしました20.0以前に返済された数百万の定期債務。この改正に関連して、当社は貸し手からドルの債務発行費用を負担しました。0.7百万。
2022年11月27日現在、ドル48.0100万円がリボルビング・クレジット・ファシリティの未払い金で、金利は 5.6%。2022年11月27日現在、タームローンの金利は 10.1%.
2022年11月27日現在、当社はすべての財務規約を遵守しており、新クレジット契約に基づく債務不履行事由はありませんでした。しかし、出願日現在、当社は新信用契約に基づく規約を遵守していませんでした。詳細については、「注記 1 — 継続する事業者」を参照してください。
デリバティブ商品
2016年11月1日、当社はBMOと想定金額の金利スワップ契約（「2016年スワップ」）を締結しました。50.0百万。2016年のスワップは、当社の前期貸付債務を変動金利から30日間の固定LIBOR金利に変更する効果をもたらしました。 1.22%。2016年のスワップは2021年9月に満期を迎えました。
2018年6月25日、当社はBMOと想定金額の金利スワップ契約（「2018スワップ」）を締結しました。30.0百万。2018年のスワップは、最初のドルを換算した当社の過去の負債に影響を与えました30.0当社の30日間のLIBOR借入金の未払い総額のうち、変動金利から30日間の固定LIBOR金利への百万ドル 2.74%。2018年のスワップは2021年9月に満期を迎えました。
2019年12月2日、当社はBMOと想定金額の金利スワップ契約（「2019年スワップ」）を締結しました。110.0百万で、四半期ごとに減少します。2019年のスワップは、主にすべてのドルを換算するという以前の負債に影響を及ぼしました。110.0当社の30日間のLIBOR借入金の未払い総額のうち、変動金利から30日間の固定LIBOR金利への百万ドル 1.53%。2019年のスワップは2022年11月に満期を迎えました。
7. ビジネスセグメントレポート
当社は以下を使用して運営しています 三ライフコア・セグメント、キュレーション・フーズ・セグメント、その他のセグメントは、最高執行意思決定者（「CODM」）である最高経営責任者が事業を管理する方法に沿った戦略的な報告対象事業セグメント。
ライフコア部門は、動物とヒトの結合組織の細胞外マトリックスに広く分布している天然由来の多糖類であるヒアルロン酸を利用した製品と、主に眼科、整形外科およびその他の市場で医療用の非HA製品を販売しています。
キュレーションフーズ事業には、 三以下を含む自然食品ブランド Oオリーブオイル＆ビネガー、ユカタンフーズ、カボフレッシュ。キュレーションフーズ部門には、Oブランドのオリーブオイルとワインビネガーの販売、ユカタンフーズとカボフレッシュのブランドでのアボカド製品の販売が含まれます。2021年12月、当社は「イート・スマート・ディスポジション」を完了しました。その結果、当社は、Eat Smart事業の結果を非継続事業として報告するというASC 205-20の要件を満たしました。イート・スマート事業の業績は、表示されているすべての期間において、非継続事業に再分類され、キュレーション・フーズ事業セグメントでは報告されなくなりました。詳細については、注記1「組織、提示基準、および重要な会計方針の要約」「イート・スマート・セールと非継続事業」を参照してください。
その他のセグメントには、企業の一般管理費、非ライフコアおよび非キュレーション食品の支払利息、利息収入、および所得税費用が含まれます。 企業の諸経費は、実際の使用率と相対的な規模に基づいてセグメント間で配分されます。
メキシコのユカタン生産施設を除き、当社の資産はすべてアメリカ合衆国内にあります。
当社の地域別の海外売上高は、お客様の請求先住所に基づいており、中止された事業を除いて以下のとおりでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | |
| (百万単位) | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | | | |
| スイス | $ | 4.0 | | | $ | 2.0 | | | $ | 8.0 | | | $ | 5.4 | | | | | |
| カナダ | 2.6 | | | 2.9 | | | 6.2 | | | 6.4 | | | | | |
| チェコ共和国 | 1.0 | | | 0.8 | | | 1.7 | | | 1.7 | | | | | |
| アイルランド | 1.0 | | | 0.7 | | | 1.7 | | | 0.8 | | | | | |
| その他すべての国 | 0.5 | | | 0.9 | | | 1.0 | | | 1.7 | | | | | |
事業セグメント別の事業は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | ライフコア | | キュレーションフーズ | | その他 | | 合計 |
| 2022年11月27日に終了した3か月間 | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 21,691 | | | $ | 17,111 | | | $ | — | | | $ | 38,802 | |
| 売上総利益 | 6,675 | | | 433 | | | — | | | 7,108 | |
| 継続事業からの純利益（損失） | 916 | | | (3,295) | | | (10,070) | | | (12,449) | |
| 非継続事業による損失（税引後） | — | | | — | | | — | | | — | |
| 減価償却と償却 | 1,843 | | | 588 | | | 11 | | | 2,442 | |
| | | | | | | |
| 利息収入 | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
| 支払利息 | — | | | — | | | 4,219 | | | 4,219 | |
| 所得税（給付）費用 | 290 | | | (836) | | | 550 | | | 4 | |
| 企業オーバーヘッド配分 | 1,022 | | | 283 | | | (1,305) | | | — | |
| | | | | | | |
| 2022年11月27日に終了した6か月間 | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 45,393 | | | $ | 36,764 | | | $ | — | | | $ | 82,157 | |
| 売上総利益 | 12,776 | | | 584 | | | — | | | 13,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 継続事業からの純利益（損失） | 1,419 | | | (6,017) | | | (19,202) | | | (23,800) | |
| 非継続事業による損失（税引後） | — | | | — | | | — | | | — | |
| 減価償却と償却 | 3,614 | | | 2,756 | | | 21 | | | 6,391 | |
| 配当収入 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息収入 | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 支払利息 | — | | | 1 | | | 7,896 | | | 7,897 | |
| 所得税（給付）費用 | 448 | | | (1,901) | | | 1,461 | | | 8 | |
| 企業オーバーヘッド配分 | 2,060 | | | 617 | | | (2,677) | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) | ライフコア | | キュレーションフーズ | | その他 | | 合計 |
| 2021年11月28日に終了した3か月間 | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 24,946 | | | $ | 18,506 | | | $ | — | | | $ | 43,452 | |
| 売上総利益 | 11,715 | | | 3,000 | | | — | | | 14,715 | |
| 継続事業からの純利益（損失） | 5,682 | | | (747) | | | (706) | | | 4,229 | |
| 非継続事業による損失（税引後） | — | | | (42,670) | | | — | | | (42,670) | |
| 減価償却と償却 | 1,673 | | | 886 | | | 26 | | | 2,585 | |
| | | | | | | |
| 利息収入 | 19 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 支払利息 | — | | | 136 | | | 2,958 | | | 3,094 | |
| 所得税（給付）費用 | 1,794 | | | (579) | | | (4,300) | | | (3,085) | |
| 企業オーバーヘッド配分 | 1,078 | | | 1,231 | | | (2,309) | | | — | |
| | | | | | | |
| 2021年11月28日に終了した6か月間 | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 46,898 | | | $ | 38,186 | | | $ | — | | | $ | 85,084 | |
| 売上総利益 | 17,479 | | | 7,671 | | | — | | | 25,150 | |
| 継続事業からの純利益（損失） | 6,262 | | | (1,030) | | | (8,636) | | | (3,404) | |
| 非継続事業による損失（税引後） | — | | | (44,514) | | | — | | | (44,514) | |
| 減価償却と償却 | 3,220 | | | 1,767 | | | 52 | | | 5,039 | |
| 配当収入 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息収入 | 39 | | | — | | | 7 | | | 46 | |
| 支払利息 | — | | | 273 | | | 9,499 | | | 9,772 | |
| 所得税（給付）費用 | 1,977 | | | (797) | | | (5,916) | | | (4,736) | |
| 企業オーバーヘッド配分 | 2,215 | | | 2,702 | | | (4,917) | | | — | |
| | | | | | | |
2022年11月27日および2021年11月28日に終了した6か月間、当社は2人の顧客からの販売が10％以上集中しました。同社の上位 2 社の顧客は 19% と 102022年11月27日に終了した6か月間の収益に占める割合、および 13% と 122021 年 11 月 28 日に終了した 6 か月間の割合。当社では、以下の3つの顧客からの売掛金濃度が10％以上でした 21%, 14%、および 102022年11月27日現在の売掛金の割合、および2021年11月28日現在の売掛金のうち、 14% と 10%.
8. リストラ費用
2020会計年度中に、当社は収益性の向上を促進し、事業を戦略的資産に集中させ、競争と繁栄に適した規模になるように組織を再設計するためのリストラ計画を発表しました。これには、人員削減、リースオフィススペースの削減、非戦略的資産の売却が含まれます。
次の表は、当社の連結包括利益（損失）損益計算書に計上されているリストラ費用を、非継続事業を除く事業セグメント別にまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | キュレーションフーズ | | | | その他 | | 合計 |
| 2022年11月27日に終了した3か月間 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 従業員の退職金と福利厚生費用 | $ | 36 | | | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| リース費用 | 25 | | | | | — | | | 25 | |
| その他のリストラ費用 | 125 | | | | | 637 | | | 762 | |
| リストラ費用合計 | $ | 186 | | | | | $ | 637 | | | $ | 823 | |
| | | | | | | |
| (千単位) | キュレーションフーズ | | | | その他 | | 合計 |
| 2022年11月27日に終了した6か月間 | | | | | | | |
| 従業員の退職金と福利厚生費用 | 244 | | | | | — | | | 244 | |
| リース費用 | 45 | | | | | — | | | 45 | |
| その他のリストラ費用 | 319 | | | | | 1,262 | | | 1,581 | |
| リストラ費用合計 | $ | 608 | | | | | $ | 1,262 | | | $ | 1,870 | |
従業員の退職金と福利厚生費用
従業員の退職金と福利厚生費用は、リストラ計画やオフィスや施設の閉鎖による人員削減の結果として発生する費用です。これらのコストは、主にキュレーションフーズ部門に関連する人員削減によるものです。
リース費用
2020年8月、当社はカリフォルニア州サンタクララのリースオフィスを閉鎖し、サブリース契約を締結しました。2020会計年度の第4四半期に、当社はリースしていたカリフォルニア州ロサンゼルスのオフィスを閉鎖し、転貸する予定です。
オフィス。当社は、サンタマリアオフィスをサブリースの機会を模索する計画を承認し、今後12か月以内にサブリース計画を完了する予定です。
その他のリストラ費用
その他のリストラ費用は、主に、収益性の向上、戦略的資産への事業の集中、競争と繁栄に適した規模になるように組織を再設計するための当社のリストラ計画の実行に関連して発生するコンサルティング費用に関連しています。
次の表は、2020会計年度のリストラ計画の開始から2022年11月27日に終了した6か月間まで、当社の連結（損失）収益計算書に計上されたリストラ費用を事業セグメント別にまとめたものです（非継続事業を除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | | | | その他 | | 合計 |
| (千単位) | | | | | | | |
| 資産償却費用、純額 | $ | 7,552 | | | | | $ | 418 | | | $ | 7,970 | |
| 従業員の退職金と福利厚生費用 | 803 | | | | | 784 | | | 1,587 | |
| リース費用 | 2,263 | | | | | 26 | | | 2,289 | |
| その他のリストラ費用 | 642 | | | | | 6,160 | | | 6,802 | |
| リストラ費用合計 | $ | 11,260 | | | | | $ | 7,388 | | | $ | 18,648 | |
リストラ計画に関連する予想総費用は約$です23.0百万。
9. 中止された業務
注記1「組織、提示基準、重要な会計方針の要約-イート・スマート・セールと非継続事業」で説明したように、2021年12月13日に「イート・スマート・ディスポジション」を完了しました。イート・スマートはキュレーション・フーズ部門の事業の一部であり、その売却は当社の今後の戦略的転換を表しています。したがって、資産購入契約の締結と同時に、Eat Smartは、提示されたすべての期間について、非継続事業として報告するための会計要件を満たしています。
2022年11月27日および2021年11月28日に終了した3か月および6か月間の非継続事業からの収益の主な構成要素は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 | | | 6 か月間終了 |
| | 2021年11月28日 | | | 2021年11月28日 |
| 製品販売 | | $ | 86,040 | | | | $ | 173,196 | |
| 製品売上原価 | | 87,763 | | | | 167,835 | |
| 売上総利益 | | (1,723) | | | | 5,361 | |
| 運用コストと経費: | | | | | |
| 研究開発 | | 862 | | | | 1,815 | |
| 販売、一般および管理 | | 5,823 | | | | 12,292 | |
| のれんの減損 | | 32,057 | | | | 32,057 | |
| イートスマートの売却損失 | | — | | | | — | |
| リストラ費用 | | 705 | | | | 1,433 | |
| 運用コストと経費の合計 | | 39,447 | | | | 47,597 | |
| 営業損失 | | (41,170) | | | | (42,236) | |
| 配当収入 | | — | | | | — | |
| 支払利息 | | (1,239) | | | | (2,478) | |
| その他の収益（費用）、純額 | | — | | | | — | |
| 非継続事業による税引前損失 | | (42,409) | | | | (44,714) | |
| 所得税制上の優遇措置（費用） | | (261) | | | | 200 | |
| 非継続事業による損失（税引後） | | $ | (42,670) | | | | $ | (44,514) | |
| | | | | |
| | | | | |
Eat Smart事業による営業活動に使用された現金は合計$でした4.42021年11月28日に終了した6か月間の百万ドル。Eat Smart事業からの投資活動によって提供された現金は合計$でした44.42021年11月28日に終了した6か月間の百万ドル。イートスマート事業の減価償却費は合計$でした52021年11月28日に終了した6か月間の百万ドル。Eat Smart事業の資本支出は合計$でした1.82021年11月28日に終了した6か月間の百万ドル。あった いいえ2022年11月27日に終了した6か月間にイートスマート事業によって使用された現金、提供された現金、およびEat Smart事業による資本支出はありません。
利息費用は、イート・スマート・ディスポジションの結果として新クレジット契約に基づいて返済する必要のある債務の額に関連する支払利息に基づいて、非継続事業に割り当てられました。
あった いいえ2022年11月27日または2022年5月29日現在のイートスマートの資産または負債。
10. 後続イベント
タームローンおよびリボルバークレジット契約の限定免除および第4改正
2023年1月9日、当社は、ゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループ合同会社およびグッゲンハイム・クレジット・サービス合同会社との既存のタームローン契約（「修正タームローン」）およびBMOハリスバンクN.A. とのリボルバークレジット契約（「修正リボルバークレジット契約」）および修正タームローン（「クレジット契約」）について、限定免除および第4改正を締結しました。」)。とりわけ、限定的な権利放棄により、債務不履行事由からの救済が可能になりました。
2022年11月27日現在の特定の金融契約要件に関連するクレジット契約に基づいています。クレジット契約のそれぞれの貸付当事者に変更はありませんでした。
クレジット契約では、2022年11月27日および2023年2月26日に終了する四半期の固定料金補償範囲とレバレッジ比率の免除など、既存の条件と契約に一定の更新が規定され、それ以降のすべての四半期についても改訂されました。また、最低連結流動性はドルから引き下げられました。7.5百万からドル1.0修正タームローンの発効日から2023年5月28日までの期間に百万円、その後はドルに増額7.5それ以降の期間は百万です。信用契約には、連結財務諸表の発行日時点で予測される規約違反に対する権利放棄が規定されていません。
修正タームローン
修正後のタームローンによると、タームローンファシリティは$のままです170.0百万（初期タームローンとマルチドロータームローンで構成され、総称して「タームローン」）。修正タームローンは、当社による元本の支払いを規定しています。 5年率（%）。2025年2月28日（以前は2023年3月30日）から、四半期ごとに均等に分割して延滞金として支払われ、残りは当初の満期日である2025年12月25日に支払われます。タームローンに基づく未払い額の利息には、年率での現物支払い利息（「PIK利息」）が含まれます。 2%。PIK支払利息は、タームローンの未払い元本に加算されます。利息の決定に使用されたスプレッドに変更はありませんでした。タームローンの利息は、（i）基本金利に次のスプレッドを加えたものに基づく年率です 7.50初期タームリーンの%、または (ii) SOFRレートに次のスプレッドを加えた値 8.50マルチドローローンの場合は%%当社は、タームローンの貸し手に次の金額の1回限りの修正手数料を支払いました。 32023年1月9日現在の元本金額の％。
修正されたリボルバークレジット契約
修正されたリボルバークレジットに従い、リボルビング・ライン・オブ・クレジットのコミットメントがドルから引き下げられました75.0百万からドル60.0百万。このコミットメントはさらに$に減額されました50.0ユカタンの売却時に数百万ドル。修正後のリボルバークレジットは、当初の満期日である2025年12月25日に維持されました。金利決定に使用されたスプレッドに変更はありませんでした。Revolverの利息は、（i）担保付オーバーナイトファイナンス金利またはSOFR金利（以前はLIBORと呼ばれていました）のいずれかに、その間のスプレッドを加えた年率で、当社の平均稼働率に基づいて決定されます。 2.00% と 2.50% または (ii) 基本金利+その間のスプレッド 1.00% と 1.50%、および該当する場合は契約手数料を加算して 0.375%、さらに、2022 年 12 月 1 日から 2023 年 1 月 31 日までの期間については、さらに (iii) 2年率。
シリーズA優先株式購入契約
2023年1月9日、当社は同時に適格投資家のグループと証券購入契約（「購入契約」）を締結し、締結しました。購入契約に従い、当社はまとめて発行および販売しました 38,750シリーズA優先株式として指定された当社の新シリーズの転換優先株式の株式、額面金額$0.0011株あたり（「優先株式」）、総額$38.75百万。優先株式は、配当、分配、清算、解散時の支払いに関して、当社の普通株式よりも上位にランクされています。優先株式の各保有者は、その選択により、優先株式の全部または一部を、ドルに等しい初期転換価格で当社の普通株式の全額支払済みかつ評価対象外の株式に転換する権利を有します。7.00一株あたり。転換価格は、株式分割、株式配当、資本増強または同様の事由が発生した場合を含め、慣習的な希薄化防止調整の対象となります。また、その後、当社が転換価格未満で普通株式または転換社債を募集する場合にも調整の対象となります。決算直後、シリーズA優先株取締役2名が当社の取締役会に任命されました。
キュレーションフーズのアボカド事業の売却
2023年2月7日、当社は、キュレーション・フーズのアボカド製品事業（以下「SPA」）のすべての未払いの持分を総購入価格1ドルで売却する証券購入契約を同時に締結し、締結しました。17.5100万ドルの現金。慣習的な純運転資本調整（「売却」）の対象となります。SPAには、運転資金調整期間、この種の取引では一般的に慣習的な当事者のさまざまな表明、保証、および契約が含まれていました。当社は、慣習的かつ秩序ある事業の移行を規定する移行サービス契約を買い手と締結しており、かかる移行サービスで発生した手数料および費用は、その後の継続事業に含まれるものとします。当社は、2023年2月26日に終了した第3四半期に約$の売却損失を計上する予定です15百万からドル17百万。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の説明は、本フォーム10-QのパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表および付随する注記、および2022年5月29日に終了した会計年度のLifecore Biomedicalのフォーム10-K/Aに関する年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および付随する注記、および財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。
Form 10-Qに記載されたこの四半期報告書には、「財務状況および経営成績に関する経営陣の議論と分析」が含まれており、1995年の民間証券訴訟改革法に基づいて作成されたセーフハーバー、および改正された1933年証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて作成されたその他のセーフハーバーの対象となる将来の出来事および当社の将来の業績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「見積もる」、「計画する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「持つことができる」、「可能性が高い」などの表現が使用されます。すべての将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。潜在的なリスクと不確実性には、事業に関連するタイミングと費用、市場での新製品の受け入れ状況、農産物の供給と価格に影響を与える可能性のある気象条件、当社の事業に影響を及ぼす政府規制、COVID-19とそれに対する当社の対応に関連する不確実性、規制当局の承認のタイミング、米国および国際市場における不利で不確実な経済状況の影響、国内市場と国際市場との混合などが含まれますが、これらに限定されません国際販売、私たちの能力本報告書および2022年5月29日に終了した会計年度のForm 10-K/Aの年次報告書に記載されているその他のリスクは、継続企業として継続します。
当社の将来の見通しに関する記述の多くは、詳細な仮定に基づく運営予算と予測から導き出されています。当社の仮定は妥当であると考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響する可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることに注意しています。したがって、当社の実際の業績は、項目1Aに記載されているリスク要因を含む多くの理由により、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。「リスク要因」および、2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書に記載されています。
当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きのほか、本報告書、2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書、および今後当社のその他のSECへの提出書類および広報に記載されているその他の記述によって明示的に認定されます。
お客様は、当社の事業に関して説明されているすべてのリスクと不確実性の観点から、当社が行うすべての将来の見通しに関する記述を評価する必要があります。当社が特定したリスクと不確実性は、お客様にとって重要な要因のすべてではない可能性があることにご注意ください。さらに、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付時点でのみ作成されています。当社は、法律で別途義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。これらのリスクと不確実性を踏まえ、読者はこのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
重要な会計方針と見積もりの使用
2022年5月29日に終了した会計年度について、当社の重要な会計方針および当社のフォーム10-K/Aに開示されている見積もりの使用に重要な変更はありません。当社の重要な会計方針と見積もりの使用については、2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aに関する当社の年次報告書のパートII、項目7の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計方針と見積もりの使用」を参照してください。
ザ・カンパニー
企業概要
Lifecore Biomedicalとその子会社（「Lifecore Biomedical社」または「当社」）は、食品およびバイオマテリアル市場向けに差別化された製品を設計、開発、製造、販売し、テクノロジーアプリケーションをパートナーにライセンス供与します。
ライフコア・バイオメディカルのバイオメディカル企業であるライフコア・バイオメディカル・オペレーティング・カンパニー株式会社（以下「ライフコア」）は、注射器やバイアルに入った無菌注射用医薬品の開発、充填、仕上げにおいて非常に差別化された機能を提供する完全統合型CDMOです。ライフコアは、注射用高級ヒアルロン酸の大手メーカーとして、さまざまな治療カテゴリーにわたるグローバルおよび新興のバイオ医薬品およびバイオテクノロジー企業のパートナーとして37年にわたる専門知識をもたらし、イノベーションを市場に投入しています。
ライフコア・バイオメディカルの自然食品会社、キュレーション・フーズ社（以下「キュレーション・フーズ」）は、100% クリーンな原料を使用した植物性食品を革新し、北米全域の小売店、クラブ、フードサービスチャネルに流通させることに注力しています。
ライフコア・バイオメディカルは1986年10月31日にカリフォルニア州で設立され、2008年11月6日にデラウェア州の法人として再法人化されました。ランデックの普通株式は以前、NASDAQグローバルセレクトマーケットに「LNDC」のシンボルで上場されていました。当社の主要幹部事務所はミネソタ州チャスカ州55318のライマンブルバード3515番地にあり、電話番号は (952) 368-4300です。
2022年11月14日、当社は設立証明書の修正を提出し、会社名をランデック株式会社からライフコア・バイオメディカル株式会社（以下「社名変更」）に変更し、当社の取締役会で承認され、2022年11月14日に発効しました。社名変更に関連して、当社の普通株式は2022年11月15日に新しいNASDAQティッカーシンボル「LFCR」で取引を開始しました。「Landec」または「Landec Corporation」とは、社名変更前の会社の運営および/または取引を指します。
ゴーイング・コンサー
2022年11月27日現在、当社の現金および現金同等物は680万ドル、未払いの借入金は1億4,700万ドルで、発行費用を差し引いたものです。当社は引き続き不利な市況を経験しており、キュレーションフーズ事業の売却による売上収入が予想を下回っています。
当社は、添付の連結財務諸表が発行された日（「提出日」）から1年以内に継続企業として継続する能力について、まとめて考えると、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問を投げかける状況または事象があるかどうかを判断するために、このフォーム10-Qの提出日に行われた評価を実施しました。
当社が出願日から1年間の流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、将来の現金創出能力に大きく依存します。2022年11月27日現在、当社は2,380万ドルの純損失を被っており、当社が将来的に現金を生み出す能力は、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。出願日現在の当社の財務予測に基づくと、当社は、出願日から少なくとも1年間は債務を履行するのに十分な流動性がないと考えています。
当社はさらに、これらの要因と不確実性が、提出日から少なくとも1年間、貸し手との新しい信用契約に明記された義務を履行する能力にどのように影響し、またどのように影響する可能性があるかを検討しました。出願日現在、当社は、財務諸表の適時提出を義務付ける新信用契約に基づく規約を遵守していないと判断しました。さらに、Ernst and Young LLPが発行した監査済み財務諸表に関連して、2022年5月29日に終了した年度の修正済み監査済み財務諸表に関連して継続企業に関する説明文をフォーム10-K/Aに記載することも、新信用契約に基づく規約に違反します。
さらに、出願日から1年間の当社の現在の財務予測に基づくと、当社は、2023年5月30日から2023年11月30日までの会計四半期の最低固定料金補償率契約、会計四半期終了時点の最大レバレッジ比率契約を含む、申請日から1年間は、新信用契約に基づく特定の金融契約に基づく特定の金融規約を遵守しないと予想しています。2023年5月30日から2023年11月30日まで。以下の条件を満たす最低流動性規約各会計四半期は、2023年2月26日から2024年5月30日までに終了しました。また、2023年2月26日から2023年8月30日までの会計四半期のライフコアの最低売上総利益規約も定められています。新信用契約の条件に従い、当社が上記の契約に従わなかった結果、新信用契約に基づく代理人および貸し手は、未払いのすべてのコミットメントを直ちにキャンセルし、それに基づくすべての未払いの債務の満期を早める権利を有します。その時点で、そのような未払いの借入金はすべて当社が直ちに支払期限を迎え、支払うことができるようになります。さらに、このような債務不履行の結果として、新信用契約に基づき、当社は、返済前に本契約に基づく未払いの借入金の金利を引き上げる対象となります。また、代理人および貸し手がリボルビング・クレジット・ファシリティ（「パートI、項目2」で定義）に基づくものである場合でも、当社は利上げの対象となります。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（「流動性と資本資源-負債」）は、未払いの債務すべてを直ちに繰り越す権利を行使しないため、そのような貸し手は、当社が短期的な流動性ニーズのために頼りにしている追加の借入金の資金調達を拒否する可能性があります。
当社は現在債務不履行に陥っていますが、出願日現在、代理人および貸主は、新信用契約に基づく債務の満期を早めるための措置を講じておらず、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の追加借入を防止する意向も示していません。ただし、このような場合、当社には現在、新信用契約に基づいて支払われるべき金額の支払い資金を調達するのに十分な流動性がなく、経営陣は、新信用契約に基づくこれらの未払いの借入金を支払可能になった場合に返済するための将来のキャッシュフローを予測していません。当社が許容できる条件で追加の資本を調達できないこと
近い将来、新信用契約で義務付けられている支払いの資金を調達する目的であれ、事業に必要な追加の流動性を提供する目的であれ、事業、経営成績、流動性および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの状況に対応して、当社は現在、貸主と交渉中で、当社が現在および今後予定している新信用契約に基づく契約の不履行を是正するための猶予および修正契約を求めています。当社はまた、戦略的代替案の見直しを実施する予定です。これには、追加または代替資金の探索、または会社の全部または一部の売却が含まれる場合があります。ただし、これらの手続きは継続中であり、新しい信用契約に基づくそのような条件を緩和するような修正、取引、またはその他の代替案が完了するという保証はありません。また、申請日から12か月間継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念が生じる状況下では、そのような修正や取引、またはその他の代替案が完了するという保証はありません。
したがって、当社は、当社の計画およびイニシアチブが申請日から1年以内に効果的に実施されるかどうかは定かではないと判断しました。会社の計画やイニシアチブを実施しなければ、出願日から1年以内に、債務返済やその他の第三者に支払う義務を含む、必要な財務上の義務を果たすのに十分なキャッシュフローを創出できる可能性は低いです。これらの条件や事象の存在により、出願日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
添付の未監査連結財務諸表は、出願日から1年間、事業の継続、資産の実現、および通常の事業過程における負債の履行を考慮した継続企業として当社が存続することを前提として作成されています。そのため、添付の未監査連結財務諸表には、資産とその帳簿価額の回収可能性と分類、または当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある負債の額と分類に関する調整は含まれていません。
その結果、本報告書に含まれる2022年11月27日および2022年5月29日現在の連結貸借対照表では、新信用契約に基づく未払いの借入はすべて短期借入として分類されます。
証券購入契約
2022年11月25日、当社はウィンフィールド・キャピタル社の関連会社（以下「購入者」）と証券購入契約（「ウィンフィールド購入契約」）を締結しました。ウィンフィールド購入契約に従い、当社は合計627,746株の普通株式（「株式」）を総収入約500万ドル（「募集」）で売却することに合意しました。各株の購入価格は7.97ドルでした。オファリングは2022年11月25日に終了しました。ウィンフィールド購入契約に従い、当社は購入者に特定のピギーバック登録権を付与し、とりわけ、株式を含む登録届出書に基づいて購入者に特定の損失、請求、損害賠償および責任を補償することに合意しました。
報告対象セグメント
ライフコアバイオメディカルには、ライフコア、キュレーションフーズ、その他の3つの報告対象事業セグメントがあります。これらについては以下で説明します。
ライフコア
ミネソタ州チャスカに拠点を置くLifecoreは、注射器やバイアルに入った無菌注射用医薬品の開発、充填、仕上げにおいて非常に差別化された機能を提供する完全統合型CDMOです。医薬品グレードのヒアルロン酸ナトリウム（「HA」）のバルク製造のほか、さまざまな病状や処置に使用される注射剤用の製剤充填注射器やバイアルの製造にも携わっています。ライフコアは、発酵プロセスとアセプティック製剤および充填の専門知識を活かして、複数の用途に対応するHAベースの製品開発のリーダーとなり、製造および無菌シリンジ充填に関する専門知識を活用して、非HA機器や医薬品の機会を活用しています。
Lifecore CDMOは、HAベースおよび非HAベースの無菌製剤および充填製品の製品開発サービスをパートナーに提供しています。これらのサービスには、技術開発、材料成分の変更、分析方法開発、製剤開発、パイロット研究、安定性研究、プロセス検証、臨床研究用材料の製造などの活動が含まれます。
Lifecoreは長年の経験を基に構築されており、5つの専門分野に基づいて競合他社との差別化を図っています。これにはLifecoreの次の能力が含まれますが、これらに限定されません。
市場リーダーとの戦略的関係の確立:
ライフコアは、エンドユーザー市場への強力なマーケティング、販売、流通能力を持つパートナーと協力して、製品向けのアプリケーションを開発し続けています。ライフコアは、製薬グレードのHAと製品を提供してきた高い評価と歴史を通じて、複数の治療カテゴリーにわたるグローバルおよび新興のバイオ医薬品およびバイオテクノロジー企業と長期的な関係を築いてきました。これらのパートナーシップを活用して、他の医療市場でも新たな関係を構築しています。
HA の医療用途を拡大:
HAのユニークな特徴に関する知識の深まりと、医薬品用注射用グレードのHA製品の信頼できるメーカーとしてのライフコア独自の強みと歴史により、ライフコアは引き続き、創傷治療、美容外科、ドラッグデリバリー、次世代整形外科およびデバイスコーティングなどの他の医療用途でのHAの使用機会を特定し、追求し続けています。また、学術および企業研究分野の顧客への販売も行っています。その他の用途には、プロセス開発活動の拡大および/または技術の追加ライセンスが必要になる場合があります。
製造インフラを活用して顧客の需要を満たす:
ライフコアはCDMO事業に戦略的資本投資を行い、アセプティック充填の能力と能力を拡張してパートナーの需要の高まりに対応し、HA市場以外での新たな契約締結機会を誘致することに重点を置いています。ライフコアは、その製造能力を活用して、無菌プレフィルドシリンジやバイアルの分野だけでなく、発酵や精製に関する受託製造および開発サービスをパートナーに提供しています。
製品開発と供給関係の柔軟性の維持：
ライフコアの垂直統合型開発および製造能力により、世界中の企業パートナーとさまざまな契約関係を確立することができます。こうした関係におけるライフコアの役割は、HA原料の供給から、技術移転や開発サービスの提供、無菌充填の最終無菌製品の製造、そしてサプライチェーンの全責任を引き受けることまで多岐にわたります。
一貫した品質を実現:
ライフコアは、その成果、プロセス、顧客との関係において実証されている世界クラスの品質および規制システムを構築しています。世界の規制機関（FDA、EMA、ANVISAなど）で37年以上の優れた実績を持つLifecoreは、QbD、cGMPコンプライアンス、医薬品のエレガントさと品質を備えた優れた製造経験を求める企業に最適なパートナーです。ライフコアの世界クラスの品質と規制システム、および世界の規制機関との優れた実績により、パートナーは革新的な治療法を安全に市場に投入できます。
キュレーションフーズ
キュレーションフードの概要
カリフォルニア州サンタマリアに拠点を置くCuration Foodsの主な事業は、ワカモレ、アボカド製品、オリーブオイル、ワインビネガーの加工、マーケティング、販売です。Curation Foodsは、3つの自然食品ブランドのポートフォリオを統括する企業です。 Oオリーブオイル＆ビネガー® 製品、ユカタン® とカボフレッシュ® の本物のワカモレとアボカド製品。Curation Foodsが競争優位性をもたらす主な特徴は、洞察主導型の製品イノベーション、多様な生鮮食品サプライチェーン、冷蔵サプライチェーン、顧客へのリーチであると考えています。Curation Foodsは、幅広い製品の単一供給源として有利な立場にあると考えています。
2021年12月13日（「締切日」）に、ランデックとキュレーションフーズ（総称して「販売者」）、およびテイラーファームリテール株式会社（「テイラーファーム」、および売り手とともに「当事者」）は、キュレーションフーズのサラダおよびカット野菜事業（以下「事業」）を含むイートスマート事業（以下「本事業」）の売却（「イート・スマート・ディスポジション」）を完了しました。2021年12月13日に両当事者が締結した資産購入契約（「資産購入契約」）の。資産購入契約に基づき、Taylor Farmsは、締切日の純運転資本に基づくクロージング後の調整を条件として、7,350万ドルの現金購入価格で事業を買収しました。Eat Smart Dispositionの一環として、Taylor Farmsは、本事業に関連するその他の資産の中でも、オハイオ州ボーリンググリーンとカリフォルニア州グアダルーペにある製造施設と倉庫（および対応する機器）、ならびに在庫、売掛金および買掛金、事業に関連する知的財産および情報を取得し、当社およびCuration Foodsの未払いの契約に基づく特定の負債と執行義務を引き受けました。事業は、いずれの場合も、資産購入の条件に従います合意。
2022年6月2日、当社はブレスウェイテクノロジー事業を320万ドルの現金で売却しました（「ブレスウェイセール」）。
イート・スマート・ディスポジション、および会計年度末以降のブレスウェイとユカタンの売上を受けて、キュレーション・フーズは Oオリーブ事業、そして当社はライフコア事業を維持しました。
イート・スマート・ディスポジションの結果、当社は、イート・スマート事業の結果を非継続事業として報告するというASC 205-20の要件を満たしました。そのため、イートスマート事業の業績は、これらの連結財務諸表において非継続事業として再分類されました。
キュレーション・フーズ・ブランド
O オリーブオイルと酢:当社が買収 O2017 年 3 月 1 日に。 O1995年に設立され、カリフォルニア州ペタルマに拠点を置き、カリフォルニア特産のオリーブオイルとワインビネガーの主要生産者です。その製品は、主に米国とカナダの自然食品、従来の食料品店、量販店で販売されています。
ユカタン＆カボのフレッシュアボカド製品：当社は2018年12月1日にユカタンフーズを買収しました。ユカタンフーズは1991年に設立されました。ユカタン・フーズの買収の一環として、キュレーション・フーズはメキシコのグアナファトに新しく建設された生産施設を買収しました。Yucatan Foods事業は、2桁の成長基盤、メキシコにおける低コストのインフラストラクチャ、そして一般的に調達の変動が少ない利益率の高い製品を提供することにつながりました。当社は、主に米国の食料品チャネルだけでなく、米国の大量小売店、カナダの食料品小売およびフードサービスチャネル向けに、ユカタンおよびカボフレッシュのワカモレおよびアボカド食品を製造および販売しています。2022年5月29日に終了した会計年度以降、2023年2月7日に当社はユカタンフーズ事業を1,750万ドルの現金で売却しました。2023年2月26日に終了した第3四半期には、約1,500万ドルから1,700万ドルの損失を計上する予定です。
当社は、Curation Foodsの残りの資産の潜在的な売却機会を引き続き模索する予定です。市場の状況にもよりますが、当社はこれらの販売を2023会計年度中に完了する予定です。
長寿命資産および無期限資産の減損審査
2022年11月27日に終了した四半期中に、当社はユカタンフーズの商号に関連する無期限無形資産に関連する100万ドルの減損費用を計上しました。さらに、2022年11月27日に終了した四半期中に、当社はO Oliveの無期限の無期限無形資産に関連する30万ドルの減損費用を計上しました。減損額は、商標の公正価値を見積もるためにロイヤルティ節約法を用いて決定されました。これは主に、市場評価額の低下と予想されるキャッシュフローの減少により、ユカタンフーズおよびオーオリーブ事業の公正市場価値が低下したことが原因でした。減損費用は、連結包括利益（損失）計算書の「無期限無形資産の減損」項目に含まれており、キュレーションフーズ事業セグメントに報告されています（注記7 — 事業セグメント報告を参照）。
その他
その他のセグメントには、企業の一般管理費、非ライフコアおよび非キュレーション食品の利息収入、支払利息、および所得税費用を含む企業が含まれます。
新型コロナウイルスパンデミック
現在の新型コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックについては、科学上および健康上の問題の範囲、パンデミックの予想される期間、それが引き起こす可能性のある地域および世界の社会的、政治的、経済的混乱の程度など、多くの不確実性があります。COVID-19のパンデミックは、パンデミックに対応して講じられた措置と同様に、販売、顧客行動、事業および製造業務、在庫、会社の従業員、市場全般など、会社の事業の多くの側面に直接的または間接的に重大な悪影響を及ぼしており、今後もそうなると考えています。これらの影響の範囲と性質は日々変化し続けています。当社は、COVID-19パンデミックの進化する影響を引き続き評価し、それに応じて対応を調整していく予定です。
業務結果
収入:
ライフコアは、医薬品グレードのヒアルロン酸ナトリウム（「HA」）製品の開発と製造、および顧客への受託開発および無菌製造サービスの提供から収益を生み出しています。ライフコアは、(1) CDMOと (2) 発酵という2つの統合事業から収益を生み出しています。
表示されている期間のCuration Foodsの収益は、（1）ユカタン、カボフレッシュ、およびプライベートブランドのワカモレおよびアボカド製品の売上から生み出された収益で構成されています（2） Oオリーブオイルとワインビネガー、および（3）ライセンスパートナーへのBreatheWayパッケージ。イート・スマート・ディスポジションの結果、当社は、イート・スマート事業の結果を非継続事業として報告するというASC 205-20の要件を満たしました。そのため、イートスマート事業の業績は、当期の非継続事業として再分類されました。
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| ライフコア | $ | 21,691 | | | $ | 24,946 | | | (3,255) | | | (13) | % | | $ | 45,393 | | | $ | 46,898 | | | (1,505) | | | (3) | % | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | 17,111 | | | 18,506 | | | (1,395) | | | (8) | % | | 36,764 | | | 38,186 | | | (1,422) | | | (4) | % | | | | | | | | |
| 総収入 | $ | 38,802 | | | $ | 43,452 | | | $ | (4,650) | | | (11) | % | | $ | 82,157 | | | $ | 85,084 | | | $ | (2,927) | | | (3) | % | | | | | | | | |
ライフコア
2022年11月27日に終了した3か月間のLifecoreの収益が昨年の同時期と比較して減少したのは、主に出荷のタイミングと会計年度内の開発活動のタイミングによるCDMO売上高が530万ドル減少したことによるもので、世界的なパンデミックによる余剰チャネル在庫の影響を受けた発酵収益の210万ドルの増加によって一部相殺されました。選択的手続きへの悪影響。
2022年11月27日に終了した6か月間のLifecoreの収益が昨年の同時期と比較して減少したのは、2022年11月27日に終了した3か月間の上記と同じ理由により、CDMOが490万ドル減少し、発酵収益が340万ドルの増加によって相殺されたためです。
キュレーションフーズ
キュレーションフーズの2022年11月27日に終了した3か月と6か月の収益が昨年の同時期と比較して減少したのは、2022年6月2日にBreatheWayパッケージングテクノロジー事業が売却されたためです。この売却の結果、2022年11月27日に終了した3か月間と6か月間は、2021年11月28日に終了した3か月間はそれぞれ60万ドルと100万ドルでしたが、売却により収益が得られませんでした。
売上総利益:
売上総利益に影響する要因には、製品構成、顧客構成、製造コスト、数量、販売割引、過剰在庫または古くなった在庫の請求など、さまざまな要因があります。これらの要因の多くは、他の要因に影響を与えたり、相互に関連したりします。当社の売上原価には、原材料（包装、注射器、発酵および精製用品を含む）、直接労働、諸経費（間接人件費、減価償却費、施設関連費用を含む）、および輸送および出荷関連費用がすべて含まれています。
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| ライフコア | $ | 6,675 | | | $ | 11,715 | | | $ | (5,040) | | | (43) | % | | $ | 12,775 | | | $ | 17,479 | | | $ | (4,704) | | | (27) | % | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | 433 | | | 3,000 | | | (2,567) | | | (86) | % | | 585 | | | 7,671 | | | (7,086) | | | (92) | % | | | | | | | | |
| 売上総利益 | $ | 7,108 | | | $ | 14,715 | | | $ | (7,607) | | | (52) | % | | $ | 13,360 | | | $ | 25,150 | | | $ | (11,790) | | | (47) | % | | | | | | | | |
ライフコア
2022年11月27日に終了した3か月および6か月のライフコア事業の売上総利益が昨年の同時期と比較して減少したのは、主に収益の減少と、不利な売上構成によるものでした。
キュレーションフーズ
2022年11月27日に終了した3か月および6か月のキュレーションフーズ事業の売上総利益は、主に運賃の増加と原材料の調達コストの増加が相まって、前年同期と比較して減少しました。
営業経費:
研究開発
研究開発費は、主に製品開発と商品化イニシアチブで構成されています。ライフコア事業の研究開発費は、HAベースおよび非HAバイオマテリアルの新製品と用途に焦点を当てています。キュレーションフーズ事業では、研究開発費は主に現在の製品ラインの革新に集中しています。
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| ライフコア | $ | 2,109 | | | $ | 1,663 | | | $ | 446 | | | 27 | % | | $ | 4,155 | | | $ | 3,331 | | | $ | 824 | | | 25 | % | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | 9 | | | 193 | | | (184) | | | (95) | % | | 11 | | | 398 | | | (387) | | | (97) | % | | | | | | | | |
| 研究開発の合計 | $ | 2,118 | | | $ | 1,856 | | | $ | 262 | | | 14 | % | | $ | 4,166 | | | $ | 3,729 | | | $ | 437 | | | 12 | % | | | | | | | | |
2022年11月27日に終了した3か月および6か月の研究開発費が昨年の同時期と比較して増加したのは、主にライフコアセグメントにおける人員数の増加を含む給与および福利厚生費用の増加によるものです。これらの増加は、キュレーション食品セグメントのわずかな減少によって相殺されました。
販売、一般、管理 (「販売管理費」)
販管費は、主にライフコアの製品販売およびサービスに関連する販売およびマーケティング費用、事業開発費用、人件費および管理費で構成されています。
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| ライフコア | $ | 2,353 | | | $ | 1,517 | | | $ | 836 | | | 55 | % | | $ | 4,725 | | | $ | 3,733 | | | $ | 992 | | | 27 | % | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | 2,808 | | | 2,766 | | | 42 | | | 2 | % | | 6,031 | | | 5,658 | | | 373 | | | 7 | % | | | | | | | | |
| その他 | 5,612 | | | 3,729 | | | 1,883 | | | 50 | % | | 10,679 | | | 8,091 | | | 2,588 | | | 32 | % | | | | | | | | |
| 販売管理費合計 | $ | 10,773 | | | $ | 8,012 | | | $ | 2,761 | | | 34 | % | | $ | 21,435 | | | $ | 17,482 | | | $ | 3,953 | | | 23 | % | | | | | | | | |
2022年11月27日に終了した3か月および6か月の販売管理費総額が昨年の同時期と比較して増加したのは、主にコンプライアンスおよびその他の訴訟問題による弁護士費用の増加と、ライフコアおよびキュレーションフーズセグメントにおける給与および福利厚生費用の増加により、その他のセグメントが増加したためです。
リストラ費用
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| ライフコア | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | | | | | |
| キュレーションフーズ | 186 | | | (1) | | | 187 | | | (18,700) | % | | 608 | | | 466 | | | 142 | | | 30 | % | | | | | | | | |
| その他 | 637 | | | 708 | | | (71) | | | (10) | % | | 1,262 | | | 2,075 | | | (813) | | | (39) | % | | | | | | | | |
| 販売管理費合計 | $ | 823 | | | $ | 707 | | | $ | 116 | | | 16 | % | | $ | 1,870 | | | $ | 2,541 | | | $ | (671) | | | (26) | % | | | | | | | | |
2020会計年度中に、当社は収益性の向上を促進し、事業を戦略的資産に集中させ、競争と繁栄に適した規模になるように組織を再設計するためのリストラ計画を発表しました。これには、人員削減、リースオフィススペースの削減、非戦略的資産の売却が含まれます。当社は、リストラ計画に関連して、2022年11月27日および2021年11月28日に終了した3か月間に、それぞれ80万ドルと70万ドルを記録しました。2022年11月27日に終了した6か月間のリストラ費用は、キュレーションフーズの資産を売却するプロジェクトSWIFTイニシアチブの一環として、その他のセグメントにおけるリストラ活動が減少したため、前年同期と比較して70万ドル減少しました。詳細については、連結財務諸表の注記の「注記8-リストラ費用」を参照してください。
長寿命および無期限無形資産の減損
前述のように、2022年11月27日に終了した3か月と6か月の間に、当社はユカタンとオオリーブの商号に減損費用を計上しました。これは合計で130万ドルに上ります。2021年11月28日に終了した3か月および6か月間には、同様の請求は発生しませんでした。減損費用は、キュレーションフーズ事業全体に充当されます。その他の詳細および情報については、本経営陣の議論と分析の「長寿命および無期限無形資産の減損審査」を参照してください。
その他:
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| (千単位) | 3 か月が終了 | | 変更 | | 6 か月間終了 | | 変更 | | | | |
| 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | 2022年11月27日 | | 2021年11月28日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
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| 利息収入 | $ | 16 | | | $ | 19 | | | $ | (3) | | | (16) | % | | $ | 31 | | | $ | 46 | | | $ | (15) | | | (33) | % | | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | (4,219) | | | $ | (3,094) | | | $ | (1,125) | | | 36 | % | | $ | (7,897) | | | $ | (9,772) | | | $ | 1,875 | | | (19) | % | | | | | | | | |
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| その他の収益（費用）、純額 | $ | (336) | | | $ | 79 | | | $ | (415) | | | N/M | | $ | (515) | | | $ | 188 | | | $ | (703) | | | N/M | | | | | | | | |
| 所得税 (経費) 給付 | $ | (4) | | | $ | 3,085 | | | $ | (3,089) | | | N/M | | $ | (8) | | | $ | 4,736 | | | $ | (4,744) | | | N/M | | | | | | | | |
利息収入
2022年11月27日に終了した3か月および6か月の利息収入は、昨年の同時期と比較して大幅に減少しませんでした。
支払利息
2022年11月27日に終了した3か月間の支払利息は、昨年の同時期と比較して増加しましたが、これは主に金利の上昇によるものです。
2022年11月27日に終了した6か月間の支払利息が昨年の同時期と比較して減少したのは、主に（i）2022年11月28日に終了した3か月間にWindsetへの投資を売却したことにより発生した定期債務の支払いに関連して発生した前払いのペナルティが、2022年11月27日に終了した6か月間に再発しなかったこと、および（ii）11月までの6か月間の未払い債務残高の減少によるものです。2022 年 27 日を 2021 年 11 月 28 日の 6 か月と比較しました。この減少は、前述のとおり、2022年11月27日に終了した3か月間の金利の変動によって相殺されました。
その他の収入 (費用)
2022年11月27日に終了した3か月間のその他の収益（費用）が昨年の同時期と比較して減少したのは、主に、2020年12月の債務リファイナンスの結果、もはや有効なヘッジではなくなった金利スワップ負債の公正価値の変化によるものです。
所得税
2022年11月27日に終了した3か月間の所得税控除が昨年の同時期と比較して変化したのは、主に、2022年11月27日に終了した3か月間の当社の実効税率が、前年同期と比較して6.8％の税制上の優遇措置から0.4％の税引当費用に変更されたためです。2022年11月27日に終了した3か月間の実効税率の低下は、主に特定の繰延税金資産に対して計上された評価引当金の増加によるもので、連邦および州の研究開発税額控除の影響により一部相殺されました。
2022年11月27日に終了した6か月間の所得税控除が昨年の同時期と比較して変化したのは、主に、2022年11月27日に終了した6か月間の当社の実効税率が、前年同期と比較して9.4％の税引当金給付から0.4％の税引前費用に変更されたためです。2022年11月27日に終了した6か月間の実効税率の低下は、主に特定の繰延税金資産に対して計上された評価引当金の増加によるもので、連邦および州の研究開発税額控除の影響により一部相殺されました。
流動性と資本資源
2022年11月27日現在、当社の現金および現金同等物は680万ドルで、2022年5月29日現在の160万ドルから520万ドル純増加しました。
営業活動によるキャッシュフロー
2022年11月27日に終了した6か月間の営業活動に使用された純現金は450万ドルでしたが、前年同期の営業活動に使用された純現金は430万ドルでした。2022年11月27日に終了した6か月間の営業活動における純現金の主な用途は、（1）2,380万ドルの純損失と（2）BreatheWay資産の売却による210万ドルの利益でした。これらの現金の使用は、（1）運転資本の純減額1,090万ドルと、（2）減価償却費および株式報酬費用の910万ドルによって一部相殺されました。
2022年11月27日に終了した6か月間の運転資金の減少の主な要因は、Curation Foodsの完成品が990万ドル増加したことにより、在庫が1,070万ドル増加したことです。これは、生産シーズンの予想と一致しています。顧客への支払いのタイミングにより売掛金が1,250万ドル減少しましたが、退職金による未払報酬の460万ドルの減少によって一部相殺されました。さらに、買掛金に使用される現金は、タイミングにより340万ドル増加しました。
投資活動によるキャッシュフロー
2022年11月27日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は300万ドルでしたが、前年同期に提供された純現金は3,320万ドルでした。2022年11月27日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は、主にBreatheWay資産の売却に関連する310万ドルの受領によるもので、当社のライフコア事業の成長を支援するための620万ドルの機器の購入によって一部相殺されました。2021年11月28日に終了した3か月間には、非公開企業への投資の売却に関連して提供された4,510万ドルの現金が含まれていましたが、2022年11月27日に終了した3か月間は再発しませんでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2022年11月27日に終了した6か月間の財務活動によって提供された純現金は1,270万ドルでしたが、前年同期の財務活動に使用された純現金は2,910万ドルでした。2022年11月27日に終了した6か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に500万ドルの普通株式の売却による収益と、当社の信用枠の純増額880万ドルによるものでした。2021年11月28日に終了した6か月間には、長期債務の支払いに関連する4,140万ドルの現金提供が含まれていましたが、2022年11月27日に終了した6か月間では最小限に抑えられました。
資本支出
2022年11月27日に終了した6か月間に、当社は620万ドルの資本支出を負担しました。これは主に、ライフコア事業の成長をサポートするための施設の拡張と機器の購入でした。これに対し、2021年11月28日に終了した6か月間の資本支出は1,300万ドルでした。2022年11月27日に終了した6か月間のライフコアとキュレーションフーズの資本支出は、それぞれ610万ドルと10万ドルでした。
債務
2020年12月31日、当社は、BMOとゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループ合同会社（「ゴールドマン」）およびグッゲンハイム・クレジット・サービス合同会社（「グッゲンハイム」）を貸し手（総称して「貸主」）として、2つの個別の信用契約（「新信用契約」）を締結することにより、既存のタームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティを借り換えました。リボルビング・クレジット・ファシリティに関するクレジット契約に従い、BMOは共同借り手として当社、キュレーション・フーズ、ライフコアに最大7,500万ドルのリボルビング・クレジット・ライン・オブ・クレジット（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を提供し、リボルビング・クレジット・ファシリティの管理代理人としての役割を果たしています。タームローンに関するクレジット契約に従い、ゴールドマンとグッゲンハイムは、当社、キュレーションフーズ、ライフコアに共同借入人として最大1億7,000万ドルのタームローンファシリティ（ゴールドマンとグッゲンハイムが均等に分配）（「タームローン」）を提供し、ゴールドマンがタームローンの管理代理を務めています。リボルビング・クレジット・ファシリティおよびタームローンは、当社および当社の直接および間接子会社の実質的にすべての資産によって保証および担保されています。
タームローンは2025年12月31日に満期を迎えます。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2025年12月31日に満期を迎えます。その日にタームローンが未払いの場合は、タームローンの満期日の90日前（2025年10月2日）に満期を迎えます。
タームローンは、2023年3月30日から、会社が年間 5% の元本を四半期ごとに均等に分割して支払うもので、残りは満期時に支払われます。
リボルビング・クレジット・ファシリティの利息は、（i）LIBORレートに2.00％から2.50％のスプレッドを加えたもの、または（ii）基本金利に 1.00% から 1.50% のスプレッドを加えたものと、該当する場合は0.375％のコミットメント手数料を加えた年率のいずれかで、当社の平均稼働率に基づいて決定されます。タームローンの利息は、（i）基本金利に7.50％のスプレッドを加えたもの、または（ii）LIBOR金利に8.50％のスプレッドを加えたもののいずれかに基づく年率です。タームローンクレジット契約には、次の場合にもそれが規定されています
締切日から12か月以内に予定されている分割払い以外の金額を前払いした場合、違約金は、前払い日から締切日の12か月後までに支払われるはずだった利息の総額に、前払い金額の3％を加えた金額に等しくなります。
新しいクレジット契約により、当社は、特定の条件（BMOからの同意を含む）を満たすことを条件として、BMOまたは他の貸付機関から最大1,500万ドルの金額の追加コミットメントを取得することにより、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルバーコミットメントを増やす権利を付与します。
新信用契約には慣習的な金融契約や債務不履行事由が含まれており、これに基づく債務が特定の状況において加速されたり、金利が引き上げられたりする可能性があります。
新信用契約に関連して、当社は貸し手および第三者から1,030万ドルの債務発行費用を負担しました。
新しいクレジット契約の締結と同時に、当社は以前のクレジット契約に基づく未払いの借入金をすべて返済し、以前のクレジット契約を終了しました。このような以前の信用契約に基づく借入金の返済に関連して、当社は、新信用契約に基づく借り換えに関連する未償却債務発行費用の非現金償却の結果、2021会計年度に110万ドルの損失を計上しました。
2022年4月、当社はタームローンに関連する新クレジット契約を改正し、以前に返済された2,000万ドルの定期債務を再び利用可能にしました。この改正に関連して、当社は貸し手から70万ドルの債務発行費用を負担しました。
2022年11月27日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額は4,800万ドルで、金利は 5.6% です。2022年11月27日現在、タームローンの金利は10.1％でした。
2022年11月27日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額は4,800万ドルで、金利は 5.6% です。2022年11月27日現在、タームローンの金利は10.1％でした。2022年11月27日現在、当社はすべての財務規約を遵守しており、新クレジット契約に基づく債務不履行事由はありませんでした。しかし、出願日現在、当社は新信用契約に基づく規約を遵守していませんでした。詳細については、「— 継続中の懸案事項」をご覧ください。
貸借対照表外の取り決めと契約上の義務
当社は、重要なオフバランスシート融資となる特別目的事業体との契約またはコミットメントの当事者ではありません。2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aに提出された最新の年次報告書で報告されているように、当社の長期契約上の義務に重大な変更はありません。当社のローンの詳細については、注記6「負債」を参照してください。
ゴーイング・コンサー
「パートI、アイテム2」を参照してください。財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析 — 上記の「継続企業」では、出願日現在における継続企業としての当社の能力についての説明をご覧いただけます。.
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
項目7Aで提供された情報に重要な変更はありません。2023年3月15日にSECに提出された2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aに含まれて記載されている「市場リスクに関する定量的および質的開示」。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（b）で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、現在の当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました Form 10-Q に記載された四半期報告書の対象期間の終了当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出する報告書において当社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証し、必要な情報について適時に決定できるように設計されています。
開示され、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書に開示された財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理および手続きは2022年11月27日時点で有効ではなかったと結論付けました。
以前に開示された財務報告に対する内部統制の重大な弱点
2022年5月29日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の項目9Aで以前に開示されたように、経営陣はその時点で重大な弱点を特定しました。最初に明らかになった重大な弱点は、特定の無期限資産および長期存続資産の回収可能性の評価と公正価値の測定に関する効果的な内部統制を設計および運用していなかったことです。その結果、2022年5月29日に終了した会計年度に重大な誤りが発生し、2022年5月29日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書で修正され、2022年8月28日に終了した四半期のフォーム10-Q/Aの四半期報告書で修正されました。影響を受けた財務情報は、注記1「以前に報告された中間財務諸表の誤りの訂正」で修正されました（（未監査）フォーム10-Q/Aの四半期報告書の第1部第1項に含まれる当社の連結財務諸表へ、第2部明らかになった重大な弱点は、非標準取引の会計処理の完全性と正確性に関する効果的な内部統制を設計および運用していなかったことです。これには、事業の中止やリストラ活動が含まれます。具体的には、非標準取引を正確に表示するために、非標準取引の管理を設計していませんでした。非標準取引には、非継続事業や特定のリストラ費用を財務諸表に含めることになります。これら2つの重大な弱点はまだ修正されていません。
上記の重大な弱点に対応して、取締役会の監査委員会の監督の下、経営陣は年次および中間財務諸表の誤りを修正しました。経営陣は現在、特定の無期限資産および長期存続資産の回収可能性の評価と公正価値の測定に関する当社のプロセスに関連する是正活動を評価しています。これには、（i）無期限資産および長寿命資産の回収可能性の定期的な評価に関するより包括的なレビューの作成、（ii）公正価値の測定に関連するより包括的な審査プロセスと監視管理の強化と開発が含まれますが、これらに限定されません。無期限資産と長期存続資産のさらに、経営陣は現在、非標準取引プロセスに関連する是正活動を評価しています。これには、（i）非標準取引に関連するより包括的な審査プロセスと監視統制の強化と開発、および（ii）非継続事業やリストラ活動を含む非標準取引に関連するトレーニングと能力開発を会計チームに提供し続けることが含まれますが、これらに限定されません。
現在進行中の改善努力は、特定された重大な弱点に対処し、全体的な財務管理環境を強化することを目的としており、継続的な上級管理職による審査と監査委員会の監督の対象となります。この修正プロセスを可能な限り迅速に完了する予定です。経営陣は、財務報告に関する内部統制の継続的な改善に取り組んでおり、財務報告に対する内部統制を引き続き熱心に見直していきます。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の「以前に開示された財務報告に関する内部統制における重大な弱点」に記載されている変更は、2022年11月27日に終了した6か月間の財務報告に関する内部統制（取引法に基づく取引法規則13a-15（f）で定義されている）の財務報告に対する内部統制の変更であり、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高いです。このレポートの対象期間中に発生した財務報告に対する内部統制の変更のうち、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高いものは他にありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.リーガル 議事録
通常の業務において、当社はさまざまな法的手続きや請求に関与しています。詳細については、注記1「組織、表示の基礎」、および「重要な会計方針の要約-法的不測の事態」に含まれる開示事項を参照してください。これらは参照により本書に組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業、財務状況、および経営成績は、そこおよび本書に記載されているリスクと不確実性によって悪影響を受ける可能性があるため、以下および2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスク要因に関する記述を含め、このレポートの一部の記述は将来の見通しに関する記述を構成します。以下に説明する場合を除き、2022年5月29日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書で以前に開示したように、リスク要因に重大な変更はありません。
現在、当社は新クレジット契約に基づく規約を遵守していません。新クレジット契約は、実質的にすべての資産に対して貸主に先取特権を与えるものであり、当社の運営上の柔軟性や事業の継続的なニーズに投資できるキャッシュフローを制限したり、その他の方法で当社の経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある財務規約が含まれています。.
当社の新しい信用契約には、当社および子会社が追加の負債を負ったり、配当を支払ったり、先取特権を設定したり、関連会社と取引したり、他の会社と合併または統合したり、実質的にすべての資産を売却したりする能力を制限する多くの契約が含まれています。また、報告義務やその他の運営上の問題に関連する特定の肯定的な規約も含まれています。また、当社は、クロスデフォルト保護を含む新信用契約の条件に基づく最大総レバレッジ比率や最低固定費用補償率など、特定の財務契約を維持する必要があります。
出願日現在、当社は、財務諸表の適時提出を義務付ける新信用契約に基づく規約を遵守していないと判断しました。Ernst and Young LLPが発行した監査済み財務諸表に関連してアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が発行した監査報告書に、フォーム10-K/Aの年次報告書に含まれる2022年5月29日に終了した年度の修正済み財務諸表に関連して継続企業に関する説明文が含まれていることも、新信用契約に基づく規約に違反します。さらに、出願日から1年間の当社の現在の財務予測に基づくと、当社は、2023年5月30日から2023年11月30日までの会計四半期の最低固定料金補償率契約、会計四半期終了時点の最大レバレッジ比率契約を含む、申請日から1年間は、新信用契約に基づく特定の金融契約に基づく特定の金融規約を遵守しないと予想しています。2023年5月30日から2023年11月30日まで。以下の条件を満たす最低流動性規約各会計四半期は、2023年2月26日から2024年5月30日までに終了しました。また、2023年2月26日から2023年8月30日までの会計四半期のライフコアの最低売上総利益規約も定められています。新信用契約の条件に従い、当社が上記の契約に従わなかった結果、新信用契約に基づく代理人および貸し手は、未払いのすべてのコミットメントを直ちにキャンセルし、それに基づくすべての未払い債務の満期を早める権利を有します。その時点で、そのような未払いの借入金、および未払いの利息およびその他の手数料およびその他の費用および費用は、直ちに支払期日となります。会社が支払います。さらに、このような債務不履行の結果として、新信用契約に基づき、当社は返済前に本契約に基づく未払いの借入金の金利を自動的に引き上げられることになり、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく代理人および貸主がすべての未払い債務を直ちに繰り越す権利を行使しなくても、そのような貸し手は、当社が短期的な流動性ニーズを頼りにしている本契約に基づく追加借入金の資金調達を拒否する可能性があります。
代理人および貸主は、新信用契約に基づく債務の満期を早めるための措置を講じておらず、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく貸主も、当社が本契約に基づく追加借入を行うことを防止する意向を示していませんが、いつでもそうすることを選択できます。現在、満期が早まった場合に新信用契約に基づいて支払われるべき金額の支払い資金を調達するのに十分な流動性がありません。また、経営陣は、将来満期が加速した場合に、新信用契約に基づくこれらの未払いの借入金を返済するための将来のキャッシュフローを予測していません。その結果、代理店と貸し手は、当社とその担保（会社の実質的にすべてを代表する）を差し押さえることを選択する可能性があります。の資産）、そうでなければ会社に破産申請を任せるか、同様の清算活動を行うが、これらはすべて、当社の事業、見通し、業績、流動性および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、貸し手がリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加借入金の資金調達を拒否した場合、当社は流動性ニーズを満たすことができなくなる可能性があり、
その結果、既存の債務の支払い能力、運転資金、資本支出、製品開発努力、その他の一般的な企業目的に資金を提供する能力など、会社にとって重大な課題が生じ、破産または同様の問題につながる可能性があります。最後に、金利コストの増加により、当社は、そのような負債に対する利息の支払いまでの事業または手元現金によるキャッシュフローの額を大幅に増加させる可能性があり、その結果、運転資本、資本支出、製品開発努力、およびその他の一般的な企業目的に充てることができる金額が減少する可能性があります。
当社は現在、貸主と交渉中で、当社が現在および今後予定している新信用契約に基づく契約の不履行を是正するための猶予および修正契約を模索しているほか、とりわけ当社の既存の負債の借り換えを含む戦略的代替案を模索していますが、新しい信用契約などに基づいて受け入れ可能な修正が得られるという保証はありません。当社が受け入れる、またはまったく受け入れられない条件での代替融資、およびそのような修正または借り換えを行っても上記の問題が改善されない場合があり、会社の事業、見通し、経営成績、流動性および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるさらなる制限、制限、および費用が発生する可能性があります。
さらに、当社が新信用契約の改正を締結して、当社が現在および予想される違反を解決するために新信用契約の改正を締結したとしても、将来再び債務不履行に陥る可能性があるという保証はありません。当社が負債の支払い、その他の流動性ニーズへの資金提供、および計画的な資本支出を行うことができるかどうかは、将来の現金を生み出す能力にかかっています。当社の過去の財務成績は良好であり、将来の財務結果は変動の影響を受けると予想しています。会社の現金を生み出す能力は、ある程度、一般的な経済的、財政的、競争的、立法、規制、および会社の管理が及ばないその他の要因の影響を受けます。当社は、当社の事業が事業から十分なキャッシュフローを生み出すこと、または会社が負債の返済、その他の流動性ニーズへの資金提供、および計画的な資本支出を行うのに十分な金額の将来の借入が可能であることを保証することはできません。
私たちは、継続企業として存続する能力には大きな疑問があると結論付けました。
「パートI、項目2」で説明されているとおり。経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析—継続中の懸案事項」当社は、添付の連結財務諸表が発行された日（「出願日」）における財務状況を評価しました。この評価に基づいて、当社は、出願日現在、特定の条件および事象が存在するため、出願日から1年以内に継続企業として存続する能力に重大な疑問が生じていると判断しました。
さらに、当社が出願日から1年間の流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、将来の現金創出能力に大きく依存します。2022年11月27日現在、当社は2,380万ドルの純損失を被っており、当社が将来的に現金を生み出す能力は、一般的な経済的、財政的、競争的、立法、規制、およびその他の要因の影響を受けます。その多くは、当社の管理外です。これには、新信用契約に基づく当社の現在および予想される違反に関して、新しい信用契約に基づいて当社の代理人および貸し手がとる措置が含まれます。信用契約、その修正の条件、または借り換え（もしあれば）が当社の能力新しい顧客関係を確保し、既存の顧客関係を維持および拡大する当社の能力、戦略計画を実行する会社の能力、経費を管理して事業を成長させて将来のキャッシュフローを創出する能力、および将来の資金調達の利用可能性と条件など。出願日現在の当社の財務予測に基づくと、当社は、出願日から少なくとも1年間は債務を履行するのに十分な流動性がないと考えています。当社がこれらのリスクと不確実性を管理できず、流動性ニーズを満たすことができない場合、事業は危険にさらされ、事業を継続できなくなる可能性があります。詳細については、「パートI、項目2」を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—継続中の懸案事項」および「—当社は現在、新信用契約に基づく規約を遵守していません。新クレジット契約は、実質的に全資産に対する先取特権として貸し手に与えられるものであり、当社の運営上の柔軟性や、事業の継続的なニーズに投資できるキャッシュフローを制限したり、その他の方法で会社の業績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある財務規約が含まれています。」
さらに、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑念が存在するという当社の判断自体は、当社に悪影響を及ぼしており、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。特に、これらのリスク要因の他の部分で説明されているように、Ernst and Young LLPが発行した監査済み財務諸表に、フォーム10-K/Aに関する当社の年次報告書に含まれる2022年5月29日に終了した年度の修正済み監査済み財務諸表に関連して、継続企業の説明文を含めることは、新信用契約に基づく規約に違反していました。さらに、本宣言が公表されたことと、当社が新信用契約に基づく条件に現在および今後違反することが予想される場合、および戦略的代替案を模索する決定が相まって、以下の原因または結果となる可能性があります。
•会社の評判、投資家の信頼、顧客との関係、会社の代理人および貸し手との関係、および第三者が有利な条件で、または将来的に当社と取引する意欲を損なうこと。
•会社の事業の中断。
•会社の経営陣と従業員の注意をそらすこと。
•有能で熟練した人材の採用、雇用、動機付け、維持が難しい。
•新しい、ビジネス上または戦略的な関係または取引を維持または交渉し、成立させることの難しさ。
•株価のボラティリティの増加、および
•費用と顧問料の増加。
当社が継続企業として存続する能力に実質的な疑念があるとの判断や、新信用契約の条件の違反、戦略的代替案を検討する意向の発表などにより生じる不確実性に関連するこれらまたはその他の潜在的なリスクを軽減できない場合、会社の事業に混乱が生じたり、会社の見通し、評判、収益、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
「パートI、項目2」に含まれる情報。財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析 —「継続中の懸念」は、参考までに本書に組み込まれています。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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示す
番号 | 展示タイトル |
3.1 | 登録者の法人設立証明書。2008年11月7日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して本書に組み込まれています。 |
3.2 | 2012年10月16日に提出された登録者の最新報告書（フォーム8-Kに関する最新報告書）の別紙3.1を参照してここに組み込まれる登録者の付則の修正および改訂版。 |
3.3 | 登録者付則の修正第1号。2019年5月7日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています。 |
3.4 | 登録者付則の修正第2号。2019年5月24日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています。 |
3.5 | 登録者付則の修正第3号。2020年10月19日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています。 |
3.6 | 2022年11月16日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれる会社の設立証明書の修正証明書。 |
3.7 | 2022年11月16日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.2を参照して本書に組み込まれた当社の付則の第4号。 |
10.1 | 2022年11月7日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して本書に組み込まれている当社の2019年株式インセンティブプランの改正。 |
10.2 | 2022年11月25日に当社とそこに記載されている購入者による2022年11月25日付けの証券購入契約。2022年11月25日に提出された登録者の最新報告書（フォーム8-K）の別紙10.1を参照して本書に組み込まれています。 |
31.1+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
31.2+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 |
32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 |
| 101.INS+ | XBRL インスタンス |
| 101.SCH+ | XBRL タクソノミー拡張スキーマ |
| 101.CAL+ | XBRL タクソノミー拡張計算 |
| 101.DEF+ | XBRL タクソノミー拡張定義 |
| 101.LAB+ | XBRL タクソノミー拡張ラベル |
| 101.PRE+ | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション |
| * | この展示のスケジュールやその他の添付ファイルは省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは添付ファイルのコピーをSECに提出することに同意します。 |
| ** | 情報は提供され、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的のために「提出」されたものとはみなされず、またそのセクションの責任の対象となるものでもありません。また、そのような申告に特定の言及により明示的に定められている場合を除き、参照により改正された1933年の証券法または取引法に基づく申告に組み込まれることもありません。 |
| + | ここに提出しました。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| ライフコア・バイオメディカル株式会社 |
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| 作成者: | /s/ ジョン・D・モーバーグ |
| | ジョン・D・モーバーグ |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |
日付:2023年3月16日