添付ファイル 14.1

道徳基準

適用することができます

Suro 資本会社

第 節.一般受託原則宣言

本“道徳的規則”(“コード“Suro Capital Corp.(The会社“ または”スロ資本改正された1940年“投資会社法”第17 j-1条の規定( )に従う行くぞ“)”本規則の目的は、会社の投資及び投資意向を理解する者が会社への受託責任の活動を濫用する可能性があることを発見し、防止するための基準及びプログラムを確立し、この法第17 j-1条に規定する利益衝突状況のタイプを他の方法で処理することである(“ルール 17 j-1“)すべて適切に解決されなければならない。

本規則は、当社にサービスを提供する当社の役員、上級社員、従業員が当社に対して信託責任を有し、当社の取引を妨害しないように、または当社との不公平な関係を利用して個人証券取引を行うという原則に基づいている。当社のすべての役員、高級職員及び従業員(“保証人)この一般原則 も遵守し、それらに適用される本規則のすべての具体的な規定を遵守すべきである。また、すべての保証者は、適用された連邦証券法を遵守し、会社の首席コンプライアンス官に本準則に違反する行為を報告しなければならない(“CCO”).

技術的に本基準を遵守することは、いかなる保証者も取引の審査から自動的に保護されず、これらの取引は、個人の会社に対する受託責任を妥協または濫用するモデルを示している。したがって、すべての保証人は、その個人利益と会社およびその株主の利益との間にいかなる実際的または潜在的な衝突が存在するかを回避するように工夫しなければならない。結論的に、すべての加入者は会社とその投資家の利益を個人の利益の上に置かなければならない。

すべての保証人は本規則を読んで保存しなければならない。

第2節：定義

“ セキュリティをカバー“含まれていない：(1)米国政府の直接債務、(2)銀行引受為替手形、銀行預金手形、商業手形、買い戻し協定を含む高品質短期債務手形、および(3)同法に基づいて登録されたオープン投資会社が発行した株。本規則における担保証券への引用(例えば：担保証券の購入または販売に適用される禁止または要求)は、担保証券に直ちに変換可能な任意の権証、オプションまたは証券を意味し、保証証券に基づく投資リターンまたは価値の全部または一部を有する任意のツール(総称して“と呼ばれる)を含むものとみなされるべきである派生商品したがって、本規則に加えて、(I)本規則は、担保証券の購入または販売の任意の禁止または要件に適用され、担保証券に関連する派生製品の購入または販売にも適用されなければならない；および(Ii)本規則は、派生製品の購入または販売の任意の禁止または要件に適用され、派生製品に関連する 購入または販売保証証券にも適用されなければならない。

第3節：目標と一般禁止

被保険者は、被保険者が会社の投資の購入または売却の恩恵を受けたり、妨害したりした場合には、いかなる投資取引も行ってはならない。また、保険者は、個人の利益のために、又は会社の利益を損なうように会社の投資又は投資意向に関する情報を使用してはならない、又は当該等の投資意向に影響を与える能力を有してはならない。

保証者は、会社の売買投資に関連する詐欺性、詐欺性又は操作性行為、又は虚偽又は誤った陳述に関連する行為に従事してはならない。この点において、被保険者は、第17 j-1条に規定しており、会社の任意の関連者が、会社が保有または取得する証券を直接または間接的に購入または売却する行為は違法であることを認識しなければならない

対象者はまた、本規則または規則17 j-1に違反する行為は、(1)次の第8節に規定される制裁、または(2)行政、民事、または場合によっては刑事罰金、制裁または処罰をもたらす可能性があることを認識しなければならない。

保険受給者たちは適用された連邦証券法を守らなければならない。

第四節禁止取引

第 節V.訪問者報告

(A) 個人証券口座及び保有量の初歩的及び年次報告.

すべての訪問者は，訪問者となった日から10日以内に，その後例年終了後30日以内に，証券の名称やタイプ，および適用される取引所株式コードやCUIP番号，br}株式数，およびその人が訪問者となった日まで，年度最終日までの年間報告のすべての保証証券の元本金額を開示しなければならない.このような報告の形式は，以下“と呼ぶ個人証券口座及び保有量の初歩的及び年次報告“ は別表Bとして添付されています。各初期および年度個人証券口座およびホールディングス報告はまた、訪問者が任意の証券口座を持っているブローカー、取引業者または銀行の名前を開示しなければなりません。 訪問者が当該口座の中で訪問者の直接または間接の利益のために持っている証券、 は、その人が訪問者になった日または年度最後の日まで(状況に応じて)。br}個々の個人証券口座とホールディングス報告は提出日を説明しなければなりません。すべての場合，br情報の最新の日は，その人が訪問者となった日やレポートを提出した日(場合によっては)の45日前を超えなければならない.

(B) 四半期取引報告.

各カレンダー四半期の終了後30日以内に、各訪問者は、彼または彼女が利益所有権を有する保証証券を本四半期内に発生するすべての取引 を示す書面報告書をCCO(または指定者)に提出しなければならない。このような報告の一形態は、以下では“と呼ぶ証券取引季報“現在別表Cとして添付しています。

四半期証券取引報告は、別表CのフォーマットまたはCCO(または指定者)によって承認された他のフォーマットを採用すべきであり、 は、各報告すべき取引に関する以下の情報を含む必要がある

(C) 独立役員.

第5節で報告要求が規定されているにもかかわらず、独立取締役が会社の取締役であるだけで第5節の規定による報告を要求された場合、会社となった董事後に初期及び年度個人証券口座及び持株報告又は年度初期及び年度個人証券口座と持株報告 を提出する必要はない。

このような独立役員も証券取引四半期報告書を提出する必要はありませんそうでない限り当該取締役は、又はそれが会社役員としての公務を履行する過程において、取締役の担保証券取引日の直前又は後の15日間以内に、会社又は会社が当該担保証券を購入又は売却したと考えていることを知らなければならない。

(D) 勘定および報告書を整理する.

アクセス権限 は独立取締役を除いて、他の人員は：

(E) 報告の書式.

証券四半期取引報告は、期間内のすべての個人保証証券保有量および取引のリストを提供し、四半期証券取引報告書に要求される情報を含むブローカー声明または他の声明から構成されてもよい。

(F) 報告の責任.

各訪問者は、本V節の要求を自発的に遵守する責任があります。会社が報告の流れを促進するために行ったどんな努力も、この責任を変えたり変えたりしません。誰も、本プロトコル に従って、任意のアカウントに直接または間接的に影響または制御されていない取引および保証証券について報告する必要はない。

(G) どこに報告書を提出しますか.

すべての 四半期証券取引報告および初期および年度個人証券口座および持株報告は、(1)それぞれ別表CまたはB(またはCCOがこの目的のために規定された他の表)を使用して、直接書面でシステムを通じてCCOにオンラインで提出しなければならない。

(H) 免責声明.

V節で要求される任意のbr報告書は、その報告書を作成した人がその報告書に関連する保証証券において任意の直接的または間接的利益所有権を有することを認めると解釈されないという声明を含むことができる。

第(Br)節：禁令の付加

(A) 会社取引の守秘性.

株主または米国証券取引委員会に通常の手順で公開報告書にbrを開示する前に、会社が購入または売却を検討している証券に関するすべての情報は、すべての保証人によって秘密にされ、“知る必要がある”に基づいてのみ開示されなければならない。CCOはこの点で発見された任意の既知の違反を会社の役員に報告する責任がある。

(B) 贈り物と娯楽政策.

被保険者およびその直系親族は、会社に関連する商業取引における被保険者または受信者の意思決定に影響を与える可能性のある任意のプレゼントまたは特典を請求、受け入れ、保持または提供してはならない、または他の人は、これらの決定に影響を与える可能性のある贈り物または特典を合理的に考える可能性がある。名目上のプレゼントであっても、理性的な観察者から見れば、プレゼント はビジネス意思決定に影響を与える可能性があり、受け入れるべきではない。任意の被保険者は、現金または現金同等物のプレゼントを贈呈または受け入れてはならない。

政策は最も価値の低いプレゼントには適用されない(例えば：ペン、手帳、ドーナツ、ピザ、素朴な机の装飾品など。)または 会社標識付き名義価値販売促進プロジェクト(例えば：傘、ハンドバッグ、シャツなど)また，“個人” が親族関係，結婚や社会関係により受け取ったプレゼントは，メンバー資格や正式な職務を担当する組織の範囲を完全に超えている.最小限の贈り物と販売促進品は250ドルの上限を下回って除外されなければならない。

これらの禁止は一般的かつ正常なビジネス娯楽には適用されず、このような娯楽があまり頻繁あるいは贅沢でない限り、いかなる不当な行為の問題も引き起こさない。業者はイベント·食事会に出席しなければならず，会社の業務に関する事項を議論する機会がなければ，“ビジネス招待”とみなされる。たとえば，保証者 がサプライヤーから劇場チケットを受け取った場合，サプライヤーがイベントに出席し，業務事項を議論する機会がある場合にのみ，これらのチケットは“ビジネスエンターテインメント”である.そうでない場合、チケットは本政策 の“プレゼント”とみなされ、制限されるべきである。

すべての保証人は、250ドルを超える任意の表面的価値を有するSuro Capitalエンティティビジネス関連プレゼント(上記で定義された個人プレゼントおよび名義価値が250ドルを超えるプレゼントを除く)、および250ドルを超える見かけ上の価値を有するすべての同様の関連商業娯楽を受け入れまたは提供することを報告しなければならない。この2つの閾値はいずれも 個人ごとに基づいている.

さらに、保証人代表はSuro Capitalエンティティを代表して、500ドルを超える合理的な予想価値を有するすべての商業娯楽招待を延期し、このような延期のいずれかの前にCCOの事前承認を得なければならない。この閾値は“各人”に基づいている.

ドルの価値にかかわらず、保証者は、証券または金融機関、取引所、会員会社、商品会社、ニュースメディアまたはERISA受託者に関連する者に、この場合、不適切な、または法律または法規の適用に抵触するプレゼントを贈呈するか、または娯楽を提供してはならない。また、保証人は、州または地方政府計画に連絡する前に、CCOと協議しなければならず、CCOは法律顧問に相談し、そのような通信に関連するすべての適用される州または地方法律を遵守することができる。

CCOは、すべての保証人がサービスに関連する250ドルを超える250ドルを超えるプレゼントの記録、および保証人が会社を代表して提供するすべての同様の関連ビジネス娯楽活動の記録を保持しなければならず、いずれの価値も250ドルを超える。このようなハードルは“個人”に基づいている。

第七節年度認可、確認、認証

(A) 訪問者.

アクセス権限br者は，毎年本“守則”を読んでいることを確認し，彼らが“規則”に制約されていることを理解し認識し，今後の基礎の上で“規則”を完全に遵守することを確認しなければならない.さらに、前年の任意の時間に本規則に制約された訪問者は、毎年、彼らが本規則を遵守していることを証明する要求brを要求されるべきである。この等確認，非宗教式誓詞および証明の表は付表Dに添付されている.

(B) 取締役会審査.

Suro Capitalエンティティは、毎年当社の取締役会に書面報告を提出しなければならず、取締役会は 審議しなければならない：(A)前回取締役会に報告を提出して以来、本規則または手順に基づいて生じる任意の問題を説明し、これらに限定されないが、重大な規則違反または重大な違反行為に対して実施されるプログラムおよび制裁の情報を含む。 および(B)訪問者の規則違反を防止するために、当社が合理的に必要な手続きをとっていることを証明する。

第八節.制裁

ルール17 j-1と本規則の目的を実現するためには，本規則に違反する任意の行為に対して，その時点で適切と考えられる制裁を実施すべきである.報告書の一時的な遅延のような従業員の軽微な違反に対する処罰は、首席コンプライアンス官が決定しなければならない。任意の違反または規定された期限前に遵守できなかった制裁は、最高経営責任者が取締役会に提出した四半期報告に含まれ、強制的なコンプライアンス訓練、従業員個人ファイルの注釈、雇用の一時停止または終了、br従業員の人事ファイルにおける非難状、および/または最高経営者によって決定されたbrの方法で慈善団体に利益を渡すなど、規定に適合しない業界を逆転させることを含むより厳しい制裁を受ける可能性がある。上級管理職と取締役会メンバーに対する制裁は、独立取締役が首席コンプライアンス官の提案の下で決定しなければならない。

第 ix節.管理と建設

¹ 首席財務官はCCOの報告すべき保有量と取引報告書を検討しなければならない。

付表A

スロ資本会社

あらかじめ許可して要求する

“Suro Capital Corp.道徳規則”第4節に記載されているように、本テーブルは、Suro Capital Corp.証券、制限リスト上の任意の発行者の証券、または任意の発行者の私募または初回公開発行で証券を購入する任意の取引を実行する前に提出されなければならない。

にこのフォームを記入した後，CCO：Compliance@surocap.comに提出してください.

申請日：_

名前： _

発行元名/セキュリティ記述およびCUSIP番号：

_________________________________________________________________________

取引原因 ：

最後に 証券取引(方向と日付)：

マネージャー： _

首席コンプライアンス官またはその指定者は、提案された取引、契約、指示、または計画を審査し、Suro Capital Corp.が今後15(15)日以内に任意の顧客アカウントのために上記の証券を購入または販売するつもりはないことを確認し、および/またはこの時点で証券のすべての顧客取引を完了した。本宣言の例外状況はこの表に明記されなければならず，どの例外も は首席コンプライアンス官によって許可されなければならない.

取引が完了すると、Compliance@surocap.comを介してSuro Capital Complianceが最終的に実行される価格と取引量 を通知しなければなりません

付表 B

初期 と年間個人証券口座と持株報告

本人 は、以下の銀行口座またはブローカー口座が任意のタイプまたは性質の証券を所有する唯一の口座 であることを証明し、私は、“Suro Capital Corp.道徳的規則”に定義されている“利益所有権”権益を所有または共有する。

本人 はさらに、以下の日付まで、私が“利益所有権”の権益を所有または共有するすべての“担保証券”のリストであることを証明した

注： 保有量報告の目的で、用語“保証証券”は、すべてのタイプの証券を含むと理解されるべきであるが、(I)オープン共同基金のシェア、(Ii)米国政府または機関によって発行された証券、および(Iii)短期債務ツール、銀行預金、銀行引受為替手形、または買い戻しプロトコルは含まれていない。取引所売買基金の株式(“ETFs“) は担保証券である.

本フォームに以下の必要な情報を明記するほか、上記の日付に含まれる証券を保有し、署名と日付を明記したコピーを添付する口座受託者が発行した口座の請求書に対する明確なコピーを提出することができます。このような声明は、電子メールまたは米国郵便または宅配サービスを介して送信されるべきである

(必要があれば、 を使ってページを更新してください。)

付表 C

四半期証券取引報告

以下の は、前のカレンダー四半期内に完了し、Suro Capital Corp.道徳的守則第V(B)節の規定に従って報告しなければならない、私が任意の直接的または間接的な実益所有権権益を有する担保証券におけるすべての取引を示す。( このような取引が発生していない場合は、“なし”と書いてください。)この報告書に署名して日付を明記し、本四半期終了後30日目に首席コンプライアンス官 に提出してください。追加スペースが必要でしたら、反対側をご利用ください。

購買 と買収

販売 とその他の処置

本四半期に新規顧客数

付表 D

確認、確認、認証

Suro資本コンプライアンス計画ファイルに適合しているかどうか

以下の署名者をSuro Capital Corpの保証人として確認，確認および/または証明する

(総称して“Suro資本コンプライアンス計画ファイル”と呼ばれる)、本明細書に記載されたポリシーおよび手順 を完全に遵守することに同意する。