drma_424b4.htm

規則424 (b) (4) に従って提出

登録番号 333-270195

目論見書

普通株式 85,000株

最大1,533,123株の普通株式を購入するための前払いワラント

最大1,618,123株の普通株式を購入するシリーズA普通新株予約権

最大1,618,123株の普通株式を購入するシリーズB普通新株予約権

前払いワラントの基礎となる普通株式の株式

シリーズA普通新株予約権の基礎となる普通株式1,618,123株

シリーズB普通新株予約権の基礎となる普通株式1,618,123株

最大113,269株の普通株式を購入するためのプレースメントエージェントワラント

プレースメントエージェントワラントの基礎となる普通株式

当社は、85,000株の普通株式を、シリーズA普通ワラントで最大1,618,123株の普通株式を購入するシリーズAワラント、およびシリーズA普通ワラント（および発行可能な株式）を合わせて1株あたり3.09ドルの公募価格で最大1,618,123株の普通株を購入するシリーズBワラント（および発行可能な株式）を提供しています。本目論見書に基づくシリーズA（普通ワラント）およびシリーズB（共通ワラント）の行使時に随時。シリーズA普通ワラントとシリーズB普通ワラントは総称して「共通ワラント」と呼ばれます。普通株式と普通新株予約権は個別に発行されますが、この募集では一緒に購入する必要があります。普通株式と普通新株予約権は固定の組み合わせで売却され、本募集で売却する普通株式1株につき、普通株式1株を購入するためのシリーズA普通ワラント1株と、普通株式1株を購入するシリーズB普通ワラント1株が付随します。各シリーズA普通ワラントの行使価格は1株あたり2.82ドルで、発行時に行使可能で、発行日から5年間で失効します。各シリーズB普通ワラントの行使価格は1株あたり2.82ドルで、発行時に行使可能で、発行日から28か月で失効します。

また、本募集で普通株式を購入した結果、購入者が関連会社および特定の関連当事者とともに、発行済み普通株式の4.99％以上（または、購入者の選択時には9.99％）以上を有益に所有することになる購入者に、合計で最大1,533,123株の普通株式を購入するためのプレファンドワラントまたはプレファンドワラントも提供しています。当社の普通株式の代わりに本募集が完了し、所有率が 4.99% を超える場合（または、選挙時に）購入者の 9.99%）。各事前積立ワラントは、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます。各プレファンドワラントは、上記と同じ普通ワラントとともに発行され、各株式の普通株式とともに発行されます。このような各プレファンドワラントと付随する普通ワラントの合計公募価格は、3.0899ドルです。これは、普通株式と付随する普通ワラントの1株あたりの公募価格を合わせたものから、当該各プレファンドワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いたものです。各事前積立ワラントは発行時に行使可能であり、全額行使された時点で失効します。前払いワラントと普通ワラントは即座に分離可能で、本サービスでは別々に発行されますが、本サービスでは一緒に購入する必要があります。この募集は、前払いワラントおよび普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式にも関係します。

このオファリングで購入したすべての有価証券について、1回のクロージングを行います。

当社は、本サービスに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC、または職業紹介エージェントまたはH.C. Wainwright を当社の専属職業紹介エージェントとして雇用しました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している証券を売買するものではなく、プレースメントエージェントは特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する必要はありません。当社は、この目論見書によって提供されるすべての有価証券を売却することを前提として、以下の表に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。エスクロー、信託、または同様の取り決めによる資金の受領に関する取り決めはありません。最低提供要件はありません。提供に関連するすべての費用は、当社が負担します。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の22ページの「分配計画」を参照してください。

この募集に関連して、当社は2023年3月14日に16株の株式併合を実施しました。これにより、発行済みおよび発行済み普通株式16株ごとに普通株式1株に再分類されました。株式併合は、当社の普通株式の額面価格や普通株式の承認済み株式数に影響を与えませんでした。特に明記されていない限り、この目論見書のすべての株式および1株あたりの情報は、株式併合を反映するように調整されます。ただし、2023年2月21日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2023年3月14日より前に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた他のすべての文書は、株式併合には影響しません。

現在、当社の普通株式と一部の発行済みワラントは、それぞれ「DRMA」と「DRMAW」のシンボルでナスダックに上場されています。2023年3月15日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり2.82ドルでした。本サービスの一部である前払いワラントまたは普通ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。当社は、証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムへの前払いワラントまたは普通ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントと普通ワラントの流動性は制限されます。

当社の証券に投資する前に、この目論見書を、「参照により組み込まれた情報」および「詳細情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

iii

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべきリスクについては、本目論見書の6ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。

	一株当たりと付随する共通ワラント		事前予約あたり資金提供ワラントと付随する共通ワラント		合計
公募価格	$	3.09	$	3.0899	$	5,000,000.07	(1)
プレースメントエージェント手数料 (2)	$	0.2163	$	0.2163	$	350,000.00
費用を差し引く前の当社への収入 (3)	$	2.8737	$	2.8736	$	4,650,000.07

______________

(1)

(2)

公募総額は、前払新株予約権の全額行使を前提としています。

また、本募集で調達された総収入の1.0％に相当する管理手数料、最大50,000ドルまでの非説明責任経費の払い戻し、最大100,000ドルの弁護士費用および経費、および15,950ドルの清算費用を含む、特定の募集関連費用をプレースメントエージェントに払い戻すことにも合意しました。さらに、当社は、プレースメントエージェントまたはその被指名者に対し、本募集で売却された普通株式（前払いワラントの行使時に発行可能な普通株式を含む）の7.0％に相当する普通株式を、1株あたり3.8625ドルの行使価格で購入するワラントを発行することに合意しました。これは、1株あたりの公募価格および付随する普通新株予約権の125％に相当します。紹介エージェントが受け取る報酬の詳細については、「分配計画」を参照してください。

(3)

本募集の成約条件として必要な有価証券の最低数または収益額はないため、実際の公募金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収入（もしあれば）は現時点では決定できず、上記の最大募集金額の合計よりも大幅に少ない可能性があります。詳細については、「配布計画」を参照してください。

普通株式、前払いワラント、普通ワラントの購入者への引き渡しは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年3月20日頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書の日付は2023年3月16日です。

		ページ
この目論見書について		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
目論見書要約		4
オファリング		7
リスク要因		9
収益の使用		12
資本金の説明		13
提供している有価証券の説明		17
特定の関係および関連当事者との取引		21
配布計画		23
参照により組み込まれた情報		26
詳細を確認できる場所		27
法律問題		27
専門家		27

この目論見書について

この目論見書には、参考までに重要な情報を組み込んでいます。「詳細情報の入手先」に記載されている指示に従って、参照により組み込まれた情報を無料で入手できます。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書と「参照により組み込まれた情報」に記載されている追加情報を注意深くお読みください。

本目論見書、または当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由書の目論見書に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりすることを、当社およびプレースメントエージェントが誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。この目論見書は、本書で提供される有価証券のみの売却の申し出であり、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみ行われます。この目論見書または該当する自由書目論見書に含まれる情報は、その引き渡し時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、その日付時点でのみ最新のものです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書に参照または提供される情報には、当社が参加する市場の市場規模や競争力に関するものを含む、当社独自の内部見積もりおよび調査、ならびに業界および一般の出版物、第三者が実施した調査、調査、調査および研究から得られた統計データおよび推定が含まれています。業界の出版物、調査、調査では通常、信頼できると思われる情報源から入手されたと記載されています。社内調査は信頼でき、市場と業界の定義は適切であると私たちは考えていますが、この調査もこれらの定義も独立した情報源によって検証されていません。

米国外の投資家の皆様へ：当社およびプレースメントエージェントは、米国以外で、その目的のために訴訟が必要な法域において、この目論見書の募集または保有または配布を許可するようなことは行っていません。この目論見書を所持する米国外の人は、証券の募集および米国外へのこの目論見書の配布に関連する制限について知り、遵守する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報には、当社の商標および他の団体に帰属する商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号、およびこの目論見書に参照により組み込まれる情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® またはTM記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、適用法に基づき、これらの商標および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。。当社は、他社の商号または商標の使用または表示を、他の企業との関係、または他社による当社への支持または後援を示唆することを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

過去の情報を除き、この目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、期待、仮定、推定、意図、および将来の業績に関する記述が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、これらは当社の管理が及ばない可能性があり、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性がある記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、当社が「可能性がある」、「予測する」、「想定する」、「すべき」、「示す」、「する」、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」、「見積もる」、「続ける」、「計画する」、「予測する」、「できる」、「意図する」などの言葉を使用することで識別できます。「ターゲット」、「ポテンシャル」など、未来の言葉や表現。

実際の結果が、当社が行う将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は数多くあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

	●	営業履歴の欠如
	●	当面の間、多額の営業損失を被り、多額の追加資本が必要になると予想されます。
	●	製品候補の開発と商品化の取り組みを支援するための現在および将来の資本要件、および資本ニーズを満たす能力
	●	まだ前臨床または臨床開発の初期段階にある製品候補への依存
	●	医薬品の製造に必要な十分な量の原材料を入手できること。
	●	当社または第三者製造業者は、前臨床試験および臨床試験に必要な製品候補のcGMP量を製造する能力、およびその後、製品候補を商業的に大量に製造する能力
	●	製品候補について必要な臨床試験を完了し、FDAまたはさまざまな管轄区域の他の規制機関から承認を得ることができること。
	●	販売およびマーケティング組織がないこと、および規制当局の承認を得た場合に製品候補を商品化する能力がないこと。
	●	製品候補の製造を第三者に委託していること
	●	臨床試験の実施を第三者のCROに頼っていること。
	●	当社の知的財産の有効性を維持または保護する当社の能力
	●	新しい発明や知的財産を社内で開発する当社の能力。
	●	現行法の解釈および将来の法律の成立
	●	投資家による当社のビジネスモデルの受け入れ
	●	経費および資本要件に関する当社の見積もりの正確さ
	●	ナスダックの継続上場要件を順守する当社の能力
	●	組織とビジネスの成長を適切にサポートする当社の能力、および
	●	COVID-19の継続的な蔓延とそれに伴う世界的なパンデミック、およびそれが当社の前臨床研究と臨床研究に与える影響。

上記は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項や、実際の業績がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる原因となる可能性のあるリスク要因の網羅的なリストではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は達成されない、または発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されるものと大きく異なる可能性があります。実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、この目論見書の「リスク要因」セクションを参照してください。この目論見書の作成日以降に証券取引委員会（「SEC」）に随時提出する報告書に記載されている要因、リスク、およびその他の情報を確認する必要があります。

将来の見通しに関する記述はすべて、この注意書きによって完全に明示的に限定されます。この目論見書の日付、またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を完全に読み、実際の将来の業績が当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、完全に読む必要があります。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新、改訂、または修正する義務を負わず、また一切の義務を明示的に否認します。私たちは、期待、信念、予測を誠意を持って表明しており、それらには合理的な根拠があると考えています。ただし、当社の期待、信念、または予測が成果、達成、達成されることを保証することはできません。

目論見書要約

この要約では、当社、本サービス、および本目論見書の他の部分に詳細に記載されている、またはSECへの提出書類から「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションに記載されている情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報に焦点を当てています。本書はあくまで概要であるため、本募集で当社の有価証券を購入する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではなく、他の場所に記載されているより詳細な情報、またはこの目論見書に参照して組み込むことで完全に認定され、併せて読む必要があります。本募集で当社の証券を購入する前に、目論見書全体、この目論見書の一部である登録届出書、および「リスク要因」、当社の財務諸表、およびこの目論見書に参照により組み込まれる関連注記を含む、この目論見書に参照により組み込まれる情報全体をお読みください。本書に別段の記載がある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書における「Dermata Therapeutics」、「当社」、「当社」への言及は、Dermata Therapeutics, Inc.を指します。

企業概要

当社は、臨床段階の医療皮膚科専門企業であり、重要な市場機会となると考えられる医学的および審美的な皮膚疾患の治療のための革新的な医薬品候補の特定、開発、および商品化に注力しています。

尋常性ざ瘡（またはにきび）、尋常性乾癬（または乾癬）、多汗症、およびさまざまな美的適応症などの皮膚疾患は、毎年世界中の何百万人もの人々に影響を及ぼし、生活の質や心の健康に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、これらの適応症に対する複数の治療選択肢が市場に出回っていますが、そのほとんどに著しい欠点があると考えています。たとえば、効能が劣る、投与計画が煩雑で、さまざまな副作用があり、そのすべてが患者のコンプライアンスの低下につながると私たちは考えています。これらの適応症の大部分は最初に局所療法で治療されますが、多くの患者は患者の不満のために治療を切り替えたり、治療を完全に中止したりすることがよくあります。これは主に、奏効率が遅く中程度であること、副作用の早期発症、毎日の投与スケジュール、および治療期間が長いことによるものです。現在の局所療法には限界があるため、皮膚科やライフスタイルのニーズを満たす局所用製品を探している不満の患者さんのニーズに応える大きなチャンスがあると考えています。

当社の2つの製品候補、DMT310とDMT410には、どちらも当社独自の多面的な機能が組み込まれています。 スポンジラさまざまな皮膚疾患を局所的に治療する技術。当社の スポンジラ技術は天然に育てられた淡水スポンジから得られます スポンジララキュストリスまたは スポンジラこれを粉末に加工し、塗布直前に流動化剤と混合して塗布しやすいペーストを形成します。 スポンジラはユニークな淡水スポンジで、世界の特定の地域や特定の環境条件下でのみ商業的に栽培され、そのすべてが独特の抗菌性、抗炎症性、機械的特性を備えています。これらの環境条件、専属サプライヤーと開発した独自の収穫プロトコル、そして収穫後の処理手順を組み合わせることで、スポンジの機械成分と化学成分を最適化して、炎症性皮膚疾患の治療や美容用途のための複数の作用機序を備えた製品候補を作り出すことができます。

私たちは自分たちを信じています スポンジラテクノロジープラットフォームにより、さまざまな皮膚科適応症の真皮への化学物質の局所送達をターゲットにできる単剤製品および複合製品の開発と配合が可能になります。私たちはその組み合わせを信じています スポンジラの機械的および化学的成分（体外での抗菌および抗炎症特性が実証されていると私たちは考えています）は、当社の汎用性を高めます スポンジラニキビや乾癬などのさまざまな医療皮膚疾患の治療における単一製品としてのテクノロジープラットフォームの有効性。また、当社の機械的特性も信じています スポンジラこの技術により、注射針を必要とせずに局所塗布することにより、ボツリヌス毒素、モノクローナル抗体、皮膚充填剤などのさまざまな高分子を治療部位に皮内送達することができます。

当社の主力製品候補であるDMT310は、当社の製品を利用することを目的としています スポンジラさまざまな皮膚疾患を週1回治療する技術。最初の焦点は、米国市場規模が約5,000万人の尋常性ざ瘡の治療です。DMT310がニキビの複数の原因を治療する能力があることが第2b相試験で示されました。当初、4回の治療後に炎症性病変が 45% 減少し、研究全体を通して3つの主要評価項目すべてで統計的に有意な改善が見られました（炎症性病変の減少、非炎症性病変の減少、および治験責任医師グローバルアセスメントの改善）。このフェーズ2bのデータに基づき、現在、2023年後半にフェーズ3プログラムを開始する前に、要件を最終決定するためにFDAとのフェーズ2終了会議の準備を進めています。さらに、DMT310ニキビ試験で見られた複数の作用機序と抗炎症効果に基づいて、乾癬を対象とした第1b相概念実証（POC）試験を完了しました。この試験では、さらなる調査が必要な有望な結果が得られました。

DMT310は、天然に育てられた淡水スポンジから加工された2グラムの粉末で構成されています。 スポンジララキュストリス。患者は、患者が塗布する直前に粉末を流動化剤（過酸化水素）と混合して、塗布しやすいペーストを形成します。ペーストを泥マスクのように塗布し、皮膚に約10〜15分間放置した後、水で洗い流します。DMT310の機械成分と化学成分のユニークな組み合わせにより、またフェーズ2のニキビデータに基づくと、患者はDMT310を週1回塗布するだけで望ましい治療効果が得られると考えています。の機械部品 スポンジラパウダーは、微細な針状の針状の小粒を多数含み、皮膚にマッサージすると、角質層（皮膚の最も外側の保護層）に浸透し、炎症誘発性サイトカインや細菌が存在する真皮にマイクロチャネルを作ります。棘が浸透すると、マイクロチャネルが開き、酸素が毛皮脂腺に入り、死に至らしめると考えています。 C. アクネs、嫌気性（酸素なし）環境で増殖します（C. アクネsはにきび患者に炎症性病変を引き起こす細菌です）。また、小胞は古い角質の最上層の若返りを引き起こし、それによってコラーゲンの生成を増加させます。さらに、新たに作られたマイクロチャネルは、DMT310 の天然に存在する化合物を真皮と毛皮脂腺に送達するための導管となり、真皮と毛皮脂腺を殺すのに役立つと考えています。 C. アクネそして炎症と戦ってください。DMT310には、これらの抗菌化合物に加えて、in vitro実験で実証されているように、C.acneの減少によりIL-8産生を刺激し、ヒト細胞株におけるIL-17AおよびIL-17Fの発現を阻害することで炎症を抑制する抗炎症性化合物も含まれているようです。また、DMT310の有機化合物のin vitro試験では、脂質生成の阻害が観察されました。これは、皮脂（人体の皮脂腺によって生成される油性でワックス状の物質）の生成と患者の皮膚の脂性の低下につながる可能性があります。これは、当社の第2相ニキビ試験で多くの臨床研究者が観察したものです。私たちの臨床試験で見られるように、これらの生物学的効果と機械的効果の組み合わせは、複数の炎症性皮膚疾患の治療において重要な要素になると考えています。

当社を活用した2つ目の製品候補 スポンジラ技術は当社のコンビネーション治療であるDMT410です。DMT410は、当社独自のスポンジパウダーを1回治療した後、ボツリヌス毒素を1回局所塗布して真皮に送達することを目的としています。現在、ボツリヌス毒素の真皮への送達は皮内注射でのみ承認されており、患者にとっては苦痛であり、医師にとっては時間がかかる可能性があります。しかし、DMT410がボツリヌス毒素を真皮に局所的に送達する能力は、忍容性の問題が少なく、塗布時間が短いため、既存の送達技術と同様の効果が得られると考えています。これにより、皮内注射の必要性がなくなる可能性があります。最初にDMT410をテストしたのは、腋窩多汗症患者を対象とした第1相POC試験で、80％の患者が、1回の治療で4週間後に重量による発汗量が 50% 以上減少したことが確認されました。現在、多汗症市場の約 40% がボツリヌス毒素の皮内注射で治療されているため、DMT410 がこの市場に参入し、ボツリヌス毒素の皮内注射に代わる大きなチャンスがあると考えています。第1相腋窩多汗症試験で観察されたように、DMT410が真皮にボツリヌス毒素を効果的に送達する能力に基づき、毛穴の大きさの減少、皮脂産生、小じわなどの複数の美的皮膚疾患の治療を目的として、DMT410の第1相POC試験も実施しました。2021 年 11 月に、この試験のトップラインの結果を発表しました。そこでは、DMT410 のさらなる調査が必要と思われる有望なデータが得られました。現在、DMT410プログラムを第2相試験に移行するためのボツリヌス毒素関連企業との提携を検討中です。

ナスダック最低入札価格要件

2022年6月17日、当社はナスダックの上場資格担当スタッフから、過去30営業日連続の普通株式の終値に基づくと、ナスダック上場規則5550（a）（2）（2）（「通知」）に定められているように、ナスダックへの上場を継続するための最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件を満たしていなかったことを示す書簡を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低終値要件の遵守を取り戻すために、通知日から180暦日または2022年12月14日までの遵守期間が設けられました。2022年12月15日に、最低終値入札価格要件の遵守を回復するために、180暦日、つまり2023年6月12日までのコンプライアンス期間が追加されました。

当社は、引き続き普通株式の終値を監視し、割り当てられた遵守期間内に適用されるナスダック要件の遵守を回復するよう努めます。また、必要に応じて、最低終値価格要件の遵守を取り戻すために、普通株式の株式併合の実施など、利用可能なオプションを検討する場合があります。

株式の逆分割

2023年2月8日、当社は特別株主総会を開催し、修正後の設立証明書（「憲章」）の改正案の採択を株主が承認しました。これにより、発行済みおよび発行済み普通株式を、1対2（1：2）から40分の1（1:40）の範囲の特定の比率で、正確な比率で株式併合を実施するための修正および改訂された設立証明書（「憲章」）の改正案の採択が承認されました。株主のさらなる承認または承認なしに、当社の取締役会によって決定されます（「株式併合」）。

2023年3月14日、本募集に関連して、当社は普通株式を1対16の割合で株式併合しました。株式併合に関連して普通株式の一部は発行されておらず、株式併合の結果として登録株主が取得資格を得た端数株式の代わりに、発効日の直前の連続5取引日の通常の取引時間中に、その端数にナスダックでの普通株式の終値の平均を掛けたものに等しい（利息なしの）現金（利息なし）を支払います。株式併合（このような平均終値は次のように調整されています）株式併合への影響）。株式併合では、当社が発行する未払いのデリバティブ証券の権利確定、行使、または転換時に転換率、1株あたりの行使価格、および発行可能な株式数を比例調整する必要がありました。

特に明記されていない限り、この目論見書に記載されているすべての情報（株式および1株あたりの情報を含む）は、当社の発行済み普通株式の株式併合を反映しています。

新興成長企業であることの意義

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている新興成長企業です。私たちは、年間売上高が12億3500万ドルを超える会計年度の最終日、「大規模加速申告者」としての資格を得る日、3年間で10億ドルを超える非転換社債券の発行、および最初の売却から5周年を迎えた後に終了する会計年度の最終日まで、新興成長企業であり続けます米国登録に基づく普通株式証券

新興成長企業として、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の一定の免除を利用する場合があります。これらの免除には、(i) 監査済み財務諸表および関連する議論をSECへの提出書類の「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに2年間のみ提示するオプション、(ii) 2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、（iii）何も遵守する必要がないことが含まれます。監査法人の強制ローテーションに関して公開会社会計監視委員会（PCAOB）が採択する可能性のある要件または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人による議論と分析など）、(iv) 特定の役員報酬に関する事項を株主諮問投票に提出する必要がないこと（たとえば、「給与に関する発言権」、「頻繁に意見を述べる」、「ゴールデンステートメントパラシュート」など）、（v）役員報酬間の相関関係など、特定の役員報酬関連項目を開示する必要がないそして、業績と最高経営責任者の報酬と従業員の中央値との比較補償。

企業情報

当社は、2014年12月にデラウェア州の有限責任会社としてDermata Therapeutics, LLCという名前で設立されました。2021年3月24日、当社はデラウェア州の法人に転換し、社名をDermata Therapeutics, Inc.に変更しました。

ここに記載されている「Dermata」およびその他の慣習法上の商標、サービスマーク、または商号は Dermata Therapeutics, Inc. の所有物です。当社は、他社の商標および商号を、他の企業との関係、または他社による当社への支持または後援を示唆する目的で使用または表示することを意図していません。

当社の主要オフィスはカリフォルニア州サンディエゴのデルマーハイツロード3525号 #322、92130にあり、電話番号は (858) 800-2543です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.dermatarx.comです。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書または登録届出書の一部を構成するものではなく、この目論見書または登録届出書に当社のウェブサイトアドレスを記載していることは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。当社の証券を購入するかどうかを決定するにあたり、そのような情報に頼るべきではありません。

オファリング

普通株式公開		普通株式1株あたり3.09ドルの公募価格と付随する普通新株予約権の合計で85,000株。

前払いワラントの提供		また、本募集の普通株式を購入した特定の購入者に対して、1,533,123株の普通株式を購入することで、購入者が関連会社および特定の関連当事者とともに、本募集の完了直後に、発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択により、9.99％）以上を有益に所有することになる特定の購入者に、1,533,123株の普通株式を購入する前払いワラントを提供しています。そうしないと当該購入者の受益所有権が4.99％を超えることとなる普通株式の株式（または発行済み普通株式の購入者（9.99％）の選択。各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各前資金付ワラントおよび付随する普通ワラントの購入価格は、本募集において普通株式および付随する普通ワラントの株式から0.0001ドルを差し引いた価格に等しく、各前払いワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。前払いワラントは直ちに行使可能であり、すべての前払いワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。本募集は、本募集で売却された前払いワラントの行使により発行可能な普通株式にも適用されます。

一般的なワラントの提供		シリーズA普通ワラントは合計1,618,123株の普通株式を購入し、シリーズB普通ワラントは合計1,618,123株の普通株式を購入します。当社の普通株式の各株および普通株式1株を購入するための各前払ワラントは、当社の普通株式1株を購入するためのシリーズA普通ワラントと当社の普通株式1株を購入するシリーズB普通ワラントとともに売却されます。各シリーズA普通ワラントの行使価格は1株あたり2.82ドルで、直ちに行使可能で、最初の発行日から5周年に失効します。各シリーズB普通ワラントの行使価格は1株あたり2.82ドルで、直ちに行使可能で、当初の発行日から28か月後に失効します。普通株式および前払いワラント、および付随する普通新株予約権は、場合によっては本募集で一緒に購入することしかできませんが、個別に発行され、発行後すぐに分離可能になります。この目論見書は、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の募集にも関係しています。

プレースメントエージェントワラント		当社は、1株あたり3.8625ドル（本募集で売却される1株あたりの公募価格および付随する普通新株予約権の125％）の行使価格で、最大113,269株（本募集で売却される普通株式および前払いワラントの総数の7.0％）を購入するワラント、またはプレースメントエージェントワラントを発行することに合意しました。プレースメントエージェントワラントは発行時に行使可能であり、本オファリングに基づく販売開始から5年後に失効します。

本募集後すぐに発行される普通株式⁽¹⁾		2,388,238株（本募集で発行されたすべての前払いワラントと普通ワラントのいずれも行使されないと仮定）。

収益の使用		本オファリングで提供される普通ワラントの行使から、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料および推定オファリング費用を差し引き、収益を除いた後、本オファリングからの純収入は約420万ドルになると推定されます。現在、本募集による純収益を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、進行中の研究および前臨床研究、臨床試験、新しい生物学および製薬技術の開発、当社の技術と相乗効果または補完的な企業への投資または買収、現在および将来の製品候補に関連するライセンス活動、新興技術の開発、新興技術を開発している企業への投資または買収、ライセンス供与などが含まれますが、これらに限定されません。活動、または他の事業や運転資金の取得。追加情報については、「収益の使用」を参照してください。

リスク要因		当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべきリスク要因の説明については、この目論見書の6ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書に含まれて参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。

全国証券取引所上場		現在、当社の普通株式と一部の発行済みワラントは、それぞれ「DRMA」と「DRMAW」のシンボルでナスダックに上場されています。プレファンドワラントや普通ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、当社は、国内証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムへの前払いワラントまたは普通ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントと普通ワラントの流動性は制限されます。
_______________________

	(1)	上記の考察および表は、2023年3月15日現在の発行済株式770,115株（株式併合による端数端数の切り捨てに基づく調整を条件とします）に基づいており、以下は含まれていません。

	·	ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式102,074株。加重平均行使価格は1株あたり40.77ドルです。
	·	新規株式公開時に発行されたワラントの行使により、1株あたり112.00ドルの行使価格で発行可能な184,820株の普通株式。
	·	新規株式公開時に引受会社に発行されたワラントの行使により1株あたり128.80ドルの行使価格で発行可能な普通株式8,035株。
	·	2022年4月の私募公募で発行されたワラントの行使により、1株あたり21.20ドルの行使価格で発行可能な普通株式235,849株
	·	その他の発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式8,398株、加重平均行使価格1株あたり213.35ドル
	·	2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて将来発行可能な当社の普通株式（「2021年プラン」）または2021年プランに基づいて利用可能になる予定の株式78株。
	·	本募集で投資家に発行される普通新株予約権および/または前払いワラントの行使時に発行可能な普通株式、および
	·	本募集に関連してプレースメントエージェントまたはその被指名人に発行されるワラントの行使時に発行可能な普通株式のこと。

リスク要因

有価証券を購入する前に、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書からこの目論見書に組み込まれる下記のリスク要因、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書に記載されているその後の更新、およびフォーム10-K、10-Q、および8-KのSEC報告書に記載されているリスク、不確実性、および追加情報を慎重に検討する必要があります。この目論見書に参照により組み込まれた他の文書に記載されています。これらのレポートとドキュメントの説明、および入手先に関する情報については、「追加情報」および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。現在知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクは、その後、当社の財政状態、経営成績、事業、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

事業資金を調達するには追加の資金が必要であり、必要な資金が得られない場合、医薬品の開発と商品化を完了できない可能性があります。

既存の現金とその利息は、2023年の第3四半期までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。ただし、これらの見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を現在の予想よりもはるかに早く費やしたり、現在の予想よりも多くの資本を事業に充てたりする可能性があります。製品候補である DMT310 と DMT410 の開発のための現在予想される支出は、既存の現金資源を上回っています。このサービスの完了後も、事業資金を調達し、計画している開発および商品化活動を引き続き支援するために、追加の資金を調達する必要があります。

当社は、本サービスの純収入の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、純収益の充当について幅広い裁量権を有します。これらの純収益の使用については、当社の経営陣の判断に委ねられることになり、投資判断の一環として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、有価証券の価格が下落し、商品候補の開発が遅れる可能性があります。これらの資金の申請を待つ間、当社は、本募集による純収益を、収益を生まない方法または価値を失う方法で投資する場合があります。

ナスダックの継続的な上場要件の遵守を怠ると、当社の普通株式および/またはワラントが沈滞する可能性があります。

当社はナスダックの上場資格担当者から通知を受け取り、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低終値要件の遵守を取り戻すために、通知日から180暦日または2022年12月14日までの遵守期間が与えられました。2022年12月15日に、最低終値入札価格要件の遵守を回復するために、180暦日、つまり2023年6月12日までのコンプライアンス期間が追加されました。

当社は、引き続き普通株式の終値を監視し、割り当てられた遵守期間内に適用されるナスダック要件の遵守を回復するよう努めます。また、必要に応じて、最低終値価格要件の遵守を取り戻すために、普通株式の株式併合の実施など、利用可能なオプションを検討する場合があります。ナスダックに上場し続けるために株式併合を実施する場合、そのような株式併合の発表または実施は、当社の普通株式および/またはワラントの価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ナスダックが認める延長を含め、割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復しない場合、ナスダックは、当社の普通株式およびワラントが上場廃止の対象となることを通知します。そうすれば、その決定をナスダックの公聴会に上訴する権利があります。180日間のコンプライアンス期間中に最低入札価格要件の遵守を回復できるという保証も、他のナスダック上場要件の遵守を維持するという保証もありません。上場廃止は、当社の普通株式およびワラントの取引を大幅に減少させ、ナスダックに関連する市場効率の低下および州証券法の連邦優先権の喪失の結果として、当社の普通株式およびワラントの市場流動性に悪影響を及ぼし、たとえあったとしても、許容可能な条件で資金を調達する当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼を失い、事業展開を低下させる可能性があります。機会。さらに、当社の普通株式および/またはワラントの市場価格がさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を失う可能性があります。

さらに、株式併合により普通株式の市場価格が十分に上昇し、ナスダックの最低入札価格ルールに準拠したとしても、当該取引所への上場を維持するために満たす必要のある他の基準を遵守できるという保証はなく、当社の普通株式の価格が将来ナスダックの最低入札価格ルールに再び違反しないという保証もありません。これらの要件を満たさない場合、当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性があります。

株式併合により、当社の普通株式および新株予約権の流動性が低下する可能性があります。

特に株式併合の結果として普通株式の市場価格が上昇しない場合、株式併合後に発行済の普通株式の数が減少することを考えると、当社の普通株式および一部のワラントの流動性が株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合により、当社の普通株式を奇数ロット（100株未満）で所有する株主の数が増える可能性があり、そのような株主は普通株式の売却コストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

株式併合後、結果として生じる当社の普通株式の市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けることができず、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引流動性は改善しない可能性があります。

当社の普通株式の市場価格が高くなることで、投資家の関心が高まるか、より幅広い投資家の関心が高まる可能性があると考えていますが、株式併合によって機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価が得られるという保証はありません。さらに、当社の普通株式の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、当社の普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

証券購入契約に基づいて本オファリングで当社の証券を購入する購入者には、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者には利用できない権利がある場合があります。

連邦証券法および州法に基づく本サービスのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結する購入者は、当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。契約違反の請求を行うことができるため、これらの投資家は、証券購入契約に基づいて独自に利用できる契約を実施する手段を得ることができます。これには、(i) 株式の適時引渡し、(ii) 特定の例外を条件として、決算後1年間は変動金利融資を締結しない契約、(iii) 決算から60日間は融資を行わないという合意、および (iv) 契約違反に対する補償。

さらに、本オファリングに関連して、本オファリングの特定の重要な購入者が保有する、本オファリングの特定の重要な購入者が保有する、2022年4月に1株あたり21.20ドルの行使価格で、2027年4月26日に発行された普通株式を合計235,849株まで購入する特定の既存ワラントの条件を改正することに合意しました。これにより、募集の終了時に発効する証券購入契約が締結されます。修正されたワラントの行使価格は1株あたり2.82ドルに引き下げられ、5年間失効しますオファリングの終了後。そのような改正は、とりわけ、本募集で提供される普通ワラントの行使価格と同じになるように行使価格を引き下げるか、それらのワラントの行使期間を延長する可能性があります。

本サービスでは、当社が提供している普通ワラントまたは前払いワラントには公開市場はありません。

普通新株予約権や前払いワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、当社は、普通新株予約権または前払いワラントを国内の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、普通新株予約権と前払いワラントの流動性は制限されます。

普通新株予約権および前払い新株予約権は本質的に投機的なものです。

本書で提供される普通新株予約権および前払新株予約権は、議決権や配当を受ける権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に普通株式を固定価格で取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から、普通ワラントの保有者は、当該ワラントの行使時に発行可能な普通株式を普通株式1株あたり2.82ドルの行使価格で取得することができ、プリファンドワラントの保有者は、当該ワラントの行使時に発行可能な普通株式を普通株式1株あたり0.0001ドルの行使価格で取得することができます。さらに、この募集後、普通新株予約権および前払式新株予約権の市場価値は不確実であり、普通新株予約権または前払いワラントの市場価値がそれぞれの公募価格と同等またはそれを上回るという保証はありません。普通株式の市場価格が、普通ワラントまたは前払ワラントの行使価格と同等またはそれを超えるという保証はありません。したがって、普通ワラントの保有者が普通ワラントを行使することが利益を生むのか、プリファンドワラントの保有者が前払ワラントを行使することが利益を生むのかも保証できません。

本書で提供される前払いワラントおよび普通ワラントの保有者は、前払いワラントおよび普通ワラントに別段の定めがある場合を除き、その保有者がワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、ワラントの基礎となる当社の普通株式に関して普通株主としての権利を有しません。

普通ワラントおよびプリファンドワラントの保有者がその行使により当社の普通株式を取得するまで、そのような保有者は、当該ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を有しません。ただし、当該普通ワラントおよびプリファンドワラントの保有者が、普通ワラントおよびプリファンドワラントに定められている当社の普通株式に支払われる分配または配当に参加する特定の権利を有する場合を除きます。普通新株予約権および前払新株予約権を行使した時点で、保有者は、基準日が行使日以降に発生した事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

これは最善を尽くしたサービスであり、最低限の有価証券の売却は義務付けられておらず、短期的な事業計画を含む事業計画に必要と思われる金額の資本を調達できない場合があります。

プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力を払って、本募集の有価証券の購入の申し出を募ることに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。本募集の完了条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。本募集の終了条件として必要となる最低募集額は存在しないため、実際の募集金額、紹介エージェント手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、上記の最大額よりも大幅に少ない可能性があります。当社は、本契約で提供されるすべての証券よりも少ない数の証券を売却する可能性があり、これにより当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、短期的な継続事業を含む継続事業をサポートするのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合、本オファリングの投資家は払い戻しを受けられません。そのため、短期的には事業に必要と思われる金額の資本を調達できない場合があり、追加の資金を調達する必要がある場合がありますが、その資金は、当社が受け入れている条件では利用できない、または利用できない場合があります。

現在、そして将来的には、連邦預金保険公社（「FDIC」）が提供する保険範囲を超える可能性のある資産を金融機関に保有している可能性があります。そのような資産の損失は、当社の事業と流動性に深刻な悪影響を及ぼします。

現在、当社の現金および現金同等物は、シリコンバレー銀行（「SVB」）の預金口座およびキャッシュスイープ口座に保管されています。預金口座の残高は、FDICが提供する保険適用範囲を超えていたため、キャッシュスイープ口座の金額は引き続き当社の資産であり、SVBの資産ではないと考えています。2023年3月10日、カリフォルニア州金融保護イノベーション局によりSVBは閉鎖され、FDICが受領者として任命されました。2023年3月12日、FDIC、連邦準備制度理事会、および財務省は、2023年3月13日以降、SVBが保有するすべての資産をすべての顧客が利用できるようになることを発表しました。当社はそのような資産をすべてSVBから譲渡し、そのような資産をモルガン・スタンレーの口座に預け入れました。

将来的には、米国の金融機関にある現金資産を、FDICの保険限度額である250,000ドルを超える金額で保管する可能性があります。当社が預金またはその他の資産を保有するこれらの金融機関のいずれかが破綻した場合、その損失がFDICの保険限度を超える範囲で損失を被る可能性があり、これは当社の流動性、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

募集による純収入は、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引き、本募集で発行された普通ワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、約420万ドルになると推定されます。普通新株予約権の全額を現金で行使した場合、推定純収入は約1,330万ドルに増加します。さらに、当社は、プレースメント・エージェント・ワラントが現金で行使される範囲で、プレースメント・エージェント・ワラントの行使による収益を受け取る場合がありますが、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社は、本募集による純収益を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、進行中の研究および前臨床研究、臨床試験、新しい生物学および製薬技術の開発、当社の技術と相乗効果または補完的な企業への投資または買収、現在および将来の製品候補に関連するライセンス活動、新興技術を開発している企業への投資または買収、ライセンス活動が含まれますが、これらに限定されません。、または他の事業や運転資金の取得。これらの支出の金額と時期は、現在の事業イニシアチブの進展など、さまざまな要因に左右されます。現時点では、具体的な買収は検討されていません。この目論見書の日付の時点で、この募集による純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。実際の支出の金額と時期は、この目論見書の「リスク要因」に記載されている要因や、本目論見書およびそこに参照により組み込まれている文書など、さまざまな要因によって異なります。

資本金の説明

以下の当社の資本金の権利の概要は完全ではなく、当社の憲章および付随定款の対象となります。その写しは、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されます。また、有価証券の形式（その写しは、この目論見書を構成する登録届出書に別紙として提出されます）一部は、参照により本書に組み込まれています。

将軍

当社は、修正および改訂された設立証明書に基づいて承認された260,000,000株の資本金を保有しています。これらの株式は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式2億5000万株と、1株あたり額面0.0001ドルの優先株式10,000,000,000株で構成されています。2023年3月15日現在、発行済普通株式数は770,115株です（株式併合による端数未満株式の切り捨てに基づく調整を条件とします）。さらに、2023年3月15日現在、2021年プランに基づき、1株あたり40.77ドルの加重平均行使価格で合計102,074株の普通株式を購入する未払いオプションがありました。当社の承認済みかつ未発行の普通株式および優先株式は、適用法または将来当社の証券が上場または取引される可能性のある証券取引所または自動相場システムの規則によって義務付けられている場合を除き、株主による追加の措置なしに発行できます。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、その目的のために合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当を受け取る権利があります。普通株式は償還可能でも転換可能でもありません。普通株式の保有者には、当社の証券を購入する先制権または新株予約権はありません。

当社の普通株式の各保有者は、保有者名義の発行済み株式1株につき1議決権を有します。普通株式の保有者は、取締役の議決権行使において累積議決権を有しません。

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に分配可能な資産を比例配分して受け取る権利があります。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払済みであり、評価対象外です。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、株主によるさらなる議決または行動なしに、1つ以上のクラスまたはシリーズで最大1,000,000株の優先株式を発行し、その指定、権利、優先権、特権、および制限を定める権限を有します。これらの権利、優遇および特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、減債ファンド条件、および当該クラスまたはシリーズを構成または指定する株式の数が含まれる場合があり、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、清算時に当該保有者が配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権の変更またはその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果をもたらす可能性があります。現在、発行済みの優先株式はありません。また、優先株式を発行する予定は現在ありません。

IPOワラント

当社の普通株式購入ワラント（「IPOワラント」）の特定の条件と規定の要約を以下に示します。これらは完全ではなく、ワラントエージェント契約の規定および年次報告書の別紙として提出されるIPOワラント（IPOワラント）の条項の対象となり、そのすべてが対象となります。ワラントエージェンシー契約およびIPOワラントの形式に定められた条件と規定を確認することをお勧めします。IPOワラントは、ワラントエージェントとしてダイレクト・トランスファー合同会社によって管理されています。

現在、当社の新規株式公開（「IPO」）に関連して未払いのIPOワラントが発行されています。IPOワラントは、登録保有者に1株あたり112.00ドル相当の価格で普通株式を購入する権利を与えます。ただし、以下に説明する調整を条件として、当該IPOワラントの発行直後で、IPO終了から5年後の2026年8月17日のニューヨーク時間午後5時に終了します。

IPOワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当または資本増強、再編、合併または統合の場合を含む特定の状況において調整される場合があります。ただし、行使価格を下回る価格で普通株式を発行しても、IPOワラントは調整されません。

運動能力。IPOワラントは、発行後直ちに、発行日から5年以内であればいつでも行使できます。IPOワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した普通株式の数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使通知を当社に提出することにより、その全部または一部を行使することができます。各IPOワラントは、その保有者に普通株式1株を購入する権利を与えます。IPO新株予約権は、一株の一部に対して行使することはできず、行使できるのは整数の株式に限られます。端数株式の代わりに、端数金額に行使価額を掛けて1株未満を切り捨てた金額を現金で支払います。IPOワラントに別段の定めがない限り、保有者（およびその関連会社）が、行使の実施直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または保有者の選択による場合は9.99％）を超える株式を有益に所有する場合、保有者はIPOワラントの全部または一部を行使する権利を有しません。その割合はIPOの条件に従って決定されます令状。ただし、保有者は、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、かかる割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。

行使価格。IPOワラントの行使時に購入可能な普通株式の1株あたりの行使価格は1株あたり112.00ドルであり、株式分割、再分類、細分化、およびその他の同様の取引の調整の対象となります。普通株式1株あたりの行使価格に加えて、その他の適用される手数料および税金は、行使時に支払う必要があります。

IPO ワラントエージェント、グローバル証明書。IPOワラントは、ワラントエージェントと当社との間のワラントエージェンシー契約に基づいて登録された形式で発行されます。IPOワラントは、預託信託会社（DTC）に代わって保管人としてワラント代理人に預託され、DTCの候補者であるCede & Co. の名義で登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されます。

譲渡可能性。適用法に従い、IPOワラントは、適切な譲渡証書とともに、IPOワラントがワラント代理人に引き渡された時点で、保有者の選択により譲渡される場合があります。

取引所リスト。IPOワラントはナスダックに「DRMAW」のシンボルで上場されています。

調整、基本取引。株式分割、普通株式の株式配当、株式併合、または当社の普通株式に影響する同様の事象が発生した場合、行使価格およびIPOワラントの基礎となる株式数は適切に調整されます。さらに、当社が他の個人との合併または統合、または当社の普通株式を有価証券、現金またはその他の資産に転換または交換したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、移転、譲渡またはその他の方法で処分したり、当社または他の人が発行済み普通株式の50％以上を取得したりするその他の再編イベントが発生した場合（それぞれ「基本取引」）、基本取引 IPOワラントの保有者は、IPOワラントの行使時に受け取る権利がありますIPOワラントは、当該基本取引の直前に保有者がワラントを行使した場合に受け取ったであろう有価証券、現金、または財産と同じ種類と金額の有価証券、現金、または財産を付与します。当社または存続事業体の後継者は、IPOワラントに基づく義務を引き受けます。さらに、IPOワラントに詳しく記載されているように、特定のファンダメンタル取引が発生した場合、IPOワラントの保有者は、当該取引の完了日にIPOワラントのブラック・ショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

株主としての権利。当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、IPOワラントの保有者は、保有者が当該IPOワラントを行使するまで、議決権を含む株主の権利または特権を有しません。

ストックオプション

2023年3月15日現在、当社は以下に説明する2021年プランに基づくストックオプションに従い、以下の普通株式を発行用に留保しています。

	·	2021年プランに従って発行されたストックオプション契約に基づいて発行用に留保された当社の普通株式102,074株（加重平均行使価格は1株あたり40.77ドル）。

	·	当社の普通株式78株は、2021年計画に基づいて将来発行するために留保されています。

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則の買収防止効果

デラウェア州法、当社の設立証明書、および付則の規定は、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があります。

デラウェア州一般会社法第203条

当社はDGCL第203条の対象となり、デラウェア州の企業は、以下の例外を除いて、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。

●

その日より前に、会社の取締役会は、株主が利害関係のある株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認しました。

●

株主が利害関係株主となった取引が完了した時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役および役員が所有する議決権のある株式（利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）、および（ii）従業員参加者が権利を有しない従業員株式制度を決定する目的は除きます内密に判断して本プランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換買付けで入札されます。または

●

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。

一般に、第203条では、企業結合には以下を含むように定義されています。

●

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

●

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

●

特定の例外を除き、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡する結果となる取引

●

株式、または利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果をもたらす法人が関与する取引、または

●

利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じた損失、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の受領。

一般に、第203条では、「利害関係株主」を、その関連会社および関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人と定義しています。

法人設立証明書および付則

当社の設立証明書と付則には以下が規定されています。

	●	「ブランクチェック」優先株式の発行を許可します。優先株式の条件を設定したり、株主の承認なしに株式を発行したりすることができます。
	●	株主による取締役の解任を制限する。
	●	当社の細則または特定の規定、当社の設立証明書の改正について、株主の圧倒的多数の議決を要求すること。
	●	書面による同意による株主の行動を禁止し、すべての株主行動を株主総会で行うことを義務付けています。

	●	株主が特別株主総会を招集する能力を排除する。
	●	取締役会への選挙または株主総会で議決できる事項の提案のための事前通知要件の確立
	●	当社に対する特定の株主訴訟の専属管轄権としてデラウェア州を設けること、および
	●	機密の取締役会。

承認されたが未発行株式の潜在的な影響

当社は、株主の承認なしに将来発行できる普通株式および優先株式を保有しています。当社は、これらの追加株式をさまざまな企業目的に利用する場合があります。これには、追加資本の調達、企業買収を促進するための将来の公募、または資本金の配当としての支払いが含まれます。

未発行かつ留保されていない普通株式および優先株式が存在することにより、当社の取締役会は、現在の経営陣に有利な人物に株式を発行したり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって第三者が当社の支配権を取得しようとすることをより困難または思いとどまらせる可能性のある条件で優先株式を発行したりすることができ、それによって当社の経営の継続性が保護されます。さらに、取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む指定、権利、優先権、特権、制限を、DGCLで認められる最大限の範囲で、当社の設立証明書に定められた制限を条件として決定する裁量権を有します。取締役会に優先株式の発行を許可し、当該優先株に適用される権利と優先権を決定する目的は、特定の発行に関する株主投票による遅延をなくすことです。優先株式の発行は、資金調達、買収、その他の企業目的に合わせて望ましい柔軟性をもたらす一方で、当社の発行済み議決権株式の過半数を第三者が取得することをより困難にしたり、第三者が取得することを思いとどまらせたりする可能性があります。

フォーラムの選択

当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所は、株主が (i) 当社を代表して提起された派生訴訟または手続、(ii) 当社または当社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟を提起する唯一かつ排他的な法廷となります。編集者または構成員、(iii) 請求に基づいて生じた当社または当社の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCL、当社の設立証明書または付則のいずれかの条項の解釈または適用、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟に関して、当社または当社の取締役または役員に対して、前述の各訴訟において、デラウェア州裁判所が管轄権がないと判断した請求を除きます。この規定は、取引法、証券法、または連邦専属管轄権を規定するその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。ただし、専属裁判権条項では、当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所を専属的裁判地とすることを規定しています。したがって、証券法第22条により、証券法または証券法に基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されるすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権が定められている限り、この規定は、独占的法廷条項に列挙されている1つ以上のカテゴリーに該当し、証券法に基づく請求を主張する訴訟に適用される可能性があります。証券法に基づく請求に関して、裁判所がこのような独占的な法廷規定を施行するかどうかについては不確実性があります。

裁判所がこの条項を執行するかどうか、投資家が連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄できないかどうか。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の株式譲渡代理人の名前、住所、電話番号は、Direct Transfer、LLC、500 Perimeter Park Dr.、スイートD、ノースカロライナ州モリスビル27560、（919）744-2722です。

全国証券取引所上場

当社の普通株式とIPOワラントは現在、ナスダックにそれぞれ「DRMA」と「DRMAW」のシンボルで上場されています。

提供している有価証券の説明

当社は、普通株式85,000株とそれに付随するシリーズA普通ワラントを提供して最大1,618,123株の普通株式を購入し、シリーズB普通ワラントを提供して最大1,618,123株の普通株式を購入します。また、本募集の普通株式を購入することで、購入者がその関連会社および特定の関連当事者とともに、本募集の完了後、普通株式の代わりに当社の普通株式の発行済み株式の4.99％（または、購入者の選択により、9.99％）以上を有益に所有することになる購入者には、最大1,533,123件の前払いワラントを提供しています。そうなると余計な所有権になってしまいます各事前積立ワラントは、普通株式1株に対して行使できます。普通株式の一部に対するワラントは発行されず、普通株式の全株式に対してのみワラントが発行されます。この募集は、本書で提供される前払いワラントおよび普通ワラントの行使により随時発行可能な普通株式にも関係します。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定は、本目論見書の「資本株式の説明」というキャプションに記載されています。

共通ワラント

以下は、本書で提供されている共通ワラントの特定の条件および規定の概要であり、完全ではなく、共通ワラントの規定の対象となり、その全体が共通ワラントの規定の対象となります。共通ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、普通新株予約権の諸条件の完全な説明について、普通新株予約権の形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

本書で提供される各普通ワラントの行使価格は、1株あたり2.82ドルです。シリーズA普通新株予約権は直ちに行使可能であり、発行日から5周年まで行使できます。シリーズBの普通新株予約権は直ちに行使可能であり、発行日から28か月後まで行使できます。普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式および行使価格に影響を及ぼす同様の事由が発生した場合、適切な調整の対象となります。普通新株予約権は、それぞれ普通株式または前払いワラントとは別に発行され、その後すぐに別々に譲渡される場合があります。普通新株予約権は認証された形式でのみ発行されます。

運動能力

普通新株予約権は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使することができます（以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有する範囲で、当該保有者の普通ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は、保有者の普通ワラントを行使した後、発行済み普通株式の所有額を直ちに発行済み普通株式数の9.99％まで増やすことができます。行使を実施したあと、その割合が決まりますので普通ワラントの条件に従います。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が普通ワラントを行使する時点で、証券法に基づく普通ワラントの基礎となる普通株式の発行または転売を登録した登録届出書が当該株式の発行に有効または利用できない場合、当該行使時に当社に行使価格の総額の支払いとして行われる予定の現金支払いを行う代わりに、保有者は代わりにそのような行使時に受け取ることを選択することができます（（全部または一部）に従って決定された普通株式の正味株式数普通新株予約権に定められた計算式

ファンダメンタル取引

普通ワラントに記載されているように、他の事業体との合併または統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、公開買付けまたは交換の申し出、または当社の普通株式の再分類を含む基本的な取引が行われた場合、保有者は、その後に普通ワラントを行使した時点で、そのような行使により発行可能であったであろう当社の普通株式1株について、代替対価として受け取る権利を有します。このような基本的な取引が発生する前は、承継者または買収法人の普通株式の数、または存続法人の場合は当社の普通株式の数、および当該取引時に、または当該取引の結果として、当該事由の直前に普通新株予約権を行使できる当社の普通株式の保有者がかかる追加の受取対価とする。上記にかかわらず、基本取引が行われた場合、普通ワラントの保有者は、基本取引が完了した日に、当該基本取引が完了した日に、その翌30日以内に、普通ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（普通ワラントで定義されている）の金額の普通ワラントを現金と引き換えるよう当社または承継会社に要求する権利を有します。ファンダメンタル・トランザクションの完了。

ただし、当社の取締役会によって承認されていない基本取引を含め、当社の管理下にない基本取引が発生した場合、普通新株予約権の保有者は、当該基本取引の完了日時点で、現在行使されている普通新株予約権の未行使部分のブラックスコールズ価値で、同じ種類または形態の対価を（同じ割合で）当社または当社の後継事業体から受け取る権利のみとなります。ファンダメンタルズに関連して当社の普通株式の保有者に提供および支払われるその対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせであるか、または当社の普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の対価を受け取ることができるかどうかにかかわらず、取引。

譲渡可能性

適用法に従い、共通ワラントは、共通ワラントが適切な譲渡書とともに当社に引き渡された時点で、保有者の選択により譲渡される場合があります。

端数株式

普通新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、その端数に行使価格を掛けた金額で、その端数に対して現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

普通新株予約権の取引市場は確立されておらず、活発な取引市場が発展するとは考えていません。当社は、普通新株予約権の証券取引所やその他の取引市場への上場を申請するつもりはありません。取引市場がなければ、普通新株予約権の流動性は非常に限られます。

株主としての権利

普通新株予約権に別段の定めがある場合または保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、当該普通新株予約権者は、その保有者が当該保有者の普通新株予約権を行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

権利放棄と修正

本オファリングで購入された普通ワラントの保有者の過半数の書面による同意なしに、共通ワラントのいかなる期間も修正または放棄することはできません。

前払いワラント

本書で提供される前払いワラントの特定の条件および規定の以下の要約は完全ではなく、本目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出される前払いワラントの規定の対象となり、その全部が前払いワラントの規定の対象となります。将来の投資家は、事前資金付きワラントの契約条件の完全な説明について、事前資金提供ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

本書で提供される各前払付ワラントの普通株式1株あたりの初期行使価格は0.0001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能であり、全額行使された時点で失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式および行使価格に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は適切に調整されます。

運動能力

前払いワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した普通株式の数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使することができます（以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％以上を所有する範囲で、前払いワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は、保有者の前払いワラントを行使した後、発行済み株式の受益所有額を当社の普通株式数の9.99％まで増やすことができます。行使実施直後の発行済株式（所有割合など）前払いワラントの条件に従って決定されます。本募集における前払いワラントの購入者は、前払いワラントの発行前に、当初の行使限度額を当社の発行済み普通株式の 9.99% に設定することを選択することもできます。

キャッシュレスエクササイズ

保有者は、行使価総額の支払いとして当社に別途予定されている現金支払いを行う代わりに、その行使時に（全部または一部の）プレファンドワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の数を、代わりにそのような行使時に（全部または一部の）受け取ることを選択することができます。

端数株式

前払新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。

むしろ、会社の選定時に、発行される普通株式の数を最も近い整数に切り上げるか、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整額を支払うことになります。

譲渡可能性

適用法に従い、事前資金付きワラントは、適切な譲渡証書とともに前払いワラントを当社に引き渡した時点で、保有者の選択により譲渡される場合があります。

トレーディングマーケット

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、前払いワラントに利用できる取引市場は存在せず、取引市場が発展するとは考えていません。当社は、プリファンドワラントを証券取引所または全国的に認められた取引市場に上場するつもりはありません。取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は非常に限られます。プレファンドワラントの行使により発行可能な普通株式は、現在ナスダックで取引されています。

株主としての権利

前払いワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が普通株式を所有していることによる場合を除き、事前資金付ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を有しません。前払いワラントは、保有者が当社の普通株式に対して支払われる分配または配当に参加する権利を有することを規定します。

基本取引

事前資金付ワラントに記載されている基本的な取引の場合、一般的には当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他者との統合または合併、発行済み有価証券の50％を超える取得、または議決権の50％の受益者となる個人または団体が含まれますプレプレ株の保有者である当社の発行済み有価証券株式に代表されます積立ワラントは、プレファンドワラントを行使した時点で、保有者が基本取引の直前にプレファンドワラントを行使した場合に受領したであろう証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を純行使ベースで受け取る権利を有します。

プレースメントエージェントワラント

さらに、当社は、1株あたり3.8625ドル（本募集で売却される普通株式および付随する普通新株1株あたりの公募価格の125％）の行使価格で、最大113,269株（本募集で売却される普通株式および前払いワラントの総数の7.0％）を購入するためのプレースメントエージェントワラントをプレースメントエージェントまたはその被指名人に発行することに合意しました。プレースメントエージェントワラントは発行時に行使可能であり、本オファリングに基づく販売開始から5年後に失効します。本オファリングで発行されるプレースメントエージェントワラントの条件は、それ以外は普通ワラントと実質的に同じです。

特定の関係と関連取引

以下は、2020年1月1日以降に当社が参加し、関与する金額が12万ドルを超える、または今後参加する予定であり、当社の取締役、執行役員または議決権のある有価証券の5％を超える保有者、またはその近親者が、指名された執行役員との報酬契約以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引の説明です。

最高経営責任者の子供との雇用契約

当社の最高経営責任者であるジェラルド・T・プロールの息子であるショーン・プロールは、現在、当社の法務・事業開発担当シニアディレクターとして雇用されています。ショーン・プロール氏の年収は168,000ドルです。さらに、ショーン・プロール氏は、当社の既存の株式インセンティブプランまたは将来採用する可能性のあるその他の株式インセンティブプランに基づく株式報奨を随時受け取る資格があり、そのような報奨の条件は、もしあれば、当社の取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定します。

優先ユニットの販売

2021年3月、当社は1ユニットあたり0.83ドルで合計686,742台のシリーズ1d優先ユニットを発行し、総収入は約57万ドルでした。2020年12月18日付けのプロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社、アリソン・テイラー・プロール2020取消不能信託、メーガン・プロール2020取消不能信託、ショーン・マイケル・プロール取消不能信託は、それぞれ307,228台、120,481台、60,240台、120,481口のシリーズ1d優先投資口を購入しました。当社の社長兼最高経営責任者兼取締役会会長であるプロール氏は、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社の常務メンバーであり、2020年12月18日付けのアリソン・テイラー・プロール2020取消不能信託、メーガン・テイラー・プロール2020取消不能信託、ショーン・マイケル・プロール取消不能信託の管財人でもあります。Proehl氏が保有するシリーズ1d優先株の株式（合計で）は、新規株式公開の完了時に、89.60ドル（新規募集価格の80％）に相当する転換価格で自動的に5,637株の普通株式に転換されました。

LLC コンバージョン

2021年3月、Dermata Therapeutics, LLCのデラウェア州法人への転換に関連して、Proehl Investment Ventures, LLCは、合計35,791,829株の優先株式、1株あたり1.00ドルの行使価格で優先株式573,750株に対して行使可能なワラント、および当社の普通株式57,332株、およびヘイル・バイオファーマ・ベンチャーズを受け取りました。LLCは、当時発行されていた優先株式の合計5,089,162株を受け取りました。ワラントは、当時発行されていた優先株式62,500株に対して行使可能で、行使価格は1ドルです。1株あたり0.00株および当社の普通株式15,914株。取締役会のメンバーであるデビッド・ヘイルは、ヘイル・バイオファーマ・ベンチャーズ合同会社のマネージングメンバーです。

株主間合意

2021年3月24日、Dermata Therapeutics, LLCのデラウェア州法人への転換に関連して、当社は、プロール・インベストメント・ベンチャーズLLCおよびHale BioPharma Ventures, LLCを含む当時のすべての株主と株主契約（修正後、株主契約）を締結しました。株主間契約は、とりわけ、当社の資本株式の譲渡に関する特定の制限を規定し、その当事者である株主が保有する当社の資本株式がどのように会社の買収に投票されるか、またはそれに関連して入札されるかに関する合意および了解を定め、取締役の選任に関する特定の議決権を規定しました。株主契約は、新規株式公開の完了時に自動的に終了しました。

転換社債ファイナンス

2020年7月、当社は、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社からの50万ドルを含め、元本総額233万ドルの特定の劣後転換約束手形（または債券）の売却の最初のクロージングを行いました。2020年10月、当社は、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社からの42万ドルを含め、元本総額67万ドルの債券の2回目のクロージングを行いました。2021年2月、当社は、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社からの825,000ドル、プロール・ファミリー・トラストからの10万ドル、ヘイル・バイオファーマ・ベンチャーズ合同会社からの25万ドルを含む、元本総額1,556,000ドルの債券の第3回クロージングを行いました。

2021年3月15日に、債券の元本4,391,000ドルを5,379,247のシリーズ1d優先ユニットに転換することを完了しました。当時、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社、2020年12月18日付けのショーン・マイケル・プロール取消不能信託、ヘイル・バイオファーマ・ベンチャーズ合同会社は、それぞれ元本総額1,745,000ドル、100,000ドル、25万ドルの債券を保有していました。当社の社長兼最高経営責任者兼取締役会会長であるプロール氏は、プロール・インベストメント・ベンチャーズ合同会社の常務メンバーであり、2020年12月18日付けのショーン・マイケル・プロール取消不能信託の管財人でもあります。取締役会のメンバーであるヘイル氏は、ヘイル・バイオファーマ・ベンチャーズ合同会社のマネージングメンバーです。さらに、当社の取締役会のメンバーであるウェンデル・ウィーレンガは、債券の元本45,000ドルを保有していました。プロール氏、ヘイル氏、ウィレンガ氏はそれぞれ、2021年3月15日に債券の元本総額をシリーズ1d優先ユニットに転換しました。その後、デラウェア州企業への転換に関連して、このユニットはシリーズ1d優先株の株式に転換されました。Proehl、Hale、Wierenga氏が保有する債券から転換されたシリーズ1d優先株式は、新規株式公開の完了時に、89.60ドル（新規株式公開における新規株式公開価格の80％）の転換価格で、それぞれ20,843株、2,798株、508株の普通株式に自動的に転換されました。

債券の金利は年率4.0％で、無担保で、満期日は2021年12月31日であり、（i）適格シリーズA融資（債券で定義されているとおり）により当社への総収入が少なくとも1,000万ドル（1,000万ドル）に達したか、（ii）新規株式公開の終了のいずれか早い方に、当社の普通株式に転換することが規定されていました。新規株式公開が完了すると、債券の元本総額と未払利息がすべて自動的に合計2,013株に転換され、1株あたり89.60ドル（新規募集価格の80％）の転換価格になりました。

配布計画

当社は、H.C. Wainwright を専属プレースメントエージェントとして雇い、この目論見書に記載されている有価証券の購入提案を合理的な最善の努力に基づいて募集しました。H.C. Wainwright は、当社による有価証券の売却の手配に「合理的な最善の努力」を払う以外に、いかなる有価証券の購入または売却もしていません。また、特定の数または金額の有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている有価証券の全額を売却することはできません。

本募集の条件は、市況および当社、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。紹介エージェントには、婚約書を理由に当社を拘束する権限はありません。これはベストエフォート（最善の努力）のオファリングであり、このオファリングの終了条件となる最低収益額はありません。当社は、本募集における当社の有価証券の購入について、機関投資家と直接証券購入契約を締結しています。連邦証券法および州法に基づく本サービスのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結する購入者は、当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。H.C. Wainwrightは、本サービスに関連して1つ以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。契約違反の請求を行うことができることは、証券購入契約に基づいて独自に利用できる以下の契約を実施する手段として、本募集において大規模な購入者にとって重要です。(i) 例外を条件として、募集終了後1年間は変動金利融資を締結しないという契約、および (ii) エクイティ・ファイナンスを締結しないという契約特定の例外を条件として、オファリングの終了から60日間。

証券購入契約における表明、保証および契約の内容には、以下が含まれるものとします。

	·	組織、資格、承認、紛争なし、政府への提出不要、SEC提出書類の最新状況、訴訟、労働、その他のコンプライアンス問題、環境、知的財産、所有権に関する問題、海外腐敗行為防止法などのさまざまな法律の遵守などに関する標準的な発行体の表明と保証。

	·	ワラント株式の登録、他の募集との統合の禁止、これらの証券購入契約の締結に関する開示のための8-Kの提出、株主権利制度のなし、重要な非公開情報の禁止、収益の使用、購入者への補償、普通株式の留保および上場、およびその後の60日間の株式売却の禁止などの事項に関する契約。

本取引により提供される有価証券の引渡しは、一定の取引条件が満たされることを条件として、2023年3月20日頃に行われる予定です。

手数料と経費

次の表は、本オファリングにおける有価証券の売却に関連して当社が支払う1株あたりおよび付随する普通ワラント、およびプレファンドワラント1株あたりの普通ワラント、およびプレースメントエージェント手数料の合計を示しています。

1株あたりおよび普通新株予約権代理店の現金手数料	$	0.2163
前払いワラントおよび普通ワラント紹介エージェントごとの現金手数料	$	0.2163
合計	$	350,000.00

当社は、募集で調達された総収入の7.0％に相当する総現金手数料と、本募集で調達された総収入の1.0％に相当する管理手数料をプレースメントエージェントに支払うことに合意しました。当社は、この募集に関連して、紹介エージェントに説明責任外費用手当50,000ドル、弁護士費用および経費を最大100,000ドル、清算費用を最大15,950ドルまで払い戻します。当社が支払うべきこのオファリングの総オファリング費用は、プレースメントエージェントの手数料と費用を除くと、約20万ドルと見積もられています。プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、この募集による純収入は約420万ドルになると予想されます。

プレースメントエージェントワラント

さらに、当社は、1株あたり3.8625ドル（本募集で売却される1株あたりの公募価格および付随する普通新株予約権の125％）の行使価格で、最大113,269株（本募集で売却される普通株式および前払いワラントの総数の7.0％）を購入するプレースメントエージェントワラントをプレースメントエージェントまたはその被指名人に発行することに合意しました。プレースメントエージェントワラントは発行時に行使可能であり、本オファリングに基づく販売開始から5年後に失効します。

行使時に有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書がプレースメントエージェントワラントの保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、プレースメントエージェントワラントの全部または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」によって行使することができ、保有者はプレースメント形式で計算された数のワラント株式を受け取る権利を有するものとします。エージェントワラント

プレースメントエージェントワラントには、FINRA規則5110に従い、慣習的な希薄化防止規定（株式配当、分割、資本増強など）が規定されています。

第一拒絶の権利

本募集の完了を条件として、当社が公募（市場でのファシリティを含む）、私募またはその他の株式、株式連動証券、または負債証券（従来の負債を除く）の資金調達を通じて資本を調達することを決定した場合、プレースメントエージェントに最初に拒否する権利を付与しました。これにより、プレースメントエージェントは、該当する場合、専属ブックランニングマネージャー、引受人、またはプレースメントエージェントとして行動する権利を有します。当社が従うファシリティまたはベンチャー債務ファシリティ（またはエクイティ・ライン・オブ・クレジット・ライン）本オファリングの終了後12か月前であれば、いつでも投資銀行またはブローカー/ディーラーと契約します。

しっぽ

プレースメントエージェントから連絡を受けた場合、またはプレースメントエージェントとの契約期間中にプレースメントエージェントから当社に紹介された投資家が、プレースメントエージェントとのエンゲージメント契約の終了または満了後12か月以内に、公募または私募またはその他のあらゆる種類の資金調達または資金調達取引（それぞれ「テールファイナンス」）で当社に資本を提供した場合、当社はプレースメントエージェントに現金およびワラントを支払うものとします。総収入に対する上記の報酬そんな投資家からテールファイナンスで調達したんだ

募集価格の決定

当社が提供している1株あたりの公募価格と普通新株予約権の合算公募価格、および前払いワラントと普通新株予約権の行使価格およびその他の条件は、とりわけ、本募集前の普通株式の取引に基づいて、プレースメントエージェントと協議の上、当社と投資家の間で交渉されました。当社が提供している有価証券の公募価格、および前払いワラントおよび普通新株予約権の行使価格およびその他の条件を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と見通し、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、当社の経営陣の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされるその他の要因が含まれます。

ロックアップ契約

当社および当社の各役員および取締役は、この目論見書の作成日から60日間のロックアップ期間の対象となることについて、プレースメントエージェントと合意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、当社は、既存の計画に基づく取締役、役員、従業員、コンサルタントへのストックオプションの発行などの特定の慣習的な例外を条件として、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の売却、売却の申し出、売却はできません。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、これらのロックアップ契約の条件を放棄することができます。さらに、当社は、特定の例外を条件として、本募集の締切日から60日間、行使可能または普通株式に転換可能な普通株式または有価証券を発行しないこと、および当社の普通株式の取引価格に基づく、または将来の特定または偶発的な出来事に基づいて価格リセットの対象となる有価証券を発行しないこと、または将来決定された将来に決定された有価証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。価格は2024年3月20日まで。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人はダイレクト・トランスファー合同会社です。

ナスダック上場

現在、当社の普通株式と一部の発行済みワラントは、それぞれ「DRMA」と「DRMAW」のシンボルでナスダックに上場されています。2023年3月15日、当社の普通株式の1株あたりの終値は2.82ドルでした。

補償

当社は、証券法に基づいて生じる特定の負債、およびプレースメントエージェントとの契約書に含まれる表明および保証の違反から生じる負債を含む、特定の責任についてプレースメントエージェントを補償することに合意しました。また、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して支払う必要がある可能性のある支払いにも拠出することにも合意しました。

さらに、当社は、本募集中の有価証券の購入者に、（i）証券購入契約または関連文書において当社が行った表明、保証、契約、または契約の違反、または（ii）購入者に対して第三者（当該購入者と提携している第三者を除く）によって提起された訴訟に起因または関連して生じる負債を補償します。証券購入契約書または関連文書、およびそれによって検討される取引。ただし、特定の例外があります。

レギュレーション M

証券法第2 (a) (11) 条に定める意味では、プレースメントエージェントは引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取る手数料、およびプレースメントエージェントが元本を務めている間に受領した有価証券の売却によって得られる利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは、証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されない、改正された1934年の証券法および取引法（「取引法」）の要件を遵守する必要があります。これらの規則および規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則および規制に基づき、プレースメントエージェントは、配布への参加が完了するまで、（i）当社の証券に関連する安定化活動に従事したり、（ii）取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券に入札または購入したり、個人に当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

その他の関係

プレースメントエージェントおよびその関連会社は、将来、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行取引およびその他の商取引を行う可能性があります。プレースメントエージェントは、将来、これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取る可能性があります。

さらに、プレースメントエージェントとその関連会社は、通常の事業活動において、さまざまな投資を行ったり保有したりして、自己勘定および顧客の口座のために負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引する場合があります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資勧誘を行ったり、独自の調査見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券や金融商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりする場合があります。

この募集以前は、過去3年間、プレースメントエージェントとの取り決めはありませんでした。この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、今後のサービスについて紹介エージェントとの取り決めはありません。

電子配信

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで公開される場合があり、プレースメントエージェントは目論見書を電子的に配布する場合があります。電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部となる登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントによって承認および/または承認されていないため、投資家が信頼すべきではありません。

参照により組み込まれた情報

SECは、当社が提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。参照により組み込まれた情報は、本目論見書の一部とみなされ、当社が後にSECに提出した情報は、この目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

当社は、以下の書類および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出される将来の書類を参照して組み込みます。この目論見書は、登録届出書の一部となる最初の登録届出書の日以降、登録届出書の発効前に作成され、この目論見書の発効日以降、本目論見書に記載されている有価証券の募集が終了するまで（情報を除く）該当するSEC規則に基づき、「提出済み」ではなく「提出済み」の申告書に記載されています）。SECに提出した以下の文書または情報を参照して組み込みます。

	·	2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

	·	2023年2月8日および2023年3月13日にSECに提出されたフォーム8-Kに記載されている当社の最新報告書（提出済みかつ未提出とみなされる部分を除く）

	·	2023年1月13日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状。

さらに、募集の終了前に改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出した他のすべての報告は、参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされます。

前項の記述にかかわらず、改正された1934年の証券取引法に従って当社がSECに「提供」した文書、報告書、展示物（または前述の一部を含む）、またはその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれることはありません。

この目論見書に含まれる、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書またはこの目論見書にその後提出された補足に含まれる声明、またはこの目論見書に参照により組み込まれたと見なされる文書がそのような記述を修正または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

これらの申告書のコピーは、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

ダーマタ・セラピューティクス株式会社

担当：ジェラルド・T・プロール

社長兼最高経営責任者

3525 デル・マー・ハイツ・ロード、#322

カリフォルニア州サンディエゴ92130

電話:858-800-2543

これらの申告書には、当社のウェブサイト（www.dermatarx.com）からもアクセスできます。参照によって組み込まれた情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。当社は、当社に代わって別の情報や追加情報を提供することを他者に許可していません。これらの有価証券の募集は、募集または売却が許可されていない法域では行われていません。この目論見書の情報は、それぞれの文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書および登録届出書の別紙に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。

当社およびこの目論見書に基づいて提供している有価証券に関する詳細については、登録届出書および登録届出書の一部として提出された展示品およびスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる情報、またはこの目論見書に参照して組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社は、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。当社は、これらの有価証券の募集が許可されていない法域では行っていません。この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、この目論見書の送付時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、それぞれの書類の日付時点でのみ正確であると考える必要があります。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、商用文書検索サービスから、またはインターネット経由でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

弊社はwww.dermatarx.comでウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびSECとの取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正には、そのような資料が電子的にSECに提出または提出された後すぐに、当社のウェブサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれることはなく、またこの目論見書の一部でもありません。

法律問題

本書で提供される有価証券の有効性およびその他の特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのLowenstein Sandler LLPが当社に譲渡します。ニューヨーク州ニューヨークにあるHaynes and Boone, LLPは、この募集に関連してプレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のDermata Therapeutics, Inc.（旧Dermata Therapeutics, LLC）（以下「当社」）の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるメイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. の報告書（その報告書）に記載されているように、監査を受けています。これには、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問の有無に関する説明文が含まれており、以下の内容がここに組み込まれています。当該報告を行う際には、会計及び監査の専門家等の権限に基づいて提出された当該報告を参考にしてください。