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登録ダイレクト・オファー・メンバー2021-03-310001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバースーパーファミコン：3月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権2121名の登録ダイレクト・オファリング・メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2021-03-310001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバースーパーファミコン：3月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権2121名の登録ダイレクト・オファリング・メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2021-03-310001680378スーパーファミコン：3月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権2121名の登録ダイレクト・オファリング・メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2021-03-310001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバースーパーファミコン：3月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権2121名の登録ダイレクト・オファリング・メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2021-03-310001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバースーパーファミコン：3月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権2121名の登録ダイレクト・オファリング・メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2021-03-310001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-11-30スーパーファミコン:月0001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー2022-11-012022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット株価メンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378SRT: 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測定入力リスクフリー金利メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバーであるシリーズBワラント2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-012022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-300001680378スーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバースーパーファミコン：2022年11月に発行された普通株式登録直接募集メンバースーパーファミコン:HCウェインライト合同組メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:ワラントメンバー2021-01-012021-12-310001680378米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2021-01-012021-12-310001680378SNES: 普通株式オプション会員2022-01-012022-12-310001680378SNES: 普通株式オプション会員2021-01-012021-12-310001680378SNES: カリフォルニア州上級裁判所ケナネカエダ訴訟委員SRT: 最低メンバー数米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2020-07-012020-07-310001680378SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバースーパーファミコン:キト・インパクト財団会員2021-12-310001680378SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバースーパーファミコン:キト・インパクト財団会員2022-12-31

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日, 2022

または

o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37941

セネステック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						20-2079805
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）						(IRS) 雇用主 識別番号)
23460 N. 19 番街, スイート 110 フェニックス, アリゾナ州						85027
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(928)779-4143

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

上の各取引所の名前 登録されたもの

普通株式、額面0.001ドル

スーパーファミコン

ナスダック・ストック・マーケットLLC(ナスダック・キャピタル・マーケット)

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい o いいえx

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合はチェックマークを付けてください。はい o いいえx

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。:

大型加速 ファイラー

o

アクセラレート ファイラー

o

非加速ファイラー

x

小規模なレポート 会社

x

新興成長 会社

o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 o

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1bに従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x

その日にナスダック・キャピタル・マーケットが報告したように、2022年6月30日（登録者が最後に終了した第2会計四半期の最終営業日）に非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は約$でした6,442,000。2022年6月30日に発行された登録者の普通株式は610,648株でした。

2023年3月15日の時点で、 2,052,873発行済み普通株式の株式。

参照により組み込まれた文書

2023年定時株主総会の登録者の最終委任勧誘状の一部

参照によりこのフォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

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目次

セネステック株式会社

フォーム 10-K

2022年12月31日に終了した年度について

目次

定義						3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項						4
			パート I
アイテム 1			ビジネス			6
アイテム 1A			リスク要因			13
アイテム 1B			未解決のスタッフコメント			29
アイテム 2			[プロパティ]			29
アイテム 3			法的手続き			29
アイテム 4			鉱山の安全に関する開示			29
			パート 2
アイテム 5			登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場			30
アイテム 6			予約済み			30
アイテム 7			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			30
アイテム 7A			市場リスクに関する定量的・質的開示			36
アイテム 8			財務諸表と補足データ			F-1
アイテム 9			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			38
アイテム 9A			統制と手続き			38
アイテム 9B			その他の情報			38
アイテム 9C			検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。			38
			パート 3
アイテム 10			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			39
アイテム 11			役員報酬			39
アイテム 12			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			39
アイテム 13			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			39
アイテム 14			主要会計手数料とサービス			39
			パート IV
アイテム 15			展示品、財務諸表スケジュール			40
アイテム 16			フォーム 10-K サマリー			42
			署名			43

2

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目次

定義

このフォームでは、以下で定義する略語または頭字語が全て 10-K で使われています。

略語または頭字語			定義
ASC			会計基準の体系化
CARES 法			コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法
COVID-19			コロナウイルス
EPA			環境保護庁
FCPA			海外腐敗行為防止法
FIFRA			連邦殺虫剤殺菌剤および殺鼠剤法]
GAAP			一般に認められている会計原則
グラ			一般的に安全と認められている
IPM			総合的病害虫管理
IRC			内国歳入法
ナスダック			ナスダック・キャピタル・マーケット
ピカオブ			公開会社会計監視委員会
ポンプ			害虫管理プロバイダー
PPP			給与保護プログラム
ルー			使用権
ラップ			使用制限付き製品
秒			証券取引委員会
VCD			ビニルシクロヘキセンジエポキシド

3

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目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Kの年次報告書に含まれる過去のものではない記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは取引法の意味における将来の見通しに関する記述です。当社の将来の業績、将来の財政状態、事業戦略、目標、計画、見通し、市場、および将来の事業の計画と目的に関する記述を含む、フォーム10-Kのこの年次報告書に記載または参照により組み込まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「提案する」、「目標とする」、「検討する」、「プロジェクト」、「予測する」、「計画する」、「する」、「すべき」、「できる」、「可能性がある」、「可能性がある」、「続く」などの用語で識別できる場合があります」、「客観的」、またはこれらの用語の否定的表現、または将来の見通しに関する記述を特定することを目的とした同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。Form 10-Kのこの年次報告書の具体的な将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。

•私たちは、ネズミを管理する最も効果的で長期的な方法は、連携して害虫管理プロトコルの有効性を高めるツールを組み合わせることだと考えています。総合的病害虫管理（「IPM」）はこの概念に基づいています。

•私たちのフィールド調査では、ContraPestをIPMプログラムに追加した結果、持続的な人口抑制により90％以上の有効性が向上したことが示されたと考えています。

•ContraPestの不妊治療をあらゆる業種のIPMプログラムの病害虫管理に標準的に活用するという目標を達成できると信じています。

•ContraPestプログラムを維持することで繁殖が減少し、その結果、リバウンド効果として知られるげっ歯類の個体数が将来急増するリスクが減少すると考えています。

•ラットコントロール市場の規模は、当面の注力には十分であると考えています。

•市場にはContraPestのようなものは他にないという私たちの信念。

•第一世代および第二世代の抗凝固剤は、食物連鎖をたどるにつれて、生体内蓄積や非標的種への影響についてますます精査されるようになり、米国内および世界の特定の地域での使用が制限または禁止されると考えています。

•現在の市場環境がContraPestの採用を加速させる機会を生み出していると私たちは信じています。業界の専門家は顧客にサービスを提供し、ネズミの個体数をコントロールするための効果的なツールを探しています。

•米国の害虫産業が新しい技術の採用に消極的であるという私たちの信念。

•SenesTechは、3つの中核となる販売チャネルが収益を促進することで、より幅広い顧客層にリーチし、市場のさまざまなセグメントをターゲットにすることができると考えています。

•ContraPestは小売製品ではないため、電子商取引はエンドユーザーにさらなる教育を促すハブとなるだけでなく、製品の購入やサブスクリプションの管理を24時間365日利用できると私たちは考えています。

•フィールドセールスは個人的な対話、相談、潜在的な顧客の開拓を可能にすると考えています。

•ディストリビューターと再販業者は、確立されたネットワークとサードパーティビジネスのつながりを活用することでリーチを拡大すると考えています。

•ディストリビューターや再販業者を通じて提供されるロジスティクスとマーケティングのサポートは、販売拡大に必要なコストと労力を削減できると私たちは考えています。

•ContraPestの摂取によってネズミが病気になったり、行動を変えたりしてはならないという当社の考え方。これにより、非標的種への暴露のリスクが軽減されます。

•げっ歯類の繁殖を抑制すると主張する特定の未登録製品がオンラインで販売されていることは競争力のある製品ではないという当社の考え方

4

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目次

•業界の他の企業とのパートナーシップを通じて、実証済みの技術にアクセスできるようにすることで、潜在的な開発時間を短縮できるようにすることで、再配合プロセスを加速することを目指しています。

•将来の家畜不妊治療市場における製品開発のために採用する予定の背景知的財産に関するアリゾナ大学との独占特許ライセンス。

•有能な従業員、コンサルタント、取締役の雇用、維持、モチベーション向上のために、さまざまな形態の株式ベースの賞を引き続き活用する予定です。

•特にContraPestのマーケティングと販売に注力する中で、継続的な活動に関連して経費が継続または増加することが予想されます。

•当社の製品および製品候補に関する規制当局の承認を維持および取得する能力

•ContraPestおよびその他の製品の市場での受け入れ性、商業的存続可能性および収益性を獲得する当社の能力

•製品を販売し、効果的な営業部隊とマーケティングインフラを確立して多額の収益を生み出す当社の能力

•当社の研究開発の成功。

•事業の発展、運営、成長のための主要人材の確保と誘致能力

•運転資金のニーズを満たす当社の能力

•収益、キャッシュフロー、経費、資本要件、および追加資金の必要性に関する当社の見積もりまたは期待

•研究開発を含む当社の事業計画

•当社に対する請求にはメリットがないと信じており、これらの告発に対して積極的に弁護する意向があります。

•当社に対する訴訟が当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性は低いという当社の考え方

•事業資金の調達能力を含む当社の財務実績

•当社のプロジェクト、競合他社、および業界に関連する進展と予測（立法上の進展およびそれらの進展による影響を含む）

•その他のリスクと不確実性（Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションの下に参照により記載または組み込まれたものを含む）

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および予測が困難な状況を伴い、当社または業界の実際の結果が、これらの記述によって表現または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果は、本年次報告書のフォーム10-KのパートIIの項目1A-「リスク要因」で説明されているものを含め、さまざまな要因の結果として、そのような記述で予想または表現されているものと大きく異なる場合があります。いくつかの要因により、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。このような要因には、とりわけ次のものが含まれます。

•COVID-19パンデミックの影響と影響

•当社製品の商業化の成功。

•当社製品の市場での受け入れ、および

•当社製品の規制当局の承認と規制、および本フォーム10-Kの年次報告書を含む、証券取引委員会への提出書類で随時特定されるその他の要因とリスク。

本書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、その時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします

5

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目次

当該声明の日付以降の出来事または状況を反映する。フォーム10-Kの年次報告書に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する本年次報告書の日付現在の当社の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、状況の変化の影響を受けるため、当社の実際の結果、業績、または成果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の出来事、結果、業績、または成果を保証することはできません。

当社は取引法の情報要件の対象となり、証券取引委員会またはSECに報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出または提出します。当社がSECに提出するこのような報告およびその他の情報は、そのような報告がSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能になった後、可能な限り速やかにwww.senestech.comで無料で入手できます。SECのウェブサイトには、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、およびその他の情報が掲載されています。

パート I

アイテム 1.ビジネス。

[概要]

私たちは、不妊治療を通じて動物の害虫の個体群（当初はネズミの個体群）を管理するためのグローバルで独自の技術を開発し、商品化しています。

私たちがたどることができる限りでは、ネズミは人類の敵でした。世界中の人間と動物の健康、食料安全保障、インフラに脅威を与えている私たちは、何世紀にもわたってこの問題を解決しようと努めてきました。ネズミは少なくとも35の病気を媒介または感染させる可能性があり、世界中で公衆衛生と安全、タンパク質生産に危険なリスクをもたらしています。ネズミは毎年、消費と汚染によって、世界中で貯蔵されている食料の少なくとも20％を破壊しています。さらに、ネズミは基礎の下に穴を掘ったり、電気配線、断熱材、防火システム、電子機器、コンピューター機器をかじったりすることで、米国だけで毎年270億ドル以上の公共および民間のインフラに270億ドル以上の損害を与えています。

何世紀にもわたって、ネズミの侵入に対する最も一般的な対応策は、トラップや殺鼠剤などの致死的な道具を使ってネズミを駆除することでした。しかし、ネズミが致死作用に抵抗するようになったことを記録したり、完全に回避する方法を学んだりすることで、殺鼠剤の二次暴露や生体内蓄積に対する懸念が高まっています。これらの課題の中には新しいものもありますが、ネズミの侵入に対する対策の有効性は、ネズミの異常な繁殖によって常に制限されてきました。

当社の初期製品であるContraPest® は、害虫駆除業界における新しい液体餌です。ContraPestは、ノルウェーのオスとメスの両方の繁殖系とクマネズミを対象としているため、ネズミの個体数の持続的な減少につながります。

ContraPestは、有効成分の4-ビニルシクロヘキセンジポキシド（「VCD」）とトリプトライドを含む液体ベイトです。ContraPestは、摂取後の最初の繁殖サイクルからオスとメスのラットの繁殖を制限します。そのため、総合的病害虫管理プログラムの一環として殺鼠剤と併用する新しいツールを提供したり、従来の殺鼠剤に代わる新しいツールを提供したりしています。第二世代の抗凝固剤の使用を制限する法域が増えている中で、これは重要な選択肢となっています。

米国環境保護庁（EPA）へのContraPestの登録手続きは、2015年8月23日に開始されました。2016 年 8 月 2 日、EPA は ContraPest の使用制限付き使用製品 (「RUP」) の無条件登録を許可しました。これは、導入にはアプリケーターの専門知識が必要であるためです。2018 年 10 月 18 日、EPA は RUP 指定の削除を承認し、汎用農薬として再分類されました。ContraPestは50州すべてに登録されており、そのうち49州がRUP指定の削除を承認しています。また、コロンビア特別区と米国の5つの主要地域も登録されています。場合によっては、当社の登録は条件付きであり、テストの完了が必要です。当社は引き続き、これらの要件の遵守に積極的に取り組んでいます。2022年3月10日、環境保護庁はContraPestにサブラベルを付与しました。これにより、現在Elevate Bait™ として販売されているクマネズミの生息地と侵入をターゲットにするように設計されたハンギングベイトステーションでの代替デリバリーシステムが可能になります。

ContraPestは、ターゲットとする業種のお客様固有のニーズと環境に合わせて継続的に強化すると同時に、規制当局の承認や既存の米国登録の修正を行い、その用途と市場性を拡大しています。規制上および財務上の状況が許せば、米国以外の管轄区域についても規制当局の承認を求めます。

6

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目次

私たちは2004年7月にネバダ州に設立されました。2015年11月12日、私たちはその後デラウェア州に再編されました。本社と製造拠点はアリゾナ州フェニックスにあります。2016年12月8日に上場し、現在はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にSNESのシンボルで取引されています。

2022年11月、当社は修正および改訂された設立証明書を改正し、発行済み普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1株20株の逆分割を実施しました。添付の財務諸表とその注記は、提示されたすべての期間の株式併合に遡及的な効力を与えます。普通株式、制限付株式ユニット、および財務諸表に含まれる1株あたりの金額に対して行使可能なすべての発行済みおよび発行済み普通株式、オプション、およびワラントは、遡及的に調整されています。

害虫駆除方法論における現在の課題

オスとメスの2匹のベースラットは、約12か月で15,000匹の子孫を産むことができます。トラップや殺鼠剤などの致死的防除対策は、ネズミ駆除プログラムの最前線にあることが多いですが、この繁殖率、知性、殺鼠剤の有効成分に対する遺伝的耐性は、従来の緩和策の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ラットは生後約9週間で性的に成熟します。雌は年間6匹の同腹児を産むことができ、それぞれ平均5〜10匹の子孫を産むことができます。この急速な繁殖率により、致死防除プログラムを実施した後で個体群が急速に回復する可能性があります。

ラットの行動は、学習したものであれ生まれつきのものであれ、害虫駆除の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。ネオフォビア、つまり新しい物への恐怖と回避は、生まれつきの行動であり、制御の取り組みに影響することがよくあります。ネズミは、これらの新しい物体が危険をもたらさないと確信するまで、餌ステーション、ルーズベイト、またはトラップを避けます。時間が経つにつれて、ラットは新しい食物を試食し始め、副作用の有無を判断します。エサや殺鼠剤がネズミに病気を引き起こしても死ななければ、ラットは将来そのエサや殺鼠剤を避けるでしょう。

従来の殺鼠剤に対する耐性は、げっ歯類防除プログラムに課題をもたらします。ラットは生き延びるための仕組みが整っており、一部のラットは遺伝子変異を起こして特定の殺鼠剤に耐性を持つことがあります。研究によると、ラット種では抵抗性が高まっています。この抵抗は子孫に受け継がれ、子孫はこの抵抗力を将来の世代に引き継ぐことになります。

上記の要因により、従来の殺鼠剤メーカーは、将来のネズミの個体数を抑えるために、より致死性の高い新しい化学物質の開発に絶えず取り組んでいます。

殺鼠剤は、食物連鎖内の他の種に影響を与える可能性があります。猛禽類や大型ネコなどのネズミを捕食する動物は、ラットの組織に殺鼠剤が残留するため、体内にかなりのレベルの殺鼠剤が存在することが報告されています。さらに、殺鼠剤が偶発的で直接的な暴露によって子供やペットに及ぼす悪影響の報告件数が増加していることへの懸念が高まっています。

2022年11月、EPAは絶滅危惧種法作業計画の更新版を発表しました。これは、殺鼠剤の影響を受ける可能性のある90種の緩和努力を拡大することを目的としています。環境保護庁は、生物評価を実施して、登録されている種と指定された重要生息地に対する殺鼠剤の潜在的な影響を分析し、殺鼠剤による曝露を回避または最小限に抑えるために、これらの種と重要な生息地に対する緩和策を特定します。計画が説明されると、彼らはそれを殺鼠剤戦略と見なします。

計画案の一部には、殺鼠剤の餌の一次消費者（哺乳類と鳥類）および一次消費者（哺乳類、鳥類、爬虫類）を消費する二次消費者（哺乳類、鳥類、爬虫類）への影響に焦点を当てることが含まれています。哺乳類、鳥類、爬虫類、および重要な生息地に対する検査要件の拡大により、EPAの審査および登録方針に対するこれらの変更は、EPAへの提出に影響する可能性があります。ContraPestは従来の殺鼠剤ではありませんが、EPAの殺鼠剤カテゴリに分類されているため、これらの要件（またはサブセット）が将来の登録に影響する可能性があります。本方針の最終草案は2023年11月、最終的な生物学的評価は2024年11月に予定されているため、EPAと緊密に連絡を取り合います。

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総合的病害虫管理と不妊管理

ラットを管理する最も効果的で長期的な方法は、複数のツールを組み合わせて害虫管理プロトコルの効果を高めることです。IPMはこの概念に基づいています。効果的なIPMプログラムには、個体数の回復を防ぎながら、既存のネズミの個体数を減らす必要があります。会社の実地調査に基づくと、ContraPestをIPMプログラムに追加したことで、持続的な集団抑制により90％以上の有効性が向上したことが実証されています。ContraPestプログラムを維持することで繁殖が減少するため、リバウンド効果として知られる将来の個体数急増のリスクが減少します。

プログラム実施地を継続的にモニタリングした結果、げっ歯類の個体数が現在の低水準から回復していないことが明らかになった。

ContraPestは、オスとメスの両方のラットの生殖能力を低下させる非常に口当たりの良い液体製剤です。ラットは1日あたり体重の10％の水分を必要とします。ContraPestは高脂肪で甘みがあり、他の必要な食物源がある場合でも持続的な摂取を促進します。野外でも実験室でも、ContraPestの摂取は、水源が豊富で、動物飼料、ごみ、その他の選択肢が豊富な食品がある場合でも行われます。さらに、ContraPestはラットに病気を引き起こさないため、行動を変えたり、餌嫌いになったりすることはありません。

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(出典:企業調査)

その他の用途

当社独自の技術はラット種に有効ですが、他の哺乳類にも応用できます。私たちは、マウス、野良犬、その他の種の不妊治療について調査し、評価を続けています。この暫定的なデータは、不妊治療技術全般の継続的な発展の可能性を示しています。ラットコントロール市場の規模は、当面の焦点としては十分であると考えています。私たちは、他の哺乳類種への適用可能性を模索するために、当社の技術を他の戦略的パートナーにライセンス供与する可能性を引き続き受けています。

ビジネス戦略

私たちの目標は、ContraPestの不妊管理をあらゆる業種のIPMプログラムの害虫管理に利用される標準ツールにすることです。これを実現するには、次のことを行います。

エンドユーザーの認識と採用

私たちは、エンドユーザーにラットの急速な繁殖率について教育することに重点を置いており、ラットの繁殖力を制御できなければ、蔓延を防御するという複雑な問題に注目が集まっています。ネズミの個体群に対応するために市場に出回る殺鼠剤が増えるにつれ、他の殺鼠剤が生体内蓄積によって他の種に与える影響と、生体内蓄積の可能性が低いContraPestの利点に注目が集まるでしょう。

カスタマイズされたバリュープロポジション。

ラットの個体数の管理を実現し、維持したいという願望はエンドユーザーには共通していますが、各業種には特有の問題点があるため、ContraPestを使用することで固有の価値を実現できる可能性があります。既存のお客様と協力して実地調査を行うことで、これらのユニークな機会を理解し、さまざまな業種にわたる販売戦略に活用しています。当社のバリューステートメントには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•製品開発。各業種の顧客のニーズは、環境や制限によって異なるため、ContraPestの継続的な革新、追加の種の探索、およびContraPestの米国および世界の両方での追加の規制承認の追求が必要です。

•戦略的パートナーシップ。業界のリーダーや組織との連携により、認識、採用、製品の革新と開発が促進されます。

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•効率性。原材料の信頼性が高く手頃な価格のサプライヤーを確保し、製造プロセスを継続的に開発することで、増え続ける製品需要や追加の登録製品の生産に合わせて規模を拡大しながら、利益を増やすことができます。

マーケティングとセールスアプローチ

ContraPestは、他の点では非常に混雑している殺鼠剤市場で差別化を図っています。EPAに登録されている唯一の製品で、オスとメスの両方のラットの生殖能力を制限し、致死性がないように設計されています。第一世代と第二世代の抗凝固剤は、食物連鎖をたどる際に生体内蓄積や非標的種への影響についてますます精査されるようになっており、米国内および世界の一部の地域では、その使用が制限されたり、禁止されたりしています。業界の専門家が顧客にサービスを提供し、従来とは異なる方法でネズミの個体数を制御するための効果的なツールを求めているため、これらの規制と禁止の強化はContraPestにとって好機となっています。

米国の害虫産業は新しい技術の採用に消極的であるため、ContraPestのマーケティングは主にエンドユーザーの意識向上を目的としており、PMPにContraPestをIPMの一部として使用するよう圧力をかけることで、害虫管理プロバイダー（「PMP」）からのプルスルー需要を生み出してきました。さらに、アグリビジネス、商業、流通業者、電子商取引、害虫管理、自治体、動物園や保護区など、対象となる業種では、多くの大規模なターゲットがサービスプロバイダーとの契約ではなく、社内の害虫管理チームを雇用しています。これらの理由から、ContraPestの市場浸透率を高めるための主なターゲットはエンドユーザーです。課題とメリットは業種によって異なりますが、コアバリュー・プロポジションは共通しています。

•コントラペストは効果的です。実験室での試験と野外研究により、持続的な個体数抑制によりIPMに加えられたラットの個体数が 90% 以上減少することが実証されています。

•特許で保護された当社独自の製剤と重力供給システムにより、消費量を最適化し、ターゲットを絞って最大限の効果を発揮します。

•ContraPestは、取り扱い者や野生生物、家畜、ペットなどの対象外の種への暴露の危険を最小限に抑えるように特別に設計されています。

•ContraPestは、IPMプログラムのアンカーや拡張機能として、あるいは致死制御オプションへの依存を減らすためのスタンドアロンソリューションとして使用できます。

SenesTechは、3つのコア販売チャネルが収益を促進し、幅広い顧客層にリーチし、市場のさまざまなセグメントをターゲットにすることができます。

•電子商取引。ContraPestは小売製品ではないため、eコマースはエンドユーザーにさらなる教育を促すハブとなるだけでなく、製品の購入やサブスクリプションの管理を24時間年中無休で提供します。

•フィールドセールス。フィールドセールスでは、個人的なやりとり、相談、潜在的な顧客の開拓が可能になります。米国全土の地域を担当するフィールドセールス担当者は、より大きなアカウントセグメントに集中し、対象業種の見本市や教育機会に出席します。

•ディストリビューターとリセラー。ディストリビューターと再販業者は当社の営業チームを拡大する役割を果たし、これらのサードパーティビジネスの確立されたネットワークとつながりを活用することでリーチを拡大します。さらに、これらのパートナーを通じて提供されるロジスティクスとマーケティングのサポートにより、販売拡大に必要なコストと労力が削減されます。

現在の焦点は、米国でのContraPestの商業化を成功させることです。効果的なラットの不妊管理が世界的に必要であることを認識し、他の地域でのContraPestのライセンスおよび製造に関するリクエストや問い合わせを定期的に評価しています。現在、ContraPestの将来のグローバル化に向けて、戦略的パートナーシップの構築に引き続き重点が置かれています。

原材料と製造プロセス

ContraPestには、工業用化学物質であるVCDと植物由来の化学物質であるトリプトライドという2つの有効成分が含まれています。ContraPestには、他にも不活性な、一般に安全と認められている成分（「GRAS」）がいくつか含まれています。現在、当社は標準的な工業用化学品供給業者からVCDを調達しています。トリプトライドは、中国南東部やその他のアジア諸国で一般的に野生で栽培および収穫される雷神のつる植物、トリプテリギウム・ウィルフォルディに由来します。トリプトライドはさまざまな供給源から入手できますが、ContraPestで使用するトリプトライドを精製するプロセスは高価です。そこで、他の安価なトリプトライドの供給源についても調査中です。

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当社の製造プロセスでは、2つの有効成分を低濃度でいくつかの不活性成分に配合しています。一度組み込まれると、最終的な配合を安定させるために、製品全体が独自のプロセスを経ます。このプロセスにより、ContraPestは口当たりが良く、効果的な方法でラットに投与でき、致死性がないように設計されています。

現在、アリゾナ州の施設には、ContraPestを製造するための生産規模があります。当社の内部生産能力により、ContraPestの現在および予想される2023年までの需要を満たすことができます。

当社製品に関する科学的背景

雌ラットは限られた数の卵子、つまり卵母細胞を持って生まれ、死ぬまで繁殖力を保ちます。卵巣内では、卵胞と呼ばれる構造内で卵子が発達します。再生しない卵胞で最も成熟度の低い卵胞は原始卵胞と呼ばれます。原始卵胞は、初期、二次期、胞状期を経て成熟し、最終的に排卵します。原始卵胞が枯渇すると、卵巣不全が起こり、生殖能力が停止します。VCDは、小さな卵胞（原始卵胞と原発卵胞の両方）の特異的な喪失を引き起こします。トリプトライドは、成長中の卵胞（二次および胞状卵胞）を特異的に失わせます。男性では、トリプトライドは精子の成熟を妨げ、精子の動きを損なうことにより、男性の生殖能力を著しく抑制します。

VCD、トリプトライド、およびContraPestの安全性と有効性は、かなりの証拠によって裏付けられています。VCDとトリプトライドはラットによって急速に代謝されるため、生体内蓄積や非標的種への影響の可能性は限られています。さらに、当社の毒性学研究に基づくと、ContraPestはラットを病気にしたり、行動を変えたりしてはなりません。

さらに、ContraPestは避妊薬であり、滅菌剤ではないため、摂取後の最初の繁殖サイクルからオスとメスのラットの生殖能力が制限されます。摂取後の不妊症の平均期間は、77日から180日以上です。

その他の潜在的な製品

ContraPestの新しい製剤、特に固形および半固体のバリエーションの研究を開始しました。固形餌は短期計画に必須ではありませんが、非液体製剤はContraPestの潜在的な用途と用途を広げる可能性があります。私たちの計画は、業界の他の企業とのパートナーシップを通じて改革プロセスを加速することです。これにより、実証済みの技術にアクセスできるようになるため、潜在的な開発時間を短縮できます。

競争

現在、EPAに登録されているラットを標的とした致死的でない不妊治療製品は他にありません。げっ歯類の繁殖を抑制すると主張する未登録の製品がオンラインで販売されています。これは競争力のある製品だとは考えていません。

私たちの主な競争は、PMPがIPMで使用する他のツールに取って代わることです。

政府規制と製品承認

米国の連邦、州、地方自治体は、とりわけ、当社が開発する製品のテスト、製造、品質管理、承認、表示、包装、保管、記録管理、流通、マーケティングを規制しています。規制当局の承認を取得し、適切な連邦、州、地域の規制を遵守するためのプロセスは厳しく、多大な時間と財源を費やす必要があります。

米国の審査および承認プロセス

米国では、EPAは連邦殺虫剤、殺菌剤および殺鼠剤法（「FIFRA」）に基づき、あらゆる農薬の販売、流通、使用を規制しています。EPAの農薬の定義には、「害虫の予防、破壊、駆除、または軽減を目的としたあらゆる物質または混合物」が含まれます。FIFRAは、害虫を「あらゆる昆虫、げっ歯類、線虫、真菌、または雑草」と定義しています。新しい製品をEPAに登録するには、製品内のすべての有効成分がEPAに登録されている必要があります。

米国環境保護庁は、2016年8月2日からコントラペストの登録を許可しました。この最初のEPA承認により、ContraPestは使用制限付き製品として分類されました。これは、導入にはアプリケーターの専門知識が必要だったためです。2018 年 10 月 18 日、EPA は制限付き使用の指定を解除しました。つまり、アプリケーターの専門知識を持たない消費者にもContraPestを販売できるということです。ContraPestは現在、EPAの要件により、屋内での使用と人工構造物の1フィート以内での使用に制限されています。当社では、製品の進化を支援するために、以下を含む関連する規制当局からの追加承認をEPAから積極的に取得するつもりです。

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屋外での完全使用、代替製剤、その他のげっ歯類種の承認を求めています。これには、主に他の動物や魚に摂取した場合や製品が水道に入った場合の影響に関する追加の研究を完了し、EPAに提出する必要がある場合があります。

米国でのContraPestのEPA登録に加えて、各州で販売する前に、さまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、50州すべてとコロンビア特別区でContraPestの登録を受けており、そのうち49州が制限付き使用指定の削除を承認しています。

製品登録に加えて、EPAはContraPestのすべての表示（容器ラベル、説明書付きインサート、および安全データシート）も承認しています。通常、州はEPA承認ラベルをそのまま受け入れます。ContraPestのラベルは最初の登録時に州に提出され、州が予定している再登録時またはEPAの承認を必要とする重大なラベル変更の際に再提出されます。

場合によっては、製品またはそのラベルの承認を受けた後でも、EPAおよび州の登録により、テストと認証の完了が義務付けられています。私たちは引き続きこれらの要件の遵守に努めています。

国際審査および承認プロセス

現在、潜在的な国際市場を調査しており、各見込み市場の規制状況を評価します。国別の規制法には、製品の一貫性を保証するための特定の表示、安全性、有効性、製造者の品質管理手順に関する要件、および会社の記録とレポートを含む規定があります。特定の国では特定の国内調査が必要なものもあれば、一般的にEPAまたはEU準拠の書類を受け入れるものもあります。

人事

2022年12月31日現在、当社の正社員は29名、パートタイム従業員は1名です。当社の従業員の中で、8人の従業員が研究開発に従事し、21人の従業員が販売、事業開発、財務、規制、人事、施設、情報技術、および一般的な管理と管理に従事しています。

当社の従業員はいずれも労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象にもなりません。

知的財産権およびその他の所有権

殺鼠剤市場で確固たる地位を維持するには、絶え間ない革新と健全な研究プログラムが必要です。それにより、競争力を維持し、変化するグローバル市場のニーズに対応できるように製品ラインを進化させることが必要です。私たちは、従業員、コンサルタント、協力者、研究および取引パートナー間のデータ交換に注意を払い、専有データと企業秘密の保護に努めています。

特許申請

ContraPestをサポートする当社の知的財産ポートフォリオは、ContraPest化合物を対象とした9件の国際特許出願（米国、ヨーロッパ、カナダ、ブラジル、ロシア、日本、メキシコ、韓国、オーストラリア）で構成されています。この化合物を対象とした請求には、ジテルペノイドエポキシドまたはその塩を有機ジエポキシドと組み合わせて含む物質組成、卵胞の枯渇を誘発し、哺乳動物またはヒト以外の哺乳動物集団の生殖能力を低下させる用途が挙げられる。発行された請求の特許期間は、各出願国における特許期間の決定に基づいて、2033年またはそれ以上に延長されます。ContraPestの目新しさは現場での配布方法にも及んでおり、げっ歯類への製品の投与を完璧にするには革新が必要でした。私たちは、げっ歯類の餌を個々の餌サイトに効果的かつ効率的に届けるための新しい餌ステーション装置を対象に、米国および国際特許を申請しました。この装置が発行されれば、少なくとも2036年まで特許期間保護が提供されます。

ライセンス契約

当社はアリゾナ大学から背景となる知的財産に関する独占特許ライセンスを取得しており、家畜の不妊治療市場における将来の製品開発に活用する予定です。米国、オーストラリア、ニュージーランドでの特許請求は、個々の哺乳類および哺乳類集団の卵胞を枯渇させる4-ビニルシクロヘキセンジエポキシドの使用を対象としています。2005年に署名されたライセンス契約は、有効期限が迫っている特許請求で終了し、その期間は2026年まで延長されます。

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企業秘密と商標

特許権の保有にとどまらず、商標、企業秘密、ノウハウ、そして製品開発努力に伴う継続的な科学的発見により、知的財産としての地位を広げています。当社は、共同プロジェクトを開始する前に、すべての商業契約または独立した秘密保持契約における秘密保持条件と、権利所有権契約および構造化された情報移転の了解を組み合わせて、これらの専有資産を保護します。当社はContraPestの商標を所有および管理しており、進化を続ける殺鼠剤製品ラインの製品およびげっ歯類以外の哺乳類種用の製品について、新しい商標を登録する予定です。

データセット

ContraPestの申請の一環として開発し、EPAに提出したデータセットについては、EPAの独占使用権を取得しています。独占使用資格は、新しい有効成分とContraPest製品の最終製剤に10年間適用されます。10 年間の独占期間の後 5 年間、別の申請者または EPA 管理者が、別の申請者が提出した申請をサポートするために当社が提出した 1 つ以上のデータセットに頼ることを選択した場合、新しい申請者は当社に補償の拘束力のある申し出を行い、EPA にその旨を証明しなければなりません。当社と提供者がそのようなデータセットの使用に対する補償の条件について合意に達しない場合、FIFRAは拘束力のある仲裁による解決を求めます。EPA の規則には補償の決定方法が記載されておらず、拘束力のある仲裁決定の一部については公開されていますが、すべてではありません。

追加情報を確認できる場所

当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を電子的にSECに提出します。当社は、これらの報告書を電子的にSECに提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社のウェブサイト（www.senestech.com）でこれらの報告書のコピーを無料で公開しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このフォーム10-Kの年次報告書には含まれておらず、またそれらにも組み込まれていません。

アイテム 1A.リスク要因。

第1部の項目1「事業」の「将来の見通しに関する注意事項」の直前に説明したように、当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。このような差異を引き起こす、または引き起こす可能性のある要因には、以下で説明するものが含まれますが、これらに限定されません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。以下のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

事業に関するリスク

私たちの成功は、ContraPestの商業化の成功にかかっています。

米国環境保護庁は、2016年8月2日からContraPestの登録承認を付与し、2018年7月12日現在、50州すべてとコロンビア特別区でContraPestの登録を受け付けています。ただし、ContraPestはまだ大きな売上を上げていません。ContraPestは、これまでに商品化と収益創出が可能な唯一の製品です。

ContraPestやその他の製品候補が承認された場合、商業的成功に必要な十分な市場での受け入れが得られない可能性があります。

ContraPestの規制当局の承認を受けた後や、他の製品候補が将来規制当局の承認を受けた後でも、そのような製品は市場で受け入れられない可能性があります。当社が承認を受けた製品候補が市場で受け入れられるかどうかは、以下を含む多くの要因によって異なります。

•代替製品または補完製品に対する製品候補の潜在的利点と認識されている利点

•当社および協力者の販売およびマーケティング活動の有効性

•試験で実証された製品候補の有効性と安全性

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•製品候補が承認される用途、適応症、または制限事項

•EPA またはその他の規制当局による製品表示または製品挿入要件

•当社製品の市場導入のタイミング、および将来の競合製品または代替製品

•相対的な利便性と使いやすさ。そして

•製品に関する不利な宣伝。

製品、特にContraPestの商品化が成功しなければ、利益を上げることはできません。

承認された製品候補のいずれかが市場で十分に受け入れられない場合、大きな収益を生み出すことも、利益を上げることもできません。ContraPestの商業的成功は、以下を含む多くの要因に左右されます。

•当社の商業戦略の実行と商業組織の拡大の成功

•ContraPestの利点、管理、使用方法に関するエンドユーザー教育に成功しました。

•当社または潜在的な戦略的パートナーのマーケティング、販売、流通戦略と運営の有効性

•現在の殺鼠剤使用戦略の強化または代替として、ContraPestを大量に導入するようPMPを説得する。

•価格戦略の継続的な改良

•商業的に受け入れられるプロセスを使用して、予想される需要を満たすのに十分な規模で大量のContraPestを製造し、製造コストを削減できること。そして

•ContraPestの安全性プロファイルは引き続き許容範囲内です

これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。ContraPestの商品化に成功しない場合、事業を継続するのに十分な収益または利益を得ることができない可能性があります。

事業資金を調達するには、追加の資本が必要になります。必要に応じてこの必要な資本を獲得できなかった場合、製品開発やその他の業務を遅延、制限、または中止せざるを得なくなる可能性があります。

実験や実地調査の実施、規制当局の承認取得と維持、販売が承認された製品の商品化など、ContraPestの商品化とさらなる製品候補の開発は、時間と費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。特に商品化活動を進めるにつれて、継続的な活動に関連して、経費は継続し、増加すると予想しています。事業を拡大する可能性があり、現時点では不明である可能性のある多くの要因の結果として、経費が予想よりも高くなる可能性があります。追加の資金を確保すると、当社の経営陣が日常業務から逸脱する可能性があり、ContraPestを含む製品候補を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の資金調達が十分な金額または当社が受け入れられる条件で利用可能になることを保証することはできません。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、以下を含む特定の措置を講じる必要がある場合があります。

•ContraPestを含む製品候補の開発または商品化を大幅に遅らせたり、縮小したり、中止したりすること。

•ContraPestやその他の製品候補の製造、販売、流通に関する戦略的パートナーを、他の方法よりも早い段階で、または他の方法よりも有利ではない条件で探すこと。

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•他の方法では自社で開発または商品化しようとするであろう技術または製品候補に対する当社の権利を放棄するか、不利な条件でライセンス供与すること。

上記の事象のいずれかが発生した場合、当社の事業、業績、見通し、および製品候補の開発能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ContraPestは当社が最初に市場に出した製品であり、効果的な営業部隊とマーケティングおよび流通のインフラストラクチャを確立および維持できない場合、または許容できる第三者関係を確立して信頼できない場合、収益を上げることができない可能性があります。

当社は、製品の販売、マーケティング、流通のための機能的なインフラストラクチャの開発を続けており、そのようなインフラストラクチャの構築と維持にかかるコストは、その費用対効果を上回る可能性があります。ContraPestおよびEPAおよび同等の外国の規制当局に登録されている可能性のあるその他の製品を販売するためには、販売、マーケティング、管理、その他の非技術的能力を引き続き構築するか、多額の費用が発生するこれらのサービスを実施するために第三者と契約を結ぶ必要があります。単独であれ第三者とであれ、適切な販売、マーケティング、および流通能力を確立および維持できない場合、利益を上げるのに十分な製品収益を生み出すことができない可能性があります。営業やマーケティングの機能を果たすための効果的な社内商業組織や第三者のサポートがなければ、競争力を高めることができない可能性があります。

当社製品の誤用は、市場における当社の評判を傷つけ、結果として製造物責任訴訟につながる傷害を招いたり、当社がこれらの用途の促進に関与したとみなされた場合、規制機関による費用のかかる調査、罰金、または制裁の対象となる可能性があり、いずれも当社の事業にとってコストがかかる可能性があります。

お客様、技術者、またはサービスプロバイダーが、製品の使用目的と矛盾する方法で当社製品を使用する可能性があります。マーケティング担当者と営業担当者は、本来の用途以外で製品を宣伝しないように訓練していますが、そうしないと誤用をすべて防ぐことはできません。さらに、当社製品の需要を満たすために採用したマーケティング担当者および営業担当者は、適切なトレーニングを受けていなかったり、製品を安全に使用する方法をお客様に適切にアドバイスするために必要な実務知識を持っていなかったりする可能性があります。当社製品を誤用すると、顧客が傷害を受けるリスクが高まり、市場での当社の評判が損なわれるだけでなく、製造物責任訴訟につながる可能性があります。

コロナウイルスのパンデミックは引き続き当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、他の同様の公衆衛生上の危機が同様またはその他の損害をもたらす可能性があります。

新型コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックの流行により、旅行や輸送の制限が広まり、商業スペース、産業施設、その他のスペースや事業が米国内および全世界（事業所または販売対象地域を含む）で閉鎖されました。その結果、当社の事業は影響を受けており、継続的またはさらなる悪影響に直面する可能性があります。COVID-19が当社の事業に及ぼす継続的な影響に加えて、同様の影響を伴う別の公衆衛生上の危機が発生し、当社の事業、財務結果、および流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の業績および財務状況は、当社の事業運営能力またはお客様の事業運営に新たな制限を課す連邦法または州法、またはその他の同様の法律、規制、命令、またはその他の政府または規制上の措置またはベストプラクティスによって悪影響を受ける可能性があります。COVID-19パンデミックまたは同様の公衆衛生上の危機の継続的な影響が当社の業績および財政状態にどの程度影響するかは現時点では不明であり、公衆衛生上の影響の最終的な深刻度や持続期間など、将来の進展や、政府当局、企業、個人が公衆衛生上の脅威に対応して自発的に講じる可能性のあるさらなる措置によって異なります。

現在、ロシアによるウクライナ侵攻が続いていることによる地政学的な不安定性の影響を大きく受けている経済不確実性と資本市場の混乱の時代に事業を展開しています。

地政学的な緊張が高まり、ロシアが2022年2月にウクライナへの本格的な軍事侵攻を開始したことで、米国と世界の市場はボラティリティと混乱に陥っています。現在進行中の軍事紛争の長期化と影響は非常に予測不可能ですが、ウクライナでの戦争は、商品価格、信用、資本市場の大幅な変動など、市場の混乱を招いています。さらに、ロシアが以前にクリミアを併合し、最近、ウクライナのドネツクとルハンシク地域で2つの分離主義共和国が承認され、それに続くウクライナへの軍事侵攻により、米国、欧州連合、およびその他の国々が、ロシア、ベラルーシ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルネツク人民共和国に対して制裁やその他の罰則を課しています。ハンシク人民共和国（ロシアの一部の金融機関を廃止するという米国とEUの合意を含む）

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世界銀行間金融通信決済システム協会の機関。その他の潜在的な制裁措置や罰則も提案されたり、脅迫されたりしています。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、資本市場が不安定になり、流動性が低下し、追加の株式や債務資金を調達することがより困難になる可能性があります。上記の要因のいずれかが、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。戦争、制裁、それに伴う市場の混乱の程度と期間を予測することは不可能ですが、相当なものになる可能性があります。このような混乱は、ここに記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性もあります。

さらに、ロシアとウクライナの間で進行中の紛争の結果、当社の事業および事業運営全般において、他のリスク、困難、課題が発生する可能性があります。例えば、ロシアとウクライナ間の現在の紛争により、ウクライナ侵攻の結果としてロシアに対して講じられた経済制裁やその他の措置に対応して、ロシアまたはその他の国によるサイバーセキュリティ攻撃など、サイバーセキュリティ攻撃のリスクが高まっている可能性があります。当社、当社の第三者プロバイダー、またはその他のシステムに対するこのような攻撃が増加すると、当社のネットワークシステムまたはその他の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点では、私たちの知る限りでは、ロシアとウクライナの紛争に関連するサイバー攻撃は経験していないと考えています。このような攻撃に対する保護を強化するための措置を講じていますが、これらのサイバーセキュリティの脅威に積極的に対処したり、適切な予防措置を講じたりできない可能性があり、そのような混乱やセキュリティ違反を速やかに検出して対処する保証はありません。ウクライナとロシア間の長期にわたる紛争、紛争の激化、米国、英国、EU、カナダなどからロシアに課せられた金融・経済制裁と輸出入規制、および前述の当社の事業（この地域および全般）およびより広い世界経済と市況への悪影響は、ひいては当社の事業、財政状態、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がありますおよび経営成績により、当社の普通株式の市場価値が下落する可能性があります。

規制事項に関するリスク

EPA やそれに匹敵する外国の規制当局による規制承認プロセスには時間がかかり、予測もつかないため、最終的に製品候補について規制当局の承認を得られなければ、事業が失敗する可能性があります。

1つ以上の新しい有効成分を含む製品のEPA審査プロセスは通常、完了するまでに約2年かかり、承認が保証されることはありません。さらに、ContraPestの市場と使いやすさを広げるために、ラベルの拡大や名称の使用に関する承認を引き続き求めています。当社の取り組みは、次のようなさまざまな理由により、ContraPestや製品候補に関するEPA、または同等の外国の規制当局からの承認を得られない可能性があります。

•試験の設計または実施に関する意見の不一致。

•製品候補が安全であること、または当社の主張どおりに機能することを証明しないこと。

•製品候補のメリットがリスクを上回ることを示さない場合

•当社のデータ解釈に関する意見の相違

•試験からの有効性結果を受け入れるかどうかについての意見の相違。

•試験から収集されたデータが不十分で規制当局の承認を得られないこと。

•当社の製造プロセスに関連する取り返しのつかないまたは重大なコンプライアンス問題、または

•承認ポリシーまたは規制の変更により、当社のデータが承認に不十分になった場合

これらの要因はいずれも（中には当社の制御が及ばないものもあります）、提出物の規制当局の承認を得る能力を危険にさらす可能性があります。規制当局の承認を得るためにこのような問題が発生した場合、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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ContraPestやその他の製品候補について規制当局の承認を受けた後も、引き続き広範な規制要件に直面することになり、当社の製品は将来の開発や規制上の困難に直面する可能性があります。

ContraPestまたは製品候補に関する規制当局の承認を受けた後でも、当社の製品は、製造、品質管理、さらなる開発、ラベリング、包装、保管、流通、安全監視、輸入、輸出、広告、販売促進、記録管理、安全性およびその他の市販後情報の報告に関するEPAおよび同等の州および外国の規制当局による継続的な要件の対象となります。

すべての製品の安全性プロファイルは、承認後も、EPA、州、および同等の外国の規制当局によって引き続き綿密に監視されます。さらに、ContraPestのEPAおよび州の規制機関にさらなる試験結果や認証を提供するよう求められる場合があります。

たとえば、最終製品に使用される量が少ないこともあり、有効成分の1つに適用可能な安定性試験結果を得るのは難しいと感じました。引き続きEPAと協力して、有効成分の安定性に関する適切な生物学的および/または化学的測定値を開発しています。私たちのデータは引き続きContraPestの長期的な有効性を実証しているので、テストは私たちが解決する問題だと考えています。

ContraPestまたはその他の製品候補の承認後にEPAまたはそれに準ずる外国の規制当局が新しい情報に気付いた場合、または当社が必要な試験および認証要件を十分に満たすことができない場合、次のような重大な悪影響が生じる可能性があります。

•そのような製品の販売を停止せざるを得ない場合があります。

•規制当局は、特定の手続き上の要件が満たされた後、当該製品の承認を取り消すことがあります。

•規制当局はラベルに追加の警告を義務付ける場合があります。これにより、そのような製品の使用が減少したり、商業的成功が制限されたりする可能性があります。

•EPAまたはその他の規制機関は、安全に関する警告、プレスリリース、または当該製品に関する警告を含むその他の通信を発行する場合があります。

•EPAは、使用制限の設定または変更を要求する場合もあれば、同等の外国の規制当局が同様の戦略の確立または変更を要求する場合があります。たとえば、当社製品の流通が制限され、当社に負担のかかる実施要件が課されることがあります。

•製品の投与方法を変更したり、追加の試験を実施したりする必要がある場合があります。

•生じた損害に対して訴えられ、責任を問われる可能性があります。

•当社は訴訟または製造物責任請求の対象となる可能性があります。そして

•私たちの評判は損なわれるかもしれません。

このような事態が発生すると、特定の製品候補が承認されても市場での受け入れの達成または維持が妨げられ、当社の事業、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、既存の政府規制が変更されたり、ContraPestやその他の製品候補の規制当局による承認を妨げたり、制限したり、遅らせたりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅れや適応できない場合、または規制遵守を維持できない場合、取得したマーケティング承認を失ったり、さまざまなマーケティング要件や罰金、政府の監督および報告義務の強化の対象となる可能性があり、当社の事業、見通し、および収益性の達成または維持能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、他の製品候補の規制当局の承認と商品化にもかかっている可能性があります。

半固形製品およびマウスの生殖能力を制御する製品の開発に積極的に取り組んでいます。製品候補を米国で商品化するには、まず各製品および各使用パターンについて規制当局の承認を得る必要があります。

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目次

EPA、および関連する該当する州当局から。対象となる適応症の製品候補の商業的販売について規制当局の承認を得る前に、申請者は実験室や実地調査、および関連データを通じて、製品候補が環境に不当な悪影響を及ぼすことなく意図された機能を果たすことを示すことを証明することが法律で義務付けられています。EPA またはこれに準ずる外国の規制当局が、承認を遅らせたり妨げたりする可能性のある承認を裏付ける追加データなど、より多くの情報を要求する場合があります。

ContraPestおよびその他の製品候補について規制当局の承認を受けた後も、引き続き製造プロセスと広告慣行に関する規制の対象となります。

有害生物防除製品のメーカーとして、当社は継続的な政府監督と、EPAおよびその他の規制当局による定期的な検査の対象となっています。当社または規制当局が当社の製品を製造する施設で問題を発見した場合、規制当局は製造施設に制限を課すことがあります。これには、特定の手続き上の要件が満たされるまで、製品のリコールまたは市場からの撤回を要求したり、製造を停止したりすることが含まれます。このような事象やペナルティが発生すると、ContraPestやその他の製品候補を販売して収益を生み出す能力が制限される可能性があります。

さらに、EPAは有害生物防除製品の宣伝と宣伝を厳しく規制しており、これらの害虫駆除製品は、製品の承認された表示に従って、EPAが承認した用途でのみ販売または宣伝できます。米国で承認を得た製品候補の広告および宣伝は、EPA、その他の該当する州の規制機関、および一般の人々によって厳しく精査されます。未承認または適応外での使用を目的とした当社製品の宣伝を含む違反は、執行措置、問い合わせ、調査、およびEPAによる民事、刑事、および/または行政上の制裁の対象となります。

外国の法域で規制当局の承認を得られないと、ContraPestやその他の製品候補がそれらの法域で販売されなくなります。

製品をグローバルに販売するには、個別に販売承認を取得し、さまざまな規制要件を遵守する必要があります。承認手続きは国によって異なり、追加のテストが必要になる場合があります。外国の規制当局の承認を取得し、外国の規制要件を順守し続けると、当社にとって著しい遅延、困難、コストが発生し、特定の国での当社製品の導入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。EPA による承認は、他の国または管轄区域の規制当局による承認を保証するものではありませんが、EPA の承認は、外国の規制当局による決定に影響する可能性があります。世界市場の規制当局からContraPestまたは他の製品候補の承認を得られない場合、その製品候補の商業的見通しは大幅に低下し、当社の事業見通しは低下する可能性があります。

当社の事業とサプライチェーンに関連するリスク

私たちの事業運営は主要な人材に依存しています。有能な人材を維持、誘致、統合できなければ、事業を発展させて成功裏に成長させる能力が損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、高度に熟練した経験豊富な管理職、営業、研究開発、その他の人材を引き付けて維持する能力に大きく依存していると考えています。当社の執行役員または主要従業員のうち1人以上が雇用を終了したり、身体障害者になったり、長期にわたる病気にかかったりした場合、私たちは彼らの専門知識を置き換えたり、新しい人員を完全に統合したり、以前の仕事上の関係を再現したりすることができない可能性があり、彼らのサービスが失われると、当社の研究開発および事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。この業界で必要とされる幅広いスキルと経験を備えた有能な人材の需要は高く、その人材を引き付けるために多額の費用が発生する可能性があります。当社が有能な人材を求めて競合する他の企業の多くは、財務やその他のリソースが豊富で、リスクプロファイルが異なり、業界でより確立された歴史を持っています。また、より多様な機会を提供し、キャリアアップの機会を増やすこともできます。主要人材の誘致および/または維持に失敗すると、研究開発および商品化目標の達成が妨げられる可能性があります。

当社には、現在および短期的に予測されるContraPestの需要を満たすための製造能力が社内にありますが、将来の需要を満たすには、追加の製造能力を開発するか、第三者に製品の製造を任せる必要があり、単一拠点での製造事業が中断される可能性があります。

既存の社内製造プラットフォームは、ContraPestの現在および短期的に予測される需要を満たすのに十分です。将来の需要を完全に満たすためには、これらの製造施設を拡張するために多大な時間とリソースを費やす必要があるかもしれません。本格的な製造能力を開発できなければ、需要に応えられない可能性があります。

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目次

第三者メーカーに頼らずに当社製品を販売しているため、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、労働、災害、設備の故障などの理由により、製造業務が失敗または中断した場合、ContraPestをタイムリーに生産する能力に悪影響が及び、当社の売上と評判が損なわれる可能性があります。当社は1か所でしか事業を行っていないため、製造施設が利用できなくなったときに製品を生産するためのバックアップ施設はありません。

事業を拡大し、組織の規模を拡大する必要があり、この成長を管理するのが難しい場合があります。

2022年12月31日現在、当社の正社員は29名です。開発と商品化の計画と戦略が発展するにつれ、管理、運用、販売、マーケティング、科学および財務の人員、その他のリソースが追加で必要になります。現在の経営陣、人材、システムでは、この将来の成長をサポートするには不十分かもしれません。将来の成長により、経営陣には次のような重要な追加責任が課せられることになります。

•当社が必要とする専門知識と経験を持つ他の従業員を特定、採用、維持、動機付け、統合させること

•ライセンサー、ライセンシー、請負業者、その他の第三者に対する契約上の義務を遵守しながら、社内の開発努力を効果的に管理すること。

•さまざまな戦略的パートナー、サプライヤー、その他の第三者との追加関係の管理

•多数の現地調査施設で実施されることが予想される試験の効果的な管理。19

•当社の経営、開発、運営、マーケティング、生産、財務報告システムおよび手順の改善、および

•施設の拡張。

これらのタスクのいずれかを達成できないと、ビジネスの成長が妨げられる可能性があります。

事業やサプライチェーンの混乱は、特にサプライヤーが限られており、重要な原料が現在中国から調達されているため、将来の収益と財務状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと経費を増加させる可能性があります。

当社の事業は、電力不足、電気通信障害、水不足、洪水、火災、地震、異常気象、医学的流行、その他の自然災害または人為的災害、またはその他の中断など、さまざまな潜在的な事業中断の対象となる可能性があり、そのために主に自己保険に加入しています。当社は、事業が遭遇する可能性のあるすべてのカテゴリーのリスクについて保険に加入しているわけではありません。このような事業の中断が発生した場合、当社の事業と財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと経費を増加させる可能性があります。さらに、製品候補の製造に不可欠なさまざまな原料やその他の品目の供給を第三者に委託しています。

現在、トリプトライドとVCDという2つの有効成分について、それぞれ1つのサプライヤーを利用しています。これらのサプライヤーの業務が人為的災害、自然災害、またはその他の事業中断の影響を受けると、製品候補の生産能力が中断されます。トリプトライドは中国やその他のアジア諸国から調達されているため、関税や貿易紛争、またはCOVID-19の発生などの破壊的な出来事の結果として、供給が中断されるリスクが高くなります。当社または当社の重要なサプライヤーに影響を及ぼす事業中断による当社の事業への最終的な影響は不明ですが、当社の事業および財政状態は悪影響を被る可能性があります。さらに、無保険の重大な負債が発生すると、多額の支払いが必要になる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しからのキャッシュフローに悪影響を及ぼします。

私たちは、ContraPestの主要成分であるトリプトライドに依存しています。トリプトライドは供給源が限られており、非常に精製された状態でなければなりません。

ContraPestの主要成分であるトリプトライドのその他の供給源や代替品を開発できなければ、費用対効果の高い価格でContraPestを長期的に生産する能力が危険にさらされる可能性があります。トリプトライドの市場需要が価格の原因となる場合

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目次

競争力のある価格で販売する能力を超えたり、精製成分の品質が生産に必要なものよりも低下したりすると、ContraPestの商品化能力が制限されたり遅れたりする可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品候補の海外へのマーケティングに関連するさまざまなリスクは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、米国外で製品候補の規制当局の承認を求める場合があり、その場合、以下を含む必要な承認を取得した場合、海外での事業に関連する追加のリスクにさらされると予想されます。

•海外におけるさまざまな規制要件

•関税、貿易障壁、価格および為替管理、その他の規制要件の予期せぬ変化。

•特に外国の経済や市場におけるインフレや政情不安を含む経済の弱さ

•海外に居住または旅行する従業員の税法、雇用法、移民法、労働法の遵守

•給与税の源泉徴収を含む外国税。

•外貨の変動。その結果、営業費用の増加や収益の減少、および他の国で事業を行うことに伴うその他の義務が生じる可能性があります。

•海外事業の人員配置と管理が難しい。

•労働不安が米国よりも多い国における労働力の不確実性

•改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、FCPA、または同等の外国の規制に基づく潜在的な責任

•特に米国と同程度に知的財産権を尊重および保護していない海外における契約上の権利および知的財産権の行使に関する課題。

•原材料の供給または国際的な製造能力に影響を及ぼすあらゆる事象に起因する生産不足、および

•戦争やテロを含む地政学的行為に起因する事業の中断

当社の海外事業に関連するこれらおよびその他のリスクは、収益性の高い事業を達成または維持する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産および法的措置に関連するリスク

知的財産権の取得または保護に失敗した場合、当社の競争力が損なわれる可能性があります。

私たちは、独自の技術を保護する能力に依存しています。当社は、企業秘密、特許、著作権、商標法、ならびに従業員や第三者との守秘義務、ライセンス、その他の契約に基づいており、これらはすべて限定的な保護しか提供していません。当社が商業的に成功するかどうかは、当社独自の技術および製品に関する知的財産保護を米国およびその他の国で取得し、維持できるかどうかに一部依存します。適切と判断した場合は、当社の事業にとって重要な当社の新技術や製品に関連する特許を米国内および国際的に出願することにより、当社の専有的地位を保護するよう努めています。しかし、私たちの財源があらゆる場合において保護を求めることができないため、高額な特許保護を合理化し、選択的に追求する可能性があります。特許権の立場は非常に不確実で、複雑な法的および事実上の問題が含まれ、訴訟の対象となる可能性があります。その結果、第三者から当社にライセンスされた特許権を含め、当社の特許の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は非常に不確実です。

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目次

当社の所有権を保護するために講じた措置は、米国内外を問わず、当社の専有情報の不正流用または知的財産権の侵害を防ぐのに十分ではない可能性があります。現在発行されている特許のいずれかですでに付与されている権利、および将来発行される特許に基づいて付与される可能性のある権利は、当社が求めている専有保護または競争上の優位性を当社に提供しない可能性があります。当社が自社の技術や製品の保護を得られず、維持できない場合、または取得した保護の範囲が十分でない場合、競合他社は当社と同等またはそれ以上の技術や製品を開発および商品化する可能性があり、当社の技術および製品を成功裏に商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

特許権に関しては、当社の技術または製品に関する保留中の特許出願のいずれかが、そのような技術または製品を保護する特許の発行につながるかどうか、または当社のライセンス特許が他者が競争力のある技術や製品を商業化することを効果的に妨げるかどうかはわかりません。当社の保留中の特許出願は、そのような出願から特許が発行されない限り、そのような出願で主張されている技術を実践している第三者に対して強制することはできません。さらに、審査プロセスにより、保留中の特許出願の請求範囲を絞り込む必要がある場合があり、これらの出願が承認された場合に得られる特許保護の範囲が制限される可能性があります。特許の発行は、その発明者資格、範囲、有効性、または法的強制力に関して決定的なものではないため、当社が所有または第三者からライセンス供与した発行済み特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で異議を申し立てられる場合があります。このような異議申し立てにより、特許保護が失われたり、そのような特許の請求範囲が狭まったり、そのような特許が無効または執行不能になったりする可能性があり、その結果、他者が類似または同一の技術や製品を使用または商品化することを阻止したり、当社の技術や製品に対する特許保護の期間が制限されたりする可能性があります。当社の特許技術、商標、その他の知的財産権の不正使用からの保護は、費用がかかり、困難であり、場合によっては不可能な場合もあります。場合によっては、発行された特許請求に関連しても、第三者による当社の知的財産権の侵害または不正流用を検出することが困難または不可能な場合があり、そのような侵害を証明することはさらに困難な場合があります。

知的財産権は、当社が持つ可能性のある競争上の優位性に対する潜在的な脅威のすべてに必ずしも対処するものではありません。

知的財産権には制限があり、当社の事業を適切に保護できない場合や、競争上の優位性を維持できない可能性があるため、当社の知的財産権によって将来どの程度保護されるかは不明です。次の例は説明用です。

•他社は、当社の将来の製品と同一または類似の化合物を製造できる可能性がありますが、当社が所有または独占的にライセンス供与している特許の請求の対象にはなりません。

•私たちの発明の一部を対象とする特許出願をしたのは私たちが初めてではなかったかもしれません。

•他者は、当社の知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独自に開発したり、当社の技術を複製したりすることができます。

•当社が所有または独占的に使用許諾している発行済みの特許は、競合他社による法的異議申し立ての結果、当社に競争上の優位性を提供しないか、無効または執行不能とされることがあります。

•競合他社は、特定の研究開発活動について特許侵害請求から逃れることができる米国およびその他の国、および当社が特許権を持たない国で研究開発活動を行い、そのような活動から学んだ情報を使用して、当社の主要な商業市場で販売する競争力のある製品を開発する場合があります。

•特許性がある、またはその他の方法で保護可能な独自の技術を追加で開発することはできません。

•従業員は秘密保持契約および専有発明譲渡契約に違反する可能性があり、当社にはそれらの契約を執行したり、その他の方法で当社の特許権を行使したりするためのリソースがない可能性があります。

•他者の特許は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術が第三者の知的財産権を侵害していることが判明する場合があります。

第三者は、将来、当社にとって重要な技術における特許、著作権、商標、その他の知的財産権に関連して請求を主張したり、訴訟を起こしたりする可能性があります。申し立てられた請求および/または訴訟には、当社製品に関する知的財産権の侵害を主張する当社、当社のライセンサー、またはサプライヤーに対する請求が含まれる場合があります。

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目次

それらの製品の候補またはコンポーネント。請求のメリットにかかわらず、請求には時間がかかるため、費用のかかる訴訟や技術者および管理担当者の流用が発生したり、侵害のない技術の開発やライセンス契約の締結を求められたりする可能性があります。たとえあったとしても、ライセンスが許容できる条件で利用可能になるとは保証できません。さらに、必ずしも予測できるとは限らない多額の損害賠償請求が発生する可能性があるため、間違いなく価値のない請求であっても多額の和解につながることも珍しくありません。第三者による当社に対する侵害またはその他の知的財産の請求が成功した場合、または当社が権利を侵害しない技術を開発しなかったり、商業的に合理的な条件で所有権のライセンス供与を行わなかったりした場合、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品候補、方法、プロセス、その他の技術が他者の所有権を侵害している場合、多額の費用が発生する可能性があり、次のような特定の措置を講じる必要がある場合があります。

•ライセンスを取得する。ただし、商業的に妥当な条件では入手できない場合がある。

•侵害を避けるために製品候補またはプロセスを再設計すること。

•他者が保有していると主張する主題の使用を中止する。

•損害賠償を支払う、または

•勝敗にかかわらず費用がかさみ、財務および経営資源の大幅な流用につながる可能性のある訴訟または行政手続を弁護します。

当社は、第三者から知的財産のライセンスを取得する必要がある場合があり、そのようなライセンスは利用できない場合や、商業的に合理的な条件で入手できない場合があります。

第三者は、当社の製品候補の開発に重要または必要な特許権を含む知的財産を保有している場合があります。独自の技術または製品を製造または商品化するために、第三者の特許技術または専有技術を使用する必要がある場合があります。その場合は、そのような第三者からライセンスを取得する必要があります。このような知的財産のライセンス供与ができないか、商業的に合理的な条件で利用できない場合があり、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、通常の事業過程において法的手続きの対象となる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な損害が生じる可能性があります。

当社は、不法行為、契約、またはその他の請求から生じる訴訟を含め、通常の業務過程において法的手続きや請求の対象となる場合があります。本書に参照して組み込まれているフォーム10-K、10-Q、および8-Kの当社の定期報告書の「法的手続き」の見出しおよび財務諸表の関連注記に記載されている情報を参照してください。訴訟は費用と時間がかかり、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。訴訟またはその他の手続の結果には重大な不確実性があり、そのような手続きの1つ以上の不利な解決が評判の低下や重大な金銭的損害、差し止めによる救済または和解費用につながる可能性があり、その結果、当社の経営成績または財政状態、および現在行われている事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。保険はそのような請求をカバーしない場合や、そのような請求の1つまたは複数の問題を解決するためのすべての費用を賄うのに十分な支払いを提供しない場合があり、当社が受け入れ可能な条件で利用できない場合があります。さらに、メリットや結果にかかわらず、保険に加入していない、または保険に加入していない当社に対して提起された請求は、予期しない費用につながる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼし、株式の取引価格を引き下げる可能性があります。

たとえば、証券取引委員会（SEC）によってまだ発効が宣言されていない登録届出書に基づいて、会社の投資家が約175,000株の普通株式を転売した可能性のある取引に当社が関与していたことが判明しました。その結果、SECが当社に対して訴訟を起こす可能性があります。また、転売された有価証券の購入者による取り消しの訴訟について、最終的に当社が責任を負う可能性があります。SECが当社に対してそのような執行措置を提起した場合、または購入者がそのような取り消し訴訟を提起した場合、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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目次

当社に対する製造物責任訴訟により、当社は多額の賠償責任を負うことになり、当社が開発する可能性のある製品の商品化が制限される可能性があります。

私たちは、ContraPestやその他の製品の使用に関連して、製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面しています。製品ユーザーからの請求から身を守ることができない場合、多額の賠償責任が発生する可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

•当社が開発する可能性のある製品に対する需要の減少

•実地調査またはその他の研究開発活動の終了

•当社の評判への傷害、およびメディアの著しい否定的な注目。

•関連訴訟を弁護するための多額の費用

•原告への多額の金銭的裁定。

•収益の損失。

•経営資源および科学資源の事業運営からの転用、および

•製品候補を商品化できないこと。

販売が承認された製品については、商業的に妥当な製造物賠償責任保険に加入できない場合があります。当社製品が人や他の種に及ぼす潜在的な悪影響を含むがこれらに限定されない、予期しない副作用をもたらした製品に基づく集団訴訟では、多額の判決が下されました。特に判決が当社の保険適用範囲を超える場合、または当社に対して提起された製造物責任請求または一連の請求が成功すると、当社の現金が減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の報告とサイバーセキュリティに関連するリスク

財務報告に関する内部統制を十分に評価していません。将来的に重大な弱点が発生したり、効果的な内部統制システムを維持できなかったりすると、財務状況や経営成績を正確または適時に報告できなくなる可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、小規模報告会社についてはSECの規則により移行期間が定められているため、登録された公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。その結果、財務報告に関する内部統制をまだ十分に評価しておらず、これまでに講じた措置が、将来講じる可能性のある措置とともに、財務報告に関する内部統制における重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正したり、将来発生する可能性のある重大な弱点を回避したりするのに十分であるとは保証できません。

財務報告に関する効果的な内部統制システムを開発および維持できない場合、財務報告に関する内部統制における既存または将来の重大な弱点をうまく修正できない場合、またはその他の重大な弱点を特定できない場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響が及ぶ可能性があります。定期報告書の適時提出に関する証券法の要件およびナスダック上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があり、投資家は当社の財務報告および株式に対する信頼を失う可能性があります。その結果、価格が下がる可能性があります。

当社の事業に関連するプライバシー侵害やその他のサイバーセキュリティリスクは、当社の評判、信用、および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、情報技術システムとネットワークに依存する新しい電子商取引ツールを通じて販売を行っています。また、お客様や従業員に関するデータを保管する責任も負っており、その責任は第三者ベンダーに委託しています。

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目次

個人情報および会社情報の保管、処理、伝送消費者、議員、消費者擁護派は同様に、インターネットを介して送信される個人情報のセキュリティ、消費者の個人情報の盗難、プライバシーに対する懸念をますます高めています。当社は、第三者のサービスプロバイダーを管理していないため、これらのプロバイダーが当社の従業員やお客様の身元とプライバシーを保護するための合理的なセキュリティ対策を実施していること、または電子的または物理的なコンピューターへの侵入やセキュリティ違反が将来発生しないことを保証することはできません。当社のシステムおよびテクノロジーは、物理的損傷、自然災害、システム容量の不足、システムの問題、セキュリティ侵害、「ハッカー」、電子メールブロックリスト、コンピューターウイルス、停電、および当社の制御が及ばないその他の障害または中断などによる損傷、中断または中断に対して脆弱な場合があります。顧客、従業員、または会社のデータが著しく侵害されると、当社の評判や顧客との関係が損なわれ、売上の損失、多額の罰金、多額の違反通知費用、訴訟につながるだけでなく、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、データセキュリティやプライバシーの新たな脅威または強化されたデータセキュリティやプライバシーの脅威から保護するため、またはそれらの脅威に対処するために制定される可能性のある州法、連邦法、国際法を遵守するために、追加のセキュリティ対策を実施することに関連して、将来的に追加費用が発生する可能性があります。

資本金、資金調達、株式取引に関するリスク

創業以来、四半期ごとに多額の営業損失を被っており、今後も引き続き多額の営業損失が発生すると予想しています。

製品開発への投資は、多額の先行投資が必要であり、製品候補が商業的に存続できなくなったり、規制当局の承認を得られなかったりする重大なリスクが伴うため、非常に投機的です。これまで、当社は主に株式の売却、債務融資、研究助成金を通じて事業資金を調達してきました。これまでのところ、製品販売による収益が十分に得られておらず、収益性を達成できていません。継続的な事業に関連して、引き続き多額の販売、マーケティング、研究、開発、およびその他の費用を負担しています。その結果、私たちは利益を上げておらず、創業以来すべての報告期間で損失を被っています。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度について、それぞれ970万ドルと830万ドルの純損失を報告しました。2022年12月31日までに、当社は創業以来1億2,220万ドルの赤字を積み上げてきました。

創業以来、私たちはリソースの大部分を独自の製品候補の発見、開発、マーケティングに費やしてきました。当面の間、引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。損失の規模は、将来の支出率と収益創出能力に一部依存します。特に、以下の事業を行うと、多額の費用が発生し、増加すると予想されます。

•当社製品の市場での受け入れの促進

•ContraPestおよび規制当局の承認を受ける可能性のあるその他の製品候補の販売、マーケティング、流通のためのインフラストラクチャを引き続き確立します。

•ContraPestおよび当社が規制当局の承認を受けたその他の製品候補の商品化に向けて、製造プロセスと数量を拡大すること。

•ContraPestおよびその他の製品候補の研究開発を継続します。これには、必要なフィールド調査も含まれます。

•ContraPestやその他の製品候補について、さまざまな管轄区域の規制当局の承認を求める。

•研究開発活動を拡大し、他の製品候補の発見および開発プログラムを推進します。

•当社の知的財産ポートフォリオの維持、拡大、保護、および

•臨床開発と商業化の取り組みと公開企業としての運営を支援する人員を含む、運用、財務、管理情報システムと人員を追加します。

予期せぬ出費、困難、合併症、遅延、および当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の未知の要因に遭遇する可能性があります。以前の損失と予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も引き続き影響を及ぼします。ContraPestやその他の製品候補が十分な規制当局の承認を得たり維持したりしない場合、または承認されても市場での受け入れが得られない場合、利益を上げることができなくなる可能性があります。たとえ私たちが

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目次

将来的に収益性を達成しても、その後の期間では収益性を維持できない可能性があります。収益性の向上と維持に失敗すると、会社の価値が低下し、資本調達、事業の拡大、製品提供の多様化、または事業の継続が損なわれる可能性があります。当社の価値が下がると、投資の全部または一部を失う可能性があります。

継続企業として存続できなければ、当社の有価証券の価値はほとんどまたはまったくなくなります。

当社は創業以来営業損失を被っており、当面の間、引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。2022年12月31日および2021年12月31日現在の財務諸表は、継続企業として継続することを前提に作成されています。当社の独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の意見書に、事業による純損失と純資本不足について言及し、追加の資本が利用可能にならずに継続企業として存続する能力に重大な疑問を表明する説明文を含めました。ContraPestの商業化において継続的な問題や遅延、または予想を超える費用が発生した場合、当社の以前の損失および予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、継続事業への資金提供、将来の追加資金調達、および継続企業としての継続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。必要な場合、そのような資金が当社に利用可能になるという保証はまったくありません。また、十分な金額または合理的な条件で利用できるという保証もありません。当社の財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。今後、資金調達、製品の販売、ライセンス料、ロイヤルティの支払い、またはその他の資金源や取引を通じて追加の資金を生み出すことができなければ、リソースを使い果たし、事業を継続できなくなります。私たちが継続企業として存続できなければ、株主は私たちへの投資のほとんどまたはすべてを失う可能性があります。

追加の資本を調達すると、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術や製品候補に対する権利を放棄したりする可能性があります。

それまでは、十分な商品収益を生み出すことができれば、主に株式の売却と債務融資、そして場合によっては信用枠や政府や財団の助成金を通じて、必要な現金資金を調達する予定です。また、第三者とのコラボレーション、戦略的提携、および同様の取り決めを通じて資金調達を模索する場合もあります。現在、外部からの資金提供は行っておりません。

将来の資金調達にはさらなる課題が生じる可能性があり、将来の資金調達が十分な金額または条件で利用できない可能性があります（仮にあったとしても）。当社が締結する資金調達契約の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社による追加有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。たとえば、2022年から2020年にかけてエクイティ・ファイナンスを完了した結果、普通株式と普通株式を購入するワラントが発行され、その結果、既存の株主は大幅に希薄化しました。同様に、2021年の第1四半期に、当社は再び普通株式および普通株式を購入するための新株予約権を発行しました。その結果、既存の株主はさらに大幅に希薄化されました。私たちは通常、機会があれば資本を調達してきました。

投資家との契約の一部および未払ワラントには、市場取引を含む特定の変動金利取引への参加を制限する条項が含まれているため、十分な金額または許容可能な条件で融資を受ける機会が制限される場合があります。追加の株式または転換社債を売却すると、当社の株主全員が希薄化することになり、そのような売却が、2017年11月に投資家に売却された未払ワラントの現在の行使価格よりも低いみなし発行価格で行われた場合、それらのワラントの行使価格は、それらのワラントに含まれる価格調整保護に従ってみなし発行価格に下方調整されます。当社のさまざまなワラントには、当社の資金調達に影響する可能性のあるその他の条件が含まれています。本オファリングに関連して、当社は、本オファリングにおいて特定の重要な購入者が保有する特定の未払いワラントの条件を修正することに同意する場合があります。そのような改正は、とりわけ、それらのワラントの行使価格を引き下げたり、行使期間を延長したりする可能性があります。

信用枠を通じて債務が発生すると、固定支払い義務が増大し、場合によっては制限条項が課されることになります。これらの契約には、追加債務の負担、設備投資、配当の申告に関する当社の能力の制限が含まれる場合があり、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与の能力に制限を課す場合や、当社の事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事業上の制限が課される場合があります。

第三者とのコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、またはその他のマーケティングまたは流通契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術や将来の収益に対する貴重な権利を放棄しなければならない場合があります。

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目次

ストリーム、リサーチプログラム、製品候補、または当社にとって不利な条件でのライセンスの付与。事業を拡大できない場合、またはその他の方法でビジネスチャンスを活用できない場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

必要なときにエクイティ・ファイナンスまたはデット・ファイナンスにより追加の資金を調達できない場合、製品開発または商品化の取り組みを遅延、制限、削減、または終了するか、他の方法では自社で開発および販売したい製品候補を開発および販売する権利を他者に付与する必要がある場合があります。

当社の株価は変動しやすいため、証券集団訴訟の対象となる可能性があり、お客様の当社証券への投資額が下落する可能性があります。

当社の株式は、このセクションに記載されている多くのリスク要因、および以下を含む当社の管理が及ばないその他のリスク要因に応じて、大きく変動する可能性があります。

•当社製品の市場での受け入れと商品化。

•収益創出、コスト管理、費用対効果の高い供給源の供給、規制当局の承認に関連するマイルストーンの達成など、マイルストーンの達成を適時に実証できること。

•ナスダックに上場し続ける当社の能力

•規制当局への提出の結果とタイミング

•いずれかの開発プログラムの失敗または中止

•当社製品または競合他社の製品に関する米国および米国以外の国における規制の進展または施行

•市場に受け入れられる価格設定を達成できなかった。

•当社製品または競合他社の製品に関する規制措置

•当社の財政状態および経営成績の実際の変動または予想される変動、または当社の継続的な営業損失

•既存の製品または出現する可能性のある新製品との競争。

•当社または競合他社による重要な買収、戦略的取り決め、合弁事業、コラボレーション、または資本コミットメントの発表。

•証券アナリストによる新規または最新の調査または報告書の発行

•特に事業に利用可能な現金が大幅に減少した場合、または資金調達努力により特定の未払いワラントの価格調整が行われた場合、追加の資金調達努力の発表または期待。

•投資家が当社に匹敵すると考える企業の評価額の変動

•当社株式の取引高水準に一貫性がないことに起因する株価および出来高の変動

•特許、訴訟問題、および当社の技術に関する特許保護を受ける当社の能力を含む、所有権に関連する紛争またはその他の発展。

•当社による重要な訴訟またはその他の手続への参入。

•当社、内部関係者、またはその他の株主による当社の普通株式の売却。

•未払いワラントの行使

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目次

•株式の市況、および

•当社の業績とは関係のない一般的な経済状況および市場状況

さらに、資本市場では価格や出来高が極端に変動し、多くの企業の株式の市場価格に影響を与える可能性があります。このような広範な市場および業界の変動、ならびに景気後退、金利の変動、国際通貨の変動などの一般的な経済的、政治的、および市場状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような変動により、当社は証券集団訴訟の対象となる可能性があり、その結果、多額の費用がかかり、経営陣が他の事業上の懸念から注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。お客様は当社への投資から利益を得られず、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の将来の売却、または将来の売却の可能性は、株式の価格に悪影響を及ぼし、株主を希薄化させる可能性があります。

将来、当社の普通株式のかなりの数の売却や、そのような売却が行われるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これは、株を割引価格で売却する場合に特に当てはまります。普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を将来発行すると、発行価格が新規発行時のワラントの行使価格よりも低い場合、これらのワラントの行使価格がみなし発行価格にさらに下方調整される可能性があります。

また、将来的には、資金調達、買収、訴訟和解、従業員の手配、またはその他の方法に関連して、普通株式に転換可能な普通株式またはその他の株式または負債証券を追加発行する場合があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、当社の普通株価が下落する可能性があります。

投資家が当社の普通株式を転売できる活発な株式市場は、今後も発展しない可能性があります。

当社の普通株式の活発な市場がどの程度発展または持続するか、あるいはそのような市場の発展が普通株式の市場価格にどのように影響するかを予測することはできません。お客様が当社の株式を取得した時点の市況は、当社の普通株式が将来取引される価格を示すものではない場合があります。投資家は、普通株式を取得した価格以上で売却できない場合があります。

証券アナリスト、業界アナリスト、またはその他の情報源が調査を発表したり、不正確または不利な調査や当社の事業に関するその他の情報を公開したりしない場合、当社の株価および取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリスト、業界アナリスト、またはその他の第三者の情報源が当社または当社の事業について公開する調査、レポート、その他の情報に依存する場合があります。当社は、これらのアナリストやその他の第三者の情報源を一切管理していません。時折、当社の事業、財務状況、経営成績および株式所有に関する不正確または不利な調査またはその他の情報が公開されることがあります。アナリストが当社を取り上げたり、有利な報道を提供したりすることを保証することはできません。当社を担当するアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。当社について不正確または誤解を招く情報が第三者によって公に広められた場合、当社の株価が下落する可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場要件または基準をすべて満たすことができない場合があり、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。その上場を維持するためには、財務上およびその他の継続的な上場に関する最低限の要件と基準を満たさなければなりません。以前は、2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、そして最近では2022年3月2日に、ナスダックの上場資格スタッフから、当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1.00ドル未満で取引を終え、当社の普通株式がナスダック上場規則5550（a）（2）に基づく継続上場の最低入札価格要件を満たさなくなったという通知が届きました。)。いずれの場合も、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、コンプライアンスを回復するまでの最初の期間は180暦日でした。コンプライアンスを取り戻すには、当初のコンプライアンス期間の満了前であれば、最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上である必要がありました。

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目次

当初の遵守中に規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すことができなかった場合、ナスダックの規則では、さらに180暦日の遵守期間の対象となる可能性があると規定されています。ごく最近、コンプライアンスを回復するために、2023年2月27日までの180暦日延長の対象となるという通知が届きました。対象となるには、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除くナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があり、必要に応じて株式併合を実施することにより、第2回コンプライアンス期間中に不足分を是正する意向を書面で通知する必要がありました。2022年10月12日、当社の株主は、当社の普通株式の額面価格1株あたり0.001ドルを、5対1以上、20対1以下の比率で株式併合することを承認しました。実際の比率は取締役会が決定します。2022年11月15日、取締役会の逆分割委員会が、最終分割比率を20分の1（1:20）とすることを承認しました。このような承認を受けて、当社はデラウェア州務長官に株式併合を実施するための法人設立証明書の修正を提出し、2022年11月15日の東部標準時午後11時59分に発効しました。当社の普通株式の流動性は、株式併合後に発行済株式の数が減少することを踏まえ、このようなコンプライアンス違反に対処するために実施した株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合により、当社の普通株式を奇数ロット（100株未満）で所有する株主の数が増える可能性があり、そのような株主は株式の売却コストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

当社が規則5550 (a) (2) の遵守を確立できない、または再び違反し、必要な期間内にコンプライアンスを再確立できない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価値が下落する可能性があります。当社の普通株式が他の市場または取引所への上場または相場の対象とならない場合、当社の普通株式の取引は、店頭市場、またはピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券用に設置された電子掲示板で行うことができます。このような場合、当社の普通株式を処分したり、正確な価格見積もりを取得したりすることがより困難になり、証券アナリストやニュースメディアによる報道が減少する可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、国の証券取引所に上場していない場合、追加の資本を調達することは難しいかもしれません。

当社の株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

2022年10月12日、当社の株主は、当社の普通株式の額面価格1株あたり0.001ドルを、5対1以上、20対1以下の比率で株式併合することを承認しました。実際の比率は取締役会が決定します。2022年11月15日、取締役会のリバーススプリット委員会は、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を回復するために、最終分割比率を20分の1（1:20）にすることを承認しました。株式併合により発行済株式の数が減少するため、株式併合により当社の普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合により、当社の普通株式を奇数ロット（100株未満）で所有する株主の数が増加したため、そのような株主は株式の売却コストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

株式併合後、その結果生じる当社の普通株式の市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けることができず、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引流動性は改善しない可能性があります。

当社の普通株式の市場価格が高くなることで、投資家の関心が高まるか、より幅広い関心が寄せられると考えていますが、本募集の完了直前に実施する予定の株式併合を含め、株式併合が、機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価につながるという保証はありません。さらに、当社の普通株式の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、当社の普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

当社の企業文書、デラウェア州法、および特定の令状には、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性のある条項が含まれています。

当社の修正および改訂された設立証明書および改正および改訂された付則の条項は、当社の株主が有利と考える可能性のある当社が関与する合併または買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。たとえば、当社の修正および改訂された設立証明書では、現在、取締役の任期が3年で、取締役の約3分の1が毎年再選されるという、時差のある取締役会が規定されています。取締役会をずらして設置すると、第三者が代理コンテストを通じて当社の取締役会の支配権を獲得することがより困難になります。これは、当社の取締役会が支持しない当社の買収に必要なステップとなる可能性があります。さらに、

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目次

当社のワラントのほとんどは、合併や買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性のある特定の取引に関連して、ワラント保有者にブラック・ショールズの価値に基づく支払いを行っています。

また、当社はデラウェア州一般法人法第203条の買収防止条項の対象となります。これらの規定に基づき、誰かが「利害関係のある株主」になった場合、特別な承認なしにその個人と「企業合併」を3年間締結することはできません。これにより、第三者が買収提案を行うことを思いとどまらせ、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。第203条の適用上、「利害関係株主」とは、通常、第203条に記載されている特定の例外を条件として、過去3年間に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する者、または過去3年間に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた当社の関連会社を意味します。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント.

該当しません。

アイテム 2.プロパティ。

2022年12月31日現在、当社の本社と製造施設はアリゾナ州フェニックスにあります。本社については、2019年12月1日に開始され、2024年11月30日に期限が切れるリースに基づき、約5,500平方フィートのオフィススペースをリースして占有しています。当社の製造施設については、2020 年 8 月 1 日に開始され、2024 年 11 月 30 日に期限が切れるリースに基づき、約 5,100 平方フィートのスペースを持つ別の施設をリースして占有しています。既存の施設は十分であり、ビジネス、製造、研究に関する現在のニーズを満たしていると考えています。

アイテム 3.法的手続き。

「」を参照 注記 11、不測の事態 法的手続きに関する情報については、項目8の「財務諸表および補足データ」の財務諸表の注記を参照してください。これらの情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

該当しません。

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目次

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式購入の市場。

マーケット情報

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SNES」のシンボルで取引されています。当社の普通株式は、2016年12月8日にナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場されました。

保有者

2023年3月15日現在、当社の普通株式の登録保有者は約694人でした。当社の普通株式の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、これらの記録保持者が代表する受益所有者の総数を特定することはできません。

配当金

当社は、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、事業を支援し、事業の成長と発展に資金を提供するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ、当社の業績、財務状況、資本要件、契約上の制約、事業見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に依存します。

最近の未登録証券の売上

[なし]。

当社による株式の購入

当社は、譲渡制限付株式の権利確定に関連して、必要な源泉徴収義務が発生したときにそれを履行するために普通株式を源泉徴収します。2022年12月31日に終了した12か月間、当社の株式の購入はありませんでした。

アイテム 6.[予約済み].

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析を、当社の財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。フォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に含まれています。過去の財務情報に加えて、以下の説明には、リスクと不確実性を伴う当社の計画、見積もり、信念、期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績および事象のタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの差異を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、以下およびフォーム10-Kの年次報告書の他の部分、特に本報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれます。

[概要]

創業以来、研究開発活動と商品化努力の過程で多額の営業損失を被っており、このような損失は近い将来も続くと予想されます。これまでのところ、以前のライセンスで受け取った製品の販売、研究助成金、およびライセンス料からの収益は限られています。当社はこれまで、主に転換優先株式、普通株式、普通株式購入ワラントを含む株式の売却、および主に転換社債で構成される債務融資を通じて事業資金を調達してきました。

2022年12月31日までに、当社は普通株式、優先株の売却、転換社債およびその他の約束手形の発行により8,430万ドル、研究助成金およびライセンス料から合計170万ドル、製品売上から合計250万ドルの純収入を受け取りました。2022年12月31日の時点で、当社の累積赤字は1億2,220万ドル、現金および現金同等物は480万ドルでした。

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目次

2020年4月15日には、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法（「CARES法」）の給与保護プログラム（または「PPP」）から645,700ドルの現金収入も受け取りました。PPPローンの収益は、従業員の維持、給与の管理、リース、利息、光熱費の支払いに使用しました。2021年6月18日、当社は、貸主であるBMOハリス銀行全国協会から、CARES法に基づく約束手形で、当該融資がプログラムの条件に基づいて全額免除されたという通知を受け取りました。

創業以来、毎年多額の営業損失を被っています。2022年12月31日に終了した年度と2021年12月31日に終了した年度の純損失は、それぞれ970万ドルと830万ドルでした。少なくとも今後12か月間は、引き続き多額の費用が発生し、営業損失が発生すると予想されます。

事業への資金提供を継続し、収益性を達成し、キャッシュフローがプラスになるためには、追加の資金が必要です。今後も追加の資金調達を模索していきます。このようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を遅延、制限、または終了するか、事業を中止する必要がある場合があります。

COVID-19 パンデミックが収益に与える影響と影響を経時的に測定することは困難ですが、2020 年 3 月に開始された出張やその他の制限により、概念実証の実地調査と販売活動は大幅に減速しました。COVID-19パンデミック以前の事業にまだ戻っていない特定の企業や政府機関との特定のプロジェクトでは、引き続き遅延が発生しています。COVID-19のパンデミックにより特定の業界に引き続き財政的負担がかかっている結果、販売業者、害虫駆除事業者、個人消費者、政府機関の支出が懸念されています。これにより、これらの潜在的な消費者による当社製品の短期的な購入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、特定のリードタイムの長い原材料在庫を在庫していますが、COVID-19パンデミックによってこれらの品目の購入を頼りにしているサプライヤーに長期にわたる影響が及ぶと、将来の製造業務に影響が及ぶ可能性があります。

当社はこれまで、有能な従業員、コンサルタント、取締役を雇用し、維持し、モチベーションを高め、事業と財務上の成功に最善を尽くすことを奨励するために、さまざまな形態の株式ベースの賞を利用してきましたが、今後も利用していくつもりです。さらに、株式ベースの報奨を授与できることは、従業員、コンサルタント、取締役の長期的な金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させるための、貴重で必要な報酬手段であると考えています。その結果、当社の営業費用の大部分には株式ベースの報酬費用が含まれています。株式ベースの報酬費用は、これまでも、そして当面の間も、今後もそうであり続けるでしょう。これは、当社の事業における重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分でもあります。具体的には、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬費用は、それぞれ70万ドルと80万ドルで、これらの期間の総営業費用のそれぞれ7.0％と8.3％に相当します。

業務結果

次の表は、経営陣による経営成績の議論と分析と併せて検討すべき財務および業務情報を示しています。

提示された年度の運用結果は次のとおりです（千ドル）。

			12月31日に終了した年度												% 増加 (減少)
			2022						2021
収益、純額			$	1,019					$	600					70		%
売上原価			555						356						56		%
売上総利益			464						244						90		%
営業経費:
研究開発			1,859						1,954						(5)		%
販売、一般および管理			8,279						7,224						15		%
営業費用の合計			10,138						9,178						10		%
事業による損失			(9,674)						(8,934)						8		%
その他の収益（費用）、純額			(21)						666						(103)		%
純損失			$	(9,695)					$	(8,268)					17		%

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目次

収益、純額

割引やプロモーションを差し引いた売上高は、2021年12月31日に終了した年度の576,000ドルに対し、2022年12月31日に終了した年度の売上高は100万ドルでした。2022年の売上高は、eコマースの垂直市場が282,000ドル（60％）増加したことに牽引され、害虫管理の専門家や動物園や保護区への売上が161,000ドル（28％）増加したことにより、443,000ドル増加しました。

また、2021年の収益には、その年にアリゾナ州フェニックス市で創出された雇用創出および関連する新入社員研修のための補助金収入24,000ドルも含まれていました。

売上原価

売上原価は主に、スクラップや陳腐化準備金を含む製品の売上原価で構成され、2022年12月31日に終了した年度は555,000ドル、売上高の54.5％でしたが、2021年12月31日に終了した年度は、356,000ドル、助成金収入を除く売上高の61.8％でした。売上原価の上昇は、売上の増加と、お客様への無料配送を大幅に削減するために2022年4月に配送ポリシーが変更されたことと相まって、売上の増加によるものです。

売上総利益

2022年12月31日に終了した年度の売上総利益は464,200ドル（45.5％）でしたが、2021年12月31日に終了した年度の総利益は244,000ドル（助成金収入を除く42.4％）でした。売上総利益の増加は、主に2022年4月に実施された値上げを反映した販売量の増加によるもので、顧客への無料配送の大幅な削減に関連する影響は、いずれも売上総利益率の改善に貢献しました。

研究開発費用

研究開発費は発生時に支出され、主にContraPestおよびその他の製品候補の研究開発に関連して発生した費用で構成されます。このような費用には以下が含まれます。

•研究開発業務に従事する従業員の給与、関連福利厚生、旅費、株式ベースの報酬費用を含む従業員関連費用（売上原価に含まれていない製造部分を含む）

•関連する規制および製造費用を含む、製品候補の開発に関連して発生した費用、および

•施設、減価償却費、およびその他の費用。これには、賃料および施設、保険、および消耗品の維持管理のための直接費用および配分費用が含まれます。

研究開発費は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日に終了した年度												増加 (減少)
			2022						2021
株式報酬を含む人事関連			$	996					$	847					$	149
専門家手数料			284						371						(87)
施設関連			108						99						9
減価償却費			128						258						(130)
その他			343						379						(36)
合計			$	1,859					$	1,954					$	(95)

2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は190万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度は200万ドルでした。95,000ドルの減少は主に、研究開発に関連する減価償却費と弁護士費用の減少によるもので、2022年の人件費の増額が2021年と比較して増加したことによる人件費の増加と、生産量の増加に関連する光熱費の増加によって相殺されました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に、役員、財務、営業、マーケティングおよび管理部門の担当者の給与および関連費用（株式ベースの報酬を含む）で構成されています。販売、一般および

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管理費には、直接費用および配分された施設関連費のほか、法律、コンサルティング、会計、監査サービスの専門家費用も含まれます。

販売費、一般管理費は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日に終了した年度												増加 (減少)
			2022						2021
株式報酬を含む人事関連			$	3,851					$	3,940					$	(89)
専門家手数料			2,193						1,179						1,014
マーケティング			631						584						47
施設関連			155						156						(1)
減価償却費			55						46						9
その他			1,394						1,319						75
合計			$	8,279					$	7,224					$	1,055

2022年12月31日に終了した年度の販売費、一般管理費は830万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度は720万ドルでした。110万ドルの増加は、法律関連の専門職費用、広告やマーケティングに関連するコンサルティング、従業員の離職に関連する採用費用の増加によるものです。さらに、2022年のデジタルおよびソーシャルメディアのソフトウェアライセンスおよびマーケティング活動に関連するコストは、2021年と比較して高かったが、これは人事異動のタイミングに関連するコストの削減によって一部相殺された。2022年の人事関連費用には、元最高経営責任者の解雇に関連する356,000ドルの退職費用が含まれますが、2021年には、特定の従業員の解雇および賞与に関連する退職関連費用が含まれます。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）（純額）は、利息収入と費用、および固定資産およびその他の品目の売却に関連する認識済みの損益で構成されます。2022年12月31日に終了した年度のその他の費用（純額）は、主に研究開発機器の売却により実現した28,000ドルの損失でしたが、2021年12月31日に終了した年度のその他の純利益は、主に645,700ドルのPPP融資免除でした。

流動性と資本資源

創業以来、研究開発活動と商品化努力の過程で多額の営業損失を被っており、このような損失は近い将来も続くと予想されます。これまでのところ、以前のライセンスで受け取った製品の販売、研究助成金、およびライセンス料からの収益は限られています。当社はこれまで、主に転換優先株式、普通株式、普通株式購入ワラントを含む株式の売却、および主に転換社債で構成される債務融資を通じて事業資金を調達してきました。

2022年12月31日までに、当社は普通株式、優先株の売却、転換社債およびその他の約束手形の発行により8,430万ドル、研究助成金およびライセンス料から合計170万ドル、製品売上から合計250万ドルの純収入を受け取りました。2022年12月31日の時点で、当社の累積赤字は1億2,220万ドル、現金および現金同等物は480万ドルでした。

2020年4月、当社はCARES法のPPPから645,700ドルの現金収入を受け取りました。これを使用して、従業員の維持、給与の管理、リース、利息、光熱費の支払いを行いました。この融資は、2021年6月にPPPの条件に基づいて完全に免除されました。

当社の最終的な成功は、(i) ContraPestの商業化の成功、当社製品および製品候補の規制当局承認の維持および取得、(ii) ContraPestおよびその他の製品の市場での受け入れ、商業的実行可能性および収益性、(iii) 当社製品を販売し、大きな収益を生み出すための効果的な販売力とマーケティングインフラストラクチャを確立する能力、(iv) 当社の研究開発の成功、(4) 当社の研究開発の成功、(v) キーを保持して引き付ける能力事業を発展させ、運営し、成長させる人材と、(vi) 運転資金のニーズを満たす能力

現在の事業計画に基づくと、2022年12月31日現在の現金および現金同等物は、予想される収益および株式の追加売却と相まって、少なくとも今後12か月間は現在の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは事業費を評価してきましたが、今後も評価していきます。米国でのContraPestの商業化が成功するように、リソースを集中させていきます。ただし、もし

33

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目次

予想される収益目標とマージン目標が達成されないか、経費が予算を超えている場合は、その前に追加の資金調達が必要になる場合があります。今後12か月以内を含め、より多くの資金調達が必要になり、有価証券の売却を通じて必要な資本を調達できない場合、当社の成功と継続企業としての運営能力を損なう可能性のある他の措置を講じる必要がある可能性があります。いずれにせよ、利益を上げる前に営業損失や研究開発活動を賄うために追加の資本を必要とする場合があり、日和見的に資本を調達する可能性があります。収益性を達成したり、プラスのキャッシュフローを生み出したりすることは決してないかもしれません。そうしない限り、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて資本を調達し続ける必要があります。このようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を遅延、制限、または終了するか、事業を中止する必要がある場合があります。

その他の資金要件

特にContraPestのマーケティングと販売に注力しているため、継続的な活動に関連して、経費は継続または増加すると予想されます。さらに、COVID-19パンデミックの影響が続くと、現地調査の完了や売上の達成が遅れる可能性があり、資金調達の必要性がさらに高まる可能性があります。さらに、公開会社としての運営に関連する費用も引き続き発生します。

特に、以下のことを行うと、多額の費用が発生し、増加すると予想されます。

•潜在的主要顧客への実地デモンストレーションの実施などにより、当社製品の市場での受け入れを最大化し、売上を伸ばすよう努めます。

•戦略的パートナーシップを模索して、他のターゲット市場や地理的場所にも進出できるようにする。

•ContraPestおよび規制当局の承認を受ける可能性のあるその他の製品候補の販売、マーケティング、および流通のインフラストラクチャを管理します。

•ContraPestの市場と用途をより完全に拡大することや、商業的に実現可能と思われる場合は、他の製品候補についても、さらに規制当局の承認を求めること。

•製造プロセスをさらに発展させてコストを抑えると同時に、ContraPestや規制当局の承認を受けたその他の製品候補の将来の需要に合わせて拡張できるようにする。

•ContraPestの製品開発を継続し、研究開発活動を進め、運営予算が許す限り、他の製品候補の研究開発プログラムを進めます。

•当社の知的財産ポートフォリオの維持と保護、および

•運用、財務、管理の情報システムと人員を追加します。これには、製品開発と商品化の取り組みと公開企業としての運営を支援する人員が含まれます。

これらの継続費用および追加費用を賄うには、追加の資金が必要であると考えています。

キャッシュフロー

次の表は、各年の現金源と使用量（千単位）をまとめたものです。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
現金および現金同等物、期初			$	9,326					$	3,643
提供した純現金（使用量）:
営業活動			(8,577)						(7,779)
投資活動			(170)						(99)
資金調達活動			4,196						13,561
現金および現金同等物の純増減額			(4,551)						5,683
現金および現金同等物、期末			$	4,775					$	9,326

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目次

営業活動によるキャッシュフロー—営業活動によるキャッシュフローは、通常、顧客から受け取る現金の金額と仕入先への支払いの金額と時期、および特定の期間の営業成績に含まれる減価償却費と株式ベースの報酬を含む非現金項目の性質と金額によって決まります。

2022年の営業活動に使用された純キャッシュフローは、970万ドルの純損失でしたが、191,000ドルの営業資産と負債の変動と928,000ドルの非現金費用によって相殺されました。純損失は、年間を通じて限られた製品売上と助成金収入しか得られなかったため、主に研究開発活動と販売費、一般管理費によるものでした。営業資産と負債の変化によって生み出された純現金は、主に未払費用と買掛金の188,000ドルの増加、純在庫の148,000ドルの減少、繰延収益の44,000ドルの増加で構成されていましたが、前払費用の148,000ドルと売掛金の42,000ドルの増加によって相殺されました。

2021年の営業活動に使用された純キャッシュフローは、830万ドルの純損失でしたが、67,000ドルの営業資産と負債の変動と422,000ドルの非現金費用によって相殺されました。純損失は、年間を通じて限られた製品売上と助成金収入しか得られなかったため、主に研究開発活動と販売費、一般管理費によるものでした。営業資産と負債の変化によって生み出された純現金は、主に未払費用と買掛金の215,000ドルの増加とその他の資産の12,000ドルの減少で構成されていましたが、純在庫56,000ドルの増加、前払費用の52,000ドル、純売掛金の52,000ドルの増加によって相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー—投資活動に使用されるキャッシュフローは、主に不動産や設備の購入で構成され、不動産や設備の売却に関連して受け取った収益によって相殺されます。2022年の当社の購入額は2021年より74,000ドル増加しましたが、不動産や設備の売却による収益の3,000ドルの増加によってわずかに相殺されました。

財務活動によるキャッシュフロー—財務活動は、日常業務と必要に応じて資本要件の両方に現金を提供します。2022年の財務活動によって提供された純現金は、普通株式の発行による純収入420万ドルでしたが、支払手形およびファイナンスリース債務に関連する32,000ドルの返済によって一部相殺されました。2021年の財務活動によって提供された純現金は、普通株式の発行による純収益1,240万ドルとワラント行使による収益130万ドルで構成され、支払手形およびファイナンスリース債務に関連する93,000ドルの返済によって一部相殺されました。

重要な会計方針と見積もり

当社の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成されています。財務諸表および関連する開示を行うには、報告された資産、負債、収益、費用、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。当社の推定は、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。当社の実際の業績は、異なる仮定または条件のもと、これらの推定値と異なる場合があります。

以下の重要な会計方針が、財務諸表の作成に使用される当社のより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えています。

在庫評価。私たちは、在庫をコストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で評価します。さらに、古くなった、市場に出回らない、またはその他の方法で損なわれている在庫は、純実現可能価値に減価償却されます。陳腐化または過剰在庫の特定には、当社製品の将来の需要を見積もる必要があります。将来の需要の見積もりを在庫レベルと比較して、陳腐化または過剰在庫の量（ある場合）を決定します。実際の市況が在庫の減価償却時に予測していたものより不利な場合は、追加の在庫減価償却が必要になる場合があります。在庫評価は四半期ごとに再評価されます。

株式ベースの報酬。 株式ベースの報酬費用は、株式オプションのBlack-Scholesオプション価格モデルと制限付株式ユニットの市場価格を使用して、報奨の推定公正価値に基づいて、付与日に測定されます。ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを使用するには、オプションの付与予定期間、予想ボラティリティの計算方法、オプション価格モデルで使用されるリスクフリー金利など、特定の見積もりが必要です。その結果計算されたストックオプションの公正価値は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたる報酬費用として計上されます。普通株式の市場価格の変動など、オプション価格モデルで使用されている仮定に変更があった場合、当社の普通株式の計算された公正価値に変動が生じます

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目次

将来のストックオプション報酬。その結果、計上される株式ベースの報酬費用にばらつきが生じます。さらに、アワードの公正価値を高めるような変更を行う場合は、追加費用を計上する必要があります。

所得税。 当社は、財務および税務報告の目的で資産額と負債額の一時的な差異に対して繰延所得税を計上し、繰延税金資産を未実現の可能性が高い金額まで減額するための評価引当金を計上しています。また、不確実な税務上の立場についても、定期的に包括的な見直しを行っています。この点において、税務上の地位が不確実であることは、提出された確定申告で取られた、または将来の確定申告で採用される予定の税務上の立場が、財務報告目的での所得税費用の測定には反映されていないという当社の予想される対応を表しています。これらのポジションが税務当局によって維持されるまでは、そのようなポジションから生じる税制上の優遇措置を認識せず、不確実な税務ポジションの税効果を貸借対照表に報告します。

オフバランスシートアレンジメント

[なし]。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

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目次

アイテム 8.財務諸表および補足データ

項目8には、以下の財務諸表および報告書が含まれています。

独立登録公認会計事務所（PCAOB ID）の報告書 2738)			F-2
2022年12月31日および2021年12月31日現在の貸借対照表			F-3
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の営業報告書および包括損失計算書			F-4
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の株主資本変動計算書			F-5
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のキャッシュフロー計算書			F-6
財務諸表に関する注記			F-7

F-1

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目次

独立登録公認会計事務所の報告書

取締役会へ、

セネステック株式会社の株主

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のSenesTech, Inc.（以下「当社」）の添付貸借対照表、および2022年12月31日に終了した2年間の各年の関連する営業および包括損失、株主資本、およびキャッシュフロー計算書、および関連注記（総称して財務諸表と呼びます）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

ゴーイング・コンサー

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。財務諸表の注記1で説明したように、当社は事業から純損失を被り、純資本不足を抱えているため、継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に示す重要な監査事項は、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝えたからといって、財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれらに関連する会計または開示について個別の意見を述べているわけではありません。

株式取引

財務諸表の注記9に記載されているように、当社はオプションとワラントを発行します。オプションとワラントを適切に評価するには、オプションとワラントの価値の計算に使用されるボラティリティと方法を決定する際に、経営陣の重要な判断が必要です。

F-2

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目次

モデルの妥当性や経営陣が決定した見積りの妥当性を評価するために、発行されるオプションや新株予約権の評価に用いられたモデルと期間と株価を精査・評価しました。

/s/ M&K キャップ、合同会社

当社は2017年から当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2023年3月16日

F-3

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目次

セネステック株式会社

貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータ金額を除く）

			12月31日現在、
			2022						2021
資産
流動資産:
現金および現金同等物			$	4,775					$	9,326
売掛金、純額			113						77
前払い経費			378						230
在庫、純額			853						1,001
流動資産合計			6,119						10,634
資産の使用権、オペレーティングリース			347						511
資産および設備、純額			294						334
その他の固定資産			22						22
総資産			$	6,782					$	11,501
負債と株主資本
流動負債:
短期債務			$	—					$	32
買掛金			540						333
未払費用			560						578
オペレーティング・リース負債の現在の部分			180						164
繰延収益			44						—
流動負債合計			1,324						1,107
オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの			179						359
負債総額			1,503						1,466
コミットメントと不測の事態 (注記を参照)
株主資本:
優先株式、$0.001額面価格、 10,000,000承認された株式、 無し発行済みおよび未払い			—						—
普通株式、$0.001額面価格、 100,000,000承認された株式、 809,648そして 610,364それぞれ2022年12月31日および2021年12月31日現在の発行済み株式および発行済み株式			1						1
追加払込資本			127,481						122,542
累積赤字			(122,203)						(112,508)
株主資本の総額			5,279						10,035
負債総額と株主資本			$	6,782					$	11,501

財務諸表の添付注記を参照してください。

F-4

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目次

セネステック株式会社

営業報告書と包括損失

（千単位、1株あたりのデータを除く）

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
収益:
製品売上高、純額			$	1,019					$	576
助成金収入			—						24
総収入			1,019						600
売上原価			555						356
売上総利益			464						244
営業経費:
研究開発			1,859						1,954
販売、一般および管理			8,279						7,224
営業費用の合計			10,138						9,178
事業による損失			(9,674)						(8,934)
その他の収入 (費用):
利息収入			7						4
支払利息			(2)						(11)
給与保護プログラム融資免除			—						651
その他の収入 (費用)			(26)						22
その他の収益（費用）、純額			(21)						666
純損失と包括損失			(9,695)						(8,268)
加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式			625,401						559,591
1株当たり損失-基本損失と希薄化後			$	(15.50)					$	(14.77)

財務諸表の添付注記を参照してください。

F-5

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目次

セネステック株式会社

株主資本の変動に関する声明

(千単位、株式を除く)

															[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						合計
			普通株式
			株式						金額
2020年12月31日現在の残高			254,976						$	—					$	108,124					$	(104,240)					$	3,884
株式報酬制度			—						—						765						—						765
普通株式の発行により受領した純収入			308,193						—						12,421						—						12,421
新株予約権の普通株式への交換により受領した純収入			46,148						—						1,250						—						1,250
サービス用普通株式の発行			1,047						—						—						—						—
株式に基づく報奨に関連する従業員源泉徴収税の支払いにより没収された株式			—						—						(17)						—						(17)
純損失			—						—						—						(8,268)						(8,268)
2021年12月31日現在の残高			610,364						1						122,542						(112,508)						10,035
株式報酬制度			—						—						707						—						707
普通株式の発行および新株予約権の前払いにより受領した純収入			67,572						—						4,228						—						4,228
新株予約権の行使による普通株式の発行			131,000						—						—						—						—
サービス用普通株式の発行			679						—						4						—						4
20対1の株式併合による端数株式の普通株式の発行			33						—						—						—						—
純損失			—						—						—						(9,695)						(9,695)
2022年12月31日現在の残高			809,648						$	1					$	127,481					$	(122,203)					$	5,279

財務諸表の添付注記を参照してください。

F-6

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目次

セネステック株式会社

キャッシュフロー計算書

(千単位)

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(9,695)					$	(8,268)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			183						303
株式報酬制度			711						765
給与保護プログラムのローン免除			—						(646)
機器の売却損失			28						—
不良債権費用			6						—
営業資産および負債の変動：
売掛金			(42)						(52)
その他の資産			—						12
前払い経費			(148)						(52)
インベントリ			148						(56)
買掛金			206						(71)
未払費用			(18)						286
繰延収益			44						—
営業活動に使用された純現金			(8,577)						(7,779)
投資活動によるキャッシュフロー:
不動産および設備の売却により受領した収入			4						1
資産および設備の購入			(174)						(100)
投資活動に使用された純現金			(170)						(99)
財務活動によるキャッシュフロー:
普通株式の発行による収入、純額			4,228						12,421
支払手形の返済			(5)						(39)
ファイナンスリース債務の返済			(27)						(54)
新株予約権の行使による収入			—						1,250
株式ベースの報奨に関連する従業員源泉徴収税の支払い			—						(17)
財務活動による純現金			4,196						13,561
現金および現金同等物の増加（減少）			(4,551)						5,683
現金および現金同等物、期初			9,326						3,643
現金および現金同等物、期末			$	4,775					$	9,326
キャッシュフロー情報の補足開示:
現金支払い額:
利息が支払われました			$	1					$	11
支払った所得税			—						—

財務諸表の添付注記を参照してください。

F-7

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目次

セネステック株式会社

財務諸表の注記

ノート 1: プレゼンテーションの基礎

ビジネスの性質

SenesTech, Inc.（本レポートでは「SenesTech」または「当社」と呼びます）は、2004年7月にネバダ州に設立されました。その後、2015年11月15日、当社はデラウェア州に再法人化されました。本社と製造拠点はアリゾナ州フェニックスにあります。私たちは、ContraPestという当社製品を使った不妊治療を通じて、動物害虫（当初はネズミの個体群）を管理するためのグローバルで独自の技術を開発し、商品化しています。

ContraPestは、有効成分の4-ビニルシクロヘキセンジエポキシドとトリプトライドを含む液体ベイトです。ContraPestは、摂取後の最初の繁殖サイクルからオスとメスのラットの繁殖を制限します。ContraPestは、ノルウェーとクマネズミの個体数を制御するために販売されています。米国でのContraPestのEPA登録に加えて、各州で販売する前に、さまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、ContraPestの登録を全部受けています 50州とコロンビア特別区、 48そのうち制限使用指定の削除が承認されているほか、コロンビア特別区も承認しています。 五米国の主要領土。

株式の逆分割

2022年11月15日、当社は修正および改訂された設立証明書を改正し、発行済み普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1株20株の逆分割を実施しました。添付の財務諸表とその注記は、提示されたすべての期間の株式併合に遡及的な効力を与えます。普通株式、制限付株式ユニット、および当社の財務諸表に含まれる1株あたりの金額に対して行使可能なすべての発行済みおよび発行済み普通株式、オプション、およびワラントは、遡及的に調整されました。

ゴーイング・コンサー

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提に作成されたものですが、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の財務諸表に添付されている独立登録公認会計事務所の報告書には、当該事務所が追加の資本が利用可能にならずに継続企業として存続する能力に重大な疑問を表明した継続企業資格が含まれています金融その時の声明。具体的には、前述のとおり、当社は創業以来営業損失を被っており、当面の間、引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。これらの以前の損失と予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も引き続き影響を及ぼします。ContraPestの商業化で引き続き問題が発生したり、遅れたりした場合、当社の以前の損失および予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、継続事業への資金提供、将来の追加資金調達、および継続企業としての存続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。必要な場合、そのような資金が当社に利用可能になるという保証はまったくありません。また、十分な金額または合理的な条件で利用できるという保証もありません。当社の財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。今後、資金調達、製品の販売、ライセンス料、ロイヤルティの支払い、またはその他の資金源や取引を通じて追加の資金を生み出すことができなければ、リソースを使い果たし、事業を継続できなくなります。

追加資本の必要性

創業以来、研究開発および商品化活動の過程で多額の営業損失を被っており、このような損失は近い将来も続くと予想されます。これまでのところ、製品の販売、研究助成金、および以前のライセンスからのライセンス料による収益は限られています。当社はこれまで、主に転換優先株式、普通株式、普通株式購入ワラントを含む株式の売却、および主に転換社債で構成される債務融資を通じて事業資金を調達してきました。2022年12月31日現在、累積赤字はドルでした122.2百万および現金および現金同等物（ドル）4.8百万。

2020年4月、当社は1ドルの現金収入を受け取りました645,700コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）の給与保護プログラム（「PPP」）から。PPPローンの収益を従業員の定着に役立てましたが、

F-8

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目次

セネステック株式会社

財務諸表の注記、続き

給与計算を維持し、リース、利息、光熱費の支払いを行います。2021年6月、当社は、貸主であるBMOハリス銀行全国協会から、CARES法に基づく約束手形で、この融資がプログラムの条件に基づいて全額免除されたという通知を受けました。

当社の最終的な成功は、(i) ContraPestの商業化の成功、当社製品および製品候補の規制当局承認の維持および取得、(ii) ContraPestおよびその他の製品の市場での受け入れ、商業的実行可能性および収益性、(iii) 当社製品を販売し、大きな収益を生み出すための効果的な販売力とマーケティングインフラストラクチャを確立する能力、(iv) 当社の研究開発の成功、(4) 当社の研究開発の成功、(v) キーを保持して引き付ける能力事業を発展させ、運営し、成長させる人材と、(vi) 運転資金のニーズを満たす能力

現在の事業計画に基づくと、2022年12月31日現在の現金および現金同等物は、予想される収益および株式の追加売却と相まって、少なくとも今後12か月間は現在の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは事業費を評価してきましたが、今後も評価していきます。米国でのContraPestの商業化が成功するように、リソースを集中させていきます。ただし、予想される収益目標とマージン目標が達成されない場合、または経費が予算を上回る場合は、それまでに追加の資金調達が必要になる場合があります。今後12か月以内を含め、より多くの資金調達が必要になり、有価証券の売却を通じて必要な資本を調達できない場合、当社の成功と継続企業としての運営能力を損なう可能性のある他の措置を講じる必要がある可能性があります。いずれにせよ、利益を上げる前に営業損失や研究開発活動を賄うために追加の資本を必要とする場合があり、日和見的に資本を調達する可能性があります。収益性を達成したり、プラスのキャッシュフローを生み出したりすることは決してないかもしれません。そうしない限り、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて資本を調達し続ける必要があります。このようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を遅延、制限、または終了するか、事業を中止する必要がある場合があります。

見積もりの使用

米国会計基準に従って財務諸表および関連する開示を行うには、報告された資産、負債、収益、費用、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。当社の推定は、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。当社の実際の結果は、さまざまな条件下でこれらの推定値と異なる場合があります。

再分類

2022年のプレゼンテーションに合わせて、(i) ドルの預金を再分類しました22,000その他の非流動資産との併用、および (ii) オペレーティング・リース負債の当期分の金額を別途表示164,0002021年12月31日現在の貸借対照表のオペレーティングリース負債から。さらに、再分類しました $22,0002021年12月31日に終了した年度の運用明細書および包括損失における給与保護プログラムの融資免除によるその他の収益へ。これらの再分類は、2021年12月31日に終了した年度のキャッシュフロー計算書に影響を与えませんでした。

ノート 2: 重要な会計方針の要約

現金および現金同等物

買収日時点で満期が3か月以内の流動性の高い投資は、現金同等物として分類され、そのうち $4.4百万と $8.82022年12月31日および2021年12月31日現在の百万ドルは、貸借対照表の現金および現金同等物にそれぞれ含まれています。

売掛金

売掛金は、標準価格に基づく請求額で記録され、利息は発生しません。貸倒不能債権には、推定回収不能額と同額の引当金を設けています。この見積もりは過去のものに基づいています

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財務諸表の注記、続き

収集経験、現在の経済および市況、および各顧客の売掛金の現在の状況の見直し回収不能売掛金の引当金は、売掛金、一般管理費に計上され、回収不能勘定の引当金は相殺されます。

インベントリ

在庫は、原材料、仕掛品、完成品で構成され、先入れ先出し方式により、コストまたは市場価値の低い方で記載されます。原価には、原材料の取得原価が含まれ、仕掛品と完成品には、製造プロセスに関連する人件費と諸経費の適用が含まれます。原材料の在庫は、供給が中断されたり、特定の原料のリードタイムが長くなったりして、製造に影響するリスクを減らすために在庫されています。

古くなった在庫の埋蔵量は、主に時代遅れの製品コンテナと配送システムに関連する埋蔵量です。

資産と設備

資産および設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。ファイナンスリースで保有されている設備は、最低リース料から累積償却額を差し引いた現在価値で表示されます。

資産および設備の減価償却費は、各資産の推定耐用年数にわたって次のように定額法を使用して計算されます。

研究開発用機器			5年
オフィスおよびコンピューター機器			3年
車			5年
家具と備品			7年

借地権の改善費用は、改善の存続期間またはリース期間のいずれか短い方にわたって償却されます。ファイナンスリースで保有されている設備は、リース期間または資産の推定耐用年数のいずれか短い方にかけて償却されます。会社は主要機器のメンテナンス費用を負担します。修理およびメンテナンスの費用は、発生時に費用計上されます。

長期資産の減損

資産や設備などの長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損がないか審査されます。存続期間の長い資産または資産グループに減損の可能性がないかテストする必要がある場合、当社は、資産または資産グループの使用により生み出されると予想される割引前のキャッシュフローを帳簿価額と比較します。長期存続資産または資産グループの帳簿価額が割引前のキャッシュフローベースで回収できない場合、帳簿価額が公正価値を超える範囲で減損費用として計上されます。公正価値は、割引キャッシュフローモデルや第三者の独立評価の利用など、さまざまな評価手法によって決定されます。当社は創業以来、長期資産の減損を記録していません。

収益認識

会計基準体系化（「ASC」）606に準拠 — 顧客との契約による収入 (「ASC 606」) によると、当社は、(1) 顧客との契約を特定する、(2) 契約における履行義務を特定する、(3) 取引価格を決定する、(4) 契約の各履行義務に取引価格を割り当てる、(5) 各履行義務が履行された時点で収益を計上する、という手順を踏んで、製品の商業販売、ライセンス契約、およびパイロット研究を実施する契約から得られる収益を計上します。

収益は、請求から30日から120日の支払い条件で固定販売価格で商品が出荷された場合に計上されます。パイロット研究、コンサルティング、導入サービスから得たその他の収益は、それぞれのサービス契約に基づく特定のサービスの実施時に計上されます。

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財務諸表の注記、続き

収益は主に、割引やプロモーションを差し引いた製品の商業販売と、製品展開に関連して提供されるコンサルティングおよび実装サービスから得られます。

研究開発

研究開発費は発生時に費用計上されます。研究開発費には主に、研究開発担当者の給与と福利厚生、株式ベースの報酬、コンサルティング料、実験用品、科学試験や実地調査の実施に関連して発生する費用、規制遵守費用、プロセス改善やその他の研究に関連する製造費が含まれます。研究開発費には、設備の減価償却を含む施設関連費の配分が含まれます。

株式報酬制度

当社の普通株式で決済される予定のストックオプションおよび譲渡制限付株式ユニットで構成される株式ベースの報奨は、株式報奨として計上されます。これらの報奨の付与日の公正価値は、ストックオプションの場合はブラック・ショールズのオプション価格設定モデル、制限付株式ユニットの付与日市場価値を使用して測定されます。当社は、株式ベースの報奨の付与日の公正価値を、それぞれの権利確定期間にわたって定額制で支払います。

広告費用

広告費は発生時に費用計上され、$369,000と $431,000それぞれ2022年12月31日に終了した年度および2021年に終了した年度について。

所得税

当社は、資産および負債法に基づいて所得税を計上します。この法では、財務諸表に含まれる事象が将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を計上する必要があります。この方法では、繰延税金資産および負債は、財務諸表と資産および負債の課税基準、および差異が逆転すると予想される年に有効な制定税率による純営業損失の繰越額との差異に基づいて決定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間に計上されます。

繰延税金純資産は、これらの資産が実現する可能性が高いと思われる範囲で計上されます。これらの繰延税金資産は、回収可能性について定期的な評価の対象となり、利益が実現しない可能性が高いと判断された場合は、評価引当金が計上され、所得税引当金が増加します。このような決定を行うにあたり、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の財務業務など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。現在、繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。

税金の不確実性には、「発生する可能性が高い」という基準値を適用しています。税務当局による審査の結果、維持される可能性が50％を超える給付のみが認められます。私たちの評価に基づいて、次のような結論に達しました いいえ財務諸表での認識を必要とする重大な不確実な税務上の地位

当社は、所得税支出における税務上の不確定要素に関連する利息および/または罰金を認識しています。あります いいえ2022年12月31日または2021年12月31日の時点での税務上の不確定要素など いいえ利息または罰金は所得税費用に記録されました。

包括的損失

当期の包括利益項目は他にありません。その結果、当社の純損失と包括損失は提示されたすべての期間で同じであり、個別の包括損失計算書は添付の財務諸表には含まれていません。

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ノート 3: 貸借対照表コンポーネント

売掛金、純額

売掛金（純額）は次のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
売掛金			$	119					$	77
回収不能口座の手当			(6)						—
売掛金、純額			$	113					$	77

以下は、回収不能口座の引当金額（千単位）の活動です。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
年初時点の残高			$	—					$	—
引当金の増加			8						—
償却された金額から回収額を差し引いた金額			(2)						—
年度末時点の残高			$	6					$	—

インベントリ、純額

インベントリ（純額）は次のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
原材料			$	772					$	937
作業中			0						5
完成品			99						88
在庫合計			871						1,030
陳腐化準備金			(18)						(29)
在庫、純額			$	853					$	1,001

以下は、陳腐化準備金での活動（千単位）です。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
年初時点の残高			$	29					$	123
準備金の増加			—						13
救済金額			(11)						(107)
年度末時点の残高			$	18					$	29

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前払い経費

前払い費用には次のものが含まれます（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
ソフトウェアライセンス			$	157					$	14
マーケティングプログラムと会議			74						66
保険			61						109
特許			39						41
プロフェッショナルサービス			41						—
その他			6						—
前払費用の合計			$	378					$	230

資産および設備、純額

資産および設備、純額は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
研究開発用機器			$	1,558					$	1,425
オフィスおよびコンピューター機器			800						762
車			54						54
家具と備品			41						41
借地権の改善			119						112
稼働中の合計			2,572						2,394
減価償却累計額と償却額			(2,283)						(2,105)
サービス総額（純額）			289						289
建設中			5						45
資産および設備、純額			$	294					$	334

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における減価償却費は1ドルでした183,000と $303,000、それぞれ。

未払費用

未払費用は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
報酬、退職金、および関連給付			$	497					$	524
リーガルサービス			36						17
製品保証			18						18
個人財産税とフランチャイズ税			6						5
その他			3						14
未払費用の合計			$	560					$	578

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ノート 4: 公正価値測定

公正価値に関する会計ガイダンスは、とりわけ、公正価値を測定するための一貫した枠組みを確立し、公正価値で測定される各主要な資産および負債カテゴリーについて、経常的または非経常的に開示を拡大しています。公正価値とは、報告日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却する際に受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）として定義されます。公正価値の測定フレームワークは、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットが観察可能か観察不可能かに基づいて、そのインプットに優先順位を付ける3段階の評価階層で構成されています。観察可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを反映し、観察不可能なインプットは報告主体が行った市場の仮定を反映しています。評価手法へのインプットの3つのレベルの階層を簡単にまとめると、次のようになります。

レベル 1 —インプットは、測定日における同一の資産または負債を対象とする、活発な市場における調整前の相場価格です。

レベル 2 —インプットとは、類似資産または負債の活発な市場における観察可能な未調整相場価格、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の未調整相場価格、または関連する資産または負債のほぼ全期間にわたる観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられる可能性のあるその他のインプットです。

レベル 3 —資産または負債の公正価値の測定に重要な観察不可能なインプット。市場データがほとんど、またはまったくないことで裏付けられている。

公正価値階層内の資産または負債の公正価値測定レベルは、公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルに基づいています。使用する評価手法では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。

公正価値で測定される資産および負債は、次の3つの評価手法のうちの1つ以上に基づいています。

A.市場アプローチ：同一または同等の資産または負債を含む市場取引によって生成される価格およびその他の関連情報。

B.コストアプローチ:資産のサービスキャパシティを置き換えるために必要な金額（交換コスト）。

C.インカムアプローチ：現在価値手法、オプション価格設定、超過収益モデルなど、市場の期待に基づいて将来の金額を現在の単一金額に換算する手法。

公正価値で保有されていない金融商品

買掛金および未払負債を含む当社の金融商品の帳簿価額は、満期が短いため、公正価値に近いものです。公正価値で計上されていない長期債務の推定公正価値は、公正価値の見積もりとみなされた原価または償却費で計上されます。

ノート 5: リース

契約が開始時にリースであるかどうか、またその契約がオペレーティングリースとファイナンスリースのどちらに分類されるかを決定します。リースの開始時に、契約期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、使用権（「ROU」）資産とリース負債を貸借対照表に記録します。ROU資産はリース期間中に原資産を使用する権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払いを行う当社の義務を表します。契約で暗黙の利率を簡単に決定できない場合は、リース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づく段階的な借入金利を使用します。契約条件は

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リースを延長または終了するオプションを含み、そのオプションを行使することが合理的に確実であると判断した場合、そのオプションはROUの資産および負債に含まれます。

オペレーティングリースはリース費用を定額制で反映しますが、ファイナンスリースでは、リース負債の支払利息とROU資産の償却費が別々に表示されます。

本社と製造・研究施設のオペレーティングリースは2024年に期限切れになります。当社は特定の研究機器やコンピューター機器のファイナンスリースを義務付けられていましたが、その最後の契約は2023年7月に失効しました。

リース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
オペレーティングリース費用			$	222					$	222
ファイナンスリース費用:
ROU 資産の償却			35						86
リース負債利息			1						6
ファイナンスリース費用の合計			$	36					$	92

2022年12月31日現在、オペレーティングリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。

12月31日に終了する年度:
2023			$	198
2024			186
オペレーティング・リースの支払い総額			384
帰属（帰属）利息が少ない			(25)
オペレーティングリース負債総額			$	359

ノート 6: 株式ベースの報酬

2018年、当社の株主はSenesTech, Inc.の2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）の採用を承認しました。その後、2018年計画は特定の機会に修正および改訂されました。直近では2022年10月12日に、株主が承認された株式総数の増加が承認されました。 348,614株式。

ストックオプションは通常、付与日における当社の普通株式の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で発行されます。通常、付与されるオプションは直ちに、またはそれよりもかなり早く権利が確定します 二-へ 36 か月間それぞれのサービス期間と一致する期間、一般的な条件付き 五年。一部のストックオプション報奨は、支配権の変更時に権利確定を早めることを規定しています。

2022年12月31日の時点で、 164,4862018年計画に基づいて発行可能な普通株式の株式。

ストックオプション

Black-Scholesのオプション価格設定モデルを使用して、付与日における従業員、取締役、コンサルタントに対するサービスベースの権利確定基準でストックオプションの公正価値を測定します。Black-Scholesの評価モデルでは、当社株式の予想価格変動、オプションが未払いとなる期間、リスクフリー投資の収益率、および当社の株式の予想配当利回りに関する仮定など、特定の見積もりと仮定を行う必要があります。

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付与されるオプションの公正価値は、以下の加重平均を前提としたブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して決定されます。

			2022						2021
リスクフリー金利			3.7		%				0.5		%
予想配当利回り			—		%				—		%
予想されるボラティリティ			90.5		%				95.8		%
期待期間 (年単位)			3.3						3.0

当社の営業履歴は限られており、企業固有の過去または暗黙のボラティリティがないため、予想されるボラティリティの仮定は、株価が公開されている、同等の規模で安定しているバイオテクノロジー企業の取引オプションによる過去のボラティリティに基づいて決定されました。従業員に付与されるオプションの期待期間は、権利確定日から契約期間の終了までの中間点を基準に、SEC Staff Accounting Bulletin 110に記載されている簡単な方法に従って計算されます。これは、当社の報奨が未払いの期間が限られているため、予想期間を見積もるための合理的な根拠となる十分な過去の行使データがないためです。非従業員オプションの場合、付与されるオプションの予定期間は、オプションの契約期間です。リスクフリー金利は、米国財務省証券のインプライド利回りを基準に決定され、残存期間は、付与時に想定される期待期間と同じです。予想配当の前提は、当社の歴史と配当支払いの予想に基づいています。配当金は支払っておらず、支払う予定もありません。

ストックオプション取引には以下が含まれます。

			の数 [オプション]						加重 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア						加重 平均 残り 契約上 期間 (年)						集計 固有の バリュー (1)
2020 年 12 月 31 日時点で未処理です			24,824						$	172.60					3.9						$	—
付与されました			29,932						19.40						4.6						$	—
運動した			—						—						—						$	—
没収			(165)						—						—						$	—
期限切れ			(200)						—						—						$	—
2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数			54,391						172.60						3.9						$	—
付与されました			241,962						5.79						4.8						$	—
運動した			—						—						—						$	—
没収			(15,343)						—						—						$	—
期限切れ			(200)						—						—						$	—
2022年12月31日時点で未処理です			280,810						17.00						3.9						$	—
2022年12月31日から行使可能			71,131						55.40						3.9						$	—

(1)			表中の本質的価値の総額は、当社株式の推定公正価値と原資産オプションの行使価格との差に基づいて計算されました。計算に使用された推定株価は $5.96と $19.602022年12月31日に終了した各年度および2021年に終了した各年度の1株あたりの株価です。

2022年12月31日に終了した年度に従業員に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は $3.42一株あたり。

2022年12月31日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用は $569,000これは、加重平均期間にわたって評価されると予想されます 28ヶ月。

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制限付株式ユニット

制限付株式ユニットの活動には以下が含まれます。

			の数 単位						加重平均 付与日ユニットあたりの公正価値
2020 年 12 月 31 日時点で未処理です			1,603						$	82.60
付与されました			—						—
既得			(1,570)						84.40
没収			—						—
2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数			33						36.00
付与されました			19,049						2.87
既得			(283)						17.67
没収			—						—
2022年12月31日時点で未処理です			18,799						2.71

株式ベースの報酬費用は次のように記録されました（千単位）。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
研究開発			$	3					$	3
一般管理と管理			708						762
株式報酬費用の総額			$	711					$	765

ノート 7: 所得税

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の税引前損失は、すべて米国事業によるものです。

私たちは持っています いいえ2022年12月31日および2021年に終了した年度の継続事業からの所得税の現行引当金または繰延引当金。

米国連邦法定レートと財務報告上の実効レートとの大きな違いは次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2022						2021
連邦法定税率			(21.0)		%				(21.0)		%
州課税、連邦税制上の優遇措置を差し引いたもの			(3.7)						(4.0)
評価手当の変更			14.3						23.9
プロビジョニングへのリターンとその他			7.9						1.3
株式報酬制度			2.5						1.4
PPPローンの免除			—						(1.7)
実効税率			—		%				—		%

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繰延所得税の資産および負債は、以下のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2022						2021
繰延所得税資産:
連邦および州の純営業損失のキャリーオーバー			$	20,498					$	19,448
資本計上された研究費用			432						—
株式報酬制度			253						333
報酬の発生およびその他			92						139
ROU資産に関連するオペレーティングリース			89						130
繰延収益			11						—
減価償却			8						—
その他			1						—
繰延所得税資産総額			21,384						20,050
繰延所得税資産の評価引当金			(21,298)						(19,916)
繰延所得税資産、評価引当金を差し引いたもの			86						134
繰延所得税負債:
減価償却			—						(7)
ROU アセット			(86)						(127)
繰延所得税負債総額			(86)						(134)
繰延所得税資産、純額			$	—					$	—

このような繰延税金資産の実現可能性が高い基準を満たしていないため、評価引当金が純繰延税金資産を相殺すると認識されています。

2022年12月31日現在、連邦および州の純営業損失の繰越額は約$でした84.5百万と $71.0それぞれ100万人。以下で説明するIRC第382条の年間制限を考慮していません。連邦政府による損失繰越は、以前に利用されていない限り、2029年に失効し始めます。さらに、約$があります40.1合計金額の百万ドル84.5減税・雇用法の一環として導入された法改正後に発生した損失であるため、満了しない純営業損失は100万件に上ります。州の純営業損失は、2042年までに利用されないと失効します。

さらに、純営業損失の繰越額は、1986年の内国歳入法第382条および第383条に基づく年間制限、および以前に発生した、または将来発生する可能性のある所有権の変更制限により、同様の州税規定の対象となる可能性があります。これらの所有権の変更により、将来の課税所得と税金を相殺するために利用できる純営業損失の繰越額およびその他の繰延税金資産の額がそれぞれ制限されます。一般に、第382条および第383条で定義されているように、所有権の変更は、特定の株主または公開団体の株式の所有権が3年間で50パーセントポイント以上増加した取引によるものです。第382条に基づく所有権の変更に関する分析は実施していません。調査が完了し、所有権の変更が発生したとみなされる範囲で、当社の純営業損失は限定される可能性があります。

私たちはします いいえ2022年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の初めと終了時に未承認の税制上の優遇措置はありません。また、今後12か月間で未承認の税制上の優遇措置に大きな変化は見込めません。

米国とアリゾナ州では、それぞれ3年と4年の一般時効を伴う所得税申告書を提出します。発生した純営業損失のため、設立から現在までの当社の納税申告書は税務当局による審査の対象となります。私たちの方針は、所得税に関連する支払利息と罰金を所得税費用の構成要素として認識することです。2022年12月31日の時点で、 いいえ不確実な税務上の立場に関連して発生した利息または罰金。

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ノート 8: 株主資本

優先株式

発行する権限があります 10額面金額の優先株の百万株0.001。権利およびシリーズ指定は、優先株式の発行時に設定されます。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で いいえ優先株は発行済みです。

普通株式

発行する権限があります 100額面金額$の普通株式百万株0.001一株あたり。普通株式の株主は無制限の議決権を有しており、優先株主の権利がある場合はそれを条件として、解散時に会社の純資産を受け取る権利があります。

2022年と2021年には、以下の普通株式公開を行いました。

2022 年 11 月。特定の機関投資家および認定投資家との私募を完了し、総計を発行しました 67,572$ の購入価格での当社の普通株式3.501株あたり、合計で最大購入できる前払いワラント 1,361,000$の購入価格の普通株式3.50前払いワラント（「前払いワラント」）および関連ワラントごとに最大で合計購入できます 2,857,144$ での普通株式のシェア3.1651株あたり、総収入は約$5.0百万、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引く前。この募集に関連して、弊社はプレースメントエージェントワラントを発行し、以下の金額まで購入していただくことになりました。 107,143行使価格が$の普通株式4.375一株あたり。

前払いワラントのうち、 131,0002022年12月に演習が行われ、残りは 1,230,0002023年初頭に運動しました。

この2022年11月の公募で売却された普通株式、前払いワラント、およびワラントは、2022年10月24日に最初にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-267991）の登録届出書に従って募集および売却されました。この登録届は、修正後、2022年11月16日にSECによって発効が宣言されました。

2021 年 3 月。特定の機関投資家との登録直接株式公開を完了し、総額以下の株式を発行しました 98,750$ の購入価格での当社の普通株式40.00総収入が約$の場合、1株あたり3.95100万円（2018年8月24日付けの目論見書および2021年3月22日付けの目論見書補足による）。フォームS-3（ファイル番号333-225712）の登録届出書からの削除に関連しています。オファリングに関連して、以下の金額まで購入できるプレースメントエージェントワラントを発行しました 7,4081株あたりの行使価格の普通株式（$）50.00一株あたり。

2021 年 2 月。特定の機関投資家および認定投資家との私募を完了し、総計を発行しました 198,443$ の購入価格での当社の普通株式45.571株あたり、合計で最大購入できる前払いワラント 21,000$の購入価格の普通株式2.2775前払いワラントおよび関連ワラントごとに最大で合計購入可能 109,730普通株式、総収入は約ドル10.0百万、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引く前。2021 年の期間中は、すべて 420,000事前に資金提供された株式が分配されていました。オファリングに関連して、以下の金額まで購入できるプレースメントエージェントワラントを発行しました 329,164行使価格が$の普通株式2.8481一株あたり。

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財務諸表の注記、続き

ノート 9: 普通株式新株予約権

普通新株予約権の活動は次のとおりです。

発行日						ワラントタイプ						期間 日付						エクササイズ 価格						バランス 12月31日 2020						発行済み						運動した						期限切れ						バランス 12月31日 2021						発行済み						運動した						期限切れ						バランス 12月31日 2022
2017 年 11 月						普通株式公開						2022 年 11 月						$	27.32					7,175						—						(1,089)						—						6,086						—						—						(6,086)						—
2018 年 6 月						再発行						2023 年 12 月						$	728.00					2,835						—						—						—						2,835						—						—						—						2,835
2018 年 8 月						ライツ・オファリング						2023 年 7 月						$	460.00					10,149						—						(25)						—						10,124						—						—						—						10,124
2018 年 8 月						ディーラーマネージャー						2023 年 8 月						$	690.00					670						—						—						—						670						—						—						—						670
2019 年 7 月						ディーラーマネージャー						2024年7月						$	675.00					419						—						—						—						419						—						—						—						419
2020 年 1 月						登録ダイレクト・オファリング						2025年7月						$	180.00					8,761						—						—						—						8,761						—						—						—						8,761
2020 年 1 月						ディーラーマネージャー						2025年7月						$	200.00					667						—						—						—						667						—						—						—						667
2020 年 3 月						ディーラーマネージャー						2025年3月						$	75.13					664						—						—						—						664						—						—						—						664
2020 年 4 月						ディーラーマネージャー						2025年4月						$	79.40					5,906						—						—						—						5,906						—						—						—						5,906
2020 年 4 月						登録ダイレクト・オファリング						2025年4月						$	61.00					2,500						—						—						—						2,500						—						—						—						2,500
2020 年 10 月						私的誘導						2026 年 4 月						$	34.500					35,034						—						(35,034)						—						—						—						—						—						—
2020 年 10 月						私的誘導						2027 年 11 月						$	3.165					50,000						—						—						—						50,000						—						—						—						50,000
2020 年 10 月						ディーラーマネージャー						2026 年 4 月						$	43.12					4,254						—						—						—						4,254						—						—						—						4,254
2021 年 2 月						私募契約						2026 年 8 月						$	44.32					—						82,300						—						—						82,300						—						—						—						82,300
2021 年 2 月						私募契約						2027 年 11 月						$	3.165					—						27,430						—						—						27,430						—						—						—						27,430
2021 年 2 月						ディーラーマネージャー						2026 年 8 月						$	56.96					—						16,460						—						—						16,460						—						—						—						16,460
2021 年 3 月						ディーラーマネージャー						2026 年 3 月						$	50.00					—						7,408						—						—						7,408						—						—						—						7,408
2022 年 11 月						前払いワラント						2023 年 2 月						$	3.50					—						—						—						—						—						1,361,000						(131,000)						—						1,230,000
2022 年 11 月						シリーズ A						2027 年 11 月						$	3.165					—						—						—						—						—						1,428,572						—						—						1,428,572
2022 年 11 月						シリーズ B						2023 年 12 月						$	3.165					—						—						—						—						—						1,428,572						—						—						1,428,572
2022 年 11 月						ディーラーマネージャー						2027 年 11 月						$	4.375					—						—						—						—						—						107,143						—						—						107,143
																								129,034						133,598						(35,059)						—						226,484						4,325,287						(131,000)						—						4,414,685

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財務諸表の注記、続き

2022年12月31日の時点で、 4,414,685未払いの普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の加重平均行使価格（ドル）6.58一株あたりで、以下のように期限切れになります。

			加重平均行使価格						株式
12月31日に終了する年度:
2023			$	5.99					2,672,201
2024			675.00						419
2025			128.75						18,498
2026			46.54						110,422
2027			3.25						1,613,145
			6.58						4,414,685

普通株式ワラントの誘導

2018年6月、既存のワラント保有者に当初のワラントを行使するよう促すため 2,835$での現金普通株式600.00総収入$の行使価格1.7百万、所有者に新しい購入令状を発行しました 2,835行使価格の普通株式（$）728.00一株あたり。これらの誘因ワラントの発行に関連して、株式ベースの報酬費用を米ドルと計上しました1,700以下の重要なインプットに基づいてブラック・ショールズ・モデルを用いて発行された勧誘ワラントの公正価値を表しています。普通株価（ドル）844.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 72.6%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 2.8%.

2018年8月に発行された普通新株予約権の募集について

2018年8月、ライツ・オファリングに関連して 13,393当社の普通株式、購入ワラントを発行しました 13,393行使価格$での当社の普通株式460.00一株あたり。これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました3.6次の重要なインプットに基づくモンテカルロモデルを使用した百万:普通株価 $376.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 159.0%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 2.77%.

2018年8月のライツ・オファリングの終了に関連して、当社は購入ワラントを発行しました。 670行使価格$での当社の普通株式690.00ライツ・オファリングのディーラーマネージャーの関連会社であるマキシム・パートナーズLLCに1株あたり。これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました169,000次の重要なインプットに基づいたモンテカルロモデルを使用する:普通株価 $376.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 159.0%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 2.77%.

普通株式公開の引受人に発行された普通株式新株予約権

2019年7月、当社は紹介代理店であるH.C. Wainwright & Co. に購入令状を発行しました 419行使価格の普通株式（$）675.002019年7月の普通株式公開に関連するサービス提供の対価として1株あたり。

このワラントの公正価値は $ と見積もりました127,000次の重要なインプットに基づくラティスモデルを使用しています。普通株価 $536.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 133.3%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 2.07%.

2020年1月に発行された普通株式新株予約権

2020年1月、当社の普通株式の登録直接募集と同時に私募を行い、最大で総額以下の株式を購入するワラントも発行しました 8,8752020年の登録直接募集（「2020年1月のワラント」）に参加した特定の機関投資家および認定投資家への普通株式の株式。これらのワラントは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって規定されている登録免除に基づいて発行されました。本書で使用されているが、特に定義されていない用語には、以下の意味があります。

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財務諸表の注記、続き

ワラントは、2020年1月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に別紙4.1として添付されています。

2020年1月のワラントの公正価値は $ と見積もりました813,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $158.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 73.8%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 1.53%.

2020年1月のワラントが未払いのままである限り、これらのワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、次のように調整されます。（a）本ワラントに基づいて発行された株式を含まないクラスまたはシリーズの普通株式の株式配当またはその他の分配の支払い時、（b）細分化（流出した株式、株式配当、資本増強、またはその他の方法による）または組み合わせにより普通株式の（株式併合またはその他の方法による）、または（c）資本株式の発行時普通株式の再分類による株式。

当社が普通株式の保有者に資産の配当またはその他の分配を申告または行う場合、2020年1月の各ワラント保有者は、2020年1月のワラントの行使時に取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、当該ワラント保有者がその分配に参加する権利を有します。

2020年1月のワラントに記載されている基本取引の場合、一般的には、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他の個人との統合または合併、または再編成、当社の普通株式が他の証券、現金、または資産に転換される資本増強、再編成、またはいずれかの個人またはグループにつながる発行済み普通株式の取得が含まれます議決権の 50% の受益者になる当社の発行済み普通株式に代表される場合、2020年ワラントの保有者は、当該ワラントの行使時に、当該基本取引の直前に2020年1月のワラントを行使した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、資産、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。一定の制限を条件として、ファンダメンタル取引の場合、2020年1月のワラント保有者は、その自由裁量により、ファンダメンタル取引の完了日に2020年ワラントの残りの未行使部分のブラックショールズバリューに相当する金額の現金を保有者に支払うことにより、当社または後継事業者に当該ワラントを保有者から購入するよう要求することができます。

当社が普通株式の記録保有者全員に比例配分して有価証券を付与、発行、または売却するときはいつでも、2020年1月のワラントの各保有者は、保有者が該当する2020年1月のワラントの行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が取得できたはずの有価証券の総額を取得する権利を有します。ただし、2020年の購入権の行使が受益所有権の制限（以下に定義）を超える範囲で、2020年の購入権は、2020年購入権の完全な行使が受益所有権の制限を超えないまで保留されます。

最初の行使可能日以降、2020年1月のワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いとともに、正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、行使可能になります。保有者が2020年1月のワラントを行使した時点で（ただし、それより早く） 6 か月（当該ワラントの発行日以降）、証券法に基づく2020年1月のワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書は、その時点で有効または入手できず、現在の目論見書も入手できず、そのような株式の発行については、証券法に基づく登録の免除を受けることはできません。その場合、支払い行使時に当社に行われる予定の現金支払いの代わりに行使総額のうち、保有者は代わりにその時点で受け取ることを選択することができます2020年1月の新株予約権に定められた計算式に従って決定された普通株式の数（全部または一部）を行使する。

運動の制限。保有者（およびその関連会社）は、2020年1月のワラントの一部を、保有者がそれ以上保有することになる範囲で、いかなる部分も行使することはできません。 4.99行使後の発行済み普通株式の割合（「受益所有権制限」）。ただし、少なくとも例外は除きます 61保有者から当社への数日前の通知により、保有者は受益所有権の制限を最大限まで引き上げることができます 9.99行使実施直後の発行済普通株式数の割合（所有割合は2020年1月の条件に従って決定されるため）

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ワラント。 いいえ2020年1月の新株予約権の行使に関連して、普通株式の一部が発行されます。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で保有者に支払うか、次の全株式に切り上げます。

2020年1月のワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、2020年1月のワラントの保有者は、当該ワラントを行使しない限り、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

2020年4月に発行された普通株式新株予約権公募

2020年4月、以前に発表された当社の普通株式の公募に関連して、当社は買付ワラントを発行しました。 78,715行使価格の普通株式（$）61.00公募の参加者へ（「2020年4月新株予約権」）これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました2.4以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルによる百万:普通株価 $48.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 87.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.18%.

2020年4月の公募で売却された普通株式、前払いワラント、および新株予約権は、2020年2月7日にSECに最初に提出され、修正されたフォームS-1（ファイル番号333-236302）の登録届出書（「登録届出書」）に従って募集および売却されました。この登録届出書は、2020年2月14日にSECによって発効が宣言されました。登録届出書の効力発生後修正第2号は、2020年4月21日にSECによって発効が宣言されました。

2020年の私募でプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権

当社の普通株式の登録直接募集と同時に実施される個別の私募に関連して、当社は、2020年1月にプレースメントエージェントとしてH.C. Wainwright & Co., LLCに購入ワラントを発行しました 667行使価格の普通株式（$）200.00一株あたりおよび2020年3月、購入保証 664行使価格の普通株式（$）75.13一株あたり。これらのワラントは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）で規定されている登録免除に基づいて発行されたものであり、行使価格が異なることを除いて、上記の2020年1月のワラントと実質的に同様の条件となっています。

1月に発行された2020年1月のワラントの公正価値は $ と見積もりました58,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $158.00; 同等の企業ボラティリティ 73.8%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 1.53%.

2020年3月のワラントの公正価値は $ と見積もりました17,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $47.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 74.8%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.39%.

2020年にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権登録直接募集

2020年4月の（優先株式または普通株の）公募に関連して、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCにプレースメントエージェントとして購入ワラントを発行しました 5,906行使価格の普通株式（$）79.40一株あたり。これらのワラントは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって規定された登録免除に基づいて発行されたものであり、行使価格が異なることを除いて、上記の2020年4月のワラントと実質的に同様の条件が適用されます。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました167,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $48.001株当たり、同等の企業ボラティリティは 87.9%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.18%.

2020年10月に発行された普通新株予約権私的新株予約権の誘導

2020年10月、既存の認定投資家との行使促進契約に関連して 85,034当社の普通株式と同数の株式を購入するための未払ワラントについては、合計で最大購入できる未登録ワラントを新たに発行しました 85,034行使価格の普通株式（$）34.50一株あたり。オリジナル

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財務諸表の注記、続き

ワラントは2020年3月と4月に発行され、これにより当初のワラントの1株あたりの行使価格がドルから引き下げられました57.60一株あたりと $61.00一株あたりそれぞれ $34.50一株あたり。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました1.8以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルによる百万:普通株価 $29.401株当たり、同等の企業ボラティリティは 96.5%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.18%.

2022年11月の特定の機関投資家および認定投資家への登録直接募集に関連して、その時点で未払いであった以下の新株予約権の条件を変更しました 50,000行使価格が$の株式3.165一株あたりで、有効期限を2027年11月に延長しました。これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました110,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $3.031株当たり、同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 3.83%.

2020年10月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権誘致公募

2020年10月の私的令状誘発に関連して 85,034当社がプレースメントエージェントとしてH.C. Wainwright & Co., LLCに発行した普通ワラントの株式、購入ワラント 4,254行使価格の普通株式（$）43.12一株あたり。これらのワラントの条件は、行使価格が異なることを除いて、上記の2020年1月のワラントとほぼ同じです。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました86,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $29.401株当たり、同等の企業ボラティリティは 96.5%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.18%.

2021年2月に発行された普通株式新株予約権（私募契約）

2021年2月、特定の機関投資家および認定投資家との私募契約に関連して、当社は普通株式新株予約権を発行し、総額最大で以下の株式を購入しました 109,730行使価格の普通株式（$）44.32一株あたり。ワラントは直ちに行使可能で、行使期間は発行日から5年半です。ワラント保有者は、保有者がその関連会社とともにそれ以上を有益に所有する範囲で、当該保有者のワラントのいかなる部分も行使することはできません。 4.99% (または、所有者の選択時に、 9.99行使直後の普通株式の発行済み株式の％（少なくとも場合を除く） 61保有者から当社への数日前の通知により、保有者は受益所有権の制限を最大まで引き上げることができます 9.99行使を実施した直後に発行された普通株式数の割合。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました3.1以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルによる百万:普通株価 $38.601株当たり、同等の企業ボラティリティは 95.6%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 0.18%.

2022年11月の特定の機関投資家および認定投資家への登録直接株式公開に関連して、以下の条件を変更しました 27,430これらのワラントの株式の行使価格は $3.165一株あたりで、有効期限を2027年11月に延長しました。これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました60,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $3.031株当たり、同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 3.83%.

2021年2月の私募契約でプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権

2021年2月の私募に関連して、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCに対し、職業紹介エージェントとして、以下の金額までの購入ワラントを発行しました 16,460行使価格が$の普通株式56.96一株あたり。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました435,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $38.601株当たり、同等の企業ボラティリティは 95.6%; 残りの期間 六年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.18%.

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2021年3月にプレースメントエージェントに発行された普通新株予約権登録直接募集

2021年3月、当社は特定の機関投資家との登録直接株式公開を完了し、総額以下の株式を発行しました 98,750$ の購入価格での当社の普通株式40.00当社への総収入が約$の場合、1株あたり3.95百万円（プレースメントエージェントに支払われる手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前）。これらの株式は、2018年8月24日付けの目論見書および2021年3月22日付けの目論見書補足に従って、フォームS-3（ファイル番号333-225712）の当社発行登録届出書からの削除に関連して募集および売却されました。

2021年3月の登録ダイレクト・オファリングに関連して、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCにプレースメントエージェントとして、以下の期間までの購入ワラントを発行しました 7,408行使価格の普通株式（$）50.00一株あたり。プレースメントエージェントワラントおよびその行使により発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に基づいて発行されます。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました181,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $35.201株当たり、同等の企業ボラティリティは 100.8%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 0.31%.

2022年11月に発行された普通新株予約権普通株式公開

2022年11月、特定の機関投資家および認定投資家への登録直接株式公開に関連して、当社は以下の普通株式新株予約権を発行しました。

•最大で合計購入できる前払いワラント 1,361,000行使価格の普通株式（$）3.501株あたり。直ちに行使可能で、全額行使されるまで終了します。前払いワラントの一部は2022年12月に行使され、これらのワラントの最後の発行は2023年2月に行使されました。前払いワラントの公正価値は $ と見積もりました153,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $3.031株当たり、同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 三月; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 3.83%.

•シリーズAワラント（最大で合計購入可能） 1,428,572行使価格の株式 ($)3.1651株あたり、直ちに行使可能で失効します 五年発行日から。シリーズAワラントの公正価値は $ と見積もっています3.1以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルによる百万:普通株価 $3.031株当たり、同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 3.83%.

•シリーズBのワラント（最大で合計購入可能） 1,428,572行使価格の株式 ($)3.1651株あたり、直ちに行使可能で失効します 13発行日から数ヶ月。シリーズBワラントの公正価値は $ と見積もりました1.6以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルによる百万:普通株価 $3.031株当たり、同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0％とリスクフリー金利 3.83%.

2022年11月にプレースメントエージェントに発行された普通新株予約権普通株式公開

2022年11月の登録ダイレクト・オファリングに関連して、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCにプレースメントエージェントとして最大限の購入ワラントを発行しました 107,143普通株式。紹介エージェントのワラントは、以下から行使可能になります 6 か月発行日以降、有効期限が切れる 五年売却日に続き、1株あたりの行使価格は $4.375一株あたり。プレースメントエージェントワラントおよびその行使により発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に基づいて発行されます。

これらのワラントの公正価値は $ と見積もりました240,000以下の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズ・モデルを使用しています:普通株価 $3.25; 同等の企業ボラティリティ 93.9%; 残りの期間 五年数; 配当利回り 0%、およびリスクフリー金利 3.83%.

F-25

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目次

セネステック株式会社

財務諸表の注記、続き

ノート 10: 一株当たり損失

普通株主に帰属する1株当たりの基本損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり損失は、普通株主に帰属する損失を、自己株式および転換後の方法を使用して決定された期間に発行された普通株式および希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割ることによって計算されます。普通株主に帰属する希薄化後1株当たり損失の計算上、普通株式購入新株予約権、制限付株式ユニット、および普通株式オプションは希薄化する可能性のある有価証券と見なされますが、2022年12月31日および2021年に終了した年度に報告された純損失を考慮すると、その影響は希薄化防止効果があるため、普通株主に帰属する希薄化後1株当たり損失の計算からは除外されています。したがって、普通株主に帰属する1株当たりの基本損失と希薄化後の1株当たり損失は、提示されたすべての期間で同じでした。

次の表は、普通株主に帰属する1株あたりの希薄化後損失（普通株式同等株式）の計算から除外されている未払いの希薄化可能性のある有価証券を示しています。

			12月31日
			2022						2021
普通新株予約権			4,414,810						226,572
制限付株式単位			18,799						33
一般的なストックオプション			281,801						54,391
合計			4,715,410						280,996

ノート 11: 不測の事態

2020年7月、当事務所の元法務顧問（「原告」）であったケナン・E・ケーダーが、カリフォルニア州サンディエゴ郡の上級裁判所で当社に対して訴訟を起こしました。訴状は、とりわけ、原告が私たちに支払うべきと主張するストックオプションの残高の発行を拒否したことにより、原告と私たちとの雇用契約および誠意と公正な取引に関する暗黙の契約に違反したと主張しています。2021年9月、原告は、ロレッタ・メイヤー、シェリル・ダイアー、トーマス・C・チェスターマン、キム・ウォリン、グローバー・ウィッカーシャム、マーク・デュモン、ボブ・ラムジー、マシュー・ゾット、ジュリア・ウィリアムズ、ビル・ベイカーなどの個人を被告として指名しました。原告は、そのような個人が自分に支払うべきストックオプションを故意かつ不当に差し控えることに同意し、盗まれた財産を故意に受け取っていると主張している。原告は、ドルを超える補償的損害賠償を求めています500,000、3倍の損害賠償と合理的な弁護士費用上記の主張にはメリットはないと考えており、これらの告発に対して積極的に弁護するつもりです。この訴訟が当社の事業に重大な影響を与える可能性は低いと考えています。

上記の事項に加えて、当社は、通常の業務過程において、契約またはその他の事項から生じる他の法的手続きおよび請求の対象となる場合があります。経営陣は、最終的な処分または解決が当社の財政状態、経営成績または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係争中またはその恐れのある訴訟が他にないことを認識しています。

ノート 12: 関連当事者取引

関連当事者間の取引は通常の業務過程で行われ、特に明記されていない限り、交換金額（関連当事者が設定し合意した対価額）で測定されます。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した各年度に、締結されているコンサルティング契約に関連して、$50,400現金のうち、理事長のベクテル博士が最高経営責任者を務めるキトーインパクト財団への支払いが確認されました。

F-26

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目次

セネステック株式会社

財務諸表の注記、続き

ノート 13: 後続のイベント

2023年2月13日まで、前払いワラントの発行により全額行使されました 1,230,000普通株式。

貸借対照表日から財務諸表が発行された2023年3月16日までのその後の事象を評価した結果、財務諸表の調整または開示を必要とする項目は他にないと判断しました。

F-27

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目次

アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変化および会計士との意見の相違。

[なし]。

アイテム 9A.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように、開示管理および手続きを維持しています。これにより、以下に関するタイムリーな決定が可能になります。必要な開示。

このフォーム10-Kに関する年次報告書の作成に関連して、当社の経営陣は、2022年12月31日現在、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加の下、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について評価を実施しました。この用語は、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは2022年12月31日時点で有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

経営陣は、1934年の取引法に基づく規則13a-15 (f) または15d-15 (f) で定義されている財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性と米国会計基準に基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的としたプロセスです。どんなにうまく設計されていても、すべての内部統制システムには固有の制限があります。有効であると判断されたシステムであっても、財務諸表の作成と表示に関しては合理的な保証しか提供できません。経営陣は、財務報告に関する内部統制を引き続き監視することを約束し、連結財務諸表の継続的な完全性を確保するために必要となる可能性のある追加の統制および手続きを変更または実施する予定です。

経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2021年12月31日現在、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。この評価を行うにあたり、当社はトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013）で確立されたフレームワークを使用しました。この評価に基づき、経営陣は、これらの基準に基づいて、財務報告に対する内部統制が2022年12月31日時点で有効であると結論付けました。

この年次報告書には、小規模な報告会社については証券取引委員会の規則により移行期間が定められているため、会社の登録公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

2022年12月31日に終了した四半期に発生した財務報告に対する内部統制に変化はなく、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変化はありませんでした。

アイテム 9B.その他の情報

該当しません。

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。

該当しません。

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目次

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目で義務付けられている取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2023年の年次株主総会のために取引法の規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して本書に組み込まれています。

アイテム 11.役員報酬。

この項目で義務付けられている取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2023年の年次株主総会のために取引法の規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して本書に組み込まれています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

この項目で義務付けられている取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2023年の年次株主総会のために取引法の規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して本書に組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、取締役の独立性

この項目で義務付けられている取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2023年の年次株主総会のために取引法の規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して本書に組み込まれています。

アイテム 14.主要会計手数料およびサービス

この項目で義務付けられている取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2023年の年次株主総会のために取引法の規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して本書に組み込まれています。

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目次

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

(a) 財務諸表およびスケジュール

1.財務諸表は、本レポートのF-1ページの財務諸表索引に記載されています。

2.証券取引委員会の該当する会計規則に規定されているスケジュールはすべて、必要な条件がないか、必要な情報が上記の財務諸表または注記に示されているため、省略されています。

(b) 展示リスト

示す 番号						説明
(3)						定款および付則
3.1*						修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書によって修正された修正および改訂された法人設立証明書（2020年3月17日に提出されたフォーム10-K、別紙3.1（ファイル番号001-37941））.
3.1(a)*						登録者のシリーズC優先株式の指定証明書（2022年8月26日に提出されたフォーム8-K、別紙3.1（a）（ファイル番号001-37941））。
3.1(b)*						SenesTech, Inc.の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2022年11月15日に提出されたフォーム8-K、別紙3.1（a）（ファイル番号001-37941））。
3.2*						改正および改訂された付随定規（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙3.5（ファイル番号333-213736））.
3.2(a)*						2021年6月16日付けのSenesTech社の改正および改訂された付随定款の改正第1号（2021年6月17日に提出されたフォーム8-K、別紙3.2（ファイル番号001-37941））。
(4)						契約書を含む証券保有者の権利を規定する文書
4.1*						有価証券の説明（2020年4月21日に提出されたフォーム10-K/A、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.2*						登録者の普通株式証明書の様式（2016年10月7日に提出されたフォームS-1、別紙4.1（ファイル番号333-213736））.
4.3*						譲渡制限付株式ユニット契約のフォーム（2016年12月21日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.4*						ワラントフォーム（2017年11月16日に提出されたフォームS-1、別紙4.2（ファイル番号333-221433））.
4.5*						修正された引受人保証書の様式（2017年11月21日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.6*						新令状のフォーム（2018年6月20日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.7*						ライツ・オファリングで投資家に発行されたワラントの形式（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.8*						ライツ・オファリングでディーラーマネージャーに発行されたワラントの様式（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.9*						登録者とトランスファーオンライン株式会社との間の2018年8月13日付けの保証機関契約（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.3（ファイル番号001-37941））.
4.10*						プレースメントエージェントワラントのフォーム（2019年7月17日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.11*						ワラントフォーム（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.12*						プレースメントエージェントワラントのフォーム（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.13*						ワラントフォーム（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.14*						プレースメントエージェントワラントのフォーム（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.15*						譲渡制限付株式ユニット通知および契約のフォーム（2020年3月17日に提出されたフォーム10-K、別紙4.6（ファイル番号001-37941））。
4.16*						新令状のフォーム（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.17*						プレースメントエージェントワラントのフォーム（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.18*						前払いワラントのフォーム（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.

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目次

4.19*						ワラントフォーム（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.20*						職業紹介者ワラントのフォーム（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.3（ファイル番号001-37941））.
4.21*						職業紹介者ワラントのフォーム（2021年3月23日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））。
4.22*						シリーズAワラントのフォーム（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.21（ファイル番号333-267991））。
4.23*						シリーズBワラントのフォーム（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.22（ファイル番号333-267991））。
4.24*						前払いワラントのフォーム（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.23（ファイル番号333-267991））。
4.25*						職業紹介業者ワラントのフォーム（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.24（ファイル番号333-267991））。
4.26*						SenesTech, Inc.ストックオプション付与通知およびスタンドアロンオプション契約のフォーム（2023年2月10日に提出されたフォームS-8、別紙4.2（ファイル番号333-269686））。
4.27*						SenesTech, Inc.制限付株式ユニット付与通知および独立譲渡制限付株式ユニット契約のフォーム（2023年2月10日に提出されたフォームS-8、別紙4.3（ファイル番号333-269686））。
(10)						資材契約
10.1*						SenesTech, Inc. 2015株式インセンティブプランおよびそれに基づく契約形態（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.2（ファイル番号333-213736））。+
10.2*						補償契約の様式（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.6（ファイル番号333-213736））。+
10.3*						2015年11月20日付けの登録者とトーマス・チェスターマンとの間の雇用オファーレター（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.9（ファイル番号333-213736））。+
10.4*						2020年1月28日付けの登録者とキム・ウォリンとの間の雇用レター契約（2020年2月13日に提出されたフォームS-1、別紙10.7（ファイル番号333-236302））。+
10.5*						2020年1月12日付けの登録者とスティーブン・クラウスとの間の雇用レター契約（2020年4月21日に提出されたフォーム10-K/A、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。+
10.6*						2020年4月15日付けの、当社とBMOハリス銀行全国協会との間の約束手形（2020年4月21日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.7*						2019年5月16日付けのSenesTech, Inc.とケネス・シーゲルとの間の雇用契約書（2019年5月20日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。+
10.8*						2019年11月18日付けの登録者とピナクルキャンパスオフィスリテール合同会社によるリース（2022年3月29日に提出されたフォーム10-K、別紙10.1（ファイル番号333-236302））。
10.9*						2020年6月22日付けの、当社とDuke Go PP, LLC間の標準産業用/商業用マルチテナントリース（2020年8月13日に提出されたフォーム10-Q、別紙10.4（ファイル番号001-37941））。
10.10*						証券購入契約のフォーム（2019年7月17日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.11*						証券購入契約書（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.12*						証券購入契約のフォーム（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.13*						証券購入契約書（2020年2月13日に提出されたフォームS-1/A、別紙10.19（ファイル番号333-236302））。
10.14*						証券購入契約のフォーム（2020年4月21日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.15*						2020年10月23日付けの、当社とその購入者との間の書簡契約の様式（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.16*						2021年1月27日付けの証券購入契約書（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.17*						2021年1月27日付けの登録権契約書（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙10.2（ファイル番号001-37941））。
10.18*						証券購入契約書（2022年11月15日に提出されたフォームS-1、別紙10.18（ファイル番号333-267991））。
10.19*						修正されたSenesTech, Inc. 2018株式インセンティブプラン（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23（ファイル番号001-37941））。 +

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目次

10.19(a)*						SenesTech, Inc.ストックオプション付与通知およびオプション契約のフォーム（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23A（ファイル番号001-37941））。
10.19(b)*						SenesTech, Inc.制限付株式ユニット付与通知および制限付株式ユニット契約のフォーム（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23B（ファイル番号001-37941））。
10.20*						証券購入契約のフォーム（2021年3月19日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.21*						2021年5月1日付けの登録者とニコール・ウィリアムズとの間の雇用オファーレター（2022年1月5日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。 +
10.22*						2022年11月9日付けのSenesTech, Inc.とジョエル・フロイントとの間の雇用契約書（2022年11月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.24（ファイル番号001-37941））。 +
10.23*						2022年12月29日付けのSenesTech, Inc.とケネス・シーゲルとの間の分離契約（2023年1月5日に提出されたフォーム8-K、別紙10.25（ファイル番号001-37941））。
(21)
21.1						登録者の子会社のリスト。
(23)						専門家と弁護士の同意
23.1						独立登録公認会計士事務所M&K CPAS、PLLCの同意。
(31)						ルール 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認定
31.1						最高経営責任者の認定。
31.2						最高財務責任者の認定
(32)						セクション 1350 認定
32.1						最高経営責任者および最高財務責任者の認定
(101)						インタラクティブデータファイル
101.インチ						インライン XBRL インスタンスドキュメント。
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL						インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE						インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
101.DEF						インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

* 記載されているとおり参考までに組み込んでいます。

+ 管理契約または補償計画または取り決めを示します。

アイテム 16.フォーム10-Kの要約。

該当しません。

42

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目次

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。

			セネステック株式会社
日付:2023年3月16日			作成者:			/s/ ジョエル・フロイント
						ジョエル・フロイント
						最高経営責任者
日付:2023年3月16日			作成者:			/s/ トーマス・C・チェスターマン
						トーマス・C・チェスターマン
						最高財務責任者兼会計

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって、指定された日付に、以下の人物が登録者に代わって署名しました。

署名

タイトル

日付

/s/ ジョエル・フルエント

最高経営責任者

2023年3月16日

ジョエル・フルエント

(最高執行役員)

/s/ トーマス・C・チェスターマン

最高財務責任者兼会計

2023年3月16日

トーマス・C・チェスターマン

(最高財務会計責任者)

/s/ ジェイミー・ベクテル

取締役会の議長

2023年3月16日

ジェイミー・ベクテル

/s/ マーク・デュモン

ディレクター

2023年3月16日

マーク・デュモン

/s/ デルフィーヌ・フランソワ・キアヴァリーニ

ディレクター

2023年3月16日

デルフィーヌ・フランソワ・キアヴァリーニ

/s/ フィル・グランディネッティ

ディレクター

2023年3月16日

フィル・グランディネッティ

/s/ ジェイク・リーチ

ディレクター

2023年3月16日

ジェイク・リーチ

/s/ マシュー・K・ゾット

ディレクター

2023年3月16日

マシュー・K・ゾット

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