アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

(タグ 一)

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2022

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

の_から_への過渡期に対して _____

手数料ファイル番号：001-40755

FATプロジェクト買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号、市外局番を含む：+(65)8590-2056

同法第12(B)節により登録された証券：

この法第12(G)節により登録された証券：なし

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば をチェックマークで示してください。はい、です違います。 ☒

登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は， ， は再選択マークで表される違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒：いいえ。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒：いいえ。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者がその経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)節に基づいてその財務報告の内部統制の有効性評価を行う報告書を再選択マークで提出したか否かを示し、その報告書がその監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われていることを証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”規則第12 b-2条で定義されている)はい、そうです☒：いいえ。☐

登録者が発行したA類普通株と単位(登録者と見なすことができる関連会社の人が保有する株式や単位を除く)の総時価は、登録者が2022年6月30日、すなわち登録者がナスダックグローバル市場で報告した2022年第2四半期の最終営業日の終値を参照して計算し、$とする114,092,833.

2023年2月28日までに5,556,738会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類株”)と2,875,000会社B類普通株のうち、1株当たり流通株額面0.0001ドル(“B類株”)が発行されている。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本報告(以下のように定義する)には、証券法第27 A節および取引法21 E節で指摘された前向き表現を含む“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”という見出しの記述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”、“計画”、“可能”、“予想”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“br}”、“継続”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの負のまたは他の変化または同様の用語を含むことができる。 実際の結果が期待結果と実質的に異なることは保証されない.このような陳述は、我々が任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在または歴史的事実ではない任意の他の陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き 陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の 結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券 法律が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。

本報告書に他の説明または文脈に別の要求がない限り、参照：

第 部分I

第1項. 業務。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年4月16日に設立されたケイマン諸島免除会社であり、その業務目的は1つまたはbr}の複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併であり、私たちは初期業務合併と呼ぶ。これまでの我々の努力は，組織活動，初公募に関連した活動，業務合併目標を探し，潜在的買収目標の職務調査，ベンテウスとの業務合併協定(以下の定義)の交渉，S-4表登録声明 の米国証券取引委員会への提出準備，およびベンテウスとの業務合併協定に関する改訂，米国証券取引委員会に提出された他の届出文書に限られてきた。

を初公開する.2021年10月15日に初公募株を完成させ，これにより，1株10.00ドル(引受業者の超過配給選択権を行使した後)で11，500，000個の公開 単位を発行した.各公共部門は私たちのA類普通株と償還可能なA類普通株から構成され、行使価格は1株11.50ドルである。初公開を完了すると同時に、保険者に2，865，000件の私募株式証明書を発行し、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルとなった。EF Huttonにも115，000株のA類普通株を発行し，EF Huttonは我々の初公募株の主引受業者であり，主引受業者の補償とした。私たちは、私たちの公開株式保有者が利益を得るために、初公募株と私募株式証の収益のうち115，000，000ドル を大陸航空の信託口座に入金した。

Avanseusとの業務統合協定。2022年8月26日、Avanseus Holdings Pteと業務統合協定を締結しました。シンガポールプライベート株式会社(“Avanseus”)(時々改訂および/または再説明される場合があります、 企業合併協定“)”業務合併協定及び行う予定の取引 はすでに当社の取締役会及びAvanseus取締役会の承認を得た(以下に述べるPIPE投資は除く、取締役会の更なる承認が必要)が、当社の株主の承認を経なければならない。企業合併協定は一連の取引を規定しており、これらの取引に基づいて、他の事項を除いて、Avanseusの株主は、新たに発行された会社A類普通株をそのすべての発行されたAvanseus株で交換する(“株式取引所)， は業務合併プロトコルに記載されている条件に制限されており，Avanseusは我々の全額付属会社 (聯交所及び業務合併プロトコルが行う予定の他の取引となる業務グループ “または”提案的取引“)”業務合併については、社名を“Avanseus Holdings Corporation”に変更します(“Avanseus Holdings Corporation”)新アバター”).

“商業合併協定”は、以下に述べる“第2次BCA改正案”の前に、会社が商業的に合理的な努力をし、当社とAvanseusが共同で受け入れた形式と実質で、Avanseusと引受契約を締結·完了することを前提としており、これにより、当該等の投資家は、(I)当社Aシリーズ転換可能優先株の購入に同意し、当社A類普通株、及び/又は(Ii)自社A類普通株に変換することができる。当該等購入は、連結所収市前又は現在ほぼ連交所収市前に完了するパイプ投資”).

株主に必要な承認を受け、他の通常成約条件を満たした後、 業務合併は2023年第1四半期に完了する予定です。

2022年10月3日、Avanseusと私たちは“企業合併協定第1修正案”(The最初の“BCA修正案”) 先に公表された2022年8月26日に締結された企業合併協定(“元業務統合プロトコル “)”BCA第1修正案は、元の企業合併協定を以下のように修正した

2023年2月14日、Avanseusと私たちは“企業合併協定第2修正案”(The2回目“BCA修正案” “)既存の業務統合協定をさらに改訂します。BCA第2修正案は、従来の企業合併協定をさらに修正した

憲章改正案。2023年1月13日に開催された特別株主総会において、株主は改正された“定款”第1改正案と再改正された“定款”(以下“定款”と略す)を採択した憲章改正案“)、日付を延長する権利の構造とコスト (”終了日(I)企業と1つ以上の事業(A)との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了しなければならない業務合併)でなければ、(Ii)私たちがこのようなビジネスグループを完成させなかった場合、私たちの運営を停止し、私たちの最初の公募株で販売された単位の一部である100%の私たちの公開株を償還または買い戻します。

憲章改正案は、終了日を最大6ヶ月から2023年7月15日まで延長することを許可しています(そのたびの延期を呼びます延拓そしてこんな遅い日付は延長の締め切り) 任意の延長された締め切りが非営業日で終了する限り、延長された締め切りは自動的に次の営業日に延長される。1ヶ月ごとの延期を得るためには、吾等、吾等保険者又はその任意の関連会社又は指定者は、延期前に適用される締め切りまでに、1株当たり公開公開株の1株当たり0.0575ドルの締め切り を大陸航空の信託口座に入金しなければならない(我々の株主が最初の延期を承認した後に憲章に関連する償還を償還する)。憲章改正案が2023年1月13日に承認されたことに伴い、我々は6，058，262株の公開発行株の保有者が権利を行使し、1株約10.16ドルでこの株を現金として償還し、合計約6，157万ドル、残り5，441，738株のうちの公開発行株は2023年1月13日の株主総会以降に発行された。

会社初期業務統合完了の締め切り を延長します。本年度報告日までに、当社はその権利を行使し、初期業務合併完了の締め切りを2回延長し、毎回信託口座312，900ドルに入金または入金する。現在の締め切りは2023年3月15日です。憲章改正案によると、同社にはまだ4つの残りの1ヶ月延期がある。

初公募株

2021年10月15日には、引受業者追加1，500，000単位の超過配給選択権を含む11，500，000単位のIPOを完了しました。各単位は1株の会社A類普通株から構成されており、1株当たり0.0001ドルの価値がある(私たちのA類普通株 株)及び1部の自社引受権証を償還することができ、1部当たり株式承認証所有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に115，000，000ドルの毛収入をもたらした。

また，IPOの終了に伴い，保険者への非公開販売は合計2，865，000件の引受権証を完成し，株式承認証1部あたりの購入価格は 1.00ドル，発生した毛収入は2，865，000ドルであった。初公募株の主引受業者EF Huttonへの補償として11.5万株のA類普通株を発行した。

業務 戦略

我々のビジネス戦略は，東南アジアの新たな成長型業界と業務または将来性を持つ会社との予備業務の組合せを決定し整備することである。(Avanseusとの業務合併協定が完了していなければ)私たちの管理チームの経験を補完し、東南アジアでの深い地元運営の専門知識から利益を得ることができる会社に集中し続けたいと考えています。著者らの選抜過程は著者らの管理チームとスポンサーの広範かつ深い関係ネットワーク、業界の専門知識と成熟した取引調達能力を十分に利用し、私たちに強力な潜在目標ルート を提供した。私たちの経営陣とスポンサーは以下のような経験があります

業務 組合せ条件

我々の業務戦略と一致しており，潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる以下の一般的な基準とガイドラインを決定した。我々は，買収機会の評価にこれらの基準や基準を用いたが，Avanseusとの業務統合プロトコルが終了していなければ，これらの基準や基準を満たしていない目標業務 との初期業務統合を決定する可能性がある.私たちは次のようなビジネスに集中しています

初期ビジネスグループ

ナスダック規則は、私たちが最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに、1つ以上の業務統合を完了しなければならず、その公平時価合計は、信託口座資産価値の少なくとも80%に達する(繰延引受手数料および信託口座から稼いだ利息課税を含まない)ことを要求する。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。もし私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、私たちは独立した投資銀行会社や他の独立実体から意見を得ます。これらの会社や他の独立実体は通常、このようなbr基準の満足度について評価意見を発表します。私たちの取締役会は、私たちの最初の業務グループの公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと思いますが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできないかもしれません。また， はナスダック規則により，どの初期業務統合も我々独立取締役の多数の承認を得なければならない.

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象企業の100%の株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務グループを構築することが期待されています。しかしながら、取引後の会社が目標のbr業務のこのような権益または資産を100%未満にして、目標業務の以前の所有者、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、またはbr}を構築することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社司法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な持株権を得ることができる。取引後に会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社および我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式、株式または他の持分と交換するために、大量の新株を発行する取引を求めることができる。この場合、目標の100%持株権を獲得します。 しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちが発行した流通株の大部分を持っていないかもしれません。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の対象業務の持分または資産が100%未満である場合、所有または買収の1つまたは複数の事業のうち所有または買収の部分は、80%の純資産テストの推定値となる。br}業務合併が1つ以上の目標業務に関連している場合、80%の純資産試験は、すべての目標業務の合計価値に基づいて、入札要約または株主承認の目的に基づいて、目標業務を一緒に初期業務組み合わせとみなす。

私たちのbr業務統合プロセス

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーへの面談、施設の検査、および我々に提供される財務およびその他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査が行われていると信じている。我々はまた，我々の運営と資本配置経験 を利用した.

私たちの買収基準、職務調査の流れと価値創造方法は詳細ではありません。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。Avanseusとの業務統合プロトコル が完了しておらず，上記の基準や基準を満たしていない目標業務と初期業務統合を行うことにした場合，初期業務統合に関する株主通信 で開示対象業務が上記基準を満たしていないことを入札要約文書や代理募集材料の形で米国証券取引委員会に提出する.

潜在的業務統合目標 を探す

私たちの管理チームと私たちのスポンサーとそのそれぞれの関連会社と関連エンティティの運営と取引経験、そして彼らがこれらの経験によって築いた関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれると信じています。これらの個人と実体は世界各地で広範な連絡先ネットワークと会社関係 を構築している。このネットワークは調達、買収と融資業務及び売り手、融資源と目標管理チームと関係を維持することによって発展した。我々の管理チーム及びそのスポンサー及びその付属会社及び関連エンティティのメンバーは、異なる経済·金融市場条件下で取引を実行する上で豊富な経験を有している。私たちはこのような関係ネットワークと経験が私たちに重要な投資機会を提供すると信じている。また、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業を含む様々な非関連源が、対象業務候補者への注目を集めている可能性がある。

当社の保証人、上級管理者または取締役(またはそれらのそれぞれの関連会社または関連エンティティ)と関連する業務統合目標の初期業務統合は、または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役(またはそれらのそれぞれの関連会社または関連エンティティ)と所有権を共有する他のbrの形態で買収することが禁止されていません。もし我々がスポンサー、役員または取締役(またはそれらのそれぞれの関連会社または関連エンティティ)と関連する会社の初期業務統合の完了を求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する別の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、私たちの初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちは が他のどんな状況でもこのような意見を得る必要がない。私たちが初めて公開した登録声明(私たちの“IPO登録声明”)でより詳細に議論されているように、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会 が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を提供する前に当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性があるが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任の制限を受ける。私たちの上級管理者と取締役は現在いくつかの関連する受託責任または契約義務を持っていて、彼らの私たちに対する責任よりも優先するかもしれません。

上場企業身分

私たちの構造は、私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合後、ターゲット企業は、プライベート企業としてよりも資本を獲得しやすく、株主の利益に応じた管理インセンティブを創出する追加的な手段になると信じている。ターゲット企業brは、潜在的な新規顧客およびサプライヤーにおけるイメージを拡大し、才能のある従業員を引き付けることによって、さらなる利益を得ることができる。我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、例えば、対象企業における株式を、我々のA類普通株(または新持株会社の株)、または我々のA類普通株と現金との組み合わせとして交換することができ、売り手の具体的な需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。

上場企業として様々な関連するコストと義務があるにもかかわらず、ターゲット企業はこの方法が典型的な初公募株(IPO)よりも迅速で、コスト効果があることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比較して、典型的な初公募株式プロセスははるかに時間がかかり、しかも初回公募過程には引受割引と手数料、マーケティングと道路 を含む大量の費用があり、私たちの初期業務統合と同程度の努力を示している。

また、提案された初期業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売され、初の公開発行は常に引受業者が発行を完了する能力及び一般市場状況に支配され、これは発行の発生を延期或いは阻止し、或いは負の評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を得る機会があり、より多くの手段が株主の利益に合った経営陣のインセンティブを提供し、その株を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業としては、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的な ターゲット企業は、私たちの運営履歴が不足していることや、提案された初期業務統合を承認する能力がないことなど、私たちの地位を空白小切手会社と見なすかもしれません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することは要求されず、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務 を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除する。一部の投資家がしたがって、私たちの証券の吸引力が低下していることが発見されれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107節では、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年10月15日以降の財政年度の最終日まで、新興成長型会社であり、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされており、これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味している^{これは…。}(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また， 我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さい報告会社”である.より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上である^{これは…。}または(2)完成した財政年度内に、我々の年収は1億ドル以上であり、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は7億ドルを超える^{これは…。}.

財務のポスト

2023年2月28日現在、初期業務合併に約5630万ドルの資金を提供しており、その所有者のための流動性イベントを作成し、潜在的な成長や業務拡張に資本を提供したり、債務やレバレッジ率を低下させたりすることで貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択肢を提供している。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最適な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要や願望に応じて対価格 をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を受けていないし、私たちが融資を受ける保証もない。

私たちの最初のビジネスグループに影響を与えます

我々 は現在従事しておらず，我々の最初の業務統合を追求する以外の業務にも従事しておらず， 無期限内である.私たちの初期業務統合は、初回公募株および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する当社株の売却収益(初回公募株または他の方法で締結可能な予備契約)、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて実現する予定です。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務組合せが株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価またはA種類の普通株式 を支払うためにすべて使用されるわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための一般会社用途に、信託口座から解放された現金残高を、初期業務組合せの完了によって生成された債務の元金または利息 を支払い、他の会社または運営資金の買収に資金を提供することができる。

私たちの最初の業務統合が完了すると、私たちは私募債券や株式証券で追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有しているbrの金額を使用して初期業務統合を完了するのではなく、このような発行された収益を使用するかもしれません。また，我々の目標企業規模は，初公募株や私募株式証の売却による純収益で得られる規模を超えているため，このような提案された初期業務統合を達成するためには追加の融資 を求める必要がある可能性がある.適用される証券法を遵守すれば，初期業務統合を完了しながら のような融資しか完了できないと予想される.初期業務合併が信託口座資産以外の資産から出資されている場合、私たちの代理材料や初期業務合併を開示する要約書類は融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちの取締役会は、(1)無利息手形を発行することで最大100万ドルの資金を調達して、私たちの初期業務統合の完了期限を延長するために資金を調達することを許可しています。(2)私たちの保証人ではない潜在的な投資家にbr票を公募することで、最大1，062，500ドルの運営資金brを調達します(この資金は、初期業務統合完了の最終期限を延長するためにも使用できます)、取締役または上級管理者 またはその任意の付属会社。2023年2月28日現在，未返済の無利息手形元金総額は200，260ドル，未償還利息手形元金総額は355，740ドルである。

ターゲットビジネスソース

ターゲット企業候補は、投資銀行家や投資専門家を含む様々な非関連ソースから私たちの注意を引きます。ターゲット企業も、私たちが電話やメールで募集することで私たちの注意を引きます。brこれらのソースは、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲット企業を紹介してくれます。これらのbrソースの多くの人が私たちの初公募株式募集の説明書を読んで、私たちの目標業務タイプを知っているからです。私たちの管理者や取締役、ならびに私たちのスポンサーとその付属会社も、彼らが行う可能性のある正式な問い合わせや非公式な質問や討論、貿易 展示会や会議に参加することによって、業務連絡先 で知ったターゲット企業候補者となります。また、我々の上級管理者や取締役、スポンサー及びその付属会社の業務関係により、多くの取引プロセス機会が得られることが予想されます。そうでなければ、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限りません。我々は現在、ビジネス買収に特化した専門会社や他の個人を正式な基礎の上で採用することはないと予想されているが、将来的にこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、発見者費用、相談費、相談費、その他の補償を支払う可能性があり、これらの費用は取引条項に基づいて公平な交渉で決定される。私たちは発見者を採用するだけです：私たちの経営陣は、発見者を使用することが私たちに得られない機会をもたらすかもしれないと思っているか、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合っていると思う潜在的な取引を提供します。発見者費用の支払いは通常取引の完了に関連しており，この場合，いずれの場合もこのような費用 は信託口座の資金から支払われる.しかしながら、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの任意の既存の管理者または取締役は、任意の発見者費、精算、相談料、会社が私たちの最初の業務統合を完了する前に支払う任意のローンまたは他の補償金、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービスに関連するお金(取引タイプにかかわらず)を得ることはできない。ここで述べたことに加えて、我々の保証人、役員または取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、予期される業務合併目標から、予期される初期業務合併に関連する任意の補償、発起人費用、または相談料を得ることができない。私たちは毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払い、初期業務合併に関連する任意の自己負担費用を私たちのスポンサーに精算します。私たちの上級管理者や取締役の一部は、私たちの初期業務合併後に取引後に会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。私たちが初期業務合併候補者を選択する過程で、このような費用や手配が存在するかどうかを基準とすることはありません。

我々のスポンサー、上級管理者、または取締役 に関連する初期業務統合目標の初期業務統合は、当社のスポンサー、上級管理者または取締役との他の形態で所有権を共有することによって、または合弁企業または当社のスポンサー、上級管理者または取締役との他の形態で所有権を共有することを禁止されていません。保証人、上級管理者、取締役に関連する初期業務合併 目標を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見 を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちは他の他の 文脈でこのような意見を得る必要がない。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が、初期業務統合機会が、彼または彼女が以前に存在した受託または契約義務が存在する任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、そのようなビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちの上級管理者と取締役は現在、いくつかの関連する受託責任や契約義務があり、彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲットビジネスの選択と初期ビジネスの組合せの構築

ナスダック規則は、私たちが最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに、1つまたは複数の業務統合を完了しなければならず、その公平時価合計は、信託口座資産価値の少なくとも80%に達する(繰延引受手数料および信託口座から稼いだ利息課税を含まない)ことを要求する。私たちの最初の業務合併の公平な市場価値は、私たちの取締役会が金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて を決定し、例えば現金流量割引推定値、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値 または比較可能な企業M&A取引財務指標に基づく推定値を決定する。もし私たちの取締役会が私たちの初期業務合併の公正な市場価値を独立に決定できなければ、私たちは独立投資銀行や他の独立実体から意見を得て、これらの機関は通常このような標準の満足度について評価意見を提供します。 取締役会は私たちの初期業務合併の公正な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと思いますが、特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合や、目標の資産や見通しの価値に大きな不確実性がある場合には、それができない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関係業種の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求に応じて、私たちの経営陣は、1つ以上の潜在的な目標業務を決定して選択する上で、別の名義でbr業務を有する空白小切手会社または同様の会社との初期業務統合を許可されないにもかかわらず、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。

いずれの場合も、我々は、目標会社の50%以上の未償還および議決権証券 を所有または買収するか、または他の方法で対象会社の持株権を買収するだけで、“投資会社法”に基づいて投資会社 に登録する必要がないようにする。私たちが1つまたは複数の対象企業の持分または資産を100%未満所有または買収する場合、取引後に会社が所有または買収したこれらまたは複数の企業の株式または資産の割合は、ナスダックの80%公平時価テストにおいて考慮されるであろう。私たちの投資家は、初期業務統合を最終的に完了する可能性のある任意の目標ビジネスの可能なbr}利点またはリスクを評価するための根拠がありません。

私たちが財務が不安定であるか、または発展または成長の初期段階にある会社や業務と初期業務を統合する程度については、このような会社や業務に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な業務目標を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーへの面談、施設の検査、および提供される財務およびその他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務調査審査を行う予定です。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する 時間およびそのプロセスに関するコスト は現在のところ決定できない.予想される目標業務を決定し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失をもたらし、他の業務統合を完了するために使用できる資金を削減する。

業務多様性に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一の業務の未来の表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。しかも、私たちは単一の産業で初期ビジネスの組み合わせを探すことに集中している。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

評価目標管理チームの能力は限られている

我々は，初期業務とその業務統合の実現可能性を評価する際に，潜在的な目標業務の管理 に注目しているが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で上級管理職やコンサルタント職に就き続けることを保証することはできません。私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが全力で私たちの事務を処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

初期業務統合を行った後、目標業務の既存の管理層を補完するために他のマネージャーを募集することを求めることができます。他のマネージャーを募集する能力があること、または他のマネージャーが現在の経営陣を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。

株主は我々の初期業務統合を承認する能力がないかもしれない

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、我々は株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律または適用された証券取引所規則が要求された場合、株主承認を求めるか、または業務または他の法的理由で株主承認を求めることにする可能性がある。次の表は，我々が考慮可能な初期業務統合タイプと，ケイマン諸島法律により，現在このような取引ごとに株主承認が必要かどうかをグラフ的に説明している.

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議された取引中または公開市場で公開株式または公開株式証を購入することができる。適用法とナスダック規則を遵守した上で、私たちの初期株主、取締役、役員、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はありません。しかし、彼らは現在、そのような取引に従事することを約束したり、計画したり、そのような取引に従事しようとしていないし、そのような取引のための条項や条件も制定されていない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下のM規則によって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(ある場合)は“取引法”での要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.このような購入は、このような購入者がこのような報告の要求によって制限されることを前提として、取引法第13節および第16節に従って報告されるであろう。 は、私たちの初期業務合併 を完了する前に、信託口座に保有されているいかなる資金も、そのような取引における株式または公共株式を購入するために使用されない。

任意のこのような株式購入の目的は、初期業務統合を支持し、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、またはプロトコルにおける終了条件 目標を満たすことを要求することである可能性があり、 そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、br未発行の公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような株式承認証を投票することである可能性がある。私たちの証券のどのような購入も、私たちの最初の業務グループ を完成させることにつながる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また，このような購入を行うと，我々A類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々証券の実益保有者数が減少する可能性があり，これにより，国の証券取引所での当社証券取引所での見積，上場，取引の維持や獲得が困難になる可能性がある.

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/または彼らの関連会社は、私たちの保証人、高級管理者、取締役またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主が提出した償還要求を受け取ることによって、購入の株主を私的に交渉することができると予想しています。brは、私たちの保証人、高級管理者、役員、またはそれらの関連会社について個人購入を行うことができます。彼らは、株主が最初の業務合併について依頼書を提出したかどうかにかかわらず、信託口座シェアを得るためにその株式を比例的に償還することを選択し、または私たちの最初の業務合併に反対する潜在的な売却株主を識別して連絡することを示している。我々の保証人、上級管理者、取締役、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、公共株を購入する。

我々の保証人，上級管理者，役員および/またはその関連会社が取引法規則第10 b-18条に基づく任意の購入は，規則第10 b-18条に該当する場合にのみ行うことができる。第10 b-18条は取引法第9条(A)(2)条及び第10 b-5条の操作責任に基づく避難港である。ルール10 b~18には、購入者が安全港を得ることができるように、遵守されなければならない技術的要件がある。もし我々の保険者、上級管理者、取締役、および/またはその関連会社が普通株を購入する場合、“取引所法案”第9(A)(2)条または第10 b-5条の規則に違反する場合、普通株は購入されない。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

初期業務合併後の公衆株主の権利を償還する

我々の公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併 を完了した後、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託br口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有されていた、これまで納税用に発行されていなかった資金brが稼いだ利息を含み、その時点で発行された公開株式数で割ると、ここに記載されている制限を受ける。2023年2月28日現在、2023年1月13日に組織定款大綱と定款細則第1改正案に関連する公開株を償還した後、信託口座に含まれる金額は約5630万ドル、または1株当たり約10.35ドルである。私たちがそのbr株を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、私たちと書面で合意しており、この合意によると、彼らは、私たちの最初の業務統合を完了する際に保有する任意のbr方正株式および任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意しています。

償還を行う方式

我々 は公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併 を完了した後、A類普通株(I)の全部または一部を償還して株主総会を開催し、初期業務合併 または(Ii)が買収要約で償還されることを承認する。株主の承認を求める初期業務合併や買収要約を行うかどうかは私たちが自ら決定し、取引の時間 や取引条項が適用されるかどうか、法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいています。ナスダック規則によると、資産買収および株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には私たちの会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行するか、または私たちが改正して再説明しようとしている組織定款の大綱や定款細則を修正しようとするいかなる取引にも株主の承認が必要である。我々 が株主承認を必要とする方式でターゲット会社との初期業務統合を構築すれば，提案された初期業務統合を株主投票で承認するかどうかを のように自由に決定する権利はない.米国証券取引委員会の要約買収規則によると、法律や証券取引所上場が株主の承認を必要としない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、または業務またはその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちが私たちの証券のナスダックへの上場を獲得し、維持する限り、私たちはこれらの規則を守らなければならない。

法律又は証券取引所の上場が取引を要求する場合には、株主の承認を得なければならない場合、又は業務又はその他の法律の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちは、改正された組織規則の大綱及び定款に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します。

株主承認を求めると、投票された発行された普通株式 の大多数の投票が初期業務統合に支持された場合にのみ初期業務統合が完了する。この会議の定足数は、自ら出席するbrまたは被委員会代表が出席した会社が発行した株式の保有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主はこの定足数に計上され、手紙の合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募株(公開市場と私的交渉の取引を含む)の間または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの最初のbr業務合併を支持することに同意しました。私たちが投票したほとんどの発行された普通株式の承認を求めるために、定足数を得ると、未投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えません。必要であれば、私たちは約30日前(10日以上、60日以下)にこのような会議の書面通知を出し、会議で投票を行い、私たちの初期業務合併を承認するつもりです。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの初期株主の投票プロトコルは、 が最初の業務統合を完了することを可能にするかもしれません。各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。

もし私たちが株主投票を必要とせず、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、私たちは私たちが改正して再説明した組織規則の概要と定款に基づいて、

我々の初期業務合併を公開発表した後、吾らまたは私たちの保険者は、取引法規則14 e-5条に準拠するために、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場でA類普通株を購入する計画を終了する(入札要約によって私たちの公衆株を償還することを選択した場合)。

もし私たちが買収要約規則に基づいて償還を行う場合、私たちの償還要約は少なくとも20営業日以内に有効に維持され、 は取引法規則第14 e-1(A)条によると、買収要件期間が満了するまで、私たちの初期業務組合せbrの完成は許可されません。また、要約買収は、公衆株主が指定された数を超えない非保険者が購入した公開株を条件とする。具体的な数字は、我々の有形資産純価が少なくとも5，000，001ドルである場合(償還後)、我々の有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルである場合にのみ、初期業務の組み合わせが完了する前または後であっても、引受業者手数料および手数料を支払った後(米国証券取引委員会の“細株”規則に制約されないように)、または我々の初期業務統合に関連するプロトコルに含まれる任意のより大きな有形資産純資産値または現金要求に基づくことができる。公衆株主が提供する株式が当社が提供する株式よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合は完了しません。

我々の組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載は、我々の有形純資産が我々の初期業務合併が完了する直前又は後、及び引受業者費用及び手数料の支払い後に少なくとも5，000，001ドル(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない限り)、又は我々の初期業務合併協定に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産又は現金要求を償還することができないと規定されている。例えば、提案された初期業務統合は、(I)目標またはその所有者に現金対価格を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般的な会社用途のために目的に現金を移動させること、または(Iii)提案された初期業務合併の条項に従って他の条件 を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。提案された初期業務合併条項によれば、償還されたA類普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額 に現金条件を満たすために必要な任意の金額 を加える必要があり、私たちは初期業務合併または償還を完了することはできません。償還されたすべてのA類普通株はその所有者に返却されます。

私たちの初期業務統合が完了する前に、アンカー投資家がすべての購入単位を保有し、私たちの初期業務合併を支持する投票をした場合、方正株式を除いて、当社の初期業務統合を承認するために大衆株主の賛成票を必要としない。しかし、私たちのアンカー投資家は、最初の公募株終了後もいかなる公募株も保有する義務がありませんし、私たちの初期業務統合を支持する投票に投票する義務もありませんので、私たちの株主が私たちの初期業務統合について投票する時、これらのアンカー投資家のいずれも株主であり、彼らが株主であれば、これらのアンカー投資家がどのように業務統合に投票するかを保証することもできません

もし私たちが株主の承認を求めるならば、初期業務合併が完了した後の償還制限

上記の規定にもかかわらず、株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合には、組織定款大綱及び定款細則を改正して再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致した行動又は“グループ”(取引法第13節の定義により)として行動している他の者のいずれかは、初公募株で売却された株式総数が15%を超える株式について償還権を求めることが制限される。これを“超過株式”と呼ぶ.このような制限は私たちの関連会社にも適用されなければならない。私たちは、この制限は、br株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主は、提案された初期業務合併に対してbr償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項でその株を購入させることを試みると信じている。最初の公募株で売却された15%以下の株式を株主が事前に同意せずに償還する能力を制限することにより、一部の株主 が初期業務統合を達成する能力、特に初期業務統合に関連するbrを不合理に阻止しようとする能力を制限することを制限し、最低純資産 または一定額の現金を成約条件として要求することを目標とする。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(br株を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

入札 償還権に関する株式証明書

我々は，償還権を行使する公衆株主を求めることを要求する可能性があり，記録所有者であっても“街名”で彼らの株 を保有していても，投票前の2営業日に我々の譲渡エージェントに証明書を提出して初期業務統合の提案を承認するか，あるいは所有者の選択に応じてDWAC システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを要求する可能性がある.私たちの公衆株式保有者に提供する私たちの初期業務合併に関する代理材料は、私たちが公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示すだろう。したがって，公衆株主がbrの償還権の行使を求めることを望む場合，初期業務統合への投票前にその株を入札する時間が最大2日となる.行権期限が相対的に短いことから，株主はその公開株式を電子方式 を用いて交付することを提案する.

上記の入札プロセスや株式の認証やDWACシステムによる株式の配信行為に関する名目コストがある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に象徴的な費用を受け取るが，これは仲介人がその費用を償還所有者に転嫁するかどうかに依存する.しかし，我々が償還権を行使する保持者を求めるか否かにかかわらず，彼らの株を提出することを求めているか否かにかかわらず，この費用は発生する.株式の交付には償還権を行使する要求 が必要であり、いつ交付しても完成しなければならない。

上記の流れは，多くの空白小切手会社が使用する流れとは異なる.その業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は提案された初期業務合併に反対し、代理カード上の枠を選択するだけで、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。最初の業務合併が承認された後、br社はその株主に連絡し、彼または彼女に証明書を渡して所有権を確認するように手配する。そのため、株主は最初の業務合併を完了した後に“オプション窓口”を持ち、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼か彼女は公開市場で彼や彼女の株を売却して、実際にその株を会社に渡してログアウトすることができます。したがって、株主は、株主総会の前に、約束する必要がある償還権利が“オプション”権利となることを認識し、初期業務合併が完了した後も、償還所有者が証明書を交付するまで存在する。会議前に実物や電子交付を行う要求brは，償還保持者の償還選択が初期業務組合せが承認された後に撤回できないことを確保する.

当該等の株式を償還するいかなる要求も、提出されると、株主総会日までいつでも撤回することができる。また，公開株式保有者 が償還権を選択する際に証明書を渡し，その後適用日 までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書(オブジェクトや電子)の返却を要求すればよい.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、私たちの初期業務統合が完了した直後に分配される予定です。

私たちの初期業務組合が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座の適用割合でその株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した初期業務グループが完了していない場合には、2023年3月15日までに異なる目標の初期業務グループ を達成しようと試みる可能性がある(または、業務グループを完了する期間を延長すれば、2023年7月15日まで)。

初期業務合併がなければ，公開された株を償還して清算する

2023年1月13日に開催された特別株主総会において、株主は、改正·再改正された“定款·定款改正案”の第1改正案を承認し、権利延長の構造とコストを変更しなければならない(I)会社と1社以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、br}株式購入、再編または同様の業務合併を完了しなければならず、br}または他(Ii)がこのような業務合併を完了できなければ、運営を停止しなければならない。私たちの初公募株で販売された単位の一部として、私たちの100%の公開株式を償還または回収します。

憲章改正案は、終了日を2023年1月15日から最大6ヶ月(6)ヶ月から2023年7月15日まで延長することができます(各延期を“延期”と呼び、その後の日付を“延期締め切り”と呼びます)。ただし、 任意の延長された締め切りが平日でない場合、延長された締め切りは自動的に次の営業日に延長されます。1ヶ月ごとの延期を得るためには、私たち、私たちの保証人、またはその任意の関連会社または指定者は、延期前に適用される締め切り前に、延期前の締め切り(私たちの株主が最初の延期に関連するbr憲章改正案を承認した)の償還が発効した後、私たちの公開保有している流通株1株当たり0.0575ドルを大陸の信託口座に入金しなければならない。適用可能な期限延長前に初期業務統合を完了できなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な場合には可能な限り迅速であるが、その後10営業日を超えないで、公開株を1株当たり償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から得られた利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、これまでbrが税金を発行していなかった(解散費用を支払う利息を引いて、最高100，000ドルに達する)、当時発行されたbr公衆株式数を割って、法律を適用することにより、償還は公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配を得る権利(ある場合を含む))を完全に除去し、及び(Iii)償還 の後、当社の残りの株主及び取締役会の承認を得た場合、合理的な場合にはできるだけ早く解散及び清算を行うが、ケイマン諸島の法律で規定されている債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務がなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが適用される期限の延長前に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級顧問、上級管理職、および取締役は、IPO終了後21ヶ月以内(すなわち2023年7月15日まで)に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有する任意の方正株の分配を清算する権利を放棄する書面協定を締結しました。もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、アンカー投資家は、それが保有する任意の創始者株の信託口座から清算分配の権利を得る権利がないだろう。しかし、もし私たちの保証人、上級顧問、上級管理者、取締役、br、またはアンカー投資家がIPO中または後に上場株を獲得した場合、もし私たちがIPO終了後21ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこのような上場株に関する分配を清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、上級管理者、役員は、私たちが改訂し、再説明した組織規約の大綱と定款の細則に何の修正も提出しません：(I)私たちが償還を許可する義務の実質または時間 を修正することは、私たちの最初の業務合併または私たちの改訂と再記載された組織規約の大綱と定款細則のいくつかの改正と関連しています。最初の公募終了後21ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の規定がなければ、私たちの公衆株主にA類普通株を償還する機会を提供し、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような修正を承認した後、A類普通株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息brが含まれていたが、その資金はこれまで納税のために発行されておらず、当時発行されていた公共株式数で割ったものである。しかし、私たちの有形純資産が、私たちの最初の業務グループが完成する前または後に少なくとも5，000，001ドルであり、引受業者の費用と手数料が支払われた後でなければ、公開発行株を償還することはできません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。過剰な数の公開株に対してこのオプションの償還権を行使すれば、有形資産純資産の要求(上述したように)を満たすことができず、この時点でbr公開株の改訂や関連償還を行うことはない。

私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、この目的に十分な資金があることを保証することはできませんが、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、信託口座以外の収益残り金額から資金を得ることが予想されます。私たちは信託口座に持っている収益で十分な利息を稼いで、私たちが借りているかもしれないどんな税金を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に納税不要な課税利息があれば、受託者にその利息の中から100，000ドルまでの追加金額を追加して、これらのコストと費用を支払うことを要求することができます。

初公募と売却承認株式証で得られた純額(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座から稼いだ利息(あれば)を計上しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たち公衆株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回ることは保証できません。私たちはこれらの金額を支払うつもりですが、私たちは私たちがすべての債権者のbr債権を支払うのに十分な資金を支払うか、または準備することを保証できません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちとbr協定を締結し、信託アカウント内の任意のお金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主にbrを利益を得るために放棄することを求めますが、彼らがこのような合意を実行することが保証されないか、または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、 は、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位にならなければならない。任意の第三者が協定の署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような 第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。例えば、私たちは、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、または、管理層が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると思う第三者コンサルタントを招聘すること、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含むことができる。我々の独立公認公共会計士事務所Marcum，Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP，我々の主要な法律顧問，および今回発行された引受業者 はまだ私たちと合意に署名しておらず，信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄している.

さらに、このようなエンティティが、将来、私たちとのいかなる交渉、契約、または合意によって生じる可能性のあるいかなるクレームも放棄することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない。私たちの保証人は、第三者が私たちが提供してくれたサービスまたは販売されている製品、br、または私たちが書面意向書、秘密または同様の合意または商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを出し、信託口座中の資金金額をある程度(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(I)信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額に減少させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意します。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、そのような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)の任意のクレームに適用されない限り、IPO引受業者に対する我々の賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対するいかなるクレームにも適用されない。しかし，我々はスポンサーにこのような賠償義務のための資金の確保を求めておらず，スポンサーがその賠償義務を果たすのに十分な資金があるかどうかを独立に確認しておらず，我々のスポンサーには何の物質的資産もないと考えている。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのようなbr義務を履行できることを保証することができません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

もし、信託口座内の収益が信託資産価値の減少により(I)公開株式1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座に保有されている1株当たり公開株式の少ない金額に減少した場合、 は、いずれの場合も、納税のために抽出された利息金額であり、我々の発起人は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動の費用が回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が高いと判断した場合には、有利な結果になる可能性がありません。私たちのスポンサーがこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームのために、私たちのスポンサーが信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、最初の公募株の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。私たちは、2023年2月28日までに、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株および売却承認株式証から約5630万ドルまでの資金を得ることができる。我々が清算し、その後、債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を取得した株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

もし私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、 信託口座に保有されている収益は適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれる可能性があり、br}第三者が私たちの株主の債権に優先する影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。また、私たちの取締役会は、債権者への受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それによって、自分と私たちの会社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主に支払う可能性があります。 これらの理由で私たちにクレームを出さないことを保証することはできません。

我々の公衆株主は、以下の状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)私たちの初期業務合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株を償還し、私たちの組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述のいずれかの条項を修正し、(A)我々のbr義務の実質又は時間を修正して、私たちの最初の業務合併又は私たちの改正及び再記載された定款大綱及び定款細則に関するいくつかの改正を償還することを可能にする。最初の公募終了後21ヶ月以内に最初の業務グループを完成させることができない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項、および(Iii)IPO終了後21ヶ月以内に私たちの業務 の組み合わせを完了できない場合、適用法の規定に適合するために、すべての公開株 を償還する。他のいずれの場合も、株主は、信託口座または信託口座のいずれの形態の権利または利益に対しても を与えない。私たちの初期業務合併について株主承認を求める場合、株主は初期業務合併について投票するだけで、株主がその株式を適用割合で信託口座に償還するためにその株を提出することにはなりません。その株主もまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のすべての条項と同様に，特別決議により改訂することができる。

競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略業務組合を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってトラフィックの組み合わせを識別および実施する豊富な経験を有する。また、多くの競争相手 は私たちよりも多くの財力、技術、人的、他の資源を持っている。私たちがより規模の大きい目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が目標企業の初期業務組合を追求する上で優位に立っている。さらに、私たちは、償還権を行使する公衆株主に関連する現金を支払う義務があり、初期業務合併と私たちの未償還引受権証に使用できる資源を減少させる可能性があり、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、いくつかの目標企業によって有望視されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちは3人の将校がいます。これらの個人は，我々の事務に具体的な時間を投入する義務はないが，彼らはそれぞれの業務判断に基づいて，我々が 我々の初期業務グループを完成するまで，必要と思われる時間 を我々の事務に投入する.我々の初期業務統合プロセスが置かれている段階によって，我々の人員がどの時間帯に投入する時間が異なる.最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員 を持つつもりはありません。私たちは私たちの管理チームの誰とも雇用協定を締結しなかった。

定期 報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて私たちの単位、A類普通株と株式公開承認証を登録し、報告義務があります。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告の要求を提出します。取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

我々は、株主に送信する要約買収材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合 を完了することができないように、初期業務統合を行う可能性がある潜在的な目標プールを制限する可能性がある。潜在的な業務合併対象と決定された任意の特定のターゲット企業が、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成できることを保証することはできません。これらの要求を満たすことができなければ，提案した目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的なビジネス統合候補の数を制限する可能性があるが、私たちはこの制限が実質的だとは思わない。

2022年12月31日までの会計年度から、サバンズ-オキシリー法案の要求に応じて内部制御プログラムを評価しなければなりません。ターゲット企業は、“サバンズ-オキシリー法案”の内部制御の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。 は、“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部制御を開発することは、そのような任意の業務統合を完了するのに要する時間およびbr}コストを増加させる可能性がある。

我々はすでに表8-Aで米国証券取引委員会に登録声明を提出し、 “取引法”第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、私たちの初期業務統合が完了する前または後に表15を提出して、取引法による報告または他の義務を一時停止するつもりはありません。

私たちはケイマン諸島免除会社です。免除会社とは、主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要求を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬に対する非拘束性諮問投票の要求を免除し、br株主が以前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いの要求を承認する必要がある。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107節では、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年10月15日以降の財政年度の最終日まで、新興成長型会社であり、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされており、これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味している^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。ここで言及した“新興成長型会社” は“雇用法案”に関する意味と同じになる。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、本年度の最終日までの小さな報告会社になります：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドルを超え、または(2)完成した会計年度では、私たちの年収は1億ドルを超え、この会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超える。

第1 A項。 リスク要因。

Brは小さな報告会社であるため，本報告書にリスク要因を含める必要はない。しかしながら、以下は、会社およびその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の一部のリストである

私たち は受動的な外国投資会社(“PFIC”)かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがAクラスの普通株または株式証明書を償還することができるアメリカの保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその部分)のPFICである場合、アメリカの所有者はいくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。本明細書で使用される用語“米国所有者”とは、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)以下の条件を満たす信託：(A)米国内の裁判所は、信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国人が信託を制御する権利を有するすべての重大な決定を有するか、または(B)この信託は、実際には米国人とみなされる有効な選択を有する。本納税年度および以降の納税年度におけるPFICの地位は、PFIC開始例外を取得する資格があるか否かに依存する可能性がある。具体的には，起動例外のアプリケーションに不確実性がある可能性があるため，起動例外の条件を満たしているかどうかは保証されない.したがって，本課税年度またはその後のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。しかし，いずれの納税年度における実際のPFICの地位は，この納税年度終了後に決定される。また、事業合併前のいかなる課税年度においてもPFICであると判断された場合、br書面の要請に応じて、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報を米国国税局(IRS)に提供するように努力します。PFIC年間情報声明を含めて、米国所有者が合格した選挙br基金(“QEF”)を行うことができるようにしますが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されません。このような選択brは、いかなる場合も当社の引戻し持分証には適用されません。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

当社のビジネスに関連するリスクの完全なリストについては、IPO登録声明の“リスク要因”と題する部分を参照してください。

第1 B項. 未解決の作業者意見。

は適用されない.

第2項. 属性.

私たちの行政事務室はシンガポール武吉マネス路27号にあります。郵便番号：099892、私たちの電話番号は+65-85902056です。私たちがこの空間を使用する費用 は、私たちが毎月スポンサーに支払うオフィス空間、行政、共有者支援サービス費用10，000ドルに含まれています。 私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

第3項。 法的訴訟。

私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は何も解決されておらず、政府当局は私たちのいかなる財産に対しても訴訟を提起することを考慮していません。

第4項。 鉱山安全開示。

は適用されない.

第 第2部分

第5項。 登録者普通株市場、関連株主事項、及び発行者が株式証券を購入する。

我々の単位，公開発行株，公開株式証はそれぞれ“FATPU”，“FATPW”，“FATPW”のコードでナスダックで取引されている.我々の単位は2021年10月13日に公開取引を開始し、我々の公開株式と公開株式証は2021年12月3日にそれぞれ公開取引を開始した。

2023年2月28日、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株は3名の登録所有者があり、株式承認証は22名の登録所有者がある。

私たちのbrは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていません。私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求、そして私たちが初期業務合併を完了した後の一般的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後に任意の現金配当金を支払う場合は私たちの取締役会が適宜決定します。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。さらに、もし私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちは配当金の能力が私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があると発表した。

ない。

2022年12月17日、私たちは90，000ドルの流動資金ローンと引き換えに、元金90，000ドルの無利息元本券を発行した。手形所有者は、私たちの初期業務統合が完了した後、手形を私たちの私募株式証明書とほぼ同じ引受権証に変換することを選択することができます。

ない。

2021年10月15日には，引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行された1，500，000単位を含む11，500，000単位の初公募株を完成させた.各単位は、1つの公開発行株式と1つの公開発行された引受権証とからなり、各公開発行された引受証の所有者は、1株11.50ドルで公開発行された株式を購入する権利がある。これらの単位は1セット10.00ドルで販売され、1.15億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

同時に，初公開の終了にともない，Fat Projectsへのプライベート販売合計2，865，000件の株式承認証 SPAC Pteを完了した.私たちの保証人は私募株式証1.00ドルの買い取り価格で買収し、総収益は2，865，000ドルです。

初公募株と私募株式証の総収益は115，000，000ドルであり，大陸グループが受託者として米国に開設した信託口座に入金されている。信託口座に保有されている収益は、受託者が185日以下の期間を有する米国政府証券にのみ投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金に投資することしかできず、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす。残りの収益 は，我々の初公募株に関する発売費用と運営資金の支払いに用いられる.

第6項。 [保留されている].

第7項。財務状況と経営成果の検討と分析。

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”を引用するとは、Fat Projects Acquisition Corp.以下で、私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、私たちの監査の財務諸表と本文に含まれる関連説明を結合して読むべきである。

警告 前向き陳述に関する説明

本報告の歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本報告で使用される“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”および に類似した表現は、“予想”、“信じる”、“推定”および がわが社または会社の経営陣に関連する類似表現であり、前向き表現である。このような前向き は，経営陣の信念と，会社の経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて述べている.我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの 要因により，実際の結果は前向き記述で予想される結果と大きく異なる可能性がある.当社または会社を代表して行動する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析セット に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年4月16日に登録して設立し、ケイマン諸島免除会社のために、設立の目的は1つまたは複数の目標企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編あるいは他の類似業務組合を行うことである。ターゲットサービスの努力は、世界の多くの業界および地域にまたがる可能性があると判断していますが、サプライチェーン、輸送、物流、金融、持続可能な発展/ESG、食品、農業、電子商取引、br}および/またはビッグデータ分野に重点を置いています。我々の初期業務統合は，初公募株と私募株式証の収益，初期業務合併に関する我々の株式売却収益，目標所有者に発行された株式，銀行や他の貸手または目標所有者に発行された債務またはbr}上記の各項目の組合せを用いて実現する予定である.

我々 は，我々の最初の業務統合を追求する過程で巨額のコストが生じ続けることを予想している.私たちが初期業務統合を完了する計画 が成功することを保証することはできません。

を初公開する.

2021年10月15日に初公募を完了し，これにより，1単位あたり10.00ドルで11，500，000個の公開単位を発行した(引受業者の超過配給選択権を行使した後).各公共部門は私たちのA類普通株と償還可能なA類普通株から構成され、行使価格は1株11.50ドルである。また、初公募株の完成に伴い、保険者に2，865，000件の私募株式証明書を発行し、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであった。また、初公募株の主引受業者EF Huttonに11.5万株のA類普通株を発行し、主引受業者の補償とした。私たちは最初の公募株と私募株式証の収益のうち115，000，000ドルを大陸航空の信託口座に入金して、私たちの公開株式保有者に利益をもたらした。

Avanseus Holdings Pteとの業務統合を提案する。LTD。

2022年8月26日、Avanseus Holdings Pteと業務統合協定を締結しました。シンガポールプライベート株式会社(“br}株式会社”)アバター)(時々修正および/または再確認される場合があれば、業務 統合プロトコル“)”業務合併協定及び行う予定の取引はすでに当社取締役会及びAvanseus取締役会の承認を得た(以下に述べるPIPE投資を除く、また取締役会の承認を受ける必要がある)が、当社の株主の承認を経なければならない。

業務合併協定は一連の取引を規定しており、これらの取引に基づいて、他の事項を除いて、Avanseusの株主 は、新たに発行された会社A類普通株をそのすべての発行されたAvanseus株で交換する(“共有 交換)は、業務合併協定に記載されている条件を満たしている場合には、Avanseusは、我々の完全子会社(株式取引所及び業務合併協議が行うべき他の取引となる業務合併“または”提案的取引“)”業務合併については、社名を“Avanseus Holdings Corporation”に変更します(“Avanseus Holdings Corporation”)新アバター”).

“商業合併協定”は、以下に述べる“第2次BCA改正案”の前に、会社が商業的に合理的な努力をし、当社とAvanseusが共同で受け入れた形式と実質で、Avanseusと引受契約を締結·完了することを前提としており、これにより、当該等の投資家は、(I)当社Aシリーズ転換可能優先株の購入に同意し、当社A類普通株、及び/又は(Ii)自社A類普通株に変換することができる。当該等購入は、連結所収市前又は現在ほぼ連交所収市前に完了するパイプ投資”).

株主に必要な承認を受け、他の通常成約条件を満たした後、 業務合併は2023年第1四半期に完了する予定です。

2022年10月3日、Avanseusは、以前に発表された元の業務統合協定 を改訂するための最初のBCA修正案を締結しました。BCA第1修正案は、元の企業合併協定を以下のように修正した

2023年2月14日、Avanseusは、元の企業合併協定をさらに修正するための第2の“BCA修正案”を締結した。 第2のBCA修正案は、元の企業合併協定をさらに修正した

憲章改正案と株式償還

2023年1月13日に開催された株主特別総会では、株主は憲章改正案を承認し、終了日を延長する権利の構造およびコストを変更し、終了日前に(I)当社と1つまたは複数の事業(“業務合併”)に関連する合併、株式交換、資産買収、br}株式購入、再編または同様の業務合併を完了しなければならず、 または(Ii)このような業務合併が完了しなかった場合、運営を停止し、最初の公募株で販売された単位の一部の100%として我々の公開株 を償還または回収しなければならない。

憲章改正案は、いつでも延長された締め切りが営業日でなければ、延長された締め切りが自動的に次の営業日に延長されることを前提として、終了日を最大6(6)ヶ月から2023年7月15日まで延長することができます。1ヶ月ごとの延期を得るためには、吾ら、吾等の保険者又はその任意の関連会社又は指定者は、延期前に適用される締め切り前に、1株当たり公開済み株式の1株当たり0.0575ドルを大陸における信託口座の延期前の締め切りに入金しなければならない(第1回延期に関する修正案については、株主が憲章に関連する償還を承認した後)。

憲章改正案が承認された後、6，058，262株の公開株式を保有する株主は権利を行使し、1株当たり約10.16ドルで現金と引き換えにこの株式を償還し、総金額は約6，157万ドル、残り5，441，738株の公開株式を発行する。

運営結果

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動を組織することであり、以下に述べるように、私たちの初公募株の後、初期業務統合の目標会社を決定し、業務統合協定について交渉し、2022年10月5日に米国証券取引委員会に業務合併とそれに続く改訂に関するS-4表の準備と届出を提出する。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想されます。 信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計·監査コンプライアンス)および職務調査による費用 および企業合併協定の交渉とS-4表とその修正案の準備と提出による費用。

2022年12月31日までに、2，488，328ドルの結成および運営コストを含む736，161ドルの純損失を記録し、信託口座が保有する1，752，167ドルの投資で稼いだ利息部分を相殺した。

2021年4月16日(設立)から2021年12月31日までの純損失231，291ドルは、結成·運営コスト241，834ドルと、信託口座投資で稼いだ利息10，543ドルを含む。

流動性、資本資源、持続的経営

2021年10月15日，我々は1単位10.00ドルで11，500，000単位の初公募株を完成させ，115，000，000ドルの総収益を生み出した.初公開を完了すると同時に，株式承認証1部あたり1.00ドルで保証人に2，865，000件の配給権証 を販売することを完了し，2，865，000ドルの毛収入が生じた。

2022年12月31日までの年度，経営活動で使用されている現金は822，093ドルである。私たちの純損失736，161ドルは、設立 と運営コスト2，488，328ドルで、一部は信託口座に投資して稼いだ利息1，752，167ドルで相殺されたためです。営業資産と負債の変動 は1，666，235ドルの経営活動現金を提供している。

融資活動が提供する現金は2022年12月31日までに140，000ドルであり，保険者への本票発行の収益90，000ドルおよび関連側収益50，000ドルを含む。

2022年12月31日まで、投資活動は現金の提供や使用はありません。

2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの間，運営活動で使用された現金は376，904ドルであった。私たちの純損失231，291ドルは、信託口座に投資して稼いだ利息10，543ドルですが、保険者が支払った4，096ドルの結成と運営コスト 部分によって相殺されます。業務資産と負債の変動は業務活動から139166ドルの現金を使用した。

2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの融資活動が提供した現金は116，131，797ドルであった。当社保証人にB類普通株を売却して得られた金25，000ドル、当社初公募所得金115，000，000ドル、私募株式証取得金2，865，000ドルおよび関連側への本票発行による163，398ドルが支払われており、IPO引受割引1，150，000ドル、関連側への元票163，398ドルの返済、関連側への133，824ドルの支払いおよび繰延発売コスト474，379ドルが相殺されている。

2021年4月16日(設立)から2021年12月31日までの投資活動で使用される現金は115，000，000ドルであり、このうち は信託口座に投資を含む。

2022年12月31日現在、私たちは信託口座に116，762，710ドルの投資を持っています。2023年2月28日現在、憲章改正案に関連する公開株を償還した後、信託口座に保有している投資は約5630万ドルである。私たちは、信託口座で稼いだ利息(納付された税金と繰延引受手数料を差し引く)の任意の金額を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりである。私たちは税金を支払うために利息を引き出すことができます。もし私たちが定款に規定された期限までに最初の業務合併を完了し、会社の解散を要求されなければ、私たちは信託口座から100，000ドルまでの資金を引き出して清算費用を支払うことができます。2022年12月31日までの年度内に、吾らは信託口座を抽出して稼いだ利息は何もない。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年12月31日まで、私たちは信託口座の外に72，800ドルの現金を持っています。私たちは信託口座以外の資金 を主に構築、交渉、そして私たちの最初の業務統合の完成に使うつもりです。

運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの初期業務組合 が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは、株式売買承認証と同等の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。当社は2022年12月31日現在、運営資金ローンによりスポンサーから90，000ドルを借り入れている。

以下に述べるように、当社取締役会は、2023年1月から2023年1月まで、当社が元本最大100万ドルの無利子手形の発行を許可し、初期業務合併完了の最終期限を延長し、保険者の非関連会社および我々の上級管理者と取締役に最大1，062，500ドルの15%利息 手形を発行し、運営資金を調達する。2023年2月28日現在、未返済元本総額200，260ドルの無利子手形と355，740ドルの有利子手形

会社がFASB会計基準に基づいて持続経営考慮事項の評価を更新することについて(“ASU“) 2014-15，”継続的な経営企業としての実体の能力の不確実性“を開示し，経営陣がすでに決定しており，会社がその買収計画を追求し続ける過程で巨額のコストが発生することは，企業の持続的な経営企業としての経営能力への大きな疑いを引き起こしている。さらに、私たちは、初期業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務brを生成したりすることができます。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務の合併後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

また、経営陣が確定しており、当社が業務合併を完了できなければ、強制清算とその後の解散は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことになります。当社は2023年3月15日までに業務合併を完了しなければなりません。当社が業務合併完了期間 をさらに延長しなければ、合計312，900ドル(1株当たり0.0575ドルに相当)を当社の信託口座に入金し、br定款改正後の残り最大4ヶ月の延期のたびに使用するか、または当社株主が当社の改訂と再記述された定款大綱と定款細則に基づいてbrをさらに延期することを許可しない限り、当社がその時に業務合併を完了できるかどうかはまだ確定されていません。企業合併がこの日までに完了していない場合は、上述したような更なる延期がない限り、強制的に清算を行い、その後解散する。 会社が2023年3月15日以降に清算を要求された場合(仮にこれ以上延期されていないと仮定する)、資産や負債の帳簿価値を調整することはない。

表外融資手配

私たち には義務、資産、負債がありません。これは2022年12月31日までの表外手配とみなされます。我々のbrは、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引に関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。

契約義務

我々の長期債務，資本リース義務，経営リース義務，長期債務は何もなく，スポンサーに毎月10，000ドルまでのオフィススペース，公共事業，秘書と行政支援サービスの合意を支払うほかはない.私たちは2021年10月12日からこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続ける。

引受業者は合計4，025，000ドルの繰延費用を得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる.

2022年12月17日、私たちは90，000ドルの流動資金ローンと引き換えに、元金90，000ドルの無利息元本券を発行した。手形所有者は、私たちの初期業務統合が完了した後、手形を私たちの私募株式証明書とほぼ同じ引受権証に変換することを選択することができます。

我々の取締役会は，(1)無利子手形を発行することで最大100万ドルの資金を調達し，我々の初期業務統合を完了する最終期限を延長すること，および(2)我々の保証人，役員または役員またはその付属会社でない任意の潜在的投資家にbr手形を募集することにより，15%の年利で潜在投資家に単利手形を発行し，最大1，062，500ドルの資金を運営資金として調達することを許可している( は，我々の初期業務統合を完了する最終期限の延長にも利用可能である).2023年2月28日現在、未償還無利息手形元金総額は200，260ドル、未償還利息手形元金総額は355，740ドルである。

重要な会計政策と重大な試算

経営陣は我々の財務状況と経営結果の検討と分析に基づいており、これらの報告書は米国公認会計原則に基づいて作成されている。これらの財務諸表を作成するには、私たちの財務諸表に報告されている資産、負債、収入および支出金額、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および判断を行うことが必要です。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々の推定は、歴史的経験、既知の傾向、および事件、および当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は、他の源からは容易に明らかではない。 は、異なる仮定や条件の下で、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

サービス提供コスト

我々 はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する.発売コストには、法律、会計及び引受費用及び貸借対照表日までの初公開発売に直接関連する他のコストと、主要投資家に売却された方正株式について支払われる対価を超える公正価値がある。発行コストは相対公平価値基準で受信した総収益と比較して，IPO発行の分離可能金融商品 に割り当てられる.2021年10月15日のIPO終了時には、A類普通株に関する発行コストを仮株式に計上する。 権証に関する発行コストは株式に変更されている.発起人は1株約0.009ドルで10人のアンカー投資家のそれぞれに75，000株の方正株(合計750，000株の方正株)を売却した。当社は、主要投資家に売却された方正株式数が支払った対価を超えた公正価値を発売コストに計上し、追加既納資本の増加を初公募完了時に発売して得られた金の減少によって相殺することを反映している。方正株1株当たりの公正価値は6.75ドルと決定された。

償還可能な普通株

我々 は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき，償還が必要となる可能性のある普通株を会計処理している。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権利を持っていて、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられています。したがって、償還される可能性のあるすべてのA類普通株は償還価値を仮株式列として報告し、私たちの貸借対照表の株主権益部分 にはありません。

普通株1株当たり純損失

私たちはASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守します。1株当たりの純損失 計算方法は、純損失を期間内に発行された普通株の加重平均であり、没収すべき普通株 は含まれていない。2022年12月31日、2022年、2021年12月31日まで、私たちは希釈証券や他の契約を持っていません。 は普通株に行使または転換して、私たちの収益を共有する可能性があります。そのため、1株当たりの普通株の赤字は本報告期間中の普通株1株当たりの赤字とほぼ同じである。

金融商品

我々 は、権利証の具体的な条項の評価とFASB ASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理を行い、負債と株式(“ASC 480”)とASC 815， 派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)とを区別する。評価は、株式証明書が(I)ASC 480によって独立金融商品であるかどうか、(Ii)ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および(Iii)株式承認証が自社自身の普通株にリンクしているかどうかを含むASC 815の権益分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮し、権利証所有者が当社がコントロールできない場合に“現金純額決済”、およびその他の 権益分類条件を要求する可能性があるかどうかを考慮する。この評価は権証発行時に行い，権証が決済されていない年度ごとの期間 終了日に行った.

すべての持分分類基準に適合する 発行または修正された権証に対して、権証は発行時に持分の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金されなければならない。同社はその未弁済株式証を持分分類で会計処理した。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準も現在採用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

第7 A項。 市場リスクの定量的かつ定性的開示について

2022年12月31日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。最初の公募株が完了した後、信託口座から受け取った純収益は、期限185日以下の米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

第8項。 財務諸表と補足データ

この 情報は，本報告第15項の後に，引用により本稿に含まれることを示している.

第9項。 会計と財務開示における変更と分岐

ない。

第9 A項。 制御とプログラム。

開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条に基づいて、2022年12月31日までの情報開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の公証官は，2022年12月31日現在，財務報告の流れや関連側取引の審査制御に関する重大な弱点のため，2022年12月31日現在，我々の開示制御や手続きが無効であることが最初に2021年12月31日に決定されたと結論した。

重大な弱点を考慮して、私たちは、適切な会計要求を決定し、適切に適用して、関連側取引の処理と報告に適した会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、我々の審査プロセスの効率を向上させ、適用される会計要件を決定し、適切に適用することを含む制御改善を行った。私たちの財務諸表では我々の現在の計画には，会計文献，研究材料，文書へのより良いアクセスを提供することと，我々の経営陣と第三者専門家とのコミュニケーションを強化することが含まれており，関連側会計アプリケーションについて相談する.また、この重大な弱点を考慮して、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本報告に含まれる財務諸表は、すべての重要な面で、私たちの列報期間中の財務状況、経営業績、現金流量を公平に反映していると考えている。私たちは引き続き で発見された実質的な欠陥を救済する措置を評価するつもりだ。これらの救済措置は時間も高価である可能性があり，これらの計画 が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

“米国証券取引委員会規則とサバンズ-オキシリー法案の実施”第404節の要求に基づき、我々の経営陣はbrを構築し、財務報告の適切な内部統制を維持する責任がある。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。財務報告書に対する私たちの内部統制には、以下の条件を満たす政策と手続きが含まれている

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2022年12月31日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣は“内部統制である総合枠組み(2013)”に規定されている基準をテレデビル委員会協賛組織委員会(COSO)が用いた。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、財務報告の流れや関連側取引の内部統制に重大な欠陥があるため、2022年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないことを、2021年12月31日に最初に決定した。

経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を実施した。具体的には、複雑な証券、関連側取引、および関連会計基準に対する審査の流れを拡大し、改善した。我々は，会計文献へのアクセスを強化し，複雑な会計アプリケーションについて誰に相談するかを決定する第三者専門家と，財務決済プロセスにおいて追加的な階層審査を実施することで，この流れ をさらに改善する予定である.

“雇用法案”によると、私たちは新興成長型会社なので、この10-K表の年次報告書には、私たちの独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。

財務報告内部統制変更

上述したbrに加えて、最近の会計四半期において、財務報告の内部制御には何の変化も生じていない(この用語は、取引規制13 a−15(F) および15 d−15(F)において定義されている)、これらの変化は、私たちの財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性がある。

9 B項. その他の情報.

ない。

第9項C. は検査を妨害する外国司法管轄区を開示する。

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト10.役員、役員、会社管理

役員と役員

本報告の日まで、私たちの役員と上級管理職は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

トリスタン·ローは私たちの連合最高経営責任者兼取締役会長だ。ローさんは、2015年5月以来、Fat Projects Pteの管理パートナーを務めている。彼は私たちのスポンサーの付属会社で、そこで戦略的パートナー関係の機会を発見し、株式投資戦略を指導し、会社のポートフォリオの運営を指導した。ロコンリーは生涯起業家で、シドニー科学技術大学で商学の学位を取得している間、彼は広告とマーケティングの分野で最初の会社を設立した。その後、彼はオーストラリアに電気通信小売店、オンライン認証訓練業務、ホテル業務ポートフォリオを含む会社を設立した。2013年3月、ローさんはシンガポールに移住し、eコマースB 2 C会社Mums.sgの創業者でCEOになった。Mums.sgの在任中、ローさんは、最初からシンガポール各地でeコマース事業を展開し、さらに、香港の無料贈呈式eコマース会社を買収することによって拡大しました。2016年、ロコンリは交渉を通じて多数の株式をJD.IDに売却し、インドネシアのジャカルタに本社を置く電子商取引会社であり、ナスダックの一部であり、ナスダックに上場した。京東は世界有数の電子商取引会社の一つと公認されている。JD.IDへの売却後、ローさんは、小さい頃からジャカルタで彼らのインドネシアビジネスを確立するのに18ヶ月かかりました。ロコンリーは経験豊富な事業者で、アジア太平洋地域の有機的な成長とM&Aを通じて業務を拡大している。2018年10月、ロコン瑞は汎美プライベート株式会社の取締役メンバーとなった。シンガポールの食品·飲料会社です。2019年10月、ローコンリーさんは、他人と共同でClean Eats&Co Pteを設立しました。以来、シンガポールの食品技術会社brのCEOを務めてきた。羅さんは、シドニーテクノロジー大学でビジネス、マーケティング、電子商取引の学士号を取得しています。羅さんは、同社がナスダック世界市場(ナスダック·コード：AFAR、AFARU、AFARW)に上場する特別な目的で上場しているオーラ発プロジェクト買収会社の連座CEO兼取締役会長であります。

David アンドラダは連合席最高経営責任者兼最高財務官を務めている。Andradaさんは、2015年5月以来、Fat Projects Pteの管理パートナーを務めている。アンドラダさんは、2020年9月からClean Eats&Co Pteのチーフ財務責任者を務めています。彼は食品技術に集中しているシンガポール会社の取締役であり、ipaymy.comの非執行役員でもあり、ipaymy.comはシンガポールに本社を置く金融科学技術会社で、マレーシア、香港、オーストラリアで業務を行っている。Andradaさんは、テクノロジー、電気通信、エネルギー、インフラストラクチャを含む業界でのコンサルティング、上場、上場、およびM&Aの戦略的な相談を東南アジアのいくつかの中小企業にも提供しています。Andradaさんは、2014年9月から2020年8月までの間に、HSBCグループ、シドニー、シンガポール、アメリカのメコンで実績があり、世界的に有名な銀行の幹部です。彼はHSBC銀行の最後のポストはbrグローバル部門主管(2017年9月から2020年8月まで)で、大部分はヒューストンとロンドンの間で働いていて、そこで彼は世界で石油天然ガス、金属と採鉱、化学工業と公共事業部門の機関関係管理会社の投資、M&A後の国庫統合、デジタル化と国庫改造プロジェクトを担当している。彼はヨーロッパ、アメリカ、アジア太平洋地域と中東地区のベテラン銀行専門家からなるチームを指導し、いくつかの世界最大の会社 をカバーして、その企業の財務サービスの需要を満たした。ヒューストンに引っ越す前に、アンドラダさんはシンガポールで働いていました。そこで彼は2014年から2017年9月までの間、同社のアジア太平洋地域の責任者として働いていました。それまで、彼はシドニーのシルバー·マリン総裁の副社長であり、財務およびサプライチェーンにおけるデジタル移行プロジェクトを展開するアジア太平洋地域の多国籍企業の支援を支援しました。 アンドラダさんは、ドラサール大学金融機関管理専攻のビジネス学士号を有し、シドニー大学ビジネススクールで継続的に製造されています。アンドラダさんは、ナスダックの世界市場に上場する特別な目的の買収会社である取締役買収会社Aura Fat Projects Acquisition Corp.の連座CEO兼最高経営責任者であります(ナスダック·コード： afar，afaru，afarw)。

ニールス·ミケリスは最高経営責任者兼M&A担当総裁を務め、2021年7月15日から発効した。Michaelisさんのキャリアは、いくつかの産業や地理的な場所に関わり、マッキンゼー、アクセンチュアなどの世界的に著名なコンサルティング会社や、ベイターズマン、アメリカン·エキスプレスなどでトップを務めています。Michaelisさんは、デジタル変換の最前線に立ち続け、デジタル技術からの機会を見つけることを得意とする経験豊富な専門家であり、その後、有機的なM&Aによる駆動の成長と組み合わせることでこれらの機会を拡張することに成功した。彼のキャリアを通して、Michaelisさんは、2013年8月以降、自身のサービスする会社や顧客のビジネスを加速·拡大するために、M&Aと統合を推進してきました。(br}は、2013年8月以降、アジア、ヨーロッパ、北米での豊富なM&A経験を有しています。Michaelisさんは、シンガポールでシニアリーダーを務め、東南アジアのデジタルビジネスの管理担当を担当しており、最近は、成長市場地域(アジア太平洋地域、アフリカ中東、ラテンアメリカ)における消費者向けの業界移行担当者を務め、技術指向統合への移行ツアーをお客様に設計·実行しています。サポート層と効率層です。Michaelisさんは、グローバルな革新や技術生態系の中で根強く、企業、高等教育機関、および政府に関連する企業の思想的リーダーとして認知されています。Michaelisさんは、法人Aura Fat Projects Acquisition Corp.を買収するパートナーであり、同社は、ナスダックのグローバル市場(ナスダック·コード：AFAR，AFARU，AFARW)に上場する特別な目的で上場している会社です。

Abel Martins Alexandreは25年の経験を持ち、四大陸の国際銀行と富時100指数株式会社で働き、業務戦略と発展、会社の財務とM&A、管理とリスク管理に対して鋭い理解を持っている。Martins Alexandreさん は、発達と新興市場で約100件の構造的および会社の融資取引に参加し、新しいビジネス活動、資産再構築、および会社の再編に関連する複数の戦略を策定し実施しました。過去5年間、Martins Alexandreさんは、シンガポールでのビジネス活動の開拓に重要な貢献をし、大口商品取引と貿易融資活動を集中させ、技術改造路線図を作成した新しい財務機能と運営モデルを作成しました。Martins Alexandreさんは、2014年12月1日から2016年6月30日まで、リオ最高経営責任者を務め、2016年7月1日から2019年5月31日までビジネス財務担当者を務め、2019年6月1日から2020年3月31日までグループ財務担当者を務めました。彼は最近財務の高級指導チームのメンバーであり、グループ財務主管の身分(すべての全世界財務、企業とプロジェクト融資、年金と投資及び保険活動を担当する)であり、持続可能な発展と会社財務を一致させ、技術転換を推進し、大型プロジェクトに資金を提供する上で重要な役割を果たしている。Martins Alexandreさんは、強力で成熟した戦略的思考、金融専門知識、ビジネスの鋭敏性、リーダーシップを持っています。最近の栄誉には、2018年と2019年のアジア最優秀国庫チームと、Lattice 80による東南アジアで最も影響力のある金融科学技術百強の一つが含まれている。Martins Alexandreさんは、パリのソボン大学の哲学学士号、トゥールーズビジネススクールのビジネス修士号、ロンドンビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を所有しています。

Tina Wyerは23年を超える経験を持ち、多くの幹部職を務め、業務と技術分野の重大な変革と転換アジェンダの推進を担当している。彼女のアメリカ、オーストラリア、シンガポールでの仕事は彼女が異なる学科、地理的位置と文化を越えた業務機能、監督管理、制御と機会構造に対して独特な視点を持たせた。ワイルさんは17年間のキャリアに成功した後、最近モーガン大通を退職し、取締役の取締役社長となり、ニューヨーク事務所の全社首席データ官(2014年8月から2017年4月)、シンガポール会社技術事務所のアジア首席技術官(2017年4月~2020年8月)、オーストラリアとニュージーランドの首席財務官(シドニー事務所の首席財務官)を含む多くの高級職を務めている。その後、Wyerさんは畢馬威とBearingPointで彼女のキャリアを開始し、そこで彼女は重大なシステム改造を指導し、Br}バーゼル協定IIとERPのオーストラリアとアメリカでの実施プロジェクトをリードした。WyerさんのM&A経験には、第一銀行とモルガン大通の合併に参加し、モルガン大通はその企業信託業務をニューヨーク銀行に売却し、モルガン大通はニューヨーク銀行から小売銀行と地域ミドルエンド市場業務を買収した。ワイルさんはメルボルンバーウッドディケン大学の商学学士号を持ち、オーストラリアとニュージーランドの公認会計士で、2020年シンガポール科学技術百強女性賞受賞者である。

スタントン·スグマンは30年のキャリアの中で、広告、メディア、コンテンツのデジタル化に先駆的な役割を果たしている。最近、世界で最も成長の速い地域でSaaSを推進している。Sugarmanさんは、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋全体で世界中で働くリーダーの職に就いています。Sugarmanさんは、2021年5月1日以降、Gaia AGのチーフビジネス官および共同所有者として働く。Sugarmanさんは、技術構造とその進化について深く理解しており、B 2 CとB 2 B環境の大規模な採用をどのように推進するかについて広い洞察力を持っています。Sugarmanさんは、SaaSビジネスモデルの急速な成長に大きく貢献しており、特にマーケティング、販売、顧客関係管理、ビジネス分野では、特に、ヨーロッパやアジア太平洋地域のお客様向けにC-Suite for Salesforceを採用し、シンガポールでSalesforceアジア太平洋地域の首席顧客官を務め、大企業の大顧客ビジネスを担当しています。シリコンバレー、ドイツ、東南アジアのスタートアップ企業生態系に根付いており、多くのスタートアップ企業の積極的なコンサルタントや指導者であった。Sugarmanさんは、2015年9月から2019年8月までの間、ユニリーバ大中華エリアのエンティティの取締役の非執行役員を務めています。Sugarmanさんは、2016年1月から2019年8月までの間にSalesforceの上級副社長を務め、2019年9月から2021年4月までアジア太平洋地域の最高経営責任者(br}を務めます。Sugarmanさんは、カリフォルニア大学バークレー校の学士号(優れた成績で)とエラスイ大学ロッテルダム管理学院でビジネス情報システムの修士号を持ち、これらのパターンを拡張するための明確なビジネス洞察力と鋭い洞察力で、非常に強力かつ成熟した先駆的なビジネスモデルの組み合わせを持っています。

サミール·アダミンは科学技術業界の連続創業者と革新リーダーである。彼は公認のモバイルとデジタルマーケティングの専門家であり、いくつかの世界のリードブランドにどのように移動駆動の生態系への提案を提供した。彼は2003年にClicMobileを作成し，発展していくデジタル世界と変化する技術構造に集中したモバイルデジタル機構である.スウェーデンのインターネットサービス会社Framfabの上級管理者で、そこで企業のためにモバイルアプリケーションやモバイル市場を開発して戦略を進めている。2012年、AdDamineさんは業界トップの分析と参加ソリューションを通じて、企業が成功したモバイルチャネルを確立し発展させるのを支援するモバイルアプリケーション(Follow-app)を開発しました。2014年4月、アダミンはデラウェア州会社FollowAnalyticsを設立し、さらに注目応用を開発した。今日，FollowAnalyticsは無コード/低コードモバイル開発分野で急速に増加しているグローバルリーダー である.その本部はサンフランシスコにあり、ニューヨーク、モントリオールとパリに事務所を設置しています。主なパートナーには、FollowAnalyticsソリューションを推薦、配布、統合したSalesforce、 Adobe、およびMicrosoftがあります。アダミンはZdocなどの有望なスタートアップ会社の取締役会メンバーであり、モバイルと無コード/低コードソフトウェアによるデジタル化転換を強く主張している。彼は現在もフォーブス技術委員会の取締役会のメンバーだ。AdDamineさんは、1993年にフランスのブルゴーニュ大学でコンピュータ科学および電気工学の学士号を取得し、1995年にパリの新金融ビジネススクールでビジネス開発の修士号を取得しました。

Alex Bonoはアジアとヨーロッパで23年以上の経験を持ち，大企業や科学技術スタートアップ企業の数字や技術面で優れた記録を持っている。彼は起業家であり、内部創業者でもある。ボノは良好な業績記録と実践経験を持ち、ゼロから大型会社への発展と利益を知っている。彼は有名な“香港小売業50強リーダー”大賞(2018最優秀香港電子商取引プラットフォーム)を受賞した。現在、Bonoさんはシンガポール大昌華嘉の最高デジタル責任者であり、2020年に116億ドルの収入を持つ市場展開サービス会社(スイス証券取引所コード：DKSH)のためのデジタルリーダーを提供し、36カ国と4つの大規模なビジネス部門で開発とデジタル化への移行を実施し、ビジネスモデルの革新に専念しています。 大昌華嘉に入社する前に、香港Habbitzz株式会社の最高経営責任者(電気通信課傘下)であり、香港情報通信技術会社の電気通信技術会社の電子商取引会社の上級副社長を務めています。ボノさんは、電気通信事業者向けに独自の消費者電子商取引事業を作成することに成功しました。彼はまた革新とデジタル転換分野を指導し、革新業務と新しい収入源を構築した。彼の創業過程は、シンガポールで人と共同でママアジアホールディングス有限会社を創立し、京東(ナスダック： JD)が同社の持株投資を獲得し、シンガポールMKKOベンチャー会社の創始者兼取締役社長となり、スペイン取締役共同創始チームのメンバーとなった。ボノさんはスペインのマドリードIEビジネススクールで国際MBAの学位を取得している。彼はバレンシア工科大学コンピュータ科学修士号と電子商取引修士号も持っています。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は、適切だと思う者を、私たちの改訂と再記述された覚書や組織規約に規定されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂し、再記述した組織規約の規定によると、私たちの高級職員brは取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、アシスタント秘書、取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

上級職員と役員の人数と任期

私たち は8人の役員がいます。ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度終了後の年次総会を開催する必要がありません。私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会によって決定されます。私たちの取締役会は、それが適切だと思う状況に応じて、br人を任命して、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されているポストを担当する権利があります。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、私たちの高級職員は取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、補佐秘書、その他の取締役会が決定したポストから構成することができる。

取締役会委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。段階的規則と限られた例外を除いて、ナスダック規則と取引所法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman、Samir AdDamineは私たちの監査委員会のメンバーであり、Abel Martins Alexandreさんは監査委員会の議長だ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。Abel Martins Alexandre、Stanton SugarmanとSamir AdDamineはすべて取締役上場標準と取引所法案第10-A-3(B)(1)条 が規定する独立ナスダック標準に符合する。

監査委員会の各メンバーは財務を理解しており、私たちの取締役会は、Abel Martins Alexandreさん がアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務の専門家”に適用する資格があると認定しました。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会報酬委員会を設立した。ティナ·ワイルとアレックス·ボノは私たちの報酬委員会のメンバーです。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要です。彼らは独立しなければなりません。ティナ·ワイルとアレックス·ボノは独立しており、ワイルは報酬委員会の議長だ。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主要な機能を詳しく説明した

上述したように、私たちは、毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業および秘書費用、および行政支援および精算費用をスポンサーに支払うことを除いて、初期業務統合が完了するまで、発見者、相談料、または他の同様のbrサービス、または彼らが提供する任意のbrサービスを含む、既存の株主、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

取締役が を指名する

私たち は指名委員会を常設していませんが、法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立する予定です。“ナスダック規則”第5605条によると、過半数の独立取締役は取締役会の選抜に指名人選を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が著名人に指名されることを適切に選抜または承認する役割を満足的に履行することができると考えている。我々の独立取締役は、取締役が有名人を指名される審議と推薦に参加する。ナスダック規則第5605条によると、このようなすべての役員は独立している。指名委員会を常設していないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、私たちの株主 が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)の選挙に参加する間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。私たちの株主は、私たちの取締役会に取締役を指名したい場合は、私たちの組織定款大綱と定款細則に規定された手続きに従うべきです。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

道徳基準

私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳基準を通過しました。私たちはアメリカ証券取引委員会に私たちの道徳基準と私たちの監査と給与委員会規約のコピーを提出して、私たちのサイトでコピーを見つけることができます。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができます Wwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的基準”を提供するだろう。私たちは、表8-Kの現在の報告書で、私たちの道徳基準のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

延滞金第16条報告

会社のIPOに関する登録声明が発効すると、Loさん、Andradaさん、Michaelisさん、AdDamineさん、Alexandreさん、Bonoさん、Sugarman夫人、およびWyer夫人はForm 3を提出できなかった。一方、Michaelisさん、AdDamineさん、Alexandreさん、Bonoさん、Sugarman夫人、およびWyerさんは、Form 4のフォームを二つの取引について提出することができなかったが、会社のFat Projects SPAC Pteはなかった。LoさんとAndradaさんは2つのForm 4を提出できませんでした。1つは取引を報告し、もう1つは2つの取引を報告しました。会社は、本Form 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した日の後、失われたForm 3およびForm 4をタイムリーに提出したいと願っています。

第11項。 役員報酬

報酬 議論と分析

私たちの人員の中で私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。本報告の他の部分で述べたように、毎月私たちの保証人に10，000ドルを支払う以外に、当社は、任意の発起人費用、精算、相談費、または任意のローン支払いに関連するお金を含む任意の形態の補償を、私たちの最初のbr業務統合を完了する前に、または私たちの最初のbr業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連する補償(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を支払うことはない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算する。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者、brまたは取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務統合の決定および完了に関連する自己負担料金を取締役および役員に支払うことは何の追加制御も行われないと予想されます。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された初期業務統合に関する我々株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬 は、独立取締役からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。報酬委員会は、brを審査し、管理層とこの報酬議論および分析を検討し、審査および議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本報告に含めることを取締役会に提案する。

第十二項。特定実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2023年2月28日までの私たちの普通株式の実益所有権の情報を示しており、この情報は、以下の人員が提供する普通株式の実益所有権に関するbr情報に基づいており、具体的には以下の通りである

次の表において、所有権パーセンテージは、(I)5，556，738株A類普通株および(Ii)2，875，000株B類普通株を含む2023年2月28日までに発行された8，431，738株に基づく。すべての議決すべき事項において、A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在、すべてのB類普通株は1対1でA類普通株に変換でき、そして私たちの初期業務合併 が完了した時に自動的に変換することができる。

発起人、役員及び役員は、(A) 初期業務合併完了後6ヶ月後及び(B)初期業務合併後、(X)会社A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)を超える場合、初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内のいずれか20取引日以内に、その創始者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日、この取引は、当社のすべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。他に説明がある以外に、私らは表内に記載されているすべての人々がその実益を持つすべての普通株に対して 独占投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。これらの株式承認証は本報告日から60日以内に行使できないためです。

株式補償表により発行された証券

ない。

コントロールにおける変更

Avanseusとの業務統合が完了すると， 社は制御権変更を経験する.業務合併協定 は、一連の取引を規定しており、この取引によれば、Avanseusの株主は、株式取引所において、その発行されたAvanseus株式のすべてを代償として、新たに発行されたA類会社の普通株と交換し、業務合併協定に記載されている条件に適合するため、Avanseusは我々の完全子会社となる。業務 合併については、社名を“Avanseus Holdings Corporation”に変更します。現在、私たちの普通株は8，431，738株が発行されており、業務合併協定は株式取引所でAvanseusの収市前株主に9，350，307株の私たちのA種類普通株を発行し、149，693株を私たちのA類普通株 を保留して、現在発行されているが帰属していないAvanseus補償性制限株奨励に帰属することを規定している。計9，500，000株は私たちのA類普通株である。

第13項。 ある関係と関連取引、及び取締役独立性

創始者 共有。2021年4月22日、私たちの保険者は2，875，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.009ドルだった。ある限られた例外を除いて、方正株式の所有者は方正株式を譲渡、譲渡または売却することができません。 は引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、保証人は最大375，000株の方正株式を没収することができます。引受業者は初公募時にその超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式が没収されることはなかった。2021年9月、当社は10社のアンカー投資家から私たちの初公募株(IPO)単位に対する意向書を受け取った。1人のアンカー投資家がそれに割り当てられた単位を100%購入することを制限され、初の公募が終了した時、私たちの保証人は固定投資家(合計750，000株方正株式)に75，000株方正株式を売却し、その元の買収価格は1株当たり約0.009ドルであった。当社は、主要投資家に売却された方正株式数について支払われた対価を超える公正価値を発売コストとし、追加既納資本の増加に反映し、初公開募集完了後に得られた金の減少を相殺する。方正1株当たりの公正価値は6.75ドルに決定された。

私募株式証。2021年10月15日に初公開募集が終了すると同時に、私たちの保証人 は私募株式証1部当たり1.00ドルで合計2，865，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格 は2，865，000ドルであった。1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証の収益brは、私たちが初めて公開した収益に加入し、信託口座に入金されています。 私たちが2023年3月15日までに初期業務統合を完了できなかった場合(締め切りが2023年7月15日に延長される可能性があります)、私募株式証の販売収益は公開発行された株の償還に使用されます(法律適用の要求に制限されています)、私募株式証とすべての対象証券は価値がありません。

毎月私たちのスポンサーに支払いをサポートします。2021年10月12日から、毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費をスポンサーに支払います。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

保証人がIPO費用に資金を提供するローン。2021年5月6日、私たちの保証人は私たちに最大300，000ドルを貸してくれることに同意して、私たちの最初の公募株の一部の費用のために、私たちは保証人に無担保本票を発行しました。本チケットの条項によると、私たちは最大300，000ドルを借りることができます。引受票は無利子手形であり，(I)2021年10月31日および(Ii)当社初公開発売完了後の比較的早い時間 で支払う。会社はこのチケットの項目で163，398ドルを借り入れます。この融資は2021年10月15日のIPO完了時に信託口座での発行収益で返済されない。

私たちのスポンサー、管理者、および/または役員から流動資金ローンを受けます。また、私たちが計画した初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。最初の業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。 私たちの初期業務統合が完了した後、最大1，500，000ドルのこのようなローンは権証に変換することができ、貸手は単位あたり1.00ドルの価格を選択することができます。 株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年12月31日現在、私たちの保険者が2022年12月23日に発行した上記のように株式証明書に変換できる無利子手形に基づいて提供されるこのようなローンは、90，000ドルが返済されていない。

ローンを延期します。私たちの修正された組織定款の概要と細則、ならびに私たちのIPO募集説明書は、私たちの保険者および/または私たちまたは私たちの保険者の関連会社または指定者に無利子手形を発行して、私たちの初期業務合併の最終期限を延長するために必要な資金を得るために、信託口座に資金を支払うことを可能にします。2023年1月8日、私たちの取締役会は、無利息手形を発行することで最大100万ドルの資金を調達することを許可しました。このような延期に資金を提供します。2023年2月28日現在、返済されていない無利息手形の元金総額は200，260ドルです。固定投資家を除いて、私たちの創業者の株式のある所有者は合意に達し、その創業者株の最大5%をbr手形発行の引受人に譲渡し、その料率は10ドル手形元金ごとに1株を支払い、引受を奨励する。

上述したbr以外に、我々は、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するbr(取引タイプにかかわらず)を含む、当社の保証人、上級管理者または取締役または私たちの保証人、上級管理者または取締役の任意の付属会社に任意の形態の補償を支払うことはない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を受けることになります。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われるすべてのお金を審査し、精算する費用および費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

非付属会社の流動資金ローン。2023年1月26日、当社の取締役会は、当社の初期業務統合完了の最終期限を延長するためにも使用できる1，062，500ドルの運営資金を調達することを許可しました。年率は15%です。主要投資家を除いて、当社方正株式のある所有者は、10ドル当たり元本1株の比率で手形引受人に最大5%の方正株式を譲渡し、引受を奨励することに同意した。2023年2月28日現在、未償還利息手形元金総額は355，740ドルである。

可能な 業務後に合併して支払います。私たちの最初の業務統合後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができます。brは、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に含まれています。このような報酬の額は，このような入札要約材料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会 では，合併後の業務の取締役 が役員と取締役の報酬を決定するために知られている.

方正株式、私募株式証及びその他の株式承認証を登録する権利。方正株式，私募株式証， 及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証の所持者(及びその成分証券の所持者は，brの適用に応じて)登録権を有しており，我々の初公募に関連して締結された登録権利協定に基づいて，その保有する任意の証券を登録売却することを要求する.これらの所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、 は短い登録要求を含まない、すなわち私たちは証券法に基づいてこのような証券を登録して販売のために使用する。また，これらの保持者 は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができる.

役員brと将校賠償協定。我々は，我々の上級管理者や取締役と合意し，改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則に規定されている賠償に加えて，契約賠償 を提供する。私たちが修正し、再記述した組織定款の大綱と定款はまた、ケイマン諸島の法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、任意の高級管理者、取締役あるいは従業員を代表してその行為に引き起こしたいかなる責任の保険加入を許可することができます。私たちは、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証するために、br取締役および上級管理者責任保険を購入しました。

関連党の政策

私たちは、すべての利益の衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択したが、我々の取締役会(または私たちの取締役会の適切な委員会)によって承認されたガイドラインまたは決議(Br)によって、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されたものは除外される。私たちの道徳的基準によると、利益衝突状況は、会社に関連する任意の金融取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)を含むだろう。私たちはアメリカ証券取引委員会に私たちの道徳的基準のコピーを提出し、私たちのウェブサイトでもコピー を提供した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)上の公開された届出ファイルにアクセスすることで、私たちの道徳的基準を確認することができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは道徳的基準のコピーを無料で提供するだろう。私たちは現在のForm 8-K報告書で、私たちの道徳基準のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりです

また、私たちが採択した書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連取引の審査と承認を担当します。定足数のある会議では、関連側取引を承認するためには、監査委員会の多数のメンバーの賛成票を得る必要がある。監査委員会全体の多数の は定足数を構成している。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。私たちは、私たちのサイトでコピーを得ることができる監査委員会規約のコピー をアメリカ証券取引委員会に提出しました。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

利益衝突をさらに最小限にするためには、我々または独立取締役委員会が独立した投資銀行会社または他の一般的に評価されている独立エンティティから意見を得ない限り、私たちまたは独立取締役委員会が独立した投資銀行会社または他の一般的に評価された独立エンティティから意見を得ることに同意し、財務的には、私たちの初期業務合併 が私たちの会社に対して公平であると考えられる。

さらに、以下の項目を除いて(これらのお金は、私たちの最初の業務合併完了前に信託口座に保有されていたIPO収益からのものではありません)、私たちの保証人、高級管理者または取締役、または私たちの保証人の任意の付属会社、上級管理者または取締役brは、任意の探し人費用、精算、相談費、任意のローン支払いまたは他の補償brの前に提供されたサービス、または以下の目的を実現するために提供される任意のサービスに関連するサービスを提供しません。私たちの最初のビジネスグループ を完成させます(取引タイプにかかわらず)：

私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

取締役 独立

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。私たちの取締役会はAbel Martins Alexandre、Tina Wyer、Stanton Sugarman、Samir AdDamine、Alex Bonoがナスダック上場基準と適用されたアメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。

第14項. チーフ会計士料金とサービス料です。

以下は、Marcum LLPに支払われた費用の概要(“馬ゴム“)提供されるサービス。

費用を審査します。2022年12月31日までの年度と2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの間、独立公認会計士事務所の費用はそれぞれ約145，485ドルおよび80，162ドルであり、私たちの初公募株に関するサービスのために、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報、当社の表S-4およびその修正案に関する同意、および本10-K表年次報告に含まれる12月31日、2022年、2021年の財務諸表の監査を審査します。

監査関連費用 我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度及び2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの間、財務諸表監査又は審査の業績に関する保証及び関連サービスを提供しない。

税 手数料それは.私たちの独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度および2021年4月16日(設立)から2021年12月31日までの間、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画サービスを提供していません。

すべての その他の費用それは.我々の独立公認会計士事務所が提供する製品·サービスは、2022年12月31日までの年度および2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの間、上記の費用 を除いて何の料金も徴収されない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していません。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受けることができる)を事前に承認し、監査委員会が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスとを含む。

第4部

第15項。 証拠、財務諸表、財務諸表明細書

すべての 財務諸表添付表は、適用されないので、または金額が重要でなく必要ではない、または必要な 情報が、本報告のF−1から始まる財務諸表および付記に記載されているので省略される。

添付ファイルインデックスに記載されている展示品を本報告書の一部として提出します。これに合併した展示品を引用することにより，ワシントンD.C.1580室，N.E.100 F Street， 20549に位置する米国証券取引委員会が維持している公共参考施設で検査·複製することができる.このような材料のコピーは、所定レートで米国証券取引委員会の公共参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.C.NE.100 F Street 20549、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

16項. 表10-K要約

は適用されない.

添付ファイル インデックス

第15項. 展示·財務諸表明細書

ない。

添付ファイルインデックスに記載されている展示品を本報告書の一部として提出します。これに合併した展示品を引用することにより，ワシントンD.C.1580室，N.E.100 F Street， 20549に位置する米国証券取引委員会が維持している公共参考施設で検査·複製することができる.このような材料のコピーは、所定レートで米国証券取引委員会の公共参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.C.NE.100 F Street 20549、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

FAT(Br)プロジェクト買収会社

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

Fat Projects Acquisition Corpの株主と取締役会へ

財務諸表に対する意見

Fat Projects Acquisition Corp(“貴社”)2021年12月31日現在，2022年と2021年12月31日までの貸借対照表，2022年12月31日までの年度および2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日まで，2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの年度と2021年4月16日(成立)から2021年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的第 段落−継続的関心−

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1に記載されているように、当社の業務計画は、業務合併の完了状況に依存するが、2022年12月31日現在、当社の現金及び運営資金は、合理的な期間内にその計画の活動を完了するには不十分であり、この期間は、財務諸表の発表日から1年とみなされる。これらのことは，会社の継続経営企業としての持続的な経営能力を深刻に疑わせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム法律事務所

馬ゴム法律事務所

 688

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

ハートフォードCT

2023年3月13日

FAT(Br)プロジェクト買収会社

貸借対照表 表

付記は財務諸表の構成要素である。

FAT(Br)プロジェクト買収会社

運営レポート

付記は財務諸表の構成要素である。

FAT(Br)プロジェクト買収会社

株主損失変動報告書

2022年12月31日までの年度と2021年4月16日からの期間
(開始)2021年12月31日まで