添付ファイル2.4

証券権利に関する説明

1934年証券取引法(略称“取引法”)第12条に基づいて登録

アーバン社有限公司の2株の普通株を代表する米国預託株式(“米国預託株式”)(“私たち”、“私たちの”、“わが社”または“私たち”)はナスダックの世界的に精選市場に上場および売買されているが、今回の上場(ただし取引には使用しない)に関する普通株は取引所法令第12(B)節に基づいて登録されている。本展示品は、(I)普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者(“あなた”または“あなたの”)の権利を記述している。米国預託証明書関連普通株はニューヨーク·メロン銀行が信託として保有しており、米国預託証明書所持者は普通株式保有者とはみなされない。

普通株の説明

以下に，当社が現行発効している2回目の改正および再記述された組織定款大綱および細則(“第二次M&A”)、およびケイマン諸島会社法(“会社法”)(“会社法”)と当社普通株の重大条項の概要を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、F-1表修正案1に関する私たちの登録声明(文書番号333-26017)の証拠品として2018年7月13日に米国証券取引委員会に提出された第2回M&A全体を読むべきです。

タイプとカテゴリ 証券(表格20-F第9.A.5項)

私たちの法定株式は50，000ドルを含み、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルです。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。2020年12月31日までの財政年度最終日に発行された普通株式数は、2020年年報の表紙20-Fで提供されています。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの二番目のM&Aは私たちが無記名株や流通株を発行することを禁止する。わが社は登録形式の非流通株のみを発行し、これらの株式は私たちの会員名簿に登録する際に発行されます。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

適用されません。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

の権利です 普通株式(表格20-F第10.B.3項)

配当をする

私たちの第二次M&Aと会社法によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は、数年前に分配されなかった純収益と留保収益、および株式割増を含む利益からしか支払うことができないという概念は、米国の実納黒字に似ている。当社は、当社の取締役が配当金を支払った後、当社が正常な業務過程で満期になった債務を弁済する能力があると判断しない限り、いかなる配当金も発表及び支払うことはできません。当社にはこの目的に使用できる合法的な資金があります。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。将来の任意の発行が完了した後、私たちの会員名簿は直ちに更新され、私たちが委託者(またはその委託者または有名人)としてニューヨークのメロン銀行に普通株式を発行した状況を記録し、実施することになります。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対する株式の合法的な所有権を所有するとみなされる.

もし誰かの名前が十分な理由がない場合にメンバー登録簿に登録または漏れた場合、または登録簿に登録されたときに責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー、任意のメンバーまたは会社自体は、登録簿の訂正を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はこの申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

投票権

当社の普通株式保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。いずれの株主総会においても、議決に付された決議案は、議長または1人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、当社の全投票権株式を合計して10%以上保有している株主(手を挙げた採決結果が発表される前または発表された場合)に投票方式での採決を要求しない限り、挙手採決方式で行われなければならない。株主が採択した一般決議は株主総会で簡単な多数票で賛成する必要がある。特別決議案は株主総会で3分の2以上の賛成票を投じる必要がある。“会社法”と第二次M&Aが許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、名称の変更やわが組織定款の大綱や定款細則の変更など、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもでき、特別決議が必要となる。

株主総会と株主提案

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の第二次M&A規定は、吾等は毎年株主周年大会を開催することができるが、この場合、吾らは株主総会開催の通告で関係会議を指定し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ナスダック株式市場上場規則の要求に基づき、各会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催します。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、私たちの2回目のM&Aは、私たちの2人以上の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別会議を開催し、そのように収用された決議を採決する義務がある；しかし、私たちの2回目のM&Aは、年次株主総会や非当該株主が開催する特別株主総会で私たちの株主にいかなる提案もする権利を与えない。

株主総会に必要な定足数は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が投票することを含む、当社のすべての未納持分の合計の3分の1以上の投票権を有する1人以上の株主からなる。当社は株主周年大会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日前に通知を出さなければならない。

普通株の譲渡

当社の第二次M&Aの制限の下で、当社の任意の株主は、通常または通常の形態または当社の取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの役員も、どんな普通株の譲渡も拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡者と譲受人に拒否通知を送る義務があります。株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、指定証券取引所の任意の通知要求に適合した後、当社取締役会が決定した期間及び期間(いずれの年も丸三十(30)日を超えない)で一時停止することができる。

増発株

私たちの2回目のM&A許可は、既存の承認されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に応じて時々普通株を増発することを許可します。私たちの第二次M&Aはまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します

私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができます。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

清算する

当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。私たちは“会社法”に基づいて登録された有限責任会社であり、“会社法”によると、私たちのメンバーの責任は、それぞれ保有する株式のうち支払われていない金額に限られています。私たちの二番目のM&Aは私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明を含む。

普通株催促および普通株没収

当社の取締役会は時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの普通株金の支払いを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還·買い戻し·返納

吾等は、自己等の選択又は所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の特別決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社は、当社の任意の株式を購入することもできます。ただし、購入方法及び条項は、当社の取締役会又は当社の株主普通決議案の承認を受けなければならないか、又は当社の第2回M&Aを経て他の方法で承認されることができます。会社法により、任意の株式の償還又は買い戻しは、当社の利益又は償還又は買い戻し目的で発行された新株から支払うことができ、又は資本(株式割増簿及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が関連金を支払った後、正常な業務過程において直ちに満期債務を償還することができることを前提とする。また、“会社法”によれば、いずれの株式も、(A)完全に納付されない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、発行された株式および発行された株式がない、または(C)会社が清算を開始した場合には、いずれかの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の会社の定款大綱及び細則、住宅ローン及び押記登録簿、並びに吾等の株主が可決したいかなる特別決議案を除く)。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株式保有者権利の規定の変更(表格20-F第10.B.4項)

第二次M&Aによれば、会社法により許可された場合、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリが当時付随していた任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリが発行された株式所有者の一致書面同意又は当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリに付随する権利を変更することができる。

普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

外国の法律または私たちの第二次M&Aは、非住民または外国株主が私たちの普通株投票権を保有または行使する権利に制限はありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

私たちの2回目のM&Aのいくつかの条項は、私たちの取締役会が私たちの普通株式所有者の承認を受けずに、その絶対的な情動権に基づいて、わが社が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権、制限を指定することを含む、株主がわが社または経営層に有利だと思う支配権の変更を阻止、遅延または阻止する可能性がある。

しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に合致していると心から思っている理由で、私たちの第二次M&Aによって彼らに付与された権利と権力を行使することしかできません。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

ケイマン諸島法律は、当社または当社の第二次M&Aに適用される規定はなく、当社に任意の特定の所有権の敷居を超える株主所有権の開示を要求しています。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には著しい差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、デラウェア州会社およびその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である。

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が影響を受けた株式の90%の所有者によって提出されて受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このような手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

株主.株主’洋服

原則として，我々は通常，我々が犯した誤りに対して提起された任意の訴訟や法的手続きの適切な原告となり，一般に派生訴訟は小株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、以下のような行為に挑戦するために、以下のような場合、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にする一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)を適用し、遵守することが予想される

役員.取締役’責任を負う

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。

重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、取締役、役員又は持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は、その会社に対して受託者の地位にあるため、会社の最良の利益から誠実に行動する義務を負い、その取締役の地位を利用して個人の利益を図る義務を負ってはならない(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)。自己を会社利益とその個人利益又はその第三者に対する義務と衝突しない義務と、当該等の権力の目的のために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高いという兆候がある。

私たちの第二次M&Aでは、取締役が任意の方法でわが社の契約または提案された契約と直接的または間接的に利害関係がある場合、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。ナスダック証券市場上場規則及び取締役会会議主席の失格に関する規則の下で、たとえ取締役が権益を持っていても、それは任意の契約、提案について契約、手配或いは取引投票を行うことができる。

株主が書面決議で提起した訴訟

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び第二次M&Aでは、株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議により会社事項を承認することができ、これらの株主は、会議を行わずに株主総会でそのような事項について投票する権利を有するものとする。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、小株主が1つの取締役について株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律は当社役員を選挙するための累積投票権を明確に禁止したり制限したりしていませんが、これはケイマン諸島で一般的に受け入れられている概念ではなく、当社も当社の組織定款大綱や定款細則の中で当社の取締役選挙累積投票権について何も規定していません。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、会社の役員は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で除名されることができる。私たちの二番目のM&Aによると、役員は一般的な決議案で免職されることができる。また、董事は、(I)破産または債権者との任意の手配や債務立て直し、(Ii)身体的に不健全であることが発見されたり、不健全になったりすること、(Iii)会社の辞任を書面で通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議すること、(V)取締役がその職務を担当することを法律で禁止すること、または(Vi)当社の2回目のM&Aにより免職されること。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することで当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する株主をいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して二重買収カプセルを提出する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、少数の株主に詐欺を実施するのではなく、会社の最良の利益のために、適切な会社の目的で行われる善意の取引でなければならないことを確実に規定している。

解散と清盤

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。“会社法”によると、わが社は満期時に債務を返済できないため、特別決議や一般決議により解散、清算、清算することができる。

株式権利の変更

もしいつでも、私たちの株式が異なる種類の株に分類された場合、デラウェア州会社法によると、会社はその種類の株式の多数の流通株の承認を得た後、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、その種類の株式の権利を変更することができる。第二次M&Aによれば、会社法により許可された場合、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、当該カテゴリの発行された株式所有者の一致書面同意又は当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”の要求によると、私たちの2回目のM&Aは、私たちの株主が特別決議で修正することしかできない。

帳簿と記録を調べる

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によれば、吾等の株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の組織定款大綱及び組織定款細則、住宅ローン及び押記登録簿の写し、及び吾等の株主が可決したいかなる特別決議の写しを除く)。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。しかし、私たちは監査された財務諸表を含む年間報告書を株主に提供するつもりだ。

資本変動(第10.B.10項 表格20-F)

私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる

当社の株主は特別決議案を通じて、法律で許可されたいかなる方法で当社の株式及び任意の資本の償還備蓄を減少させることができ、ただケイマン諸島の大裁判所が当社の申請についてこの減収を確認した後に確認することができなければならない。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。1株当たり米国預託株式は2株の普通株(あるいは2株の普通株を受け取る権利)に相当し、香港上海HS豊銀行有限公司に保管されており、この銀行は香港信託銀行の委託者である。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で登録された証明されていないADSによって、または(B)預託信託会社(DTCとも呼ばれる)の直接または間接参加者であるあなたの名義で登録されたADSの保証権利を有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについては、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金です。信託機関は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。より多くの情報については、我々が最近提出したForm 20-F年次報告書の“税金”を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが保管人が外貨を両替できない時に変動したら、分配の価値を失うかもしれません.

株式です。受託者は追加のアメリカ預託証明書を送って、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株式を代表することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はないこれは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれません あなたは….

預金·引き出し·解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

どうやって投票しますか。

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。米国預託証券の基礎となる普通株投票権のより多くの情報については、“株式説明”を参照されたい。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、株式又は他の保管された証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

以上のように係に指示しない限り，あなたの勝ちです’アメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することはできません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。

また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。

信託証券に関する投票権の行使を依頼者に合理的な機会を与えるように指示するために、吾等が係の者に行動を要求する場合、吾等は、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知及び採決待ち事項の詳細を係にすることに同意する。

費用と支出

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない。

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。

分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

既存証券の代替が存在し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が売却する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を渡して既存証券を受け取ることができるが、預託証券を抽出する目的であれば、受託者は払い戻しを拒否したり、売却過程を妨害したりする場合には、これまで受け取っていたこのような払い戻しを逆転することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

直接登録システム

預金協定において、預金協定のすべての当事者は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書を預託証明書またはその代名人に譲渡するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を譲渡するよう指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

米預託証明書保持者登録簿を調べる

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。

閣下が預金協定の条項に同意することは、当社又は受託者が1933年に証券法又はこの法令に基づいて公布された規則及び条例を遵守することを放棄するとはみなされない