米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-キロ/A

(修正第1号)

(マークワン)

2019年12月31日に終了した事業年度について

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-32358

スポークホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(800) 611-8488

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

[なし]

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ¨ いいえ x

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ¨ いいえ x

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ ¨

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ x

登録者の非関連会社が保有する普通株式の総市場価値は、NASDAQナショナルマーケットの1株あたり15.04ドルの終値に基づくと、2億8,900万ドルでした。^®2019年6月28日に。

2020年4月24日に発行された登録者の普通株式数は19,005,209株でした。

説明メモ

Spok Holdings, Inc. およびその子会社（「Spok」、「当社」、「当社」）は、以下を提供するために、2020年2月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した2019年12月31日に終了した年度の年次報告書（「フォーム10-K」）にこの修正第1号（以下「修正」）を提出します。第III部で義務付けられている情報のうち、2020年の年次株主総会に関連する当社の最終委任勧誘状から参照して組み込むことを目的としていました。このような委任勧誘状は、参照による法人化に必要な期間内に提出されないため、この修正が必要です。

したがって、フォーム10-KのパートIIIは、本修正条項に記載されているように修正および修正されます。フォーム10-Kの表紙に記載されている、委任勧誘状の一部を参照することによる法人化への言及は、これにより削除されます。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15で義務付けられているように、この改正に関連して、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第302条で義務付けられている証明書の該当する部分を再発行しました。したがって、本改正の第IV部第15項には、このような証明書の提出が反映されています。この改正には財務諸表が提出されていないため、この改正にはサーベンス・オクスリー法第906条に基づく認証は含まれていません。

上記を除き、フォーム10-Kの他の情報は補足、更新、または修正されていません。この修正は、フォーム10-Kの他の情報を修正または更新することを意図したものではありません。とりわけ、フォーム10-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Kの日付以降に発生した出来事、結果、進展、または事実を反映するように改訂されていないため、そのような将来の見通しに関する記述は歴史的文脈の中で読む必要があります。したがって、この修正条項は、フォーム10-Kおよびフォーム10-Kの提出後にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。

目次

 

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

以下は、2020年4月29日現在の、当社の取締役会（以下「取締役会」）の各メンバーに関する特定の情報です。

取締役

ロイス・ユドコフ（64歳）は、2004年11月に取締役兼取締役会長に就任しました。また、報酬委員会および指名・ガバナンス委員会のメンバーでもあります。2004年11月にメトロコールとアーチが合併する前は、ユドコフ氏は1997年4月からメトロコールの取締役を務め、2003年2月から取締役会の議長を務めていました。1989年、ユドコフ氏はメディア、通信、ビジネスサービスの各分野に焦点を当てたプライベートエクイティ投資会社であるABRY Partners, LLCを共同設立しました。ユドコフ氏は現在、ABRY Partners, LLC、スタッフォード・インシュアランス・カンパニー、アメリカズ・キッチン社の取締役を務めています。ユドコフ氏は、2002年から2009年までムザック・ホールディングスLLC、2000年から2014年までタレント・パートナーズ、2014年から2015年までメディア・オーシャン合同会社、1996年から2014年までネクスター・ブロードキャスティング・グループ社の取締役を務めました。また、ユドコフ氏はハーバードビジネススクールの経営実務教授でもあります。

63歳のN・ブレア・バターフィールドは、2013年7月に当社の取締役に就任しました。彼は監査委員会とサイバーセキュリティ委員会のメンバーです。2016年以前は、バターフィールド氏は北米のVitalHealth Softwareの社長を務めていました。VitalHealth Softwareは、共同医療向けのソリューションを備えた業界をリードするクラウドベースのeHealthアプリケーション開発プラットフォームと、専門医療に関するナショナルコーディネーター公認電子医療記録を提供しています。バターフィールド氏は、医療情報技術（「IT」）の上級幹部であり、eHealthの専門家であり、新規市場および事業開発、一般管理、政府イニシアチブ、販売管理、戦略的マーケティングにおいて30年にわたるグローバルな経験があります。また、医療ITとeヘルスの戦略的コンサルティング会社であるウインドリバー・アドバイザリー・グループ合同会社の会長も務めています。また、2006年から2011年までGEヘルスケアでeヘルスの国際開発担当副社長を務めました。以前、バターフィールド氏はカリフォルニアコンピューター研究所の理事を務めていました。2011年から2013年までは手術支援（CICAS）、2012年から2014年まではオール・クリア・ダイアグノスティックス合同会社、2008年から2010年まではeHealth Initiativeと財団、2006年から2008年まではVistaソフトウェア・アライアンス。

59歳のステイシア・A・ヒルトンは、2015年に当社の取締役に就任しました。ヒルトン氏は監査委員会のメンバーであり、サイバーセキュリティ委員会の委員長でもあります。ヒルトン氏は現在、ニュージャージー州に拠点を置くビジネスソリューションアドバイザリーコンサルタント会社であるLS Advisoryのプリンシパルを務めています。また、情報およびデータ分析ソリューションを提供するLexis-Nexis Special Services Inc.、および上場不動産ソリューションおよび矯正および住宅再入国センターのプロバイダーであるCore-Civic, Inc. の取締役も務めています。2016年、ヒルトン氏は革新的なITソリューションとサービスを提供する全国有数のプロバイダーであるMTM Technologies, Inc. のサイバーセキュリティ担当上級副社長を務めました。2010年、ヒルトン氏は米国大統領によって指名され、連邦法執行機関である米国連邦保安局（「USMS」）の局長として米国上院から承認されました。USMSは、予算が49億ドルを超える12,000人以上の従業員、タスクフォースオフィサー、請負業者を雇用しています。ヒルトン氏は、2015年にUSMSのディレクターを退職しました。2010年には、バージニア州に拠点を置く民間コンサルティング会社、ヒルトンカークアンドアソシエイツの社長を務めました。2004年から2010年まで、ヒルトン氏は米国司法省の連邦拘禁管財人を務めました。1980年から2004年まで、彼女はUSMS内で次第に責任ある役職に就きました。

60歳のヴィンセント・D・ケリーは、メトロコールとアーチの合併によりUSAモビリティが設立された2004年11月に当社の取締役、社長兼最高経営責任者（「CEO」）に就任しました。メトロコールとアーチが合併する前は、ケリー氏は2003年2月からメトロコールの社長兼最高経営責任者を務めていました。この任命以前は、Metrocallの最高執行責任者、最高財務責任者、および執行副社長をさまざまな時期に務めていました。1995年8月から2003年2月までメトロコールの会計係を務め、1990年から1996年まで、および2003年5月から2004年11月までメトロコールの取締役を務めました。ケリー氏は、すべての子会社のCEOおよび取締役を務めています。ケリー氏は2012年から2013年までTellabs社の取締役を務め、2003年から2007年までペントン・メディアの取締役を務めました。

60歳のブライアン・オライリーは、2004年11月に当社の取締役に就任しました。彼は指名・ガバナンス委員会のメンバーであり、報酬委員会の委員長も務めています。メトロコールとアーチが合併する前は、オライリー氏は2002年10月からメトロコールの取締役を務めていました。彼は1986年から2002年までトロント・ドミニオン銀行に16年間在籍していました。1986年から1996年まで、オライリー氏はトロント・ドミニオン銀行のローンシンジケーショングループのマネージングディレクターを務め、メディアおよび電気通信ローンの引受に重点を置いていました。1996年から2002年まで、トロント・ドミニオン銀行のメディア、テレコム、テクノロジーグループのマネージング・ディレクターを務め、ワイヤレスおよび新興の電気通信セクターにおける投資銀行業務を主に担当しました。

63歳のマシュー・オリスタノは、2004年11月に当社の取締役に就任しました。彼は監査委員会の委員長です。メトロコールとアーチが合併する前は、オリスターノ氏は2002年からアーチの取締役を務めていました。オリスターノ氏は、1995年から投資運用会社であるAlda Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めています。2004年3月以来、生物医学の委託研究会社であるリアクション・バイオロジー・コーポレーションの取締役会長、社長兼最高経営責任者を務めています。1995年から2012年11月まで、オリスターノ財団の副会長、会計、理事を務めました。

42歳のトッド・スタインは、2018年7月に当社の取締役に就任しました。彼は監査委員会のメンバーです。スタイン氏は、ダラスを拠点とするBraeside Investments, LLCの共同投資マネージャーです。Braeside Investments, LLCは、グローバルな小型株やマイクロキャップ株に焦点を当てた民間投資パートナーシップの投資マネージャーです。スタイン氏のコアコンピテンシーは、ファンダメンタル分析を適用して過小評価されている証券を購入することです。2004年にBraesideを共同設立する前、スタイン氏はQ Investments, L.P. でポートフォリオ・マネージャーを務めていました。Q在職中、スタイン氏は買収裁定取引ポートフォリオを共同管理したほか、同社の短期不良株/破産株式ポートフォリオの主要アナリストも務めました。2002年、スタイン氏は米国イリノイ州北部地区管財人から、ユナイテッド航空の公式債権者委員会の委員に任命されました。スタイン氏はチャータード・ファイナンシャル・アナリストの称号を取得しています。

サミー・L・トンプソン（74歳）は、2004年に同社の取締役に就任しました。報酬委員会のメンバーであり、指名・ガバナンス委員会の委員長も務めています。メトロコールとアーチ・ワイヤレスが合併する前は、トンプソン氏はアーチの取締役を務めていました。トンプソン氏は現在、カッツ大学院ビジネススクールのビジター・ボード・オブ・ビジターズ・ボードとピッツバーグ大学の経営学部のメンバーを務めています。それ以前は、イリノイ工科大学のナップ・アントレプレナーシャル・ディベロップメント・センターとブロードバンド・イリノイ合同会社の役員を務めていました。トンプソン氏は、通信および情報技術事業を扱う戦略的コンサルティングおよび財務顧問会社であるTelit Associates, Inc. のオーナー兼社長です。以前は、モトローラ社のグローバル企業戦略および企業事業開発担当上級副社長、AT&T Information Systemsの最高戦略責任者、ピーボディの投資銀行グループであるKidderの上級副社長、マッキンゼー・アンド・カンパニーで戦略コンサルタントを務めていました。2005年8月以来、アメリカン・タワー・コーポレーション（「ATC」）が当社が使用する送電鉄塔用地の貸主であるSpectraSite, Inc. と合併した後、同社の取締役を務めています。トンプソン氏はATCとの関係から、ATCに関連する事項に関する取締役会によるすべての決定から身を引いています。

52歳のボビー・バーン博士は、2020年1月に当社の取締役に就任しました。彼女はサイバーセキュリティ委員会のメンバーです。

バーン博士は2017年からAdvocate Aurora Healthの最高情報責任者を務めており、医療システム全体にわたるすべての情報技術アプリケーション、情報セキュリティ、インフラストラクチャ、臨床情報学、データウェアハウジング、ビジネスインテリジェンスを担当しています。2017 年には Edward-Elmhurst Health で CMO を務め、品質と安全性、臨床研究、情報技術、患者体験を担当していました。それ以前は、2009 年から 2017 年まで CIO を務め、エピックとローソンの導入を監督していました。バーン博士は、2009年に医療情報技術認定委員会の臨床部長を務め、2005年から2009年までエクリプシス社（現Allscripts, Inc.）の臨床ソリューション担当上級副社長を務めました。

68歳のクリスティン・M・クールノイヤーは、2020年3月に当社の取締役に就任しました。彼女は指名・ガバナンス委員会のメンバーです。クールノイヤー氏は現在、2019年からデジタルヘルス企業の戦略アドバイザーとして、また移植患者にソリューションを提供する大手精密医療企業であるCareDx, Inc. の取締役を務めています。2012年から2019年までN-of-One, Inc.のCEO兼会長を務め、その後QIAGEN N.V. に買収され、2019年の残りの期間は戦略顧問を務めました。N-of-One, Inc.のCEOを務めていた頃、クールノイヤー氏は、患者コンシェルジュ事業から、大規模な医療提供者や主要な分子診断商業研究所に販売する大手分子意思決定支援企業への変革を主導しました。彼女はチームの力を借りて、クラウド上で稼働するHIPAA準拠のプラットフォームを構築しました。このプラットフォームは、何十万もの分子診断テストを解釈できるように拡張できます。2010年から2011年まで、クールノイヤー氏はUnited-Health Group/Optumの臨床分析担当副社長を務め、臨床ソリューションと臨床支援戦略の策定を担当しました。2006年から2010年の間、彼女はヘルスケアITの世界的リーダーであるPicisの社長兼最高執行責任者を務めました。クールノイヤー氏はまた、2012年から2018年までエマーソン病院の理事を務め、2008年から2011年までBJのホールセールクラブ、2001年から2007年までストライドライト、2003年から2006年までGTechの理事会メンバーを務めました。これまでの役職には、Harte Hanksのデータベース部門のマネージング・ディレクター、IBMソフトウェア・グループのグローバル・ビジネス・トランスフォーメーション担当副社長兼CIOなどがあります。

執行役員

当社の執行役員は取締役会の意向により職務を執行します（雇用契約を結んでいるのはケリー氏だけです）。以下は、2020年4月29日現在、取締役を兼務していない各執行役員の経歴情報です。

68歳のボニー・K・カルプ・フィンガーハットは、2007年10月に人事・管理（「HR」）担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント（「EVP」）に任命されました。Culp-Fingerhut氏は、1997年からUSAモビリティ（現在はSpok, Inc. として運営）とその前身であるMetrocall, Inc. で戦略的人事計画と人事政策立案を担当してきました。彼女は企業および国際的な人事および給与計算業務を監督しています。さらに、Culp-Fingerhut氏は2007年10月に人事および管理担当の執行副社長に就任し、倫理プログラムと関連するコンプライアンス活動を監督しています。当社に入社する前は、Culp-Fingerhut氏はグローバルな人事管理コンサルティング会社であるHay Groupでコンサルタントを務め、主に大規模な組織変更を経験している組織にアドバイスやサービスを提供していました。彼女は、組織のビジネス戦略に沿った費用対効果の高い人事制度の設計と実装に関する専門知識を持っています。これには、移行、統合、ダウンサイジング戦略の計画と実施、報酬と業績管理システムの作成が含まれます。Culp-Fingerhut氏は、12年以上にわたる上級管理職を含め、人事管理と運営において30年以上の経験があります。Culp-Fingerhut氏は、セント・フランシス・カレッジで労使関係の修士号を取得しています。ミス・カルプ・フィンガーハットはNEOです。

51歳のマイケル・W・ウォレスは、2017年3月27日に最高財務責任者、2020年1月2日に最高執行責任者に任命されました。CFOに任命される前、ウォレス氏は上場企業と非公開企業の両方で財務担当役員として25年以上勤務していました。直近では、2013年8月から医療収益サイクル/診療管理およびデータ分析ソリューションプロバイダーであるインターメディックスコーポレーションでエグゼクティブバイスプレジデント兼CFOを務めました。インターメディックスに入社する前は、インターネットベースの消費者向けマーケティング・プラットフォームをリードするエレファント・グループ（d.b.a. Saveology.com）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めていました。それ以前は、モバイルおよび固定サイト陽電子放出断層撮影（PET）画像サービスの全国プロバイダーであるRadiology Corporation of Americaの上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。ウォレス氏はまた、証券取引委員会（SEC）執行部のアシスタント・チーフ・アカウンタントを務め、ワシントンDCにある同委員会の金融詐欺対策タスクフォースのメンバーでもありました。SECに所属する前は、ダイレクト・マーケティング・サービス会社のインクテル・ダイレクト・コーポレーション、コンタクトセンター・マーケットプレイスにサービスを提供するソフトウェア会社であるCELLIT Technologies, Inc.、およびKellstrom Industries, Inc. でCFOを務めていました。株式公開のグローバル航空宇宙企業ですケルストロムに入社する前、ウォレス氏はマイアミのKPMG Peat Marwick, LLPで7年以上働いていました。ノートルダム大学で経営学の学士号を取得し、公認会計士の資格も取得しています。ウォレス氏は、2017年3月27日に最高財務責任者に任命され、NEOに就任しました。

シャロン・ウッズ・キースリング（51歳）は、2007年7月にUSAモビリティ社（現在はスポック社として運営）のコーポレート・セクレタリーに、2008年10月に財務担当に任命されました。ウッズ・キースリング氏は1989年8月にメトロコール社に入社しました。ウッズ・キースリング氏は、2004年にアーチとメトロコールが合併し、財務業務担当副社長に任命されました。この役職に就く前は、売掛金管理とIT部門の役職を歴任していました。ウッズ・キースリング氏は現在、当社の完全子会社であるSpok, Inc.、Arch Wireless、Spok AUS Pty Ltd、Spok Middle East, Inc.、およびSpok UK Ltdの取締役を務めています。ウッズ・キースリング氏は、キングス・カレッジで会計学の学士号を取得しており、キャッシュ・オペレーションの分野で30年以上の経験があります。

コーポレートガバナンス

当社のガバナンス慣行が認められ、機関投資家サービス（ISS）は、ガバナンスの品質スコア評価システムにおいて一貫して「1」の最高ランクを、Spokの「株主の権利」で「1」と評価しています。これは、業界と比較してガバナンスリスクが最も低いことを示しています。

取締役会の委員会

取締役会は、その責任の遂行を支援するために、個別に指定されたさまざまな常任委員会を設置しています。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の勧告に基づき、これらの委員会のメンバーと委員長を毎年組織会議で指名します。組織会議は通常、年次株主総会の後に開催されます。各委員会の委員長は、会社の経営陣と協力してその委員会の議題を策定し、委員会会議の頻度と期間を決定します。各会議の後、各委員会は詳細な報告書を取締役会に提出します。

理事会は、これらの各委員会について書面による憲章を採択しました。これらの憲章は、当社のウェブサイト http://www.spok.com/meet-spok/investor-relations でご覧いただけます。次の表は、各委員会の主な責任をまとめたものです。

次の表は、各委員会の現在のメンバーを示しています。

* 独立取締役

⁽¹⁾ 監査委員会はすべて非管理職の取締役で構成されており、取締役会は、その全員がNASDAQの上場基準および取引法の規則10A-3の意味の範囲内で独立していると判断しました。取締役会は、監査委員会のメンバー全員が財務に関する知識を持ち、マシュー・オリスターノがSEC規則に定められた意味の範囲内で「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

⁽²⁾報酬委員会はすべて非管理職取締役で構成され、取締役会は全員がNASDAQの上場基準の意味の範囲内で独立しており、取引法第16b-3条の目的では非従業員取締役であり、社外取締役に関する内国歳入法第162（m）条の要件を満たしていると取締役会が判断しました。

⁽³⁾指名・ガバナンス委員会はすべて非管理職の取締役で構成されており、取締役会は、その全員がNASDAQの上場基準の意味において独立していると判断しました。

⁽⁴⁾ サイバーセキュリティ委員会は2020年に設立され、すべて非管理職の取締役で構成されており、取締役会は全員がNASDAQの上場基準の意味において独立していると判断しました。

⁽⁵⁾取締役会の議長。

ビジネス行動規範と倫理規範

Spokは、CEO、CFO、CAO、およびすべての取締役を含むすべての従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。このビジネス行動規範および倫理規範は、当社のウェブサイト http://www.spok.com/meet-spok/investor-relations にあります。この報告の対象期間中、当社はビジネス行動規範および倫理規範の放棄を要求せず、そのような権利放棄も認めませんでした。Spokは、（会社の取締役、執行役員または最高財務責任者に適用される範囲で）ビジネス行動規範および倫理規範の改正または免除をウェブサイトに掲載する予定です。

アイテム 11.役員報酬

取締役の報酬

2019年非常勤取締役報酬

当社の理念は、質の高い非常勤取締役を引き付けて維持するために必要な競争力のある報酬を提供すると同時に、非常勤取締役の利益が株主と強く一致することを保証することです。当社の常勤従業員である取締役（現在はケリー氏のみ）には、取締役としての職務に対して追加の報酬は支給されません。

報酬委員会は、取締役報酬の競争力を定期的に見直し、取締役報酬の形式と額の妥当性を検討し、資格のある取締役の誘致と維持を目的として、そのような報酬について取締役会に勧告を行います。2019年に取締役の報酬に変更はありませんでした。

2019年の取締役報酬プログラムでは、各非常勤取締役に対し、各四半期末の普通株式1株あたりの終値に基づいて、四半期ごとに普通株式（「制限付株式」）の授与を受けることを規定していました。これにより、各非常勤取締役は、年間60,000ドルの制限付株式（監査委員会委員長の場合は7万ドル）を受け取ることになります。制限付株式は、会社の支配権の変更または付与日から1年後の早い方に権利が確定します。さらに、2019年には、非常勤取締役は年間45,000ドル（監査委員会委員長の場合は55,000ドル）の現金報酬を受け取りました。これも四半期ごとに支払われます。

次の表は、2019年に当社の非常勤取締役に対して実施された現金および株式報酬の要素を示しています。

⁽¹⁾現金手数料と譲渡制限付株式報奨額はどちらも四半期ごとに分割払いで支払われます。

⁽²⁾ 制限付株式は、付与日から1年後に権利が確定します。ただし、支配権の変更時には早期に権利が確定します。

非常勤取締役には、発生した合理的な自己負担額が払い戻されます。これらの非常勤取締役には、他に年会費は支払われません。

次の表は、2019年12月31日に終了した年度に非常勤取締役が獲得した報酬を示しています。

2019年の取締役報酬表

⁽¹⁾ 各非常勤取締役は、2019年中に4,485株の制限付株式を授与されました。ただし、監査委員会の委員長であるオリスターノ氏は、2019年中に5,235株の制限付株式を授与されました。2019年12月31日現在、当社の非常勤取締役は、他の株式報奨または未払いのオプションを保有していません。

⁽²⁾ 表示されている金額は、FASB ASCトピック718に基づいて決定された制限付株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。

2020年の非常勤取締役報酬制度

2020年の報酬決定に関連して、取締役会の独立報酬コンサルタントであるコーン・フェリーは、当社の非常勤取締役報酬プログラムを、同業他社が支払う取締役会報酬と比較して見直しました。当社の同業企業グループについては、以下の「報酬に関する議論と分析-報酬コンサルタントとの関係および同業他社の利用」で説明し、特定しています。コーン・フェリーのレビューでは、当社の非常勤取締役の報酬総額が同業他社が支払った報酬水準の中央値を下回っていることが示されましたが、取締役会は、2020年も非常勤取締役の報酬水準を変更しないことを決定しました。さらに、非常勤取締役の利益を株主の利益とより緊密に連携させ、2019年コロナウイルス病（COVID-19）パンデミックの経済的影響に関連してリーダーシップを発揮するために、取締役会は満場一致で非常勤取締役報酬の現金手数料部分を株式報奨に転換することを承認しました。株式報奨は、付与時の当社の株価に基づいて四半期ごとに付与され、発行時に全額が権利確定されます。この変更に関連して、当社は非常勤取締役に対する繰延報酬制度を採用しました。これにより、非常勤取締役は、これらの株式報奨の決済を将来または取締役会からの離職まで延期することができます。

社外取締役の株式所有ガイドラインおよび質入れおよびヘッジの禁止事項

取締役会は、株式所有ガイドラインが取締役の利益と会社の株主の利益をさらに一致させると考えています。非常勤取締役は、毎年6月30日に実施される年間現金報酬（非常勤取締役1人あたり135,000ドル、監査委員会委員長165,000ドル）の3倍に相当する普通株式および/または制限付株式を保有する必要があります。すべての非常勤取締役には、出資基準に達するまでに3年間の猶予期間があります。2021年7月までのスタイン氏、2023年1月までのバーン博士、および2023年3月までに非執行取締役の所有基準に達する必要があるクールノイヤー氏を除いて、2020年4月1日現在、すべての非常勤取締役が株式所有ガイドラインを満たしています。

ワイヤレス中心の顧客ベースから、成長を続けるソフトウェア中心のヘルスケアコミュニケーションの顧客ベースへの移行が進む中、当社の非常勤取締役は、それぞれが当社の有意義な所有権を保有することに引き続き取り組んでいます。特に、2013年5月以降、当社の非常勤取締役はいずれも保有する当社の普通株式を直接売却しておらず、一部の非常勤取締役は2019年に当社の普通株式を積極的に購入しました。さらに、非常勤取締役の利益を株主の利益とより緊密に連携させ、COVID-19 パンデミックの経済的影響に関連してリーダーシップを発揮するために、取締役会は満場一致で非常勤取締役報酬の現金手数料部分を株式報奨に転換することを承認しました。当社の非常勤取締役は、当社の株式に関するヘッジ活動を行うことは許可されておらず、当社の株式を質入れすることも許可されていません。

報酬に関する議論と分析

2019年の給与実績と株主への働きかけ

2010年に制定されたドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法は、株主の皆様に当社のNEOの報酬に関する拘束力のない諮問投票（「Say-on-Pay」）を定めています。このような報酬は、当社の年次委任勧誘状で開示されています。私たちはこれらの投票を毎年行っています。2019年の年次総会では、2018年のNEO報酬プログラムが議決権のある株式の94％によって承認されました（棄権とブローカーの非投票を除く）。2019年から2020年4月までの株主への働きかけを通じて、当社の事業および財務実績、およびNEO支払い慣行について、株主からフィードバックを得ました。この2019年と2020年の株主への働きかけは以下の内容で構成されました。

株主からの過去のフィードバックに基づき、報酬委員会は役員（NEOを含む）報酬プログラムのために以前に設定した以下の要素を維持しました。

報酬哲学

当社の報酬理念は、Spokがワイヤレス中心の顧客ベースから成長を続けるソフトウェア中心のヘルスケアコミュニケーション顧客ベースに移行する一方で、経営幹部がSpokの戦略的目標と運用計画を達成し、質の高い人材を引き付けて維持するよう動機付けることを目的としています。研究開発費の増加は移行の取り組みの表れですが、この移行が完了するまでにはまだ数年かかります。当社は、重要な人材を引き付けて維持することが常に重要であると考えています。ただし、この移行期間中は、将来の成功のための基盤を構築するにあたり、主要な人材が会社に留まることがさらに重要になります。この理念は、役員の報酬と株主の価値を一致させる業績報酬目標を含む役員報酬プログラムによって裏付けられています。また、経営陣の金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させると考えられる会社の持分も同様です。その理念は、以下の原則に基づいた役員報酬制度の設計に反映されています。

最高経営責任者給与比率

全従業員の年間報酬総額の中央値と、会社の最高経営責任者の年間報酬総額の2019年の報酬開示比率は次のとおりです。

従業員の中央値の年間報酬総額の計算は、報酬概要表に示されているCEOの報酬総額と同じ方法で決定されました。従業員の中央値は、2019年12月31日に当社に雇用されたCEOを除くすべての個人の2019年の総報酬額を調べたことで特定されました。フルタイム、パートタイム、または季節ベースで雇用されているかどうかにかかわらず、すべての従業員を含めました。2019年中に雇用されなかったフルタイム従業員の給与報酬を年換算する場合を除いて、総報酬に関する仮定、調整、または見積もりは行いませんでした。

役員報酬デザイン

目標

当社の役員報酬制度の設計は、報酬哲学の報酬原則に基づいて、会社独自の戦略的状況を反映しています。当社は、米国に残っている独立系ページング企業2大Metrocall Holdings, Inc.とArch Wireless, Inc. が合併して2004年11月に設立されて以来、公開会社となっています。この合併により、当社は事業を統合し、コストを削減し、2015 年 1 月 1 日から 2019 年 12 月 31 日までの間に、現金配分（配当を含む）や普通株式の買戻しという形で1億1,100万ドルの利益を得るなど、株主価値の創出が可能になりました。この合併により、減少するワイヤレス顧客ベースの経営陣は、最も収益性の高い業界セグメント、主にヘルスケアに集中できるようになりました。

ヘルスケア業界セグメントのワイヤレス顧客ベースからの貴重な顧客フランチャイズを活用するために、2011年にAmcom Software, Inc.（「Amcom」）を買収しました。アムコムは、特にヘルスケアに重点を置いて、さまざまな業界の顧客にヘルスケアコミュニケーションソフトウェアソリューションを提供しました。ヘルスケア分野へのこの共通の関心は、当社にまたとない機会をもたらしました。このユニークな機会により、減少するワイヤレス収益源から成長を続ける医療通信ソフトウェア事業への移行が可能になり、移行中に大きな株主価値が創出されました。要するに、当社は、1) ワイヤレス収益源と関連加入者の減少、2) ヘルスケア通信ソフトウェア事業の拡大という 2 つの収益ラインを有益に管理しなければなりません。私たちは、衰退するハードウェアベースのワイヤレス企業から、成長を続ける医療通信ソフトウェア企業への複数年にわたる移行に取り組んでいます。医療コミュニケーションとコラボレーションのリーダーになるには、統合プラットフォームの開発を継続し、1）モビリティ、2）アラート、3）コンタクトセンター、4）臨床医療における複数のワークフローなど、顧客ニーズの主要分野に投資する必要があります。これらのソリューションを開発し、変化する市場で競争するために、2020年以降も製品開発と戦略への支出を増やし続けます。これらの戦略的考慮事項は、報酬委員会がNEOを含む経営陣の2019年の報酬を決定する際に検討する重要な運用要素です。報酬委員会は、役員報酬制度の設計の一環として、目標とする給与機会を策定するにあたり、この事業移行の影響と事業全体の規模と性質の変化を積極的に検討します。

NEOを含むすべての経営幹部について、2019年のインセンティブ報酬は報酬委員会によって決定され、取締役会によって承認されます。報酬委員会は、経営幹部に支払われるインセンティブ報酬の要素は、会社の短期的および長期的な業績と密接に連動し、株主に価値をもたらす具体的で測定可能な結果に結びつき、会社が長期的な成功に不可欠な主要幹部を引き付けて維持するのに役立つべきだと考えています。

役員報酬を設定するにあたり、報酬委員会には以下の目的があります。

報酬プランを策定する前に、取締役会と報酬委員会は経営陣と共に会社の長期計画（「LRP」）を検討します。LRPは、当社の事業の5年間の予測です。このLRPは、その年に2回の会合で取締役会全体で検討されました。取締役会は、会社の運営上の優先事項、戦略的方向性、人員、販売、研究開発支出、資本支出、収益の増加、加入者離れ率、メンテナンスの維持、およびLRPを支えるその他の要素を含む予算の前提について経営陣と話し合います。理事会は、このプロセスをまとめた詳細な説明も検討します。取締役会は、業績基準の決定を含む報酬計画の設定に細心の注意を払っています。これにより、計画が堅実になり、報酬が現金と株式の間で適切に配分され、短期的な安定性と長期的な焦点の両方が確保されます。取締役会および報酬委員会は、経営陣の業績向上の基礎として、短期インセンティブ報酬（「STIP」）および長期インセンティブ報酬（「LTIP」）に使用する適切な業績基準を決定する際に、業績基準と経営予測を積極的かつ独立して検討します。

報酬委員会は、LRPに詳述されているように、会社の事業と計画に関するこのような理解に基づいて、短期および長期のインセンティブ報酬のセクションでさらに概説されているように、報酬委員会の判断により、会社の資本配分と長期的な株主価値創造計画に役立つすべての主要な業績基準を特定しました。報酬委員会は、STIPとLTIPの両方で選択された業績基準により、経営陣が株主の利益を最もよくサポートする方法で業務上の決定を検討するインセンティブが得られると考えています。

報酬の要素

次の表は、NEOを含む経営幹部の2019年の主要な給与要素をまとめたものです。

⁽¹⁾「リスクあり」の報酬要素は、報酬委員会によって事前に承認されたインセンティブプランに基づいています。2019年のSTIPは100％パフォーマンスベースでしたが、LTIPは50％のパフォーマンスベースで、50％の時間ベースでした。業績に基づくSTIP賞とLTIP賞はどちらも、事前に定められた業績基準が満たされないか、超過した場合に、賞金の未払いまたは潜在的な支払いに上限を設けることを規定していました。パフォーマンスベースのSTIPアワードとLTIPアワードはどちらも、事前に設定された特定のパフォーマンス最低要件が満たされない場合、パフォーマンスベースのコンポーネントに対する支払いは行われないと規定されていました。2019年には、これまでと同様に、厳格な財務実績指標を設定し、NEOへのSTIP支払いを決定する際には、事前に確立された指標を厳守しました。

当社が事業を展開する業界を考慮すると、基本報酬、現金ボーナス、株式インセンティブは、同等の企業のNEOを含む経営幹部向けのものと一致する水準で設定されており、既存の執行役員を維持し、必要に応じて新しい執行役員を雇用するには一般的に十分であると考えています。当社の報酬委員会は、新任者を含む経営幹部の報酬の大部分を業績に結び付けるべきだと考えています。

テクノロジー業界や同業他社によく見られるように、株式報奨は、基本給や現金賞与に加えて、執行役員を引き付けて維持する上で報酬関連の重要な動機付けであると考えています。これらの各コンポーネントについては、後のセクションで詳しく説明します。

報酬委員会はまた、NEOを含む経営幹部が会社の普通株式をヘッジまたは質入れすることを禁止する方針を定めました。さらに、当社の報酬委員会は、報酬の調整または回収に関するクローバックポリシーを制定しています。このような方針は、会社の報酬方針に関連するリスクも軽減します。当社の報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。

報酬コンサルタントとの関係とピアグループの利用

2018年の役員報酬プログラムが株主から高い支持を得ていることを踏まえ、報酬委員会は、2019年の役員報酬プログラムの形式、金額、構造に最小限の変更を加えることを決定し、次の表に示すように、2018年の同業他社グループが2019年の報酬決定に再び利用されました。

⁽¹⁾コーン・ケリーが提案する下記のピアグループに含まれています。

ソフトウェア企業への移行を進めるにあたり、報酬を適切に調整するために、報酬委員会は2019年の初めに、独立系コンサルティング会社のコーン・フェリー yに会社の同業他社とNEOの報酬の見直しを依頼しました。コーン・フェリーは、経営陣や報酬委員会の委員長と話し合い、それぞれの意見に基づいて、報酬委員会が検討できるように同僚グループに変更を提案しました。このピアグループを発展させるにあたり、Kコーン・フェリー yと報酬委員会は、Spokの現在および将来のページングサービスとソフトウェアソリューションの収益構成を検討しました。その際、今後は当社の収益の大部分が生み出されると予想されるソフトウェア事業に重点を置き、これらの個別の事業の中で事業を展開する企業を選びました。コーン・フェリーのレビューによると、同業他社グループは2019年に報酬委員会によって将来の報酬決定に活用されるよう更新され、以下の企業で構成されています。

コーン・フェリーは、報酬委員会で同僚グループを検討したほか、会社の役員報酬プログラムを見直し、更新された同業他社グループに対する競争力、給与構成、長期的なインセンティブ設計を評価しました。このレビューから、報酬は評価対象の同業他社グループの報酬水準の中央値と概ね同等であるか、CEOの場合は報酬水準の中央値を下回っていることが示され、前述のように、2019年の役員報酬プログラムに大きな変更は加えられませんでした。

2019年役員報酬プログラムの決定

報酬の要素には、以下で詳しく説明しますが、以下には次のものがあります。

基本給与

基本給は、当社の業績に左右されない財務上の確実性と安定性を当社のNEOに提供することを目的としており、報酬委員会がNEOの定着を確保するために必要であると考える総合報酬パッケージの一部です。当社の報酬制度の基本給は、同様の立場にある有能で熟練した経営幹部に支払われる報酬と競争力を高めるように設計されています。当社の2019年の事業計画、報酬委員会による役員報酬制度の見直し、および2018年の役員報酬プログラムに対する株主の圧倒的な承認に基づいて、報酬委員会は通常、2019年のNEO基本給を変更しませんでした。

2018年10月、企業経営陣は報酬委員会に対し、CEOとCFOのSTIPおよびLTIP報酬を削減するための調整案を提出しました。この調整は2019年に有効で、会社が移行を続けている間も企業目標と一致させることができました。これらの変更の目的は、追加のリソースを会社の研究開発活動に充てることでした。さらに、2020年初頭、COVID-19パンデミックの経済的影響に関連してリーダーシップを発揮するために、当社のCEOは、2019年の報酬と同様、LTIPの目標報奨レベルを 37.5% 引き下げることに自主的に同意しました。

その他すべての報酬

NEOには、特定の従業員福利厚生と限定的な必要条件を提供しています。一般に、以下に記載されている場合を除き、その他の報酬要素は、会社の他のすべての従業員に提供されるものと同じです。

必要条件 — 当社は、CEOの雇用契約に基づき、CEOに車を提供します。

保険料 — 基本生命保険料は、NEOの年収と同額で最大250,000ドルまで支払いました。これは会社の全従業員が利用できます。

確定拠出制度への企業拠出金 — 会社の全従業員は、会社の拠出金を受け取る資格があります。

Spok Holdings, Inc.の貯蓄および退職金制度（以下「制度」）は、週20時間以上働き、少なくとも30日間の勤務時間を持つすべての会社従業員を対象としています。本プランは、内国歳入法（以下「法」）のセクション401（k）の対象となります。本プランでは、参加する従業員は、本規範で定められた年間上限額を上限として、対象となる報酬の一部を税引前または税引後ベースで自発的に拠出することを選択できます。会社は、従業員の拠出金の50％、給与期間ごとの各参加者の総給与の最大6％、または従業員の年間拠出金の50％（最大2,500ドル）のいずれか大きい方をマッチングします。6% の部分では支払い期間ごとの一致があり、2,500ドルの部分では年末の調整があります。会社が行った拠出金は、参加者の雇用開始日から3年後に全額権利が確定します。利益配分拠出は任意です。2019年、2018年、2017年に、プランに参加しているNEOに対して、それぞれ40,250ドル、35,841ドル、29,229ドルに相当する金額のマッチング拠出を行いました。

配当等価権（「DER」）— 2015年および2018年のLTIPの参加者（NEOを含む）は、参加者に付与されたRSUごとにDERが発生する権利を有します。各DERは、2015年と2018年のLTIPパフォーマンスサイクル中に当社の普通株式に支払われた配当額を表しています。NEOを含む各参加者は、事前に定められた業績基準が満たされれば、基礎となるRSUに発生したDERを現金で受け取る権利があります。参加者が自発的に会社の雇用を辞めた場合、基礎となるDERは権利が確定していないRSUの没収とともに没収されます。

その他の福利厚生 — 健康保険、視力保険、歯科保険、障害保険、有給休暇、有給休暇など、すべての従業員に幅広い福利厚生を提供しています。役員（NEOを含む）は、他の従業員と同じ基準ですべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。ただし、休暇の積立が増加し、解雇時に有給休暇の支払いを受ける資格がある場合を除きます。

短期インセンティブ報酬

当社のSTIPは、経営幹部や主要従業員（NEOを含む）のモチベーションを高め、定量化可能で事前に設定された企業業績基準を達成した場合に現金で報酬を与えることを目的としています。

STIPパフォーマンス基準の説明 — 2019年のLRPからの情報に基づき、報酬委員会は2019年STIPのパフォーマンス基準を2019年1月1日に発効させることを承認しました。2019年のSTIPは、調整後の営業費用と資本支出、ワイヤレス収益、ソフトウェア収益、ソフトウェア運用予約、開発マイルストーンなど、事前に定められた業績基準に基づいて現金で支払われました。各基準は測定可能で容易に報告可能であり、達成するには経営陣全員の調整と協力が必要です。

報酬委員会は、以下の根拠に基づいて、長期的な株主価値創造につながる重要な要素である2019年の業績基準をSTIPに選定しました。

調整後の営業費用および資本費用 — 調整後の営業費用および資本費用は、営業費用から減価償却費および増加費用を差し引き、退職金を差し引き、株式ベースの報酬を差し引き、のれん減損を差し引き、資本費用を差し引いたものとして定義されます（すべて米国会計基準に従って計算されます）。この業績基準は、当社の営業費用の非GAAP指標です。この業績基準は、取締役会が定めたパラメータに基づいて、事業費を管理する会社の能力を測定します。

ワイヤレス収益 — 先に述べたように、当社は、減少傾向にあるワイヤレス中心の収益基盤から、ソフトウェア収益に代表されるソフトウェア中心の収益基盤へと引き続き移行しています。会社がソフトウェア中心の基盤に移行するにつれ、報酬委員会は、長期的な成長を促進すると予想される研究開発プロジェクトへの内部資金提供を継続するために、ワイヤレス収益の維持に重点を置くことが重要であると考えています。ワイヤレス収益源の維持に短期的に注力することで、研究開発部門における現在の取り組みと、ソフトウェア中心のビジネスへの継続的な移行が可能になります。この業績基準は、これらの製品およびサービスに関連する収益が減少傾向にあることを踏まえ、前年度からの実際の業績と比較して収益が減少したことを反映します。

ソフトウェア収益 — ソフトウェア収益は将来の成長の基礎です。報酬委員会は、この指標を使用することで、経営陣はソフトウェア中心のビジネスの成長に集中できると考えています。

    

ソフトウェア・オペレーション・ブッキング — ソフトウェア・オペレーション・ブッキングとは、ソフトウェア・ライセンス、プロフェッショナル・サービス、および機器販売を提供するための契約上の取り決めです。これらの契約上の取り決め（予約）は将来の収益を表しています。この業績基準は、経営陣が将来の成長と成長への移行を実施するための重要な推進要因をサポートすることに重点を置いています。会社が全体的な成長への移行を遂げるにあたり、この業績基準には通常、報酬委員会が会社の事業について理解していることから、前年度からの増加が反映されます。2019年のソフトウェア業務予約目標レベルを設定するにあたり、報酬委員会は2018年のソフトウェア業務予約の実際の業績レベルを検討し、2019年の目標業績水準を2018年の実際の業績よりも高く設定しました。

開発マイルストーン-前述のとおり、当社の経営目標の1つは、将来のソリューションに投資することです。その結果、既存のソリューションを医師や看護のワークフローとともに、医療コミュニケーションとコラボレーションのシームレスなプラットフォームに統合することを目的として、さらなる開発努力が行われました。これらの開発努力が私たちの将来にとってどれほど重要であるかを考えると、Spok Goの開発の進捗状況を測定するための具体的なマイルストーンを確立することが重要でした。

報酬委員会は、これら5つの2019年STIP業績基準が株主価値の創造を支える重要な要素であり、会社の成長への移行を成功させることに経営陣を適切に集中させることができると考えています。

業績基準のレベルは会社の移行状況に基づく-移行期間中、報酬委員会は、会社の事業の戦略的性質を反映して、ワイヤレス収益などの会社の主要な業績基準の成果が前年度よりも低くなることを理解しています。報酬委員会は、2019年のソフトウェア運用予約数とソフトウェア収益について、2018年の実績と比較してより高い目標業績水準を設定しました（上記の「STIPパフォーマンス基準の説明」を参照）。これは、この業績基準が顧客ベースのソフトウェア中心の部分への移行に重点を置いているためです。

報酬は業績目標の補間によって決定されます。1) 実際の業績がしきい値業績レベルと目標業績レベルの間にある場合、または 2) 実際の業績が目標業績レベルと最大業績レベルの間にある場合は、直線補間を使用してSTIP報奨の支払額を決定します。達成率がしきい値のパフォーマンスレベルを下回っている場合、STIPによる支払いはありません。STIPに基づく支払いは、支払い日までの継続雇用を条件としていますが、死亡または障害が発生した場合は、各プログラムの目標とする業績評価基準と比較して、トリガーイベント日における実際の業績に基づいて日割り計算による支払いが行われます。さらに、役員の雇用が（正当な理由がない限り）不本意に解雇された場合、適切な解雇およびその他の適用可能かつ慣習的な解雇手続きの実行を条件として、その役員が解雇年度のSTIPの比例支払いを受ける資格があります。

パフォーマンス基準の各要素の基準値、目標、最大パフォーマンス目標、および該当する各レベルでパフォーマンスが達成された場合に2019 STIPに基づいて支払われるであろう支払い額は、以下の表に示されています。

⁽¹⁾ 報酬委員会は、株主価値を決定する上での重要な指標として業績基準を選択しました。各業績指標に割り当てられた相対的な重みは、各指標が株主価値にとって重要であることに関する報酬委員会の判断を反映しています。

⁽²⁾ 営業費用から減価償却費および増加費用を差し引き、退職金を差し引き、株式ベースの報酬を差し引き、のれん減損と資本支出を差し引いたもの（すべて米国会計基準に従って計算）。

⁽³⁾ ソフトウェア運用予約は、ソフトウェアライセンス、プロフェッショナルサービス、および機器販売を提供するための契約上の取り決めです。これらの契約上の取り決め（予約）は将来の収益を表しています。

⁽⁴⁾ 目標日は、すべてかゼロかのパフォーマンス目標です。定められた期限までに必要な研究開発タスクを完了しなかった場合、関連する基準に対する支払いはありません。

報酬委員会は、事業の性質と規模の変化を踏まえて、毎年、適切な給与機会の規模を積極的に検討しています。報酬委員会は、会社のLRPと2019年の予想に関する報酬委員会の理解に基づいて、各業績基準の基準額、目標、および最大支払い額を決定します。この理解に基づき、報酬委員会は各業績基準の相対的な重み付けも定め、ソフトウェア・オペレーション・ブッキングに最も大きな重み付けを与えています（「STIP実績基準の説明」を参照）。

報酬委員会は、2019年のソフトウェア収益とソフトウェア業務の計上目標レベルを設定するにあたり、2018年のこれらの指標の実際の業績水準を見直し、目標業績水準を2018年の実際の業績よりも高く設定しました。

その後、報酬委員会は、株主価値への影響に関する報酬委員会の判断に基づいて、基準額と最大支払い水準を設定しました。

2019年のSTIPに基づいて支払われた金額は、事前に定められた業績基準に対する以下の達成に基づいています。

各NEOのSTIP機会は、NEOの基本給のパーセンテージに基づいています。NEOの2019 STIPでは、基本給のパーセンテージ、目標支払額、実際の支払い額は次のとおりです。

長期インセンティブ報酬

2019年のLTIPは、期間ベースの権利確定を含む株式報奨と、当社の将来の財務実績に基づく権利確定を組み合わせて、NEOを含む適格な経営幹部に報酬を与えます。当社の長期インセンティブプログラムの目標は以下のとおりです。

これらの目標は、以下に概説する2019年の助成金のLTIPパフォーマンス基準を設定する際に使用されました。

2019年のLTIPアワード — 報酬委員会は2019年1月にNEOを含む対象となる従業員に付与された2019年のLTIPを承認しました。2019年のLTIP助成金は、対象となる従業員に、当社での継続的な雇用と、2019年1月1日から2021年12月31日までの期間（「2019-2021年の業績期間」）に報酬委員会が決定した特定の財務目標の達成に基づいて、長期インセンティブ報酬を得る機会を提供します。

時間ベースの権利確定裁定-報酬委員会は、NEOを含む経営幹部のオーナーシップ意識を奨励し、維持し、強化するために、株式報奨の一部を時間ベースの権利確定として授与することが適切かつ当社および株主の最善の利益になると判断しました。当社は、今後も株式報奨と業績連動報奨の両方を組み合わせて授与されると予想していますが、報酬委員会は将来、他の株式報奨の代替形態を検討する可能性もあります。

2019年1月、前述のとおり、報酬委員会は、以下のように権利確定を条件として、2012年のエクイティプランに基づいてNEOを含む適格従業員に時間ベースのRSUを授与しました。さらに、参加者は、権利確定期間中に当社の普通株式に関して現金配当または現金配分（通常またはその他）が支払われる範囲で、RSUに関するDERを受ける権利があります。既得RSUは会社の普通株式で決済され、既得DERは未払利息付きの一括現金支払いで支払われます。いずれの場合も、所得税および雇用税の源泉徴収の対象となります。これらの助成金は、2019年の計画ベースの助成金表に含まれており、賞の付与日の公正価値は、概要報酬表のNeOS 2019報酬に含まれています。

以下の表は、2019年にNEOに授与された時間ベースのRSUの詳細を示しています。

⁽¹⁾ 授与されたRSUの公正価値は、付与日の最終取引日である2018年12月31日の当社の普通株式の終値である13.26ドルで計算されました

⁽²⁾ 権利が確定していないRSUの市場価値または配当額は、付与されたRSUの数と、2019年12月31日の終値である12.23ドルに基づいていました。RSUは、権利確定後に当社の普通株式に転換できます。

上記の表に記載されている期間ベースの助成金は、当社での継続的な雇用に基づいて、2019 年 12 月 31 日、2020 年、2021 年 12 月 31 日に均等に 3 回に分けて付与されます。

業績に基づく権利確定報酬-LRPからの情報に基づき、報酬委員会は2019-2021年の業績期間における2019年LTIP交付金の業績基準を承認しました。この業績基準は測定可能で、報告も容易であり、経営陣全員の調整と協力が必要です。

報酬委員会は、以下の根拠に基づいて2019年のLTIP助成金の業績基準を選択しました。

ワイヤレス収益 — 先に述べたように、当社は、減少傾向にあるワイヤレス中心の収益基盤から、ソフトウェア収益に代表されるソフトウェア中心の収益基盤へと移行しつつあります。会社がソフトウェア中心の基盤に移行するにつれ、報酬委員会は、長期的な成長を促進すると予想される研究開発プロジェクトへの内部資金提供を継続するために、ワイヤレス収益の維持に重点を置くことが重要であると考えています。この業績基準は、これらの製品およびサービスに関連する収益が減少傾向にあることを踏まえ、前年度からの実際の業績と比較して収益が減少したことを反映します。報酬委員会は、当社がソフトウェア中心のビジネスへの移行を続ける中で、この収益源を維持することが重要な重点分野であると考えています。この収益源の維持に長期的に注力することは、資本再配分の機会だけでなく、現在および将来のソフトウェア開発努力への継続的な資金提供を通じて、投資家に引き続き利益をもたらすでしょう。

ソフトウェア収益 — ソフトウェア収益は将来の成長の基礎です。報酬委員会は、この指標を使用することで、経営陣はソフトウェア中心のビジネスの成長に集中できると考えています。

調整後の営業費用および資本費用 — 調整後の営業費用および資本費用は、営業費用から減価償却費および増加費用を差し引き、退職金を差し引き、株式ベースの報酬を差し引き、のれん減損を差し引き、資本費用を差し引いたものとして定義されます（すべて米国会計基準に従って計算されます）。この業績基準は、当社の営業費用の非GAAP指標です。この業績基準は、取締役会が定めたパラメータに基づいて、事業費を管理する会社の能力を測定します。

    

ソフトウェア・オペレーション・ブッキング — ソフトウェア・オペレーション・ブッキングとは、ソフトウェア・ライセンス、プロフェッショナル・サービス、および機器販売を提供するための契約上の取り決めです。これらの契約上の取り決め（予約）は将来の収益を表しています。この業績基準は、経営陣が将来の成長と成長への移行を実施するための重要な推進要因をサポートすることに重点を置いています。会社が全体的な成長への移行を遂げるにあたり、この業績基準には通常、報酬委員会が会社の事業について理解していることから、前年度からの増加が反映されます。

報酬委員会は、ワイヤレス収益、ソフトウェア収益、調整後の営業費用と資本支出（定義どおり）、およびソフトウェア運用の計上が、株主価値に影響を与える重要な要素であると判断しました。報酬委員会は、STIPとLTIPの両方におけるワイヤレス収益、ソフトウェア収益、調整後の営業費用と資本支出（定義どおり）、およびソフトウェア運用ブッキングを利用することは、経営陣が成長への移行を成功裏に実施する意欲を高めるために正当であり、以下のように株主の利益と一致すると考えています。

報酬は長期的な業績に基づいて決定されます。経営陣が推奨し、報酬委員会は独自の裁量により、2019 LTIPの参加者となる従業員を選出しました。

業績連動型交付金の条件では、対象となる報奨の 100% が2012年のエクイティ・プランに基づいて付与されるRSUという形で、以下に説明する権利確定を条件としています。さらに、参加者は、2019年から2021年の業績期間中に当社の普通株式に関して現金配当または現金配分（通常またはその他）が支払われる範囲で、RSUに関するDERを受ける権利があります。DERには、関連するRSUと同じ権利確定制限が適用されるため、DERには、RSUの基礎となる該当する業績基準が達成された範囲でのみ支払われます。既得RSUは会社の普通株式で決済され、既得DERは未払利息付きの一括現金支払いで支払われます。いずれの場合も、所得税および雇用税の源泉徴収の対象となります。報酬委員会は、業績連動型RSUは経営陣の長期報酬を当社の事業および株価の業績に結びつけると考えています。RSUは、事前に設定された業績目標が達成された場合にのみ獲得され、獲得した場合は権利確定時に会社の普通株式に決済されるためです。

STIP と同様に、1) 実際のパフォーマンスがしきい値パフォーマンスレベルと目標パフォーマンスレベルの間にある場合、または 2) 実際のパフォーマンスが目標パフォーマンスレベルと最大パフォーマンスレベルの間にある場合に、直線補間を使用してLTIP報奨金の支払い額を決定します。達成率がしきい値のパフォーマンスレベルを下回っている場合、LTIPの支払いはありません。LTIPに基づく支払いは、支払い日までの継続雇用を条件としていますが、死亡または障害の場合は、各プログラムの目標とする業績評価基準と比較して、トリガーイベント日における実際の業績に基づいて日割り計算による支払いが行われます。さらに、役員の雇用が（正当な理由がない限り）不本意に解雇された場合、適切な解雇およびその他の適用可能かつ慣習的な解雇手続きの実行を条件として、その役員が解雇年度のLTIPの比例支払いを受ける資格があります。

報酬委員会は、事業の性質と規模の変化を踏まえて、毎年、適切な給与機会の規模を積極的に検討しています。報酬委員会は、会社のLRPと2019年の予想に関する報酬委員会の理解に基づいて、各業績基準の基準額、目標、および最大支払い額を決定します。この理解に基づき、報酬委員会は各業績基準の相対的な重み付けも定めています。

次の表は、2019-2021年の実績期間における2019年の業績ベースのLTIP助成金の業績基準をまとめたものです。

⁽¹⁾ 報酬委員会は、株主価値を決定する上での重要な指標として業績基準を選択しました。各業績指標に割り当てられた相対的な重みは、各指標が株主価値にとって重要であることに関する報酬委員会の判断を反映しています。

⁽²⁾ 営業費用から減価償却費および増加費用を差し引き、退職金を差し引き、株式ベースの報酬を差し引き、のれん減損を差し引き、資本費用を差し引いたもの（すべて米国会計基準に従って計算されます）。

⁽³⁾ ソフトウェア運用予約は、ソフトウェアライセンス、プロフェッショナルサービス、および機器販売を提供するための契約上の取り決めです。これらの契約上の取り決め（予約）は将来の収益を表しています。

2019年のLTIP助成金では、2019-2021年の業績期間に適用される業績基準の最低基準が達成された場合にのみ助成金が権利確定および支払われ、2019-2021年の業績期間に適用される業績基準の最低基準が達成されない場合は没収されると規定されています。参加者は通常、当社のCEOとの雇用契約条項に従い、理由を持って解雇するか、支払い日前に自発的に離職した場合、2019年のLTIP助成金に基づいて授与されたRSUおよびDERに関するすべての権利を失います。2019年のLTIP助成金は、2021年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出した後、2021年3月に支払われます。当社は、2019-2021年の業績期間の業績基準の金額を現在開示することは、当社の意図と期待に関する詳細な洞察を競合他社に提供することになり、競争上有害であると考えています。当社は、2019-2021年の業績期間の終了時に、2019年から2021年の業績期間の業績基準の詳細を、フォーム10-Kの2021年年次報告書および2022年の委任勧誘状に記載します。

以下の表は、2019年にNEOに授与された業績ベースの助成金の詳細です。

⁽¹⁾ 授与されたRSUの公正価値は、付与日の前の最終取引日である2018年12月31日の当社の普通株式の終値である13.26ドルで計算されました。

⁽²⁾ 未確定RSUの市場価値または配当額は、目標とするRSUの数と、2019年12月31日の終値である12.23ドルに基づいていました。RSUは、2019-2021年の業績期間に事前に定められた業績基準が達成されれば、当社の普通株式に転換できます。

上記の表に記載されている業績ベースの助成金は、2019-2021年の業績期間に事前に設定された業績目標の最低基準が達成されれば、2021年12月31日に権利が確定します。

管理契約の終了と変更

現時点では、CEOのケリー氏を除いて、経営幹部と書面による雇用契約を結んでいません。報酬委員会は雇用維持のため、ケリー氏との雇用契約が必要だと考えました。私たちは、NEOを含む各役員に退職金を提供することは、重要な定着手段であり、役員の雇用条件の安定にもつながると考えています。当社の退職金に関する方針は、雇用が終了した場合に公正かつ公平な報酬を提供することを目的としています。2019年12月31日に終了した年度について、NEOの解約に関連する金額の支払いまたは未払いは発生していません。

株式所有ガイドラインおよびヘッジおよび質権設定に関する禁止事項

報酬委員会は株式所有ガイドラインを制定しました。このガイドラインでは、NEOを含むすべての執行役員が、雇用終了まで、役職によって決定される給与の倍数に等しい金額で普通株式を保有することが期待されています。これは、過去数年間に実施された同業他社の分析に基づいています。当社の最高経営責任者（CEO）は、2020年4月1日時点で、年収の3倍の株式を会社の普通株式とRSUで保有し、年収の7倍を超える株式を保有する予定です。各執行役員は、年間給与の1倍の普通株式とRSUを保有することが期待されており、この義務を履行するには3年間の猶予があります。株価が下落した場合、執行役員はプログラム開始時の株価に基づいて一定数の株式を保有することができます。

株式所有権には、RSUを含め、経営幹部が直接的または間接的に所有または管理する株式が含まれます。経営幹部は、ガイドラインの対象になってから3年以内（または、その後の昇進日から3年以内）に所有権に関するガイドラインを満たすことを期待しています。2019年12月31日現在、当社の執行役員全員が株式所有要件を超えています。

当社は、当社の執行役が会社株式に関するヘッジまたは質入れ活動を行うことを許可していません。

税務および会計上の考慮事項

役員報酬制度の設計と管理にあたっては、役員報酬の目標と設計原則に加えて、税務上および会計上の取り扱いを考慮しています。税務上の重要な考慮事項の1つは、コードセクション162（m）です。これにより、対象となる従業員に支払われる報酬を（税務上の）控除できる金額は、年間100万ドルに制限されています。対象となる従業員には、最高経営責任者および最高財務責任者を含む、特定の現職および元執行役員が含まれます。

報酬委員会は、連邦所得税の控除対象となる報酬額によって報酬決定が必ずしも制約されるべきではないと考えています。その結果、報酬委員会は、株主の最善の利益になると判断した場合に控除できない可能性のある支払いを（ビジネス上の判断において）承認し、その裁量権を保持しています。

報酬の調整または回収に関する「クローバック」ポリシー

当社には、特定の状況における報酬の調整または回収を規定する「クローバック」ポリシーがあります。取締役会または報酬委員会が、財務諸表の修正の結果、修正後の財務諸表がない場合に支払われる報酬よりも多くの報酬を役員が受け取ったと判断した場合、取締役会または報酬委員会は、その裁量により、修正の原因となった出来事に対処し、再発を防ぐために必要または適切と思われる措置を講じることができます。このような措置には、適用法で認められる範囲で、役員に支払われた賞与またはその他のインセンティブ報酬の一部または全額の払い戻しを要求すること、当該役員の将来の報酬の一部または全額を取り消すこと、および取締役会または報酬委員会が会社および株主の最善の利益になると判断した場合に、経営幹部に対して解雇または法的措置を取ることが含まれる場合があります。RSUアワード契約にも同様の「クローバック」条項が含まれています。

ヘッジングとプレッジングポリシー

当社には、すべての取締役、執行役員、および従業員が、会社の株式証券または会社の株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺するために設計された会社の株式または同様の金融商品から価値が派生する証券を直接的または間接的に購入することを制限する「ヘッジおよびプレージング」ポリシーがあります。さらに、すべての取締役および執行役員は、ローンの担保として会社の持分証券を質入れしたり、その他の方法で証拠金口座に会社の株式を保有したりすることを禁じられています。

指名された執行役員の報酬表

2019年の報酬表には、ケリー氏、ウォレス氏、カルプ・フィンガーハット氏、ウッズ・キースリング氏を含むすべてのNEOの報酬情報が含まれています。また、スポック社の前社長であるゴエル氏は、2019年4月26日に当社との雇用を終了しました。

報酬概要表

以下の報酬概要表には、上記で詳述した報酬要素の値が含まれています。報酬概要表には、未確定株式報奨などの偶発報酬の値が含まれています。NEOは、（近年のように）「合計」という見出しの列に含まれる特定の項目の価値を決して認識しない可能性があります。また、実現された金額は、報酬概要表および関連する脚注に記載されている金額と大きく異なる可能性があります。

2019年の報酬一覧表

⁽¹⁾ 表示されている金額は、該当する年度の基本給を表しています。

⁽²⁾ 2019年に授与される業績連動型RSUの公正価値は、付与日における業績条件の予想結果に基づいており、付与日の最終取引日である2018年12月31日の当社の普通株式の終値である1株あたり13.26ドルで計算されます。2019年の最大の成果を仮定すると、この賞は上の表に記載されている値の約135％になります。付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718に従って決定されました。追加情報については、フォーム10-Kの当社の2019年次報告書に含まれていた監査済み財務諸表の脚注を参照してください。

⁽³⁾ 表示されている金額は、現金で支払われる年間STIPアワードです。

⁽⁴⁾ 追加情報は、以下の「その他すべての報酬」の表に記載されています。

⁽⁵⁾ ウォレス氏は2020年1月2日に最高執行責任者に任命されました。ウォレス氏は引き続き当社の最高財務責任者を務めています。

2019年のその他すべての報酬

次の表は、2019年12月31日に終了した年度のNEOのその他すべての報酬をまとめたものです。

2019年のその他すべての報酬表

⁽¹⁾ ケリー氏の表に示されている必要額はすべて自動車手当でした。

2019年中のプランベースのアワードの付与

次の表は、2019年にNEOに付与された可能性のある非株式（現金ベース）、株式インセンティブプラン（業績ベースのRSU）、および株式報酬（時間ベースのRSU）を示しています。

2019年のプランベースアワードの助成

⁽¹⁾ 金額は、NEOの2019年STIPに基づく通期キャッシュアワードに相当します。実際の支払い額は、2019年のSTIP目標報奨の97.9％に相当し、「短期インセンティブ報酬」セクションで説明されているほか、上記の報酬概要表の「非株式インセンティブプラン報酬」欄にも反映されています。

⁽²⁾ 金額は、パフォーマンスベースの2019年のLTIPに基づいて2019年にNEOに授与されたRSUを表しています。RSUは、2019年のLTIPで事前に設定された業績目標が達成されれば、当社の普通株式に転換できます。2019年のLTIPのパフォーマンス期間は、2021年12月31日に終了する3年間です。

⁽³⁾ すべての株式報奨は2019年1月2日に授与されました。

⁽⁴⁾ 「しきい値」列に表示されている金額は、各財務実績目標の最低水準を達成したが、運用実績目標を達成しなかった場合に、2019年にNEOに支払われるであろう金額を表しています。その他の詳細は、「短期インセンティブ報酬」セクションに反映されています。

⁽⁵⁾ 金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、付与日現在のアワードの付与日の公正価値を表しており、業績ベースの2019年のLTIPアワードについては、基礎となる業績条件から予想される結果に基づいています。追加情報については、フォーム10-Kの当社の2019年次報告書に含まれていた監査済み財務諸表の脚注を参照してください。

⁽⁶⁾ ゴエル氏は2019年4月26日に当社での雇用を終了し、その時点で権利が確定されていなかった非株式、株式インセンティブプラン、および株式報奨をすべて没収しました。

2019年12月31日の優秀株式報酬

2019年12月31日の時点で、以下のRSUがNEOにとって優れていました。

2019年12月31日の優秀株式報酬

⁽¹⁾ 2018 年 1 月 2 日と 2019 年 1 月 2 日に授与された RSU を代表します。RSUは、3年間の権利確定期間に基づいて当社の普通株式に転換できます。RSUは、2018年のアワードについては2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年のアワードについては2019年12月31日、2020年、2021年に均等に分割して権利が確定します。

⁽²⁾ 権利が確定していないRSUの市場価格または配当額は、2019年12月31日の終値である12.23ドルに基づいています。

⁽³⁾ 2018 年 1 月 2 日に LTIP に基づいて授与されたパフォーマンスベースの RSU のしきい値数を表します。RSUは、2020年12月31日に終了する3年間に事前に設定された業績目標が達成されれば、当社の普通株式に転換できます。

⁽⁴⁾ 2019 年 1 月 2 日に LTIP に基づいて授与されたパフォーマンスベースの RSU のしきい値数を表します。RSUは、2021年12月31日に終了する3年間に事前に設定された業績目標が達成されれば、当社の普通株式に転換できます。

⁽⁵⁾ 2019 年 1 月 2 日に授与された RSU を表します。RSUは、3年間の権利確定期間に基づいて当社の普通株式に転換できます。RSUは、2019年のアワードについて、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日に毎年均等に分割して権利が確定します。

⁽⁶⁾ 2018 年 1 月 2 日に授与された RSU を表します。RSUは、3年間の権利確定期間に基づいて当社の普通株式に転換できます。RSUは、2018年のアワードについて、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年の12月31日に毎年均等に分割して権利が確定します。

⁽⁷⁾ Goel氏は2019年4月26日に当社での雇用を終了し、その時点で権利が確定していなかった株式インセンティブプランと株式報奨をすべて没収しました。

2019年に授与された株式報酬

次の表は、当社のNEOに関して2019年に付与された株式報奨に関する情報を示しています。2019年末までの業績に基づいて得た金額は、2020年2月27日に2019年次報告書が提出され、該当する業績目標が達成されたと取締役会が判断するまで支払われませんでした。

⁽¹⁾表示されている金額は、株式が権利確定された2019年12月31日の普通株式の終値12.23ドルに基づいています。当社の年間LTIP報奨に対する当社の普通株式の支払いは、業績ベースの報奨については2019年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出した後、2020年3月に、時間ベースの報奨については2020年1月に行われました。

次の表は、2019年の年次報告書をSECに提出した後、2020年3月に当社の普通株式で既得RSUの支払いを可能にした、事前に定められた業績基準の達成の詳細を示しています。

⁽¹⁾ 営業費用および資本費用には、退職金およびリストラ費用、株式ベースの報酬、およびのれん減損は含まれていません。

解約時または支配権の変更による解約時の支払い

私たちは、NEOを含む各役員に退職金を提供することは、重要な定着手段であり、役員の雇用条件の安定にもつながると考えています。当社の退職金に関する方針は、理由なく不本意に雇用を終了した場合に、公正かつ公平な報酬を提供することを目的としています。2019年12月31日に終了した年度のNEOの解約に関連する金額の支払いまたは未払いはありませんでした。

雇用契約と解雇の取り決め — CEO

ケリー氏は、2019年1月1日に当社と新しい雇用契約を締結しました。

雇用契約に基づき、ケリー氏は定められた年間基本給60万ドルを受け取り、当社のすべての福利厚生プランに参加する資格があります。これには、上級管理職が利用できる福利厚生（そのようなプランまたはプログラムは随時有効であるため）、および自動車の使用が含まれます。理事会はケリー氏の基本給を毎年見直し、基本給の額を増額することはできますが、減額することはできません。基本給に加えて、新しい雇用契約の条件に基づき、ケリー氏は、取締役会またはその委員会が設定した特定の業績目標の達成に基づいて、基本給の83.33％（ケリー氏の以前の契約における100％からの減額）の目標年間現金ボーナスの機会を受け取る資格があります。ただし、ケリー氏が該当する暦年の12月31日に会社に雇用され、会社での雇用を自発的に終了していない場合に限ります当該年間賞与が支払われる日より前年間賞与は現金で支払うものとします。

雇用契約に基づき、当社は、ケリー氏が雇用終了に関連して受け取った、または受け取る予定の支払いについて、または物品税の対象となる会社の支配権の変更を条件として、ケリー氏に総額を支払う義務はありません。

雇用契約には、ケリー氏の雇用中および解雇日（雇用契約で定義されているとおり）から2年間、ケリー氏が会社とその子会社（ワイヤレス事業とソフトウェア事業の両方）の従業員を勧誘および雇用すること、および会社とその子会社（ワイヤレス事業とソフトウェア事業の両方）と競争することを制限する契約が含まれています。

雇用契約に基づき、ケリー氏が6か月以上（雇用契約で定義されている）障害を抱えている場合は、いつでも30日前に書面で通知し、「原因」（雇用契約で定義されているとおり）を理由として、会社からの通知により理由なしに契約を終了することができます。ケリー氏は、60日以内に当社に書面で通知することにより、いつでも当社との契約を終了することができます。さらに、雇用契約は当事者間の相互合意により終了する場合があり、ケリー氏の死亡時に自動的に終了するものとします。

障がい。雇用契約では、障害による解雇については、未払の病欠日および私的日数をすべて使用した上で、ケリー氏に以下の支払いを行うことを規定しています。

障害期間中にケリー氏に支払われた支払いは、当社の障害給付制度に基づいてケリー氏に支払われた、または支払われるべき金額だけ減額されるものとします。

死。雇用契約では、死亡した場合、ケリー氏の財産には以下の権利があると規定されています。

理由のない、または正当な理由による解約。雇用契約には、理由なく会社または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）によりケリー氏が雇用を終了した場合、ケリー氏には以下の権利があると規定されています。

解約が2019年12月31日に発生し、2019年12月31日の終値が12.23ドルであったと仮定すると、CEOへの支払い目標は次の表のようになります。

⁽¹⁾障害給付の対象として、ケリー氏は2019年6月1日から2019年12月31日の終了日までに身体障害者とみなされました（これには、2019年12月1日に記載された30日間の書面による通知が含まれます）。「死亡」および「原因なしまたは正当な理由による解雇」のシナリオでは、死亡または解雇は2019年12月31日と想定されていました。

⁽²⁾この金額は、ケリー氏に「死亡」および「原因なしまたは正当な理由による解雇」のシナリオで、2019年1月1日から2019年12月31日までに比例基本給が支払われたことを前提としています。「障害」シナリオに基づくケリー氏への支払いには、障害期間中の基本給の50％に相当する障害給付が含まれ、2019年5月31日現在のケリー氏の未払病欠日数および個人日数が2019年12月31日の解約まで使用され、障害期間中の当社の短期および長期障害プランに基づいて支払われる見込みによる報酬が減額されます。

⁽³⁾ これらの金額は、ケリー氏の雇用契約に基づく関連する一時金であり、追加のSTIP目標賞与額も含まれています。

⁽⁴⁾ これは、すべての従業員が利用できる標準的な福利厚生です。

⁽⁵⁾ この支払いは、「死亡」および「理由のない、または正当な理由による解雇」のシナリオにおける2019年12月31日の未払休暇時間に基づいています。この支払いは、ケリー氏の雇用契約とNEOの休暇ポリシーに基づいています。

⁽⁶⁾ これは、ケリー氏に提供される可能性のある健康保険の継続費用でした。ケリー氏またはその受益者は、その費用負担により、「障害」または「死亡」シナリオの下で、COBRAに基づく健康保険の継続を受ける権利があります。「理由なしまたは正当な理由による解雇」シナリオの表に反映されている金額は、ケリー氏に24か月間提供された医療給付の継続費用の払い戻しを表しています。

⁽⁷⁾ これらの金額は、解約日（2019年12月31日）の時点で未払いであったケリー氏の2019年STIPの実際の金額を表しています。

⁽⁸⁾ 2017年のLTIPアワード（業績ベース）の条件に従い、ケリー氏は「障害」と「死亡」のシナリオを対象に、目標アワードの 100% を受け取る権利がありました。「理由なしまたは正当な理由による解約」シナリオに関しては、ケリー氏は、未確定株式報奨について、解約日に任意の期間に基づく条件の早期権利確定を受けます。履行義務のあるアワードの支払いは、これらの要件が満たされるまで行われません。2017年の業績連動型LTIPアワードでケリー氏に授与されたRSUの総数は38,554でした。これらの金額は、2017年LTIP報奨に基づき、2019年12月31日現在の業績が目標水準に達していると仮定して権利が確定したであろうRSUの2019年12月31日時点の市場価値を表しており、当該日の終値である12.23ドルに基づきます。

⁽⁹⁾ 「理由なしまたは正当な理由による解雇」シナリオに反映される金額は、再就職支援サービスの最大償還額35,000ドルと、2017年、2018年、2019年のLTIP助成金に基づいてケリー氏に授与されたRSUに対して2019年12月31日までに獲得した累積配当（獲得利息を除く）で構成されています。「障害」および「死亡」シナリオでは、2017年、2018年、2019年のLTIP助成金に基づいてケリー氏に授与されたRSUについて、2019年12月31日までに獲得した累積配当（利息を除く）が反映されます。これらの金額は、2017年に付与されたRSUの場合は1株あたり1.50ドル、2018年に付与されたRSUの場合は1株あたり1.00ドル、2019年に付与されたRSUの場合は1株あたり0.50ドルの累積現金配当に相当します。

⁽¹⁰⁾ 2018年のLTIPアワード（時間ベース）の条件によると、ケリー氏は「障害」と「死亡」のシナリオで目標アワードの 66% を受け取る権利がありました。「理由なしまたは正当な理由による解約」シナリオに関しては、ケリー氏は、未確定株式報奨について、解約日に任意の期間に基づく条件の早期権利確定を受けます。2018年のタイムベースのLTIPアワードでケリー氏に授与されたRSUの合計は51,118でした。2019年12月31日時点で、17,039株が未確定状態のままでした。これらの金額は、2019年12月31日時点で2018年のLTIP報奨に基づいて権利が確定する予定のRSUの2019年12月31日時点の市場価値を表しており、その日の終値である12.23ドルに基づきます。

⁽¹¹⁾ 2018年のLTIPアワード（業績ベース）の条件によると、ケリー氏は「障害」と「死亡」のシナリオを対象に、目標アワードの 66% を受け取る権利がありました。「理由なしまたは正当な理由による解約」シナリオに関しては、ケリー氏は、未確定株式報奨の条件について、終了日に加速権利確定を受けます。履行義務のあるアワードの支払いは、これらの要件が満たされるまで行われません。2018年のタイムベースのLTIPアワードでケリー氏に授与されたRSUの合計は51,118でした。これらの金額は、2018年LTIP報奨に基づき、2019年12月31日現在の業績が目標水準に達していると仮定して権利が確定したであろうRSUの2019年12月31日時点の市場価値を表しており、当該日付の終値である12.23ドルに基づきます。

⁽¹²⁾ 2019年のLTIPアワード（期間ベース）の条件によると、ケリー氏は「障害」と「死亡」のシナリオで目標アワードの 33% を受け取る資格がありました。「理由なしまたは正当な理由による解約」シナリオに関しては、ケリー氏は、未確定株式報奨について、解約日に任意の期間に基づく条件の早期権利確定を受けます。2019年のタイムベースのLTIPアワードでケリー氏に授与されたRSUの総数は37,707でした。2019年12月31日時点で、25,138株が未権利化されているままでした。これらの金額は、2019年12月31日時点で2019年LTIP報奨に基づいて権利が確定する予定のRSUの2019年12月31日時点の市場価値を表しており、その日の終値である12.23ドルに基づきます。

⁽¹³⁾ 2019年のLTIPアワード（業績ベース）の条件に従い、ケリー氏は「障害」と「死亡」のシナリオで目標アワードの 33% を受け取る権利がありました。「理由なしまたは正当な理由による解約」シナリオに関しては、ケリー氏は、未確定株式報奨について、業績に基づく条件の終了日に加速権利確定を受けます。履行義務のあるアワードの支払いは、これらの要件が満たされるまで行われません。2019年の業績ベースのLTIPアワードでケリー氏に授与されたRSUの総数は37,707でした。これらの金額は、2019年12月31日時点の2019年LTIP報奨に基づき、業績が目標水準に達していると仮定して権利が確定したであろうRSUの2019年12月31日時点の市場価値を表しており、当該日の終値である12.23ドルに基づきます。

解雇の取り決め — NEO（最高経営責任者を除く）

ウォレス氏、カルプ・フィンガーハット氏、ウッズ・キースリング氏は自由に雇用され、会社の退職金契約に概説されている退職金以外に個別の取り決めはありません。ゴエル氏は、2019年4月26日に会社を辞めても退職金を受け取りませんでした。

当社は以前、「理由」なしに役員の雇用が終了した場合、または支配権の変更が発生した後、理由なく役員の雇用を終了した場合、または退職金契約で定義されている「正当な理由」により役員の雇用が辞任した場合に、退職金および給付金を提供する目的で、NEO（CEOを除く）と退職金契約を締結しました。2017年4月、当社はNEO（CEO以外）を含む執行役員と新しい退職契約を締結しました。その条件は以前の契約とほぼ同じです。

理由のない終了。退職金契約の条件に基づき、（CEO以外の）NEO（CEOを除く）は、請求の免除を条件として、支配権の変更前に理由なく解雇された場合、以下の退職給付を受ける権利があります。

上記の給付には、特定の雇用後の制約（主に請求の免除および競業避止義務の履行）および退職金契約に定められたその他の条件が適用されます。すべての退職金には、該当する連邦税、州税、地方税が適用されます。すべての支払いが完了する前に死亡した場合、残りの支払いは役員の受益者に行われるものとします。

2017年、2018年、および2019年のLTIP助成金の終了権利確定規定。LTIPの条件に従い、NEO（CEOは除く）が正当な理由により解約されたり、該当する業績期間の終了前に自発的にサービスから切り離されたりした場合、委員会が独自の裁量で別段の裁量で許可しない限り、未確定報奨を受ける権利は失われます。それ以外の場合は、パフォーマンス目標が達成されていれば、参加者はパフォーマンス期間の終了時に日割り計算されたアワードを受け取る権利があります。

パフォーマンス期間中に雇用された合計日数に基づいて、参加者が死亡した場合、参加者の財産は参加者の目標報酬の 100% を超えない金額を受け取る資格があり、その金額は報酬委員会の独自の裁量により決定されます。支払いは、参加者の死亡の翌年に行われます。

理由のない解雇が2019年12月31日に発生し、2019年12月31日の終値が12.23ドルであったと仮定すると、NEO（CEOを除く）への支払い目標は次の表のとおりです。

⁽¹⁾これらの支払いは、NEOの休暇ポリシーに基づく2019年12月31日の未払休暇時間に基づいて行われました。

⁽²⁾ これらの金額は、NEOに提供される退職期間中の医療給付の継続費用を表しています。

⁽³⁾ これらの金額は、2019年にNEOに支払われた実際のSTIPアワードを表しています。当社の2019年の業績により、支払いはSTIP目標の97.9％に達しました。

⁽⁴⁾ LTIPの条件に従い、NEOは、成果ベースの2017年の助成金では目標賞の102.7％、2018年の助成金では目標賞の66％、2019年の助成金では目標賞の33％を受け取る権利がありました。履行義務のある報奨金の支払いは、該当する業績期間の終了まで行われません。ただし、この表には、2018年および2019年の助成金に比例配分された、業績連動型RSUの目標数の価値を含めています。これらの金額は、その日の終値である12.23ドルに基づく、2019年12月31日のRSUの市場価値を表しています。

⁽⁵⁾ これらの金額は、2017年に付与されたRSUの場合は1株あたり1.50ドル、2018年に付与されたRSUの場合は1株あたり1.00ドル、2019年に付与されたRSUの場合は1株あたり0.50ドルの累積現金配当に相当します。ウォレス氏の累積現金配当金は、2017年3月27日時点で付与されたLTIPアワードの1株あたり1.38ドルを反映しています。金額には、累積現金配当から得られる利息は反映されていません。

支配権の取り決めの変更 — NEO（最高経営責任者を除く）

退職金契約では、会社に関する支配権の変更が発生し、そのような支配権の変更に続いて、該当するNEO（CEO以外）が理由なく会社から雇用を終了するか、退職金契約に定義されている「正当な理由」で辞任した場合、（CEOを除く）NEO（CEO以外）は、請求の免除を条件として、以下の退職金給付を受ける権利があります。

支配権の変更後に理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合の退職手当は、請求の免除の実行を条件として、次のようになります。

さらに、LTIPの条件に従い、支配権が変更された場合、（CEOは除く）NEO（CEOは除く）は、報酬委員会が会社がLTIPに基づく該当する業績目標を達成する軌道に乗っていると判断した場合に限ります。

さらに、支配権に変更が生じた場合、参加者が権利確定していない期間ベースの株式報奨の100％（100％）が早期権利確定の対象となります。支払いは、（1）会社の支配権の変更（2012年の株式計画で定義されているとおり）、または（2）当社が2019年次報告書をSECに提出した日の翌3営業日以降のいずれか早い方に行われます。

2019年12月31日に支配権の変更が行われた後、理由なく解雇または正当な理由による辞任が行われ、2019年12月31日の終値が12.23ドルであったと仮定すると、NEO（CEOを除く）への支払い目標は次の表のとおりです。

⁽¹⁾ これらの金額は、NEOに2019年1月1日から2019年12月31日までの間に比例して基本給が支払われたことを前提としています。

⁽²⁾ これらの支払いは、NEOの休暇ポリシーに基づく2019年12月31日の未払休暇時間に基づいて行われました。

⁽³⁾ これらの金額は、NEOに18か月間提供される健康給付の継続費用を表しています。

⁽⁴⁾ これらの金額は、目標レベルでの2019年のSTIPアワードに相当します。

⁽⁵⁾ これらの金額は、2019年12月31日の終値である12.23ドルに基づいて権利確定の対象となったLTIPに基づくRSUの一部に相当します。これらの金額は、会社がLTIPに基づく該当する業績目標を達成するために順調に進んでいると報酬委員会が判断した場合に限り、雇用終了とは関係なく支払われます。

⁽⁶⁾ これらの金額は、2017年に付与されたRSUのNEOの1株あたり1.50ドル、2018年に付与されたRSUの1株あたり1.00ドル、2019年に付与されたRSUの1株あたり0.50ドルの累積現金配当に相当します。ウォレス氏の累積現金配当金は、2017年3月27日時点で付与されたLTIPアワードの1株あたり1.38ドルを反映しています。金額には、累積現金配当から得られる利息は反映されていません。

2019年12月31日に終了した年度において、NEOの解約および管理費の変更に関連する金額の支払いまたは未払いは発生しませんでした。

LTIPには、理由のある解雇に関する没収ポリシーが含まれています。これらの規定に基づき、職務を実質的に遂行しなかった場合、合法かつ合理的な指示、有罪判決または嘆願を履行しなかったために解雇された経営幹部（NEOを含む）は、重罪または道徳的不信の罪、従業員としての義務の重大な違反、または詐欺、横領、横領、不正流用、またはその他の方法で不利益な行動をとったことによる非合法かつ合理的な指示、有罪判決または嘆願を履行しなかった場合に解雇されます取締役会が決定した会社の利益は、解約日時点で未払いの報奨金をすべて失います。これらの規定は、経営幹部が会社とその株主の最善の利益のために行動することを保証するのに役立ちます。

退職金回復政策

当社は、退職金に関するクローバック条項を維持しています。クローバック条項に基づき、非競争契約、勧誘禁止契約、秘密保持契約に違反したNEOを含む経営幹部は、当社が支払った、または支払う予定の退職金をすべて没収します。さらに、非競争契約、勧誘禁止契約、秘密保持契約に違反したり、その他の方法で自己と会社との分離契約や釈放契約に違反したりしたNEOを含む経営幹部に支払われる退職給付金の払い戻しを求めることが当社の方針です。

2012年の株式制度に基づく当社の制限付株式契約には、権利が確定していない制限付株式を利息や譲渡から保護するための「浪費保護条項」が含まれています。

報酬委員会の連動と内部関係者の参加

2019年には、ブライアン・オライリー（議長）、サミー・L・トンプソン、ロイス・ユドコフが報酬委員会に参加しました。2019年に役職に就いた報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員であり、これまで当社の役員または従業員であったか、または関係者との取引として開示する必要のある関係を持っていませんでした。ただし、当社が使用する送電塔サイトの家主であるアメリカンタワーコーポレーション（「ATC」）との関係が以下の「関連当事者との取引」に記載されているトンプソン氏を除きます。さらに、2019年には、取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる事業体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たすその他の取締役会）のメンバーを務めた取締役会または報酬委員会のメンバーも、当社の執行役員もいませんでした。

報酬委員会報告書

株主の皆様へ

報酬委員会は、この項目11に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、審査と経営陣との話し合いに基づき、報酬に関する議論と分析を本改正に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会:

ブライアン・オライリー、議長

サミー・L・トンプソン

ロイス・ユドコフ

前述の報告は、当社がこの情報を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、本改正を改正された1933年の証券法または取引法（総称して「法」）に基づく申告に参照により組み込む一般的な声明によって参照により組み込まれたと見なされないものとし、それ以外の場合は法律に基づいて提出されたとはみなされないものとします。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

取締役、役員、その他の特定の受益者

次の表は、2020年4月1日現在の普通株式の受益所有権に関する概要情報を示しています。

株式の受益所有権はSECの規則に基づいて決定され、通常、個人が単独または共有の議決権および/または投資権を行使するすべての株式が含まれます。表中の受益所有権に関する情報は、当社の記録と、2020年4月1日以前に所有権を報告する個人または団体が提出した最新のフォーム3、フォーム4、スケジュール13D、またはスケジュール13Gに基づいています。脚注に示されている場合を除き、また適用される共同体財産法に従うことを条件として、表に記載されている各個人は、受益所有として示されている普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を有します。特に明記されていない限り、各取締役および執行役員の住所は、バージニア州スプリングフィールド22151-4148のSpok Holdings, Inc.、6850 Versarセンター、スイート420にあります。

* 1% 未満を示します。

⁽¹⁾ この株主に関する情報は、2020年3月9日に株主がSECに提出したフォーム4から得られたものです。ヴィンセント・デポール・ケリー第3次修正および改訂取消可能信託の管財人であるヴィンセント・D・ケリーは、本書に報告されたすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の処分権を有します。

⁽²⁾ この株主に関する情報は、2020年3月9日に株主がSECに提出したフォーム4から得られたものです。

⁽³⁾ この株主に関する情報は、2020年4月1日に株主がSECに提出したフォーム4から得られたものです。

⁽⁴⁾ すべての取締役および執行役員は、取締役会のすべてのメンバーと現在のすべての執行役員で構成されます。

⁽⁵⁾ この株主に関する情報は、2020年2月4日に株主がSECに提出した修正スケジュール13Gから導き出されています。ブラックロック社は、2,935,372株に関して唯一の議決権を有しており、本書に記載されているすべての株式に関しては唯一の処分権を有します。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地10055番地です。

⁽⁶⁾ この株主に関する情報は、2020年2月12日に株主がSECに提出した修正スケジュール13Gから導き出されています。バンガードグループ株式会社は、15,400株に関して唯一の議決権、1,342,780株に関して唯一の処分権、および15.400株に関しては共有処分権を有します。ヴァンガード・グループ社の住所は次のとおりです。ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355。

⁽⁷⁾ この株主に関する情報は、2020年2月12日に株主がSECに提出した修正スケジュール13Gから導き出されています。Dimensional Fund Advisors LPは、1,528,886株に関して唯一の議決権を有し、本書に報告されたすべての株式に関しては唯一の処分権を有します。Dimensional Fund Advisors LPの住所は次のとおりです。テキサス州オースティンのビーケーブロード6300番地1号館、78746。

⁽⁸⁾ この株主に関する情報は、2020年2月13日に株主がSECに提出した修正スケジュール13Gから導き出されています。ルネッサンス・テクノロジーズLLCは、1,443,199株に関して唯一の議決権を持ち、1,465,248株に関しては唯一の処分権を持ち、1,636株に関しては株式の処分権を有します。ルネッサンス・テクノロジーズLLCの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市サードアベニュー800番地10022です。

⁽⁹⁾ この株主に関する情報は、2020年4月1日に株主がSECに提出したフォーム4から得られたものです。ブレイサイド・インベストメンツ合同会社、スティーブン・マッキンタイアおよびトッド・スタインは、本書に報告される全株式について、議決権および処分権を共有しています。ブレイサイド・インベストメンツ合同会社、スティーブン・マッキンタイアとトッド・スタインの住所は次のとおりです。5430 LBJフリーウェイ、スイート1555テキサス州ダラス 75240。

⁽¹⁰⁾ この株主に関する情報は、2020年4月1日に株主がSECに提出したフォーム4から導き出されたもので、上記の脚注9に記載されているBraeside Investments, LLCが保有する株式が含まれています。

⁽¹¹⁾ この株主に関する情報は、2020年4月1日に株主がSECに提出したフォーム4から得られたものです。バターフィールド共同取消信託の受託者であるN・ブレア・バターフィールドは、本書に報告されるすべての株式について、唯一の議決権および唯一の処分権を有します。

2012年の株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2019年12月31日現在、当社が現在承認している株式報酬プランに基づいて発行されている有価証券の数、当該有価証券の加重平均行使価格、および本プランに基づいて付与可能な有価証券の数を示しています。

⁽¹⁾ 2012年のエクイティプランでは、本プランに基づいて発行が承認された普通株式を、普通株式、ストックオプション、制限付株式、およびRSUの形で付与できると規定しています。2019年12月31日に終了する年度には、2012年のエクイティプランに基づき、356,176株の制限付株式が取締役会の非常勤メンバーに付与され、217,867RSUが適格従業員に発行されました。

⁽²⁾ 表示されている金額は、2012年のエクイティプランに基づいて付与された未払いのRSUを表しています。

⁽³⁾RSUには、関連する行使価格や行使価格はありません。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

関連当事者との取引

2004年11月16日以降、取締役会のメンバーであるサム・L・トンプソン氏は、送電塔用地を当社にリースする事業体の取締役も務めています。

トンプソン氏は、2004年6月から2005年8月までSpectraSite, Inc.の取締役を務め、2005年8月からは、当社が使用する送電所の家主であるATC（SpectraSite, Inc. と合併）の取締役を務めています。トンプソン氏は、SpectraSite, Inc.およびATCとの関係により、SpectraSite, Inc.に関連する事項に関する取締役会の決定から身を引いており、ATCに関連する事項に関する取締役会の決定を拒否しており、今後もそうなるでしょう（SpectraSite, Inc.との合併以降）。

2019年12月31日、2018年、2017年に終了した年度について、テクノロジー運用費用に含まれるサイト賃貸費用として、それぞれ360万ドル、360万ドル、380万ドルをATCに支払いました。

2020年1月に取締役会に加わったボビー・バーン博士は、アドボケイト・オーロラ・ヘルスの最高情報責任者も務めています。アドボケイト・オーロラ・ヘルスは当社の現在の顧客です。2019年12月31日に終了した年度の収益は70万ドルで、Advocate Aurora Healthとの契約に関連していました。

関連当事者との取引の審査、承認、または承認

関連当事者間の取引により、当社とその取締役および/または執行役員およびその家族との間で、実際に利益相反または認識される利益相反が生じる可能性があります。当社は、関係者との取引の特定、審査、承認、承認または承認に関する方針を文書化していませんが、当社のビジネス行動規範および倫理規範は、従業員と会社間の利益相反を禁止し、そのような潜在的な利益相反を従業員に報告することを義務付けています。EVP、HR、CCOは、監査委員会で問題を検討します。さらに、各取締役および役員は、毎年の取締役および役員アンケートにより、取締役または役員が会社と関わっている、または取引を行おうとしている関係にある可能性のある個人または団体を秘書に特定することが期待されます。取締役会は、当該取引を事務局長および経営陣と検討し、影響を受けた取締役は当該審査から除外されます。

取締役の独立性に関する決定

NASDAQのコーポレートガバナンス規則では、取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。取締役が会社と直接的または間接的な重要な関係を持たないと取締役会が判断しない限り、どの取締役も独立とはみなされません。理事会は、メンバーの独立性を評価するにあたり、各メンバーの商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善および親しみやすい関係を検討しました。取締役会の調査は、当社との直接的および間接的な関係の両方にまで及びました。取締役会は、取締役会メンバーによる詳細な書面提出と、適用されるNASDAQコーポレートガバナンス規則の文脈で考慮された各メンバーに関連する事実と状況に関する議論の両方に基づいて、CEOのケリー氏を除く現在の取締役全員が独立していると判断しました。理事会は、これらの独立性の決定を行う際に前述したように、トンプソン氏とATCの関係、およびバーン博士とアドボケイト・オーロラ・ヘルスの関係についても検討しました。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、記載された期間に提供されたサービスに関連して、Grant Thornton LLPが2020年4月30日までに請求した料金をまとめたものです。

⁽¹⁾ 2019年12月31日および2018年に終了した年度の監査手数料（自己負担費用を含む）は、連結財務諸表および財務報告の内部統制の監査中に提供された専門サービス、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表のレビュー、および当社がSECに提出したその他の提出書類のレビューに対するものでした。

⁽²⁾ 監査関連費用は、主に新しい会計基準の実施に関連するサービスに関連するものです。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。これらの方針では、監査業務が監査委員会によって事前に明確に承認されるか、後述の事前承認手続きのいずれかに従って契約が締結されない限り、監査サービスの提供を独立登録公認会計士事務所に委託しないことが一般的に定められています。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が今後12か月以内に当社に提供する予定の特定の種類のサービスを事前に承認する場合があります。このような事前承認には、提供される特定のサービスまたはサービスの種類に関する詳細が記載されており、通常、最大金額が課せられます。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供する監査または非監査サービスを承認する権限を1人以上のメンバーに委任することもできます。この委任された権限に基づく監査委員会のメンバーによるサービスの承認は、次回の監査委員会会議で報告されます。

2019年と2018年のすべての監査費用は、当社の事前承認ポリシーに従って監査委員会によって承認されました。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

(a) (1) および (a) (2) に記載されている書類は、フォーム10-Kに含まれていました。

(a) 1。財務諸表

2。財務諸表スケジュール

(b) 展示品

添付の展示物索引に記載されている展示品は、このフォーム10-Kの一部として提出または提出されます。

展示索引

* 2014年7月8日、当社は社名をUSAモビリティ社からスポック・ホールディングス社に変更しました。

規則24b-2に基づく機密扱いの要求に従う。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者が本修正条項に署名するよう正式に署名させました。