NOC-2023031614 Aの前に虚像ノースカロップ·グルマン社は000113342100011334212022-01-012022-12-31Xbrli：純ISO 4217：ドル00011334212021-01-012021-12-3100011334212020-01-012020-12-310001133421NOC：年間在庫調整奨励メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：年間在庫調整奨励メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：年間在庫調整奨励メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001133421ECD：非人民新メンバーNOC：年間在庫調整奨励メンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001133421ECD：非人民新メンバーNOC：年間在庫調整奨励メンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001133421ECD：非人民新メンバーNOC：年間在庫調整奨励メンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：ChangeInPensionValueMemberの調整ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：年金サービスコストを調整するメンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：年金サービスコスト優先メンバーの調整ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001133421NOC：株式調整奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001133421ECD：PeopleメンバーNOC：FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：PeopleメンバーNOC：AnnialChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310001133421NOC：FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestdIn 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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
第14(A)節の委託書によると
“1934年証券取引法”
登録者によって提出された書類
登録者以外の他方から提出する
対応するボックスを選択します：
| | | | | |
| 初歩委託書 |
| 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| 最終依頼書 |
| 権威付加材料 |
| 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
ノースカロップ·グルマン社は
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
料金の支払い：
| | | | | | | | |
| | 何の費用もかかりません。 |
| | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
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| | |
我々の価値観は
私たちの価値観は私たちの創業文化の基礎を構成し、私たちの株主にサービスを提供できるようにしてくれます。ますます複雑になる世界に直面して、私たちの価値観は私たちの経営原則を決定する。それらは私たちが誰であるかと私たちの行動様式を反映し、私たちにとって重要なことが何なのかを明らかにする。
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私たちがやっているのは 正しいこと | 私たちは信頼を得て、道徳、誠実、透明な方法で行動し、すべての人を尊重し、多様性を大切にし、安全と包容の環境を促進する。 |
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私たちがすべきことをします 承諾する | 私たちは結果を渡す権利を持っていて、質の高い結果に集中している。 |
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私たちは約束しました 共有成功 | 私たちは一緒に努力して、この使命に集中し、私たちの従業員、顧客、株主、サプライヤー、コミュニティの持続可能な成功のために責任を負います。 |
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私たちは 開拓者 | 私たちは強い好奇心、奉仕精神と革新精神で先人を開拓し、私たちは世界で最も挑戦的な問題を解決することを求めている。 |
取締役会から手紙が来た
2023年3月31日
尊敬する株主の皆さん：
ノースロップ·グルマン社2023年5月17日(水)の株主総会にご招待します。東部サマータイム午前8：00からです。添付された依頼書は，年次総会で採決される事項，依頼書投票，その他の参加に関する情報をより多く説明している.
2022年は記念すべき年だ。ジェームズ·ウェーバー宇宙望遠鏡の最初の画像からB-21の展示まで、私たちは私たちの世界を連結し、保護しながら、人類の探索の境界を推進する技術開発に大きな進展を遂げた。
引き続き私たちの業務の発展に集中し、卓越した運営を通じて強力な利益率を創出し、規律的な資本配置方法を採用し、2023年以降に良好な基礎を築いた。増加するグローバル需要に加え、チームが競争的プロジェクトを捕捉する能力に成功し、優れた予約量を推進した。私たちは1.07の帳簿と請求書比率を実現し、年末に790億ドル近くたまっている。
2022年、私たちの年間売上高は3%増加し、総売上高は366億ドルに達した。マクロ経済環境は挑戦に満ちているにもかかわらず、営業利益率は安定している。希釈後の1株当たり収益は31.47ドル、私たちの取引調整後の1株当たり収益*は25.54ドルだった。我々は通年で経営活動により29億ドルの純現金と16億ドルの取引調整後の自由キャッシュフローが生まれた*.
私たちの株価パフォーマンスは強い財務業績を反映している。年間の総株主収益率は43%であった。このような結果は、私たちの同業者と標準プール500指数と比較して異例だ。
穏健な資本展開戦略を遂行するとともに、強力な貸借対照表を維持しながら、顧客の最優先課題を満たす投資を優先する。2022年には配当と株買い戻しで株主に26億ドルを返還した。私たちの配当金は10%増加し、これは私たちが19年連続で配当金を増加させることだ。買い戻し計画の一部として、私たちは300万株以上を解約した。
堅調な需要と強い経営業績に後押しされ、2023年の販売指針を高めた。次の3年間で、私たちは、私たちの解決策への持続的な投資を支援し、私たちの株主に相当な資本リターンを提供するために、著しい複合年間自由キャッシュフロー*成長をもたらすことが予想されます。
わが社の価値観をもとに、私たちの帰属感文化が私たちのチームを強化し、新しい人材を集めました。DiversityInc.，人権運動、障害者平等指数、軍事友好組織、および他の組織を含む多元化、公平、および包括的分野のリーディング組織は、すべての従業員がすくすくと成長することを確実にするために、私たちの重点と長期的な努力を引き続き認めている。2022年、私たちはこの遺産に基づいて新しい首席多様性官を任命した。
昨年、2035年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現することを含む6つの持続可能な開発目標を発表した。私たちはより公平なビジネス環境を作ることでアメリカで最も公正な会社の一つに選ばれ、7年連続でジョーンズ持続可能な北米指数に入選した。私たちはまだわが社の業績と文化に集中しています。私たちはあなたが2022年のESG報告書と私たちの人権報告書を読むことで、持続可能な開発に対する私たちの約束をもっと理解することを奨励します。
*この指標は、非GAAP財務指標であることを示します。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します。あなたの依頼書や投票指導カードには、株式投票のいくつかの方法に関する具体的な情報、仮想投票または郵送が含まれています。
私は全体的な指導チームを代表して、ノストロプ·グルマン社に対する持続的な支持に感謝します。
真心をこめて
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| デヴィッド·P·アブニ | | マリアンヌ·C·ブラウン | | ドナルド·E·フェルシンガー |
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| アン·M·フォージ | | マドレーヌ·A·クライナー | | カール·J·クラペック |
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| Arvind Krishna | | グレアム·N·ロビンソン | | キンバリー·A·ロス |
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| ゲイリー·ラフヘド | | トーマス·M·シェビル | | ジェームズ·S·テリー |
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| キャシー·J·ウォデン | | マーク·A·ウィルシュ3世 | | メアリー·A·ウィンストン |
2023年株主総会に関する通知
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| 日付と時間 2023年5月17日 (水曜日) 東部サマータイム午前8：00 | | 位置 ノースカロップ·グルマン社は 主な執行事務室 錦繍大通り2980番地 バージニア州フォルチュチ，22042 | | 誰が投票権を持っていますか 2023年3月21日の取引終了時に登録された株主は年次総会で投票する権利がある |
投票権項目 | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 取締役会投票
提案する | もっと情報を知りたい
細かい点 |
| 1. | 役員を選挙する | “For” どれも
役員指名者 | 16ページ目 |
| 2. | 役員報酬の任命に関する諮問投票 | “For” | 49ページ |
| 3. | 役員報酬の第一選択投票頻度に関する問い合わせ投票 | “1年ごと” | 50ページ目 |
| 4. | 独立監査員の任命を承認する | “For” | 92ページ目 |
| 5. | 経営陣は特別会議の敷居を下げることを提案した | “For” | 95ページ目 |
| 6. | 株主は年に1回の評価を提案し，会社の政治活動とその人権政策の整合性を示す報告書を発表する | “反対” | 97ページ |
| 7. | 独立取締役会議長の設立に関する株主提案 | “反対” | 102ページ |
株主も、株主周年総会またはその任意の延長または延期の前に、または取締役会の指示の下で、任意の他の適切な事項を処理する。会議に参加できる皆さんにお会いできるのを楽しみにしています。自ら出席できない人には、会議はノストロプ·グルマン社のサイトでネット中継されますWww.northropgrumman.com会議後方勤務に関する詳細は付属の依頼書で見つけることができますので、当サイトの投資家関係部分、およびWww.edocumentview.com/noc.
我々は現在，自ら年次総会を開催する予定であるが，そうすることは望ましくないと考える場合には，遠隔通信のみによる会議の開催を含む可能性のある会議の代替スケジュールをできるだけ早く発表する予定である.当社サイトの投資家関係部分に注意してください(Www.northropgrumman.com)とWww.edocumentview.com/noc最新の情報を得る。忘年会に参加する予定でしたら、会議日までにサイトをご確認ください。
吾らは，すべての株主が株主周年総会前に添付されている依頼書に記載されている事項について投票することを奨励する。
取締役会の命令によると
ジェニファー·C·マッカーリー
会社の副秘書長と秘書
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| どうやって投票するか | 2023年5月17日の株主総会代理材料の提供に関する重要な通知： 2023年株主年次総会の依頼書と2022年12月31日までの年次報告書は、以下のURLでご覧いただけますWww.edocumentview.com/noc. |
| インターネットは Www.envisionreports.com/NOC | | 電話だよ 800-652票
(800-652-8683)(有料)-無料) |
| 郵便料金 郵便料金を払った封筒に明記，署名，日付を明記し，添付の依頼書を速やかに発送する | | |
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カタログ表 | | | | | | | | |
| 我々の価値観は | 国際金融会社* |
取締役会から手紙が来た | 1 |
2023年株主総会に関する通知 | 3 |
Proxy文要約 | 7 |
経営陣と株主提案 | 13 |
株主参加度 | 15 |
| | |
| アドバイス1：役員を選挙する | 16 |
役員の資格と経験 | 16 |
2023年取締役指名者 | 18 |
取締役指名プロセス | 25 |
会社の管理 | 28 |
概要 | 28 |
取締役会の役割と取締役会監督の主要分野 | 29 |
リスク監督 | 30 |
取締役会の指導構造 | 31 |
管理局管轄下の委員会 | 32 |
取締役会会議と幹部会議 | 36 |
役員は自主独立している | 37 |
私たちの文化は | 38 |
“役員”の位置づけと継続教育 | 42 |
取締役会メンバーと外部関係 | 42 |
年間自己評価プログラム | 43 |
後任計画 | 44 |
取締役会とのコミュニケーション | 44 |
役員の報酬 | 45 |
2022年役員補償 | 47 |
株式単位を繰延する | 48 |
| | |
| 提案2：幹事報酬の指定に関する問い合わせ投票 | 49 |
| |
| 提案3：役員報酬の投票頻度について相談投票を行う | 50 |
役員報酬 | 51 |
報酬問題の検討と分析 | 51 |
報酬理念と目標 | 51 |
報酬要素 | 53 |
性能のハイライト | 54 |
報酬発言権投票への配慮 | 54 |
私たちの報酬は最高の実践です | 55 |
どうやって役員報酬を決めるのか | 55 |
私たちの役員報酬計画の主な構成要素は | 59 |
近地天体の他のメリット | 66 |
政策と手順 | 69 |
報酬委員会報告 | 71 |
| | | | | | | | |
補償表 | 72 |
報酬総額表 | 72 |
計画に基づく奨励の付与 | 74 |
傑出株式賞 | 75 |
既得株 | 76 |
年金福祉 | 77 |
非限定延期補償 | 80 |
解雇用費と福祉 | 81 |
CEO報酬比率 | 85 |
報酬と業績 | 86 |
株式報酬計画情報 | 91 |
| | |
| 提案4：独立監査員の任命承認 | 92 |
監査費用とその他のすべての費用 | 92 |
監査·リスク委員会が事前に監査及び許可を承認した非監査サービスに関する政策 | 93 |
監査·リスク委員会報告書 | 93 |
| | |
| 提案5：特別会議開催の敷居を下げる | 95 |
| |
| 提案6：株主提案 | 97 |
| | |
| 提案7：株主提案 | 102 |
| | |
関係者や支配者との取引 | 105 |
| 関係者取引 | 105 |
| 賠償協定 | 106 |
投票権のある証券と主要所有者 | 107 |
ある実益所有者の株式所有権は | 107 |
上級管理職と役員の持分 | 108 |
忘年会に関する質疑応答 | 109 |
雑類 | 112 |
| 他の事項について採決する | 112 |
2024年年次総会の株主提案 | 112 |
2024年役員年次総会株主指名 | 112 |
住民情報 | 112 |
依頼書の費用を求める | 113 |
利用可能な情報 | 113 |
引用で法団として成立する | 113 |
年報 | 113 |
付録A--非公認会計基準財務計量の使用 | 115 |
添付ファイルA | 121 |
添付ファイルB | 124 |
*最初のページの表紙内ページ
Proxy文要約
本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこれらのテーマに関するより多くの情報は，本依頼書と米国(米国)に提出された2022年12月31日現在のForm 10-K年次報告(2022年Form 10-K)に含まれる議論を参照されたい米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、2023年1月26日。また、当社のESGレポートを参照してください。このレポートは、私たちのウェブサイトで取得できます。URLはWww.northropgrumman.com/企業-責任/持続可能性-レポート-および-ESG-情報/私たちのウェブサイトの投資家との関係の部分で入手できますサイトはWww.northropgrumman.com.
我々は，2023年3月31日頃に登録されている株主にインターネット上で代理材料を提供することに関する通知を郵送し，この代理声明と添付された資料をインターネット上に提供する予定である.
2022年の業績が明るい
2022年はわが社にとってまた強力な年です。私たちは私たちの価値創造戦略を実現し続けているからです。私たちの財務業績は顧客の最優先課題における私たちの製品と能力に対する私たちの強い需要を反映しています。2022年、私たちの在庫注文は4%増加し、790億ドル近くに達し、業界トップの3%の売上高増加を発表した。私たちはまた、私たちの業務に投資し、株主に現金を返すという資本展開戦略を実行し続けます。
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| 財務のハイライト |
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43%株主総リターン | 売上高は3%増加して366億ドル | 営業利益率9.8%部門営業利益率11.6% | 希釈した1株当たり収益$31.47事務処理-調整済み
1株当たり収益*共$25.54 | 経営活動が提供する現金純額29億ドル |
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いつもたまっている790億ドルか2倍以上 私たちの年間売上高 | 私たちは投資が多すぎる7%研究開発と資本支出のための売上 | 資本支出総額14億ドル研究開発総額は12億ドル | 四半期の配当金を増加させました 1株当たり10%から1.73ドル我々の第十九番目年連続で増加する | 帰ってきました$2.6B配当と株買い戻しで私たちの株主に |
*この指標は、非GAAP財務指標であることを示します。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
役員報酬が明るい
我々は、わが株主の利益に合致し、わが社の目標と、長期的な利益成長に投資して実現する戦略を反映した業績ベースの役員報酬計画に取り組んでいる。
報酬のスナップショット
業績に応じて支払う
2022年、私たちは着実な業績報酬慣行を維持し続けた。すべてのインセンティブ計画の業績支出は2022年目標に照らした私たちの表現を反映している。
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私たちは強い財務業績を提供しました 2022年 | 134% 2022年年次インセンティブ計画 (AIP)私たちの近地天体に料金を払う | 135% 2022年長期インセンティブ計画 (LTIP)私たちの近地天体を支払う |
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私たちは私たちの従業員に公平で公平な職場を提供し、環境の持続可能な発展と顧客へのたゆまぬ関心を提供することに努力しています。このような約束を強化するために、私たちは役員報酬計画に関連した非財務指標を統合した。 | 年間インセンティブにおける非財務指標 |
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| 人々は 多様性|従業員体験 |
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| 環境.環境 環境持続可能性 |
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| お客様 品質|顧客満足度 |
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高報酬発言権
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一致する 株主承認 96% 株主投票報酬発言権の3年間平均値 | | 2022年の役員報酬計画のハイライトは |
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| 終わりました80% 役員報酬の割合は変数.変数 | | 株権全員へのガイドライン： CEOの7倍 その他近地天体3 x | | 3年間の強制保有期間既存の株式の50%を購入する |
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| 賠償政策 現金と持分インセンティブ支払いについて詳しく話す | | 違います。 個体管制協定の変更 | | ヘッジや質保証を行ってはならない 会社株の割合 |
取締役会は有名人を指名しました
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| | 年齢* | 役員.取締役
以来 |
委員会メンバー資格 |
| 氏名と専門背景 | AR！ | C | G | P |
| デヴィッド·P·アブニ 元取締役会の執行議長と 共同小包サービス会社(UPS)最高経営責任者 | 67 | 06/2020 | | | | |
| マリアンヌ·C·ブラウン 元グローバル·ファイナンス·ソリューション最高経営責任者は フルダ国家情報サービス会社です。 | 64 | 03/2015 | | | | |
| アン·M·フォージ 元会長兼CEOは 青年とルビカムブランド | 71 | 03/2016 | | | | |
| マドレーヌ·A·クライナー ノースロープ·グルマン独立最高経営責任者 ヒルトンホテルグループ執行副総裁兼総法律顧問 | 71 | 10/2008 | | | | |
| Arvind Krishna 国際商業機器会社の会長兼CEO 会社(IBM) | 60 | 11/2022 | | | | |
| グレアム·N·ロビンソン 上級副社長Stanley Black&Decker、Inc.社長 赤柱工業 | 54 | 08/2021 | | | | |
| キンバリー·A·ロス WeWorkとBaker Hughes社の元首席財務官 | 57 | 03/2023 | | | | |
| ゲイリー·ラフヘド 退役海軍大将、アメリカ海軍 元海軍作戦部長 | 71 | 02/2012 | | | | |
| トーマス·M·シェビル 元ウォルマート執行副総裁兼首席財務官総裁 | 70 | 08/2011 | | | | |
| ジェームズ·S·テリー 安永前会長兼最高経営責任者 | 67 | 02/2015 | | | | |
| キャシー·J·ウォデン 会長、CEO、社長、ノストロプ·グルマン 会社 | 51 | 07/2018 | | | | |
| マーク·A·ウィルシュ3世 ブッシュ政権と公共サービス学院の院長は テキサスA&M大学；アメリカ空軍退役将軍 元米空軍参謀長 | 69 | 12/2016 | | | | |
| メアリー·A·ウィンストン 社長、WinsCo Enterprise、Inc.創業者 | 61 | 03/2023 | | | | |
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| AR！ | 監査·リスク委員会 | G | 統治委員会 | | 椅子 | | メンバー |
| C | 報酬委員会 | P | 政策委員会 | | | | |
*2023年3月31日現在の定年退職年齢。 | | | | | | |
2022年12月、マドレーヌ·A·クライナー氏は、ドナルド·E·フェルシンジャーさんの後任として独立取締役CEOに任命された。独立首席取締役の役割に関するより多くの情報は、31ページを参照されたい。
当社の引退政策によると、2000年2月から理事を務めているフェリシンガー·さん氏は、前年に75歳になる株主総会に立候補するため、2023年の株主総会で再選されることはありません。カール·J·クラペックさんは役員の一員で、2008年9月から在任しており、現在は74歳となっており、2023年年次総会の立候補には出馬しないことを決定した。ウィリアム·H·エルナンデスは2013年から取締役に勤務しており、2023年1月に亡くなった。取締役会は、取締役会メンバーを15名から取締役13名に減額する予定で、フェルシンジャー·さんとクラペック·さんを退職後に発効させる予定です。
私たちは1つ多様化と高度に合格した取締役会の指名リスト
平均年齢
64.1年.年
性別
6/13
独立の
12/13
私たちの取締役会は豊富な経験と人材をもたらして、会社の長期的な成功を促進し、すべての利害関係者に利益を与えます
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| 上級指導者の経験 | | 高度政府/軍事経験 |
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| 会社の管理の専門知識 | | 国際経験 |
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| 金融専門知識/識字能力 | | 人的資本戦略/ 人材管理 |
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| リスク監督 | | ネットワーク/技術専門知識 |
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| 航空宇宙/国防 業界経験 | | 環境持続可能性/企業責任 |
ガバナンスが明るい
経営陣と株主の提案
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| アドバイス1 | |
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| 役員を選挙する | >どうぞご覧ください16ページ目より詳細な情報を得る |
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 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”取締役の13名の指名者は以下のとおりである. |
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| アドバイス2 | |
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補償問題についての問い合わせ投票
任命された行政員 | >どうぞご覧ください49ページより詳細な情報を得る |
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*取締役会は一致して投票を提案しました“For”この提案です。 |
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| アドバイス3 | |
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| 役員報酬の第一選択投票頻度に関する問い合わせ投票 | >どうぞご覧くださいページ50 より詳細な情報を得る |
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取締役会はすべての人に投票することを提案しました“一年。” |
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| アドバイス4 | |
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| 独立監査員の任命を承認する | >どうぞご覧ください92ページ目より詳細な情報を得る |
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”この提案です。 |
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最近の評価によると、取締役会監査·リスク委員会は、徳勤法律事務所(Deloitte&Touche LLP)の任命が会社とその株主の最適な利益に合致しているとしている。徳勤は2022年に独立監査役を務め、1975年以降、徳勤またはその前身は会社(その一部の前身会社を含む)の独立監査役を務めてきた。
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| アドバイス5 | |
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| 株主特別総会開催のハードルを下げる | >どうぞご覧ください95ページ目より詳細な情報を得る |
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*取締役会は一致して投票を提案しました“For”この提案です。 |
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その他の提案
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| アドバイス6 | |
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株主は年に1回の評価を提案し，会社の政治活動とその人権政策の整合性を示す報告書を発表する | >どうぞご覧ください97ページより詳細な情報を得る |
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 *取締役会は一致して投票を提案しました“反対”この提案です。 |
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| アドバイス7 | |
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| 独立取締役会議長の設立に関する株主提案 | >どうぞご覧ください102ページより詳細な情報を得る |
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*取締役会は一致して投票を提案しました“反対”この提案です。 |
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株主参加度
ノースロープ·グルマン社は、年間を通じて株主と定期的、継続的に接触できるようにする幅広い株主外展計画を持っている。私たちの指導チーム、他の主要幹部、取締役はこれらの討論に参加して、株主の優先順位をよりよく理解し、私たちの意思決定に情報を提供し、決定を制定して、私たちが株主の利益と良好な一致を維持することを保証します。
私たちは株主フィードバックに基づいて条項を採用したり、接近法を修正したりする信頼できる記録を持っている。私たちは株主投票の結果を含めてすべての株主の意見を慎重に考慮する。例えば、株主が特別会議を開催する権利、代理アクセス、および私たちの役員報酬計画において業績に基づく長期インセンティブおよび非財務指標を使用する条項について。毎年春に私たちの年次会議の前、そしてオフシーズンの各秋に、私たちの代理に関する拡張の一部として、私たちの大株主に参加を提供します。これらの努力は、以下に強調するような形態を含む、他の様々な行われている株主参加形態を補完するものである。
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私たちは誰ですか 婚約している | | | | | |
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会社 代表たち | | •最高経営責任者 •独立役員を筆頭にする •首席財務官 •投資家関係部副総裁 | •総法律顧問 •会社の秘書 •首席持続可能な開発官 •ビジネス界のリーダーシップ |
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主題.主題 すでに討論した | | ガバナンスのテーマ •株主提案·投票 •役員報酬 •取締役会構成と監督 | 持続可能な発展のテーマ •多様性 •環境目標 •人権.人権 |
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| 金融の話題 •財務業績 •ポートフォリオ •資本配置者t | 会社戦略 •デジタル化の転換 •顧客優先事項 •競争構造 |
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私たちはどうやって 婚約している | | •討論を代行する •投資家大会 •実地調査と施設見学 •1 x 1電話/会議 | •年次総会 •暖炉のそばのチャット •四半期決算電話会議 •ESGは重点的に議論する |
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アドバイス1：役員を選挙する
私たちの取締役会は年次総会の選挙に13人の役員を指名した。どの取締役も有名人が立候補に同意していますが、私たちは彼らの中になぜ誰かが当選して立候補できないのかわかりません。著名人が年次総会の前に職に就くことができない場合(例えば、重篤な疾患のため)、取締役会は、そのポストを空席にすること、許可された取締役の数を減少させること、または指名された有名人の代わりに指定することを決定することができる。任意の被著名人が取締役会の選挙に参加できない場合、これは予期せぬ事件であり、委任状保持者は完全な適宜決定権と権力を有し、彼らの判断に基づいて他の任意の被提名者に投票又は投票しない。
投票が必要だ
当選するためには、指名された有名人は彼や彼女の選挙に反対するよりも多くの賛成票を得なければならない。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。もし指名された有名人が再任されなかった場合、彼または彼女は後継者を選ぶまで、または彼または彼女が以前に辞任したか、または免職されるまで在任を続けるだろう。取締役選挙過程に関するより多くの情報は、27ページを参照されたい。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”取締役の13名の指名者は以下のとおりである. |
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役員の資格と経験
取締役会の指名人選を考える場合、管治委員会は一般的な経歴を考慮するほか、一人一人の背景、個人、専門経験も考慮する。被指名者は取締役会全体を背景に評価されており、効果的なガバナンスと監督を提供するために必要なスキルと属性の多様な組み合わせを実現し、我々株主の長期的な利益を促進することに重点を置いている。ガバナンス委員会は取締役会の多元化、才能あふれる、包摂性の確保に力を入れており、取締役会のメンバーは技能と経験があり、私たちの会社と私たちの株主にサービスするために時間と資源も必要である。管理委員会は、定期的に取締役会を評価し、現在及び将来のスキルや背景を取締役会とコミュニケーションさせ、予想される退職日を考慮しながら取締役会が適切な組み合わせを維持することを確保する。次の表には厳選されたキースキルが反映されています。各被命名者は、以下に示す突出表示されていない他のスキル、経験、および特質も有する。これらの資質の組み合わせは、以下に示すように、取締役会が有利な立場にあることを示し、経営陣に戦略的監督と指導を提供し、株主にサービスを提供することができると信じている
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| スキルと重要な経験： | | | | | | | | | | | | | | |
| 上級指導者の経験 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| このような経験を持っている役員は強い指導力を持っていて、これは彼らの大型複雑な組織に対する理解と、彼らが他人の素質を識別し、発展させる能力に役立ちます |
| 会社の管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 強力な取締役会と経営陣の責任、透明性、株主利益の保護という私たちの目標を支持します |
| 金融専門知識/識字能力 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 取締役に協力して私たちの財務報告と内部統制を理解して監督します |
| リスク監督·管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 会社が直面しているリスクを監督する上で取締役会の役割が重要である |
| 航空宇宙·国防工業の経験 | n |
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| | n |
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| n | | 3 |
| 会社の戦略、業績、製品開発の監督を支持し、業界の戦略発展を理解する |
| 国際経験 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 地理的に異なる業務環境、規制事項、文化的視点の理解を支持し、グローバル業務戦略に情報を提供する |
| 人的資本戦略·人材管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 私たちの戦略を監督し、異なる技能と背景を持つトップ候補者を募集し、維持し、育成するのを助ける |
| ネットの専門知識 | n | | n |
| | n | | | n |
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| n | | 5 |
| 私たちの業務が内部運営を強化し、ネットワークセキュリティリスクとデジタル転換を監視することをサポートします |
| 環境持続可能性/企業責任 | n | n |
| n | n | n | n | | n |
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| 取締役会の監督を強化し、戦略業務任務と長期価値創造の実現を確保することは、持続可能な発展イニシアティブと企業責任に対する私たちの約束と一致する |
2023年取締役指名者
以下のページには，各被指名者の伝記やその他の情報が含まれている.また、取締役会は、各著名人が取締役の役割を担うべきであると結論付けた特殊な経験やスキルに関する情報を提供している。
別の指示がない限り、エージェント所有者は、以下に掲げる取締役が著名人に選出された選挙を支援するために、受信したエージェントに投票する。
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| | キャシー·ウォーデンさんは2019年8月から当社の議長を務め、2019年1月から当社のCEO兼社長を務めています。彼女は2018年7月から取締役会のメンバーを務めてきた。最高経営責任者と総裁になる前に、華登さんは2018年1月から2018年12月まで当社の総裁と最高運営官を務め、2016年から2017年まで当社の任務システム部門の副主管総裁と総裁を務め、2013年から2015年まで当社の元情報システム部門の業務副総裁と総裁を務め、2011年から2012年まで当社のネットワーク情報事業部の副総裁を務めた。2008年に入社する前に、ウォーデンさんは汎用動力会社とウィレディアン社で指導職を務めていた。以前、彼女はベンチャーインターネット会社の責任者で、ゼネラル·エレクトリック社で10年近く働き、商業業界で働いていた。 経験と技能 •政府と商業市場の業務指導者、戦略、業績と業務発展の面で豊富な経験を持ち、ネット専門知識を含む •ノストロプ·グルマン社で指導職を務めていた(2つの業務部門の首席運営官総裁と総裁を含む) •重要な航空宇宙と国防工業の経験 その他の現上場会社役員職 •メルク社の取締役会のメンバーです。 選定された役員職とメンバー資格 •航空宇宙産業協会のメンバーと元議長 •CATALYER取締役会メンバー •リッチモンド連邦準備銀行前取締役会長 •ジェームズ·マディソン大学訪問委員会の元メンバー |
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キャシー·J·ウォデン ノストロプ·グルマン社長CEO CEO社長 年齢： 51 董事は自じた 2018年7月 | |
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| | David·P·アブニさんは、2016年3月から2020年9月までの間にUPSの取締役会長を務めています。2014年9月から2020年6月までUPS最高経営責任者を務めた。その前に、Abneyさんは2007-2014年の間にUPSの最高経営責任者を務めました。2003年から2007年まで、連合小包国際会社の高級副総裁、総裁を務めた。アブニは1974年に彼のUPSキャリアを開始した。 経験と技能 •大規模な多国籍企業の元執行議長、最高経営責任者、CEOとして、広範なリーダーシップとビジネス経験を持っている •国際運営とグローバル物流に豊富な専門知識を持っている •人材管理とグローバルチームの指導に豊富な経験を持っている •非執行議長を務めることを含む取締役会の経験が豊富です その他の現上場会社役員職 •自由港マクモラン社の取締役会のメンバーです。 •タジット社の取締役会のメンバーは 過去5年間上場会社の役員を務めたことがある •UPS取締役会長 •江森自己制御国際有限会社の取締役会メンバー •メッシデパートの取締役会のメンバーです。 |
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デヴィッド·P·アブニ 共同小包サービス会社(UPS)前取締役会長兼最高経営責任者 年齢：67 董事は自じた 2020年6月 委員会のメンバー： 報酬委員会(議長)、管理委員会 | |
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| | 2018年1月から2019年6月まで、Marianne C.Brownさんはフルダ国家情報サービス会社(Fidelity National Information Services，Inc.)グローバル金融ソリューション組織の首席運営官を務めた。これまで、ブラウンさんは2015年12月にFISがSunGard Financial Systemsを買収して以来、FIS機関や卸業務首席運営官を務めてきた。ブラウンさんは2014年2月から2015年11月まで、ソフトウェアおよびITサービス提供者SunGard Financial Systemsの首席運営官を務めた。これまで、ブラウンさんは2006年3月から2014年2月までの間に世界金融サービス技術会社Omgeoの最高経営責任者と総裁を務めていた 経験と技能 •元CEOやCEOとして、豊富なビジネス経験を持っています •IT製品やサービス、ネットワーク保護、企業管理の面で豊富な経験を持つ •コミュニティや慈善団体のリーダーは その他の現上場会社役員職 •Akamai Technologies，Inc.取締役会のメンバー •嘉信投資信託会社の取締役会のメンバー •VMWare Inc.取締役会のメンバー |
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マリアンヌ·C·ブラウン フルダ国家情報サービス会社グローバル金融ソリューション前首席運営官。 年齢：64 董事は自じた 2015年3月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会、ガバナンス委員会(議長) | |
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| | アン·M·フォージさんは2003年5月から2006年12月までWPP Group PLCでYoung&Rubitam Brands会長兼最高経営責任者を務めた。これまで、彼女は1986年から2001年までカフ食品で複数のリーダー職を務めており、飲料、デザート、郵便事業部の総裁、マクスウェルハウスコーヒーとカーフ汎用食品の総裁を務めてきた。 経験と技能 •消費財業務部門をリードする元最高経営責任者と元総裁として、豊富なビジネス経験を持っている •大手多国籍企業や他の大手多国籍企業の役員や役員の役員として、豊富な国際経験を持っている •重要な上場企業取締役会の経験 •人材開発と獲得における経験 選定された役員職とメンバー資格 •WGBH公共メディア取締役会議長 •ブルッキングス学会上級管財人 過去5年間上場会社の役員を務めたことがある •Catalyst Partnersは会社の取締役会メンバーを買収した。 •ノワ製薬取締役会のメンバー •ユニリーバ取締役会のメンバー |
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アン·M·フォージ ヤング&Rubiam Brands前会長兼CEO 年齢： 71 董事は自じた 2016年3月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会、政策委員会 | |
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| | マドレーヌ·A·クライナーさんは2022年12月以来、ノースロープ·グルマン社取締役会の首席独立取締役を務めてきた。2001年1月から2008年2月まで、彼女はヒルトンホテルグループの執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書を務めた。1999年から2001年にかけて、彼女はホチキスとウィリーの名で運営する複数の美林共同基金で取締役の一員を務めた。1995年から1998年まで、彼女はH.F.Ahmanson&Companyとその子会社Home Savings of Americaで上級執行副総裁、首席行政官兼総法律顧問を務めた。これまで、彼女はGibson、Dunn&Crutcher法律事務所のパートナーであり、そこで彼女は主に合併と買収、会社管理および証券取引とコンプライアンス分野で会社とその取締役会に相談を提供していた。 経験と技能 •コーポレート·ガバナンスと会社責任、サバンズ·オクスリ法案統制、リスク管理、証券取引、M&Aにおける専門家 •過去に2つの上場会社で総法律顧問を務め、複数の上場会社のために外部法律顧問を務め、そして別の上場会社の取締役会に勤め、豊富な経験を持っている •グローバル業務を持つ大企業の役員として、豊富な国際経験を持っている その他の現上場会社役員職 •Jack in the Box Inc.取締役会メンバー。 選定された役員職とメンバー資格 •女子プロゴルフ協会理事会のメンバー
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マドレーヌ·A·クライナー 元ヒルトンホテルグループ執行副総裁兼総法律顧問 年齢： 71 董事は自じた 2008年10月 委員会のメンバー： 報酬委員会、管理委員会 | |
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| | Arvind Krishnaさんは、2020年4月以来、IBMのCEOおよびIBM取締役会のメンバーを務めてきた。彼は2020年12月にIBM取締役会長に選出された。彼は1990年にIBMに入社した。Krishnaさんは、IBM Cloud and Cognitive Softwareビジネス部を2017~2020年4月までの間にリードし、IBM史上最大の買収となったRed Hatを買収する主要デザイナーの一人です。クリヒナは2015年から2020年までIBM研究部門の取締役CEOも務めた。これまでIBMシステム·技術部の社長，IBMの開発·製造部門であった。これまで、IBMの多くのデータ関連業務を構築し、リードしてきた。 経験と技能 •大手多国籍企業の会長と最高経営責任者として、世界的なビジネスと組織指導経験が豊富である •人工知能と計算に関する知識を含む深い製造と研究知識 •ネットワークとデジタル転換における重要な経験 •重要な技術経験 その他の現上場会社役員職 •IBMの取締役会長は 選定された役員職とメンバー資格 •ニューヨーク連邦準備銀行の取締役会のメンバーは
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Arvind Krishna 国際商業機器会社(IBM)の会長兼CEO 年齢： 60 董事は自じた 2022年11月 委員会のメンバー： 報酬委員会、政策委員会 | |
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| | ロビンソンさんは、2020年4月以来スタンレー工業の上級副社長と社長を務めており、スタンレー工業会社はスタンレー·ブラック社のビジネス部門です。Robinsonさんは、2018年から2020年にかけてホネウェル工業セキュリティ部門の社長を務め、2016年から2018年までホネウェル·センシング·モノのインターネット部門の社長を務め、2014年から2016年までホネウェル自動化および制御ソリューション部門の首席マーケティング担当を務めたRobinsonさん氏がStanley Black&Deckerに加入する前に7年間務めました。 経験と技能 •現職と前任者が大手上場企業部門で担当した総裁を含む幅広い業界と技術経験 •大手多国籍企業幹部としての重要な国際経験 •広範な高度な指導技能 選定された役員職とメンバー資格 •コネチカット州商業·工業協会の取締役会メンバー •メーカー生産力と革新連盟の取締役会メンバー |
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グレアム·N·ロビンソン スタンレー·ブラックの上級副社長とスタンレー工業の社長 年齢： 54 董事は自じた 2021年8月 委員会のメンバー： 報酬委員会、政策委員会 | |
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| | キンバリー·A·ロスさんは2020年3月から11月にかけてWeWorkの首席財務官を務めた。2014年9月から2017年7月まで、ベックヒューズ社の上級副総裁兼首席財務官を務めた。2011年11月から2014年11月まで、ロスさんは雅芳製品会社の執行副総裁兼首席財務官を務めた。これまで、彼女は2007年から2011年までロイヤルAhold N.V.執行副総裁兼首席財務官を務め、これまでRoyal Aholdで様々な高級管理職を務めてきた。 経験と技能 •大手上場企業で首席財務官を務めている間、財務報告、内部監査プロセス、会社の財務管理に関する専門知識を含む豊富な経験を持っている •幅広い国際業務を持つ大手上場企業の役員として、彼女は豊富な国際ビジネス経験を持っている •高度な指導技能を豊かにする その他の現上場会社役員職 •信ノグループの取締役会のメンバー •ネスレ社の取締役会メンバー。 過去5年間上場会社の役員を務めたことがある •Chubb Limited取締役会のメンバー •KKRは持株会社の取締役会メンバーを買収した。 •PQグループ持株有限公司の取締役会メンバー。 |
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キンバリー·A·ロス WeWorkとBaker Hughes社の元首席財務官 年齢：57 董事は自じた 2023年3月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会、政策委員会 | |
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| | 海軍大将ゲイリー·ラフヘードは第29代海軍作戦部長を4年務めた後、2011年9月に退職した。海軍作戦部長はアメリカ海軍の高級軍事職です。ラフヘード大将は海軍作戦部長として、艦船と航空機調達計画および弾道ミサイル防御と無人空中·水中システムの無人運転における海軍の能力と能力を安定的かつ加速させた。彼はネットワーク行動における挑戦とチャンスに対応するために海軍を再編した。海軍作戦部長になる前に、6つの作戦司令部(大西洋と太平洋艦隊の指揮を含む)を務めた。ラフヘードは胡仏研究所のロバートとマリーン·オスターの傑出した軍事研究員になる。 経験と技能 •米国海軍で高級将校を務める広範なキャリアは，多くの行動司令部，指導職を含み，最近では第29代海軍行動部長を務めている •国家安全、情報戦、ネットワーク行動、世界のセキュリティ問題の面で豊富な専門知識を持っている •世界関係の事務を指導し、処理する上で広範な経験があり、特に太平洋地域、ヨーロッパ、中東で •人材開発と管理経験がある 選定された役員職とメンバー資格 •マスカット海運有限公司の取締役会のメンバー •Fincantieri Marinette海運会社取締役会長 •ドッジとコックス基金の受託者 •ジョンホプキンス大学の受託者は •ジョンホプキンス大学応用物理実験室管理委員会のメンバーは |
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ゲイリー·ラフヘド アメリカ海軍大将(衆院議員)元海軍作戦部長と 年齢： 71 董事は自じた 2012年2月 委員会のメンバー： 報酬委員会·政策委員会(議長) | |
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| | トーマス·M·シェビルさんは、2000年から2011年までウォルマート執行副総裁兼最高財務責任者総裁を務めています。ウォルマートに雇われる前に、彼は百得会社でいくつかの指導者を務めていた。 経験と技能 •大手上場企業の首席財務官やサバンズ·オクスリ法案のコントロール、リスク管理、M&Aに関する専門知識を担当することで、豊富な財務経験を得た •大量の国際業務を持つ大手上場企業の役員として、豊富な国際経験を持っている •ウォルマートと百得の大規模転換企業情報技術の経験 •他の上場企業監査、リスク、報酬、政策委員会のメンバーとして、豊富な経験を持っている その他の現上場会社役員職 •ゼネラルモーターズの取締役会メンバー 選定された役員職とメンバー資格 •女子プロゴルフ協会理事会のメンバー 過去5年間上場会社の役員を務めたことがある •KKR&Co.Inc.取締役会メンバー |
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トーマス·M·シェビル 元ウォルマート執行副総裁兼最高財務官総裁 年齢：70 董事は自じた 2011年8月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会(議長)、ガバナンス委員会 | |
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| | James S.Turleyさんは、2001年から2013年まで安永の会長兼CEOを務めてきた。特に1977年に安永会計士事務所に入社し、そこで複数の職を務めた。彼は2000年に副議長に任命された。 経験と技能 •金融、会計、商業管理分野で豊富な経験と専門知識を持ち、安永会長兼最高経営責任者を務めることを含む36年以上安永で働いている •リスク管理の分野では豊富な経験がある •他の上場企業監査委員会のメンバーを務める豊富な経験 •監査委員会財務専門家 その他の現上場会社役員職 •シティグループの取締役会メンバー •エマーソン電気会社取締役会独立議長 •Precigen Inc.取締役会のメンバー 選定された役員職とメンバー資格 •アメリカのボーイスカウト理事会のメンバーは •コーラー社の取締役会のメンバーです。 •セントルイス信託と家族事務所の取締役会のメンバー
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ジェームズ·S·テリー 安永前会長兼最高経営責任者 年齢：67 董事は自じた 2015年2月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会、管理委員会 | |
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| | マーク·A·ウェールズ三世将軍は2016年8月以来、テキサス農工大学ブッシュ政権と公共サービス学院の院長を務めてきた。現在のポストに先立ち、ウェールズ将軍は米空軍(USAF)参謀長を務め、米国や海外で従軍している現役、警備、予備役、文職部隊の高級制服空軍士官を組織、訓練、装備していた。彼の長いキャリアの中で、ウェールズ将軍は参謀長合同会議メンバー、駐欧州空軍司令官兼NATO空軍司令官、中央情報局軍事事務補佐官、米空軍学院司令官も務めた。 私の経験とスキルは •上級士官と参謀長合同会議メンバーの広範なキャリアとして，米空軍最高レベルで指導職を務めたことがある •世界の安全と情報界に関する問題について豊富な経験と深い知識がある •広範な指導経験と国際経験、特にヨーロッパでは •人材開発と管理経験がある |
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マーク·A·ウェールズ3世 テキサスA&M大学ブッシュ政権と公共サービス学院院長；米空軍大将(共和党)；米空軍元参謀長 年齢：69 董事は自じた 2016年12月 委員会のメンバー： 監査·リスク委員会、政策委員会 | |
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| | メリー·A·ウィンストンさんは総裁夫人とWinsCo Enterpriseの創業者であり、WinsCo Enterpriseはコンサルティング会社であり、2016年から財務と取締役会管理コンサルティングサービスを提供してきた。彼女は2019年5月から2019年11月までBed Bath&Beyond臨時最高経営責任者を務め、2012年から2015年までFamily Dollar Stores執行副総裁兼最高財務責任者を務めた。これまで、ウィンストンさんは2008年から2012年まで巨鷹会社の高級副総裁兼首席財務官を務め、2004年から2007年まで学術会社の執行副総裁兼首席財務官を務めた。 経験と技能 •大規模な公共·民間会社の首席財務官を務めることで得られた大量の財務専門知識、並びにリスク管理·合併·買収に関する専門知識 •重要な高度なリーダーシップと役員役員やグローバル業務大企業幹部としての国際経験 •会社のガバナンスに豊富な専門知識を持っている •広範な運営、製造、サプライチェーンの経験 その他の現上場会社役員職 •Acuity Brands，Inc.取締役会のメンバー •メキシコChipotleバーベキュー店取締役会メンバー •ドーバー社取締役会メンバー(2023年5月まで) •トロント道明銀行の取締役会のメンバー 過去5年間上場会社の役員を務めたことがある •Bed Bath&Beyond，Inc.取締役会のメンバー •Domtar社の取締役会のメンバーは •超価値会社の取締役会のメンバーです。 |
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メアリー·A·ウィンストン 社長、WinsCo Enterprise、Inc.創業者 年齢： 61 董事は自じた 2023年3月 委員会のメンバー： 報酬委員会、政策委員会 | |
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取締役指名プロセス
取締役会の構成の評価
管理委員会は取締役会の構成、能力及び多元化を積極的に考慮し、取締役会が有利な地位にあることを確保し、当社及びその株主の最適な利益に奉仕する。管理委員会は定期的にどのような技能、経験及びその他の特質を評価することは取締役会の有効な運営に最大の貢献をすることができ、特に会社の絶えず変化する環境及び絶えず発展する需要を考慮することができる。委員会は経験と新しい観点を含む、多様で効果的なバランスを実現するために努力している。委員会はまた、他の上場企業取締役会におけるサービス、および指導職を含む我々取締役の他の約束を考慮している。ガバナンス委員会は、幅広い出所の中から取締役の候補者を選び、常に第三者検索会社を招いて協力している。取締役会変動および私たちが指名した取締役会候補の多様性、スキル、任期に関する情報は以下の通りです
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| 2016年以来の取締役会の変動 | 新規役員の多様性 | 新しく加わった監督の技 |
| 8 取締役会は新しい役員を増やしました | 4 新しい監督は人種/民族多様性の | | 運営と物流 |
| 5 役員たちはすでに取締役会を離れた | 4 新役員は女性だ | | ベテラン軍人歴 |
| 私たちの取締役会の穏健な自己評価過程のより詳細については、43ページを参照されたい。 | | | ネットの専門知識 |
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平均年齢 64.1 年.年 n 3 50’s n 6 60’s n 4 70’s | | 平均任期 5.9 年.年 n 6 ≤5年間 n 4 6-10年 n 3 >10年 | |
性別 6/13 n 6 女性は n 7 男性 | | 人種·民族の多様性 4/13 n 4 人種·民族の多様性 n 9 白人/コーカサス人 | |
独立の 12/13 n 12 独立の n 1 非独立 | | | |
退職政策取締役会が特別な状況に基づいて取締役にその日後にサービスを継続することが当社の最良の利益に合致することを要求しない限り、取締役が75歳の誕生日後の周年大会で退職しなければならない退職政策があります。
新規指名者の決定と考慮
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| 1 | 有名人の基準を確定する | | 統治委員会は取締役会のメンバーの基準を制定する責任がある。基準を制定し、取締役を指名する際、ガバナンス委員会は取締役代表株主全体の長期利益の責任に集中している。 |
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| 2 | 候補者の歴史を振り返る | | 候補者の活動および協会は、任意の法的障害、利益衝突、または私たちの取締役会の在任を阻止または妨害する可能性のある考慮要因が存在するかどうかを決定するために審査される。 |
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| 3 | 候補者評価 | | 候補者を評価する時、管理委員会は考慮するだろう •個人の品格と職業的名声 •取締役会に勤務する教育程度、専門背景と特殊な技能と経験に最も有利である •会社や取締役会に価値のある多様性、経験、スキルをどのようにもたらすか •取締役候補者は、取締役候補者の余暇約束を考慮しながら、他の上場企業取締役会のサービスやこのような取締役会で担当する指導者を含む能力と意思が取締役会サービスに適切な時間と資源を投入することができる •取締役候補者は、必要な極秘安全許可を取得し、保持するために必要な背景調査を受け入れ、取得しなければならない ガバナンス委員会は、候補者の背景、経歴、経験に基づいて潜在的な役員候補者を評価する。管理委員会は経験の多様性を含めて取締役会の多様性を強化するために努力している。管治委員会は各潜在候補者がデラウェア州法律及び会社管理文書(会社管理原則及び安全要求を含む)に従って会社に対する職責を履行できるかどうかを慎重に考慮した。統治委員会はすべての候補者が取締役会の全体的な効力を向上させることを確実にするように努力している。 |
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| 4 | 選挙推薦書 | | 管理委員会は全取締役会に候補者を指名して立候補を推薦した。 |
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多様性への約束
取締役候補を評価する際、管理委員会の目標は取締役会の多元的、包容と有効性を確保し、思想と視点の多様性から利益を得ることである。ガバナンス委員会は人種と性別、および専門経験、教育、技能、その他が私たちの取締役会、会社と株主の長期的な利益に役立つ素質を確保するために多元化を図る。
株主が指名する
株主は私たちのコーポレートガバナンス原則に基づいてガバナンス委員会の考慮のために取締役候補を推薦することができます。管治委員会は，このような株主から推薦された役員候補は，管治委員会の注意を喚起した他の潜在取締役候補と類似していると考えている。我々の会社統治原則によると、株主の取締役候補者への推薦は管理委員会に提出され、会社秘書が担当しなければなりません。また、以下に議論するように、株主も我々の定款に基づいて取締役候補者を直接指名することができる。
代理アクセス
2015年、取締役会は私たちの定款を明確に改訂し、私たちの株主に私たちの依頼書材料を訪問することで取締役を指名する権利を与えました。取締役会はそうして株主の意見を一致させて反映した。当社の委託書細則によると、当社が発行した普通株の3%以上の少なくとも3年間の株主または20名以下の株主を連続して保有する団体は、当社の委託書資料に、最高2人の被著名人または取締役数の20%を占める2人の被著名人のうち大きい者の取締役が著名人に取り上げられることができる。取締役指名者は第三者から候補者資格の補償を得ることができ，最高で会社役員に支払う年間補償総額，および合理的な支出の精算は，このような補償が十分に開示されることを前提としている。会社の付例規定によると、取締役は、代理アクセスまたは他の方法で指名されたものであっても、同じ受託基準を遵守して、すべての株主にサービスを提供するように類似の扱いを受ける。
会社の規約は、当社の株主に広範かつ有意義に会社代理材料を取得する機会を提供するとともに、透明性を向上させ、すべての株主の利益を保護し、良好なガバナンスを確保しています。同社のエージェントアクセス付則条項も，他の財500社が採用しているエージェントアクセス付例の条項とほぼ一致しており，ベストプラクティスを反映している.
役員選挙の過程
私たちの定款と会社登録証明書は毎年役員を選挙することを規定しています。各取締役の任期は次の年度株主総会またはその先に辞任または免職されるまでである。一般的に、取締役が当選するためには、会社の管理文書に規定された手続きに従って1人以上の候補者を指名し、取締役会に指名された人と競争する意図があることを示す通知を出さなければならない賛成票が反対票よりも多く、会社管理文書に規定された手続きに従って1人以上の候補者を指名しなければならない。
安全許可を得られなかったか、または必要な投票の影響を受けなかったか
選挙や取締役会メンバーに任命されてから12ヶ月以内に極秘セキュリティ許可を得ることができなかった場合や、極秘セキュリティ許可を得た後に極秘セキュリティ許可を保持できなかった場合には、各取締役は辞表を提出して発効しなければならない。現取締役が極秘安全許可を得て保留できなかった場合、ガバナンス委員会は取締役会が取締役の辞任を受け入れるべきかどうかを考慮し、取締役会の即時審議のために提案を提出する。また、各取締役は、今後その取締役が再任に直面するどの会議でも必要な票が得られなかった場合に辞表を提出して発効することを求められている。管理委員会と取締役会は、辞任を受け入れるか否かを決定する際に、辞任を受け入れることに限定されないが、当社に与える可能性のあるいかなる損害も含む事実を考慮する。
会社の管理
概要
私たちは高い基準の会社統治を維持し、私たちの価値観を反省し、私たちの株主の利益を保護し、長期的で利益の増加を促進することに取り組んでいます。取締役会の厳格な監督の下で、私たちの会社管理制度は会社の長期的な成功を促進し、私たちの株主、従業員、顧客、パートナー、コミュニティの利益を得ることを目的としています。
私たちの強力なコーポレート·ガバナンスと責任あるビジネス慣行は私たちの基盤に反映されています
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| 価値がある | | | | 原則： 会社 統治する | | | | 基準 商務部 行い |
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私たちの価値観は私たちの文化と成功の基礎を築いています •私たちは正しいことをします私たちは信頼を得て道徳的で正直で透明に行動し、すべての人を尊重し、多様性を大切にし、安全で包容的な環境を促進します •私たちは私たちが約束したことをします私たちは結果を提供する権利を持っていて質の高い結果に集中しています •私たちは共有成功に取り組んでいます-私たちは使命に集中し、従業員、顧客、株主、サプライヤー、コミュニティの持続可能な成功のために責任を負います •私たちはパイオニアです--私たちは強い好奇心、奉仕精神と革新精神を持って、世界で最も挑戦的な問題の解決に取り組んでいます。 | | | わが社のガバナンス原則は、私たちの取締役会の役割と責任、私たちの取締役が保持している高い基準について概説します。それらは私たちの取締役に追加的な独立性要求を提出し、取締役会指導部と取締役会と委員会メンバーにガイドライン、その他の項目を提供した。取締役会は少なくとも毎年このような原則を検討し、改善と修正の機会を考慮している。私たちの“企業管理原則”はInvestor.northropgrumman.com/原理-コーポレートガバナンス. | | | 私たちの商業行動基準は私たちがどのように事業を展開するかを要約する。それらは核心価値に対する私たちの約束を反映して強化する。それらは私たちの役員、高級管理職、そして職員たちに適用される。私たちはまた、“サプライヤーと他の貿易パートナーのビジネス行動基準”を通じて、私たちのサプライヤーに類似した基準を達成することを要求します。私たちの商業行為基準と私たちがサプライヤーと他の貿易パートナーのために制定した商業行為基準はWww.northropgrumman.com/企業責任/道徳と企業行為/企業行動基準/. |
他の点では私たちのビジネス行動基準は
•私たちのビジネスの様々な側面で高い道徳的基準が要求されています
•適用されるすべての法律と法規を厳格に遵守することが要求される
•多様性を維持し、公平で包容的な文化を維持し促進することに対する私たちの約束を体現する
•責任ある企業市民としての私たちの約束を強化します
•私たちの生活、仕事、サービスに対する私たちのグローバルコミュニティへの約束を体現しています
•持続可能な開発に対する私たちの広範で深い約束、特に私たちの人々と環境保護責任を反映する
•業績に重点を置いて、一貫して良質な成果を得ることが求められている
•従業員と製品の安全に対する私たちの約束を表しています
•すべての職員たちに任意の問題や関心のある問題(匿名を含む)を提起するように要求する。
私たちは私たちのウェブサイトで私たちの商業行動標準条項の改正を報告する。
取締役会の役割と取締役会監督の主要分野
私たちの取締役会の主な役割は、会社の長期的な成功を促進し、私たち株主の利益を促進することです。私たちの取締役は見識が広く、当社と私たちの株主の最適な利益に合致すると合理的に信じている方法で、彼らの受託責任と一致した方法で彼らの業務判断を行使します。取締役会の役割は以下を含むが、これらに限定されない | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 戦略とリスク | | |
文化と人的資本 | | | 統治する |
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我々の長期業務戦略，運営と業績を監督する ______ 重大な企業行動の審査と承認 ______ ネットワーク及びその他のセキュリティリスクの管理を含む各主要リスクの管理及び企業全体のリスク管理プロセスを監視する
| | 強い文化を確保する ______ 人的資本戦略を監督する ______ CEOと選挙会社の役員を選ぶことを含む健全な後継計画を実行する ______ 私たちの多様性、公平、包括的な計画を監督する ______ 役員報酬の審査と承認 | | 効果的なコーポレートガバナンスの実践を確保する ______ 私たちの道徳とコンプライアンス計画を監督する ______ 取締役会のパフォーマンスを検討し、向上させる ______ 役員を選挙して年次総会の間のポストを埋める ______ ESG/持続可能な開発に対する私たちの約束を監督する ______ 経営陣にアドバイスをする |
リスク監督
以上のように，取締役会は我々の企業リスク管理活動を監督し，特に会社が10−Kや他の公開申告文書で提出した重大なリスクに注目している。このようなリスク毎に、会社は、リスク管理を担当する上級管理者と、監督を提供する取締役会委員会(または全体取締役会)とを指定する。企業リスク管理委員会(ERMC)は、経営陣が企業全体のこれらのリスクを考慮し、解決するのを助ける。上級管理者及びその他の管理職メンバーは、その有効性を含むリスク及び緩和措置の性質を担当委員会又は取締役会全員に定期的に通報する。経営陣や取締役会はまた、発生しているまたは起こりうるリスクや、これらのリスクに対応するために必要なステップを定期的に審議している。
以下に述べるように、我々の各取締役会委員会は、取締役会がリスク監督の役割を果たすことに協力している。
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| 取締役会 |
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•取締役会の全メンバーはリスクの監督に対して最終的な責任があり、各委員会の最新の状況、および直接管理層からの最新の状況を受け入れて、財務とその他の業績、ネットワーク安全、気候、人的資本と文化に関連するリスクを含む一連のリスクを処理する。 •監査·リスク委員会は監査委員会に協力して企業リスク管理を全面的に監督する。 •各企業リスクは、少なくとも1つの委員会または全体取締役会に割り当てられ、それによって監視される。取締役会は毎年、取締役会がカバーするすべての委員会規約と議題議題を審査し、承認し、効果的な監督を確保することを支援する。 •委員会議長は委員会会議でリスク委員会全体討論の最新の状況を提供する。 •管理層は直接全体取締役会に選定したリスクを簡単に紹介し、財務リスク、ネットワーク安全及び重大プロジェクト、長期戦略と年度計画、文化と人的資本に関連するリスクを含む。 •取締役会は定期的に全企業の異なる場所の従業員と会議を行う。 •取締役会は、リスク要因を含む米国証券取引委員会の年度·四半期申告文書を審査及び/又は承認し、上級管理職の四半期報告及び認証を受ける。 •先頭の独立取締役は、リスク事項に関する責任を含む管理と監督責任を取締役会が行使するのに役立つ。 •取締役会及びその委員会は、企業リスク管理委員会(ERMC)を含む会社のリスク管理プログラムを監督する。 |
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| 監査·リスク委員会 |
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•取締役会に協力して企業リスク管理を全面的に監督する；会社が企業リスクと情報開示の流れを有効に管理することを審査し、首席財務官、総法律顧問と全世界運営会社副総裁の年間ブリーフィングを含む。 •新しいリスクと新しいリスクについて定期的に議論するための機会を提供する。 •我々の財務業績に最も直接的に関連するリスクと、自然災害やセキュリティに関連するリスク、ネットワークセキュリティを含むことに重点を置いている。 •他にも定期的な報告書が複数寄せられています (1)首席財務官および会社と部門財務部のメンバーは、会社が直面している重大な財務リスクの性質を紹介し、会社がこれらのリスクにどのように対応し、軽減するか (2)私たちの内部統制とアメリカ証券取引委員会の記録文書について、私たちの主計長と首席財務官から来ました (3)私たちの副社長、内部監査から内部監査について話します (4)私たちの財務報告の内部統制に対する私たちの独立監査員の検討から来た (5)法律や他のコンプライアンスリスクや会社がこれらのリスクにどのように対応し緩和するかに関する私たちの総法律顧問からの情報 (6)会社全体のコンプライアンス計画についての私たちの首席コンプライアンス官からの意見です (7)グローバル企業責任兼首席差別化官総裁副主管から会社のOpenLineを介したコミュニケーション事項 (8)会社の副社長と首席情報セキュリティ官が情報セキュリティとネットワークセキュリティを担当し、年に少なくとも4回 (9)会社の財務担当者から、財産と死傷保険、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティを含む会社の保険計画を紹介した (10)気候関連リスクに関する首席持続可能な開発担当者からの報告； (11)首席財務官、総法律顧問と全世界運営会社の副総裁は会社が企業リスクと開示情報を有効に管理する流れについて回顧した。 |
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| 報酬委員会 | | 政策委員会 | | 管理委員会 |
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•人材管理、多様性、公平と包摂性及び参加度を含む人的資本リスクの管理を監督する。 •少なくとも年に1回、会社報酬計画のリスク評価を検討し、その独立した報酬コンサルタントと共に株式高に関連するリスク報酬の組み合わせを評価する。 | | •取締役会の地政学的リスクの識別と評価に協力し、会社の将来の業務に影響を与える可能性のある全世界の安全、政治、予算、技術問題と傾向を含む。 •会社の対外関係を審査し、定期的にグローバル企業責任副総裁兼首席多元化官総裁から会社道徳と企業責任計画に関する報告を受けた。 •ESG報告書の審査を含む環境持続可能性、気候変動、健康および安全、および人権に対する会社のコミットメントを審査および監督する。 | | •企業文化に関するリスクを含む企業の管理に関するリスクの管理を監督·審査する。 •当社の企業管理問題における政策及び慣例を定期的に検討し、取締役会の後継及び構成事項を考慮し、取締役会全員が提案した変動を提案し、承認に供する。 •監督委員会の役割と義務、そして委員会の任務。 |
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| 企業リスク管理委員会(ERMC) |
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•ERMCは会社が重大なリスクを識別し、各リスクに対して有効な緩和計画を実施していることを確保することを目指している。 •ERMCは行政指導チームのすべてのメンバー及び首席会計官、首席コンプライアンス官、会社秘書、首席持続可能な発展官、総裁副主任、内部監査と財務主管から構成されている。 •毎回ERMC会議には首席情報官とサプライチェーン副総裁も出席した。 •毎年少なくとも2回の会議を開催し、企業リスクを監督、審査、確保し、効果的に企業リスクを管理する。 •毎回の会議で、管理層指導者の最新の状況を受け取り、特にリスク状況の任意の重大な変化または必要な緩和に注目し、環境の変化および潜在的な新しいリスクと新たに出現するリスクを討論する；行動を取って対応する；リスクの任意の実質的な変化が米国証券取引委員会の届出文書に反映されることを確保する。 •全世界運営総法律顧問兼首席財務官兼会社副総裁は少なくとも毎年監査とリスク委員会に最新の状況を提供し、ERMCの審議状況と主要な注目領域を紹介する。 |
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取締役会の指導構造
取締役会議長
私たちの規約では、私たちの役員は取締役会のメンバーの中から取締役会長を指定することになっています。議長はすべての取締役会と株主総会を主宰する。議長は直接取締役会のすべてのメンバーと交流し、リスク監督に関連する職責を含む取締役会の職責の履行に協力する。会社管理原則の規定によると、取締役会はすべての関連要素に基づいて当時取締役会議長を務めた最適な人選を柔軟に決定し、会社と株主の最適な利益に合致すると考えている。
取締役会は年に少なくとも1回は、会社の環境やニーズを考慮して、誰が会長の最適な人選を担当するか、及びその人が独立した取締役機関であるべきかどうかを考慮する。取締役会の結論は、私たちの最高経営責任者のウォーデンさんが会長を務めることは当社の現在の最適な指導構造であり、そして当社が現在の環境下で革新、成功競争、私たちの顧客に顔を示し、株主の利益を促進できるようにすることである。取締役会は、Wardenさんの長年の経験及び彼女が各種の指導職を担当している間に獲得した会社の業務、日常運営、成長機会、挑戦とリスク管理やり方に対する深い理解を信じ、彼女が取締役会に強力と有効な指導を提供することができ、そして取締役会が会社が直面している重要な問題を理解することを確保する。取締役会は完全に独立取締役で構成されているが、典獄長女史を除いて、引き続き強力な独立監督機能を行使し、完全に独立した取締役会委員会と強力な独立取締役指導を持ち、職責は明確である。取締役会は、取締役会のリーダーシップを継続して検討し、議長を含む会社のニーズに最も合ったリーダーシップを決定する。
独立役員を筆頭にする
もし議長が独立していなければ、独立役員は毎年彼らの中から首席独立役員を指定するだろう。2022年12月、独立取締役は凱鵬華盈を独立取締役最高経営責任者に任命した。
私たちの会社管理原則は取締役の首席独立取締役の具体的な職責を規定しています
•各取締役会全体会議で開催される実行会議を定期的に手配し、危機が発生した場合、または独立取締役が単独で審議または決定する必要がある事項が発生したときに開催される特別会議を含む独立取締役のすべての会議を招集、策定、主宰する
•議長が出席していない取締役会の他のすべての会議を主宰する
•独立監督および独立取締役の指導と要求を提供するために、議長と定期的に面会する；開催される取締役会と委員会会議の議題および取締役に提供する材料を審査する；最近開催された取締役会会議の結果を審査し、次の行動を合意する；独立取締役の実行会議での決定について議長に相談し、実行を確保する；および取締役会とより広範な協議を行い、取締役会が有効な管理、リスク、監督職責を確保することを支援する
•議会が必要なすべての議題項目を適切に審議する機会を確保するために、理事会と委員会会議のスケジュールを承認した
•議長と独立役員の間の連絡役を務める
•状況に応じて株主や他の利害関係者と面会する
•管理委員会議長と議長と一緒に取締役会候補者を約束し、管理委員会と取締役会に提案を提出し、候補者が備えるべき具体的な技能、多様性、経験と価値観を優先的に考慮することを助ける
•委員会のメンバーと指導者の構造について議長と調整した
•会社の指導部への信頼を築くのに役立ちます
•議長が後継計画と管理発展を促進することを支持する
•会長とCEOの年間評価をリードしています
•独立役員と面会し、取締役同行評価結果を検討した
•取締役会が割り当てた他の義務を実行する。
私どもの首席独立取締役は取締役の年次評価過程で受けた取締役フィードバックを審査して各取締役にその個人表現に関するフィードバックを提供する上で重要な役割を果たしています。私たちの首席独立取締役は、強力で効果的な取締役会の設立を支援するために、私たちの会長やCEOと積極的に接触する権利があり、確かに。
管理局管轄下の委員会
取締役会には4つの常設委員会がある：監査·リスク委員会、報酬委員会、管理委員会、政策委員会。これらの委員会のメンバーは通常、年間会議と同時に開催される取締役会組織会議で決定される。すべての委員会は完全に独立した役員で構成されている。本委員会の委託書発表日まで、各委員会の主な職責は以下のようにまとめられ、2022年12月31日までのメンバーと各委員会議長を示す表が添付されている。各常設委員会の規約は私たちのサイトの投資家関係の部分で見つけることができますWww.northropgrumman.com).
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| | 役割と責任 取締役会が会社の財務と企業に関するリスク活動を監督することに協力する •会社の10−K年度報告と10−Q四半期報告をレビュー·検討する •会社の少なくとも年に1回の財務報告に対する経営陣の内部統制の有効性の評価及び報告、並びに独立監査役に関する報告の審査及び検討 •取締役会に協力して企業リスク管理(異なる取締役会委員会を通過することを含む)を監督し、少なくとも毎年会社レベルの全体的なリスク管理プロセスを審査することを含む •必要があれば、独立監査員を任命、保留、監督、評価、終了する •独立監査人の監査及び許可された非監査サービス及び関連費用の審査及び事前承認 •独立監査人と独立監査人が決定した任意の重要な監査事項、会社の重要な会計政策及び経営陣との重要な書面コミュニケーションを検討し、独立監査師と議論する •少なくとも毎年総法律顧問と共に重大な未解決訴訟や様々な他の重大な法律、コンプライアンスまたは規制事項の状況を審査する •少なくとも毎年首席コンプライアンス官と共に会社のコンプライアンス計画およびグローバルコンプライアンス政策、実践、計画の実行状況を審査します •少なくとも四半期ごとに会社のOpenLine報告システムを通じて伝達された事項を審査する •会社の財務リスクの管理，ネットワークセキュリティ，保険，核，自然·環境(気候変動を含む)事項に関するリスクの管理を監督·定期的に審査する •環境、社会およびガバナンス(ESG)および気候関連財務開示作業チーム報告書に開示された報告書のデータの内部制御を監視し、ESG報告書の監査および保証プログラムを監視する •内部監査機能によって提起されたいかなる重大な問題も審査し、管理職が取った救済措置を適宜審査する |
監査·リスク委員会 委員会のメンバー： トーマス·M·シェビル*(議長) マリアンヌ·C·ブラウン アン·M·フォージ ウィリアム·H·エルナンデス** グレアム·N·ロビンソン ジェームズ·S·テリー* マーク·A·ウィルシュ3世 2022年の会議回数：8 |
*彼は監査委員会の財務専門家になる資格があります。すべてのメンバーは金融を知っています。キンバリー·A·ロスさんは2023年3月に取締役会と監査·リスク委員会に加入し、監査委員会の財務専門家でもある *さんは2023年1月に死去しました。さんエルナンデスはまた、監査委員会の財務専門家の資格を得ている。 *ロビンソンさんは、2023年3月に委員会を脱退しました。 |
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| | 役割と責任 取締役会が会社の報酬政策とやり方を監督することに協力します •少なくとも毎年会社の報酬計画のリスク評価を監督·審査し、報酬がESGの優先順位を適切に反映することを確保する •当選した役員の報酬(最高経営責任者を除く、その報酬は委員会が提案し、すべての独立役員によって承認される)を承認する •報酬および配当補償計画(このような計画の下での業績指標を含む)、財務および非財務指標(多様性、公平性および包括性(DE&I)、環境およびその他の目標を含む)を承認し、これらの計画の下で当選した官僚(最高経営者を除く、その報酬または贈与は委員会によって提案され、すべての独立取締役によって承認される)の支払いまたは贈与を承認する •独立報酬コンサルタントと協議した後，非従業員取締役の報酬を承認することを提案する •人材獲得と維持を含む会社の人材資本リスクの管理を監督·審査する •企業の多様性、持分、包括的計画の審査と監視 •報酬コンサルタントの年次評価を行い，監査委員会に評価結果を報告する •役員報酬年次報告書を作成し、依頼書に盛り込む •持分指導方針を確立し，毎年持分水準を審査する |
報酬委員会* 委員会のメンバー： デイビッド·P·アブニ(議長) ドナルド·E·フェルシンガー マドレーヌ·A·クライナー カール·J·クラペック Arvind Krishna ゲイリー·ラフヘド
2022年の会議回数：6
*グレアム·N·ロビンソンとメアリー·A·ウィンストンは、2023年3月に報酬委員会に加入しました。 | |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年には、クレナさんとアブニさん、フェルシンガーさん、クラペックさん、クリシュナさん、ラフヘドさん、セルヴェさんらさんが賠償委員会のメンバーになります。2022年に、役員及び株主以外に、報酬委員会は当社或いは当社の任意の付属会社といかなる関係があるかはなく、当社或いは当社の任意の付属会社の上級者又は従業員、関連者取引参加者又は別の実体の執行者でもなく、他の執行者のうちの1人が取締役会メンバーであることが関係者取引を構成したり、報酬委員会の連鎖的な注目を引き起こしたりする。
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| | 役割と責任 取締役会が会社を監督する会社のガバナンスに協力する方法は、以下のようになる •企業文化に関連するリスクを含む企業の管理に関するリスクの監督·審査 •取締役会に協力して、ESG事項の監督を含む全面的かつ効果的な取締役会監督枠組みの構築を確保する •会社の定款及びその他の会社文書を含む会社のコーポレートガバナンス政策及び慣行を定期的に審査する •会社管理の発展、新しい傾向と最良のやり方を定期的に審査し、審議し、取締役会に改革提案を提出する •株主提案に対する提案回答を含む委託書の会社統治部分を審査して取締役会に提案する •必要に応じて株主や代理顧問グループと会議を行い，会社の管理問題を討論する •定期的に審査し、取締役会の構成と規模及び取締役会メンバーの標準について取締役会に提案を提出し、その中で他の以外に多様性、経験と誠実さを含むべきである •有効な取締役会後継計画を提供し、適用されるように取締役会に合格した潜在的候補者を取締役会に推薦し、適用される場合には、会社の代理アクセスにより付例条項で指名された代理訪問者と面会する •取締役が他の取締役会又は他の場所でのサービスが取締役会のメンバーとしての役割を妨害する可能性があるかどうかを審査及び決定する •取締役会、各委員会、取締役会の年間業績評価プログラムを策定、推薦し、監督するとともに、他の約束を考慮して |
管理委員会* 委員会のメンバー： マリアンヌ·C·ブラウン(議長) デヴィッド·P·アブニ ドナルド·E·フェルシンガー マドレーヌ·A·クライナー カール·J·クラペック ジェームズ·S·テリー 2022年の会議回数：6
*Thomas M.Schoeweは2023年3月に統治委員会に加入しました
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| | 役割と責任 取締役会の監督政策、政府関係、会社責任に協力する •企業の業務活動および業績に影響を及ぼす可能性のある世界的な安全、政治、予算、技術およびその他の問題および傾向を決定し、評価する •会社の環境政策とプログラム(気候変動、純ゼロ排出、水と廃棄物の削減、その他の環境イニシアティブおよび事項を含む)に関する監督と提案を審査し、提供し、少なくとも毎年、会社の首席持続可能な開発官と共にこれらのプログラムの状況を検討する •企業のESG報告書および気候関連財務開示タスクフォース報告書に関する監督と提案を審査して提供する •会社の人権、健康、安全を支援する政策と慣行に関する監督と提案を審査して提供し、少なくとも毎年、会社の人権ワーキンググループに関する会社の総法律顧問の最新の状況を受け取る •会社の道徳と企業の社会的責任政策と計画を審査·監督する •会社の広報戦略を検討する •会社の政府関係戦略と政治行動委員会の政策を審査·監督する •会社のコミュニティ関係計画と慈善団体への支援を検討する |
政策委員会* 委員会のメンバー： ゲイリー·ラフヘド(議長) アン·M·フォージ ウィリアム·H·エルナンデス** Arvind Krishna グレアム·N·ロビンソン トーマス·M·シェビル* マーク·A·ウィルシュ3世
2022年の会議回数：4
*キンバリー·A·ロスとメアリー·A·ウィンストンは2023年3月に委員会に参加しました。 *さんは2023年1月に死去しました。 *シューウェイは2023年3月に委員会を脱退しました。 | |
取締役会会議と幹部会議
取締役会は毎年9回以上会議を開いている(電話会議を含む)。取締役会は状況に応じて時々特別会議を開くことができる。取締役会は毎年延長会議を開催して、私たちの長期戦略を検討します。
取締役会は常に会社本部以外の会社の場所で会議を行い、取締役に私たちの業務の異なる要素に関する第一手の資料を提供し、現地の管理層と各級の従業員と交流する機会がある
取締役会は、毎回自ら開催される取締役会会議の後、必要な他の場合に実行会議を行う(取締役のみと会議を行い、その後、独立取締役のみと会議を行う)。首席独立役員は独立役員の執行会議を主宰します。監査·リスク委員会は、年に少なくとも4回の実行会議を開催し、首席財務官、総法律顧問、内部監査副総裁を含む独自の監査役および上級管理職の代表との単独実行会議を定期的に要求している。報酬委員会はまた、時々実行会議で会議を開き、報酬委員会の独立した報酬顧問の報告を定期的に受けている。統治と政策委員会はまたそれらが必要だと思う場合に実行会議で会議を開く。
会議出席率
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| 98% 平均出席率 2022年、取締役会は9回の会議を開催した。クリシュナさんが2022年11月に取締役会に参加した以外に、2022年に在任している各役員が現在取締役会および委員会会議に出席している回数は、出席する資格がある取締役会および委員会会議総数の86%以上を占めている。2022年の全取締役会と委員会会議の平均出席率は98%だった。 | | | 100% 株主総会に出席する 取締役会メンバーは避けられない状況で出席できない限り、毎年度会議に出席する予定だ。私たちの当時のすべての役員は2022年年次総会に参加しました。 |
役員は自主独立している
取締役会及び管理委員会は、当社と当社取締役又は取締役関係者との関連関係や手配を毎年検討し、当該等の取締役が独立しているか否かを決定する。取締役会が、適用されるニューヨーク証券取引所(NYSE)と米国証券取引委員会規則および当社がコーポレートガバナンス原則に記載している絶対独立性基準の下での独立性要件を満たしていると判断しない限り、取締役は独立とはみなされない。取締役を独立とみなすためには、取締役は董事として以外に当社と実質的な関係がないことを確定しなければならない。
私たちの会社管理原則では、取締役は独立取締役の資格を満たしていないと思われるかもしれません
•過去3年間は取締役、役員、または受託者の慈善組織であり、この慈善組織は毎年会社から得た寄付金が100万ドル以上または慈善組織の年間収入の2%を超え、寄付が正常な一致慈善プレゼントでなければ、正常な会社の慈善寄付審査手続きを経ていない、あるいは取締役を代表して行われている
•過去3年以内に任意の法律事務所または投資銀行に雇用されたか、または他の方法で雇用された直系親族がいるか、またはその弁護士事務所または投資銀行、取締役または直系親族の報酬は、当社に提供されるサービスに依存し、または取締役または直系親族が自ら当社のためにサービスを提供し、前の財政年度には、当社が支払う年会費が弁護士行の年収総額の1，000，000ドルまたは2%を超える
•直系親族を所有または所有し、過去3年以内に、別の会社のパートナー、株主または幹部として、当該会社と実質的な業務関係にある組織(商品またはサービスの重要購入者を含む)の5%を超える持分を有するか、またはその会社の5%を超える所有権を所有する。
独立性決定
その年度独立性審査では、取締役会とガバナンス委員会は、2022年の通常業務中にそれに支払うか、それから支払いを受けた組織とのいくつかの関係を考慮している。取締役会では、ブラウンさん、ファッジさん、クリシナさんさん、ロビンソンさんさん、ロスさん、Ad.ラフヘード、シャーウェイ、さん、トリーさん、ウェールズ将軍、ウィンストンさんは、通常の場合には、当社の取締役会のメンバーまたは受託者および/または従業員または役員として、業務上の往来や定期的な支払いを行っています
取締役会では、ファッジさん、ロスさん、ラフヘード海軍大将、およびテリーさん氏が、2022年の時点で、当社の寄付金の組織の取締役会メンバーとして、または我々と一致したギフトプラン(取締役1人あたり年間10，000ドルを超えてはならない)の理事会のメンバーを務めることになりました。支払われた金額は、ニューヨーク証券取引所規則とわが社のガバナンス原則の下での適用ハードルを下回っています。
審査と管理委員会の提案を経て、取締役会は確実に確定し、ウォデンさんを除いて、すべての役員は独立している。FelingerさんとさんKrapekを含む独立した役員は、2023年の年次総会で再選されることはなく、彼らは私たちの取締役会のメンバーの約93%を占めている。取締役会はまた、2023年1月に亡くなるまで、エルナンデスは取締役の一員であり、取締役を務めている間は独立していたとも認定している。
私たちの文化は
私たちの強い文化は私たちの価値観を基礎として、道徳、正直、包容と尊重に対する私たちの約束を体現し、そして持続的な業績、革新、柔軟性と責任感に重点を置いて、私たちが成功と長期持続可能な成長を得ることができるようにした。文化は私たちが誰であるかと私たちがビジネスをする方法に必須的だ。2020年、私たちはわが社を指導する価値観を再確認し、私たちの文化に基礎を提供しました。私たちの文化は私たちが商売をし、人材を誘致し、維持し、業績を獲得し、信頼を獲得し、顧客サービス及び株主に長期的な価値を提供する能力に重要である。私たちは皆それを維持して強化する共通の責任を持っている。
私たちの文化は企業の責任と持続可能性に対する私たちの約束に現れている。私たちは長い間多様性、公平、そして包容性の面での私たちの進歩、私たちのコミュニティに提供されたサービス、そして持続可能な開発の様々な面で私たちの進展を誇りに思っています。企業責任と持続可能性は、私たちの業務および私たちの株主、顧客、従業員、サプライヤー、および私たちがサービスするコミュニティのための長期的な価値を創出するために重要です。
経営陣は会社の文化を確立し、強化し、私たちの取締役会は監督に積極的に参加しています。取締役会は会社の強力な文化を維持して強化することに努力している。例えば：
•同社は年に1回従業員敬業度調査を行い、私たちの従業員に私たちの会社文化と彼らを成功させる環境についてフィードバックを提供する機会を与えます。この調査は第三者サプライヤーが管理し、従業員の率直さを奨励し、従業員の会社のリーダーシップに対する見方、責任、包容性と職業発展問題を含む従業員のリーダーシップに対する多くの方面についてフィードバックを求めた。この調査の結果は毎年取締役会全員に報告され、議論されている。
•取締役会は定期的に各級の職員たちと会って、私たちの文化の健康を再確認する。取締役会が現場訪問中に従業員と面会することは、取締役会会議の重要な構成要素であり、“部門日”期間中に、私たちの取締役が4つの業務部門の運営を訪問する際でもある。
•私たちの取締役会のメンバーは常に寛大に講演者として会社のリーダーシッププロジェクトに参加し、彼らの時間を共有しています。
取締役会の各委員会は、それぞれの職責分野に関する会社文化要素を監督する。
•監査·リスク委員会は、当社の総法律顧問や首席コンプライアンス官と共に、組織リーダー全体が設定した基調を含む会社のグローバルコンプライアンス計画を検討し、四半期ごとにグローバル企業責任および首席多元化官総裁副主任と面会し、OpenLine報告システムを介してコミュニケーションする事項に関する報告を受ける。
•給与委員会は、首席人的資源官とともに会社の人的資本管理を審査し、多様性、公平性、包摂性に関する政策ややり方を監督し、会社の報酬計画のリスク評価を審査する。
•ガバナンス委員会は取締役会に会社の企業文化とガバナンスに関するリスクの監督を提供する。
•政策委員会は、少なくとも毎年、私たちのグローバル企業責任副総裁兼首席多元化官総裁から、私たちの道徳と企業責任計画(私たちのビジネス行動基準を含む)に関する報告を受け、持続可能な開発と環境問題、人権、健康と安全、および慈善団体に関するやり方を審査し、監視している。
環境、社会、ガバナンス
私たちの強力な環境、社会、そして統治(ESG)計画と実践は私たちの文化を反映して向上させた。彼らは私たちが最も優秀な人材を誘致し、維持し、私たちの顧客にサービスし、私たちの生活と運営するコミュニティの中で責任ある企業市民として働き、私たちの利害関係者のために長期的な価値を創造するのを助けてくれる。
我々の年間ESG報告書は、様々なESG計画、目標、および業績に関する詳細な情報を我々の利害関係者に提供する。ESG報告、私たちのESG業績データ行列、および気候関連財務開示作業チームに一致する報告を含むESG関連他の開示は、以下のURLで参照することができるWww.northropgrumman.com/企業-責任/持続可能性-レポート-および-ESG-情報/それは.私たちの人権報告書は私たちのサイトの投資家関係の部分で入手できますWww.northropgrumman.com.
環境.環境
私たちは私たちの環境管理の長期的な約束を誇り、私たちが穏健な目標を設定し、達成した記録を誇りに思う。私たちが2022年のESG報告書で説明したように、私たちは2022年の次世代環境持続可能な開発目標を発表した。これらの目標は、会社の施設とサプライチェーンパートナーと顧客に重点を置いています
•2035年までに、私たちの業務は温室効果ガスの純ゼロ排出を達成するだろう。
•2030年までに再生可能エネルギー発電量は総発電量の50%を占める。
•2025年までの環境管理における先駆的な目標を設定·実現することにより，飲用水使用や固体廃棄物埋立を含め，運営足跡の削減におけるリーダーシップを強化した
•主要顧客と協力して、材料効率、製品設計、ライフサイクル評価に専念する先駆的な製品管理計画の開発に取り組んでいる。
•2023年までに、同社の“サプライヤーと他の貿易パートナーのビジネス行動基準”を更新し、業界をリードする持続可能な発展実践に組み込む。
•2030年までに外部パートナーと協力し，ノストロプ·グルマン社の米国事務所付近に保護技術イニシアティブを拡大する。
私たちの2022年ESG報告書が述べたように、私たちの取締役会とその委員会は、私たちの環境持続可能な戦略の監督に参加し、気候変動を含む環境リスクを管理し、環境政策と目標(純ゼロ運営、水と廃棄物の削減、および他の足跡計画を含む)を審査する
社交的である
人材は我々の最も貴重な資源である.私たちは私たちの職員たちにすくすくと成長して安全を維持できる環境を提供するために努力している。長い間、私たちは多様性、公平、包摂性(DEI)を推進するリーダーであり、私たちはそれを誇りに思ってきた。実際、私たちの成功は、私たちが能力を得ることができるだけでなく、彼らの異なる観点を仕事に適用し、私たち皆のより広い思考に挑戦し、結果を向上させることができる環境を提供する能力にかかっていると信じています。多くの他の取り組みでは、会社は関心のある問題や機会を決定して解決するために定期的に会議を開いている28，000人以上の異なる同僚を含む14人の従業員資源グループを持っている。これらのネットワークは労働力包含の産業リーディング例であり、私たちの全体的なDei戦略に役立つ。
私たちの“2022年ESG報告”および“2022年人権報告”で述べたように、私たちの取締役会、特に報酬委員会は、DEIを向上させ、労働力多様性計画を検討し、目標を策定し、私たちの報酬計画に非財務指標を含め、私たちの従業員敬度調査結果を理解するために、私たちの戦略に深く関与している。
私たちは最も助けが必要な人たちを助けるために、私たちの従業員が彼らの時間と才能に貢献することを志願し続けていることを誇りに思う。同社、私たちのノストロプ·グルマン財団、私たちの従業員は、世界、国、地方の食糧安全解決の努力に貢献し、すべての人により多くの機会を提供し、学生が技術を得る機会を増やし、最も脆弱な人々を助けるための災害救済を提供した。2022年の間に、私たちの会社と会社の財団は計約3300万ドルの慈善寄付を寄付した
統治する
長い間、私たちは穏健で進歩的な管理制度を有し、入念に設計され、私たちの株主と接触し、それに情報を提供する強力な取締役会の効果的かつ効率的な監督を提供することで、わが社の長期的な成功を促進してきた。私たちはこれらの高い基準を維持し続け、私たちの株主、従業員、顧客にサービスを提供するために努力しています。
私たちのガバナンス政策には、当社のコーポレートガバナンス原則、当社の定款、会社と関係者との取引に関する政策や手続き、私たちのビジネス行動基準などが含まれています。“2022年ESG報告書”で議論されているように、私たちのモデルといえるガバナンス実践には、
•熟慮した議論と協力に取り組む多様性、知ること、積極的に参加する取締役会
•すべての取締役会委員会はすべて独立したメンバーで構成されている
•取締役の独立取締役は、職責が重大かつ明確で、私たちの最高経営責任者、他の取締役と株主の資源でもある
•75歳で退職を強制した取締役会の更新と後継計画を熟慮し、効果的に続けた
•株主が参加する機会は，書面で行動に同意する権利，特別会議を開催する権利，代理アクセスにより指名を行う権利，年間を通じて管理層や役員と面会する非公式機会，
•年度は取締役会全員、各委員会、各取締役の効果を再評価し、さらなる改善の機会に重点を置いた
•過負荷政策は他の上場企業3社の取締役会のサービスを制限した
•着実な奨励的報酬補償政策
•役員及び上級管理者に対する持分要件；及び
•会社株に関連するヘッジ、質権、その他の関連行為を禁止する政策。
監督する
我々の取締役会は、ESG実践においてリーダーと監督を提供し、これらの異なる問題に関する管理職の報告を定期的に受けている。
•監査·リスク委員会は、取締役会が効果的な内部統制を監督することに協力し、監査役の承認、年度·四半期報告および収益発表で公開提出されたデータを審査·承認する。
•給与委員会は、環境目標と多様性、公平性と包摂性目標の承認、企業の多様性、公平性と包摂性に対する会社の関心を含む人材資本と人材の管理を提供する。
•管理委員会は、会社管理、取締役会(取締役会メンバーの多元化、公平性と包摂性を含む)、株主権利と私たちの企業文化に関する事項を監督する。
•政策委員会は、環境問題や気候変動に関連するリスクに関する会社の政策と計画(範囲1および2の温室効果ガス排出、および削減目標を含む)、ビジネス行為の道徳と基準、会社の責任、人権、従業員の健康と安全、および会社の市民と慈善計画を監督する責任を負う。委員会は定期的に首席持続可能な開発官とグローバル企業責任副総裁の最新状況を受け取った。
企業リスク管理理事会はまた、気候変動や業務に影響を及ぼす可能性のある自然災害に関連するリスク、特にハリケーン、地震、破壊的嵐、および他の自然災害の影響を受けやすい地域を含む持続可能性に関連するリスクを審査する。
非財務的ESGパフォーマンス指標を我々の年間インセンティブ報酬計画に組み込むことにより、強力な企業責任と持続可能性に対するコミットメントが証明された。63ページの給与議論と分析部分を参照してください。株主、従業員、顧客、コミュニティ提唱者など、様々な利害関係者と接触し、定期的にESG業績へのフィードバックを得ています。
賞と表彰
私たちが誇りに思っているのは、私たちの企業責任と持続可能な開発計画が2022年に様々な著しい承認を得たことだ。これらには
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| ダウ北米持続可能な開発指数は7年連続 _____ モルガン·スタンレー·キャピタル·インターナショナル(MSCI)による環境·社会·ガバナンス管理·環境パフォーマンスのAA格付け _____ CPA-Zicklin企業の政治開示と責任指数で満点を獲得しました _____ Just Capital 100社の最も公正な会社の一つに選ばれました _____ DiversityInc.は13年連続で多様性50強会社の一つに入選し、退役軍人、従業員資源団体、アメリカ先住民/太平洋島民幹部、障害者、幹部多元理事会、黒人幹部、ESGのトップ会社でもある
| | Career Communications Group，Inc.によってHBCUプロジェクトの10大業界支持者の一人に選ばれた。 _____ 8年連続で障害者平等指数で最高位を獲得し、“障害者が仕事に入れる最適な場所”に選ばれた _____ 企業平等指数で満点を獲得し、“LGBTQ+平等最適職場”と評価された _____ アメリカの退役軍人誌に2022年のベストサプライヤー多元化計画と最優秀退役軍人友好雇用主の一人に選ばれました _____ 11年連続でCDP気候調査に参加し，B点を獲得した |
人権.人権
ノストロプ·グルマンは強い文化を維持し、個人と人権を深く尊重するために努力している。その会社はこの約束を反映した強力で広範囲な人権政策を持っている。(このポリシーは会社のサイトで調べることができ、サイトはWww.northropgrumman.com/企業責任/ノストロプ-グルマン-人権-政策/)である。同社はまた、私たちの人権計画が効果的に実施され、私たちの目標を達成することを支援するための人権ワーキンググループを設立した。ワーキンググループは、グローバル企業責任オフィス、グローバルサプライチェーン、投資家関係、財務省、契約、環境、健康および安全、グローバルビジネスオフィス、政府関係、通信、および私たちの各部門からの上級代表を含む会社総法律顧問(または彼女が指定した人)によって指導されます。他の事項を除いて、私たちの人権政策：
•積極的な労働環境で働く従業員の権利を尊重し、従業員の尊厳を尊重することを含む、私たちの人への約束を明確にする。
•会社のサプライチェーンを明確に言及して、私たちは私たちのサプライヤーを尊重して尊重し、私たちのサプライヤーにサプライヤーと他の貿易パートナーに対する商業行為基準を遵守することを要求します
•企業が製品を開発し、いくつかのビジネス機会を負担するかどうかを決定する際に従う様々なプロセスを処理して、広範な潜在的リスク−人権へのリスクを含む。例えば、近年、同社は、集合弾薬、識別ソフトウェア、および貧ウランに関連するレガシープロジェクトから撤退しているか、または脱退し始めている。
取締役会は人権に対する会社の約束を監督する。政策委員会は具体的に会社の人権計画を監督し、適宜審査し、改善提案を提出することを含む。政策委員会は、私たちのグローバル企業責任と首席多様性官総裁副総裁、私たちの企業副総裁、人権ワーキンググループ議長総法律顧問(または彼女が指定した法律総顧問)から、私たちが人権政策をどのように実行するかに関する報告を定期的に受け取り、どのような注目すべき分野についても議論します。
2023年、私たちは“人権報告書”を発表した。この報告書は私たちの人権政策とやり方を振り返り、私たちの株主や他の利害関係者たちに私たちの計画に対する見解を提供した。この報告は当社のサイトの投資家関係欄で調べることができます。サイトはWww.northropgrumman.com.
“役員”の位置づけと継続教育
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新役員 方向性 | •取締役会に入ったすべての新取締役は、取締役の経験、背景、教育背景、委員会の任務に基づいてカスタマイズされた対面紹介と訓練を受けています。研修計画は、私たちの戦略と運営計画、財務諸表、会社管理、重要な政策と実践、および私たちの取締役の役割と責任の審査を含む上級管理職のメンバーが指導します。 •すべての取締役は、ビジネス行為基準や、私たちの運営やチームへの広範な接触を含む、会社の政策やプログラムに関する対面訓練を定期的に受けています。上級管理職メンバーは取締役会と共に私たちの各業務部門と会社全体の運営計画を検討します。 |
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続けて 役員教育 現場訪問と | •取締役たちは取締役や他の継続教育プロジェクト以外の授業に参加して、会社の管理、私たちの業界、グローバル環境、上場企業の取締役会の運営に重要な問題の最新の発展を理解するのを助ける。 •取締役会はまた、定期的に私たちの施設を実地調査し、その定期取締役会会議の一部として、“部門日”の間、私たちの取締役が私たちの業務運営を訪問し、地域従業員や経営陣と面会する際にも行われています。これらのアクセスにより，役員たちは我々のより広範な幹部や従業員とインタラクションし，我々の運営に対する第一の知見を得ることができる. |
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取締役会メンバーと外部関係
取締役は、他の取締役会メンバーの身分、雇用、パートナーシップ、コンサルティング手配を含む他の約束を確保し、取締役会メンバーとしての役割と責任を妨害しないようにしなければならない。取締役は、任意の他の組織の取締役会在任の招待または他の取締役会メンバーとしての役割および責任を妨害する可能性のある他の新しい約束に同意する前に、総法律顧問に通知を行い、総法律顧問は、管理委員会議長(またはガバナンス委員会議長からの通知がある場合、取締役会議長)に提案を提供する。管理委員会議長(または取締役会長、状況に応じて)が取締役が受け入れられないように利益衝突や監督管理問題を発生させないこと、会社政策との衝突、または他の方法で取締役会メンバーとしての取締役の役割を妨害することを提案する前に、取締役は新しい約束を受け入れるべきではない。利害衝突が発生した場合や、取締役が衝突する可能性があることを懸念したり、取締役としての役割を妨害したりする可能性がある場合には、取締役も直ちに総法律顧問に通知しなければならない。重役は不当な利益衝突を避けるために努力しなければなりません。
取締役の主要な職業又は業務組織が取締役の任期内に重大な変動が発生した場合、取締役会は取締役が管治委員会の考慮のために辞表を提出することを期待し、管治委員会はその後取締役会にどのような行動をとるかを提案する。
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| 役員過負荷運転 |
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取締役会は私たちの取締役が必要な時間と資源を取締役会サービスに投入する能力があるかどうかを定期的に審査します。取締役会は、少なくとも毎年、他の上場企業取締役会における彼らのサービス、およびそのような取締役会における任意の指導役を含むすべての取締役の余暇約束を考慮する。当社の取締役会を除いて、独立取締役は他の3つの上場会社の取締役会に在任してはならず、わが社の常勤社員である取締役は特別な許可を得ておらず、1社以上の他の上場会社の取締役会に在任してはならない。上述したように、取締役が他の取締役会のサービスを受ける前に、取締役会及びその管理委員会は、一方の取締役が他の取締役会でのサービスが衝突を引き起こすか否かを評価するための強力なプログラムを有しており、あるいは他の方法でノストロプ·グルマン取締役会社としての役割を潜在的に妨害している 2022年、取締役会は取締役の他の約束を定期的に審査し、各取締役が適用された政策を遵守していることを決定した。 |
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年間自己評価プログラム
取締役会は毎年取締役会全員、各委員会内部、個別取締役レベルで徹底した自己評価を行っている。このような手続きは取締役会の効果的な運営を保障して強化することを目的としている。
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板.板 評価する | 取締役会の全メンバーの自己評価は管理委員会によって監督される。評価の一部として、首席独立取締役とガバナンス委員会議長は、実行会議中に行われた取締役会の業績に関する広範な議論を推進している。他の議題に加えて、監査委員会は審議した •会社の業務計画、長期戦略、リスクの評価と監督における取締役会の有効性 •取締役会が戦略的で重要な問題をタイムリーに処理しているかどうか •取締役会の期待と懸念がCEOに公開的に伝達され、議論されるかどうか •取締役会と上級管理職のメンバーの間に十分な関係があるかどうか •役員集団が取締役会として有効に機能しているかどうか •個別取締役が会社役員としての役割を果たすために適切な素質と技能を備えているかどうか •取締役会の内外で問題について質問し、論評するのに十分な機会があるかどうか •取締役会が後継計画を十分に重視しているかどうか •取締役会は株主のコミュニケーションに十分な反応をしたかどうか。 今回の審査の後、監査委員会はその結果を検討し、このような改善を実施するための必要なステップを含む改善の機会を決定した。 |
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委員会 評価する | 各委員会はまた年間自己評価を行っている。委員会議長が指導する実行会議期間中、各委員会は、委員会会議の参加および討論の質が、委員会がその定款に基づいて負う義務を効果的に促進するかどうか、委員会が戦略的議論を行うのに十分な機会があるかどうか、および委員会が適切な詳細で正しいテーマを議論しているかどうか、を除いて以下の議題を審議する。この討論の後、委員会は行動項目リストを適宜作成して実行した。 |
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個人 役員.取締役 評価する | 年間自己評価過程の一部として、各非従業員取締役は、他の非従業員取締役毎に取締役の個人評価を完了する。これらの評価は、各取締役がどのように取締役会に貢献し、株主にサービスするかの様々な側面に関連している。評価過程は1つの独立した第三者が監督し、この第三者は結果をまとめ、直接議長、先頭の独立取締役と管理委員会主席に提供する。他のテーマに加えて、これらの評価には、非従業員の取締役1人当たりのものも含まれている •会社全体の業務とリスク状況とその重要な財務機会と計画を理解する •会議と理事会の他の機能期間中の参加； •共同委員会で審議された行動計画の利益とリスクを分析する； •取締役会の他の会員たちの意見を適切に尊重する。 独立首席取締役または管理委員会議長は、それぞれ各非従業員取締役と面会し、他の非従業員取締役が提供する意見、および増加機会を含む評価結果を検討する。 |
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自己評価 フィードバック | 首席独立取締役または管理委員会議長は、一般に、実行会議でこれらの議論の全体的な結果を取締役会に報告する。これらの評価はまた、管理委員会に協力して取締役会選挙に再指名することを提案している。 |
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後任計画
取締役会は、強力で効果的な指導部連続性を提供することがわが社の成功に重要だと考えている。取締役会は大量の資源を投入して持続的な後継計画を行い、取締役会のための手続きを制定した
•具体的な業績目標に基づいて、毎年CEOを評価している
•最高経営責任者と協力して、開発CEOや他の指導者の潜在的な後継者を支援し、確保する
•様々な高度管理職の潜在的な後継者とされる評価について、CEOと毎年議論している
•指導部の成功的な引き継ぎを積極的に考慮し、計画し、保障する。
取締役会とのコミュニケーション
興味のある人は誰でも、会社の秘書を通じて私たちのどの役員、私たちの取締役会は団体として、私たちの非従業員取締役は団体として、あるいは私たちの首席独立取締役として連絡して、以下の住所に手紙を書くことができます：ノストロプ·グルマン社、2980 Fairview Park Drive 2980、Falls Church、バージニア22042。会社秘書は取締役またはその受取人取締役に手紙を転送するが、仕事の問い合わせ、調査、商業誘致或いは広告及びその他の不適切な材料は除く。会社の秘書は審査と可能な応答のために、いくつかの手紙をわが社の他の場所に転送するかもしれません。
取締役会は興味のある株主と面会しており，注目事項の解決や意見聴取の機会を期待している。
関心のある人は、非管理取締役(匿名を含む)に、会計事項、内部会計制御、または監査事項に関連する任意の問題を報告することもでき、方法は、ノストロプ·グルマン取締役会監査およびリスク委員会議長、c/o会社道徳事務室、住所：バージニア22042、Falls Church、Fairview Park Drive 2980に手紙を書くことができる。
役員の報酬
2022年5月、報酬委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を得、現行の非従業員取締役課金構造は2022年5月18日から発効する。以下の表には、元の料金構造に基づいて2022年1月1日から2022年5月17日までの間に非従業員取締役に支払う年会費と、2022年5月18日から施行される現行の料金構造に基づいて対応する年会費を示す。
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| 名前.名前 | 金額(ドル) (1/1/22 - 5/17/22) | 金額(ドル) (5/18/22 - 12/31/22) |
| 年間現金前払金 | 135,000 | 140,000 |
| 取締役が首席独立して人を招聘する | 50,000 | 50,000 |
| 委員会議長の招聘権 | 25,000 | 25,000 |
| 監査·リスク委員会は採用者を採用する | 15,000 | 15,000 |
年間持分補助金(1) | 170,000 | 175,000 |
(1)2011年長期インセンティブ株式計画(2011年計画)によると、年間株式贈与は以下のように株式単位口座に繰り出される。ノースロープ·グルマン非従業員取締役持分奨励計画(取締役計画)は、2011年計画に基づいて非従業員取締役持分奨励を付与する条項と条件を述べた。
予約料は四半期末ごとに四半期ごとに延滞しています。
取締役が我々普通株の株式に直接かつ実質的な投資を行うことを奨励するために、非従業員取締役は毎年繰延株式単位(自動株式単位)の形で175，000ドルの株式奨励を得る。
報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、取締役会が非従業員取締役の報酬を承認することを審査·提案する。給与委員会の要求に応じて、独立給与コンサルタントは毎年、私たちの非従業員役員報酬計画と私たちの目標業界同業者グループ(役員報酬を比較した同一同業者グループ)が提供する報酬計画について全面的な基準比較を行う。この基準によると、非従業員役員報酬の全体的な方法は、目標業界同行グループの約50%を目標とし、私たちの役員報酬を株主の利益と一致させることである。
2016年1月1日から“役員案”(修正後の“役員案”)を見直した。RobinsonさんとKrishnaさん以外の非従業員取締役は、2021年5月19日に年次自動株式単位株式付与を取得し、この持分は、2022年5月19日に帰属する；非従業員取締役は、2022年5月18日に自動株式単位年次株式付与を取得し、この持分付与は、2023年5月18日に付与される。ロビンソン·さんは、2021年8月11日に取締役会のメンバーに選出され、2022年5月19日に比例配分された年次自動株式単位資本を付与された。クリシュナ、ロス、ウィンストンはそれぞれ2022年11月と2023年3月に取締役会メンバーに当選した際、それぞれ比例配分された年間配当金を獲得し、この資金は2023年5月18日に授与される。改訂された取締役計画によれば、取締役は、(A)(I)帰属日後の指定例年の開始または(Ii)取締役会メンバーの辞任または(B)帰属日(B)のより早い日に、その全部または一部の自動株式単位を支払うことを選択することができる。取締役は、その残りの現金プリペイド金または委員会前払いの全部または一部を次の年に延期してオプション株式単位としてまたは代替投資として株式単位口座に入ることを選択することができます。オプション株式単位はカレンダー四半期ごとに付与されます。取締役は、(I)例年の開始または(Ii)取締役会メンバーの辞任を指定した日(早い者を基準として)そのオプション株式単位の全部または一部を支払うことを選択することができる。改訂された取締役計画に基づいて付与された株式単位は、我々の普通株数に相当する株で支払われます。選挙延期は求人費を支払う年度が始まる前に行われます。取締役会は、当該等株式単位に関する普通株式発行前に、累積株式単位に関する配当等価物を記入する。
非従業員役員は私たちの教育ペアプレゼント計画に参加する資格があります。この計画によると、ノストロプ·グルマン財団はこの計画に基づいて取締役を条件に合った教育プロジェクトに寄付し、取締役1人あたりの寄付金は年間最大10，000ドルに達する。
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持分要求 非従業員取締役は会社の普通株を保有しなければならず、金額は年間現金予約額の5倍に相当し、取締役が取締役会メンバーに当選してから5年以内にこの所有権を実現しなければならない。取締役が直接所有する繰延株式単位や会社株もこの要求に計上されている。 反ヘッジ保証と質権政策 会社政策は、当社の取締役、NEO、他の選挙および任命された役人、会社のインサイダー取引政策に基づいて特定の事前整理手続きを受けた指定従業員、および他の業績報酬を獲得した任意の従業員が、ヘッジ、質権、または他の指定取引に従事することを禁止します。具体的には、この政策は、“現金なし”為替、長期契約、株式交換または他の類似または関連取引のような期間保証または派生取引に従事すること、会社の株式に関連する保証金取引を行うこと、融資または他の取引の担保として会社証券を質権すること、会社証券の下落、上昇、オプション、株式承認証または他の同様の派生ツールに関連すること、または空売り会社証券に従事することを禁止する。 うちの取締役が持っている会社の普通株には何の質権も保証取引もありません。 |
2022年役員補償
次の表は、2022年12月31日までの年間非従業員役員の給与情報を提供します。
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| 名前.名前 | 稼いだ費用や 現金で支払う(1) ($) | 在庫品 賞.賞(2) ($) | 他のすべての 補償する(3) ($) | 合計する ($) |
| デヴィッド·P·アブニ | 153,525 | | 175,000 | | 17 | | 328,542 | |
| マリアンヌ·C·ブラウン | 154,713 | | 175,000 | | 13,251 | | 342,964 | |
| ドナルド·E·フェルシンガー | 184,838 | | 175,000 | | 50,056 | | 409,894 | |
| アン·M·フォージ | 153,088 | | 175,000 | | 11,425 | | 339,513 | |
| ウィリアム·H·ヘルナンデス | 176,463 | | 175,000 | | 13,560 | | 365,023 | |
| マドレーヌ·A·クライナー | 164,713 | | 175,000 | | 21,409 | | 361,122 | |
| カール·J·クラペック | 138,088 | | 175,000 | | 25,872 | | 338,960 | |
| Arvind Krishna | 17,150 | | 87,500 | | — | | 104,650 | |
| グレアム·N·ロビンソン | 153,088 | | 175,000 | | 42 | | 328,130 | |
| キンバリー·A·ロス(4) | — | | — | | — | | — | |
ゲイリー·ラフヘド | 163,088 | | 175,000 | | 17,182 | | 355,270 | |
| トーマス·M·シェビル | 158,538 | | 175,000 | | 8,769 | | 342,307 | |
| ジェームズ·S·テリー | 153,088 | | 175,000 | | 1,836 | | 329,924 | |
| マーク·A·ウィルシュ3世 | 153,088 | | 175,000 | | 1,140 | | 329,228 | |
| メアリー·A·ウィンストン(5) | — | | — | | — | | — | |
(1)金額は、適用される年次委員会及び委員会主席招聘金、任意の適用可能な首席独立取締役又は議長招聘金を含む各取締役に支払われる年間現金招聘金を反映する。上述したように、取締役は、彼または彼女の年間現金予約金の全部または一部を繰延株式単位口座に入金するか、または別の投資選択を選択することができる。繰延がオプション株式単位であるか、または他種類の投資オプションに繰延される金額が本欄に反映される。
(2)金額代表は改訂された取締役計画に基づいて2011年計画の下で2022年に非従業員取締役1人当たりの自動株式単位目標値を付与する。各取締役報告の金額は、付与日における自動株式単位の公正価値合計を反映しており、これは、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号株式補償に基づいて決定され、いかなる仮定の没収も含まれていない。付与日公正価値は，付与単位が直接計算すべき配当等価物の価値を用いる。2022年12月31日現在、各取締役が保有する自動株式単位とオプション株式単位の総数は、次の表の繰延株式単位に記載されている。
(3)金額は、(I)自動株式単位の公正価値が付与された日“株式報酬”の欄に示されている自動株式単位の公正価値が仮定されていないので、直接または間接的にクレジットされる再投資配当金等価物による各非従業員取締役の追加株式単位の推定ドルの価値を反映しており、(Ii)ブラウンさん、10，000ドル；ファッジさん、10，000ドル；エルナンデスさん、10，000ドル；およびローハイドさん、10，000ドルと同様に。
(4)ロス氏は取締役会メンバーに選出され、2023年3月15日から発効した。
(5)ウィンストンさんは取締役会メンバーに選出され、2023年3月15日から発効した。
株式単位を繰延する
2022年12月31日現在、非従業員取締役が取締役としてサービスしている全年の繰延口座に蓄積されている繰延株式単位の総数は、株式単位で稼いだ配当等価物を含めて貸手の追加株式単位に計上されている。
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| 名前.名前 | 自動仕入 職場.職場 | オプション株 職場.職場 | 合計する |
| デヴィッド·P·アブニ | 389 | | — | | 389 | |
| マリアンヌ·C·ブラウン | 4,920 | | 3,297 | | 8,217 | |
| ドナルド·E·フェルシンガー | 23,805 | | 16,448 | | 40,253 | |
| アン·M·フォージ | 2,802 | | 515 | | 3,317 | |
| ウィリアム·H·ヘルナンデス | 6,655 | | — | | 6,655 | |
| マドレーヌ·A·クライナー | 19,104 | | — | | 19,104 | |
| カール·J·クラペック | 17,962 | | 4,458 | | 22,420 | |
| Arvind Krishna | 175 | | — | | 175 | |
| グレアム·N·ロビンソン | 755 | | — | | 755 | |
| キンバリー·A·ロス(1) | — | | — | | — | |
ゲイリー·ラフヘド | 10,115 | | — | | 10,115 | |
| トーマス·M·シェビル | 11,412 | | — | | 11,412 | |
| ジェームズ·S·テリー | 4,326 | | — | | 4,326 | |
| マーク·A·ウィルシュ3世 | 3,445 | | — | | 3,445 | |
| メアリー·A·ウィンストン(2) | — | | — | | — | |
(1)ロス氏は取締役会メンバーに選出され、2023年3月15日から発効した。
(2)ウィンストンさんは取締役会メンバーに選出され、2023年3月15日から発効した。
提案2：任命された上級管理職の報酬に対する諮問投票
取引法第14 A条の規定により、私たちの株主に機会を提供し、私たちの近地天体の補償問題について拘束力のない諮問投票を行う。この諮問投票は一般的に“報酬発言権”と呼ばれ、私たちの株主が2022年の役員報酬計画と私たちの近地天体の政策について意見を述べる機会を与える。投票は、取締役会に拘束力がない具体的な報酬項目には触れていないが、報酬委員会は、我々の株主の意見の表現として、将来の役員報酬決定を行う際に投票結果を真剣に考慮する。取締役会は毎年私たちの近地天体の賠償問題について諮問投票を行う政策を採択した。
私たちの給与計画は責任があり、節度のあるやり方を反映して、私たちの役員が私たちの株主、顧客、従業員のために全身全霊で価値を創造するように効果的に激励すると信じています。私たちの給与実践は私たちの株主の利益と有力な業界実践と一致し、強力な政策の制約を受けている。例としては，以下のことがある
•状況変化を制御する二重トリガ準備、および制御変化後の終了時の支払いには消費税総収入がない
•現金および持分インセンティブ報酬支払いに適用される補償政策；
•最高経営責任者の7倍の基本給と他の近地天体の3倍の基本給の株式持株指導方針と、株式奨励付与日から3年間の株式保有要求、および
•掛け金や質権会社の株を禁止します。
私たちのベストプラクティスのより広いリストについては、本依頼書55ページを参照されたい。また、我々の報酬検討と分析(CD&A)は、業績に基づく役員報酬方法を詳細に検討した。CD&A、本依頼書の残りの部分、および2022年Form 10-K表を読むことを奨励します。ここでは、私たちの業務および2022年の業績をより詳細に説明しています。
おすすめです
私たちの幹部の給与は業績とリンクし、株主のリターンに敏感で、適切に私たちの幹部を激励し、維持することは、高い素質の人材を誘致と維持する上で競争優位であり、これらの人材は私たちの業務の前向きな発展を推進し、私たちの株主のために持続可能な価値を確立するために必要である。したがって、取締役会は株主に以下の決議を承認することを提案した
現在の議決は、コンサルティング事項として、報酬議論および分析、報酬表、および叙述的議論を含む、S-K条例第402項に基づいて開示された会社指定役員に支払われる報酬を、ノストロプ·グルマン社の株主が承認する
投票が必要だ
この提案を承認するにはその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”アドバイス2. |
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提案3：幹事報酬の優先投票頻度を指定する問合せ投票
取引所法案第14 A条によれば、当社は、当社が任命した役員報酬の将来の諮問投票の第一選択頻度について拘束力のない諮問投票を行う機会を提供する。株主は、彼らが私たちが今後1年、2年ごと、または3年ごとに私たちが指名した役員の報酬について相談投票することを望んでいるかどうかを示すことができる。
よく考えた結果、取締役会は、毎年私たちが任命した役員の報酬について相談投票を行うことが当社の最適な選択であると結論したので、取締役会は第一選択頻度として“年”ごとに投票することを提案しています。
私たちが任命した役員の報酬に年次諮問投票を行うことは、当社の株主が毎年委託書に開示されている会社役員の報酬理念、政策、やり方について直接意見を提供することを可能にし、役員報酬、会社管理、その他の会社の重要な事項について株主と継続的に対話する努力と一致している。私たちは毎年私たちが任命した役員の報酬について相談投票することが株主の参加に有利になると信じています。それは会社に明確で簡単な手段を提供して、会社が私たちの役員報酬理念に対する投資家の見方を得ることができるからです。私たちは現在、私たちが任命した役員の報酬について毎年諮問投票をすることを規定している。
この投票は諮問的であり、これは投票が会社、取締役会、または給与委員会に拘束力がないことを意味する。投票にはコンサルティングの性質があるにもかかわらず、取締役会は株主の意見を重視し、今回の投票結果を真剣に検討し、当社が指定した役員の報酬について諮問投票を行う頻度を決定する。
株主は、優先投票頻度を選択するために、1年毎、2年毎、または3年毎に投票するか、または次の決議に応答して投票する際に棄権することを選択することができる
決議は，株主は相談に基づいて，会社委託書に規定されている会社指定役員報酬に対する諮問投票の第一選択頻度は，1年ごと，2年ごと，または3年ごとであるべきであると決定した
投票が必要だ
この諮問提案を承認することは、3つの頻度代替案のうちの1つに対する投票が、その頻度代替案に対する投票を超えなければならないことを要求する。そのため，株主がある特定の頻度選択を採用するかどうかを考慮した場合，他の2つの頻度選択のいずれかに対する投票は，考慮している頻度選択に投票した反対票と見なす.これは、得られた賛成票が他の2つの代替案の賛成票の合計よりも多い場合にのみ、株主がある特定の頻度の代替案を採用することを意味する。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響も与えないだろう。決議案が株主に必要な投票で採択されなかった場合、報酬委員会や取締役会は、将来的に指名された行政者の報酬について相談投票する頻度を決定するために、頻度ごとに代替案に投票する票を検討する。
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| 取締役会はあなたがすべてに投票することを提案しました“一年”将来的に私たちが任命した実行幹事の報酬についての諮問投票の第一選択の頻度として。 |
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役員報酬
報酬問題の検討と分析
2022年に行政主任を任命される
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| キャシー·J·ウォデン 社長、CEO、総裁 | | デヴィッド·F·ケイバー 会社副総裁兼首席財務官 | | マシュー·F·ブレンバーグ 会社副総裁グローバル運営 |
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| マーク·A·ケラー ミッションシステムの副社長、社長 | | トーマス·H·ジョーンズ 航空システム会社の副総裁、総裁 | | |
報酬理念と目標
私たちは魅力的で柔軟で市場に基づく包括的な報酬計画を提供し、業績にリンクし、私たちの株主の利益と一致している。私たちの目標は、最高の業績を達成し、私たちの株主、顧客、従業員のために価値を創造する能力のある幹部と他の重要な従業員を募集し、維持することです。
私たちの目標は私たちの業界を持続可能な業績を達成し、私たちの強力で持続的な価値観の上に築くことだ。我々の業績に基づく計画については，株主価値を駆動する指標を選択し，我々の業績を同業者，市場，我々の長期戦略計画(LRSP)と基準比較した。私たちの役員報酬と福祉計画は以下の原則に従っている
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| 業績別に支払う •私たちのインセンティブ計画は同業者の業績と基準、市場、そして私たちのLRSPに基づいている。 •私たちのパフォーマンスが同業者、市場、LRSP基準を超えた場合、私たちは目標よりも高いインセンティブ支出を得るだろう。 |
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| 指導部の採用·留用と後任 •給与の設計は同業者と競争し、トップレベルの人材を引き留めるためだ。 •計画の構造は，近地天体の経時的な運営と戦略業績を吸引，激励，奨励するためである。 |
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| 持続可能な業績 •私たちの年間インセンティブ計画には、長期的な持続可能な業績と株主価値創出のための堅固な基礎を築いており、環境、社会、ガバナンス(ESG)責任に対する私たちの約束と一致するように、財務的および非財務的指標が含まれています。 |
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| 株主の利益と一致する •私たちの給与構造は年度と長期業績に応じて、適切な額の報酬をリスクの中に置く。 •リスク報酬は、財務および非財務業績指標および相対総株主報酬(RTSR)に基づく。3年間の業績期間中のTSRが負の値であれば，計画したRTSR部分の支出上限を目標とする •大部分の報酬は株式形式で提供され、株式の帰属と価値は株主リターンと一致している。 •株式指導方針、株式奨励の持株要求及び私たちの補償政策は更に幹部と株主の利益を協調させた。 |
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| 標棒 •私たちの報酬計画の条項と財務目標は毎年評価され、#年に修正されます 業種やビジネス条件(例えば、資産剥離、予見不可能な影響など)に応じて。 •基準は同業者，市場，LRSPデータの混合方法を用いて設定した. •私たちは私たちの同業者を超えることを求めている(トップのグローバル防衛会社のグループは、57ページでPerformance Peer Groupと決定された)。 •我々は、Target Industry Peer Group(TIPG)(58ページで決定)を用いて、同業者分析に基づく会社を含むより広範な市場役員報酬分析を行った。 |
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給与議論と分析(CD&A)では，我々の役員報酬計画とこれらの計画を策定するために使用される基本理念について概説した。私たちは、2022年に任命された役員(NEO)に対する役員報酬計画の主な構成要素を説明し、私たちの取締役会報酬委員会がどのように決定し、なぜ特定の報酬政策と決定を決定したのかを説明した
私たちは星番号で識別されたいくつかの非公認会計基準の財務指標を言及する。定義、最も直接的に比較可能なGAAP測定基準との調整、およびこれらの測定基準が投資家に有用である可能性がある理由を含むより多くの情報については、“付録A--非GAAP財務測定基準の使用”を参照されたい。2022年のNEO報酬は、72ページの報酬要約表および本依頼書に含まれる他の報酬表に含まれます。
2022給与要素
私たちの役員報酬理念は私たちの近地天体に魅力的で柔軟で市場に基づく総報酬を提供し、年間と長期業績とリンクし、私たちの株主の利益と私たちの業務目標と一致しています。我々の近地天体補償方案の主な内容は以下のようにまとめられる。
2022年、会社は年間インセンティブ計画(AIP)と長期インセンティブ計画(LTIP)制限業績持分(RPSR)指標を改訂した。AIPの場合、非財務指標は、ESGに対する私たちの持続的な関心を反映し、従業員、株主、および他の利害関係者により大きな一貫性をもたらすために、AIP目標に直接組み込まれている。同社はAIP財務指標を修正し、運営キャッシュフロー指標を換算に基づく指標からドルベースの指標に調整した。この変化は業界と企業の創設目標を一致させるのに役立つ。また、年金調整後の純収入は指標として除外された。残りの財務指標は会社の産業成長戦略によりよく適合する。給与委員会の承認により、上記の変化に基づいて非財務と財務AIP指標の重みが再割り当てされた
長期インセンティブRPSR指標に対して、投資資本収益率*(ROIC)は運営RONA*の代わりに、長期株主の考えとよりよく一致し、私たちの投資資本基礎に関する価値創造の関連を提供する。
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補償元素 | 最高経営責任者 | その他近地天体 (平均値) | 目的は… | 主な特徴 |
| 据え置き | 9% | 18% | | |
| 基本給 | | | 公平で競争力のある補償 | •責任レベル、競争的市場報酬評価、個人パフォーマンスによって決定される |
| 変数.変数 | 91% | 82% | | |
年間奨励計画(AIP) | | | インセンティブと奨励年間業務目標の実現 | •財務指標 •調整後の運用キャッシュフローの35%* •35%調整後の部門営業収入*増加 •20%年金-調整後の営業利益率(OM)* •非財務的指標の10%
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| 長期インセンティブ計画(LTIP)制限株(RSR) | | | われわれ幹部の優先事項を株主の優先事項と結びつけ，幹部人材を引き留める | •毎年LTIPの寄付金の30%は •3年がけの帰属 |
| LTIP制限業績持分(RPSR) | | | 幹部の利益を株主と結びつけ，長期戦略目標の実現を激励·奨励し，幹部人材を引き留める | •毎年LTIPの助成金の70%は •3年間の成績効果期 •TSR、調整後累計自由キャッシュフロー*(調整後累計FCF*)と投資資本収益率*(ROIC)に対する等権指標 |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
2022年の業績が明るい
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強力な需要が滞っている$79B | | 売上高は3%増加して$36.6B |
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希釈した1株当たり収益$31.47 取引-調整後の1株当たり収益*は$25.54 | | 株主に強い見返りをもたらした$2.6B配当金や株の買い戻しで |
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*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
報酬発言権投票への配慮
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同社は毎年株主に相談に基づいて私たちの近地天体への補償の支払いを承認するよう要求している。私たちは定期的に株主と接触し、彼らの役員報酬に関する問題を解決し、私たちの理念と競争力のある給与慣行を強調する。給与委員会は報酬発言権投票の結果を毎年検討して議論する。2022年には、我々の役員報酬計画は引き続き株主の強力な支持を得て、2022年株主総会で97%の承認を得た。報酬委員会は、株主参加度の審査とフィードバックに基づいて、我々の計画が有効であり、株主の利益に合致し、実質的な変更を行う必要がないと判断した。 | %の票が賛成 2022年報酬発言権提案 |
私たちの報酬は最高の実践です
私たちの報酬計画はすべての業界のベストプラクティスに組み込まれています
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| 私たちがしているのは | | | 私たちがしないこと |
| 業績別に支払う | | 同級組年次回顧 | | 長期的激励性能に集中する | | | 違います個体支配権の変化協議 |
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報酬を基準とした要素市場の中央値で計算する | | 目標以上の年間インセンティブ支出私たちが私たちの同業者基準を超えて | | 独立顧問報酬委員会に直接報告する | | | 無雇用契約最高経営責任者(CEO)や他の近地天体 |
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キャッシュバック政策そして持分インセンティブ報酬支払い | | 帰属配当金の奨励時に支払われる配当金 | | 持株基準そして持株要求 | | | 消費税なしでまとめる支配権変更後に契約を終了したときに受け取った支払い |
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LTIPデュアルトリガ条項制御上の変化 | | 定期リスク評価実行されました | | 年間ボーナス上限そしてRPSR支出 | | | ヘッジや質保証を行ってはならない会社株の割合 |
どうやって役員報酬を決めるのか
私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画が私たちの株主の利益に合致することを確実にするために、厳格で持続的な過程を指導し、年間を通じて私たちの入念な計画を評価している。
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| 評価する | | | 築き上げる |
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•株主外展からの年間報酬発言権投票フィードバック •独立報酬コンサルタントが提供する市場データ •私たちの財務と非財務業績指標を私たちの全体戦略と一致させます •報酬構造の年間独立リスク審査 | | | •AIPとRPSRの性能指標 •関連報酬と業績レベルの同レベルグループ •年俸、ターゲットAIP、およびターゲットLTIP報酬 |
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| 厳格な委員会監督 |
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| 核可 | | | モニター？モニター |
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•AIPとRPSRの性能指標結果 •近地天体の最終総報酬(独立取締役会メンバーにCEO報酬を提案して承認) | | | •AIPとRPSRに対するパフォーマンス指標の進展 •近天体性能 •人的資本リスクに関する会社政策と実践 |
役割と責任 | | | | | |
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補償する 委員会
| •私たちの報酬政策、インセンティブ、株式報酬計画を監督し、これらの計画の下での支払いまたは贈与、およびCEO以外の当選した官僚の報酬を承認します •取締役会に独立取締役にCEOの基本的な報酬、ボーナス、株式報酬を提案し、承認に供する •市場データと独立した給与コンサルタントからの他の意見を検討する。 •インセンティブ目標と目標(CEO目標と目標は独立取締役が審査·承認する)を審査·承認する。 •行政福祉と追加計画を評価して承認する。 •すべての当選した官僚たちの総給与プログラムの競争力を評価する。 •会社の多様性、株式、そして包括的計画の結果を検討して監督する。 •会社の人的資本リスクの管理を監督する •独立報酬コンサルタントの年間評価を行う。 •当選した役人の業績をそれぞれの目的と目的に照らして評価する。 •CD&Aを審査し、経営陣と議論し、委託書に組み込むための報酬委員会報告書を提供する。 |
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独立の 役員.取締役 | •報酬委員会の提案に基づいて、CEOの業績を評価し、その報酬を決定する。 |
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独立報酬コンサルタント (Frederic W.Cook&Co.) | •報酬委員会に直接報告する. •報酬委員会の会議に定期的に参加し、必要に応じて会議の合間に報酬委員会の議長とコミュニケーションをとる。 •報酬委員会の実行会議に参加する。 •取締役会管理役員の報酬のベストプラクティス、報酬に関するリスク管理、およびプロジェクト設計分野について報酬委員会に積極的なアドバイスを提供し、会社の業務戦略と組織価値観を最適に支援する。 •市場データの審査を提供し、近地天体の報酬問題を含む報酬委員会に報酬政策とプログラムのレベルと構造について提案を提供する。 •私たちの全体的な報酬理念、同世代グループ、および目標競争の位置づけについて、報酬委員会に審査と提案を提供します。 •市場動向とやり方を決定し、計画設計の影響について報酬委員会に提案を提供する。 •報酬委員会議長に資源を提供し、報酬委員会会議と特別プロジェクトを研究する議題項目を決定する。 •報酬委員会と契約して報酬を得るだけで、会社から何の費用も収入も得られない。 |
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管理する (最高経営責任者は、会社副総裁や首席人事担当者などの会社員の協力を得て) | •報酬委員会が審査·承認するために、報酬委員会に報酬に関する提案を提出する •各幹部の業績、技能と業界知識、市場報酬基準及び後任と留任考慮要素を評価する。 •CEOのためではなく、役員インセンティブや福祉計画の設計や戦略に関する提案を報酬委員会に提供する。このような提案には、私たちの年間と長期的なインセンティブ計画の財務的で非財務的な業務目標と基準が含まれている。 |
競争的データを使用する
パフォーマンス同レベルグループ：パフォーマンス目標を設定し、パフォーマンスを評価する
報酬委員会は、Performance Peer GroupおよびLRSPデータを使用してパフォーマンス目標を設定し、AIPおよびLTIPのパフォーマンスを評価します。LRSPは私たちの5年間の戦略運営と財政計画だ。Performance Peer Groupは、航空宇宙と国防市場分野で政府収入で計算される最大のグローバル防衛会社をカバーしている。給与委員会は2022年、ボーイング社、ゼネラル·ダイナミクス、L 3 Harris技術社、ロッキード·マーティン社、雷神技術社の同世代グループデータを使用し、業績目標を設定することを目的としている。
TSR同レベルグループ：2020-2022年長期インセンティブ賞
2020-2022年の業績サイクルで受賞された賞は、標準プール工業指数および以下のTSR同行グループに対する当社のランキングに依存します
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| 2020年TSR同レベルグループ |
| BAEシステム会社 | L 3 Harris技術会社 | 雷神技術会社(2) |
| ボーイング社 | Leidosホールディングス | テリスグループ |
ボルスエレン·ハミルトンホールディングス(1) | レオナルド | |
| ゼネラル·ダイナミクス社 | ロッキード·マーティン社は | |
(1)2021-2023年の業績サイクルでは、ボース·ハミルトンホールディングスがハンティントン·イングス工業に取って代わられた。
(2)雷神社は2020年に連合技術会社と合併し、雷神技術会社を設立した。
ターゲット業界の同業者：基準役員報酬のやり方
給与委員会は、直接同業者6社のサブセットを含む、我々の役員報酬レベルとやり方をTIPGの14社と比較した。給与委員会は、年初までに、来年度の報酬基準を決定するためのTIPGを決定する。独立給与コンサルタントは、同業会社の報酬基準を決定するために、客観的な基準に基づく方法を採用している
•同業者会社は、少なくとも2つの航空宇宙と国防同業者または代理コンサルティングサービス機関によって同業者として決定された
•同社はイアン幹部の給与年次研究に参加している
•同業会社の収入、従業員総数、時価は当社とほぼ似ている。
報酬委員会は毎年独立した報酬コンサルタントとともにTIPGを審査しているが，年を重ねたうえで可能な限り合理的な一致を保つことを目標としている。次の表に2022年TIPGを構成する会社を示します
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| 2022年ターゲット業界同業グループ |
| 3 M | ホネウェル国際会社(1) |
ボーイング社(1) | 江森自己制御国際 |
| キャタピラー社 | L 3 Harris技術会社(1) |
ディール社(2) | ロッキード·マーティン社は(1) |
| イートン社 | パーカー·ハンニフェン社は |
| エマーソン電気会社 | 雷神技術会社(1) |
ゼネラル·ダイナミクス社(1) | 徳事隆会社 |
(1)報酬基準にも使われる6つの直接同行者のサブセットに含まれています
(2)2022年、Deere&Companyは、私たちの報酬を強化するために同行者として追加されました。ディールは会社のすべての基準選択基準を満たしている
同社の報酬理念は、TIPGや上記表で述べた直接6人の同業者に対する基本給や目標浮動報酬などの競争要素を含む最高経営責任者に報酬プランを提供することである
同社の報酬理念のもう一つの要素は、CEOの報酬の大部分を業績にリンクさせることだ。したがって、CEOの実際の報酬は、会社の実績に基づく市場中央値とは異なる可能性がある。
報酬委員会は、他の近地天体の基本給および目標変動賃金部分を決定する際に、TIPG中央値を基準として決定する。報酬委員会は、TIPGの役員報酬レベルややり方、NEOの個人経験、持続業績が示す仕事の増加、リーダーシップの影響、CEOに対する留任、報酬など、彼らの報酬を決定する際にもいくつかの要因を考慮する。実際の年間奨励や長期奨励機会はこれらの要因を反映しており、会社の業績も反映している。
私たちの役員報酬計画の主な構成要素は
基本給
給与委員会は、競争力のある基本給は、私たちの近地天体を吸引し、維持するために必要だと考えている。毎年基本給を評価し、責任レベル、競争的市場給与評価と個人表現に基づいて基本給を決定する。
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| 名前.名前 | 2022 基本給 | 2021 基本給 | 増加しています 基本給 |
キャシー·J·ウォデン | $ | 1,650,000 | | $ | 1,600,000 | | 3 | % |
| デヴィッド·F·ケイバー | $ | 824,000 | | $ | 800,000 | | 3 | % |
| マシュー·F·ブレンバーグ | $ | 680,000 | | $ | — | | 適用されない |
| マーク·A·ケラー | $ | 855,000 | | $ | 855,000 | | 0 | % |
| トーマス·H·ジョーンズ | $ | 765,000 | | $ | 750,000 | | 2 | % |
ブレンバーグさんは2022年に会社員として招聘されたため、2021年には基本給を反映していない
年度奨励的報酬
私たちの2006年度奨励計画と奨励補償計画によると、私たちの近地天体は2022年1月1日(AIP)に改訂され、再記述された年間現金ボーナスを得る資格がある。私たちは私たちの長期戦略に一致した財務と非財務業績指標のバランスを使用する。
2022年のAIPの目標報酬レベル
報酬委員会はCEO以外のNEOごとの年間インセンティブ報酬目標支払率を承認した。最高経営責任者については、この割合は取締役会の独立役員によって承認される。
目標報酬(目標ボーナス)は、各近地天体の基本給の1パーセントを表す。財政年度終了後、目標ボーナスは、給与委員会が既定の業績基準に照らして会社の業績を評価するとともに使用され、最終的なボーナス奨励額が決定される。
最高経営責任者の2022年の目標ボーナスは基本給の180%で、2021年並み。他のすべての近地天体については、2022年の目標ボーナスは基本給の100%であり、2021年と横ばいであり、ブレンバーグだけが2021年に在職従業員ではない。
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| 名前.名前 | 目標ボーナス(基本給の割合) |
| キャシー·J·ウォデン | 180 | % |
| デヴィッド·F·ケイバー | 100 | % |
| マシュー·F·ブレンバーグ | 100 | % |
| マーク·A·ケラー | 100 | % |
| トーマス·H·ジョーンズ | 100 | % |
各近地天体の最終ボーナス奨励は、ノストロプ·グルマン社の業績係数(CPF)に目標ボーナスを乗じて決定された。CPFの範囲は0%から200%までである。
2022年年次インセンティブ案：
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| X | | = | |
| 基本給 | 目標支払率 | 目標ボーナス |
| | |
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| X | | = | |
| 目標ボーナス | 会社の業績要因 | 最終賞金賞 |
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年間業績評価は、最高経営責任者以外のNEOごとに最高経営責任者が行い、報酬委員会とともに審査される。賠償委員会はこの業績情報と市場データとの比較を考慮している。
2022年AIP指標
2022年のAIPについて、私たちは財務指標と非財務指標の混合を使用して私たちの表現を測定した。非財務的指標は10%の重みを持つ核心指標に統合された。2022年までに、非金融指標は下方修正の役割しか果たしていない。私たちのAIP指標は私たちが投資に力を入れ、長期的な利益増加を実現し、株主の利益との一致を維持し、そして私たちの業界の同業者が最適な業績を得ることを激励することを反映している。
2022年のAIP指標は、同社の業界成長戦略とよりよく一致するように修正された。詳細は53ページ“2022報酬要素”を参照されたい。報酬委員会は、会社が行っているサービス戦略と、当社のESG責任に対するコミットメントの一部として、非財務指標をAIP目標に直接組み込むことを決定した。
財務指標(90%重量)
2022年については，報酬委員会は運営からの調整後キャッシュフロー*と調整後部門営業収入*の増加を選択し，それぞれの重みは35%，年金調整後OM金利*は20%に重み付けした。財務指標の定義は以下の通りである
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| 財務指標 | どのように計算しますか | 理理 |
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| 調整後の運営キャッシュフロー*(35%) | 業務活動として提供される現金純額と定義され、調整された後には、顧客への装置の売却収益(業務活動に提供される現金純額は含まれていない)、自由に支配可能な年金拠出金および報酬委員会によって承認された他の調整された税引き後影響は含まれない。 | 戦略実行のための現金生成の重要性が強調された。この指標は、経営陣が長期的な利益成長を支持する資本投資決定を行うことができるようにする。 |
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| | |
調整されたセグメント実行 収入*増加(35%) | 給与委員会が承認した調整を含む部分営業収入*数量と定義されています。 | 経営陣が利益成長に集中し、経営陣が私たちの部門の財務業績と運営傾向を評価できるように激励します。 |
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| | |
年金調整後のOM率*(20%) | 未分配の繰延国税とその他の承認された調整前の営業収入を差し引いて売上高で割ると定義する。 | 会社のために高い計画業績予想を構築し、穏健な核心運営業務戦略を激励する。 |
| | |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
非財務指標(10%重量)
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| 財務的目標に加えて、私たちの目標を私たちの利害関係者と一致させるために、様々な非財務的目標が使用される。 |
2022年については、以下の非財務指標を選択しました
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| 非財務指標 | どのように測るか |
| 人々は | | | 内部及び外部基準によると、すべての管理職における女性及び有色人種の代表性がある。 |
| 多様性 |
| | Willis Towers Watson(WTW)の全世界高業績(GHP)標準を達成或いは超えることを表現し、包容性と参加度を重視する。その結果，年次従業員調査によるものであり，調査結果は“積極的応答率”の測定基準を採用した。 |
| 従業員 経験 |
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| 環境.環境 | | | 温室効果ガスの絶対排出量を削減する。 |
| 環境保護
持続可能性 |
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| お客様 | | | 不良率、プロセス品質、仕入先品質、計画品質、または計画タイプおよび段階の他の適切な基準を含む計画特定の目標。 |
| 品質 |
| | 顧客フィードバックは、顧客が生成した業績スコア、報酬費用、および口頭および書面フィードバックを含む。 |
| お客様 満足感 |
| | | | |
支出水準
私たちのAIPは目標の0%から200%までの支払い水準を提供する。最低、目標と最高業績レベルは著者らの業績対等グループの歴史と予測業績の分析、及び運営調整後のキャッシュフロー*、調整後部門営業収入*の増加と年金調整後OM率*指標に対するLRSPデータに基づいて得られた。非財務指標の業績レベルは委員会が承認した具体的な目標によって決定される。最小値と最大値との間の範囲内の選択点では、各メトリックについて特定の値が識別され、他の値は、これらの点間の線形補間によって決定される。業績が最低要求以下であれば、何の費用も支払わない。会社の業績が次ページの表に記載されている業績のハードルを超えた場合にのみ、目標以上の配当を得ることができます。会社の業績が約最高四分位の業績目標を上回っていれば、200%の最高配当を実現する。このような構造は、目標よりも高い支出を優れた業績と一致させ、業績が目標を下回った従業員に少ない報酬を提供する
2022AIP性能結果
中央積立金を確定する際には、目標に照らして財務と非財務業績を評価しなければならない。財務·非財務指標によると、2022年の中央積立金は総134%に決定された
給与委員会の承認に基づいて、会社の業績計算は、顧客への設備売却の収益、純営業FA/CAS、時価計算(MTM)に関連する繰延国家税収支出(福祉)、および他の調整を含む適切な調整が行われ、贈与を決定する際に予想されなかった業務条件およびいくつかのコストを考慮する。これらの調整は私たちが会社の財務表現を私たちの同業者とより効果的に比較できるようにしてくれる。詳細は付録A--非公認会計基準財務措置の使用を参照。
個人財務と非財務業績の結果を以下に示す
最終的には2022会社AIP実績
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| 重さ | 配当金を加重する |
| 財務指標 | 90 | % | 117 | % |
| 非財務指標 | 10 | % | 17 | % |
| 会社の配当 | | 134 | % |
財務指標
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| 指標/目標 | 重みをつける | 目標支出の業績を達成する | 2022年実績 | 2022年の財務得点 |
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| 調整後の運営キャッシュフロー* | 35% | $3.7B | $3.9B | 43% |
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| 調整後の部門営業収入*増加 | 35% | $4.2B | $4.3B | 42% |
| | | | |
| 年金-調整後のOM比率* | 20% | 10.7% | 11.2% | 32% |
| 財務指標結果 | | | 117% |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
非財務指標
非財務目標と比較して、会社は2022年に全体的に強く、給与委員会が承認した非財務得点は168%、加重配当は17%だった。
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| 2022年には私たちの従業員多様化目標を達成または超え、2010年以降、私たちの長期目標の実現に大きな進展を遂げた。 |
| 多様性 |
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| GHPの基準ではなく、2022年の目標を超えた。参加者の選択的分類であるWTWが指定した高業績企業を獲得した。 |
従業員 経験 |
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| 温室効果ガス排出削減の年間目標を超え，長年の環境持続可能な発展目標の実現を推進してきた。 |
環境持続可能性
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| 年間の品質目標を達成した |
| 品質 |
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| 年間顧客満足度目標を超過達成する。 |
お客様 満足感 |
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| 非財務指標結果 | 17 | % |
報酬委員会は適宜決定する
報酬委員会は、すべての近地天体のボーナス額を承認し、最高経営責任者を除き、その年間ボーナスは、報酬委員会が取締役会の独立したメンバーが承認することを提案した。報酬委員会は，最高経営責任者以外の近地天体の年間ボーナス支出を適宜調整する権利があり，予見できないことや異常なイベントによるこのような調整が必要であると判断した場合には，そのような調整が必要である。2022年、賠償委員会は、提案された中央積立金または個人AIP参加者の報酬を追加的に調整しなかった。
2022Neo AIP支出
財務業績と非財務業績を総合的に考慮すると、2022年の会社業績係数(CPF)は134%に確定した。
2023年2月、報酬委員会は、2022年3，979，800ドルの年間報酬を私たちの最高経営責任者ウォーデンさんに提供し、独立取締役会メンバーの承認を得ることを提案しました。中央積立金によると、ウォデンさんは他の近地天体の年間奨励を推薦し、報酬委員会の承認を得た。
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| 名前.名前 | AIP目標給与の割合 | AIP配当範囲：% | 業績配当 | 実際の支出(1) |
| キャシー·J·ウォデン | 180 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 3,979,800 | |
| デヴィッド·F·ケイバー | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,104,160 | |
マシュー·F·ブレンバーグ(2) | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 796,363 | |
| マーク·A·ケラー | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,145,706 | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,025,100 | |
(1)2022年実績の実際のボーナス支出は、この表と報酬集計表で開示されています。
(2)ブレンバーグ·さんは2022年2月16日、グローバル·運営会社の総裁(総裁)に任命された。AIPによると、彼の実際の支出は割合で計算され、彼のサービス日数を反映している。
長期奨励的報酬
2022年、賠償委員会はRPSRとRSRSの形で奨励金を支給した。賞はRPSR 70%とRSRs 30%で構成されている。報酬委員会は、この長期的なインセンティブの組み合わせは、近地天体が私たちの長期目標を達成し、それらの利益と私たちの株主の利益との関係をさらに強化することを適切に激励し、奨励すると考えている。
| | | | | |
| 制限業績持分(RPSR) RPSRは時間の経過とともに業務目標の持続可能性と実現を確保している。目標が達成された場合、RPSRは3年間の業績期間(2022年1月1日から2024年12月31日まで)の終了後に付与·分配される。 |
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| 制限株(RSR) RSRは保存価値を提供し、通常3年後に100%付与される。 |
稼いだRPSRとRSRは、株式、現金または株と現金の組み合わせで支払うことができ、報酬委員会が適宜決定する。幹部たちは一般的に許可期間内に雇用された状態を維持しなければならない。死亡、障害、退職、または制御権変更による契約終了の帰属は、81ページの“契約支払い終了および福祉”の節で議論される。RPSRおよびRSR報酬の配当等価物の両方は計算され、RPSRおよびRSRが割り当てられたときに支払われる。
業績持分を制限する
報酬委員会は毎年RPSRパフォーマンス要件を評価し、それらが私たちのビジネス目標と一致することを保証します。2022年のRPSR支出について、報酬委員会は近地天体の業績指標が株主総リターン、調整後累計FCF*と投資資本収益率*(ROIC)であり、各指標の重みは3分の1であることを決定した。報酬委員会は純資産運営収益率*指標をROIC*指標に置き換えることを許可し、株主の長期的な考慮とよりよく一致し、私たちの投資資本基盤に関する価値創造の関連を提供する。現在の測定基準と重みは会社が経営陣の意思決定と行為の影響を直接受ける経営業績を重視し続け、同時に株主利益との強い一致を維持していることを反映している。これらの指標の表現によると、2022年にRPSRが付与する株式は、付与権利の0%から200%まで様々である可能性がある。
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| 公制 | 重みをつける | 理理 |
| 総株主に対してリターンする | 1/3 | 役員の利益を株主の利益と一致させる。 |
| 調整後の累積FCF* | 1/3 | 資本支出を通じて業務に投資した後に現金を作って株主価値を作ることに集中しています。 |
| 投資資本収益率* | 1/3 | 投資資本*資源の効果的かつ収益性の導入に注目 |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
2022RPSRパフォーマンス評価基準
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| RPSR指標 | 計算する |
| |
| 総株主に対してリターンする | 相対TSR(RTSR)は，3年間のTSR Peer Group(奨励RTSR部分の50%)とS&P Industrials(奨励RTSR部分の50%)の累積株価増加値と配当再投資を比較することで測定され，後者は標準プール500指数のうち業界に分類された会社からなり，我々の株主が選択可能な類似投資選択の範囲を反映している.市場変動を安定させるために，TSRの計算は，授権日から履行期間最後30日までの30暦日における1日あたりの3年間リターンの平均値に基づいている。絶対TSRが負であれば，最高RTSR配当上限は目標株の100%であり，RTSRであってもより高い得点を招く. |
| |
| 調整後の累積FCF* | 調整後累計FCF*は資本投資後に発生した現金に重点を置き、取引総額である税引後年金融資総額前の調整自由キャッシュフロー*と計算され、調整後3年間のCAS年金回収総額は含まれていない |
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| 投資資本収益率* | 投資資本収益率*の算出方法は、年金調整後の税引き後純営業利益*(年金調整後のNOPAT*)を3年間の平均投資資本で割る*である。 |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
最近完成したRPSR成績期(2020−2022)
2020年2月，報酬委員会は，補助金交付時に当選した近地天体にRPSRを発行する際に，平均重み1/3のRTSR，調整後累積純資産収益*と純資産営業収益率*を奨励の業績測定基準として選択し，次表に示す奨励業績基準を決定した。これらの指標の表現によると、2020年にRPSRが付与獲得した株式は、付与権利の0%から150%まで様々である可能性がある。
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| | 得点に必要な表現 | |
| RPSR指標 | 重みをつける | 閾値 0% | 目標.目標 100% | 極大値 150% | 2022年スコア |
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| 相対TSR−2020 TSRピアセット | 1/3 | | 25% |
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| TSR-S&P業界に対して | | 24% |
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| 調整後の累積FCF* | 1/3 | | 42% |
| 純資産営業リターン* | 1/3 | | 44% |
| RPSRパフォーマンス係数** | |
| 135% |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
**給与委員会の承認により、2020年のRPSR業績係数の調整済累計FCF*および純資産営業収益率*は、ビジネス状況および贈与を策定する際に予想されなかったいくつかのコストに応じて適切に調整されました。調整には，ITサービス剥離に関する差異影響，2022年CAS年金精算減少，国際貿易制限による空間システム計画への意外な資本支出，空間システム開発計画に関する大家資金リース改善，研究開発コストに関する税収立法仮説がある。
2023年2月、給与委員会は、2020年1月1日から2022年12月31日までのRPSR実行期間の業績を審査した。これらの指標の総合重み付き得点は135%の全体表現得点を生じた.
2023年2月、近地天体は、2020年2月に授与された2022年12月31日までの3年間の業績期間中に支払われなかったRPSR賞に関する株式支払いを受けた(75ページの傑出株式ボーナス表脚注3でさらに述べたように)。
近地天体の他のメリット
本節では，近地天体が獲得した他の利点について述べる.これらの福祉は業績に関係なく、競争力のある報酬プランを提供し、私たちの業務目標を実現するために必要な役員人材を誘致し、維持することを目的としている。このような福祉には退職福祉、特定の手当、解散費の手配が含まれている。
退職福祉
私たちは納税条件に合った退職計画(固定給付年金計画と固定拠出貯蓄計画)を維持し、近地天体を含む多くの労働力をカバーしている。私たちはまた、税務合格計画によって制限された福祉を回復すること、または補充福祉を提供することを目的とした近地天体の使用に利用可能な非合格退職計画を維持する。給与、年齢、サービス年限は計画に応じて提供される福祉金額の要素である。したがって、これらの計画の構造は、長期サービスの従業員を奨励し、維持し、年収増加によって証明されるより高い業績レベルを認めるためである。2014年12月31日現在、私たちの近地天体が参加する非限定補充固定福祉計画は、報酬やサービス面で凍結されている。
賠償委員会は近地天体が獲得可能な総福祉を評価し，これまで近地天体の年金福祉に全体的な上限を設定しており，一般に最終平均賃金の60%を超えない(計画の契約制限によるわずかな差は除く)。これらの退職計画や近地天体に関する他の情報
これらの計画下の福祉は、年金給付表と非限定繰延補償表で見つけることができ、それぞれ77ページと80ページに位置する。
追加手当
私たちの近地天体は財務計画と所得税の準備、健康診断と個人責任保険を含むいくつかの限られた幹部福祉を受ける資格がある。給与委員会は、これらの追加福祉は競争の激しい幹部総給与市場でよく見られ、才能のある幹部を誘致、維持、激励するのに役立つと考えている。2022年に近地天体に提供された追加手当の詳細は72ページの補償表の概要を参照。
警備員の手配
私たちの業務の性質を考慮して、私たちは包括的な安全計画を維持する。宿泊および/または旅行を含む幹部保護は、リスク評価に基づいており、個人資料によって変化する可能性がある。すべての会員たちに対してこのような安保要求を絶えず評価し、一般的に3年ごとに委員会に情報を提供する。保護レベルと形式を選択する際には，当業界で一般的に直面しているセキュリティリスクと当社とその個人特有のセキュリティリスクを取締役会と検討した。得られた安全脅威情報及び法執行と安全専門家との持続的な対話に基づいて、監査委員会はウォデンさんと他の近地天体に異なる程度の居住と旅行保護を得るように要求した。
私たちはこのような保護を包括的なセキュリティ計画の下で必要としているので、それは個人の利益(予想される安全を除いて)を提供するためではなく、これらの安全計画は個人への補償だとは思わない。適用された米国証券取引委員会規則によると、私たちはこれらの安全手配を追加費用として報告する。また，国税法第132節の規定により，労働条件付き福祉として収入から除外できない場合には，個人の課税補償として報告する。
取締役会は、旅行中の安全、迅速な可用性、および通信接続の目的で、CEOは商用飛行機での旅行を避け、会社が提供する航空機を用いてすべての航空旅行を行うべきであることを決定した。したがって，CEOが会社が提供する航空機を用いて個人旅行を行う場合，このような旅行のコストは収入に計上され，国内収入法の規定に基づいて適切な納税申告を行うべきである。
私たちは定期的に法執行とセキュリティ専門家と共にセキュリティ脅威と関連する脆弱性の性質を検討し、私たちのセキュリティ計画を適切に調整していきます。
解散費福祉
Wardenさんや他の資格があり、このような福祉を受けることが許可された近地天体に提供するノースロープ·グルマン社が当選し、役人を任命する離職計画(Severance Plan)を維持します。退職計画の目的は、役員の合格解雇後の失業期間中の収入と医療保険不足を補い、会社に何らかの福祉を提供することを確保することである。
私たちは統制権(CIC)解散計画のどんな変化も維持しない。また、統制権変更後に契約を終了したときに受け取ったいかなる金額にも消費税総額を提供しません。
“資格に適合した終了”(定義は後述)後、会社は離職計画に基づいて条件に合った近地天体に解散費福祉を提供することができる。NEOが免責声明に署名し、いくつかの制限に同意する限り、彼または彼女は、(I)年間基本給と目標ボーナスの倍半に相当する使い捨て解散費、(Ii)離職当時の比例で計算された業績ボーナス、(Iii)18ヶ月の解散期間の継続医療·歯科保険、(Iv)離職当時と次の年の所得税準備/財務計画費、および(V)最高賃金の15%以下の再配置費用を得ることができ、これらは管理層の承認が必要である。持続医療や歯科保険を提供する費用は，現在の保険料に基づいて計算される。所得税計画と財務計画を提供する費用は、終了当時と終了後の次の年に上限がある。最高経営責任者の年収上限は30，000ドル、残りの近地天体の年収上限は18，500ドル。
“合格終了”には、以下の事項のうちの1つが含まれる
•非自発的終了、原因または強制退職を除く；または
•非官僚職への降格を受け入れるのではなく、選挙は終了する(すなわち、十分な理由がある)。
支配権利益の変化
私たちは個別のCIC計画や合意を維持しない。近地天体が入手可能な唯一のCIC福祉は、2011年長期インセンティブ株式計画(2011年計画)の下で贈呈された条項や条件に記載されている福祉である。
政策と手順
持株基準
我々は、経営陣と株主利益の協調をさらに促進するために、近地天体の持分ガイドラインを維持している。これらの基準は、近地天体が会社株を所有することを要求し、その価値はその年収の倍数であり、採用または官僚職に昇進した日から5年以内に蓄積することができる。
導きは以下のとおりである
| | | | | |
| ポスト | 株価は基本給の倍数である |
| |
| 会長兼最高経営責任者 | |
| |
| |
| その他近地天体 | |
株式ガイドラインに適合する株には、以下のことが含まれる
•直接保有する会社株
•非帰属RSR；および
•ノースロープ·グルマン貯蓄計画やノストロプ·グルマン金融安全·貯蓄計画に保有する株の価値。
許可されていないRPSRは、実際に所有されている株式に変換する前に計算所有権に含まれない。
給与委員会は毎年私たちの株式ガイドラインの遵守状況を検討する。2022年12月31日まで、すべての近地天体は所有権基準に適合している。賠償委員会は遵守状況を引き続き監視し、2023年に再び全面的な審査を行う予定だ。
持株要求
我々は，長期インセンティブ贈与の支払いに保有期間要求があり，さらに持続可能な業績と適切なリスク管理行動の重要性を強調した。この政策により，近地天体はRPSRとRSR分配から得られた税引後純シェアの50%を3年以内に持たなければならない。これらの制限は、通常、終了および退職後も存在するが、RPSRから割り当てられた株式は、当社から分離されて1年以上経過した後に保有要求の制約を受けない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 株主連盟 長期的で長期的に 持続可能な成長 | |
| 株権 | | + | | 持株 | | = | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
反ヘッジと反質拘留政策
会社政策は、私たちの近地天体と他の当選役人とのヘッジまたは会社株に関する保証金取引を禁止し、会社証券を融資または他の取引の担保とする。私たちの政策に関するより多くの情報は、46ページの“役員報酬-持分要件と反対沖および質権政策”で見つけることができる。
賠償政策
同社の補償政策は現在、以下のように規定されている
•取締役会は、再述または当選者が会社に重大な財務や名声を損なう不正行為に従事した場合、当選者に支払われた奨励的な報酬を回収する権利がある
•もし選ばれた人が他の人の不当な行為を通報しなかった場合、あるいはその監督責任を履行して当該などの不当な行為を防止することを深刻におろそかにした場合、管理局は当該人員に支払われた奨励補償を追及する権利がある
•同様の場合、最高経営責任者は、非民選官や他の従業員に提供される奨励的な報酬を回収する権利がある。
会社の補償政策は、業績に基づく年間または長期、現金または持分インセンティブ支払いの3年間の回顧に適用される。それは追跡が発生した時のいくつかの開示を規定し、米国証券取引委員会や他の法律要求と一致する。我々は、この政策を引き続き検討し、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の要件を含む適用される法律要件に適合するように適切に更新する。
リスク管理
報酬委員会は、毎年私たちの報酬計画を検討し、独立した報酬コンサルタントと共に会社の潜在的な報酬関連リスクを評価します。2022年の評価によると、報酬委員会はリスクプロファイルが適切であることを決定し、大量のリスク管理機能を私たちの報酬計画に取り入れている。この決定は、詳細なリスク評価による以下の結論を反映している
•役員報酬プランの設計では、固定給与と変動報酬、現金と株式部分、年間·長期措置、財務および非財務措置、および定式化と適宜決定の間に適切なバランスがあり、報酬に関連するリスクを軽減する
•報酬委員会およびそのコンサルタントの独立性、透明な開示、高級職員持株基準および保有期間要件、ならびにヘッジファンドおよび補償政策を含む報酬に関するリスクを軽減するための適切な政策がある
•管理職以下は過度な冒険行為のインセンティブや手数料の手配を奨励することはできない。
賃金の減税
米国国税法第162条(M)条では、会社の“被保険社員”に支払われる報酬は、1人当たり年間の減税額が100万ドルを超えてはならないと一般的に規定されており、“被保険者”の定義には、最高経営責任者、最高財務責任者、次の3人の最高報酬の近地天体が含まれており、最高経営者や最高財務責任者は含まれていない。この制限は2016年以降のいずれかの年に従業員保険に加入している個人にも適用される
報酬委員会報告
賠償委員会は経営陣とCD&Aを審査して討論した。このような審査と議論に基づき、賠償委員会は取締役会にCD&Aを本依頼書に入れることを提案した。取締役会はこの提案を承認した。
報酬委員会
デイビッド·P·アブニ議長
ドナルド·E·フェルシンガー
マドレーヌ·A·クライナー
カール·J·クラペック
Arvind Krishna
ゲイリー·ラフヘド
補償表
報酬総額表
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氏名と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金(1) ($) | ボーナス.ボーナス ($) | 在庫品 賞.賞(2) ($) | 非持分インセンティブ計画報酬(3) ($) | 年金価値と非限定繰延補償収入の変化(4) ($) | 他のすべての補償(5) ($) | 合計する ($) |
キャシー·J·ウォデン
社長、CEO、総裁 | 2022 | 1,640,388 | | — | | 14,250,021 | | 3,979,800 | | — | | 801,863 | | 20,672,072 | |
| 2021 | 1,589,439 | | — | | 13,500,119 | | 3,744,000 | | 371,464 | | 671,745 | | 19,876,767 | |
| 2020 | 1,536,346 | | — | | 13,499,889 | | 3,977,000 | | 1,144,248 | | 649,661 | | 20,807,144 | |
デヴィッド·F·ケイバー 会社副総裁兼首席財務官 | 2022 | 819,387 | | — | | 3,200,346 | | 1,104,160 | | — | | 211,043 | | 5,334,936 | |
| 2021 | 790,392 | | — | | 3,000,038 | | 1,040,000 | | — | | 195,335 | | 5,025,765 | |
| 2020 | 634,616 | | — | | 4,000,102 | | 928,000 | | — | | 71,494 | | 5,634,212 | |
マシュー·F·ブレンバーグ(6)
会社副総裁グローバル運営 | 2022 | 570,154 | | — | | 4,499,893 | | 796,363 | | — | | 155,927 | | 6,022,337 | |
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マーク·A·ケラー ミッションシステムの副社長、社長 | 2022 | 855,005 | | — | | 2,999,816 | | 1,145,706 | | — | | 128,645 | | 5,129,172 | |
| 2021 | 855,002 | | — | | 3,000,038 | | 1,112,000 | | 206,044 | | 138,474 | | 5,311,558 | |
| 2020 | 855,000 | | — | | 3,000,212 | | 1,223,000 | | 870,818 | | 144,715 | | 6,093,745 | |
トーマス·H·ジョーンズ(7)
航空システム会社の副総裁、総裁 | 2022 | 762,117 | | — | | 2,999,816 | | 1,025,100 | | — | | 282,197 | | 5,069,230 | |
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(1)合格貯蓄と非合格繰延給与計画下の繰延金額が含まれている。
(2)付与日に記載されている期間に付与されたRPSRとRSRの合計公正価値を示す.報酬の公正価値は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)第718主題に基づいて計算され、いかなる仮定の没収も含まれていない。これらの金額を計算する際に使用する仮定は、会社2022年10-Kレポートの付記14に開示されている。2022年のRPSRの最大贈与日の公正価値は以下の通りです(贈与は最高配当率を200%と仮定)
| | | | | |
名前.名前 | 最大付与日公正価値(ドル) |
ウォーデンさん | 19,949,834 | |
ケイファーさん | 4,480,706 | |
ブレンバーグさん | 3,219,148 | |
| ケラーさん | 4,199,782 | |
| Mr.ジョーンズ | 4,199,782 | |
(3)これらの金額は、合否貯蓄と非合格繰延補償計画に基づいて繰延される金額を含む会社のAIPによって支払われます。
(4)これらの額は，強制的な米国証券取引委員会が想定している近地天体年金計画の福祉増加の現在値のみに関連している(77ページの年金給付表のこれらの計画の説明を参照)。年齢，サービス，賃金(賃金とボーナス)の増加により，毎年の課税額は数年前の課税額とは異なる。年金価値の変化もまた、行政員がライフサイクル全体にわたって支払う現在値を決定するための金利の変化に非常に敏感である。
2022年、厚生年金の精算現在値の合計変化は、ウォーデンさん(-1 080 368ドル)とケラーさん(-1 008 075ドル)のマイナスになり、主な原因は金利の上昇だった。米国証券取引委員会規則によると、負金額は上表で0ドルと報告されている。
Kefferさん、Mr.Jonesさん、Brombergさんは、新加入者向けの固定収益年金プログラムを閉鎖した後に招聘されたため、固定収益年金計画には加入していない。
非限定繰延補償計画では市場よりも高い収益はない(80ページの非限定繰延補償表におけるこれらの計画の説明参照)
(5)これらの金額には、(A)手当及び個人福祉の価値、(B)基本生命保険料、(C)ノストロプ·グルマン財団を介して条件に適合する教育機関及び会社計画下の非営利団体に提供される等額の寄付、及び(D)固定拠出金及び繰延補償計画に対する会社の納付が含まれる。2022年、近地天体が特定のカテゴリで報告された物品価値が10，000ドルを超える場合(手当および個人福祉を除いて、その敷居は異なり、以下に説明する)、これらの物品は、以下で決定および定量化される。
追加手当と個人福祉特定の近地天体に提供される追加手当および他の個人福祉は、以下のようになる：安全、旅行に関連する追加手当(会社の飛行機および地上交通サービスを使用した個人旅行、および近地天体のビジネス旅行に同行する際の家族の雑費を含む)、財務計画/所得税準備サービス、会社が近地天体を代表して支払う保険料、幹部健康診断、および他の名義での追加手当または個人福祉。私たちは会社が福祉によって発生したコストや費用に基づいて追加手当と個人福祉の増額コストを決定します。
“我々の役員報酬計画の重要な構成要素である安全手配”で議論されているように、当社は私たちの業務と安全脅威情報の性質のため、近地天体に特定の住宅と旅行安全保護を提供している。“すべての他の補償”の欄に反映される金額には、これらの費用の必要があっても、米国証券取引委員会関連の指導の下で追加福祉とみなされるいくつかの宿泊および旅行安全費用が含まれており、これらの費用の必要性は、会社における彼らの職に関連するリスクに起因している。当社は警備員を提供する会社が当社に直接徴収した1時間あたりの料金率と間接料金に基づいて旅行安保費用を計算します。会社の警備員を使用する場合、彼らの1時間当たりの費用率を使用して保険コストを計算する。会社は要素ごとの増分コストに基づいて会社の飛行機の個人使用価値を計算します。いずれの場合も、運営会社航空機が生成する固定コスト(例えば、飛行機購入コスト、個人旅行とは無関係なメンテナンス、および乗員賃金)は含まれていない。
列挙された任意のカテゴリの追加手当および個人福祉のコストは、25，000ドルまたは任意の近地天体2022年の追加手当および個人福祉総額の10%以下であるが、以下の場合を除く
i.ウォーデンさん：安全保護費用(327 079ドル)、会社の安全計画に従って会社の飛行機に乗る個人旅行(275 342ドル)、
二、Kefferさん：安保費用(1 779ドル)、財務計画費用(5，000ドル)、行政職員実物手当(3 750ドル)、長期障害(株式会社)雇用主料金(1 969ドル)
三、三、ブレンバーグさん：移転費用(95314ドル)、財務計画費用(11531ドル)、
四、ケラーさん：安保費用(1 680ドル)、財務計画費用(13 670ドル)、幹部実物福祉費(3 750ドル)、有限責任会社雇用主料金(4 035ドル)
v.Mr.Jones：安保費用(20 801ドル)、財務計画費用(17 120ドル)。
計画への供出 -2022年、私たちは固定拠出金と繰延報酬計画に以下の会社に貢献しました
| | | | | |
| 名前.名前 | 会社の供出(ドル) |
ウォーデンさん | 430,755 |
ケイファーさん | 185,940 |
ブレンバーグさん | 41,106 |
| ケラーさん | 90,860 |
| Mr.ジョーンズ | 225,826 |
(六)2022年2月16日、さん·ブロムバーグが、会社のグローバル·運営副総裁に任命された。
(七)Mr.Jones副社長、総裁航空システム会社2021年1月1日。
2022年計画に基づく奨励金
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| | | 予想される将来の支出 非持分インセンティブ 計画大賞(1) | | 将来の支出を見込む 持分激励の下で 計画大賞(2) | 他のすべての 在庫品 賞： 量 の株 在庫や 職場.職場(3) (#) | グラント デート市 価値があります 在庫品 賞.賞(4) ($) |
| 名前.名前 | 授与タイプ | 授与日 | 閾値 ($) | 目標.目標 ($) | 極大値 ($) | | 閾値 (#) | 目標.目標 (#) | 極大値 (#) |
キャシー·J·ウォデン | 激励計画 | | — | | 2,970,000 | | 5,940,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 25,561 | | 51,122 | | | 9,974,917 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 11,672 | | 4,275,104 | |
デヴィッド·F·ケイバー | 激励計画 | | — | | 824,000 | | 1,648,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,741 | | 11,482 | | | 2,240,353 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,621 | | 959,993 | |
マシュー·F·ブレンバーグ | 激励計画 | | — | | 594,301 | 1,188,602 | | | | | | |
RPSR | 5/4/2022 | | | | | — | | 3,366 | | 6,732 | | | 1,609,574 | |
RSR | 5/4/2022 | | | | | | | | 1,564 | | 690,147 | |
| RSR(5) | 5/4/2022 | | | | | | | | 4,986 | | 2,200,172 | |
| マーク·A·ケラー | 激励計画 | | — | | 855,000 | | 1,710,000 | | | | | | | |
| RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,381 | | 10,762 | | | 2,099,891 | |
| RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,457 | | 899,925 | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 激励計画 | | — | | 765,000 | | 1,530,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,381 | | 10,762 | | | 2,099,891 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,457 | | 899,925 | |
(1)会社AIP項の潜在的な支払い範囲を代表します。実際の支出は、72ページ目の“非持分インセンティブ計画報酬”というタイトルの給与集計表の欄に表示されます。
(2)これらの金額は2011年に2022年に計画されたRPSRに関するものだ。RPSRの詳細については、64ページの“当社役員報酬計画の重要な構成要素-長期奨励報酬”を参照されたい。
(3)このような金額は2011年に2022年に発行される予定のRSRに関するものだ。私たちのRSRの詳細については、64ページの“当社役員報酬計画の重要な構成要素-長期奨励報酬”を参照されたい。
(4)報酬の公正価値は、FASB ASCテーマ718によって計算される。
(5)2022年5月4日、さん·ブレンバーグ氏は、RSR賞の契約を授与されました。今回の付与については、株式の50%は授与日から1年以内に帰属し、残りの50%の株式は授与日から2年以内に帰属する。ブレンバーグはこの賞を受賞するために、授権期間内に雇われ続けなければならない。
2022年度末未償還株式賞
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| 名前.名前 | 授与日 | 量 株式や単位 株がある 帰属していない(1) (#) | 市場価値があります 株式や単位 株がある 帰属していない(2) ($) | 持分激励計画 受賞者数： 株式を稼いでいません 他の権利も まだ授与されていない(3) (#) | 持分激励計画 賞：市場賞 支払い価値は 株式を稼いでいません 他の権利も まだ授与されていない(2) ($) |
| キャシー·J·ウォデン | 2/15/2022 | 11,672 | | 6,368,360 | | 25,561 | | 13,946,337 | |
| 2/16/2021 | 14,776 | | 8,061,933 | | 32,505 | | 17,735,053 | |
| 2/12/2020 | 11,453 | | 6,248,871 | | 27,037 | | 14,751,658 | |
| デヴィッド·F·ケイバー | 2/15/2022 | 2,621 | | 1,430,044 | | 5,741 | | 3,132,347 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 5/5/2020 | 3,847 | | 2,098,962 | | 8,753 | | 4,775,724 | |
| マシュー·F·ブレンバーグ | 5/4/2022 | 6,550 | | 3,573,746 | | 3,366 | | 1,836,523 | |
| マーク·A·ケラー | 2/15/2022 | 2,457 | | 1,340,564 | | 5,381 | | 2,935,927 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 2/12/2020 | 2,545 | | 1,388,577 | | 6,009 | | 3,278,570 | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 2/15/2022 | 2,457 | | 1,340,564 | | 5,381 | | 2,935,927 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 2/12/2020 | 359 | | 195,874 | | 838 | | 457,221 | |
(1)未償還のRSRは通常授与日から3年以内に授与される
(2)上場価値は、会社株の2022年12月30日、つまり今年度最終取引日の終値545.61ドルに基づいて計算される。
(3)2022年、2021年、2020年に付与された未償還RPSRは、それぞれ2024年、2024年、2023年、2022年12月31日に終了した3年間の業績期間の業績に基づいて授与される。すべてのRPSR補助金は，実行期間終了後，報酬委員会が補助金に適用される業績別収益率を承認しなければならない。列報の額は目標業績水準を仮定している.賠償委員会の許可を得て、2023年2月に2020件のRPSRが配布された。帰属のため、2023年2月に近地天体に割り当てられた実株式数は以下のとおりである
| | | | | |
| 名前.名前 | 実際に株式(#)を割り当てる |
| ウォーデンさん | 36,500 | |
| ケイファーさん | 11,817 | |
| ブレンバーグさん | — | |
| ケラーさん | 8,112 | |
| Mr.ジョーンズ | 1,324 | |
2022年帰属した株
| | | | | | | | |
| 株式大賞(1)(2) |
| 名前.名前 | 帰属時に獲得した株式数 (#) | 帰属実現の価値 ($) |
| キャシー·J·ウォデン | 55,185 | | 21,316,414 | |
| デヴィッド·F·ケイバー | — | | — | |
| マシュー·F·ブレンバーグ | — | | — | |
| マーク·A·ケラー | 14,856 | | 5,738,611 | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 1,924 | | 742,549 | |
(1)表に反映されている株式数と金額はまとめた上で報告されており、源泉徴収税を支払うために売却または源泉徴収された株式は反映されていない。
(2)2019年に配布されたRPSRとRSRsからなります。2019年RPSRは、2021年12月31日に終了した3年間の業績期間に基づいて付与され、2022年2月に配布されます。2019年RSRは授与日から3年以内に授与され、2022年2月に配布されます
2022年年金給付
次の表は、本表の米国証券取引委員会規範に基づいて計算された近地天体毎の2022年12月31日までの累積給付の現在値を含む近地天体の参加に関する年金計画に関する情報(次のいくつかのページでより詳細に記載されている)を提供する。私たちの政策は一般的に、これらの計画によると、幹部の総福祉は最終平均賃金の60%を超えてはならないと規定されている。
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名前.名前(1) | 計画名 | 年数： 貸方のサービスに記入する(2) (#) | 現在価値がある 積算 効果がある(3) ($) | 支払い
過去の時間の中で
財政年度
($) |
| キャシー·J·ウォデン | OSERP II | 14.3 | | 2,551,095 | | — | |
| マーク·A·ケラー | S&MS年金計画 | 20.5 | | 670,546 | | — | |
| SRIP | 20.5 | | 1,866,821 | | — | |
| OSERP | 12.5 | | 954,287 | | — | |
(1)Kefferさん，BrombergさんそしてMr.Jonesは当社の固定収益年金計画が新規参入者を閉鎖した後に招聘されたため，固定収益年金計画には何も参加しなかった。
(2)OSERPに従ってケラーさんのためのクレジットサービスは実際のサービスよりも少なく、この計画の下でのクレジットサービスは2014年12月31日から停止されます。各近地天体の実際の勤務年数は以下のとおりである：ウォーデン女史：14.3年、ケラーさん：20.5年。
(3)金額は以下の仮定により計算される：
•近地天体は、彼/彼女が各計画に従って未減福祉を受け取ることができる最初の日に退職した
•支払い方法は終身年金である
•S&MS年金計画の割引率は5.55%，他のすべての計画の割引率は5.54%であった。死亡率表はPRI-2012ホワイトカラー死亡率表であり、すべての計画に対するMP-2021尺度の調整バージョンを用いて世代予測を行った。
年金計画と説明
2008年、ほとんどの年金計画は新入社員たちに開放されなかった。これまで、同社は年金計画条項を異なる遺産式から現金残高式に統合していた。同社はまた、近地天体を含む上級管理者をSERPから上級管理者退職口座納付計画(ORAC)と呼ばれる繰延給与計画に移行させる。また、2014年12月31日現在、すべての最終平均給与式は凍結されている。
以下，近地天体が参加する年金計画をアルファベット順に示す。
•OSERPは将校補充幹部退職計画だ。その計画は特定の会社の管理者たちに補充年金福祉を提供する。
•OSERP IIは上級管理者補充退職計画IIです。ある会社の上級管理者に年金給付を提供する計画です。
•S&MS年金計画は，ノストロプ·グルマン宇宙ミッションシステム社の有給年金計画である。これは税務条件に適合した年金計画であり、会社の幅広い従業員基盤をカバーしている。
•SRIPはノストロプ·グルマンが退職収入を補充する計画だ。この計画は、ある国内所得法の制限によりS&MS年金計画の下で失われた福祉を参加者が完全に享受できるようにする。
S&MS年金計画(税務条件を満たす計画)
S&MS年金計画には、従来の(非現金残高)年金式(従来式)がある。この点は次の従来式表で詳しく説明されている.2005年前、会社は本計画の従来の式を現金残高式に変換しました。現金残高式は、仮想口座に貸し付けられた賃金の一パーセントであり、利息の増加とともに増加する。退職時には、現金残高口座は毎月の年金給付に変換される(より多くの情報は次の現金残高式部分に含まれる)。S&MS年金計画の最終収益は2つの式の総和である：従来式福祉に現金残高式福祉を加えた。
ケラーさんは、従来の式とS&MS年金プログラムにおける現金残高式に従って給付を受けています。
伝承公式
条件を満たす近地天体に適用した従来式の主な特徴を表にまとめた。
| | | | | |
| 機能 | S&MS年金計画 |
| 福祉式 | (最終平均報酬×1.5%保証報酬×0.4%)2005年1月1日までのサービスを掛ける |
最終的な平均給与は(1) | 条件を満たす最高5年連続賃金の平均値 |
| 合資格報酬(米国国税法第401(A)(17)条に制限) | 給料にボーナスがつく |
| 正常に退職する | 65歳 |
| 早期退職する | 55歳で10年間サービスしています |
| 早期退職減少(早期退職と通常退職との間で発生する退職について) | 62歳までに仕事を始めた人の福祉は減った |
(1)2014年12月31日現在、S&MS年金計画の最終平均給与は凍結されている。
現金残高式
S&MS年金計画における現金残高式は仮想的な口座残高であり，支払信用と利息からなる。これには以下のような特徴がある
•給与ポイントは、従業員の“ポイント”(年齢加工齢)に応じて変化する報酬パーセンテージで、月ごとにスコア付けされる。2022年12月31日の近地天体に適用される割合は7.5%である。
•利息は30年期の米国債金利で計上され、最低年利は2.25%だ。2022年12月31日の利息信用金利は3.13%である。
•条件を満たす給与は賃金とボーナスであり、国内収入法第401(A)(17)節の制限を受ける。
•早期退職資格のある年齢は55歳、サービス年数は10年。通常退職年齢(65歳)までに受給を開始すれば、福祉が減少する可能性がある。
SRIP(不合格回復計画)
SRIPは，S&MS年金計画下で提供される福祉を回復する制限されていない計画であるが，条件に適合した報酬制限は，国内収入法典第401(A)(17)節と国内収入法典総福祉制限第415節で規定されている。他の態様では、この回復計画における福祉および機能は、一般に、基礎合格納税計画について上述したものと同じである。
OSERPとOSERP II(非適格行政員退職補充計画)
このような計画は補充年金福祉を提供する。彼らは2009年か以前に新入社員に開放されていなかった。また、2014年12月31日現在、これらの計画下の最終平均賃金と関連サービスは凍結されている。
以下の表では，条件を満たす近地天体に適用したこれらの計画の主な特徴を重点的に紹介した。
| | | | | |
| 機能 | OSERPとOSERP II(1) |
| 福祉式 | 10年以下の年間最終平均給与倍数は2%，20年以下の年間最終平均報酬倍数は1.5%，20歳および45歳以下の年間最終平均報酬倍数は1%である |
| 最終的な平均給与は | 条件を満たした最高3年賃金の平均値 |
| 条件に合った報酬 | 賃金及びボーナス(国内所得法の限度額を超える金額及び繰延額を含む) |
| 正常に退職する | 65歳 |
| 早期退職する | 55歳で10年間サービスしています |
| 早期退職減幅 | 65歳または85歳(年齢+勤続年数)までに仕事を始める福祉は減少する |
| 他の計画から減らす | 他の会社の年金給付を減額する |
(1)Wardenさんは、現金残高式による福祉を反映したOSERP IIに参加し、給与ベースの信用率は6.5%(“国内収入法”第401(A)(17)および415節に規定されている制限は考慮しない)と上記OSERP規定である。
早期退職資格に該当する役員情報
2022年12月31日現在、以下のNEOには早期退職資格があります(以下、米国国税法第409 a条に規定する遅延は含まれていません)
•ケラーさんが2022年12月31日に退職すれば、年金給付額(2023年1月1日から)277528ドルと推定される年間年金を受け取る資格がある。
2022年非限定延期補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 計画名 | 執行者 *以下の貢献 前期.前期(1) ($) | 登録者 貢献しています 前期.前期(2) ($) | 骨材 過去の収入 会計年度(3) ($) | 骨材 引き出し/ 分配する ($) | 骨材 最後の残高 ご参考までに(4) ($) |
キャシー·J·ウォデン | 貯蓄過剰 | 457,149 | | 205,531 | | (850,579) | | (4,771) | | 4,406,752 | |
ORAC | — | | 215,377 | | (189,221) | | (5,232) | | 1,251,777 | |
| デヴィッド·F·ケイバー | 貯蓄過剰 | 124,352 | | 93,264 | | (51,994) | | | 379,563 | |
| ORAC | — | | 74,376 | | (10,303) | | | 160,578 | |
マシュー·F·ブレンバーグ | 貯蓄過剰 | — | | 11,355 | | | — | | 11,355 | |
ORAC | | 22,806 | | — | | — | | 22,806 | |
| マーク·A·ケラー | 貯蓄過剰 | | — | | (41,541) | | — | | 203,656 | |
ORAC | | 78,660 | | (108,282) | | (1,953) | | 653,281 | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 貯蓄過剰 | 114,570 | | 128,891 | | (76,545) | | (2,212) | | 615,236 | |
| ORAC | | 69,485 | | (64,729) | | (966) | | 408,324 | |
(1)この欄のNEO貢献も、72ページの2022年給与要約表のうち、“賃金”と“非持分インセンティブ計画報酬”というタイトルの欄に含まれています
(2)この列の企業貢献は、2022年の報酬要約表の“他のすべての報酬”というタイトルの列に含まれています
(3)前期の総収入は、市場や割引よりも高くないため、2022年の報酬要約表には含まれていません。
(4)この欄では、NEOと会社の支払いには、合併計画の残高が含まれている場合があります。
ウォーデンさんとさんさんは、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの4年間の従業員納付状況は以下の通りです
| | | | | |
| 名前.名前 | 従業員料金(ドル) |
| ウォーデンさん | 1,340,079 | |
| ケイファーさん | 238,633 | |
| Mr.ジョーンズ | 114,570 | |
ブレンバーグは新しいNEOで、2022年12月31日までの1年間従業員に何の費用も納めていない。ケラーさんは、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、従業員の拠出はしていません。Mr.Jonesは2021年12月31日と2020年12月31日までの年度は近地天体ではないため，ここ数年の従業員納付データは提供していない。
繰延補償計画と説明
近地天体が参加する繰延補償計画はアルファベット順に以下のとおりである
•ORACはノストロプ·グルマン将校退職口座支払い計画だ。この計画は，近地天体を含む条件に適合した幹部が基本給とボーナスの4%の会社納付を受けることを許可している。
•貯蓄超過計画はノストロプ·グルマン社の貯蓄超過計画だ。この計画は、条件を満たす従業員(近地天体を含む)(I)税務条件に適合する計画の補償限度額を除いて最大50%の賃金およびボーナスを遅延させ、賃金7%までの会社等の全額を得ることを可能にし、(Ii)適格計画の補償限度額を除いて退職口座供出(RAC)および非選択的供給(NEC)を取得することを可能にする。
解雇用費と福祉
下表は、近地天体が終了時に得られる可能性のある支払いと福祉をまとめているが、参考になる計画および奨励の条項と条件を守らなければならない。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 自発的に中止する(3) | 自発的に終了しない そのためじゃない(3) | ポストCIC時代 非自発的な あるいは良い理由は 端末.端末 | 死や死 障害がある(3) |
RSRS(1) | 付与されていないRSRは没収されるが、早期退職の場合を除き、この場合、RSRは比例して割り当てられ、強制退職(65歳)時には完全に付与される。留任奨励金には退職条項は含まれていない。 | 付与されていないRSRは没収されるが、早期退職の場合を除き、この場合、RSRは比例して割り当てられ、強制退職(65歳)時には完全に付与される。留任奨励金には退職条項は含まれていない。 | 2011年計画(CIC)に規定されたいくつかの制御権変更イベントについては、二重トリガ(CICおよび指定された期間内に他の理由で終了する)または買収会社が報酬を負担できない場合にのみ、許可されていないRSRが付与され、支払いを加速させる；いくつかの制限を受けて、このような加速支払いは、他の方法で消費税をトリガする。 | 付与されていないRSRは完全に付与され、支払い速度が速くなる。 |
RPSR(1)(2) | 許可されていないRPSRは、早期退職がなければ没収され、RPSRが比例的に割り当てられ、強制退職(65歳)であれば、RPSRが完全に付与されなければならない。 | 許可されていないRPSRは、早期退職がなければ没収され、RPSRが比例的に割り当てられ、強制退職(65歳)であれば、RPSRが完全に付与されなければならない。 | CICの場合、二重トリガ(CICおよび指定された期間内に他の理由で終了する)または買収会社が報酬を負担できない場合にのみ、帰属されていないRPSRは完全に付与され、短縮された履行期間に応じて支払いが加速され、いくつかの制限によって制限され、そうでなければ、支払いの加速は消費税をトリガする。 | 許可されていないRPSRは比例配分され、目標支払い速度が速くなる。 |
| キャッシュフロー | お金を払わなくてもいいです。 | 基本給とボーナス目標の1.5倍と、離職当時に比例して割り当てられた業績ボーナスに相当する。 | お金を払わなくてもいいです。 | お金を払わなくてもいいです。 |
| 医学·歯科継続 | お金を払わなくてもいいです。 | 18ヶ月の解散期間の医療と歯科保険を継続します。 | お金を払わなくてもいいです。 | お金を払わなくてもいいです。 |
| 財務計画·所得税 | お金を払わなくてもいいです。 | その年と次の年の費用を払い戻します。 | お金を払わなくてもいいです。 | お金を払わなくてもいいです。 |
| 再就職サービス | お金を払わなくてもいいです。 | 支出は最高基本給の15%に達する。 | お金を払わなくてもいいです。 | お金を払わなくてもいいです。 |
(1)2011年計画に基づいて近地天体株式奨励金を付与する条項。
(2)報酬委員会がRPSRの業績指標に基づく収益率を承認することに依存する。
(3)どんな退職待遇も、与えられた日の後に少なくとも6ヶ月のスタッフと、少なくとも6ヶ月の実施期間を雇用する必要がある。
潜在解雇支払表は、NEOが次の表に記載されている理由で2022年12月31日に雇用関係を終了した場合、会社がNEOごとに提供する推定支払と福祉を提供する。会社の株価は545.61ドルと仮定し、2022年12月30日、つまり今年最後の取引日の終値となった。これらの支払いと福祉の支払いの根拠は
•分流計画；および
•2011年計画とその計画に基づいて作られた株式奨励の条項と条件。
終了イベントによって提供される任意の福祉の性質および額に影響を与える要素が多いため、近地天体への支払いまたは割り当てられた実際の金額は、表に示す値とは異なる可能性がある。これらの金額に影響を与える可能性のある要素は、事件発生年のスケジュール、私たちの株価、近地天体の年齢、および事件の条項と状況を含む。以下に説明する金額は、77ページおよび80ページの年金福祉および非合格繰延補償表にそれぞれ記載されているNEO福祉に加えて、私たちの貯蓄計画による分配、障害または生命保険福祉および課税休暇のような、我々従業員が一般的に得ることができる福祉である。
離職支払表
潜在的解雇用費
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 幹部福祉 | 自発性 端末.端末 ($) | 非自発的な 端末.端末 そのためじゃない(1) ($) | ポストCIC時代 非自発的な あるいは良い理由は 端末.端末(2) ($) | 死や死 障害がある ($) |
| キャシー·J·ウォデン | RSRS(3) | — | | — | | 20,679,164 | | 20,679,164 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 31,681,390 | | 16,467,601 | |
| 解散費(4) | | | | |
| キャッシュフロー | — | | 6,930,000 | | — | | — | |
| 医学·歯科継続 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 財務計画·所得税 | — | | 30,000 | | — | | — | |
| 再就職サービス | — | | 247,500 | | — | | — | |
| デヴィッド·F·ケイバー | RSRS(3) | — | | — | | 5,320,789 | | 5,320,789 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 7,073,288 | | 3,669,773 | |
| 解散費(4) | | | | |
| キャッシュフロー | — | | 2,472,000 | | — | | — | |
| 医学·歯科継続 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 財務計画·所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就職サービス | — | | 123,600 | | — | | — | |
| マシュー·F·ブレンバーグ | RSRS(3) | — | | — | | 3,573,746 | | 3,573,746 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 1,836,523 | | 611,083 | |
| 解散費(4) | | | | |
| キャッシュフロー | — | | 2,040,000 | | — | | — | |
| 医学·歯科継続 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 財務計画·所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就職サービス | — | | 102,000 | | — | | — | |
| マーク·A·ケラー | RSRS(3) | 2,842,628 | | 2,842,628 | | 4,520,924 | | 4,520,924 | |
| RPSR(3) | 3,604,845 | | 3,604,845 | | 6,876,868 | | 3,604,845 | |
| 解散費(4) | | | | |
| キャッシュフロー | — | | 2,565,000 | | — | | — | |
| 医学·歯科継続 | — | | 5,848 | | — | | — | |
| 財務計画·所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就職サービス | — | | 128,250 | | — | | — | |
| トーマス·H·ジョーンズ | RSRS(3) | 1,696,301 | | 1,696,301 | | 3,328,221 | | 3,328,221 | |
| RPSR(3) | 3,604,845 | | 3,604,845 | | 6,876,868 | | 3,604,845 | |
| 解散費(4) | | | | |
| キャッシュフロー | — | | 2,295,000 | | — | | — | |
| 医学·歯科継続 | — | | 34,660 | | — | | — | |
| 財務計画·所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就職サービス | — | | 114,750 | | — | | — | |
(1)同様の待遇は、いくつかの“十分な理由がある”解雇に適用され、67ページの“私たちの役員報酬計画の重要な構成要素である退職福祉”に記載されているが、非自発的解雇が理由であれば、解雇金はない。
(2)これらの額は、上述したように、消費税が近地天体への報酬の税引後価値を減少させる程度には発生しない可能性があると仮定している。
(3)長期報酬は、贈与条項および条件に適合して退職待遇を受ける資格がある場合にのみ終了するのではなく、自発的終了および非自発的終了の福祉をもたらす。
(4)退職計画を代表する次の福祉は，終了日を2022年12月31日とする：(I)年間基本給と目標年度ボーナスの合計の1.5倍に相当する現金解散費，(Ii)解散期間内に継続的に支払われる医療/歯科保険，(Iii)退職後の来年度の財務計画/所得税準備費，および(Iv)賃金15%以下の再就職サービスである。
2022年CEO報酬比率
2022年12月31日現在の会計年度の中央値従業員の年間総報酬と、我々の最高経営責任者ウォーデンさんの年間総報酬との関係を説明する情報を提供します。本資料に記載されている給与比率は、S-K条例第402(U)項に適合するように計算された合理的な推定数である。
米国証券取引委員会規則によると、我々が使用している2022年の従業員の中央値は、前年の依頼書で確定した従業員の中央値と同じだ。私たちの世界的な従業員数や私たちの給与計画には何の変化もなく、これは私たちの給与比率に大きな変化をもたらすだろう
従業員の年間総報酬の中央値を算出する方式は、CEOの年間総報酬を算出する方式と同様であり、すなわち72ページの報酬集計表で総報酬を算出する。中間位の従業員の年間総報酬は141，843ドルで、経済や健康福祉のような他の形態の報酬が含まれている。このCEOの年収総額は20，672，072ドルである。この情報によると、2022年の最高経営責任者の年間総報酬と中央値従業員の年間総報酬の比は146：1となっている。
報酬と業績
報酬と業績対照表
次の表は1934年の“取引法”/“証券取引法”(以下“取引法”)の下S-K条例第402(V)項に基づいて作成した会社の3年間の報酬と業績の歴史を提供し、必ずしも幹部が実際に実現した価値を反映するとは限らず、必ずしも私たちの給与委員会がどのように会社或いは個人の業績評価報酬に基づいて決定するかを反映するとは限らない。私たちの報酬委員会が報酬決定を行う際に報酬と業績をどのように一致させるかに関する情報は、51ページからの報酬議論および分析を見てください
表に示したデータによると、米国証券取引委員会が定義した“実際に支払われた報酬”は、含まれる指標とほぼ一致している。CAP計算には重要な報酬要素が含まれているが、それは幹部の“稼ぎ”の報酬を反映していない。同社は、実現した報酬は、各年度に役員が獲得した報酬のより正確な推定だとしている。90ページの実現済み給与表は，歴史的基本給，年間インセンティブ計画(AIP)支出，稼いだ会計年度に関する既得性長期インセンティブ(LTI)奨励について概説した。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年.年(1) | 報酬集計(SCT)最高経営責任者(PEO)合計(ドル) | CAPからPEOまで(2)(3) ($) | 非PEO近地天体平均SCT合計
($) | 平均CAPから非PEO近地天体まで(2)(3) ($) | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | 純収入
($) | CSM：調整後の運営キャッシュフロー*(6) ($) |
TSR(4) | 対等グループTSR(4)(5) |
| 2022 | 20,672,072 | | 54,746,734 | | 5,388,919 | | 11,074,607 | | 166.57 | | 106.08 | | 4,896,000,000 | | 3,913,000,000 | |
| 2021 | 19,876,767 | | 38,893,119 | | 5,274,973 | | 9,100,357 | | 116.47 | | 91.84 | | 7,005,000,000 | | 4,475,000,000 | |
2020(7) | 20,807,144 | | 14,601,902 | | 5,526,430 | | 2,671,853 | | 90.08 | | 82.41 | | 3,189,000,000 | | 5,135,000,000 | |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
(1) ウォーデンさん最高経営責任者(PEO)、2022年、2021年、2020年に含まれる。ケバー、ブレンバーグ、ケラー、ジョーンズは2022年の非PEO近地天体の平均値に計上されている。ケバー、ケラー、ラーソン、ペトリソンは2021年の非PEO近地天体平均値に計上されている。ケファー、ケラー、ラルソン、パルヤンズ、ベッティンフィールドは2020年の非PEO近地天体平均値に含まれている。
(2) 大洋軌道と非大洋軌道近地天体履行協力方案の計算は以下の表に示すように、“アメリカ証券取引委員会”によって定義される。非近地天体は毎年の平均値を反映している
上限計算=
報酬総額表
-年間株式奨励
-退職金価値変動(a)
+年金サービスコスト
？本年度配当奨励の公正価値、年末までの未帰属奨励の公正価値年次変動、当年付与と帰属奨励の帰属時の公允価値、前年奨励帰属時の年間価値変動、前年に没収された奨励金の年間価値変動及び株式支払の配当金又はその他の収益の価値
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 上限計算(米国証券取引委員会で計算) |
ポリオキシエチレン |
| SCT合計 | 年間株式賞 | 退職金価値変動 | 年金サービスコスト | 先の年金サービス料 | 権益価値 | 合計する |
| 2022 ($M) | 20.7 | | (14.3) | | — | | 0.52 | | — | | 47.8 | | 54.7 | |
| 2021 ($M) | 19.9 | | (13.5) | | (0.40) | | 0.51 | | — | | 32.4 | | 38.9 | |
| 2020 ($M) | 20.8 | | (13.5) | | (1.14) | | 0.42 | | — | | 8.0 | | 14.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 上限計算(米国証券取引委員会で計算) |
| 非PEO近地天体(平均値) |
| SCT合計 | 年間株式賞 | 退職金価値変動 | 年金サービスコスト | 先の年金サービス料 | 権益価値 | 合計する |
| 2022 ($M) | 5.4 | | (3.4) | | — | | 0.05 | | — | | 9.1 | | 11.1 | |
| 2021 ($M) | 5.3 | | (3.1) | | (0.09) | | 0.06 | | — | | 7.0 | | 9.1 | |
| 2020 ($M) | 5.5 | | (2.8) | | (0.41) | | 0.09 | | — | | 0.3 | | 2.7 | |
a.年金価値額の変化は，強制的な米国証券取引委員会が想定している近地天体年金計画の福祉現在値の増加にのみ関連しており，72ページの補償表要約の他の情報を参照されたい。
(3) アメリカ証券取引委員会の定義によると、会社の年末株式価値と株式奨励はCAP金額を構成する重要な要素である。役員は許可を得た後にのみ持分贈与の価値を得ることができる。履行協力案で計算された未帰属贈与に反映された価値は，実行者が関連する年度に実際に受け取ったか実現した価値を反映していない.下表はさらに2022年，2021年，2020年度財政年度履行協力案の権益部分を詳細に説明した。権益価値は、示された各年度の履行協力案を決定するために、米国証券取引委員会の方法に基づいて計算される。
配当金調整を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 株式推定値 |
ポリオキシエチレン |
| 年末までの当年持分奨励の公正価値 | 非帰属奨励金年末までの公正価値年次変動 | 年次による付与及び帰属の奨励の帰属公正価値 | 前年度賞の帰属時の年次価値変動 | 没収された前年度奨励金の年次価値変化 | 株式支払いの配当金やその他の収益の価値 | CAPに含まれる総資本価値 |
| 2022 ($M) | 25.5 | | 13.2 | | — | | 8.2 | | — | | 0.9 | | 47.8 | |
| 2021 ($M) | 22.5 | | 4.7 | | — | | 4.4 | | — | | 0.8 | | 32.4 | |
| 2020 ($M) | 11.6 | | (3.1) | | — | | (0.9) | | — | | 0.4 | | 8.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 株式推定値 |
非PEO近地天体(平均値) |
| 年末までの当年持分奨励の公正価値 | 非帰属奨励金年末までの公正価値年次変動 | 年次による付与及び帰属の奨励の帰属公正価値 | 前年度賞の帰属時の年次価値変動 | 没収された前年度奨励金の年次価値変化 | 株式支払いの配当金やその他の収益の価値 | CAPに含まれる総資本価値 |
| 2022 ($M) | 5.6 | | 2.2 | | — | | 1.2 | | — | | 0.1 | | 9.1 | |
| 2021 ($M) | 5.0 | | 1.0 | | 0.2 | | 0.7 | | — | | 0.1 | | 7.0 | |
| 2020 ($M) | 2.4 | | (0.5) | | — | | (0.1) | | (1.6) | | 0.1 | | 0.3 | |
2022年と2021年には、株価の増加により、それぞれこの2年間に支給された贈与の公正価値が年末に増加しており、これが履行協力案の金額と前年比変化の重要な駆動要因となっている。株価下落により、2020年に授与される贈与の合計公正価値は、その年末の公正価値よりも高い
T会社の相対TSRと運営指標点数は、3年周期ごとに獲得できる業績株価数を決定し、範囲は0%から2002022年と2021年のRPSR贈与の割合、および0%から1502020年、2019年、2018年に付与されたRPSR贈与のパーセンテージ。役員RPSRのパフォーマンスは135%, 122%和105%, 2022年2021年2020年には株価の上昇に伴いCAPは前年比増加した
ベディンフィールドは2020年に彼の雇用関係を終了し、退職資格を持たなかった。彼は1ドル近く没収されました8私の権利価値。2020年の非PEO NEO CAPの平均レベルは没収された賞の影響を大きく受けている。脚注7に含まれる詳細は.
(4) TSRの計算方法はS-K 402(V)(2)(Iv)と同じである.
(5) スタンダードプール(S&P)航空宇宙·国防(A&D)指数は、2023年1月26日に提出されたForm 10−K年次報告でこの指数を開示した。
(6) 調整後の運営キャッシュフロー*は，60ページで定義されているように会社が選択した測定基準(CSM)であり，最近完成した財政年度の業績をPEOと非PEO近地天体のCAPに関連付ける。選定された措置は、戦略実行のための現金創出に重点を置き、経営陣が長期的な利益成長を支援する資本投資決定を行うことができるようにする。計量をどのように計算するかを含むより多くの情報については、115ページの“付録A--非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい。
(7)さんベーディンフィールド氏は、2019年に副総裁兼最高財務責任者(CEO)を務めます。2020年2月17日に退任し、2020年2月21日に退社した。同社は2020年2月6日、さん·ベーディンフィールドとの別居協議を証拠として含む8-K表を提出した。BedingfieldさんのLTI賠償金の大部分は終了時に没収され，約#ドルの損失があった8M.ベーディンフィールドさんを含まない場合、非近接天体の平均CAPは#ドルです4.5M.
業績評価一覧表
2022年、私たちのPEOおよび非PEO近地天体への報酬の影響が最も大きいのは会社のLTI計画であり、特に私たちのRPSR指標の業績に対して、これらの指標はLTI報酬の70%と私たちのPEOと非PEO近地天体の直接報酬総額の約半分を含む。RPSR指標は経営陣の意思決定と行為の影響を直接受ける運営業績に対する会社の持続的な重視を反映し、PEOと非PEO近地天体を激励と奨励し、著者らの長期目標を実現することを目的としている。これらの指標は会社の利益と株主の利益との関係を強化する。詳細については、“当社役員報酬計画の重要な構成要素”の部分を参照されたい。これらの業績評価基準は、51ページの“報酬議論と分析”で定義されている会社の報酬理念と目標と一致しています
また，わが社の株式価値を反映した絶対TSRはもう1つの重要な測定基準であり，われわれ幹部が要求するCAP計算に重大な影響を与えるためである。絶対TSRが負であれば，TSR(RTSR)RPSR指標に対する上限は100%であることに注意されたい。最後に、調整後の運営キャッシュフロー*CSMは、戦略実行のための現金生成に専念し、リーダーが長期的な成長を支援する資本投資決定を行うことができるようにします。この指標は会社のAIP業績を評価する重要な駆動要素である
これらの重要な財務業績測定基準は以下の通りである
| | | | | |
| 業績評価基準 | タイプ |
| 調整後の累積FCF* | RPSR指標 |
| 相対TSR | RPSR指標 |
| 投資収益率*(ROIC) | RPSR指標 |
| 絶対TSR | LTIの価値 |
| 調整後の運営キャッシュフロー* | CSM/AIP指標 |
*この指標は、非GAAP財務指標です。詳細については、“付録A-非公認会計基準財務計量の使用”を参照されたい
CAPと財務業績指標の関係
以下の図に示すように、会社の3年間累積TSRの表現はスタンダードA&D指数成分株会社より優れている。著者らのこの期間の表現と一致し、アメリカ証券取引委員会は上表に定義し、反映したCAPは前年比で増加した。PEOと他の非PEO近地天体のCAP金額は社のTSRと一致している。これは主に会社が株式インセンティブを使用しており、会社の財務業績を除いて、株式インセンティブが株価に直接リンクしているためである。
調整後の運営キャッシュフロー*CSMに選ばれ、米国証券取引委員会の指導に基づき、年間指標に焦点を当てます。この指標は、戦略実行のための現金発生の重要性を強調し、2022年と2021年に税法や年金精算の変化の影響を受ける経営陣の資本投資意思決定を行うことができるようにしている。長期業績ではなく我々の年間業績に注目しているため，LTI計画指標に比べて運営*からの調整後のキャッシュフローのCAPへの影響は温和である
会社は純収益を報酬と成績表の1つの指標とすることが求められているが，この指標は米国証券取引委員会で定義されているCAPを分析する適切な選択であるとは考えられない。年度の市価別年金とOPB調整の非業務影響は，精算損益を含めて毎年大きく異なる可能性があるため，純収入を用いずに報酬を測定した。
補足開示
CAPと相対TSRの関係
RPSR株権奨励はCAPと著者らの幹部の総報酬の大きな部分を占めている。上述したように、RTSRは重要なパフォーマンス測定基準として決定される
RPSRの性能指標の1/3をTSRが占めるのに対し，65ページ目で定義されている.RTSR指標は株主の価値創造に最も直接的な視点を提供するとともに、株主の長期的な考慮と一致している。相対TSRは，調整後の累積FCF*やROICなどの財務指標評価の戦略業務決定により創出された株主価値を反映している.下表に履行協力案とRTSRの3年間平均値との関係を示す
目標報酬と実現した報酬
PEOと非PEO近地天体の目標報酬と達成された報酬は、報酬獲得の正確な記述を反映している。私たちは業績に関連し、私たちの株主の利益と一致した魅力的で柔軟で市場に基づく包括的な報酬計画を提供する。役員報酬の大部分は株式形式で提供され、持分の帰属と価値は株主リターンと一致している。以下のグラフは，我々のPEOと非PEO近地天体の目標報酬の組合せを示している.
さらに、達成された報酬は、支払われた基本給、年間ボーナス支出、および財政年度内に帰属するRPSRおよびRSRsの価値を含む、稼いだ報酬をより正確に反映する。CAPは年末公平市価評価による非既得性奨励を含むが、それらは会社の業績結果を考慮しない；それらは推定価値のみを反映する。賞が授与された時、私たちは私たちの業績測定基準の影響をよりよく決定することができる
近地天体と非近地天体が稼いだ補償は業績と具体的な状況に依存する。上記の報酬と業績表足注3で述べたように、会社のRPSR補助金の業績指標は前年比増加し、結果は135%, 122%和1052022年、2021年、2020年はそれぞれ2%、2021年、2020年である。以下の実現済み報酬表に含まれ、PEOの報酬は時間の経過とともに増加し、会社の業績の影響を受ける。非PEO近地天体の平均給与は指標表現を考慮しているが、いくつかの具体的なニュアンスは、新役員の勤務時間、サービス日数の比例給与、合併に関する贈与の授与スケジュールなど、稼いだ報酬に影響している
履行協力案は報酬を評価する方法を反映しているが，報酬計算に含まれる要素は受信したPEOと非PEO近地天体の報酬を表していると考えられる
次の表に毎年の達成報酬とCAPの比較を示す。
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| 年.年 | 支払いが実現しました PEO上の ($M)(1) | CAPからPEOまで
($M) | 平均支払が実現した 非近地天体に適している ($M)(1)(2) | 平均CAPから
近地軌道近地天体
($M) |
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2022(3) | 26.9 | 54.7 | 3.4 | 11.1 |
| 2021 | 15.4 | 38.9 | 3.8 | 9.1 |
2020(4) | 11.8 | 14.6 | 5.2 | 2.7 |
(1) 各年度PEOと非PEO近地天体W−2納税報告書で報告された既得RPSRとRSR値を含む。
(2) ケバーは2022年、2021年、そして2020年に株式投資をしていない。
(3) 2022年、ブレンバーグの給料とボーナスは彼の勤務日数に比例して割り当てられ、株式投資はなかった。
(4) ケファーとベーディンフィールドは2020年に勤務日数の賃金を比例して計算した。また、ケファーは比例して支給されたボーナスを獲得した。
株式報酬計画情報
我々は現在、2011年計画および改正された1993年非従業員取締役株式計画(1993年取締役計画)の2つの株式報酬計画を維持している。このような計画のすべては私たちの株主の承認を受けた。
次の表は、未償還奨励金を支払う際に発行される普通株式数と、2022年12月31日までにこれらの持分補償計画に従って将来の奨励に付与可能な残り株式数を示しています。
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| 計画種別 | 株式の数 普通株は 運動中に支給する 未完成の選択肢と 未返済金の支払い 賞.賞(1) (#) | 加重平均 行権価格 未平倉オプション(2) ($) | 株式の数 余剰普通株 未来に発行することができる 株式報酬計画の下で (反映は含まれていない 第一列)(3) (#) | |
株式報酬計画が承認された
株主別に | 1,255,100 | 適用されない | 4,629,635 | |
株式報酬計画はありません
株主の承認を得る | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
| 合計する | 1,255,100 | 適用されない | 4,629,635 | (4) |
(1)この数字には，560，858株が二零一年計画により付与された流通株奨励，222，773株が年末に獲得したが最終業績調整が必要な奨励，130，583株が二零一年計画および1993年取締役計画に基づいて入金された流通株，および追加表現株式340，886株が含まれており，発行制限表現株式の支払いに応じて交付可能な株式数(最高業績基準に達していると仮定)を反映している。
(2)2022年12月31日現在、未平倉オプションはない。
(3)2022年12月31日現在、将来発行可能な株式総数のうち、2011年計画に基づいて発行可能な株式総数は4，629，635株である。1993年の役員計画によると、新たな賞を授与することはできません。
(4)2023年2月の奨励が施行された後、将来発行可能な普通株数は4，282，860株(このような奨励金の最高支払いとする)となる。
提案4：独立監査員の任命承認
監査·リスク委員会は、徳勤会計士事務所(徳勤)を任命することが会社及びその株主の最適な利益に合致すると考え、株主に監査·リスク委員会を承認して徳勤を2023年の独立監査人に任命することを提案し、提案する。徳勤は2022年に独立監査役を務め、1975年以降、徳勤またはその前身は会社(その一部の前身会社を含む)の独立監査役を務めてきた。監査とリスク委員会は、必要に応じて、私たちの独立監査師の任命、報酬、保留、監督、評価、終了を担当します。監査·リスク委員会は、独立監査人の監査及び非監査サービス及び関連費用の審査及び事前承認を担当する。また、監査·リスク委員会は、少なくとも毎年、経営陣や私たちの内部監査人とともに徳勤の業績を審査·評価している。監査とリスク委員会はまた徳勤の主要な監査パートナーの表現を審査し、監査とリスク委員会及びその議長は徳勤の主要な監査パートナーの交代を監督し、そして主要な監査パートナーの選択と承認に参与する。監督の要求に基づいて、首席監査パートナーは5年ごとに交代する。
我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、監査·リスク委員会は、良好なコーポレート·ガバナンス問題として徳勤を株主に提出する。株主が徳勤の任命を承認できなかった場合、監査·リスク委員会は、来年度に監査役を選択する際にこれを考慮する。徳勤の代表の一人が年次総会に出席し、声明を発表し、適切な他の質問に答える機会があるだろう。
投票が必要だ
この提案を承認するにはその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”アドバイス4. |
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監査費用とその他のすべての費用
表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、徳勤、徳勤のメンバー事務所及びその付属会社が監査会社の総合財務諸表監査のために発生した専門監査サービスによる総費用、及び2022年及び2021年会計年度の他のサービス費用をまとめたものである
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| | 2022 | | 2021 |
料金を審査する(1) | $ | 20,067,000 | $ | 19,564,000 |
監査関連費用(2) | | — | | — |
税収にかかわる費用(3) | | 382,000 | | 235,000 |
| 他のすべての費用 | | — | | — |
| 総費用 | $ | 20,449,000 | $ | 19,799,000 |
(1)2022年と2021年の監査費用はそれぞれ18 085 000ドル、17 535 000ドルで、2002年のサバンズ·オクスリー法第404条による内部統制の監査が含まれている。2022年と2021年の監査費用には、それぞれ190.8万ドル、193.5万ドルの外国法定監査費用が含まれている。外国の法定監査費用は監査を行った当時の報告書である。例えば、2022年に報告された外国法定監査費用は、2021年までの会計年度の会社外国実体に対する監査と関係がある。2022年の残りの監査費用は、2022年4月に米国証券取引委員会に何らかの手形を登録することに関連する2022年4月に提出されたS-4表に関連する監査サービスに主に使用される。2021年の残りの監査費用は、主に会社の2021年9月の債務交換に関する8-K表申告に関する監査サービスに使用されます。
(2)監査に関連する費用は、監査又は審査会社財務諸表の業績に関する合理的なサービス費用を反映する。2022年または2021年には追加の監査関連費用がありません。監査に関連する費用には、2022年および2021年にそれぞれ1，419，000ドルおよび1，431，000ドルの福祉計画監査に関する費用は含まれておらず、これらの費用は福祉計画によって支払われる。
(3)2022年と2021年の税収関連費用はそれぞれ38.2万ドルと23.5万ドルで、外国所得税コンプライアンス、外国付加価値税コンプライアンス、その他の税務事項のサービスに使用される。
監査·リスク委員会が事前に監査及び許可を承認した非監査サービスに関する政策
監査·リスク委員会の政策は、我々の独立監査人が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを予め承認して、合理的な保証、すなわちこれらのサービスの提供が監査人の独立性を損なわないようにすることである。いつでも事前承認を与えることができる。監査·リスク委員会は、100万ドル以下の任意の単一プロジェクトの事前承認権を監査·リスク委員会議長に付与している。
議長が許可サービスを事前承認する決定は監査とリスク委員会の次の会議に報告されるだろう。独立監査役は定期的に全監査·リスク委員会に独立監査師がこの政策に基づいて提供するサービス範囲と、これまで提供されてきたサービスの費用を報告しなければならない。
監査·リスク委員会は、2022年から2021年までの間に、徳勤、徳勤メンバー事務所、Touche Tohmatsu Limitedおよびそのそれぞれの付属会社がこれらのサービスを提供するために招聘される前に提供したすべての監査および非監査サービスを承認した。
監査·リスク委員会報告書
取締役会監査とリスク委員会は取締役会が会社の会計、監査と財務報告の流れ及び財務リスク評価と管理プロセスに対する監督職責を履行することを協力し、そしてある監督とコンプライアンス事項の遵守状況を監督する。監査·リスク委員会の書面規約は、監査とリスク委員会の職責を記載し、取締役会の承認を得ている。
経営陣は、会社の開示制御プログラム及び財務報告内部統制の有効性を評価することを含む会社の財務諸表及び財務報告プログラムの作成を担当する。
徳勤会計士事務所(徳勤)は当社の独立監査人であり、当社の総合財務諸表の独立監査を担当し、財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうか及び当社の財務報告内部統制の有効性について意見を発表する。
会社が2022年12月31日までの財務諸表を作成する際、監査·リスク委員会は、会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、徳勤と共に監査された財務諸表を審査·検討した。監査·リスク委員会はまた、PCAOBが採択した第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”の要求事項を含む上場企業会計監督委員会(PCAOB)および米国証券取引委員会の適用要件に関するコミュニケーションについても議論し、経営陣の出席と出席なしに徳勤による財務諸表の審査結果を検討·審査した。また、監査·リスク委員会は、2022年に完成した監査結果について社内監査人と議論した。
監査·リスク委員会は、独立監査役と監査·リスク委員会が独立性についてコミュニケーションを行うことに関するPCAOBの適用要件に適合する徳勤の書面開示と徳勤の書簡を受け取った。また、監査·リスク委員会は、同社が会社から独立していることを徳勤と議論した。
本報告に記載された監査·リスク委員会の審議及び議論によると、監査·リスク委員会は、取締役会が2022年12月31日までの年度監査財務諸表を会社の2022年12月31日までの10-K表年次報告書に組み入れることを許可し、米国証券取引委員会に届出を提出することを提案する。監査·リスク委員会はまた、徳勤を会社の2023年の独立監査人に再任命し、この任命を株主に年次会議で承認するよう求めた。
監査·リスク委員会
トーマス·M·シェビル議長
マリアンヌ·C·ブラウン
アン·M·フォージ
グレアム·N·ロビンソン
ジェームズ·S·テリー
マーク·A·ウィルシュ3世
提案5：特別株主総会開催のハードルを下げる
2023年3月、取締役会は、当社が改正·再発行した会社登録証明書(登録証明書)の改訂を承認し、特別会議を開催するために必要な所有権のハードルを25%から15%に引き下げました。私たちは、本依頼書添付ファイルAに記載されているように、第2の改訂および再改訂された会社登録証明書に反映されるこの改訂の承認を株主に要求する。
敷居の引き下げは，会社が長期にわたって遂行してきた漸進的かつ有効なコーポレートガバナンス方針と一致している
取締役会は株主に意味のあるバランスのとれた権利を提供することを保障するために努力している。この原則の指導の下、2010年、取締役会は、会社が発行した普通株式の25%以上を保有する株主に特別会議を開催する権利を付与する現在の特別会議条項を圧倒的多数で採択した。取締役会は当時、特別会議の枠組みはバランスを維持し、すべての株主の有効な権利と保護を確保し、株主の投入と絶えず変化する会社管理の最適なやり方と一致すべきであることに気づいた
詳しく協議した結果、株主との広範かつ具体的な接触、最新業界の傾向及び絶えず変化する最良のやり方を回顧し、私たちの保有株式の分配を考慮し、及び株主が2022年の株主総会で及びその後に提供した貴重な意見を考慮した後、取締役会はこの時に特別大会を開催するために必要な持株ハードルを25%から15%に下げ、当社と当社株主の最適な利益に符合することを決定した。取締役会は、15%のハードルは漸進的(最近の傾向の先端に近い)であり、合理的なバランスをとり続け、株主の権利を強化する意義があると同時に、少数の株主(狭い短期的利益を持つ可能性がある)が特別会議を利用して大多数の株主とは無関係または反対する事項を行うリスクを低減したと考えている。取締役会は15%のハードルが私たちの大多数の株主が満足している限界だと思っている。昨年の年次会議後、上級管理職(最高経営責任者、総法律顧問、投資家関係部総裁を含む)は、かなりの割合の株主と接触し、彼らの観点をよりよく知ることができた。不思議ではありませんが、彼らは最初の敷居に対する選好が10%から25%以上だった違う観点を表現しました。ほとんどの人は経営陣とも共有し、彼らは15%のハードルに満足し、経営陣の提案を支持することができるだろう。その会社はこの提案が私たちの株主の最高の利益に合致して反映されていると信じている
私たちの株主は引き続き私たちの年次株主総会で審議のために業務提案をする権利があります。特別会議が必要ですが、本当に必要であれば、私たち大株主が興味を持っている非常に時間的に敏感な事件を考えるためだけです。もちろん、私たちの株主は、取締役や上級管理職と接触する様々な選択を持ち続け、他の方法で影響や参加会社の進歩を求めています
取締役会は、特別会議を開催するハードルを15%に下げることで、当社の既存の穏健かつ前向きなガバナンス政策とやり方--当社と取締役会の長期的な利益を確保するための行動を確保し、株主の投入に責任と反応を促進し、進化していく最良のやり方を反映することで、さらに強化されていると考えています
修正の手続きを提案することを承認する
取締役会は添付ファイルAに示す当社の改訂及び再予約された会社登録証明書の改訂を承認し、この等の改訂が適切かつ当社の株主の最適な利益に符合すると発表した。取締役会も、会社登録証明書の改訂が発効したときに発効する改訂および再改訂された付例の相応の改正を審議した。取締役会は、本依頼書の添付ファイルBとして改訂及び再添付例の提案改訂を提案した。
株主が年次会議でこの提案を承認した場合、添付ファイルAに示す改訂を反映した2つ目の改訂および再改訂された会社登録証明書をデラウェア州国務長官に提出する予定である。二番目の改訂された会社登録証明書は提出の日から発効します。添付ファイルAに示された修正案に対する株主の承認も、改訂を含む2つ目の改訂および再発行された会社登録証明書の提出を承認するものとみなされる。
当社の改訂および再改訂された付例は、取締役会によって改訂されるか、または投票権のある流通株の大部分を持つ株主が行動して改訂することができる。私たちの取締役会は、年次総会後に開催された会議で、添付ファイルBに示す私たちの改訂と再制定された定款の改訂を承認することを期待しています。改訂および再改訂された付例の改訂は、会社登録証明書の改訂が発効して発効する。この定款修正案は株主の承認を必要とせず、現在も株主の承認を求めていない。本依頼書に記載されている当社の登録証明書の改訂及び改訂及び再改訂された付例の記述は、それぞれ添付ファイルA及びBに記載されている実際の条文を参照して全体的に保留される。私たちはあなたにこれらの展示品をよく読むことをお願いします。
投票が必要だ
この提案を承認するためには、普通株式流通株の多数の投票権を獲得する賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投票する効果と同じだ。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”アドバイス5. |
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提案6：株主提案
コネチカット州ブリッジポート公園大通り3030号聖母学校姉妹協力投資基金、コネチカット州ブリッジポート、06604、会社25株の普通株の実益所有者は、彼らが年会で提案するつもりであることを表明したその提案と支持声明は以下に説明され、取締役会はいかなる責任も負わない。取締役会が株主の提案に反対した理由は以下の通りです。
提言6：株主は年に1回の評価を提案し，会社の政治活動とその人権政策の整合性を説明する報告書を発表する
解決：株主は、取締役会に年に1回の評価を要求し、合理的なコストで独自の情報を省略し、その政治活動(直接および間接ロビーおよび政治および選挙支出を含む)とその人権政策との整合性を記述する公開報告書を発行する。報告すべき：
•整列されていない例を列挙して説明し、識別された不一致が解決されたかどうか、またはどのように解決されるかを示す。
Northrop Grumman社は人権政策で“個人と人権を深く尊重する”と指摘し、国連商業·人権指導原則が会社がその人権責任を果たすための重要な指導であることを認めた。しかし、ノストロプの政治活動は、同社が積極的にロビー活動し、政治的貢献をし、特に紛争の影響および高リスク地域では、救済不可能な人権影響に関連する顧客にその国防製品およびサービスを販売することを他の方法で推進することを示している。株主はこれが会社が宣言した政策と一致するかどうかを分析するのに十分な情報開示が足りない。
ノストロプは議論されている武器貿易、軍事訓練、核兵器、国境軍事化などの分野でリスクの高い商業活動を持っている。1投資家の自信に欠けているノストロプのロビー活動は、重大な人権リスクが存在する販売や製品の監督管理を奨励しない。例えば、空軍は2020年にノストロプ社に133億ドルの核ミサイル契約を授与した。2国際法によると、核兵器は無差別に民間人に比例しない影響を与えるため、不法だ。3契約が承認される前に、ノストロプ社はペンタゴンにこれらのミサイルの代替品の探索を要求する修正案に反対することをロビーした。4
研究機関は国防メーカーが“お金で政治に深刻な影響を与える”ことを記録した52022年、ノストロプは連邦ロビー活動に869万ドルを費やし、その大部分は国防支出、輸出規制改革、外国軍事販売に集中した。6投資家たちはこのようなロビー活動について開示されていない、特にそれらは会社の人権政策とどのように一致しているのか。7また、新アメリカ安全保障センターのようなシンクタンクへのノストロプの大きな貢献は、透明性に欠けている。8
ノストロプ社は“合法かどうかにかかわらず”顧客とのビジネスチャンスを減らすことを約束したにもかかわらず、人権リスクが“受け入れられない”ならば9それの政治的活動はその人権約束と一致しないように見える。例えば、2020年には、有名な遊説者がノストロプ社のためにロビー活動し、アラブ首長国連邦(UAE)を代表してイエメンで使用されている武器販売問題について国会と国務院の関係者に連絡するという。10ノストロプはアラブ首長国連邦やサウジアラビアと長期的な武器とサービス取引を持っており、この2カ国はイエメンでの軍事行動の一部として民間人を何度もし、一連の深刻な人権侵害に参加している。11
ノストロプ社の政治活動がその宣言された人権約束と一致することを確実にすることは株主の利益に合致する。明確な政策を策定してずれを報告することは、株主価値を損なう重大なリスクの軽減に役立つ。
_______________________________
1Https：//Investigation.afsc.org/Company/Northrop-Grumman
2Https：//news.northropgrumman.com/ニュース/リリース/ノストロプ-グルマン付与-交換契約-ICBM-システム番号：テキスト=8%2 C%20%20%E 2%80%93%20 Northrop%20 Grumman%20 Corporation。Gour%20 Bsed%20 Strategic%20 Deterrent%20(GBSD)
3Https：/“論文”雑誌/DOC/条約/2017/07/20170707%2003-42%20 PM/CH_XXVI_9.pdf
4Https：//www.armscontrol.org/act/2021-05/Feature/Inside-ICBM-LOBBY-SPECIAL-INTERNEST-National-Internests
5Https：//www.OpenSecrets-org/News/Reports/資本化衝突/イエメン-ケーススタディ
6Https：//www.Opensecs.org/Federal-lobbying/Clients/sum？id=D 0000170；https：//id.senate.gov/filings/public/filing/30333 b 3 ct-512 f-4685-99 f 0-6 c 54491 a 91 ec/print/；https：//ida.senate.gov/filings/public/filing/5063 e 089-a33 a-4222-ac 79-6910 bd 78179 a/print/；https：//ida.senate.gov-475-bdcprd/475-prcprd/474-bdcpr/public/filing/5063 e 089-a33 a-4222-ac 78179 a/print/；https：//ida.senate.gov/filings/public/filing/5063 e 089-a33 a-4222-ac 79-6910 bd 78179 a/print/；https/ida.senate.gov/filings/public/filing/5063 e 089-a33 a-4222-ac 79-6910 bd 78179 a/print/；https/ida.senate.filings/public/filing/5063 e 089-a33 a-4222-ac 78179 a/print/
7Http：//www.Opensecs.org/orgs/Northrop-Grumman/Congress-Committee？id=D 000000170
8Https：//3 ba 8 a 190-62 da-4 c 98-86 d 2-893079 d 87083.usrfiles.com/ugd/3 ba 8 a 1_c 7 e 3 bfc 7723 d 4021 b 54 cbc 145 ae 3 f 5 b.pdf
9Https：//www.northropgrumman.com/企業責任/ノストロプ-グルマン-人権-政策/
10HTTPS：//www.Opensecs.org/News/Reports/資本化紛争/イエメン-ケーススタディ
11Https：//www.aljazeera.com/News/2022/2/7/イエメン-激化-戦争-悪化-世界で最も深刻な民間人危機；https：//www.amneest.org/en/Documents/poll 10/4870/2022/en/en/
取締役会は提案6の声明に反対する
取締役会は提案6を慎重に考慮し、以下の概要の理由に基づいて、一致して提案6に反対投票することを提案した。取締役会は、株主提案に要求される行動は必要でもなく、ノストロプ·グルマン社または我々株主の最適な利益にも合致しないと考えている。
序言：序言
支持者は取締役会に年に1回の評価を要求し、その政治活動の整合性を記述する公開報告書を発表する…人権政策“、特に”不調和の状況“が列挙されている
支持者は、会社の政治活動が会社の価値観や目標と一致せず、会社の価値観や目標を支持すると考えているようで、この状況を是正する最善の方法は、株主に年次報告書を求めさせることである。“不一致の状況をリストアップし、説明し、発見された不一致が解決されたかどうかを説明する”監査委員会は、このような“ずれ”がないために評価と報告書が必要だと考えている。
•ノストロプ·グルマン社は、人権と私たちのより広い政治活動に関連する透明性を含む人権と透明性を促進するためにしっかりと努力している。
•ノストロプ·グルマンは、長期的で持続可能な成長を支援し、わが社と私たちの株主の目標を支持するために、私たちのすべての価値観(私たちの人権に対する約束を含む)とすべての法律を適用する方法で政治活動を展開している。その会社は私たちのウェブサイトと私たちの公開文書でこのような活動の詳細を開示した。
•ノースロープ·グルマン社は、提唱者が提案した行動は、会社が人権を促進する能力を他の方法で強化したり、会社の政治活動と全体的な目標の質や成功を改善したりしないと考えている。
以下にさらに議論するように、当社は人権促進に取り組んでおり、当社がこの目標を考え、追求する多様な方式を満たすための強力な政策を持っている。その会社はまた政治的対話に建設的に参加するために努力している。会社は、会社や株主の長期的、持続可能な成長、その他の目標を支援するために政治活動を展開している。その会社は私たちの人権政策に反映された価値観を含めて、私たちのすべての価値観に合った方法でそうしている。
彼らの提案を支援するために，支持者は同社がGBSD(陸基戦略抑止力)を付与したと考えられる契約の内容を引用した。彼らはその会社が核三合会を支持するいくつかの大契約を獲得したという事実に異議を唱えているようだ。我々は，これらのプロジェクトはわが国の国家安全にとって非常に重要であり，潜在的な侵略者を抑止できると信じている.私たちはまた、これらの奨励が私たちの会社を引き続き成功させ、私たちの株主に利益をもたらすのに役立つと信じている。私たちはそれらが人権に対する私たちの約束に反するとは思わない；逆に、私たちはそれらが人権を奪うことを求める可能性のある人たちに対する重要な抑止力だと思う。
私たちは人権を促進するために堅固に努力し、この約束を支持する強力な人権政策を持っている。
会社の人権に対する約束は会社の文化と核心的価値観から始まり、これが私たちがしているすべての基礎を構成している。(本依頼書の表紙内ページの会社価値を参照)。私たちの最初の価値観が提供したように：私たちは正しいことをする。私たちの人権政策はこれに基づいていて、私たちが人権を保護し、促進する方法の様々な要素を詳しく説明している
•私たちの従業員：私たちは従業員、サプライヤー、パートナー、顧客、そして競争相手に尊厳と尊重の態度で対応し、彼らの人権を保護し、向上させる。私たちは違いを尊重して抱きしめ、異なる観点を信じて、私たちがもっと広く考え、私たちの顧客とコミュニティに共同でより良いサービスを提供することができるようにします。
•私たちのサプライチェーン：私たちは商品やサービスの調達に関連しているので、高い基準の道徳的で商業的な行動に取り組んでいます。私たちは私たちの供給者たちを尊重して誠実に扱う。私たちは私たちの価値観と私たちのサプライヤーと他の貿易パートナーのビジネス行動基準と一致するように私たちのサプライヤーに行動することを要求する。
•私たちの計画と製品：私たちは高い基準の道徳と商業行為に取り組んでいます。これは私たちの製品開発と、私たちがどのようにしてどこで商品とサービスを提供するかに関連しているからです。私たちは製品ライフサイクルの異なる段階の人権リスクを含む潜在的なリスクを考慮する。私たちは私たちの製品の潜在的な期待していない用途に注目している。企業が国で事業を展開していないことを確保したり、政府の適切な承認を受けず、米国の法律や私たちの価値観に適合した顧客に製品を販売するのを助ける強力なプロセスがあります。
•私たちのコミュニティ：私たちは、世界的な様々な地方、国、国際事業のための資金と支援を含む、私たちのコミュニティに投資します。
•環境：我々は環境に責任を負うように業務を展開し，適用されるすべての法的要求や会社が設定した目標を遵守している。私たちは様々な具体的な環境目標を制定し、これらの目標に対する私たちの進捗状況を監視し、報告する。私たちは持続可能な開発に取り組んでいる。
•私たちの誠実さに対する約束：私たちは誠実さで行動することに努力して、これは私たちの文化の核心です.
私たちは、人権の面で、私たちの顧客に商品やサービスを提供する際に、私たちの価値観と一致する高い基準の道徳的および商業的行為に取り組んでいる。私たちの幅広いポートフォリオは、わが社の長期的な成功を促進し、株主に利益をもたらすために、国家安全優先事項を支持するだろう。私たちは、私たちのポートフォリオを定期的に評価し、人権問題に関連するリスクを含む会社や他の会社が直面しているリスクを除去し、そのようなリスクに基づいて特定の業務から撤退するか、またはしないことを選択するための機会が存在することを時々決定することができる。例えば、昨年、私たちは私たちが貧ウラン弾薬に対する私たちの主要な役割を脱退することにしたと発表した。
私たちはすべての適用された法律、私たちの価値観(人権に関する価値観を含む)、そして私たちの高い基準の道徳と誠実さに基づいて政治活動を展開する。
私たちは様々な方法で連邦、州、地方各レベルの民主的な過程に参加し、わが社のいくつかの公共政策に影響を与える問題について意見を述べた。以上のように、私たちはすべての適用法律、私たちの価値観、そして私たちの道徳と誠実さの基準に適合した政治活動に従事しています。1)会社の資金から直接来ている、2)私たちの従業員は、私たちの自発的で無所属の従業員政治行動委員会であるノストロプ·グルマン政治行動委員会(ENGPAC)への彼らの貢献を通じて。
私たちは会社資金から州、地方、連邦政府職候補者や政党に寄付しません。業界協会または他の外部団体に会費、寄付、または他の寄付金を支払うことを含む、会社資金を使用して特定の候補者の当選を支援または反対することを禁止します。ENGPAC社員の貢献は、州と連邦候補者を支援するためであり、彼らは私たちの仕事に影響を与える政策の制定を助け、強力な国防と人類の進歩の目標を共同で実現し、わが社のビジネス目標や価値観と一致している。
私たちはまた、一般的に私たちの会社の利益を促進し、支持し、技術、商業、専門、または他の専門知識を提供する貿易、工業、市民協会に参加しています。その中のいくつかの組織はロビーのような会費の一部を差し引くことができない目的に使用する。しかし、これらの団体や協会が政治活動や提唱に従事している場合、それらは必ずしも会社や他の個人会員の立場を代表するとは限らない。同様に、専門会社の個人を招いてサービスを提供してくれる場合、それらの会社の個人がすでに、サービスを提供している、または提供する他のすべての顧客を監視して決定しようとすることは非現実的で望ましくないと考えられる。
私たちはENGPACの活動を含め、私たちの政治活動で透明性を維持し、すべての公開開示の要求を完全に守るために努力している。具体的には
•私たちは私たちのサイト上で私たちの政治活動に関する情報と見解を提供し、以前の株主の参加によるこれらの情報を更新します。
•我々は“ロビー公開法”と“誠実な指導者と公開政府法”に従って四半期活動報告を提出した。これらの報告書は米国衆議院秘書や参議院秘書に提出され、衆参両院のサイトに公開され、公衆がアクセスできる。会社のロビーを代表する顧問もまたこのような開示要求事項を守らなければならない。
•ノストロプ·グルマン社の従業員のENGPACによる貢献は、申告書類の公開と当社のサイトを通じて全面的かつ公開的に開示されています。私たちはまた、当社が知っている控除不可能な目的のための会費部分を含む25，000ドル以上の年会費を支払った業界協会を私たちのサイトで開示しています。
私たちは提唱者たちが提案した行動が会社の人権を促進したり、会社の政治活動を改善する能力を強化すると信じない。
上述したように、私たちの政治活動は私たちの価値観と人権に対する私たちの約束と一致し、会社と私たちの株主を支持する。私たちは、会社の人権計画および政治支出と寄付の広範な透明性を引き続き支持し、上述したように、これらの支出の詳細な情報を提供する。実は、私たちは政治支出の透明性、政策、そして強力な開示慣行のために、政治責任センター(CPA)とジクリン商業道徳研究センターの承認を得ることができることを誇りに思っています。Zicklin指数は米国最大の会社の選挙支出の透明性を測定した。私たちは2022年にCPA-Zicklin指数で100%の点数を獲得した17社のうちの1つであり、過去4年間で100%の点数を獲得し、透明性に対する長期的な約束を認めた。
しかし、私たちは、任意の状況を具体的に報告しようとする必要はなく、実際に、または建設的に、これらの場合、支持者は、GBSDや核三合会を支持するロビー活動のような政治活動が、なぜか私たちの人権政策に対する彼らの観点と一致しないと結論するかもしれないと考えている。私たちは何の報告もずれているとは思わないし、そのような報告が私たちの人権政策や会社の政治活動の有効性を強化するとは思わない。
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取締役会は、株主の提案が会社またはその株主の最適な利益に合致しないと考え、その提案に反対する投票を提案することで一致した。
投票が必要だ
この提案を承認するにはその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“反対”アドバイス6. |
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提案7：株主提案
John Cheveddenさん，住所：カリフォルニア州レイドンビーチ，90278，ネルソン通り2215，普通株式会社100株の実益所有者であり，また株主提案の提唱者であり，彼は年次総会で提案を提出するつもりであることを表明した。その提案と支持声明は以下に説明され、取締役会はいかなる責任も負わない。取締役会が株主の提案に反対した理由は以下の通りです。
提案7：株主は独立取締役会議長の設立を提案
提案7--独立取締役会長
株主は、取締役会に持続的な政策を採択し、必要に応じて管理文書を修正して、2人がそれぞれ会長と最高経営責任者の職に就くように要求する。
可能性がある限り、取締役会議長は独立した役員が担当しなければならない。
取締役会は取締役会の独立議長を探している間、独立取締役ではない取締役会臨時議長を適宜選択する権利がある。
最善の接近法はこの政策をできるだけ早く採択することだ。しかし、私たちの現最高経営責任者や次のCEOが交代すると、この政策は段階的に実施されるかもしれない。
取締役の最高経営責任者は独立した取締役会長に代わることはできない。ノースロープ·グルマン社の2022年年次総会の依頼書によると、国家オリンピック委員会が先頭に立っている取締役は限られた曖昧な責任しかなく、排他的な権力に欠けている。
•理事会に送られた会議の議事日程と情報について議長に提案して承認する
(曖昧な任務は、会議の1時間前に完了する可能性がある。アドバイスのカテゴリは指定されていない.)
•議長を提案し、取締役会会議の日程を承認し、十分な時間を確保する。
(このタスクはスケジュールとスケジュールに重点を置いている
•他の取締役会及び委員会メンバーの要求を考慮して、議長が取締役会及び委員会会議の議題を準備するために意見を提供する
(曖昧な任務は、会議の1時間前に完了する可能性がある。入力カテゴリは指定されていない
•ガバナンス委員会議長と議長とともに取締役会候補者と面談し、ガバナンス委員会と取締役会に提案した。
(統治委員会は大部分の仕事を負担する可能性がある。)
•独立役員会議を招集する。
(他の役員もこの任務を達成することができる。)
CEOと会長を同時に務める人が取締役CEOに任命されることを禁止するルールを作るべきかもしれない。ノースカロップ·グルマン社のCEOドナルド·フェルシンガーさんは，CEOと会長を長年務めていた。
過去と現在を同時に担当している人は、お互いに特別な親和性を持っているようだ。親和力は取締役最高経営責任者の監督役と一致しない。
取締役の先頭は会社の戦略方向に重要な役割を果たしているとの声明はまだない。会長/CEOとCEO取締役の間に食い違いがある場合には、取締役をリードして優位に立つ例はない。
賛成票を投じてください
独立取締役会議長--提案7
取締役会は提案7の声明に反対した
取締役会はこの提案に反対し続けるが、これは、任意の所与の時間に様々な状況を考慮して、会社とその株主の利益にサービスするための最も効率的なリーダーシップを決定するための取締役会の重要な柔軟性を奪う。取締役会は、取締役会が機会を保留し、その経験、知識と判断力を利用して、当時の事実と状況に基づいて、その経験、知識と判断力を利用して、当時の事実と状況に基づいてどの取締役が会長と首席独立取締役に最も適しているかを決定し、取締役会が何が株主に最も有利なやり方であるかを確定させ、そして効率的かつ有効に運営し、長期的な成功と株主価値を保護と高めることができれば、会社及びその株主に最も有利であると信じている。
我々の企業管理附例と原則によると、取締役会は議長と行政総裁のポストを同じ人が担当すべきか、異なる人が担当すべきかを決定する権利がある。取締役会は、取締役会が当時知っていたすべての事実や状況に基づいて、当社とその株主に最も有利なやり方を柔軟に考慮する権利がある。取締役会は取締役会の最も有効な指導構造を決定する際に広範な要素を考慮した。これらの要素には
•取締役会の役割と先頭に立つ独立取締役と議長の役割
•役員と管理チームの経験と能力
•会社の現在と近い将来に直面する戦略と他の挑戦とチャンス
•変化する経営環境と経営陣と取締役会への要求
•安全、地政学、マクロ経済環境
•私たちの最大の顧客、支出者、規制機関との関係
•株主は会社の指導部への自信
•私たちのアメリカと世界の顧客にリーダーシップの声の重要性を示しています
•明確で統一された会社戦略ビジョンの重要性を促進し、取締役会が採択した戦略が経営陣の実行に備えていることを確保する。
取締役会はすでにこの権力を行使して独立議長を指名し、行政総裁を議長に指名し、状況と当社の必要に応じて決定した。例えば、多くの会社のように、取締役会は以前、この柔軟性を有効に利用して指導部の引き継ぎを促進し、前のCEOや他の経験のある取締役が新しいCEOに適応しながら会長を務めるようにしていた。取締役会では最近、ウェスリー·G·ブッシュさんCEOの引き継ぎでこれが行われた。取締役会は2010年と2019年に非最高経営者の取締役を会長に選んだ。
取締役会は少なくとも毎年指導構造を評価している。2022年12月、取締役会は最高経営責任者のウォーデンさんを引き続き会長に務めさせ、凱鵬華盈さんが指導独立取締役を務めることは当社にとって最も有利であると結論した。取締役会は、これが当社の現在最適なリーダーシップだと考えている。それは取締役会の株主と顧客に対する自信を反映し、そして会社が今迅速に変化する環境の中で成功-革新、デジタル転換、財務が鋭く、全世界戦略を獲得できるようにし、そして業績、人員、技術、文化と株主のために長期的な価値を創造することに集中した。取締役会は、Wardenさんが当社(そのリスクとチャンス、そして私たちの顧客を含む)を深く理解し、業界や会社の管理事務における彼女の広範な経験(他の会社や組織でリーダーシップを担当することによって得られた)に加え、強力で効果的な取締役会リーダーシップを提供できると信じている。
また、効果的な取締役会の独立した判断を確保し、我々の株主の利益を促進するために有意義な監督を提供するために、我々のすべての取締役(CEOを除く)は独立しており、すべての委員会は完全に独立している。上述したように、議長が独立取締役でない場合には、当社の定款や会社管理原則も、取締役会の独立取締役が彼らの中から独立首席取締役を指定することができることを明確に規定している。2022年12月から、凱鵬華盈はフェルシンジャーの後任としてこの職務を担当している。Kleinerさんは会社、取締役会の監督作用、そして会社の管理とリスク管理問題を非常によく知っている。彼女は2008年以来取締役に選ばれており、株主の強力な支持を得ている。彼女は監査とリスク委員会と給与委員会に勤めていた。2015年から2022年まで、彼女は統治委員会の議長を務めた。取締役最高経営責任者を務めている間、凱鵬華盈は投資家と付き合い、強力な指導力、独立思考能力、及び私たちの業務と株主利益に対する深い理解を示した。
我々のコーポレートガバナンス原則は，我々の先頭独立取締役の強力な役割を明確に規定し，取締役会の運営と運営に関する重要な権力を詳細に説明し，健全なコーポレートガバナンスに対する我々の約束を反映している.その他の職責の中で、首席独立取締役は独立取締役会議を招集·主宰し、株主と面会し、議長と密接に協力して、取締役会の有効性を確保する
ITの責任を果たす。取締役牽引独立取締役職責の詳細な議論については、本委託書の“会社統治-取締役会指導構造-取締役牽引独立取締役”を参照されたい。
取締役会は強力で効果的な独立監視に努力している。上述したように、会社の15人の取締役のうち14人は独立しており、彼らは毎年私たちの株主選挙によって選出され、異なる経験に富をもたらしている。各取締役会会議では、首席独立取締役が指導する予定の独立取締役会議がある(議長が独立していなければ)。他の職責では、独立取締役は最高経営責任者を選挙し、彼女または彼の年間給与を承認し、業績フィードバックと指導を提供し、健全な後任計画過程を監督する。取締役会は、議長を常に独立した役員が担当しなければならないとは考えておらず、取締役会が自社とその株主の利益に奉仕するために有効に機能することを確保している。
取締役会は、当社の均衡的で柔軟な会社管理アーキテクチャは、取締役が明確で、全面的かつ意味のある職責を持つ首席独立取締役、および強力な会社管理慣行を含み、当社は必要がないだけでなく、議長が独立取締役が担当しなければならないことを規定する政策を賢明にとらないと信じている。取締役会は、このようなルールを採用することは、取締役会が取締役会長に最も適していると思う取締役を選択する能力を制限するだけであり、当社及びその株主の最適な利益に適合していないと考えている。
投票が必要だ
この提案を承認するにはその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある。棄権票と中間者反対票はこの提案に何の影響もない。
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| 取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“反対”アドバイス7. |
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関係者や支配者との取引
関係者取引
当社は取締役会の承認を受けた書面政策を有しており、当社と取締役、役員、その他の関係者との取引(関係者取引政策)の審査、承認、承認に用いられています。この政策のコピーは私たちのサイトの投資家関係の部分にあることができる(Www.northropgrumman.com)である。この政策は、関連者の取引は事前に審査し、適宜取締役会、管理委員会或いは管理委員会主席が承認或いは承認する必要があると規定している。審査側が関連事実や状況を審査した後，関連者取引の承認が当社とその株主の最適な利益に合致すると結論すれば，関連者取引を承認することができる.
この保険証書は，関係者取引を当社がかつて，現在あるいは参加する任意の取引と定義しており，関連金額は120，000ドルを超えているが，関係者はかつて，現在あるいは期待して直接または間接的に重大な利益を持っていた。“関係者”には：
•私たちの役員や上級管理職は
•私たちの普通株式の5%以上の実益所有者として知られている人は
•このような人々の直系親族であっても
•この人たちによって統制されている任意の商業番号、会社、または他の実体。
特別な場合、関連者取引が事前に承認されていない場合、ガバナンス委員会は、関連取引の承認、修正、または終了を含む適切な行動を含む管理委員会に取締役会に提案する。
この政策は、各役員および幹部に毎年アンケートを記入して、彼または彼女の関連する興味を決定し、彼らの情報の任意の変化を会社秘書に通知することを要求する。
正常な業務過程において、各種下請け協議について、当社はCACI International Inc.に支払い、CACI International Inc.からお金を受け取る。当社の副総裁兼首席人力資源官Ann Addisonの配偶者はCACIの会長兼最高経営責任者兼取締役会メンバーの総裁である。2022年、会社はCACIに約4640万ドルを支払い、CACIから約280万ドルの支払いを受けた。
2022年の間、当社は報告のハードルを超えた元幹部の家族を雇用した。我々の前企業サービス副総裁と総裁の配偶者Shawn Purvis(2022年2月15日に退社)は2022年3月から会社に招聘され、空間システム部門のコンサルティングエンジニアシステム構築士を務めている。彼は2022年度に12万ドルを超える総報酬を得た。彼の報酬は会社の他の似たような水準の従業員と同等だ。
道富銀行(道富銀行)は、2022年12月31日までに、道富銀行とその一部の子会社の共同実益が、発行された普通株式の5%以上を保有しているとの別表13 G/A報告書を米証券取引委員会に提出した。道富銀行の子会社は各種ノストロプ·グルマン固定収益と固定払込計画信託の受託者である。道富銀行の他の2つの子会社は投資管理サービスを提供している。道富銀行のこれらの子会社は2022年に約710万ドルのこのようなサービスを獲得し、その99%以上が計画信託で支払われている。
ベレード株式会社(ベレード)は米国証券取引委員会に付表13 G/A報告書を提出し、2022年12月31日現在、ベレードとその特定の子会社の共同実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上を持っていると報告した。ベレードの付属会社は、2022年第1四半期にノストロプ·グルマンラビ信託IIに投資管理サービスを提供し、様々なノストロプ·グルマン固定収益計画信託基金内のある資産に投資管理サービスを提供し続けている。2022年の間、これらの信託はベレードの子会社に約124，000ドルのこのようなサービスを支払った。
ウェリントン管理グループ有限責任会社(ウェリントン)は米国証券取引委員会に付表13 G/A報告書を提出し、2021年12月31日現在、ウェリントンとその一部の子会社は合計5%を超える発行済み普通株を所有しているが、2022年12月30日現在、私たちが発行した普通株に対する実益所有権は5%未満に低下している。ウェリントンの子会社は様々な分野のある資産に投資管理サービスを提供しています
ノストロプ·グルマンが定義した福祉と定義された払込計画信託。2022年、これらの信託会社はこのようなサービスのためにウェリントン子会社に約94万ドルを支払った。
賠償協定
私たちの規約は私たちがデラウェア州の法律で許容されている最大限に私たちの役員と役員を賠償することを要求しています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちは私たちのすべての役員と当選した役人と賠償協定を締結しました。賠償協定によると、吾らはデラウェア州の法律許可の最大範囲内で、各補償保障者が損害を受けないようにし、脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされた支出、法的責任および損失について各補償保障者に賠償を行うことに同意したが、被補償保障者は、かつて取締役または当社または任意の他の実体であった上級者であるか、またはかつて取締役または当社または任意の他の実体であった上級者であっても、誠実に行動し、当社の最適な利益に適合することを合理的に信じて行動しなければならないことが条件である。
投票する． 証券 そして 主所持者
ある実益所有者の株式所有権は
以下の脚注に示す日までに，以下の実体実益は発行済み普通株の5%以上を持つことが知られている.表示された情報は，申請者が以下の脚注で示した日付に基づいて米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに報告された情報である.
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 金額と性質
実益所有権
普通株 | | パーセント
クラスに属する |
道富集団
マサチューセッツ州ボストンリンケン街1号、郵便番号：02111 | 14,174,865 | (1) | 9.3% |
先鋒集団
ペンシルバニア州マルヴィン·パイオニア通り100番地郵便番号：19355 | 12,230,478 | (2) | 8.0% |
資本国際投資家
南通り333番地55階がほしいのですが
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071 | 12,116,134 | (3) | 8.0% |
ベレード株式会社
ニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055 | 9,687,911 | (4) | 6.4% |
(1)これらの情報は、道富銀行(道富銀行)とその子会社である道富銀行信託会社(道富銀行)と道富環球顧問信託会社(道富環球)が2023年2月10日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出して提供したものである。道富銀行のデータによると、2022年12月31日現在、13，595，037株の投票権と14，173，720株の処分権を持っている。道富銀行のデータによると、2022年12月31日現在、益は8，648，579株、共有投票権は8，648，579株、分権は602株を共有している。道富環球のデータによると、2022年12月31日現在、益は12，290，203株、3，198，193株に対して共通投票権を持ち、12，289，703株に対して共通処分権を持っている。これらの総数には、2022年12月31日までにノストロプ·グルマン貯蓄計画とノースロープ·グルマン金融安全·貯蓄計画の固定払込計画総信託に保有されている8，647，977株が含まれており、道富銀行が受託者を務め、道富環球が投資マネージャーを務めている。
(2)この情報は、2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aでパイオニアグループ(パイオニア)によって提供される。パイオニアのデータによると、2022年12月30日現在、パイオニアは185，563株の投票権、11，666，678株の唯一の処分権と563，800株の共有処分権を持っている。
(3)これらの情報は、資本研究·管理会社の子会社資本国際投資家(Capital International)が2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aで提供されている。凱投国際のデータによると、2022年12月30日現在、凱投国際対12，077，506株は唯一の投票権を持ち、12，116，134株に対して唯一の処分権を持っている。
(4)これらの情報は、2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された別表13 G/Aでベレード(ベレード)によって提供される。ベレードによると、2022年12月31日現在、ベレードは8960，089株に対して唯一の投票権を持ち、9，687，911株に対して唯一の処分権を持っている。
上級管理職と役員の持分
次の表は、2023年3月15日現在、私たちの現職役員、私たちが任命された役員、およびすべての役員と役員がグループとして私たちの普通株に対する実益所有権を示しています。2023年3月15日現在、我々の普通株流通株は152，086，549株である。以下に掲げる者はいずれも未実益が1%を超える発行済み普通株を保有している。別の説明がない限り、各個人は所有する株式に対して独占投資権と独占投票権を持つ。
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| 普通株株 実益所有 | 共有 等価物(1) | 合計する | |
| 非従業員取締役 | | | | |
| デヴィッド·P·アブニ | 913 | | 389 | | 1,302 | | |
| マリアンヌ·C·ブラウン | — | | 8,217 | | 8,217 | | |
| ドナルド·E·フェルシンガー | — | | 40,253 | | 40,253 | | |
| アン·M·フォージ | 1,178 | | 3,317 | | 4,495 | | |
| マドレーヌ·A·クライナー | — | | 19,104 | | 19,104 | | |
| カール·J·クラペック | 1,368 | | 22,420 | | 23,788 | | |
| Arvind Krishna | — | | 175 | | 175 | | |
| グレアム·N·ロビンソン | — | | 755 | | 755 | | |
| キンバリー·A·ロス | — | | 69 | | 69 | | |
| ゲイリー·ラフヘド | — | | 10,115 | | 10,115 | | |
| トーマス·M·シェビル | 3,160 | | 11,412 | | 14,572 | | |
| ジェームズ·S·テリー | 635 | | 4,326 | | 4,961 | | |
| マーク·A·ウィルシュ3世 | — | | 3,445 | | 3,445 | | |
| メアリー·A·ウィンストン | 9 | | 69 | | 78 | | |
| 任命された行政員 | | | | |
キャシー·J·ウォデン(2) | 161,231 | | — | | 161,231 | | |
| デヴィッド·F·ケイバー | 6,805 | | — | | 6,805 | | |
| マシュー·F·ブレンバーグ | — | | — | | — | | |
| マーク·A·ケラー | 16,240 | | 38 | | 16,278 | | |
| トーマス·H·ジョーンズ | 2,548 | | — | | 2,548 | | |
| 他の行政主任 | 77,922 | | 952 | | 78,874 | | |
役員全員と上級管理職を一組にする
(28人) | 272,009 | | 125,056 | | 397,065 | | (3) |
(1)取締役の株式等価物とは、2011年計画に基づいて買収された無投票権繰延株式単位を指し、一部は取締役が指定した延期期間終了時に普通株で支払い、その他の取締役は取締役会のサービス終了時に支払う。いくつかの近地天体は、ノストロプ·グルマン貯蓄計画やノストロプ·グルマン金融安全·貯蓄計画に直通投票権を持つ株式等価物を持っている。
(2)ウォーデンさんはまだ同社の取締役会に勤めている。
(3)合計は2023年3月15日現在の発行済み普通株の0.26%を占めている。
以下の問題に関する質疑応答
年次総会
なぜ私は“代理材料ネットで利用可能な通知”を受け取ったのに、代理材料一式を受け取っていないのですか？
我々は，インターネットを介して株主に依頼書資料を配布し，米国証券取引委員会規則で許可されている“先に通知して取得する”方式を採用している.この方法は、年次総会の環境への影響や配信コストを低減するとともに、エージェント材料や投票をタイムリーかつ容易に取得する方法を提供する。2023年3月31日、代理材料をどのように取得するかの説明が含まれた“代理材料インターネット獲得可能性通知”を参加株主に郵送した。
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
2023年3月21日の終値時に株式を持っていれば、普通株に投票することができます。記録日まで、あります[152,086,549]私たちは普通株式の株式を発行しました。提出されたすべての事項で、記録日に持っている普通株ごとに一票を投じることができます。
年会はどのくらいのチケットで開催できますか？
株主周年総会で投票する権利のある大多数の株式保有者は、株主構成周年総会に出席する定足数に代表を自らまたは委任する。指定者数を決定するために、実行依頼書を返却した人は、いずれかまたはすべての提案に棄権しても出席とみなされる。いずれの提案でも投票した仲介人が保有する株、および仲介人が投票しない株は、定足数を確立するために既存株とみなされる。
私はどうすれば代理材料の紙のコピーを受け取ることができますか？
我々は，本依頼書の印刷コピーや添付資料を登録されている各株主に郵送するのではなく，米国証券取引委員会規則が許可されている場合に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(通知)を提供することを選択した.この通知は、すべてのエージェント材料にどのようにアクセスして検討するか、およびエージェントをどのように提供するかを指示します。閣下が本依頼書や付属資料の印刷本や電子版を受け取りたい場合は，閣下は通知内に記載されている当該などの資料を請求する指示に従って処理しなければならない.
私は何を投票することを要求されましたか、取締役会はどんな提案がありますか？
以下の表に、採決予定の提案、各提案を承認するために必要な採決、および棄権と中間者が賛成票を投じない効果を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | サーフボード おすすめです | 投票する． 必記入項 | 棄権する | 仲買人 無投票権 | 未標識 代理カード |
役員を選挙する (アドバイス1) | 適用することができます | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | “賛成”を投票する |
役員報酬の任命に関する諮問投票 (アドバイス2) | 適用することができます | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | “賛成”を投票する |
役員報酬の第一選択投票頻度に関する問い合わせ投票 (アドバイス3) | 1年ごとに | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | 投票結果は“1年”だった |
独立監査員の任命を承認する (アドバイス4) | 適用することができます | 多数票を投じる | 効果がない | 仲介人は投票する権利がある | “賛成”を投票する |
経営陣は特別会議の敷居を下げることを提案した (アドバイス5) | 適用することができます | 普通株流通株の過半数投票権 | “反対”を投票する効果 | “反対”を投票する効果 | “賛成”を投票する |
株主は年に1回の評価を提案し，会社の政治活動とその人権政策の整合性を示す報告書を発表する (アドバイス6) | 反対する | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | “反対票”を投じた |
独立取締役会議長の設立に関する株主提案 (アドバイス7) | 反対する | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない | “反対票”を投じた |
マネージャーの無投票権とは何ですか？
顧客のために普通株を持つ仲介人は，顧客の指示に従って投票することができ，あるいは証券取引所や彼らが所属する他の組織が許可すれば，自分で投票を決定することができる.顧客が会議後10日以内に投票指示を提出しなければ、ニューヨーク証券取引所(NYSE)のメンバーは顧客の依頼書に投票するかどうかを自ら決定することができる。しかしながら、ニューヨーク証券取引所規則452は、様々な事項を“非定例事項”と定義し、顧客から指示を受けていないブローカーは、このような“非定例”事項で顧客の株を投票する権利がなく、“仲介人無投票権”となる
もしあなたが実益所有者であれば、その株式は仲介人によって登録され、ニューヨーク証券取引所規則によると、あなたの仲介人は適宜投票権を持っており、徳勤会計士事務所が独立監査師に任命された承認後にあなたの株式を投票することができます。しかし、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーは、取締役選挙、私たちの近地天体報酬を承認するコンサルティング投票、近地天体報酬投票の第一選択頻度のコンサルティング投票、特別会議の開催を要求する株主の所有権のハードルを下げる提案、または株主提案に適宜投票する権利がありません。この場合、マネージャーは投票しません。あなたの株はこれらの事項について投票しません。
もし私の株が私の名義で直接登録されたら、私はどのように投票すればいいですか？
あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)に登録されていれば、そのような株の“登録株主”とみなされ、年会前に代表投票を依頼することができます。以下に述べるように、あるいはあなた自身が年次総会で投票することもできます。適切に署名された委託書に代表される株式は、株主の指示に基づいて株主周年総会で採決される。指示がなければ
これを考慮して、株式は取締役会の提案に基づいて投票されるだろう。登録株主は行くことができます：Www.envisionreports.com/NOC本依頼書と年次報告書を表示します。
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| インターネットを通じて | 登録株主はインターネットで投票することもできますし、登録することもできますWww.envisionreports.com/NOC 与えられた指示に従った。 |
| 電話で | 登録株主は、キー電話を用いて800−652−Vote(800−652−8683)(無料)に電話し、録音説明に従って依頼することができる。 |
| QRコードで | 登録株主は，モバイルデバイスで彼らのエージェントカードや通知上のQRコードをスキャンすることで投票することができる. |
| 郵送 | 登録株主は，代理材料の紙のコピーを請求しなければエージェントカードを得ることができず，エージェントカードに投票指示を表示し，郵送指示に従って投票を行うことができる.ログインによりエージェントの紙のコピーを取得することができるWww.envisionreports.com/NOC与えられた指示に従った。 |
任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合、依頼カードは、委託カード上で指定された代理所有者に適宜権限を与え、その最適な判断に基づいて株式を投票する。依頼書に署名した株主は，依頼書行使前の任意の時間に，会社秘書に書面撤回通知を提出することにより，または有効な日付の遅い依頼書または遅れた投票を電話またはインターネットを介してタイムリーに交付することにより，依頼書を撤回することができる.また，株主周年大会に出席した株主は，株主周年大会で選挙監督官に委任委任取り消しの通知を出したり，大会で投票したりすることができる.
もし私の株が銀行、ブローカー、あるいは他の指名者が持っていたら、私はどのように投票しますか？
あなたの株式が株式仲買口座または銀行または他の世代の有名人(すなわち街名)に保有されている場合、あなたは町内名で登録された株の“実益所有者”とみなされるだろう。あなたはこの株に投票して、株主として年次総会に出席して、会議で質問することができます。銀行、仲介人、または他の指定された人が銀行、仲介人、または他の指定された人が決定した手続きを使用してこれらの株に投票する方法を指示する必要があります。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指名者たちから投票指示表を受けなければならない。私たちは、ほとんどの銀行、ブローカー、および他の指名者が、実益所有者が電話やインターネットを介して投票指示を提供することができることを願う。恩恵を受けたすべての人は、以下のサイトにログインし、インターネット上で本依頼書と年間報告書を見ることができますWww.edocumentview.com/nocそれは.銀行、ブローカーまたは他の被著名人実益を通して当社の普通株株式を所有している人は、銀行、ブローカーまたは他の被著名人から投票依頼書(通常は“法定依頼書”と呼ばれる)を取得し、会議で選挙検査者に依頼書と彼または彼女の票を提出した後にのみ、株主総会で自ら投票することができる。
“町名”株式を保有する実益所有者は、依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができ、新たな日付を明記した投票指示用紙、連絡銀行、ブローカーまたは他の被著名人を提出するか、または上述したように法定依頼書を取得して株主総会で投票する方法である。
ノストロプグルマン貯蓄計画に基づいて持っている株にどのように投票しますか？
株式が私たちの任意の貯蓄計画の下で個人を代表して保有している場合、依頼書は、個人の指示に従って投票参加者の株式を投票する計画受託者または投票マネージャーに秘密の指示を提供する。彼らの計画株に投票しない参加者については、適用された受託者または投票マネージャーは、“従業員退職収入保障法”が異なる手続きを要求しない限り、投票指示を受けた計画に基づいて保有している株式と同じ割合で彼らの計画株に投票する。
貯蓄計画参加者は、登録株主と同じ方法で投票指示を提出することができます(“私の株が直接私の名義で登録されていれば、私はどのように投票しますか？”を参照してください。しかし、貯蓄計画参加者の投票指示は、適用された計画受託者または投票マネージャーによって夜11：59までに受信されなければならない。2023年5月14日東部夏時間に、計画受託者または投票マネージャーが計画株式に関する投票を決定するために使用される。
雑類
他の事項について採決する
私等は株主周年総会で他に処理すべき事項があることは知りませんでした。我々の規約は、株主総会で処理される最低限の通知規定を含む株主指名取締役及び他の株主事務を提出する手続きを概説する。関連する付例条項の写しは、ノースカロップ·グルマン社の会社秘書に請求することができ、住所はバージニア州フォルシュチュッチ美景公園大通り2980号、郵便番号：22042。私たちのウェブサイトの投資家関係の部分でも入手できますWww.northropgrumman.comそれは.株主総会に提出された他の事務があれば、委任状に代表される株式は、許可された投票を受けた者の判断に基づいて採決される。
2024年株主総会の株主提案
2024年年次総会で提案書を提出しようとする株主は，提案書を会社秘書に提出しなければならないノースロープ·グルマンバージニア州フォルスチャーチ美しい公園大通り2980番地郵便番号：22042:
•2023年12月2日に遅くなく、取引法第14 a-8条の規定に基づいて、当該提案を会社に提出して、当該会議の依頼書材料に組み込むこと
•2023年12月2日より早くなく、2024年1月1日に遅くなく、提案書が定款に基づいて提出されているが、規則14 a-8に基づいているわけではなく、この場合、私たちの委託書材料に提案書を含める必要はない。2024年年次総会が年次総会の1周年前に30日以上または30日以上延期して開催されれば、私たちの定款は異なる通知要求を規定しています。
提案を希望する株主は、私たちのアメリカ証券取引委員会規約と適用される委託書規則を確認しなければなりません。
2024年役員年次総会株主指名
いずれの株主も2024年役員周年大会の選挙に1人の人を指名しようとする場合は，指名通知(当社の附例に規定するある他の資料とともに)を会社秘書に送付しなければならない，住所はノースロープ·グルマンバージニア州フォルスチャーチ美しい公園大通り2980番地郵便番号：22042:
•2023年11月2日より早くないが、2023年12月2日より遅くなく、指名が会社定款に規定されている会社代理アクセス条項に基づいて提出された場合、会社のこの会議の依頼書資料に含まれる場合、指名及び証文材料は、当社定款の要求に適合しなければならない
•2023年12月2日より早くなく、2024年1月1日より遅くなく、指名が定款に基づいて提出されているが、私たちの代理アクセス条項に基づいているわけではなく、この場合、私たちは私たちの代理材料に指名を含める必要はない(規則14 a-19に従って私たちのエージェントカードに必要な場合がない限り)。2024年年次総会が年次総会の1周年前に30日以上または30日以上延期して開催されれば、私たちの定款は異なる通知要求を規定しています。
誰かを役員選挙に指名したい株主は誰でも私たちの定款を確認しなければなりません。また、米国証券取引委員会は、当社定款の事前通知に基づいて提出を要求された取締役被著名人の汎用委託書規則に基づいて、委託書を募集しようとする株主は、取引法規則14 a−19(B)に要求されるすべての情報を記載した書面通知の提出を含む規則14 a−19の追加要求を遵守しなければならない。
住民情報
一部の銀行、ブローカー、および他の指名された記録保持者は“持ち家”のやり方に参加している可能性がある。これは、1つの家庭内の複数の株主に、インターネット上で利用可能な通知コピーが1つのエージェント材料のみが送信された可能性があることを意味する。株主が会社に書面又は口頭要求をした場合，直ちに株主に個別の写しを交付する
秘書の住所と電話番号は以下の通りですノースロープ·グルマンバージニア州フォルスチャーチ錦繍公園大通り2980郵便番号：22042電話：280-2900それは.もし、後で異なるコピーの通知を受けることを望む場合、または株主が複数のコピーを受信し、家庭で使用するためのコピーを受信することを望む場合、株主は、その銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人に保持者を記録するか、または上記の住所または電話番号に従って会社の秘書に連絡しなければならない。
依頼書の費用を求める
私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。我々は，ブローカーや他の委託者，代理者，受託者と手配を達成し，実益所有者に依頼書材料を提供した.もし彼らが要求したら、私たちは彼らに合理的な費用を精算するだろう。我々はニューヨークのD.F.King&Co.，Inc.を招聘し，推定費用は20，000ドルであり，我々を代表してエージェントの合理的な支出を募集した.我々の上級管理者、取締役及び正社員は、自ら、株主及び従業員株主のための材料により、又は電話又は取締役会を介して適切と思われる他の方法で依頼書を求めることができる。
この活動はこのような個人に追加的な補償を支払わないだろう。このような募集をどの程度行う必要があるかは，依頼書を迅速に受け取る場合に依存する.したがって、私たちは株主に遅延なく投票指示を出すことを促す。
利用可能な情報
あなたは私たちのサイトの投資家関係部分で以下の会社の管理資料を得ることができます(Www.northropgrumman.com)会社のガバナンスの下で：
•付例；
•会社管理の原則
•ビジネス行動基準
•会社と関係者との取引に関する政策と手続き；
•取締役会委員会規約。
いかなる株主も、会社秘書に書面要求をすれば、これらの書類のコピーを無料で請求することができるノースロープ·グルマンバージニア州フォルスチャーチ美しい公園大通り2980番地郵便番号：22042.
私たちは私たちのウェブサイトで改正を発表することで、私たちの商業行為標準条項の改正を開示する。
引用で法団として成立する
米国証券取引委員会規則によれば、我々が1933年に改正された証券法によって提出された任意の文書または本委託書または企業がこれらの法規に従って提出した将来の文書を含む可能性のある任意の取引法に相反する規定があっても、米国証券取引委員会規則は、“報酬委員会報告”と題する部分に含まれる情報および“監査·リスク委員会報告”と呼ばれる部分に含まれる情報を“募集材料”と見なすべきではなく、“取締役報酬持分要件および沖および質権政策反対”と呼ばれる部分に含まれる情報とみなされてはならない。“報酬委員会報告”の節に含まれる情報、または米国証券取引委員会規則が組み入れられることを要求する“監査·リスク委員会報告”の節に含まれる情報の一部は、米国証券取引委員会に“入金”されなければならないか、または“報酬と業績”の節に含まれる情報と共に、これらの項目を参照することによって特にこれらの項目を組み込まない限り、参照によって会社に以前または将来これらの法規に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされる。
本文書全文が提供するネットワークリンクは便宜上，引用されたサイト上の内容は本依頼書の一部を構成しない.
年報
2023年3月31日
通知：同社は2023年1月26日に2022年12月31日までのForm 10−K年次報告書を提出した。2023年3月21日に登録された株主は、本報告の写しを得ることができる
ノースカロップ·グルマン社の会社秘書に無料で書面で要求した。住所：バージニア州フォルチャーチ美景公園大通り2980号、郵便番号：22042。
ジェニファー·C·マッカーリー
会社の副秘書長と秘書
付録A--非公認会計基準財務計量の使用
本依頼書は、米国証券取引委員会規則Gで定義された非公認会計原則(米国公認会計原則)の財務指標を含み、本依頼書に星番号で表される。投資家および我々の財務諸表の他のユーザは、これらの非GAAP財務指標が、当社の財務業績および運営傾向を評価する際に有用であることを発見する可能性があると信じているが、それらは補完的な性質とみなされるべきであるので、GAAPによって作成された財務情報の代替として単独で考慮すべきではない。本依頼書に記載されている非GAAP財務計測の定義は、以下に示すように、本依頼書に記載されている非GAAP財務計測の台帳は、本付録A 118~120ページに記載されている。他の会社は、当社を含む会社は、これらの計量を異なる方法で定義したり、異なる非GAAP財務計量を使用したりすることで、会社間で比較する効用を制限する可能性がある。
以下のいくつかの非公認会計基準財務指標は業績に基づく報酬決定の内部指標として使用され、給与討論と分析された“私たちの役員報酬計画の重要な構成要素”の部分でさらに討論される。会社の業績が予見できない事件や異常な事件の影響を受けた場合、報酬委員会はこれらの措置を調整する権利がある。給与委員会は、2022年、2021年、2020年に、業績評価基準を策定する際に考慮されていないいくつかのイベントや取引の影響を排除するために、いくつかの措置の計算を調整した。
キャッシュフロー指標：財務業績の内部評価基準としてキャッシュフロー指標を使用し、業績に基づく報酬決定に使用します。私たちはまた、これらの測定基準を私たちが買収、配当金支払い、株式買い戻しを計画し、考慮する重要な要素としている。以下のキャッシュフロー指標は、投資家や我々財務諸表の他のユーザに有用である可能性があり、我々の現金業績の補完指標として有用であるが、自由支配目的に利用可能な余剰キャッシュフローの指標として、またはGAAPに基づいて公表された経営実績の代替案として考慮すべきではない。以下，すべてのキャッシュフロー指標について入金を行った.
自由キャッシュフロー：経営活動が提供する現金純額から資本支出を差し引く。私たちは私たちが買収、配当金、株式買い戻しを計画し、考慮する重要な要素として自由キャッシュフローを使用する
調整後自由キャッシュフロー：業務活動提供または使用された現金純額、資本支出から、顧客装置の売却によって得られた収益(業務活動の提供または使用に含まれていない現金純額)および年金拠出金の課税後影響を自由に支配することができる。調整された自由キャッシュフローには、顧客販売取引において発生するため、顧客への設備売却の収益が含まれる。それはまた、自由に支配可能な年金入金が財務業績の一貫性と比較可能性に及ぼす税引後影響を含む
取引調整後の自由キャッシュフロー： 経営活動が提供する純現金から資本支出を減算し、顧客への設備売却収益(経営活動で提供または使用される純現金を含まない)、自由支配可能な年金入金の税引後影響、連邦や州税収に支払われる現金、およびITサービス剥離に関する取引コストを加える。取引−調整された自由キャッシュフローは、顧客販売取引において生成されるので、顧客への装置の収益を含む。それは、自由に支配可能な年金支払いと、連邦および州税に支払われる現金の税引後影響と、ITサービス剥離に関連する取引コストとを含み、財務業績の整合性および比較可能性を実現する
税引後年金資金調達総額前の取引調整自由キャッシュフロー：上記で定義された取引調整後の自由キャッシュフローとして定義され、必要な年金資金の税引後影響の前に、報酬委員会によって承認される。
調整後累計自由キャッシュフロー(調整後累積FCF)：報酬委員会によって承認された3年間の期間と、報酬委員会によって承認されたキャッシュフロー調整後3年間の税引き後年金支給総額の前の取引調整自由現金流量合計と定義して、補助金が最初に決定されてから3年毎にこの措置に及ぼす意外な影響を調整する。2022年の贈与については、調整後の累積自由キャッシュフローには3年以内に回収されたCAS年金総額は含まれていない。2020年の贈与の承認調整には，2021年に有利な計画資産リターンによる2022年の中国科学院年金精算減少の影響，2021年のITサービス資産剥離による計画に基づく自由キャッシュフローの違い，国際貿易制限による空間システムプロジェクトの意外な現金支出，および初期贈与設定時の研究控除に関する税収立法に関する仮定がある
調整後の運営キャッシュフロー：経営活動として提供される純現金と定義され、調整後には、顧客への設備売却の収益(経営活動で提供される純現金は含まれていない)、取引コストおよびITサービス資産剥離に関連する連邦および州所得税は含まれていない
賠償委員会によって承認された年金拠出金や他の現金流量調整の税引後影響を自由に支配することができる。調整された運営キャッシュフローには、顧客販売取引において生じるため、顧客への設備売却の収益が含まれる。それは、財務業績の一貫性と比較可能性を維持するために、自由に支配可能な年金納付の税引後影響を排除する。賠償委員会の許可を得て、2022年の指標はすでに調整され、中国科学院年金回収、国際貿易制限による空間システムプロジェクトに関する意外なコスト、支出設定時の研究相殺に関する税収立法に関する仮定、及びITサービス資産剥離に関するいくつかの遅延コストを含まないように調整された。
年金調整後の指標：財務諸表の目的で、GAAP(FAS)に基づいて従業員年金計画を会計処理します。しかしながら、これらの計画のコストは、このような計画を管理する“連邦調達条例”(FAR)と関連する米国政府コスト会計基準(CAS)に基づいて我々の契約に計上される。我々は、財務業績の内部評価基準として年金調整後の指標を用い、業績に基づく報酬決定に用いている。
以下に述べる財務会計システム·財務会計システム業務調整純額は、分部営業収入と財務会計システム費用のサービスコスト部分として総営業収入に計上される財務会計システム年金支出との差額を反映している。以下に述べる財務会計·財務会計システム年金調整純額総額は、財務会計及び財務会計業務調整純額と財務会計(非サービス)年金純額の合計を反映する。以下の年金調整措置は、投資家や財務諸表の他のユーザに有用である可能性があり、私たちの契約で受け取った年金コストに基づいて私たちの業績を評価することができます。年金調整されたすべての指標を以下に示す。
年金--調整後の営業収入：上記で定義したFAS/CAS経営調整純額と、時価計算(MTM)に関連する繰延国家税務支出前の営業収入。賠償委員会の承認によると、この指標は、OrbitalATK無形資産の償却と財産、工場と設備(PP&E)の逓増減価償却、未分配会社の収入(費用)に反映された未分配の州税収の影響、国際貿易制限による空間システムプロジェクトの意外なコスト、支出設定時の研究相殺に関する税収立法に関する仮定、およびITサービス剥離に関するいくつかの遅延コストを排除するように調整されている。
年金-調整後の営業利益率(OM)：年金-上記で定義した調整後の営業収入を売上高で割る。
部門営業収入と部門営業利益率：支部営業収入と支部営業利益率(支部営業収入を売上高で割る)は、私たち四支部の総合営業収入から部門間販売に関する営業収入を引いたことを反映しています。支部営業収入にはFARとCASの下で我々の部門に割り当てられた年金支出が含まれており、FA年金サービス支出や未分配の会社項目は含まれていない。これらの措置は、我々の部門の財務業績や業務動向を評価する補充措置として、投資家や我々財務諸表の他の利用者に有用である可能性がある。これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、公認会計原則に基づいて提出された経営結果の代替方法とすべきでもない。
調整後の部門営業収入： 上記の分部営業収入は調整された後、国際貿易制限による空間システムプロジェクトに関する意外なコスト、贈与を決定する際の研究控除に関する税収立法仮定、および補償委員会によって承認された情報技術サービス資産剥離に関するいくつかの遅延コストは含まれていない。
MTM-調整後の純収益：MTM費用と関連する税金の影響の純収益は含まれていない。この指標は、投資家や我々財務諸表の他のユーザに有用である可能性があり、会社の基本的な財務業績を評価する補完指標として、年金やOPB精算損益の非運営影響の前に会社の経営業績を公表する。この評価基準も、経営陣の会社経営業績に対する評価や奨励的報酬を決定する際にMTM会計の影響を考慮していないため、経営層の業務基本業績に対する見方と一致している。
取引-調整後の純収益:会社のITサービス剥離に関連する影響の純収益は含まれておらず，売却業務の収益，関連する連邦·州所得税支出，取引コスト，早期債務超過全体の割増およびMTM福祉(費用)および関連税収影響が含まれている。この指標は，投資家や我々財務諸表の他のユーザに有用である可能性があり，会社の基本的な財務業績を評価する補完指標として，資産剥離活動および年金やOPB精算損益の非運営影響の前に会社の経営業績を示すことである。この評価基準は、経営陣が業務の基本業績をITサービス剥離の影響と見なしていることや、経営陣の会社経営業績の評価や奨励的報酬を決定する際にMTM会計を考慮しないという観点と一致している
取引調整後の1株当たり収益：希釈後の1株当たり収益には、会社のITサービス剥離に関連する1株当たりの影響は含まれておらず、売却業務の収益、関連する連邦と州所得税支出、取引コスト、早期債務超過の全体的な割増およびMTM福祉(費用)と関連する税収影響が含まれている。この措置は、評価の補充措置として、投資家および私たちの財務諸表の他の使用者に有用である可能性がある
ITサービス資産剥離と年金およびOPB精算損益の非運営影響前に会社希釈後の1株当たり収益結果を示すことにより，会社の基本1株当たり財務業績を示した
純資産営業収益率(営業ローナ)：計算方法は調整後の税引き後純営業利益(調整後のNOPAT)であり、2年間の純営業資産の平均値を以下のように定義する。経営資産純額を流動資産純額と定義し、現金や現金等価物を含まず、流動負債総額を減算し、短期債務を含まず、報酬委員会により承認された貸借対照表項目調整後のPP&E純額を加える。承認された貸借対照表調整には，2021年と2022年のITサービス業務に関する運営資本と純PP&Eの調整，空間システム不動産賃貸に関する大家助成の賃貸改善に関するPPE影響の排除と空間システム開発計画に関する意外な資本支出の調整，支出設定時の研究控除に関する税収立法に関する仮定，国際貿易制限による空間システム計画に関する意外なコストの排除がある。
調整後の税引後純営業利益(調整後のNOPAT)：上記で定義した部門営業収入の税引き後の総和として計算し、調整後に会社間相殺、軌道ATK無形資産償却とPP&E逓増減価償却及び給与委員会が許可した他の調整は含まれていない。承認の調整には，部門運営収入の計画ベースの違いが含まれているが，これは，研究控除に関する税収立法の仮定，国際貿易制限による空間システムプロジェクトに関する意外なコスト，資産剥離に関する活動によるものである。会社間相殺は含まれておらず、会社間活動を含む業務部門の運営実績を評価する。調整後NOPATの背景には，剥離に関する活動には12カ月の計画による差額分部保証金ドルが含まれている
年金調整後の税引後純営業利益(年金調整後のNOPAT)：年金調整後のNOPATはMTM調整後の純収益と定義され、上述したように、調整後は純利息支出、軌道ATK無形資産償却、PP&E逓増減価償却、および上記で定義したFAS/CAS税後年金調整純額は含まれていない
投資収益率(ROIC)): 計算方法は，上記で定義した年金調整後のNOPATの3年平均値を投資資本の3年平均値で割ったものである(以下のように定義する)。
すでに資本に投資した：投資資本の定義は、株主権益から現金と現金等価物を減算し、長期債務の流動部分と非流動部分を増加させることである。給与委員会の許可を経て、投資資本は他の全面的な収益(赤字)(AOCI/(AOCL))、2021年からの累積MTM福祉(支出)及び2021年のITサービス剥離に関する留保収益の影響を含まず、売却業務の収益、関連する連邦及び州所得税支出、取引コスト、及び早期償還債務の全体的な割増を含む。
非公認会計基準財務指標の入金
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| | 合計年 |
| ($M) | 2022 | 2021 | 2020 | | |
| キャッシュフロー指標 | | | | | | | | | | |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | 2,901 | | $ | 3,567 | | $ | 4,305 | | | | | |
| 資本支出 | | (1,435) | | | (1,415) | | | (1,420) | | | | | |
| 自由キャッシュフロー | $ | 1,466 | | $ | 2,152 | | $ | 2,885 | | | | | |
| 顧客に設備を売却して得た収益 | | 155 | | | 84 | | | 205 | | | | | |
| 税引後自由可処分年金の払い込み | | — | | | — | | | 593 | | | | | |
| 調整後自由キャッシュフロー | $ | 1,621 | | $ | 2,236 | | $ | 3,683 | | | | | |
| ITサービス資産剥離取引コスト | | — | | | 39 | | | — | | | | | |
| 資産剥離連邦州税にサービスを提供しています | | — | | | 785 | | | — | | | | | |
| 取引調整後の自由キャッシュフロー | $ | 1,621 | | $ | 3,060 | | $ | 3,683 | | | | | |
| 税引後の年金納付 | | 68 | | | 67 | | | 65 | | | | | |
| 税引後年金資金調達総額前の取引調整自由キャッシュフロー | $ | 1,689 | | $ | 3,127 | | $ | 3,748 | | | | | |
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| 承認された調整 | | 1,801 | | | 717 | | | 25 | | | | | |
| 調整後の累積自由キャッシュフロー | $ | 11,107 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | 2,901 | | | 3,567 | | $ | 4,305 | | | | | |
| 顧客に設備を売却して得た収益 | | 155 | | | 84 | | | 205 | | | | | |
| ITサービス資産剥離取引コスト | | — | | | 39 | | | 32 | | | | | |
| 資産剥離連邦州税にサービスを提供しています | | — | | | 785 | | | — | | | | | |
| 税引後自由可処分年金の払い込み | | — | | | — | | | 593 | | | | | |
| 承認キャッシュフロー調整 | | 857 | | | — | | | — | | | | | |
| 調整後の運営キャッシュフロー | $ | 3,913 | | | 4,475 | | | 5,135 | | | | | |
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| | 合計年 |
| ($M) | 2022 |
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| 年金調整後の指標 | | |
| 営業収入 | $ | 3,601 | |
| 純額FAS/CAS動作調整 | | 200 | |
MTM関連の繰延国家税金(1) | | 65 | |
| 承認された営業収入調整 | | 223 | |
| 年金--調整後の営業収入 | $ | 4,089 | |
| 年金-調整後のOM料率 | | 11.2 | % |
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| | 合計年 |
| ($M) | 2022 | 2021 | 2020 |
| 分部営業収入 | | | | | | |
| 売上高 | $ | 36,602 | | $ | 35,667 | | | 36,799 | |
| 営業収入 | $ | 3,601 | | $ | 5,651 | | $ | 4,065 | |
| 営業利益率 | | 9.8 | % | | 15.8 | % | | 11.0 | % |
| 支店の営業収入を掛け合わせる | | | | | | |
| 純額FAS/CAS動作調整 | | 200 | | | (130) | | | (418) | |
| 未分配会社費 | | 452 | | | (1,304) | | | 541 | |
| 分部営業収入 | $ | 4,253 | | $ | 4,217 | | $ | 4,188 | |
| 分部営業利益率 | | 11.6 | % | | 11.8 | % | | 11.4 | % |
| 入金調整後の支部営業収入 | | | | | | |
| 許可された支部営業収入調整 | | 41 | | | — | | | — | |
| 調整後の支部営業収入 | $ | 4,294 | | $ | 4,217 | | $ | 4,188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合計年 |
| (100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない) | 2022 | 2021 | 2020 |
| 取引調整後の純収益と取引調整後の1株当たり収益 | | | | | | |
| 純収益 | $ | 4,896 | $ | 7,005 | $ | 3,189 | |
| MTM(福祉)費用 | | (1,232) | | | (2,355) | | | 1,034 | |
MTM関連の繰延国家税金(福祉)(1) | | 65 | | | 124 | | | (54) | |
以上の項目の連邦税費(福祉)(2) | | 245 | | | 469 | | | (206) | |
| MTM調整、税引き後純額 | | (922) | | | (1,762) | | | 774 | |
| 事業の収益を売る | | — | | | (1,980) | | | — | |
州税収影響(3) | | — | | | 160 | | | — | |
| 取引コスト | | — | | | 32 | | | — | |
| 全額保険料 | | — | | | 54 | | | — | |
以上のプロジェクトの連邦税収の影響(4) | | — | | | 614 | | | — | |
| 取引調整、税引き後純額 | | — | | | (1,120) | | | — | |
| 取引-調整後の純収益 | $ | 3,974 | | $ | 4,123 | | $ | 3,963 | |
| 1株当たりの収益を薄める | $ | 31.47 | | $ | 43.54 | | $ | 19.03 | |
| 1株当たりMTM(収益)費用 | | (7.92) | | | (14.64) | | | 6.17 | |
MTM関連の繰延国家税金(福祉)(1)1株当たり | | 0.42 | | | 0.77 | | | (0.32) | |
以上の項目の連邦税費(福祉)(2)1株当たり | | 1.57 | | | 2.92 | | | (1.23) | |
| 1株あたりの税引き後MTMは純額を調整する | | (5.93) | | | (10.95) | | | 4.62 | |
| 1株当たりの事業の収益 | | — | | | (12.31) | | | — | |
州税(3)1株当たりの影響 | | — | | | 0.99 | | | — | |
| 1株当たり取引コスト | | — | | | 0.20 | | | — | |
| 1株全額割増価格 | | — | | | 0.34 | | | — | |
以上のプロジェクトの連邦税収割引(4)1株当たり | | — | | | 3.82 | | | — | |
| 取引調整、1株当たり税引き後純額 | | — | | | (6.96) | | | — | |
| 取引調整後の1株当たり収益 | $ | 25.54 | | $ | 25.63 | | $ | 23.65 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合計年 |
| ($M) | 2022 |
| 操作リング | | | | |
| 営業収入 | $ | 3,601 | |
| 純額FAS/CAS動作調整 | | 200 | |
| 未分配会社費 | | 452 | |
| 分部営業収入 | $ | 4,253 | |
| 部門間相殺 | | 303 | |
| 軌道ATK無形資産償却とPP&E減価償却 | | 227 | |
| 以上の項目の納税効果 | | (1,004) | |
| 承認されたNOPAT調整 | | 260 | |
| 調整後のNOPAT | $ | 4,039 | |
| |
| 十二月三十一日 |
| ($M) | | 2022 | | 2021 |
| 流動資産純価 | | | | |
| 流動資産総額 | $ | 12,488 | | | 12,426 | |
| 差し引く：現金 | | (2,577) | | | (3,530) | |
| 調整後の流動資産総額 | | 9,911 | | | 8,896 | |
流動負債総額 | | 11,587 | | | 9,530 | |
減額：有限責任会社の当面の満期日 | | (1,072) | | | (6) | |
| 調整後流動負債総額 | | 10,515 | | | 9,524 | |
| 調整後純資産 | | (604) | | | (628) | |
| そのほか：個人保護用品、ネット | | 8,800 | | | 7,894 | |
| 純営業資産 | | 8,196 | | | 7,266 | |
| 承認貸借対照表調整 | | (959) | | | (279) | |
| 調整後純営業資産 | | 7,237 | | | 6,987 | |
| 平均調整後の純営業資産 | | 7,112 | | | |
仕事RON%(5) | | 56.8 | % | | |
(1)MTM費用は私たちの未来の州納税申告書から差し引かれると予想されます。逓延州税収割引は、会社の2022年と2021年の5.25%の混合州税率を用いて計算され、営業収入内の未分配会社(収入)支出に計上される。
(2)各時期の連邦税収影響は、MTM福祉(費用)から繰延された州税収影響を減算し、21%の連邦法定税率を適用することで計算される。
(3)州税収の影響には6200万ドルの増分税金支出が含まれており、これらの支出は剥離業務中の12億ドルの相殺不可能な商業権と関係がある。
(4)連邦税収影響は調整プロジェクトに21%の連邦法定税率を適用することによって計算され、その中には2.5億ドルの増分税収支出が含まれており、これらの支出は剥離業務の12億ドルの差し引くことのできない商業権と関係がある。
(5)営業RONA%の算出方法は，調整後の純営業資産純資産を2年で割った調整後の純営業資産の平均値である。
2回目の改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
ノースカロップ·グルマン社は
(2010年8月4日設立当初
New P，Inc.の名称で命名)
まず：同社の名称はノストロプ·グルマン社(“同社”)。
2つ目：デラウェア州での会社の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号会社信託センターです。デラウェア州の会社の登録代理店の名前と住所は会社信託会社、会社信託センター、住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市のオレンジ街1209番地です。
3つ目：会社の趣旨は，会社が現在または今後デラウェア州会社法一般規定に基づいて設立された任意の合法的な行為や活動に従事することである。
4つ目は1.会社が発行権を有する株式総数は8.1億株(8.1億株)であり、その中には8億株(8億株)の普通株、1株当たり額面1ドル(1ドル)の普通株(“普通株”)、1，000万株(10，000，000株)優先株、1株当たり額面1ドル(1ドル)の優先株(“優先株”)が含まれている。
2.優先株は、時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行されてもよく、各カテゴリまたはシリーズの名称または名前は、その任意の株式を発行する前の会社取締役会(“取締役会”)によって決定されなければならない。各均等または一連の優先株は、投票権(完全または有限、または無投票権)を有し、当該等の決議案に記載されている優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利およびその資格、制限または制限を有するべきであり、これらの権利または権利は、取締役会が任意の株式を発行する前に本規約に従って取締役会の許可を明確に付与するために時々採択され、すべてデラウェア州の法律に適合する。取締役会は、任意のカテゴリまたはシリーズの株式を発行した後に、カテゴリまたはシリーズの株式の数を増加または減少させることをさらに許可する(ただし、その時点で発行されたカテゴリまたはシリーズの株式の数よりも低くない)。
5つ目：さらに法規に与えられた権力に限定されず、本定款第6条の規定の下で、取締役会は任意の面で当社の定款(以下、“定款”と称する)を採択、廃止、撤回、変更または改訂することを明確に許可されている。
第六条：本規約第5条には別の規定があるが、本定款は、当社株主が任意の方法で採用、廃止、撤回、変更または改正することができるが、その投票を経たすべての発行された株式のうち多数の投票権以上の所有者に賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票し、それについて投票する権利のある任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の持株の所有者が、本規約第4条第2節で採択された1つまたは複数の決議に基づいて独立したカテゴリの方法で可決、廃止、変更または改訂する権利がなければならない。
第七位：会社の業務及び事務は取締役会が管理し、取締役会の指導の下で行う。本定款第四条第二節に別段の規定があるほか、特定の場合に追加取締役を選出する権利は、任意の種類又は系列優先株の保有者を付与することができ、会社役員の正確な人数は取締役会が随時決定しなければならない。
8位：会社のすべての取締役は同じ種類であり、任期は取締役を選挙する年次会議後に行われる年次会議が終了するまででなければならない。本細則第8条には、各取締役は、その後継者が当選及び資格に適合するまで在任しなければならない、又はその死去、辞任又は解任まで在任しなければならない、法定取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期を短縮することはない、及び本細則第4条第2節によれば、特定の場合に追加取締役を選出する権利を有する任意のカテゴリ又は系列の所有者を付与することができ、任期及び取締役会による当該種別又は一連の決議に基づいて指定された他の規定を付与することができる。
第九条：本細則第四条第二節に別段の規定があるほか、任意の種類又は系列優先株保有者が付与される特定の場合に追加取締役を選挙する権利を除く。取締役数の増加による新規取締役職、又は死亡、辞任、免職又はその他の理由により取締役会に出現するいかなる空きも、当時在任している取締役の過半数の投票で賛成すれば補填することができ、たとえ取締役会人数が定足数未満であっても埋めることができる。前回の選挙で選出された取締役の任期は、その当選後の第1回年次総会が終了し、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、またはその取締役が死去、辞任または免職されるまで(比較的早い発生者を基準とする)。
第十条：保留。
第11位：以下の場合、会社普通株式保有者は、株主総会の代わりに書面で同意することができ、(I)会社が発行した普通株式の少なくとも25%の記録保持者が会社秘書に書面請求を提出し、取締役会に記録日を決定して、採用しようとする1つ以上の行動について書面同意書を提出する権利のある株主を決定することを要求する。(Ii)当該等の書面要求には、当該等の行動及び当該等の所有者及びその代表が当該等の書面要求を行う実益所有者(あれば)に関する必要な資料が含まれている。(Iii)取締役会は、秘書が必要な普通株式所有者の書面要求を受けたことを取締役会に証明してから10日以内に、そのような記録日又は期限通りに完了できなかったことを決定した。(4)書面同意を提出する権利のあるすべての株主の書面同意を求め、書面請求を提出する1つ以上の株主が提出する募集材料は、書面同意方式で採用されるべき1つまたは複数の行動の説明を含み、そのような募集またはその名義でそのような募集を行うことを指示する各人またはエンティティについて、書面同意方式で採用される1つまたは複数の行動における当該エンティティまたは個人の実質的な利益の説明、および任意の他の要求された資料を示す。(V)及び(V)列挙された1つ以上の行動の書面同意書は、許可又は行動に必要な最低票以上を有する流通株保有者によって署名され、そのような行動について投票する権利を有するすべての株式が会議に出席し、デラウェア州会社法(随時改正)第228条に規定する方法で当社に交付される。会社の普通株式保有者は、株主会議の代わりに書面で行動してはならないが、以下の場合を除く：(A)前の文又は(B)取締役会が採択した決議に基づいて、1つ以上の書面同意行動を行うことを許可する。株主会議の代わりに行動するいかなる書面同意も、このような書面同意に規定された1つ以上の株主行動が発効する前に撤回されることができる。本条及び細則における書面同意への言及は、電報、電報又は他の電子伝送を含むものとみなされ、そのような伝送がデラウェア州会社法(時々改正)第228条(D)条の規定に適合する場合は、行動をとることに同意する。
第十二条：任意の種類又は系列優先株の条項に別段の規定があるほか、当社の株主特別会議は、取締役会(又はその許可委員会)又は取締役会議長によって開催されることができ、秘書が会議の開催を要求する書面請求を受けた後に、当社の秘書が開催しなければならない。この書面請求は、“附例”(時々改訂された)の規定に基づいて交付された当社の発行済み株式の少なくとも15%の発行済み株式所有者によって提出されなければならない。そのような特別な会議要求を提示する能力に対する定款のいかなる制限も含まれている。法律のほかに規定又は任意の種類又は系列優先株の条項が別途規定されている以外は、いかなる他の者も当社の株主特別会議を開催してはならない。
第十三条：会社の株主会議はデラウェア州あるいはデラウェア州以外で開催することができ、具体的には会社の定款の規定に依存する。会社の帳簿はデラウェア州以外の場所(適用法律の任意の規定を除く)に保存することができ、場所または場所は取締役会または定款によって時々指定することができる。
第十四条：当社は、法律が現在又はそれ以降に規定されている方法で任意の態様で採択、廃止、撤回、変更、または修正された本第2の改正および再発行された会社登録証明書に含まれる任意の条項の権利を保持し、本証明書に付与された株主のすべての権利は、本保留条項によって制限される。
第十五条：会社の取締役は、取締役としての信認責任に違反するために、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)非好意的な行為又は不当な行為、又は故意の不当な行為又は違法を含むこと、(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定に基づいて、又は(Iv)取締役がいかなる不正な個人利益を得るかのいずれかの取引。会社株主が本条を承認した後、デラウェア州会社法を改正して取締役の責任をさらに廃止または制限することを許可した場合、会社役員の責任は、改正されたデラウェア州会社法で許可された最大範囲内で除去または制限されなければならない。
会社株主は、本条のいかなる廃止又は改正に対しても、廃止又は改正時に存在する会社役員の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない。
[署名ページは以下のとおりである]
そのために証言したデラウェア州会社法第242及び245条の規定によると、第2の改正及び再発行された会社登録証明書は、会社登録証明書の規定を再陳述、統合、さらに改訂し、次の日から正式に許可された者によって署名された。
ノースカロップ·グルマン社は
改訂と再記述
“付例”
ノースカロップ·グルマン社は
(デラウェア州の会社)
第一条
オフィス
1.01節.事務所を登録する。ノイロープ·グルマン社(以下、“会社”と略す)のデラウェア州における登録事務所は、ニューカッスル県ウィルミントン市橘子街1209号会社信託センターに設置されなければならず、その住所の登録代理店の名称は会社信託会社でなければならない。
1.02節目.主に事務室を執行します会社の主な実行オフィスはバージニア州フォルスチャーチ錦刺繍公園大通り2980号、郵便番号：22042に設置されなければなりません。当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、上記主要執行機関の所在地を不定期に変更することができる。
1.03節.他のオフィスです。会社はまた、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な他の1つまたは複数の場所に1つまたは複数の事務所を設立したりすることができる。
第二条
株主総会
2.01節.年次会議です。会社の株主総会は取締役会が決定した日時に開催されなければならない。年次株主総会ごとに，本定款第3.04節の規定に従って役員を選挙し，本定款第2.08節の規定に従って任意の適切な事務を処理することができる。
2.02節.特別会議です。
(A)任意の種類又は系列優先株条項の規定の下で、当社の株主特別会議は、取締役会(又はその認可委員会)又は取締役会議長によって開催することができ、当社秘書が、当社が発行した株式(“議決権付き株”)の少なくとも15%の投票権(“規定パーセント”)を有する保有者が、本附例に基づいて当該等の要求書を提出した書面の要求を受けて開催しなければならない。法律のほかに規定又は任意の種類又は系列優先株の条項が別途規定されている以外は、いかなる他の者も当社の株主特別会議を開催してはならない。
(B)株主は，特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために定められた記録日に投票権を有していない限り，特別会議を開催する書面請求を提出してはならない。いかなる株主も、特別会議を開催して事務を処理しようとする場合は、書面で秘書に通知し、取締役会に記録日を決定することを要求しなければならない。記録日を決定する書面請求には、添付の例の次項(C)項に記載されている非招待株主が提出した特別会議の開催の書面請求に含まれなければならないすべての情報が含まれなければならない。取締役会は、秘書が記録日を決定する要求を受けてから10日以内に記録日を決定して、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定することができ、その日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてもよく、記録日を決定する決議が採択された日から10日後であってもよい。取締役会が記録日を決定していない場合は，記録日は，特別会議を開催するための最初の書面請求を秘書が受けた日であり，その書面請求は，特別会議で行われる予定の事務に関するものである。
(C)特別会議を開催する各書面請求は、(I)請求に署名した記録株主の署名及びその請求に署名した日、(Ii)会議への提出を希望する事務(例えば、選挙又は再選取締役に指名された任意の者を含む)の簡単な説明と、会議上でこれらの事務を処理する理由と、(Iii)招待された株主以外の個人又はエンティティが提出した各書面請求について、当該請求に署名した株主及び当該請求を代表する株主が当該請求を行う実益所有者(例えば、あれば)とを含むものである。A“パーティー”)：
(一)当事者の名称、住所、
(2)当該当事者の実益所有及び登録されている会社の株式の種別、系列及び数量(本条に規定する情報は、当該当事者が特別会議通知を決定した株主が、当該登録日までの所有権を開示する権利を有する届出日後10ヶ月以内に補充しなければならない)
(3)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)の記載であり、この合意、手配または了解の効力または意図は、損失を減少させること、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または株主の投票権を増加または減少させることである。会社の株式に関する当事者(本条に規定する情報は、特別会議通知を得る権利があると判断された株主が、その記録日に所有権を開示する記録日の後10日以内に補充しなければならない)
(4)改正された1934年証券取引法第14節(このような法案及びその公布された規則及び条例、すなわち“取引法”)に基づいて、依頼書又は他の文書に開示された各当事者に関する他の情報を要求する
(5)すべての著名人に適用される要求に適合すると考えられるようにするために、特別会議で1人以上が取締役選挙または再選に指名される場合、各者については、第2.08節および第3.15節に規定された取締役選挙または再選された著名人に関するすべての情報、材料、声明、同意および陳述(すべての完全なアンケートおよび他の表を含む)を含む
(6)特別会議で処理される予定の1つまたは複数の事務に重大な利害関係がある
(7)上記のいずれか一方が、法律の適用に必要な会社の全株式株式投票権百分率以上の保有者(当該声明は“招待書”とする)に委託書及び依頼書用紙を送付するか否かにかかわらず。
この別例の場合、“招待された株主”とは、取引所法案第14条(A)及び第14(A)条に基づいて別表14 Aに記載された招待書の形態で招待書に応答するように要求された任意の株主を意味する
株主は、特別会議の開催要求を撤回するために、特別会議の前に任意の時間に秘書に書面撤回を提出することができるが、秘書が必要な割合で議決権株式保有者の書面要求を受けた後、秘書はそのような撤回を受け、その撤回により、議決権株式保有者が撤回されていない特別会議の開催要求を必要としなくなった場合、取締役会は、会議を中止するか否かを含む特別会議を継続するか否かを適宜決定する権利がある。以下の場合において、いかなる株主又は実益所有者は、株主が行動するために任意の特別会議で業務提案書を提出してはならない：(I)任意の株主又は実益所有者が当該業務提案書について意見募集書を提供するか、又は(Ii)当該業務提案書が株主が提出した書面請求に現れ、当該株主は当該条項に従って別例上の(C)(2)又は(C)(3)条に規定する資料を提供していない
(D)貯蔵業者からの特別会議開催の書面請求(I)が本附例の規定に適合していない場合，(Ii)法律が適用されて株主が行動しない適切な標的でない事務に関連し，(Iii)この要求が同一又は実質的に類似した項目(この項目，“類似項目”)から秘書に提出された書面要求が最も早い署名日後61日目からその最も早い日の1年当日までの期間内に提出された場合は，秘書は当該書面請求を受け入れてはならず，当該書面請求は無効であると考えられる。(Iv)秘書が書面の要求を受けて90日目又はそれ以前に開催された任意の株主総会において、同様の項目を株主承認に提出するか否か、又は(V)秘書が特別会議の要請を受けた前年以内に開催された直近の年次会議又は任意の特別会議で同様の項目を提出した場合、その項目は株主承認に提出される。
(E)取締役会は、(D)(Ii)から(V)セグメントに列挙された要件が満たされているかどうかを誠実に決定しなければならない。秘書または取締役会は、本附則に規定する他のすべての要件を満たしているかどうかを誠実に判断しなければならない。本項に基づく任意の決定は、会社及びその株主に対して拘束力がある。
(F)取締役会は、1人以上の株主の要求に応じて、任意の特別会議の開催場所、日時を決定する。取締役会は、取締役会議長が1人または複数の株主の要求に応じて開催される特別会議の審議のために、自分の1つまたは複数の提案を提出することができる。特別会議の記録日または記録日は、デラウェア州会社法(時々改訂された“(”DGCL“)(またはその任意の後続条項)の213節に従って決定されなければならない。任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された目的に限定されなければならない。
2.03節.会議の場所。
(A)第2.02(F)節の規定の下で、各株主周年総会又は特別総会は、取締役会が決定した場所で開催されなければならないか、又は当該等の決定がなされていない場合は、取締役会議長が決定した場所で開催される。場所が決まっていない場合は，年次総会や特別会議は会社の主な実行事務室で行わなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は年次会議を任意の場所で開催してはならないことを適宜決定することができ、第2.03(B)節に許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。
(B)取締役会が自ら決定した許可を得て、取締役会が通過可能なガイドライン及びプログラムを遵守した場合、株主会議に自ら出席していない株主及び代表株主が遠隔通信することができる方法：
(一)株主総会に参加する
(2)会議が指定された場所で行われるか、または遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、会議で採決されるとみなされるべきである。条件は、(A)会社が、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された者が株主又は被委員会代表株主であることを確認する合理的な措置を講じ、(B)会社が、会議を行いながら会議記録を読んだり、聴取したりする機会を含む合理的な措置を講じて、(C)任意の株主又は被委員会代表株主が遠隔通信方式で会議に投票又は他の行動をとる場合、会社は、その採決又は他の行動の記録を保存する。
2.04節.会議でお知らせします。
(A)法律に別途規定があるほか、各株主周年会議又は特別会議からの書面通知について、当該等の会議の日時、当該会議が開催される場所(あれば)、株主及び被委員会代表が自ら当該会議に出席して当該会議に投票すると見なすことができる遠隔通信方法(あれば)、投票権のある株主リストを閲覧するために必要な資料(当該リストが合理的に入手可能な電子ネットワーク上でのみ公開されて閲覧可能であれば)、及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、その日が会議通知を取得する権利を有すると判断された株主の記録日と異なる場合には、会議開催日の10日以上60日以下に、会議で投票する権利のある各株主に通知を行い、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。もし周年会議であれば、会議を開催する目的は明らかである；もし特別会議であれば、会議を開催する目的も明らかにしなければならない。郵送する場合、通知はアメリカに郵送する時に発行し、郵便料金はすでに払って、直接株主住所に送り、その住所は会社記録に出現する株主住所としなければならない。
(B)他の方法で効率的に株主に通知を発行することを制限することなく、会社が“会社条例”、会社第2改正及び再改正された会社登録証明書(“証明書”)又は本附例のいずれかの条文に従って株主に発行するいかなる通知も、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、上記の同意は、撤回されたものとみなされなければならない：(I)会社がその同意に基づいて会社に電子伝送方式で送達することができない連続する2つの通知、および(Ii)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人または他の担当者が通知を行う能力がないことを知っているが、無意識にその能力を撤回と見なすことができず、いかなる会議または他の行動を無効にすることもない。本第2.04(B)節による通知は，発行されたものと見なすべきである：(I)ファクシミリ電信方式で発行されれば，株主が通知を受信することに同意した番号で送信する，(Ii)電子メールで発行すれば，株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスで送信する，(Iii)特定郵送に関する単独通知とともに電子ネットワーク上の郵送方式で株主に送信する場合は，(1)当該郵送及び(2)当該等の単独通知を発行した後の時間を基準とする，(Iv)他の任意の形態の電子伝送方式で当該株主に送信すれば，発行されたものとする.本添付例では、“電子伝送”系は、DGCL第232条によって許容される任意の形態の通信を意味する。
(C)他の方式で有効に株主に通知することを制限しないが、DGCL第233(D)条(又はそのいずれかの後続条文)に該当する場合には、当社は、DGCL、証明書又は本付例のいずれかの条文に従って株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行する(通知された株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が書面通知を出して前に述べた単一通知を出す意向を示してから60日以内に，当社に書面反対を提出した場合は，当該単一書面通知の受信に同意したと見なすべきである。
2.05節。放棄通知。DGCLまたは証明書または本付例のいずれかの条文に従って通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄、または通知を得る権利のある者が電子伝送方式で提出する放棄は、通知が通知された時間の前または後(任意の会議で処理された事務または会議の目的であるか否かにかかわらず)にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰でもある会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄する構成であるが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.
2.06節。休会する。会議が別の時間や場所に延期された場合、延会が行われた会議で延会の時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(あれば)を宣言すれば、株主および被委員会代表は、自らその延会に出席し、その延会で投票すると見なすことができ、その延長について通知する必要はない。しかし、延長が30日を超える場合は、総会で投票する権利のある株主一人ひとりに延会の場所(ありあれば)、日時、遠隔通信方式(あればある)の通知を出さなければならず、株主および被委員会代表は、自ら出席して総会で投票すると見なすことができる。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を指定した場合、取締役会は、株主総会細則第213(A)条に基づいて当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日である。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる。取締役会または株主会議議長は、特別会議に関する第2.02節の規定が別途禁止されていない限り、任意の株主会議を延期、再配置または廃止することができる。
2.07節.会議の進行。すべての株主年次総会及び株主特別会議は取締役会が決定した規則及び手順に従って行わなければならないが、適用法律の規定に制限されなければならず、当該等の規則及びプログラムの制約を受けない事項については、当該等の会議の議長が決定する。このような規則または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって決定されたにもかかわらず、(A)会議の議事日程または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社が記録された株主、許可および構成された代表または会議議長によって決定された他の者の出席または参加を制限すること、(D)所定の会議開始時間後に会議への進入を制限すること、およびこれらに限定されない。(E)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。取締役会や会議議長は休会したり休会したりすることができる。DGCLの規定によると，役員は選挙役員の株主会議で書面投票(またはDGCL第211(A)条に基づいて電子伝送方式で提出された投票)で選択される
株主年次会議又は特別会議の議長は、取締役会議長又は取締役会議長が指定した者が担当しなければならない。秘書又は秘書が欠席した場合には、会議議長が指定された者が会議秘書を担当する。
2.08節。株主開業及び指名通知書株主は、年次株主総会において、(A)会社が当該会議に係る委託書に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、(C)会社の任意の記録された株主(“記録株主”)が次項に要求する通知を出したときに、取締役会メンバー及び株主が処理しようとする事務を指名することができる。会議で投票する権利を有する者は、第2.08又は(D)節に規定する通知手続を遵守し、第2.09節及び定款の要求に適合する適格株主である(定義は第2.09節参照)。疑問を生じないためには，上記(C)及び(D)条は株主が株主周年総会で指名又は業務(取引法第14 a−8条により当社委託書に組み入れられた業務を除く)を提出する唯一の方法でなければならない
株主が上段(C)項に基づいて株主周年大会に適切に指名又は業務を提出する場合は，(1)登録株主はこれについて速やかに当社秘書に書面で通知しなければならない，(2)適用法律により，いずれかの当該等の業務は株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない，及び(3)登録株主及びそれを代表して当該等の提案又は指名を行う実益所有者(ある場合)は，本附例に規定する意見募集書に記載された申立に従って行動しなければならない。適時のため、秘書は、会社が前年株主総会の依頼書を初めて郵送した日(又は委託書がない場合は、前年度株主年次総会の会議通知)の1周年前に90日以上又は120日以上、会社の主要実行オフィスで記録株主通知を受けなければならない。ただし、この段落の最後の文には別の規定があるほか、株主周年記念大会が前年度の記念日の30日前またはその後30日後またはその後30日後に開催される場合、または前年度に株主総会が開催されていない場合には、株主は、(I)周年記念大会の開催前135日目または(Ii)最初に会議日を公表してから10日目(遅い日を基準とする)当日終了前に株主総会が時間通りに開催されなければならない通知を受けなければならない。前には何か規定がありますが
逆に、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、取締役の全被著名人の名前や指定されて増加した取締役会の規模が公表されていない場合には、記録株主は、前文に従って指名通知を提出することができるが、今回の増加により生じた任意の新規職の被指名者に限られる。秘書が地下鉄会社の最初の発表日に遅れない翌日の終了時には、地下鉄会社の主要行政事務所でその公告を受けた。いずれの場合も、年次会議の延期または通知された年次会議の延期は、本明細書に記載された株主通知を発行する新しい期間を開始または延長することができない(または任意の期間を延長する)。
この記録保持者の通知は、(A)当該通知が取締役指名に関連している場合、記録保持者が選挙又は再選のために取締役に指名することを提案した者については、(I)取引所法案第14 A条の規定により、取締役を選挙するために要求された依頼書募集において開示された当該人に関する全ての情報と、委任状で著名人に指名され、当選時に取締役を務めることに同意した書面で同意し、当選した場合、現在その選挙の任期中に在任する予定であることを宣言しなければならない。(Ii)その者が選ばれた場合、その当選後直ちに撤回できない辞表を提出する。(Iii)その者が改選に直面する任意の将来の会議で再選に必要な票を獲得できなかった場合に発効し、取締役会が会社の会社管理原則に従って辞任を受け入れたときに発効する。(Iii)立候補または再選された者は、完全な会社の取締役会に必要なすべてのアンケートおよび他の用紙(会社は記録保持者の要求に応じて提供される)を記入する。(B)保持者が大会前に提出しようとしている任意の業務を記録し、その業務の簡単な記述、会議でその業務を行う理由、およびその記録保持者およびその提案に代表される実益所有者(有れば)の業務における任意の重大な利害関係を記録することを示す声明と、(Iv)ある者が選挙期間中および取締役会員を務める間に、第3.15節の規定を遵守し、遵守することを示す声明。および(C)(1)通知された記録保持者および(2)それを代表して指名またはアドバイスを行う実益所有者(ある場合)(それぞれ)；(I)それぞれの名前およびアドレス；(Ii)上記各当事者が直接又は間接実益によって所有し、記録されている会社の株式の種別、系列及び数(本条に記載されている資料は、当該株主又は当該実益所有者(所属状況に応じて定める)が、どの株主が会議通知を得て当該記録日までの所有権を開示する権利があるかを決定する権利がある記録日後10日以内に補充すること。(Iii)株主と実益所有者、彼らのそれぞれの共同会社または共同経営会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人との間、または指名に関する任意の合意、手配、または了解に関する説明；(Iv)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増加または相種の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出しの株式を含む)の説明であって、合意、手配または了解は、記録保持者またはこれらの実益所有者またはその代表によって通知された日に締結されたものであり、合意、手配または了解の効果または意図は、これらの株主および利益所有者のための損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはその株主および利益所有者の投票権を増加または減少させることである。会社の株式(本条に規定する情報は、当該当事者が補充し、株主会議から通知される株主の記録日を取得する権利があると判断された後10日以内に、当該記録日までの所有権を開示しなければならない)。(V)取引法第14条の規定によれば、募集代理人の委託書又は他の文書において開示を要求する上記各当事者に関連する任意の他の情報である。(Vi)株主は、当該会議で投票する権利のある会社株式記録保持者の陳述である。及び(Vii)一項の陳述は、上記各当事者が委託書及び委託書表を所有者に交付するか否かにかかわらず(提案に属する場合は、適用法律の規定に基づいてこの提案を支持しなければならない会社の全株式株式の投票権の最小百分率、又は一つ以上の指名があれば、記録株主又は実益所有者(どの場合に応じて)合理的に信じられる会社のすべての株式株式の少なくとも百パーセントの投票権であるか。株主提案が指名された1人または複数の著名人を選択するのに十分であり、および/または、提案または指名を支持する依頼書を他の方法で株主に募集することが意図されている(この声明は“募集声明”である)。
年次株主総会で取締役を務める資格は，第2.08節または第2.09節に規定するプログラムに従って指名された者のみであり，かつ，第2.08節または第2.09節に規定する手順に従って株主年次総会に提出された事務のみ年次株主総会で行うことができる.議長は、指名又は任意の提案提出大会の業務が、このような付例に記載された手続きに従って行われたか否かを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は業務がこのような付例の規定に適合していない場合、議長は、当該等の不適切な提案のある業務又は指名を株主総会に提出して行動してはならないことを宣言する権利があり、無視する。
第2.02節の規定に従って株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる.この特別会議の通知は会議を開催する目的を含まなければならない。取締役会選挙候補者の指名は、株主特別会議において行うことができ、取締役選挙は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で行われ、又は(B)本項に規定する通知を出したときに、会社の任意の登録された株主によって行われ、会議で投票し、秘書に書面通知を提出し、本第2.08節第3段落(A)及び(C)項に記載された情報を一覧表示する権利がある。株主は、株主特別会議で取締役会メンバーを指名することができるが、秘書は、当該特別会議の135日前又は特別会議日及び取締役会が当該特別会議で選択された著名人を提案した翌日から10日以内に、前回に規定した株主通知を当社の各主要執行事務所に送付しなければならないことを前提としている。いずれの場合も、特別会議の延期又は通知された特別会議の延期は、株主通知を記録する新たな時間帯を開始してはならない。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で又は(Ii)第2.08節に規定する通知手続に従って登録株主によって指名されなければ、特別会議で当選又は再任する資格がない者はない。このような別例には、1人以上の株主の要求に応じて特別会議を開催する他の規定があるにもかかわらず、任意の株主は、特別会議で審議されるべき選挙および業務の被著名人を示す特別会議の書面請求が提出されない限り、取締役会選挙に参加したり、会議で審議されることを提案したりすることができず、本附例の要求に適合する。
本第2.08節の場合、“公開発表”とは、取引法第13、14または15(D)節に基づいて、ダウ通信社、AP通信社または同様の全国的な通信社が報道するプレスリリースにおいて、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に開示された提出または提供された文書に開示された情報を意味するものである。本2.08節と2.09節については，“一日を終える”とは午後6：00を指すべきである.どの日でも東部の時間です。
第2.08節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2.08節に記載された事項に関するすべての取引法及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない。第2.08節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む任意の権利を株主に要求するとみなされてはならない。
2.09節.代理アクセス。(A)取締役を選出する任意の年次会議については、会社は、(I)第2.08節及び第2.09節に提出された取締役会選挙に係る株主被著名人の名前(各“代理アクセス被著名人”)が、(I)第2.08節及び第2.09節のこれらの代理アクセスを満たす即時通知(“通知”)が1人以上の株主又はその代表によって会社に交付されたことを前提としている。すなわち、通知が交付されたとき、第2.08節および第2.09節の所有権および他の要件(そのような1つまたは複数の株主、および彼らが代表するいずれかを“合格株主”と呼ぶ)；(Ii)合資格株主は、通知を出す際に、その代名人を本2.09節に従って当社の委託書に組み込むことを明確に書面で選択し、及び(Iii)合資格株主(本条項の合資格株主であるグループの各メンバーを含む)、代理アクセス代行有名人及び指名は、本第2.09節及び本則の要件を他の方法で満たす。速やかにするためには、秘書は、前年株主総会の代表材料を会社が初めて郵送した日(または代表材料がない場合は、会議通知)の1周年前120日または150日以上、会社の主な実行オフィスでこの通知を受けなければならない。ただし、この段落の最後の文の規定の下で、株主周年総会が前年度の株主周年総会の1周年前又は後に30日以上開催されたり、30日以上遅延したり、前年度に株主総会が開催されていない場合は、合資格株主は、(X)周年株主総会開催前135日目又は(Y)初めて株主周年総会日を公表してから10日目(X)又は(Y)最初の株主周年総会日後10日目(遅い日を基準とする)に周年総会通知を受けなければならない。いずれの場合も、株主総会の延長又は通知された株主総会の延期(又は公表された会議日の株主周年総会の延期)は、本明細書に記載された合資格株主通知の新期限(又は任意の期限の延長)を開始してはならない。
(B)当社は、当社の株主周年総会の委託書に委託書を含むほか、(I)委託書代名人及び合資格株主(合資格株主の各メンバーを含む)に関する資料を含むものとし、この等の資料は、証券取引法第14節及びその下の規則及び規則及び本附例(本附例第3.15節で述べたものを含む)に基づいて当社の委託書に開示されなければならない。及び(Ii)合資格株主が選択された場合、(定義は以下に示す)声明(総称して“必要資料”を参照)。第2.09節のいずれの規定も、当社がその依頼書において、任意のエージェントアクセスについて著名人に自分の声明を募集し、その中に含める能力を制限してはならない。
(C)(I)当社の株主総会の依頼書に出現する委託書の著名人の数は、(A)2名を超えてはならない、または(B)第2.09節により指名通知を交付可能な最終日(“最終依頼書訪問命名日”)が取締役数の20%を超えてはならない、またはその額が整数でない場合、最も近い整数は20%を下回ってはならない(“許可人数”)；ただし、条件は、(1)指名締め切りが在任している取締役であっても、会社の依頼書材料において前2回の年次総会の代理訪問著名人とされ、取締役会が取締役会選挙に指名することを決定し、許可された人数に計上する場合、(2)最終代理訪問命名日後、適用される年次株主総会日までのいずれかの時間に、取締役会に任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を縮小することを決定することである。許可された役員数は減少後の在任役員数に基づいて計算されなければならない。
(Ii)資格に該当する株主が第2.09条に提出された代理アクセス被著名人の数が許可数を超えた場合は、資格に適合する株主毎に、許可数に達するまで、資格に適合する株主毎に、許可された数に達するまで代理アクセスが含まれる会社の委託書を選択し、通知に開示された資格に適合する株主毎に所有する会社株の金額(大きい順)の順に配列しなければならない。各合格株主が1人のエージェントを選択して指名者にアクセスした後も許可数に達していない場合，この選択過程は毎回同じ順序で許容数に達するまで必要な回数継続すべきである.本手順に従って選択された任意の代理アクセスが、指名された者がその後取締役会によって指名され(“取締役会が著名人に指名された”)、会社の依頼書に含まれていない場合、または(代理アクセスが指名された著名人の指名を撤回すること、または第2.08節および第2.09節の規定を遵守していないことを含む)ために取締役選挙が提出されていない場合、会社の依頼書に含まれてはならない、または第2.09節に従って他の任意の著名人または複数の著名人を提出してはならない(第2.09節の代理アクセスを継続して著名人に提出されると判定された)
(D)(I)合資格株主は、当社が自社に送付又は郵送及び通知を受けた日及び株主総会で投票する権利がある株主を決定する記録日に、少なくとも3年間連続して保有(以下定義する)しなければならず、当社が取締役選挙で投票する権利のある株式(“必要株式”)の3%以上の既発行株式に相当し、必要な株式を株主総会日まで継続しなければならない。第2.09節に規定する所有権要件を満たすために、会社の株式のうち1つ以上の株主又は株式を所有する者又は株式を所有する者により代表され、誰かを代表して所有する株式を合併することができるが、この目的のために株式所有権を合併する株主及び他の者の数は20人を超えてはならず、(A)共同管理及び投資制御の下で、(B)共同管理の下で、主に単一の雇用主(又は共同制御下の1組の関連雇用主)によって資金を提供する任意の2つ以上の基金のグループ、又は(C)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義された“投資会社集団”は、株主又は個人とみなされる。いかなる特定の年次会議についても、第2.09節に規定する合格株主を構成する一組以上の者のメンバーであってはならない。
(Ii)第2.09節において、誰も、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社株における流通株のみを“所有”とみなすべきである。ただし、第(A)および(B)条に従って計算される株式の数は、その人またはその任意の関連者が、決済または完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)その人またはその任意の関連者が任意の目的のために借入した任意の株式、またはその人またはその任意の関連者が転売契約に従って購入した任意の株式、または(Z)その人またはその任意の関連者によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール、または同様のプロトコルによって規定されるものを含まない。任意の文書または合意が株式または現金で決済されるか、または当社の株式において発行された株式の名義金額または価値で決済されるにかかわらず、任意の関連する場合、文書またはプロトコルは、(1)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、その任意の株式のすべての投票権または指示投票を減少させること、および/または(2)ヘッジ、相殺、またはそのような者または共同経営会社が当該株式を全面的に所有することによって生じる損益を任意の程度または任意の程度変更することを有するものである。誰でも代名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、その人が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済権益を保有しなければならない。株式の所有権は、(A)当該者が当該株式等を貸し出したが、当該者は、5営業日の通知後に当該株式を回収し、通知を受けた直後に当該貸し出し株式を回収する権利があるとみなされるべきである。または(B)当該者は、委託書、授権書、またはその人が随時撤回することができる他の文書または手配を介して任意の投票権を付与している。本2.09節では、用語“連合会社”は、“取引法”によって公布された条例に与えられた意味を有するべきである。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.
(E)合資格株主(本契約下の合資格株主であるグループの各メンバーを含む)は、その通知において、秘書が満足する以下の書面を提供しなければならない(第2.08節で要求される情報以外)：(I)株式記録保持者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1つ以上の書面声明、通知の交付又は郵送及び会社が受領した日前七日以内の日付を確認し、合格株主が所有し、(A)議事録日から5営業日以内に、保有者及び仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の継続所有権を確認し、(B)合格株主が適用される年次株主総会日までに必要な株式を所有していない場合は、直ちに通知するために、過去3年間に必要な株式と、資格を有する株主合意とを連続して所有することを提供する。(2)会社を満足させる書類は、基金の組が第2.09(D)(I)節に示す株主又は個人とみなされる資格があることを証明する。(Iii)合資格を示す株主(任意のグループ資格の株主の各メンバーを含む)：(A)株主周年総会日まで必要な株式を保有し続ける、(B)会社の支配権を変更または影響することを意図しているのではなく、通常業務中に必要な株式を買収し、(C)ノミネートされていないし、第2.09に従って指名された代表が取締役会に入った著名人以外の誰も取締役会選挙に参加しない。(D)取引法規則14 a-1(L)に示される他の人の“招待”に基づいて、その依頼書が著名人または取締役会で著名人に提出された以外の任意の個人が取締役会員に当選することをサポートするために、“参加”もしないし、(E)会社が配布した表以外の任意の形態の会議依頼書をどの株主にも配布しない、および(F)事実を提供する。会社およびその株主とのすべての通信における宣言および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろう。宣言された状況に応じて誤解されないように、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともない。(Iv)各代理アクセス被著名人は、依頼書において著名人として指名され、当選時に取締役を務める書面同意書で、当選した場合、その人は現在その選挙の任期中に在任しようとしていることを示し、(V)取引法第14 a-18条の規定により米国証券取引委員会に提出された付表14 Nのコピー；(Vi)グループ資格の株主によって指名される場合、グループ全メンバーは、株主グループの全メンバーの指名を許可されたグループメンバーを指定し、指名撤回を含むこれに関連する事項を指定する。及び(Vii)合資格株主の同意を承諾する：(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する資料により生じる任意の法律、規制又は契約上の違反行為による一切の責任を負い、(B)当社及びその各取締役、高級職員及び従業員について個別に自社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は決定を受ける行動、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)上の任意の責任、損失又は損害について、当社及びその各取締役、上級職員及び従業員に賠償を行い、損害から回避させる。第2.09節に提出された任意の指名によって合格株主が生じた上級管理者又は従業員は、(C)本定款又は取引所法案の要求に応じて、すべての募集材料及びその他の資料を米国証券取引委員会に提出し、会社株主が著名人が指名される会議に代理アクセスすることに関する任意の他のコミュニケーションは、取引所法案第14節及びその下の規則及び条例に基づいて任意のこのような届出を提出する必要があるか否かにかかわらず、又は取引所法案第14節及びその下の規則及び条例に基づいて任意の免除を得ることができるか否か、並びに(D)他のすべての適用される法律、規則を遵守することができるか否か。会議に関連した任意の募集活動の規則とリスト基準。
(F)合資格株主は、合資格株主毎の依頼書(“この声明”)をサポートするために、当社の株主依頼書に含まれる適切な書面声明をその通告に添付することができるが、各株主依頼書著名人は500文字を超えてはならない。本細則第II条に何らかの逆の規定があっても、当社は、その委託書に、適用法律、規則、法規又は上場基準に違反すると考えられる任意の資料又は陳述を見落としてもよい
(G)各代理アクセス代行者は、(I)会社が要求を出してから5営業日以内に、証券取引に関連する政策を含むが、これらに限定されない会社またはその指定された形態で署名契約を提供しなければならない。(A)代理アクセス代行者は、会社の会社管理原則、商業行為基準、および取締役に適用される任意および他のすべての会社の政策および基準を遵守するが、これらに限定されないが、(B)代理アクセス代行有名人が会社管理原則に規定されているまたは会社が他の方法で規定する取締役としての指名、選挙、およびサービスのすべての要件に適合することを示す。そして(C)エージェントは指名された者にアクセスして遵守し続け，3.15節を遵守する.いずれの場合も、選挙期間中および取締役としての在任中、(Ii)管理委員会の要請に応じて、管理委員会と会議を開き、指名された人の取締役への代理訪問に関する事項を検討し、代理訪問は、取締役として指名された資格および代理が取締役として提起された潜在的なサービスにアクセスし、(Iii)会社の各アンケートを受けてから5営業日以内に、会社取締役会が要求したすべての記入および署名されたアンケートおよび他の表を提出する。(Iv)企業が要求を出してから5営業日以内に、(A)代理アクセス代行が有名人にアクセスするかどうかを決定することを可能にするために必要な情報を含む会社が必要と考えられる追加情報を提供すること
会社普通株がその上場する各米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社の取締役独立性を決定及び開示する際に使用される任意の基準(以下、“独立性基準”と略す)、(B)代理アクセス被指名者が会社(又はその任意の子会社)と実質的な直接的又は間接的な関係がある場合、(C)代理アクセスが指名者が取締役の指名、選挙及びサービスのために制定されたすべての要求を満たし、かつ取締役のすべての義務を履行することができる場合、(D)第2.09(I)節で指定された規定、および(E)代理アクセス代行名人が、(1)米国証券取引委員会S-K規則(または後続規則)第401(F)項で指定された任意のイベントを経験しているか、または(2)1933年に発行された証券法(“証券法”)に従って発行されたD規則506(D)条に指定された任意の命令タイプの任意の命令を含む、本附例に適合するすべての規定
(H)合資格株主又は委託書代著名人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信がいかなる面でも真実かつ正確でなくなり、又は漏れて陳述するために必要な事実である場合、各合資格株主又は委託書代有名人は、以前に提供された資料中の任意の当該等の失実又は漏れ、及び当該資料又は通信を完全に、真実及び正確に必要な資料について、迅速に秘書に通知しなければならない。このような通知を提供することは，いかなる欠陥の是正や制限会社が第2.09節の規定に従ってそのエージェント材料からエージェントが被抽出者にアクセスする権利を省略していると見なすべきではないことは言うまでもない.
(I)本第2.09節の規定により，会社は，その依頼書に代理アクセス被著名人へのアクセスを含むことを要求されてはならない(あるいは，依頼書が提出されている場合は，指名エージェントが指名された者へのアクセスを許可する.会社は、このような採決に関する依頼書を受け取っている可能性がある：(I)秘書が通知を受けた任意の会議は、株主が第2.08節の取締役株主有名人の事前通知に従って取締役会選挙に指名されたことを示しており、その株主は、通知を提供する際に、第2.09節に基づいて著名人を会社の依頼書材料に含めることを明確に選択していない。(Ii)指名エージェントが指名された有名人にアクセスされた適格株主(いずれかのグループの各メンバーを含む)が会議で指名された場合、第2.09節で指名されたエージェントが指名された有名人以外の誰かが取締役会選挙に参加するか、またはすでに行われているか、または実行中である。または、“取引所法案”に基づいて行われたルール14 a-1(L)に基づいて、任意の個人が取締役に当選することを支持するために、または他の人が“取引所法案”に基づいて行われたルール14 a-1(L)に基づいて他の人が取締役に当選することを支持する“招待”であるが、その代理アクセスは、著名人または本第2.09節に規定されている取締役会を除く。(Iii)独立基準に基づいて独立者ではない；(Iv)取締役会メンバーに選出されると、当社の附例、証明書、当社の会社の管理原則、当社の株式取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または条例に違反または違反することがあり、(V)委託権が著名人に提起されることは、指名、選挙、および取締役会または株主が有名人または取締役に提起される要求を含む当社の会社管理原則のいかなる要求にも適合しない；(Vi)指名された人が任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配、または了解のいずれかに代理アクセスする場合、その合意、手配または了解は、代理アクセスが独立した取締役機関としてその受託責任を果たす能力に危険を及ぼす場合、(Vii)過去3年間、1914年の“クライトン反トラスト法”(改正)第8節で定義された(“競争相手”)のように、競争相手であった上級職員または取締役であるか、または取締役であるか。(Viii)その業務または個人利益は、競争相手から任意の形態の補償または経済的利益(例えば、年金支払い)を継続すること、または代理アクセス妨害によって著名人が取締役受託責任を十分に履行する能力を含むが、忠誠義務および注意義務に限定されないが、(Ix)は、係属中の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指名対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪にされることを含む、会社と利益の衝突がある。(X)証券法により公布された法規D規則506(D)に規定された任意のタイプの任意の命令に支配され、(Xi)代理が著名人または適用された合格株主(本条例の下の合格株主であるグループのいずれかのメンバーを含む)にアクセスした場合、指名に関する情報を会社に提供し、その情報は任意の重要な点で真実ではなく、または必要な重要な事実を述べたことを見落として、陳述を行うことによって陳述に誤解を与えないようにする。または(Xii)適格株主または適用可能な代理アクセスが著名人に違反された場合、または他の方法で、合格株主または代理アクセスが提起された任意の合意、陳述または約束に違反した場合、または本2.09節に従って負う義務を履行できなかった。
(J)本論文では、取締役会または会議司会者が、合資格株主の指名が無効であることを宣言する権利があるにもかかわらず、会社が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、当該合資格株主(またはその合資格代表)が第2.09節の規定に従って会議に出席して指名を提出しなかった場合は、その指名を無視しなければならない。
(K)取締役会(および取締役会が許可した任意の他の個人または機関)は、第2.09節、第2.08節、および第3.15節を解釈する権利があり、(I)誰かまたは集団が適格な株主になる資格があるかどうかを決定する権利があることを含む任意の個人、事実または状況に適用する権利があり、(Ii)会社の株式の流通株が第2.09条の所有権要件を満たすために“所有”しているかどうか、(Iii)
第2.09節に提出された通知によれば、2.08節および2.09節の要件に適合するかどうか、(Iv)誰かが第2.08節および第2.09節に規定された資格および要件を代理アクセス代行者として適合するか否か、(V)会社の委託書に含まれる必要な情報がすべての適用される法律、規則、法規、および上場基準に適合しているかどうか、および(Vi)第2.08節、第3.15節、および第2.09節のいずれかおよびすべての要件が満たされているかどうか。取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は、会社および会社の株式のすべての記録または実益所有者を含むすべての人に拘束力を有する
2.10節目。定足数。法律、証券取引所の規則、証明書、または本附例が出席者数が多い者を規定する可能性がない限り、任意の株主会議において、記録されている所有者が、その時点で発行され、まだ発行されておらず、会議で投票する権利があるすべての会社の株式株式の過半数の投票権、すなわち事務取引を構成する定足数に直接または代表を委任する場合がある。1つまたは複数のカテゴリまたは系列による単独投票が必要な場合には、自ら出席または被委員会代表によって出席された当該カテゴリまたはカテゴリまたは系列株式の過半数の投票権が、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。議長は時々休会を宣言することができる(出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず)。この休会後に行われる任意の再会において、定足数が出席していれば、元の会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。
2.11節。必要な票です会議に出席する人数が定足数に達した場合、法規、任意の適用法律または法規(任意の証券取引所の適用規則を含む)、任意の許可株式カテゴリの権利、証明書または本付例がより多くまたは異なる投票を要求しない限り、株主が行動をとる事項を提出することは承認されなければならず、この事項に賛成する投票数がその事項に反対する投票数を超えることが条件である。証明書または取締役会が任意の種類または系列株を発行するために採択された決議が、1株当たりの投票権が多いか少ないか、または投票権を制限または拒否することを規定しない限り、各株式は、種類にかかわらず、株主総会で採決された各事項に提出して投票する権利がある。
2.12節目。代理人です株主は、株主またはそれによって正式に許可された上級職員、取締役、従業員または代理人を含み、書面または電送、電報、電報、ファックスまたは電子送信の方法で、その記録されている株式に投票することができる。委託書がより長い期間を規定していない限り、委任状はその日付から3年後に投票または行動してはならない。正式に署名された委任状が撤回できないことを宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ、その依頼書は撤回できないであろう。委任状は、それに付随する権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、撤回できないものとすることができる。
前項で作成された文字または送信の任意の複製、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製によれば、元の文字または送信に使用可能な任意およびすべての目的であってもよく、元の文字または送信の代わりに、または使用されてもよいが、複製、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信の完全な複製でなければならない。
2.13節.株主の書面同意の訴訟(A)株主会議の代わりに、会社普通株式保有者が書面で同意することができる方法で行動することができる：(I)証明書及び本附例(随時改訂)に記載されている条件及び制限に従って、会社普通株発行済み普通株式の記録保持者の少なくとも25%が会社秘書に書面請求を提出し、取締役会に記録日を決定して、しようとする1つ以上の行動について書面同意書を提出する権利のある株主を決定することを要求する。(Ii)このような書面請求は、1つまたは複数の行動およびそのような募集株主およびそのような書面請求を代表する実益所有者に関する必要な情報を含み、(Iii)取締役会は、そのような記録日を決定したか、または秘書が必要な普通株式所有者の書面要求を取締役会に証明してから10日以内にそうしなかった。(4)書面同意を提出する権利のある1つまたは複数の要求株主のすべての株主の書面同意を求める。この要求株主が提出する要求材料は、書面同意方式で採用される1つまたは複数の行動の説明を含み、そのような要求またはそのような要求を行うことを指示する各人またはエンティティについて、書面同意方式で採用される1つまたは複数の行動における任意の実質的な利益、および任意の他の必要な資料を示す。(V)及び(V)に記載されている1つ又は複数の行動の同意書は、許可又は行動に必要な最低票以上を有する流通株保有者によって署名され、当該等の行動について投票する権利を有するすべての株式が会議に出席して採決され、会社条例第228条に規定する方法で当社に送付された。会社の普通株式保有者は、株主会議の代わりに書面で行動してはならないが、以下の場合を除く：(A)前の文又は(B)取締役会が採択した決議に基づいて、1つ以上の書面同意行動を行うことを許可する。株主会議の代わりに行動するいかなる書面同意も、このような書面同意に規定された1つ以上の株主行動が発効する前に撤回されることができる。本添付例では、書面同意に言及する限り、そのような送信がDGCL第228(D)条の規定に適合することを前提として、行動に同意する電報、電報、または他の電子送信を含むものとみなされるべきである。
(B)株主に、書面同意を交付する権利のある株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する各書面請求には、(1)書面請求に署名した記録株主の署名及び署名日、(2)書面同意で取られる1つ以上の行動、及び株主にそのような行動の承認を求める理由が含まれなければならない。(Iii)招待された株主以外の個人またはエンティティが提出した各書面請求について、当該書面請求に署名した株主およびその書面請求を代表する実益所有者(ある場合)について(いずれも“一方”)、
(一)株主の名称、住所を募集する
(2)当該募集株主の実益所有及び登録されている会社株の種別、系列及び数量(本条に規定する情報は、どの株主が当該記録日までの所有権を書面で開示する権利があるかを決定するために、当該募集株主によって補充されなければならない)
(3)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増加または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)の記述であり、これらの合意、手配または了解は、募集株主またはその代表が募集株主に代わって書面要求を提出した日に締結され、その効果または意図は、当該募集株主のための損失を減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはその投票権を増加または減少させることである。会社の株式に関する募集株主(本条に規定する情報は、どの株主が記録日までの所有権を書面で開示する権利があるかを決定するために、記録日よりも遅くない10日以内に募集株主によって補充されなければならない)
(4)取引法第14条の規定により、委託書又は他の文書に開示されなければならない各募集株主に関する任意の他の情報；
(5)募集株主が書面で同意したいかなる行動においても、いかなる重大な利益も
(6)すべての著名人に適用される要求に適合するとみなされるようにするためには、取締役が書面同意で選択された場合、株主が提出した書面同意方式で当選した者については、第2.08節及び第3.15節に規定されたものを含めて、取締役選挙又は再任された著名人が株主総会で提出したすべての情報、材料、声明、同意書及び陳述(すべての記入済みアンケート及びその他の表を含む)；
(7)書面同意書を提出する権利のあるすべての株主に依頼書および依頼書表の声明を提出するかどうか(この声明は本2.12節以下では“招待書”と呼ぶ).
本付例の場合、“招待された株主”とは、取引所法案第14(A)節に基づいて、別表14 Aに記載されている招待声明に基づいて、招待に応じて書面で要求された任意の株主を意味する。
(C)本附例及び証明書については、株主に書面同意を提出する権利のあるすべての株主に書面同意を求めるためのあらゆる合理的な努力を行った場合は、株主は、書面同意を提出する権利のあるすべての株主に書面同意を求める要求を履行しなければならない。
(D)秘書は、第2.12(A)(I)節の要求に従って取締役会に記録日を決定することを要求する書面請求を受け入れてはならず、その書面請求は無効であると判断する。(I)本附例の規定を満たしていない。(Ii)適用法律に従って株主訴訟の適切な対象に属さない業務項目に関する。(Iii)書面要件が、同じ又は実質的に類似した物品(以下、“類似物品”と称する)を秘書に提出する書面要求の最初の署名日から31日目から最も早い日付の1周年日までの期間内に交付される。(Iv)秘書が書面要求を受けて120日目又は前に開催された任意の株主会議において、類似品を株主承認に提出するか否か。又は(5)秘書が上記書面請求を受けた前年以内に開催された最近の年次会議又は任意の特別会議で提出された類似項目。取締役会は、本附則第2.12(A)節に従って1部以上の書面請求を受けたか否かにかかわらず、書面請求を提出する権利のある株主を決定することができる記録日を決定することができる。書面請求は、保有会社が発行した普通株式所有者の25%の書面請求を受ける前に取り消すことができる。
(E)会社が会議を開催せずに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日を超えてはならない。取締役会は，秘書が本附例の前述の規定により，秘書が必要な数の有効な書面請求を受けたことを取締役会に証明してから10日以内に速やかに可決しなければならない
記録日を決定する決議(取締役会が先に第2.12(E)節の第1文の規定に従って記録日を決定しない限り)。取締役会が10日以内に記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合には会社の行動に書面で同意する株主の記録日を署名の書面同意としてDGCL第228条の許可方法で会社の第1日に提出しなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合には、会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した当日の営業時間に終了しなければならない。
(F)本附例及び証明書に記載されている他の要求を除いて、取締役会が記録日を指定することを要求する書面要求を提出した株主が、本附例第11条(4)項及び(Ii)本附例第2.13(B)(2)及び(3)節に記載の追加開示要求を遵守しない場合は、1又は複数の株主行動に関するいかなる書面同意も無効となる。
(G)会社が“会社条例”第228条に規定する方法で必要な書面同意又は同意を会社に提出して、任意の関連する撤回又は撤回が発効した後に会社行動をとるために、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、独立した1人以上の選挙検査員を招聘しなければならない。このような審査を行うことを許可するためには、独立検査員が会社に適用法に従って会社に提出された同意書を会社に証明する前に、少なくとも会社の行動に必要な最低票を代表するまで、会議の書面による同意なしに行動を発効させてはならない。書面同意の行動は、書面同意を証明する日付と時間から発効し、書面同意が会社に交付された日に遡ることはない。本項に規定する審査を行う際には、独立検査員は、法律顧問及び任意の他の必要又は適切な専門顧問及び必要又は適切であると思う他の者を招いて彼らに協力することができ、費用は会社が負担し、これらの弁護士又はコンサルタントの意見に誠実に依存した場合に十分に保護されなければならない。本添付例に含まれるいかなる内容も、独立審査員認証の前または後、または任意の他の行動(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁止救済を求めることを含むが、これらに限定されないが、取締役会または任意の株主が任意の同意または撤回の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない)。独立検査員が審査後に書面同意が有効であり、その中で規定された行動が有効に許可されていると判断した場合は、直ちに株主会議議事手順を記録するために会社が保存している記録にこの事実を証明し、書面同意を当該記録等に提出しなければならない。
(H)株主総会条例第228条及びその他の適用法に基づき，全員一致書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる通知は，行動をとる権利のある株主に交付しなければならない
(I)同意書に署名した者は、代理人に指示を行うことにより、又は他の方法で、この同意が今後の時間(事件発生後に決定された時間を含む)に発効することを規定することができるが、この指示を行った後60日以内に(地下鉄会社にこの指示又は規定の証拠を提供する場合)遅れてはならない。他の規定を除いて、どんな同意も発効前に撤回することができる
(J)取締役会は、本添付例および証明書に規定された要件を満たしているかどうかを誠実に判断しなければならない。取締役会が、書面同意によって記録日を決定して行動をとることを要求する書面請求が、適用法律、本附例または証明書の適切な提出に適合していないと判断した場合、または取締役会が、その行動を求める1人または複数の株主が他の態様で適用法律、本付例および証明書を遵守していないと判断しなければならない場合、取締役会は、記録日を決定する必要がなく、いかなる書面同意の行動も、適用法が許容される最大範囲内で無効とすべきである。本附例及び証明書による書面同意による行動を求める株主の要求を除き、株主が書面で同意許可又は会社行動を行う記録を求める株主は、そのような行動に関連する取引法のすべての要求を含む法律の適用に関するすべての要求を遵守しなければならない。
2.14節目。株主リスト会社は、任意の株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成及び作成(又は作成及び作成)しなければならないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以下であると判定された場合、当該リストは、会議日の10日前までの投票権のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及びその名義に登録された株式数を表示しなければならない。本節のいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求しません。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、会議前少なくとも10日以内に任意の株主審査のために法律で規定された方法で公開されなければならない。会議がある場所で開催された場合は，会議で投票する権利のある株主リストを同時に提示して保存しなければならない
会議中の会議場所は、出席した任意の株主が検査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、任意の株主は、合理的で便利な電子ネットワーク上でリストを参照することができ、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供される。
株式分類帳は、株主名簿を審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自らまたは委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。
2.15節目。選挙監督官。任意の株主総会の前に、会社は(法律で規定された範囲内で)選挙検査者を任命して、その会議またはその任意の延期または延期会議で行動することができる。会社は、何も行動していない検査員の代わりに、1人以上の候補検査員を指定することができる。これらの視察員または候補視察員がそのように任命されていない場合、または行動を取らないか、または拒否する場合、そのような会議の議長は(法律で規定された範囲内で)そのような任命を行うことができる。選挙監督者数は1(1)人または3(3)人である。3人の選挙監督があれば，多数の人の決定，あるいは証明書として有効であり，すべての人の決定，あるいは証明書として代表される.その検査員は会社の株主である必要はない。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。
選挙査察官は、選挙監督条例第231条(又はその任意の後続規定)に規定された職責を有しなければならない。
第三条
役員.取締役
3.01節.超能力会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。
3.02節.番号です。特定の場合に追加取締役を選挙する権利について証明書第4条第2節に基づいて別途規定されていない限り、その権利は、任意のカテゴリ又は一連の優先株の所有者を付与することができ、そうでなければ、会社役員の正確な人数は、取締役会が時々正式に採択した決議によって決定されなければならない。
3.03節.独立役員を筆頭にする取締役会議長がいつでも独立しているわけではないように、この言葉は、当社株が上場している各国の証券取引所と米国証券取引委員会が当時適用した規則と規定によって定義されており、独立取締役は彼らの中から独立取締役首席取締役を指定することができ、その職責は各国の証券取引所適用規則によって規定され、取締役会が時々別途決定することができる。
3.04節.選挙と任期第3.07節に別の規定がある場合を除き、証明書第4条第2節の規定により任意の種類又は系列優先株保有者が付与された特定の場合には、追加取締役を選挙する権利がある場合には、取締役は会社株主により選挙され、任期は選挙後の株主総会で満了しなければならない。取締役の被著名人は、投票で選ばれた投票数が当該被著名人の当選に反対する票を超えた場合は取締役会メンバーに当選するが、取締役は任意の株主会議で過半数票で選択しなければならないが、当該株主会議は第2.08節または第2.09節の規定に適合しなければならず、(B)当社が初めて株主に当該会議に関する総会通知を送る10日前または前に、当該株主はこの指名を撤回しなかった。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。
3.05節.会社を辞めるどの取締役でもいつでも書面または電子的に会社に辞表を提出することができます。辞職は、会社が辞職を受けたときに発効しなければならない。辞任は、将来の時間又は将来の1つ以上の事件が発生したときに発効しなければならない。この場合、辞任は、その時間又はその等の事件が発生したときに発効しなければならない。辞表に別段の規定がない限り、辞任が発効した場合は辞表を受ける必要はありません。
3.06節.移動する第四条第二項の証明書に基づいて任意のカテゴリ又は系列優先株保有者を選挙する特定の場合には、取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の取締役は、理由の有無により免職することができる。
3.07節.欠員と余分な役員職。証明書第四条第二節に別の規定があるほか、特定の場合に追加取締役を選挙する権利は、任意の種類又は系列優先株保有者に付与することができ、取締役数の増加による新規取締役職、及び死亡、辞任、資格喪失、罷免又はその他の理由により取締役会に出現するいかなる空きも、当時在任していた取締役の過半数が賛成票を投じてのみ補填することができ、たとえ人数が定足数未満であっても、取締役会が賛成票を投じなければカバーできない。以下の規定により当選した取締役はいずれも
前回の任期は、当選後の第1回株主周年大会まで、その取締役の後継者が選ばれ資格を満たすまで、またはその取締役が亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、両者は早い者を基準とする。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
3.08節.会議を開きます株主が年次役員選挙のたびに、取締役会は同じ日に直ちに会議(“組織会議”)を開催し、取締役会議長、独立取締役CEO(ある場合)、取締役会常務委員会のメンバーを任命し、会社役員を選出し、その他の事務を適宜処理しなければならない。取締役を選挙する年次会議の直後に会議が行われ、会議が選挙役員の同一場所で開催される場合には、別途会議通知を出す必要はない。取締役会定期会議の時間と場所は取締役会が決定し、全取締役に公表する。
取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会や取締役会が指定した任意の委員会の定例会や特別会議に参加することができ，他のすべての参加者は電話会議や他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ，会議に参加することで自ら会議に出席することができる.
取締役会特別会議は、取締役会議長または首席独立取締役取締役、最高経営責任者または当時在任していた過半数の取締役によって開催され、その会議を開催した者が指定した日時にその指定された場所(例えば、ある)で開催されなければならない。
3.09節.会議でお知らせしますすべての取締役会定例会の通知は必要ありません。特別会議を開催する通知は、(A)総会開催前に少なくとも5日に各取締役に郵送し、取締役の通常営業場所又はその住所又は取締役が指定した住所、又は(B)総会開催前に24時間以上電話、電報、電送、ファクシミリ又は電子送信方式で送信しなければならない(又は総会開催24時間前の任意の通知期間内に、取締役会議長又は行政総裁が緊急の場合には比較的短時間で株主総会を通知する必要があることを誠実に決定しなければならない)。法律が別途規定されていない限り、通知は、会議が会社の主要実行オフィスで開催される場合、会議の場所または会議の目的を指定する必要はない。会議通知に他の説明がある以外、任意およびすべての事務は取締役会会議で処理することができる。取締役は、任意の会議の前または後の任意の時間(任意の会議で処理される業務または任意の会議の目的にかかわらず)書面または電子伝送方式で任意の取締役会会議通知を免除することができ、放棄通知は通知と同等とみなされるべきであり、任意の取締役が会議に出席することは、会議の明確な目的が会議の開始時に任意の業務取引に反対することでない限り、会議に出席することは、会議の明確な目的が会議の開始時に任意の業務取引に反対することでない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。
3.10節目。会わずに行動する。証明書に別の制限がない限り、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面で同意するか、または電子的に送信され、そのような書面または書面または電子転送が、取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている限り、会議を開催することなくとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰(当時の取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人への指示または他の方法で規定することができ、行動に同意する同意は、今後の時間(事件発生後に決定された時間を含む)に発効するが、本項では、その人が当時取締役であり、その時間前に同意を撤回しなかった限り、本項において、この同意は、その発効時間に与えられるものとしなければならない。このような同意は施行前に撤回されることができる。
3.11節.定足数取締役会の全会議において、事務を処理する定足数は取締役総数の過半数である。定足数に達していなければ、出席役員は複数票で採決することができ、通知や会議を放棄することなく、会議を別の日付、場所、時間に延期することができる。この休会後に行われる任意の再会では，定足数が出席していれば，本来通知されたようにその会議で処理すべき任意の事務を処理することができる.
3.12節目。必要な票です法律、証明書又は本規約の適用に別途要求があるほか、正式に開催される会議に出席する役員の過半数の投票は、任意の措置を通過するのに十分でなければならない。
3.13節.会議の場所と進行。会議を組織する以外に、取締役会は毎回会議を招集する人が確定した場所で開催しなければならない。取締役会の任意の会議において、取締役会が時々決定した順序及び方式に従って事務を処理しなければならない。任意の定例会又は特別会議の議長は、議長が不在の場合は、取締役会が一人を指名して取締役会議長としなければならない。秘書又は秘書が欠席した場合には、会議議長が指定された者が会議秘書を担当する。
3.14節目.費用と補償です役員たちは取締役会の決議によって時々確定された報酬を得なければならない。報酬は、毎年の求人費または会議に出席する費用であってもよく、または両方を兼ねていてもよいし、取締役会決議によって規定されている他の形態または基準であってもよい。取締役会が指定した取締役会会議と委員会会議に出席し、有償非常サービスを履行して発生したすべての合理的な費用は、精算しなければならない。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の識別情報(例えば、高級管理者、代理人、従業員、コンサルタント、または他の識別情報)を会社にサービスし、したがって補償を得ることを阻止すると解釈されてはならない。
3.15節目.報酬と投票合意；アンケート(A)任意の個人またはエンティティとその指名について達成された任意の開示されていない補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解、(B)会社の取締役としてのサービスまたは行動について会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解、または(C)任意の個人またはエンティティと取締役としてどのように投票または行動するかのいずれかの合意、手配または了解、または(C)任意の個人またはエンティティとどのように取締役として投票または行動するかについての任意の合意、手配または了解の場合、誰もが取締役指名またはサービスを得る資格がない。任意の者又は実体と当該者を指名するために締結した任意の補償、支払い又はその他の財務合意、手配又は了解は、総額が本附例第3.14節に従って当社取締役に支払われた年間報酬総額、及び著名人の指名により生じた合理的な支出の精算を超えてはならない。これらの金額は、当該者の指名を考慮するために当社が指名した株主総会の委託書で全面的に開示しなければならない。(I)会社取締役会が要求するすべてのアンケート及び他の表を完全に完了し、会社に提供し、(Ii)当該人が取締役に当選又は再選された場合、会社の会社管理原則、商業行為基準及び取締役に適用される任意及び他のすべての会社政策に適合し、遵守し続ける前に、取締役の指名又はサービスを受ける資格がないと宣言する
3.16節.取締役会の各委員会。取締役会は時々取締役会の各委員会を指定することができ、法律に基づいて与えられた権力と職責を転任することができ、取締役会に好きなようにサービスさせることができ、また当該等の委員会及び本規約に規定されている任意の他の委員会のために1人又は複数の取締役をメンバーとして選出し、その希望の場合に他の取締役を候補メンバーとして指定することができ、委員会の任意の会議で任意の欠席又は資格喪失のメンバーを代替することができる。任意の委員会のメンバー及びその候補メンバーが欠席又は失格された場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1名以上の委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席又は失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを出席させることができる。
3.17節目.委員会の会議です本条例には、法律の規定又は適用及び取締役会が当該委員会を管理する任意の決議が別途規定されているほか、各取締役会委員会は自分の議事規則を制定し、議事規則に従って行動しなければならない。各委員会の過半数の委員が定足数を構成しているが，委員会が1人または2人の委員で構成されていれば，1人の委員が定足数を構成する。
3.18節目。グループ委員会です証明書又は設立委員会の取締役会決議又は委員会規約が別途規定されていない限り、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置し、委員会の1人又は複数のメンバーで構成され、委員会の任意又は全ての権力及び権力をグループ委員会に譲渡することができる。
第四条
高級乗組員
4.01節.任命、選挙、任期当社は取締役会議長1名、行政総裁1名、秘書1名、司庫1名及び取締役会が適切と考える他の人員を設け、取締役会が適切と考える総裁1名、首席財務官1名、首席法務官1名及び1名以上の執行副総裁、上級副総裁及び副総裁を含む。同社などの上級社員は毎年取締役会が株主総会直後に行われる組織会議で選出され，当該等の高級社員1人あたりの任期は後継者またはその先の辞任，死去または免職まで選択される。上記のいずれの会社のポストの任意の空きも、取締役会がその任意の会議で任期の残りの部分を埋めることができる。行政総裁は秘書がアーカイブした書面を送付することによって、従業員と代理人に会社の事務を処理する際に時々必要と思われる或いは適切な職名を指定し、同様にこのような職名を終了或いは変更することができる。
4.02節.取締役会の議長。取締役会は取締役会メンバーの中から取締役会長を指定する。理事長は取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会委託の他の職責を履行する。
4.03節.最高経営責任者。取締役会の指示に合致した場合、最高経営責任者は、会社の業務や事務の全面的な監督、指導、制御を担当する。
4.04節.社長です。総裁は取締役会または最高経営責任者が時々転任または割り当てられる可能性のある職責を履行しなければならない。
4.05節.首席財務官会社の首席財務官は、行政総裁に会社のすべての財務事項を管理·監督し、会社の財務安定を確保しなければならない。最高財務官はまた、取締役会または最高経営責任者が時々最高財務官に割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.06節.首席法務官。会社の最高法律官は総法律顧問であり、彼は最高経営責任者にすべての法律事務の管理と監督を担当しなければならない。最高法律官はまた、取締役会または最高経営責任者が時々最高法官に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.07節.秘書です。秘書は株主会議、取締役会会議、そしてすべての委員会会議の議事録を保存しなければならない。秘書は会社印鑑の保管人であり、法律または取締役会の許可を経て署名·捺印されたすべての書類に会社印を押す権利がある。秘書はまた、取締役会、最高経営責任者、または総法律顧問が時々秘書に割り当てる他の職責を履行しなければならない。
4.08節。司庫です司庫は最高財務官に責任を負うべきであり、取締役会、最高経営責任者、最高財務官または財務総監の上級副総裁が時々司庫に割り当てる職責を履行しなければならない。
4.09節.副総裁、上級副総裁、副総裁を執行する取締役会で選出された会社の執行副総裁、上級副総裁、副総裁、その他の上級管理者は、CEOが時々彼らに割り当てる職責を履行しなければならない。
4.10節目。任命された役人。取締役会または行政総裁は、1人または複数の会社員副総裁、各グループまたは支部の上級職員またはアシスタント秘書、アシスタント司ライブラリおよび会社業務に必要な他のアシスタント上級職員を委任することができ、彼らの任期、権力および執行取締役会または行政総裁が時々指定する職責を執行することができる。
4.11節目。高級船員の欠席や行動能力の喪失会社の上級者が欠勤または行動能力がない場合、取締役会または取締役会によって指定された任意の上級者または行政総裁は、会社の上級者が欠席または無行為能力の間に、その上級者の職責および権限を会社の任意の他の上級者に転任することができる。
4.12節目。二人以上の職務を担当する役人。同一人は、上記のいずれか2つ以上の職に就くことができるが、秘書は、最高経営責任者または総裁と同一人物になってはならない。
4.13節目。補償します。取締役会は、会社のすべての高級管理者と従業員の報酬を決定し、このような権力を取締役会委員会または管理職に委譲する権利がある。
4.14節目。会社を辞める。どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に辞表を提出することができます。このような退職は会社が受け取ったときに効力を発揮しなければならない
このような辞任は、将来の時間または将来の1つまたは複数のイベントが発生したときに有効であり、この場合、その時間またはそのようなイベントが発生したときに有効でなければならない。辞表に別段の規定がない限り、辞任が発効した場合は辞表を受ける必要はありません。
4.15節目。移動する。取締役会は、理由があっても理由がなくても、選挙で選ばれた会社の役員を罷免することができる。当社の任命された上級者は、理由の有無にかかわらず、行政総裁や取締役会が免職することができます。
4.16節目。授権的転授取締役会は、本条例に任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員、従業員または代理人に転任することができる。
第五条
役員や上級者や
従業員と代理
5.01節.賠償の権利を得る。民事、刑事、行政又は調査(以下、“手続”という。)にかかわらず、過去又は現在、当該訴訟、訴訟又は手続(以下、“手続”という。)の一方であるか、又はその訴訟、訴訟又は手続(以下、“手続”という。)の一方であっても、(A)その人が取締役、取締役会で選択された者(“当選者”)又は会社の従業員であったか、又は(B)現在又は以前に会社の取締役会又は会社の選挙人の要求に応じて別の会社又は共同経営企業の役員を務めた者又は従業員であっても、信託又はその他の企業は、従業員福祉計画に関連するサービス(本文(A)又は(B)項に記載のいずれかの者、“補償を受けた者”)を含み、会社がすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、費用及び課金を含む)、又は当時有効な他の適用法律について、すべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、費用及び料金を含む)について、会社が既存又はその後改訂される可能性のある範囲内で賠償し、損害を受けないようにしなければならない。判決、罰金、ERISA消費税または罰金、罰金、および和解のために支払うか、または支払う金額)は、これに関連する損失を実際かつ合理的に発生または受ける。本条第五条に規定する賠償を受ける権利は、当該訴訟の基礎が取締役、当選官又は従業員の公式身分、又は取締役、当選官又は従業員に就いているときの任意の他の身分であると告発されているか否かにかかわらず適用される。第V条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第5.03節における賠償又は前期権利の強制執行に関する訴訟の規定は除外され、会社が許可された場合にのみ、会社は、被保険者が提起した訴訟(又はその一部)に関する費用を賠償及び/又は立て替えなければならない。
5.02節.前借り費用第5.01節に付与された賠償を受ける権利は、そのような手続の最終処分の前に発生した費用(弁護士費を含む)を会社に支払わせる権利を含むものとしなければならない。しかし、被賠償者又はその代表がすべての立て替え金を会社に送達した後にのみ、被賠償者が発生した費用を立て替えることができ、最終司法判断が当該賠償者が本第5条又は他の方法によりこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断された場合(以下、“承諾”と呼ぶ)。しかし、補償された保障人が現職または前任役員または選ばれた役人でなければ、地下鉄会社は警備員への要求を含む承諾の中で追加条項や条件を適宜要求することができる。第5.03節に別の規定があるほか、会社が取締役会、取締役会委員会又は会社の上級管理者又は従業員の許可に基づいて被賠償者に対して訴訟を提起した場合、会社はその人に関連する費用及び支出を前払いする義務がない
5.03節.補償者が訴訟を提起する権利もし会社が書面によるクレームを受けてから60日以内に第5.01又は5.02項のクレームを全額支払っていない場合であるが，第5.02項の前借り費用のクレームを除く場合は，適用期間は30日とし，その後，損害を受けた方は随時会社に訴訟を起こし，未払いのクレーム金額の回収を要求することができる。もし賠償保障人がそのような訴訟の中ですべてまたは部分的に勝訴した場合、または地下鉄会社が承諾条項に基づいてマット支出を追討する訴訟で全部または部分的に勝訴した場合、賠償保障人はまたその訴訟を起訴するか、その訴訟を弁護する費用を支払う権利がある。(A)本契約下の弁済権利を強制的に執行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟(ただし、被補償者が支出権利を強制執行することによって提起された訴訟ではない)、および(B)会社が承諾書の条項に基づいて立て替え支出を追跡することを提起した任意の訴訟において、会社は、最終的に被補償者がDGCLに規定された任意の適用された補償基準に適合していないと判断したときに、そのような支出を追跡する権利がある。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者が“会社条例”に記載されている適用行為基準に適合していることを証明するために、関係状況下で被補償者に賠償を行うことが適切であるか、又は当該訴訟に参加していない取締役、当該取締役からなる委員会を含む)による実際の裁定を行うことができず、
独立法律顧問又はその株主)は，被補償者が適用可能な行為基準に達していないと判断し，被補償者が適用可能な行為基準に達していないと推定したり，被補償者がこのような訴訟を提起した場合には，このような訴訟に対する抗弁とするべきである。請求された者が本条例により支出を償還又は立て替えする権利を執行するために提起された任意の訴訟において、又は会社が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起した任意の訴訟において、被弁済者が本条第V条又はその他の規定に基づいて支出を償還又は立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。賠償を受ける側の上記の権利を除いて、賠償者が当社または任意の政府または監督機関によって開始された被賠償者が自社の立て替え費用の償還を要求する任意の訴訟の一方または当該訴訟に参加するか、または司法または監督機関から法的に禁止された賠償を適用する裁決を受けた場合、当社は法律で許容される最大範囲内で、当該賠償者がこのような訴訟で発生した費用について賠償を行い、第5.02節の規定に違反することなく、当該訴訟の最終処分の前に被賠償者に立て替え費用を支払わなければならない。
5.04節.権利の非排他性(A)本条第V条に付与された代償及び立て替え支出を得る権利は、いかなる法規、証明書条文、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後取得する可能性のある他の権利も排除しない。(B)会社は自費で保険を維持することができ、それ自体、過去又は現在の会社の任意の高級者、従業員又は代理人、又は現在又は過去に取締役会又は選択高級者の要求に応じて、董事身を別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の高級者、従業員又は代理人にサービスする任意の者に分け、任意の支出、法的責任又は損失から保護することができ、会社が大中華商業不動産項目の下の当該等の支出、法律責任又は損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を維持することができる。会社は、本条の規定を実行するために任意の被賠償者と契約を締結することができ、信託基金を設立し、担保権益を付与するか、または他の手段(信用状を含むが、これらに限定されない)を使用して、本条の規定による賠償に必要な金額の支払いを保証することができる。(C)会社は、本条例第5.01~5.04(A)及び(B)節を参照することなく、会社の任意の取締役、上級者、従業員又は代理人が召喚され、証人として接見又は宣誓されることにより招いた支出、又は会社が任意の民事、仲裁、刑事又は行政手続又は政府又は内部調査の一方、目標又は潜在的な一方又は目標であるために招いた支出、又は会社がその一方である任意の取り調べ、法律手続き又は尋問に出廷して証人となるいずれかの当該等の個人の支出を支払うことができる。会社が当該等の支払いは会社に有利であると判断した場合，当該等の支出がその名個人によって招かれて会社が支払う場合，その名個人は当該等の法的手続きや調査の一方ではなく，当該等の訴訟や調査の側となる脅威を受けることもない。
5.05節。会社の従業員と代理人に対する賠償；被賠償者に対する追加賠償会社は、法律によって許容される最大範囲内で、賠償および立て替え費用を得る権利(または追加の権利)を、会社の任意の役員、高級管理者、従業員、または代理人に付与することができる。地下鉄会社はそれに応じて適切と思われる条項と条件を適宜決定し、誰にも追加の代償或いは支出を立て替える権利を付与することができる。
5.06節。権利の性質本条第五条被弁済者に付与される権利は契約権でなければならないが、もはや取締役、選任官又は従業員ではない被補償者については、当該等の権利は引き続き存在し、被弁済者の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えなければならない。本条第V条のいずれかの改正、変更または廃止、またはDGCLまたは任意の他の適用される法律の任意の改正、変更または廃止、例えば、賠償者またはその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予期されるもののみであり、その改正または廃止前に発生した任意の訴訟の任意の事件または発生したといわれる任意の行動または不作為のいずれかの権利を制限、除去または損害してはならない。
第六条
株
6.01節.株式株取締役会は、会社の一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を無証明株式とすることを1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、当該株式が自社に返還されるまで株式に代表される株式には適用されない(又は当該株が紛失し、盗まれ、又は廃棄された場合は、当社第6.07節に規定する手順を遵守しなければならない)。株式が株式形式で保有されている限り、株式は、取締役会長総裁、副会長総裁、秘書アシスタント、財務担当者または財務担当者または会社の任意の他の許可者のうちのいずれか2人によって署名または会社名義で署名されなければならない。任意の証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。会社の任意の種類又は系列株を代表する株式を有する株主は、取締役会が当該株式について無証明書株式を発行することを許可した場合、会社に当該証明書を抹消し、証明書なしで当該株式を発行することを要求することができるが、当該株等を代表する株式が自社に提出される前に、当該株主に任意の無証明書株を発行する義務はない(又は当該証明書が紛失し、盗まれ、又は損壊した場合は、当社第6.07節に規定する手続を遵守しなければならない)。
証明された株式株式については、会社の秘書又はアシスタント秘書又はその譲渡代理人は、交換された、返送された又は返送された証明書毎に“キャンセル済み”及びキャンセル日を表示しなければならない。
証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がない。
会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先権および相対、参加、選択または他の特殊な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、その種類または一連の株式を代表するために会社が発行した証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめて列挙またはまとめなければならないが、第6.04節または第202節に別の規定がある以外は、上記の要件の代わりに、当社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表して発行された証明書の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又は一連の株式の権利、指定、特典及び相対、参加、選択、又は他の特別な権利を取得することを要求する株主に宣言、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供する。無証明株式に属する場合は，当社は無証明株式を発行又は譲渡した後の合理的な時間内に，その登録所有者に書面通知を出さなければならず，通知には，本附則第6.01節，本附例第6.02(B)，6.04及び6.05節及び当社規約第156，202(A)及び218(A)条の規定に基づいて証明書に記載又は記載しなければならない資料が記載されているか，又は本規約第156条及び第151条について，当社はこのような請求権，指定，優遇及び相対参加を要求する株主に対して無料で声明を提供しなければならない。各種類の株式またはその一連の任意のまたは他の特別な権利、ならびにそのような優先的および/または権利の資格、制限、または制限。
6.02節。株を発行する。
(A)株式発行の代価は取締役会が時々決定することができ、その価値はその額面を下回ってはならず、DGCL第152条の規定に従って任意の方法で決定することができる。会社は取締役会が時々決めた対価格で在庫株を売ることができます。取締役会は、現金、任意の有形または無形財産、または会社に与えられた任意の利益、またはそれらの任意の組み合わせを対価格とする株式を発行することを許可することができる。取引に実際の不正がない場合には、取締役会は当該対価格の価値の判断を決定的にすべきである。このように発行された株式は、当社が当該等の代価を受けた後、十分な配当金及び評価されていない株式とみなされるべきであるが、本定款は、取締役会が会社条例第6.02(B)節及び第156節に基づいて部分払込株式を発行することを妨げるものではない。
(B)会社は、支払された部分として、その株式の全部または一部を発行することができ、残りの費用の支払いを要求する場合に支払うことができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。
6.03節.代理と登録員を譲渡する。会社は、取締役会または秘書によって時々規定することができる1つまたは複数の譲渡エージェントおよび1つまたは複数の株式登録員を有することができる。会社に譲渡代理人がある場合は、譲渡代理人が署名する前に株式証明書を無効にし、会社に登録員が設置されている場合は、登録員が登録する前に株式を無効にする。譲渡代理人と登録官の義務は統合することができる。
6.04節。証券譲渡と所有権の制限。本附例第6.02条及び当社第151(F)条から発行される1部以上の通知に記載されている譲渡又は登録譲渡に関する当社証券又は当社証券の書面制限又は制限、又は任意の人又は任意の群の者が所有する自社証券金額の書面制限又は制限によれば、本附例第6.02条及び当社第151(F)条による通知に属する場合は、制限された証券の所有者又は所有者の任意の相続人又は譲受人について、遺言執行者、管理人、受託者、受託者を含むことができる。所有者の個人又は財産に対して同様の責任を有する保護者又は他の受託者を委託される。制限された証券を代表する1枚または複数の証明書に目立つように明記されていない限り、または(証明書なし株式に属する)が、本附則第6.02節および当社第151(F)条に従って発行された1つまたは複数の通知に記載されていない限り、制限は、当社第202条の許可を得ても、この制限を実際に知っている者に有効でない限り、制限される。
6.05節。投票権信託基金。1人の株主又は2人以上の株主は、書面協議により、当該契約に記載された条項及び条件に基づいて、当該合意に規定された任意の期間内に、議決権受託者又は議決権受託者を指定することができる当該者等又は複数のエンティティに投票権付与を譲渡することができる。その協定は、この目的に抵触しない任意の他の法的条項を含むことができる。デラウェア州にある会社の登録事務所が合意謄本を提出した後、会社の任意の株式所有者又は協定に規定された信託の任意の受益者は、営業時間内に毎日この合意の写しを閲覧した後、議決権のある受託者に株式又は無証明書株式を発行しなければならない。このように議決権のある受託者又はそのような議決権のある受託者の元に発行された任意の株式を代表して、このように議決権のある受託者に譲渡された株式又は証明書のない株式は、引渡し及びログアウトし、議決権のある受託者に新たな株式又は無証明書株式を発行しなければならない。このように発行された証明書(あれば)では，その証明書がそのプロトコルに基づいて発行されていることを述べ，その事実も会社の株式台帳内で述べる必要がある.議決権のある受託者は，このように発行または譲渡された株を合意に定められた期限内に投票することができる.1名以上の議決権を有する受託者名義で保有する株式は、自ら代表投票に投票又は依頼することができ、株式に対する投票を行う際には、その個人が失職した場合を除き、その名又は複数の議決権を有する受託者は、株主、受託者又はその他の責任を負わない。いずれの場合も、2人以上の者又はエンティティが議決権を有する受託者として指定されている場合、委任受託者の合意には、会社の任意の会議でその名義の任意の証券を議決する権利及び方法が規定されていない場合、会議で当該証券を議決する権利及び採決方式は、過半数の受託者によって決定されなければならず、又は、いずれかの個別の場合に当該証券を議決する権利及び方式が平均的に割り当てられている場合には、当該証券の投票権は、各受託者が平均的に分配されなければならない。
6.06節。株式譲渡会社の株式譲渡登録は、以下のように会社の帳簿上で行うことができる
(a)認証された株。証明書株式については、当該等の株式を代表する株式の登録所有者が許可した後、又は正式に署名して秘書又は指定された譲渡代理人又は譲渡事務者に提出した授権書を許可した後、譲渡中の株式を会社又は会社のいずれかの譲渡代理に渡す場合には、当該証明書は、全面的に裏書き又は正式に署名された株式譲渡授権書及びその他の適切な形態で譲渡し、関連するすべての譲渡税を納付しなければならない。すべての証明書は，証明書に指名された者以外の他の人が署名した株式ライセンス書背書または付記であり，譲渡許可の証拠も証明書とともに提出しなければならない.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、会社の上級者がこの要求を免除することを決定した場合は、当該等の税金、移転又は納付税の適切な表を提出する必要がない。
(b)未認証株式。無証明株式については，当該等の株式を取得した登録所有者又はその受権者が妥当に署名して秘書又は指定譲渡代理人又は譲渡書記官の授権書から発行された適切及び正式署名の譲渡指示を送付した後，これについてすべての譲渡税項を納付し，無証明形式で株式を譲渡する適切な手続きを遵守しなければならない.当該等譲渡指示が会社帳簿内で当該等譲渡指示所持者に指名された者以外の者が署名されるたびに，当該等譲渡指示の許可証拠も当該等譲渡指示とともに提出しなければならない.上記の規定にもかかわらず、会社の上級者が当該要求を免除することを決定した場合には、当該等の税金を納めたり、当該等の規定に従う必要はない。
譲渡株が証明書に目立つ合法的な制限に違反した場合は、当社の帳簿上で株式譲渡を行ってはならない。株式株式の譲渡は、いかなる目的についても、会社にとって無効であり、会社の株式記録に1つの記録が記入されるまで、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを示す。
6.07節。株を紛失し、盗まれ、毀損された。会社は、会社が以前に発行した任意の紛失、盗難または損壊と呼ばれる株式の代わりに、新しい株式または無証明書を発行することができ、会社は、紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に要求し、会社に十分な保証金を与えて、そのような株が紛失され、盗まれたり、廃棄されたり、またはそのような新しい株式または無証明書の株式を発行したために会社に提出したいかなる申立も、会社に賠償することができる
6.08節。株式分類帳。会社の株主の氏名、住所及び保有する各種類の株式の株式数の正本又は写しを記載するには、会社の主要行政事務室又は譲渡代理人又は登録員の事務室に保管し、又は他の方法で保存又は管理しなければならない。
6.09節。日付を記録する。会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、法的に別の要求があることに加えて、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日以下の10日を超えてはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知又は株主総会で投票する権利を有する株主の決定は、任意の延会に適用されるべきであるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延会通知を得る権利のある株主の記録日を、本第6.09節の前述の規定により延会上で投票する権利のある株主を決定するのと同じ又はそれ以上の日とすることができる。
取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主、または株の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動(株主書面同意の訴訟を除く)の目的を決定することを可能にするために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日よりも先であってはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第七条
きょう雑物供給
7.01節.財政年度です。会社の会計年度は毎年12月31日に終了しなければならない。
7.02節.アザラシ突撃隊。当社の印鑑には、当社の名称、登録年、“デラウェア”の文字が印刷されているはずです
7.03節.他の実体の証券当社が時々保有する他の会社、協会又は実体の任意の株式又はその他の権益は、自ら又は代表を派遣して任意の株主又は他の利益保持者会議に出席させ、行政総裁又は行政総裁の指定者が当社を代表して当該等の株式又は権益について行動することができる。しかしながら、取締役会は、その株式または権益代表会社について投票または他の方法で行動するように他の人に委任することができ、この場合、そのような者またはそのような者は、そのような株式または権益投票または代表会社について行動する権利がある。
7.04節.修正案です本規約は、本証明書第5条及び第6条の規定に従ってのみ採択、廃止、撤回、変更又は改訂することができる。
7.05節。記録的なフォーマット会社が日常業務中に保存する任意の記録は、その在庫台帳、帳簿、および議事録を含み、任意の情報記憶装置または方法に保存することができ、または任意の情報記憶装置または方法(またはDGCLによって許容される任意の他の方法)の形態で保存することができ、このように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができる限りである。会社は“政府本部条例”に基づいてこのような記録を閲覧する権利のある人の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を転換しなければならない。
7.06節。フォーラム選択当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、以下の唯一および専属裁判所は、(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する；(B)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主(当社株の任意の実益所有者を含む)に対して信頼された責任を負う訴訟に違反すると主張する任意の訴訟、(C)当社の条例、証明書または本附例のいずれかの条文に基づいて生じる請求を主張する訴訟、または(D)内部事務説の管限を受けると主張する任意の訴訟を審理することができる。法律で許されている最大の範囲でしかし前提は株主(会社株の実益所有者を含む)が、この段落でカバーされた州法律クレームをデラウェア州衡平裁判所が対象物管轄権を持たない連邦クレームの未解決クレームとして提起しようとした場合、このクレームまたは訴因は、本節でカバーする任意の未解決の州法律クレームを提起する唯一かつ排他的な裁判所であるべきである。本付例のすべての条文と同様に、任意の人または実体が会社の株式の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、当条に同意し、知っている条文としなければならない。
改訂され再確認されました5月[l ], 2023.
*独立取締役会の93%
