425

マーブルゲート・アクイジション・コーポレーション

/s/ アンドリュー・ミルグラム

アンドリュー・ミルグラム

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告された事象の日付）：2023年3月13日

マーブルゲート・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-40862	85-4249135
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

411 セオドアフレムアベニュー

スイート 206S

ニューヨーク州ライ 10580

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

エリアコードを含む登録者の電話番号:(914) 415-4081

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
それぞれがクラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の半分で構成されるユニット	ガトウ	ナスダック・ストック・マーケットLLC
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	ゲート	ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント（それぞれ11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能）	門	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

マーク・ゾルダンが最高財務責任者を辞任

2023年3月13日、マーブルゲート・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の最高財務責任者であるマーク・ゾルダンは、その他の利益を追求するため、2023年3月13日をもってを当社から分離しました。

ジェフリー・クラベッツを最高財務責任者に任命

2023年3月17日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、ジェフリー・クラベッツを社の最高財務責任者および最高会計責任者に任命し、2023年3月13日をもって発効しました。

44歳のクラベッツ氏は、2023年3月13日からマーブルゲート・アセット・マネジメントLLCの最高財務責任者を務めています。2015年から2023年まで、投資運用会社であるContrarian Capital Management, L.L.C. の最高財務責任者を務め、同社の投資および管理部門の会計、運用、財務活動を担当しました。2015年から2023年まで、クラベッツ氏はコントラリアン・キャピタル・マネジメント合同会社と提携するさまざまな非公開投資ビークルのディレクターを務めました。クラベッツ氏は、ビンガムトン大学経営大学院で会計学の学士号を取得しており、公認会計士でもあります。彼はニューヨーク州公認会計士協会の会員です。

Form 10-Kの会社の年次報告書に開示されているように、会社の役員の誰も、会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていません。当社は、秘書および管理支援として、マーブルゲート・アクイジション合同会社（MAM）に月額合計10,000ドルを支払うことに合意しました。会社の最初の企業結合または清算が完了すると、当社はこれらの月額料金の支払いを停止します。会社の最初の企業結合の完了に先立って、または提供されたサービスに関連して、当社はMAM、MAMの役員および取締役、またはMAMの関連会社またはそれぞれの役員および取締役に、ファインダー手数料、顧問料、償還またはコンサルティング料を含むいかなる種類の報酬も支払わないものとします。ただし、これらの個人には、潜在的な対象事業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、会社に代わる活動に関連して発生した自己負担費用はすべて払い戻されます。当社には、MAM、その執行役員または取締役、またはそれぞれの関連会社が交渉することを禁止する方針はありませんによる自己負担費用の払い戻しターゲットビジネス。当社の監査委員会は、MAM、その役員または取締役、または当社またはMAMの関連会社に対して行われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。

フォーム8-Kの当社の最新報告書で以前に開示されたように、2023年2月14日、当社はMAM、マーブルゲート・キャピタル・コーポレーション、デラウェア州法人（新MAC）、MAC Merger Sub, Inc.、デラウェア州法人、および完全子会社と企業結合契約（随時修正または改訂される場合があるため、企業結合契約）を締結しました（企業結合契約）ニューマック（Merger Sub）の子会社、デラウェア州の有限責任会社であるDePalma Acquisition I LLC（DePalma I）、およびデラウェア州の有限責任会社であるDePalma Acquisition II LLC企業（DePalma II、およびDePalma Iとともに、DePalma Companies またはDePalma）。これに基づき、MACは一連の取引においてデパルマと合併することに合意しました。これにより、ニューマックは上場企業となり、その株式はナスダック・グローバルマーケットで取引される予定です（総称して「企業結合」）。

企業結合が完了すると、MAMと新MACは管理サービス契約（MSA）を締結します。この契約に基づき、MAMは、（i）買収とその子会社の資産の評価、管理、デューデリジェンスの実施、交渉、監督および新MACとその子会社の資産の評価、管理、交渉、監督を含む特定の管理サービスを新MACに提供します。タクシーメダリオンローンおよびニューマックが保有するその他のローン（通常のデイリーローン以外の）の開始、ストラクチャリング、リストラクチャリング、および精算サービス活動)、(iii) 新MACとその子会社の管理日々事業活動に関して適用される規制要件を遵守するための事業および運営、(iv) New MACの子会社の財務および経営成績の評価、(v) New MACおよびその子会社の役員役を務める経営陣の提供（以下を含む）日々財務、運営、その他の経営管理サービス（vi）債務またはエクイティ・ファイナンスの提供、ならびに対象事業または資産の全部または一部の取得（いずれの場合も、ニューマックによる対象事業または資産の全部または一部の取得）に関する評価、管理、デューデリジェンスの実施、および（vii）そのようなサービスがある範囲で、ニューマックおよびその子会社のために、またはニューマックとその子会社に代わってその他のサービスを実施する上場企業社の執行役員および従業員によって慣習的に行われているものと一致しています。

MSAは、企業結合の完了時に発効し、一定の自動更新を条件として、その条件に従って終了しない限り、成約から5周年を迎えるまでの運営を継続するものとします。

会社の企業結合の完了後、新MACの取締役となる当社の取締役には New MACから手数料が支払われる場合があります。また、企業結合完了後の新MACの管理サービスは、MAMが提供し、MSAに従って支払われます。これらの取締役および管理サービスの手数料はすべて、企業結合に関連して当社の株主に提供される代理勧誘資料で、その時点でわかる範囲で株主に完全に開示されます。当社はMSAに関してMAMと予備協議を行っていますが、ニューMACが取締役またはMSAに基づいてMAMに支払うことができる取締役または管理サービス料の額に制限を設けていません。MSAに従って行われる支払いは、独立取締役のみで構成される報酬委員会または取締役会の独立取締役の過半数によって決定されるか、決定するよう取締役会に推奨されます。

クラベッツ氏もその近親者も、会社またはその子会社が参加していた、または参加している取引に、規則S-Kの項目404 (a) に基づいて開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的な利害関係を持っておらず、また持っていませんでした。

当社はクラベッツ氏と標準取締役賠償契約を締結しました。この契約書は、2021年9月9日にSECに提出された会社の登録届出書フォームS-1への別紙10.9として提出されました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に署名する署名者に正式にこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付:2023年3月17日