エキシビション10.3

実行バージョン

交換契約

その間で

ニコープ・デベロップメント株式会社、

エルク・クリーク・リソース・コーポレーション(F/K/A ジーエックス・アクイジション 株式会社II) および

GX スポンサー II 合同会社

日付は2023年3月17日現在のものです

目次

目次
(続き)

展示品

別紙A — 交換通知の形式

交換契約

この交換契約 (この )」「契約」）は、2023年3月17日付けで、ブリティッシュコロンビア州の 法に基づいて設立されたNioCorp Developments Ltd.（以下「当社」）、エルク・クリーク・リソース・コーポレーション（f/k/a GX Acquisition Corp. II）、 デラウェア州法人（以下「GX」）、およびGX Sponsor II LLC（およびその許可された譲受人）の間で締結されます（（本明細書に定義されているとおり）、 はそれぞれ「交換株主」、総称して「交換株主」）。

リサイタル

一方、本契約は、2022年9月 25日付けの企業結合契約で検討されている取引の完了に関連して、GX、当社、およびデラウェア州の法人であり 社の直接の完全子会社であるBig Red Merger Sub Ltdとの間で締結されます（このような取引を「取引」といいます）。

合意

したがって、両当事者は、上記および本契約に含まれる相互の合意を考慮し、本契約により法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します。

第 1 条 の定義

セクション 1.1 定義。本書で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、本規約内のその 語に帰属するそれぞれの意味を有するものとします。本契約で使用される以下の用語は、その時制、大文字、および相関形式のすべてにおいて、本第1.1条または本契約の他の場所で割り当てられている意味を 持つものとします。

“契約」 の意味は冒頭で明記されています。

「鑑定人FMV」 とは、GXと関連する 交換株主が相互に合意した独立鑑定人によって決定される普通株式の公正市場価値を意味し、その決定は最終的であり、本契約において鑑定人FMVが使用される目的に対して拘束力を持つものとします。 鑑定人FMVとは、情報に通じた自発的な買い手と、知識を持った および意思のある売り手との間の独立取引で得られる価値を意味するものとし、どちらもそれぞれ売買の強制を受けておらず、買い手または売り手の特定の状況 に関係なく、少数利益、非流動性、またはその他の割引の割引に関係なく決定されるものとします。 本契約に基づく鑑定人FMVの決定に関連する独立鑑定にかかる費用は、 GXが負担するものとします。

「記事」 とは、本規約の日付の日付が付けられた、 条件に従って随時修正される、当社の修正条項および改訂条項を意味します。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、オンタリオ州トロントの商業銀行が 休業を許可されている、または法律で義務付けられている土曜日、日曜日以外の日を意味します。

「現金交換の選択」 には、セクション2.2 (b) に規定されている意味があります。

「現金交換5 日VWAP」とは、該当する取引日より前の取引日 日に終了する連続する5日間の各取引日におけるVWAPの算術平均を意味します。例として、該当する 期間のうち、営業日以外の日がないと仮定すると、交換通知日が金曜日の場合、その 日の Cash Exchange 5 日間の VWAP は、前週の金曜日を含めて 5 回連続する取引日の VWAP の算術平均になります。当該交換日の週の木曜日を含めて終了します。

「現金交換通知」 の意味はセクション2.2 (b) で規定されています。

「現金交換による支払い」 とは、GXが第2.2条に従って現金交換による支払いを行うことを選択した特定の取引所について、以下を意味します。

(a) 普通株式が公認証券取引所または自動または電子相場システムで取引される場合、現金交換選択が行われなかった場合に現金交換選択の対象となるGXクラスB普通株式の 部分と取引所で交換株主が受領したであろう普通株式の数と （ii）の積に （ii）5日間の現金交換VWAP、または

(b) その後、普通株式が認定証券取引所または自動または電子見積システムで取引されない場合（該当する場合）、 現金交換選択が行われない場合は、現金交換選択の対象となるGXクラスB普通株式の一部について、（i）交換株主 が取引所で受領したであろう普通株式の数を積んだ金額 （ii）普通株式1株の鑑定人FMVが作成されました。

「 法人設立証明書」とは、本書の日付時点で日付が付けられた、 随時修正される可能性のあるGXの2回目の修正および改訂された法人設立証明書を意味します。

「普通株式」 とは、当社の普通株式および当該普通株式と引き換えに、または当該普通株式に関して発行または発行可能な株式を意味します (a) 配当、分割または持分の組み合わせにより、または (b) 再分類、資本増強、合併、統合、またはその他の再編に関連して 。

「会社」 の意味は序文で指定されています。

「指定受取人」 とは、交換株主または交換株主が交換通知の受取人として指定するその他の人物（該当する場合）を意味します。

「直接交換」 の意味は、セクション 2.2 (c) で規定されています。

「直接交換 通知」の意味は、セクション2.2 (c) で規定されています。

「交換」 とは、交換株主が保有するGXクラスB普通株式1株以上を、GXが の交換支払いに交換することを意味します。

合意。本 契約、または本契約で定義されている「交換」に言及するその他の契約または文書における取引所への言及には、本契約または本契約に別段の定めがない限り、必要に応じて直接交換が含まれるものとします。

「取引法」 とは、改正された1934年の米国証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「交換金額」 の意味はセクション2.2 (a) で規定されています。

「交換日」 とは、交換通知で「交換日」として指定されている日付を意味し、当社が交換通知を受領した日から3営業日以上20営業日後でなければなりません。

「交換通知」 の意味はセクション 2.2 (a) で規定されています。

「交換支払い」 とは、いずれかの取引所に関して、該当する場合、相互普通株式および/または現金交換支払いを意味します。

「交換比率」 の意味はセクション3.1に規定されています。

「交換権」 の意味は第2.1条に規定されています。

「交換株主」 には序文で指定された意味があります。

「基本取引」 の意味は、セクション4.5 (b) で規定されています。

「政府当局」 の意味は第4.6条に規定されています。

「GX」には の冒頭で指定した意味があります。

「GXクラスA普通株式 株式」とは、該当する場合、GXのクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドルまたはクラスA普通株式 （設立証明書で定義されているとおり）を意味します。

「GXクラスB普通株式 株式」とは、該当する場合、GXのクラスB普通株式、額面1株あたり0.0001ドルまたはクラスB普通株式 （設立証明書で定義されているとおり）を意味します。

「合弁契約」 とは、合弁契約を意味し、これに基づき、許可された譲受人は、交換株主として本契約の当事者となり、 本契約の条件および条項に拘束され、 遵守する義務を負います。

「義務」 とは、本契約第2条に基づく交換権の行使時に相互普通株式を引き渡す義務を意味します。

「許可された譲受人」 の意味は第7.6条に規定されています。

「相互普通株式 株式」とは、（a）GXが現金交換通知を交付しない取引所の部分、または（b） 選択による直接交換通知が送付されない部分を意味します

現金交換による支払いを行うには、（i）交換通知に記載されている交換金額に 本契約で調整後の交換比率を掛けたものに等しい数の普通株式が 行われません。ただし、普通株式がナスダックに上場している限り、交換株主に発行される相互の普通株式 株式交換はナスダックに上場する普通株式となります。

「認定証券 取引所」とは、(a) 改正された1934年の証券取引法 の第6条に基づいてSECに登録された証券取引所、または (b) トロント証券取引所を意味します。

「登録届出書」 とは、当社が証券法に従って証券取引委員会に提出する登録届出書を意味し、 株式の公募および売却、または行使または交換可能な有価証券またはその他の義務について、 その時点で有効であり、その下で公布された規則および規制、 該当するカナダの証券規制当局に提出された目論見書です。 株式に転換可能な、または株式に転換可能。

「証券法」 とは、改正された1933年の米国証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「スポンサーサポート 契約」とは、2022年9月25日付けの、当社、GX、および その署名ページに記載されているその他の者による 日付のスポンサーサポート契約を意味します。

「取引日」 とは、 普通株式が上場、相場、または取引が認められている主要な公認証券取引所が事業取引のために開かれる日を意味します（ただし、そのような取引が終日停止されている場合を除きます）。

「トランザクション」 にはリサイタルで指定されている意味があります。

有価証券の「譲渡」 は広く解釈されるものとし、直接的または間接的な発行、売却、譲渡、移転、参加、 贈与、遺贈、分配またはその他の処分、またはそれらの質権または仮説、先取特権の付与、または 担保権の付与、またはその他の担保権の付与（いずれの場合も自発的か否かを問わず）を含むものとします。非自発的または法律の運用などにより。 本書に別段の定めがある場合でも、譲渡には、GXクラスB普通株式の交換に関連して、交換株主への相互普通株式 の売却または譲渡は含まれないものとします。

「譲渡代理人」 とは、Computershare Investor Services, Inc.、または普通株式の譲渡代理人として当社 によって随時指定されるその他の金融機関を意味します。

「VWAP」 とは、ブルームバーグが「HP」機能を通じて報告したとおり、ニューヨーク時間の午前 9:30:01 に始まり、ニューヨーク時間の午後 4 時 00:00 に終わる期間の 社の普通株式が上場されている主要公認証券取引所の普通株式の出来高加重平均価格（必要に応じて米ドルに換算）を意味します。加重平均（加重平均）、または前述の に当てはまらない場合は、Commonの電子掲示板 上の店頭市場における普通株式のドル出来高加重平均価格

ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間の株式、または、その時間帯にブルームバーグが普通株式についてドル出来高加重平均価格 を報告していない場合は、普通株式のマーケットメーカーの中で報告されている普通株式の最高終値価格と最低終値売値 の平均 OTC Markets Group Inc. 前述のいずれかの基準で当該取引日の普通株式 のVWAPを計算できない場合、当該取引日の普通株式のVWAPは次のようになります。当社が合理的に決定した当該取引日の1株当たりの公正市場価値

セクション 1.2 一般的な用語本契約では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除き、

(a) 本契約の特定の条項の見出しは便宜上挿入されたものであり、 本契約の一部として解釈されるものではなく、本契約の条項または条項の範囲を制限または拡大するものでもありません。

(b) 語句には性別を問わず、他の性別も含まれるものとする。

(c) 単数形だけをインポートする 単語には複数形を含み、その逆も同様です。

(d) 「含む」、「含む」、または「含む」という言葉の後に 「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。

(e) 「本契約」、「本規約」、「本規約」、「本規約」、「本規約」 、「本契約」および同様の意味を持つ言葉は、特に明記されていない限り、本契約全体を指し、明示的に制限されていない限り、本契約の特定の条項を指すものではなく 解釈されるものとします。

(f) 「記事」、「展示物」、「セクション」または「スケジュール」への言及は、特に明記されていない限り、本契約の条項、 展示物、セクションまたは別表を指すものとします。

(g) 「個人」への言及には、当該人物の承継人および許可された譲受人が含まれます。

(h) 「または」、「いずれか」、「任意」という言葉の使用は排他的ではありません。

(i) 「$」または「ドル」への言及は、アメリカ合衆国の法定通貨を意味します。

(j) 契約、契約、またはスケジュールへの言及は、特に明記されていない限り、本契約およびその条件に従って随時修正、 修正または補足される契約、契約、またはスケジュールを指します。

(k) 本契約の当事者は、本契約の交渉および起草に共同で参加しています。したがって、 あいまいさまたは意図または解釈の問題が生じた場合、本契約は 本契約の当事者がまとめて起草したものとして 解釈され、推定または立証責任は生じないことが両当事者の意図です

本契約のいずれかの条項の著者を理由に 本契約の当事者を支持または不利にすること。

第 2 条 交換権

セクション 2.1 交換権。終了日またはそれ以前には、各交換株主は「」という権利を有するものとします。交換権」) いつでも、本契約の条件に従い、交換株主が保有するGXクラスB普通株式の一部または全部を、本契約に定める調整を条件として、相互普通株式と引き換えに、対価なしにGXに引き渡すこと 。ただし、交換権は利用できないものとします。 については、その収益株式がリリース済み損益株式になるまでの間（スポンサーサポート契約で定義されているとおり） （スポンサーサポート契約で定義）。ただし、ワインドアップイベントに関連して自動交換とみなされる場合を除きます。 交換株主が保有するGXクラスB普通株式が終了日までに本契約に基づいて交換されていない限り、 交換株主は、本契約に定める調整を条件として、 当該GXクラスB普通株式を相互普通株式と交換することを選択するものとします。さらに、設立証明書のセクション4.2 (c) に記載されている場合（「清算イベント」）、現時点で本契約に基づいて交換されていないGXクラス B普通株式を所持する各交換株主は、自動的にGXクラスB普通株式の 株を領収書と引き換えに譲渡することを選択したものとみなされます。本契約に基づくプロカル株式は、当該清算イベントの直前に発効し、 本契約の各当事者は、かかる交換を確実にするために必要なあらゆる措置を講じるものとします。このようなワインドアップ アップイベントの直前に発生します。

セクション2.2交換権手続き。第2.1条に定める交換権を行使することを選択した交換株主は、 以下の手順に従って、相互普通株式と引き換えに、該当する数のGXクラスB普通株式をGXに譲渡するものとします。

(a) 交換株主は、(i) 実質的に別紙A として添付されている形式の通知（「交換通知」）をGXに提出するものとする。この通知には、とりわけ（A）その 交換株主が交換を希望するGXクラスB普通株式の株式数（「交換金額」）、（B）該当する交換日、および（C）) 指定された 件の受領者、(ii) GXクラスB普通株式の譲渡権、および (iii) かかる行使に関連して 譲渡代理人が要求するその他の書類交換権。

(b) 交換通知の受領後1営業日以内に、GXは 社の取締役会が誠意を持って判断した場合に限り、会社のすべての負債、負債、義務、および取締役会が合理的または必要であると判断した現金 準備金を考慮した上で、GXまたは当社が利用可能な現金がある（または利用可能である）ことを選択することができます。 現金（該当する取引所の直前に現金）。取引所の全部または一部を現金交換と同額の現金で決済するには GX（またはその被指名人）が行使できる、相互普通株式の代わりとなる支払い（「現金交換選択」） は、その選択について交換株主に1回以内に書面で通知することによって行使できます。

交換通知 通知（かかる通知を「現金交換通知」）を受領した翌営業日。現金交換通知には、GXクラスB普通株式のうち、相互普通株式の代わりに現金と交換または引き渡され、（該当する場合）取り消される部分が記載されているものとします。 取引所のうち、現金交換による支払いのために決済されていない部分は、相互普通株式として決済されるものとします。GXが取引所の全部または一部を現金で決済する の選択は、必ずしも統一されている必要はなく、 交換株主が同様の立場にあるかどうかにかかわらず、交換株主間で選択的に行うことができます。

(c) 本第2.2条に別段の定めがある場合でも、第2.2 (b) 条に従い、当社は、 その単独かつ絶対的な裁量により、交換株主が交換支払いのために当社にGXクラスB普通株式を直接交換（以下「直接交換」）することにより（本第II条の条件に従い）交換を行うことを選択できます。。 当社は、交換日の前であればいつでも、直接交換を完了する権利を行使する選択を記載した書面による通知（「直接交換通知」）をGXおよび 交換株主に送付することができます。ただし、 そのような選択により 両当事者が交換日に交換または直接交換を完了する能力が損なわれない場合に限り、 会社の決定に従って、直接交換を完了する権利を行使する選択を記載した書面による通知（「直接交換通知」）誠意を持って。直接交換通知は、当社が誠意を持って決定したとおり、かかる取り消しによって当事者が交換日に交換を完了する能力が 損なわれない場合に限り、いつでも取り消すことができます。いかなる場合でも直接交換を行う権利 は、そうでなければ が交換の対象となっていたであろうGXクラスB普通株式の全株式に対して行使できるものとします。本第2.2 (c) 項に別段の定めがある場合を除き、直接交換は、当社が直接交換通知を交付しなかった場合に関連する取引所が 完了した場合と同じ期間および方法（同じ形式の交換支払いを含む）で 完了するものとします。誤解を避けるために付記しておきますが、交換支払いの全部または一部を現金交換による支払いの形式にするかどうかは、GXが決定するものとし、当社は、本契約およびGXの選択（もしあれば）に従って、交換支払いの形式で直接交換を行うものとします。

セクション2.3交換支払い。

(a) 交換日に、直接取引所ではない取引所の場合:

(i) 当社は、交換株主への引き渡し、(A) 現金交換通知の対象とならないGXクラスB普通株式の 株式に関する相互普通株式、および (B) 現金交換通知の対象となるGXクラスB普通株式の 株に関する現金交換支払いについて、GXに拠出するものとします。

(ii) 第2.3 (a) (i) 項に定める拠出金の対価として、GXは、交換株主が交換するGXクラスB普通株式の数と同数の GXクラスA普通株式を当社に発行するものとする。

(iii) 交換株主は、 相互普通株式および該当する現金交換支払いと引き換えに、交換されるGXクラスB普通株式をGXに譲渡および引き渡すものとします。

(b) 交換日に、直接取引所である取引所の場合:

(i) 交換株主は、交換されるGXクラスB普通株式を当社に譲渡するものとする。

(ii) 当社は、セクション2.3 (b) (i) に に従って譲渡されたGXクラスB普通株式の株式、(A) 現金 交換通知の対象とならないGXクラスB普通株式に関する相互普通株式、および (B) GXクラスB普通株式に関する現金交換支払いと引き換えに、交換株主に譲渡するものとします。現金交換通知の対象となる株式。

(iii) 当社は、セクション2.3 (b) (i) に従って取得したGXクラスB普通株式をGXに拠出するものとする。

(iv) 第2.3 (b) (iii) 項に定める出資と引き換えに、GXは、GXに拠出されたGXクラスB普通株式の数と同数のGXクラスA普通株式の 株を当社に発行するものとする。

第 3 条 交換比率

セクション3.1交換比率、交換比率の調整。セクション4.5に規定されているように別途調整されている場合を除き、GXクラスB普通株式の各株が普通株式と交換可能な 比率は1対1とします（「」為替レート」)。

記事 IV サポート

セクション 4.1 税金。本契約に基づくすべての株式発行または出資は、現在または将来の 件の先取特権、債務引当金、譲渡税およびそれらに関するすべての負債を無料かつ免除されるものとします。各当事者は、適用法に基づいて自らまたは当事者が支払う必要があるすべての譲渡税を支払うものとします。

第4.2条契約には影響しません。本契約に規定されている場合またはセクション 7.8 に従って両当事者が別途合意した場合を除き、本契約に基づく当社の義務は、以下によって変更、制限、減損またはその他の影響を受けないものとします。

(a) 法人設立証明書に従って採択された範囲を除き、GXクラスB普通株式またはその他の証券 または前述のいずれかを証明または関連する契約 の条件の全部または一部の修正または修正。

(b) 当社とGXとの関係における直接的または間接的な変更。これには、 合併または対価、または当社またはその他の事業体の株式、持分、または その他の証券の売却、移転、発行、分社化、分配またはその他の処分によるそのような変更が含まれます。

(c) 交換株主が、本契約に基づく権利の行使の前提条件として、GX、当社、または義務 について責任を負うその他の当事者に対して訴訟を提起しなかったこと。

(d) 会社またはGXの破産、破産、管財人権、再編、清算、清算、清算、清算、清算、清算、清算、清算、清算、清算、GXがそのような手続きから生じる 裁判所または行政機関の命令、法令、または決定により当社またはGXが行う可能性のある抗弁を含む、自発的または非自発的な手続き。

(e) 義務および本契約の履行以外の 法律または衡平法上の問題として会社の解任となる可能性のある、または作用する可能性のあるその他の作為または不作為。

セクション 4.3 継続契約本契約は、 当事者が本契約に定める要件および手続きを遵守すること、相互普通株式（または に定めるその他の財産）を発行する合意、および義務の履行を保証することを条件として、継続的、絶対的、無条件であると解釈されるものとし、 株主にいつでも権利または救済措置を交換することによる追求を条件または条件としないものとします。会社またはGX。本契約は、 第 7.4 条に従って終了するまで完全に効力を有するものとします。

セクション4.4株式の留保。当社は、GXクラスB普通株式が本契約および/または条項に従って発行可能であるか、 （そのような義務が絶対的か偶発的かを問わず） （かかる債務が絶対的か偶発的かを問わず） の承認済みおよび未発行の株式資本から、本契約 および/または条項で義務付けられている場合にのみ、発行および引き渡しに十分な普通株式を留保し、利用可能な状態に保つものとします。

セクション4.5 希薄化措置、発行、株主の権利、基本取引。

(a) GXの普通株式の（i）分割または細分化（分割、分配、再分類、資本増強、再編などによる） 、または合併または統合（逆分割、再分類、資本増強、再編などによる）がある場合、当社はそれに同等の比例分割、細分化を伴うものとする。普通株式の統合または併合 、または（ii）任意の分割または細分化（分割、分配、再分類、資本増強、再編成 による）それ以外の場合）または 普通株式の結合または統合（逆分割、再分類、資本増強、再編などによる）、当社とGXは、それに同一の比例分割、細分化、統合 またはGXの普通株式の統合を伴うものとします。当社が普通株式（現金、証券、財産、その他の資産の形態を問わず）に対して配当またはその他の分配を行い、 の株主のすべてまたは実質的にすべての保有者への権利、オプション またはワラントの発行を含む場合

普通株式）の場合、当社は、GXが申告して支払いを行えるように必要な 措置を講じるものとし（現金、証券、財産、またはその他の資産の拠出を含む）、 およびGXは、GXが同一のGXクラスB普通株式の 株ごとに配当または分配を申告して支払う（そして当社は、GXに申告および支払いを行わせるものとする）各普通株式に対して支払われる配当金または分配金と同時に 当該配当金または分配金は普通株式に対して支払われるものとします。ただし、いずれの場合も、スポンサーサポート契約 のセクション 2.5 (g) および法人設立証明書のセクション 4.2 (b) (iii)。

(b) 普通株式の保有者への現金、有価証券、その他の資産の支払いまたは分配を含む、当社の買収、株式交換の申し出、第三者または発行者の公開買付け、合併、合併、再編、再編、資本増強、統合、解散、清算、清算、清算またはその他の同様の当社の取引 の場合結果 のうち、普通株式はとりわけ別の証券に転換され、GXクラスB普通株式は のままとなります優れた (a」「基本取引」）の場合、本契約の交換条項により、交換株主 が当該基本取引の直前に普通株式と交換した場合、 が受け取るであろう現金、証券、またはその他の資産の金額とGXクラスB普通株式を 交換することが許可されるものとします。 そのような交換がその時点で実際に許可されたかどうかにかかわらず、また調整を考慮に入れると、 任意の除算 または細分化（任意の分割、配分、または当該基本取引の有効期間後に 発生する有価証券、有価証券、その他の財産の配当、再分類、再編、資本増強またはその他（逆分割、再分類、資本増強などによる） または統合（逆分割、再分類、資本増強などによる）。ただし、かかる現金、有価証券、その他の資産の引渡しが、理由や資格の如何を問わず、全部または一部に影響を与えない場合交換株主のうち、それ以外の場合はマイナスの影響を受けるものとし、交換比率は公平なものとする一般に認められている金融慣行に従い、適用される 証券取引所の承認を条件として調整されます。誤解を避けるために付記しておきますが、普通株式が 別の証券、証券、またはその他の資産に転換または変更される基本取引があった場合、本契約は、当該証券、証券、またはその他の財産に関して 準々的に 引き続き適用されるものとします。普通株式の保有者が普通株式と引き換えに対価形式を選択する権利を有する基本取引が発生した場合、当社は、当該基本取引の完了 前に各交換株主に書面で速やかに通知し、交換株主が 受け取るはずの対価形式を選択する合理的な機会がない限り、当該基本取引を 完了しないものとします。彼または彼女または会社が普通株式とすぐに交換したのか当該基本取引の前に、 その時点で実際に許可されていたかどうかにかかわらず、また当該証券、有価証券、またはその他の資産の分割または細分化 （分割、分配または配当、再分類、再編成、資本増強などによる）の結果としての調整を考慮に入れて （逆分割、再分類、資本増強などによる）当該ファンダメンタル・トランザクションの 発効後に発生します。

(c) 当社は、(i) 本第4.5条の (a) 項および (b) 項で言及されている普通株式に関する取引について、当社が当該提案された 取引について株主に通知した、またはそのような取引を提案した直後に、ただし遅滞なくすべての交換株主に書面で速やかに通知するものとする

(1) 当該取引の記録 日の10営業日前、および (2) 当該取引の該当する発効日または有効期限の20営業日前、および (3) 取引法に基づく規則10b-17に従い、いずれの場合も そのような保有者が権利を行使して参加できるように、その通知を行う必要がありますそのような取引については、第2.2 (a) 条に基づき、 (ii) 合理的な修正を行います（交換株主との誠意ある協議の結果）かかる取引への参加を円滑に進めるため、本契約に定める交換手続き（ 交換権を行使できる日付の短縮を含む）に、少なくとも GX（クラスB普通株式の 40%）を個別に保有してください。当該通知には、当該取引の の重要な条件、基準日（該当する場合）、当該取引の完了予定日、および当該取引 が交換比率に及ぼす影響が明記されるものとします。

(d) GXクラスB普通株式のすべての保有者は、あたかもGXクラスB普通株式の保有者が普通株式の保有者であるかのように、普通株式保有者に 送達されるすべての通知、委任状、通達、報告書、およびその他の書類を受け取るものとします。GXクラスB普通株式の株式 のすべての保有者は、年次または臨時を問わず、あたかもGXクラスB普通株式の保有者が普通株式の保有者であるかのように会社の株主のすべての会議に出席し、そのような会議の事前通知を普通株式の保有者と実質的に 同時に受け取る権利を有するものとします。

(e) 当社およびGXはそれぞれ、当該当事者が 最初に (i) 各交換株主に事前に書面で通知することなく、(ii) 取引所との誠意ある交渉を行うことなく、いかなる場合においても、重要な点で交換株主の権利に悪影響を及ぼすような契約を締結したり、既存の契約を修正または修正したり、 その他の措置を講じたりしてはならないことを誓います br} 当社、GXおよび との間で提案された合意、または代替契約または取り決めに関する株主そのような悪影響を排除または軽減する目的で株主を交換すること、および (iii) 交換株主が保有するGXクラスB普通株式の過半数の保有者から、当該契約の締結、 当該契約の修正または変更、またはその他の措置を講じることについて、事前の書面による 同意を得ること。上記の一般性を制限することなく、上記は以下に関するすべての合意または訴訟に 適用されるものとします。いずれの場合も、重要な点で交換株主 の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

(i) 当社またはGXの組織文書の修正

(ii) (x) 当社またはGXの新しい種類またはシリーズの株式資本、資本株または株式の創設（本セクション4.5（e）（ii）の（y）（1）および（y）（2）項の括弧内に記載されている を除く）、または（y）当社またはGX による任意の取引または一連の関連取引における発行 (1) 当社またはその子会社が会社の収入 で行った資本拠出の対価として 発行されたGXの普通株式または株式連動証券（（A）の普通株式の取引株式または株式連動型融資取引、および（B）当社の普通株式）または（2）優先株式または議決権なし 株式（ただし、GXに関しては、当社またはその子会社が会社の優先株式または議決権のない株式融資取引の収益を用いて行う資本拠出の公正市場価値 の対価として発行される場合を除きます）。または

(iii) GXクラスB普通株式の保有者が賛成率ベースで参加しない会社（会社の普通株式について） またはGX（GXクラスA普通株式について）による株式配当またはその他の分配の申告および支払い。ただし、いずれの場合も、スポンサーサポート契約のセクション2.5（g）およびセクション4.2が適用されます法人設立証明書の (b) (iii)。

セクション 4.6 政府当局の承認当社と交換株主は、相互発行に関連して、(a) 相互発行に関連して 、同意、承認、登録または資格 (証券法に基づく登録 を除く) に関する措置、または該当する管轄区域の法律に基づく政府当局（「政府 当局」）による権利放棄が必要かどうかを 決定するものとします。本契約第II 条に従って交換された普通株式、(b) それぞれの商業上合理的な努力を払って本契約の第2条に従って行われる交換に関連して必要とされる同意、承認、登録、資格、または権利放棄 を得るために、そのような措置を講じること（それに関連して必要な情報を提出すること、または に提供することを含む）、および（c）いずれかの通信に関連して送受信された通信について、すべての重要な点について 相手方に速やかに通知し続けること そのような行動、同意、承認、または権利放棄（それぞれに合理的な努力を払うことを含む）その他、いずれかの当事者によって、または当事者を代表して作成または提出された分析、出演、 プレゼンテーション、覚書、ブリーフ、議論、意見、提案。ただし、政府機関による 同意、承認、登録、資格、または権利放棄の取得に関連して、当社または交換株主のいずれかが負担する必要のある およびすべての手数料、費用、経費が支払われるものとします会社によって。

第4.7条限定プロキシ設立証明書の関連修正を含め、セクション4.5 (a) またはセクション 4.5 (b) に従って検討されている衡平法上の調整が交換株主の承認を必要とする範囲で、 各交換株主は、代替および再代用の全権限を有する取消不能な 代理人として、紀元前0896800 B.C. LTD. をここに任命します。関連する基準日時点で当該交換株主が所有する クラスB普通株式に関する当該交換株主の権利の最大限の範囲で、当該クラスB普通株式の各株式について、設立証明書の関連する修正を含む 衡平法上の調整のみに賛成票を投じること。このような任命には本契約に基づく利害関係が伴い、本契約の目的上、取消不能となることが意図されています

第 条 条の表明および保証

セクション5.1会社の表明と保証。当社は、本契約の日付および本契約第2条に従って行われた各交換の日付 の時点で、(i) ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて有効に存在し、 に基づいて良好な状態にあること、(ii) 本契約 に基づく義務を締結および履行し、本契約で検討されている取引を完了し、レシオを発行するために必要なすべての権限と権限を有していることを表明し、保証します本契約の条件に基づくプロカル普通株式、 (iii) 会社による本契約の締結と引き渡し、および完了これにより、本書で検討されている取引（ 相互普通株式の発行を含むがこれらに限定されない）

会社 側で必要なすべての措置により正式に承認された本契約は、(iv) 本契約は、その条件に従って当社に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある当社の義務を構成します。ただし、執行が衡平法上の原則、破産、破産、破産、再編、 モラトリアム、または債権者に関連または制限する同様の法律によって制限される場合を除きます権利全般、当社による本契約に基づく義務の履行、履行、および当社による取引の完了本契約に定める指定受領者に を発行するたびに、本規約、当社に適用される法律、または 当社またはその子会社が当事者である重要な契約書、担保、契約、またはその他の文書の違反または違反にはなりません（v）本契約で意図されている指定受領者に を発行するたびに、そのように発行された相互普通株式は正式に承認され、 有効に発行され、全額支払われ、評価対象外であり、それ以外の譲渡の制限はありません。適用される 証券法の運用により存在し、すべての先取特権、請求および手数料（他の権利の先制を含む）がないもの、および（vi）普通株式が1つ以上の公認証券取引所に上場されている限り、すべての普通株式は、GXクラスB Common 株式が交換可能である場合は常に、公式の発行通知を条件として上場が正式に承認されるものとします（または普通株式が上場される各認定証券 取引所（ある場合）に（同等の）

セクション5.2取引株主の表明と保証。各交換株主は、共同ではなく個別に、本契約の日付および各取引所の日付の時点で を代表し、（i）自然人でない場合は、 が正式に法人化または設立されていること、および （ii）当該概念が当該法域の法域に存在する限り、当該法域の法律の下で良好な状態にあることを保証します。 (ii) 本契約に基づく義務を履行し、本契約で検討されている取引を 完了するための法的能力および権限（(iii) それが自然でない場合個人様、本契約による本契約の締結および本契約締結および履行は、当該交換株主側の必要なすべての企業またはその他の団体によって正式に承認されています。 (iv) 本契約は、 その条件に従って執行可能な、当該交換株主の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、執行が衡平法上の原則または以下によって制限される場合を除きます破産、破産、組織再編、モラトリアム、 または債権者の権利に関連するまたは制限する同様の法律一般に、(v) 当該交換株主による本契約 の執行、引き渡し、および当該交換株主による本契約で検討されている取引の完了は、 自然人でない場合でも、当該交換株主の設立証明書および細則、またはその他の組織構成文書 に違反することはなく、(vi) 指定受領者には必要なものがすべて揃っているものとします 相互普通株式を保有する、適用法に基づく法的権限。

論文 VI
証券法事項

セクション6.1証券法の譲渡制限。各交換株主は、本契約に従って発行された普通株式を、(a) 当社またはGXに、(b) 証券法または 有価証券の売出しおよび売却を規定する州またはその他の管轄区域の適用法に従って、(c) 証券法または法律に基づく 登録を必要としない取引において、 株式を提供、売却、またはその他の方法で譲渡してはならないことに同意します有価証券の募集および売却を規定する該当する州またはその他の管轄区域（いずれかに関して または（d）から（i）

個人、その 人の近親者、および/または当該個人が管理し、受益者がその個人または当該個人の近親者のみである信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似の不動産計画機関 、および 遺言または子孫および分配法により普通株式を受け取るその他の譲受人、および（ii）他の個人に関しては 当該者のパートナー、メンバー、または関連会社。ただし、交換株主が取引相手に提供した場合に限りますGXが合理的に要求する範囲で、そのような売却または譲渡の前に、会社およびGXにとって合理的に満足できる弁護士の慣習的意見の写しをGXに 提出。各交換株主は、当該譲渡が証券法の登録要件 から免除または対象とならないことが合理的に納得していることを最初に 通知しない限り、当社およびGXが記録上に表記を行い、 当該交換株主が保有する当社およびGXの有価証券の譲渡を記録しないように 任意の登録機関および譲渡代理人に指示することに同意します。GXは、提案された譲渡が証券法の登録要件を免除されている、 対象とならないと合理的に判断した場合、速やかに譲渡代理人に通知するものとします。

セクション6.2株主名簿および表記。

(a) 普通株式。当社、GX、および取引株主はそれぞれ、本契約に従って発行されたすべての相互普通株式が発行され、会社の証券登録簿に登録されることを認め、同意します。 相互普通株式の発行に関連して、当社、GXおよび交換株主は、以下の表記（または類似の 表記）が当社の証券登録簿に登録される可能性があることを認めます。

「普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、またはどの州またはその他の管轄区域の証券法にもとづいて 登録されていません。 当該登録または適用法に基づく免除がない限り、本有価証券も本契約上の利害関係または参加権を再提供、売却、譲渡、移転、担保付け、またはその他の方法で処分することはできません。証券法に基づいて登録されていない取引における本証券の申し出、売却、譲渡、移転、またはその他の処分には、弁護士の意見、証明書、および/または当社が満足するその他の情報の提出を要求する会社の 権利の対象となります。」

そのような表記が当社の 証券登録簿に記載されている場合、当社は、交換株主の要求に応じて、本セクション6.2 (a) に記載されている表記を削除するか、当該登録簿から削除させるものとします（ 会社宛ての弁護士の意見に基づく）当社およびGXにとって合理的に満足できる場合、または証券法の規則144 (b) (1) に従い 当該有価証券の譲渡を提案する交換株主、確認のための当社宛の慣習証明書このような免除事項を順守した場合、 証券法の適用要件に基づいてそのような表記が不要になったことが 当社と GX にとって合理的に満足のいくものとなります。

(b) 登録を移管。当社は、 本契約の条件に従って行われた相互普通株式の発行および譲渡をすべて証券登録簿に登録するものとします。

セクション6.3補足リスト。普通株式のいずれかが1つ以上の公認証券取引所に上場されている場合、当社は 本契約に基づいて発行可能な相互普通株式の上場が正式に承認され 、普通株式が上場されている各公認証券取引所（もしあれば）での発行の公式通知を条件として、 適切に上場が承認されるように、必要なすべての措置を講じるものとします。当社は、普通株式が上場される可能性のある国内証券取引所の要件に違反することなく、すべての相互普通株式を 発行できるようにするために必要なすべての措置を講じるものとします（発行のたびに当社が直ちに発行する公式な発行通知 を除く）。

第7条
その他

セクション7.1 会社の権利放棄。当事者が本契約に定める要件および手続きを遵守することを条件として、 (i) 当社は、本契約または本契約の受諾に基づく義務の創設、更新、延長、発生に関する一切の通知および交換株主による通知または信頼の証明 を放棄し、(ii) 債務は最終的に 作成、契約、不履行とみなされるものとします本契約、および 当社と交換株主との間のすべての取引に基づいて発生、更新、延長、修正、または放棄同様に、この 契約に基づいて締結または締結されたと決定的に推定されるものとします。当事者が本契約に定める要件および手続きを遵守することを条件として、当社は、義務に含まれる、またはそれを証明するすべての文書に対する提示、要求、通知、および異議申し立て、およびかかる文書または本契約の引渡し、承認、履行、不履行または執行に関連する その他すべての要求および通知を放棄します。

セクション7.2 救済措置の選択。本契約において交換株主に与えられる、またはその他の方法で存在するすべての権利、権力および救済は、 累積的で排他的ではなく、現在または今後付与される、または 存在するその他すべての権利、権限、および救済に追加されるものとします。本書に具体的に記載されているか否かを問わず、あらゆる権利、権力および救済措置は、随時、また 回に、取引株主のいずれかが都合のよいと見なす頻度および順序で行使することができます。

第7.3条救済を求めるための遅延または不作為の影響。当事者が権利、権限、救済措置を単一または部分的に放棄したり、いずれかの当事者が保有する権利、権限、または救済措置の行使を 遅らせたり怠ったりしても、 そのような権利、権限、救済を損なうものではなく、 、またはそれらまたは当時または今後存在するその他の権利、権限、または救済の放棄とはみなされません。いずれかの当事者による の権利、権限、または救済措置の放棄は、その特定の事例においてのみ有効であり、その 放棄を明示的に与えた当事者によって、与えられた目的にのみ有効であり、将来のいかなる場合においても、権利、権限、または救済の放棄とは解釈されないものとします。 本契約の条項、契約、規定、または本契約に基づいて与えられた同意の放棄は、本契約に拘束される当事者が 書面で行った場合を除き、有効ではないものとします。

セクション7.4 終了。本契約およびそのすべての条項は、（a）GXクラスB普通株式が未払いのまま残っていない日（当該債務が絶対的か偶発的かを問わず）、（b） 当社、GX、および各取引株主の相互書面による同意、および（c） それ以降 10 年後の日付のいずれか早い方の 日に終了し、それ以上の効力または効力を有しないものとします。} 本契約の日付 (「」10周年記念」); ただし、10周年記念日に、アーンアウト 株式（かかる権利確定済みアーンアウト株式、「最近の既得株式」）が権利確定された 株式（c）は、当該各既得株式が発行される10周年記念日の後の最初の日付を指すものとみなされます。 は24か月間（（a）、（b）、（c）のうち早い方が「終了日」）権利が確定しています。ただし、 第5条、第6条、および本第7条および交換株主の終了日までにまだ交換されていないGXクラスB普通株式を交換する第2.1条に基づく義務 は、そのような 終了後も存続するものとします。このような本契約の終了時に、本契約に基づく当事者のすべての義務は、本契約または本契約で企図されている取引に関して、本契約の当事者側の 責任またはその他の義務なしに終了します。 また、本契約のいかなる当事者も、契約上、 不法行為またはその他の点に関して、他者に対して請求を行わないものとします（また、そのような当事者に対して権利を有しないものとします）。本契約の主題。ただし、本契約の終了によって本契約の当事者が 免除されるわけではない解約前に本契約に違反した場合に生じる責任。

第7.5条準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄

(a) 本契約は、デラウェア州の法律以外の法律の適用につながるような抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈および施行されます。

(b) 各当事者は、本契約により、自らおよびその財産について、デラウェア州高等裁判所（または、当該裁判所が対象物管轄権を有しない範囲では、 デラウェア州上級裁判所）の専属管轄権 および裁判地に、または、管轄権を有している、または管轄権を取得できる場合は本契約または 締結された契約に起因または関連する訴訟におけるデラウェア州地方裁判所 地方裁判所（総称して「選ばれた裁判所」）本契約または取引に関連して、または本取引に関連する判決の承認または執行については、 と各当事者は、取消不能かつ無条件に、(i) 選択された 裁判所を除き、かかる手続を開始しないことに同意します。(ii) かかる手続きに関する請求は、選ばれた裁判所で審理および決定されることに同意します。(iii) 権利放棄、合法的かつ効果的にそうすることができる最大限の範囲で、選ばれた裁判所におけるそのような手続の 裁判地の設定について、現在または今後生じる可能性のある異議、および (iv)は、法律で認められる最大限の範囲で、選ばれた裁判所におけるそのような手続の維持に対する不都合な 法廷の抗弁を放棄します。各当事者は、そのような手続における最終判決が決定的であり、 判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法で他の法域で執行される可能性があることに同意します。 各当事者は、第7.10条の通知に 規定されている方法で、選ばれた裁判所の管轄区域内または外での手続の履行に取り消不能な形で同意します。本契約のいかなる規定も、適用法で認められている他の方法でプロセス を提供する本契約の当事者の権利に影響を与えないものとします。

(c) 各当事者は、本契約または取引に起因または関連する法的手続きにおいて、 陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄し、その子会社および関連会社に放棄させます。

セクション7.6 譲渡本契約は、当事者およびそれぞれの承継者、 法定代理人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。いずれの当事者も、法律の適用またはその他の方法により、他の当事者の事前の書面による同意なしに、 本契約に基づく権利を譲渡したり、本契約に基づく義務を委任したりすることはできません。ただし、交換株主は、GXクラスB普通株式（または権利）の 株の譲渡または譲渡に関連して、本契約に基づく権利の一部またはすべてを譲渡する権利を有するものとします。 に定められた制限に従い、またスポンサーサポート契約に従って普通株式を受け取ること（それに関して）(a)「許可された譲受人」)。許可されたすべての譲受人は、 合同契約を締結することにより、交換株主として本契約の当事者となることを条件として 義務付けられるものとし、当社とGXは、許可された譲受人から有効に締結された共同契約を受領した直後に 署名し、締結された合弁契約を 当該許可された譲受人に引き渡すものとします。本第7.6条に が含まれていることにかかわらず、GXクラスB普通株式の保有者が、GXまたは当社の資本金保有者の株式（ スポンサーサポート契約および登録権およびロックアップ契約を含む）に関して、ロックアップまたは類似の契約 またはGXまたは当社との取り決めを締結した場合、そのような契約または取り決めはまた、GXクラスB普通株式の交換については、保有者に を適用します。本契約のいずれかの条項に違反して本契約に基づく権利の譲渡は、最初から無効であり、いかなる強制力も効力もないものとします。

セクション 7.7 特定のパフォーマンス両当事者は、両当事者が本契約 の規定に基づく義務を履行しなかった場合（本契約を締結するために本契約に基づいて要求される措置を講じなかった場合を含む）、またはそのような規定に違反した場合、たとえ可能であったとしても、 では適切な救済にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。本第7.7条の他の規定に従うことを条件として、両当事者は (a) 両当事者が (a) 本契約の違反を防ぐために差止命令または差し止め命令、特定の履行、またはその他の衡平法上の救済を受ける権利があり、 損害賠償の証拠なしに本契約の条項を具体的に執行できることを認め、 同意します（さらに、本契約に関するいかなる訴訟においても反対の立場をとらないことに同意します）。それ以外の場合、そのような救済はその他の救済策に加えて 求めることができ、その救済が制限されたり、減少したり、その他の方法で損なわれたりしないこと本契約に基づき当事者が権利を有するものであり、(b) 本契約に定められる 条項は、本契約の違反から生じる損害を補償することを意図しておらず、また、 当事者の特定の執行を受ける権利を制限したり、軽減したり、その他の方法で損なったりするものとは解釈されないものとし、(c) 特定の執行を行う の権利は取引の不可欠な部分です。その権利がなければ、いずれの当事者も本契約を締結しなかったでしょう。両当事者は、本契約の違反を防止し、本第7.7条に従って本契約の条項を具体的に執行するために差止命令または差止命令を求める当事者には、 そのような命令または差止命令に関連して保証金やその他の担保を提供する必要がないことを認め、同意します。

セクション7.8改正。本契約は、GX、当社、およびGXクラスB普通株式の過半数の保有者が締結した書面による契約の締結および引き渡し時を除き、修正、変更、補足、放棄、またはその他の方法で修正または終了することはできません。

セクション 7.9 可分性本契約の条項は分離可能とみなされ、 いずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しません。本契約のいずれかの条項、または個人または何らかの状況へのその適用 が無効または執行不能な場合、(a) 有効かつ執行可能な限り、当該無効または執行不能な規定 の意図と目的、および (b) 本契約の残りの条項を実行するために、 適切かつ衡平な条項に置き換えられます。また、そのような条項を他の個人または状況に適用しても、そのような無効性または執行不能性によって 影響を受けることはなく、そのような無効または執行不能性によっても影響を受けることはありません他の法域における当該規定、 またはその適用の有効性または執行可能性。

セクション7.10通知。当事者間のすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、いずれの場合も、(a) 直接配達された場合、(b) フェデックスまたはその他の全国的に認められた夜間配達サービスによる配達の場合、または (c) 電子メールによる配達の場合（当該電子メールの送信者が該当するサーバーから 配達失敗を示す電子メールを受信していない場合）、正式に 提供されたものとみなされます。下記の指示に従って。かかる通知は、 が受取人の現地時間の午後5時より前に電子メールで送信された場合、（そのような電子メールの送信者が該当するサーバーから配信失敗を示す電子メールを受信していない限り）、 が送信した時点で、 が直接配達された場合は送信後1営業日後に送付されたものとみなされます。営業日、または受取人の現地時間の午後 5 時以降または営業日以外の日に電子メールで送信した場合は翌営業日に。

(a) を取引株主に:

c/o GX Sponsor LLC 1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、28階
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
注意：ジェイ・ブルーム
ディーン・ケーラー
電子メール:jay.bloom@trimarancapital.com
dean.kehler@trimarancapital.com

コピーを次の宛先に添付してください（ 通知にはなりません）。
スカッデン、アープ、スレート、ミーザー、フロムLLP
ワンマンハッタンウエスト
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意:マイケル・チットウッド
マイケル・シヴァーレ
電子メール:Michael.Chitwood@skadden.com
Michael.Civale@skadden.com

(b) GX または当社に 移動した場合:

ニオコープ・デベロップメント株式会社
7000 サウスヨセミテストリート、スイート 115
コロラド州センテニアル 80112
注意:マーク・スミス
ニール・シャー
電子メール:msmith@niocorp.com
nshah@niocorp.com

コピーを次の宛先に添付してください（ 通知にはなりません）。
ジョーンズ・デイ
250 ベジーストリート
ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク10281
注意:ジョエル・メイ
アン・ボンバーガー
電子メール:jtmay@jonesday.com
ambomberger@jonesday.com

セクション7.11対応物。本契約は、（pdfまたはその他の読み取り可能な電子的 形式を含む）いくつでも締結することができ、そのような対応物はそれぞれオリジナルの文書とみなされ、それと が同じ文書に書かれている場合と同じ効力を有し、1 つ以上の対応文書が各当事者によって署名され、他の当事者に （電子メールまたは DocuSign を含む）配信された時点で有効になります。そして、そのようなすべての取引先が一緒になって同一の契約を構成します。

第7.12条完全合意本契約および本契約で言及されている契約は、完全合意を構成し、本契約の 事項に関して、書面および口頭を問わず、事前のすべての 件の合意、理解、表明および保証に優先します。

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その証として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で、本契約を正式に締結させました。

ニコープ・デベロップメント株式会社

エルク・クリーク・リソース・コーポレーション

ジーエックス・アクイジション・コーポレーションII

GX スポンサー II 合同会社

投稿者:Cooper Road, LLC、 マネージングメンバー

展示物 A

交換通知の形式

送付先:エルク・クリーク・リソース・コーポレーション (f/k/a GX アクイジション・コーポレーションII)
7000 サウスヨセミテストリート、スイート 115
コロラド州センテニアル 80112
注意：マーク・スミス、ニール・シャー

日付: []

ご列席の皆様:

2023年3月17日付けの交換契約に従い、署名者はエルク・クリーク・リソース・コーポレーション（f/k/a GX Acquisition Corp. II）に対し、（i）下記のGXクラスB普通株式の数 を該当する数の相互普通株式と交換し、（ii）当該相互普通株式を以下に定める指定受領者に引き渡すよう要請します。

入札された株式の説明

株の相互普通株式の引き渡し

交換予定日 (最低 3 営業日前から最大 20 営業日前):

記帳振替による引き渡しは、記帳振替機能のある預託機関が管理する口座に 行う必要があります。以下を記入してください（ 簿記譲渡施設の参加者のみが、簿記譲渡によって相互普通株式を受け取ることができます）。