エキシビション 10.2

登録 権利契約ジョインダー

2023 年 3 月 17 日

ディーン・ケーラーとクーパー Road, LLCのそれぞれ（それぞれ」メジャースポンサーホルダー「そして、一緒に、」主要スポンサーホルダー」) および本書に添付されている別表 A に記載されているその他の関係者 (それぞれ、主要スポンサーホルダーを含む) a」スポンサーホルダー、」 そしてまとめると、」スポンサーホルダー」) は、このジョインダ (これ) を共同ではなく複数回実行して配信していますジョインダー」）2023年3月17日付けの修正および改訂された登録権契約（今後、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される可能性がある）に従い、」登録権契約」), （NioCorp Developments Ltd. による）、 会社」), GX Acquisition Corp. II, GX Sponsor II LLC, デラウェア州 州の有限責任会社 (「」スポンサー」)、およびその中で当事者として指定されているその他の個人または団体。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の 語は、登録権契約に定められた意味を有するものとします。

この ジョインダーを締結して当社に引き渡すことにより、また本契約のカウンターパートの締結時に当社が承諾した時点で、 各スポンサー保有者は、あたかも当該スポンサーホルダーが「登録可能証券の保有者」である場合と同様に、「登録可能有価証券の保有者」として、登録権契約の当事者となり、これに拘束され、遵守することにいくつか同意しますが、共同ではありません登録権契約の最初の署名者 （また、登録に基づくスポンサーの「スポンサーメンバー」および「許可された譲受人」を構成するものとする） 権利契約）、および当社の普通株式、ワラント、およびその他の証券（総称して「」）新しい 証券」) 配布済み (そのような各ディストリビューション、a」ディストリビューション」) 日以降の各スポンサー保有者への譲渡は、登録権契約に基づく登録可能有価証券として含まれ、登録可能証券を構成するものとし、 そのような分配によって新証券が登録可能証券でなくなることはないものとします。

登録権契約のセクション6.2.2に従い、スポンサーは本契約によりスポンサーホルダーに無条件に譲渡、譲渡、移転、および引き渡し、 各スポンサーホルダーは、登録権契約に定められた「スポンサー」 のすべての権利を、これらに関しておよび範囲内で、共同ではなく複数で取得、承諾し、引き継ぎます。スポンサー保有者の新証券、および 各 スポンサー保有者は、および に関する登録権契約の観点から「スポンサー」とみなされるものとします当該スポンサー保有者の新証券の範囲で、以下の内容をさらに明確化することを条件とします。

ただし、(1) スポンサーと各 スポンサーホルダーは、メジャースポンサーホルダーの同意なしに、メジャースポンサーホルダーのみが登録権契約のセクション2.1.3、セクション2.1.4、セクション2.4.5に従ってスポンサーとスポンサーホルダーに提供された 権利を開始でき、メジャースポンサーホルダーのみが引受済みシェルフテイクダウン、ブロックトレードを開始できることに同意しますまたは 要求保有者としてのその他の共同募集、および (y) この合弁者は のいかなる権利も変更、制限、またはその他の影響を与えないものとします登録 権利契約のセクション6.2.2、6.6、6.7を含む登録権契約に基づくスポンサーマネージャー。

[署名ページが続きます]

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者：_/s/ ジェームズ・W・ハーペル___________

名前:ジェームズ・W・ハーペル

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者:/s/ アーサー・ベア________________

名前:アーサー・ベア

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

株式信託会社

カストディアン FBO アーサー・D・ベーカー・ロス・アイラ

投稿者:/s/ アーサー・ベア________________

名前:アーサー・ベア

タイトル:認定署名者

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者:/s/ アンドレア・J・ケレット____________

名前:アンドレア・J・ケレット

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

HW 2015 トラスト U/A 7/23/15

投稿者：_/s/ エレイン・ワインバーガー_________

氏名：エレイン・ワインバーガー、理事

タイトル:認定署名者

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

クーパーロード合同会社

投稿者:/s/ ジェイ・R・ブルーム______________

名前:ジェイ・R・ブルーム

役職:マネージングメンバー

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者:/s/ ジョーダン・S・ブルーム____________

なまえ:ジョーダン・S・ブルーム

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

クーパー・ロード・アクイジション、LLC

投稿者：_/s/ ジョーダン・S・ブルーム___________

なまえ:ジョーダン・S・ブルーム

タイトル:唯一のメンバー

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

エリザベス・ケーラー 2012 トラスト

投稿者：_/s/ ディーン・C・ケーラー____________

名前:ディーン・C・ケーラー

役職:共同受託者、承認済み

署名者

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者：_/s/ ディーン・C・ケーラー____________

名前:ディーン・C・ケーラー

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者：_/s/ マイケル・G・マセリ__________

名前:マイケル・G・マセリ

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

投稿者：_/s/ マーク・マズール_______________

名前:マーク・マズール

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

アジャ・パートナーズ合同会社

投稿者：_/s/ レオン・ワグナー______________

なまえ:レオンワグナー

役職:マネージャー

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

コービン・エリサ・オポチュニティ・ファンド株式会社

投稿者：コービン・キャピタル・パートナーズL.P.、投資マネージャー

投稿者：_/s/ ダニエル・フリードマン___________

名前:ダニエル・フリードマン

役職:法務顧問

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

ACM アラメダ特別目的投資ファンド II LP

投稿者：_/s/ イヴァン・ジン_________________

名前:イワン・ジン

タイトル:認定署名者

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

コービン・オポチュニティ・ファンド、L.P.

投稿者：コービン・キャピタル・パートナーズL.P.、投資マネージャー

投稿者:/s/ ダニエル・フリードマン___________

名前:ダニエル・フリードマン

役職:法務顧問

したがって、以下の署名者は、上記に最初に記載した日付の時点で、本Joinderを執行し、 引き渡しました。

アタラヤ特別目的投資基金 II L.P.

投稿者：_/s/ イヴァン・ジン_________________

名前:イワン・ジン

タイトル:認定署名者

スケジュール A