エキシビション10.1

登録権契約の修正および改訂

この修正および改訂された 登録権契約（これ」合意2023年3月17日付けの は、ブリティッシュコロンビア州の法律 に基づいて設立された企業であるNioCorp Developments Ltd.（「」会社」), デラウェア州の企業、GX Acquisition Corp. II (」GX」), デラウェア州の有限責任会社 GX Sponsor II LLC (the」スポンサー」)、当社の普通株式 株の特定の保有者 (「」普通株式」) 本書の別表1に記載（当該株主）は、NioCorp ホルダー」）、GXの特定の現在および以前の株主、およびその他の個人および法人は、いずれの場合も、本書の別表2に を記載しています（総称して「」投資家ホルダー」 および、スポンサー、NioCorp保有者、および今後本契約の第6.2条 に従って本契約の当事者となる個人または団体を総称して、」保有者」 そしてそれぞれ、a」保有者”).

リサイタル

一方、GXと スポンサーは、2021年3月17日付けの特定の登録権契約の当事者です（「」オリジナル RRA”);

一方、当社、 GX、およびデラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるBig Red Merger Sub Ltdは（」マージャー・サブ」) は、2022年9月25日付けの特定の企業結合契約の当事者です（随時修正、補足、またはその他の方法で 修正される可能性があるため、」合併合意」), それに伴い、GXは合併サブと合併して合併サブになりました（「」合併」）、GXは合併後も当社の直接の 完全子会社として存続します。

一方、本契約の 日に、合併契約に従い、スポンサーと投資家保有者は、普通株式に交換可能な第2回合併クラスB株式（ 合併契約で定義されているとおり）を受け取りました。

一方、本契約の日付以前には、他の特定の投資家（総称して「」）第三者投資家ホルダー」）普通株式に転換可能な無担保社債の元本総額1,600万ドルを 購入し、変動金利ファシリティで最大6,500万ドルの普通株式を購入するスタンバイエクイティ購入 契約を締結しました。各取引は、証券法に基づく登録が免除されます 。

一方、元のRRAのセクション5.5の に従い、そこに記載されている規定、契約、および条件は、GXと当該時点の登録可能証券（元のRRAで と定義）の少なくとも過半数の持分を保有する保有者、およびスポンサーの書面による の同意を得て、修正または修正することができます。本契約の日付の時点で、登録可能な 証券（元のRRAで定義されているとおり）の過半数の持分の合計を保有している保有者である。そして

一方、GXと スポンサーは、元のRRA全体を修正および修正して本契約を締結することを希望します。これに従い、当社は、本契約に定められているように、保有者に 当社の特定の証券に関する特定の登録権を付与するものとします。

したがって、 本契約に含まれる表明、契約、合意、およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、 本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します。

記事 I
定義

1.1 定義。本条Iで定義されている用語は、本契約のすべての目的において、以下に定めるそれぞれの の意味を有するものとします。

“不利な 情報開示」とは、重要な非公開情報の公開を意味するものとし、該当する登録届出書または 目論見書に重要な事実に関する虚偽の記載を含まない、または省略しないためには、会社の最高経営責任者または最高財務責任者の誠実な 判断により、会社の弁護士と協議した後、登録届出書または目論見書に (a) を開示する必要があります。そこに に含まれる記述を行うために必要な重要な事実を記載してください（目論見書の場合）仮目論見書は、作成時の状況に照らして 誤解を招くものではなく、(b) 登録届出書が提出、有効と宣言、または場合によっては使用されていない場合、その時点で作成する必要はありません。(c) 当社には、そのような情報を公開しないという善意の事業目的があります。

“合意」 には、本書の前文に定める意味を有するものとします。

“ 取引をブロック」とは、第 2.4.1 項に定める意味を有するものとします。

“ボード」 とは、当社の取締役会を意味するものとします。

“カナダ証券 当局」とは、カナダの州および準州の証券規制当局または証券規制当局 およびその後継機関を意味します。

“カナダ証券 法」とは、カナダの各州および準州で適用されるすべての証券法、および当該法律に基づく各規則、 規制、包括的命令、および カナダ証券当局が公表している方針、方針声明、通知を意味します。

“カナダの 発行目論見書」とは、第 2.4.1 項に定める意味を有するものとします。

“閉鎖」 の意味は合併契約で定められた意味を持つものとします。

“ 締切日」とは、合併契約に定める意味を有するものとします。

“手数料」 は証券取引委員会を意味するものとします。

“一般的な 株式」とは、本書のリサイタルで定められた意味を有するものとします。

“会社」 は本書の前文に定める意味を有するものとし、資本増強、合併、取り決め、 合併、統合、分社化、再編成、または同様の取引による当社の後継者を含みます。

“競合する 登録権」とは、第6.7項に定める意味を有するものとします。

“要求の厳しい ホルダー」とは、第 2.1.4 項に定める意味を有するものとします。

“ 取引法「」とは、1934年の証券取引法を意味し、随時改正される可能性があります。

“交換契約」 は、合併契約における当該用語の意味を有するものとします。

“交換比率」 は、合併契約における当該用語の意味を有するものとします。

“フォーム S-1 シェルフ」とは、第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“フォーム S-3 シェルフ」とは、第 2.1.1 項に定める意味を有するものとします。

“GX サポート契約」 は、合併契約における当該用語の意味を有するものとします。

“ホルダー 情報」とは、第4.1.2項に定める意味を有するものとします。

“保有者」 は、当該個人または法人が登録可能証券を保有している限り、本書の前文に記載されている意味を有するものとします。

“インサイダーレター」 とは、2021年3月17日付けの、GX、スポンサー、その他各当事者間の、日付が付けられた特定のレター契約を意味します。

“投資家 株式」とは、本書のリサイタルで定められた意味を有するものとします。

“投資家 保有者」とは、本書の前文に定める意味を有するものとします。

“ロックアップ」 は第 5.1 項に定める意味を有するものとします。

“ロックアップパーティ」 とは、スポンサー、NioCorp保有者、およびそれぞれの許可された譲渡人を意味するものとします。

“ロックアップ 期間」とは、締切日に始まり、(i) クロージングの 後と (ii) クロージング後の (x) 普通株式のVWAPが1株あたり13.42ドルの商を、交換比率（株式分割（株式併合を含む）、株式配当、再編調整後のいずれか早い方に終わる期間を意味するものとします。{ 締日 または (y) その日付から少なくとも 150 日後に開始する 30 取引日以内の任意の取引日の 20 取引日における資本増強など会社が清算、合併、取り決め、合併、資本交換、再編 またはその他の同様の取引を完了した場合、当社のすべての株主は普通株式 を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有します。

“ロックアップシェア」 とは、(i) スポンサーおよびその許可譲受人、普通株式およびクロージング直後にスポンサーが保有する普通株式に転換可能な、またはスポンサーが保有する普通株式と行使または交換可能なその他の株式証券（公開市場で取得された普通株式 を除く）、および（ii）NioCorp保有者およびそれぞれの許可された譲受人、普通株式およびその他の株式を意味します クロージング 直後にNioCorp保有者が保有する普通株式に転換可能な、行使可能または交換可能な株式証券 (公開市場で取得した普通株式を除く）。

“証券の最大数 」とは、第 2.1.5 条に定める意味を有するものとします。

“合併」 には、本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“合併 契約」とは、本書のリサイタルで定められた意味を有するものとします。

“マージャー・サブ」 には、本書のリサイタルに記載されている意味を有するものとします。

“ テイクダウンの最小閾値」とは、第 2.1.4 項に定める意味を有するものとします。

“虚偽の陳述」 とは、重要な事実に関する虚偽の記述、または登録届出書 または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書または目論見書に記載する必要のある重要事実の記載の欠落（目論見書の場合は、その記述が行われた状況に照らして）誤解を招かないことを意味するものとします。

“NioCorp ホルダー」 には、本書の前文に定める意味を有するものとします。

“オリジナル RRA」とは、本書のリサイタルで定められた意味を有するものとします。

“その他のコーディネート オファリング」とは、第 2.4.1 項に定める意味を有するものとします。

“許可された 人の譲渡者」とは、(a) スポンサーおよびその許可された譲受人に関して、(i) ロックアップ期間の満了前に、当該保有者がセクション5.2に従ってロックアップ期間の 満了前に当該ロックアップ株式を譲渡することが許可されている個人または団体、および (ii) ロックアップ期間の満了後、その 保有者が許可されている個人または団体を意味するものとします。当該保有者および それぞれの許可譲受人と との間の該当する契約に従い、当該ロックアップ株式を譲渡すること当社およびその後の譲受人（交換契約 およびGXサポート契約を含むがこれらに限定されない）。(b) NioCorp保有者およびそれぞれの許可された譲受人に関しては、(i) ロックアップ期間の 満了前に、当該保有者がセクション5.2に従ってロックアップ期間の 満了前に当該ロックアップ株式を譲渡することが許可されている個人または団体は、(ii) ロックアップ期間の満了後、当該保有者が当該ロックアップ株式を譲渡することが許可されている個人または 法人 当該保有者および/またはそれぞれの認定譲受人と当社およびそれ以降の譲受人との間の適用される契約に従い、および (c) その他すべての 保有者およびそれぞれの許可譲渡先に関して、かかる登録可能証券の保有者が 当該登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または団体は、当該保有者および/またはそれぞれの 間の該当する契約に従い、br} 許可された譲受人および当社、およびそれ以降の譲受人。

“ピギーバック 登録」とは、第2.2.1項に定める意味を有するものとします。

“私募ワラント 」とは、GXの新規株式公開の終了と同時に 発生した私募により当該保有者が購入した、特定の保有者が保有するワラントを意味するものとします。これには、当該ワラントの転換または 交換時に発行または発行可能な普通株式が含まれます。

“目論見書」 とは、登録届出書に含まれる目論見書を意味し、すべての目論見書補足によって補足され、発効後のすべての修正により 修正され、当該目論見書に参照により組み込まれたすべての資料を含むものとします。

“登録可能 セキュリティ」とは、(a) (i) 当社の発行済み普通株式およびその他の株式証券、および (ii) 保有者が保有する、当社または他の発行者の発行済み株式の行使または交換時に発行可能な 普通株式（合併契約に従って分配可能な有価証券を含む）、および（b）当社またはその子会社のその他の 株式担保を意味するものとします。上記 (a) 項で言及されている有価証券に関して、株式配当または株式分割により発行または発行可能な日記、または資本増強、合併、取り決め、合併、統合、 分社化、再編成、または同様の取引に関連する場合。ただし、特定の登録可能証券については、その 証券は、最も早い時期に登録可能証券ではなくなるものとします。(A) 当該有価証券の 売却に関する登録届出書は、証券法および当該有価証券は、当該登録届出書に従って売却、譲渡、処分、または交換されたものとします該当する保有者、(B) (i) 当該有価証券は 譲渡されているものとし、(ii) さらに 譲渡を制限する凡例が付いていない（または記帳ポジションの対象とならない）当該有価証券の新しい証明書が当社によって引き渡されているものとし、（iii）当該有価証券のその後の公開配布は、証券法に基づく登録 を必要としないものとする。（C）当該有価証券は未払いでなくなったものとする。（D）当該有価証券規則144または証券に基づいて公布された後継規則に従い、登録なしで売却できます （ただし、販売の方法や時期を含め、取引量やその他の制限や制限はない）。また、（E）そのような証券が、公開流通またはその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受会社 に、またはブローカー、ディーラー、または引受会社 を通じて売却された。

“登録」 とは、証券法およびそれに基づいて公布された適用規則および規制に従って登録届出書、目論見書 または同様の文書を作成および提出することによって有効になる、関連する棚上げ削除を含む登録を意味するものとします。 およびかかる登録届出書が有効になります。

“登録 費用」とは、 以下を含むがこれらに限定されない、合理的かつ文書化された登録の自己負担費用を意味するものとします。

(A) すべての登録および出願手数料（金融業規制 Authority, Inc. への提出が義務付けられている申請に関する手数料を含む）、および普通株式が上場される証券取引所。

(B) 証券法またはブルースカイ法の遵守にかかる手数料および経費（登録有価証券のブルースカイ資格に関連する引受人に対する合理的な手数料および外部弁護士 の支払いを含む）

(C) 印刷、メッセンジャー、電話、配送費用

(D) 会社に対する合理的な手数料および弁護士の支払い

(E) 当該登録に関連して特に 発生した、会社のすべての独立登録公認会計士の合理的な手数料および支払い、および

(F) 引受募集またはその他の協調募集では、弁護士1名と、請求権者の過半数の利害関係により選ばれたカナダ法務顧問1名の妥当かつ文書化された費用および経費。

“登録 ステートメント」とは、 本契約の規定に基づく登録有価証券を対象とする登録届出書を意味するものとします。これには、当該登録届出書に含まれる目論見書、当該登録届出書の修正（発効後の修正を含む）および 補足、およびかかる登録届出書に対するすべての別紙および当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての資料が含まれます。

“ ホルダーをリクエスト中」とは、第 2.1.5 条に定める意味を有するものとします。

“リバースストック スプリット」とは、合併契約における当該用語の意味を有するものとします。

“証券 法「」とは、随時改正される1933年の証券法を意味するものとします。

“シェルフ」 とは、場合によっては、フォームS-1シェルフ、フォームS-3シェルフ、またはそれ以降のシェルフ登録届出書を意味するものとします。

“シェルフ 登録」とは、証券法（または当時施行されている後継規則）に基づいて公布された規則415に従って委員会に提出された登録届出書 に基づく証券の登録を意味するものとします。

“シェルフ テイクダウン」とは、引受人による棚上げ取消、または登録届出書による譲渡または売却の提案（ピギーバック登録を含む ）を意味するものとします。

“スポンサー」 には、本書の前文に定める意味を有するものとします。

“スポンサーメンバー」 とは、スポンサーの許可譲渡先として本契約の当事者となるスポンサーのメンバーを意味するものとします。

“スポンサーマネージャー」 とは、スポンサーの解散後も含め、スポンサーの常務メンバーを意味するものとします。

“後続の シェルフ登録ステートメント」とは、第 2.1.2 項に定める意味を有するものとします。

“サードパーティ 投資家」とは、本書のリサイタルで定められた意味を有するものとします。

“転送」 とは、(a) セクションの意味におけるコール相当ポジションの売却または譲渡、売却、売却、担保設定、質入れ、 購入オプションの付与、またはその他の処分オプションの付与、または処分契約 を意味するものとします。

証券取引法第16条（証券）、 (b) 有価証券の所有がもたらす経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めへの参入（かかる取引が、現金またはその他の方法による有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず）、または（c）第（a）項または（b）に規定されている取引を実施する意向の公表 )。

“引受人」 とは、登録有価証券を引受募集の元本として購入し、その ディーラーの市場形成活動の一環としてではなく、登録有価証券を購入する証券ディーラーを意味するものとします。

“引受済み オファリング」とは、会社の有価証券を 引受契約を締結して引受会社に売却し、一般に配布する登録を意味します。

“引受済み シェルフテイクダウン」とは、第 2.1.4 項に定める意味を有するものとします。

“VWAP」 とは、ブルームバーグが「HP」機能を通じて報告したとおり、ニューヨーク時間の午前9時30分01分に始まり、 がニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間に、主要証券 取引所または当該証券が取引される証券市場における当該証券のドル出来高加重平均価格を意味するものとします（加重平均に設定）、または上記 に当てはまらない場合は、電子掲示板 上の店頭市場における当該証券のドル出来高加重平均価格 Bloombergの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間のセキュリティ。または、ブルームバーグが当該時間について当該証券についてドル出来高加重平均価格を報告していない場合は、当該証券について、 最高終値および最低終値売価の平均値 OTC Markets Group Inc. 上記の基準のいずれかに基づいて当該日付における当該証券のVWAPを計算できない場合、その 日における当該証券のVWAPは当社が合理的に決定した日付における1株当たりの公正市場価値

“撤回 通知」とは、第 2.1.6 項に定める意味を有するものとします。

記事 II
登録とオファリング

2.1 シェルフ登録。

2.1.1 ファイリング。当社は、実行可能な限り早く、ただし締切日から30暦日以内に、フォームS-1で本棚登録の登録届出書を委員会に提出または提出するものとします（「」フォーム S-1 シェルフ」) またはフォーム S-3 のシェルフ登録の登録届出書 (the」フォーム S-3 シェルフ」) その場合、当社がすべての登録可能有価証券（当該提出または申告に先立って合理的に実行可能な 時点で決定された）の再販を対象とするフォームS-3シェルフを使用する資格がある場合、当該シェルフ は、その提出後できるだけ早く、ただし遅くとも早い時期までに、当該シェルフ が有効であることを宣言するよう合理的な最善の努力を払うものとします (a) 委員会が登録を「審査」することを会社に通知した場合、その提出日から90日目（90日目）の 日ステートメント と (b) 10 番目のステートメント (10)^番目の）登録届出書が「審査」されない、またはさらなる審査の対象とならないことを 委員会から（口頭または書面のいずれか早い方で）会社に通知された日の翌営業日。

当該棚に含まれる 登録有価証券を、そこに記載されている保有者が合法的に利用可能で、 要求する合理的な方法または合理的な方法の組み合わせに従って転売することを規定するものとします。当社は、本契約の条件に従って棚を管理し、登録がなくなるまで証券法の規定に従い、 棚を継続的に有効に保ち、そこに記載されている保有者がそこに含まれる登録可能証券を売却できるようにするために必要な補足事項（発効後の修正を含む）および補足を作成し、 委員会に提出するものとします。ブル証券。 がフォームS-1シェルフを提出する場合、当社は、当社がフォームS-3を使用する資格を得た後、可能な限り速やかにフォームS-1シェルフ（およびそれに続くシェルフ登録 ステートメント）をフォームS-3シェルフに変換するよう合理的な最善の努力を払うものとします。 本第 2.1.1 項に基づく当社の義務は、誤解を避けるために記すと、第 3.4 条に従うものとします。

2.1.2 その後のシェルフ登録。 登録可能な有価証券がまだ未払いの間に、いずれかの棚が何らかの理由で証券法に基づく有効性を失った場合、当社は、第3.4条に従い、当該棚が証券法に基づいて再び有効になるように、合理的に実行可能な限り速やかに 最善を尽くすものとします（当該棚の有効性を停止する注文を速やかに取り消すための合理的な 最善の努力を払うことを含みます）。）、また、合理的に実行可能な範囲で速やかにかかる修正を行うために、妥当な最善の努力を払うものとします。 注文が取り消され、当該シェルフの有効性が一時停止されると合理的に予想される方法でシェルフを作成するか、シェルフ登録として追加の登録届を提出すること (a」後続の シェルフ登録ステートメント」) すべての登録可能有価証券の再販を登録すること（当該出願前に合理的に 実行可能な時点で決定される）、および そこに記載されている保有者が合法的に利用可能で、 が要求する合理的な方法または合理的な方法の組み合わせに従って行うこと。事後登録届出書が提出された場合、当社は、(i) その提出後 合理的に実行可能な速やかに、当該追加登録届出書が証券法に基づいて有効になるよう、妥当な 最善の努力を払うものとします（当社が次の本棚登録届出書の場合、自動 棚登録届出書（証券法に基づいて公布された規則405で定義されているとおり）証券に基づいて公布された有名なベテラン発行体 （規則405で定義されているとおり）(法) 適用される最新の適格性決定日) において、(ii) 本事後発行登録届出書を継続的に有効とし、登録可能な有価証券が なくなるまで証券法の規定に従い、そこに記載されている保有者がその 登録可能有価証券を売却できるようにする。このような後続販売登録届出書は、当社が当該フォームを使用する資格がある限り、フォームS-3に記載されるものとします。それ以外の場合は、当該後続本登録届出書は別の適切な形式で行うものとします。本第2.1.2条に基づく当社の義務 は、誤解を避けるために記すと、第3.4条に従うものとします。

2.1.3 その他の登録可能証券。第3.4条に従い、保有者が再販登録されていない登録有価証券 を遅延または継続的に保有している場合、当社は、当該保有者からの書面による要求に応じて、当該登録可能証券の再販を、当社の選択により、その時点で利用可能な任意のシェルフ（発効後の修正を含む）のいずれかによって補償されるよう、すみやかに 合理的な最善の努力を払うものとします。) または事後登録届出書を提出し、 登録後、できる限り速やかにその内容を有効にします。 の発行および当該登録届出書は、本規約の条件に従うものとします。ただし、当社が義務付けられるのは、以下の場合に限られます。

このような追加の登録可能有価証券は、本契約に従い、スポンサー、NioCorp保有者および投資家保有者のそれぞれについて、暦年に1回 回以下の追加登録の対象となります。

2.1.4 引受済みシェルフ削除のリクエスト第3.4条に従い、有効な Shelfが委員会、スポンサー、投資家ホルダー、またはNioCorp保有者（そのような場合は、スポンサー、投資家ホルダー、または NioCorp保有者のいずれかを指します）に有効な シェルフが登録されている場合、「要求の厳しいホルダー」) は、シェルフ に従って登録された引受募集において、登録可能な有価証券の全部または一部の売却を要求することができます（各、」アンダーライティング・シェルフ・テイクダウン」); ただし ただし、当社が引受権削除を実施する義務があるのは、当該募集に要求保有者が個別に、または他の要求保有者と共同で売却することが提案されている登録可能証券 が含まれ、 総額が合計で5,000万ドルを超えると合理的に予想される場合に限られます（」 テイクダウンの最小閾値」)。引受棚取り下げのリクエストはすべて、 会社に書面で通知することによって行われるものとします。その通知には、引受棚取り下げで売却される登録可能証券のおおよその数を明記するものとします。 セクション2.4.4に従い、当社は、最初の要求保有者の事前の承認（ を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはならない）を条件として、当該募集の引受人（ は、国内的に認められた1つ以上の信頼できる投資銀行で構成されるものとする）を選ぶ権利を有するものとします。スポンサー、投資家保有者およびNioCorp保有者はそれぞれ、本第2.1.4条に従い 2回以下の引受済み棚上げ削除を要求することができます。ただし、 には、（x）年間3回以上の引受済み棚上げ削除、または（y）引受済み棚上げ削除を 締切後90日以内に 実施する義務を負わない場合に限ります以前に引受された棚のテイクダウン本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、その時点で有効な登録届出書（フォームS-3を含む）に従って、引受募集を 実施することができます。（最終的な）基本棚目論見書（a」）に関して、当社がカナダの1つ以上の管轄区域にあるカナダ証券当局に領収書を提出し、入手した場合 カナダ・シェルフ・プロスペクタス」) これにより、要求保有者が本第2.1.4条に従って売却を請求している登録可能証券のカナダの管轄区域における募集が 有効となる可能性があります。そのような請求が行われた時点で、要求保有者は、当該カナダの 発行目論見書も当該登録可能証券の募集の対象となるよう要求する権利を有するものとします（それが「配分」を構成するか否かにかかわらず） （適用されるカナダ証券法の目的上、目論見書要件に従うことを条件とします）、その場合は契約条件 本契約が適用されるものとします。 突然変異した当該カナダ棚上げ目論見書、 その補足およびそれに基づく登録可能証券の募集について、一般に認められているカナダの慣行と一致しています。

2.1.5 引受募集の削減。引受棚取消の管理引受人または引受人が、 誠意をもって、かかる引受済み棚上げ削除について 本契約に基づいてピギーバック権を要求する会社、要求のある保有者、および に従ってピギーバック権を要求する保有者に助言する場合（「」申請中の保有者」) （もしあれば）要求保有者および要求保有者（もしあれば）が売却を希望する登録可能証券の金額または数を、当社が売却を希望するその他すべての普通株式またはその他の株式証券、および別紙 に従って当該引受募集で売却が要求されたその他すべての 普通株式またはその他の持分証券（ある場合）他の株主が保有する書面による契約上のピギーバック登録権が、最大金額または最大数 を超えているで売却できる持分証券

提案された募集価格、時期、分配方法、または当該募集の成功確率（該当する場合、かかる最大金額または当該証券の最大数 ドル）に悪影響を及ぼさない引受募集は、証券の最大数 」）その後、当社は、当社または他の普通株式またはその他の株式保有者による売却が提案されている普通の 株式またはその他の株式を当該引受募集に含める前に、（i）の 登録可能有価証券を最初に、各要求保有者が保有する登録可能有価証券のそれぞれの数に基づく最大証券数（比例配分 ）を超えることなく売却できる要求保有者を含めるものとします当該引受棚 テイクダウンおよび登録可能数の合計に含めるようリクエストしましたすべての要求保有者が当該引受対象に含めることを要求した証券（ 棚上げ削除）、（ii）次に、（ii）前述の条項（i）に基づいて有価証券の最大数に達していない範囲で、 要求保有者（存在する場合）（各要求保有者（存在する場合）が当該引受対象に含めることを要求した登録可能有価証券のそれぞれの数に基づく比例配分書面による棚上げ取り下げと、要求する 保有者全員がその中に含めることを要求した登録可能有価証券の総数有価証券の上限数を超えずに売却できる引受書棚取消し（引受取消し）。

2.1.6 撤回。 引受棚取消のマーケティングに使用される該当する「レッドニシン」目論見書または目論見書補足書の提出に先立って、引受棚取消を開始する要求保有者の過半数の利害関係は、理由の如何を問わず、書面による通知により、かかる引受棚取消を取り下げる権利を有するものとします (a」撤回 通知」) 当社および引受人または引受人（もしあれば）に対し、かかる引受済み 棚上げ削除から脱退する意向を伝えます。ただし、引受済み 棚上げ削除において売却が提案されている登録可能有価証券が最低テイクダウン基準額を依然として満たす場合は、スポンサー、投資家保有者またはNioCorp保有者が引受済み 棚上げ削除を継続させることを選択できますスポンサー、投資家保有者、NioCorp保有者、または該当するそれぞれの許可された譲受人のいずれかによる。 撤回された場合、引受済み棚上げ削除の要求は、セクション 2.1.4 の目的上、撤回する 要求保有者による引受棚削除の要求とみなされます。ただし、当該要求保有者が当該引受棚削除に関連するすべての登録費用 を当社に払い戻す場合を除きます（または、要求のある保有者が複数いる場合は、かかる登録 費用に基づく日割り計算分）各要求保有者が当該引受済み 棚に含めることを要求した登録可能有価証券のそれぞれの数についてテイクダウン); ただし、スポンサー、投資家保有者、またはNioCorp保有者が直前の文の但し書きに従って引受シェルフ テイクダウンを継続することを選択した場合、かかる引受済みシェルフテイクダウンは、代わりにセクション 2.1.4 の目的で、スポンサー、当該投資家ホルダー、または当該NioCorp保有者が要求する引受済み シェルフ削除としてカウントされるものとします。 撤回通知の受領後、当社は 当該シェルフテイクダウンへの参加を選択した他の保有者に、当該撤回通知を速やかに転送するものとします。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、本第2.1.6条に基づく撤回前の棚上げに関連して発生した登録費用について 責任を負うものとします。 要求者が本第2.1.6条の第2文に従って登録費用の支払いを選択した場合を除きます。

2.2 ピギーバック登録。

2.2.1 ピギーバック権。セクション2.4.3に従い、当社または保有者が 自己の口座または当社（または当社）の株主の口座のために、 株式、または 株式、または 株式、または行使可能な、または持分証券に転換可能な有価証券またはその他の義務の登録に関して、証券法に基づく登録届出書を提出することを提案した場合 条に基づく引受済み棚上げ削除を含むがこれらに限定されない、当社の株主によるもの2.1)、（i）個別の登録権契約およびスタンバイエクイティ購入 契約によって検討されている登録届出書（またはそれに関する登録済み オファリング）を除き、いずれの場合も、当社と第三者投資家保有者間の間で（総称して「」第三者投資家 登録権契約」)、(ii) 2021年3月17日付けの当社 とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約により検討されているもの（「」NioCorpワラント登録義務」), (iii) 2022年9月6日付けの手数料削減契約、GXとカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーの間の 、2022年9月14日付けのGXとBTIG, LLCとの間の 手数料減額契約、または GXが当事者である同様の取り決めまたは契約に関連して提出された（総称して、ザ・」GX 手数料の手配」), (iv) 2021年2月26日付けの当社とリンド・グローバル・アセット・マネジメント III, LLCとの間で改正された転換社債券資金調達契約により検討中（the」リンド合意」) (v) フォームS-8またはその他の方法で従業員 ストックオプションまたはその他の福利厚生制度に関連して提出されたもの、(vi) フォームS-4（または証券法に基づく規則145またはその後継規則に基づく取引 の対象となる取引 に関連する同様の書式）に従って、 会社の株式に転換可能な債務の募集について、（vii）ii) 配当再投資計画、(ix) ブロックトレードまたは (x) その他の協調型 オファリングの場合、当社は当該募集案を全社に書面で通知するものとします登録有価証券の保有者は、当該登録届出書の提出予定日の10日前まで、または 発行登録に基づく引受募集の場合は、当該募集のマーケティングに使用される該当する「レッドニシン」目論見書または目論見書補足 （通知には（A）含まれる予定の有価証券の金額と種類を記載するものとする 当該サービス、予定されている分配方法、および提案されている管理引受人または引受人の名前（存在する場合）を 当該募集、および (B) 登録有価証券のすべての保有者に対し、当該保有者が当該書面による通知の受領後5日以内に書面で要求できる数の登録可能証券を当該登録募集に含める機会を提供する （当該登録募集、a」ピギーバック登録」)。 第2.2.2条に従い、当社は誠意をもって当該登録可能証券を当該ピギーバック 登録に含めるものとし、該当する場合、当該ピギーバック 登録の管理引受人に、本第2.2.1条に従って保有者が要求した登録可能証券を 登録に含めることを許可するよう合理的な最善の努力を払うものとします。当該登録募集に含まれる当社の類似有価証券と同様、 の売却またはその他の処分を許可する条件当該登録有価証券は、その意図された分配方法に従って行われます。保有者の登録可能な有価証券を ピギーバック登録に含めるには、当該引受募集の対象として選ばれた引受人と慣習的な形で引受契約 を締結するという保有者契約に従うものとします。当社がカナダの目論見書の 方法で、本第2.2.1条で検討されているように、持分証券、行使または交換可能な、または株式に実質的に 転換可能な有価証券またはその他の義務の分配を適格とすることを提案する場合、登録可能有価証券の保有者は そのような登録可能証券の提供が適格であることを要求する権利を有するものとします。

ピギーバック登録を構成するようなカナダの目論見書によるもので、その場合は、本契約の条件が適用されるものとします。 突然変異した 該当するカナダの目論見書、その補足、およびそれに基づく 登録可能証券の募集について、一般に認められているカナダの慣行と一致しています。

2.2.2 ピギーバック登録の削減。 ピギーバック登録となる引受募集の管理引受人または引受人が、ピギーバック 登録に参加する登録可能有価証券の保有者に、当社が売却を希望する普通株式またはその他の株式の金額または数を（i）普通株式またはその他の株式と一緒に、 と書面で誠意を持って通知した場合、いずれか（個別の書面による契約上の取り決めに従って登録または登録募集 が要求されたもの）本契約に基づく登録可能証券 の保有者以外の個人または団体、(ii) 本契約の第2.2条に従って登録が要求された登録可能証券、 および (iii) に従って登録または登録募集が要求された普通株式またはその他の株式証券（もしあれば）保有者以外の個人または団体の書面による契約上のピギーバック登録権を分離すること本契約に基づく登録可能有価証券の が有価証券の最大数を超えている場合：

(a) 会社の口座に対して登録または登録募集が行われる場合、当社は、その 登録または登録募集に、(A) 当社が売却を希望する普通株式またはその他の株式を最初に含めるものとし、 証券の最大数を超えない範囲で、 証券の最大数を超えない範囲で、(B) 上記に基づいて最大証券数に達していない範囲で第 (A) 項、以下に従って登録可能 証券を登録する権利を行使する保有者の登録可能証券セクション2.2.1は、各保有者 がかかる引受募集に含めることを要求した登録可能証券のそれぞれの数と、保有者が に当該引受募集に含めることを要求した登録可能証券の総数に基づいて比例配分し、（C）3 番目に、 有価証券の最大数に達していない範囲で の範囲で前述の (A) および (B) 項に基づき、普通株式 またはその他の持分証券（ある場合）登録または登録募集が、本契約に基づく登録可能有価証券の保有者以外の個人または団体の別途書面による 契約上のピギーバック登録権に従って要求されており、 有価証券の最大数を超えることなく売却することができます。

(b) 登録または登録募集が登録可能 証券の保有者以外の個人または団体による要求に基づくものである場合、当社は、登録可能証券の保有者を除く、 以下で売却できる、当該要求要求者または団体の普通株式またはその他の株式 証券（ある場合）を当該登録または登録募集（A）に最初に含めるものとします有価証券の最大数。(B) 2、前述の にもとづく最大有価証券数に達していない場合第 (A) 項、セクション2.2.1に従って登録可能証券を登録する権利を行使する保有者の登録可能証券 は、各保有者が当該引受募集に含めることを要求した登録可能有価証券のそれぞれの数と、保有者が当該引受募集に 含めることを要求した登録可能証券の総数に基づいて比例配分されます。有価証券の最大数を超えている。(C) 3 番目に、 有価証券の最大数が超えていない場合上記（A）および（B）条に基づいて当社が取得した普通株式またはその他の持分証券

有価証券の最大数を超えずに売却できるものを売却したい。(D) 第四に、前述の (A)、(B) および (C) 条項に基づいて有価証券の最大数に達していない範囲で、別途書面による契約に基づき登録または登録募集 が要求された普通株式またはその他の株式証券（ある場合）本契約に基づく登録可能有価証券の保有者以外の個人または団体の登録権（最大数を超えない範囲で売却できる）証券、および

(c) 本契約の第2.1条に基づく登録可能 有価証券の保有者による要求に基づく登録または登録募集および引受棚取消の場合、当社は、当該登録または登録募集の 証券を、第2.1.5条に定める優先権で、当該登録または登録募集 証券に含めるものとします。

2.2.3 ピギーバック登録の撤回。登録可能な有価証券の保有者（引受権者または 引受人、または 引受人（存在する場合）に撤回する意向を会社および引受人または 引受人（もしあれば）に書面で通知することにより、理由の如何を問わず ピギーバック登録を撤回する権利を有するものとします。当該ピギーバック登録に関して委員会に提出された登録 届出書の発効前に、当該ピギーバック登録からピギーバック登録、または a シェルフ登録に基づくピギーバック登録の場合は、その ピギーバック登録に関する該当する「レッドニシン」目論見書または目論見書補足の提出が、当該取引のマーケティングに使用されます。当社は（自らの善意の判断によるか、または個別の書面による契約上の義務に基づく個人または団体による撤回の要求の結果であるかにかかわらず）、ピギーバック登録（いかなる場合でも棚を含まない）に関連して委員会に提出された登録届出書 を、当該登録届出書の有効性の 前であればいつでも撤回することができます。本契約にこれと異なる規定（第2.1.6条を除く）にかかわらず、 当社は、本第2.2.3条に基づくピギーバック登録の撤回前に発生した登録費用を負担するものとします 。

2.2.4 無制限のピギーバック登録権。わかりやすく説明すると、第2.1.6条に従い、本契約の第2.2条に従って行われたピギーバック登録 は、本契約の第2.1.4条に基づく引受棚削除の要求としてカウントされないものとします。

2.3 マーケットスタンドオフ。当社の持分証券の引受公募（ブロックトレード またはその他の協調募集を除く）に関連して、管理引受人から要求された場合、（a）執行役員、（b）取締役 、または（c）発行済み普通株式の5パーセント（5％）を超える保有者（および当該保有者がロックアップに同意することが慣例となっている））は、当社の普通株式またはその他の株式証券（本契約に従って当該募集に 含まれるものを除く）を譲渡しないことに同意します、会社の事前の書面による同意なしに、当該オファリングの価格設定日から始まる90日間（または 管理引受人が合意したより短い期間）。ただし、かかるロックアップ契約によって明示的に許可されている場合、または管理引受人が書面による同意により別の方法で同意した場合を除きます。当該保有者はそれぞれ、引受人に有利な慣習的なロックアップ契約を締結することに同意します（いずれの場合も、すべての保有者と実質的に同じ条件で ）。

2.4 ブロック取引、その他の協調オファリング

2.4.1 本第2条の他の規定にかかわらず、ただし第3.4条に従い、有効な棚が委員会に提出された時点からいつでも 、要求保有者が (a)「ロードショー」を伴わない引受登録済み 募集（一般に「ブロックトレード」として知られている）を行うことを希望する場合 取引をブロック」)、または (b) 代理人か主任かを問わず、ブローカー、販売代理店、または流通 代理店を通じた「市場向け」または同様の登録募集（an」その他の連携サービス」) いずれの場合も、(x) 募集価格の総額が2,500万ドルを超えると合理的に予想される場合、または (y) 要求保有者が保有する残りのすべての登録可能証券 について、当該要求保有者は、募集開始日の少なくとも10営業日前にブロックトレードまたはその他の協調型募集 について当社に通知するだけで済みます。当社は、 そのようなブロックトレードまたはその他の協調的募集を促進するために、合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、要求の厳しい保有者が以下の条件を満たすことを条件としますブロックトレードまたはその他の協調募集を希望する登録対象 証券の過半数は、 登録届出書、目論見書、およびブロックトレードまたはその他の協調募集に関連するその他の募集書類の作成を円滑に進めるために、かかる要求を行う前に、当社 および引受人、ブローカー、販売代理店またはプレースメントエージェントと協力して合理的な最善の努力を払うものとします。

2.4.2 ブロック 取引またはその他の協調募集に関連して使用される該当する「レッドニシン」目論見書または目論見書補足の提出に先立って、かかるブロック取引またはその他の協調的 募集を開始する要求保有者の過半数の持分は、当社、引受人または引受人（存在する場合）およびブローカーに出金通知を提出する権利を有するものとします。 そのようなブロックトレードまたはその他の協調型オファリングから撤退する意思のある販売代理店またはプレースメントエージェント（もしあれば）。 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、本第2.4.2条に基づく撤回前に ブロックトレードまたはその他の協調オファリングに関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.4.3 本契約に別段の定めがある場合でも、第2.2条は、本契約に従って要求保有者が開始したブロックトレードまたはその他の協調的 オファリングには適用されないものとします。

2.4.4 ブロックトレードまたはその他の協調型オファリングの要求保有者は、かかるブロックトレードまたはその他の協調オファリング（いずれの場合も、1 つ以上の評判の良い全国的に認められた投資銀行で構成されるものとする）の引受者およびブローカー、 販売代理店またはプレースメントエージェント（存在する場合）を選択する権利を有するものとします。

2.4.5 要求のある保有者は、この 第 2.4 条に従い、12 か月間に最大 2 件のブロック取引またはその他の協調的提供を要求することができます。誤解を避けるために付記しておきますが、本セクション2.4に従って 実施されたブロックトレードまたはその他の協調的募集は、本契約のセクション2.1.4に基づく引受済みシェルフテイクダウンの要求としてカウントされないものとします。

論文 III

会社手続き

3.1 一般的な手順。本棚および/または本棚削除に関連して、当社は 当該登録可能証券を、その譲渡予定計画に従って当該登録可能証券の売却を許可するよう合理的な最善の努力を払うものとし、 それに従って当社は以下のことを行うものとします。

3.1.1 当該登録可能証券 に関する登録届出書を作成し、委員会に提出し、当該登録届出書の対象となるすべての登録可能 証券が、当該登録 届出書に記載されている意図された分配計画に従って売却されるか、登録可能証券でなくなるまで、当該登録届出書が有効になり、有効であり続けるよう合理的な最善の努力を払う。

3.1.2 登録届出書に登録されている登録可能有価証券の少なくとも5パーセント（5％）を保有する保有者または登録可能有価証券の引受人が合理的に要求するか、または適用される規則、規制、または指示 で義務付けられているように、登録届出書の修正および発効後の修正、および目論見書の補足 を作成し、委員会に提出してください当社または証券法またはそれらに基づく規則および規制で保管するために使用する登録フォーム登録届出書 当該登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が、当該登録届出書または目論見書の補足に記載されている意図された分配計画 に従って売却されるか、登録可能証券でなくなるまで有効です。

3.1.3 登録届出書または目論見書、またはその修正または補足を提出する前に、引受人（存在する場合）、当該登録に含まれる登録可能有価証券の保有者、および当該保有者の弁護士に、提出予定の 登録届出書の写し、当該登録届出書の各修正および補足（いずれの場合も のすべてを含む）を無料で提出してくださいそのビットおよびそこに参照により組み込まれた文書）、当該登録届出書に含まれる目論見書（各 を含む）（仮目論見書）、および当該登録に含まれる登録有価証券の引受人および保有者（ ）、またはそのような保有者の弁護士は、当該保有者が所有する登録可能証券 の処分を促進するために合理的に要求できるその他の文書。ただし、当社は、電子データに基づいて委員会に公に提出または提出された 書類を提出する義務を負わないものとします。収集、分析、検索システム (」エドガー”);

3.1.4 登録可能有価証券の公募に先立って、（i）登録届出書に含まれる登録可能証券の保有者が（意図する分配計画に照らして）要求する（または満たす証拠を提出する）ことができるように、（i）登録届出書の対象となる登録可能 証券を、米国内の当該法域の「ブルースカイ」法に基づいて登録または認定するよう合理的な最善の努力を払ってください。登録有価証券が当該登録または資格から免除されていることを当該保有者に通知する) および (ii)）登録届出書の対象となる登録有価証券を、会社の事業および運営上必要と思われる他の政府機関に登録または 承認させるために必要な措置を講じ、 その他必要となる可能性のあるすべての行為および事を行うか、

当該登録届出書に含まれる登録可能 有価証券の保有者が、当該法域において当該登録可能有価証券の処分を完了できるようにすることが推奨されます。 ただし、 それ以外の場合、当社は 一般手続または課税の対象となる資格または措置を講じる必要がない法域で事業を行うために一般的に資格を得る必要はありません それ以外の場合はその対象とならない管轄区域

3.1.5 により、かかる登録有価証券をすべて各証券取引所に上場させ、 が発行した類似の証券が上場されるようにします。

3.1.6 (a) 当該登録届出書の 発効日までに、該当するすべての登録可能証券の譲渡代理人または保証代理人および登録機関を任命し、(b) 保有者および譲渡代理人と合理的かつ迅速に協力して、法的に許容される場合は、引渡しを含め、3 (3) 以内に登録可能証券から制限表示を削除する。) 営業日、 に関連して譲渡代理人から要求された会社の指示書および弁護士の意見登録有価証券からの制限的表示の削除。

3.1.7 は、当該登録有価証券の各売主に、通知を受け取った後または知った直後に、委員会によるストップオーダーの発行、当該登録届出書の有効性の一時停止、または当該目的のための 手続きの開始または脅迫について通知し、速やかにストップオーダーの発行を防止するか、そのような停止があった場合はその撤回を得るために合理的な最善の努力を払う 注文を出す必要があります。

3.1.8 証券法に基づいて当該登録届出書に関連する目論見書の提出が義務付けられている場合、 当該登録届出書に含まれる目論見書に虚偽記載が含まれるような出来事が発生したことをいつでも保有者に通知し、セクション3.4に定める虚偽表示を訂正すること。

3.1.9 引受募集、ブロックトレード、その他の協調オファリング、または当該登録に基づくブローカー、プレースメントエージェント、または 販売代理店による売却の場合は、保有者、引受人、引受人、または 当該登録に従ってかかる引受オファリング、ブロックトレード、その他の協調オファリングまたはその他の売却を促進するその他の金融機関の代表者と、 当該保有者または引受人が雇用するコンサルタントまたは会計士が、各個人または事業体の自己費用負担で 登録届出書を作成し、登録に関連して そのような代表者、引受人、金融機関、弁護士、コンサルタント、または会計士から合理的に要求されたすべての情報を会社の役員、取締役、従業員に提供させる。ただし、かかる代表者、引受人または金融機関は、公開または開示する前に、会社にとって合理的に満足できる形式および内容の機密保持契約に同意します そのような情報。

3.1.10 引受売却、ブロック取引、その他の協調的募集、またはその 登録に基づくブローカー、プレースメントエージェント、または販売代理店による売却を行う場合は、 会社の独立登録公認会計士から「コールドコンフォート」レターを入手してください（当該ブローカー、プレースメントエージェント、または販売代理店が 会社の独立登録公認会計士から合理的に要求された証明書または代理を提供することを条件とします）。その

（会社の弁護士）が慣習的な形で、 引受人が合理的に要求できる取引について「コールドコンフォート」レターで慣習的にカバーされる種類の事項を扱い、 参加保有者の利益の過半数にとって合理的に満足のいく取引を行います。

3.1.11 引受募集、ブロックトレード、その他の協調募集または当該登録に基づくブローカー、プレースメントエージェント、または 販売代理店による売却の場合、 当該登録に従って登録可能証券が売りに出された日に、 当該登録の目的で当社を代表する弁護士から、参加している 保有者宛ての意見をその日付で入手してください。 に関するそのような法的事項を担当するブローカー、プレースメントエージェント、または販売代理人（存在する場合）、および引受人（存在する場合）参加している保有者、ブローカー、プレースメントエージェント、販売代理店、または 引受人が合理的に要求できる意見を述べている登録について、そのような意見や否定的な保証書に通常含まれている登録

3.1.12 当該登録に基づいて引受募集またはブロック取引、その他の協調募集またはブローカー、プレースメントエージェント、または 販売代理店による売却を行う場合、引受契約またはその他の売買契約（ ）を通常かつ慣習的な形式で、管理引受人または当該募集または売却のブローカー、プレースメントエージェント、または販売代理店と締結し、履行します。

3.1.13 は、証券法第11 (a) 条およびその下の規則158 (または {br) の規定を満たす登録 届出書の発効日後の当社の最初の全暦四半期の初日から起算して少なくとも 12 か月の期間を対象とする損益計算書を、合理的に実行可能な限り速やかに、証券保有者に提供する} 効果);

3.1.14 セクション2.1.4に基づく引受募集に関しては、 会社の上級管理職が、かかる引受募集において 人が合理的に要求できる通常の「ロードショー」プレゼンテーションに参加できるよう、合理的な最善の努力を払ってください。

3.1.15 それ以外の場合は、当該登録に関連して、本契約の条件に従い、参加する 保有者と合理的に協力し、参加する 保有者が合理的に要求する慣習的な措置を講じてください。

上記にかかわらず、当社は 引受人、ブローカー、販売代理人、または紹介代理店に、該当する引受人、ブローカー、販売代理人、または紹介代理店としての登録を含む、該当する引受人、ブローカー、販売代理人、または紹介代理店としての登録を含む該当する引受人、 仲介者、販売代理人、または紹介代理店としての登録を含むその他の募集に関して指定されていない場合、文書または情報を引受人、ブローカー、販売代理人、または紹介代理店に提供する必要はありません。

3.2 登録費用。すべての登録の登録費用は、当社が負担するものとします。引受人の 手数料および割引、仲介手数料、および「登録費用」の定義に定める場合を除き、保有者を代表する弁護士のすべての手数料 および費用など、登録可能証券の売却に関連するすべての追加販売費用を保有者が負担することを保有者は 認めます。

3.3 オファリングにおける登録届出書への参加要件本契約に これと異なる定めがある場合でも、保有者が要求どおりに保有者情報を当社に提供しない場合、当社は、弁護士の助言に基づいて 当該情報を該当する登録届出書または目論見書に含めることが必要または推奨されると当社が判断し、当該保有者が継続する場合、当該保有者の 登録可能証券を該当する登録届出書または目論見書から除外することができます その後、そのような情報を差し控えること。さらに、いかなる個人または団体も、本契約に基づいて当社が開始した登録に従って、当社の株式の引受募集またはその他の募集 に参加することはできません。ただし、その個人または団体が（i）当社が承認した引受け、売却、配分、またはプレースメントの取り決め に規定された条件に基づいて当該個人または団体の有価証券を売却することに同意し、（ii）すべての慣習的な質問に回答および実行する場合を除きます。委任状、委任状、賠償、ロックアップ契約、 引受またはその他の契約、その他このような引受け、販売、 配布、または手配契約の条件に基づいて合理的に必要となる場合がある慣習書類誤解を避けるために記すと、本第3.3条の の結果として保有者の登録可能証券が除外されても、当該登録に含まれる他の登録可能証券の登録には影響しないものとします。

3.4 販売停止、不利な開示、登録権の制限

3.4.1 登録届出書または目論見書に虚偽記載が含まれているという書面による通知を当社から受領した場合、 保有者は、虚偽記載を訂正する補足または修正目論見書 の写しを受け取るまで、登録可能有価証券の処分を直ちに中止するものとします（当社は、 としてそのような補足または修正を速やかに作成および提出することをここに誓約したと理解されます）合理的に実行可能な範囲で（当該通知後）、または目論見書の使用が会社から書面で通知されるまで は再開できます。

3.4.2 セクション 3.4.4 に従い、登録の に関する登録届出書の提出、初期有効性、または継続的な使用により、(a) 当社が不利な開示を行う必要がある場合、(b) 会社の管理が及ばない理由で当社が利用できない財務諸表をその 登録届出書に含めること、または (c) 誠実な判断により取締役会の過半数のうちそのような登録は会社に不利益をもたらし、 取締役会の過半数は、その結果、次のとおりであると結論付けますかかる申請、初期発効、またはその時点での継続使用を延期することが不可欠である場合には、当社は、かかる措置について保有者に速やかに書面で通知した上で（当該通知には、かかる遅延または停止の原因となった事象の性質を明記しないものとします）、当社が誠意を持って必要と判断した最短の期間、かかる登録届出書の提出または初期有効性を遅らせるか、または使用を停止することができますそのような目的。当社が本第3.4.2条に基づく権利を行使する場合、保有者は、登録可能有価証券の売却または売出しが再開される可能性があるという書面による通知を当社から 受け取るまで、上記の通知を受領した直後に、登録可能証券の売却または売却の申し出に関連する登録に関連する目論見書の 使用を一時停止することに同意します。 当該通知とその内容の機密保持を維持します。

3.4.3 セクション 3.4.4 (a) に従い、 会社設立の申請日を 誠意を持って見積もった日の 60 日前から始まり、 会社設立の発効日から 120 日後に終了する期間

登録および当社が、適用される棚登録届出書の有効性を維持するためにあらゆる合理的な最善の努力を引き続き誠意をもって積極的に講じていることを条件とします。 または (b) 第2.1.4条に従って保有者が引受書削除を請求し、当社が引受会社の承諾を得ることができない場合、当社は 速やかに書面で通知することができます。保有者に対するそのような措置については、セクション2.1.4またはセクション2に従ってその他の登録募集を延期してください.4。

3.4.4 第3.4.2条に基づく登録届出書または第3.4.3条に基づく登録募集の提出、初期発効、または継続使用を延期または一時停止する権利は、合計で 連続90暦日以下、またはいずれの場合でも合計120暦日を超えない期間、当社が行使するものとします。-月 ピリオド。

3.5 報告義務。保有者が登録有価証券を所有している限り、当社は 取引法に基づく報告会社である間は常に、取引所 法のセクション13（a）または15（d）に従って本契約日以降に提出する必要のあるすべての報告を適時に提出し（または、その延長を取得し、適用される 猶予期間内に提出する）ことを約束します。そのようなすべての提出書類の真実かつ完全な写しを保有者に提出する。ただし、すべての書類は 公に提出または委員会に提出された場合に限るEDGARは、 本第3.5条に従って保有者に提供または引き渡されたものとみなされます。当社はさらに、証券法（または当時施行されている後継規則）に基づいて公布された規則144で規定されている免除の範囲内で、保有者が証券法に基づく登録なしに、 保有者が保有する普通株式を売却できるようにするために、 随時必要な範囲で、 保有者が合理的に要求できるさらなる措置を講じることを誓約します。保有者の要求に応じて、当社は、当該要件を遵守しているかどうかについて、正式に権限を与えられた 役員の書面による証明書を当該保有者に送付するものとします。

論文 IV
補償と寄付

4.1 補償。

4.1.1 当社は、法律で認められる範囲で、登録有価証券の各保有者、その役員、取締役 および代理人、および当該保有者を管理する各個人または団体（証券法の意味の範囲内）を、すべての損失、請求、 損害、負債、および自己負担費用（合理的かつ文書化された外部弁護士費用を含むがこれらに限定されない）を補償することに同意します。 登録届出書、 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた重要事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある陳述に起因するまたは、暫定目論見書、その修正または補足、そこに記載する必要がある、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な 事実の省略または省略の疑い。ただし、同じことが（i）当該保有者が当社に書面で利用するために明示的に提供した情報または宣誓供述書に起因または含まれる場合を除きますまたは (ii) いずれかの保有者が所有者情報（以下に定義）を提供しなかったことが原因です。当社は、引受人、その 人の役員および取締役、およびそれらを管理する各個人または団体に補償するものとします。

引受人（証券 法の意味の範囲内）は、保有者の補償に関して前述に規定されているのと同じ範囲で。

4.1.2 登録可能有価証券の保有者が参加する登録届出書に関連して、当該保有者は、かかる登録届出書または目論見書に関連して が使用するよう当社が合理的に要求する情報および宣誓供述書を書面で当社に 提出（または提出させる）ものとします。ホルダー情報」) また、法律で認められる範囲内で、虚偽または虚偽が疑われる記述に起因するすべての損失、請求、損害、負債、および自己負担費用（ 合理的かつ文書化された外部の弁護士費用を含むがこれらに限定されない）について、会社、その取締役、役員、代理人、および （証券法の意味の範囲内で）会社を管理する各個人または団体を補償するものとします。登録届出書、目論見書、暫定目論見書、または修正案に含まれている、または参照により組み込まれた重要事実の その記述またはその補足、またはそこに記載する必要のある、または の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の省略または省略の疑い。ただし、そのような虚偽の記述が、当該保有者によって、または当該保有者に代わって書面で明示的に提供された情報または宣誓供述書に含まれている（または の場合は に含まれていない）範囲に限りますそこでの使用。ただし、 ただし、補償義務は、かかる登録有価証券保有者の間で、連帯ではなく複数あり、 賠償義務と賠償責任があります当該登録有価証券の各保有者の割合は、当該登録届出書に基づく登録可能証券の売却により 当該保有者が受け取った純収入に比例し、これに限定されるものとします。登録有価証券の保有者は、当社の補償に関して前述に規定されているのと同じ範囲で、引受人、その役員、取締役、およびかかる引受人を管理する各個人または団体に（証券法の意味の範囲内で） 補償するものとします。

4.1.3 本契約で補償を受ける資格のある個人または団体は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知するものとします（ただし、速やかに通知しなかった場合でも、かかる不履行が被補償者に重大な損害を与えない限り、本契約に基づく個人または 法人の補償を受ける権利が損なわれないものとします）（賠償当事者）と (ii) 当該補償対象当事者の合理的な判断により当該補償対象当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する場合がある そのような請求については、当該補償当事者が、被補償当事者に対して合理的に満足のいく弁護士のもと当該請求の弁護を引き受けることを許可してください。そのような抗弁が前提となる場合、補償当事者は、被補償当事者が同意なしに行った 和解について、いかなる責任も負わないものとします（ただし、そのような同意を不当に差し控えてはなりません）。 請求の弁護を行う資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、当該請求に関して当該補償当事者が補償するすべての当事者について、複数の 弁護士の費用および費用を支払う義務を負わないものとします。ただし、補償対象の 当事者の合理的な判断により、当該補償対象当事者間に利益相反が存在する可能性がある場合を除きます。および当該請求に関して補償を受けるその他の当事者 いかなる補償当事者も、被補償当事者の同意なしに、判決の締結に同意したり、金銭の支払いであらゆる点で解決できない（およびそのような金銭は、当該和解の条件 に従って補償当事者によって支払われる）、または和解に当該当事者側の過失および過失責任の陳述または承認が含まれる和解 を締結してはならない補償対象者 、または和解に、請求者または原告による当該補償対象者への譲渡が無条件の条件として含まれていない当事者 当該請求または訴訟に関するすべての責任からの免除

4.1.4 本契約に基づいて規定された補償は、被補償者または当該補償対象者の役員、取締役、支配者または団体が 行った調査にかかわらず、完全な効力を有し、 有価証券の譲渡後も存続するものとします。当社および募集に参加する登録有価証券の各保有者は、理由の如何を問わず、当社または当該保有者の補償が利用できない場合に、被補償当事者から当該当事者への拠出について合理的に要求された条項を 定めることにも同意します。

4.1.5 本書に記載されている損失、請求、損害、負債、および自己負担費用に関して、補償当事者からの第4.1条に基づいて提供される補償が利用できないか、 被補償当事者を無害に保つには不十分な場合、 補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、支払われた金額を拠出するものとします。または、かかる損失、請求、損害、負債、および自己負担費用の結果として、 相対的な過失を反映する適切な割合で、被補償対象の 当事者が支払う必要があります補償当事者と被補償者の、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者と被補償当事者の相対的な 過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または重要な事実を述べるための省略の申し立てを含む 問題のある行為が によってなされた（または、省略の場合はその行為ではない）かどうか、または関連する事項を参照して判断されるものとします 当該補償当事者または補償対象当事者から提供された（または省略された場合は提供されていない）情報、および補償当事者および補償対象当事者の相対的な意図、知識、 情報へのアクセスおよびかかる行為を是正または防止する機会。ただし、本第4.1.5条に基づく保有者の責任は、 がかかる責任の原因となる当該募集において当該保有者が受け取った純収入の額に限定されるものとします。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、 上記のセクション4.1.1、4.1.2、4.1.3に定める制限に従い、調査または手続きに関連して当該当事者が合理的に負担した法定手数料、手数料、または自己負担費用が含まれるものとみなされます。 本契約の当事者は、本第4.1.5条に基づく拠出金が、 本第4.1.5条で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しない比例配分またはその他の配分方法によって決定されることは、公正かつ公平ではないことに同意します。（ 証券法第11 (f) 条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した個人または団体は、かかる詐欺的不実表示について無罪 であった個人または団体から、本第 4.1.5 条に基づく拠出を受ける権利を有しないものとします。

論文 V
ロックアップ

5.1 ロックアップ。第5.2条に従い、各ロックアップ当事者は、ロックアップ期間の終了前に ロックアップ株式を譲渡してはならないことに同意します（「」ロックアップ”).

5.2 許可された譲渡人およびその他の例外。

5.2.1 第5.1条に定める規定にかかわらず、各ロックアップ当事者は、ロックアップ期間中に (a) ロックアップ期間中に (i) 会社の役員または取締役、(ii) 当社の 役員または取締役の関連会社または家族、(iii) 当該ロックアップ当事者の直接的または間接的なパートナー、メンバーまたは株主、または関連会社に譲渡することができます

かかる個人または団体またはそれぞれの関連会社が 管理または管理する投資ファンドまたはビークル、または (iv) 他のロックアップ当事者、直接的または間接的なパートナー、当該他のロックアップ当事者のメンバー または株主、当該他のロックアップ当事者の関連会社、または当該個人または団体またはそれぞれの関連会社が管理または管理する関連する投資ファンドまたはビークル 。(b) 個人の場合個人の近親者の 人または受益者が信託の一員である信託への贈与個人の近親者 、当該個人または団体の関連会社、または慈善団体の場合、(c) 個人の場合は、子孫法 および個人の死亡時の分配により、(d) 個人の場合は、適格な国内関係命令に従い、(e) 当該ロックアップ当事者のパートナー、メンバー、または株主にロックアップ・パーティーの解散時の ロックアップ・パーティーの組織文書、(f) 善意の抵当権、抵当権、または質権に関連する修正後のロックアップ・パーティーの組織文書善意の貸付若しくは債務取引若しくはこれに基づく執行に関連する金融機関 、(g) 当社に対する金融機関、または (h) 清算、 合併、取り決め、合併、合併、株式交換、組織再編、取締役会またはその正式に権限を有する委員会が承認した公開買付け 、または当社のすべての株主が取引を行うこととなるその他の同様の取引に関連する金融機関締切日以降の現金、証券、またはその他の財産の普通株式 。両当事者は、ロックアップ当事者の許可譲受人 が、ロックアップ株式の取得時および取得後に、ロックアップ株式 に関して本第5条に定める譲渡制限の対象となることを認め、同意します。

5.2.2 第5.1条に定める規定にかかわらず、各ロックアップ当事者は、(a) 取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引計画の確立（ただし、 そのような計画ではロックアップ期間中のロックアップ株式の譲渡は規定されていない）または（b）次の条件を満たす譲渡に関連して、ロックアップ期間中に ロックアップ株式を譲渡することができます。 普通株式を購入する権利の行使または株式に基づく報奨の権利確定に関連する源泉徴収義務（ 以下を含むがこれに限定されない）、販売から補償までの取引。

5.3 既存のロックアップの終了。本第5条のロックアップ条項は、インサイダーレターの第7条に含まれるロックアップ条項 に優先するものとし、インサイダーレターの第7条の規定は、本契約の日付をもってそれ以上効力を持ちません 。

記事 VI
その他

6.1 通知。本契約に基づく通知または通信は書面で行われ、(i) 通知を受ける当事者宛の米国 郵送、郵便料金を前払いし、登録または返品受領証を請求して登録または証明すること、(ii) 配達の証拠を提供する宅配便による 配送、または (iii) 手渡し、電子メール、またはファクシミリによる送信によって行う必要があります。 上記の方法で郵送、配送、または送信される各通知または通信は、 郵送通知の場合は郵送日の翌営業日に、 配達サービス、手渡し、電子メール、またはファクシミリで配信された通知の場合は、配達時に十分に伝達されたものとみなされます。 受取人宛て（配達領収書またはメッセンジャーの宣誓供述書を添えて）、または受取人が提示した時点で配達が拒否されたとき。 以下の通知または通信

本契約は、 社の場合は、NioCorp Developments Ltd.、サウスヨセミテストリート7000号、スイート115、コロラド州センテニアル 80112、注意：マーク・スミス、 宛てに、 宛てに、会社の帳簿 および記録に記載されている所有者の住所、電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛ててください。いずれの当事者も、本契約の他の当事者への書面による通知により、いつでも通知先の住所を変更することができます。 そのような住所の変更は、本第6.1条に規定されているように、通知の送付後5営業日後に有効になります。

6.2 譲渡。第三者受益者はいません。

6.2.1 本契約および本契約に基づく当社の権利、義務および義務は、 によって全部または一部を譲渡または委任することはできません。

6.2.2 セクション6.2.4およびセクション6.2.5に従い、本契約と に基づく保有者の権利、義務および義務の全部または一部は、登録可能証券を譲渡する保有者の許可譲渡先に譲渡することができます。 NioCorp保有者、投資家保有者およびスポンサーに関して、本契約に基づく当該保有者に個人的な権利を譲渡することはできません （i）各NioCorp保有者は、本契約に基づく権利を 次のように譲渡することが許可されている場合を除き、全部または一部を譲渡または委任することができます1つ以上の関連会社、または当該NioCorp保有者の の直接的または間接的なパートナー、メンバーまたは株主のNioCorp保有者（かかる譲渡は、当該NioCorp保有者または当該譲受人の権利を減少または倍増させるものではないと理解されます） （ii）各投資家は、投資家所有者としての権利を1つ以上の関連会社に譲渡することが許可されるものとします または当該投資家保有者の直接的または間接的なパートナー、メンバー、または株主（かかる譲渡は、 以下の権利を 減少または倍増させるものではないと理解される場合）当該投資家保有者（またはかかる譲受人）および（iii）スポンサーは、スポンサーとしての 権利を、1つ以上の関連会社、またはスポンサーの直接的または間接的なパートナー、メンバー、または株主（スポンサーメンバーを含む）に譲渡することが許可されるものとします。これには、疑義を避けるために付記すると、任意の登録者の分配 に関連する権利の譲渡が含まれるものとします。スポンサーが会員に対して保有する有価証券（かかる譲渡は、スポンサーまたは当該譲受人の権利を減少または倍増させるものではないと理解される場合）。第 (iii) 項に従ってスポンサーがスポンサーメンバーに譲渡した場合、 がスポンサーにとって個人的な権利は、スポンサーマネージャーの同意がある場合にのみスポンサーメンバーによって行使されるものとします。

6.2.3 本契約および本契約の規定は、各当事者とその後継者 、および許可された譲受人を含む保有者の許可された譲受人を拘束し、その利益につながるものとします。

6.2.4 本契約は、本契約に明示的に 定められている場合を除き、本契約の当事者ではない個人または団体にいかなる権利または利益も付与しないものとします。

6.2.5 いずれかの当事者による本契約に基づく当該当事者の権利、義務、および義務の譲渡は、当社が (i) 本契約の第6.1項に定める譲渡の書面による通知と、(ii) 当社にとって合理的に満足できる形式で、本規約および に拘束されるという譲受人の書面による合意を受領しない限り、 を拘束するものではなく、 を拘束するものでもありません本契約の規定（本契約の補遺または加入証明書によって達成される場合があります。これには、次の形式の加入者も含まれます。

別紙A（ここに添付）。本第6.2条に規定されている場合以外に行われた 譲渡または譲渡は無効となります。

6.3 カウンターパート。本契約は複数の対応物（ファクシミリまたはPDFを含む）で締結される場合があり、 はそれぞれ原本とみなされ、これらすべてが一緒になって同じ文書を構成するものとし、作成する必要があるのはそのうちの1つだけです。

6.4 準拠法、裁判地。本契約のいずれかの当事者が本契約を締結できる場所にかかわらず、 両当事者は、(1) 本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとし、(2) 本契約に関して取られる訴訟の 裁判地は、ニューヨーク州のニューヨーク郡にある州裁判所または連邦裁判所であることに明示的に同意します。

6.5 陪審員による裁判。本契約の各当事者は、本契約に基づいて生じる可能性のある論争には 複雑で困難な問題が含まれる可能性があることを認識し、同意します。したがって、各当事者は、 直接的または間接的に生じる、直接的または間接的に生じる 件の訴訟について、適用法で認められる最大限の 範囲で、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します本契約または本契約で企図されている取引との関連または関連する。

6.6 修正および修正。本契約は、(a) 当社および (b) その時点で未払いの登録可能有価証券総数 の過半数の保有者の書面による同意を得て、本契約に定められた条項、契約 および条件の遵守を放棄することができます。ただし、上記にかかわらず、本契約の の修正または本契約の放棄にはスポンサーまたはその許可を受けた譲受人が登録可能な有価証券を 保有している限り、スポンサーマネージャーの書面による同意。ただし、修正がある場合はその旨を条件とします本契約または保有者に悪影響を及ぼす本契約の権利放棄は、 会社の資本株式の保有者としての立場においてのみ、他の 保有者と（その立場において）大きく異なる方法で、影響を受ける保有者の同意を必要とするものとします。保有者または当社 と本契約の他の当事者との間での取引や、保有者または当社が本 契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりした場合でも、保有者または会社の権利または救済を放棄したことにはなりません。当事者による本契約に基づく権利 または救済措置の単一または部分的な行使は、かかる当事者による本契約または本契約に基づくその他の権利または救済の放棄とはみなされず、また、 に基づくその他の権利または救済の行使を妨げるものでもありません。

6.7 その他の登録権。(i) 第三者投資家登録権契約、(ii) NioCorpが保証する登録義務、(iii) GX手数料契約で検討されている登録権義務、および (iv) Lind契約を除き、 当社は、登録可能な有価証券の保有者以外の個人または団体が 当社に有価証券の登録を要求する権利を有しないことを表明し、保証します売却する会社、または当該会社の有価証券を売却するために当社が提出する登録届出書 に含めること自身のアカウント、または他の個人または団体のアカウント。の

当社は、 証券法に基づき、(a) スポンサーマネージャーの事前の書面による同意なしに、 証券法に従い、本契約に基づいて保有者に付与された普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）を登録する権利を スポンサーマネージャーの事前の書面による同意なしに、 証券法に基づいて登録可能な有価証券を付与しないことに同意し、誓約します。または (b) 本契約に基づいて保有者に経済的かつ法的に同等の権利を付与し、保有者が以下の利益を受けることができるようにすることそのようなより有利な、または上級の の利用規約さらに、当社および各保有者は、本契約が他の登録 権利契約または同様の条件を持つ保有者とのその他の契約に優先することを表明および保証し、当該の 契約と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

6.8 期間。本契約は、(a) 10 日のうち早いほうに終了するものとします。^番目の) いずれかの保有者に関する本契約締結日 および (b) 当該保有者が登録可能な有価証券を保有しなくなった日の記念日。第 3.5 条および第 4 条の規定は、終了後も存続するものとします。

6.9 所有者情報。各保有者は、書面で要求された場合、当社が本契約に基づいて決定を下すために、当該保有者が保有する登録可能 証券の総数を当社に提示することに同意します。

6.10 分離性。両当事者の希望と意図は、執行が求められている各法域で適用される法律および公共政策の下で許容される最大限の 範囲で本契約の条項を施行することです。したがって、本契約のいずれかの特定の条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって無効、禁止または執行不能と裁定された場合 、そのような法域における当該条項は、本契約の残りの条項を無効にしたり、 本契約の有効性または執行可能性に影響を与えたり、いずれかの条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、 無効となります。その他の 管轄区域。上記にかかわらず、当該条項を当該法域において無効、禁止、または執行不能にならないように さらに狭義に区切ることができる場合、当該法域については、本契約の残りの条項を無効にしたり、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、その範囲を狭く記述するものとする。

6.11 完全合意、改訂。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ完全な合意と理解を構成し、かかる主題に関する従前のすべての合意および理解に優先します。 終了時には、元のRRAはもはやいかなる力も効力も持たないものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、以下に署名した 人は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で本契約を締結させました。

スケジュール 1

NioCorp ホルダー

マーク・A・スミス

ニール・シャー

スコット・ホーナン

ジム・シムズ

マイケル・J・モリス

デヴィッド・C・ベリング

アンナ・カストナー・ワイトマン

フェルナンダ・フェンガ

ニルサ・ゲレロ・マホン

ピーターオリバー

スケジュール 2

投資家ホルダー

GX スポンサー II 合同会社

BTIG, LLC

別紙A

登録権契約ジョインダー

以下の署名者は を実行し、このジョインダーを配信しています（これ」ジョインダー」) 2023年3月17日付けの修正および改訂された登録権契約に基づく（今後同じ内容が改正される可能性がある、 the」登録権契約」）には、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された企業である NioCorp Developments Ltd.（「」会社」)、 、およびその中で当事者として指定されているその他の個人または団体。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、登録権契約に規定されている の意味を有するものとします。

本ジョイント契約を締結して当社に引き渡すことにより、また本契約の相手方の締結時に当社が本契約を受諾した場合、 は、署名者が登録権契約の最初の署名者であった場合と同様に、登録可能有価証券の保有者として登録権契約の当事者となり、拘束され、これを遵守することに同意します 署名者の 普通株式および当社のその他の株式は、登録に基づく登録可能証券として含まれるものとしますそこに規定されている範囲での権利契約 。

したがって、以下の署名者 は、__________の__________日、20__日の時点でこのJoinderを実行して引き渡しました。

____________、20__ の時点で合意および承認されました

ニオコープ・デベロップメント株式会社

投稿者:__________________________

名前:

その: