別紙4.2

実行バージョン

譲渡、 承諾および修正契約

この譲渡、承認 および修正契約（これ」合意」）は、2023年3月17日現在、デラウェア州の企業である（i）GX Acquisition Corp. IIによって設立および締結されています（「」スペース」)、(ii) ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて 組織された会社、NioCorp Developments Ltd. (the」会社」)、(iii) Continental Stock Transfer & Trust Companyを既存のワラントエージェントとして（ワラント契約で定義されているとおり）、（」コンチネンタル「), と (iv) デラウェア州の企業であるComputershare Inc. (」コンピューターシェア株式会社」) とその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A. は、連邦公認信託会社です。(」信託会社、」そして、コンピューターシェア Inc. と共同で、」コンピューターシェア」)、後継のワラントエージェントとして。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語 には、保証契約（以下に定義）（保証契約で が定義されていない場合は、企業結合契約（以下に定義））で該当する用語にそれぞれの意味が割り当てられるものとします。

リサイタル

一方、SPACと Continentalは、2021年3月17日付けの特定の保証契約（この 契約による修正を含むがこれに限定されない）の当事者であり、「ワラント契約」）に従い、コンチネンタル航空は、SPACの新規株式公開で発行されたSPACの普通株式 株を購入するための（i）ワラントの発行、登録、譲渡、交換、償還および行使に関して、SPACのワラント 代理人として行動することに同意しました（」オファリング」) (ザ」パブリックワラント」), (ii) デラウェア州の有限責任会社であるGX Sponsor II LLCが取得したSPACのユニットの基礎となる普通株式の購入ワラント（「」スポンサー」)、本オファリングと同時に行われる私募による私募によるもの (「」私募ワラント 」)、および (iii) 最大1,500,000ドルの運転資本ローンの転換時に、スポンサーまたはスポンサー の関連会社、またはSPACの特定の執行役員および取締役に発行可能な普通株式を購入するワラント（「」ワーキング キャピタルワラント」そして、公募新株予約権および私募新株予約権と合わせて、」ワラント”);

一方、2022年5月26日には、(i) SPAC、(ii) 当社、および (iii) デラウェア州の企業であり、当社の直接の 子会社であるBig Red Merger Sub Ltd（」マージャー・サブ」)、企業結合契約を締結 (「」ビジネス コンビネーション契約”);

一方、企業結合契約 に従い、そこで検討されている取引が完了した時点で、（a）合併サブはSPACと合併してSPACに統合され、SPACは合併後も存続します（「」最初の 合併」); (b) 企業結合契約およびそれに関連する付随契約で検討されている取引に関連して償還権 を行使することを選択していない株主が保有するSPACのすべてのクラスA株式は、SPACのクラスA普通株式（当該株式、」第1回合併クラスA株式」), 第1回合併の存続会社として、(c) 当社は、当社の普通株式（ 額面金額なし）と引き換えに、すべての第1回合併クラスA株式を購入します（」会社の普通株式」) (ザ」交換」)、(d) 当社 は、交換の発効日の直前に発行され未払いのワラント契約および各ワラントを引き継ぎます (the」有効時間」) は会社の普通株式を取得するためのワラントに変換されます (a」 社の保証」), (e) 第1回合併クラスA株式はすべて、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて組織された であり、当社の直接の完全子会社である0896800 B.C. Ltd. に当社が拠出することになります（」中級 ホルドコ」）、インターミディエイト・ホールドコの直接子会社となるインターミディエイト・ホールドコの追加株式と引き換えに、(f) ネブラスカ州の法人でインターミディエイト・ホールドコの直接完全子会社であるエルク・クリーク・リソース・コーポレーションは、 SPACと合併してSPACになり、SPACはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社として合併後も存続します（「」第二次合併」 そして、最初の合併と合わせて、」合併」) および (g) 第2次合併の発効後、 第2次合併の存続企業である当社とSPACはそれぞれ、両当事者が相互に合意する比率で 株式併合を実施します。

一方、企業結合契約およびワラント契約のセクション4.4に規定されているように、 発行済みおよび未払いの各ワラントは、（企業結合契約で定義されている）クラスA株式（企業結合契約で定義されている）に対して行使できなくなり、代わりに（本書で修正されたワラント契約の条件に従い）会社の普通株式に対して行使できるようになります。

一方、当社 株の普通株式は、ワラント契約の当該第4.4条で定義されている代替発行を構成します。

一方、 発効日をもって、当社は、本ワラント契約に基づく後継ワラントエージェントとして Computershare を任命したいと考えています。 上記を推し進めるために、当社は、ワラント契約の第 8.2.1 条において、後継の ワラントエージェントがマンハッタン区、市およびニュー州に主たる事務所を持つニューヨーク州法人の要件を放棄しました。ヨーク;

一方、 当該任命に関連して、コンチネンタル航空は、本書により修正されたワラント契約 に基づくワラントエージェントとしての権利、利益、義務をすべてコンピューターシェアに譲渡することを希望し、 はかかる譲渡および引き受けを承認したいと考えています。

一方、SPACの取締役会 は、企業結合契約で検討されている取引の完了は（保証契約で定義されている）企業結合を構成すると判断しました。

一方、 合併に関連して、SPACはワラント契約におけるすべての権利、権原および利益を当社に譲渡することを望んでおり、 は、かかる譲渡を受け入れ、ワラント契約に基づくSPACのすべての責任と義務を 同じ力で、あたかも当社が最初にワラント契約の当事者であったかのように引き受けたいと考えています。

一方、ワラント契約のセクション 9.8では、とりわけ、SPACとワラントエージェントは、両当事者が必要または望ましいと見なす可能性のあるワラント契約に基づいて 発生する事項または質問に関するその他の条項を追加または変更する目的で、登録所有者（i）の 同意なしにワラント契約を修正することができ、両当事者が利益に悪影響を及ぼさないと見なすものと規定しています。登録保有者の 、および (ii) 第4.4条に基づく代替発行の引渡しを規定すること。

したがって、 本契約の前提および相互の約束を考慮し、本契約に含まれる 表明、保証、および契約を考慮して、本契約により法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1。譲渡 および仮定、同意。

(a) 割り当て と仮定。SPACは、発効日現在のワラント契約および ワラント（それぞれ本書により修正される）に対するSPACの権利、権原および利益のすべてを当社に譲渡します。当社は、発効日以降に生じる保証契約およびワラント（それぞれ 本書により改正）に基づくSPACのすべての責任および義務を、当社が当初 ワラント契約の当事者であった場合と同じ効力をもって引き受け、その期限が到来すると、 を全額支払い、履行し、満たし、履行し、満たし、および履行し、 全額履行することに同意します。

(b) 同意。 コンチネンタルは、SPACが保証契約およびワラントを当社に譲渡すること、および本契約のセクション1 (a) に基づく保証契約に基づくSPACの義務を 社が引き受け 発効日をもって発効すること、本契約のセクション1 (a) に従って当社が保証契約を引き継ぐこと、および本契約のセクション1 (a) に従って当社がSPACからワラントを引き継ぐことに同意します 発効時点において、かつ 発効日以降に効力を発揮するワラント契約およびワラントの継続に限ります。ただし、この限りではありません保証契約およびワラント（それぞれ本書により改正）、およびワラント契約と本契約のすべての条項、契約、 契約条件への回数。

2。後継ワラントエージェントの任命 当社は、本ワラント契約 に基づいて後継ワラントエージェントとしてコンピューターシェアを任命し、コンチネンタルはここに譲渡し、コンピューターシェアは、発効日をもって、ワラント契約およびワラントに基づくコンチネンタルの の権利、利益、義務をすべてワラントエージェントとして受け入れ、引き受けることに同意します。ただし、コンピューターシェアは 何ら引き受けないものとします 発効日より前に生じた保証契約（本書により改正）に基づくコンチネンタルの責任および義務のうち

3。保証契約の改正 。当社とワラントエージェントは、本第3条に規定されているワラント契約の以下の改正（発効時点で発効）に同意します。当社は、本第3条 (i) に定めるワラント 契約の改正が必要かつ望ましいものであり、ワラント契約に基づく 登録保有者の権利にいかなる重大な影響も及ぼさないこと、および (ii) ワラント契約のセクション 4.4に基づく代替発行の提供を規定することを認め、同意します。

(a) 前文 および「会社」、「保証代理人」および「譲渡代理人」への言及。ワラント 契約の前文は、（i）「デラウェア州の法人であるGX Acquisition Corp. II」を削除して「ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて組織された会社であるNioCorp Development Ltd.」に置き換え、（ii）「ニューヨーク州の法人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyをワラントエージェントとして削除することにより、ここに修正されます（令状 エージェント」, 本書では「」とも呼ばれます転送エージェント」)」そしてそれを「デラウェア州の 法人 Computershare Inc.」に置き換えてください (」コンピューターシェア株式会社」)、およびその関連会社である連邦公認の 信託会社であるComputershare Trust Company, N.A. (」信託会社「そして、コンピュータシェア社と共同で、ワラントエージェントとしての立場で 」ワラントエージェント」)。」その結果、(x) ワラント 契約における「会社」へのすべての言及（そのすべての付属品を含む）は、SPACではなく当社を指すように修正されるものとします。（y） 文脈で別段の定めがない限り、保証契約における「ワラントエージェント」への言及はすべて（そのすべての付属品を含む）Computerを指すように修正されるものとしますコンチネンタルではなくターシェア、および 保証契約における「譲渡代理人」へのすべての言及（そのすべての付属品を含む）は、以下のように修正されるものとします。Computershare Investor Services Inc. は、コンチネンタルではなく当社の普通株式の譲渡代理人として、カナダの法律に基づいて設立された 法人です。

(b) リサイタル。 保証契約書の1ページ目のリサイタルはここに削除され、次のようにすべて置き換えられます。

「一方、 GX アクイジションコーポレーションII (」GX」) 新規株式公開を完了しました (「」オファリング」) GXの持分証券の単位 。各単位はGXクラスA普通株式1株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル (the」GX 普通株式」)、および償還可能な公的ワラント (以下に定義) の 3 分の 1 (「」単位」) およびこれに関連して、本オファリングにおいて一般投資家に10,000,000,000ワラントを発行および引き渡しました（「」パブリックワラント」); そして

一方、 2021年3月17日、GXはデラウェア州の有限責任会社であるGS Sponsor II LLCと特定の私募ワラント購入契約を締結しました（「」スポンサー」）に従い、スポンサーは、本書の別紙Bに記載されている記載事項が記載されたオファリングのクロージングと同時に、合計5,666,667件のワラントを購入することに同意しました（「」非公開 配置ワラント」）私募ワラント1件あたり1.50ドルの購入価格で。そして

一方、 予定されている初期合併、資本交換、資産取得、 株式購入、再編、またはGXと1つ以上の事業が関与する同様の企業結合に関連するGXの取引費用を賄うために、 スポンサーまたはスポンサーの関連会社、またはGXの特定の執行役員および取締役は、GXの必要に応じてGX資金を貸付することができましたが、義務はありませんでした。そのうち1,500,000ドルまでの融資が、 1件あたり1.50ドルの価格で、最大1,000,000件の私募ワラントに転換できる可能性があります私募ワラント (「」運転資本ワラント」); そして

一方、 オファリングの完了後、GXは追加のワラントを発行する可能性があります (」IPO後のワラント」そして、私募新株予約権、運転資本新株予約権、公募新株予約権と合わせて GX ワラント」) 合併、資本的株式交換、資産取得、株式購入、組織再編 、またはGXと1つ以上の事業が関与する同様の企業結合に関連して、またはGXによる完了後、

一方、 GXは証券取引委員会に提出しました（」手数料」) フォーム S-1、ファイル番号 333-253390 ( ) の登録届出書登録ステートメント」) および目論見書 (「」目論見書」)、改正された1933年の証券法に基づく 登録については、 証券法」）、ユニットに含まれるユニット、パブリックワラントおよび GX普通株式のうち、

一方、 は2022年9月25日に、(i) GX、(ii) 当社、および (iii) デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるBig Red Merger Sub Ltd (」マージャー・サブ」）を締結した特定の企業結合契約（本契約の日付以降に 修正される場合があるため、」企業結合契約」）その結果、GX普通株式 の各株式は、当社の普通株式11.1829212株（額面額なし）を受け取る権利と交換されるものとします（」会社の普通株式」) (ザ」交換」); そして

一方、 企業結合契約および本契約の第4.4条に従い、最初の合併発効時期 （企業結合契約で定義されているとおり）直後に、発行済みおよび未払いのGXワラントはそれぞれGX 普通株式に対して行使できなくなり、代わりに（本契約の条件に従い）会社の普通株式（各 a」）に対して行使可能になります。令状」と、まとめると、」ワラント」); そして

一方、 2023年3月17日、当社、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、ニューヨーク州の法人、GX（」コンチネンタル」）、 およびワラントエージェントは、本契約の特定の修正を規定する譲渡、引き受けおよび修正契約を締結しました。 は、最初の合併発効時に発効し、（i）セクション 4.4に基づく代替発行の交付を規定し、および（ii）企業結合（ で定義）に関連する特定の事項に対処するために必要または望ましいと考えられる本契約の特定の修正を規定しました。（企業結合契約）（ワラントエージェントをコンチネンタルの後継ワラントエージェントに任命することを含む）、および とみなされる当事者は、登録保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとする。

一方、 当社は、ワラントエージェントに当社に代わって行動することを望んでおり、ワラントエージェントは ワラントの発行、登録、譲渡、交換、償還および行使に関連して、喜んでそのように行動します。

一方、 当社は、ワラントの形式と規定、ワラントの発行および行使の基準となる条件、および 当社、ワラント代理人、およびワラントの保有者のそれぞれの権利、権利の制限、および免責を規定したいと考えています。

一方、 ワラントが会社に代わって執行され、 ワラントエージェントによって、またはワラントエージェントに代わって 副署名された場合に、当社の有効で拘束力のある法的義務を履行し、本契約の履行と引き渡しを 承認するために必要なすべての行為および実行が行われています。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互の合意を考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。」

(c) 副署名の効果。保証契約の第2.2条は本契約により完全に削除され、以下の に置き換えられます。

「2.2。副署名の効果 。物理的な証明書が発行された場合、すべてのワラントについて同じ署名者である必要はない、ワラントエージェントの権限のある署名者の 手動またはファクシミリ署名による署名がない限り、そのようなワラント証明書は無効で効力がないため、その所有者は行使できません。」

(d) ワラントの取り外し可能性。保証契約の第2.4条はここに削除され、以下に置き換えられます。」[意図的に 省略されています]」; ただし、保証契約（本書で修正されたもの）のすべての目的では、そこに定められている「営業日」という定義済みの用語が保持されるものとします。

(e) 普通株式への言及。ワラント契約における「普通株式」への言及（そのすべての別紙を含む）はすべて、会社の普通株式を意味するものとします。

(f) 株主への言及。ワラント契約における「株主」への言及（そのすべての別紙を含む）はすべて削除され、「株主」への言及に置き換えられるものとします。

(g) 企業結合への言及。保証契約における「企業結合」への言及（そのすべての付属品を含む）はすべて、当社が検討している取引への言及となるものとします

企業結合契約、および保証契約における「企業結合の完了」およびそれらのすべてのバリエーション（ そのすべての記載を含む）への言及は、企業結合契約で検討されている取引の完了を指すものとします。

(h) 保証書。保証契約の別紙Aは、別紙A全体を削除し、 添付の新しい別紙Aに置き換えることにより修正されます。

(i) キャッシュレス運用。これにより、保証契約に以下の新しいサブセクション3.3.6が挿入されます。

「3.3.6。キャッシュレスエクササイズ。 ワラントのキャッシュレス行使に関連して、当社は計算してワラントエージェントに送付するものとし、ワラントエージェント は本契約に基づき、当該キャッシュレス行使により発行される会社の普通株式の数を決定する義務を負わないものとし、 ワラントエージェントには、 会社の普通株式の数に関する当社の決定が次のようになるかどうかを計算または確認する義務も負わないものとします。そのような演習で出されたものは正確です。」

(j) コストベース。これにより、保証契約に以下の新しいサブセクション3.3.7が挿入されます。

「3.3.7。コストベース。

(a) 現金行使の場合、当社は、本書により ワラントエージェントに対し、新たに発行された株式の費用基準を記録し、その後 書面でワラントエージェントに通知するよう指示します。

(b) キャッシュレス行使の場合、 当社は、キャッシュレス行使に関連して発行可能な会社 普通株式の数を本契約のセクション3.3.1に従ってワラントエージェントに確認した時点で、キャッシュレス行使に従って発行された株式の費用基準を提供するものとします。」

(k) ワラントの変更に関する通知。保証契約のセクション4.5が修正され、その最初の全文の直後に 次の内容が追加されます。

「保証代理人は、 そのような通知およびそこに含まれる調整または記述に依拠する権利を有するものとし、それに関して一切の義務または責任を負わないものとし、 は、そのような通知を受け取らない限り、そのような調整またはそのような出来事について知っているとはみなされないものとします。 会社はまた、新規または修正された行使条件をワラントエージェントに提供するものとします。」

(l) 形式のワラント。保証契約の第4.7条は、「ただし、 」を完全に削除することで修正されます。ただし、 当社は、いつでも独自の裁量により、当社が適切と判断し、その内容に影響しない 保証およびその後発行または共同署名された未処理のワラントと、 未処理のワラントと引き換えまたは代替となるかを問わず、それ以外の場合は、「変更後」の形式にして、以下の「ただし 」に置き換えることができます。ただし、当社はいつでも独自の裁量により行うことができます当社が 適切と見なす可能性のあるワラントの内容に影響を与えない変更を行うこと、またはワラントエージェントの事前の書面による同意なしに、ワラントエージェントの権利、義務、 義務または免責事項、およびその後発行または副署名されたワラントは、未処理のワラントと引き換えまたは代替またはその他の方法で 変更後の形式にすることができます。」

(m) 転送の登録。保証契約のセクション5.1は、以下によって修正されます。

証券譲渡協会） および振替に関する適切な指示を添付してください。」;

(n) ワラントの紛失、盗難、切断、または破棄。保証契約の第7.2条は本契約により完全に削除され、 以下に置き換えられます。

「7.2 令状の紛失、盗難、切断、 、または破棄。ワラントが紛失、盗難、切断、または破壊された場合、当社とワラントエージェントは、その裁量により補償またはその他の方法で課す条件で 、当該証明書に明記されていることをワラントエージェントに通知しない限り、 保証人による自己満足のいく無償ペナルティ 保証債の受領を含む場合があります（ワラントエージェントによる 保証債の受領が含まれる場合があります）。} は善意の購入者によって取得されたもので、（ワラントが切断された場合は、その放棄も含む）同額面の新しい ワラントを発行する必要があります。そして、令状が紛失、盗難、切断、または破壊された日付。保証担当者は、その選択により、 証明書の提示により、そのような補償なしに、切断された証明書の交換用ワラントを発行することができます。そのような新しいワラントは、紛失、盗難、切断、または破壊されたとされるワラントが いつでも誰によっても執行可能であるかどうかにかかわらず、 会社の代替契約上の義務となります。」

(o) 会社の普通株式の留保。保証契約の第7.3条は、本契約により修正され、その最初の全文の直後に 次の内容が追加されます。

「当社は、ワラントおよび関連する会社普通株式の準備金を設定するために、取引所の発効日より前に、該当するすべてのワラントまたは会社の普通株式が実質的に であるという趣旨の意見を提出するものとします。

(p) 後継ワラントエージェントの任命保証契約のサブセクション8.2.1は、以下によって修正されます。

(q) ワラントエージェントの合併または統合。保証契約のサブセクション8.2.3が修正され、 への言及がすべて削除されました “法人”そしてそれらを次のように置き換えてください “エンティティ”.

(r) 報酬。保証契約のサブセクション8.3.1は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。

「8.3.1。報酬。 会社は、相互に合意する 料金表に従って、本契約に基づくワラントエージェントとしてのサービスに対して合理的な報酬をワラントエージェントに支払うことに同意し、準備、引き渡し、交渉、修正に関連して発生した合理的かつ文書化されたすべての費用 （合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む）を、要求に応じてワラントエージェントに払い戻します。、 本契約の管理と実行、および本契約に基づく義務の行使と履行。」

(s) 会社の声明への依存これにより、保証契約のサブセクション8.4.1が完全に削除され、 が次の内容に置き換えられます。

「8.4.1。会社の声明への依存。 本契約に基づく義務を履行するにあたり、保証代理人は、本契約に基づく措置を講じる、苦しむ、または講じない前に、当社が事実または 事項を証明または立証することが必要または望ましいと見なすものとします。そのような事実または事項 （それに関する他の証拠が本書に具体的に規定されている場合を除きます）は、 が署名した声明によって決定的に証明され、確立されたものとみなされます。共同最高経営責任者、最高財務責任者、社長、執行副社長、副社長、秘書 または会社の取締役会の共同議長を務め、ワラントエージェントに引き渡されます。この証明書は、ワラントエージェントにとって 完全な承認および保護となるものとし、ワラントエージェントは、当該証明書を合理的に信頼して、本契約の規定に基づいて当社が 講じた、被った、または取らなかった措置について、一切の責任を負わないものとします。ワラントエージェントは、会社から書面による通知を受けるまで、権限を与えられた役員の権限変更について 通知を受けることはないものとします。」

(t) 賠償。保証契約のサブセクション8.4.2は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。

「8.4.2。賠償。当社は ワラントエージェントを補償し、ワラントエージェントが行った、または被った措置について、支払われた、発生した、または対象となるあらゆる責任、損失、損害、判決、罰金、違約金、請求、 要求、和解、費用または費用（判決、費用、および合理的な弁護士費用を含む）について、保証エージェントを補償し、保証エージェントを無害に保つことに同意します 本契約に基づく義務の執行、承認、管理、行使、および履行に関連して ワラントエージェントが引き受けることは省略されています（ を含む）br} 保証代理人の重大な過失、故意の違法行為、または悪意の結果として生じた場合を除き、直接的または間接的に生じる賠償請求に対する弁護、または本契約に基づく 権利の行使にかかる合理的な費用および費用（各 ケースにおいて、管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不能な判決により決定される）。ワラントエージェントは、本契約に基づき 自身の重大な過失、故意の違法行為、または悪意についてのみ責任を負うものとします（いずれの場合も、 管轄裁判所の最終的な控訴不能な判決により決定されます）。本契約にこれと異なる定めがあっても、 本契約に基づく保証代理人の責任は、保証代理店からの回収が求められている事象の直前の 12 か月間に当社が保証代理店に支払った手数料（ただし、払い戻された費用は含まれません）の金額に限定されるものとします。ただし、かかる賠償責任の上限は、いかなる責任にも適用されないものとします。 ワラントエージェントの重大な過失、不誠実、または故意の違法行為から生じる登録保有者による請求（重大な過失は悪い）信条または故意の不正行為は、管轄権を有する裁判所による最終的かつ控訴不能な判決によって決定されなければなりません。」

(u) ワラントエージェントの責任。保証契約のセクション8.4が修正され、以下の新しいサブセクションが挿入されました。

「8.4.4。法律顧問。 ワラントエージェントは、ワラントエージェントが不誠実、詐欺、重大な過失、または故意の不注意がない限り、 ワラントエージェントがそのような助言または意見に従って講じた、または省略した措置について、ワラントエージェントに完全かつ完全な承認と保護を与えるものとし、その 弁護士の意見または助言は、ワラントエージェントにとって完全かつ完全な承認および保護となるものとします。行為（それぞれ は、管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能な判決によって決定されなければなりません）。

8.4.5。契約とワラントへの依存 保証代理人は、本契約または ワラントに含まれる事実の陳述またはリサイタル（その副署名を除く）について、またはそれを理由として責任を負わず、またそれらを検証する必要もないものとします。ただし、そのような記述およびリサイタルはすべて当社のみが行ったものとみなされます。

8.4.6。特定の 事項については責任を負いません。ワラントエージェントは、本契約の有効性、または本契約の締結および 引き渡しに関して一切の責任を負わないものとします（ワラントエージェントによる本契約の期限の執行を除く）。また、本契約またはワラントに含まれる の契約または条件の当社による違反についても責任を負わないものとします。また、ワラントの行使可能性の変更についても責任を負わないものとします。または本契約に基づいて要求される調整、またはかかる調整の方法、方法、金額について責任を負う者 、またはそのような調整を必要とする事実の存在。また、本契約または ワラントに従って発行される有価証券の承認または留保について、または他の有価証券が発行された時点で有効に承認および発行され、全額支払われ、評価不能になるかどうかについて、本契約に基づくいかなる行為によっても 何らかの表明または保証を行うものとみなされないものとします。

8.4.7。会社証券の取引の自由。 米国証券法を含む適用法に従い、ワラントエージェントおよび ワラントエージェントの株主、取締役、役員、または従業員は、当社のワラントまたはその他の証券を購入、売却、または当社が関心を持つ可能性のある 取引に金銭的利害関係を持つこと、または当社と契約または当社に金銭を貸付すること、またはその他の方法で完全かつ自由に行動することができます ただし、本契約ではワラントエージェントではありませんでした。本書のいかなる規定も、ワラントエージェントまたはワラントエージェントの当該株主、取締役、 役員または従業員が、当社またはその他の法人のために他の立場で行動することを妨げるものではありません。

8.4.8。自己資金のリスクはありません。本契約の 条項のいずれも、本契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使において、かかる資金の返済またはかかるリスクまたは責任に対する適切な補償が 存在しないと合理的に信じる場合、保証代理人が自己資金の支出またはリスクを負うこと、またはその他の方法で金銭的負債を負うことを要求しないものとします それに。

8.4.9。通知なし。保証代理人 は、保証代理人による措置を必要とする可能性のある事象または条件 を含め、本契約に基づく事象または条件について通知を受ける必要はなく、また通知を受けたとみなされることもありません。ただし、保証代理人にかかる事象または状態について 当社から書面で具体的に通知されるものとし、本契約により保証代理人に送付する必要のあるすべての通知またはその他の文書は、 有効であり、本契約の第9.2条に規定されているようにワラントエージェントが受領し、当該通知が送付されていない場合には、 保証担当者は、そのような事象または状態は存在しないと決定的に判断する場合があります。

8.4.10。あいまいさ。 本契約または通知、指示、指示、要求、またはその他の通信にあいまいさまたは不確実性があると ワラントエージェントが判断した場合、 ワラントエージェントが受け取った書類または文書は明確化を求めるものとします。かかる説明が妥当な期間内に行われない場合、ワラントエージェントは、独自の裁量により、いかなる措置も講じないことができ、完全に保護されるものとし、そのような措置をとることを控えたことについて、会社、ワラントの保有者、またはその他の者に対して いかなる責任も負わないものとします。ただし、ワラントエージェントがそのようなことを排除する書面による指示を受け取った場合を除きますワラント エージェントが満足するまでのあいまいさまたは不確実性。

8.4.11。登録不要。ワラント 代理人は、適用される 規制または法律に基づく義務を含むがこれらに限定されない、証券取引委員会に提出された登録 届出書または本契約に関連する義務を会社が遵守しなかったことについて、一切の責任を負わないものとします。

8.4.12。署名保証。 保証担当者は、(a) 証券譲渡業者メダリオンプログラムまたはその他の同等の「署名 保証プログラム」または保険プログラムの会員または参加者である「適格な 保証機関」による署名保証、または (b) 関連するすべての保証に基づいて行動する、または行動しなかった場合に、全面的な権限と保護を受けることができます。法律、法律、規制 またはそれらの解釈。

8.4.13。弁護士と代理人への依存。 保証代理人は、本契約に付与された権利または権限のいずれかを行使し、または本契約に基づく義務を履行することができます。 保証代理人は、かかる弁護士または代理人の作為、不作為、不履行、怠慢、不履行、無視、不正行為、またはそれらに起因する会社への損失について、 責任を負わないものとします。作為、不作為、債務不履行、ネグレクト または違法行為（重大な過失、故意の違法行為または不信がない限り）その選定および継続雇用（ただし ）過失、故意の違法行為、または悪意は、管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能な判決によって決定されなければなりません）。

8.4.14。結果的損害。本契約のどちらの 当事者も、 本契約の条項に基づく結果的、間接的、懲罰的、特別または付随的な損害、または何らかの行為または 本契約に基づく行動の不履行から生じる派生的、間接的、懲罰的、特別または付随的な損害について、相手方当事者に対して責任を負わないものとします。たとえその当事者がそのような損害の可能性について知らされていたか、予見していた場合でも同様です。 誤解を避けるために記すと、本第8.4.14条のいかなる規定も登録保有者の権利に影響を与えません。」

(v) 代理店の承認。保証契約の第8.5条は完全に削除され、以下の内容に置き換えられるものとします。

「8.5。代理店の承認。 ワラントエージェントは、本契約によって設立された代理店を承諾し、本契約に定められた明示的な条件 （黙示の条件ではない）に基づいてその代理を行うことに同意します。また、とりわけ、行使されたワラント に関して速やかに会社に会計処理を行い、同時にワラントエージェントが会社のサブスクリプションについて受領したすべての金額を会計処理し、会社に支払うものとします ワラントの行使による普通株式。保証代理人は、本契約に基づき、当社の代理人としてのみ行動するものとします。ワラント 代理人は、ワラントまたは会社 普通株式の所有者または保有者との義務または代理関係または信頼関係を引き受けないものとします。ワラント代理人は、当社による訴訟または不履行に関して ワラントまたは会社普通株式の保有者から書面による要求を受けた場合、いかなる義務または責任も負わないものとします。これには、前述の一般性 に限定されず、法律またはその他の方法で訴訟を開始または開始を試みる義務、または会社に 要求を行う義務または責任が含まれます。ワラントエージェントは、本契約に従ってワラントエージェントが保有する金銭の利息または収益について、当社、ワラントの保有者、会社の普通株式の保有者、またはその他の人物に対して一切責任を負わないものとします。」

「8.7。サバイバル。本第8条の 条項は、本契約の終了、ワラントエージェントの辞任、交代または解任、および ワラントの行使、解除、および満了後も存続するものとします。」

(x) 通知。保証契約の第9.2条は、最初の文をすべて削除し、 次の文に置き換えることで修正されます。

「保証代理人またはワラントの保有者が当社に 行う、または行うことを本契約により許可された 通知、声明、または要求は、手渡しまたは翌日配達で、または書留郵便または私用 宅配便で送付する場合は、配達時に十分に行われるものとします（当社が別の住所を書面で書面で郵送するまで）。ワラントエージェント）、次のとおり：」

保証契約のセクション 9.2がさらに修正され、保証契約に基づく通知の 会社と保証代理人の住所が削除され、代わりに会社 または保証代理人への通知用に次の住所が追加されました。

会社への場合:

NioCorp Developments Ltd. 7000 サウスヨセミテストリート、スイート 115
コロラド州センテニアル 80112
注意：マーク・スミスとニール・シャー

電子メール:msmith@niocorp.com と nshah@niocorp.com

次の宛先にコピーを送ってください（ 通知にはなりません）。

ジョーンズ・デイ
250 ベジーストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10281
注意：ジョエル・メイとアンドリュー・トーマス

電子メール:jtmay@jonesday.com と acthomas@jonesday.com

そして

ブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所
2600 — 595 バラードストリート
ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V7X 1L3
注意:カイル・ミセウィッチ
電子メール:kyle.misewich@blakes.com

保証人への場合:

コンピューターシェア・トラスト 社、N.A.

コンピューターシェア株式会社

150 ロイヤルストリート

マサチューセッツ州カントン 02021

対象:クライアントサービス

(y) ワラント契約の審査ワラント契約のセクション9.5は、「 マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク州」を削除することによって修正されます。

(z) カウンターパート。保証契約の第9.6条は、保証契約の最後の 文の直後に以下を追加することによって修正されます。

「 電子的に送信された本契約への署名は、元の署名と同じ権限、効力、および法的強制力を持つものとします。」

(aa) 改正。保証契約のセクション9.8は、その最後の 文の直後に以下を追加することによって修正されます。

「ワラント エージェントによる修正の実行の前提条件として、当社は、提案された修正が本第9.8条の条件に準拠していることを示す当社の正式な権限を与えられた役員 からの証明書をワラントエージェントに提出するものとします。 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、保証代理人は、本契約に基づく 保証代理人自身の権利、義務、または免責に影響する改正、補足、または権利放棄を行うことができますが、その義務はありません。本契約の補足または修正は、保証人によって正式に執行されない限り 有効ではないものとします。」

(bb) 可分性。保証契約の第9.9条は、本契約の最初の全文を 完全に削除し、以下に置き換えることで修正されます。

「本契約は分離可能とみなされ、 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約 または本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします。ただし、そのような禁止または無効な条項が保証代理人の の権利、免除、責任、義務または義務に悪影響を及ぼす場合、ワラントは 代理人は、会社への書面による通知により 直ちに辞任する権利を有するものとします。」

(cc) その他の規定。保証契約の第9条は、以下の新しい条項を挿入することによって修正されます。

「9.10。銀行口座、 行使価格の引き渡し本契約に基づきComputershareが受領した資金のうち、本サービスの履行のために Computershareが分配または充当する予定のすべての資金（以下「資金」）は、Computershareが会社の代理人として保有し、Computershareが会社の代理人として名義で管理する1つまたは複数の銀行口座に入金されるものとします。本契約の条件に従って支払いが行われるまで、

Computershareは、以下の 口座を通じて、Tier 1資本が10億ドルを超える商業銀行の預金口座、またはS&P（LTローカル発行体信用格付け）、ムーディーズ（長期格付け）、フィッチ・レーティングス社（LT発行者デフォルト格付け） （いずれもブルームバーグ・ファイナンス社が報告している）が投資適格を上回る商業銀行の預金口座に資金を保有します。保証エージェントは、銀行、金融機関、またはその他の第三者による債務不履行 に起因する損失を含め、本項に従ってComputershareが行った預金から生じる可能性のある資金の 減少に対して一切の責任を負わないものとします。Computershareは、かかる預金に関連して 利息、配当、またはその他の収益 を受け取ることがあります。Computershare は、かかる利息、配当、または収益を当社、 保有者、またはその他の当事者に支払う義務を負わないものとします。ワラントエージェントは、特定の月のワラント行使のために受領した資金を、翌月の5営業日 までに、当社が指定した口座に電信送金で送金するものとします。

9.11。守秘義務。ワラントエージェント と当社は、相互に合意する料金表に定められたサービスの料金を含め、特に 個人の非公開ワラント保有者情報を含む、相手方の事業に関連するすべての書籍、記録、情報、およびデータを秘密にしておくことに同意し、 法律で義務付けられている場合を除き、自発的に他人に開示してはなりません。ただし、以下を含むがこれに限定されません州または連邦政府機関からの召喚状 （離婚や刑事訴訟など）。

9.12。不可抗力。 本書にこれと異なる規定が含まれていても、保証担当者は、天災地変、テロ行為、パンデミック、伝染病、供給不足、 公益事業の中断、ストライキおよびロックアウト、戦争または内乱を含むがこれらに限定されない、合理的な制御が及ばない行為に起因する履行の遅延または不履行について責任を負わないものとします。

9.13。完全合意。本契約は、 本ワラントとともに、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意および理解を含み、本契約の主題に関するあらゆる性質の明示的または黙示的、口頭 または書面による、以前および同時に行われたすべての合意、理解、誘因および条件に優先します。 本契約にこれと異なる規定が含まれていても、本契約の明示的な条件が、ワラントエージェントの権利、義務、 義務、保護、免責および責任に関するワラントの条項を優先し、優先します。」

4。対応する。 本契約は、それぞれ原本とみなされますが、それらすべてを合わせて 1 つの同一の文書を構成するものとします。電子メールによる本契約の締結および配信、または本契約の当事者のファクシミリ署名 が付いたファクシミリコピーの交換は、当該当事者による有効かつ拘束力のある本契約の締結および配信を構成するものとします。

5。後継者 および譲受人。本契約のすべての契約および条項は、各当事者のそれぞれの承継人 および譲受人に拘束力を持ち、その利益となるものとします。

6。 契約全体。本契約および本契約により修正された保証契約は、完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する両当事者間の書面および口頭による従前のすべての合意および了解に優先します。

7。その他。 本契約に明示的に規定されている場合を除き、保証契約のすべての条項は、そこに定められた条件に従い、 完全に効力を有し、今後も有効であり続けるものとします。本契約は、本契約に明示的に定められている場合を除き、 保証契約の規定、またはその当事者のその他の権利、救済、権力または特権の修正または放棄を構成するものではありません。 ワラント契約またはそれに関連して締結または発行されたその他の契約、文書、 文書または証明書におけるワラント契約への言及は、本契約により修正された（または、当該契約がその条件に従ってさらに修正または修正される可能性がある）、以下「ワラント契約」を意味するものとします。本契約の 条は、本契約に含まれる保証契約の改正（ワラント 契約の第9条を含むがこれらに限定されない）に適用されるように、ワラント 契約の条項に準拠し、施行され、解釈されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。署名 ページが続きます] 

その証として、本契約の各 当事者は、上記の 文字が書かれた最初の日付の時点で、それぞれの正式に権限を与えられた役員が本契約に署名し、引き渡すようにしました。

展示物 A

保証書の形式

添付を参照してください。

[ワラント証明書の形式]

[顔]

番号

ワラント

この保証は、 日より前に行使されない場合は無効となります

定められた行使期間の満了

下記の保証契約では

ニコープ・デベロップメント株式会社

ブリティッシュコロンビア州 州の法律に基づいて組織された会社

キューシップ 654484153

ワラント証明書

この保証書 ( )」ワラント証明書」) または登録譲受人が、ここに記載されているワラントの登録保有者であることを証明します (「」ワラント」および、それぞれ、額面なしの普通株式を購入するための 「ワラント」(」)共通ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて組織された会社、 NioCorp Developments Ltd. の株式」）会社」)。各ワラント全体により、保有者は、ワラント契約（以下に定義）に定められた期間に行使した時点で、以下に定める全額支払済みかつ査定不可能な普通株式を行使価格で当社から受け取る権利を有します（「」行使価格」) ワラント契約に基づいて決定され、合法的な金銭で（または「」を通じて）支払い可能キャッシュレスエクササイズ」本書および保証契約に定められた条件に従い、以下に言及する保証代理人の事務所または機関での本ワラント証明書の引き渡しおよび行使 価格の支払い時に、アメリカ合衆国のワラント契約（ワラント契約）に規定されているとおり。 本保証書で使用されているが、本書では定義されていない定義済みの用語は、保証契約で定められている意味を有するものとします。

各ワラントは、最初は 全額支払済かつ査定不可の普通株式11.1829212株に対して行使可能です。ワラントの行使時には、端数株式は発行されません。 ワラントの行使により、保有者が普通株式の一部を受け取る権利を有する場合、当社は 行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の整数に最も近い整数に切り捨てます。ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 は、ワラント契約に定められた特定の事由の発生時に調整される場合があります。

当初の行使価格は 普通株式11.1829212株あたり11.50ドルに相当します。行使価格は、保証契約に 定められた特定の事由が発生した場合に調整される場合があります。

ワラント契約に 定められた条件に従い、ワラントは行使期間中にのみ行使でき、当該行使期間の終了時までに行使されない限り、当該ワラントは無効となります。

本書には、本書の裏面に記載されている本保証書の その他の条項が参照され、そのような追加条項は、いかなる目的においても、この場所に完全に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

本ワラント証明書は、ワラント契約で使用されているため、ワラントエージェントによる副署名がない限り 有効ではありません。

本ワラント証明書は、抵触法の原則にかかわらず、 ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

[ワラント証明書の形式]

[リバース]

この ワラント証明書によって証明されるワラントは、行使により保有者に普通株式を受け取る資格を与えるワラント発行の一部であり、 発行または2021年3月17日付けのワラント契約に従って発行されるか、GX Acquisition Corp. II（」スペース」) ニューヨーク州の法人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにワラント・エージェントとして送付 (」コンチネンタル」), デラウェア州の企業であるSPAC、Continental、Computershare Inc. による2023年3月17日付けの譲渡、引き受けおよび修正契約により改正された（」コンピューターシェア株式会社」) およびその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A. は 連邦公認信託会社です (」信託会社「そして、コンピューターシェア株式会社と一緒に」コンピューターシェア」), を後継保証人に (the」ワラントエージェント」)、および当社 (修正後、」ワラント契約」), このワラント契約は、参照により本文書に組み込まれ、本書の一部となっており、本書では、ワラントエージェント、会社、および保有者の権利、権利の制限、義務、義務、義務および免責事項の説明 （ 語）保有者」または」保有者」とは、ワラントの登録保有者または登録保有者 (それぞれ) を意味します。本保証書にこれと異なる定めがある場合でも、本ワラント証明書の 条件とワラント契約の間に矛盾がある場合は、本ワラント証明書の条件が優先されるものとします。ただし、ワラントエージェントの権利、義務、保護、免責および責任に関する 条項は 決定され、専らによって解釈されるものとしますワラント契約の規定。保証契約の写しは、当社への書面による要求に応じて 本契約の所有者が入手することができます。本保証書で使用されているが、本書では定義されていない定義済みの用語は、保証契約で 指定された意味を持つものとします。

ワラントは、ワラント契約に定められた行使期間中いつでも に行使できます。本ワラント証明書によって証明されたワラントの保有者は、ワラント契約に規定されている行使価格の支払いとともに（またはワラント契約に規定されている「キャッシュレス行使」 を通じて）、本ワラントエージェントの主要な企業信託事務所に本ワラント証明書を引き渡すことにより、本ワラント証明書を引き渡すことにより、 行使することができます。本書で証明されるワラントの行使時に、行使されたワラントの数が本書で証明されるワラントの総数よりも少なくなる場合、 本契約の保有者またはその譲受人に、行使されなかったワラントの数を証明する新しいワラント証明書が発行されるものとします。

本ワラント証明書またはワラント契約に別段の定めがあっても、行使時に、(i) 行使時に発行される普通株式を対象とする登録 届出書が証券法に基づいて有効であり、(ii) ワラント契約に規定されている「キャッシュレス行使」による場合を除き、(ii) 普通株式に関するその下の目論見書 が最新のものである場合を除き、ワラントを行使することはできません。。

ワラント契約は、特定の事象が発生した場合、本契約の 面に記載されたワラントの行使により発行可能な普通株式の数を、特定の条件に従って調整できると規定しています。ワラントの行使時に、ワラントの保有者が 普通株式の一部を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラントの保有者に に最も近い普通株式の整数に切り捨てられるものとします。

ワラント証明書は、登録保有者が直接、または法定代理人または 弁護士がワラントエージェントの主要企業信託事務所に 引き渡した場合、ワラント契約に定められた方法および制限に従い、 サービス料を支払うことなく、別のワラント証明書または同様のテナー証拠を含むワラント証明書と交換できます。 同数のワラント。

本ワラント証明書の譲渡を登録するために ウォラントエージェントオフィスに提出期限を過ぎると、本ワラント証明書と引き換えに テナーと同等の趣旨で同数のワラントを証明する新しいワラント証明書またはワラント証明書が譲受人に発行されるものとします。 ワラント契約に定められた制限に従い、税金またはその他の政府機関を除き、無償でそれに関連して 課せられる精神的手数料。

当社および保証代理人 は、本契約の行使を目的として、本契約の保有者への配布、 、その他すべての目的のために、本ワラント証明書の絶対所有者を（所有権の表記またはその他の者が本書に記載したものにかかわらず）本ワラント証明書の絶対所有者と見なして扱うことができ、当社も本ワラントも本ワラント証明書の絶対所有者とみなして扱うことができます。ラントエージェントは、反対の通知によって影響を受けるものとします。 ワラントも本ワラント証明書も、本契約のいかなる保有者にも当社の株主の権利を付与するものではありません。

購入の選択

(令状行使時に執行予定)

本契約により署名した 人は、本ワラント証明書に代表される普通株式を受け取る権利を行使することを選択し、本契約の条件に従い、かかる普通株式の支払いを ドル単位で当社の注文に提出します。署名者は、当該普通株式の証書または記帳ポジションを住所が の氏名で 登録し、当該普通株式を 住所がである住所に引き渡すことを要求します。当該普通株式の数が本契約に基づいて購入可能な 普通株式のすべてに満たない場合、署名者は、その 普通株式の残りの残高を表す新しいワラント証明書を、住所が である住所と、当該ワラント証明書の交付先 の名前で登録するよう要求します。

ワラント契約のセクション6に従ってワラント の償還が求められ、当社がワラント契約のセクション6.3に従って キャッシュレス行使を要求した場合、本ワラントが行使可能な 普通株式の数は、ワラント 契約のサブセクション3.3.1（b）およびセクション6.3に従って決定されるものとします。。

ワラント がワラント契約のサブセクション3.3.1（c）に従って「キャッシュレス」ベースで行使される私募ワラント、運転資本ワラント、またはIPO後のワラントである場合、 本ワラントを行使可能な普通株式の数は、ワラント契約のサブセクション3.3.1（c）に従って決定されるものとします。

ワラント がワラント契約のセクション7.4に従って「キャッシュレスベース」で行使される場合、本ワラントを行使できる 普通株式の数は、ワラント 契約のセクション7.4に従って決定されるものとします。

ワラント を、ワラント契約で許可されている範囲で、キャッシュレス行使を通じて行使できる場合、(i) この ワラントを行使できる普通株式の数は、その キャッシュレス行使を許可するワラント契約の関連セクションに従って決定され、(ii) 本契約の保有者は以下を完了するものとします。ワラント契約のキャッシュレス行使条項を通じて、本ワラント証明書に代表される を受け取る権利を行使することを選択します普通株式。 当該普通株式の数が本契約に基づいて購入可能なすべての普通株式よりも少ない場合（キャッシュレス行使が有効になった後）、 署名者は、当該普通株式の残りの残高を表す新しいワラント証明書を、住所が の の名前で登録し、 住所が のワラント証明書を配達するよう要求します。

[署名ページが続きます]

署名は、適格な 保証機関（1934年の証券取引法に基づく規則17Ad-15（または改正後の規則）に従い、承認された署名保証 メダリオンプログラムに加入している銀行、株式仲買人、貯蓄貸付協会、信用組合）によって保証される必要があります。