米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年3月17日

ニオコープ・デベロップメント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

7000 サウス・ヨセミテ・ストリート, スイート 115
100周年記念だ, コロラド州 80112
(主要行政機関の住所) (郵便番号)

エリア コードを含む登録者の電話番号:(720) 639-4647

(前回の レポート以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に果たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業 であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業 であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

入門メモ

以前に開示されたように、2022年9月25日、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたNioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」）、デラウェア州の企業であるGX Acquisition Corp. II（「GX」）、およびデラウェア州の企業でありNioCorpの直接の完全子会社であるBig Red Merger Sub Ltd.（「合併」） Sub」）を締結し、企業結合契約（「企業結合契約」）を締結しました。NioCorpとGXの 株主と株主がそれぞれ承認し、その他すべての成約条件が満たされるか放棄された後、企業結合契約で検討されていた取引 は、2023年3月17日（「締切日」）に完了し、完了しました（「クロージング日」）。クロージングは、この最新報告書（Form 8-K）で報告する必要のある最も早い出来事でした。

企業結合契約に基づき、締切日に以下の取引が行われました。(i) Merger SubがGXに合併し、GXが合併後も存続した（「最初の合併」）。 （ii）株主（「GX公開株主」）が保有するGXのすべてのクラスA株式（「GXクラスA株式」） 第1回合併の存続会社として、GXのクラスA普通株式（当該株式、「第1回合併クラスA株式」）に転換された取引に関連して償還権を行使しないことを選択した。（iii) NioCorp は、額面価値のないNioCorp（「NioCorp普通株式」）（「取引所」）の普通株式（「取引対価株式」）と引き換えに、すべての第1合併クラスA株式（以下「取引対価株式」）を購入しました。（iv）NioCorpは、GXワラント契約（以下に定義）および各株式購入ワラントに基づくGXの義務 を引き受けました GXは、GXクラスA株式（当該ワラント、 a「GXワラント」）に対して行使可能で、取引所の発効日の直前に発行され、当該引き受けた ワラントが取得ワラントに転換されたものNioCorpの普通株式（以下「NioCorpの引き受け保証書」）。（v）第1回合併クラスA株式のすべて は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、NioCorpの直接の完全子会社である紀元前0896800 B.C. Ltd.（「Intermediate Holdco」）にNioCorpによって拠出されました。、インターミディエイト・ホールドコの追加株式 と引き換えに、GXはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社になりました。（vi）ネブラスカ州の 法人であり、インターミディエイト・ホールドコの直接完全子会社であるエルク・クリーク・リソース・コーポレーションが合併しましたGXはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社として合併後も存続し（「第2回合併」、第1次合併と合わせて「合併」）、第2回合併の発効時期後、第2回合併の存続企業であるNioCorpとGXはそれぞれ （vii）} 10対1の比率での株式併合（「株式併合」）。企業結合契約で検討される合併、交換、およびその他の取引は、本書では総称して「取引」と呼ばれます。この取引は、GXの最初の企業結合を構成しました。その用語は、最初の合併前にGXの修正および改訂された法人設立証明書 で定義されていたためです。

前述の企業結合契約の記述は、 完全を意図するものではなく、企業結合契約の全文によってその資格が認められます。企業結合契約の全文は、本報告書の別紙2.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本導入ノートに組み込まれています。

文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「当社」とは、本取引を実施した後のNioCorpおよびその連結子会社を指します。 本書で使用されているが定義されていない用語、または参照により定義が別途組み込まれていない用語の意味は、2023年2月8日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社とGXの共同委任勧誘状/目論見書（「共同委任勧誘状/目論見書」）（「共同委任勧誘状/目論見書」）の におけるそれぞれの意味を有します。

取引の結果:

株式併合の効力発生により、GXのクラスB普通株式（以下「第2回合併クラスB株式」）の1.11829212株（以下「第2回合併」）、私募により 、第2回合併の各クラスB株式は取引後も未払いのままで、NioCorp 普通株式に一対一で交換可能です。、公平な調整を条件とします。そして

取引に関連して、NioCorpの普通株式の一部は発行されず、代わりに、そうでなければ生じたであろう端数株式は、端数切り捨てられたのは、最も近い全株式に端数処理されました。

当社は、第一次合併の発効時期（以下「第1回合併発効時期」）から可能な限り早く、またいかなる場合でも最初の合併発効日から2営業日以内に、 当該GX株主との交換に使用する送付状および指示書を各GX株主に交付させます。当該GX株主の 該当する取引対価株式については、のGXクラスA株式。GX株主の適切に作成された送付状 を受領した直後に、交換代理人は当該GX株主の取引対価株式の該当する部分を引き渡します。

さらに、2022年9月25日付けのGXサポート契約（以下「GXサポート契約」）に従い、GX、NioCorp、およびGX、NioCorp、およびその中でスケジュールIで と特定された者によるGXサポート契約（以下「GXサポート契約」）に従い、スポンサーはクロージング直前に、GXに384,324株のGXクラスB株式を で取り消し、 no 考慮。

（i）28,506,605株のGX クラスA株式の償還、（ii）その後の顧問への74,909株のGXクラスA株式の発行、および（iii）取引（ 株の逆分割を含む）を実施した直後に、NioCorp普通株式30,081,661株、第二合併クラスB株式7,957,404株、15,666,604株でした 667 NioCorpの想定ワラント 未払い。

2022年12月31日現在のNioCorpの約40万ドルの現金および現金同等物に基づくと、本取引の発効後、ヨークビル 転換社債融資契約（以下に定義）で検討されている取引の完了、およびGX信託 口座から受領した約1,590万ドルの純収入（発効後）（発効後） 取引に関連するGXクラスA株式の償還（i）から直接取引費用と増分取引費用の合計を差し引いたものGXは約1,350万ドル（繰延引受手数料500万ドルを含む）と見積もられ、（ii）NioCorpの直接取引および増分取引費用の合計は約680万ドルと推定され、当社の現金および現金同等物は約1,540万ドルになります。

NioCorpの普通株式とNioCorpの引受新株予約権は、それぞれ「NB」 と「NIOBW」のシンボルで、2023年3月21日にナスダック・グローバル・マーケットとナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始する予定です。NioCorpの普通株式は、引き続きトロント証券取引所（「TSX」）で「NB」のシンボルで取引され、TSXがリバース後の株式分割ベースで取引を開始するよう通知するまで（2023年3月21日 ）、 （通常の取引時間の開始予定日）になるまで、引き続き株式併合前の株式分割ベースで取引されます。NioCorpの普通株式は、 ナスダック・グローバル・マーケットでの取引開始に伴い、店頭市場での上場を停止します。

登録権とロックアップ契約

企業結合契約に従い、クロージング時に、NioCorp、 GXおよびスポンサーは、GXの株主として、NioCorpのプレクロージング取締役および役員、 およびその他の当事者（総称して「RRA株主」）は、2023年3月17日付けの修正および改訂された登録権契約（以下「登録権」）を締結しました。および「ロックアップ契約」）に基づき、NioCorpは、とりわけ、（i）発行済みのNioCorp普通株式の再販を登録するための発行登録届出書を提出する義務を負いました。、(ii) 第2回合併クラスB株式と交換可能なNioCorp普通株式、(iii) NioCorpの引き受けワラント、および (iv) NioCorpの引き受け新株予約権の行使時に発行可能なNioCorp普通株式（いずれの場合も、決算後にRRA株主が保有する当該株式、「登録可能証券」）。 登録権およびロックアップ契約は、特定の要件と慣習的条件に従い、RRA株主に特定の「要求」および「ピギーバック」 登録権も付与します。

登録権およびロックアップ契約の条件に基づき、NioCorp は、特定の例外を条件として、（i）実行可能な限り早く、ただしクロージング後30日以内に、登録可能有価証券の再販またはその他の処分に関する登録 届出書をSECに提出すること、（ii）登録届出書を遅くとも発効させるために合理的な最善の努力を払う義務があります SEC が登録届出書を「審査」することをNioCorpに通知した場合、（a）提出日から90日後のいずれか早い方(b) 登録届出書が審査されない、またはさらなる審査の対象にならないことをNioCorpがSECから 通知を受けた日から10営業日後、(iii) 対象となる登録可能証券がなくなるまで、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づいて当該登録届が継続的に有効であるように、合理的な 最善の努力を払ってください登録権およびロックアップ契約により。

さらに、登録権およびロックアップ契約では、 RRAの株主は、 締切日から開始し、（i）締切後1年以内、（ii）NioCorp普通株式の出来高加重平均価格が に達する日のうち最も早い時期に終了する期間、 締切後に保有する登録可能証券の譲渡について「ロックアップ」制限の対象となることを規定しています がその後取引される主要な証券取引所または市場は、1株あたり13.42ドルを11で割った値と同等かそれを上回っています。1829212（ 株式併合、資本増強および同様の事象を含む株式分割の調整後）は、締切日から少なくとも 150日後から始まる30取引日以内の20取引日間、および（iii）NioCorpが清算、合併、資本交換、再編 またはNioCorpのすべてをもたらす同様の取引を完了した日の株主は、NioCorpの普通株式を 現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を有します。

登録権およびロックアップ契約は、（i）当該契約締結日の10周年、および（ii）RRA株主に関しては、当該RRA株主 が登録可能証券を保有しなくなった日のいずれか早い方の に終了します。

さらに、締切日に、当社はスポンサーのメンバーと合弁契約 （「登録権共同者」）を締結しました。スポンサーは、スポンサーがクロージング直後に保有する第2回合併 クラスB株式およびNioCorpが引き受けた新株予約権をすべて分配しました。登録権 （合併）に従い、当該各メンバーは、RRA株主として登録権およびロックアップ契約 、および（i）発行済みのNioCorp普通株式、（ii）第2回合併のために交換可能なNioCorp普通株式 クラスB株式、（iii）NioCorpが承諾したすべての当事者となり、これに拘束され、遵守することに同意しました当該会員が保有するNioCorp想定ワラント の行使により発行可能な新株予約権および (iv) NioCorp普通株式が登録可能証券となりました。

登録権およびロックアップ 契約および登録権加入者の条件に関する前述の説明は、登録権 およびロックアップ契約および登録権加入者の全文の対象となり、これらはすべて本フォーム8-Kの現在の 報告書の別紙10.1および10.2として添付されています。これらの文書は、参照により完全に組み込まれていますこのアイテム1.01を試してみてください。

交換契約

企業結合契約に従い、クロージング時に、NioCorp、 GXおよびスポンサーは、2023年3月17日付けの交換契約（「交換契約」）を締結しました。この契約に基づき、 とりわけ、スポンサーとGXの特定の決算前役員および取締役は、損益の対象となる特定の第2回 合併に関して、クラスB株式について合意しました終了期間中、スポンサーおよびGXの特定のプレクロージング責任者および取締役は、NioCorpの普通株式が取引価格を超える取引価格に達するまで、そのような株式を 譲渡しません。GX サポート 契約に定められている特定の金額の限度額。ただし、GX サポート契約で検討されている条件が適用されます。このような2回目の合併クラスB株式は、NioCorpの普通株式が締切日の10周年前に指定された取引価格に達しない場合 没収されます。

前述の交換契約の条件の記述は、本最新報告書 の別紙10.3としてフォーム8-Kで提出された交換契約の全文の対象であり、その全文は本項目1.01に参照により組み込まれています。

ワラント譲渡、引き受けおよび修正契約

NioCorpの想定ワラントに関する紹介注記に記載されている情報は、参照により本書に組み込まれています。

2023年3月17日、当社は、NioCorp、GX、Continental Stock Transfer & Trust 社を既存の保証代理人（「CST」）として、Computershare Inc. とその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A. を合わせて後継者として との間で、特定の譲渡、引き受け および修正契約（以下「保証引受契約」）を締結しました。ワラントエージェント（「コンピューターシェア」）。ワラント引受契約に従い、当社は、2021年3月17日付けのGXとCST間のワラント契約（「GXワラント 契約」およびワラント引き受け契約により改正された「ワラント契約」）に基づくおよび関連するGXのすべての 義務を引き受け、Computershareは後継ワラントとして 任命されました。保証契約に基づく代理人。

ワラント契約の条件に関する前述の説明は、 ワラント引受契約によって改正されたGXワラント契約の全文の対象となり、 は、それぞれフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1および4.2として添付されています。これらの文書は、参照により として本項目1に組み込まれています。01。

フォーム8-Kのこの最新レポートの紹介文 および項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.01に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新報告書の紹介文 に記載されている情報は、参照により本項目3.01に組み込まれています。

第2回合併クラスB株式の発行、登録権 、ロックアップ契約、および交換契約に関する本最新報告書のフォーム8-Kの紹介文 および項目1.01に記載されている情報は、参照により本項目3.02に組み込まれています。

合併に関連して、第2回合併クラスB株式の交換時に発行可能なNioCorp普通株式を含む、7,957,404株の第2回合併 クラスB株式の募集、発行、売却は、証券法第4（a）（2）条に定める登録免除に基づいて行われました。当該第2回合併クラス B株式の交換時に発行可能なNioCorp普通株式を含む、当該第2回合併クラスB株式の募集、発行 および売却は、証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、当該第2回合併クラスB株式の交換時に発行可能な NioCorp普通株式を含む当該第2回合併クラスB株式は、募集または売却することはできません。米国がSECに 登録されていないか、証券法の登録要件から該当する免除を受けていない場合。

以前に開示されたように、2023年3月10日、NioCorpの株主は通常の決議により、 権利を有する発行済み株式の少なくとも33 1/3％を占める2人以上の株主が直接または代理人で出席することを要求する修正されたNioCorpの定項（「条項」）の改正（「条項改正」）を 承認しました。NioCorpの株主総会の定足数を構成します。本条項の改正は、ナスダック マーケットプレイス規則5620 (c) の最低定足数要件を満たすために行われ、2023年3月17日にNioCorpの取締役会 （以下「取締役会」）の承認を得て発効しました。

本条項改正の要約は、当該改正の本文を 参照することで完全に認められる。改正文は、本最新報告書の別紙3.1としてフォーム8-Kで提出され、参照により 本項目3.03に組み込まれている。

取締役会への取締役の任命

この Form 8-Kの最新報告書の紹介文および項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目5.02に組み込まれています。

決算直後より、取締役会は取締役会の人数を9人に増やし、マイケル・G・マセリとディーン・C・ケーラーをそれぞれ取締役会に任命しました。各々は、次回のNioCorp株主総会で任期満了まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、または が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、それぞれ就任しました。Maselli氏とKehler氏は、クロージング前はGXの取締役会のメンバーを務めていました。 企業結合契約に従い、当社は決算時にGXが特定した2人の取締役を当社 の取締役に任命する必要があり、取締役会はそのような要件に従ってマセリ氏とケーラー氏を取締役会に任命しました。

非従業員取締役として、Maselli氏とKehler氏はそれぞれ、当社の他の非従業員取締役と同様に 報酬を受け取り、2022年10月10日 日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式な委任勧誘状に記載されているその他の非従業員 取締役報酬制度に参加する資格があります。

Maselli氏とKehler氏は、RRAの株主として、登録権およびロックアップ 契約の当事者です。さらに、Maselli氏とKehler氏に関連する特定の情報は、 共同委任勧誘状/目論見書の「」という見出しの下に記載されています。GX提案第1号 — 企業結合提案——取引におけるGX取締役及び役員の利益 」その中の109ページから始まり、そのような情報は参照により本 に組み込まれています。

補償契約

当社は、各取締役および役員と、定款に規定されている補償権をほぼ反映した補償契約を締結する予定です。取締役および役員の補償契約の書式 は、本報告書の別紙10.4としてフォーム8-Kで提出され、参照により本項目 5.02に組み込まれています。

当社は、2023年3月17日に発行されたプレスリリース で取引の完了を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。このような の展示物およびそこに記載された情報は、改正された1934年の証券取引法 条（「取引法」）の第18条の目的で提出されたものとはみなされず、またその条項の責任の対象とはみなされないものとし、 証券法または取引法に基づく申告に参照により組み込まれることもないものとします。

ヨークビル転換社債

以前に開示されたように、2023年1月26日、NioCorpは、が管理する投資ファンドであるYA II PN, Ltd. と証券 購入契約（2023年2月24日付けの証券購入契約修正第1号「ヨークビルコンバーチブル 債務融資契約」）およびスタンバイエクイティ購入契約（「ヨークビルエクイティファシリティ融資契約」）を締結しました ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP（YA II PN, Ltd. と併せて「ヨークビル」）。

締切日に、NioCorpはヨークビルに (i) NioCorp普通株式に転換可能な無担保転換社債の元本総額1,600万ドル ドル、および (ii) ヨークビルがNioCorpに資金提供した1,536万ドルの現金と引き換えに、NioCorp普通株式を追加購入する1,789,267件のワラントを発行しました。

この金額は、ヨークビル・エクイティ・ファシリティ・ファイナンス契約に基づくクロージングに関連して支払われるべき現金手数料の一部として、NioCorp からヨークビルに50万ドルの現金を支払ったことで相殺されました。

株式の逆分割

NioCorpは現在、フォームS-3（番号333-257195、 333-254511、333-260673）およびフォームS-8（番号333-222313）（総称して「登録届出書」）の登録届出書をSECに提出しています。 SECの規制により、NioCorpは、必要に応じてフォームS-3またはフォームS-8で提出された登録届出の対象となる募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d） に従ってSECに提出された将来の提出書類を参照して組み込むことができます。 証券法に基づく規則416（b）に従い、株式併合の結果および完了時に、各登録届出書の対象となるとみなされる未配分の NioCorp普通株式の数は、該当する場合はNioCorp 普通株式に比例して減少し、10対1の比率での株式併合が有効になります。

(a) 買収した事業の財務諸表

当社は以前、2023年3月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1として、フォーム8-Kの項目 9.01 (a) で要求される財務諸表を別紙99.1として提供していました。

(b) プロフォーマ財務情報。

当社は以前、2023年3月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.2として、フォーム8-Kの項目9.01（b）で要求される 形式の財務諸表を提供していました。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引所 法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。